PureBiologics_SzB_ODMOWA_JSF_MSSF

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

PURE BIOLOGICS S.A.

ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY

31 GRUDNIA 2024 R.

Sprawozdanie zawiera 5 stron

Poznań, dnia 30 kwietnia 2025 r.

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej Pure Biologics S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Odmowa wydania opinii

Zostaliśmy zaangażowani do badania rocznego sprawozdania finansowego Pure Biologics S.A.

z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Jednostka”), na które składa się sprawozdanie z sytuacji

finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów,

sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok

obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, informacje dodatkowe o przyjętych

zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające („sprawozdanie finansowe”).

Uwzględniając wagę i charakter kwestii kontynuacji działalności Spółki opisanej przez nas w sekcji

„Podstawa odmowy wyrażenia opinii” oraz ewentualny wpływ, jaki mogłoby wywrzeć

uwzględnienie jej w załączonym sprawozdaniu finansowym na wynik finansowy na rok zakończony

dnia 31 grudnia 2024 roku oraz na sytuację majątkową i finansową Jednostki na dzień 31 grudnia

2024 roku, nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich, naszym zdaniem,

dowodów badania stanowiących podstawę do wyrażenia opinii z badania. Dlatego też nie

wyrażamy opinii o załączonym sprawozdaniu finansowym.

Odmowa wyrażenia opinii jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu

wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Podstawa odmowy wyrażenia opinii

W pkt 5 Podstawowych informacji „Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego”

do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku Zarząd Spółki

zaprezentował okoliczności wpływające na założenie kontynuacji działania, w tym:

▪ aktualną sytuację finansową Spółki, która w 2024 roku poniosła całkowitą stratę

w wysokości 19 435 tys. PLN, a kapitał własny Jednostki na dzień bilansowy przyjął wartość

ujemną (-) 13 116 tys. PLN,

▪ prowadzone działania w celu przesunięcia terminu spłaty pożyczki otrzymanej od ACRX

Investments Limited, który przypada na dzień 29 maja 2025 roku (łączna wartość do spłaty

wraz z odsetkami na dzień wydania niniejszej odmowy wynosiła 14 311 tys. PLN),

▪ strategię pozyskania finansowania na realizację zobowiązań i prowadzenie dalszej

działalności, w tym pozyskanie ok. 35 000 tys. PLN z transakcji partneringowej,

▪ zagrożenia i niepewność mogącą mieć wpływ na zrealizowanie przyjętych zamierzeń

biznesowych.

W Pozostałej nocie objaśniającej nr 10 „Zdarzenia po dniu bilansowym wpływające na ocenę

sytuacji finansowej Spółki” do sprawozdania finansowego Zarząd Spółki przedstawił m.in. poniższe

informacje, które są istotne przy ocenie założenia kontynuacji działania:

▪ o zawartej umowie sprzedaży praw do cząsteczek PBA-0405 i PBA-0111 (pr. PB004

i PB003G) z Promittens Corporation z siedzibą w Stanie New Jersey oraz aneksie do niej,

w ramach której Spółka miała uzyskać w pierwszym kwartale 2025 roku 8 500 tys. USD,

▪ o rozwiązaniu umów z Agencją Badań Medycznych tj. o otrzymaniu oświadczenia

o rozwiązaniu bez zachowania okresu wypowiedzenia umów o dofinansowanie prac

w projektach PB003G i PB004 i wezwania do zwrotu łącznie 1 900 tys. PLN (plus odsetki

ustawowe).

Zarząd Spółki biorąc pod uwagę podejmowane działania oraz przyjętą strategię ocenił, że Spółka

jest zdolna uzyskać środki finansowe wystarczające do zrealizowania zobowiązań oraz

umożliwiające dalsze jej działanie, w wyniku czego podjął decyzję o sporządzeniu sprawozdania

finansowego przy założeniu kontynuacji działania w dającej się przewidzieć przyszłości,

obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy po dniu bilansowym.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działania i nie zawiera

skutków odmiennych zasad wyceny i prezentacji aktywów i zobowiązań, które mogłyby być

konieczne, gdyby sprawozdanie finansowe nie było sporządzone przy założeniu kontynuacji

działania.

W trakcie badania sprawozdania finansowego nie uzyskaliśmy, naszym zdaniem, wystarczających

dowodów, które uprawdopodobniają założenia przyjęte przez Zarząd Spółki w planie przepływów

pieniężnych. W związku z tym nie byliśmy w stanie ocenić słuszności przyjętego przez Zarząd

założenia kontynuacji działania. Gdyby sprawozdanie finansowe było sporządzone przy założeniu

braku kontynuacji działania, ujęcie i wycena poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań i wyniku

mogłyby być inne i nie jesteśmy w stanie ocenić wpływu zmiany zasad wyceny i ujęcia na

prezentowane sprawozdanie finansowe.

Kluczowe sprawy badania

Ustaliliśmy, że z wyjątkiem spraw opisanych w sekcji „Podstawa odmowy wyrażenia opinii”,

nie występują inne kluczowe sprawy badania, w tym najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka

istotnego zniekształcenia, wymagające przedstawienia w naszym sprawozdaniu z badania.

Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych

ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji

majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Ustawą o rachunkowości,

przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa

i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić

sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia

spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności

Jednostki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych

z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy

rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd Spółki albo zamierza dokonać likwidacji

Jednostki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla

likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby

sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości

finansowej Jednostki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Jesteśmy odpowiedzialni za zbadanie sprawozdania finansowego zgodnie z:

▪ Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania

przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 2272/38a/2022 z dnia 7 lipca

2022 w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów, z późn. zm. oraz

uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego nr 38/I/2022

z dnia 15 listopada 2022 r. w sprawie krajowych standardów kontroli jakości oraz

Krajowego Standardu Badania 220 (Zmienionego) („KSB”),

▪ ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach” – t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1035 z późn.

zm.) oraz

▪ Rozporządzeniem UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych

wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu

publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie UE” – Dz. Urz.

UE L 158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm.).

Jednakże, ze względu na sprawy opisane w naszym sprawozdaniu w sekcji „Podstawa odmowy

wyrażenia opinii”, nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania,

aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat tego sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych

księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych

Standardów Etycznych dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady

Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej

biegłych rewidentów, z późn. zm., oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie

do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie

z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident

oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności

określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Przekazujemy Komitetowi Audytu informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie

przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących

słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych

dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych

sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej

niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2024 roku („Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu

korporacyjnego, które są wyodrębnionymi częściami Raportu Rocznego za rok obrotowy

zakończony 31 grudnia 2024 roku (razem „Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie

z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane

w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku

z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi

informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne

ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób

wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne

zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym

sprawozdaniu z badania.

Nie mamy nic do przekazania odnośnie do Innych informacji.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie

opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest

zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do

wyrażenia opinii, czy Jednostka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła

wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółka uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania

z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne

zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą

Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności

Spółki:

▪ zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących" - Dz. U. z 2018 r.,

poz. 757 z późn. zm.);

▪ jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania

oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń,

z wyjątkiem ewentualnych skutków kwestii opisanych w sekcji „Podstawa odmowy wyrażenia

opinii”.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje

określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. a, b, g, j, k oraz lit. i Rozporządzenia o informacjach

bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c- f,

h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są

zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu

finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Informacja o niedopełnieniu przez Spółkę obowiązków określonych w art. 397 Kodeksu

Spółek Handlowych

Skumulowana strata wykazana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024

roku przewyższała sumę kapitału zapasowego, rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału akcyjnego

Jednostki (kapitał własny wykazał wartość ujemną 13 116 tys. PLN). W związku z powyższym

zgodnie z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie

zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki są zgodne z prawem i przepisami

obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które

są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o biegłych

rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz

Spółki w badanym okresie zostały wymienione w nocie nr VII.6 Sprawozdania z działalności Spółki.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia

21 stycznia 2022 roku. Sprawozdania finansowe Spółki jako spółki publicznej badamy po raz piąty.

Marcin Hauffa

Członek Zarządu

Biegły rewident, Numer ewidencyjny 11266

Kluczowy biegły rewident działający w imieniu

B-think Audit sp. z o. o.

61-119 Poznań, ul. św. Michała 43

Firma audytorska wpisana na listę firm audytorskich

pod numerem ewidencyjnym 4063

Poznań, dnia 30 kwietnia 2025 roku