Osw_Lad_Korpor-2024-12-31-0-pl.xhtml

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W ERG S.A.

w okresie od 01.01.2024 roku do 31.12.2024 roku

2 
 
Spis treści 
I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsc, gdzie tekst zbioru 
zasad jest publicznie dostępny. ................................................................................................. 3 
II. Wskazanie zakresu, w jakim emitent odstąpił w 2024 roku od postanowień zbioru zasad ładu 
korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia........... 3 
III. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli  
wewnętrznej zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań  
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ....................................................... 6 
IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji. ......... 7 
V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia 
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ................................................................................. 7 
VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. ................................... 7 
VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów 
wartościowych emitenta. .......................................................................................................... 7 
VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, 
 w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ........................................ 8 
IX. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta. .............................................................. 8 
X. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw 
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. ................................................................................. 8 
XI. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis 
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich 
komitetów. ............................................................................................................................ 10 
 
   

Zgodnie z §29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz Załącznikiem do Uchwały Rady

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku

Zarząd ERG S.A. prezentuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2024 roku.

Reguły stosowania zasad ładu korporacyjnego zebrane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021” stosowane przez Spółkę dostępne są na stronie internetowej Emitenta:

www.erg.com.pl w zakładce dotyczącej relacji inwestorskich.

Oświadczenie o stosowaniu w Spółce ERG S.A. zasad ładu korporacyjnego w roku 2024 zostało

sporządzone zgodnie z treścią § 70 ust. 6 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca

2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim.

I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsc,

gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, jest dostępny na stronie internetowej

Spółki ERG S.A.:

www.erg.com.pl w zakładce: https://erg.com.pl/o-nas/lad-korporacyjny/dobre-praktyki

lub w siedzibie Spółki pod adresem:

42-520 Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6.

II. Wskazanie zakresu, w jakim emitent odstąpił w 2024 roku od postanowień

zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie

przyczyn tego odstąpienia.

Zasada nr 1.3.1.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę.

Komentarz: Spółka posiada Politykę środowiskową zgodnie z którą zobowiązuje się do

odpowiedzialnych działań mogących mieć wpływ na środowisko naturalne. Dodatkowo Spółka

pracuje nad wdrożeniem do produkcji produktów o lepszych parametrach utylizacyjnych. Natomiast

w powyższej Polityce nie zostały ujęte miary i ryzyka związane ze zmianami klimatu. Spółka nie

wyklucza, że w przyszłości podejmie stosowne działania mające na celu określenie miar i ryzyka.

Zasada nr 1.4.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę.

Komentarz: Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji o posiadanej strategii i

mierzalnych celów. Jest to efektem decyzji Spółki o niepublikowaniu prognoz finansowych Spółki.

Spółka uznaje, że komunikacja z Radą Nadzorczą i akcjonariuszami poprzez Walne Zgromadzenia jest

wystarczająca w zakresie prezentacji strategii i jej realizacji. Spółka zamieszcza na stronie wymagane

informacje, które w ocenie Spółki zapewniają należytą komunikacje z interesariuszami. Spółka nie

wyklucza, że w przyszłości podejmie stosowne działania mające na celu stosowanie tej zasady.

Zasada nr 1.4.1.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę.

Komentarz: Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji o posiadanej strategii.

Natomiast dostępna jest Polityka środowiskowa przyjęta i obowiązująca w Spółce. Spółka nie

wyklucza, że w przyszłości podejmie stosowne działania mające na celu stosowanie tej zasady.

Zasada nr 1.4.2.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę.

Komentarz: Spółka posiada i respektuje Politykę pracy i praw człowieka między innymi w zakresie

zatrudnienia i wynagrodzeń. Natomiast podczas rekrutacji podstawową przesłanką jest

przygotowanie merytoryczne kandydatów i rynkowy poziom wynagrodzeń. Spółka nie wyklucza, że w

przyszłości podejmie stosowne działania mające na celu stosowanie tej zasady.

Zasada nr 1.6.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę.

Komentarz: Spółka przynajmniej raz w roku zwołuje Walne Zgromadzenie, które daje akcjonariuszom

możliwość spotkania z Zarządem Spółki. Dodatkowo poprzez formularz kontaktowy na stronie

internetowej Spółki zainteresowany może zadać pytania.

Zasada nr 2.1.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę.

Komentarz: Spółka przyjęła do stosowania politykę „Polityka pracy i praw człowieka w ERG S.A.”,

która reguluje kwestie różnorodności nie tylko wśród władz Spółki i jej kluczowych menedżerów, ale

także wszystkich pozostałych pracowników. Powyższa Polityka nie zawiera celów oraz terminów i

sposobów monitorowania celów. Aktualnie organy Spółki nie spełniają kryterium różnorodności płci.

W przypadku potencjalnych zmian w tych organach Spółka będzie brała ten aspekt pod rozwagę

niemniej jednak kluczowym czynnikiem wyboru była zawsze wiedza i niezbędne doświadczenie.

Zasada nr 2.2.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę.

Komentarz: Wybór członków zarządu i rady nadzorczej co do zasady dokonywany jest przede

wszystkim z uwzględnieniem posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego,

kompetencji i wykształcenia. Inne czynnik jak np.: wiek, płeć, narodowość, itd. nie stanowią o

wyborze.

Zasada nr 2.11.6.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę.

Komentarz: Zgodnie z komentarzem do zasady 2.1. Polityka ERG nie zawiera celów.

Zasada nr 3.10.

Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 .

Zasada nr 4.1.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę.

Komentarz: Brak uzasadnionej potrzeby przeprowadzania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Jeżeli w przyszłości zostanie zgłoszona taka potrzeba,

Zarząd Spółki rozpatrzy jej zasadność.

Zasada nr 4.3.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę.

Komentarz: Brak uzasadnionej potrzeby powszechnego udostępniania transmisji obrad walnego

zgromadzenia. Niska frekwencja na Walnych Zgromadzeniach świadczy o znikomym zainteresowaniu

akcjonariuszy przebiegiem obrad, co powoduje brak konieczności ich transmisji. W żaden sposób nie

utrudnia to sprawnego i efektywnego przepływu informacji dotyczących przebiegu walnego

zgromadzenia. Gdy w przyszłości zaistnieje taka potrzeba, Zarząd Spółki podejmie niezbędne kroki w

celu udostępnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nr 4.4.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę.

Komentarz: W walnych zgromadzeniach Spółki biorą udział jedynie osoby uprawnione oraz

obsługujące walne zgromadzenie. Zdaniem Spółki, nie istnieje potrzeba wprowadzania szczególnego

dostępu do uczestnictwa w walnych zgromadzeniach dla przedstawicieli mediów. W opinii Spółki,

obowiązujące przepisy prawa, w sposób dostateczny regulują wykonanie nałożonych na spółki

publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących

przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. W przypadku jakichkolwiek pytań kierowanych do Spółki

przez przedstawicieli mediów, dotyczących przebiegu walnych zgromadzeń, Spółka w sposób

niezwłoczny udziela stosownych odpowiedzi.

Zasada nr 4.6.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę.

Komentarz: Projekty uchwał nie są uzasadniane. W miarę możliwości Zarząd będzie się starał

uzasadniać poprzez publikację na stronie internetowej uchwały dotyczące spraw i rozstrzygnięć

istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy.

Zasada nr 4.7.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę.

Komentarz: Obowiązujące przepisy prawa, statut i funkcjonujące w Spółce regulaminy w

wystarczający sposób regulują obowiązki dotyczące opiniowania projektów uchwał wnoszonych przez

zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zasada nr 4.8.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę.

Komentarz: Spółka postanowiła nie wprowadzać ograniczeń w terminie zgłaszania projektów uchwał

do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia w stosunku do terminów

określonych w Kodeksie spółek handlowych.

Zasada nr 4.9.1.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę.

Komentarz: Spółka postanowiła nie wprowadzać ograniczeń w terminie zgłaszania kandydatur na

członków rady nadzorczej. Konsekwencją powyższego jest brak możliwości uprzedniego publikowania

materiałów dotyczących kandydatów na stronie internetowej spółki.

Zasada nr 6.4.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę.

Komentarz: Wynagrodzenie nie jest uzależnione od liczby posiedzeń, natomiast nie jest pobierane

dodatkowe wynagrodzenie za zasiadanie w komitetach. Członkowie rady nadzorczej otrzymują

wynagrodzenia ustalone przez walne zgromadzenie.

III. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów

kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych.

Spółka przedstawia sprawozdania sporządzone według Międzynarodowych Standardów

Rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie zakresu informacji wykazywanych

w sprawozdaniu finansowym.

Księgi rachunkowe Spółki prowadzone były w 2024 roku przez ERG S.A., przygotowaniem

i opracowaniem sprawozdania zajmują się wykwalifikowani pracownicy firmy pionu finansowego pod

nadzorem Głównej Księgowej.

Wyniki finansowe Spółki są również na bieżąco monitorowane w trakcie roku obrotowego oraz

podlegają ocenie okresowej dokonywanej przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza Spółki otrzymuje

od Zarządu okresową informację na temat wyników finansowych oraz bieżącej działalności.

Wdrożone w Spółce narzędzia rachunkowości zarządczej oraz systemy informatyczne

wykorzystywane do rejestracji zdarzeń gospodarczych dają podstawę do oceny, iż sprawozdanie

finansowe Spółki sporządzane jest w sposób prawidłowy, rzetelny oraz zawiera wszystkie istotne

dane niezbędne do ustalenia sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Dane wprowadzane do

systemów informatycznych przetwarzających je są na bieżąco archiwizowane i nie zachodzi

niebezpieczeństwo utraty historycznych danych finansowych, które są niezbędne do kontynuowania

rozliczenia działalności Spółki oraz ustalenia wyniku finansowego.

Bieżąca działalność Spółki jest kontrolowana w sposób ciągły przez wyspecjalizowanych Pracowników

Spółki pod nadzorem Zarządu. Sporządzane na bieżąco analizy procesów produkcyjnych pozwalają

podejmować decyzje, które mają na celu ograniczyć ryzyko związane z prowadzeniem działalności.

IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne

pakiety akcji.

Według posiadanych przez ERG S.A. informacji, struktura akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia

2024 roku i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia przedstawia się w sposób następujący:

Akcjonariusz

Liczba akcji /

głosów

% kapitału

% na WZA

Dariusz Purgał

160 668

18,34%

ERG S.A. (akcje własne)

150 297

17,16%

Anna Koczur-Purgał

97 767

11,16%

Grzegorz Tajak

79 985

9,13%

Paweł Knopik

45 547

5,20%

Pozostały akcjonariat

341 754

39,01%

Razem

876 018

100,00%

Po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego Oświadczenia o stosowaniu Zasad Ładu

Korporacyjnego za 2024 rok Spółka nie otrzymała zawiadomień o zmianie stanu posiadanych akcji.

ERG S.A. nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. Nie

występują także żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ani dotyczące przenoszenia prawa

własności papierów wartościowych.

V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają

specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Wszystkie papiery wartościowe Spółki ERG S.A. są tożsame i nie dają posiadaczom żadnych

dodatkowych uprawnień.

VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

Według wiedzy posiadanej przez Spółkę nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa

głosu przypadających na akcje spółki, które znajdują się obecnie w obrocie.

VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności

papierów wartościowych emitenta.

Nie ma ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu ani co do przenoszenia papierów

wartościowych ERG S.A.

VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub

wykupie akcji.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Decyzje o emisji lub skupie akcji w drodze

uchwały podejmuje Walne Zgromadzenie.

IX. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie art. 26.3 pkt.1 Statutu

Spółki ERG S.A. Rada Nadzorcza ERG S.A. zgodnie z art. 20.2 pkt. 11 ww. dokumentu upoważniona

jest do ustalenia tekstu jednolitego Spółki.

Jednolity tekst Statutu Spółki ERG S.A. dostępny jest na stornie internetowej Spółki pod adresem:

https://erg.com.pl/o-nas/lad-korporacyjny/statut-i-regulaminy/ oraz w siedzibie Spółki pod adresem:

42-520 Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6.

X. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz

opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

WALNE ZGROMADZENIE EMITENTA

Walne Zgromadzenie Emitenta jest organem uchwałodawczym Spółki decydującym o podstawowych

sprawach istotnych z punktu widzenia funkcjonowania Spółki, zastrzeżonych do jego kompetencji

w postanowieniach Kodeksu Spółek Handlowych oraz w Statucie Spółki.

W świetle postanowień art. 26.1. oraz 26.2. Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia

należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

4) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem

Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób;

5) zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich

ograniczonego prawa rzeczowego;

6) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji.

W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4

(trzech czwartych) głosów oddanych (na podstawie art.26.3. Statutu Spółki):

1) zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

2) umorzenie akcji;

3) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;

4) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części;

5) rozwiązanie Spółki;

6) połączenie Spółki z inną spółką handlową;

7) podział Spółki;

8) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

przy czym w sprawach wymienionych w pkt. 6,7 oraz 8 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały

muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki.

Treść Statutu Emitenta, określająca w sposób bardziej szczegółowy kompetencje Walnego

Zgromadzenia dostępna jest na stronie internetowej prowadzonej przez Emitenta pod adresem:

https://erg.com.pl/o-nas/lad-korporacyjny/statut-i-regulaminy/ oraz w siedzibie Spółki w Dąbrowie

Górniczej przy ulicy Chemicznej 6.

Walne Zgromadzenie Emitenta działa w oparciu o postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych,

Statutu Spółki oraz zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia przyjętego uchwałą Walnego

Zgromadzenia Emitenta z dnia 9 czerwca 2005 roku. Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest

na stronie internetowej prowadzonej przez Emitenta pod adresem: https://erg.com.pl/o-nas/lad-

korporacyjny/statut-i-regulaminy/ oraz w siedzibie Spółki pod adresem: 42-520 Dąbrowa Górnicza,

ul. Chemiczna 6.

Walne Zgromadzenie Emitenta obraduje jako zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku

obrotowego przez uprawnione do tego organy lub osoby z zachowaniem trybu wymaganego przez

obowiązujące przepisy prawa. Odbywa się w miejscu siedziby Spółki lub w innej miejscowości

wskazanej przez Zarząd.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach, gdy organy lub osoby

uprawnione do jego zwołania uznają to za konieczne. Zwoływane jest przez Zarząd z własnej

inicjatywy na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co

najmniej 1/20 kapitału zakładowego.

Szczegółowy porządek obrad oraz projekty uchwał w drodze uchwały ustala Zarząd Spółki, gdy jest on

organem zwołującym Walne Zgromadzenie, a następnie przedstawia Radzie Nadzorczej celem

uzyskania opinii. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a

następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się

Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu

albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Jeżeli żadna z tych osób nie jest obecna na Walnym

Zgromadzeniu, a Zarząd nie wyznaczał osoby do otwarcia obrad, wówczas obrady Walnego

Zgromadzenia może otworzyć każdy z uczestników. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może

być tylko i wyłącznie osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Osoba wybrana

na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przejmuje prowadzenie obrad niezwłocznie po

ogłoszeniu wyników wyborów. Przewodniczący sporządza listę obecności zawierającą spis

uczestników Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący bada, czy osoby uczestniczące w Walnym

Zgromadzeniu podpisały listę obecności oraz czy złożone zostały wymagane dokumenty lub

pełnomocnictwa upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy.

Uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta zapadają bezwzględną większością głosów. Zasada ta nie

ma zastosowania, jeżeli postanowienia Statutu Emitenta lub przepisy prawa dla podjęcia uchwały

przewidują warunki surowsze niż większość bezwzględna.

Pozostałe zasady procedowania opisane są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych

oraz Statutu Spółki. Fundamentalnym prawem akcjonariuszy jest prawo uczestnictwa w Walnych

Zgromadzeniach, prawo wykonywania głosu z posiadanych akcji, a także prawo do udziału w zyskach

Spółki.

XI. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku

obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub

administrujących emitenta oraz ich komitetów.

ZARZĄD EMITENTA

Zarząd Spółki powołany jest do prowadzenia spraw Spółki oraz jej reprezentowania. Zarząd Emitenta

prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, a w szczególności Kodeksu Spółek

Handlowych i Ustawy o rachunkowości, a także zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Realizacja

kompetencji Zarządu Spółki odbywa się również z poszanowaniem zasad ładu korporacyjnego ujętych

w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”. Zarząd stosuje się do zasad ładu

korporacyjnego z zastrzeżeniami opisanymi w Części II.

Sposób działania Zarządu Emitenta wyznaczony został postanowieniami Statutu oraz Regulaminu

Zarządu. Regulamin Zarządu umieszczony został na stronie internetowej pod adresem:

https://erg.com.pl/o-nas/lad-korporacyjny/statut-i-regulaminy/ oraz dostępny jest w siedzibie Spółki

w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Chemicznej 6.

Zarząd prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane

z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutem do

kompetencji Rady Nadzorczej bądź Walnego Zgromadzenia, należą do zakresu działań Zarządu.

Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu

oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu lub powołuje ich z własnej

inicjatywy. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej

kadencji. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną

większością głosów. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest

współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

W przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy, jeden członek Zarządu samodzielnie składa

oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki. Do kompetencji Zarządu należy ustanawianie prokury

(samoistnej lub łącznej).

Skład Zarządu ERG S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku:

Grzegorz Tajak – Prezes Zarządu,

Tomasz Gwizda – Członek Zarządu.

W 2024 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu ERG S.A.

Szczegółowe informacje dotyczące osób wchodzących w skład organu zarządzającego Emitenta

umieszczone zostały na stronie internetowej https://erg.com.pl/o-nas/zarzad/.

RADA NADZORCZA EMITENTA

Rada Nadzorcza Emitenta, w świetle postanowień Statutu oraz Kodeksu Spółek Handlowych, jest

organem nadzorującym działalność Emitenta.

Rada Nadzorcza powołana jest ustawowo do pełnienia nadzoru we wszelkich aspektach działalności

Spółki. Wybierana jest przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata.

Prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu Spółek

Handlowych, a także zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Realizacja kompetencji Rady

Nadzorczej odbywa się również z poszanowaniem zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie

„Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”. Rada Nadzorcza stosuje się do zasad ładu

korporacyjnego z zastrzeżeniami opisanymi w Części II.

Sposób działania Rady Nadzorczej Emitenta wyznaczony został postanowieniami Statutu oraz

Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej umieszczony został na stronie

internetowej https://erg.com.pl/o-nas/lad-korporacyjny/statut-i-regulaminy/ oraz dostępny jest w

siedzibie Spółki w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Chemicznej 6.

Zgodnie z postanowieniami art. 20 Statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należą

następujące sprawy:

1) badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych

przez siebie biegłych rewidentów,

2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,

3) coroczne badanie i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i

marketingowych Spółki (budżet) oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z

wykonania tych planów,

4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których

mowa w pkt 1-3,

5) badanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu co do podziału zysków i

pokrycia strat,

6) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji, udziałów lub innego mienia,

lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości

aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu,

7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,

8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków

Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków

Zarządu, lub gdy członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności,

9) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,

10) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

11) ustalanie jednolitego tekstu Statutu.

Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej. Pełni on swoją funkcję w sposób

stały, również poza posiedzeniami Rady Nadzorczej. Miejscem urzędowania Przewodniczącego Rady

Nadzorczej jest siedziba Spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej, sprawuje w imieniu Rady

Nadzorczej, bieżący nadzór nad działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza obraduje na posiedzeniach, które odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym

miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, umożliwiającym odbycie posiedzenia lub zdalnie.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał w

danym roku kalendarzowym. W dowolnym czasie Rada Nadzorcza może zostać zwołana na

nadzwyczajne posiedzenie. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są z co najmniej siedmiodniowym wyprzedzeniem.

Zaproszenie do udziału w posiedzeniu powinno zawierać: datę, godzinę oraz miejsce posiedzenia,

planowany porządek obrad.

Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarząd Spółki mają prawo do składania wniosków o umieszczenie

poszczególnych spraw w porządku obrad, jeżeli wniosek został złożony co najmniej na trzy dni przed

planowanym terminem posiedzenia. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością

głosów.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie

dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka

Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Skład Rady Nadzorczej ERG S.A. na dzień 31 grudnia 2024:

Anna Koczur – Purgał - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

Marta Migas - Pierwsza z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

Maria Czyżewicz-Tajak - Druga z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

Beata Kubiak-Kossakowska - Druga z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

Maria Purgał - Sekretarz Rady Nadzorczej

W 2024 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej ERG S.A..

Szczegółowe informacje dotyczące osób wchodzących w skład organu nadzorującego Emitenta

umieszczone zostały na stronie internetowej Spółki: https://erg.com.pl/o-nas/rada-nadzorcza/ .

Wszystkie osoby pełniące funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki posiadają należytą wiedzę

i doświadczenie konieczne do pełnienia tej funkcji.

Komitety Stałe Rady Nadzorczej:

W strukturze Rady Nadzorczej Emitenta funkcjonują:

- Komitet Audytu,

- Komitet ds. Wynagrodzeń.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej Komitet Audytu oraz Komitetu

Wynagrodzeń są organami wewnętrznymi Rady Nadzorczej o charakterze opiniodawczo-doradczym.

Komitet Audytu odpowiada w szczególności za:

1) wykonywanie nadzoru nad funkcjonowaniem audytu wewnętrznego i zewnętrznego Spółki

w imieniu Rady Nadzorczej,

2) udzielanie bieżących zaleceń w zakresie audytu wewnętrznego Spółki,

3) bieżące informowanie Rady Nadzorczej o stwierdzonych istotnych zdarzeniach związanych

z funkcjonowaniem audytu wewnętrznego Spółki oraz udzielonych wytycznych,

4) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta,

5) monitorowanie ładu korporacyjnego.

W dniu 29 stycznia 2018 r. Rada Nadzorcza ERG S.A. podjęła Uchwałę w sprawie przyjęcia

Regulaminu Komitetu Audytu.

Na dzień 31.12.2024 r. Komitet Audytu działał w oparciu o Regulaminu Komitetu Audytu przyjęty w

dniu 29 stycznia 2018 r. uchwałą Rady Nadzorczej ERG S.A.

W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2024 roku wchodziły:

• Pani Beata Kubiak-Kossakowska (Przewodnicząca Komitetu Audytu),

• Pani Maria Czyżewicz – Tajak

• Pani Marta Migas

powołane Uchwałą nr 4/VI/2023 Rady Nadzorczej ERG S.A. z dnia 22.06.2023 r.

W składzie Komitetu Audytu Pani Beata Kubiak – Kossakowska, pełniąca funkcję Przewodniczącej

Komitetu Audytu, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań

finansowych, stosownie do wymogu wynikającego z art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach i firmach audytorskich i nadzorze publicznym. Pani Beata Kubiak-

Kossakowska posiada uprawnienia biegłego rewidenta.

W składzie Komitetu Audytu Pani Marta Migas posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży,

w której działa Spółka tj. branży tworzyw sztucznych, stosownie do wymogu wynikającego z art. 129

ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze

publicznym. Pani Marta Migas ukończyła studia na Akademii Górniczo-Hutniczej im. Stanisława

Staszica w Krakowie na kierunku „Technologia chemiczna”.

Kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym spełnia 2 (dwóch) Członków Komitetu

Audytu tj. Pani Beata Kubiak – Kossakowska oraz Pani Marta Migas.

W 2024 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone usługi dodatkowe niebędące badaniem przez

firmę audytorską świadczącą usługę przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego Emitenta.

W roku finansowym 2024 Komitet Audytu ERG S.A. odbył cztery posiedzenia.

Komitet Audytu należycie wykonywał swoje obowiązki, odbywając posiedzenia z częstotliwością

pozwalającą na bieżące zajmowanie się wszystkimi sprawami należącymi do jej kompetencji.

Główne założenia dotyczące procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania

badania

1) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą ERG S.A. po zapoznaniu się z

rekomendacją przedstawioną przez Komitet Audytu sporządzoną w następstwie procedury

wyboru zorganizowanej przez Emitenta,

2) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa na

badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie

audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątku,

3) przy dokonywaniu wyboru firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Emitenta

zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej,

4) Komitet Audytu na etapie przygotowania rekomendacji dla Rady Nadzorczej bierze pod uwagę

kryteria dotyczące wyboru firmy audytorskiej takie jak: możliwość zapewnienia świadczenia

pełnego zakresu usług tzn.: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego, badanie rocznego

sprawozdania finansowego oraz zakres wykonywanych usług przez firmę audytorską w ostatnich

pięciu latach. Istotnymi elementami branymi pod uwagę przy wyborze firmy audytorskiej jest

również reputacja firmy audytorskiej, cena zaproponowana za usługę, niezbędna wiedza,

doświadczenie i potencjał techniczny oraz potencjał ludzki jakimi dysponuje firma audytorska.

Ocenia podlega również niezależność firmy audytorskiej, doświadczenie w przeprowadzaniu

badania spółek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A.,

5) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasad rotacji firmy audytorskiej

oraz kluczowego biegłego rewidenta wraz z obowiązkowym okresem karencji,

6) umowa na badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie

krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,

z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej

Rekomendacja wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

za 2024 i 2025 rok została sporządzona zgodnie z obowiązującymi warunkami i dokonana została w

następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedurze wyboru firmy audytorskiej spełniającej

kryteria określone w procedurze wyboru firmy audytorskiej.

Komitet ds. Wynagrodzeń jest uprawniony i obowiązany do:

1) przedstawiania Walnemu Zgromadzeniu propozycji dotyczących wysokości wynagrodzenia dla

każdego członka Rady Nadzorczej w przedziale określonym w Uchwale Zgromadzenia dotyczącej

zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,

2) monitorowania praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu,

3) przygotowywanie Radzie Nadzorczej rekomendacji odpowiednich decyzji w zakresie

wynagrodzeń,

4) zapewnienie właściwej motywacji członków Zarządu i kadry kierowniczej do osiągania coraz

lepszych wyników przez Spółkę oraz ich sprawiedliwego, zgodnego z wkładem pracy

wynagradzania.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Komitetu

ds. Wynagrodzeń wchodziły:

• Pani Anna Koczur-Purgał,

• Pani Maria Purgał,

• Pani Marta Migas

powołane Uchwałą nr 5/VI/2023 Rady Nadzorczej ERG S.A. z dnia 22.06.2023 r.

Dąbrowa Górnicza, 2 kwietnia 2025 r.

Zarząd ERG S.A.:

…………………………………………… ……………………………………….……..

Grzegorz Tajak - Prezes Zarządu Tomasz Gwizda - Członek Zarządu