LARQSzD-2024-12-31-0-pl.xhtml

Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

------------------ - - --------

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

------ - - ---------- - - --------

Larq Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, 25 kwietnia 2025 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

SPIS TREŚCI

1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW Larq S.A. w 2024 r. ……….………………………………………..…………… 4

1.1. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych ……………………….…………..………………….……. 4

1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Larq …………………………………….…..………………………. 6

1.3. Stanowisko Zarządu odnośnie do realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników ………. 6

1.4. Istotne wydarzenia w 2024 r. – szczegółowo opisane w raportach bieżących Spółki,

dostępnych na www.larq.pl -> zakładka „Relacje inwestorskie” -> „Raporty bieżące”

-> „2024” ...………………………………………………………………………………………………………………………..………. 6

1.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym – szczegółowo opisane w raportach bieżących Spółki,

dostępnych na www.larq.pl -> zakładka „Relacje inwestorskie” -> „Raporty bieżące”

-> „2024” ……………………………………..……..…………………………………………………………………………….………. 8

1.6. Przewidywany rozwój Larq ……………………………..……………………………………………..………….……………. 9

2. INFORMACJE DODATKOWE …………………………………..……………………………….………………….…….………………. 9

2.1. Podstawowe informacje o Larq ………………………………..….………………………………………….………………. 9

2.2. Informacje o oferowanych produktach, towarach i usługach ………………….……………...….…………. 10

2.3. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne ……….…….…………………...……………… 10

2.4. Rynki zbytu ……………………….……………………………………………………………………………………..…………….. 10

2.5. Umowy istotne ….………………………………………….…………………………………………………….………….………. 10

2.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi ………………………………………………………..………….……………. 10

2.7. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym

wykorzystanie środków z emisji ..…………………………………………………….……………………………..………. 10

2.8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności do wywiązywania

się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań jakie

Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom..……………………. 11

2.9. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym

zgromadzeniu Larq na dzień 31 grudnia 2024 r. i na dzień publikacji …………………………..…………. 11

2.10. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez

członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej …………………………………………………………………..……………. 12

2.11. Ograniczenia praw własności akcji Spółki ……………………….………………………….…………….…………. 12

2.12. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych ……………………………………………………….…………. 12

2.13. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie …………………….….………………....…… 12

2.14. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych ………………………………………………………….………… 12

2.15. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym do

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań

oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu

postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego

postępowania oraz stanowiska Emitenta …………….…………………………………………………………….…… 12

2.16. Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych ..….………….…… 13

2.17. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2024 r. kredytach i pożyczkach ………………. 13

2.18. Informacja o udzielonych pożyczkach w 2024 r. …………………………………………………………………… 13

2.19. Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w 2024r. ……………….…. 13

2.20. Programy akcji pracowniczych ………………………………………………………………………..……………… 13

2.21. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących ……………………………………………..……… 13

2.22. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi …………………………..………….……. 13

2.23. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń …………………………………………………………………..……. 13

2.24. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w

wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ………….……………………………………………. 14

2.25. Umowa na badanie i przegląd sprawozdania finansowego i wynagrodzenie

firmy audytorskiej ….………………………………………………………………………………….…………………….………… 14

2.26. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej …………………………………………….……………. 14

2.27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania …………………………………………….……..….…………. 14

2.28. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze

wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ……………………………………………….…….……. 15

Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

2.29. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

przedsiębiorstwa Emitenta .……………………………………………..………………………………….………….….……. 15

2.30. Inne istotne informacje dla oceny Emitenta ……………………………….…………….………………………… 15

3. KLUCZOWE AKTYWA Larq ………………………………………………………………………….…….……………………………. 16

4. ŁAD KORPORACYJNY ……………….…………………………….………………………………………………….…………………… 21

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Larq w 2024 r. ……………….………..…………………. 21

4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie

tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ……………………………………………….……………………….……. 21

4.2. Zakres, w jakim Emitent odstępuje od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego,

wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ………………………………. 21

4.3. Cechy stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i

zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ……..… 24

4.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie

głosów na walnym zgromadzeniu ………………………………………………………………………………………….…. 25

4.5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

wraz z opisem tych uprawnień ………………………………………………………………………………………………….. 25

4.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, prawa

kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów

wartościowych ………………………………………………………………………………………………..………….……….……. 25

4.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.. 26

4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji …….……………. 26

4.9. Opis zasad zmiany Statutu …………………………………………………………………………..………………………… 27

4.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu

walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie

nie wynikają wprost z przepisów prawa …………………………………………………………………….……….……. 27

4.11. Skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis

działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich

komitetów ………………………………………………………………………………………………………………………………….27

4.12. Informacja o obradach Komitetu Audytu ……………………………………….…………………….……………. 29

4.13. Zadania Komitetu Audytu ……………………….……………………………………………………….…………………. 29

4.14. Wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

za rok obrotowy 2024 ………………..…………………………………………………………………………….………………. 30

4.15. Kontrola usług pozarewidenckich świadczonych przez biegłego rewidenta ……..………….……. 30

4.16. Informacja dotycząca polityki różnorodności …………………………………………….……………….………. 30

Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW Larq S.A. w 2024 r.

1.1. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych

Larq S.A. („Larq”, „Spółka”), w wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10, jako „jednostka

inwestycyjna”, nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wycenia swoje aktywa w wartości

godziwej przez wynik finansowy. Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki w 2024 r. w porównaniu

do analogicznego okresu roku ubiegłego.

(tys. zł)

01.01-31.12.2024

01.01-31.12.2023

Przychody ze sprzedaży usług

418

381

Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów

finansowych wycenianych w wartości godziwej przez

wynik finansowy

3 203

16 868

Koszty ogólnego zarządu

(1 675)

(1 116)

Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne

(2 641)

395

Zysk/(strata) z działalności operacyjnej

(695)

16 527

Zysk/(strata) brutto

(2 337)

16 335

Zysk/(strata) działalność zaniechana

Zysk/(strata) netto za okres

(6 074)

12 657

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej

56 620

52 122

Głównym przedmiotem działalności Larq jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych,

w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w obszarze reklamy

(niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej) oraz nowych technologii (sales and marketing automation).

Wartość aktywów wycenianych przez wynik finansowy przez Larq S.A. na 31 grudnia 2024 r. wyniosła 56,6 mln zł wobec

wartości 52,1 mln zł na 31 grudnia 2023 r. Ponadto w 2024 r. Spółka osiągnęła stratę netto na poziomie 6,1 mln zł.

Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest „wynik z przeszacowania aktywów

finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy”. W 2024 r. wynik na tej pozycji wyniósł 4,5 mln zł,

w porównaniu do wyniku za 2023 r. na poziomie 16,9 mln zł. Na osiągnięty wynik na dzień 31 grudnia 2023 r. w tej pozycji

główny wpływ miała wycena aktywa w postaci Larq Fund Management sp. z o.o. („Larq FM”), który jest 100%

posiadaczem certyfikatów inwestycyjnych Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”), na którego

aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach („Aktywa FIZ”):

➢ Synergic sp. z o.o. (88% w kapitale);

➢ Youlead sp. z o.o. (47,9% w kapitale);

➢ środki pieniężne na rachunku bankowym;

➢ pożyczka do Larq S.A.;

➢ inne wierzytelności.

Ponadto Fundusz celem ochrony zgormadzonego kapitału lokuje nadwyżki finansowe w płynne aktywa oraz lokaty.

W żadnej z tych inwestycji Fundusz nie osiągnął udziału w kapitale na istotnym poziomie.

Aktywa wyceniane przez Larq w wartości godziwej przez wynik finansowy zostały przestawione w poniższej tabeli:

31.12.2024

31.12.2023

Larq Fund Management sp. z o.o.

55 919 383,38

51 302 138,61

Larq sp. z o.o. (dawne Larq Alternatywna Spółka Inwestycyjna

sp. o.o.

700 295,82

819 852,98

Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej

56 619 679,20

52 121 991,59

Koszty ogólnego zarządu w 2024 r. były na poziomie 1,7 mln zł wobec 1,1 mln zł za 2023 r. Ponadto w pozycji kosztów

ogólnego zarządu wykazane są koszty niewymagające obsługi gotówkowej, tj. koszty programu motywacyjnego

zrealizowanego w 2024 r. w wysokości 0,7 mln zł oraz koszty amortyzacji w wysokości 0,1 mln zł. W związku z czym

wysokość kosztów wymagających obsługi gotówkowej w 2024 r. wyniosły 0,9 mln zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Zarząd Spółki wskazuje, że strata za 2024 r. nie jest wynikiem spadku wartości posiadanych przez Spółkę aktywów – na tej

pozycji na koniec 2024 r. osiągnięty został dodatni wynik w wysokości 4,5 mln zł. Istotną pozycją, która wpłynęła na ujemny

wynik Spółki jest ugoda zawarta z Alior Bank S.A. w związku z postępowaniami sądowymi, o których mowa w pkt 2.15

tego sprawozdania oraz pozostałe koszty finansowe związane z odpisami na należności z tytułu pożyczek.

Najistotniejsze dokonania kluczowych spółek Larq w 2024 r. i czynniki wpływające na zanotowane przez nie wyniki

finansowe są opisane w pkt 3 niniejszego sprawozdania.

Poniższa tabela prezentuje kluczowe dane finansowe pro forma/nieaudytowane spółek bezpośrednio zależnych od Larq,

razem w 2024 r.:

mln zł

01.01-31.12.2024

proforma

01.01-31.12.2023

proforma

Przychody ze sprzedaży

0,00

EBITDA

-0,21

-0,20

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

-0,21

-0,20

Zysk (strata) netto

0,13

-0,33

Powyższe dane przedstawiają wyniki spółek bezpośrednio zależnych od Larq. W przypadku wyników Larq FM został

wyłączony z danych wzrost zobowiązania jakie Larq FM posiada do Funduszu tytułem nie w pełni opłaconych

certyfikatów.

1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Larq

Celem strategicznym Larq jest wypracowywanie wartości dla swoich akcjonariuszy poprzez wzrost wartości aktywów

finansowych, jakie Spółka posiada. Obecne i przyszłe wyniki Spółki zależą od przyrostu wartości posiadanych aktywów

oraz ewentualnych zysków z ich zbycia. Podstawowy wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będą miały wyniki

operacyjne poszczególnych spółek, które bezpośrednio będą wpływać na wartość aktywów Larq i zdolność do ich

spieniężenia.

Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnego wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na obecną i przyszłą działalność Spółki z

uwagi na fakt braku współpracy Larq z podmiotami zaangażowanymi w konflikt. Możliwy jest w przyszłości, ale na chwilę

obecną niemożliwy do oszacowania oraz ustalenia czy się pojawi, wpływ tego konfliktu na sytuację na krajowym rynku

kapitałowym, co może wpłynąć na wycenę aktywów w posiadaniu których jest Larq.

1.3. Stanowisko Zarządu odnośnie do realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników

Larq nie publikował prognoz na 2024 r.

1.4. Istotne wydarzenia w 2024 r. – szczegółowo opisane w raportach bieżących Spółki, dostępnych na www.larq.pl ->

zakładka „Relacje inwestorskie” -> „Raporty bieżące” -> „2024”.

Przeniesienie akcji Nextbike Polska S.A.

W 2019 roku Larq zawarł z Funduszem, Nextbike Polska S.A. oraz Nextbike GmbH umowę inwestycyjną dotyczącą m.in.

podwyższenia kapitału w Nextbike Polska S.A. oraz zamiany akcji na podstawie, której zostały ustanowione zastawy

rejestrowe na akcjach Nextbike Polska S.A. będących w bezpośrednim posiadaniu przez Fundusz, jako zabezpieczenie

wykonania zobowiązań Larq wynikających z tej umowy. W wyniku rozliczenia w/w umowy w dniu 25 marca 2024 r. Spółka

podpisała z Funduszem porozumienie na mocy którego 52 011 akcji Nexbike Polska S.A., w posiadaniu których

bezpośrednio był Larq, zostały przeniesione na rzecz Funduszu. Do fizycznego przeniesienia akcji doszło na 4 kwietnia

2024 r. Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na trwający proces restrukturyzacji spółki Nextbike Polska S.A. przeniesione

akcje na rzecz Funduszu w Larq wycenione były na dzień 31 marca 2024 r. na zero.

Sprzedaż 100% udziałów spółki zależnej Aponadto sp. z o.o.

W dniu 8 kwietnia 2024 r. Zarząd Spółki podpisał umowę sprzedaży 100% udziałów spółki Aponadto sp. z o.o.. Zarząd

Spółki wskazuje, że na dzień sprzedaży tych udziałów, spółka Aponadto sp. z o.o. nie prowadziła żadnej działalności

operacyjnej.

Sprzedaż przez Fundusz akcji Brand 24 S.A.

29 kwietnia 2024 r. Fundusz zawarł umowę sprzedaży 624 281 akcji Brand 24 S.A. za łączną kwotę 20 957 113,17 zł.

Ponadto w ramach zawartej umowy sprzedaży Fundusz otrzyma kwotę 1 460 877,11 dolarów amerykańskich tytułem

świadczeń dodatkowych, płatną w dwóch ratach wraz z odsetkami w wysokości 2,5% w stosunku rocznym. Szczegóły

transakcji Spółka podała do publicznej informacji raportem bieżącym nr 5/2024 z 29 kwietnia 2024 r.

Wycena lokali będących w posiadaniu Spółki

13 maja 2024 r. Larq otrzymał operaty szacunkowe wartości rynkowej wykonane przez licencjonowanego rzeczoznawcę

majątkowego lokali na łączną kwotę 8.701.000,00 zł netto, 10.702.230,00 zł brutto przy zastosowaniu stawki podatku VAT

23%. Lokale będące przedmiotem wyceny stanowiły zabezpieczenie na rzecz Alior Bank S.A. opisane w pkt. 9.25:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

a) lokalu niemieszkalny nr 29 o powierzchni 184,50 m2, zlokalizowany w budynku nr 16 przy ul. Tamka w

Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych

prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0,

b) lokalu mieszkalny nr 30 o powierzchni 90,10 m2, zlokalizowany w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie,

dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę

wieczystą nr WA4M/00305295/7,

c) lokalu niemieszkalny nr U-4 o powierzchni 193,30 m2, zlokalizowany w budynku nr 16 przy ul. Tamka w

Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych

prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7.

Zawarcie umowy pożyczki

27 maja 2024 r. Zarząd Spółki zawarł z Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty umowę pożyczki na kwotę

6 400 000,00 zł, oprocentowaną wg stawki WIBOR3M + 1,5% skali roku. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest hipoteka

na rzecz Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty na lokalach będących własnością Spółki tj. lok. 29 i U4

zlokalizowanym przy ulicy Tamka 16. Szczegółowe informacje dotyczące tej umowy Spółka podała do publicznej

wiadomości raportem bieżącym z 29 maja 2024 r. nr 8/2024.

Zawarcie ugody z Alior Bank S.A.

28 maja 2024 r. Spółka zawarła ugodę warunkową z Alior Bank S.A. przedmiotem której była spłata kwoty ugodzonej

5.998.034 zł powiększonej o odsetki naliczane według oprocentowania zmiennego, stanowiącego sumę stawki WIBOR 3M

z 31 stycznia 2024 r._ + marża 1,5%, liczone począwszy od 1 lutego 2024 r. do dnia spłaty na rzecz banku celem zwolnienia

Spółki z odpowiedzialności rzeczowej ustanowionej na nieruchomościach będących własnością Larq, na których

ustanowiono zabezpieczenie w postaci wpisu do hipoteki na rzecz Alior Bank S.A. oraz zakończenie postępowań sądowych

z powództwa banku, które szczegółowo są opisane w pkt. 9.25 tego sprawozdania. Zarząd Spółki informuje, że warunek

zawartej ugody warunkowej dotyczący zapłaty kwoty ugodzonej został spełniony 29 maja 2024 r. W myśl postanowień

Ugody dokonanie Spłaty Ugodzonej w pełnej wysokości wyczerpuje wszelkie roszczenia majątkowe Banku względem Larq

z tytułu odpowiedzialności rzeczowej Spółki jak również zwolnienie hipotek dotyczących:

a) lokalu niemieszkalny nr 29 o powierzchni 184,50 m2, zlokalizowany w budynku nr 16 przy ul. Tamka w

Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych

prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0,

b) lokalu mieszkalny nr 30 o powierzchni 90,10 m2, zlokalizowany w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie,

dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę

wieczystą nr WA4M/00305295/7,

c) lokalu niemieszkalny nr U-4 o powierzchni 193,30 m2, zlokalizowany w budynku nr 16 przy ul. Tamka w

Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych

prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7.

Szczegółowe informacje dotyczące tej umowy Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym z 29 maja 2024

r. nr 8/2024.

Zwołanie Zwyczajnego Wlanego Zgromadzenia

31 maja 2024 r. Zarząd Spółki zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które zaplanowane w siedzibie Spółki w

Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U4 (00-349 Warszawa) na 27 czerwca 2024 r. na godz. 13:00. Szczegóły dotyczące

zwołania walnego zgromadzenia Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 9/2024 z 31 maja 2024

r. W konsekwencji powyższego, 27 czerwca 2024 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Treść uchwał

podjętych podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zostały podane do publicznej wiadomości raportem

bieżącym nr 14/2024 z 27 czerwca 2024 r. oraz raportem bieżącym nr 15/2024 z 27 czerwca 2024 r. wykaz akcjonariuszy

posiadających co najmniej 5% ogólnej liczny głosów podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Transakcje na akcjach spółki prze osoby pełniące funkcje zarządcze

4 czerwca 2024 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki, wykonanych przez osoby

pełniące obowiązki zarządcze w Spółce. Szczegóły zawiadomienia Spółka podała do publicznej wiadomości raportem

bieżącym nr 10/2024 z 4 czerwca 2024 r.

Zawarcie porozumienia z Nextbike Polska S.A. i TIER Mobility SE

11 czerwca 2024 r. Spółka i Fundusz - z jednej strony oraz Nextbike i TIER Mobility SE („Tier”) - z drugiej strony zawarły

porozumienie o charakterze ugodowym („Porozumienie”).

Zgodnie z Porozumieniem Strony uzgodniły polubowne zakończenie wszystkich sporów, w tym zakończenie lub umorzenie

spraw sądowych pomiędzy nimi, a także sprzedaż wszystkich akcji w Nextbike przysługujących Funduszowi w ramach

definitywnego zakończenia inwestycji Emitenta i Funduszu w Nextbike. Dodatkowo na podstawie Porozumienia strony

zrzekły się wzajemnych roszczeń wynikających lub pozostających w związku z postępowaniami oraz roszczeniami objętymi

Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

postanowieniami Porozumienia, jak również zobowiązały się do niepodejmowania jakichkolwiek działań zmierzających do

zainicjowania nowych sporów oraz do trwałego zakończenia sporów

Porozumienie przewidywało sprzedaż 195.522 akcji Nextbike, przysługujących Funduszowi, które stanowiły 11,43%

kapitału zakładowego Nextbike i które uprawniały do 7,90% w ogólnej liczbie głosów Nextbike („Akcje”). Fundusz

zobowiązał się złożyć dyspozycję sprzedaży i przeniesienia własności akcji Nextbike z rachunku Funduszu na rachunek Tier

w ciągu 2 dni roboczych od dokonania wpłaty na depozyt notarialny łącznej kwoty 2.946.284,96 zł przez Tier, co ma

nastąpić w terminie 7 dni roboczych od dnia zawarcia Porozumienia. Porozumienie przewiduje kary umowne m.in. za brak

skutecznej sprzedaży wszystkich akcji Emitenta posiadanych przez Fundusz na rzecz Tier oraz zakaz nabywania akcji

Nextbike przez Emitenta i Fundusz. Szczegóły dotyczące tego Porozumienia Spółka podała do publicznej wiadomości

raportem bieżącym nr 11/2024 z 12 czerwca 2024 r.

Wpływ porozumienia z TIER MObility na przyszłe wyniki Spółki

Raportem bieżącym nr 12/2024 z 12 czerwca 2024 r. Spółka podała do publicznej wiadomości informację o możliwym

wpływie zawartego porozumienia z TIER Mobility SE i ugody z Alior Bank S.A., o których mowa powyżej, na przyszły wynik

finansowy Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego

Raportem bieżącym nr 13/2024 z 21 czerwca 2024 r. (wraz z jego korektą z 22 czerwca 2024 r.) Zarząd Spółki podał do

publicznej wiadomości informacje o przyznaniu 178 339 akcji serii M wyemitowanych w ramach warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Rezygnacja członka zarządu

30 lipca 2024 r. Zarząd Spółki otrzymał oświadczenie Marka Moszkowicza, członka zarządu Spółki, o rezygnacji z

członkostwa w zarządzie Larq S.A. za skutkiem na 31 lipca 2024 r. na godz. 12:00. Oświadczenie o rezygnacji nie zawierało

przyczyn jego złożenia.

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii M oraz rejestracja w KRS podwyższenia

9 sierpnia 2024 r. Zarząd Larq S.A. powziął informację o podjęciu 2 sierpnia 2024 r. przez Zarząd Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie

dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 178 339 akcji zwykłych na okaziciela serii

M, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Szczegóły Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 17/2024

z 9 sierpnia 2024 r.

6 sierpnia 2024 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki do wysokości 1 333 272,20 zł, który dzieli się na 13 332 722

akcje.

Podwyższenie kapitału w związku z przyznaniem akcji serii M w ramach warunkowego podwyższenia kapitału

29 sierpnia 2024 r. Spółka powzięła informacje o przyznaniu 100 000 akcji serii M wyemitowanych w ramach

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Larq. W następstwie przyznania 100.000 Akcji Serii M kapitał

zakładowy Spółki wynosi 1 343 272,20 zł i dzieli się na 13 432 722 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł. Szczegóły Spółka

podała do publicznej informacji raportem bieżącym o numerze 19/2024 z 3 sierpnia 2024 r.

Zrealizowanie warunków porozumienia z Tier Mobility SE i Nexbike Polska S.A.

Raportem bieżącym nr 11/2024 z 12 czerwca 2024 r. Spółka przekazała do publicznej wiadomości informację o zawarciu

porozumienia pomiędzy Larq i Funduszem z jednej strony a Tier Mobility SE i Nextbike Polska S.A. z drugiej strony, którego

celem m.in. było polubowne zakończenie wszystkich sporów, w tym zakończenie lub umorzenie spraw sądowych

pomiędzy nimi, a także sprzedaż wszystkich akcji w Nextbike przysługujących Funduszowi w ramach definitywnego

zakończenia inwestycji Larq i Funduszu w Nextbike. Zawarte porozumienie zawierało warunki, których spełnienie

warunkowało przelew środków z depozytu notarialnego całkowitej kwoty za akcje Nextbike, które Fundusz zbył na rzecz

Tier Mobility SE.

Zarząd Spółki powziął informację, że 28 sierpnia 2024 r. środki z depozytu notarialnego zostały przekazane na rachunek

bankowy Funduszu, co za tym idzie, spełnione zostały warunki zawartego porozumienia, a cała transakcja został w całości

rozliczona.

Transakcja na akcjach Spółki wykonana przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze

12 sierpnia 2024 r. Zarząd Spółki otrzymał powiadomienie o transakcjach wykonanych przez osoby pełniące obowiązki

zarządcze tj. Wojciecha Byja – Prezesa Zarządu, której przedmiotem były akcje Larq. Szczegóły Spółka podała do publicznej

wiadomości raportem bieżącym nr 18/2024 z 12 sierpnia 2024 r.

Zmiana udziałów w ogólnej liczbie akcji Spółki

Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

2 września 2024 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie od Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.

z zmianie udziałów w ogólnej licznie akcji Spółki. Szczegóły wraz z treścią zawiadomienia Spółka podała do publicznej

wiadomości raportem bieżącym nr 20/2024 z 2 września 2024 r.

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii L5, L6, L7, L8 i M

Zarząd Larq 4 października 2024 r. powziął informację o podjęciu 27 września 2024 r. przez Zarząd Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) uchwały nr 1226/2024 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A. („Uchwała”) w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych

na okaziciela akcji serii L5, L6, L7, L8 i M Spółki.

Jednocześnie Spółka powzięła informacje o wydaniu 1 października 2024 r. przez KDPW oświadczenia (nr 963/2024) o

dokonaniu asymilacji akcji serii L5, L6, L7, L8 i M z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem

„PLCAMMD00032”. Data przeprowadzenia asymilacji w systemie depozytowym przypadła 4 października 2024 r.

Szczegóły dotyczące powyższego, Spółka podała do publicznej wiadomości raportem okresowym nr 22/2024 z 4

października 2024 r.

Transakcja na akcjach Spółki wykonana przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze

10 października 2024 r. Zarząd Spółki otrzymał powiadomienie o transakcjach wykonanych przez osoby pełniące

obowiązki zarządcze tj. Konrada Miterskiego – Członka Rady Nadzorczej, której przedmiotem były akcje Larq. Szczegóły

Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 23/2024 z 10 października 2024 r.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki

9 grudnia 2024 r. Zarząd Larq otrzymał oświadczenie Grzegorza Grelo o rezygnacji z członkostwa w radzie nadzorczej

Spółki ze skutkiem natychmiastowym, podyktowaną przyczynami o charakterze osobistym.

16 grudnia 2024 r. Zarząd Larq otrzymał oświadczenie Grzegorza Wróbla o rezygnacji z członkostwa w radzie nadzorczej

Spółki ze skutkiem natychmiastowym, podyktowaną przyczynami o charakterze osobistym.

23 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza postanowiła w drodze koopatycji powołać Bartosza Adamskiego i Marcina Tereszczuka

na nowych członków rady nadzorczej Spółki, którzy będą sprawować swoje czynności do czasu wyboru przez najbliższe

Walne Zgromadzenie.

Szczegóły Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 24/2024 z 16 grudnia 2024 r, nr 25/2024 z 23

grudnia 2024 r i 26/2024 z 23 grudnia 2024 r.

1.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym – szczegółowo opisane w raportach bieżących Spółki, dostępnych na

www.larq.pl -> zakładka „Relacje inwestorskie” -> „Raporty bieżące” -> „2024”.

Podwyższenie kapitału zakładowego

Zarząd Larq 28 lutego 2025 r. powziął informację o przyznaniu 50.000 akcji serii M wyemitowanych w ramach

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Szczegóły Spółka podała do publicznej wiadomości raportem

bieżącym nr 2/2025 z 28 lutego 2025 r.

Rezygnacja Członka Zarządu

31 marca 2025 r. prezes zarządu Wojciech Byj złożył radzie nadzorczej oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w zarządzie

Spółki, które wchodzi w życie (staje się skuteczne) z końcem dnia, w którym zakończy się zwyczajne walne zgromadzenie,

którego przedmiotem obrad będzie m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz

sprawozdania finansowego za 2024 r.

Szczegóły Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 3/2025 z 31 marca 2025 r.

1.6. Przewidywany rozwój Larq

Larq koncentruje się na działaniach mających na celu wzrost wartości posiadanych aktywów. Bezpośredni wpływ na

wzrost wartości aktywów Spółki mają wyniki operacyjne spółek jak i perspektywa ich rozwoju. W zakresie działalności

kluczowych spółek Larq oczekuje:

➢ Synergic sp. z o.o. – realizacja układu restukturyzacyjnego, odbudowanie potencjału przychodowego i udziału

w rynku sprzed stanu epidemii COVID-19 oraz w miarę możliwości pozyskiwania nowych niestandardowych

nośników reklamowych (w tym nowych linii produktowych) zlokalizowanych w miejscach charakteryzujących się

ponadprzeciętnym zasięgiem i wysoką jakością komunikacji marketingowej i potencjałem sprzedaży

o ponadprzeciętnej rentowności, cyfryzacji wybranych nośników i dzięki temu podniesienia ich marżowości.

➢ Youlead sp. z o.o. – pozyskania kolejnych klientów w Polsce oraz pierwszych za granicą, rozbudowy zespołu

programistów i kontynuowania prac nad udoskonaleniem produktu.

1.7. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinach badań i rozwoju

Nie dotyczy.

1.8. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

Nie dotyczy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

2. INFORMACJE DODATKOWE

2.1. Podstawowe informacje o Larq

Larq z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A. od 8 maja 2008 r.

Spółka funkcjonuje pod nazwą „Larq S.A.” od 15 października 2015 r., kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze

Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na Larq S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia

w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z.o.o., co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

z 25 czerwca 2007 r.

Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 r., w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 r.

Głównym przedmiotem działalności Larq jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych,

w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w obszarze reklamy

(niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej) oraz nowych technologii (sales and marketing automation).

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 Spółka jako „jednostka inwestycyjna” nie przygotowuje

skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a wszystkie inwestycje w aktywa finansowe wycenia w wartości godziwej

przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego. Na 31 grudnia 2024 r. Spółka wyceniała poniższe aktywa:

• spółki zależne:

➢ Larq Fund Management sp. z o.o. (udział Larq 100% w kapitale),

➢ Larq sp. z o.o. w likwidacji (dawne Larq Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o., udział Larq 100% w

kapitale),

Spółka zależna Larq Fund Management sp. z.o.o. („Larq FM”) posiada 100% certyfikatów funduszu inwestycyjnego Larq

Growth Fund I FIZ („Fundusz”), na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach („Aktywa FIZ”):

➢ Synergic sp. z o.o. (88% w kapitale);

➢ Youlead sp. z o.o. (47,9% w kapitale);

➢ środki pieniężne na rachunku bankowym;

➢ pożyczka do Larq S.A.;

➢ inne wierzytelności.

Skład organów Spółki

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 lipca 2024 r. Spółką kierował dwuosobowy Zarząd w składzie:

➢ Wojciech Byj – Prezes Zarządu,

➢ Marek Moszkowicz – Członek Zarządu.

Od 1 sierpnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień publikacji tego raportu okresowego Spółką kierował

jednoosobowy zarząd w osobie Wojciecha Byja – Prezesa Zarządu.

31 marca 2025 r. Wojciech Byj – Prezes Spółki złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w zarządzie Spółki, które

staje się skuteczne z końcem dnia , w którym zakończy się zwyczajne walne zgromadzenie, którego przedmiotem obrad

będzie m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za

2024 r.

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 8 grudnia 2024 r. nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w

składzie:

➢ dr hab. Iwona Gębusia,

➢ Konrad Miterski,

➢ Piotr Niedzielski,

➢ Grzegorz Grelo,

➢ Grzegorz Wróbel.

9 grudnia 2024 r. Zarząd Larq otrzymał oświadczenie Grzegorza Grelo o rezygnacji z członkostwa w radzie nadzorczej

Spółki ze skutkiem natychmiastowym, podyktowaną przyczynami o charakterze osobistym.

16 grudnia 2024 r. Zarząd Larq otrzymał oświadczenie Grzegorza Wróbla o rezygnacji z członkostwa w radzie nadzorczej

Spółki ze skutkiem natychmiastowym, podyktowaną przyczynami o charakterze osobistym.

23 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza postanowiła w drodze koopatycji powołać Bartosza Adamskiego i Marcina Tereszczuka

na nowych członków rady nadzorczej Spółki, którzy będą sprawować swoje czynności do czasu wyboru przez najbliższe

Walne Zgromadzenie.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień publikacji tego raportu okresowego nadzór nad działalnością Spółki sprawowała

rada nadzorcza w składzie:

➢ dr hab. Iwona Gębusia,

➢ Konrad Miterski,

➢ Piotr Niedzielski,

➢ Bartosz Adamski,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

➢ Marcin Tereszczuk.

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 23 grudnia 2024 r. Komitet Audytu składał się z trzech członków tj.:

➢ Konrad Miterski, którem powierzono funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu;

➢ Grzegorz Grelo – członek Komitetu Audytu;

➢ Piotr Niedzielski – członek Komitetu Audytu.

W okresie od 23 grudnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień publikacji tego raportu okresowego Komitet Audytu

składał się z trzech członków, tj.:

➢ Konrad Miterski, którem powierzono funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu;

➢ Bartosz Adamski – członek Komitetu Audytu;

➢ Piotr Niedzielski – członek Komitetu Audytu.

2.2. Informacje o oferowanych produktach, towarach i usługach

W następstwie sukcesywnego wydzielania całej historycznej działalności operacyjnej do spółek, Larq zaprzestał

działalności w zakresie usług agencji reklamowych. Na chwilę obecną podstawowym przedmiotem działalności Larq jest

zarządzanie posiadanymi aktywami.

2.3. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne

Z uwagi na sukcesywne przenoszenie zaprzestanej działalności operacyjnej do spółek i koncentrację wyłącznie na

działalności związanej z zarządzaniem posiadanymi aktywami, Spółka nie prezentuje oddzielnych segmentów

operacyjnych. Wyniki finansowe i osiągnięcia w 2024 r. głównych aktywów Larq zostały omówione w punkcie „Kluczowe

aktywa Larq”.

2.4. Rynki zbytu

Z uwagi na zmianę charakteru działalności Spółki, rynki zbytu nie występują.

2.5. Umowy istotne