1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI DR. MIELE COSMED GROUP S.A.
za okres sprawozdawczy
od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
2
SPIS TREŚCI
1. Informacje ogólne o Spółce ....................................................................................................... 4
2. Ogólna charakterystyka działalności Spółki................................................................................ 6
3. Istotne zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem ................................................................ 7
4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................... 11
5. Wybrane dane finansowe, ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie
ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom .......................................................................................... 12
6. Przewidywany rozwój Spółki, zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki .... 13
7. Instrumenty finansowe ........................................................................................................... 13
8. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych ........................ 15
9. Istotne pozycje pozabilansowe ................................................................................................ 15
10. Ryzyka i zagrożenia, które mogą wpłynąć na rozwój i wyniki Spółki ......................................... 15
11. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .................................................................... 18
12. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ........................................... 20
13. Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających oraz ich uprawnienia .................................. 23
14. Opis zasad zmiany statutu Spółki ............................................................................................. 28
15. Sposób działania walnego zgromadzenia ................................................................................. 28
16. Postępowania sądowe i arbitrażowe ....................................................................................... 30
17. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach ................................................ 30
18. Informacje o rynkach zbytu ..................................................................................................... 30
19. Informacje o zawartych w okresie objętym sprawozdaniem jednostkowym umowach znaczących
dla działalności Spółki ............................................................................................................. 31
20. Informacje o podmiotach powiązanych ................................................................................... 32
21. Informacje o istotnych transakcjach (wraz z ich kwotami) zawartych na warunkach innych niż
rynkowe ze stronami powiązanymi wraz z informacjami określającymi charakter tych transakcji ........ 32
22. Informacje o udzielonych w danym okresie pożyczkach ........................................................... 32
23. Informacje o otrzymanych w danym okresie pożyczkach ......................................................... 32
24. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach .
............................................................................................................................................... 32
25. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi
prognozami. ............................................................................................................................ 32
26. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................................ 32
27. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki ................................................ 32
28. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz
informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego ............................... 33
29. Ocena czynników i ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki za
rok obrotowy .......................................................................................................................... 33
30. Zmiana w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ........................................ 33
31. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi .................................................. 33
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
3
32. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym ................................................... 33
33. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów
w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
............................................................................................................................................... 33
34. Informacja o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych ........................................................................................................................ 34
35. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania
dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których
wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki .................................................. 34
36. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ......................................................... 35
37. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .............................................. 35
38. Firma audytorska .................................................................................................................... 35
39. Wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok
obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w
tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi .. 35
40. Informacja o sporządzeniu sprawozdania na temat informacji niefinansowych ........................ 35
41. Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy ............................................................... 35
42. Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki ........... 36
43. Kluczowe zasoby niematerialne ............................................................................................... 37
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
4
1. Informacje ogólne o Spółce
Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed Spółka Akcyjna) została zawiązana jako spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością, pod pierwotną nazwą Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowe „GLOBAL
MZZ” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Repertorium A Nr 10.926/90 z dnia 6.07.1990r. – akt notarialny)
i wpisana do Rejestru Handlowego B przez Sąd Rejonowy w Radomiu, V Wydział Gospodarczy w dniu 13.07.1990r.
(postanowienie w sprawie rejestracji w RHB –Sygn. akt V. Ns. Rej. H. 217/90, RHB 737).
W obecnej formie prawnej, jako spółka akcyjna, funkcjonuje po przekształceniu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością - „GLOBAL COSMED” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fabryki Kosmetyczne
i Chemiczne z siedzibą w Radomiu, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy w Radomiu, V Wydział Gospodarczy
w Rejestrze Handlowym B pod numerem RHB 737, w spółkę akcyjną - „GLOBAL COSMED” Spółka Akcyjna Fabryki
Kosmetyczne i Chemiczne (Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o przekształceniu –
Repertorium A Nr 6346/97 z dnia 21.08.1997 r. – akt notarialny). Postanowieniem Sądu Rejonowego dla
m. st. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 03.10.2001 r.
(Sygn. akt WA XXI NS-REJ. KRS/2387/1/823) Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego (KRS 0000049539). Od dnia 30.12.2010 r. do 29.02.2024r. Spółka funkcjonowała pod nazwą
Global Cosmed Spółka Akcyjna (Sygn. akt WA.XIV NS-REJ.KRS/026260/10/569 – postanowienie z dnia 29.12.2010
r.; data wpisu – 30.12.2010 r.). Od dnia 01.03.2024 r. Spółka funkcjonuje pod aktualną nazwą Dr. Miele Cosmed
Group Spółka Akcyjna ( Sygn. akt LU.VI NS-REJ.KRS/17204/24/324/).
Spółka posiada następujący numer identyfikacji podatkowej NIP 796-006-93-71 oraz numer REGON 670990050.
Zgodnie ze statutem przedmiotem działalności Spółki jest:
– produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych,
– sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,
– sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
– produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących.
Według stanu na dzień bilansowy roku Spółka posiadała bezpośrednio i pośrednio udziały w następujących
jednostkach:
Spółka dominująca
Nazwa jednostki
zależnej
Przedmiot działalności
Udział % w kapitale
podstawowym na
31.12.2024r.
Udział % w kapitale
podstawowym na
31.12.2023r.
Dr. Miele Cosmed Group
S.A. (poprzednio: Global
Cosmed S.A.)
Dr. Miele Domal GmbH
(poprzednio: Dr. Miele
Cosmed domal GmbH)
Produkcja wyrobów chemicznych i
kosmetycznych, handel wyrobami
chemicznymi
100%
100%
Dr. Miele Cosmed Group
S.A. (poprzednio: Global
Cosmed S.A.)
Domal
Grundstűcksgesellschaft
mbH
Nabywanie, zarządzanie korzystanie,
sprzedaż, wynajem/dzierżawa
nieruchomości i budynków we
własnym lub cudzym imieniu jak
również nabywanie udziałów w tym
celu.
-
100%
Dr. Miele Cosmed Group
S.A. (poprzednio: Global
Cosmed S.A.)
Global Cosmed Group
S.A.
Sprzedaż mydła i detergentów,
środków myjących
i czyszczących
-
100%
Dr. Miele Cosmed Group
S.A. (poprzednio: Global
Cosmed S.A.)
Dr. Miele Cosmed
Germany GmbH
(poprzednio: Global
Cosmed Germany GmbH)
Rozwój i dystrybucja nie
wymagających zezwolenia produktów
chemicznych we wszystkich
obszarach stosowania.
100%
100%
(Dr. MCG S.A. posiada
100% efektywnego
udziału przez GCG S.A.)
Dr. Miele Cosmed
Germany GmbH
(poprzednio: Global
Cosmed Germany GmbH)
Dr. Miele Cosmed GmbH
(poprzednio Global
Cosmed GmbH)
Rozwój i dystrybucja nie
wymagających zezwolenia produktów
chemicznych we wszystkich
obszarach stosowania.
100%
(Dr. MCG S.A. posiada
100% efektywnego udziału
przez GCG GmbH)
100%
(Dr. MCG S.A. posiada
100% efektywnego
udziału przez GCG S.A. i
GCG GmbH)
Dr. Miele Cosmed GmbH
(poprzednio Global
Cosmed GmbH)
Global Cosmed Qingdao
Ltd.
Rozwój i dystrybucja nie
wymagających zezwolenia produktów
chemicznych we wszystkich
obszarach stosowania.
-
100%
(Dr. MCG S.A. posiada
100% efektywnego
udziału przez GCG S.A.
GCG GmbH i GC GmbH)
Struktura organizacji Grupy została przedstawiona w punkcie 1.3 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku. Wszystkie wyżej wymienione spółki zależne
konsolidowane są metodą pełną. W okresie objętym sprawozdaniem doszło do zmian w strukturze udziałowej
jednostek Grupy Kapitałowej. Z dniem 1 marca 2024 roku, Sąd Rejonowy Lublin-Wschód z Lublinie z siedzibą w
Świdniku dokonał wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS połączenia Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio:
Global Cosmed S.A.) z siedzibą w Radomiu i Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, poprzez
przeniesienie całego majątku Global Cosmed Group S.A. na Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global
Cosmed S.A.). Z dniem 20 maja 2024 roku Global Cosmed GmbH z siedzibą w Hamburgu, zbyła na rzecz podmiotu
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
5
niepowiązanego z Grupą Kapitałową Dr. Miele Cosmed Group, 100% udziałów w Global Cosmed Qingdao Ltd.
W dniu 15 października 2024 roku doszło do wpisu w rejestrze połączenia się Dr. Miele Cosmed domal GmbH
oraz Domal Grundstücksgesellschaft mbH ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2024 r., godz. 00.00 (dzień połączenia),
zmianie uległa nazwa Spółki Przejmującej z Dr. Miele Cosmed domal GmbH na Dr. Miele Domal GmbH.
Zarząd
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Zarząd Spółki składał się z następujących osób:
• Magdalena Miele – Prezes Zarządu
• Arthur Mielimonka – Członek Zarządu
• Kamil Szlaga – Członek Zarządu
• Michał Czajka – Członek Zarządu
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki składał się z następujących osób:
• Magdalena Miele – Prezes Zarządu
• Arthur Mielimonka – Członek Zarządu
• Kamil Szlaga – Członek Zarządu
W okresie od 1 stycznia 2024 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły zmiany w składzie
Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 9 lutego 2024 roku podjęła uchwałę o powołaniu z dniem
połączenia Spółki ze spółką zależną - Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, Pana Michała Grzegorza
Czajki do składu Zarządu i powierzeniu mu funkcji Członka Zarządu.
Rada Nadzorcza
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki składała się z następujących osób:
• Andreas Miele – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jolanta Kubicka – Członek Rady Nadzorczej
• Miłosz Wojszko – Członek Rady Nadzorczej
• Grażyna Łyżwińska – Członek Rady Nadzorczej
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki składała się z następujących osób:
• Andreas Miele – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jolanta Kubicka – Członek Rady Nadzorczej
• Michał Okoniewski – Członek Rady Nadzorczej
• Miłosz Wojszko – Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 1 stycznia 2024 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły zmiany w składzie
Rady Nadzorczej Spółki. Zarząd Spółki w dniu 20 maja 2024 roku otrzymał od Pana Michała Okoniewskiego –
Członka Rady Nadzorczej Spółki i Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, oświadczenie
o jego rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, ze
skutkiem na koniec dnia, w którym odbędzie się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rozpatrujące
i zatwierdzające sprawozdania za rok obrotowy 2023. Wobec rezygnacji złożonej przez Członka Rady Nadzorczej
Pana Michała Okoniewskiego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 czerwca 2024 roku, powołało ze
skutkiem od dnia 26 czerwca 2024 roku do składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Grażynę Łyżwińską i powierzyło
jej funkcję Członka Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu
Komitet Audytu na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółki składał się z następujących osób:
• Aleksandra Gawrońska – Przewodnicząca Komitetu Audytu
• Andreas Miele – Zastępca Przewodniczej Komitetu Audytu
• Jolanta Kubicka – Członek Komitetu Audytu
Komitet Audytu na dzień 31 grudnia 2023 roku składał się z:
• Michał Okoniewski – Przewodniczący Komitetu Audytu
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
6
• Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu
• Andreas Miele – Członek Komitetu Audytu
Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej na okres
jej kadencji. W okresie od 1 stycznia 2024 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły zmiany
w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Wobec rezygnacji złożonej przez Członka Rady Nadzorczej Pana
Michała Okoniewskiego i Przewodniczącego Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Dr. Miele Cosmed Group S.A.
w dniu 27 czerwca 2024 roku, powołała ze skutkiem od dnia 28 czerwca 2024 roku na Członka Komitetu Audytu
Rady Nadzorczej Panią Jolantę Eugenię Kubicką.
Prokurenci
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka posiadała także następujące osoby reprezentujące jako prokurentów:
• Dorota Krużel – prokura łączna od 29 czerwca 2017 roku
2. Ogólna charakterystyka działalności Spółki
Obecnie Spółka specjalizuje się w produkcji wyrobów kosmetycznych i chemii gospodarczej dla największych
krajowych i międzynarodowych sieci handlowych, w tym również dyskontowych. Wyroby Spółki sprzedawane są
pod nazwami tych sieci, jako ich marki prywatne (private labels). Spółka zdobyła na tym rynku mocną pozycję,
współpracując z największymi odbiorcami krajowymi, takimi jak Lidl czy Biedronka, konsekwentnie zwiększa
również sprzedaż eksportową. Duże nadzieje wiąże z rozwojem swojej aktywności na rynku niemieckim, a także
na terenie Azji. W ramach dystrybucji wyrobów kosmetycznych i chemicznych do krajów Europy oraz na rynki
Dalekiego i Bliskiego Wschodu, Spółka współpracuje z podmiotami od niego zależnymi, Global Cosmed Germany
GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH) oraz Global Cosmed GmbH (poprzednio: Global Cosmed International
GmbH).
Zakłady produkcyjne
Spółka Dr. Miele Cosmed Group S.A. posiada dwa zakłady produkcyjne: w Radomiu oraz w Jaworze.
Oferta spółki obejmuje:
1) kosmetyki dla dorosłych, niemowląt i dzieci:
• płyny do kąpieli,
• żele pod prysznic,
• mydła w płynie,
• balsamy.
2) wyroby chemii gospodarczej:
• płyny i koncentraty do prania i płukania tkanin,
• domowe środki czystości (żele do WC, kostki do WC, mleczka myjące, odplamiacze, proszki czyszczące),
• udrożniacze do rur.
Spółka produkuje wyroby kosmetyczne i chemiczne pod szeroko znanymi markami: Bobini, Bobini Baby, Apart,
Kret, Sofin oraz Biophen. Spółka współpracuje z innymi podmiotami z grupy w zakresie produkcji artykułów, które
oferuje w ramach segmentu marek prywatnych i realizuje zamówienia na rzecz najważniejszych sieci
handlowych, mi. in. na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Należą do nich:
• Dr. Miele Cosmed Germany GmbH Niemcy (poprzednio: Global Cosmed Germany GmbH) – dystrybutor
wyrobów kosmetycznych i chemicznych w Europie Zachodniej,
• Dr. Miele Domal GmbH (poprzednio: Dr. Miele Cosmed domal GmbH) z siedzibą w Stadtilm – producent
artykułów chemii gospodarczej, posiadający w swojej ofercie rozpoznawalne na rynku marki własne oraz
marki prywatne (private labels),
• Dr. Miele Cosmed GmbH z siedzibą w Hamburgu (poprzednio: Global Cosmed GmbH) – dystrybutor
wyrobów kosmetycznych i chemicznych na świecie.
Spółka ponosi istotne nakłady na ciągłe udoskonalanie i rozwój produktów. Poprzez laboratoria badawczo-
rozwojowe, a także korzystając z doświadczeń i infrastruktur zakładów produkcyjnych, stara się wprowadzać
nowatorskie formuły i rozwiązania produktowe. Skupia się również na budowie wizerunku marek wierząc, że jest
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
7
to zasadniczy czynnik sukcesu. Poprzez aktywność poza granicami kraju, sukcesywnie buduje ich
rozpoznawalność jako brandów o charakterze globalnym.
Dr. Miele Cosmed Group S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group, której
korzenie sięgają początków lat 90-tych. Spółka zadebiutowała na parkiecie głównym Giełdy Papierów
Wartościowych w lipcu 2013 roku, jako producent i dystrybutor artykułów kosmetycznych i chemicznych
z segmentu private label, wytwarzanych na rzecz największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych.
3. Istotne zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. poinformował, że w dniu 30 stycznia 2024 roku, zostały zaatakowane jej
systemy informatyczne i spółek zależnych. W efekcie ataku hakerskiego zablokowane zostało działanie
niektórych systemów informatycznych. Zarząd podjął natychmiastowe kroki zmierzające do wyeliminowania
zagrożenia i przywrócenia normalnego funkcjonowania Spółki. O zaistniałej sytuacji poinformowane zostały
organy ścigania i odpowiednie służby państwowe. Wskazane zdarzenie nie miało wpływu na kompletność
i integralność sprawozdania finansowego.
W dniu 8 lutego 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Dr. Miele Cosmed Group S.A. podjęło Uchwałę
nr 3 w sprawie połączenia Dr. Miele Cosmed Group S.A. ( poprzednio: Global Cosmed S.A.) z siedzibą w Radomiu
jako spółki przejmującej ze spółką Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze jako spółką przejmowaną oraz
wyraziło zgodę na plan połączenia tych spółek oraz Uchwałę nr 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki.
W dniu 9 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza Dr. Miele Cosmed Group S.A. podjęła uchwałę o powołaniu z dniem
połączenia Spółki ze spółką zależną - Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, Pana Michała Grzegorza
Czajki do składu Zarządu i powierzeniu mu funkcji Członka Zarządu.
W dniu 9 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza Dr. Miele Cosmed Group S.A. podjęła uchwałę, na mocy której
powołała Komitet ds. ESG Rady Nadzorczej Spółki w składzie:
1) Pan Miłosz Wojszko – Przewodniczący Komitetu,
2) Pani Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Komitetu,
3) Pani Jolanta Kubicka – Członek Komitetu.
W dniu 13 lutego 2024 roku Kamil Szlaga Członek Zarządu Dr. Miele Cosmed Group S.A. dokonał transakcji
nabycia 44 700 akcji zwykłych Jednostki Dominującej dopuszczonych do obrotu.
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. poinformował, iż w dniu 1 marca 2024 roku Sąd Rejonowy Lublin-Wschód
w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu
w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki, w tym m.in. zmiany § 1 ust. 1 Statutu Spółki, tj. zmiany firmy,
pod którą działa Spółka.
Po dokonaniu rejestracji, § 1 ust. 1 Statutu Spółki ma brzmienie:
„Firma Spółki brzmi: Dr. Miele Cosmed Group Spółka Akcyjna.”
Zmiany Statutu Spółki zostały dokonane na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 8 lutego 2024 roku.
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. z siedzibą w Radomiu, poprzednio: Global Cosmed S.A. poinformował
również, że zmianie uległ adres strony internetowej oraz adres e-mail. Obecny adres strony internetowej Spółki
to: www.dr-miele.eu. Obecny adres e-mail Spółki to: board.office@dr-miele.eu.
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. poinformował, że w dniu 10 kwietnia 2024 r. podjął uchwałę o przyjęciu
polityki dywidendowej na lata 2024-2026. Celem polityki dywidendowej jest określenie zasad kontrybucji
akcjonariuszy w wypracowanym zysku Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group, jako przewidywalnego
zwrotu z inwestycji.
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A., corocznie wnioskować będzie do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
o wypłacanie w poszczególnych latach dywidendy w wysokości nie niższej niż 35% skonsolidowanego zysku netto.
W swojej rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Zarząd każdorazowo będzie uwzględniał między innymi
następujące istotne czynniki, mające wpływ na wysokość dywidendy podlegającej wypłacie:
1. potrzeby inwestycyjne związane z rozwojem Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group, w szczególności
poprzez realizację nowych projektów w zgodzie ze strategią włączając w to potencjalne akwizycje,
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
8
2. potrzeby płynnościowe Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group uzależnione od aktualnych i oczekiwanych
warunków rynkowych i regulacyjnych,
3. wysokość zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi zobowiązań kredytowych,
4. zobowiązania wynikające z zawartych umów dotyczących finansowania działalności Jednostki Dominującej
i Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group, w szczególności umów kredytowych,
5. wpływy z tytułu dywidend otrzymywanych przez Jednostkę Dominującą od jej podmiotów zależnych,
6. optymalizację struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej,
7. kowenanty zawarte w umowach z instytucjami finansującymi.
Zarząd poinformował, iż nie wyklucza w przyszłości podjęcia uchwały w przedmiocie zawieszenia stosowanej
w Spółce polityki dywidendowej w odniesieniu do roku, w którym wystąpi nadzwyczajna i niezależna od władz
Grupy Kapitałowej sytuacja skutkująca trudnościami ekonomiczno-finansowymi Jednostki Dominującej.
Decyzję o podziale zysku, w tym o wypłacie i wysokości dywidendy, podejmuje każdorazowo Zwyczajne Walne
Zgromadzenie. Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto za rok obrotowy
kończący się z dniem 31 grudnia 2023 roku.
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. poinformował o uzyskaniu przez zawartą wcześniej umowę pomiędzy Global
Cosmed GmbH z siedzibą w Hamburgu – jednostkę zależną od Jednostki Dominującej, a Rossmann GmbH, statusu
umowy znaczącej w roku obrotowym 2024. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie,
w bieżącym roku obrotowym, łącznej wartości sprzedaży zrealizowanej do Rossmann GmbH, progu 10%
kapitałów własnych Grupy Kapitałowej. Przedmiotem umowy jest sprzedaż kosmetyków i produktów chemii
gospodarczej produkowanych w zakładach produkcyjnych Grupy Kapitałowej.
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. poinformował, iż w dniu 29 kwietnia 2024 roku podjął uchwałę o przyjęciu
Strategii biznesowej Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group. Strategia biznesowa oparta jest na 4
kluczowych założeniach:
• Poziomie satysfakcji biznesowej w obszarach: konsumenci, partnerzy biznesowi i akcjonariusze.
• Rozwoju organicznym – zarówno w ramach obecnych kompetencji produkcyjnych oraz nowych związanych
z trwającymi modernizacjami naszych fabryk.
• Rozwoju geograficznym – zakładającym zarówno ekspansję geograficzną jak również poprawę jakości
dystrybucji na aktualnych rynkach eksportowych oraz skokowy rozwój dystrybucji na rynku niemieckim, który
z racji własnych struktur operacyjnych jest naszym rynkiem macierzystym.
• ESG – zgodną z obowiązującą strategią ESG w Grupie Kapitałowej.
Określenie filarów strategii biznesowej porządkuje i wyznacza priorytety działań dla wszystkich pracowników
Grupy Kapitałowej wyznaczając cele średnioterminowe. Za realizację strategii odpowiadają imiennie członkowie
Zarządu przypisani w strukturze organizacyjnej do poszczególnych zakresów odpowiedzialności. Jednostka
Dominująca spodziewa się następujących efektów Strategii biznesowej i ich wpływu na przyszłą sytuację Spółki
oraz Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group:
• Kontynuację trendu wzrostu skonsolidowanych przychodów w przedziale od 10% do 15% w ujęciu rocznym,
ostatecznie uzależnionego od zmiennego otoczenia konkurencyjnego, z założeniem podwojenia obrotu
w perspektywie kilku lat
• Skokowego rozwoju sprzedaży naszych marek na rynku niemieckim dzięki rozwojowi dystrybucji oraz
wprowadzeniu nowych kategorii produktowych z aktualnego portfolio Grupy Kapitałowej
• Podwojenia liczby rynków eksportowych w perspektywie 3 lat
• Aktualna prognoza wyników obejmuje rok 2024 i zakłada przychód skonsolidowany ze sprzedaży 539 mln PLN
oraz skonsolidowaną EBITDA 60 mln PLN. Dynamicznie zmieniająca się sytuacja rynkowa w kategoriach
produkowanych przez Grupę Kapitałową oraz możliwość wystąpienia szeregu czynników o charakterze
zewnętrznym ogranicza możliwości przedstawienia szacunków w dłuższej perspektywie czasowej.
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. poinformował, iż w dniu 20 maja 2024 roku otrzymał od Pana Michała
Okoniewskiego – Członka Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej i Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady
Nadzorczej Spółki, oświadczenie o jego rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej i Przewodniczącego
Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, ze skutkiem na koniec dnia, w którym odbędzie się Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki rozpatrujące i zatwierdzające sprawozdania za rok obrotowy 2023.
W dniu 10 czerwca 2024 roku Dr. Miele Cosmed Group S.A. podpisała z ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą
w Katowicach, Aneks nr 10 z dnia 10.06.2024 roku do Umowy Wieloproduktowej nr 894/2020/00001589/00
z dnia 26.05.2020 roku, wprowadzającego istotne zmiany ww. umowy. Zawarty aneks przedłuża okres trwania
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
9
umowy do dnia 25.05.2026 roku, a ponadto zwiększa wysokość limitu kredytu obrotowego odnawialnego do
kwoty 35 000 000 PLN, z sublimitami:
1. sublimit w wysokości:
35 000 000 PLN, dostępny w okresie dostępności limitu kredytowego do wykorzystania na następujące produkty:
a) kredyty obrotowe w rachunku bankowym złotowym prowadzonym na rzecz Dr. Miele Cosmed Group S.A. do
wysokości maksymalnego pułapu zadłużenia równego wysokości dostępnego sublimitu;
2. sublimit w wysokości:
6 000 000 EUR dostępny w okresie dostępności limitu kredytowego do wykorzystania na następujące produkty:
a) kredyty obrotowe w rachunku bankowym w EUR do wysokości maksymalnego pułapu zadłużenia równego
wysokości dostępnego sublimitu.
W dniu 25 czerwca 2024 roku nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Dr. Miele Cosmed Group S.A. Wobec
rezygnacji złożonej przez Członka Rady Nadzorczej Pana Michała Okoniewskiego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie
w dniu 25 czerwca 2024 roku, powołało ze skutkiem od dnia 26 czerwca 2024 roku do składu Rady Nadzorczej
Spółki Panią Grażynę Łyżwińską i powierzyło jej funkcję Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 28 czerwca 2024 roku Dr. Miele Cosmed Group S.A. zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą
w Warszawie, zmianę nr 5 do Umowy wielocelowej linii kredytowej premium bis nr WAR/8816/21/267/CB z dnia
27 maja 2021 roku. Zmiana nr 5 do Umowy wielocelowej linii kredytowej premium bis nr WAR/8816/21/267/CB
z dnia 27 maja 2021 roku przedłuża okres udostępnienia kredytu do dnia 07.07.2025 r., a ponadto podwyższa
limit kredytowy o 4 mln zł do kwoty 16 mln PLN.
W dniu 11 lipca 2024 roku Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. z siedzibą w Radomiu poinformował, o uzyskaniu
przez wcześniej zawartą umowę przez Spółkę z Rossmann Supermarkety Drogeryjne Polska sp. z o.o., statusu
umowy znaczącej w roku obrotowym 2024. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie,
w bieżącym roku obrotowym, łącznej wartości sprzedaży zrealizowanej do Rossmann Supermarkety Drogeryjne
Polska sp. z o.o., progu 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group.
W dniu 29 sierpnia 2024 roku Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. z siedzibą w Radomiu poinformował, iż w dniu
28 sierpnia 2024 roku.:
1. Zgromadzenie Wspólników jednostki zależnej od Dr. Miele Cosmed Group S.A. – Dr. Miele Cosmed domal
GmbH z siedzibą w Stadtilm (Niemcy), podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty
1 000 000 EUR, o kwotę 1 900 000 EUR, do kwoty 2 900 000 EUR. Podwyższenie kapitału zakładowego jest
dokonywane ze środków spółki i zostanie zrealizowane w ten sposób, że Dr. Miele Cosmed Group S.A. otrzyma
1 900 000 nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Dr. Miele Cosmed domal GmbH, o wartości
nominalnej 1 EUR każdy, o numerach od 1 000 001 do 2 900 000;
2. Osoby uprawnione do reprezentacji jednostek zależnych – Dr. Miele Cosmed domal GmbH z siedzibą
w Stadtilm („Spółka Przejmująca”) oraz Domal Grundstücksgesellschaft mbH z siedzibą w Stadtilm („Spółka
Przejmowana”), zawarły umowę o połączeniu tych spółek, na podstawie której Spółka Przejmowana przenosi
cały swój majątek wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami, z wyłączeniem likwidacji, w drodze połączenia
przez przejęcie, zgodnie z §§ 2 Nr. 1 i 46 i nast. UmwG, na Spółkę Przejmującą. Połączenie nastąpi w drodze emisji
nowych udziałów, o numerach od 2 900 001 do 7 100 000 w Spółce Przejmującej, o wartości nominalnej 1 EUR
każdy (łącznie 4 200 000 EUR). Nowe udziały przysługiwać będą jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmującej, tj.
Dr. Miele Cosmed Group S.A. Nowe udziały będą uczestniczyć w zyskach Spółki Przejmującej od 1 stycznia 2024
roku. W tym celu Spółka Przejmująca podwyższy swój kapitał zakładowy z kwoty 2 900 000 EUR, o kwotę 4 200
000 EUR, do kwoty 7 100 000 EUR, uwzględniając wcześniej podwyższony kapitał zakładowy ze środków spółki.
Stosunek wymiany połączenia wynosi 1:21. Dr. Miele Cosmed Group S.A. wniesie wkład na pokrycie nowych
udziałów poprzez przeniesienie całości aktywów Spółki Przejmowanej, zgodnie z wyżej wymienioną umową
o połączeniu spółek, na podstawie bilansu Spółki Przejmowanej na dzień 31 grudnia 2023 r.
Połączenie jednostek zależnych ma nastąpić ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2024 r., godz. 00.00. (dzień
połączenia).
3. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraziło zgodę na zawarcie umowy o połączeniu spółek.
4. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej wyraziło zgodę na zawarcie umowy o połączeniu spółek oraz
na odstąpienie od sporządzenia sprawozdania z połączenia (§ 8 UmwG), przeprowadzenia audytu połączenia (§
9 ust. 3 w związku z § 8 ust. 2 UmwG) i sporządzenia sprawozdania z audytu (§ 12 ust. 3 UmwG), prawa do
powództwa przeciwko ważności uchwały (§ 16 ust. 2 UmwG) oraz włączenia oferty rekompensaty do umowy
połączenia (§ 29 UmwG).
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
10
Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej podjęło również uchwały o:
- podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 2 900 000 EUR, o kwotę 4 200 000 EUR, do
kwoty 7 100 000 EUR, z uwzględnieniem uchwalonego uprzednio podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
Przejmującej ze środków spółki (w wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy o połączeniu spółek);
- zmianie nazwy Spółki Przejmującej na Dr. Miele Domal GmbH;
- zmianie umowy spółki w sposób uwzględniający treść powyższych uchwał.
Połączenie spółek działających na rynku niemieckim uprości struktury organizacyjne całej Grupy Kapitałowej oraz
zmniejszy koszty jej funkcjonowania. Koncentracja aktywów produkcyjnych oraz nieruchomości w ramach
jednego podmiotu ułatwi rozwój na rynku niemieckim, który jest strategicznym obszarem dla Grupy Kapitałowej.
Powyższe zmiany zostały zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 15 października 2024 r. w rejestrze
handlowym Spółki Przejmującej.
W dniu 2 września 2024 roku Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. z siedzibą w Radomiu poinformował,
o uzyskaniu przez zawartą wcześniej umowę pomiędzy Global Cosmed GmbH z siedzibą w Hamburgu – jednostkę
zależną od Dr. Miele Cosmed Group S.A., a dm-drogerie markt GmbH + Co.KG, statusu umowy znaczącej w roku
obrotowym 2024. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie, w bieżącym roku
obrotowym, łącznej wartości sprzedaży zrealizowanej do dm-drogerie markt GmbH + Co.KG, progu 10%
kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group.
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. z siedzibą w Radomiu w dniu 30 września 2024 roku podjął uchwałę
w sprawie podjęcia działań zmierzających do nabycia akcji własnych wyemitowanych przez Dr. Miele Cosmed
Group S.A., w ramach obowiązujących przepisów prawa. Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. jednocześnie
poinformował, że złoży wniosek do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu
Spółki do nabycia akcji własnych Spółki, określenia warunków nabywania akcji własnych przez spółkę oraz
utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabywanie akcji własnych, na następujących warunkach:
a. planowana do nabycia liczba i rodzaj akcji własnych: 2.000.000 akcji. Przedmiotem odkupu będą wyłącznie
w pełni opłacone akcje zwykłe na okaziciela, zdematerializowane, oznaczone kodem PLGLBLC00011,
dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.;
b. procentowy udział przedmiotowych akcji własnych w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów
wynikających ze wszystkich akcji Spółki: udział przedmiotowych akcji własnych w kapitale zakładowym: 2,29%;
udział przedmiotowych akcji własnych w ogólnej liczbie głosów: 1,91269%;
c. planowany termin przeprowadzenia skupu akcji własnych i sposób jego przeprowadzenia wraz ze wskazaniem
sposobu finansowania przedmiotowego skupu: odkup akcji własnych jest planowany do przeprowadzenia
w okresie od dnia następnego po dniu podjęcia uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
z zastrzeżeniem uwzględnienia okresów zamkniętych, do dnia 31 grudnia 2026 r., chyba że wcześniej:
a) nabyte zostaną wszystkie akcje przeznaczone do nabycia lub środki przeznaczone na nabycie akcji zostaną
w całości wyczerpane, lub
b) Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, podejmie decyzję w zakresie całkowitej bądź częściowej rezygnacji
z odkupu akcji własnych lub o zakończeniu realizacji Programu odkupu akcji własnych przed terminem, o którym
mowa powyżej.
W przypadku podjęcia decyzji o zakończeniu realizacji Programu odkupu akcji własnych, Zarząd Spółki
poinformuje o zaistniałym fakcie w drodze raportu bieżącego. Zarządowi przysługuje prawo do podjęcia uchwały
o zawieszeniu realizacji Programu odkupu akcji własnych w każdym czasie. Odkup akcji własnych będzie
przeprowadzony na podstawie Regulaminu programu odkupu akcji własnych ustalonego i przyjętego przez
Zarząd. Odkup będzie finansowany z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel w uchwale Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. uznaje, że nabycie akcji własnych jest atrakcyjną inwestycją przy obecnym
poziomie wyceny rynkowej oraz zwiększy dystrybucję środków pieniężnych do akcjonariuszy. Ponadto skup akcji
własnych pozytywnie wpłynie na elastyczność w zarządzaniu kapitałem – stworzy to możliwość wykorzystania
posiadanych akcji własnych w przyszłości: na cele strategii akwizycyjnych; w przypadku realizowania nowych
projektów wymagających zaangażowania inwestorów zewnętrznych lub do realizacji programów
motywacyjnych. Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. wyznaczył następujące cele planowanego nabycia akcji
własnych:
a. wzmocnienie wartości dla akcjonariuszy – poprzez nabycie akcji, Spółka będzie mogła podnieść wartość
jednostkową akcji pozostałych w obrocie, co zwiększy zysk i dywidendę przypadającą na akcjonariusza.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
11
b. umożliwienie akcjonariuszom zamknięcia inwestycji- realizacja skupu pozwoli na bardziej płynną realizację
transakcji dla akcjonariuszy chcących zamknąć inwestycję.
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. z w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 36/2024 z dnia 29 sierpnia 2024 r.
w sprawie połączenia jednostek zależnych i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,
poinformował, iż w dniu 15 października 2024 r. sąd rejestrowy Dr. Miele Cosmed domal GmbH w Stadtilm,
dokonał zmiany wpisu w rejestrze handlowym, polegającym na:
1) podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki do kwoty 7 100 000 EUR;
2) połączenia jednostek zależnych – Dr. Miele Cosmed domal GmbH z siedzibą w Stadtilm („Spółka Przejmująca)
oraz Domal Grundstücksgesellschaft mbH z siedzibą w Stadtilm („Spółka Przejmowana”), zgodnie z zawartą przez
te Spółki umową o połączeniu, na podstawie której Spółka Przejmowana przenosi cały swój majątek wraz ze
wszystkimi prawami i obowiązkami, z wyłączeniem likwidacji, w drodze połączenia przez przejęcie, zgodnie z §§
2 Nr. 1 i 46 i nast. UmwG, na Spółkę Przejmującą. Połączenie jednostek zależnych następuje ze skutkiem na dzień
1 stycznia 2024 r., godz. 00.00 (dzień połączenia);
3) zmianie nazwy Spółki Przejmującej z Dr. Miele Cosmed domal GmbH z siedzibą w Stadtilm na Dr. Miele Domal
GmbH z siedzibą w Stadtilm.
W dniu 30 października 2024 roku nadzwyczajnego walne zgromadzenie Dr. Miele Cosmed Group S.A. podjęło
Uchwałę nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Dr. Miele Cosmed Group S.A. w sprawie upoważnienia
zarządu spółki do nabycia akcji własnych Spółki, określenia warunków nabywania akcji własnych przez spółkę
oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabywanie akcji własnych. W ramach zgody objętej
uchwałą, Spółka uprawniona jest do nabycia akcji Spółki stanowiących nie więcej niż 2,29 % kapitału zakładowego
Spółki, tj. maksymalnie 2 000 000 (dwa miliony) w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela o wartości
nominalnej 1 PLN. Cena nabycia jednej Akcji Własnej nie będzie niższa niż 2 PLN oraz wyższa niż 7 PLN. Cena za
nabycie Akcji Własnych zostanie pokryta z kapitału rezerwowego na nabycie Akcji Własnych, utworzonego na
podstawie § 2 niniejszej uchwały z kapitału zapasowego pochodzącego z zysku za poprzednie lata obrotowe, przy
czym łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie
przekroczy kwoty 14 000 000 PLN. Nabyte przez Spółkę akcje własne będą mogły zostać przeznaczone do:
a) umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki;
b) dalszej odsprzedaży Akcji Własnych Spółki;
c) wykonania zobowiązań z dłużnych instrumentów finansowych wymiennych na akcje;
d) wykonania zobowiązań z programów motywacyjnych. Zarząd upoważniony jest do wielokrotnego nabywania
Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały, z zastrzeżeniem uwzględnienia okresów
zamkniętych, do dnia 31 grudnia 2026 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków zgromadzonych na
kapitale rezerwowym utworzonym zgodnie z § 2 niniejszej uchwały, przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych
lub też do momentu nabycia akcji w liczbie wskazanej w powyższym ust. 1 pkt. 1 powyżej, w zależności od tego,
które z tych zdarzeń nastąpi pierwsze.
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. w dniu 15 listopada 2024 roku poinformował, o uzyskaniu przez zawartą
wcześniej umowę pomiędzy Spółką, a Dino Polska S.A. z siedzibą w Krotoszynie, statusu umowy znaczącej w roku
obrotowym 2024. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie, w bieżącym roku
obrotowym, łącznej wartości sprzedaży zrealizowanej do Dino Polska S.A., progu 10% kapitałów własnych Grupy
Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group.
4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Rok 2024 był kolejnym owocnym okresem dla Spółki w dziedzinie badań i rozwoju. Spółka oferowała swoim
klientom z segmentu „private label”, tak jak w ubiegłych latach, produkty na bazie receptur oraz technologii
opracowanych w laboratorium badawczym Spółki. Klienci wyrażali zainteresowanie współpracą zarówno
w zakresie produktów kosmetycznych, jak i wyrobów chemii gospodarczej. Zainteresowanie w wielu przypadkach
przełożyło się na podjęcie bądź rozszerzenie już istniejącej współpracy. W obszarze marek własnych (brandy)
wprowadzono wiele nowych produktów i stworzono innowacyjne receptury.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
12
5. Wybrane dane finansowe, ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie
ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania
tym zagrożeniom
Poniżej zaprezentowane zostały jednostkowe dane finansowe dotyczące okresu 01.01.–31.12.2024 roku oraz
dane porównywalne.
Dane
przekształcone
Dane
przekształcone
WYBRANE DANE Z RACHUNKU ZYSKÓW I
STRAT
kwoty w tys. PLN
kwoty w tys. EUR
01.01.2024-
01.01.2023-
01.01.2024-
01.01.2023-
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
I. Przychody ze sprzedaży
344 132
314 492
79 953
69 449
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
34 180
25 399
7 941
5 609
III. Zysk (strata) brutto
30 147
43 095
7 004
9 517
IV. Zysk (strata) netto
24 091
39 443
5 597
8 710
Dane
przekształcone
Dane
przekształcone
WYBRANE DANE Z BILANSU
kwoty w tys. PLN
kwoty w tys. EUR
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
Aktywa trwałe
282 954
284 532
66 218
65 441
Aktywa obrotowe
134 262
118 400
31 421
27 230
Zapasy
40 274
38 060
9 425
8 753
Należności z tyt. dostaw i usług
80 341
70 750
18 802
16 272
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
8 720
4 145
2 041
953
Aktywa ogółem
417 216
402 932
97 639
92 671
Kapitał własny
283 422
270 510
66 329
62 215
Zobowiązania długoterminowe ogółem
25 714
30 352
6 017
6 981
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem
108 080
102 070
25 293
23 475
Wybrane dane finansowe za okres 1.01.2024 – 31.12.2024 roku i okres 1.01.2023 – 31.12.2023 roku zostały
przeliczone na EURO wg następujących zasad:
I. Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – wg kursu średniego NBP obowiązującego na ostatni
dzień okresu bilansowego:
kurs na 31.12.2024 roku wynosił za 1 EUR – 4,2730
kurs na 31.12.2023 roku wynosił za 1 EUR – 4,3480
II. Poszczególne pozycje sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z
przepływów pieniężnych – wg średnich kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez
NBP na ostatni dzień każdego miesiąca roku:
średnia arytmetyczna średnich kursów za 2024 rok wyniosła: 4,3042
średnia arytmetyczna średnich kursów za 2023 rok wyniosła: 4,5284
Założenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę zostało opisane w nocie 2.2 Jednostkowego
sprawozdania finansowego Dr. Miele Cosmed Group S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego
Zarząd Spółki nie przewiduje żadnych okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności
gospodarczej przez Spółkę.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
13
Osiągnięte przez Spółkę w okresie 01.01. – 31.12.2024 roku oraz w roku 2023 wybrane wskaźniki finansowe
zostały przedstawione poniżej wraz z metodologią ich wyliczenia:
Dane
przekształcone
WYSZCZEGÓLNIENIE
j.m.
01.01.2024-
01.01.2023-
31.12.2024
31.12.2023
Rentowność sprzedaży netto
(wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży)
%
7,00
12,54
Rentowność sprzedaży brutto
(wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)
%
9,61
8,24
Szybkość obrotu należności
(należności z tytułu dostaw i usług x 365 /przychody ze sprzedaży)
dni
85,2
82,1
Szybkość obrotu zapasów
(zapasy x 365 / przychody ze sprzedaży)
dni
42,7
44,2
Płynność I
(aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe)
Wsk.
1,24
1,34
Płynność II
(aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wsk.
0,87
0,91
Spółka konsekwentnie realizuje swoją strategię i zwiększa swoją pozycję na rynku. Dostarcza swoje wyroby
praktycznie do wszystkich liczących się na terenie kraju i regionu graczy rynkowych. Tworzenie szczegółowych
harmonogramów płatniczych umożliwia zarządzanie gotówką pozwalające na zapewnienie niezbędnej płynności
w krótko- i średnioterminowej perspektywie. Zarząd ocenia sytuację finansową Spółki jako stabilną i pozytywnie
ocenia perspektywy jej dalszego rozwoju. W ocenie Zarządu obecna sytuacja nie stanowi zagrożenia dla dalszej
kontynuacji działalności.
6. Przewidywany rozwój Spółki, zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki
Jesteśmy jednym z wiodących producentów FMCG artykułów do prania i czyszczenia oraz higieny osobistej
w Europie, strategicznie ukierunkowanym na tworzenie i sprzedaż własnych marek. Współpracujemy
z największymi sieciami hurtowymi i detalicznymi w Europie oraz angażujemy się globalne kontrakty
dystrybucyjne zarówno naszych brandów jak również rozwijając i produkując artykuły kosmetyczne i chemii
gospodarczej na zasadzie produkcji kontraktowej private label. Nasz międzynarodowy zespół ekspertów, przy
użyciu najnowocześniejszych technologii nieustannie tworzy innowacyjne koncepty produktowo-marketingowe
wzbogacające naszą ofertę biznesową. Odpowiedzialność za środowisko, naszych pracowników i aspekty
społeczne są podstawowymi wartościami naszych decyzji biznesowych.
W obu segmentach działalności (brandy i marki prywatne) naszym celem jest długoterminowa współpraca
z parterami biznesowymi, dzięki profesjonalnemu i najwyższej jakości serwisowi w zakresie: obsługi klienta,
dostarczanych produktów, obsługi logistycznej oraz zapewnienia pełnej dostępność produktu.
Zdywersyfikowane portfolio oraz liczne kategorie produktowe pozwalają na wykorzystanie efektu skali oraz
wpływają na synergie operacyjne pomiędzy markami należącymi do Grupy a markami prywatnymi.
Nowoczesne centrum badawczo-rozwojowe oraz profesjonalne wsparcie marketingowe gwarantują, że nasze
produkty odzwierciedlają i odpowiadają potrzebom konkretnych rynków, na których jesteśmy obecni.
Nieodłącznym elementem rozwoju jest strategia zrównoważonego rozwoju. Jest to szereg wyborów, które
determinują sposób, w jaki zamierzamy osiągnąć założone cele biznesowe, w zgodzie z globalnymi celami
i praktykami środowiskowymi, społecznymi i ładu korporacyjnego.
7. Instrumenty finansowe
Działalność Spółki jest narażona na szereg ryzyk związanych z instrumentami finansowymi. Wśród nich
wyróżniamy w szczególności a) ryzyko kredytowe, b) ryzyko płynności oraz c) ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko
cen towarów, stopy procentowej, walutowe.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
14
a) ryzyko kredytowe
Przez ryzyko kredytowe rozumie się prawdopodobieństwo nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania
się kontrahenta Spółki ze zobowiązań. Ryzyko kredytowe wynikające z niemożności wypełnienia przez strony
trzecie warunków umowy dotyczących instrumentów finansowych jest zasadniczo ograniczone do ewentualnych
kwot, o które zobowiązania stron trzecich przewyższają zobowiązania Spółki. Spółka posiada ekspozycję na
ryzyko kredytowe z tytułu:
• należności handlowych,
• udzielonych pożyczek,
• depozytów bankowych,
• zawartych finansowych instrumentów pochodnych.
Spółka nie uważa, aby bieżąca koncentracja ryzyka kredytowego była znacząca. Spółka przeprowadza bieżące
oceny zdolności kredytowej swoich odbiorców i zasadniczo nie wymaga żadnych zabezpieczeń. Kredyt kupiecki
udzielany jest odbiorcom, którzy posiadają pozytywną historię spłat z poprzednich okresów, zadeklarowali
wystarczająco duże obroty ze Spółką, oraz posiadają zdolność kredytową ocenioną na podstawie źródeł
wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółka przeprowadza ciągłą ocenę segmentów branżowych rynku,
koncentrując się na ich płynności i wiarygodności kredytowej, modyfikuje swoją politykę kredytową, aby
odpowiadała bieżącym i spodziewanym warunkom panującym na rynku. Spółka definiuje swoją ekspozycję na
ryzyko kredytowe jako całość nierozliczonych należności (wraz z saldami przeterminowanymi) i monitoruje salda
regularnie w odniesieniu do każdego pojedynczego klienta dokonującego płatności. Spółka nie ubezpiecza swoich
należności.
b) ryzyko płynności
Według Spółki obecny stan środków pieniężnych, depozytów bankowych o terminie zapadalności powyżej trzech
miesięcy, łatwo zbywalnych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz środki pieniężne z działalności
operacyjnej będą wystarczające na sfinansowanie niezbędnych potrzeb. Niemniej jednak, jeśli spowolnienie
gospodarcze albo trudności finansowe klientów przełożą się negatywnie na środki pozyskiwane z działalności
operacyjnej, Spółka zrewiduje swoje potrzeby finansowe tak aby zapewnić, że jej istniejące zobowiązania
finansowe będą wypełniane w przewidywalnej przyszłości. Na dzień bilansowy Spółka dysponowała środkami
pieniężnymi w kwocie 31.12.2024 roku – 8 720 tys. PLN.
Spółka na dzień bilansowy posiadała niewykorzystane limity kredytowe w rachunkach bieżących w kwocie 4 029
tys. PLN. Terminy zapadalności zobowiązań zostały przedstawione w nocie 6.3, dotyczącej ryzyka płynności
w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Dr. Miele Cosmed Group S.A.
Spółka opiera swoje finansowanie o zmienną stopę procentową. W zależności od waluty finansowania są to 1M
WIBOR lub EURIBOR powiększone o marżę. Marża ta odzwierciedla ryzyko związane z finansowaniem Spółki i na
dzień bilansowy nie przekracza 3 punktów procentowych, co nie ma istotnego wpływu na działanie Spółki.
W bieżącym okresie oraz w okresie porównawczym Spółka terminowo spłacała zobowiązania z tytułu
otrzymanych kredytów i pożyczek. Na dzień bilansowy nie wystąpiły przypadki naruszeń umów, które mogły by
skutkować przyspieszeniem terminu wymagalności zobowiązań.
c) ryzyko rynkowe (obejmujące ryzyko cen towarów, stopy procentowej, walutowe)
Przez ryzyko cen towarów rozumie się prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany cen towarów na
wynik finansowy. Spółka narażona jest na ryzyko zmian cen nabywanych towarów. Na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie stosowała instrumentów finansowych ani innych metod
służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany cen towarów ze względu na ich niską, w ocenie Spółki,
efektywność w stosunku do kosztu.
Ryzyko stóp procentowych
Przez ryzyko stóp procentowych rozumie się prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany stóp
procentowych na wynik finansowy Spółki. Narażenie na ryzyko zmiany stopy procentowej powstaje w związku
z oprocentowanymi aktywami i zobowiązaniami. Głównymi pozycjami oprocentowanymi są zobowiązania
z tytułu kredytów. Spółka udzieliła również oprocentowane pożyczki. Spółka nie stosowała zabezpieczeń ryzyka
związanego ze zmienną stopą procentową poprzez instrumenty IRS w 2024 roku. W pozostałych przypadkach
Spółka opiera swoje finansowanie o zmienną stopę procentową. W zależności od waluty finansowania są to 1M
WIBOR lub EURIBOR powiększone o marżę. Marża ta odzwierciedla ryzyko związane z finansowaniem Spółki i na
dzień bilansowy nie przekracza 3 punktów procentowych.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
15
Ryzyko stopy procentowej, wynikające z pozostałych pozycji bilansowych nie było znaczące.
Informacje o instrumentach narażonych na ryzyko stopy procentowej zostały ujawnione w nocie 6. Zarzadzanie
ryzykiem finansowym w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Dr. Miele Cosmed Group S.A.
Ryzyko walutowe
Przez ryzyko walutowe rozumie się prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany kursów walutowych
na wynik finansowy. Przychody ze sprzedaży wyrażone są w złotych polskich oraz w walucie obcej. Ryzyko zmiany
kursu walut powstaje głównie na zobowiązaniach wobec dostawców zagranicznych, które wyrażone są głównie
w EUR, należnościach z tytułu sprzedaży oraz środkach pieniężnych i ich ekwiwalentach. Pozostałe aktywa,
zobowiązania i koszty wyrażone są głównie w złotych polskich.
Głównym celem podejmowanych działań zabezpieczających przed ryzykiem walutowym jest ochrona przed
wahaniami kursów wymiany, które towarzyszą realizowanym w obcych walutach płatnościom za dostawy.
Spółka stosuje tzw. hedging naturalny i dąży do zrównoważenia przychodów w walutach obcych z kosztami.
Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe została przedstawiona w nocie 6.1 w Jednostkowym sprawozdaniu
finansowym Dr. Miele Cosmed Group S.A.
8. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
Spółka nie posiada lokat kapitałowych.
9. Istotne pozycje pozabilansowe
Istotne pozycje pozabilansowe Spółki zostały opisane w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Dr. Miele
Cosmed Group S.A. za rok obrotowy 2024 w nocie 23.
10. Ryzyka i zagrożenia, które mogą wpłynąć na rozwój i wyniki Spółki
Głównym celem strategii Spółki jest wzrost wartości akcji poprzez zwiększenie przychodów ze sprzedaży w kraju
i za granicą, ekspansję na nowe rynki zagraniczne oraz wzrost rentowności prowadzonej działalności. Podstawą
realizacji tej strategii jest konsekwencja w dywersyfikowanym rozwoju portfela marek własnych oraz marek
prywatnych w połączeniu z inwestycjami poprawiającymi efektywności wewnętrzną oraz w ramach integracji
pionowej (np. własna produkcja opakowań). Wśród podstawowych zagrożeń i ryzyk, mogących, w ocenie Spółki,
mieć wpływ na osiągnięte w przyszłych kwartałach wyniki finansowe należy wymienić:
Ryzyka związane z działalnością Spółki:
• ryzyko niezrealizowania strategii Spółki;
• ryzyko związane z panującymi tendencjami wzrostu cen na kluczowe komponenty produkowanych
wyrobów;
• ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy;
• ryzyko związane z zapisami umów z kontrahentami;
• ryzyko związane z zagrożeniem zdrowia lub życia konsumentów;
• ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami;
• ryzyko związane z awarią linii produkcyjnych;
• ryzyko związane z zanieczyszczeniem środowiska;
• ryzyko nieterminowego regulowania należności przez kontrahentów.
Ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność:
• ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną;
• ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych;
• ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych oraz ich interpretacji;
• ryzyko związane ze zdarzeniami nadzwyczajnymi, losowymi oraz zmianami pogodowymi;
• ryzyko związane ze znacznymi zmianami kursów walut;
• ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetyków i produktów chemii gospodarczej;
• ryzyko związane z nasileniem konkurencji;
• ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi;
• ryzyko związane bezpośrednio z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
16
Zarząd na bieżąco obserwuje zagrożenia i ryzyko wewnętrzne i zewnętrzne, mogące mieć znaczący wpływ na
działalność Spółki, W przypadku wystąpienia zagrożeń podejmuje działania, aby w jak najbardziej efektywny
sposób realizować zamierzone cele Spółki.
• Ryzyko związane z nasileniem konkurencji
Na rynku kosmetycznym i chemii gospodarczej zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród
przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Spółki stanowią spółki zależne
od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi są w stanie efektywniej
zdobywać klientów na rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję i oferowanie produktów
wysokiej jakości po cenach akceptowanych przez polskich konsumentów.
• Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetyków
Rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego
przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane
potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu, bądź serii kosmetycznej musi być wspomagany
poprzez skuteczną kampanię marketingową. Na rynku kosmetycznym jest coraz mniej produktów uniwersalnych,
firmy kosmetyczne oprócz specjalistycznych produktów starają się zaoferować potencjalnemu klientowi
określony styl życia. Sam „czas życia” wprowadzanej serii kosmetycznej w niektórych przypadkach nie przekracza
roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Pojawia
się wówczas konieczność zastąpienia przez Spółkę niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami co
pociąga za sobą kolejne zabiegi marketingowe i akcje promujące.
Takie działania mogą być mało skuteczne w porównaniu z działaniami marketingowymi konkurencji, co
prowadzić może w efekcie do utraty klientów przez firmę, a przez to osiągnięcie niższych przychodów i wyników.
• Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami
Silna konkurencja na rynku sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią
podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji
stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych
kosmetyków. Nie zawsze wysiłki w opracowanie dobrego jakościowo produktu, atrakcyjnego cenowo znajdują
oczekiwane przez Spółkę zainteresowanie konsumentów.
• Ryzyko związane z rynkiem finansowym
W perspektywie kilkuletniej, istotnym zagadnieniem w tej dziedzinie jest możliwość finansowania ze strony
instytucji bankowych. Spółka może finansować podstawową działalność z bieżących przychodów lecz zakładając
dynamiczny rozwój poprzez między innymi modernizację linii produkcyjnych koniecznością jest wsparcie
instytucji bankowych.
• Ryzyko związane z panującymi tendencjami wzrostu cen na kluczowe komponenty produkowanych
wyrobów
W ostatnich latach można zaobserwować znaczne wahania cen surowców i opakowań wykorzystywanych do
produkcji kosmetyków. Sytuacja ta jest w szczególności związana z licznymi anomaliami pogodowymi oraz
klęskami żywiołowymi, które spowodowały straty w uprawach oraz niskie zbiory komponentów
wykorzystywanych do produkcji środków powierzchniowo czynnych, substancji aktywnych i kompozycji
zapachowych oraz niestabilną sytuacją w krajach eksportujących ropę naftową. Wzrost kosztów produkcji może
doprowadzić do podniesienia cen produktów oferowanych przez Spółkę, co z kolei może doprowadzić do
znacznego spadku popytu na jego produkty oraz zmniejszenia przychodów ze sprzedaży.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
17
• Ryzyko niezrealizowania strategii Spółki
Głównym celem strategii Spółki jest wzrost wartości akcji Spółki poprzez zwiększenie przychodów ze sprzedaży
w kraju i za granicą, ekspansję na nowe rynki zagraniczne oraz wzrost rentowności prowadzonej działalności.
Podstawą realizacji tej strategii są planowane inwestycje w środki trwałe oraz przyjęta koncepcja rozwoju.
Realizacja inwestycji pozwoli zwiększyć zdolności produkcyjne oraz zmniejszyć jednostkowe koszty produkcji
dzięki efektowi skali. Istnieje ryzyko niepowodzenia realizacji tej strategii. Ryzyko to jest nierozerwalnie związane
z rodzajem prowadzonej działalności. Negatywny wpływ na skuteczność realizacji strategii mogą mieć czynniki
zewnętrzne, a w szczególności:
– spadek popytu na towary i produkty Spółki;
– wzrost konkurencji na rynku krajowym i europejskim;
– pogorszenie sytuacji gospodarczej;
– inne zdarzenia, które były podstawą do zdefiniowania opisanych w tym rozdziale czynników ryzyka.
• Ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy
Odbiorcami Spółki są duże międzynarodowe oraz krajowe sieci handlowe/dyskontowe i ich łączny udział
w przychodach ze sprzedaży wyrobów i towarów jest znaczący. Istnieje zatem potencjalne ryzyko, ryzyko, iż
utrata jednego z tych odbiorców może w istotny sposób wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Spółki.
Z drugiej jednak strony, Spółka systematycznie rozbudowuje swoje portfolio produktowe w ramach współpracy
z danym klientem przez co ryzyko utraty wszystkich produktów maleje. Ponadto, Spółka systematycznie
poszukuje i pozyskuje nowych kontrahentów w całej Europie.
• Ryzyko związane z zapisami umów z kontrahentami
Umowy z głównymi kontrahentami są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar umownych za
nieprzestrzeganie przez Spółkę postanowień tych umów. Wysokość kar może osiągnąć poziom od kilkudziesięciu
tysięcy do kilku milionów złotych. Konieczność zapłaty kar umownych mogłaby mieć negatywny wpływ na
działalność finansową.
• Ryzyko związane z zanieczyszczeniem środowiska
Ze względu na charakter działalności Spółki, istnieje ryzyko przedostania się większej ilości detergentów do
środowiska w wyniku nieszczelności bądź uszkodzenia instalacji, zbiorników magazynowych lub pojemników,
w których przechowywane są surowce i półprodukty lub rozlania surowców w czasie ich rozładunku. Zdarzenie
takie może stanowić zagrożenie dla zdrowia ludzi i zwierząt. Naruszenie przepisów może wiązać się
z koniecznością poniesienia odpowiedzialności karnej oraz zapłaty odszkodowań, co może przełożyć się na
pogorszenie wyników.
• Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi
Z uwagi na coraz bardziej odczuwalne, niekorzystne globalne skutki zmiany klimatu, a co za tym idzie, widząc
potrzebę skutecznego reagowania na pilne zagrożenia powodowane przez zmiany klimatu, rozumiejąc
konieczność stosowania zrównoważonych wzorców produkcji, przyznając, że zmiany klimatu stanowią wspólny
problem ludzkości, Spółka przyjęła Politykę klimatyczną, której celem jest określenie naszej strategii dojścia do
neutralnej klimatycznie produkcji oraz sposobu zarządzania tym procesem. Biorąc pod uwagę znaczące nakłady
finansowe potrzebne do realizacji tych celów oraz dostęp do technologii, wiedzy i wielkość podaży zielonych
źródeł energii, działania realizowane będą w obszarach: zwiększenia efektywności energetycznej poprzez
modernizację fabryk, poprawy efektywności energetycznej procesów produkcyjnych i okołoprodukcyjnych
poprzez eliminację marnotrawstwa oraz zwiększania udziału energii pochodzącej z zielonych źródeł energii.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
18
• Ryzyko nieterminowego regulowania należności przez kontrahentów
Terminowe regulowanie należności przez kontrahentów ma istotny wpływ na jego działalność. Wpływ należności
umożliwia finansowanie bieżącej działalności operacyjnej. Istnieje ryzyko, iż kluczowi kontrahenci będą
regulować należności nieterminowo, co spowoduje ryzyko pogorszenia płynności finansowej.
• Ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych
W celu zapewnienia dynamicznego rozwoju Spółki niezbędne jest korzystanie z finansowania zewnętrznego,
wykorzystywanego m.in. w celu zakupu nowych oraz modernizacji istniejących linii produkcyjnych. W związku
z tym, Spółka jest stroną umów kredytowych opartych o zmienne stopy procentowe. Zmiany stóp procentowych
mogą niekorzystnie wpływać na poziom kosztów obsługi zobowiązań kredytowych, a także na poziom
przychodów związanych z lokowaniem nadwyżek finansowych, a tym samym na wynik finansowy.
• Ryzyko związane ze znacznymi zmianami kursów walut
Znaczna część przychodów ze sprzedaży Spółki generowana jest w obrocie zagranicznym. Spółka jest również
importerem, zarówno surowców wykorzystywanych do produkcji, jak również maszyn i urządzeń
wykorzystywanych w liniach produkcyjnych. Transakcje i rozliczenia w obrocie zagranicznym dokonywane są
w walutach obcych, w związku z czym należności i zobowiązania są przeliczane na walutę krajową według kursu
właściwej waluty, obowiązującego w danym dniu. Spółka nie może wykluczyć ryzyka wystąpienia istotnej
ekspozycji na wahania kursów walut, co może przełożyć się na wyniki finansowe.
• Ryzyko związane bezpośrednio z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy
Zarząd zidentyfikował również ryzyka związane bezpośrednio z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium
Ukrainy, które mogą wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki. Do ryzyk tych zalicza się:
- ryzyko związane z zakłóceniem w łańcuchu dostaw surowców i dystrybucją produktów poprzez zakłócenia
w transporcie, spowodowane problemami leżącymi po stronie firm transportowych, potencjalnym zwiększeniu
kosztów dostaw w związku z podniesieniem stawek transportowych oraz możliwym czasowym zamknięciem
granic.
- ryzyko związane z pogorszeniem płynności finansowej w wyniku opóźnień związanych z płatnościami od
klientów. W celu zabezpieczenia płynności finansowej Zarząd renegocjował terminy płatności z niektórymi
kontrahentami. Spółka na dzień publikacji niniejszego sprawozdania z działalności nie odnotowała opóźnień
związanych z wpływem należności od swoich odbiorców.
- ryzyko nieterminowej realizacji zobowiązań do dostawy produktów z powodu zmniejszającej się
dostępności usług transportowych.
Wyżej wymienione czynniki, między innymi, stanowią o ryzyku i zagrożeniach dla działalności Spółki. Zarząd na
bieżąco obserwuje zagrożenia i ryzyko wewnętrzne i zewnętrzne, mogące mieć znaczący wpływ na działalność
Spółki. W przypadku wystąpienia zagrożeń podejmuje działania, aby w jak najbardziej efektywny sposób
realizować zamierzone cele.
11. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Spółka w czasie całej swojej dotychczasowej działalności funkcjonuje i zarządzana jest zgodnie obowiązującymi
przepisami prawa. Intencją Spółki jest trwałe przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonych
jako „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Zarząd Spółki doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego, dla zapewnienia przejrzystości stosunków
wewnętrznych oraz relacji Spółki z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi
akcjonariuszami wykonując obowiązek nałożony § 29 pkt. 3 Regulaminu Giełdy informuje, że przyjmuje do
stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021”, z wyłączeniem:
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
19
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
W Oświadczeniu o zrównoważonym rozwoju Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group za rok 2024 spółka
skorzystała z możliwości zwolnienia z obowiązku publikowania wskaźnika równości wynagrodzeń. Spółka
podejmuje działania mające na celu określenie horyzontu czasowego i sposobu likwidacji nierówności.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie
w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na małe zainteresowanie akcjonariuszy oraz mediów. Spółka nie wyklucza
rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.
Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada jest stosowana częściowo. Spółka posiada i przyjęła odpowiednie polityki, jednakże po zmianach
w składzie Zarządu, które weszły w życie 1 marca 2024 roku udział kobiet w Zarządzie Spółki jest niższy niż 30%.
Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o rozszerzeniu składu Zarządu, tak aby umożliwić Zarządowi optymalny
podział obowiązków, uprawnień i zadań pomiędzy poszczególnych członków. Wśród zgłoszonych kandydatur nie
było kobiet.
Systemy i funkcje wewnętrzne
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie dotyczy Spółki.
Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj jej działalności Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek
odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu
audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada nie jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
20
W Spółce obecnie nie funkcjonuje audytor wewnętrzny o którym mowa w tej zasadzie. Działające w spółce
systemy wewnętrzne oraz Komitet Audytu, dotychczas spełniały swoje funkcje, w związku z powyższym nie było
dotąd potrzeby powołania dodatkowo audytora wewnętrznego. Spółka dokona analizy zasadności powołania
dodatkowego audytora wewnętrznego i w przypadku zaistnienia potrzeby powołania takiego audytora, zasada
ta będzie stosowana w przyszłości.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na niepowołanie audytora wewnętrznego.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla
jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie dotyczy spółki.
W pozostałych spółkach grupy nie wyznaczono audytora wewnętrznego.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana, z uwagi na brak zgłaszania spółce takich oczekiwań przez akcjonariuszy, brak potrzeb
spółki w tym zakresie ze względu na wielkość przedsiębiorstwa, rodzaj oraz skalę prowadzonej działalności.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana, z uwagi na brak zgłaszania spółce takich oczekiwań przez akcjonariuszy, brak potrzeb
spółki w tym zakresie ze względu na wielkość przedsiębiorstwa, rodzaj oraz skalę prowadzonej działalności.
12. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
System kontroli wewnętrznej w Spółce pomaga w zapewnieniu realizacji celów i zadań, jak również osiągnięciu
celów rentowności długoterminowej oraz utrzymania wiarygodności sprawozdawczości finansowej i zarządczej.
System kontroli wewnętrznej obejmuje cały szereg czynności kontrolnych, podziału obowiązków oraz
identyfikację i ocenę ryzyk, które mogą w sposób niekorzystny wpłynąć na osiągnięcie celów Spółek Grupy
Kapitałowej.
Za system kontroli wewnętrznej oraz jej efektywność w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych
w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Istotnym elementem struktur systemu kontroli wewnętrznej jest funkcjonujący w strukturach Spółki dział
kontrolingu.
Do zakresu czynności działu kontrolingu należy między innymi ocena skuteczności procesów zarządzania
ryzykiem oraz mechanizmów kontroli wewnętrznej. Dział kontrolingu realizuje tę funkcję poprzez samodzielne
przeprowadzanie zadań kontrolnych w poszczególnych obszarach i procesach działania jednostek
organizacyjnych.
Wyniki i efektywność prac działu kontrolingu w zakresie kontroli wewnętrznej są raportowane do Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki.
Kolejnym z elementów kontroli wewnętrznej jest badanie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego
rewidenta.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
21
Biegły rewident przeprowadza badanie sprawozdania rocznego oraz dokonuje przeglądu jednostkowego
sprawozdania półrocznego.
Biegły rewident wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego
rewidenta spośród otrzymanych ofert od renomowanych firm audytorskich.
W celu funkcjonowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej w Spółce i zarządzania ryzykiem w procesie
sprawozdawczości finansowej Zarząd Spółki przyjął i zatwierdził do stosowania w sposób ciągły Zasady polityki
rachunkowości, Instrukcję Inwentaryzacyjną, Dokumentację informatycznego systemu przetwarzania danych
księgowych oraz szereg innych zasad w zakresie systemu kontroli oraz identyfikacji i oceny ryzyk wynikających
z funkcjonowania Spółki, m.in.:
a) dokonywanie zapisów księgowych wyłącznie w oparciu o prawidłowo sporządzone i zaakceptowane
dokumenty,
b) kontrolę tych dokumentów pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym,
c) stałe i okresowe uzgadnianie danych,
d) weryfikację posiadanego majątku Spółki w drodze inwentaryzacji oraz wyceny aktywów i pasywów
w kontekście sprawozdawczości rocznej,
e) system autoryzacji (zatwierdzanie oraz autoryzacja transakcji w ramach określonych limitów lub powyżej przez
uprawnione osoby),
f) system uzgodnień (weryfikacja szczegółów transakcji, uzgodnienia sald),
g) harmonogramy pracy (działanie zgodnie z harmonogramem uwzględnia możliwe przesunięcia czasowe),
h) wielopoziomowość zarządzania księgowością (niweluje ryzyko osobowe przy sporządzaniu raportów
finansowych).
Cały obieg informacji w Spółce służy sporządzaniu bieżących, wiarygodnych i kompletnych sprawozdań
finansowych, sporządzanych rzetelnie w oparciu o przepisy i politykę rachunkowości przyjętą przez Zarząd.
Księgi rachunkowe są prowadzone w siedzibie Spółki Grupy Kapitałowej.
Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym SAP All – in - One. System SAP
został wdrożony w roku 2013, a produkcyjne uruchomienie nastąpiło 1 stycznia 2014 roku. System jest
wykorzystywany w takich obszarach jak: rachunkowość i controlling finansowy, sprzedaż i dystrybucja,
gospodarka materiałowa i magazynowa, kontrola jakości oraz planowanie produkcji. System SAP pozwala m.in.
na dokładną analizę kosztów produkcji, co ma niebagatelne znaczenie dla maksymalizacji wyników na sprzedaży
brutto i dla zapewnienia określonej rentowności, zwłaszcza przy produkcji wyrobów sprzedawanych w sieciach
handlowych pod markami własnymi. Wdrożony system udoskonala także procesy związane z zarządzaniem
jakością zgodnie z obowiązującymi normami europejskimi wg norm ISO. Pozwala bardzo szybko i łatwo
przeprowadzić proces traceability, czyli dokonać pełnej identyfikacji całego łańcucha dostaw oraz procesów
produkcyjnych. Dodatkowo pomoże zoptymalizować gospodarkę magazynową. Pewną zmianą w stosunku do
pierwotnych założeń było wdrożenie dodatkowej funkcjonalności: „SAP Handling Unit Management”, która
umożliwia m.in. zarządzanie produktami na poziomie opakowań zbiorczych.
System zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę
pomiędzy księgami. System posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz
funkcyjne ograniczenia dostępu. Opis systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) ustawy
z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
Podstawą zarządzania systemami informatycznymi jest bezpieczeństwo danych, realizowane poprzez stosowaną
wielopoziomowość uprawnień użytkowników systemów, kontrolę dostępu oraz awaryjne zachowywanie danych.
Dostępy do zasobów informacyjnych systemów informatycznych ograniczone są odpowiednimi uprawnieniami
upoważnionych pracowników. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie
sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez
przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. System jest niezależnie monitorowany oraz
wspierany przez stosowne rozwiązania awaryjne. W Spółce istnieją procedury tworzenia kopii zapasowych
i odzyskiwania danych.
Tak ustalony system kontroli wewnętrznej pozwala na identyfikację znaczących ryzyk, takich jak nadużycia,
nieprawidłowości, straty oraz ich ograniczenie. Spółka na bieżąco monitoruje ustalone parametry, śledzi zmiany
wartości mierników, jak np. rotacja zapasów czy należności oraz ciągle analizuje procesy zachodzące w Spółce,
wdrażając działania pozwalające na zarządzanie nimi.
W Spółce nie funkcjonuje komisja ds. wynagrodzeń. Od 3 listopada 2017 roku funkcjonuje Komitet Audytu. Został
powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku. Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
22
oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę
i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek
komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni
członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, większość członków
komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Dotychczas zadania Komitetu Audytu
wykonywała Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie z przyjętym Regulaminem Komitetu Audytu Spółki, Członkowie
Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest
powoływany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych
w zakresie badania prawidłowości sprawozdawczości finansowej Spółki, wyników finansowych Spółki,
efektywności systemu kontroli wewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzkiem.
Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania badania przez firmę audytorską;
2) kontrolowanie i monitorowanie pracy, w tym niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki
sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola
Komitetu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych
Spółki;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów
dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję
Komisji 2005/909/WE, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce;
10) zatwierdzanie usług świadczonych przez audytora;
11) ocena dostosowania Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony Komisji
Nadzoru Finansowego lub innych podmiotów prowadzących nadzór nad działalnością prowadzoną przez Spółkę;
12) przegląd systemów kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności
z obowiązującymi przepisami, oceny ryzyka;
13) raz w roku ocena i bieżące monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
compliance, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka, związane w szczególności z przestrzeganiem przepisów
prawa, są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;
14) analiza raportów i spostrzeżeń audytora wewnętrznego Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia,
łącznie z badaniem stopnia niezależności audytora wewnętrznego oraz opiniowaniem zamiarów Zarządu Spółki
w sprawie zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką odpowiedzialną za audyt wewnętrzny;
15) ocena adekwatności prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania
zagrożeń dla działalności Spółki.
Spółka prowadzi i cyklicznie aktualizuje prognozę płynności: krótkoterminową – na kolejny miesiąc
i długoterminową na kolejne 12 miesięcy. Zobowiązania są regulowane terminowo.
W badanym okresie odbyły się dwa posiedzenia komitetu audytu poświęcone wykonywaniu obowiązków
komitetu audytu.
W Dr. Miele Cosmed Group S.A. obowiązuje polityka Antykorupcyjna. Zgodnie z tą polityką wybór partnera
biznesowego nie może być uzależniony od jakiejkolwiek korzyści majątkowej lub korzyści osobistej partnera
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
23
biznesowego lub pracownika Spółki lub Grupy Kapitałowej lub osoby trzeciej. Nawiązanie relacji z partnerem
biznesowym poprzedzone zostaje jego weryfikacją zgodnie z obowiązującą w Spółce Procedurą wewnętrzną
weryfikacji kontrahentów i transakcji. Procedura zawiera zasady weryfikacji kontrahenta i transakcji oraz ankietę
weryfikacyjną kontrahenta KYC – określony wzorem zestaw danych dotyczących kryteriów formalnych i
transakcyjnych danego kontrahenta. Opiekun merytoryczny kontrahenta (pracownik komórki organizacyjnej,
któremu powierzono prowadzenie bieżących relacji z danym kontrahentem) jest odpowiedzialny za sporządzenie
ankiety weryfikacji kontrahenta oraz jej aktualizacji.
Zgodnie z treścią Procedury do obowiązków VAT Officer’a należy weryfikacja ankiety kontrahenta i jego
aktualizacja i opiniowanie ankiety nowego kontrahenta w zakresie rekomendacji podjęcia z nim współpracy.
Rozpoczęcie współpracy z danym kontrahentem może nastąpić tylko po pozytywnym przeprowadzeniu czynności
weryfikacyjnych. Decyzję w tym zakresie podejmuje Zarząd Spółki na wniosek VAT Officera. Zgoda na współpracę
odnotowana jest na formularzu ankiety weryfikacyjnej danego kontrahenta.
Zgodnie z § 8 ust. 5 Polityki Antykorupcyjnej Spółka nie nawiązuje relacji z partnerem biznesowym, jeżeli partner
ten w tracie badania okaże się związany z osobami posiadającymi korupcyjną reputację lub jest znany z
podobnego kryminalnego zachowania.
Spółka przyjęła Procedurę realizacji obowiązków przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu
terroryzmu w Dr. Miele Cosmed Group S.A. i Procedurę grupową w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy
oraz finansowaniu terroryzmu w Grupie Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group (AML/CFT). Zgodnie z Procedurą
Spółka ocenia każdorazowo ryzyko prania pieniędzy, finansowania terroryzmu i naruszenia prawa z obszaru
sankcji gospodarczych w odniesieniu do danego stosunku gospodarczego, danego klienta lub transakcji poprzez
stosowanie ankiety, a następnie stosuje adekwatne do ustalonego poziomu ryzyka środki bezpieczeństwa
finansowego. W tym celu, przed nawiązaniem z klientem stosunków gospodarczych w zakresie objętym
zastosowaniem Procedurą, AML Officer stosuje ankietę stanowiącą załącznik do Procedury. Ankieta jest
aktualizowana w przypadku: wystąpienia podejrzenia prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, wątpliwości
co do prawdziwości lub kompletności dotychczas uzyskanych danych identyfikacyjnych klienta, gdy doszło do
zmiany uprzednio ustalonego charakteru lub okoliczności stosunków gospodarczych, gdy doszło do zmiany
uprzednio ustalonych danych dotyczących klienta lub beneficjenta rzeczywistego. Stosowanie Procedur pozwala
również zapewnić zgodność działalności Spółki i Grupy Kapitałowej z przepisami nakładającymi sankcje
gospodarcze. W tym celu, działając na podstawie Procedur, Spółka dokonuje weryfikacji tożsamości klienta
i beneficjenta rzeczywistego przed nawiązaniem stosunków gospodarczych lub przeprowadzeniem transakcji
okazjonalnej.
13. Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających oraz ich uprawnienia
Zarząd
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.) składa się z jednego lub większej ilości
członków, w tym Prezesa Zarządu. Na dzień 31.12.2024 roku Zarząd Spółki był czteroosobowy i składał się
z Prezesa Zarządu oraz trzech Członków Zarządu.
Magdalena Miele pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki.
Magdalena Miele jest absolwentką Wyższej Szkoły Marketingu i Biznesu w Łodzi – Zarządzanie i Marketing.
Magdalena Miele od 1998 roku jest związana zawodowo z Grupą Kapitałową. Od 13.02.2015 roku pełniła funkcję
Wiceprezesa, zaś od 15.12.2015 do 29 lutego 2024 roku – Prezesa Zarządu Global Cosmed Group S.A. Od 15
stycznia 2016 roku pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global
Cosmed S.A.), funkcję Prezesa Zarządu objęła z dniem 1 lipca 2023 roku.
Magdalena Miele pełni zarazem następujące funkcje:
• Dr. Miele Cosmed GmbH ( poprzednio: Global Cosmed GmbH) – Członek Zarządu,
• Blackwire Ventures Sp. z o.o. – Członek Zarządu.
Arthur Mielimonka pełni funkcję Członka Zarządu Spółki
Arthur Mielimonka ukończył w 2007 r. studia na Friedrich - Alexander - Universität Erlangen - Nürnberg, Niemcy
(kierunek - informatyka). Specjalizacja - systemy informatyczne, bazy danych, komunikacja, psychologia,
ekonomia.
Arthur Mielimonka pełni również następujące funkcje:
• Dr. Miele Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed Germany GmbH) - Członek Zarządu
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
24
• Dr. Miele Cosmed GmbH ( poprzednio: Global Cosmed GmbH) - Członek Zarządu
• Dr. Miele Domal GmbH (poprzednio: Dr. Miele Cosmed domal GmbH) - Prokurent
Arthur Mielimonka był w okresie od roku 1997 do 15 stycznia 2016 roku, oraz od 20 marca 2017 roku do 27
czerwca 2017 roku, członkiem Rady Nadzorczej Spółki - pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej,
Przewodniczącego oraz Zastępcy Przewodniczącego. Arthur Mielimonka włada językiem niemieckim, polskim
i angielskim.
Kamil Szlaga pełni funkcję Członka Zarządu Spółki
Kamil Szlaga w 2008 roku ukończył Finanse i Rachunkowość Przedsiębiorstw na Akademii Leona Koźmińskiego.
W latach 2007-2008, 2008-2013, 2013-2014 i 2014-2016 zdobywał doświadczenie jako analityk finansowy,
kolejno w DCF Consulting sp. z o.o., KBC Securities, Dom Maklerski Banku BPS S.A. i Trigon Dom Maklerski.
Z Grupą Kapitałową związany jest od 2016 roku. Od 1 kwietnia 2016 roku zastępca dyrektora ds. kontrolingu. Od
1 stycznia 2021 roku dyrektor ds. kontrolingu finansowego.
18 grudnia 2020 roku – 26 czerwca 2023 roku – prokurent w Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global
Cosmed S.A.). Od 18 grudnia 2020 roku do 29 lutego 2024 roku prokurent w Global Cosmed Group S.A. Od 31
marca 2022 roku AML Compliance Officer w Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.)
i Grupie Kapitałowej.
Kamil Szlaga pełni także funkcję:
• Dr. Miele Domal GmbH (poprzednio: Dr. Miele Cosmed domal GmbH) – Prokurent.
Funkcję Członka Zarządu Spółki pełni od 1 lipca 2023 roku.
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 9 lutego 2024 roku podjęła uchwałę o powołaniu z dniem połączenia Spółki ze
spółką zależną - Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze , Pana Michała Grzegorza Czajki do składu
Zarządu i powierzeniu mu funkcji Członka Zarządu. Pan Michał Grzegorz Czajka posiada ponad 25 letnie
doświadczenie w branży FMCG non- food zdobyte zarówno na rynkach polskich jak i zagranicznych w tym 15 lat
na stanowiska C-Level Executive. Przez wiele lat związany z Grupą Sarantis, wiodącym europejskim producentem
marek kosmetycznych i jednorazowych artykułów gospodarstwa domowego, gdzie zdobył doświadczenie w
zakresie: sprzedaży międzynarodowej, marketingu, rozwoju i wprowadzania nowych marek na rynki lokalne i
globalne, optymalizacji procesów efektywnego zarządzania przedsiębiorstwem. Jako General Manager na rynku
Węgierskim i Polskim, poza standardowymi procesami związanymi racji funkcji GM, odpowiadał również za
zrealizowane procesy akwizycji zarówno pod kątem strategicznym jak również egzekucyjnym, włączając w to
operacyjne połączenie przejmowanych spółek i wdrożenie przejętych marek w portfolio produktowe firmy
zarówno na rynkach lokalnych jak i międzynarodowych. W latach 2015-2019 zasiadał we władzach Polskiego
Związku Przemysłu Kosmetycznego, jako Vice-Prezes Zarządu, mając bezpośredni wpływ na ogólnopolskie
działania na rzecz rozwoju przemysłu kosmetycznego w Polsce. Od 2019 roku związany z Grupą Kapitałową, jako
Członek Zarządu i Managing Director Global Cosmed Group S.A. odpowiedzialny za rozwój biznesu własnych
brandów zarówno w Polsce jak też na rynkach zagranicznych.
Przebieg kariery zawodowej Pana Michała Grzegorza Czajki:
1997 - 1999 – Dyrektor Oddziału – S.D.Pack Plast Int.
1999 - 2003 – National Key Account Managers – S.D. Pack Plast Int.
2003 - 2008 – Sales Director – Sarantis Polska
2008 - 2015 – General Manager – Sarantis Węgry
2015 - 2019 – General Manager – Sarantis Polska
2015 - 2019 – Członek Zarządu – Polski Związek Przemysłu Kosmetycznego (kosmetyczni.pl)
2019 – 2024.02.29. – Członek Zarządu i Managing Director Global Cosmed Group S.A
2024.03.01. – Członek Zarządu Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.)
Pan Michał Grzegorz Czajka włada językiem polskim i angielskim.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która każdorazowo określa ilość członków Zarządu danej
kadencji. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.
W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków spółki
w imieniu Spółki upoważniony jest prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania
oświadczeń w zakresie praw i obowiązków Spółki uprawniony jest prezes Zarządu działający samodzielnie, dwóch
członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu wraz z prokurentem. Do składania oświadczeń
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
25
w imieniu Spółki, we wszystkich sprawach rodzących skutki finansowe o wartości nie przekraczającej 10 000 PLN,
wystarczy podpis jednego członka Zarządu.
Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w stosunku do władz
i osób trzecich, w sądzie i poza sądem.
Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę oraz ustala wysokość
wynagrodzenia za pracę zgodnie z obowiązującym w Spółce regulaminem wynagradzania.
Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który w szczególności określa prawa i obowiązki
Członków Zarządu, zasady organizowania posiedzeń Zarządu, zasady podejmowania uchwał oraz protokołowania
posiedzeń Zarządu.
Polityka różnorodności Członków Zarządu
Mając na względzie treść wskazówek Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego GPW w zakresie stosowania zasad
„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, Spółka ustanowiła Politykę różnorodności w odniesieniu
do Członków Zarządu, w celu urzeczywistnienia kryterium Różnorodności i równego traktowania
w zakresie wykonywania mandatu członka Zarządu Spółki.
Cele i kryteria Polityki różnorodności
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd swoich obowiązków
i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, do pełnienia funkcji członków Zarządu powoływane są osoby
posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie przy jednoczesnym uwzględnieniu
postanowień Polityki różnorodności.
Spółka w sposób odpowiedzialny, transparentny i zgodny z jej interesem oraz najwyższymi standardami
prawnymi i etycznymi prowadzi działalność gospodarczą, a także dba o swój wizerunek, renomę oraz zaufanie
inwestorów, klientów i partnerów biznesowych. Różnorodność i otwartość to wartości uznawane przez Spółkę,
stanowiące integralną część zarówno działań biznesowych Spółki, jak i jej polityki zatrudniania. Realizując
strategię Różnorodności, Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.) wzmacnia
innowacyjność i wszechstronność, a także dąży do przeciwdziałania jakimkolwiek formom dyskryminacji. Spółka
wprowadziła Politykę różnorodności składu osobowego Zarządu mając na uwadze poszanowanie dla złożonego
społeczeństwa oraz kładąc szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek,
niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie,
bezwyznaniowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość
płciową, status rodzinny, styl życia, a także inne przesłanki mogące narazić na zachowania dyskryminacyjne.
W zakresie kształtowania składu Zarządu, Spółka stawia sobie za cel:
1) poszanowanie różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa oraz równego traktowania ze względu na
Różnorodność;
2) tworzenie kultury organizacyjnej, która zapewnia szacunek dla Różnorodności, poprzez włączanie Polityki do
innych polityk i procedur stosowanych w Spółce, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów: rekrutacji, dostępu
do szkoleń i awansów, wynagrodzeń, ochrony przed mobbingiem oraz ochrony przed nieuzasadnionym
zwolnieniem;
3) wprowadzenia instytucjonalnych, wewnątrzorganizacyjnych rozwiązań dla stosowania Polityki;
4) monitorowanie antydyskryminacyjne oraz antymobbingowe, a także działania edukacyjne w zakresie
przeciwdziałania dyskryminacji i mobbingowi, w celu podnoszenia świadomości i wiedzy na ten temat poprzez
opracowania i prezentacje skierowane do akcjonariuszy i inwestorów.
Dobór kandydatów na członków Zarządu jest dokonywany z uwzględnieniem przez Radę Nadzorczą zagadnienia
Różnorodności. Celem zapewnienia zróżnicowania składu Zarządu pod względem płci, podczas doboru
kandydatów, akcentować się będzie potrzebę zapewnienia odpowiedniego udziału mniejszości pod względem
płci w Zarządzie, na poziomie nie niższym niż 30% ogólnej liczby członków Zarządu.
Przy wyborze członków Zarządu, Rada Nadzorcza dąży jednocześnie do zapewnienia Różnorodności Zarządu
w obszarze:
a) wykształcenia – poprzez dobór kandydatów o szerokim spektrum wiedzy teoretycznej i dorobku naukowym,
w szczególności w zakresie finansów przedsiębiorstw, badań sprawozdań finansowych oraz znajomości
obowiązujących przepisów prawa;
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
26
b) doświadczenia zawodowego – poprzez dobór kandydatów z doświadczeniem w pracy w przedsiębiorstwach
o zróżnicowanym profilu działalności;
c) wieku – poprzez wybór osób o różnorodnym poziomie doświadczenia życiowego, kompetencji społecznych
oraz poziomie empatii.
W Zarządzie każdorazowo powinny zasiadać osoby posiadające specjalistyczne kompetencje z zakresu branży,
w której działa Spółka, finansów, sprawozdawczości finansowej, ESG (Environmental, Social and Governance)
oraz zarządzania ryzykiem. Indywidualne kwalifikacje poszczególnych członków Zarządu powinny dopełniać się
w taki sposób, aby umożliwiać zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego działania związanego
z wykonywaniem zadań własnych Spółki, mających bezpośredni wpływ na jej funkcjonowanie, co jest
weryfikowane w ramach kolektywnej oceny odpowiedniości członków Zarządu. Realizowana polityka kadrowa
członków Zarządu we wszystkich procesach, a w szczególności rekrutacji, oceny wyników pracy, awansu i rozwoju
zawodowego uwzględnia w szczególności takie elementy Różnorodności jak: płeć, wykształcenie, wiek
i doświadczenie zawodowe, uznając jednocześnie Różnorodność i równość szans za istotne przewagi
konkurencyjne pozwalające zdobyć i utrzymać utalentowanych pracowników oraz wykorzystać ich pełen
potencjał zawodowy.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Spółki składa się co najmniej z trzech członków, z zastrzeżeniem, iż z chwilą uzyskania przez
Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków. Na dzień sporządzenia
sprawozdania finansowego za rok 2024 skład Rady Nadzorczej jest pięcioosobowy.
Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez
Walne Zgromadzenie na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.
Rezygnacja, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej
w trakcie kadencji, poniżej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne
Zgromadzenie, daje prawo powołania przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały
o dokooptowaniu. Powołanie członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały o dokooptowaniu wymaga
zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym komitet audytu).
W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób
jego organizacji.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, jeżeli wszyscy członkowie zostali
zaproszeni na posiedzenie. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, za pośrednictwem innego członka Rady
Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, przy czym wszyscy
członkowie Rady muszą zostać powiadomieni o treści projektu uchwały.
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami
prawa, należy w szczególności:
• powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz powołanie z ich grona Prezesa,
• określenie zasad wynagradzania Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu,
• wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania rocznych sprawozdań finansowych,
• ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej czasowo delegowanych do wykonywania
czynności członków Zarządu,
• ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie innych zmian o charakterze
redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia,
• określanie w formie regulaminu szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa organizację i sposób wykonywania czynności
członków Rady, prawa i obowiązki członków Rady, zasady realizowania zadań przez Radę Nadzorczą, szczegółowe
zasady odbywania i protokołowania posiedzeń Rady Nadzorczej, zasady podejmowania uchwał przez Radę
Nadzorczą. Regulamin Rady Nadzorczej określa również podstawy powoływania komitentów w ramach Rady
Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
27
Polityka różnorodności Rady Nadzorczej
Mając na względzie treść wskazówek Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego GPW w zakresie stosowania zasad
„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, Spółka ustanowiła Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 4 października 2021 roku Politykę różnorodności w odniesieniu do Członków Rady
Nadzorczej, w celu urzeczywistnienia kryterium różnorodności i równego traktowania w zakresie wykonywania
mandatu członka Rady Nadzorczej Spółki.
Cele i kryteria Polityki różnorodności
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich obowiązków
i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej powoływane są
osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie przy jednoczesnym uwzględnieniu
postanowień Polityki. Spółka w sposób odpowiedzialny, transparentny i zgodny z jej interesem oraz najwyższymi
standardami prawnymi i etycznymi prowadzi działalność gospodarczą, a także dba o swój wizerunek, renomę
oraz zaufanie inwestorów, klientów i partnerów biznesowych. Różnorodność i otwartość to wartości uznawane
przez Spółkę stanowiące integralną część zarówno działań biznesowych Spółki, jak i jej polityki zatrudniania.
Realizując strategię różnorodności, Spółka wzmacnia innowacyjność i wszechstronność, a także dąży do
przeciwdziałania jakimkolwiek formom dyskryminacji. Politykę różnorodności składu osobowego Rady
Nadzorczej wprowadzono, mając na uwadze poszanowanie dla złożonego społeczeństwa oraz kładąc szczególny
nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę,
narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonania polityczne, przynależność
związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, a także inne przesłanki
mogące narazić na zachowania dyskryminacyjne.
W zakresie kształtowania składu Rady Nadzorczej, Spółka stawia sobie za cel:
1) poszanowanie różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa oraz równego traktowania ze względu na
Różnorodność;
2) tworzenie kultury organizacyjnej, która zapewnia szacunek dla Różnorodności, poprzez włączanie Polityki do
innych polityk i procedur stosowanych w Spółce, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów: rekrutacji, dostępu
do szkoleń i awansów, wynagrodzeń, ochrony przed mobbingiem oraz ochrony przed nieuzasadnionym
zwolnieniem;
3) wprowadzenia instytucjonalnych, wewnątrzorganizacyjnych rozwiązań dla stosowania Polityki;
4) monitorowanie antydyskryminacyjne oraz antymobbingowe, a także działania edukacyjne w zakresie
przeciwdziałania dyskryminacji i mobbingowi, w celu podnoszenia świadomości i wiedzy na ten temat poprzez
opracowania i prezentacje skierowane do akcjonariuszy i inwestorów.
Dobór kandydatów na członków Rady Nadzorczej jest dokonywany z uwzględnieniem przez Spółkę zagadnienia
Różnorodności.
Celem zapewnienia zróżnicowania składu Rady Nadzorczej pod względem płci, podczas doboru kandydatów,
akcentować się będzie potrzebę zapewnienia odpowiedniego udziału mniejszości pod względem płci w Radzie
Nadzorczej na poziomie nie niższym niż 30% ogólnej liczby członków Rady.
Reprezentacja płci w Radzie Nadzorczej, na poziomie wskazanym powyżej, będzie weryfikowana z początkiem
każdej kolejnej kadencji Rady Nadzorczej lub częściej w razie potrzeb, w szczególności w następstwie wakatów
lub zmiany liczby członków Rady. Przy wyborze członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dąży
jednocześnie do zapewnienia różnorodności Rady Nadzorczej w obszarze:
a) wykształcenia – poprzez dobór kandydatów o szerokim spektrum wiedzy teoretycznej i dorobku naukowym,
w szczególności w zakresie finansów przedsiębiorstw, badań sprawozdań finansowych oraz znajomości
obowiązujących przepisów prawa;
b) doświadczenia zawodowego – poprzez dobór kandydatów z doświadczeniem w pracy w przedsiębiorstwach
o zróżnicowanym profilu działalności;
c) wieku – poprzez wybór osób o różnorodnym poziomie doświadczenia życiowego, kompetencji społecznych
oraz poziomie empatii.
W Radzie Nadzorczej każdorazowo powinny zasiadać osoby posiadające specjalistyczne kompetencje z zakresu
branży, w której działa Spółka, finansów, sprawozdawczości finansowej, ESG (Environmental, Social and
Governance) oraz zarządzania ryzykiem. Indywidualne kwalifikacje poszczególnych członków Rady Nadzorczej
powinny dopełniać się w taki sposób, aby umożliwiać zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
28
sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki, co jest weryfikowane w ramach kolektywnej oceny
odpowiedniości członków Rady Nadzorczej.
Realizowana polityka kadrowa członków Rady Nadzorczej we wszystkich procesach, a w szczególności rekrutacji,
oceny wyników pracy, awansu i rozwoju zawodowego uwzględnia w szczególności takie elementy Różnorodności
jak: płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe, uznając jednocześnie Różnorodność i równość szans
za istotne przewagi konkurencyjne pozwalające zdobyć i utrzymać utalentowanych pracowników oraz
wykorzystać ich pełen potencjał zawodowy.
14. Opis zasad zmiany statutu Spółki
Statut nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej rygorystyczny
niż przepisy KSH.
15. Sposób działania walnego zgromadzenia
Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek akcjonariuszy
reprezentujących nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz
umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy
umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być złożone Zarządowi Spółki
na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób pozwalający na podjęcie uchwał z należytym
rozeznaniem.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym
w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli
zwołanie go uzna za wskazane.
Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki
oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych.
Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub
Statut nie stanowią inaczej.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa
lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowo tryb zwoływania Walnego
Zgromadzenia i prowadzenia obrad.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez
swoich przedstawicieli.
Akcjonariusze będący osobami fizycznymi mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu osobiście przez pełnomocnika lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O możliwości
udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, postanawia zwołujący
Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz nie będący osobami fizycznymi mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu
oraz wykonywać prawo głosu przez osoby uprawnione do ich reprezentacji lub przez pełnomocników.
Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci
elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia
w postaci informacji e-mailowej, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja
ważności pełnomocnictwa. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może
głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim
tłumaczeniem przysięgłym na język polski.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
29
Akcje Grupy serii A i B są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi w ten sposób, że jednej akcji na Walnym
Zgromadzeniu przysługują dwa głosy. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, tj. jednej akcji
przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów
oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej
osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.
Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym. Walne
zgromadzenie odbywają się w siedzibie Spółki lub Warszawie. Walne zgromadzenie spółki publicznej może odbyć
się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem
obrotu (art. 403 KSH).
Spółka przyjęła w dniu 4.10.2021r. Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej. Zwoływanie oraz przeprowadzanie obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej odbywa się na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu,
Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu. O możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej, postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie.
Odpowiedzialność za przygotowanie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu Środków komunikacji
elektronicznej spoczywa na Zarządzie.
Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej, obejmuje
w szczególności:
1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu,
w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu
niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, oraz
2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia
3) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej, następuje za
pośrednictwem dedykowanej platformy informatycznej. Komunikacja odbywa się przy wykorzystaniu technologii
i środków zapewniających identyfikację Akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo komunikacji. Szczegółowa
specyfikacja Środków komunikacji elektronicznej określana jest każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia. Komunikacja akcjonariusza uczestniczącego w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu
Środków komunikacji elektronicznej z Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia, odbywa się w formie
elektronicznej przy wykorzystaniu dedykowanej do tego sekcji zamieszczonej na platformie informatycznej
i powinna być prowadzona wyłącznie w języku polskim.
W dniu 23 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia.
Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia określa szczegółowe zasady sporządzania listy akcjonariuszy
uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz listy obecności, wraz z zasadami weryfikacji tożsamości
akcjonariuszy lub ich pełnomocników oraz uprawnieniami akcjonariuszy w zakresie możliwości przeglądania listy
osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub w zakresie sprawdzenia listy obecności.
Regulamin określa także warunki tworzenia komisji skrutacyjnej, zasady pełnienia funkcji przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia jak również określa warunki wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi
grupami.
W Regulaminie uregulowano także zasady udzielania informacji na temat Spółki, podczas Walnych Zgromadzeń,
z uwzględnieniem przepisów regulujących zasady wykonywania obowiązków informacyjnych przez spółki
publiczne.
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszelkie sprawy określone przepisami Kodeksu spółek
handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Statutu, a w szczególności:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich
obowiązków,
b) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
c) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
d) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat,
e) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
f) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy,
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
30
a) zmiana Statutu; Rada Nadzorcza Spółki upoważniona jest do ustalania jednolitego tekstu zmienionego
Statutu lub wprowadzania innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego
Zgromadzenia,
h) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
i) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem ustalenia wynagrodzenia członka
Rady delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
j) podejmowanie uchwały w sprawie połączenia, podziału oraz likwidacji Spółki,
k) umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia,
l) emisja obligacji zamiennych, z prawem pierwszeństwa lub przyznających obligatariuszowi prawo do
udziału w zysku,
m) podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki,
n) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę i uprawnionych akcjonariuszy,
o) przyjęcie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
p) określanie dnia oraz terminu wypłaty dywidendy.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania
wieczystego, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
16. Postępowania sądowe i arbitrażowe
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024 nie toczą się i w okresie ostatnich
12 miesięcy nie toczyły się żadne postępowania przed organami rządowymi ani inne postępowania sądowe
lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową
lub rentowność Spółki. Na dzień sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją podstawy
do ewentualnego wszczęcia innych postępowań w przyszłości.
17. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach
Dane przekształcone
Kwoty w tys. PLN
01.01.2024 – 31.12.2024
01.01.2023 – 31.12.2023
Przychody ze sprzedaży produktów
315 990
292 465
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
20 945
16 986
Przychody ze świadczenia usług
7 197
5 041
Łączne przychody z działalności operacyjnej
kontynuowanej
344 132
314 492
W okresie 1.01. – 31.12.2024 roku Spółka zrealizowała przychody ze sprzedaży wyrobów i towarów, które
przekraczały 10% łącznych przychodów Spółki ze sprzedaży wyrobów i towarów z następującymi Odbiorcami:
Grupa Schwarz oraz Dr. Miele Cosmed GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH). Obrót z każdym z pozostałych
odbiorców Spółki nie przekraczał 10 % łącznych obrotów.
18. Informacje o rynkach zbytu
Poniżej przedstawiamy dane ma temat struktury geograficznej przychodów ze sprzedaży:
Dane przekształcone
Kwoty w tys. PLN
01.01.2024 – 31.12.2024
01.01.2023 – 31.12.2023
Kraj
218 120
215 720
Zagranica
126 012
98 772
Razem
344 132
314 492
Przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów w obrocie zagranicznym w okresie 1.01. –
31.12.2024 roku stanowiły 37% (w okresie 1.01. – 31.12.2023 roku stanowiły 31%) ogólnej kwoty przychodów
netto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów. Spółka eksportuje produkty głównie do Niemiec.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
31
19. Informacje o zawartych w okresie objętym sprawozdaniem jednostkowym umowach znaczących dla
działalności Spółki
Poniżej opisano zawarte w okresie sprawozdawczym umowy znaczące z uwagi na ich wpływ na łączną wartość
zobowiązań finansowych w Spółce.
W dniu 10 czerwca 2024 roku Dr. Miele Cosmed Group S.A. podpisała z ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą
w Katowicach, Aneks nr 10 z dnia 10.06.2024 roku do Umowy Wieloproduktowej nr 894/2020/00001589/00
z dnia 26.05.2020 roku, wprowadzającego istotne zmiany ww. umowy. Zawarty aneks przedłużył okres trwania
umowy do dnia 25.05.2026 roku, a ponadto zwiększył wysokość limitu kredytu obrotowego odnawialnego do
kwoty 35 000 000 PLN, z sublimitami:
1. sublimit w wysokości:
35 000 000 PLN, dostępny w okresie dostępności limitu kredytowego do wykorzystania na następujące produkty:
a) kredyty obrotowe w rachunku bankowym złotowym prowadzonym na rzecz Dr. Miele Cosmed Group S.A. do
wysokości maksymalnego pułapu zadłużenia równego wysokości dostępnego sublimitu;
2. sublimit w wysokości:
6 000 000 EUR dostępny w okresie dostępności limitu kredytowego do wykorzystania na następujące produkty:
a) kredyty obrotowe w rachunku bankowym w EUR do wysokości maksymalnego pułapu zadłużenia równego
wysokości dostępnego sublimitu.
W dniu 28 czerwca 2024 roku Dr. Miele Cosmed Group S.A. zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą
w Warszawie, zmianę nr 5 do Umowy wielocelowej linii kredytowej premium bis nr WAR/8816/21/267/CB z dnia
27 maja 2021 roku. Zmiana nr 5 do Umowy wielocelowej linii kredytowej premium bis nr WAR/8816/21/267/CB
z dnia 27 maja 2021 roku przedłużyła okres udostępnienia kredytu do dnia 07.07.2025 r., a ponadto podwyższyła
limit kredytowy o 4 mln zł do kwoty 16 mln PLN.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
32
20. Informacje o podmiotach powiązanych
Jednostkami powiązanymi z Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.) według stanu na
dzień 31.12.2024 roku są:
Akcjonariusz większościowy
Andreas Miele
Podmioty powiązane:
Blackwire Ventures Sp. z o.o.
Mielimonka Holding Sp. z o.o.
Magdalena Miele
Arthur Mielimonka
Laura Mielimonka-Hofmann
Anja Mielimonka
Michał Czajka
Kamil Szlaga
Podmioty zależne:
Dr. Miele Domal GmbH (poprzednio: Dr. Miele Cosmed domal GmbH)
Dr. Miele Cosmed Germany GmbH ( poprzednio: Global Cosmed Germany GmbH)
Dr. Miele Cosmed GmbH ( poprzednio: Global Cosmed GmbH)
21. Informacje o istotnych transakcjach (wraz z ich kwotami) zawartych na warunkach innych niż
rynkowe ze stronami powiązanymi wraz z informacjami określającymi charakter tych transakcji
W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach
innych niż rynkowe.
22. Informacje o udzielonych w danym okresie pożyczkach
W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie udzielała nowych pożyczek.
23. Informacje o otrzymanych w danym okresie pożyczkach
W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie otrzymała pożyczek.
24. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach
Spółka udzieliła poręczenia spółce zależnej Dr. Miele Domal GmbH (poprzednio: Dr. Miele Cosmed domal GmbH)
w ramach dostaw komponentów do produkcji (spryskiwacze) na kwotę 210 tys. EUR.
25. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi
prognozami.
Spółka nie opublikowała prognoz dla wyników jednostkowych na rok 2024.
26. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Spółka planuje przeznaczyć na inwestycje około 10 mln PLN w 2025 roku, co zawiera w zdecydowanej większości
nakłady w obszarze produkcyjnym, zwiększające wydajność i automatyzację oraz towarzyszące temu wydatki
budowlane. Spółka posiada odpowiednie środki finansowe, żeby zabezpieczyć płynną realizację tych inwestycji.
27. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki
Spółka koncentruje się na rozwoju własnych marek (brandów) w kraju oraz zagranicą. Równolegle Spółka
realizuje kontrakty marek prywatnych dla czołowych sieci handlowych w Europie. Spółka będzie kontynuować
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
33
prace nad innowacyjnymi produktami oraz automatyzacją procesów produkcyjnych i logistycznych. Dążymy do
nieprzerwanego zapewnienia naszym klientom, wysokiej jakości produktów w atrakcyjnych cenach.
W segmencie private label upatrujemy zasadniczy potencjał wzrostu w ekspansji zagranicznej.
28. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje
dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego
Polityka Spółki w obszarach dotyczących zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego opisana została
w Sprawozdaniu Zarządu Grupy Kapitałowej, w Oświadczeniu dotyczącym zrównoważonego rozwoju Grupy
Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group za rok 2024, który stanowi część tego sprawozdania.
W Oświadczeniu dotyczącym zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group za rok 2024
przedstawione są również kluczowe wskaźniki niefinansowe związane z działalnością Spółki, m.in.:
• relacje z klientami,
• jakość produktów.
29. Ocena czynników i ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki za rok
obrotowy
Poprawa wyników finansowych w 2024 roku nastąpiła dzięki wzrostowi przychodów ze sprzedaży na rynku
niemieckim i polskim, przy jednoczesnym zachowaniu dyscypliny kosztowej.
30. Zmiana w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany zasad zarządzania przedsiębiorstwem.
31. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi
Członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych nie zawarli ze Spółką umów określających
świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.
Członkowie Zarządu i prokurenci zatrudnieni są na podstawie umów o pracę.
Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie są zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umów o pracę.
W przypadku rozwiązania stosunku pracy, Członkom Zarządu i prokurentom przysługują świadczenia wynikające
z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa pracy.
32. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym
Informacja w temacie wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym zamieszczona została w punkcie 22.3
Jednostkowego sprawozdania finansowego Dr. Miele Cosmed Group S.A. za 2024 rok.
Długoterminowe świadczenia pracownicze wobec członków zarządu i rady nadzorczej nie wystąpiły.
33. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów
w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w okresie od 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024
roku wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Spółki i uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące. Przewodniczący Rady Nadzorczej Dr. Miele Cosmed Group S.A. – Andreas Miele, w związku
z nabyciem przez spółkę Mielimonka Holding sp. z o. o. z siedzibą w Radomiu łącznie 58 000 akcji, stanowiących
0,07% akcji w kapitale zakładowym Dr. Miele Cosmed Group S.A. oraz w związku z nabyciem przez spółkę
Blackwire Ventures Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu łącznie 1 588 000 akcji, stanowiących 1,82% akcji w kapitale
zakładowym Dr. Miele Cosmed Group S.A. posiada łącznie 78 759 087 (17 226 122 imiennych i 61 523 965 na
okaziciela) akcji Dr. Miele Cosmed Group S.A. stanowiących 90,18% akcji w kapitale zakładowym i dających
łącznie 95 985 209 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi udział w wysokości 94,52% w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu. Przed zawarciem powyższych transakcji Andreas Miele posiadał wraz ze
spółkami zależnymi i podmiotami powiązanymi łącznie 77 113 087 (17 226 122 imiennych i 59 886 965 na
okaziciela) akcji Dr. Miele Cosmed Group S.A. stanowiących 88,29% akcji w kapitale zakładowym i dających
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
34
łącznie 94 339 209 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło udział w wysokości 90,22% w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu.
Prezes Zarządu Dr. Miele Cosmed Group S.A. – Magdalena Miele w związku z nabyciem przez spółkę Blackwire
Ventures Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu łącznie 1 588 000 akcji, stanowiących 1,82% akcji w kapitale zakładowym
Dr. Miele Cosmed Group S.A. posiada łącznie 75 633 838 (17 226 122 imiennych i 58 407 716 na okaziciela) akcji
Dr. Miele Cosmed Group S.A. stanowiących 86,60% akcji w kapitale zakładowym i dających łącznie 92 859 960
głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi udział w wysokości 88,80% w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu. Przed zawarciem powyższych transakcji Magdalena Miele posiadała wraz z podmiotami
powiązanymi łącznie 74 045 838 (17 226 122 imiennych i 56 819 716 na okaziciela) akcji Dr. Miele Cosmed Group
S.A. stanowiących 84,77% akcji w kapitale zakładowym i dających łącznie 91 271 960 głosów na walnym
zgromadzeniu, co stanowiło udział w wysokości 87,28% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Członek Zarządu Dr. Miele Cosmed Group S.A. – Arthur Mielimonka, w związku z nabyciem przez spółkę
Mielimonka Holding sp. z o. o. z siedzibą w Radomiu łącznie 58 000 akcji, stanowiących 0,07% akcji w kapitale
zakładowym Dr. Miele Cosmed Group S.A. posiada łącznie 4 245 145 akcji Dr. Miele Cosmed Group S.A.
stanowiących 4,86% akcji w kapitale zakładowym i dających łącznie 4 245 145 głosów na walnym zgromadzeniu,
co stanowi udział w wysokości 4,06% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Przed zawarciem
powyższych transakcji Arthur Mielimonka posiadał wraz z podmiotami powiązanymi łącznie 4 187 145 akcji Dr.
Miele Cosmed Group S.A. stanowiących 4,79% akcji w kapitale zakładowym i dających łącznie 4 187 145 głosów
na walnym zgromadzeniu, co stanowiło udział w wysokości 4,00% w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu.
Członek Zarządu Dr. Miele Cosmed Group S.A. – Kamil Szlaga nabył w raportowanym okresie 44 700 akcji
stanowiących 0,05% akcji w kapitale zakładowym Dr. Miele Cosmed Group S.A., co stanowiło udział w wysokości
0,04% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Andreas Miele
Przewodniczący Rady
Nadzorczej Dr. Miele Cosmed
Group S.A.
Liczba
posiadanych akcji
stan na dzień
01.01.2024r.
Nabycie /
objęcie akcji w
raportowanym
okresie
Zbycie akcji
w
raportowanym
okresie
Liczba
posiadanych
akcji stan na
dzień
31.12.2024r.
Łączna
wartość
nominalna
akcji
osobiście
48 253 159
-
-
48 253 159
48 253 159
Blackwire Ventures
Sp. z o.o.
24 152 123
1 588 000
-
25 740 123
25 740 123
Mielimonka Holding
Sp. z o.o.
3 067 249
58 000
-
3 125 249
3 125 249
Magdalena Miele
306 000
-
-
306 000
306 000
Arthur Mielimonka
1 119 896
-
-
1 119 896
1 119 896
Laura Mielimonka-Hofmann
107 330
-
-
107 330
107 330
Anja Mielimonka
107 330
-
-
107 330
107 330
Kamil Szlaga
-
44 700
-
44 700
44 700
Razem
78 803 787
78 803 787
34. Informacja o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Nie występują ograniczenia w zbywaniu papierów wartościowych Spółki.
35. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania
dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których wartość
stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie toczą się żadne postępowania przed organami rządowymi
ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny
wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki i jednostek zależnych.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją podstawy do ewentualnego wszczęcia innych
postępowań w przyszłości.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
35
36. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Na dzień sporządzenia sprawozdania, Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
37. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce nie występują programy akcji pracowniczych.
38. Firma audytorska
Firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdań w Spółce jest BDO spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp.k.
W dniu 15 maja 2023 roku, Rada Nadzorcza – organ uprawniony na podstawie Statutu Spółki, po zapoznaniu się
z rekomendacją Komitetu Audytu, po przeprowadzeniu przez Spółkę postępowania w sprawie wyboru firmy
audytorskiej do badania ustawowego, określonego w wewnętrznych regulacjach Spółki w zakresie polityki
i procedury wyboru firmy audytorskiej, wybrała dotychczasową firmę audytorską: BDO spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355, jako biegłego
rewidenta przeprowadzającego badanie jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych
Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023 i 2024, a także przeglądów jednostkowych
i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za I półrocze 2023
i 2024 roku. Wybór podmiotu nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, polityką przyjętą przez
Spółkę w tym zakresie oraz normami zawodowymi.
39. Wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy,
odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd
sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi
Informacja o wypłaconym i należnym wynagrodzeniu dla firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań
w Spółce została przedstawiona w nocie 5.5 Jednostkowego sprawozdania finansowego Dr. Miele Cosmed Group
S.A. za 2024 rok.
40. Informacja o sporządzeniu sprawozdania na temat informacji niefinansowych
Dr. Miele Cosmed Group S.A. informuje, iż sporządzone zostało odrębne sprawozdanie na temat informacji
niefinansowych: Oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group
za rok 2024 zgodnie z art. 49b ust. 9 ustawy o rachunkowości dotyczący Emitenta oraz Grupy Kapitałowej jaką
tworzy Spółka jako Jednostka Dominująca, które jest częścią Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy
kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group za 2024 rok.
41. Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w okresie od 1 stycznia 2025 roku do dnia publikacji
niniejszego sprawozdania, spółka Blackwire Ventures Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu nabyła łącznie 3 022 120
akcji, stanowiących 3,46% akcji w kapitale zakładowym Dr. Miele Cosmed Group S.A. oraz zbyła 173 120 akcji,
stanowiących 0,20% akcji w kapitale zakładowym. Na dzień publikacji sprawozdania posiada łącznie 28 589 123
(17 226 122 imiennych i 11 363 001 na okaziciela) akcji Dr. Miele Cosmed Group S.A. stanowiących 32,73% akcji
w kapitale zakładowym i dających łącznie 45 815 245 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi udział w
wysokości 43,82% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
W dniu 31 stycznia 2025 roku Andreas Miele Przewodniczący Rady Nadzorczej Dr. Miele Cosmed Group S.A.
dokonał transakcji zbycia 13 000 akcji zwykłych Jednostki Dominującej dopuszczonych do obrotu.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
36
W dniu 03 lutego 2025 roku Spółka podjęła decyzję o zakończeniu realizacji Programu odkupu akcji własnych
Dr. Miele Cosmed Group S.A., realizowanego na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz
w oparciu i zgodnie z przyjętym przez Zarząd Emitenta w dniu 7 listopada 2024 roku Regulaminem programu
odkupu akcji własnych Spółki, na podstawie upoważnienia wynikającego z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 października 2024 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia
akcji własnych spółki, określenia warunków nabywania akcji własnych przez spółkę oraz utworzenia kapitału
rezerwowego przeznaczonego na nabywanie akcji własnych.
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. poinformował, iż wykonując postanowienia Umowy o pełnienie funkcji
doradcy i pośrednika w realizacji programu odkupu akcji z dnia 07.11.2024 r., IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą
w Warszawie nabyła na Giełdzie Papierów Wartościowych na rachunek Emitenta w okresie od 8 listopada 2024
roku do 03 lutego 2025 roku łącznie 820 139 akcji Dr. Miele Cosmed Group S.A. W drodze zaproszenia do
składania przez akcjonariuszy ofert sprzedaży akcji Spółki, Emitent nabył 500 000 akcji własnych po cenie 5,40
PLN. za jedną akcję oraz za łączną cenę wynoszącą 2 700 000 PLN za wszystkie te akcje. Nabyte w okresie trwania
Programu skupu akcji własnych, akcje własne Spółki stanowią 1,5115% kapitału zakładowego Spółki i dają
1,2625% w ogólnej liczbie głosów. W wyniku przeprowadzonych transakcji Spółka posiada łącznie 1 560 109 akcji
własnych, stanowiących 1,7863% kapitału zakładowego Spółki i dających 1,4920% w ogólnej liczbie głosów.
W dniu 05 lutego 2025 roku Kamil Szlaga Członek Zarządu Dr. Miele Cosmed Group S.A. dokonał transakcji zbycia
44 700 akcji zwykłych Spółki dopuszczonych do obrotu.
42. Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. w związku z aktualną sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium
Ukrainy oraz wprowadzeniem przez Prezesa Rady Ministrów stopnia alarmowego CRP, na terytorium Polski,
dotyczącego zagrożeń wystąpienia zdarzenia o charakterze terrorystycznym, dotyczącego systemów
teleinformatycznych organów administracji publicznej lub systemów teleinformatycznych wchodzących w skład
infrastruktury krytycznej Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, informuje iż obecną sytuację geopolityczną
rozpoznaje jako istotną zmianę faktyczną dotyczącą istotnego obszaru działalności operacyjnej.
Spółka oświadcza, iż obywatele Rosji i/ lub Białorusi oraz podmioty mające siedzibę w tych państwach, nie są
akcjonariuszami/udziałowcami spółek powiązanych z Dr. Miele Cosmed Group S.A.. Nie ma również wiedzy, aby
obywatele Rosji i/ lub Białorusi oraz podmioty mające siedzibę w tych państwach posiadały jego akcje
dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Spółka nie wprowadza do obrotu produktów, które są wytwarzane, produkowane lub importowane
z Rosji/Białorusi.
Zarząd Spółki monitoruje ryzyko przerwania łańcucha dostaw produktów z powodu ewentualnych problemów
z dostępnością surowców. Jednocześnie oświadcza, iż w takim przypadku dołoży należytej staranności
w pozyskaniu ich z alternatywnych źródeł.
Zdaniem Zarządu Spółki dopuszcza się zaistnienie ryzyka nieterminowej realizacji zobowiązań do dostawy
produktów z powodu zmniejszającej się dostępności usług transportowych. W przypadku materializacji ryzyka
przerwania łańcucha dostaw z którejś z powyższych przyczyn, Spółka niezwłocznie ogłosi przypadek siły wyższej
i poda informację w tym zakresie do publicznej wiadomości.
Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki
oraz Grupy Kapitałowej i na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych okresów.
Biorąc pod uwagę wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki, Zarząd
Dr. Miele Cosmed Group S.A. nie dostrzega bezpośredniego wpływu wojny na działalność Spółki, ale z uwagą
obserwuje sytuację geopolityczną, która ma szerokie implikacje na stronę popytową i podażową gospodarek.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
37
43. Kluczowe zasoby niematerialne
Dr. Miele Cosmed Group S.A. posiada kluczowe zasoby niematerialne. Kluczowym zasobem niematerialnym
Spółki na dzień bilansowy były znaki towarowe.
Dane
publikowane
Dane
przekształcone
Wartości niematerialne
31.12.2024
Badane
31.12.2023
Badane
31.12.2023
Badane
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
Licencje
130
54
96
Koncesje
Patenty
234
-
262
Znaki towarowe
93 127
-
93 153
Inne wartości niematerialne
-
-
-
93 491
54
93 511
Łączna wartość bilansowa głównych znaków towarowych na dzień 31.12.2024 roku wynosiła 93 125 tys. PLN, co
zawiera: KRET 45 747 tys. PLN, SOFIN 12 088 tys. PLN, APART 14 030 tys. PLN, BOBINI 21 260 tys. PLN.
Wskazane znaki towarowe stanowiły 33% aktywów trwałych Spółki na dzień bilansowy, czyli są one kluczowym
zasobem majątku. Sprzedaż produktów pod markami własnymi (brandy) stanowiła 50% przychodów ze sprzedaży
w 2024 roku, co wprost przełożyło się na generowanie zysku Spółki.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
38
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A.:
Prezes Zarządu Magdalena Miele ……………………………………………….
Członek Zarządu Arthur Mielimonka ………………………………………………..
Członek Zarządu Kamil Szlaga ………………………………………………..
Członek Zarządu Michał Czajka ………………………………………………..
Radom, 16 kwietnia 2025 roku