Sprawozdanie z
działalności
JRH ASI S.A.
(dawniej JR HOLDING ASI S.A.)
za okres
od 01.01.2024 r.
do 31.12.2024 r.
Kraków, dnia 30 kwietnia 2025 r.
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 2 z 66
SPIS TREŚCI
1. WYBRANE DANE FINANSOWE ......................................................................................................................................... 3
2. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE .................................................................................................................. 4
3. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU
OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO .............................................................................................................................................................................. 11
4. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY
RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH ............................................ 11
5. INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, W TYM
ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI),
UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ................................................................................. 11
6. OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ..................................................................... 11
7. STRATEGIA ROZWOJU...................................................................................................................................................... 11
8. POLITYKA INWESTYCYJNA SPÓŁKI WRAZ Z ANALIZĄ DZIAŁAŃ ZWIĄZANYCH Z REALIZACJĄ JEJ
CELU .................................................................................................................................................................................................. 12
9. PORTFEL INWESTYCYJNY .............................................................................................................................................. 16
10. POZOSTAŁE INFORMACJE ............................................................................................................................................ 23
11. RYZYKA I ZAGROŻENIA, NA JAKIE JEST NARAŻONA SPÓŁKA ........................................................................ 27
12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .......................................................... 42
13. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU............................................................................................................................................. 66
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 3 z 66
1. WYBRANE DANE FINANSOWE
Wybrane informacje finansowe zawierające podstawowe dane liczbowe (w złotych oraz
przeliczone na euro) podsumowujące sytuację finansową JRH ASI S.A. w okresie od 01.01.2024
r. do 31.12.2024 r. zostały zaprezentowane w tabeli poniżej.
Pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank
Polski, obowiązujący na dzień bilansowy.
Rok
Kurs EURO
na dzień bilansowy
Średni kurs EURO
2024
4,2730
4,3042
2023
4,3480
4,5284
Wybrane jednostkowe dane finansowe JRH ASI S.A. za 2024 rok oraz dane porównywalne za
2023 rok
za okres
za okres
za okres
01.01.2024
01.01.2024
01.01.2023
31.12.2024
31.12.2024
31.12.2023
PLN
EUR
PLN
Zyski/(Strata) z inwestycji
(71 779 830,77)
(16 676 695,04)
(35 964 786,14)
(7 942 051,53)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej
(89 874 496,15)
(20 880 650,56)
(42 707 922,13)
(9 431 128,46)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem
(89 984 685,37)
(20 906 250,96)
(43 248 953,91)
(9 550 603,73)
Zysk/(Strata) netto
(73 712 902,37)
(17 125 807,90)
(36 904 414,91)
(8 149 548,39)
Całkowite dochody ogółem
(73 712 902,37)
(17 125 807,90)
(36 904 414,91)
(8 149 548,39)
Średnia ważona liczba akcji
44 488 912
44 488 912
42 017 245
42 017 245
Podstawowy zysk/(strata) na akcję
(1,66)
(0,38)
(0,88)
(0,19)
Rozwodniony zysk/(strata) na akcję
(1,66)
(0,38)
(0,88)
(0,19)
Przepływy pien. netto z dział.
operacyjnej
106 417,95
24 724,21
(53 024 952,28)
(11 709 423,26)
Przepływy pien. netto z dział.
inwestycyjnej
(113 701,20)
(26 416,34)
-
-
Przepływy pien. netto z dział.
finansowej
981 493,32
228 031,53
22 142 745,39
4 889 750,33
Przepływy pieniężne netto razem
974 210,07
226 339,41
(30 882 206,89)
(6 819 672,93)
stan na
stan na
stan na
31.12.2024
31.12.2024
31.12.2023
PLN
EUR
PLN
Aktywa/Pasywa razem
169 223 333,62
39 602 933,21
294 857 912,25
67 814 607,23
Inwestycje (akcje i udziały)
146 515 237,32
34 288 611,59
278 170 701,78
63 976 702,34
Kapitał własny
136 616 694,61
31 972 079,24
198 038 328,66
45 546 993,71
Kapitał podstawowy
4 546 200,00
1 063 936,34
4 392 500,00
1 010 234,59
Zobowiązania długoterminowe
-
-
10 578 496,00
2 432 956,76
Zobowiązania krótkoterminowe
32 606 639,01
7 630 853,97
86 241 087,59
19 834 656,76
Liczba akcji
45 462 000
45 462 000
43 925 000
43 925 000
Akcje własne (szt.)
18 400
18 400
82 400
82 400
Wartość księgowa na jedną akcję
3,01
0,70
4,52
1,04
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 4 z 66
2. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE
Firma:
JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna
Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:
Polska
Siedziba i adres:
Kraków 31-559, ul. Grzegórzecka 67d lok. 105
Telefon:
+48 12 654 05 19
Faks:
+48 12 654 05 19
Adres poczty elektronicznej:
biuro@jrh.ai
Adres strony internetowej:
www.jrh.ai
KRS:
0000393811
Organ prowadzący rejestr:
Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie,
XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
REGON:
356763788
NIP:
6792781972
Czas trwania
czas nieokreślony
Ticker
JRH
Rynek notowań
Rynek regulowany GPW
JRH ASI S.A. (dawniej JR Holding ASI S.A.; dalej również jako „Spółka”, „JRH”) powstała w
wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę skcyjną, a umowa
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (JR INVEST Sp. z o.o.) sporządzona została w dniu 27
października 2003 r., w formie aktu notarialnego (Rep. A Nr 6961/2003) przed notariuszem
Elżbietą Dudkowską-Wawrzycką w Kancelarii Notarialnej Notariusz Elżbiety Dudkowskiej-
Wawrzyckiej. Zgodnie z umową, Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.
W dniu 19 grudnia 2003 r. dokonano pierwszego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego –
Rejestru Przedsiębiorców spółki „JR INVEST” Sp. z o.o., jeszcze przed przekształceniem w
Spółkę Akcyjną, pod numerem KRS 0000184099.
W dniu 18 lipca 2011 r. aktem notarialnym Rep. A Nr 6182/2011 sporządzonym przed
Notariuszem Tomaszem Kotem w Kancelarii w Krakowie przy ul. Topolowej 11, Spółka
przekształciła się w spółkę akcyjną o firmie JR INVEST S.A., która w dniu 19 sierpnia 2011 r.
została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000393811.
W dniu 14 sierpnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie, XI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie postanowienia z dnia 10 sierpnia
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 5 z 66
2015 r. dokonał zmiany Statutu Spółki, poprzez dokonaną w tytule Statutu oraz § 1 ust. 1 i § 1
ust. 2 Statutu zmianę firmy, pod którą działa Spółka, z „JR INVEST” Spółka Akcyjna na „JR
HOLDING” Spółka Akcyjna.
W dniu 27 września 2019 r., Komisja Nadzoru Finansowego dokonała wpisu Spółki do rejestru
zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi (ASI), wskutek czego, JRH ASI S.A.
działa jako Alternatywna Spółka Inwestycyjna zarządzana wewnętrznie w rozumieniu ustawy
z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
inwestycyjnymi (Dz.U.2020.95 tj. z dnia 21 stycznia 2020 r.).
W dniu 18 marca 2024 r. nastąpiło przeniesienie notowań akcji JRH z rynku NewConnect na
rynek regulowany GPW.
W konsekwencji przyjęcia nowej strategii rozwoju w dniu 24 kwietnia 2024 roku, Zarząd Spółki
uchwałą nr 1/05/2024 z 16 maja 2024 r. zaktualizował politykę i strategię inwestycyjną.
W dniu 26 lipca 2024 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, na podstawie
postanowienia z dnia 26 lipca 2024 roku dokonał m.in. zmiany § 1 Statutu Spółki, tj. zmiany
firmy, pod którą działa Spółka z „JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka
Akcyjna” na „JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna.”
Siedziba Spółki mieści się w Krakowie (kod pocztowy 31-559), przy ul. Grzegórzeckiej 67d lok.
105.
Spółce został nadany numer NIP 6792781972 oraz REGON 356763788.
Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz w oparciu o Statut.
2.1. Podstawowa działalność Spółki
W dniu 27 września 2019 r., Komisja Nadzoru Finansowego dokonała wpisu Spółki do rejestru
zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi (ASI), wskutek czego JRH ASI S.A.
działa jako Alternatywna Spółka Inwestycyjna zarządzana wewnętrznie w rozumieniu ustawy
z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
inwestycyjnymi (Dz.U.2020.95 tj. z dnia 2020.01.21).
Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z art. 8a ust. 3 Ustawy o funduszach inwestycyjnych
jest wyłącznie zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki
do obrotu oraz zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych
inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Politykę inwestycyjną Spółki precyzyjnie
określa jej Statut.
Spółka prowadzi bezpośrednią działalność inwestycyjną skupioną na segmencie
innowacyjnych podmiotów, które posiadają potencjał do globalnego skalowania. Ramy dla
prowadzonej działalności inwestycyjnej zostały określone w przyjętej strategii inwestycyjnej,
skupionej na wybranych segmentach rynkowych. W ramach prowadzonych inwestycji, Spółka
przyjmuje rolę inwestora finansowego nie wpływającego istotnie na działania operacyjne
spółek portfelowych.
Nowa strategia Spółki przewiduje dalsze uporządkowanie portfela oraz skupienie się na sześciu
branżach:
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 6 z 66
2.2. Kapitał zakładowy Spółki
W okresie sprawozdawczym Spółka dokonała podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty
4.392.500,00 zł do kwoty 4.546.200,00 zł tj. o kwotę 153.700,00 zł w drodze emisji 1.537.000
akcji serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje serii I wyemitowane zostały na podstawie
Uchwały nr 21/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH z dnia 20 czerwca 2024 r.
i zostały objęte przez kluczowych pracowników Spółki w ramach programu motywacyjnego,
przyjętego na podstawie Uchwały nr 17/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH z
dnia 29 czerwca 2023 r., zmienionej następnie Uchwałą nr 20/06/2024 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2024 r
W wyniku powyższego, kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. wynosi
4.546.200,00 zł i dzieli się na 45.462.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej
0,10 PLN każda akcja.
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 7 z 66
Struktura kapitału zakładowego Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. i na dzień sporządzenia
niniejszego raportu przedstawia się następująco:
Akcje
Liczba
akcji
% udział
w kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
% udział
głosów na
WZ
Seria A
20 000 000
43,99%
20 000 000
43,99%
Seria B
11 496 330
25,29%
11 496 330
25,29%
Seria C
6 073 670
13,36%
6 073 670
13,36%
Seria D
1 430 000
3,15%
1 430 000
3,15%
Seria F
1 654 608
3,64%
1 654 608
3,64%
Seria G
1 870 392
4,11%
1 870 392
4,11%
Seria H
1 400 000
3,08%
1 400 000
3,08%
Seria I
1 537 000
3,38%
1 537 000
3,38%
Razem
45 462 000
100,00
45 462 000
100,00
2.3. Organy Spółki
Zarząd:
W dniu 22 stycznia 2024 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja z pełnienia funkcji Wiceprezesa
Zarządu oraz członkostwa w Zarządzie Spółki przez Pana Artura Jedynaka, ze skutkiem na
dzień 22 stycznia 2024 r.
Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
Sprawozdania przedstawia się następująco:
Zarząd
Funkcja
January Ciszewski
Prezes Zarządu
Po dniu bilansowym w Spółce została udzielona przez Zarząd prokura. Prokurentem
samoistnym jest Pani Magdalena Ciszewska.
Rada Nadzorcza:
W okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej JRH:
− w dniu 12 kwietnia 2024 r. Pan Edward Kóska złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka
Rady Nadzorczej JRH ze skutkiem na chwilę złożenia tej rezygnacji. Jednocześnie Rada
Nadzorcza JRH na podstawie §12 ust. 4-6 Statutu, powołała z dniem 12 kwietnia 2024 r.,
Pana Piotra Kóskę do składu Rady Nadzorczej JRH. Wybór Pana Piotra Kóski na Członka
Rady Nadzorczej JRH zgodnie ze Statutem, został zatwierdzony w dniu 20 czerwca 2024
r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRH uchwałą nr 17/06/2024.
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 8 z 66
− Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRH w dniu 20 czerwca 2024 r. uchwałą nr 18/06/2024
odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Romana Pudełko oraz powołało w drodze
uchwał 19/06/2024 i 19/06/2024/a Panów Kamila Gemrę i Jarosława Dominiaka.
− w dniu 27 grudnia 2024 r. Pan Kamil Gemra złożył rezygnację z zasiadania w Rady
Nadzorczej JRH (rezygnacja obejmuje również rezygnację z zasiadania w Komitecie
Audytu). Jako powód rezygnacji wskazał przyczyny osobiste.
W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na
dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco:
Rada Nadzorcza
Funkcja
Łukasz Kaleta
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Kóska
Członek Rady Nadzorczej
Maciej Fersztorowski
Członek Rady Nadzorczej
Ilona Borkowska
Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Dominiak
Członek Rady Nadzorczej
Komitet Audytu:
W dniu 7 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 128 ust. 1 w zw. z
art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu, w którego skład weszli
Pani Ilona Borkowska oraz Panowie Maciej Fersztorowski i Roman Pudełko. Uchwała weszła w
życie z momentem dopuszczenia akcji JRH do obrotu giełdowego na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. z dniem 18 marca
2024 r.
W dniu 20 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRH odwołało ze składu Rady
Nadzorczej Pana Romana Pudełko, który jednocześnie przestał pełnić funkcję Członka
Komitetu Audytu. W miejsce Pana Romana Pudełko, Rada Nadzorcza w dniu 13 września 2024
r. powołała Pana Kamila Gemrę na Członka Komitetu Audytu JRH.
W dniu 27 grudnia 2024 r. Pan Kamil Gemra złożył rezygnację z zasiadania w Rady Nadzorczej
JRH, która obejmowała również rezygnację z zasiadania w Komitecie Audytu.
Wobec powyższych zmian, skład Komitetu Audytu Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r.
przedstawiał się następująco:
Komitet Audytu
Funkcja
Ilona Borkowska
Przewodnicząca Komitetu Audytu
Maciej Fersztorowski
Członek Komitetu Audytu
Po dniu bilansowym tj. 29 kwietnia 2025 r., Rada Nadzorcza Spółki uzupełniła skład Komitetu
Audytu powołując Pana Piotra Kóskę na członka Komitetu Audytu JRH.
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 9 z 66
Skład Komitetu Audytu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się
następująco:
Komitet Audytu
Funkcja
Ilona Borkowska
Przewodnicząca Komitetu Audytu
Maciej Fersztorowski
Członek Komitetu Audytu
Piotr Kóska
Członek Komitetu Audytu
Walne Zgromadzenie:
W okresie sprawozdawczym odbyło się jedno Walnego Zgromadzenie, tj. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki w dniu 20 czerwca 2024 r.
2.4. Jednostki zależne i stowarzyszone
Na dzień 31 grudnia 2024 r. JRH jest spółką zależną od Onvestor ASI Sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie.
W dniu 12 października 2023 r. Pan January Ciszewski wniósł do spółki Onvestor ASI sp. o.o.
("Onvestor ASI") posiadane przez siebie 23.450.000 akcji JRH, jako wkład niepieniężny (aport)
na pokrycie nowowyemitowanych udziałów w kapitale zakładowym Onvestor ASI (blisko 100%
udziałów w tej spółce posiada January Ciszewski). Tym samym, w wyniku tej transakcji,
Onvestor ASI posiada obecnie 51,58% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym
zgromadzeniu JRH.
Dane jednostki dominującej:
Firma:
Onvestor ASI Sp. z o.o.
Siedziba i adres:
ul. Grzegórzecka 67d lok. 106, 31-559 Kraków
KRS:
0000864859
Data rejestracji:
16.10.2020 r.
Organ prowadzący rejestr:
Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie, XIII
Wydział Gospodarczy KRS
REGON:
387332699
NIP:
5213910160
Kapitał zakładowy:
881 250,00 zł
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 10 z 66
JRH tworzy grupę, w skład której wchodzą następujące spółki zależne:
Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka posiadała trzy jednostki zależne:
1) Zielona sp. z o.o. – Spółka posiada 2.572 (dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt dwa)
udziały o wartości nominalnej 50,00 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, co stanowi 100%
(sto procent) udziału w kapitale zakładowym spółki Zielona sp. z o.o., uprawniających
do 2.572 (dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt dwa) głosów na Zgromadzeniu
Wspólników Zielona sp. z o.o., stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów
na Zgromadzeniu Wspólników Zielona sp. z o.o.
2) Moniuszki 7 Sp. z o.o. - Spółka posiada 4.500 (cztery tysiące pięćset) udziałów o
wartości nominalnej 100,00 PLN (sto złotych) każdy, co stanowi 100% (sto procent)
udziału w kapitale zakładowym spółki Moniuszki 7 sp. z o.o., uprawniających do 4.500
(cztery tysiące pięćset) głosów na Zgromadzeniu Wspólników Moniuszki 7 sp. z o.o.,
stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników
Moniuszki 7 sp. z o.o.
3) Palabra Sp. z o.o. - Spółka posiada 48.000 (czterdzieści osiem tysięcy) udziałów o
wartości nominalnej 50,00 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, co stanowi 100% (sto
procent) udziału w kapitale zakładowym spółki Palabra sp. z o.o., uprawniających do
48.000 (czterdzieści osiem tysięcy) głosów na Zgromadzeniu Wspólników Palabra sp. z
o.o., stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu
Wspólników Palabra sp. z o.o.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka posiadała następujące jednostki stowarzyszone:
1) Motivizer sp. z o.o.,
2) Ongeno sp. z o.o.,
3) Cypherdog sp. z o.o.,
4) Openapp sp. z o.o.,
5) Edu Games S.A.,
6) LaserTec S.A. w restrukturyzacji,
7) Minte.ai sp. z o.o.,
8) Smartlink Partners sp. z o.o.,
9) Noxo Energy sp. z o.o.,
10) The Batteries sp. z o.o.
Zmiany w strukturze Grupy po dniu bilansowym:
W dniu 13 lutego 2025 r. Spółka nabyła od Imperio ASI S.A. z siedzibą w Warszawie 100
udziałów, stanowiących 100% w kapitale zakładowym w spółce Impera Seed Fund sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie. W związku ze wskazaną transakcją powstał stosunek dominacji JRH
wobec tej spółki.
JRH ASI S.A.
ZIELONA
sp. z o.o.
MONIUSZKI 7
sp. z o.o.
PALABRA
sp. z o.o.
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 11 z 66
Ponadto, w dniu 28 lutego 2025 r. Spółka realizując nową strategię, która zakłada m.in.
sprzedaż wszystkich posiadanych aktywów w nieruchomościach, dokonała sprzedaży 100%
udziałów w spółce Moniuszki 7 sp. z o.o. za kwotę 8,5 mln zł, przy czym 3 mln zł zostało już
wpłacone JRH w formie zaliczek, a cała transakcja zostanie rozliczona do 30 września 2025 r.
Przeniesienie własności udziałów nastąpiło z chwilą zawarcia umowy i tym samym z dniem 28
lutego 2025 r. JRH przestała być podmiotem dominującym wobec Moniuszki 7 sp. z o.o.
Istotnym warunkiem niniejszej umowy jest warunkowe prawo sprzedaży zwrotnej ("Opcja Put")
przysługujące nabywcy, w przypadku zaistnienia okoliczności przewidzianych w umowie
(gwarancje i zapewnienia).
3. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU
OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Szczegółowa informacja na temat istotnych zdarzeń wpływających na działalność Spółki wraz
z oceną uzyskanych efektów znajduje się w nocie 6.41 oraz w nocie 6.42 Sprawozdania
Finansowego Spółki.
4. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO
DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH
Opis istotnych dokonań oraz niepowodzeń Spółki w roku sprawozdawczym został
przedstawiony w nocie 6.41 Sprawozdania Finansowego Spółki.
5. INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, W
TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI
(WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI
Opis istotnych umów zawartych przez Spółkę w roku sprawozdawczym został przedstawiony
w nocie 6.41 Sprawozdania Finansowego Spółki.
Poza ww. umowami w 2024 r. Spółka nie zawierała innych znaczących umów, w tym umów
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
6. OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w Sprawozdaniu
Finansowym Spółki w nocie 6.29 „Transakcje z podmiotami powiązanymi”.
7. STRATEGIA ROZWOJU
W dniu 24 kwietnia 2024 r. Zarząd Spółki przyjął nową strategię rozwoju na lata 2024 – 2027.
Strategia koncentruje się na następujących obszarach:
− aktualizacji modelu inwestycyjnego,
− reorganizacji portfela i redukcji zobowiązań,
− pozyskania środków na inwestycje,
− separacji inwestycji JRH i głównych akcjonariuszy,
− pozyskania inwestorów instytucjonalnych na głównym rynku GPW, oraz
− zmianach w sposobie komunikacji z rynkiem kapitałowym.
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 12 z 66
W konsekwencji przyjęcia tej strategii, Zarząd JRH uchwałą nr 1/05/2024 z 16 maja 2024 r.
zaktualizował politykę i strategię inwestycyjną.
Spółka prowadzi bezpośrednią działalność inwestycyjną skupioną na segmencie
innowacyjnych podmiotów, które posiadają potencjał do globalnego skalowania. Ramy dla
prowadzonej działalności inwestycyjnej zostały określone w przyjętej strategii inwestycyjnej
skupionej na wybranych segmentach rynkowych. W ramach prowadzonych inwestycji, Spółka
przyjmuje rolę inwestora finansowego nie wpływającego istotnie na działania operacyjne
spółek portfelowych.
Strategia JRH zakłada redukcję zobowiązań Spółki i dalsze utrzymanie ich na poziomie do
około 3 proc. wartości portfela. Celem Spółki jest również pozyskanie nowych funduszy zarówno
do JRH jak i do planowanych nowych funduszy Smartlink, w łącznej kwocie 300 mln zł.
Aktualizacji uległ również model inwestycyjny JRH, zakładając inwestycje na poziomie 4-50
mln zł w rundach od Scale Up do Pre IPO. Uzupełnieniem ekosystemu inwestycyjnego, będą
realizujące inwestycje na poziomie 2-8 mln zł w etapach seed i growth fundusze Smartlink, z
których pierwszy już działa, a w perspektywie mają zostać uruchomione kolejne. Na etapie Pre-
seed, kontynuowana będzie współpraca z AIP Seed ASI. Strategia zakłada również
koinwestycje z funduszami krajowymi i zagranicznymi.
Nowa strategia Spółki przewiduje dalsze uporządkowanie portfela oraz skupienie się na sześciu
branżach: AI & Cyfrowy Biznes, Transformacja Energetyczna, Deeptech i Przemysł Kosmiczny,
Biotech-Medtech, Gaming oraz Sustainability, Circular Economy.
8. POLITYKA INWESTYCYJNA SPÓŁKI WRAZ Z ANALIZĄ DZIAŁAŃ ZWIĄZANYCH Z REALIZACJĄ
JEJ CELU
W konsekwencji przyjęcia nowej strategii rozwoju w dniu 24 kwietnia 2024 r., Zarząd Spółki
uchwałą nr 1/05/2024 z 16 maja 2024 r. zaktualizował swoją politykę inwestycyjną.
W nowej polityce inwestycyjnej Spółki jako podstawowy cel inwestycyjny określono wzrost
wartości aktywów Spółki w wyniku wzrostu wartości kapitału. Spółka dąży do wyznaczonego
celu inwestycyjnego poprzez nabywanie i obejmowanie akcji, udziałów w spółkach
kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika. Są to spółki
na wczesnym oraz zaawansowanym etapie rozwoju. W przypadku spółek na wczesnym etapie
rozwoju, inwestycje dokonywane są w podmioty posiadające innowacyjne produkty,
technologie, know-how, lub inne aktywa, często niematerialne, które dają perspektywę
komercjalizacji na szeroką skalę. W przypadku spółek na zaawansowanym etapie rozwoju,
JRH inwestuje w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju swojej działalności pod
względem technologicznym lub organizacyjnym w taki sposób, że może ona znacznie
zwiększyć wartość danego podmiotu.
Typy i rodzaje papierów wartościowych i innych praw majątkowych zgodnych z przyjętą
Polityką Inwestycyjną Spółki:
- akcje spółek akcyjnych;
- udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością;
- spółki osobowe, do których Spółka przystąpi w charakterze wspólnika;
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 13 z 66
- bankowe lokaty pieniężne (dotyczy środków przeznaczonych na inwestycje, które nie
zostały jeszcze zaalokowane);
- finansowanie działalności spółek poprzez m.in. obejmowanie lub nabywanie obligacji
korporacyjnych, udzielanie pożyczek, w tym pożyczek konwertowanych lub dopłat.
Zgodnie ze strategią działalności, w 2024 roku JRH dokonywał inwestycji głównie w dwa
pierwsze rodzaje papierów wartościowych, tj. akcje i udziały podmiotów mających zarówno
siedzibę w Polsce, jak i w spółki mające siedzibę zagranicą. JRH udzielał również pożyczek,
konwertowanych na udziały lub akcje.
Kryteria oraz podejście do doboru spółek portfelowych zawarte w Polityce Inwestycyjnej Spółki:
• dobór inwestycji, kierując się zasadą maksymalizacji ich wartości, przy uwzględnieniu
minimalizacji ryzyka inwestycyjnego;
• w odniesieniu do udziałów i akcji spółek kapitałowych oraz wyboru spółek osobowych,
do których Spółka przystąpi w charakterze wspólnika na wczesnym etapie rozwoju:
- kadra spółki – ze względu na to, że inwestycje w podmioty znajdujące się we
wczesnych fazach rozwoju są w rzeczywistości inwestycjami w ludzi, niezwykle
istotne są indywidualne i komplementarne cechy, kompetencje oraz osiągnięcia
zespołu;
- skalowalność projektu – możliwość dynamicznego rozwoju, również poprzez
wchodzenie na nowe rynki, zarówno zagraniczne jak i branżowe;
- produkt i rynek – powinny odpowiadać na sprecyzowaną i realną potrzebę
klientów. Istotnymi są też etap zaawansowania prac nad produktem oraz
przewagi konkurencyjne. Aby możliwe było osiągnięcie zadowalającego zwrotu z
inwestycji, rynek musi mieć odpowiedni rozmiar i dynamikę wzrostu;
- model biznesowy – sprecyzowany i adekwatny do specyfiki branży;
- finanse – podczas prognozowania przychodów, kosztów jak i zapotrzebowania
na kapitał, należy kierować się przede wszystkim racjonalnością. Istotne jest
określenie czy wysokość finansowania wystarczy do osiągnięcia założonych celów
oraz zdefiniowanie momentu osiągnięcia progu rentowności;
- wyjście z inwestycji – zwrot z inwestycji jest najczęściej realizowany podczas
sprzedaży udziałów, akcji lub praw w spółkach osobowych. Możliwe ścieżki
wyjścia z inwestycji oraz potencjalni nabywcy powinni być zidentyfikowani już na
etapie wstępnej selekcji.
• w odniesieniu do udziałów i akcji spółek kapitałowych oraz wyboru spółek osobowych,
do których Spółka przystąpi w charakterze wspólnika na zaawansowanym etapie
rozwoju:
- sytuacja spółki – bieżąca sytuacja ekonomiczno-finansowo-prawna spółki, ocena
jakości działań podejmowanych przez zarząd, struktura własnościowa, w tym
pozycja spółki po ewentualnym dokonaniu inwestycji;
- wartość spółki – wartość rynkowa posiadanych przez spółkę aktywów, otoczenie
zewnętrzne oraz przewagi konkurencyjne spółki;
- potencjał rozwoju – inwestowanie w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju
działalności pod względem technologicznym lub organizacyjnym w sposób, który
może spowodować znaczny wzrost wartości podmiotu;
- skalowalność projektu – możliwość dynamicznego rozwoju, również poprzez
wchodzenie na nowe rynki, zarówno zagraniczne jak i branżowe;
- produkt i rynek – powinien odpowiadać na sprecyzowaną i realną potrzebę
klientów. Istotnymi są też etap zaawansowania prac nad produktem oraz
przewagi konkurencyjne. Aby możliwe było osiągnięcie zadowalającego zwrotu z
inwestycji, rynek musi mieć odpowiedni rozmiar i dynamikę wzrostu;
- model biznesowy – sprecyzowany i adekwatny do specyfiki branży;
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 14 z 66
- finanse – podczas prognozowania przychodów, kosztów jak i zapotrzebowania
na kapitał należy kierować się przede wszystkim racjonalnością. Istotne jest
określenie czy wysokość finansowania wystarczy do osiągnięcia założonych celów
oraz zdefiniowanie momentu osiągnięcia progu rentowności;
- wyjście z inwestycji – zwrot z inwestycji jest najczęściej realizowany podczas
sprzedaży udziałów, akcji lub praw w spółkach osobowych. Możliwe ścieżki
wyjścia z inwestycji oraz potencjalni nabywcy powinni być zidentyfikowani już na
etapie wstępnej selekcji.
Dokonując doboru inwestycji w bankowe lokaty pieniężne, Spółka zgodnie z Polityką
Inwestycyjną, kieruje się przede wszystkim kryterium zachowania odpowiedniego poziomu
płynności finansowej, natomiast w drugiej kolejności kryterium zyskowności. W tym celu brane
są pod uwagę:
• bieżący i prognozowany poziom rynkowych stóp procentowych oraz inflacji;
• oprocentowanie lokat;
• okres trwania lokaty;
• wiarygodność banku;
• rodzaj lokaty – tradycyjna, progresywna;
• wysokość opłat za wcześniejsze zerwanie umowy lokaty;
• konieczność skorzystania z innych produktów banku – np. z konta oszczędnościowego
lub ROR-u.
Dokonując doboru lokat w finansowanie działalności spółek portfelowych, poprzez m.in.
obejmowanie i nabywanie obligacji korporacyjnych, udzielanie pożyczek lub dopłat, Spółka
będzie brała pod uwagę:
• zyskowność inwestycji;
• sytuację fundamentalną spółki;
• spełnienie zasad dywersyfikacji lokat oraz innych ograniczeń inwestycyjnych;
• ryzyko kredytowe;
• ocenę ratingową, o ile taką uzyskała.
Zasady dywersyfikacji inwestycji i inne ograniczenia inwestycyjne:
• podstawowymi kategoriami lokat służącymi do budowy portfela inwestycyjnego
Spółki są udziały i akcje spółek kapitałowych oraz przystępowanie do spółek
osobowych w charakterze wspólnika. Większość środków Spółki przeznaczonych na
inwestycje ma docelowo zostać zainwestowane przede wszystkim w udziały i akcje
spółek kapitałowych oraz spółki osobowe, do których Spółka przystąpi w charakterze
wspólnika, to jest od 50% do 100% wartości aktywów Spółki, z czego maksymalnie
30% wartości aktywów Spółki mogą stanowić akcje spółek publicznych. Do momentu
dokonania inwestycji w udziały i akcje lub spółki osobowe, do których przystąpi Spółka
w charakterze wspólnika, Spółka może ulokować środki przeznaczone na inwestycje
w pozostałych dopuszczonych lokatach;
• przez cały okres funkcjonowania Spółki dopuszcza się lokowanie aktywów w:
finansowanie działalności spółek (poprzez m.in. obejmowanie lub nabywanie obligacji
korporacyjnych, udzielanie pożyczek, w tym pożyczek konwertowanych lub dopłat do
maksymalnego poziomu 50% wartości aktywów Spółki;
• od 1 lipca 2024 r. Spółka nie może lokować aktywów w podmiotach blisko
powiązanych z akcjonariuszami Spółki posiadającymi ponad 20% akcji Spółki;
• minimalna łączna wartość pojedynczej lokaty wynosi 1 tys. zł;
• maksymalna łączna wartość pojedynczej lokaty wynosi 50 mln zł. (suma pierwszej
inwestycji oraz inwestycji kontynuacyjnych, tzw. inwestycji follow-on).
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 15 z 66
Dopuszczalna wysokość kredytów i pożyczek zaciąganych przez Spółkę:
• zgodnie z przepisami zawartymi w Ustawie o Funduszach Inwestycyjnych, Spółka nie
może zaciągać kredytów i pożyczek, pożyczać papierów wartościowych, inwestować
w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art.145 ust. 1 pkt 6
Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych oraz inwestować w instrumenty pochodne
właściwe ASI, o których mowa w art. 2 pkt 20a ww. ustawy, co doprowadziłoby do
powstania dźwigni finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 42b ww. ustawy.
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 16 z 66
9. PORTFEL INWESTYCYJNY
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 17 z 66
9.1. Wykaz spółek powiązanych i w których JRH ASI S.A. posiadała zaangażowanie w
kapitale na 31 grudnia 2024 r.
Spółka
Ilość
sztuk
Udział %
w kapitale
Ilość
głosów
Udział %
w głosach
Wartość
(PLN)
Spółki zależne
ZIELONA Sp. z o.o.
1
2 572
100,00
2 572
100,00
1 646 231,82
MONIUSZKI 7 Sp. z o.o.
4 500
100,00
4 500
100,00
8 500 000,00
PALABRA Sp. z o.o.
48 000
100,00
48 000
100,00
7 980 923,65
Spółki współzależne spółki w których Spółka posiada zaangażowanie w kapitale i pozostałe
SMARTLINK PARTNERS Sp. z o.o.
360
45,00
360
45,00
25 000,00
MOTIVIZER Sp. z o.o.
1 707
44,92
1 707
44,92
18 344 003,28
OPENAPP Sp. z o.o.
203
39,04
203
39,04
6 363 430,79
ONGENO Sp. z o.o.
700
35,00
700
35,00
135 777,59
MINTE.AI Sp. z o.o.
644
30,68
644
30,68
3 986 666,67
NOXO ENERGY Sp. z o.o.
3 858
24,00
3 858
24,00
7 716 000,00
EDU GAMES S.A.
323 368
23,66
323 368
23,66
-
CYPHERDOG Sp. z o.o.
30
23,08
30
23,08
-
THE BATTERIES Sp. z o.o.
679
21,32
679
21,32
3 531 438,08
PROMETHEUS S.A.
386 313
19,48
386 313
19,48
-
MINDENTO Sp. z o.o.
390
18,85
390
18,85
3 003 000,00
„MILOO-ELECTRONICS” Sp. z o.o.
1 725
18,75
1 725
18,75
1 981 125,00
IGLOO Sp. z o.o. w restrukturyzacji
28 125
18,75
28 125
18,75
9 264 423,00
TRES COMAS Sp. z o.o.
52
18,71
52
18,71
2 716 704,55
HEALTHNOMIC S.A.
350 000
17,28
350 000
17,28
-
LASERTEC S.A. w restrukturyzacji
2 330
24,40
2 330
15,48
-
LIVEKID Sp. z o.o.
270
13,18
270
13,18
21 044 206,55
FEMION TECHNOLOGY S.A.
3 237 945
11,74
3 237 945
11,74
1 876 056,93
SIDLY Sp. z o.o.
71
11,66
71
11,66
7 269 565,38
KOGENA Sp. z o.o.
236
11,39
236
11,39
-
FLEXEE GROUP Sp. z o.o.
1 708
10,70
1 708
10,70
3 216 572,50
4CELL THERAPIES S.A.
2 200 000
10,65
2 200 000
10,65
-
NANOVERY LIMITED
143 678
10,13
143 678
10,13
1 287 198,56
PLANTALUX Sp. z o.o.
71
8,92
71
8,92
-
AIP SEED ASI S.A.
608 827
10,00
608 827
8,34
5 960 722,18
FIRMNOVA Sp. z o.o.
24
7,89
24
7,89
1 536 529,68
GREEN LANES S.A.
161 000
7,54
161 000
7,54
3 542 000,00
FLUENCE Sp. z o.o.
71
7,07
71
7,07
3 606 420,64
HONEY PAYMENT GROUP S.A.
1 194 231
7,01
1 194 231
7,01
2 842 269,78
M FOOD S.A.
343 000
3,53
343 000
3,53
270 970,00
AI CLEARING INC.
1 322 217
3,51
1 322 217
3,51
7 414 442,63
CLOSER MUSIC Sp. z o.o.
418
3,40
418
3,40
2 600 658,06
SATREV S.A.
160 885
3,36
160 885
3,36
482 655,00
ONE2TRIBE S.A.
1 822 520
3,30
1 822 520
3,30
535 820,88
ONE MORE LEVEL S.A.
1 560 000
2,76
1 560 000
2,76
2 012 400,00
NEXITY GLOBAL S.A.
255 192
2,55
255 192
2,55
413 411,04
THORIUM SPACE S.A.
36 082
2,54
36 082
2,54
5 231 890,00
BABACO S.A.
10 000
1,82
10 000
1,82
2 500,00
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 18 z 66
Spółka
Ilość
sztuk
Udział %
w kapitale
Ilość
głosów
Udział %
w głosach
Wartość
(PLN)
ABS INVESTMENT ASI S.A.
10 000
0,13
10 000
0,13
6 700,00
IMPERIO ASI S.A.
9 025
0,12
9 025
0,12
9 747,00
SMARTLINK PARTNERS
Sp. z o.o. ASI I S.K.A.
5 000
0,08
5 000
0,08
500,00
COLUMBUS ENERGY S.A.
22 404
0,03
22 404
0,03
157 276,08
1. Zielona Sp. z o.o. posiada 1 440 000 akcji spółki One More Level S.A.
9.2. Kluczowe inwestycje JRH wraz z procentowym udziałem posiadania w kapitale
zakładowym na dzień 31 grudnia 2024 r.
MOTIVIZER
SP Z O.O.
44,92%
Motivizer jest liderem rynku HR Tech, oferując swoim klientom
rzeczywistą transformację cyfrową w obszarze HR. System Motivizer
to najwyższej jakości rozwiązanie w zakresie systemów wsparcia HR -
zarządzania świadczeniami pozapłacowymi, budowania motywacji i
zaangażowania pracowników za pomocą szeregu modułów
wspierających efektywność i well being. Niezawodny i intuicyjny
system spełnia najwyższe standardy bezpieczeństwa i jest
zintegrowany z innymi systemami klientów (w tym ERP, kadrowo –
płacowymi i innymi).
LIVEKID
SP. Z O.O.
13,18%
LIVEKID zajmuje się tworzeniem i dystrybuowaniem oprogramowania
w branży edukacyjnej. Obecnie głównym produktem jest aplikacja do
zarządzania żłobkami i przedszkolami, natomiast w myśl realizacji
długofalowej strategii, LIVEKID rozwija komplementarne projekty i
rozszerza ofertę produktów cyfrowych dla branży dziecięcej 0-7.
AI CLEARING
INC
3,51%
AI Clearing oferuje rozwiązanie oparte o sztuczną inteligencję,
znacznie ułatwiające monitoring postępów na dużych budowach lub
instalacjach. System AI Clearing porównuje dane z dronów z projektem
i budżetem dostarcza informacje w czasie rzeczywistym. Spółka
posiada kontrakty z największymi firmami budowlanymi m.in. z USA,
Francji, Indii, Arabii Saudyjskiej czy Polski.
OPENAPP
SP Z O.O.
39,04%
OpenApp to innowacyjna platforma fintech, która skraca czas
składania zamówienia w sklepach online do 10 sekund, nawet przy
pierwszym zamówieniu klienta. Rozwiązuje w ten sposób jedną z
największych bolączek e-commerce związaną z koniecznością
ciągłego wprowadzania danych przez klientów. Złożenie zamówienia
wraz z płatnością odbywa się bez wprowadzania jakichkolwiek
danych lub logowania się
AI & CYFROWY BIZNES
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 19 z 66
MINTE.AI
SP Z O.O.
30,68%
Minte.ai dostarcza platformę automatyzującą proces oceny szkody
ubezpieczeniowej na podstawie dokumentacji medycznej, poprzez
analizę z wykorzystaniem NLP (Natural Language Processing),
algorytmów z zakresu sztucznej inteligencji oraz modeli eksperckich.
Platforma została zbudowana przez praktyków z wieloletnim
doświadczeniem na rynku, w sektorze ubezpieczeniowym.
MINDENTO
SP. Z O.O.
18,85%
Mindento jest pierwszą firmą Europy Środkowej, która zmienia sposób
zarządzania podróżami służbowymi i wydatkami pracowników. Ideą
Mindento było stworzenie rozwiązania w pełni elektronicznego,
automatyzującego procesy Travel & Expense i przynoszącego realne
oszczędności, a tym samym "twarde" korzyści.
FEMION
TECHNOLOGY
S.A.
11,74%
Zgodnie ze strategią na lata 2022-2025 ambicją Femion Technology
jest stanie się liderem usług płatniczych opartych na rozwiązaniach
otwartej bankowości dla biznesu w Polsce, jak również zajęcie
czołowej pozycji w tym obszarze w Europie. Spółka zamierza tworzyć
i rozwijać innowacyjne rozwiązania informatyczne oraz świadczyć
dzięki ich wykorzystaniu usługi w obszarach: FinTech, PayTech oraz Big
Data.
KOGENA
SP. Z O.O.
11,39%
KOGENA specjalizuje się w budowie zaawansowanych systemów
monitorowania i diagnostyki robotów przemysłowych,
wykorzystujących najnowsze technologie z zakresu IoT, robotyki oraz
automatyki. Dzięki temu, klienci mogą skutecznie zarządzać swoimi
robotami, minimalizować ryzyko awarii oraz optymalizować
wydajność, co przyczynia się do zwiększenia produktywności i
konkurencyjności.
FLEXEE GROUP
SP. Z O.O.
10,70%
Flexee jest dostarczycielem aplikacji, która daje użytkownikom dostęp
do wynagrodzenia w czasie rzeczywistym, tj. umożliwia wypłacenie
pieniędzy za każdy przepracowany dzień, bez względu na rodzaj
umowy jaką pracownik zawarł z pracodawcą. Ten innowacyjny benefit
powstał na fali popularnego w krajach anglosaskich trendu "salary on
demand".
TRES COMAS
SP. Z O.O.
18,71%
Tres Comas posiada aplikację pod nazwą MONITI, która dostarcza
rozwiązania zapewniające właścicielom firm wsparcie zadań
związanych z ewidencją czasu i miejsca pracy, rozliczaniem
pracowników terenowych lub mobilnych i kontrolą przygotowania do
pełnienia obowiązków zawodowych.
ONE2TRIBE
S.A.
3,30%
One2Tribe jest spółką, która oferuje rozwiązania motywacyjne dla
dużych zespołów ludzkich. Rozwiązanie wykorzystuje mechanizmy
oparte o psychologię behawioralną (w tym grywalizację), analizę dużej
ilości danych (Machine Learning, AI) oraz narzędzia klasy fintech/e-
commerce (obsługa wypłaty nagród, prowizji, sklep z benefitami
pracowniczymi).
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 20 z 66
ONE MORE
LEVEL S.A.
5,31%
(w tym 2,55 %
poprzez
Zielona Sp. z
o.o. w 100%
zależną od
JRH)
One More Level zajmuje się produkcją gier przeznaczonych na
komputery osobiste i konsole. Studio powstało w lipcu 2014 roku i od tego
czasu nieustannie zwiększa swój potencjał oraz podnosi jakość swoich
produktów. Zespół studia tworzy szerokie grono osób specjalizujących się
w różnych dziedzinach produkcji gier, z doświadczeniem pracy w takich
firmach jak CD Projekt Red, Techland, Flying Wild Hog, Bloober Team,
Anshar Studios, Artifex Mundi i innych.
IGLOO
SP. Z O.O.
w restrukturyzacji
18,75%
IGLOO jest polskim producentem urządzeń chłodniczych, agregatów
inwerterowych i kogeneracyjnych dla branży spożywczej, branży
cukierniczo-piekarniczej oraz gastronomii, funkcjonującym na rynku od
ponad 35 lat. Spółka świadczy usługi około sprzedażowe (serwisowe,
montażowe, modernizacyjne) oraz wdraża nowe technologie
(monitoring i zdalne zarządzanie), które ułatwiają prowadzenie
biznesu przedsiębiorcom.
„MILOO-
ELECTRONICS”
SP. Z O.O.
18,75%
„MILOO-ELECTRONICS” jest polskim producentem elektroniki,
oświetlenia w technologii LED marki MILOO LIGHTING, automatyki
sterowania oraz urządzeń do dezynfekcji powietrza i sterylizacji
powierzchni STERYLIS. Od 2002 roku rozwija swoją działalność,
dostarczając na rynek autorskie rozwiązania oraz innowacyjne
produkty przy współpracy z niezależnymi jednostkami badawczymi i
naukowymi oraz partnerami biznesowymi.
NOXO
ENERGY
SP. Z O.O.
24,00%
NOXO jest czwartym co do wielkości operatorem stacji ładowania w
Polsce, posiadającym ponad 250 punktów ładowania. Sieć stacji
ładowania NOXO obejmuje swoim zasięgiem m.in. miejsca atrakcyjne
turystycznie, 4 i 5 gwiazdkowe hotele, parki rozrywki, pola golfowe
oraz galerie handlowe. NOXO finansuje w 100% zakup i montaż stacji,
a także pokrywa koszty wykorzystanej energii na potrzeby ładowania
samochodów.
THORIUM
SPACE S.A.
2,54%
Thorium Space jest firmą z sektora zaawansowanych systemów
komunikacji satelitarnej i zajmuje się projektowaniem nowatorskich
rozwiązań technologicznych w zakresie konstruowania pojazdów
kosmicznych i inteligentnych anten macierzowych, mających
zastosowanie w branży kosmicznej i sektorze obronności. Spółka swoje
rozwiązania kieruje do szeroko pojętego przemysłu, w którym
komunikacja satelitarna odgrywa kluczowe znaczenie.
GAMING
DEEPTECH I PRZEMYSŁ KOSMICZNY
TRANSFORMACJA ENERGETYCZNA
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 21 z 66
SATREV
S.A.
3,36%
SATREV specjalizuje się w projektowaniu, produkcji i eksploatacji
satelitów oraz analityce danych i tworzy konstelację obserwacji Ziemi
w czasie rzeczywistym. Jej celem jest stanie się największym
światowym operatorem satelitów do obserwacji Ziemi,
dostarczającym 1 024 nanosatelity na niską orbitę okołoziemską do
2026 roku, aby zapewnić całodobową obserwację Ziemi.
THE BATTERIES
SP. Z O.O.
21,32%
THE BATTERRIES to polska spółka założona przez światowej sławy
inżynierów, którzy wcześniej zaprojektowali niestandardowe
urządzenia do produkcji próżniowej dla Apple, Samsung, Sharp i
innych międzynarodowych korporacji. Spółka opracowała i
opatentowała nowatorski proces produkcji cienkowarstwowych
baterii półprzewodnikowych.
FLUENCE
SP. Z O.O.
7,07%
FLUENCE posiada technologię budowy laserów femtosekundowych,
które są wyjątkowo odporne na wstrząsy, wibracje i warunki
środowiskowe. Produkty FLUENCE znajdują potwierdzone
komercyjnie zastosowanie w przemyśle (elektronika konsumencka,
polimery, półprzewodniki, LED, obróbka powierzchni, obróbka szkła i
materiałów przeźroczystych), biofotonice i medycynie oraz nauce.
GREEN LANES
S.A.
7,54%
GREEN LANES to podmiot o charakterze "venture building",
koncentrujący się na rozwoju projektów i technologii w branży
przetwórstwa konopi włóknistych. Spółka ta identyfikuje szanse
rynkowe w dynamicznie rozwijającej się branży konopnej, tworzy
spółki dedykowane zidentyfikowanym szansom biznesowym i rozwija
je, korzystając z doświadczenia zespołu zarządzającego i ekspertów.
ONGENO
SP. Z O.O.
35,00%
ONGENO zajmuje się biotechnologią medyczną. Działalność spółki
koncentruje się na wykorzystaniu komórek macierzystych w medycynie
regeneracyjnej. Pierwszym wdrażanym projektem jest „Autologiczny
transfer komórek macierzystych szpiku kostnego w terapii
stwardnienia rozsianego (SM)”, oparty o innowacyjny, opatentowany i
unikalny w skali światowej know-how.
NANOVERY
LIMITED
10,13%
NANOVERY stworzyło platformę technologiczną do wykrywania
śladowych ilości nici DNA i RNA krążących w złożonych próbkach
biologicznych. Efektem jest prosty test, który można połączyć z
próbką, zapewniający precyzyjny pomiar ultraniskich poziomów tych
biomarkerów. Sposób działania i format testu sprawiają, że można go
zintegrować ze standardowymi procedurami laboratoryjnymi przy
użyciu sprzętu, który już jest na miejscu.
SUSTAINABILITY & CIRCULAR ECONOMY
BIOTECH & MEDTECH
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 22 z 66
SIDLY
SP. Z O.O.
11,66%
SiDLY to innowacyjna, polska firma technologiczna, której głównym
produktem jest system teleopieki oparty o autorskie urządzenie
medyczne w formie opaski na nadgarstek, platformę telemedyczną
oraz aplikację. Z systemu SiDLY korzystają m.in. POZ, NZOZ i szpitale
celem zdalnego monitoringu pacjenta, oraz samorządy w ramach
opieki senioralnej.
4CELL
THERAPIES S.A.
10,65%
4CELL THERAPIES rozwija w Polsce technologie CAR-T do leczenia
nowotworów, w oparciu o własne, oryginalne rozwiązania. Prace
badawczo-rozwojowe realizowane są w Warszawie i Gliwicach przez
młodych, polskich naukowców z doświadczeniem międzynarodowym.
CLOSER
MUSIC
SP. Z O.O.
3,40%
CLOSER MUSIC jest jedną z pierwszych firm technologicznych na
świecie, która działa w oparciu o model Direct Music Licensing. Spółka
zajmuje się produkcją własnych baz muzycznych do ich
wykorzystywania i zarabiania na wielu polach eksploatacji. Efektem
realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do
utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo.
SMARTLINK
PARTNERS
SP. Z O.O.
45,00%
SMARTLINK PARTNERS wspólnie z AIP Seed S.A. oraz JRH tworzy
unikalny ekosystem inwestycyjny rozszerzając możliwości wspierania
przedsiębiorców od fazy pre seed, poprzez wczesne fazy rozwoju (Seed)
i pierwsze rundy instytucjonalne (pre-A) aż po rundy ekspansji oraz pre-
IPO, dzięki czemu dostarcza dywersyfikację i większą płynność dla
inwestorów naszych funduszy, a startupom pomagamy rosnąć w
dłuższym okresie niż typowy fundusz VC.
AIP SEED ASI
S.A.
10,00%
AIP SEED ASI S.A. to spółka inwestująca w startupy na najwcześniejszym
stadium rozwoju – pre-seed i seed. Planowane jest wniesienie do spółki
przez Fundację Akademickie Inkubatory Przedsiębiorczości aktualnych
inwestycji, w wyniku czego fundacja osiągnie ponad 60% kapitału
spółki. Akcjonariusze AIP SEED zamierzają podjąć działania zmierzające
do wprowadzenia spółki do notowań na ASO NewConnect.
M FOOD S.A.
3,53%
M FOOD S.A. prowadzi działalność holdingową dla podmiotów w branży
surowców i produktów spożywczych. Głównymi aktywami M FOOD są:
spółka CORPO Sp. z o.o. Sp.k. - jedna z największych w Europie firm
obrotu miodem, CORPO BIO FOOD Sp. z o.o. dedykowana do obrotu
miodami ekologicznymi oraz spółka JGV Bulgaria Ltd. dedykowana do
produkcji miodu. We wrześniu 2021 roku Spółka postanowiła o
rozpoczęciu nowej działalności w sektorze nowych mediów i nowych
technologii.
NOWOCZESNE MEDIA
POZOSTAŁE
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 23 z 66
9.3. Podstawowe zmiany w lokatach alternatywnej spółki inwestycyjnej, z opisem
głównych inwestycji dokonanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze
portfela (lokat)
Opis głównych inwestycji dokonanych w 2024 roku został przedstawiony w pkt 3. niniejszego
Sprawozdania.
Poniżej przedstawiono stopy zwrotu ze spółek portfelowych notowanych na NewConnect i
GPW:
Spółka
Kurs na
dzień
31.12.2024
(PLN)
Stopy zwrotu z inwestycji
1 rok
od 1 stycznia 2024
do 31 grudnia 2024
od początku
inwestycji do dnia
31 grudnia 2024*
zysk/strata na 1
akcję (PLN)
zmiana
Zmiana
ONE MORE LEVEL S.A.
1,29
-0,36
-21,82%
-82,16%
NEXITY GLOBAL S.A.
1,62
-1,08
-40,00%
-91,53%
M FOOD S.A.
0,79
-1,79
-69,38%
+108,44%
FEMION TECHNOLOGY S.A.
0,60
-0,44
-42,31%
-42,25%
ONE2TRIBE S.A.
0,294
-0,104
-26,13%
-46,45%
HONEY PAYMENT GROUP S.A.
2,38**
-2,46
-50,83%
-40,50%
* stopa zwrotu liczona od średniej ceny nabycia akcji do portfela przez Spółkę
** kurs zamknięcia na dzień ostatniej sesji przed zawieszeniem notowań spółki.
10. POZOSTAŁE INFORMACJE
10.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
JRH poprzez dokonywane inwestycje kapitałowe, angażuje się w liczne innowacyjne
przedsięwzięcia z zakresu medycyny, ekologii czy nowych technologii. Zdaniem Zarządu JRH,
inwestycje w perspektywiczne branże gospodarki przyczyniają się do rozwoju społecznego jak
również budują trwałe podwaliny wzrostu dla akcjonariuszy.
10.2. Informacja o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej
Strata netto JRH ASI S.A. w 2024 roku wyniosła 73,7 mln zł.
Kluczowym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Spółki była ujemna rewaluacja
wartości portfela inwestycyjnego w kwocie 84,7 mln zł oraz dodatni wynik na sprzedaży
inwestycji w kwocie 12,7 mln zł. Największy pozytywny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
zanotowały poniższe inwestycje:
• Ekipa Holding S.A.: 11,5 mln zł;
• KBJ S.A.: 6,7 mln zł;
• ECL S.A. (dawniej EASYCALL.PL S.A.): 6,0 mln zł.
Z kolei główne pozycje, które negatywnie kontrybuowały do wyników Spółki:
• Ongeno Sp. z o.o.: -34,9 mln zł;
• SatRev S.A.: -17,1 mln zł;
• Igloo Sp. z o.o. w restrukturyzacji: -12,0 mln zł.
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 24 z 66
Spadek wartości aktywów związany jest głównie z ujemną rewaluacją portfela inwestycyjnego.
Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2024 r. wyniosła 169,2 mln zł, co stanowi spadek o 42,6%
w stosunku do wartości na 31 grudnia 2023 r., kiedy to wynosiła ona 294,9 mln zł.
Wartość kapitałów własnych na koniec 2024 roku spadła do poziomu 136,6 mln zł, w
porównaniu do 198,0 mln zł na 31 grudnia 2023 r.
Wskaźniki finansowe i niefinansowe istotne dla oceny sytuacji finansowej Spółki:
Grupa
Wskaźnik
Rok
2024
Rok
2023
Opis
Dywersyfikacja
Top 5
44%
41%
Suma wartości pięciu największych
inwestycji w stosunku do wartości lokat
(akcje, udziały, pożyczki udzielone).
Dywersyfikacja
Spółki w portfelu
53
66
Liczba inwestycji w portfelu.
Wartość
Wartość księgowa
3,01
4,52
Iloraz wartości kapitałów i liczby
wyemitowanych akcji.
Wyniki
Cena do wartości
księgowej
2,73
1,19
Iloraz kursu akcji i wartości księgowej.
Wyniki
Stopa zwrotu - Wartość
księgowa
-33%
-11%
Procentowa zmiana wartości księgowej.
Wyniki
Stopa zwrotu - Kurs akcji
52%
-34%
Procentowa zmiana kursu akcji.
Efektywność
Poziom kosztów
7,64%
2,17%
Iloraz kosztów operacyjnych i średniej
wartości aktywów.
Ryzyko
Liczba wzrostowych
miesięcy
7
3
Liczba miesięcy ze wzrostem kursu akcji
w roku kalendarzowym.
Ryzyko
Max Drawdown
-44%
-53%
Maksymalny procentowy spadek kursu
akcji w danym roku kalendarzowym.
Płynność
Średnia liczba transakcji
35
36
Iloraz liczby transakcji w roku
kalendarzowym i liczby dni sesyjnych
(za www.newconnect.pl).
Płynność
Średni wolumen na sesję
15 716
8 871
Iloraz liczby obróconych akcji w roku
kalendarzowym i liczby dni sesyjnych
(za www.newconnect.pl).
Płynność
Spread Bid Ask
167
194
Różnica pomiędzy najlepszą ofertą
kupna i sprzedaży przed zawarciem
każdej transakcji ważony wartością
obrotów podawany w punktach
bazowych (za www.newconnect.pl).
Pozycja
Kapitalizacja na NC
138
3
Pozycja pod względem kapitalizacji na
Newconnect na koniec roku
kalendarzowego (za
www.newconnect.pl).
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 25 z 66
10.3. Oddziały i zakłady
Spółka nie posiada oddziałów i zakładów.
10.4. Akcje własne Spółki
Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka posiadała 18 400 akcji własnych (o łącznej wartości
nominalnej 1 840,00 zł) co stanowi 0,04 % w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,04 % w
ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o wartości bilansowej -154 255,37 zł.
W 2024 roku Spółka dokonała skupu akcji własnych w łącznej ilości 81 000 sztuk.
Ponadto, w dniu 19 grudnia 2024 r. Spółka dokonała sprzedaży 145 000 akcji własnych, za
cenę 10,00 zł za każdą akcję, tj. za łączną kwotę 1 450 000,00 zł. Akcje te stanowiły 0,32%
udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu JRH.
Rok
Transakcja
Liczba
Wartość
Nominalna
Średnia
cena za
akcję
Komentarz
2024
Zbycie
145 000
14 500,00
10,00 zł
Transakcja pakietowa na
rynku regulowanym GPW
Nabycie
81 000
8 100,00
7,68 zł
Nabycie realizowane
zgodnie z Regulaminem
skupu akcji
W okresie sprawozdawczym akcje własne nabywane były w oparciu i zgodnie z Regulaminem
skupu akcji własnych Spółki, opublikowanym raportem ESPI nr 43/2023 r. z dnia 17 sierpnia
2023 r., w wykonaniu uchwały numer 16/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 29 czerwca 2023 r., upoważniającej Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki.
Zgodnie z Regulaminem skupu akcji własnych, JRH do końca 2026 r. może skupić do 500 tys.
akcji własnych, po cenie nie niższej niż 0,10 zł i nie wyższej niż 40,00 zł za jedną akcję. Akcje
własne nabywane są w celu ich umorzenia, wykorzystania w programie motywacyjnym lub ich
dalszej odsprzedaży.
Ponadto, od dnia 31 grudnia 2024 r. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Spółka
dokonała skupu akcji własnych w ilości 38 050 sztuk, wobec czego Spółka obecnie posiada 56
450 akcji własnych, co stanowi 0,12 % w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,12 % w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Średnia cena zakupu wynosi 8,15 zł za akcję.
10.5. Stwierdzone przez organy nadzoru lub organy kontrolne naruszenia prawa oraz
postępowania sądowe toczące się przeciwko Spółce
Nie stwierdzono naruszeń prawa. Przeciwko Spółce nie toczą się żadne postępowania sądowe.
10.6. Wpływ działalności Spółki na środowisko naturalne
Działalność Spółki nie wpływa negatywnie na środowisko naturalne. Spółka nie prowadzi
działalności, której charakter nakładałby na Spółkę szczególne obowiązki, dotyczące
warunków korzystania ze środowiska naturalnego. Wszelkie rozwiązania racjonalizatorskie w
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 26 z 66
zakresie ochrony środowiska są uwzględniane w zakresie optymalnej organizacji prowadzonej
przez Spółkę działalności biurowej, racjonalnego wykorzystania materiałów biurowych,
korzystania z materiałów produkowanych z surowców wtórnych, etc.
10.7. Zasoby: ludzkie, rzeczowe oraz niematerialne i prawne
Liczba osób zatrudnionych i stale współpracujących ze Spółką:
• Na dzień 31 grudnia 2024 roku, JRH zatrudniał 4 osoby na podstawie umowy o pracę
oraz współpracował z 8 osobami na podstawie umowy o współpracę oraz z 1 osobą na
podstawie umowy zlecenia.
• Na dzień 31 grudnia 2023 roku, JRH zatrudniał 4 osoby na podstawie umowy o pracę
oraz współpracował z 6 osobami na podstawie umowy o współpracę oraz z 3 osobami
na podstawie umowy zlecenia.
Główną wartością Spółki są posiadane przez nią udziały i akcje w podmiotach przedstawionych
w pkt 9. niniejszego sprawozdania Zarządu.
10.8. Informacje na temat kluczowych zasobów niematerialnych
Głównym niematerialnym zasobem Spółki jest kapitał ludzki jej pracowników i
współpracowników, umożliwiający pozyskiwanie potencjalnych celów inwestycji, realizację
prac analitycznych i obsługę procesu transakcyjnego w celu budowy wartości portfela
inwestycyjnego.
10.9. Wyjaśnienie, w jaki sposób model biznesowy Spółki zależy od kluczowych zasobów
niematerialnych oraz w jaki sposób zasoby te stanowią źródło tworzenia wartości dla
Spółki
Model biznesowy Spółki w istotny sposób zależy od zgromadzonego w Spółce kapitału
ludzkiego. Bogate doświadczenie oraz know-how pracowników i współpracowników JRH
umożliwia optymalną alokację kapitału, realizację transakcji na korzystnych warunkach i tym
samym osiąganie długoterminowej ponadprzeciętnej stopy zwrotu z inwestycji.
10.10. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki w zakresie wypłaty dywidendy.
Obecna polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy zakłada wypłatę dywidendy na
zasadach dozwolonych przez prawo oraz w zakresie, w jakim Spółka będzie posiadać środki
pieniężne i kwoty, które mogą zostać przeznaczone na wypłatę dywidendy, biorąc pod uwagę
czynniki mające wpływ na sytuację finansową Spółki, jej wyniki z działalności i wymogi
kapitałowe.
10.11. Informacje o przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem
finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych
transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń
Spółka nie stosuje żadnych instrumentów finansowych jako zabezpieczenia środków
pieniężnych.
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 27 z 66
Ze względu na charakter prowadzonej działalności polegającej na inwestycjach w spółki o
dużym potencjale wzrostu, Spółka zawiera wiele umów inwestycyjnych, w których standardem
rynkowym jest wpisywanie warunków zabezpieczających dla obu stron transakcji. Spółka nie
identyfikuje niestandardowych zapisów w tym zakresie, które odbiegałyby od praktyki
rynkowej w podpisywanych przez Spółkę umowach inwestycyjnych.
10.12. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany ceny,
kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych oraz utraty płynności
finansowej na jakie narażona jest Spółka
Spółka nie może zaciągać kredytów i pożyczek oraz pożyczać papierów wartościowych.
Sytuacja finansowa Spółki nie stanowi zagrożenia dla Spółki. Spółka na dzień bilansowy
spełniała wymogi kapitałowe wynikające z art. 397 Kodeksu spółek handlowych.
Spółka na dzień 31 grudnia 2024 r. wykazuje w bilansie wartość kapitałów własnych w
wysokości 136,6 mln zł.
10.13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek
powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Informacje dotyczące powiązań kapitałowych zostały przedstawione w punkcie 9 „Portfel
Inwestycyjny” niniejszego Sprawozdania. Informacje dotyczące transakcji z podmiotami
powiązanymi zostały przedstawione w Nocie nr 6.29 Sprawozdania finansowego Spółki za rok
2024.
11. RYZYKA I ZAGROŻENIA, NA JAKIE JEST NARAŻONA SPÓŁKA
Opisane poniżej czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Zarządu mogą
nie być jedynymi, które dotyczą Spółki i prowadzonej w jej ramach działalności. W przyszłości
mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze
losowym i niezależne od Spółki, które powinny zostać wzięte pod uwagę przez Inwestorów.
Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka
może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną w ramach Spółki działalność, sytuację
finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności, a przez to na kształtowanie się
rynkowego kursu akcji Spółki. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Zarząd
Spółki nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.
11.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki i jego otoczeniem
•
Ryzyko braku wzrostu wartości spółek portfelowych
Podstawowym źródłem przychodów Spółki jest sprzedaż akcji oraz udziałów spółek
portfelowych na rynku regulowanym, w alternatywnym systemie obrotu lub inwestorom
strategicznym. Zysk Spółki jest zależny od wzrostu wartości spółek portfelowych. Spółka stara
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 28 z 66
się inwestować w spółki, które są prowadzone przez kompetentnych oraz doświadczonych
menadżerów, którzy wsparci kapitałowo dynamicznie rozwiną spółkę portfelową, a także
wzmocnią jej pozycję rynkową i w efekcie zwiększają wartość inwestycji JRH. Przede wszystkim
Spółka dąży do osiągnięcia tego celu poprzez nabywanie i obejmowanie akcji oraz udziałów
w spółkach na wczesnym oraz zaawansowanym etapie rozwoju, posiadających innowacyjne
produkty, technologie, know-how lub inne aktywa, często niematerialne, które dają
perspektywę komercjalizacji na szeroką skalę. W przypadku spółek na zaawansowanym etapie
rozwoju, JRH inwestuje w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju swojej działalności pod
względem technologicznym lub organizacyjnym w taki sposób, że może ona znacznie
zwiększyć wartość danego podmiotu.
Istnieje ryzyko braku możliwości wyjścia z inwestycji w założonym przez Spółkę terminie, po
założonej cenie. Jest to szczególnie prawdopodobne w sytuacji, gdy nie uda się osiągnąć w
poszczególnych przypadkach satysfakcjonującego wzrostu wartości spółek portfelowych.
Ryzyko to materializuje się zarówno w przypadku spadku wartości spółek portfelowych,
przekładającego się na poniesienie przez JRH straty w związku z inwestycją w dane akcje lub
udziały, jak również w przypadku, gdy wartość akcji lub udziałów danej spółki portfelowej nie
ulegnie zmianie. Brak wzrostu wartości spółek portfelowych, niezależnie od tego czy będzie
związany ze spadkiem wartości inwestycji, czy też z brakiem zmiany wartości spółki od
momentu jej nabycia przez JRH, wiąże się z brakiem wypracowywania zysków przez JRH, co
z kolei może mieć negatywny wpływ na jego sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki
lub cenę rynkową jego akcji.
Powyżej opisane ryzyko związane z brakiem przyrostu wartości spółek portfelowych, Spółka
ogranicza poszukując spółek działających na niszowych i jednocześnie wzrostowych rynkach.
Dodatkowo, Spółka traktuje swoje inwestycje w spółki portfelowe jako inwestycje
długoterminowe, dlatego harmonogramy działania dla poszczególnych spółek są bardziej
odporne na wahania koniunktury gospodarczej i zmienność innych czynników o podobnym
charakterze, co w efekcie ma prowadzić do zmniejszenia prawdopodobieństwa materializacji
niniejszego ryzyka. Spółka zakłada, że dłuższy horyzont inwestycyjny zwiększa
prawdopodobieństwo wzrostu ich wartości i wyjścia z inwestycji w spółki portfelowe w
najbardziej sprzyjających warunkach, zarówno poprzez sprzedaż akcji na rynku lub w ofercie
wtórnej, jak również poprzez sprzedaż pakietu akcji inwestorowi branżowemu lub innemu
funduszowi inwestycji kapitałowych.
•
Ryzyko utraty kluczowej kadry menedżerskiej i zarządzającej
Dla działalności JRH kluczowe znaczenie ma odpowiedni dobór kadry menedżerskiej i
zarządzającej, która posiada wysokie kompetencje oraz bogate doświadczenie.
Wykwalifikowana kadra zarządzająca wyposażona w odpowiednie zasoby kapitałowe jest w
stanie wygenerować ponadprzeciętną stopę zwrotu. Rozwój Spółki jest uzależniony od jakości
pracy oraz doświadczenia zatrudnionych pracowników , w szczególności Zarządu. Osoby
wchodzące w skład kadry zarządzającej oraz kadry menedżerskiej Spółki posiadają
relewantne doświadczenie w branży, w jakiej działa Spółka. Odejście osób z wymienionych
grup może wiązać się z utratą przez Spółkę doświadczenia i wiedzy w zakresie jego
działalności oraz ograniczeniem jego zdolności do generowania wysokich stóp zwrotu w
drodze inwestycji w spółki portfelowe.
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 29 z 66
JRH stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących
systemów płacowych, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji
zatrudnionych osób i ustalanych na podstawie trendów rynkowych. Dodatkowo na
zmniejszenie prawdopodobieństwa wystąpienia niniejszego ryzyka wpływa fakt, iż kluczowa
osoba wchodząca w skład kadry zarządzającej Spółki, tj. Pan January Ciszewski, jest
jednocześnie jej największym akcjonariuszem.
Spółka wskazuje, że ryzyko to materializowało się w okresie sprawozdawczym, w którym Pan
Artur Jedynak zrezygnował z funkcji Wiceprezesa Zarządu. Jednocześnie poza wskazanym,
pojedynczym przypadkiem w Spółce nie dochodziło do przypadków odejścia innych osób
wchodzących w skład kluczowej kadry zarządzającej oraz kadry menedżerskiej JRH.
•
Ryzyko związane z inwestycją w spółki portfelowe
Działalność JRH jako alternatywnej spółki inwestycyjnej, skupia się na działalności
inwestycyjnej i zaangażowaniu w spółki portfelowe z branż wymienionych w polityce
inwestycyjnej Spółki. Zwraca się uwagę, iż w wyniku inwestycji dokonywanych w spółki
portfelowe, Spółka nie nabywa większościowego udziału w głosach organu stanowiącego
danego podmiotu. W takiej sytuacji wpływ Spółki na działalność konkretnej spółki portfelowej
może być w istotnym stopniu ograniczony. Ponadto wskazuje się, że uzyskanie dodatniej stopy
zwrotu z inwestycji w spółki portfelowe uzależnione jest od wielu czynników, na które zarówno
JRH, jak i te spółki nie mają całkowitego wpływu, ponieważ rozwój spółek portfelowych jest
uzależniony także od czynników makroekonomicznych, rozwoju branży, w której działają,
zmian technologicznych oraz zmian legislacyjnych. Nie można wykluczyć, że wyżej wymienione
czynniki będą negatywnie oddziaływać na spółki portfelowe, wielkość ich przychodów oraz
osiąganych zysków, co doprowadziłoby do spadku ich wyceny, a w związku z tym, do
zmniejszenia się aktywów JRH.
Mając na uwadze powyższe Spółka podkreśla, że w toku procesu inwestycyjnego może nie
posiadać bezpośredniej kontroli nad działalnością spółek wchodzących w skład jego portfela
inwestycyjnego ani na wyniki osiągane przez te spółki i w konsekwencji na ich wycenę. W
związku z tym, inwestorzy muszą liczyć się z ryzykiem, iż wyniki finansowe spółek portfelowych
mogą się zmieniać, niezależnie od JRH, w sposób niekorzystny dla wyceny tych spółek, co z
kolei może przełożyć się negatywnie na wartość portfela inwestycyjnego JRH i
wypracowywane przez niego zyski. Dodatkowo istnieje ryzyko, że w przypadku wystąpienia
jakichkolwiek niekorzystnych zdarzeń w spółkach portfelowych, JRH może być narażony na
utratę wartości godziwej inwestycji znajdujących się w portfelu inwestycyjnym, co może być
spowodowane albo przez spadek cen akcji spółek publicznych, albo przez korektę wycen w
przypadku spółek portfelowych nienotowanych na rynku publicznym. Materializacja
niniejszego ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe i rozwój działalności JRH.
Przedmiotowe ryzyko materializowało się w przeszłości w związku z kursem akcji Columbus
Energy S.A., jednakże prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego czynnika ryzyka Spółka
ocenia jako średnie, z uwagi na fakt, iż Spółka stara się ograniczyć prawdopodobieństwo
materializacji niniejszego ryzyka poprzez uwzględnianie charakteru inwestycji w pakiet
mniejszościowy już na etapie analizy celu inwestycyjnego oraz poprzez bieżące
monitorowanie działalności spółek portfelowych. Ponadto, Spółka angażuje się w aktywne
zarządzanie tymi spółkami poprzez aktywny udział w walnych zgromadzeniach tych spółek,
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 30 z 66
przy czym Spółka posiada większościowy pakiet akcji/udziałów wyłącznie w swoich spółkach
zależnych. Dodatkowo w wybranych spółkach portfelowych, zgodnie z zawartymi umowami
inwestycyjnymi, JRH ma prawo powołania członka rady nadzorczej. Wskazuje się również, że
spółki portfelowe, niebędące spółkami publicznymi, dostarczają JRH okresowo poza
zbiorczymi danymi finansowymi również informacje o innych istotnych zdarzeniach
dotyczących ich działalności. Z kolei spółki portfelowe będące spółkami publicznymi
przekazują tego typu informacje do wiadomości publicznej, zgodnie z ciążącymi na nich
obowiązkami raportowymi, co pozwala na bieżące monitorowanie ich sytuacji przez JRH.
Jednocześnie wskazuje się, że niektórzy członkowie organów JRH są również członkami
organów w spółkach portfelowych.
•
Ryzyko pogorszenia koniunktury giełdowej
Działalność Spółki jest ściśle powiązana z sytuacją na rynku kapitałowym, która podlega
wahaniom koniunkturalnym. Sytuacja na rynku kapitałowym wpływa na aktualną wycenę
portfela inwestycyjnego, a koniunktura na rynku kapitałowym ma wpływ na wartość
uzyskanych przez Spółkę przychodów z tytułu wyjścia z inwestycji. Dodatkowo cześć inwestycji
Spółki stanowią akcje spółek notowanych na rynku regulowanym GPW oraz w alternatywnym
systemie obrotu na rynku NewConnect.
W związku z powyższym profilem działalności Spółki istnieje ryzyko, że znaczące pogorszenie
koniunktury na rynku kapitałowym może mieć negatywny wpływ na wycenę portfela
inwestycyjnego Spółki, a tym samym na jej wyniki finansowe, przy czym pogorszenie
koniunktury w sektorze innowacyjnych technologii może negatywnie wpłynąć na liczbę i
wielkość realizowanych przez JRH projektów inwestycyjnych, jak również ich zyskowność, co w
efekcie może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Emitenta i wycenę jego akcji.
W celu ograniczenia powyższych ryzyk, Spółka podejmuje działania mające na celu
dywersyfikację portfela inwestycyjnego, w tym również pod względem płynności posiadanych
aktywów.
Omawiane ryzyko w ocenie Zarządu częściowo zmaterializowało się w okresie od III kwartału
2020 roku do końca 2021 roku, w postaci istotnego obniżenia wycen spółek na rynku
NewConnect, a przez to spółek portfelowych JRH, które są notowane na NewConnect.
Bezpośrednim efektem materializacji powyższego ryzyka była zmiana wartości portfela JRH
we wspomnianym okresie o ponad 50%, jak i kapitalizacji Spółki, która doszła do poziomu 0,7
C/WK. Dodatkowo, JRH wskazuje na historyczne pogorszenie koniunktury giełdowej, do
którego doszło w latach 2022-2023, będące pośrednim efektem inwazji na Ukrainę przez
Rosję, charakteryzujące się większą skłonnością inwestorów do wychodzenia z inwestycji
giełdowych oraz znaczącym spadkiem kursów giełdowych, w tym kursów wybranych spółek
portfelowych JRH. Mając na uwadze powyższe, istnieje prawdopodobieństwo, że w przypadku
następnego pogorszenia koniunktury giełdowej, inwestorzy będą wyprzedawać akcje w
spółkach notowanych na GPW oraz na NewConnect, znajdujących się w portfelu
inwestycyjnym JRH, co może skutkować znaczącym obniżeniem wysokości kursu akcji tych
spółek.
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 31 z 66
•
Ryzyko związane z niedostateczną dywersyfikacją portfela inwestycyjnego
Dywersyfikacja portfela inwestycyjnego polega na inwestowaniu środków finansowych w
aktywa spółek z różnych branż. W ten sposób można uniknąć utraty znacznej części portfela
inwestycyjnego przy drastycznych zmianach na danym rynku. Strategia rozwoju JRH zakłada
wzrost i dywersyfikację źródeł przychodów oraz podmiotową i jakościową dywersyfikację
portfela inwestycyjnego. Spółka zmierza do stworzenia portfela inwestycyjnego składającego
się z akcji wielu spółek, tak ażeby dodatkowo ograniczać ryzyko strat kapitałowych poprzez
dywersyfikację inwestycji.
Historyczna struktura portfela inwestycyjnego JRH i jego koncentracja, wskazywała na istotną
korelację pomiędzy notowaniami Columbus Energy S.A. a notowaniami Spółki, stąd też wyniki
oraz notowania tej największej (wówczas) spółki portfelowej istotnie wpływały na wyniki
księgowe JRH oraz jego wycenę. Rodziło to ryzyko zbytniego uzależnienia wartości portfela
inwestycyjnego od wyceny akcji Columbus Energy S.A., co oznaczało, że wszelkie negatywne
czynniki dotyczące tej jednej spółki portfelowej mogły oddziaływać negatywnie na cały portfel
inwestycyjny JRH i w efekcie na jego sytuację finansową.
Dywersyfikacja portfela inwestycyjnego jest podstawowym zadaniem Zarządu Spółki, który
konsekwentnie dąży do jej zwiększenia. Zgodnie z danymi na 31 grudnia2024 r. w portfelu
inwestycyjnym Spółki znajdowało się łącznie 45 spółek, w tym 3 spółki zależne.
•
Ryzyko koncentracji
Ryzyko koncentracji związane jest z możliwością inwestycji znacznej części aktywów JRH w
jednym rodzaju instrumentu finansowego jak z nadmiernym zaangażowaniem aktywów w
dany rynek, sektor rynku lub w dany obszar geograficzny.
Zgodnie z zasadami polityki inwestycyjnej Spółki, będzie ona dążyła do osiągnięcia celu
inwestycyjnego poprzez nabywanie i obejmowanie akcji, udziałów w spółkach kapitałowych
oraz przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika. Będą to spółki na
wczesnym oraz zaawansowanym etapie rozwoju. W przypadku spółek na wczesnym etapie
rozwoju, inwestycje dokonywane są w podmioty posiadające innowacyjne produkty,
technologie, know-how, lub inne aktywa, często niematerialne, które dają perspektywę
komercjalizacji na szeroką skalę. W przypadku spółek na zaawansowanym etapie rozwoju,
Spółka inwestuje w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju swojej działalności pod
względem technologicznym lub organizacyjnym w taki sposób, że może ona znacznie
zwiększyć wartość danego podmiotu. Mając na uwadze powyższe wskazuje się, że przypadku
Spółki istnieje ryzyko nadmiernej koncentracji na polskim rynku akcji, przy czym wskazuje się
też, że akcje niektórych spółek akcyjnych, których akcje znajdują się w portfelu inwestycyjnym
Spółki, są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW oraz w alternatywnym
systemie obrotu NewConnect.
Mając na uwadze powyższe istnieje ryzyko, że pogorszenie się sytuacji finansowej lub brak
realizacji strategii biznesowej przez spółkę portfelową, której akcje stanowią znaczny udział w
portfelu JRH, wpłynie negatywnie na wyniki finansowe JRH. Dodatkowo ryzyko poniesienia
strat przez Spółkę istnieje również w sytuacji pogorszenia się sytuacji finansowej na całym
rynku akcji – pogorszenie się sytuacji ekonomicznej w całym tym sektorze może istotnie
oddziaływać negatywnie na wartość portfela Spółki i w efekcie na jej wyniki finansowe.
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 32 z 66
Dodatkowo wskazuje się, że w związku z ekspozycją na spółki publiczne, istnieje ryzyko, że
dodatkowe czynniki wspólne dla całego sektora akcji, takie jak min. zmiany globalnych,
regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych
giełdach papierów wartościowych na świecie, jak również trudno przewidywalne zachowania
inwestorów, mogą mieć negatywny wpływ na notowania akcji spółek publicznych,
znajdujących się w portfelu Spółki. Materializacja powyższych ryzyk może mieć negatywny
wpływ na pozycję rynkową Emitenta, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.
W celu zminimalizowania wystąpienia niniejszego ryzyka, Spółka stosuje zasady dywersyfikacji
lokat poprzez wprowadzenie limitu inwestycyjnego dla pojedynczej lokaty, który wynosi 50 mln
zł. Jednocześnie zaznacza się, że przyjęty przez Spółkę model inwestycyjny, nawet przy
zachowaniu zasad dywersyfikacji lokat i innych ograniczeń inwestycyjnych określonych Ustawą
o Funduszach Inwestycyjnych i Statutem Spółki, nie może w pełni wykluczyć ryzyka wahań
wartości portfela inwestycyjnego w związku ze skoncentrowaniem na polskim rynku akcji. W
przeszłości nie doszło do materializacji przedmiotowego czynnika ryzyka.
•
Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych spółek portfelowych
W ramach prowadzonej przez Spółkę działalności inwestycyjnej, istotne jest posiadanie
zdolności do nawiązywania współpracy z podmiotami charakteryzującymi się dużym
potencjałem wzrostu oraz znaczącym prawdopodobieństwem osiągnięcia wysokich stóp
zwrotu z inwestycji. Sukces JRH i jego rozwój jest uzależniony od dysponowania odpowiednią
liczbą atrakcyjnych projektów inwestycyjnych, a także pozyskiwania nowych projektów
inwestycyjnych. Brak lub ograniczenie w dostępie do odpowiedniej liczby atrakcyjnych
projektów lub informacji o nich może skutkować osiągnięciem niższej od zakładanej stopy
zwrotu z inwestycji, co będzie miało wpływ na wyniki finansowe JRH. Co więcej, z uwagi na to,
że obecnie na rynku można zaobserwować dużą aktywność funduszy inwestycji kapitałowych,
może dojść do utrudnienia pozyskania nowych projektów. Mimo to, zdaniem JRH powstawanie
wielu spółek typu „start-up” będzie determinowało potrzebę pozyskania przez te spółki
środków na rozpoczęcie swojej działalności i ich rozwój. Przedmiotowe ryzyko nie
materializowało się w przeszłości.
•
Ryzyka związane z działalnością w silnie regulowanej branży
Model biznesowy Spółki wymaga prowadzenia działalności w silnie sformalizowanej,
regulowanej i nadzorowanej branży funduszy inwestycyjnych. Wykonywanie działalności
zarządzającego ASI jest reglamentowane przez Ustawę o Funduszach Inwestycyjnych i w
zależności od wartości aktywów wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych alternatywnych
spółek inwestycyjnych, którymi dany zarządzający ASI zamierza zarządzać lub zarządza,
wymaga bądź uzyskania zezwolenia KNF, bądź wpisu do rejestru zarządzających ASI.
Działalność zarządzającego ASI może być wykonywana na podstawie wpisu do rejestru
zarządzających ASI, a zatem bez zezwolenia KNF, jeżeli łączna wartość aktywów
wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi
zamierza zarządzać lub zarządza zarządzający ASI, nie przekracza wyrażonej w złotych
równowartości kwoty 100.000.000 EUR, a w przypadku gdy zarządzający ASI zarządza
wyłącznie spółkami, które nie stosują dźwigni finansowej AFI i w których prawa uczestnictwa
mogą być odkupione po co najmniej 5 latach od momentu ich nabycia – równowartości kwoty
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 33 z 66
500.000.000 EUR. Przekroczenie powyższych limitów skutkuje powstaniem obowiązku
złożenia do KNF wniosku o udzielenie zezwolenia na wykonywanie działalności
zarządzającego ASI. Dokonanie wpisu jest poprzedzone przeprowadzeniem postępowania
administracyjnego, w którym KNF może wezwać wnioskodawcę do przedstawienia
dodatkowych informacji.
JRH jest podmiotem nadzorowanym przez Komisję Nadzoru Finansowego. W przypadku gdy
zarządzający ASI prowadzący działalność na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI
narusza przepisy prawa lub uzyskał wpis do rejestru zarządzających ASI na podstawie
fałszywych oświadczeń lub dokumentów zaświadczających nieprawdę, Komisja Nadzoru
Finansowego w drodze decyzji może wykreślić zarządzającego ASI z rejestru zarządzających
ASI. Wydanie decyzji następuje po przeprowadzeniu rozprawy. KNF może nadać decyzji rygor
natychmiastowej wykonalności.
Wystąpienie okoliczności skutkujących zastosowaniem przez KNF wyżej opisanej sankcji
względem Spółki może mieć istotny negatywny wpływ na możliwość i sposób prowadzenia
działalności przez Spółkę, a także na jej przychody i wyniki, co w konsekwencji może mieć
istotny negatywny wpływ na jej sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki lub cenę
rynkową akcji. Przedmiotowe ryzyko nie materializowało się w przeszłości.
•
Ryzyko pogorszenia koniunktury w obszarze innowacyjnych technologii
W ramach działalności inwestycyjnej, Spółka nabywa m.in. udziałowe papiery wartościowe
spółek z sektora w obszarze innowacyjnych technologii. Spółka posiada szerokie portfolio
projektów inwestycyjnych z obszaru odnawialnych źródeł energii, rynku gier, nowych
technologii oraz biotechnologii. Dodatkowo strategia inwestycyjna JRH na lata 2024-2027
przewiduje dalsze inwestycje w projekty z obszaru Digital Business i sztucznej inteligencji.
Pogorszenie koniunktury w sektorze innowacyjnych technologii, w którym działają spółki
portfelowe JRH, może wpłynąć negatywnie zarówno na liczbę i wielkość realizowanych przez
JRH projektów inwestycyjnych, jak również zyskowność dotychczasowych inwestycji JRH.
Materializacja powyższego ryzyka może stanowić istotne ograniczenie potencjału
rozwojowego Spółki, co z kolei może wpłynąć na trudności w realizacji jej strategii i efekcie
mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową JRH, perspektywy rozwoju, wyniki lub
cenę rynkową jego akcji.
•
Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego
Spółka nabywa i będzie nabywała zarówno akcje spółek publicznych, których akcje są
wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na NewConnect oraz do obrotu na rynku
regulowanym GPW, jak i udziały oraz akcje spółek niepublicznych. Inwestycje w akcje spółek
niepublicznych do momentu wprowadzenia ich do zorganizowanego systemu obrotu są
obarczone ryzykiem płynności, a w związku z tym pojawia się ryzyko braku możliwości
szybkiego zbycia posiadanych przez JRH walorów. W szczególności ryzyko to może być
większe na wczesnym etapie inwestycji, gdy dana spółka portfelowa jest w okresie rozwoju. W
takich sytuacjach, JRH mógłby napotkać trudności z szybkim zbyciem posiadanych aktywów,
a cena po jakiej nastąpiłoby ich zbycie nie byłaby zadowalająca. Ryzyko to jest ograniczane
wraz z wprowadzeniem instrumentów finansowych spółek portfelowych do obrotu w
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 34 z 66
zorganizowanym systemie obrotu. Ponadto, Spółka wskazuje, że jednym z możliwych miejsc
upublicznienia instrumentów finansowych spółek portfelowych będzie rynek NewConnect,
który charakteryzuje się niższą płynnością notowanych na nim instrumentów od rynku
regulowanego.
Istotne znaczenie na wycenę posiadanych przez JRH akcji i udziałów w innych podmiotach
gospodarczych, będzie miała ich płynność. W chwili obecnej nie wszystkie aktywa posiadane
przez JRH znajdują się w obrocie publicznym, co powodować może trudności z ich zbyciem i
obniżeniem ceny transakcyjnej. Przedmiotowe ryzyko nie materializowało się w przeszłości.
•
Ryzyko wad prawnych nabywanych spółek portfelowych
Przed dokonaniem inwestycji JRH starannie bada i zapoznaje się z sytuacją spółek, które
włączane będą do portfela inwestycyjnego. Pomimo tego, istnieje ryzyko wystąpienia wad
prawnych i podatkowych spółek portfelowych (na przykład związanych z zatajeniem istotnych
informacji przez osoby zarządzające spółkami). Ujawnienie takich wad po włączeniu spółki do
portfela inwestycyjnego może mieć negatywy wpływ na wartość i wycenę spółki portfelowej
oraz możliwość niespełnienia przez nią zakładanych wyników finansowych. W związku z tym,
może to przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez JRH oraz wycenę jego portfela
inwestycyjnego. Ryzyko to zmniejszane jest w wyniku zawartych umów z kancelarią prawną,
które przed dokonaniem inwestycji dokonują dokładnej i szerokiej analizy działalność spółek
portfelowych. Przedmiotowe ryzyko nie materializowało się w przeszłości.
•
Ryzyko związane z postępowaniem wyjaśniającym prowadzonym przez KNF
W dniu 27 marca 2023 r. KNF poinformowała, za pośrednictwem komunikatu opublikowanego
na swojej stronie internetowej, o wszczęciu w dniu 13 marca 2023 r. postępowania
wyjaśniającego mającego na celu ustalenie, czy zachodzą podstawy do złożenia przez KNF
do organów ścigania zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw wykorzystania i
ujawnienia informacji poufnej oraz manipulacji w obrocie akcjami spółek portfelowych JRH:
Ekipa Holding S.A., Medcamp S.A., a także akcjami spółek, w które zaangażowani są
członkowie Zarządu JRH: Impera Capital ASI S.A. (obecnie Imperio ASI S.A.) oraz Medicofarma
Biotech S.A. Z treści komunikatu KNF wynika, że przedmiotem prowadzonego postępowania
wyjaśniającego są również działania JRH. Spółka nie posiada żadnych dodatkowych informacji
dotyczących przedmiotowego postępowania wyjaśniającego, wykraczających poza
informacje ujawnione w opublikowanym przez KNF komunikacie; w szczególności Spółka nie
otrzymała w przedmiotowej sprawie żadnej korespondencji z Urzędu Komisji Nadzoru
Finansowego.
Istnieje ryzyko, że ewentualne złożenie przez KNF do organów ścigania zawiadomienia o
podejrzeniu popełnienia przestępstw wykorzystania i ujawnienia informacji poufnej oraz
manipulacji w obrocie akcjami spółek może istotnie wpłynąć na pogorszenie się wizerunku JRH.
Dodatkowo istnieje ryzyko, że samo opublikowanie przez KNF komunikatu dotyczącego
prowadzonego postępowania wyjaśniającego może długoterminowo wpłynąć negatywnie na
renomę JRH i jego spółek portfelowych. Negatywne postrzeganie działalności JRH na rynku
może skutkować potencjalnymi trudnościami w pozyskaniu nowych spółek portfelowych, co z
kolei może w sposób negatywny wpłynąć na wyniki finansowe JRH oraz przełożyć się
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 35 z 66
negatywnie na dywersyfikację portfela inwestycyjnego, pociągając za sobą istotne
zwiększenie ryzyka inwestycyjnego. Ponadto, nieprzychylne opinie na temat działalności JRH
mogłyby negatywnie przełożyć się na możliwość sprzedaży akcji spółek portfelowych po
satysfakcjonującej JRH cenie, co w konsekwencji miałoby niekorzystny wpływ na osiągane
przez Spółkę wyniki finansowe. Dodatkowo, potencjalna manipulacja kursem akcji spółek
portfelowych może powodować, że wyniki JRH, które opierają się na kształtowaniu się kursów
akcji wyżej opisanych spółek, potencjalnie uległy zniekształceniu, co z kolei mogło doprowadzić
jak i może doprowadzić w przyszłości do podjęcia przez inwestorów zainteresowanych akcjami
JRH błędnych decyzji inwestycyjnych.
11.2. Czynniki ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu oraz akcjami
•
Ryzyko związane z koncentracją akcjonariatu Spółki oraz z kontrolą nad Emitentem
Podmiotem dominującym i kontrolującym względem Spółki jest Pan January Ciszewski, który
na dzień bilansowy posiadał (bezpośrednio oraz pośrednio przez podmioty zależne) 60,73%
akcji, uprawniających do 60,73% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Jednocześnie Pan January Ciszewski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu, jest jedynym
członkiem Zarządu Spółki. Zważywszy na fakt, iż Pan January Ciszewski pełni kluczową funkcję
w organach zarządczych JRH oraz mając na uwadze procentową ilość głosów na Walnym
Zgromadzeniu przysługujących temu akcjonariuszowi większościowemu, prawdopodobne jest,
że akcjonariusze mniejszościowi nie będą mieli realnego udziału w podejmowaniu
strategicznych decyzji dotyczących działalności Spółki.
Mając na uwadze powyższe nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania dominującego
akcjonariusza, tj. Pana Januarego Ciszewskiego, będą rozbieżne z interesami akcjonariuszy
mniejszościowych. W szczególności nie można wykluczyć, że dominujący akcjonariusz
podejmie decyzję, do której podjęcia wystarczająca jest zwykła lub bezwzględna większość
głosów, która nie będzie zgodna z oczekiwaniami akcjonariuszy mniejszościowych. Opisane
powyżej okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i
sytuację finansową Spółki. Intencją Spółki jest dalszy rozwój działalności w zakresie obecnego
przedmiotu działalności i tym samym zwiększanie jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy.
Jednocześnie, z uwagi na pełnienie kluczowej funkcji w organach zarządczych Spółki, Pan
January Ciszewski ma możliwość sprawowania faktycznej kontroli nad jej działalnością, w tym
na oddziaływanie w zasadniczym stopniu na tak istotne kwestie, jak podejmowanie decyzji
zarządczych bądź realizację polityki inwestycyjnej oraz strategii biznesowych. Istnieje zatem
ryzyko, że główny akcjonariusz będzie w stanie, poprzez zajmowane stanowisko w organach
zarządczych Spółki, w decydujący sposób kształtować strategię i bieżące funkcjonowanie
Spółki. Tym samym nie można wykluczyć, że dominujący akcjonariusz będzie podejmować
decyzje dotyczące zarządzania Spółką, które nie będą zgodne z oczekiwaniami akcjonariuszy
mniejszościowych i które mogą mieć negatywny wpływ na cenę akcji.
•
Ryzyko wystąpienia konfliktu interesów
Pan January Ciszewski, jest jednocześnie Prezesem Zarządu oraz głównym akcjonariuszem
Spółki (bezpośrednio oraz pośrednio wraz z podmiotami zależnymi), posiadającym pozycję
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 36 z 66
dominującą wobec Spółki. Zgodnie z polityką inwestycyjną i strategią inwestycyjną Spółki,
decyzja o każdej inwestycji Spółki podejmowana jest przez Zarząd, działający kolegialnie jako
organ, jednomyślnie w formie uchwały. Tym samym, z racji sprawowanej funkcji w organach
Spółki, Pan January Ciszewski ma znaczący wpływ na podejmowanie decyzji w zakresie
doboru nowych spółek portfelowych do portfela inwestycyjnego JRH. Spółka wskazuje, że
historycznie dochodziło do przypadków nabywania przez JRH akcji lub udziałów spółek
portfelowych od Pana Januarego Ciszewskiego, będącego w momencie zawarcia transakcji
zarówno sprzedającym jak i dominującym akcjonariuszem i Prezesem Zarządu Spółki.
Polityka inwestycyjna Spółki nie zawiera szczególnych ograniczeń w zakresie doboru lokat,
dotyczących zawierania transakcji ze znaczącymi akcjonariuszami Spółki. Tym samym w
ocenie Spółki istnieje ryzyko wystąpienia konfliktu interesów w sytuacji, gdy Spółka nabywa
udziały lub akcje spółek portfelowych od osoby będącej jednocześnie jej głównym
akcjonariuszem oraz członkiem organu zarządzającego, zaangażowanego w
przeprowadzenie procesu inwestycyjnego, tak, jak miało to miejsce w przypadku transakcji
zawieranych z Panem Januarym Ciszewskim. Pomimo, iż Pan January Ciszewski jako członek
Zarządu zobowiązany jest do działania w jak najlepszym interesie inwestorów, wobec czego
decyzje w zakresie doboru nowych spółek do portfela inwestycyjnego są podejmowane w
oparciu o obiektywne kryteria, wykluczające jakikolwiek priorytet inwestycji w podmioty, w
które są zaangażowani kapitałowo członkowie organów zarządzających lub nadzorczych
Spółki, nie można wykluczyć ryzyka, że Pan January Ciszewski będzie podejmował decyzje o
inwestycji w spółki, których akcje bądź udziały sam posiada, kierując się własnym interesem.
Należy wskazać, że interes dominującego akcjonariusza nie musi być każdorazowo tożsamy z
interesami Spółki. Tym samym istnieje ryzyko, że w przypadku zaistnienia konfliktu interesów
zostanie on rozstrzygnięty na niekorzyść Spółki, co może mieć negatywny wpływ na dobór
spółek do portfela i w efekcie może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe Spółki.
Spółka stara się zapobiegać powstawaniu konfliktów interesów, wykrywać takie konflikty, a w
przypadku powstania takiego konfliktu zapewnić należytą ochronę interesu inwestorów. W tym
celu JRH opracował i wdrożył odpowiednią politykę zarządzania konfliktami interesów.
Jednocześnie Spółka planuje dokonanie zmian w polityce inwestycyjnej w celu ograniczenia
możliwości dokonywania przez Spółkę transakcji z członkami jego organów nadzorczych oraz
zarządzających, jak również ze znaczącymi akcjonariuszami.
11.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym i wtórnym obrotem akcjami
Spółki
•
Ryzyko związane z przyszłym kursem oraz płynnością papierów wartościowych
Kurs akcji zależy od relacji pomiędzy popytem, a podażą. W związku z tym inwestorzy mogą
być narażeni na istotne wahania notowań akcji Spółki, spowodowanych między innymi takimi
czynnikami, jak: zmiany wyników finansowych Spółki, komunikaty podawane do publicznej
wiadomości, analizy, artykuły prasowe, sytuacja w branży, czynniki ekonomiczne i
gospodarcze, tendencje na rynku kapitałowym, płynność obrotu lub trudno przewidywalne
zachowania inwestorów. Należy pamiętać, że wahania notowań akcji Spółki mogą
występować niezależnie od zdarzeń mających miejsce w Spółce.
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 37 z 66
Akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku głównym GPW. Dopuszczenie i wprowadzenie
akcji do obrotu na rynku regulowanym nie gwarantuje osiągnięcia ani utrzymania
odpowiedniego poziomu płynności obrotu akcjami Spółki, (chociaż z pewnością powinno
zwiększyć poziom płynności akcji). W efekcie kurs akcji Spółki może podlegać nieoczekiwanym
zmianom, a inwestorzy mogą nie być w stanie kupić lub sprzedać akcji po oczekiwanej cenie
lub w oczekiwanym terminie.
•
Ryzyko związane z obowiązkami informacyjnymi wynikającym z ustawy o funduszach
inwestycyjnych
Na zarządzających ASI działających na podstawie wpisu do rejestru ustawodawca nałożył
obowiązki informacyjne. Zgodnie z przepisami, zarządzający ASI ma obowiązek
niezwłocznego informowania Komisji o przyjętym dniu obliczania łącznej wartości aktywów
wchodzących w skład portfela inwestycyjnego alternatywnej spółki inwestycyjnej, którym
zarządza, jak również o jego zmianie. Ponadto, zarządzający ASI wpisany do rejestru
zapewnia monitorowanie łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfeli
inwestycyjnych alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi zarządza oraz jej obliczanie co
najmniej raz na 12 miesięcy. W sytuacji, gdy łączna wartość wspomnianych powyżej aktywów
przekroczy próg 100 000 000 EUR i przekroczenie takie nie będzie miało charakteru
tymczasowego, zarządzający ASI ma obowiązek niezwłocznego informowania Komisji o
przekroczeniu i w terminie 30 dni od dnia stwierdzenia przekroczenia ma obowiązek złożenia
wniosku o zezwolenie na wykonywanie działalności ASI zewnętrznego i zaprzestania
wykonywania działalności zarządzania alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, jak również
poinformowania o tym niezwłocznie Komisji, łącznie ze wskazaniem daty zaprzestania
wykonywania działalności. Niewywiązanie się przez Spółkę z powyższych obowiązków może
rodzić odpowiedzialność karną i administracyjną, która z kolei może mieć negatywny wpływ
na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.
•
Ryzyko związane z obowiązkami sprawozdawczymi
JRH jako wewnętrznie zarządzający ASI wpisany do właściwego rejestru, zobowiązany jest do
sporządzania i przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego okresowych sprawozdań
dotyczących między innymi stosowania dźwigni finansowej oraz płynności i zarządzania
ryzykiem. Ponadto, w przypadku rozszerzenia skali działalności skutkującej koniecznością
uzyskana przez Spółkę zezwolenia KNF na wykonywanie działalności jako zarządzającego ASI,
Spółka będzie zobowiązana do wypełniania określonych w ustawie o funduszach
inwestycyjnych obowiązków sprawozdawczych. Wówczas, zgodnie z ustawą o funduszach
inwestycyjnych, Spółka będzie zobowiązana do sporządzania i przekazywania KNF
okresowych sprawozdań dotyczących między innymi płynności, zarządzania ryzykiem,
stosowania dźwigni finansowej, jak również prowadzonej działalności inwestycyjnej.
Nieprzekazywanie stosownych sprawozdań może rodzić odpowiedzialność karną i
administracyjną, która może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację
finansową Spółki.
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 38 z 66
•
Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykiem
Zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych, do której zastosowanie znajduje
działalność JRH, w ramach systemu kontroli wewnętrznej, JRH obowiązany jest posiadać
system nadzoru zgodności działalności z prawem, system zarządzania ryzykiem oraz system
audytu wewnętrznego. Spółka zobowiązana jest do wprowadzenia i stosowania systemu
zarządzania ryzykiem dostosowanego do charakteru, zakresu i stopnia złożoności czynności
wykonywanych przez JRH jako ASI. Spółka obecnie dokonuje zmian w prowadzonej
działalności zmierzających do pełnej implementacji polityki. Na dzień sporządzenia
Sprawozdania z działalności, JRH nie przyjął do stosowania i nie wdrożył procedury
zarządzania ryzykiem. Biorąc pod uwagę skalę działalności prowadzonej przez Spółkę, JRH na
dzień sporządzenia Sprawozdania z działalności, nie widzi potrzeby przyjęcia procedur
zarządzania ryzykiem. Nie można wykluczyć, że polityka zarządzania ryzykiem, która zostanie
przyjęta przez Spółkę w przyszłości, okaże się nieefektywna albo nie będzie uwzględniała w
całości wymogów, zaś obowiązki w zakresie zarządzania ryzykiem będą wykonywane
nieprawidłowo. Powyższe może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację
finansową Spółki.
•
Ryzyko związane z możliwością naruszenia obowiązków nałożonych na Spółkę
Z uwagi na to, że JRH jako ASI podlega przepisom ustawy o funduszach inwestycyjnych,
niedopełnienie obowiązków lub naruszenie zakazów ustawowych może skutkować
nałożeniem sankcji określonych w przepisach tej ustawy. Organem sprawującym nadzór nad
funduszami jest Komisja Nadzoru Finansowego, która jako podmiot uprawniony wydaje
zezwolenia na wykonywanie przez fundusze działalności i posiada uprawnienia w zakresie
nakładania kar administracyjnych na nadzorowane przez siebie podmioty. Naruszenie zasad
wykonywania działalności, niewypełnienie warunków określonych zezwoleniu, jak również
naruszenie interesów uczestników może skutkować cofnięciem zezwolenia, karą w wysokości
do 20 949 500 PLN lub 10% rocznego przychodu (lub obie kary łącznie), jak również karą dla
członków zarządu Spółki. Ponadto w przypadku, gdy zarządzający ASI prowadzący
działalność na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI narusza przepisy prawa lub
uzyskał wpis do rejestru zarządzających ASI na podstawie fałszywych oświadczeń lub
dokumentów zaświadczających nieprawdę, Komisja Nadzoru Finansowego może wykreślić
zarządzającego ASI z rejestru zarządzających, nałożyć karę pieniężną w wysokości do 5 000
000 PLN albo zastosować łącznie obie sankcje. Nałożenie powyżej wskazanych kar może mieć
negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.
•
Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez Komisję Nadzoru Finansowego na
emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie
obowiązków wynikających z przepisów prawa
Zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539 z późń. zm.), Emitent ma obowiązek w
ciągu 14 dni licząc od dnia:
- przydziału akcji, a w przypadku niedokonywania przydziału – od dnia ich wydania,
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 39 z 66
- dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia do
alternatywnego systemu obrotu,
do dokonania wpisu do ewidencji akcji, o której mowa w art. 10 ust. 1 Ustawy o ofercie.
Zgodnie z art. 96 ust. 13 tej ustawy, jeśli emitent nie dopełni obowiązku wynikającego z art. 10
ust. 4 i 5 tej ustawy, będzie podlegał karze pieniężnej do wysokości 100.000 zł (sto tysięcy
złotych), nakładanej przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Ponadto Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na emitenta inne kary administracyjne
za niewykonanie obowiązków wynikających z powołanej powyżej Ustawy o ofercie publicznej
oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183,
poz. 1538 z późn. zm.).
Zgodnie z art. 30 Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku, Komisja Nadzoru Finansowego
posiada uprawnienia do stosowania odpowiednich sankcji administracyjnych i innych środków
administracyjnych w związku m.in. z naruszeniami o których mowa w art. 14 i 15, art. 16 ust. 1 i
2, art. 17 ust. 1, 2, 4, 5 i 8, art. 18 ust. 1–6, art. 19 ust. 1, 2, 3, 5, 6, 7 i 11 oraz art. 20 ust. 1
Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (wykorzystywanie i bezprawne ujawnianie
informacji poufnych, manipulacje na rynku, nadużycia na rynku, przekazywanie informacji
poufnych do publicznej wiadomości, listy osób mające dostęp do informacji poufnych,
transakcje wykonywane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze, rekomendacje
inwestycyjne i statystyki).
Zgodnie z ust. 2 tego artykułu, państwa członkowskie zapewniają, zgodnie z prawem
krajowym, by w razie wystąpienia naruszeń, o których mowa w art. 30 ust. 1 akapit pierwszy lit.
a), właściwe organy miały uprawnienia do nakładania m.in. następujących sankcji
administracyjnych:
a) w przypadku osoby fizycznej – maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w
wysokości co najmniej:
(i). w przypadku naruszeń art. 14 i 15 – 5 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w
którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca
2014 r.;
(ii). w przypadku naruszeń art. 16 i 17– 1 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w
którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca
2014 r.; oraz
(iii). w przypadku naruszeń art. 18, 19 i 20 – 500 000 EUR, a w państwie członkowskim, w
którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca
2014 r.; oraz
b) w przypadku osoby prawnej – maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w
wysokości co najmniej:
(i). w przypadku naruszeń art. 14 i 15 – 15 000 000 EUR lub 15 % całkowitych rocznych
obrotów osoby prawnej na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania
zatwierdzonego przez organ zarządzający, a w państwie członkowskim, w którym
walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014
r.;
(ii). w przypadku naruszeń art. 16 i 17 – 2 500 000 EUR lub 2 % całkowitych rocznych
obrotów na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 40 z 66
organ zarządzający, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro,
równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.; oraz
(iii). w przypadku naruszeń art. 18, 19 i 20 – 1 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w
którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca
2014 r.
Zgodnie art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie
wykonuje obowiązki wynikające z Ustawy o ofercie oraz z Rozporządzenia MAR, Komisja
Nadzoru Finansowego może podjąć decyzję o wykluczeniu akcji z obrotu w Alternatywnym
Systemie Obrotu, albo nałożyć karę pieniężną (w zależności od typu i wagi naruszenia):
- w zakresie określonym w art. 96 ust. 1, art. oraz art. 96 ust. 1c. Ustawy o Ofercie - do
1.000.000 zł;
- w zakresie określonym w art. 96 ust. 1b. Ustawy o Ofercie - do 5.000.000 zł;
- w zakresie określonym w art. 96 ust. 1e. Ustawy o Ofercie - do 5.000.000 zł albo
kwoty stanowiącej 5% całkowitego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym
sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza on ww. kwotę, a w
przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej
przez Emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, Komisja może nałożyć karę
pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty
albo zastosować wykluczenie z obrotu oraz karę pieniężną łącznie. W decyzji o
wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż
14 dni, po upływie którego następuje wycofanie papierów wartościowych z obrotu.
Ponadto za niewywiązanie się z obowiązków w zakresie określonym w art. 96 ust. 1i. Ustawy o
ofercie, tj. za naruszenie przepisu dotyczącego obowiązku niezwłocznego przekazania
informacji poufnej do wiadomości publicznej na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR,
lub naruszenia trybu i warunków opóźnienia na własną odpowiedzialność publikacji informacji
poufnej określonych w art. 17 ust. 4-8 Rozporządzenia MAR, KNF może nałożyć na danego
Emitenta karę pieniężną w wysokości do 10.346.000 zł lub kwoty stanowiącej 2% całkowitego
przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy,
jeżeli przekracza on ww. kwotę, a w przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści
osiągniętej lub straty unikniętej przez Emitenta w wyniku naruszenia tych obowiązków - karę
pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
Zgodnie z art. 176 ust. 1 Ustawy o obrocie w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub
nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 18 ust. 1–6 Rozporządzenia MAR, KNF
może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 4.145.600 zł lub do kwoty
stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim
zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 4.145.600 zł. W
przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez
Emitenta w wyniku naruszeń, o których mowa w art. 176 ust. 1 Ustawy o obrocie przytoczonym
powyżej, zamiast kary, o której mowa w art. 176 ust. 1 Ustawy o obrocie, KNF może nałożyć karę
pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
W przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów Rozporządzenia MAR w zakresie wskazanym
powyżej (art. 18 ust. 1–6 Rozporządzenia MAR) KNF może nakazać Emitentowi, który dopuścił
się naruszenia, zaprzestania dalszego naruszania tych przepisów oraz zobowiązać go do
podjęcia we wskazanym terminie działań, które mają zapobiegać naruszaniu tych przepisów
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 41 z 66
w przyszłości. Środek ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji za
naruszenie obowiązków, o których mowa w art. 176 Ustawy o obrocie wskazanych powyżej.
Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta
karę pieniężną do wysokości 2 072 800 zł. KNF, nakładając sankcję, o której mowa powyżej,
uwzględnia okoliczności, o których mowa w art. 31 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Ponadto
zgodnie z art. 176a Ustawy o obrocie, gdy Emitent lub sprzedający nie wykonuje lub
nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5 Ustawy o obrocie, Komisja może nałożyć
karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł. W przypadku nałożenia takiej kary obrót
instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Ponadto
nałożenie kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć istotny wpływ na pogorszenie
wyniku finansowego za dany rok obrotowy.
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 42 z 66
12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
W okresie sprawozdawczym doszło do incydentalnego naruszenia Dobrych Praktyk 2021 w
odniesieniu do Zasady 4.13:
„4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje
prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym
podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub
emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in.
takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w
ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według
obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej
spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.”
Komentarz spółki dotyczący incydentalnego naruszenia powyższej zasady:
Powyższa zasada została naruszona incydentalnie w odniesieniu do lit. c) w związku z emisją
1.537.000 akcji serii I JRH („Akcje Serii I”). Akcje Serii I zostały wyemitowane na podstawie
Uchwały numer 21/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH z dnia 20 czerwca
2024 r. w celu wykonania programu motywacyjnego przyjętego na podstawie Uchwały nr
17/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH z dnia 29 czerwca 2023 r., zmienionej
następnie Uchwałą numer 20/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH z dnia 20
czerwca 2024 r. („Program”). Wszystkie umowy objęcia Akcji Serii I zostały zawarte w dniach
od 21 czerwca 2024 r. do 28 czerwca 2024 r. Akcje zostały objęte wyłącznie przez uczestników
Programu. Akcje te stanowią łącznie 3,38% kapitału zakładowego JRH i były emitowane po
cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 zł za każdą akcję. W związku z powyższym, cena emisyjna
Akcji Serii I istotnie odbiegała od notowań akcji Spółki w obrocie zorganizowanym na rynku
regulowanym GPW. Jednocześnie, cena emisyjna akcji emitowanych w związku z realizacją
Programu nie została ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zarząd
JRH wyjaśnia, że mechanizm ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I został określony w treści
Opinii Zarządu JRH uzasadniającej przyczyny pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Akcji
Serii I oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I, stanowiącej załącznik do Uchwały
numer 21/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH z dnia 20 czerwca 2024 r., a
decyzja odnośnie ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I została podjęta przez Akcjonariuszy na
tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w drodze przywołanej uchwały numer 21/06/2024.
Sposób ustalenia ceny emisyjnej wynikał z zasad programu motywacyjnego opartego na
akcjach skierowanego do pracowników oraz osób współpracujących i związanych z JRH, i nie
wiąże się z potrzebą dokapitalizowania JRH, a wynika wyłącznie z chęci dodatkowego
wynagrodzenia wybranych osób, które były znacząco zaangażowane w dotychczasowy
rozwój JRH oraz przyczyniły się do dopuszczenia i wprowadzenia akcji spółki do obrotu na
rynku regulowanym GPW.
W ciągu ostatnich 2 lat nie miały miejsca przypadki incydentalnego naruszenia zasady.
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 43 z 66
Od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW w dniu 18 marca
2024 r., Zarząd Spółki stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, z zastrzeżeniem następujących zasad:
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
Zasada 1.3.1. „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w
szczególności obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane
ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju”
Z uwagi na charakter działalności prowadzonej przez Emitenta, wpływ na zagadnienia
środowiskowe w szczególności na zmianę klimatu, należy uznać za znikomy. Prowadzona
działalność ma charakter biurowy i nie charakteryzuje się ponadprzeciętną emisją gazów
cieplarnianych a także substancji, które są szkodliwe dla zdrowia. Wobec powyższego, Spółka
nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG.
Zasada 1.3.2. „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w
szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i
planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych
warunków pracy, poszanowania praw pracownik w, dialogu ze społecznościami lokalnymi,
relacji z klientami.”
W swojej strategii biznesowej Spółka nie wyodrębnia kwestii spraw społecznych i
pracowniczych, jednakże w Spółce przestrzegane są zasady równouprawnienia płci, a warunki
pracy są odpowiednio dostosowane do prowadzonej działalności i jej skali. Jednocześnie
spółka dba o relacje z klientami i partnerami biznesowymi.
Zasada 1.4.1. „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: objaśniać, w jaki
sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.”
Spółka wskazuje, że nie uwzględnia w swojej strategii zagadnień związanych ze zmianą
klimatu.
Zasada 1.4.2. „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: przedstawiać
wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem
premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane
jest doprowadzenie do równości.”
Spółka wskazuje, że nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom. Wynagrodzenia uzgadniane są indywidualnie w oparciu o
czynniki, które nie są związane z płcią pracownika. Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w
wynagrodzeniu.
Zasada 1.5. „Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły
wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.”
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 44 z 66
Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej i sponsoringowej oraz nie ponosi wydatków na
wskazane cele. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka poniosłaby wydatki na tego
rodzaju cele, informacja będzie ujawniona, jeżeli będą tego wymagały powszechnie
obowiązujące przepisy prawa.
Zasada 1.6. „W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na
kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie
dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów
branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje
przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze
wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i
wyjaśnień na zadawane pytania.”
Spółka nie stosuje tej zasady, jednakże umożliwia inwestorom i analitykom zadawanie pytań i
uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa -
wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. W przypadku, gdyby
inwestorzy czy inni interesariusze wyrazili zainteresowanie i potrzebę spotkania z Zarządem,
Spółka wyraża gotowość do zorganizowania takiego spotkania stacjonarnego lub za
pośrednictwem bezpośredniego komunikowania się na odległość. Zarząd udziela także
odpowiedzi na pytania akcjonariuszy dotyczące działalności Spółki w trybie przewidzianym w
powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zasada 2.1. „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym
organie na poziomie nie niższym niż 30%.”
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie sporządziła polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu oraz rady nadzorczej. W ocenie Spółki, przy decyzjach kadrowych należy kierować się
merytorycznymi kryteriami, takimi jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza oraz
doświadczenie zawodowe. Zróżnicowanie pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%
w danym organie Spółki, mogłoby być powodem konieczności odwołania obecnego członka
organu, który wcześniej został powołany ze względu na kwestie merytoryczne, co w ocenie
Spółki nie jest zasadne.
Zasada 2.2. „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich
składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego
wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie
2.1.”
Zasada nie jest stosowana w odniesieniu do wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są
przez Walne Zgromadzenie Spółki, zaś Członkowie Zarządu przez Radę Nadzorczą. Organy
przy powoływaniu kandydatów kierują się kwestiami merytorycznymi, takimi jak wykształcenie,
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 45 z 66
specjalistyczna wiedza oraz doświadczenie zawodowe. Wiek i płeć kandydata (a także
przynależność do mniejszości lub większości) nie stanowią dla organów Spółki wyznacznika w
ww. zakresie.
Zasada 2.7. „Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza
grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.”
Zasada nie jest stosowana z zastrzeżeniem obowiązku wynikającego art. 380 Kodeksu Spółek
Handlowych, czyli uzyskania zgody Rady Nadzorczej na powołanie do organów spółek
konkurencyjnych. Statut Spółki nie przewiduje w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej
wyrażania zgody na pełnienia przez członków zarządu Spółki funkcji w organach innych
podmiotów. Spółka uważa, że wprowadzenie na tym etapie tej zasady nie jest konieczne,
uznając, że ograniczenie aktywności członków Zarządu tak długo, jak nie dotyczy ono
aktywności na rzecz podmiotów konkurencyjnych, która nie wypływa negatywnie na
funkcjonowanie Spółki nie jest niezbędne dla zapewnienia prawidłowego działania Zarządu.
Zasada 2.11.5. „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej ocenę zasadności
wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5.”
W związku z niestosowaniem w Spółce zasady 1.5. niniejsza zasada również nie jest stosowana.
Zasada 2.11.6. „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na
temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”
Zasada jest stosowana z wyjątkiem informacji na temat stopnia realizacji polityki
różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, gdyż polityka różnorodności nie
została przyjęta w Spółce.
Systemy i funkcje wewnętrzne
Zasada 3.2. „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar
spółki lub rodzaj jej działalności.”
Z uwagi na rozmiar i charakter prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną, w
Spółce nie zostały wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji dotyczące zarządzania ryzykiem i compliance. W Spółce
nie funkcjonuje wyodrębnione stanowisko kontroli wewnętrznej. Kontrola wewnętrzna i
zarządzanie ryzykiem leży w kompetencji Zarządu, który dokonuje bieżącej kontroli i oceny
ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu
compliance, jako badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego
sprawuje dany pracownik Spółki odpowiedzialny za funkcjonowanie określonych obszarów.
Zasada 3.3. „Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z
powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 46 z 66
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu
audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”
Zasada nie jest stosowana w zakresie powołania audytora wewnętrznego, gdyż spółka nie
należy do wskazanych indeksów. Komitet Audytu ze względu na rozmiar Spółki i zakres jej
działalności nie dokonuje oceny w zakresie potrzeby powołania dodatkowego audytora
wewnętrznego. Raz do roku osoby odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem przedkładają Radzie Nadzorczej sprawozdanie z rocznej oceny
funkcjonowania w spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W ocenie
Spółki system ten odpowiada zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do
indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem
oraz skalą prowadzonej działalności Spółki.
Zasada 3.4. „Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance
oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych
zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.”
Zasada ta jest częściowo niestosowana z uwagi, iż w strukturze Spółki nie utworzono
stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem oraz compliance.
Zasada 3.5. „Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.”
Spółka nie wyznaczyła osoby odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem i compliance z uwagi
na rozmiar i charakter prowadzonej działalności.
Zasada 3.6. „Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.”
Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono specjalnego
stanowiska odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny.
Zasada 3.7. „Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy
spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania
tych zadań.”
W podmiotach z Grupy Emitenta nie zostały wyznaczone osoby do wykonywania takich zadań.
Zasada 3.10.
„Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu
audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.”
Zasada nie dotyczy Spółki, gdyż Spółka nie należy do wskazanych powyższej indeksów.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
Zasada 4.1. „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi
na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.”
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 47 z 66
W dotychczasowej historii Spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania udziału w
Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku
wyrażenia takich oczekiwań, Spółka rozważy wprowadzenie takiego rozwiązania. Koszty
związane z infrastrukturą techniczną umożliwiającą udział w obradach Walnego
Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Emitent uznaje za
niewspółmierne do ewentualnych korzyści z tego wynikających.
Zasada 4.3. „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”
W dotychczasowej historii Spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania dostępu do
powszechnie dostępnej transmisji obrad. W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, Spółka
rozważy wprowadzenie transmisji. Dodatkowo koszty związane z infrastrukturą techniczną
umożliwiającą transmisję obrad Walnego Zgromadzenia przez Internet Emitent uznaje za
niewspółmierne do ewentualnych korzyści z tego wynikających.
Zasada 4.4. „Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.”
W Walnych Zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione a także osoby obsługujące
Walne Zgromadzenie. Obowiązujące przepisy prawa, w tym wymogi Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne
obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem
obrad Walnych Zgromadzeń. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń,
kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udzieli bezzwłocznie
stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na
walnym zgromadzeniu, w szczególności zaś Przewodniczący Zgromadzenia. Gdyby jednak
przedstawiciele mediów zgłosili chęć uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zarząd rozważy
możliwość stosowania tej zasady.
Zasada 4.8. „Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku
obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3
dni przed walnym zgromadzeniem.”
Zasada nie jest stosowana w zakresie 3-dniowego terminu. Spółka nie wprowadziła 3-
dniowego terminu zgłaszania projektów uchwał przez akcjonariuszy, gdyż art. 401 § 4 KSH nie
przewiduje takiego ograniczenia. Co więcej art. 401 § 5 KSH stanowi, że każdy z akcjonariuszy
może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad. Jeżeli jednak dany akcjonariusz uprawniony do
zgłoszenia projektów uchwał przed terminem obrad Walnego Zgromadzenia, zgłosi takie
projekty, są one publikowane oraz zamieszczane na stronie internetowej zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa.
Zasada 4.9.1. „W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być
powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji kandydatury na
członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie
później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiał
w ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki.”
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 48 z 66
Kandydatów na członków Rady Nadzorczej zgłaszają akcjonariusze podczas obrad Walnego
Zgromadzenia wraz z przedstawieniem krótkiego życiorysu. Kandydatury zatem nie są znane
z wyprzedzeniem pozwalającym na opublikowanie na stronie internetowej Spółki w w/w
terminie.
Zasada 6.2. „Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi
uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od
rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych
oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a
także stabilności funkcjonowania spółki.”
W Spółce nie funkcjonują obecnie programy motywacyjne ze względu na skalę działalności
Spółki i niski poziom zatrudnienia. W przypadku wprowadzenia takiego programu Spółka
określi jego warunki zgodnie z powyższą zasadą.
Zasada 6.3. „Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez
uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich
dla spółki cel w finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena
nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z
okresu uchwalania programu.”
W Spółce nie funkcjonują obecnie programy opcji menedżerskich. W przypadku wprowadzenia
takiego programu Spółka określi jego warunki zgodnie z powyższą zasadą.
Zasada 6.4. „Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie
członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie
członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe
nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.”
Zasada nie jest stosowana. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej i Członków
Komitetu Audytu wypłacane jest każdorazowo za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej
Spółki lub w posiedzeniu Komitetu Audytu Spółki.
12.1. Informacje dotyczące stosowanych przez Spółkę praktyk w zakresie ładu
korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz
z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu
korporacyjnego.
Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi
przewidziane prawem krajowym.
12.2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Stosowane przez Spółkę rozwiązania mają za zadanie zapewnienie kompletności
przetwarzania danych finansowych, zachowania ich poprawności arytmetycznej,
zapewnienia, że ujmowane w sprawozdaniach finansowych operacje faktycznie wystąpiły oraz
zapewnienia właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji. Za system kontroli wewnętrznej,
zarządzanie ryzykiem oraz prawidłowość raportowania w zakresie sprawozdań finansowych i
raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. System ten jest realizowany w Spółce
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 49 z 66
poprzez precyzyjne określenie kompetencji i zakresu odpowiedzialności poszczególnych
pracowników.
Raportowanie odbywa się przy zachowaniu obowiązujących norm określonych przez
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Dodatkowo w Spółce została przyjęta polityka
rachunkowości, określająca zasady i praktyki stosowane przy sporządzaniu sprawozdań
finansowych. Podmiotem odpowiedzialnym za sporządzanie sprawozdań finansowych jest
Genprox Sp. z o.o., które w sposób ciągły dokonuje weryfikacji zgodności sprawozdania z
księgami rachunkowymi i innymi dokumentami źródłowymi będącymi podstawą sprawozdań.
Proces ten jest poddawany regularnej kontroli w zakresie poprawności uzgodnień
rachunkowych, analizy merytorycznej i rachunkowej oraz rzetelnej prezentacji danych. W
kolejnym kroku sprawozdania finansowe podlegają szczegółowej weryfikacji po stronie Spółki,
w tym w szczególności pod kątem ich zgodności z obowiązującymi przepisami w zakresie
zasad rachunkowości, ujawnień oraz prezentacji informacji. Następnie sprawozdania są
akceptowane i zatwierdzane przez dyrektora finansowego Spółki. Dodatkowo sprawozdania
finansowe podlegają badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta.
12.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty
zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu i ich procentowego udziału w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
Struktura akcjonariatu JRH ASI S.A. na dzień 31 grudnia 2024 r. przedstawiała się następująco:
Akcjonariusz
Liczba
akcji
% udział
w kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
% udział
głosów
na WZ
January Ciszewski *
27 610 461
60,73%
27 610 461
60,73%
Maciej Zientara
2 678 000
5,89%
2 678 000
5,89%
Adam Bębenek **
2 491 017
5,48%
2 491 017
5,48%
JRH ASI S.A.
(akcje własne)
18 400
0,04%
18 400
0,04%
Pozostali
12 664 122
27,86%
12 664 122
27,86%
Razem
45 462 000
100%
45 462 000
100%
Struktura akcjonariatu JRH ASI S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawia się
następująco:
Akcjonariusz
Liczba
akcji
% udział
w kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
% udział
głosów
na WZ
January Ciszewski *
27 610 461
60,73%
27 610 461
60,73%
Maciej Zientara
2 678 000
5,89%
2 678 000
5,89%
Adam Bębenek **
2 491 017
5,48%
2 491 017
5,48%
JRH ASI S.A.
(akcje własne)
56 450
0,12%
56 450
0,12%
Pozostali
12 626 072
27,77%
12 626 072
27,77%
Razem
45 462 000
100%
45 462 000
100%
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 50 z 66
* bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółkę Kuźnica Centrum Sp. z o.o. oraz Onvestor ASI Sp. z o.o.
** pośrednio przez Hegen Invest ASI Sp. z o.o.
12.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień
Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, notowanymi na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są
uprzywilejowane. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie występują papiery
wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
12.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie co do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.
12.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Spółki
W dniu 24 listopada 2023 r. Spółka zawarła z Onvestor ASI Sp. z o.o. („Onvestor”) oraz Giełdą
Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) porozumienie zobowiązujące Onvestor, do
niedokonywania zbycia posiadanych akcji JRH, ani w części ani w całości. Porozumienie miało
na celu umożliwienie wznowienia obrotu oraz prowadzenia obrotu akcjami JRH na rynku
NewConnect, pod warunkiem posiadania przez Onvestor w całym okresie obowiązywania
porozumienia akcji JRH reprezentujących ponad 50% kapitału zakładowego oraz
ustanowienia i utrzymywania blokady akcji JRH zgodnie z postanowieniami porozumienia.
W dniu 7 marca 2024 r. w związku ze składanym przez Spółkę wnioskiem o dopuszczenie akcji
Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW, strony porozumienia podpisały aneks,
zobowiązujący Onvestor do niedokonywania zbycia posiadanych akcji JRH na rynku
regulowanym GPW.
Po dniu bilansowym tj. 30 stycznia 2025 r. Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej podpisał Ustawę
z dnia 20 grudnia 2024 r. o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów.
Powyższa ustawa dokonuje między innymi zmian w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o
funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z
2024 r. poz. 1034) („UFI”), które polegają na wyeliminowaniu wątpliwości interpretacyjnych w
zakresie stanu prawnego akcji alternatywnych spółek inwestycyjnych dopuszczonych do
obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego obrotu.
W art. 70k UFI został dodany ust 8.:
„8. Przepisu ust. 6 nie stosuje się, w przypadku alternatywnej spółki inwestycyjnej, której akcje
są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego
systemu obrotu.”
W terminie 14 dni od ogłoszenia podpisanej przez Prezydenta ustawy, czyli od momentu jej
wejścia w życie, akcje posiadających status spółek publicznych nie są już objęte ustawowym
ograniczeniem obrotu z obowiązującego od września 2023 r. art. 70k ust. 6 UFI i ich notowania
zostały wznowione przez Giełdę Papierów Wartościowych w dniu 19 lutego 2025 r.
W związku z powyższym, w dniu 6 marca 2025 r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. w związku z upływem okresu obowiązywania Porozumienia w wyniku wejścia w życie dnia
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 51 z 66
19 lutego 2025 r. Ustawy z dnia 20 grudnia 2024 r. o podmiotach obsługujących kredyty i
nabywcach kredytów, wyraziła zgodę na zniesienie blokady ustanowionej zgodnie z
Porozumieniem na akcjach JRH posiadanych przez Onvestor.
Blokada akcji została zniesiona w dniu 18 marca 2025 r.
12.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) Członków. Członków Zarządu powołuje i odwołuje
Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także
przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Członkowie
Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest, w przypadku Zarządu
jednoosobowego jeden Członek Zarządu, zaś w przypadku zarządu wieloosobowego Prezes
Zarządu działający jednoosobowo lub dwóch członków Zarządu działających łącznie albo
jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Zgodnie z art. 369 § 1 KSH kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut
spółki stanowi inaczej, przy czym Statut Spółki nie wprowadza w tym zakresie żadnych
odmiennych postanowień. Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również
wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Mandat Członka Zarządu
powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów
pozostałych Członków Zarządu.
W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę
reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Tryb pracy Zarządu oraz szczegółowe zasady jego działania określa Regulamin Zarządu.
Regulamin Zarządu, ustalony z zastrzeżeniem postanowień Statutu, uchwalany jest przez
Zarząd.
12.8. Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o
emisji lub wykupie akcji
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udzieliło w dniu 20 czerwca 2024 r. Zarządowi Spółki
upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o
łączną kwotę nie większą niż 3.294.375,00 zł (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt cztery
tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń
kapitału zakładowego w okresie do dnia 20 czerwca 2027 r.
W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela,
zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. W ramach kapitału docelowego Zarząd może
wydawać również warranty subskrypcyjne. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału
docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w
całości lub w części.
Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na
sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę
emisyjną, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki nie skorzystał z udzielonego upoważnienia.
12.9. Opis zasad zmiany Statutu Spółki
Do zmiany Statutu Spółki wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia i wpis zmiany do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Postanowienia Statutu Spółki nie
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 52 z 66
przewidują surowszych wymagań odnośnie kworum lub większości głosów na Walnym
Zgromadzeniu, aniżeli postanowienia kodeksu spółek handlowych.
12.10. Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Spółki
Zwołanie i kompetencje Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po
upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd
Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek
akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno zostać
zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia sześć dni przed wyznaczonym terminem
Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych
akcjonariuszy i reprezentowanych akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą
(względną) większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała
Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób
reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu
Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
6. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów
subskrypcyjnych,
7. nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub
osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co
najmniej trzech lat,
8. udzielanie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki,
9. uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,
10. ustalanie zasad wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem
obowiązujących przepisów prawa, w tym polityki wynagrodzeń przyjętej przez Walne
Zgromadzenie,
11. ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji,
12. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
13. przyjęcie polityki wynagrodzeń,
14. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w §12
1
ust.
3 Statutu,
15. decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek
handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego
Zgromadzenia, chyba iż kompetencje te powierzone zostały w niniejszym Statucie
Radzie Nadzorczej zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.
Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 53 z 66
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego
nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności – Prezes Zarządu
lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i
podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin Walnego
Zgromadzenia, który został uchwalony uchwałą nr 17 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 12 października 2021 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu Obrad
Walnego Zgromadzenia („Regulamin Walnego Zgromadzenia”). Regulamin Walnego
Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, z mocą
obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem
obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt
z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20
(jedna dwudziesta) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone
Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem
zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście)
dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad,
wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla
zwołania Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały
kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia
Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy
wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o
pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej
jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
W okresie sprawozdawczym odbyło się jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu
20 czerwca 2024 r.
12.11. Sposób działania Zarządu Spółki
W dniu 22 stycznia 2024 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja z pełnienia funkcji Wiceprezesa
Zarządu oraz członkostwa w Zarządzie Spółki przez Pana Artura Jedynaka, ze skutkiem na
dzień 22 stycznia 2024 r. Jednocześnie Pan Artur Jedynak oświadczył wobec Spółki, że jego
zamiarem jest kontynuowanie współpracy ze Spółką - skoncentrowanie się na sztucznej
inteligencji i cyfrowym biznesie jako obszarach strategicznych dla rozwoju Spółki.
Skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania przedstawia się
następująco:
Zarząd
Funkcja
January Ciszewski
Prezes Zarządu
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 54 z 66
Od dnia 10 marca 2025 r. w Spółce udzielona jest przez Zarząd prokura. Prokurentem
samoistnym jest Pani Magdalena Ciszewska.
Kompetencje Zarządu
Zarząd prowadzi bieżącą działalność Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu
działania Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki,
niezastrzeżone przepisami KSH lub Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej. Regulamin Zarządu określi szczegółowe zasady działania Zarządu. Regulamin
Zarządu uchwala Zarząd.
Sposób funkcjonowania Zarządu
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest, w przypadku Zarządu
jednoosobowego jeden Członek Zarządu, zaś w przypadku zarządu wieloosobowego Prezes
Zarządu działający jednoosobowo lub dwóch członków Zarządu działających łącznie albo
jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę
reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Tryb pracy Zarządu oraz szczegółowe zasady jego działania określa Regulamin Zarządu.
Regulamin Zarządu, ustalony z zastrzeżeniem postanowień Statutu, uchwalany przez Zarząd.
12.12. Sposób działania Rady Nadzorczej Spółki
Skład Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. W skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej 5 (pięciu) Członków, którzy są
powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie (łącznie z Przewodniczącym Rady
Nadzorczej). Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej
kadencji i mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.
Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie, jednak w
przypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady
Nadzorczej wynosi 5 (pięć).
W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie
określonym w art. 385 § 3 i nast. KSH, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). Jeżeli
w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż
odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum
ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać
nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu
dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne
Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w sytuacji, gdy liczba członków Rady
Nadzorczej wynosi co najmniej czterech. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w
drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o
powołaniu członka Rady Nadzorczej.
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 55 z 66
Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji
oraz w innych przypadkach określonych w KSH, tj. wskutek śmierci, rezygnacji, odwołania.
Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się
następująco:
Rada Nadzorcza
Funkcja
Łukasz Kaleta
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Kóska
Członek Rady Nadzorczej
Maciej Fersztorowski
Członek Rady Nadzorczej
Ilona Borkowska
Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Dominiak
Członek Rady Nadzorczej
Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w
sposób suwerenny przez Walne Zgromadzenie. Statut nie określa kryteriów niezależności.
Zgodnie ze Statutem, tak długo jak Spółka będzie podmiotem, do którego stosuje się przepisy
Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące składu oraz funkcjonowania audytu, przynajmniej
2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności w rozumieniu
Ustawy o Biegłych Rewidentach. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na
niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu
kryteriów niezależności dla członków rad nadzorczych w rozumieniu Ustawy o Biegłych
Rewidentach.
Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego
dotychczas kryteria niezależności, stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria lub w
sytuacji, gdy Zarząd uzyska taką informację z innego źródła, i w takim przypadku mniej niż 2
(dwóch) członków Rady Nadzorczej będzie spełniało kryteria niezależności, Zarząd w terminie
6 (sześciu) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej informacji zwoła
Walne Zgromadzenie w celu powołania członka (członków) Rady Nadzorczej spełniającego
kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Do czasu dokonania
zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków
spełniających kryteria niezależności do wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w
składzie dotychczasowym.
W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej
przymiotu niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach, a także brak powołania
takich członków Rady Nadzorczej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę
Nadzorczą. Jeżeli Członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać kryteria niezależności lub
członek Rady Nadzorczej, który spełniał uprzednio kryteria niezależności przestanie spełniać
takie kryteria w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważności lub
wygaśnięcie jego mandatu.
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 56 z 66
Spółka dokonała weryfikacji, czy poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria
niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz Ustawy o
Biegłych Rewidentach.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej
spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW
oraz w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Kompetencje Rady Nadzorczej
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach KSH,
innych ustaw oraz Statutu należy:
− sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności;
− ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem
faktycznym;
− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat,
− składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego
sprawozdania z wyników oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą;
− wyrażanie opinii, ocen oraz przedstawienie swego stanowiska w sprawach, w których
zwróci się do niej Zarząd;
− wybieranie biegłego rewidenta do przeprowadzania badania finansowego Spółki za
ubiegły rok obrotowy;
− zawieranie umów z Członkami Zarządu oraz występowanie w sporach z Członkami
Zarządu;
− ustalanie zasad wynagrodzenia dla Członków Zarządu, w tym polityki wynagrodzeń
przyjętej przez Walne Zgromadzenie;
− powoływanie komitetów, w szczególności komitetów nominacji i wynagrodzeń;
− przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu przygotowanego przez Zarząd Spółki;
− zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich
członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy
niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy
zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich
czynności.
Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej
Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum 3 (trzy) razy w roku
obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej
inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie 2 (dwóch)
tygodni od złożenia wniosku lub w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w
terminie 3 (trzech) dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek
obrad.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą (względną) większością głosów, oddanych w
obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, o ile przepisy KSH lub Statut nie
stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego. Członkowie
Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój
głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie
nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest
ważna, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 57 z 66
uchwały. Uchwały podejmowane w następujących trybach: (i) pisemnym, (ii) przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz (iii) na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie mogą dotyczyć powołania członka
Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.
Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony
przez Radę Nadzorczą i przyjęty uchwałą nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki w dniu 12 października 2021 r.
12.13. Komitet Audytu
Zgodnie z Ustawą o Biegłych Rewidentach, obowiązek powołania Komitetu Audytu obejmuje
emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym
państwa UE, mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, których sprawozdania
finansowe objęte są obowiązkiem badania ustawowego.
W dniu 7 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 128 ust. 1 w zw. z
art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu, w którego skład weszli
Pani Ilona Borkowska oraz Panowie Maciej Fersztorowski i Roman Pudełko. Uchwała weszła w
życie z momentem dopuszczenia akcji JRH do obrotu giełdowego na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. z dniem 18 marca
2024 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRH w dniu 20 czerwca 2024 r. odwołało ze składu Rady
Nadzorczej Pana Romana Pudełko, który jednocześnie przestał pełnić funkcję Członka
Komitetu Audytu. W miejsce Pana Romana Pudełko Rada Nadzorcza w dniu 13 września 2024
r. powołała Pana Kamila Gemrę na Członka Komitetu Audytu JRH. Wtedy tez odbyło się jedyne
posiedzenie Komitetu Audytu w 2024 r.
W dniu 27 grudnia 2024 r. Pan Kamil Gemra złożył rezygnację z zasiadania w Rady Nadzorczej
JRH, która obejmowała również rezygnację z zasiadania w Komitecie Audytu.
Wobec powyższych zmian, skład Komitetu Audytu Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r.
przedstawiał się następująco:
Komitet Audytu
Funkcja
Ilona Borkowska
Przewodnicząca Komitetu Audytu
Maciej Fersztorowski
Członek Komitetu Audytu
Po dniu bilansowym tj. 29 kwietnia 2025 r., Rada Nadzorcza Spółki uzupełniła skład Komitetu
Audytu powołując Pana Piotra Kóskę na członka Komitetu Audytu JRH.
Skład Komitetu Audytu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się
następująco:
Komitet Audytu
Funkcja
Ilona Borkowska
Przewodnicząca Komitetu Audytu
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 58 z 66
Maciej Fersztorowski
Członek Komitetu Audytu
Piotr Kóska
Członek Komitetu Audytu
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają
wymagania niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz
Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Członkiem Komitetu Audytu spełniającym wymagania
wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach kryteria w zakresie wiedzy i
umiejętności dotyczącej branży Spółki jest Pan Maciej Fersztorowski.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Członkiem Komitetu Audytu spełniającym wymagania
wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach wymagania dotyczące wiedzy i
umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pani Ilona
Borkowska.
Zasady działania Komitetu Audytu zostały określone w Regulaminie Komitetu Audytu, który
został przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu powołania Komitetu Audytu.
Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności czynności wymienione w art. 130 Ustawy o
Biegłych Rewidentach, w tym:
✓ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
✓ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
✓ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
✓ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności, w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską
inne usługi niż badanie;
✓ rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
Po zakończeniu każdego roku obrotowego Komitet Audytu sporządza sprawozdanie ze swojej
działalności i przedstawia je Radzie Nadzorczej.
12.14. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
ustawowego sprawozdań finansowych Spółki
Zgodnie z regulacjami prawa obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do
badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
Członkowie Komitetu Audytu Spółki dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich i
sporządzają rekomendację wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki. Wytyczne
dotyczące wyboru podmiotu uprawnionego do badania obejmują: kwalifikacje zawodowe,
doświadczenie, zakres oferowanych usług oraz cenę.
12.15. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem opracowana jest na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089). Firma
audytorska przeprowadzająca ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą
audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska,
nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych
zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 59 z 66
finansowej. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym - ich
świadczenie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po
przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i
wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
W uzasadnionych przypadkach, Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług, które nie
będąc badaniem, mogą być zamawiane przez Spółkę w firmie audytorskiej, podmiocie
powiązanym z firmą audytorską lub będącym członkiem sieci danej firmy audytorskiej. Na
rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem.
12.16. Informacje o transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz
informacjami określającymi charakter tych transakcji
W ocenie Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami
powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
12.17. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych
podmiotom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości
stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Poniższa tabela przedstawia udzielone pożyczki na dzień 31 grudnia 2024 r.
Nazwa i rodzaj podmiotu
Termin
wymagalności
Wartość
świadczenia
Waluta w
jakiej
dokonano
nabycia
składnika
lokat
Oprocentowanie
Pożyczka PALABRA Sp. z o.o.
31.12.2025
1 468 805,54
PLN
4%
Pożyczka FLUENCE Sp. z o.o.
16.10.2025
762 239,28
PLN
WIBOR 6M + 8%
Pożyczka MINTE.AI Sp. z o.o.
31.12.2025
150 979,31
PLN
10%
Pożyczka BIZNESHUB Sp. z o.o.
14.10.2023
33 626,71
PLN
15%
Pożyczka KPM INVEST Sp. z o.o.
30.06.2025
22 444,94
PLN
5%
Pożyczka CYPHERDOG Sp. z o.o.
30.09.2022
-
PLN
1%
Pożyczka TASTEIN Sp. z o.o.
31.12.2022
-
PLN
5%
Pożyczka KOGENA Sp. z o.o.
04.06.2025
-
PLN
8%
SUMA:
2 438 095,78
Na dzień 31 grudnia 2024 r. udzielone pożyczki wynosiły łącznie 2 438 095,78 PLN i stanowiły
w całości pożyczki krótkoterminowe. Oprocentowanie udzielonych pożyczek waha się w
przedziale 1-15%.
12.18. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym ze Spółką
Informacje na temat udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, znajdują się w Sprawozdaniu finansowym Spółki za 2024 r. w nocie 6.31
„Poręczenia, gwarancje, zabezpieczenia”.
12.19. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis
wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z
działalności
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 60 z 66
W okresie sprawozdawczym Spółka dokonała emisji 1.537.000 akcji serii I w celu wykonania
programu motywacyjnego przyjętego na podstawie Uchwały nr 17/06/2023 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia JRH z dnia 29 czerwca 2023 r., zmienionej następnie Uchwałą numer
20/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH z dnia 20 czerwca 2024 r. Akcje serii
I stanowią łącznie 3,38% kapitału zakładowego JRH i były emitowane po cenie emisyjnej
wynoszącej 0,10 zł za każdą akcję.
Wpływy z emisji akcji I wyniosły łącznie 153 700,00 zł. Pozyskane środki zostały przeznaczone
na działalność inwestycyjną.
12.20. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Zarząd Spółki nie sporządzał ani nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników
finansowych Spółki za rok obrotowy 2024.
12.21. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań
oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Fundusz podjął lub zamierza
podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
W ocenie Zarządu Spółki nie występuje aktualnie ryzyko utraty płynności. Płynne aktywa są
wystarczające doregulowania zobowiązań Spółki.
12.22. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w
strukturze finansowania tej działalności
Spółka dostosowuje wielkość realizowanych inwestycji do wielkości posiadanych środków.
Spółka pozyskuje nowe środki poprzez sprzedaż posiadanych aktywów oraz emisje akcji.
Spółka nie przewiduje zmian w strukturze finansowania działalności.
12.23. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za
rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik
Wojna na Ukrainie
W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się wojna w Ukrainie. Zarząd nie jest w stanie przewidzieć
dokładnie jak ta sytuacja będzie się rozwijać oraz w konsekwencji jaki wpływ będzie miała na
sytuację gospodarczą. Największym ryzykiem jest eskalacja tego konfliktu oraz wpływ
nakładanych sankcji na sytuację makroekonomiczną. Spółka monitoruje rozwój wydarzeń
celem możliwie szybkiego dostosowania Spółki do zmieniającej się sytuacji oraz ograniczenia
negatywnych skutków na jej działalności.
12.24. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki
oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej do końca roku obrotowego
następującego po roku obrotowym
Spółka inwestuje w instrumenty wysokiego ryzyka. Zmiana wartości danego instrumentu może
wpłynąć w znaczący sposób na notowania i w efekcie wycenę danego aktywa. Uzyskanie
dodatniej stopy zwrotu z inwestycji w spółki portfelowe uzależnione jest od wielu czynników,
na które zarówno Spółka, jak i te spółki nie mają całkowitego wpływu, ponieważ rozwój spółek
portfelowych jest uzależniony także od czynników makroekonomicznych, rozwoju branży, w
której działają, zmian technologicznych oraz zmian legislacyjnych.
Dodatkowo w związku z ekspozycją na spółki publiczne, istnieje ryzyko, że dodatkowe czynniki
wspólne dla całego sektora akcji takie jak m.in. zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 61 z 66
czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych giełdach papierów
wartościowych na świecie, jak również trudno przewidywalne zachowania inwestorów.
Celem podstawowym Spółki w najbliższym roku jest wzmacnianie i stabilizacja pozycji JRH w
obszarach, w których posiada już ugruntowaną pozycję (inwestycje w podmioty na wczesnym
etapie rozwoju) oraz redukcja zmienności wartości portfela, tak aby maksymalizować relację
potencjalnego zysku do ryzyko dla akcjonariuszy Spółki.
12.25. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego grupą
kapitałową
Nie wystąpiły.
12.26. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia Emitenta przez przejęcie
W Spółce nie istnieją umowy zawarte pomiędzy Członkami Zarządu i Spółką określające
świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania umowy.
12.27. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
W Spółce obowiązuje polityka wynagrodzeń, która określa i definiuje warunki oraz system
wynagradzania i praktyk wynagrodzeniowych stosowanych przez Spółkę wobec Członków
Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta, zgodnie z art. 90d Ustawy o Ofercie Publicznej
(„Polityka Wynagrodzeń”). Polityka Wynagrodzeń została opracowana przez Zarząd przy
udziale Rady Nadzorczej i przyjęta w dniu 12 października 2021 r. uchwałą nr 19
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń
członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Polityka Wynagrodzeń obowiązuje od dnia jej
przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia, tj. od 12 października 2021 r.
Polityka Wynagrodzeń podlega szczegółowemu przeglądowi nie rzadziej niż raz na 4 (cztery)
lata, przy czym Walne Zgromadzenie może zdecydować o konieczności przeprowadzenia
przeglądu Polityki Wynagrodzeń częściej niż raz na 4 (cztery) lata. Wszystkie istotne zmiany
Polityki Wynagrodzeń wymagają zgody Walnego Zgromadzenia wyrażonej w formie uchwały.
Zasady wynagradzania Członków Zarządu
Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu jest stosunek prawny łączący Spółkę z
Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzenie zarządzania Spółką na podstawie trzech
stosunków prawnych:
- stosunku pracy realizowanego na podstawie umowy o pracę,
- zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menadżerski) zawieranego na czas
sprawowania funkcji Członka Zarządu,
- powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka
Zarządu.
Członek Zarządu może, oprócz świadczenia usług zarządzania, świadczyć na rzecz Spółki inne
usługi na zasadach określonych odrębną umową.
Niezależnie od stosunku prawnego łączącego Spółkę z Członkiem Zarządu, może on
otrzymywać wynagrodzenie składające się z części stałej. Członkom Zarządu przysługuje
także prawo do otrzymywania świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń dodatkowych (np.
wszelkie koszty służbowych podróży zagranicznych i krajowych, prywatna opieka medyczna,
zwrot kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe, finansowanie szkoleń,
kursów, studiów w Polsce lub za granicą, pakiet dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego,
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 62 z 66
majątkowego oraz osobowego). Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu jest wypłacana
miesięcznie w wysokości i terminie wskazanym w uchwale Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne
nawiązanego stosunku zarządzania (w drodze uchwały) oraz zasady wynagradzania Członka
Zarządu. Każdy z Członków Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z uzasadnionym
wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego ze Spółką lub
zmianę wysokości stałej wynagrodzenia.
Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej
Podstawą nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Rady Nadzorczej jest uchwała o
powołaniu w skład Rady Nadzorczej podjęta przez Walne Zgromadzenie. Zasady
wynagradzania i wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustalane są na
podstawie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu
pełnienia funkcji w organie nadzorczym otrzymują wynagrodzenie w formie ryczałtu za udział
w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu oraz zwrotu kosztów podróży
poniesionych w związku z udziałem w posiedzeniu.
W dniu 12 października 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr
20 w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej i Członków
Komitetu Audytu i postanowiło ustalić wysokość wynagrodzenia dla Członków Rady
Nadzorczej w wysokości 500,00 PLN brutto dla każdego Członka Rady Nadzorczej
każdorazowo za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki. Wysokość wynagrodzenia dla
Członków Komitetu Audytu została ustalona w wysokości 500,00 PLN brutto dla każdego
Członka Komitetu Audytu każdorazowo za udział w posiedzeniu Komitetu Audytu.
12.28. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w szczególności opartych na
obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w
pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo
członków organów administrujących w przedsiębiorstwie, bez względu na to, czy
odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku
gdy Spółka jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki
współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia
umownego w rozumieniu obowiązujących przepisów o rachunkowości - oddzielnie
informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we
władzach jednostek podporządkowanych
Zarząd:
W Spółce nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone, przysługujące Członkom
Zarządu. W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu nie otrzymali jakiejkolwiek części
wynagrodzenia:
- na podstawie planu premii lub podziału zysku;
- w formie opcji na akcje;
- w formie innego świadczenia w naturze (takich jak opieka zdrowotna lub środek
transportu).
W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie:
- Pan January Ciszewski – z tytułu umowy o pracę,
- Pan Artur Jedynak – z tytułu powołania (do dnia 22 stycznia 2024 r.).
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 63 z 66
Poniżej przedstawiono informacje na temat wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych
świadczeń wypłaconych Członkom Zarządu w 2024 roku:
Imię i nazwisko
Stanowisko
Wynagrodzenie
January Ciszewski
Prezes Zarządu
68 544,00 zł
Artur Jedynak
Były Wiceprezes Zarządu
3 426,32 zł
RAZEM
71 970,32 zł
Rada Nadzorcza:
W Spółce nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące Członkom Rady
Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali jakiejkolwiek części wynagrodzenia:
- na podstawie planu premii lub podziału zysku;
- w formie opcji na akcje;
- w formie innego świadczenia w naturze (takich jak opieka zdrowotna lub środek
transportu).
Poniżej przedstawiono informacje na temat wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych
świadczeń wypłaconych lub należnych Członkom Rady Nadzorczej w 2024 r.
Imię i nazwisko
Stanowisko
Wynagrodzenie
Łukasz Kaleta
Przewodniczący Rady Nadzorczej
3 500,00 zł
Maciej Fersztorowski
Członek Rady Nadzorczej
3 500,00 zł
Ilona Borkowska
Członek Rady Nadzorczej
3 500,00 zł
Piotr Kóska
Członek Rady Nadzorczej
2 500,00 zł
Jarosław Dominiak
Członek Rady Nadzorczej
1 500,00 zł
Edward Kóska
były Członek Rady Nadzorczej
1 000,00 zł
Kamil Gemra
były Członek Rady Nadzorczej
1 500,00 zł
Roman Pudełko
były Członek Rady Nadzorczej
2 000,00 zł
RAZEM
19 000,00 zł
12.29. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z
tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
Spółka nie posiada zobowiązań, o których mowa w niniejszym punkcie.
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 64 z 66
12.30. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i
udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu
osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, oddzielnie dla każdej osoby
a) Liczba akcji Spółki posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki na
dzień przekazania niniejszego sprawozdania:
Imię i nazwisko
Stanowisko
w Spółce
Liczba akcji i
głosów
Wartość
nominalna
(zł)
% udział w
kapitale
zakładowym i
w głosach
na WZ
January Ciszewski *
Prezes Zarządu
27 610 461
2 761 046,10
60,73%
Łukasz Kaleta
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
4 000
400,00
0,01%
Maciej Fersztorowski
Członek Rady
Nadzorczej
143 167
14 316,70
0,32%
Ilona Borkowska
Członek Rady
Nadzorczej
3 000
300,00
0,01%
Piotr Kóska
Członek Rady
Nadzorczej
20 536
2 053,60
0,05%
Jarosław Dominiak
Członek Rady
Nadzorczej
0
0
-
* wraz z Kuźnica Centrum Sp. z o.o. (1 881 200 akcji) oraz Onvestor ASI Sp. z o.o. (23 450 000
akcji)
b) Liczba akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Spółki, posiadanych
przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień przekazania niniejszego raportu:
Imię i nazwisko
Podmiot powiązany
Liczba akcji /
udziałów
Wartość
nominalna
(zł)
% udział w
kapitale
zakładowym
January Ciszewski
Ongeno Sp. z o.o.
360
18 000,00
18,00%
Poza wyżej wymienionymi, osoby zarządzające i nadzorujące nie są w posiadaniu akcji w
podmiotach powiązanych Spółki.
Podmiotem powiązanym, w rozumieniu MSR20 jest podmiot, w którym Spółka posiada co
najmniej 20% udziału w jej kapitale zakładowym na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz podmiot, w
którym członek Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki posiada powyżej 50% udziału w głosach
na walnym zgromadzeniu podmiotu, niezależnie od udziału posiadanego w tym podmiocie
przez Spółkę.
Spółka na potrzeby sporządzenia powyższego zestawienia, przyjęła minimalny próg
ujawnienia posiadanych akcji/udziałów przez osoby zarządzające i nadzorujące, w wysokości
co najmniej 1% udziału w kapitale zakładowym podmiotu.
12.31. Informacje o znanych Spółce umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 65 z 66
W dniu 8 czerwca 2024 r. Zarząd Spółki zawarł z Panem Maciejem Zientarą przedwstępną
warunkową umowę objęcia akcji JRH. Po ziszczeniu warunków (o których mowa poniżej), Pan
Maciej Zientara obejmie w dwóch transzach akcje JRH, w tym:
− w terminie do 30 czerwca 2025 r. akcje stanowiące 5% w kapitale zakładowym po
przedmiotowym podwyższeniu, za cenę emisyjną 10,00 zł za każdą akcję;
− w terminie do 19 grudnia 2025 r. akcje stanowiące 5% w kapitale zakładowym po tym
przedmiotowym podwyższeniu, za cenę emisyjną 12,00 zł za każdą akcję.
Warunkami zawarcia umów objęcia akcji są:
a) podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRH w dniu 20 czerwca 2024 r. uchwały
w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego JRH w
ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa
poboru akcji i zmiany § 5 ust. 9 Statutu;
b) zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany
Statutu wynikającej z podjętej uchwały, o której mowa w pkt a) powyżej;
c) podjęcie przez Zarząd JRH uchwał dotyczących emisji akcji w ramach kapitału
docelowego (dla każdej transzy będzie podejmowana odrębna uchwała), zgodnie z
treścią uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH, o której mowa w pkt a)
powyżej, po uprzednim wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą JRH na podwyższenie
kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego
przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną.
Do dnia sporządzenia niniejszego raportu zostały spełnione dwa z powyższych warunków,
wymienione w pkt a) oraz b).
12.32. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W okresie sprawozdawczym, po spełnieniu warunku przyznania akcji, jakim było dopuszczenie
akcji Spółki do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Spółka
przydzieliła 1 537 000 akcji serii I kluczowym pracownikom w ramach programu
motywacyjnego przyjętego na podstawie Uchwały nr 17/06/2023 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia JRH z dnia 29 czerwca 2023 r., zmienionej Uchwałą nr 20/06/2024
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH z dnia 20 czerwca 2024 r. Akcje zostały objęte po
cenie emisyjnej równej wartości nominalnej (0,10 PLN za akcję). Wartość przeprowadzonej
oferty akcji serii I wyniosła 153 700,00 zł.
Spółka wyceniła koszty programu motywacyjnego w kwocie 11 374 tys. zł w pozycji Pozostałe
świadczenia pracownicze.
Subskrypcja została zakończona w dniu 28 czerwca 2024 r., w tym samym dniu miało miejsce
dookreślenie wysokości objętego kapitału przez Zarząd w formie aktu notarialnego oraz
złożenie wniosku do sądu o rejestrację akcji. Rejestracja akcji serii I w rejestrze przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiła w dniu 26 lipca 2024 r.
Akcje serii I zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym w dniu 29
sierpnia 2024 r. pod kodem ISIN: "PLJRINV00013".
12.33. Wskazanie:
a) daty zawarcia przez Spółkę umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub
przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa:
Spółka w dniu 8 lipca 2024 r. zawarła ze spółką PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów
sp. z o.o. (Nexia Pro Audit) z siedzibą w Krakowie, wpisaną na listę firm audytorskich pod nr
2696 umowę, której przedmiotem jest:
Raport roczny JRH ASI S.A. za 2024 rok
Strona | 66 z 66
- przeprowadzenie badań rocznych sprawozdań finansowych JRH za lata obrotowe
2024, 2025 oraz 2026,
- przeprowadzenie przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych JRH za I półrocze
2024 roku, I półrocze 2025 roku oraz I półrocze 2026 roku,
- przeprowadzenie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków
Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024, 2025 oraz 2026.
b) czy Spółka korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie
i jaki był zakres tych usług,
Wybrana firma audytorska przeprowadziła wcześniej badanie rocznego sprawozdania
finansowego JRH za rok obrotowy 2022 oraz 2023, dokonała przeglądu półrocznego
sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 roku oraz przeprowadziła ocenę sprawozdania
Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy
2023.
c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,
Wybór firmy audytorskiej został dokonany uchwałą nr 4/06/2024 z dnia 20 czerwca 2024 r.
Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań
finansowych Spółki za lata obrotowe 2024, 2025 i 2026.
d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i
poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego,
inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa
podatkowego i pozostałe usługi
Wynagrodzenie firmy audytorskiej zostało przedstawione w nocie 6.25 Sprawozdania
Finansowego Spółki.
12.34. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych
Spółka nie spełnia kryteriów obligujących do sporządzania oświadczenia na temat informacji
niefinansowych.
13. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
Jako Zarząd Spółki oświadczam, że wedle mojej najlepszej wiedzy roczne Sprawozdanie
Finansowe za 2024 rok oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z
obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie
z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym
opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Ponadto, Zarząd Spółki oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego za 2024 rok, został
wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący
badania spełniali warunki co do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym
sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.
Prezes Zarządu
January Ciszewski
Kraków, dnia 30 kwietnia 2025 r.