sPIS
Załącznik do sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki
Orzeł Biały S.A. w 2024 r.
Oświadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego Spółki Orzeł Biały S.A.
w 2024 roku
(Niniejsze oświadczenie sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z
dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) z
późniejszymi zmianami.
I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka Orzeł Biały S.A.
oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny wraz z informacją odnośnie
przestrzegania postanowień zasad ładu korporacyjnego. str.3
II. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
nansowych i skonsolidowanych sprawozdań nansowych. str.9
III. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w
ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. str.10
IV. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. str.11
V. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów
wartościowych. str.11
VI. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. str.12
VII. Zasady zmiany Statutu Spółki Orzeł Biały S.A. str.15
VIII. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. str.15
IX. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Spółki Orzeł Biały S.A., ,
zmiany w ich składzie, zasady ich działania oraz ich komitety, w tym informacje dotyczące
Komitetu Audytu. str.18
X. Polityka różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących Emitenta str.25
XI. Ujawnienie wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych i innych.
Informacja na temat prowadzonej przez Spółkę polityki w tym zakresie (Zasada 1.5.) str.25
Spis treści
3
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka Orzeł Biały S.A. oraz
miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny wraz z informacją odnośnie
przestrzegania postanowień zasad ładu korporacyjnego.
Od dnia 1.07.2021 roku Spółka Orzeł Biały S.A. (dalej: „Orzeł Biały S.A.”, „Spółka”, „Emitent”)
podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na
GPW 2021” (dalej: „DPSN 2021”) przyjętych Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 roku. Zasady te są dostępne na
oficjalnej stronie Giełdy poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego notowanych spółek:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Pełna informacja na temat stosowania przez Emitenta zasad DPSN 2021 znajduje się na stronie
internetowej Spółki www.orzel-bialy.com.pl w zakładce „IR” w panelu „Ład Korporacyjny”, gdzie
zamieszczane są wszelkie informacje odnoszące się do obszaru ładu korporacyjnego w Spółce
oraz zbioru DPSN 2021.
Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w „Dobrych
praktykach spółek notowanych na GPW 2021” oraz ustania stanu nieprzestrzegania.
Zgodnie z par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w dniu
02.08.2021 r. Spółka przekazała raportem bieżącym poprzez system EBI informację na temat stanu
stosowania zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Według
aktualnego stanu stosowania DPSN 2021 Spółka Orzeł Biały S.A. nie stosuje 21 zasad:
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Uzasadnienie: Spółka na dzień publikacji niniejszego raportu prowadzi prace związane z
określeniem przyszłych celów strategicznych. W związku z potrzebą opracowania
zaktualizowanej strategii rozwoju przedsiębiorstwa, Emitent nie może oświadczyć, że
wskazana zasada będzie spełniona w sposób ujęty w Dobrych Praktykach. Spółka uznaje,
iż dopiero po opracowaniu strategii rozwoju możliwe będzie ustosunkowanie się do ww.
zasady.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków
pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z
klientami.
Uzasadnienie: uzasadnienie tożsame z uzasadnieniem zasady 1.3.1.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
4
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Uzasadnienie: uzasadnienie tożsame z uzasadnieniem zasady 1.3.1.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego
ryzyka;
Uzasadnienie: uzasadnienie tożsame z uzasadnieniem zasady 1.3.1.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn
za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Uzasadnienie: uzasadnienie tożsame z uzasadnieniem zasady 1.3.1.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i
przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię
i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ
na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas
organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane
pytania.
Uzasadnienie: Spółka realizuje komunikację z inwestorami zgodnie z przyjętą polityką
informacyjną oraz prowadzi aktualizowaną korporacyjną stronę internetową. Spółka nie należy do
żadnego ze wskazanych indeksów. Istotnym elementem komunikacji pomiędzy Spółką a szeroko
pojętym rynkiem są raporty bieżące i okresowe. Kierując się zasadą równego dostępu do
informacji, Spółka nie przewiduje możliwości przedstawiania innych informacji podczas spotkań z
inwestorami, niż te, które zostały już upublicznione, w związku z czym, w opinii Emitenta
organizacja spotkania z inwestorami staje się niezasadna oraz stanowi potencjalne źródło ryzyka
naruszenia przez Spółkę podstawowych zasad dotyczących równości dostępu do informacji.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka
udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Uzasadnienie: Spółka nie może zapewnić udzielenia informacji inwestorowi zgodnie z zapisami
zasady. Emitent będzie udzielał informacji zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami
prawa, zapewniając najwyższy poziom zgodności z reżimem informacyjnym spółki giełdowej.
Emitent prowadzi komunikację z inwestorami i akcjonariuszami w sposób bieżący, starając się
odpowiadać na przedstawione przez akcjonariuszy pytania. W ocenie emitenta wprowadzenie
5
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
rygoru udostępnienia informacji zgodnie z zasadą, stwarza potencjalne ryzyko nadużyć, w
szczególności przez osoby nieuprawnione do otrzymywania informacji o działalności Spółki.
Odstępując od zasady, Spółka zapewnia jednocześnie o indywidualnym podejściu do inwestorów
i akcjonariuszy. Prośba o udzielenie informacji jest każdorazowo wnikliwie analizowana a jej
realizacja odbywa się z poszanowaniem zasad równości dostępu do informacji. Emitent nie
zamierza stosować ww. zasady w przyszłości. Spółka realizuje politykę informacyjną zgodnie z
przepisami prawa, a złożoność otrzymywanych zapytań wymaga wnikliwej analizy i jednostkowego
podejścia w celu udzielenia jak najpełniejszej odpowiedzi.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Uzasadnienie: Spółka nie przewiduje możliwości uzależnienia składu organów spółki od płci jej
członków. Uwzględniając rozmiar Spółki oraz koszty funkcjonowania organów, jak i aktualną
strukturę wewnętrzną organizacji, Emitent nie przewiduje możliwości powołania nowego członka
zarządu, tylko i wyłącznie aby spełnić wskazane w zasadzie wymogi. Skład Rady Nadzorczej zależy
natomiast od decyzji Walnego Zgromadzenia, które powołuje członków tego organu. Emitent nie
może wpływać na decyzje WZ w zakresie składu Rady, przy czym możliwe jest poinformowanie WZ
o ww. zasadzie w przypadku głosowania nad kandydatami na członków RN. Emitent odstępuje od
wskazanej zasady. W ocenie Spółki, zasada ta nie może zostać spełniona bez poniesienia przez
Spółkę nieuzasadnionych kosztów, ponadto w części dotyczy organu nadzorczego powołanego
przez niezależne od Spółki Walne Zgromadzenie.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Uzasadnienie: Spółka odstąpiła od zasady 2.1. w której to została przedstawiona stosowna
argumentacja.
2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Uzasadnienie: Spółka odstąpiła od zasady 2.1.
6
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
3.6.Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni
funkcję komitetu audytu.
Uzasadnienie: Spółka nie powołała audytora wewnętrznego. W Spółce istnieją wdrożone i
sprawne systemy kontroli wewnętrznej, które funkcjonalnie i organizacyjnie podlegają
Wiceprezesowi Zarządu – Dyrektorowi Naczelnemu. W przypadku zalecenia powołania audytora
wewnętrznego przez Komitet Audytu, Emitent podejmie stosowne kroki w celu realizacji ww.
zasady.
3.7.Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Uzasadnienie: W grupie kapitałowej emitenta głównym źródłem przychodów jest działalność
spółki dominującej, pozostałe podmioty z grupy kapitałowej nie prowadzą istotnej dla Emitenta
działalności. Wskazana zasada nie znajduje zastosowania ze względu na charakter grupy
kapitałowej Emitenta. W przypadku zajścia istotnych zmian w sposobie organizacji grupy
kapitałowej, Emitent będzie rozważał możliwość wdrożenia tej zasady.
3.8.Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z
odpowiednim sprawozdaniem.
Uzasadnienie: Zarząd Spółki w sposób bieżący informuje Radę i Komitet Audytu o funkcjonowaniu
systemów i funkcji o których mowa w zasadzie 3.1. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek
istotnych naruszeń, Rada Nadzorcza lub jej przedstawiciel, jest informowana o wystąpieniu
potencjalnego ryzyka. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu, którego zadaniem jest doroczna
ocena wskazanych systemów, w związku z czym w ocenie Spółki, nie istnieje potrzeba tworzenia
tożsamego w swoim zakresie sprawozdania Zarządu.
4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane
spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną
dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Uzasadnienie: Spółka zamierza organizować walne zgromadzenia w sposób zgodny z przepisami
prawa oraz w sposób dogodny dla akcjonariuszy. Spółka uwzględniając możliwość powstania
nowych ryzyk związanych z bezpieczeństwem przeprowadzenia walnego zgromadzenia z
wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej zdecydowała się odstąpić od ww. zasady. W
ocenie Spółki, wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej naraża Emitenta na znaczne
ryzyko prawne związane z formą walnego zgromadzenia, ważnością uchwał i decyzji WZ oraz może
w sposób istotny wpływać na całokształt relacji Spółki z akcjonariuszami. Ponadto, struktura
akcjonariatu Emitenta (tj. występowanie kilku podmiotów posiadających ok. 90% akcji) na dzień
7
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
sporządzania niniejszego raportu, nie wymaga wprowadzania dodatkowych rozwiązań w tym
zakresie.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Uzasadnienie: Spółka odstępuje od ww. zasady. W ocenie Spółki transmisja obrad WZ w czasie
rzeczywistym jest niezasadna oraz naraża Spółkę na dodatkowe koszty związane z obsługą
techniczną posiedzenia. Ze względu na aktualną strukturę akcjonariatu oraz prowadzoną politykę
komunikacji z inwestorami, w ocenie Spółki dostęp do informacji na temat przebiegu WZ jest
wystarczający.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w
miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie
rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących
przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania
zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego
zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte
w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd
omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane
z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Uzasadnienie: Spółka odstępuje od ww. zasady. Zgodnie z art. 406^6 KSH Zarząd oraz Rada
Nadzorcza ma prawo wziąć udział w WZ. Nie istnieją natomiast przepisy prawa wskazujące na taki
obowiązek. Emitent nie może wykluczyć, iż w związku ze zwołaniem WZ w sposób najbardziej
dogodny dla akcjonariuszy, tj. poza siedzibą Spółki, Zarząd w związku z pełnieniem swoich
głównych obowiązków w Spółce, nie będzie mógł uczestniczyć w obradach każdego Walnego
Zgromadzenia. Spółka będzie informowała Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej o
odbywającym się Walnym Zgromadzeniu oraz możliwości wzięcia w nim udziału, jednocześnie nie
może zagwarantować ich obecności.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości
zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do
wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne
korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z
wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad
spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
8
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
Uzasadnienie: Spółka odstępuje od ww. zasady. Emitent działa w dynamicznie rozwijającej się
branży, która wymaga znacznego zaangażowania kapitałowego. W związku z częstymi zmianami w
otoczeniu prawnym Emitenta, nowymi normami środowiskowymi oraz ciągłym rozwojem
technologii, Spółka musi posiadać odpowiednie środki stanowiące podstawę przyszłych inwestycji
i prac dostosowawczych. Spółka musi również posiadać możliwości finansowe na kontynuację
działalności w przypadku wystąpienia przestojów u kluczowych odbiorców produktów Spółki, jak
miało to miejsce w pierwszych miesiącach po wybuchu pandemii koronawirusa. Utrzymanie
maszyn i ciągłych procesów produkcyjnych jest kluczowe dla sprawnej i bezpiecznej działalności
przedsiębiorstwa. Branża w której działa Emitent jest sektorem kapitałochłonnym i
przeprowadzenie jakichkolwiek istotnych inwestycji rozwojowych wymaga od Spółki akumulacji
zysku oraz ponoszenia niezbędnych kosztów prac badawczych. Utrzymanie nadpłynności jest
również niezbędnym elementem stosowanej w Spółce polityki zabezpieczania cen ołowiu, w
związku z możliwością wystąpienia potrzeby uzupełnienia środków na rachunkach inwestycyjnych
(margin call). Ponadto, każdorazowo decyzja o wypłacie dywidendy zależy ostatecznie od Walnego
Zgromadzenia, które podejmuje stosowne uchwały w tym zakresie, dlatego Emitent nie może
wykluczyć, że WZA podejmie decyzje odmienne od rekomendacji Zarządu czy Rady Nadzorczej.
Spółka, pragnąc dalej się rozwijać w sposób bezpieczny i zrównoważony, niniejszym odstępuje od
ww. zasady. Emitent nie zamierza stosować wskazanej zasady w przyszłości.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia,
rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim
przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o
której mowa w zasadzie 5.5.
Uzasadnienie: Zgodnie z dokumentami korporacyjnymi Spółki oraz Umową Spółki, decyzję w
kwestii zawarcia transakcji podejmuje Zarząd oraz Rada Nadzorcza.
5.7.W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem
powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia
wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej
transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie
5.6.
Uzasadnienie: Zgodnie z dokumentami korporacyjnymi Spółki oraz Umową Spółki, decyzję w
kwestii zawarcia transakcji podejmuje Zarząd oraz Rada Nadzorcza.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Uzasadnienie: Programy motywacyjne oraz premiowe w Spółce uwzględniają potrzebę utrzymania
profesjonalnej kadry menedżerskiej oraz stanowią element motywacyjny i są niezależne od
wyników finansowych, wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju. W
9
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
znacznym zakresie są powiązane z wyzwaniami pojawiającymi się w danym obszarze oraz
odpowiednim poziomem zaangażowania kadry kierowniczej. W odniesieniu do wynagrodzenia
członków zarządu, Emitent stosuje zapisy przyjętej polityki wynagrodzeń, która w sposób
szczegółowy opisuje stosowane systemy premiowania. Emitent nie zamierza w przyszłości
uzależniać wynagrodzeń od wskaźników finansowych lub innych wartości związanych z bieżącą
działalnością przedsiębiorstwa, gdyż w opinii Emitenta, istnieje szereg czynników o charakterze
jakościowym, których pomiar stanowi istotne wyzwanie lub zgoła jest niemożliwy.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w
przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
Uzasadnienie: Spółka odstępuje od ww. zasady. W Spółce nie obowiązuje program opcji
menadżerskich, Spółka nie przewiduje również aby taki program zaczął funkcjonować. Wskazana
zasada nie ma zastosowania do aktualnej ani przewidywanej przyszłej sytuacji Emitenta.
Pełen zakres stosowania DPSN 2021 wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia od ww. zasad
zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.orzel-bialy.com.pl w zakładce „IR” w panelu
„Ład korporacyjny” oraz „Raporty EBI”.
II. Opis głównych cech stosowanych w Orzeł Biały S.A. systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Orzeł Biały S.A. posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej Spółki oraz
zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej, który umożliwia sprawny i
rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi
komórkami organizacyjnymi Spółki oraz pozostałymi spółkami Grupy Kapitałowej.
Spółka posiada Politykę Informacyjną zaktualizowaną Zarządzeniem Zarządu Spółki z dnia
21.07.2020 r. zgodną z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE z dnia 16.04.2014
r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (Market Abuse Directive – MAD),
Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w
sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation – MAR) oraz Rozporządzeniem Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2019/2115 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającym dyrektywę
2014/65/UE oraz rozporządzenia (UE) nr 596/2014 i (UE) 2017/1129 w odniesieniu do promowania
korzystania z rynków rozwoju MŚP. Załącznikami do ww. Polityki Informacyjnej są procedury
dotyczące sporządzania i publikacji bieżących oraz okresowych raportów finansowych. Procedury
te określają zasady i zakres raportowania oraz odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania
raportów okresowych oraz sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości
i poprawności, autoryzacji oraz publikacji. Załącznikami do wyżej wymienionego Zarządzenia są
10
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
również „Regulamin obiegu informacji poufnych” oraz „Procedura ograniczeń”, w której
zdefiniowano ograniczenia w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych Emitenta w
odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych.
Zgodnie z funkcjonującymi procedurami nadzór nad sporządzaniem raportów rocznych oraz
skonsolidowanych raportów rocznych pełni Zarząd Spółki. Opracowanie kwartalnych, półrocznych
i rocznych raportów okresowych odbywa się na podstawie otrzymanych danych od osób
odpowiedzialnych za poszczególne obszary biznesu w Spółce. Nad przygotowaniem sprawozdań
finansowych nadzór sprawuje Wiceprezes Zarządu Dyrektor Naczelny.
Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialna jest Główna Księgowa Spółki. Spółka
Orzeł Biały S.A. stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach
finansowych i okresowych raportach giełdowych. Emitent prowadzi księgi rachunkowe
w zintegrowanych systemach informatycznych.
Półroczne sprawozdania finansowe Grupy podlegają przeglądowi, a skonsolidowane i
jednostkowe roczne sprawozdania finansowe Spółki badaniu przez niezależnego biegłego
rewidenta. W Spółce w ramach funkcjonujących procedur compliance sprawowany jest nadzór
nad właściwym przestrzeganiem wszelkich zarządzeń i procedur wdrożonych w Spółce.
Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w Sprawozdaniu
Finansowym Orzeł Biały S.A. za rok 2024 w punkcie 33.
III. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu.
AKCJONARIUSZE SPÓŁKI Orzeł Biały S.A. posiadający co najmniej 5% w ogólnej
liczbie głosów na dzień publikacji Oświadczenia
Nazwa Akcjonariusza
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba
głosów na
WZ
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZ (%)
ZAP Sznajder Batterien S.A.
12 343 456
74,13
12 343 456
74,13
OFE PZU „Złota Jesień”*
2 497 509*
14,99
2 497 509
14,99
*zgodnie z wiedzą Spółki z ostatniego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Rys 1. Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na dzień publikacji
Oświadczenia
11
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
Wskazanie zmian wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez
podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego
Oświadczenia.
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego Oświadczenia, według wiedzy
Emitenta nie miały miejsca zmiany w strukturze własności znaczących pakietów akcji.
IV. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia, w Spółce nie
występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.
Wszystkie akcje Orzeł Biały S.A. są akcjami na okaziciela, są równe i każda akcja daje prawo do
jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
V. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów
wartościowych.
Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia, Spółce Orzeł Biały S.A. nie występują żadne
ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Orzeł Biały
S.A. oraz w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki.
12
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
VI. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie ze Statutem Spółki Orzeł Biały S.A., Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym
Prezesa. Członków Zarządu, w tym Prezesa, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie
Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która rozpoczyna się od dnia powołania
Zarządu na daną kadencję i obejmuje trzy kolejne pełne lata obrotowe. Mandaty członków Zarządu,
w tym powołanych w trakcie trwania kadencji, wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członków Zarządu w trakcie danej kadencji. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień
zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Tryb działania Zarządu,
a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym Członkom, określa szczegółowo
Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Do reprezentowania Spółki i działania w jej imieniu upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu
łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Zarząd jest organem statutowym Orzeł Biały Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, który
prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją, działając na podstawie przepisów prawa, w szczególności
przepisów ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.
zm.), a także Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu
Zarządu, Regulaminów innych organów Spółki, jak również na podstawie innych aktów
wewnętrznych obowiązujących w Spółce, w zakresie, w jakim regulują one rolę, funkcję lub
działalność Zarządu. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw Spółki, za
wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd,
kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedstawia je
Radzie Nadzorczej, a także jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
Do uprawnień Zarządu należy udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw. Powołanie prokurenta
wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu.
Zarząd Spółki powinien dołożyć wszelkich starań w celu odebrania od Członków Rady Nadzorczej
oświadczeń o powiązaniach Członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami
reprezentującymi nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
i publikacji tych informacji na stronie internetowej Spółki.
Zarząd odpowiada za przygotowanie i organizację Walnego Zgromadzenia. Do obowiązków
Zarządu związanych ze zwołaniem i odbyciem Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności
wynikające z właściwych przepisów prawa i Statutu Spółki. Zarząd przedstawia także uzasadnienie
projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki lub zwraca się do podmiotu wnioskującego
o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki o przedstawienie
uzasadnienia proponowanej przez ten podmiot uchwały.
Uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy:
13
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
a) zwoływanie Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy i ustalanie ich porządku obrad,
b) ustalanie planów i programów działalności Spółki,
c) ustalanie regulaminu organizacyjnego, regulaminu pracy i regulaminu Zarządu,
d) ustalenie zakładowego systemu wynagradzania,
e) wydawanie zarządzeń wewnętrznych,
f) ustanawianie prokurentów Spółki i określanie wysokości ich wynagrodzenia,
g) tworzenie jednostek organizacyjnych Spółki, powoływanie ich kierowników i zastępców,
h) udzielanie gwarancji i poręczeń za zobowiązania innych osób,
i) ustanawianie zastawu na majątku Spółki,
j) obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji i udziałów innych spółek,
k) zakładanie spółek i rozwiązywanie spółek, w których Orzeł Biały S.A. jest wspólnikiem,
l) ustalanie zakładowego planu kont oraz zasad ewidencji i metod wyceny mienia Spółki,
m) przystępowanie Spółki do organizacji i stowarzyszeń,
n) dofinansowanie podmiotów zewnętrznych,
o) wnioski Zarządu kierowane do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, dotyczące
w szczególności:
1) podziału zysku lub sposobu pokrycia straty,
2) zmiany przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki,
3) zmiany wysokości kapitału zakładowego,
4) połączenia Spółki z inną spółką lub przekształcenia Spółki,
5) rozwiązania i likwidacji Spółki,
6) emisji obligacji,
7) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienia na nim
użytkowania,
8) czynności prawnych, do dokonania których wymagana jest w świetle Statutu Spółki
zgoda Rady Nadzorczej.
Jednomyślnej, uprzedniej uchwały Zarządu wymaga dokonanie następujących czynności:
a) wyrażanie zgody na zaciągnięcie nowej pożyczki pieniężnej bądź kredytu, jeżeli wartość
jednorazowej transakcji przewyższy 2,000,000 złotych;
b) udzielenie pożyczki lub kredytu, jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy
2,000,000 złotych;
c) dokonanie lub bezpośrednie zobowiązanie się do poniesienia nakładów lub wydatków
inwestycyjnych, z zastrzeżeniem jednak, iż taka zgoda nie będzie wymagana, jeżeli wydatek
nie przekracza 2,000,000 złotych jednorazowo lub w ramach powiązanych ze sobą
transakcji;
d) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania
wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 1,000,000 złotych;
e) udzielanie nowych poręczeń, gwarancji i innych form przejęcia zobowiązań osób trzecich o
wartości przekraczającej 2,000,000 złotych;
f) nabycie, objęcie, zbycie lub ustanowienie obciążenia na prawach i obowiązkach, udziałach
lub akcjach w innych spółkach lub też aktywach bądź zorganizowanej części
przedsiębiorstwa innej spółki bądź spółek, w każdym wypadku, jeżeli wartość przedmiotu
umowy przekracza 2,000,000 złotych;
g) nabycie, sprzedaż, przeniesienie oraz zobowiązanie się do nabycia, sprzedaży lub
14
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
przeniesienia, ustanowienie obciążenia, wydzierżawienie/wynajem istotnych składników
majątkowych lub niematerialnych składników majątkowych, jeżeli wartość przedmiotu
umowy przekracza 2,000,000 złotych.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.159.779,07 zł (siedem milionów sto pięćdziesiąt dziewięć
tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych i siedem groszy) i dzieli się na 16.650.649 akcji
zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,43 zł (zero złotych i czterdzieści trzy grosze) każda,
na który składa się:
a) 14.759.929 (czternaście milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset
dwadzieścia dziewięć) akcji serii A,
b) 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii B,
c) 56.700 (pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) akcji serii E,
d) 34.020 (trzydzieści cztery tysiące dwadzieścia) akcji serii F.
Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte
w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji
serii B. Akcje serii E zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji akcji serii E. Akcje serii F zostały pokryte w całości przed
zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F.
Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne
oraz obligacje, w tym obligacje zamienne.
Decyzja o emisji lub wykupie akcji Spółki leży wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Akcje mogą być umarzane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji jest dopuszczalne za
zgodą akcjonariusza posiadającego akcje, które mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). Za
zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia. Wynagrodzenie z tytułu
umorzenia akcji zostanie danemu akcjonariuszowi wypłacone w ciągu (30) trzydziestu dni od dnia
podjęcia uchwały o umorzeniu akcji przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień
art. 8 ust. 3 Statutu Spółki.
Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji,
a w szczególności wysokość i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi
z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału
zakładowego.
Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która
zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajduje art. 8
ust. 7 – 8 Statutu Spółki Orzeł Biały S.A. Spółka może utworzyć kapitał rezerwowy z kwoty, która
zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji
własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h.,
określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c)
określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu
15
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
umorzenia; (d) określa maksymalny okres, w ramach którego Zarząd upoważniony jest do
nabywania akcji własnych w celu umorzenia. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd
niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji
oraz obniżeniu kapitału zakładowego.
VII. Zasady zmiany Statutu Spółki Orzeł Biały S.A.
Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A., podjętej
większością trzech czwartych głosów. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca
świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym
akcjonariuszom zgodnie z art. 354 KSH, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
W 2024 roku nie było zmian w Statucie.
VIII. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Spółka Orzeł Biały S.A. dokłada starań, by organizacja Walnego Zgromadzenia Spółki umożliwiała
realizację praw wszystkich akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie obraduje według zasad
określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego
Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć
w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek
akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego.
Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli
dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie,
umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady,
nie później jednak, niż w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi.
Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym
terminie,
b) jeżeli pomimo wniosku, o którym mowa powyżej, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku,
c) jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej
połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze
wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego
obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał
proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być
przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym
16
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Obsługę
techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego w trybie art. 22 ust. 5 Statutu Spółki określa
Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej
5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad
Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę
obecnych akcjonariuszy pod warunkiem reprezentowania przez obecnych akcjonariuszy co
najmniej 30% akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli Statut Spółki
lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Przez zwykłą większość
głosów rozumie się, że liczba głosów oddanych „za” jest większa od liczby głosów „przeciw”, a
głosy wstrzymujące się nie są brane pod uwagę.
Uchwały dotyczące usunięcia określonych spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia
wymagają dla swojej ważności większości ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem art. 26
ust. 3 Statutu Spółki. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 k.s.h. lub 401 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza, który
zgłosił takie żądanie.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach
oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie
ich do odpowiedzialności, jak również w innych sprawach osobowych. Tajne głosowanie
przeprowadza się również na żądanie akcjonariusza. Uchwały w sprawie istotnej zmiany
przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana,
po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł
Biały S.A. określa zasady i tryb posiedzeń Walnego Zgromadzenia Orzeł Biały Spółka Akcyjna z
siedzibą w Piekarach Śląskich, zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych. Regulamin Walnego
Zgromadzenia jest dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce „IR” w panelu „Dokumenty”
oraz „O spółce” w panelu „Dokumenty Spółki”.
Orzeł Biały S.A., dla zapewnienia akcjonariuszom Spółki możliwości dokładnego zapoznania się z
porządkiem obrad Zgromadzenia, zamieszcza na stronie internetowej Spółki projekty uchwał
proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z ich uzasadnieniem i opinią Rady
Nadzorczej oraz inne istotne materiały, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie
ich oceny.
17
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na
16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu).
Akcje na okaziciela zdematerializowane dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu,
jeżeli znajdą się na wykazie sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów
wartościowych w trybie i terminach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
Prawo uczestnictwa, o którym mowa w § 3 ust. 1 - 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki
Orzeł Biały S.A., obejmuje w szczególności prawo do głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania
sprzeciwów.
W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy aktualni Członkowie Zarządu oraz Rady
Nadzorczej Spółki, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy
finansowe Spółki, może również uczestniczyć biegły rewident dokonujący badania sprawozdania
finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident i główny księgowy Spółki powinni,
w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych
przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących
Spółki. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć eksperci oraz goście zaproszeni przez organ
lub podmiot zwołujący dane Walne Zgromadzenie, a także eksperci oraz goście zaproszeni przez
Zarząd, jeżeli Zarząd nie zwołuje Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu oraz żądać odpisu listy, jak również może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy
nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Regulamin Walnego Zgromadzenia zawiera postanowienie zgodnie, z którym odwołanie Walnego
Zgromadzenia, w którego porządku obrad, na wniosek uprawnionych podmiotów, umieszczono
określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą
wnioskodawców. Ograniczona została tym samym możliwość odwołania Walnego Zgromadzenia,
jedynie do przypadku, gdy odbycie Walnego Zgromadzenia napotyka na nadzwyczajne przeszkody
(siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje
w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemnie skutki dla Spółki i
dla akcjonariuszy, tak aby nie uniemożliwiało lub nie ograniczało akcjonariuszom wykonywania
prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia
następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał
zmianie.
Dodatkowo, na mocy § 14 Regulaminu Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady
Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych
porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed datą Walnego
Zgromadzenia. Akcjonariusze Spółki mają prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z
18
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej
oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi
Spółki na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy
objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
Szczegółowy opis działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania zawarte są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia
Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej spółki w zakładce „IR” w panelu „Dokumenty”.
IX. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Spółki Orzeł Biały S.A., , zmiany
w ich składzie, zasady ich działania oraz ich komitety, w tym informacje dotyczące Komitetu
Audytu.
Organem zarządzającym Spółki Orzeł Biały S.A. jest Zarząd.
Zmiany w składzie Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A. od 01.01.2024 roku do dnia publikacji
Oświadczenia przedstawiały się następująco:
Tabelka 1.
Imię i nazwisko
Funkcja
Data sprawowania funkcji w
Zarządzie
Konrad Sznajder
Prezes Zarządu
01.01.2024- nadal
Sławomir Czeszak
Wiceprezes Zarządu
01.01.2024- nadal
Tomasz Lewicki
Wiceprezes Zarządu
01.01.2024 - nadal
Ireneusz Staniewski
Wiceprezes Zarządu
01.01.2024 – 23.08.2024
Dnia 23.08.2024 r. Spółka Orzeł Biały S.A. poinformowała raportem bieżącym nr 15/2024
o otrzymaniu od Pana Ireneusza Staniewskiego oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji
Wiceprezesa Zarządu oraz Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem na moment złożenia
oświadczenia.
Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia, Zarząd Spółki działał w składzie:
Konrad Sznajder – Prezes Zarządu
Sławomir Czeszak – Wiceprezes Zarządu
Tomasz Lewicki – Wiceprezes Zarządu
Zasady działania, zadania jak i odpowiedzialności Zarządu Spółki zostały określone w Statucie
Spółki, a szczegółowo w Regulaminie Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A., który jest dostępny na stronie
internetowej Spółki w zakładce „IR” w panelu „Dokumenty” oraz „O Spółce” w panelu „Dokumenty
Spółki”.
Stosownie do postanowień zawartych w ww. dokumentach, Zarząd jest organem statutowym
Emitenta, który prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją, działając na podstawie przepisów
19
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, a także Statutu Spółki, uchwał Walnego
Zgromadzenia, Regulaminu Zarządu, jak również na podstawie innych aktów wewnętrznych
obowiązujących w Spółce, w zakresie, w jakim regulują one rolę, funkcję lub działalność Zarządu.
Zarząd Spółki jest stałym organem zarządzającym Spółką i reprezentującym ją na zewnątrz, we
wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i
przedstawia je Radzie Nadzorczej, a także jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd
dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie
z przepisami prawa i dobrą praktyką. Zarząd Spółki obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i
prowadzić sprawy Spółki oraz wykonywać obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie
gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień Statutu Spółki oraz uchwał powziętych przez
Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji.
Organem nadzorczym Spółki Orzeł Biały S.A. jest Rada Nadzorcza.
Skład Rady Nadzorczej Spółki Orzeł Biały S.A. od 01.01.2024 roku do dnia publikacji Oświadczenia
przedstawia się następująco:
Tabelka 2.
Imię i nazwisko
Funkcja
Data sprawowania funkcji
w Radzie Nadzorczej
Adam Zdrojewski
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
01.01.2024 - nadal
Michał Hulbój
Członek Rady
Nadzorczej
01.01.2024 - nadal
Iwona Jakubowska
Członek Rady
Nadzorczej
01.01.2024 - nadal
Tomasz Sankowski
Członek Rady
Nadzorczej
01.01.2024 - nadal
Michał Mielniczuk
Członek Rady
Nadzorczej
01.01.2024 - nadal
Karol Zacharkiewicz
Członek Rady
Nadzorczej
01.01.2024 – 19.02.2024
Dnia 19.02.2024 r. raportem bieżącym nr 6/2024, Spółka przekazała, iż Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę na mocy której z dniem 19.02.2024 r. odwołano Pana Karola
Zacharkiewicza z funkcji Członka Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. XI kadencji.
W dniu 20.06.2024 r. Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 14/2024, iż Zwyczajne Walne
Zgromadzenie podjęło uchwały, na mocy których ustalono, że Rada Nadzorcza nowej XII kadencji
będzie liczyła pięciu członków oraz dokonano wyboru członków Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A.
nowej kadencji w osobach: Pana Adama Zdrojewskiego, Pana Michała Hulbója, Pani Iwony
Jakubowskiej, Pana Tomasza Sankowskiego oraz Pana Michała Mielniczuka. Wszyscy powołani
członkowie wchodzili w skład Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji.
20
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia Rada Nadzorcza Spółki działała w składzie:
Adam Zdrojewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Hulbój – Członek Rady Nadzorczej
Iwona Jakubowska - Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Sankowski – Członek Rady Nadzorczej
Michał Mielniczuk - Członek Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza Spółki Orzeł Biały S.A. jest stałym organem nadzoru i kontroli Emitenta. Organ ten
działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia,
Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek
interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE. Rada Nadzorcza działa także na
podstawie Regulaminów innych organów Spółki w zakresie uwzględniającym rolę, funkcję i
działanie Rady Nadzorczej, jak również na podstawie innych aktów wewnętrznych obowiązujących
w Spółce oraz przepisów powszechnie obowiązującego prawa.
Statut Spółki Orzeł Biały S.A. stanowi, że Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż z pięciu i nie
więcej niż siedmiu Członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich
Członków Rady. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada
Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców
Przewodniczącego.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący
lub upoważniony przez Radę Członek ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze
posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego
Przewodniczącego. Jeżeli w terminie jednego miesiąca od dnia powołania nowej Rady nie zostanie
zwołane pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady, posiedzenie Rady może zwołać i
przewodniczyć mu do czasu wyboru nowego Przewodniczącego Prezes Zarządu Spółki.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. W okresie między posiedzeniami
Rady, Radę wobec Zarządu reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w przypadku jego
nieobecności Członek Rady wyznaczony przez Przewodniczącego Rady. Przewodniczący Rady
Nadzorczej lub pod jego nieobecność jeden z jego Zastępców, mają obowiązek zwołać posiedzenie
na pisemny wniosek co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być
zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej
wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej doręczone co
najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Bez odbycia posiedzenia mogą być
podjęte uchwały, jeżeli wszyscy Członkowie Rady wyrażą zgodę na piśmie na postanowienie, które
ma być powzięte albo na pisemne głosowanie (tryb obiegowy). Członek Rady może brać udział
w podejmowaniu uchwał Rady, oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady
Nadzorczej, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza
może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
21
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
odległość, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza
podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej, przy obecności
co najmniej połowy składu Rady. Przez bezwzględną większość głosów należy rozumieć więcej niż
połowę głosów oddanych.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków
do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, z których będą
sporządzali i przedkładali Radzie co najmniej 1 raz w miesiącu pisemne sprawozdanie. Jeżeli Walne
Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, Członkowie Rady
wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego Członka do stałego indywidualnego
wykonywania czynności nadzorczych.
Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego nadzoru i kontroli działalności Spółki we
wszystkich dziedzinach jej działalności, mając przede wszystkim na względzie najlepiej pojęty
interes Spółki. Członek Rady powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie
zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie
poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje
w Radzie Nadzorczej. Członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie najlepiej pojęty
interes Spółki. W ramach organu Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu.
Szczegółowo zakres działania Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Rady Nadzorczej
dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce „IR” w panelu „Dokumenty”.
Komitet Audytu
Skład Komitetu Audytu Orzeł Biały S.A. w okresie od 01.01.2024 r. do dnia publikacji Oświadczenia
przedstawia się następująco:
Tabelka 3.
Imię i nazwisko
Funkcja
Data sprawowania funkcji
w Komitecie Audytu
Michał Hulbój
Przewodniczący Komitetu
Audytu
01.01.2024 - nadal
Tomasz Sankowski
Członek Komitetu Audytu
01.01.2024 - nadal
Michał Mielniczuk
Wiceprzewodniczący
Komitetu Audytu
01.01.2024- nadal
W dniu 20.06.2024 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała członków Komitetu Audytu na nową
trzecią kadencję. Powołani zostali: Michał Hulbój, Tomasz Sankowski oraz Michał Mielniczuk.
Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia Komitet Audytu Spółki działał w składzie:
-Michał Hulbój
22
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
-Tomasz Sankowski
-Michał Mielniczuk
Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności:
Michał Hulbój - Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Mielniczuk - Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent:
Michał Hulbój - Przewodniczący Komitetu Audytu
Tomasz Sankowski - Członek Komitetu Audytu
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych:
Michał Hulbój - Przewodniczący Komitetu Audytu
Pan Michał Hulbój jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Finanse
i bankowość. Posiada licencję maklera papierów wartościowych i uzyskał pozytywny wynik dwóch
egzaminów w programie CFA. Posiada bogate doświadczenie zawodowe w zakresie analiz,
zarządzania portfelami akcji, pełnienia obowiązków managerskich i zarządczych. Doświadczenie
nadzorcze zdobywał w spółkach takich jak: Trakcja PRKiL S.A., Develia S.A., EMC Instytut
Medyczny S.A. czy Libet S.A. Przewodniczący Komitetu Audytu Orzeł Biały S.A. od 2017 r.
Pan Michał Mielniczuk jest absolwentem Śląskiej Akademii Medycznej. Posiada wieloletnie
doświadczenie medyczne, w tym na stanowiskach zarządczych. Posiada kilkunastoletnie
doświadczenie w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem, w tym w zakresie rachunkowości. W
latach 1993 – 2011 był wspólnikiem firmy handlowo-usługowej w branży farmaceutyczno-
kosmetycznej. Od 1998 roku pełni funkcję Ordynatora Oddziału Urologii, a od 2010 roku Kierownika
Oddziału Urologii Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego nr 4 w Bytomiu.
Pan Tomasz Sankowski jest absolwentem wydziału Transportu Politechniki Warszawskiej, gdzie
ukończył specjalność Logistyka i Technologia Transportu na kierunku Transport (tytuł: magister
inżynier). Wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa JZP zdobył poprzez ponad
dziesięcioletnie doświadczenie zawodowe. Od 2009 roku związany z ZAP Sznajder S.A., gdzie pełnił
m.in. funkcje Kierownika Wydziału Produkcyjnego w Zakładzie Recyklingu Akumulatorów w
Korszach (03.2009 – 12.2015) oraz Pełnomocnika ds. Technicznych (01.2016 - 03.2019). Od 2019
roku zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora ds. Technicznych i Ochrony Środowiska.
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz przeprowadzono jedno głosowanie przy
użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. głosowanie za
pośrednictwem e-maila.
Na podstawie polityki wyboru firmy audytorskiej oraz zgodnie z regulacjami obowiązującymi
Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza w formie uchwały,
23
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Głównym założeniem polityki jest
dokonanie wyboru firmy audytorskiej z uwzględnieniem zasad jej bezstronności i niezależności
oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania
sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i
niezależności).
Główne założenia jakimi kieruje się Komitet Audytu przygotowując rekomendacje oraz Rada
Nadzorcza podczas dokonywania wyboru podmiotu uprawnionego do badania opisane są w
Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania
finansowego i skonsolidowanego Orzeł Biały S.A.
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie
przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu
uprawnionego do badania:
a) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;
b) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę
(badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy
etc.);
c) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym
do Spółki profilu działalności;
d) dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych
spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
e) ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy Orzeł Biały;
f) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę.;
g) reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.
Komitet Audytu działa na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu, zaktualizowanego i przyjętego
uchwałą Rady Nadzorczej nr 987/XI/2023 z dnia 19.05.2023 r., Polityki i procedury wyboru firmy
audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego Orzeł Biały
S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki oraz Ustawy o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Ponadto, Rada Nadzorcza w dniu 05.12.2017 r. uchwałą nr 803/X/2017 ustanowiła Politykę
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem. Głównym założeniem ww. polityki jest doprowadzenie do stworzenia w Spółce
warunków zapobiegających niedozwolonym zależnościom oraz wzmocnienie obiektywizmu
biegłych rewidentów, firm audytorskich, jak również członków ich sieci w zakresie, w jakim
świadczą one na rzecz Spółki usługi niebędące badaniem ustawowym, a także ułatwienia
członkom Komitetu Audytu podejmowania decyzji w przedmiocie wyrażania zgody na świadczenie
ww. usług. Dokumenty, na podstawie których działa Komitet Audytu dostępne są na stronie
internetowej Emitenta https://orzel-bialy.com.pl/lad-korporacyjny
24
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach
struktury Rady Nadzorczej Spółki Orzeł Biały S.A. Komitet Audytu pełni swoje funkcje
konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki.
Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu
Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady
Nadzorczej zgodnie z wewnętrznymi uregulowaniami Spółki, w tym zgodnie z Regulaminem Rady
Nadzorczej.
Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej
w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
a. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
b. monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c. monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności
przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
d. zapewnienia niezależności audytorów,
e. właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż dwa razy do roku przed
opublikowaniem przez Spółkę Orzeł Biały S.A. sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych)
będących elementem raportu półrocznego i raportów rocznych Spółki.
Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na Posiedzenia
Członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniach wszystkich pozostałych Członków
Rady Nadzorczej Spółki Orzeł Biały S.A. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo
uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na
posiedzenia Komitetu Audytu Członków Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A. jak również Członków
Zespołu Zarządzającego Spółki, Członków Zarządów Spółek powiązanych oraz, w uzgodnieniu z
Prezesem Zarządu Spółki, innych pracowników i współpracowników Spółki jak również osoby
postronne, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu.
Uchwały Komitetu są podejmowanie bezwzględną większością głosów członków, przy obecności
co najmniej połowy składu Komitetu Audytu. Przez bezwzględną większość głosów należy
rozumieć więcej niż połowę głosów oddanych.
Sprawozdanie finansowe Spółki Orzeł Biały S.A. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Kapitałowej za rok 2024 oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Orzeł Biały S.A a także
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za 1 półroczne 2024 roku
podlegały ustawowemu badaniu i przeglądowi przez firmę audytorską Forvis Mazars Audyt Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością(dawniej: Mazars Audyt Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie przy
ul. Pięknej 18, która jest wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję
Nadzoru Audytowego pod numerem 186, wybraną na mocy uchwały Komitetu Audytu nr 2/2023
rekomendującej Radzie Nadzorczej współpracę na lata 2023-2024 z firmą Forvis Mazars Audyt
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały Rady Nadzorczej nr 982/XI/2023
25
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
dokonującej wyboru firmy Forvis Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako
biegłego rewidenta na lata 2023-2024.
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru ww. firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, została
sporządzona na podstawie Procedury wyboru spełniającej wszelkie obowiązujące kryteria, a wybór
firmy audytorskiej nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami
zawodowymi.
Umowa z audytorem została zawarta w dniu 04.08.2023 r. na okres dwóch lat.
W okresie sprawozdawczym firma audytorska, dokonująca badania sprawozdania rocznego, nie
świadczyła na rzecz Emitenta dozwolonych usług niebędących badaniem.
Po okresie sprawozdawczym, w dniu 24.04.2025r. Komitet Audytu Spółki, po zapoznaniu się z
dokumentami Spółki oraz opinią biegłego rewidenta, podjął uchwałę 3/2025 w przedmiocie
przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie pozytywnej oceny sprawozdania z
działalności Spółki i Grupy w roku 2024 oraz sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok
2024, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
X. Polityka różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących Emitenta
Według aktualnego stanu stosowania zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021 Spółka Orzeł Biały S.A. nie stosuje polityki różnorodności (Zasada 2.1.).
Emitent nie przewiduje możliwości uzależnienia składu organów spółki od płci jej członków.
Uwzględniając rozmiar Spółki oraz koszty funkcjonowania organów, jak i aktualną strukturę
wewnętrzną organizacji, Orzeł Biały S.A. nie przewiduje możliwości powołania nowego członka
Zarządu tylko i wyłącznie, aby spełnić wskazane w zasadzie wymogi. Skład Rady Nadzorczej zależy
natomiast od decyzji Walnego Zgromadzenia, które powołuje członków tego organu. Emitent nie
może wpływać na decyzje Walnego Zgromadzenia w zakresie składu Rady, przy czym możliwe jest
poinformowanie WZ o zasadzie 2.1. w przypadku głosowania nad kandydatami na członków Rady
Nadzorczej. W ocenie Spółki zasada ta nie może zostać spełniona bez poniesienia przez Spółkę
nieuzasadnionych kosztów, ponadto w części dotyczy organy nadzorczego powoływanego przez
niezależne od Spółki Walne Zgromadzenie.
XI. Ujawnienie wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych i innych.
Informacja na temat prowadzonej przez Spółkę polityki w tym zakresie (Zasada 1.5.)
Spółka ponosi wydatki związane ze wspieraniem różnych inicjatyw, w tym sportowych wydarzeń.
W tym zakresie Spółka kieruje się przyjętą polityka sponsoringową w sprawie zasad
wykorzystywania funduszy Spółki przeznaczanych na działania niezwiązane z działalnością
gospodarczą, działalnością niezarobkową, jak sponsoring. W swojej działalności sponsoringowej
Orzeł Biały S.A. chce wspierać głównie aktywizowanie lokalnej społeczności, promowanie
aktywnego i zdrowego stylu życia, sportu zarówno amatorskiego, jak i zawodowego oraz edukacji
26
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki Orzeł Biały S.A. za 2024 rok
ekologicznej dzieci i młodzieży w sąsiedztwie zakładu firmy, a także wzmacniania ich świadomości
dbania o środowisko. Ww. polityka podporządkowana jest ogólnej strategii rozwoju firmy i stanowi
integralną część jej komunikacji z rynkiem i społecznością lokalną. Spółka w swojej działalności
sponsoringowej stosuje się do zasad równowagi, przejrzystości, dostępności i rozwoju.
W 2024 r. Emitent na działalność sponsoringową przeznaczył kwotę 217 859,40 złotych zgodnie z
poniższym zestawieniem:
Tabelka 4.
Nazwa organizacji
Łączna kwota
dofinansowania
Med.-Orzeł Sp. z o.o.
30 000,00
Klub Sportowy „Orzeł Biały” w Piekarach Śląskich
120 000,00
Klub sportowy OLIMPIA
36 900,00
Klub Emerytów i Rencistów Orzeł Biały
12 000,00
Ochotnicza Straż Pożarna Dąbrówka Wielka – dofinansowanie
pikniku
2000,00
Wydawnictwo Halski – wydanie leksykonu Piekarzanie
1000,00
Komenda Miejska Policji Piekary Śląskie -piknik
700,00
MSP 14 (Zespół Szkolno-Przedszkolny nr 3)-zakup ekranów
edukacyjnych, monitorów
13 259,40
Ochotnicza Straż Pożarna Stolarzowice -Bytom -100 lecie
powstania jednostki – dofinansowanie
2000,00
Konrad Sznajder
Prezes Zarządu
Tomasz Lewicki
Wiceprezes Zarządu
Sławomir Czeszak
Wiceprezes Zarządu
