INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce
Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r.
1
OŚWIADCZENIE
INTROL S.A.
O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W 2024 R.
Katowice, 25 kwietnia 2025 r.
INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce
Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r.
2
Wstęp
Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”) oraz „Dobrymi Praktykami
Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021) Zarząd Spółki INTROL S.A. („Emitent”, „Spółka”) przedstawia
oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku 2024. Niniejsze oświadczenie stanowi
wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Emitenta, będącego częścią raportu rocznego Grupy INTROL za 2024 r.
I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest
publicznie dostępny
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegał INTROL S.A. w 2024 r., zawarty jest w dokumencie: „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” przyjętym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. z mocą
wiążącą od 1 lipca 2021 r.
Zbiór ten dostępny jest na stronach internetowych Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie:
www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
II. Wskazanie postanowień ładu korporacyjnego, o którym mowa w punkcie I., od stosowania których Emitent odstąpił
oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Zarząd Emitenta przyjął do stosowania rekomendacje oraz zasady określone na łamach niniejszego dokumentu, oprócz:
- zasad określonych w 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1., 1.4.2, 2.1., 2.2., 3.6., 4.1., 4.3., 5.6., 5.7. (12 zasad).
Zarząd INTROL S.A. oświadcza, iż wg jego wiedzy Spółka przestrzegała w okresie 1 stycznia 2024 r. – 31 grudnia 2024 r.
wszystkich zasad, ujętych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętym przez Radę Nadzorczą
GPW uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021, za wyjątkiem omówionych poniżej odstępstw od postanowień tego zbioru.
1) 1.3.1.,
dotyczącej uwzględnienia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG, w szczególności obejmującej
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju - Emitent nie przestrzega powyższej zasady
.
Strategia biznesowa, rozwoju i funkcjonowania
Spółki nie istnieje w formie przyjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Najważniejsze elementy strategii
biznesowej są publikowane cyklicznie na łamach raportów okresowych Grupy INTROL (kwartalnych, półrocznych
i rocznych). Zagadnienia środowiskowe, społeczne i pracownicze są istotną częścią wartości obowiązujących w Spółce
i całej Grupie INTROL. Począwszy od 2018 r., Grupa INTROL prezentowała je raz do roku na łamach raportu
niefinansowego (dokumentu publikowanego wraz z raportem rocznym). Od 2024 r. Grupa INTROL prezentuje je na
łamach raportu zrównoważonego rozwoju, będącego częścią Sprawozdania Zarządu INTROL S.A. z działalności
Grupy INTROL w 2024 r. W przypadku oficjalnego przyjęcia strategii biznesowej w zakresie ESG Spółka niezwłocznie
poinformuje o rozpoczęciu przestrzegania ww. zasady.
2) 1.3.2.,
dotyczącej uwzględnienia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG, w szczególności obejmującej sprawy
społeczne i pracownicze, dot. m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami - Emitent nie przestrzega powyższej zasady
.
Strategia biznesowa, rozwoju
i funkcjonowania Spółki nie istnieje w formie przyjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Najważniejsze
elementy strategii biznesowej są publikowane cyklicznie na łamach raportów okresowych Grupy INTROL (kwartalnych,
półrocznych i rocznych). Zagadnienia środowiskowe, społeczne i pracownicze są istotną częścią wartości
obowiązujących w Spółce i całej Grupie INTROL. Począwszy od 2018 r., Grupa INTROL prezentowała je raz do roku
na łamach raportu niefinansowego (dokumentu publikowanego wraz z raportem rocznym). Od 2024 r. Grupa INTROL
prezentuje je na łamach raportu zrównoważonego rozwoju, będącego częścią Sprawozdania Zarządu INTROL S.A. z
działalności Grupy INTROL w 2024 r. W przypadku oficjalnego przyjęcia strategii biznesowej w zakresie ESG Spółka
niezwłocznie poinformuje o rozpoczęciu przestrzegania ww. zasady.
3) 1.4.,
dotyczącej zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych – Emitent nie przestrzega powyższej zasady. Strategia biznesowa, rozwoju
i funkcjonowania Spółki nie istnieje w formie przyjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Emitent szerzej
wyjaśnia tę kwestię w Punkcie 1.3.1 i 1.3.2.
4) 1.4.1.,
dotyczącej objaśnienia (w strategii biznesowej), w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach
z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka – Emitent
INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce
Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r.
3
nie przestrzega powyższej zasady. Strategia biznesowa, rozwoju i funkcjonowania Spółki nie istnieje w formie przyjętej
przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Emitent szerzej wyjaśnia tę kwestię w Punkcie 1.3.1 i 1.3.2.
5) 1.4.2.,
dotyczącej przedstawienia (w strategii biznesowej), wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawienia informacji
o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości - Emitent nie
przestrzega powyższej zasady. Strategia biznesowa, rozwoju i funkcjonowania Spółki nie istnieje w formie przyjętej
przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Emitent szerzej wyjaśnia tę kwestię w Punkcie 1.3.1 i 1.3.2.
6) 2.1.,
dotyczącej posiadania polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%
- W Spółce nie istnieje opracowana i wdrożona polityka różnorodności w odniesieniu do decydentów spółki. Spółka
prowadzi politykę zatrudniania (w tym powoływania do grona władz i na kluczowe stanowiska) w sposób
uwzględniający przede wszystkim odpowiednie doświadczenie zawodowe, wiedzę i wykształcenie. Mimo braku
przyjęcia oficjalnego dokumentu na ten temat, udział kobiet w Radzie Nadzorczej Spółki kształtuje się na poziomie
20% (pięciu członków Rady Nadzorczej: jedna kobieta, czterech mężczyzn).
7) 2.2.,
dotyczącej osób podejmujących decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej spółki, które
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie
niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1 -
Emitent nie przestrzega powyższej zasady. W Spółce nie istnieje opracowana i wdrożona polityka różnorodności
w odniesieniu do decydentów spółki. Dotychczasowa praktyka Emitenta w zakresie wyboru członków Zarządu oraz
Rady Nadzorczej opierała się na doświadczeniu zawodowym, wiedzy oraz wykształceniu. Na dzień złożenia
niniejszego oświadczenia Emitent nie jest w stanie zagwarantować, iż w przyszłości członkowie Rady Nadzorczej lub
akcjonariusze, głosujący w ramach Walnego Zgromadzenia, będą głosować w sposób zapewniający podjęcie uchwały,
której skutki będą zgodne z niniejszym punktem. Emitent wyjaśnia również tę kwestię w Punkcie 2.1.
8) 3.6.,
dotyczącej zasady, iż kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu Komitetu Audytu lub przewodniczącemu Rady Nadzorczej, jeżeli Rada pełni funkcję
Komitetu Audytu – Emitent nie przestrzega powyższej zasady. Ww. osoba podlega w Spółce bezpośrednio
Wiceprezesowi Zarządu, pełniącego ponadto funkcję Dyrektora Finansowego. Mimo opisanego powyżej przyjętego
rozwiązania kontakt ww. osoby z Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu jest regularny, w zależności od bieżących zadań
i potrzeb.
9) 4.1.,
dotyczącej zasady, iż Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia
takiego Walnego Zgromadzenia – Emitent nie przestrzega powyższej zasady. Spółka umożliwia akcjonariuszom udział
w Walnym Zgromadzeniu poprzez wykonywanie (osobiście lub przez pełnomocnika) prawa głosu w toku Walnego
Zgromadzenia, nie zapewnia natomiast dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej ze względu na potencjalne ryzyka związane z wyborem tej formy komunikacji.
10) 4.3.,
dotyczącej zasady, iż Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie
rzeczywistym – Emitent nie przestrzega powyższej zasady. Spółka umożliwia akcjonariuszom udział w Walnym
Zgromadzeniu poprzez wykonywanie (osobiście lub przez pełnomocnika) prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia,
nie zapewnia natomiast transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym ze względu na potencjalne
ryzyka związane z wyborem tej formy komunikacji.
11) 5.6.,
dotyczącej zasady, iż jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody Walnego
Zgromadzenia, Rada Nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku
Rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5 –
Emitent nie przestrzega powyższej zasady. Statut i Regulamin Rady Nadzorczej Spółki stanowi o roli Rady Nadzorczej
w tej kwestii. Uprzednia zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w przypadku zawarcia transakcji pomiędzy Spółką
a podmiotem powiązanym w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości, przyjętych zgodnie
z rozporządzeniem(WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania
międzynarodowych standardów rachunkowości, umowy o wartości świadczenia przekraczającej 3 500 000 (trzy miliony
pięćset tysięcy) złotych netto. Wyrażenie zgody nie jest wymagane: - w odniesieniu do transakcji typowych,
zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem
powiązanym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, - w odniesieniu do czynności, które były
uprzednio przedmiotem zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Planu Inwestycyjnego lub Budżetu.
INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce
Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r.
4
12) 5.7.,
dotyczącej zasady, iż w przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem
powiązanym podejmuje Walne Zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim
akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym
przedstawia opinię Rady Nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6 – Emitent nie przestrzega powyższej zasady.
Statut i Regulamin Rady Nadzorczej Spółki stanowi o roli Rady Nadzorczej w tej kwestii. Emitent szerzej wyjaśnia tę
kwestię w Punkcie 5.6.
III. Opis głównych cech, stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych.
Nadzór nad przygotowaniem sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
pełni Dyrektor Finansowy, któremu podlegają służby finansowo – księgowe, realizujące zadania w zakresie weryfikacji
i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych oraz generowania danych niezbędnych do sporządzania
sprawozdań finansowych. Za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją.
Prezentując dane finansowe, Spółka stosuje zasady rachunkowości zgodne z jednolitymi zasadami wyceny i prezentacji w całej
Grupie Kapitałowej INTROL. Osobą odpowiedzialną za sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego jest Główny
Księgowy, a skonsolidowanego sprawozdania finansowego - Dyrektor Finansowy. Osoby sporządzające sprawozdania
finansowe, odpowiedzialne za działania w zakresie koordynacji i kontroli procesu sprawozdawczego, są specjalistami
z odpowiednim wykształceniem, doświadczeniem oraz wiedzą merytoryczną.
Weryfikacja rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych dokonywana jest przez niezależnego biegłego rewidenta. Decyzje
o wyborze rewidenta podejmuje stosowną uchwałą Rada Nadzorcza Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, mając
na uwadze renomę, jakość świadczonych usług oraz doświadczenie audytora. Biegły rewident podczas procesu badania
sprawozdania finansowego spotyka się z kluczowymi osobami w Spółce, omawiając poszczególne kwestie zawarte w ww.
sprawozdaniu.
Rada Nadzorcza dokonuje również oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami,
dokumentami i stanem faktycznym. Pisemne sprawozdanie z wyników oceny Rada Nadzorcza składa Zwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu. Roczne sprawozdania jednostkowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej
INTROL podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Zasadniczym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest badanie
funkcjonowania mechanizmów kontrolnych oraz występowania ryzyk w działalności Grupy INTROL.
W Spółce funkcjonuje Sekcja Audytu Wewnętrznego, której celem jest dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów
zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej oraz analizy procesów biznesowych w Grupie. Sekcja realizuje swoje zadania
w oparciu o plany audytów, ponadto może realizować audyty doraźne zlecane przez Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki.
Zasada wyboru Biegłego Rewidenta
Zgodnie z par. 5 ust. 2 pkt j Regulaminu Rady Nadzorczej INTROL S.A. wybór Biegłego Rewidenta przeprowadzającego badanie
rocznego oraz przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. W procesie
wyboru Rada kieruje się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,
w szczególności Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Następujące raporty Spółki opublikowane od 1 stycznia 2024 r. sporządzone zostały według Międzynarodowych Standardów
Sprawozdawczości Finansowej:
-Jednostkowy (R) raport roczny oraz skonsolidowany raport roczny za 2023 r. opublikowano 26 kwietnia 2024 roku;
-Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2024 r. opublikowano 23 maja 2024 roku;
-Skonsolidowany raport półroczny za pierwsze półrocze 2024 r. opublikowano 4 września 2024 roku;
-Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2024 r. opublikowano 14 listopada 2024 roku.
INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce
Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r.
5
IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji, wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (na dzień 31 grudnia
2024 r.)
Akcje Emitenta notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na
25 704 018 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda.
V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz
z opisem tych uprawnień.
W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania
prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Wg wiedzy Emitenta ww. sytuacja w 2024 r. nie wystąpiła.
VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
Wg wiedzy Zarządu w Spółce nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych
Emitenta.
VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki składa się od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób powoływanych i odwoływanych przez
Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Nie więcej niż dwóm członkom
Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu.
W przypadku Zarządu jednoosobowego, jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu
składającego się z dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję
Prezesa Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu bądź Wiceprezesa Zarządu z
zajmowanych funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu
lub Wiceprezesa Zarządu innego członka Zarządu.
Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.
Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za
ostatni pełny rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji
wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
Akcjonariusz
Rodzaj akcji
Liczba
akcji
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZ (%)
Uwagi
Wiesław Kapral
zwykłe serii B
481 466
481 466
1,87
WEKA Investments Sp. z
o.o. (podmiot zależny od
Wiesława Kaprala)
zwykłe serii
A,B,C
11 542 513
11 542 513
44,91
Svanser prosta spółka
akcyjna (podmiot zależny
od Józefa Bodzionego)
zwykłe serii
A,B,C
8 854 288
8 854 288
34,45
Svanser prosta spółka
akcyjna
Łączna liczba
akcji
8 854 288
8 854 288
34,45
.
Wiesław Kapral
+ WEKA Investments
Sp. z o.o.
Łączna liczba
akcji
12 023 979
12 023 979
46,78
Pozostali akcjonariusze
4 825 751
4 825 751
18,77
Razem
25 704 018
25 704 018
100,00
INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce
Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r.
6
Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są:
•
każdy z Członków Zarządu samodzielnie w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości
nie wyższej niż 1 000 000 zł;
•
dwaj Członkowie Zarządu łącznie, lub Członek Zarządu łącznie z Prokurentem lub ustanowionym pełnomocnikiem
w granicach umocowania – w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości wyższej niż
1 000 000 zł.
Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający
samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje
w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki.
Uprawnienia Zarządu zostały opisane w Punkcie XI niniejszego Oświadczenia.
Zgodnie ze Statutem decyzję o emisji akcji lub nabyciu akcji własnych podejmuje Walne Zgromadzenie Emitenta.
IX. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Walne
Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych
zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia (zgodnie z art. 430 § 1 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych).
W ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę statutu,
powoływane są dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść proponowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione
zakresem planowanych zmian, ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego
statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.
27 maja 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło Uchwałę nr 20 w sprawie zmiany statutu Spółki:
§1
Działając na podstawie art. 430 § 1. Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. uchwala
zmianę Statutu w następującym zakresie:
1. Zmienia się §7 ust. 2. Statutu poprzez skreślenie zdania pierwszego w brzmieniu: „Liczbę członków zarządu ustala
Rada Nadzorcza Spółki.”
2. Zmienia się § 7 ust. 3. Statutu poprzez dodanie po dotychczasowym brzmieniu ustępu zdania: „Kadencję oblicza się
w pełnych latach obrotowych.”
3. Zmienia się § 7 ust. 5 zdanie pierwsze Statutu, które otrzymuje brzmienie: „Mandaty członków Zarządu wygasają
najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy
Wspólnej Kadencji.”
4. Zmienia się § 11 ust. 2 Statutu poprzez dodanie po dotychczasowym brzmieniu ustępu zdania: „Kadencję oblicza się
w pełnych latach obrotowych”.
5. Wykreśla się § 11 ust. 3 Statutu w brzmieniu: „Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.”
6. Zmienia się § 11 ust. 6 zdanie pierwsze Statutu, które otrzymuje brzmienie: „Mandaty członków Rady Nadzorczej
wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok
obrotowy Wspólnej Kadencji.”
7. Zmienia się § 12 ust. 2 punkt „j)” Statutu, który otrzymuje brzmienie: „wybór firmy audytorskiej do badania lub przeglądu
sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej oraz do przeglądów
powyższych sprawozdań, oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji lub badania sprawozdawczości zrównoważonego
rozwoju”.
8. Zmienia się § 14 ust. 1 Statutu, który otrzymuje brzmienie: „Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez Radę
Nadzorczą Regulamin Rady Nadzorczej, który szczegółowo określa tryb pracy Rady.”
9. Zmienia się § 14 ust. 2 Statutu, który otrzymuje brzmienie: „Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i im przewodniczy
Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej
zwoływane są za pomocą zaproszeń, które powinny być wysłane członkom Rady listami poleconymi lub na wskazane
przez członków Rady Nadzorczej adresy poczty elektronicznej w terminie nie krótszym niż siedem dni przed
planowanym terminem posiedzenia, zaś w przypadkach uzasadnionych, w terminie nie krótszym niż dwa dni przed
planowanym terminem posiedzenia.”
10. Skreśla się § 15 Statutu.
11. Zmienia się § 16 ust. 5 Statutu, który otrzymuje brzmienie: „Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do
zachowania w poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki. Obowiązek ten trwa
także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej”.
12. W § 22 ust. 1 skreśla się punkt „r)” o treści „uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej”.
INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce
Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r.
7
11 czerwca 2024 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
dokonał rejestracji zmiany statutu Spółki w ww. zakresie.
X. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia
a. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia
Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki, tryb jego zwoływania, prowadzenia obrad Walnych Zgromadzeń Spółki wynika
z:
•
regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwalonego Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
w dniu 28 czerwca 2011 r. (z późn. zm.),
•
przepisów prawa, tj. z przepisów odnoszących się do spółek publicznych, z zapisów statutu, ustawy z dnia 15 września
2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (z późn. zm.).
Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na łamach serwisu internetowego Emitenta (www.introlsa.pl).
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie umożliwiającym
jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia
Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne (ZWZ) albo nadzwyczajne (NWZ). Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania ZWZ, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie podanym w zdaniu poprzednim, jak również
NWZ, jeżeli jego zwołanie uzna za zasadne.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie
później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub
projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych (KSH).
Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki: www.introlsa.pl oraz
w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących.
Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie
internetowej Spółki.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem
Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, tj. Katowicach lub w Warszawie.
Projekty uchwał Zgromadzenia są udostępniane na stronie internetowej Spółki oraz przekazywane do publicznej wiadomości
w drodze raportu bieżącego. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał
oraz informacje i formularze dotyczące Zgromadzenia są udostępniane na stronie internetowej Spółki.
27 maja 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło Uchwałę nr 21 w sprawie zmiany regulaminu Walnego
Zgromadzenia Spółki:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. uchwala zmianę Regulaminu Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. – zwanego
dalej Regulaminem w następującym zakresie:
1. Zmienia się §7 ust. 1. Regulaminu poprzez skreślenie punktu „r”) o treści: „uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej.”
2. Zmienia się §9 ust. 3. Regulaminu, który otrzymuje brzmienie:
INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce
Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r.
8
„W przypadku powołania Komisji, Komisja liczy nie mniej niż jednego i nie więcej niż pięciu członków wybieranych spośród
Akcjonariuszy lub innych osób zwykłą większością głosów oddanych.”
3. Zmienia się §12 ust. 6 Regulaminu, który otrzymuje brzmienie:
„Prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy
obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub uwierzytelnionej kopii). Data wydania odpisu winna być nie
wcześniejsza niż 6 miesięcy przed datą Zgromadzenia. Odpis z rejestru sporządzony w języku innym niż język polski winien być
przedłożony z tłumaczeniem na język polski sporządzonym przez tłumacza przysięgłego.”
4. Zmienia się §12 ust. 7 Regulaminu, który otrzymuje brzmienie:
„Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione
w odpisie z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub uwierzytelnionej kopii). Pełnomocnictwo oraz odpis z rejestru
sporządzone w języku innym niż język polski winny być przedłożone z tłumaczeniem na język polski sporządzonym przez
tłumacza przysięgłego.”
5. Zmienia się §12 ust. 9 Regulaminu, który otrzymuje brzmienie:
„Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF, do pełnomocnictwa
udzielanego przez Akcjonariusza będącego osobą fizyczną winien być dołączony skan dokumentu tożsamości Akcjonariusza.”
6. Zmienia się §12 ust. 10 Regulaminu, który otrzymuje brzmienie:
„W przypadku pełnomocnictw udzielanych w formie elektronicznej przez Akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi bez
opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy kwalifikowanego certyfikatu, do
pełnomocnictwa zeskanowanego do formatu PDF winny być załączone skany dokumentów tożsamości osób podpisujących
pełnomocnictwo oraz skany dokumentów analogicznych jak w przypadku pełnomocnictw udzielonych w formie pisemnej tj. skan
odpisu z właściwego rejestru i w razie potrzeby skan jego tłumaczenia na język polski.”
7. Skreśla się §12 ust. 11. w brzmieniu:
„Podpisy na pełnomocnictwach powinny odpowiadać wzorom podpisów na załączonych skanach dokumentów tożsamości.”
8. Zmienia się §12 ust. 12, który otrzymuje brzmienie:
„Spółka może weryfikować fakt udzielenia pełnomocnictwa przez Akcjonariusza w celu potwierdzenia ważności pełnomocnictwa
udzielonego w formie elektronicznej.”
b. Opis zasadniczych uprawnień Walnego Zgromadzenia
Zgodnie ze statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie
uchwał w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym
roku obrotowym;
2) podziału zysku albo pokrycia straty;
3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
4) zmiany statutu Spółki;
5) podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego;
6) połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki;
7) rozwiązania i likwidacji Spółki;
8) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §
2 Kodeksu Spółek Handlowych;
9) nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz upoważnienia do
ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych;
10) umarzania akcji i warunków tego umorzenia;
11) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa
rzeczowego;
12) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia;
13) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu
lub nadzoru;
14) zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku
przez spółkę zależną;
INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce
Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r.
9
15) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki;
16) powołania i odwołania likwidatorów;
17) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki;
18) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia;
19) spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy;
20) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji,
chyba, że przepisy prawa lub statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia
zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub Kodeks spółek handlowych nie przewidują surowszych warunków.
c. Opis praw akcjonariuszy w ramach Walnego Zgromadzenia i sposobu ich wykonywania
Akcjonariusze mają prawo do uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji.
Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawniony jest każdy akcjonariusz Emitenta. Jedna akcja uprawnia do wykonania jednego
głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed
datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki, jeżeli
ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusz, zastawnik lub użytkownik, który zamierza skorzystać z prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinien
złożyć (nie wcześniej niż po publikacji ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu
powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów
wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Spółka ustala listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot
prowadzący depozyt papierów wartościowych tj. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wykładana jest do wglądu w sekretariacie
w siedzibie Spółki w Katowicach przy ul. Kościuszki 112, przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w
godzinach 8.00 - 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając
adres, na który lista powinna być wysłana.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed
terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu
porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem
Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad.
W trakcie trwania obrad Walnego Zgromadzenia każdy z Akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu może zgłaszać
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy
obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub uwierzytelnionej kopii). Data wydania odpisu winna być nie
wcześniejsza niż 6 miesięcy przed datą Zgromadzenia. Odpis z rejestru sporządzony w języku innym niż język polski winien być
przedłożony z tłumaczeniem na język polski sporządzonym przez tłumacza przysięgłego.
Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione
w odpisie z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub uwierzytelnionej kopii). Pełnomocnictwo oraz odpis z rejestru
sporządzone w języku innym niż język polski winny być przedłożone z tłumaczeniem na język polski sporządzonym przez
tłumacza przysięgłego.
Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF, do pełnomocnictwa
udzielanego przez Akcjonariusza będącego osobą fizyczną winien być dołączony skan dokumentu tożsamości Akcjonariusza.
INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce
Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r.
10
W przypadku pełnomocnictw udzielanych w formie elektronicznej przez Akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi bez
opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy kwalifikowanego certyfikatu, do
pełnomocnictwa zeskanowanego do formatu PDF winny być załączone skany dokumentów tożsamości osób podpisujących
pełnomocnictwo oraz skany dokumentów analogicznych jak w przypadku pełnomocnictw udzielonych w formie pisemnej tj. skan
odpisu z właściwego rejestru i w razie potrzeby skan jego tłumaczenia na język polski.
Spółka może weryfikować fakt udzielenia pełnomocnictwa przez Akcjonariusza w celu potwierdzenia ważności pełnomocnictwa
udzielonego w formie elektronicznej.
Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika jest dostępny na stronie internetowej Spółki.
Korzystanie przez Akcjonariuszy z formularzy nie jest obowiązkowe.
W przypadku udzielenia przez Akcjonariusza instrukcji dla pełnomocnika Spółka nie będzie weryfikować zgodności oddanego
głosu z udzieloną instrukcją. Spółka informuje również, iż istnieje niebezpieczeństwo, iż ostateczna treść uchwał poddanych pod
głosowanie może odbiegać od treści uchwał zamieszczonych w formularzach. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w
postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej: wza@introlsa.pl i zawierać
wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz skan dokumentu pełnomocnictwa z wyżej sprecyzowanymi załącznikami.
Na adres wskazany w akapicie wyżej powinna być również przesłana ewentualna informacja o odwołaniu pełnomocnictwa.
Pełnomocnik przed podpisaniem listy obecności powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa
udzielonego w postaci elektronicznej, wraz ze skanem wymaganych, wyżej opisanych załączników, a także dokument
pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści
pełnomocnictwa.
Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.
Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych
pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek
organów lub pracownik Spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym
Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość
wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.
Projekty uchwał Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki oraz zostaną przekazane do publicznej
wiadomości w drodze raportu bieżącego.
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał oraz informacje i formularze
dotyczące Zgromadzenia są udostępnione na stronie internetowej Spółki.
Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki:
1) Prawo do dywidendy;
2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);
3) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku
jej likwidacji;
4) Prawo do zbywania posiadanych akcji;
5) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem;
6) Prawo zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela.
Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki:
1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku
o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane Akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego Spółki;
INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce
Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r.
11
3) Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej
połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce; z prawem tym związane jest prawo
wyznaczenia przewodniczącego tego zgromadzenia;
4) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek
Handlowych;
5) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, dotyczące Akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego;
6) Prawo do żądania zbadania przez biegłego rewidenta na koszt Spółki Emitenta określonego zagadnienia związanego
z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw;
7) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie
z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych;
8) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego oraz imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami
o obrocie instrumentami finansowymi, przysługujące Akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje
zdematerializowane;
9) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz
z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdaniem biegłego rewidenta (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek
Handlowych);
10) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia oraz nieodpłatnego przesłania listy Akcjonariuszy drogą
elektroniczną na podany adres;
11) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed
Walnym Zgromadzeniem;
12) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu
komisję;
13) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał;
14) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487
Kodeksu Spółek Handlowych;
15) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów,
o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (plan połączenia), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych (plan podziału) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (plan przekształcenia);
16) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona
w stosunku dominacji lub zależności;
17) Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup),
przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub
wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia osiągnął lub
przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej),
18) Prawo żądania przez akcjonariusza wykupu posiadanych przez niego akcji przez akcjonariusza, który osiągnął lub
przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej).
XI. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów
XI.1 Opis działania organów zarządzających - Zarząd
Skład osobowy Zarządu:
W dniach 1 stycznia – 31 grudnia 2024 r. skład Zarządu INTROL S.A. przedstawiał się następująco:
•
Józef Bodziony – Prezes Zarządu,
•
Dariusz Bigaj – Wiceprezes Zarządu.
Do dnia przekazania niniejszego oświadczenia skład osobowy Zarządu INTROL S.A. nie uległ zmianie.
INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce
Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r.
12
Kompetencje Zarządu Emitenta:
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
Zgodnie z § 9 Statutu Spółki:
Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. Uchwały Zarządu wymagają w
szczególności:
1) uchwalenie regulaminu Zarządu,
2) tworzenie i likwidacja oddziałów,
3) powołanie prokurenta,
4) zaciąganie kredytów i pożyczek,
5) udzielanie poręczeń,
6) wystawianie weksli,
7) nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym,
8) zaciąganie zobowiązań i dokonywanie rozporządzeń o wartości świadczenia przekraczającej kwotę 5 000 000 zł (pięć
milionów złotych),
9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej albo do Walnego Zgromadzenia,
10) powoływanie i odwoływanie Grupowego Compliance Officera.
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki.
Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie
merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce
konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w
innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej,
w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej
jednego członka Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, albo otrzymywać
wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki.
XI.2 Opis działania organów zarządzających – Rada Nadzorcza
W okresie 1 stycznia 2024 r. - 31 marca 2024 r. skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. przedstawiał się następująco:
•
Wiesław Kapral – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
•
Krzysztof Zyguła – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
•
Piotr Dudek – Członek Rady Nadzorczej,
•
Katarzyna Kapral – Członek Rady Nadzorczej,
•
Marian Ciaciura – Członek Rady Nadzorczej,
•
Michał Szafrański – Członek Rady Nadzorczej,
•
Katarzyna Bodziony – Szweda – Członek Rady Nadzorczej.
28 marca 2024 r. do siedziby Spółki wpłynęła rezygnacja Pani Katarzyny Bodziony - Szweda z pełnienia funkcji Członka Rady
Nadzorczej INTROL S.A. z dniem 1 kwietnia 2024 r.
W okresie 1 kwietnia 2024 r. – 16 maja 2024 r.
skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. przedstawiał się następująco:
•
Wiesław Kapral – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
•
Krzysztof Zyguła – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
•
Piotr Dudek – Członek Rady Nadzorczej,
•
Katarzyna Kapral – Członek Rady Nadzorczej,
•
Marian Ciaciura – Członek Rady Nadzorczej,
•
Michał Szafrański – Członek Rady Nadzorczej,
17 maja 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta, działając na podstawie § 11 ust. 5. Statutu Spółki odwołała dotychczasowego
Przewodniczącego i Zastępcę Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji, z pozostawieniem tych osób w składzie Rady Nadzorczej.
INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce
Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r.
13
Rada Nadzorcza ponadto powołała:
•
Panią Katarzynę Kapral do pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki,
•
Pana Wiesława Kaprala do pełnienia funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
•
Pana Krzysztofa Zygułę do pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej.
W okresie 17 maja 2024 r. – 19 listopada 2024 r.
skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. przedstawiał się następująco:
•
Katarzyna Kapral – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
•
Wiesław Kapral – Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej,
•
Piotr Dudek – Członek Rady Nadzorczej,
•
Krzysztof Zyguła – Członek Rady Nadzorczej,
•
Marian Ciaciura – Członek Rady Nadzorczej,
•
Michał Szafrański – Członek Rady Nadzorczej.
19 listopada 2024 r. Zarząd INTROL S.A. powziął informację o śmierci członka Rady Nadzorczej Emitenta, - Pana Piotra Dudka.
Pan Piotr Dudek by Członkiem Rady Nadzorczej INTROL S.A. nieprzerwanie od 2008 roku.
W okresie 19 listopada 2024 r. – 31 grudnia 2024 r.
skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. przedstawiał się następująco:
•
Katarzyna Kapral – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
•
Wiesław Kapral – Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej,
•
Krzysztof Zyguła – Członek Rady Nadzorczej,
•
Marian Ciaciura – Członek Rady Nadzorczej,
•
Michał Szafrański – Członek Rady Nadzorczej.
W skład Rady Nadzorczej INTROL S.A. wchodzi obecnie 5 członków. Rada Nadzorcza Emitenta jest zatem zdolna do
podejmowania wszelkich czynności przewidzianych przez prawo, spełnia bowiem kryteria wynikające z przepisu art. 385 § 1.
Kodeksu spółek handlowych oraz wymogi ze Statutu, dotyczące minimalnego składu.
Na dzień publikacji niniejszego Raportu, tj. na dzień 25 go kwietnia 2025 r. skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. nie
uległ zmianie.
Więcej informacji o członkach Zarządu i Rady Nadzorczej INTROL SA (w tym przebieg ich kariery zawodowej) można znaleźć
na stronie internetowej INTROL S.A.
www.introlsa.pl/relacje-inwestorskie/o-grupie-introl/zarzad/
www.introlsa.pl/relacje-inwestorskie/o-grupie-introl/rada-nadzorcza/
Kompetencje Rady Nadzorczej Emitenta:
Rada Nadzorcza Emitenta działa zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych, statucie oraz w Regulaminie
Rady Nadzorczej.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej
niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja).
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Komitet Audytu w składzie i o funkcjach przewidzianych Ustawą z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz. U z 2023 poz. 1015 z późn. zm.).
W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Ilość członków Komitetu Audytu określa Rada Nadzorcza.
Członkowie Komitetu Audytu winni spełniać kryteria określone w Ustawie wskazanej akapit powyżej. Rada Nadzorcza uchwala
Regulamin Komitetu Audytu.
Do czasu powołania Komitetu Audytu oraz w razie jego niepowołania przez Radę Nadzorczą, funkcje Komitetu Audytu może
pełnić Rada Nadzorcza, o ile nie narusza to obowiązujących przepisów.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę i Sekretarza na pierwszym
posiedzeniu nowej kadencji. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołać może każdy jej członek; posiedzenie
to powinno się odbyć najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji.
Jeżeli pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji nie odbędzie się w terminie wskazanym w zdaniu poprzednim,
pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje niezwłocznie Zarząd. W toku kadencji Rady Nadzorczej może
ona odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem tych osób w
składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce
Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r.
14
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz
ze stanem faktycznym;
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami
i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b);
d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
e) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu;
f) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub
odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki i zmian tego regulaminu;
h) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu - wynagrodzenie członków Zarządu powinno wiązać się z zakresem zadań i
odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku
do wyników Spółki;
i) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu;
j) wybór firmy audytorskiej do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Grupy Kapitałowej oraz do przeglądów powyższych sprawozdań, oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji
lub badania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
k) zatwierdzenie powołania lub odwołania przez Zarząd Grupowego Compliance Officera;
l) monitorowanie funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych oraz ocena ich skuteczności, w tym weryfikacja sposobu
działania systemów i funkcji wewnętrznych;
m) sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz do roku, wraz ze sprawozdaniem Rady
Nadzorczej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym
zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.
Uprzednia zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w następujących przypadkach:
a) dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako
wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki;
b) zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej
transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 100% kapitałów
własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego
(w przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość
świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań
wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń
Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń
wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość
rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać
według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z
której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie);
c) zawiązanie przez Spółkę innej spółki albo nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach, zbywanie akcji lub
udziałów w spółkach, ustanawianie zastawu lub użytkowania na akcjach lub udziałach w spółkach, zbywanie lub nabywanie
ogółu praw i obowiązków w spółkach osobowych, wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i
zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w sprawach:
•
połączenia z inną spółką,
•
przekształcenia spółki,
•
zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
•
nabycia przedsiębiorstwa spółki,
•
podziału spółki,
•
zawarcie umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 Kodeksu spółek handlowych,
•
rozwiązania spółki.
d) zawarcie pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości
przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w
INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce
Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r.
15
sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, umowy o wartości świadczenia przekraczającej
3 500 000 (trzy miliony pięćset tysięcy) złotych netto. Wyrażenie zgody nie jest wymagane:
•
w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności
operacyjnej przez Spółkę z podmiotem powiązanym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,
•
w odniesieniu do czynności, które były uprzednio przedmiotem zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Planu
Inwestycyjnego lub Budżetu.
Poza czynnościami określonymi powyżej Rada Nadzorcza powinna:
a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki,
z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki,
b) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
c)
rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
XI.3 Komitet Audytu
W Spółce działa jeden komitet – Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej trzech członków Rady
Nadzorczej, w tym przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych.
Wszyscy członkowie Komitetu Audytu złożyli oświadczenia o spełnianiu kryterium niezależności zarówno w zakresie
wynikającym z art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
(z późn. zm), jak i Zaleceń Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. Jeden członek Komitetu Audytu posiada
wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Pan Michał Szafrański – Przewodniczący Komitetu Audytu jest absolwentem Akademii Ekonomicznej im. K. Adamieckiego
w Katowicach, specjalizacja finanse i inwestycje, ukończył też studia podyplomowe na kierunku „Finanse i rachunkowość dla
zaawansowanych” w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Pan Michał Szafrański
posiada duże doświadczenie trenerskie z zakresu księgowości, zarządzania finansami, controllingu, działalności gospodarczej,
biznesplanów i innych – ok. 15 lat praktyki trenerskiej, ponad 200 zrealizowanych szkoleń. Pan Michał Szafrański posiada
certyfikat księgowy Ministerstwa Finansów, Zertifikat Deutsch Instytutu Goethego oraz LLCI English for Business – Third Level.
Pan Michał Szafrański – przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości/badania
sprawozdań finansowych.
Pan Marian Ciaciura – Członek Komitetu Audytu, posiada wiedzę z branży, w której działa Emitent. Ukończył studia na wydziale
Geodezji Urządzeń Rolnych Akademii Rolniczej we Wrocławiu, zakończone uzyskaniem tytułu inżyniera, Studium Pedagogiczne
w zakresie szkolnictwa zawodowego przy Akademii Rolniczej we Wrocławiu, zakończone uzyskaniem tytułu magistra oraz
Podyplomowe Studium Marketingu i Zarządzania Politechniki Wrocławskiej. Pan Marian Ciaciura ukończył kursy i szkolenia
z zakresu rachunkowości zarządczej, analizy sprawozdań finansowych, elementów strategii finansowej firmy, podatkowych
problemów leasingu, zmian prawnych dot. leasingu, Międzynarodowych Standardów Rachunkowości a leasingu oraz szkolenie
dla kandydatów na członków Rad Nadzorczych i kurs przygotowawczy do egzaminu na doradcę podatkowego.
Pan Krzysztof Zyguła – Członek Komitetu Audytu, posiada wiedzę z branży, w której działa Emitent. Ukończył studia na Wydziale
Elektrycznym Politechniki Częstochowskiej (mgr inżynier).
Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbył w okresie 2024 roku trzy posiedzenia, na których podjął trzy uchwały.
Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej INTROL S.A. w 2024 r.:
Michał Szafrański - Przewodniczący Komitetu Audytu;
Marian Ciaciura - Członek Komitetu Audytu,
Krzysztof Zyguła - Członek Komitetu Audytu.
Komitet we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6
Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (DZ.U. z 2023 r. poz. 1723).
XI.4 Zasady działania Komitetu Audytu
Zgodnie z § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej:
1) Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Komitet Audytu w składzie i o funkcjach przewidzianych Ustawą z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (z późn. zm.)
2) W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Ilość członków Komitetu Audytu określa Rada Nadzorcza.
3) Członkowie Komitetu Audytu winni spełniać kryteria określone w Ustawie wskazanej w ust. 1 powyżej.
4) Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Komitetu Audytu.
5) Do czasu powołania Komitetu Audytu oraz w razie jego niepowołania przez Radę Nadzorczą, funkcje Komitetu Audytu może
pełnić Rada Nadzorcza, o ile nie narusza to obowiązujących przepisów.
INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce
Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r.
16
Regulamin Komitetu Audytu INTROL S.A.
1) Komitet Audytu działa na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym (Dz.U. z dnia 6 czerwca 2017 r., poz. 1089 z późn. zm.) oraz Regulaminu.
2) Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą.
3) Pracami Komitetu kieruje jego Przewodniczący. Przewodniczący Komitetu zwołuje posiedzenia z inicjatywy własnej, na
wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki, ustala porządek posiedzeń oraz kieruje przebiegiem
posiedzeń oraz nadzoruje sporządzaniem protokołu z posiedzenia. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Komitetu
Audytu posiedzenie Komitetu może zwołać Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, lub osoba działająca z ich
upoważnienia.
4) Posiedzenia Komitetu zwoływane są na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia.
5) Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
a) monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów
zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; wykonywania
czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem
wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie
audytorskiej,
b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku,
gdy na rzecz spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do
rzetelności sprawozdawczości finansowej w spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych
usług niebędących badaniem w spółce,
e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane
z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez spółkę,
h) przedstawianie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w spółce.
i) Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, w której:
i) Komitet wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe,
ii) Komitet oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
iii) Komitet stwierdza, że spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust 5a ustawy
z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
j) W przypadku gdy wybór audytora nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego
rekomendacja Komitetu Audytu:
i) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie
uzasadnionej preferencji komitetu audytu wobec jednej z nich,
ii) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez spółkę spełniającej kryteria wskazane
w art. 130 ust. 3 pkt 2) Ustawy o biegłych rewidentach, w przypadku, gdy spółka będzie spełniać ustawowe wymogi
obligujące do stosowania tej procedury.
Komitet Audytu może wezwać na posiedzenie Członków Zarządu lub pracowników Spółki, a także na piśmie żądać od nich
wyjaśnień lub przedłożenia dokumentów, w szczególności dotyczących prac działu audytu wewnętrznego – planu audytu lub
wyników audytu.
Do głównych zadań Komitetu Audytu w 2024 r. należało w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w
zakresie sprawozdawczości finansowej, jak również monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej. Ponadto
Komitetu Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, informował Radę Nadzorczą
Spółki o wynikach badania oraz wyjaśniał, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej,
a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania. Komitet Audytu dokonywał również oceny niezależności biegłego
rewidenta, przedkładał zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz
wymagane przepisami prawa rekomendacje.
Komitet, współpracując z audytorem zewnętrznym, na bieżąco monitorował stan prac nad sprawozdaniami finansowymi,
zwracając szczegółową uwagę na prawidłowość i rzetelność danych finansowych zawartych w sprawozdaniach.
17 maja 2024 r. Rada Nadzorcza INTROL S.A., działając na wniosek Zarządu Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją
Komitetu Audytu z dnia 17 maja 2024 r. dokonała wyboru firmy audytorskiej UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp.k. do wykonania usługi atestacyjnej sprawozdań o zrównoważonym rozwoju (ESG) za lata 2024 i 2025.
W 2024 roku, w ramach procesu wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2025-2026,
skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej INTROL, przeglądów śródrocznych oraz wykonania usług atestacyjnych
dotyczących sprawozdań z wynagrodzeń za lata 2025-2026 Komitet Audytu zapoznał się z ofertami audytorów. Komitet Audytu
zapoznał się również ze sprawozdaniem INTROL S.A., zawierającym wnioski z procedury wyboru firmy audytorskiej i zatwierdził
INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce
Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r.
17
to sprawozdanie. Komitet Audytu dokonał analizy i porównania ofert, a następnie sformułował rekomendację w sprawie wyboru
firmy audytorskiej.
XI.5 Zasady współpracy z firmą audytorską
20 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza - organ uprawniony na podstawie § 12 ust. 2 pkt. j) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z
rekomendacją Komitetu Audytu podjęła uchwałę o wyborze firmy audytorskiej: UHY ECA Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3886:
•
do przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2025 r. wg MSR
i MSSF,
•
do przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 30
czerwca 2025 r. wg MSR i MSSF,
•
do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 r. wg MSR i
MSSF,
•
do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 31
grudnia 2025 r. wg MSR i MSSF,
•
do przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2026 r. wg MSR
i MSSF,
•
do przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 30
czerwca 2026 r. wg MSR i MSSF,
•
do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2026 r. wg MSR i
MSSF,
•
do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 31
grudnia 2026 r. wg MSR i MSSF,
•
do wykonania usługi atestacyjnej w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej
Spółki za rok 2025,
•
do wykonania usługi atestacyjnej w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej
Spółki za rok 2026.
Wybór firmy audytorskiej był zgodny z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, wydaną na podstawie art. 130
ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz.U. z 2024
r. poz. 1035).
Polityka wyboru firmy audytorskiej
Na mocy uchwały nr 2 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej INTROL S.A. z dnia 15 marca 2019 r. uchwalona została Polityka
wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych INTROL S.A. oraz Grupy Kapitałowej INTROL.
Zgodnie z przyjętą Polityką, wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania
finansowego INTROL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej INTROL S.A. dokonuje Rada
Nadzorcza w formie uchwały na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, zgodnie z procedurą opisaną w Polityce. Przy
wyborze firmy audytorskiej, Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu
uprawnionego do badania:
a. znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii prawno-podatkowych oraz
dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie dla oceny ryzyka badania sprawozdania finansowego,
b. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.,
c. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań
jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne itp.),
d. poziom oferowanej ceny za świadczone usługi,
e. ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i doświadczenie,
f. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę.
Na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej, kontrolowana i monitorowana jest niezależność biegłego rewidenta i
firmy audytorskiej.
Na mocy uchwały Komitetu Audytu Rady Nadzorczej INTROL S.A. z dnia 25 kwietnia 2019 r. uchwalona została polityka w
zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci
dodatkowych, dozwolonych usług niebędących badaniem.
Ww. polityka określa zasady świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych
INTROL S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej INTROL.
Przyjęta polityka określa katalog usług zabronionych oraz usługi dozwolone wraz z warunkami ich świadczenia.
INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce
Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r.
18
XII. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta
W nawiązaniu do § 70 ust. 6 pkt 5 lit. m „Rozporządzenia” Emitent informuje, iż nie spełnia wymogów kwalifikujących do
wdrożenia ww. polityki.
Mimo ww. kwestii oraz tego, iż w Spółce nie obowiązuje uchwalona Polityka Różnorodności w stosunku do wszystkich
pracowników, członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów stosowana jest ogólna, niespisana zasada
niedyskryminacji. Spółka prowadzi politykę powoływania do grona władz i na kluczowe stanowiska w sposób uwzględniający
przede wszystkim odpowiednie doświadczenie zawodowe, wiedzę i wykształcenie. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej
posiadają wykształcenie z dziedzin, pozwalające im na właściwe wypełnianie obowiązków zawodowych. Członków Zarządu
Spółki charakteryzuje również wieloletnie doświadczenie w pracy na stanowiskach decyzyjnych.
Poszanowanie praw człowieka i brak jakiejkolwiek dyskryminacji to jedne z podstawowych wartości zarówno INTROL S.A., jak i
całej Grupy INTROL.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
JÓZEF BODZIONY – PREZES ZARZĄDU
Podpis złożony elektronicznie
DARIUSZ BIGAJ – WICEPREZES ZARZĄDU
Podpis złożony elektronicznie
Katowice, 25 kwietnia 2025 r.