COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2024r. (dane w tys. zł)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
z działalności Grupy Kapitałowej oraz Jednostki Dominującej
w roku obrotowym 2024
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 2
SPIS TREŚCI
1. Wybrane dane finansowe ................................................................................................................................................................................................ 3
2. Informacje o Grupie Kapitałowej ................................................................................................................................................................................... 5
3. Sytuacja finansowo-ekonomiczna ................................................................................................................................................................................. 7
4. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ......................................................................................................................................... 17
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony ...................................... 19
6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ......................................................................................................................................... 26
7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych
pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ................................................................................................. 26
8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami, określenie głównych inwestycji, w
tym inwestycji kapitałowych ...................................................................................................................................................................................................... 27
9. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe ................................................................................................................................................................................................ 27
10. Informacje o zaciągniętych kredytach, udzielonych pożyczkach, udzielonych gwarancjach i poręczeniach oraz innych aktywach i
zobowiązaniach warunkowych ................................................................................................................................................................................................. 28
11. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z przeprowadzonej emisji papierów wartościowych ..................................................... 31
12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami
wyników na dany rok ................................................................................................................................................................................................................... 31
13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych (w porównaniu do wielkości posiadanych
środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności) ................................................................................ 31
14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ................................................. 31
15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw
rozwoju działalności Emitenta, co najmniej do końca następnego roku obrotowego .......................................................................................... 32
16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową ........................................... 33
17. Umowy zawarte między COMPREMUM S.A. oraz jednostkami zależnymi, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie ................................................................................................................................................... 34
18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na
kapitale Emitenta dla osób zarządzających i nadzorujących .......................................................................................................................................... 34
19. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych
Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)...................................... 34
20. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem,
jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia ..... 34
21. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) ................................................................................................................ 34
22. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ........................................................... 35
23. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta,
wraz z opisem tych uprawnień ................................................................................................................................................................................................. 35
24. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ..................................................................................................................... 35
25. Informacje o umowach zawartych z firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdań finansowych ....................................... 35
26. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej .............................................................................................................................................................................................................. 36
27. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu w 2024 roku zasad ładu korporacyjnego w COMPREMUM S.A. ............................................... 38
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 3
1. Wybrane dane finansowe
W okresach objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano
następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:
• pozycje bilansowe przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na ostatni
dzień okresu sprawozdawczego:
- 31.12.2024 – 4,2730 PLN/EUR,
- 31.12.2023 – 4,3480 PLN/EUR,
• pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średni
kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie
sprawozdawczym:
- 01.01-31.12.2024 – 4,3042 PLN/EUR,
- 01.01-31.12.2023 – 4,5284 PLN/EUR,
Prezentowane dane liczbowe w niniejszym sprawozdaniu [Sprawozdanie] zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w
których wyraźnie wskazano inaczej. W przypadku transakcji wyrażonych w walutach innych niż polski złoty, transakcje są przeliczane
na polskie złote przy zastosowaniu średniego kursu NBP obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.
Sprawozdanie zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości przez zarząd Emitenta, oparte na pewnych
założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. W związku z tym Emitent nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek
decyzje podjęte na podstawie tych informacji.
a. Wybrane dane skonsolidowane
Wybrane skonsolidowane dane finansowe
01.01.-31.12.2024
01.01.-31.12.2023
PLN
PLN
EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
104 485
24 275
319 782
70 617
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-41 290
9 593
41 188
9 096
Zysk (strata) brutto
-56 744
13 183
28 895
6 381
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (tys. zł)
-46 535
10 811
24 495
5 409
- z działalności kontynuowanej (tys. zł)
-46 535
10 811
22 495
4 968
- z działalności zaniechanej (tys. zł)
-
-
2 000
442
Zysk (strata) netto przypadający udziałom niekontrolującym
-
-
0
0
Wybrane skonsolidowane dane finansowe
31.12.2024
31.12.2023
PLN
PLN
EUR
Aktywa razem
490 691
114 835
513 806
118 170
Rzeczowe aktywa trwałe
31 290
7 323
31 844
7 324
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
5 571
1 304
6 283
1 445
Należności krótkoterminowe
32 363
7 574
61 430
14 128
Należności długoterminowe
4 936
1 155
8 642
1 988
Zobowiązania krótkoterminowe
198 505
46 456
219 464
50 475
Zobowiązania długoterminowe
102 216
23 921
57 837
12 332
Kapitał własny
189 970
44 458
236 505
50 427
Kapitał zakładowy
44 837
10 493
44 837
10 312
Wybrane skonsolidowane dane finansowe
01.01.-31.12.2024
01.01.-31.12.2023
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-57 792
-13 428
48 091
10 429
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-25 670
-5 964
19 526
4 235
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
33 278
7 731
-28 175
-6 111
Zmiana stanu środków pieniężnych
-50 184
-11 661
39 442
8 553
Liczba akcji (szt.)
44 836 769
44 836 769
44 836 769
44 836 769
Średnioważona liczba akcji (szt.)
44 836 769
44 836 769
44 836 769
44 836 769
Średnioważona rozwodniona liczba akcji (szt.)
44 836 769
44 836 769
44 836 769
44 836 769
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR)
-1,04
-0,24
0,55
0,12
- z działalności kontynuowanej (PLN)
-1,04
-0,24
0,51
0,11
- z działalności zaniechanej (PLN)
-
-
0,04
0,01
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 4
Wybrane skonsolidowane dane finansowe
01.01.-31.12.2024
01.01.-31.12.2023
PLN
PLN
EUR
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)
-1,04
-0,24
0,55
0,12
- z działalności kontynuowanej (PLN)
-1,04
-0,24
0,51
0,11
- z działalności zaniechanej (PLN)
-
-
0,04
0,01
Wybrane skonsolidowane dane finansowe
31.12.2024
31.12.2023
PLN
EUR
PLN
EUR
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)
4,24
0,98
5,80
1,33
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)
4,24
0,98
5,80
1,33
b. Wybrane dane jednostkowe
Wybrane dane finansowe
01.01.-31.12.2024
01.01.-31.12.2023
PLN
EUR
PLN
EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
74 588
17 329
189 611
41 871
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-10 042
-2 333
10 240
2 261
Zysk (strata) brutto
-15 744
-3 658
-2 396
-529
Zysk (strata) netto
-16 733
-3 888
-1 428
-315
Wybrane dane finansowe
31.12.2024
31.12.2023
PLN
EUR
PLN
EUR
Aktywa razem
257 333
60 223
281 389
64 717
Rzeczowe aktywa trwałe
572
134
599
138
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
2 812
658
3 021
695
Należności krótkoterminowe
53 768
12 583
72 207
16 607
Należności długoterminowe
-
-
4 572
1 052
Zobowiązania krótkoterminowe
103 768
24 285
126 567
29 109
Zobowiązania długoterminowe
31 258
7 315
15 782
3 630
Kapitał własny
122 307
28 623
139 040
31 978
Kapitał zakładowy
44 837
10 493
44 837
10 312
Wybrane dane finansowe
01.01.-31.12.2024
01.01.-31.12.2023
PLN
EUR
PLN
EUR
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-24 591
-5 715
1 198
264
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-12 267
-2 850
41 408
9 144
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
6 322
1 471
-15 756
-3 479
Zmiana stanu środków pieniężnych
-30 536
-7 095
26 850
5 929
Liczba akcji (szt.)
44 836 769
44 836 769
44 836 769
44 836 769
Średnioważona liczba akcji (szt.)
44 836 769
44 836 769
44 836 769
44 836 769
Średnioważona rozwodniona liczba akcji (szt.)
44 836 769
44 836 769
44 836 769
44 836 769
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR)
-0,37
-0,09
-0,03
-0,01
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą ( w PLN/EUR)
-0,37
-0,09
-0,03
-0,01
Wybrane dane finansowe
31.12.2024
31.12.2023
PLN
EUR
PLN
EUR
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)
2,73
0,64
3,10
0,71
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)
1,00
0,23
3,10
0,71
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 5
2. Informacje o Grupie Kapitałowej
Na dzień 1 stycznia 2024 roku w skład Grupy Kapitałowej COMPREMUM [Grupa] wchodziła spółka dominująca COMPREMUM S.A.
[Compremum, Emitent, Spółka] oraz spółki zależne: SPC-2 Sp. z o.o., AGNES S.A. Faradise Energy Sp. z o.o., FARADISE S.A., Pozbud
OZE Sp. z o.o., Elektrociepłownia Ptaszkowice Sp. z o.o. oraz Muratura Sp. z o.o. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne
zmiany w strukturze Grupy. Poniżej przedstawiono schemat Grupy na dzień 31 grudnia 2024 roku, na których przedstawiono udział
Emitenta w kapitale zakładowym poszczególnych spółek zależnych:
COMPREMUM S.A. (dalej „Spółka”, „Jednostka dominująca”, „Emitent”) to polska spółka
notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od września 2008 roku.
Historycznie jeden z największych w Polsce producentów drzwi i okien drewnianych,
dostarczanych klientom indywidualnym i profesjonalnym oraz instytucjom na rynku
polskim, europejskim i amerykańskim. Od 31 grudnia 2021 roku Emitent prowadził
działalność w segmencie stolarki obrotowej, poprzez swoją spółkę zależną nieprzerwanie
do 14 kwietnia 2023 roku, tj. daty zbycia przez Emitenta udziałów w spółce zależnej.
Obecnie Emitent konsekwentnie realizuje ogłoszoną w grudniu 2020 roku strategię budowy
Grupy Kapitałowej złożonej z polskich spółek działających na rynku specjalistycznych usług
budowlanych, przemysłu kolejowego oraz elektroenergetycznym z wykorzystaniem
odnawialnych źródeł energii. Spółka bierze udział w realizacji wybranych projektów
deweloperskich, w tym jako inwestor.
www. compremum.pl
SPC-2 Sp. z siedzibą w Poznaniu, jest spółką celową zajmującą się projektowaniem i
budową linii światłowodowych na terenach kolejowych. W Grupie od 2017 roku. Spółka jest
członkiem konsorcjum firm realizujących jeden z największych kontraktów w zakresie
budowy infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP PLK S.A. Kontrakt
ma przede wszystkim fundamentalne znaczenie z punktu widzenia bezpieczeństwa
transportu kolejowego w Polsce oraz przyszłego rozwoju tego transportu w Polsce, który
to rozwój wymaga stworzenia nowoczesnych warunków działania m.in. w oparciu o sieć
GSM-R.
www.spc-2.pl
COMPREMUM S.A.
SPC-2
Sp. z o.o.
50%
AGNES
S.A.
100%
MURATURA
Sp. z o.o.
50%
FARADISE
S.A.
100%
FARADISE
Energy
Sp. z o.o.
100%
POZBUD
OZE
Sp. z o.o.
52%
ELEKTROCIEPŁOW
NIA
PTASZKOWICE
Sp. z o.o.
50,50%
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 6
AGNES S.A. z siedzibą w Rogoźnie, włączona do Grupy w roku 2020, działa na rynku
budowlanym od 2004 roku. Zajmuje się wykonawstwem zleconych projektów
inwestycyjnych, w tym projektów deweloperskich na zasadzie generalnego wykonawstwa.
Realizuje również inwestycje w zakresie sieci zewnętrznych, kanalizacyjnych,
wodociągowych, gazowych, klimatyzacji, wentylacji, centralnego ogrzewania, powietrznych,
parowych. Specjalizuje się w budowaniu kanalizacji teletechnicznej łącznie z zabudowaniem
obiektów (studnie, zasobniki) wraz z przewiertami, badaniem szczelności i kalibracji;
instalowaniu (wdmuchiwaniu) kabli światłowodowych wraz z pospawaniem i pomiarami
reflektometrycznymi. AGNES S.A. jest również dostawcą materiałów branży
ogólnobudowlanej, branży instalacyjnej (wodociągowej, kanalizacyjnej, techniki grzewczej,
gazowej, wentylacyjnej i klimatyzacyjnej) w tym sieci zewnętrznych oraz branży
teletechnicznej (rurociągi kablowe, kabel światłowodowy itp.). Realizuje nietypowe
i specjalistyczne rozwiązania z wykorzystaniem spawania ekstruzyjnego.
www.agnes.com.pl
Spółka Faradise Energy Sp. z o.o., powołana została w 2020 roku, zajmuje się technologią
magazynowania ciepła w oparciu o materiały zmiennofazowe opracowane przez Sunamp
Limited z Wielkiej Brytanii. Jest wyłącznym dystrybutorem urządzeń magazynujących ciepło
marki Thermino, które są rozwiązaniami zarówno dla gospodarstw domowych
zintegrowanymi z pompami ciepła i fotowoltaiką jak i systemami wielkoskalowymi
umożliwiającymi magazynowanie ciepła odpadowego (rozwiązania dla przemysłu), a także
systemami mobilnymi – odzysk ciepła, magazynowanie i transport do wskazanych punktów
zasilania. Spółka kontynuowała w 2024 roku prace przygotowawcze związane z rozwojem
biznesu systemów magazynowania energii, które docelowo miały zostać uruchomione w
spółce celowej Faradise S.A.
www.thermino.pl
FARADISE S.A. to spółka celowa powołana w 2021 roku w celu realizacji inwestycji
polegającej na wybudowaniu i eksploatacji zakładu produkcji ogniw i modułów bateryjnych
w technologii NMC i LFP oraz systemów magazynowania energii. Grupa w okresie
sprawozdawczym prowadziła działania przygotowawcze dotyczące inwestycji
w Kleszczowie, w Łódzkiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej, mającej na celu koncentrować
się na sprzedaży i serwisowaniu magazynów energii oraz zaopatrzeniu w energię
odnawialną. Ze względu na wolniejsze niż początkowo zakładane tempo rozwoju rynku
stacjonarnych magazynów energii, istotne pogorszenie w pierwszej połowie 2024 roku
perspektyw rozwoju globalnego rynku ogniw litowo-jonowych oraz ze względu na
szacowaną skalę potencjalnych inwestycji w kolejnych latach, które byłyby konieczne do
osiągnięcia przez Grupę znaczącej pozycji strategicznej w tym segmencie, Spółka rozważa
również możliwość odsprzedaży w ramach racjonalizacji portfela posiadanych aktywów
segmentu OZE.
Elektrociepłownia PTASZKOWICE
Sp. z o.o.
Spółka włączona do Grupy w 2021 roku. Jest właścicielem nieruchomości położonej
w gminie Ptaszkowice, o powierzchni 11,61ha, przeznaczonej w planie zagospodarowania
przestrzennego jako teren zabudowy produkcyjnej i magazynowo-składowej oraz
usługowej. W dalszym ciągu kontynuowane są działania związane z uruchomieniem
i potencjalną sprzedażą instalacji fotowoltaicznej o mocy do 6 MW. Inwestycja realizowana
jest w ramach spółki Elektrociepłownia Ptaszkowice Sp. z o.o. [ECP], która zawarła w dniu
23 grudnia 2024 roku umowę celowej pożyczki na preferencyjnych warunkach
z Wojewódzkim Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Łodzi w kwocie
16 mln zł na finansowanie kosztów realizacji inwestycji. Spółka przewiduje uruchomienie
środków z ww. pożyczki na przełomie drugiego i trzeciego kwartału 2025 roku.
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 7
Pozbud OZE Sp. z o.o.
Spółka zawiązana w 2020 roku jako spółka celowa na potrzeby obecności Grupy w branży
odnawialnych źródeł energii – energetyka wiatrowa. Spółka nie jest konsolidowana i nie
podjęła działalności gospodarczej.
Muratura Sp. z o.o.
Włączona do Grupy w 2020 roku spółka, w której 50% udziałów posiada AGNES S.A. Spółka
nie prowadzi działalności gospodarczej.
a. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej
Po okresie sprawozdawczym, w dniu 2 kwietnia 2025 roku Emitent nabył 100% udziałów w spółce Cornetto Baltic Sp. z o.o. Jest to
kontynuacja rozwoju segmentu deweloperskiego w Grupie. Cornetto Baltic sp. z o.o. jest spółką celową powołaną do realizacji projektu
deweloperskiego polegającego na budowie budynku hotelowo-wielorodzinnego w Rogowie. Spółka zależna jest właścicielem działki
pod planowaną inwestycję, zlokalizowaną w odległości ok. 350m od plaży morskiej i ok. 1,2 km od plaży nad jeziorem Resko
Przymorskie. Spółka Cornetto Baltic sp. z o.o. posiada ważne pozwolenie na budowę, ponadto posiada projekt architektoniczno-
budowlany budynku oraz projekt zagospodarowania terenu wraz z prawami autorskimi. Spółka zależna posiada przyznany kredyt na
realizację inwestycji oraz podpisaną umowę z generalnym wykonawcą na realizację inwestycji. Inwestycja budowy budynku hotelowo-
wielorodzinnego obejmuje budowę 110 apartamentów i mieszkań o łącznej powierzchni ok. 4 250 m2 PUM (powierzchni użytkowo-
mieszkalnej). Spółka zakłada zakończenie inwestycji w drugiej połowie 2026 roku.
3. Sytuacja finansowo-ekonomiczna
a. Podsumowanie sytuacji w okresie sprawozdawczym
Rok 2024 zakończony został inflacją z tendencją wzrostową - w grudniu 2024 wzrost cen w stosunku do grudnia 2023 wyniósł 4,7%,
przy średniorocznym wskaźniku wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych wg GUS na poziomie 3,6%. Inflacji towarzyszyła
utrzymana na poziomie 5,75% stopa referencyjna NBP, która miała wpływ na relatywnie wysoki koszt pieniądza i na obniżenie poziomu
inwestycji. Nie bez znaczenia dla rynku budowlanego w Polsce w omawianym okresie miały również rosnące koszty wynagrodzeń –
przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze budownictwa wzrosło bowiem o 12,1% rdr. i w grudniu 2024 roku osiągnęło poziom
8.365,67 zł brutto, którym towarzyszyło utrzymujące się kolejny rok na niskim, około 5% poziomie bezrobocie.
W roku 2024 nastąpił spadek produkcji budowlano-montażowej w Polsce, w porównaniu z rokiem 2023. Zgodnie z danymi GUS
(https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/przemysl-budownictwo-srodki-trwale/budownictwo/dynamika-produkcji-budowlano-
montazowej-w-grudniu-2024-r-,14,73.html) dynamika produkcji budowlano montażowej utrzymywała się przez cały 2024 rok poniżej
poziomu 100%, czyli poniżej poziomu z analogicznego miesiąca roku 2023, przy czym największy spadek (o 13,3%) wystąpił w marcu
2024 r., a najmniejszy (o 1,4%) w lipcu 2024 r. Łącznie w całym 2024 w porównaniu do roku 2023 liczba mieszkań oddanych do
użytkowania spadła o 9,4%; powierzchnia użytkowa nowych budynków biurowych oddanych do użytkowania spadła o 39,8%; liczba
nowych budynków handlowo-usługowych przekazanych do eksploatacji spadła o 1,7%; a nowych budynków przemysłowych spadła
o 19,1% (https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/przemysl-budownictwo-srodki-trwale/budownictwo/budownictwo-w-2024-r-
,13,25.html).
Wskaźnik koniunktury gospodarczej na koniec okresu bilansowego wyniósł dla budownictwa -10,6 pkt procentowego i utrzymywał się
poniżej 0 przez cały 2024 r. (https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/koniunktura/koniunktura/koniunktura-w-przetworstwie-
przemyslowym-budownictwie-handlu-i-uslugach-grudzien-2024-roku,3,145.html). Uruchomienie nowych inwestycji na rynku
budownictwa infrastrukturalnego ma kluczowe znaczenie dla stabilizacji sytuacji przedsiębiorstw działających w tym obszarze,
zwłaszcza w sytuacji wyraźnego spadku produkcji w tym obszarze w 2024 roku.
Opublikowana w dniu 15 listopada 2024 roku przez Komisję Europejską jesienna prognoza ekonomiczna dla Polski, przewiduje
stopniową poprawę sytuacji ekonomicznej Polski i wzrost w 2025 roku o ok. 3,6 %, (przy wzroście PKB w 2024 roku szacowanym na
ok. 3,0%. Poprawa sytuacji gospodarczej kraju powinna w dłuższym okresie czasu doprowadzić do odwrócenia niekorzystnej dynamiki
rynku budownictwa infrastrukturalnego, który ma kluczowe znaczenie dla sytuacji Emitenta.
b. Informacje o podstawowych produktach i usługach Grupy
Zarząd Jednostki dominującej ustalił segmenty operacyjne na podstawie raportów, których używa do podejmowania decyzji
strategicznych. Sprawozdawczość dotycząca segmentów jest zgodna ze sprawozdawczością wewnętrzną, przedstawianą osobom
zarządzającym i podejmującym decyzje na poziomie operacyjnym. W ramach segmentów działalności, które wygenerowały przychody
w okresie sprawozdawczym, wyróżnia się cztery główne segmenty branżowe uwzględniające rodzaje wykonywanych usług lub
dostarczanych dóbr, których opis jest zamieszczony poniżej.
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 8
Emitent prezentuje wartość przychodów i kosztów dla segmentu oraz zrealizowany wynik ze sprzedaży. W związku z efektem synergii
oraz wzajemnej komplementarności występującej pomiędzy poszczególnymi segmentami Zarząd Emitenta nie jest w stanie przypisać
aktywów i zobowiązań przypadających na poszczególne segmenty. Specyfika działalności oraz rodzaj świadczonych usług
i dostarczanych wyrobów, a w szczególności istotne transfery pomiędzy poszczególnymi segmentami uniemożliwiają zastosowanie
rzetelnych kryteriów, w oparciu o które Zarząd Emitenta mógłby dokonać kalkulacji i alokować zasoby na poszczególne segmenty
działalności operacyjnej. Zarząd Emitenta podjął decyzję o przypisaniu przychodów ze sprzedaży oraz kosztów wytworzenia do
wyszczególnionych segmentów operacyjnych odpowiadających działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową COMPREMUM.
W roku 2024 Grupa Kapitałowa COMPREMUM S.A. kontynuowała działalność operacyjną w następujących segmentach:
▪ Usługi wspólne świadczone w ramach Grupy o strukturze holdingowej,
▪ Usługi budowlane,
▪ Usługi kolejowe,
▪ OZE.
Segment usług wspólnych świadczonych w ramach Grupy o strukturze holdingowej
W związku ze skupieniem kluczowych funkcji wsparcia działalności operacyjnej dla spółek zależnych w ramach
struktury organizacyjnej Emitenta, podjęto decyzję o wydzieleniu nowego segmentu związanego ze świadczeniem
usług na rzecz spółek powiązanych, które wykonują działalność operacyjną i generują z niej przychody. Źródłem
przychodów Spółki jest tzw. opłata holdingowa, czyli opłata za świadczenie przez doświadczony personel Emitenta na rzecz spółek
zależnych usług wsparcia biznesowego oraz doradczego w zakresie m.in. usług: księgowo-finansowych, kadrowo-płacowych,
informatycznych, prawnych, wsparcia bezpieczeństwa, marketingowych oraz administracyjnych. Wynagrodzenie za świadczenie w/w
usług biznesowych, udostępnianie oznaczeń handlowych oraz know-how skalkulowane zostało jako % przychodów netto ze sprzedaży
osiąganych przez spółkę zależną w danym roku. Wysokość wynagrodzenia podlega weryfikacji przez strony nie rzadziej niż co trzy
lata, uwzględniając faktyczny zakres usług oraz korzyści uzyskiwane przez spółkę zależną z tytułu ich otrzymania. Wynagrodzenie za
usługi jest naliczane w okresach miesięcznych na podstawie planowanych przychodów, a następnie rozliczane po zakończeniu danego
roku obrotowego. Obszary niezwiązane bezpośrednio z podstawową działalnością poszczególnych spółek zależnych są sukcesywnie
przenoszone do struktury Emitenta co powinno po ukończeniu procesu wpłynąć na efektywność wykorzystania zasobów w ramach
Grupy. Oprócz opłaty holdingowej Emitent oraz spółki z Grupy naliczają opłatę ustalaną na zasadach rynkowych za udzielane
poręczenia i gwarancje, od wartości zobowiązania objętego poręczeniem lub wartości udzielonego poręczenia, która to opłata
rozliczana jest w okresach kwartalnych.
Segment budownictwa
Jest to obecnie najważniejszy segment działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM, który koncentruje się przede
wszystkim na realizacji usług budowlanych w zakresie specjalistycznego budownictwa inżynieryjnego w tym usług
generalnego wykonawstwa dla klientów instytucjonalnych oraz jednostek publicznych. Ich zakres skupia się na
obszarach dotyczących:
▪ budowy sieci światłowodowych,
▪ projektowaniu sieci pasywnych,
▪ wykonawstwo zleconych projektów inwestycyjnych
▪ budowie sieci zewnętrznych, kanalizacyjnych, wodociągowych gazowych oraz sieci teletechnicznych,
▪ budowie instalacji sanitarnych i oczyszczalni ścieków,
▪ budowa infrastruktury kolejowej, drogowej i nawierzchni betonowych oraz systemów odwodnieni
▪ budowie sieci wodociągowych i kanalizacyjnych,
▪ budowie i przebudowie infrastruktury kolejowej oraz w mniejszym zakresie obiektów kubaturowych.
Grupa realizuje tego typu prace korzystając zarówno z własnych zasobów, jak i ze sprawdzonych podwykonawców. W ostatnich latach
Grupa realizowała umowy z obszaru budownictwa kubaturowego oraz infrastrukturalnego, w tym wykonywała m.in. prace związane
z infrastrukturą kolejową, w tym prace związane z rewitalizacją dworców, nastawni, wiat peronowych, montażem ekranów
akustycznych. Segment specjalistycznych usług budowlanych realizowany jest przez COMPREMUM S.A. oraz spółki córki SPC-2
Sp. z o.o. oraz AGNES S.A.
Usługi ogólnobudowlane (w tym usługi generalnego wykonawstwa) wiążą się z realizowanymi przez Grupę kontraktami dla klientów
instytucjonalnych, w tym jednostek publicznych. Ich zakres skupia się na obszarach dotyczących budowy sieci światłowodowych,
budowy sieci wodociągowych i kanalizacyjnych, budowie i przebudowie infrastruktury kolejowej oraz w mniejszym zakresie obiektów
kubaturowych. Grupa realizuje tego typu prace korzystając zarówno z własnych zasobów, jak i ze sprawdzonych podwykonawców.
W ostatnich latach Spółka i spółki zależne realizowały umowy z obszaru budownictwa kubaturowego oraz infrastrukturalnego, w tym
wykonywała, m.in. prace związane z infrastrukturą kolejową, tj. rewitalizacją dworców, nastawni, wiat peronowych, montażem ekranów
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 9
akustycznych, a obecnie podmioty wchodzące w skład Grupy – SPC2 sp. z o.o. oraz AGNES S.A. biorą udział w realizacji kontraktu
z PKP PLK S.A. „Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW
ERTMS”.
W okresie sprawozdawczym, w czerwcu 2024 roku Spółka działając jako partner konsorcjum, którego Liderem była spółka ALUSTA
S.A. zrealizowała na rzecz PKP PLK S.A. zadanie pn. “Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych na linii kolejowej nr 281 Oleśnica
– Chojnice na odcinku Koźmin Wlkp. – Jarocin w torze nr 1 od km 78,352 do km 92,175, w ramach projektu pn.: „Prace na liniach
kolejowych nr 281, 766 na odcinku Oleśnica – Łukanów – Krotoszyn – Jarocin – Września – Gniezno” o wartości ok 44,2 mln zł netto.
Po dniu bilansowym, w marcu 2025 roku Spółka, jako generalny wykonawca, zakończyła realizację robót budowlanych w ramach
umowy z 2022 roku na wykonanie inwestycji związanej z budową infrastruktury rurociągowej solanki w ramach dwóch zadań
tj. „zadania I pn. Budowa rurociągu solanki z komory zasuw w Broniewicach do KS i PMRiP Góra oraz zadania II pn. Budowa rurociągu
solanki z KS „Mogilno” “na rzecz spółki Inowrocławskie Kopalnie Soli „Solino” S.A. [IKS Solino], należącej do Grupy Kapitałowej ORLEN.
Wartość umowy wynosi ok. 154,5 mln zł netto. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania rozpoczęły się procedury odbiorowe
przedmiotowej infrastruktury, w tym trwa uzupełnianie przez Inwestora dokumentacji niezbędnej do uzyskania pozwolenia na
użytkowanie, zgodnie z podpisanymi 27 marca 2025 r. przez Spółkę oraz IKS Solino protokołami odbioru technicznego dla zadania I
i zadania II.
Kontrakt GSM-R
SPC-2 Sp. z o.o. („SPC-2”), spółka zależna Emitenta kontynuuje rozpoczętą w 2018 r. realizację długoterminowego kontraktu dla PKP
PLK S.A. („Zamawiający”) pn. „Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w
ramach NPW ERTMS”, realizowanego przez konsorcjum, złożone z czterech podmiotów (dalej jako „Konsorcjum”) – tj. Nokia Solutions
and Networks Sp. z o.o. jako Lider, Fonon Sp. z o.o. (spółka należąca do notowanej na GPW spółki WASKO S.A.), SPC-2 Sp. z o.o. oraz
Herkules Infrastruktura sp. z o.o. w restrukturyzacji (dalej „HRI”) należąca do HERKULES S.A. – również notowanej na GPW), która
odstąpiła w dniu 17 maja 2023 roku od realizacji kontraktu, pozostając nadal członkiem Konsorcjum. Przedmiotem kontraktu jest
zaprojektowanie, dostawa i wykonanie wszystkich niezbędnych prac oraz robót budowlanych w celu wdrożenia na liniach kolejowych
w Polsce sieci GSM-R jako przeznaczonego dla kolei systemu bezprzewodowej, szyfrowanej łączności cyfrowej. Łączna kontraktowa
wartość wynagrodzenia dla SPC-2 za zakres realizowany przez SPC-2 wynosi ponad 720 mln zł netto.
W kontrakcie zastrzeżono, iż łączna suma potencjalnych kar nie przekroczy 30% Zaakceptowanej Kwoty Kontraktowej pomniejszonej
o wartość Prawa Opcji, a wartość gwarancji należytego wykonania umowy stanowić będzie 10% Zaakceptowanej Kwoty Kontraktowej
pomniejszonej o wartość Prawa Opcji. W przypadku odstąpienia od kontraktu z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy –
Zamawiający jest uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 30 % Zaakceptowanej Kwoty Kontraktowej tj. łącznie ok 790
mln złotych oraz jej dochodzenia na zasadach odpowiedzialności solidarnej na podstawie art. 445 ust. 2 Ustawy Prawo zamówień
publicznych. Zamawiający jest równocześnie uprawniony do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, w przypadku, gdy szkoda
przewyższa wysokość zastrzeżonych kar umownych. Jednym z istotnych czynników mogących mieć wpływ na realizację kontraktu
przez Konsorcjum była informacja przekazana do publicznej wiadomości w dniu 29 września 2022 r. o złożeniu przez jednego z
Konsorcjantów - HRI - wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego wraz ze złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości. W dniu
27.01.2023 r. HRI złożył oświadczenie o odstąpieniu od Kontraktu, na podstawie subklauzuli 16.2 Warunków Szczególnych Kontraktu,
tj. ze względu na nieotrzymanie w terminie należnego mu wynagrodzenia, które to oświadczenie Zamawiający uznał za bezskuteczne.
Następnie w dniu 01 lutego 2023 r. zarządca masy sanacyjnej HRI złożył, na podstawie art. 298 Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne,
wniosek o wyrażenie zgody przez sędziego-komisarza na odstąpienie od Kontraktu. W dniu 11 maja 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie wyraził zgodę zarządcy na odstąpienie od Umowy. W dniu 17 maja 2023 r. zarządca masy sanacyjnej HRI złożył
oświadczenie o odstąpieniu od Kontraktu na podstawie art. 298 ust.1 i 2 Prawa restrukturyzacyjnego.
Konsorcjum kontynuuje prace i podejmuje starania mające na celu przeciwdziałanie negatywnym skutkom odstąpienia przez HRI od
kontraktu. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania Grupa Emitenta oraz kontynuujący realizację kontraktu członkowie Konsorcjum
pracują zgodnie z powierzonym umownie zakresem oraz proporcjonalnie – realizują niezbędny oraz jednocześnie możliwy do
wykonania zakres prac pozostały do realizacji po odstąpieniu od kontraktuprzez HRI.
Prace dotychczas niewykonane są konsekwencją udokumentowanych: (1) opóźnień po stronie Partnerów Konsorcjum w szczególności
HRI, który nie wybudował wież radiokomunikacyjnych OR, a w konsekwencji nie było możliwe wybudowanie przyłączy do ww. obiektów
OR oraz (2) roszczeń względem Zamawiającego, zgłoszonych zgodnie z warunkami kontraktu, do których w szczególności SPC-2
zalicza:
• kolizje z innymi projektami infrastrukturalnymi Zamawiającego, prowadzonymi równolegle do projektu GSMR;
• nieuregulowane stany prawne nieruchomości położonych na terenach kolejowych będących we władaniu Grupy PKP, przez
które ma być prowadzona sieć światłowodowa GSMR, istotnie utrudniające lub uniemożliwiające pozyskanie prawa do
dysponowania nieruchomościami na cele budowlane (tzw. PDDN);
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 10
• problemów wynikających z opóźnień w działaniu podmiotów trzecich, w szczególności: Wody Polskie, Lasy Państwowe,
Jednostki Samorządu Terytorialnego.
W dniu 19 czerwca 2023 spółka zależna SPC-2 jako członek konsorcjum otrzymała do wiadomości pismo skierowane do Nokia
Solutions and Networks Sp. z o.o. oraz do wiadomości HRI , Fonon Sp. z o.o. (Pełniący obowiązki Partnera), z informacją o naliczeniu
kar umownych wraz z notą obciążeniową wystawioną na Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. Przedmiotem noty było obciążenie
Lidera Konsorcjum z tytułu następujących zakresów:
▪ brak aktualnego harmonogramu rzeczowo-finansowego HRF – kara w wysokości 10 230 tys. zł,
▪ nieterminowe wykonanie ETAPU nr 1 – kara w wysokości 844 tys. zł,
▪ nieterminowe wykonanie ETAPU nr 2 – kara w wysokości 7 266 tys. zł,
▪ nieterminowe wykonanie ETAPU nr 3 – kara w wysokości 4 241 tys. zł,
▪ nieterminowe wykonanie ETAPU nr 4 – kara w wysokości 770 tys. zł,
▪ nieprawidłowości związane z umowami z podwykonawcami – kara w wysokości 4 736 tys. zł.
Łączna wartość noty wyniosła 28 086,6 tys. PLN. W opinii SPC-2, wystawiona nota obciążeniowa w żaden sposób nie dotyczy zakresu
prac realizowanego przez SPC-2 w ramach kontraktu ani nie wynika z działań lub zaniechań SPC-2. Ponadto Konsorcjum, w tym SPC-
2 jest w toku postępowania mediacyjnego z PKP PLK przed Prokuratorią Generalną Rzeczypospolitej Polskiej, której przedmiotem jest
m.in. zmiana terminów wykonania ETAPÓW Kontraktu. Ponadto, zarząd SPC-2 poinformował o wpłynięciu w dniu 19.06.2023 r. dwóch
dodatkowych pism Zamawiającego, skierowanych do Lidera Konsorcjum, informujących o naliczeniu kar umownych wraz z notami
obciążeniowymi wystawionymi na Lidera Konsorcjum z tytułu: braku zapłaty przez partnera konsorcjum HRI 566 szt. faktur
wystawionych przez podwykonawców tegoż partnera do dnia 20.12.2022 r. – kara w wysokości 28 300 tys. zł, braku zapłaty przez
partnera konsorcjum HRI 313 szt. faktur wystawionych przez podwykonawców tegoż partnera do dnia 20.12.2022 r. – kara w wysokości
15 650 tys. zł. Wskazane powyżej noty obciążeniowe nie dotyczą zakresu prac realizowanego przez SPC-2 w ramach Kontraktu ani nie
wynikają z działań lub zaniechań SPC-2 Z raportów bieżących Herkules S.A., będącego właścicielem HRI wynika, że PKP PLK S.A.
zaspokoiło się częściowo z zabezpieczeń finansowych udzielonych przez HRI.
W oparciu o opinię techniczną wydaną przez niezależny instytut naukowy oraz pozyskaną przez Wykonawcę opinię prawną,
Wykonawca wystąpił do Zamawiającego o wypłatę należnego mu wynagrodzenia za wykonane już prace, którego wypłata została
wstrzymana przez Zamawiającego na podstawie zapisów kontraktu, do czasu przeprowadzenia ewentualnej certyfikacji WE oraz
uzyskania przez Wykonawcę dopuszczenia UTK. W grudniu 2023 roku, w wyniku zawartej ugody w ramach prowadzonych mediacji,
Zamawiający uregulował wyżej wymienione zobowiązania wobec SPC-2 tytułem należnego wynagrodzenia za zrealizowane prace nie
podlegające certyfikacji WE.
SPC-2 kontynuuje, w ramach podpisanej w dniu 24 maja 2023 roku umowy o przeprowadzenie mediacji przed Sądem polubownym
przy Prokuratorii Generalnej, mediacje pomiędzy Zamawiającym, a Konsorcjum, które do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania nie
zostały zakończone.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Grupa nie identyfikuje materialnego ryzyka związanego z naliczeniem istotnych kar
umownych z tytułu nienależytego wykonania prac w zakresie realizowanym przez jednostkę zależną SPC-2.
Prace budowlano-montażowe na terenie ITPOK
W 2024 roku Emitent zrealizował zawartą w dniu 21 czerwca 2024 roku z PreZero Zielona Energia Sp. z o.o. umowę na wykonanie
robót budowlano - montażowych na podstawie dokumentacji projektowej przygotowanej przez Zamawiającego dla przedsięwzięcia
przebudowy i modernizacji oraz rozbudowy w zakresie budowy ściany pożarowej istniejącej hali/wiaty odpadów zbelowanych
zlokalizowanej na terenie ITPOK w Poznaniu. Wartość kontraktu wyniosła 4 049 tys. zł netto. Kontrakt został zakończony i rozliczony
w II półroczu 2024 roku.
Zarząd Spółki zakłada, że nowe kontrakty związane z budownictwem kubaturowym i infrastrukturalnym będą realizowane przez spółki
zależne lub w ramach konsorcjów tworzonych z podmiotami powiązanymi. Po zakończeniu wszystkich realizowanych obecnie
kontraktów Emitent planuje kontynuować działalność budowlaną przede wszystkim za pośrednictwem spółek celowych, co w
przyszłości może się przełożyć na zmniejszenie przychodów w kolejnych latach w samej spółce COMPREMUM w ramach segmentu
budowlanego.
Przychody skonsolidowane ze sprzedaży w ramach segmentu budowlanego stanowiły w 2024 r. ponad 96% wszystkich przychodów
Grupy i były niższe o prawie 67 % niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, głównie z powodu prowadzenia robót budowlanych
i fakturowania w ograniczonym zakresie na istotnym projekcie realizowanym przez spółkę zależną SPC-2 na skutek przedłużających
się mediacji z zamawiającym (PKP PLK) oraz końcowej fazie realizacji kontraktu dla IKS Solino.
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 11
Segment usług kolejowych
Od początku obecności w segmencie przemysł kolejowy, Emitent działał we współpracy z branżowym partnerem, z którym
brał udział w postępowaniach przetargowych. Emitent wraz z konsorcjantem, spółką Transtrain Sp. z o.o., do 24 lipca 2023
roku (tj. daty odstąpienia – RB nr 23/2023) realizował dwie umowy podpisane 10 września 2021 r. z PKP Intercity S.A. na
naprawę okresową na 5-tym poziomie utrzymania wraz z modernizacją i przeglądem na 3-cim poziomie utrzymania 14
wagonów osobowych typu 111A Lux/112A LUX. Wartość łączna umów wynosiła 57 369 tys. zł netto. Do chwili odstąpienia od tych
umów Emitent wraz z konsorcjantem prowadził prace związane z modernizacją dwóch pierwszych wagonów.
W dniu 24 lipca 2023 roku Emitent wraz z konsorcjantem odstąpił od realizacji ww. umów w oparciu o przepis art. 4921 ustawy z dnia
23 kwietnia 1964 roku Kodeks Cywilny, w związku z informacjami wskazującymi na to, że Zamawiający nie zamierza realizować umów
w zakresie swoich zobowiązań, w tym dot. zapłaty wynagrodzenia. Zarząd Emitenta zweryfikował okoliczności prawne i faktyczne,
w tym bezspornie potwierdził brak woli ze strony Zamawiającego w zakresie realizacji jego zobowiązań wynikających z Umów, a tym
samym Zarząd Spółki potwierdził ziszczenie się przesłanek do odstąpienia przez Spółkę (działającą wspólnie jako konsorcjum) od
Umów zgodnie z art. art. 492(1) kc. Emitent prowadzi obecnie postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie dotyczące
stwierdzenia nieskuteczności odstąpienia od Umów przez PKP Intercity. Dnia 9 maja 2024 roku PKP Intercity S.A. wraz z działającymi
wspólnie jako konsorcjum Emitentem i Transtrain Sp. z o.o. podjęły mediacje przed Sądem Polubownym Prokuratorii Generalnej
Rzeczypospolitej Polskiej. Przedmiotem mediacji jest uzgodnienie warunków rozliczenia ww. umów, których realizacja została
zakończona w lipcu 2023 r. Spółka dąży do uzyskania odszkodowania od zamawiającego, które pokryje poniesione przez Spółkę
wydatki na zakup materiałów oraz koszty realizacji Umów, poniesione koszty finansowe oraz utracone przez Spółkę potencjalne
korzyści, które bezpośrednio i pośrednio związane były z realizacją Umów. W tym zakresie Spółka ściśle współdziała z drugim
członkiem konsorcjum, spółką Transtrain Sp. z o.o. W związku ze sporem dotyczącym realizacji projektu modernizacji wagonów
kolejowych na rzecz PKP Intercity, Spółka analizuje opcje strategiczne dotyczące kontynuowania rozwoju segmentu taboru
kolejowego, w szczególności Spółka oczekuje na wyniki mediacji z PKP Intercity S.A. prowadzonych przed Prokuratorią Generalna (RB
nr 9/2024).
Segment OZE
W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała działalność w segmencie energetyki i odnawialnych źródeł energii.
W dalszym ciągu kontynuowane są działania związane z uruchomieniem i potencjalną sprzedażą instalacji
fotowoltaicznej o mocy do 6 MW. Inwestycja realizowana jest w ramach spółki Elektrociepłownia Ptaszkowice Sp. z o.o.
[ECP], która zawarła w dniu 23 grudnia 2024 roku umowę celowej pożyczki na preferencyjnych warunkach
z Wojewódzkim Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Łodzi w kwocie 16 mln zł na finansowanie
kosztów realizacji inwestycji. Spółka przewiduje uruchomienie środków z ww. pożyczki na przełomie drugiego i trzeciego kwartału
2025 roku.
Grupa w okresie sprawozdawczym prowadziła działania przygotowawcze dotyczące inwestycji w Kleszczowie, w Łódzkiej Specjalnej
Strefie Ekonomicznej, mającej na celu koncentrować się na sprzedaży i serwisowaniu magazynów energii oraz zaopatrzeniu w energię
odnawialną. Ze względu na wolniejsze niż początkowo zakładane tempo rozwoju rynku stacjonarnych magazynów energii, istotne
pogorszenie w pierwszej połowie 2024 roku perspektyw rozwoju globalnego rynku ogniw litowo-jonowych oraz ze względu na
szacowaną skalę potencjalnych inwestycji w kolejnych latach, które byłyby konieczne do osiągnięcia przez Grupę znaczącej pozycji
strategicznej w tym segmencie, Spółka rozważa również możliwość odsprzedaży w ramach racjonalizacji portfela posiadanych aktywów
segmentu OZE.
Segment usług deweloperskich
Spółka posiada doświadczenia związane z realizacją projektów deweloperskich. W latach ubiegłych zrealizowała
własną inwestycję deweloperską „Zacisze Strzeszyn” w Poznaniu. Spółka wykonywała również w latach 2016-
2019 prace budowlane dla podmiotu prywatnego jako generalny wykonawca w ramach inwestycji
deweloperskiej w Świnoujściu. Za okres 12 miesięcy 2024 roku przychody z tego tytułu miały charakter nieistotny
w skonsolidowanych przychodach i wynikach finansowych Grupy i związane były ze sprzedażą ostatnich
mieszkań w ramach projektu Zacisze Strzeszyn.
Po dniu bilansowym, w kwietniu 2025 roku Spółka nabyła 100% udziałów w spółce Cornetto Baltic sp. z o.o. [Inwestor] w celu realizacji
inwestycji polegającej na budowie budynku hotelowo-wielorodzinnego w Rogowie. Inwestor jest właścicielem działki pod planowaną
inwestycję w atrakcyjnej lokalizacji. Cornetto Baltic sp. z o.o. posiada ważne pozwolenie na budowę, ponadto posiada projekt
architektoniczno-budowlany budynku oraz projekt zagospodarowania terenu. Spółka zależna posiada przyznany kredyt na realizację
inwestycji. W dniu 31 marca 2025 roku Inwestor zawarł umowy na realizację inwestycji z generalnym wykonawcą. Inwestycja budowy
budynku hotelowo-wielorodzinnego obejmuje budowę 110 apartamentów i mieszkań o łącznej powierzchni ok. 4 250 m2 PUM
(powierzchni użytkowo-mieszkalnej). Spółka zakłada zakończenie inwestycji w drugiej połowie 2026 roku.
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 12
Struktura przychodów
Wyszczególnienie
Przychody 2024
Udział %
Przychody 2023
Udział %
RDR
Produkcja stolarki otworowej
-
0,00%
6 011
1,88%
-6 011
Usługi budowlane
100 326
96,02%
301 136
94,17%
-200 810
Usługi z segmentu kolejowego
2 126
2,03%
12 130
3,79%
-10 004
Deweloperka mieszkaniowa
2 033
1,95%
505
0,16%
1 528
Razem
104 485
100%
319 782
100%
-215 297
Całość wskazanych powyżej przychodów dotyczy segmentu II – usługi budowlane. Przychody te odnoszą się głównie do największego
obecnie realizowanego przez Grupę kontraktu, tj. umowy na GSM-R. Zdaniem Zarządu aktualne tempo prac budowlanych na tym
kontrakcie będzie dalej w sposób istotny wpływać na przychody grupy kapitałowej oraz jej wyniki. Kontraktem, który istotnie wpłynął
na wyniki Emitenta oraz Grupy w 2024 roku był również kontrakt IKS Solino.
W pozostałych segmentach nie wystąpili kontrahenci, którzy przekroczyliby łącznie 10% obrotów Grupy.
W okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną. Przychody ze sprzedaży
wygenerowane przez Grupę w 2024 roku wyniosły 104,5 mln zł i w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego były
niższe o około 67%. W okresie sprawozdawczym nastąpił spadek EBITDA Grupy z poziomu 41 192 tys. zł w 2023 roku do poziomu
-38 766 tys. zł. Wysokie przychody Grupy w 2023 roku wynikały przede wszystkim z realizacji kontraktu Solino.
Informacja geograficzna
Poniżej przedstawiono podział przychodów, ze względu na ujęcie geograficzne. Przychody eksportowe były realizowane do 14 kwietnia
2023 roku głównie w segmencie Stolarka Drewniana (Segment I).
Przychody netto ze sprzedaży produktów
(struktura terytorialna)
01.01-31.12.2024
01.01 -31.12.2023
Kraj
104 485
319 422
Export
-
360
Przychody netto ze sprzedaży produktów razem
104 485
319 782
c. Komentarz do wyników finansowych Grupy
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
AKTYWA w tys. zł
31.12.2024
31.12.2023
(przekształcone)
RDR
zmiana
I. Aktywa trwałe
131 514
96 356
36,5%
35 158
1. Rzeczowe aktywa trwałe
31 290
31 844
-1,7%
-554
2. Nieruchomości inwestycyjne
43 901
16 358
168,4%
27 543
3. Wartość firmy
14 781
14 781
0,0%
-
4. Wartości niematerialne inne niż wartość firmy
42
56
-25,0%
-14
5. Inwestycje rozliczane zgodnie z metodą praw własności
10
10
0,0%
-
6. Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności
długoterminowe (pożyczki, należn. długoterminowe)
15 387
10 849
41,9%
4 543
7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
20 532
16 175
26,9%
4 357
8. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
5 571
6 283
-11,3%
-712
II. Aktywa obrotowe
353 000
417 450
-15,4%
-64 450
1. Zapasy bieżące
12 689
25 266
-49,8%
-12 577
2. Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności
krótkoterminowe( wraz z zaliczkami i pożyczkami)
69 750
99 414
-29,8%
-29 664
3. Aktywa dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe
-
4. Inne obrotowe aktywa niefinansowe ( aktywa z tyt. umów)
270 184
242 209
11,5%
27 975
5. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
377
50 561
-99,3%
-50 184
Aktywa obrotowe razem inne niż zaklasyfikowane jako
przeznaczone do sprzedaży
353 000
417 450
-15,4%
-64 450
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży
6 177
-
100%
6 177
Aktywa razem
490 691
513 806
-4,5%
-23 115
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 13
Pasywa w tys. zł
31.12.2024
31.12.2023
(przekształcone)
RDR
zmiana
I. Kapitał własny
189 970
236 505
-19,7%
-46 535
1. Kapitał podstawowy
44 837
44 837
0,0%
-
2. Zyski zatrzymane
135 994
182 529
-25,5%
-46 535
3. Kapitał z aktualizacji wyceny
6 518
6 518
0,0%
-
4. Pozostałe kapitały rezerwowe
840
840
0,0%
-
Kapitał własny przypisany właścicielom jednostki dominującej
188 189
234 724
-19,8%
-46 535
Kapitał własny przypisany udziałom niekontrolującym
1 781
1 781
0,0%
0
II. Zobowiązania długoterminowe
102 216
57 837
76,7%
44 379
1. Rezerwy długoterminowe
120
130
-7,7%
-10
2. Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe
7 751
6 914
12,1%
837
3. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
26 621
32 651
-18,5%
-6 030
4. Długoterminowa część pożyczek długoterminowych
57 602
6 021
856,7%
51 581
5. Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe
10 122
12 121
-16,5%
-1 999
6. Inne długoterminowe zobowiązania finansowe
III. Zobowiązania krótkoterminowe
198 505
219 464
-9,6%
-20 960
1. Rezerwy bieżące
2 129
626
240,1%
1 503
2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe
116 287
129 996
-10,5%
-13 709
3. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
616
4 631
-86,7%
-4 016
4. Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe
9 675
6 476
49,4%
3 199
5. Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe
4 611
6 632
-30,5%
-2 021
6. Pożyczki krótkoterminowe oraz krótkoterminowa cześć otrzymanych
pożyczek i kredytów długoterminowych
65 187
71 103
-8,3%
-5 916
7. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu umów
Zobowiązania krótkoterminowe razem inne niż związane z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaży
198 505
219 464
-9,6%
-20 960
Zobowiązania razem
300 721
277 301
8,4%
23 413
Pasywa razem
490 691
513 806
-4,5%
-23 115
W strukturze bilansu na 31 grudnia 2024 r. widoczne jest pogorszenie się sytuacji finansowej Grupy.
Największe zmiany poszczególnych pozycji bilansu to m.in.:
i. wzrost wartości aktywów trwałych, co jest skutkiem przede wszystkim zwiększenia portfela nieruchomości
inwestycyjnych o pond 27 mln zł, w związku z zakupem nieruchomości gruntowej we Władysławowie we wrześniu 2024
r.;
ii. spadek aktywów obrotowych Grupy, w tym poziomu środków pieniężnych w związku ujemnymi przepływami netto z
działalności operacyjnej oraz zmniejszeniem należności krótkoterminowych, m.in. w związku ze zmniejszeniem salda
należności z na kontrakcie Solino, konwersji części należności za roboty budowlane na pożyczkę;
iii. wzrost w pozycji inne obrotowe aktywa niefinansowe ( aktywa z tyt. umów) o ok. 28 mln zł, m.in. w związku z korektą aktywa
z tytułu kontraktu GSM-R opisaną w nocie nr 51 oraz z aktualizacją budżetu tego projektu;
iv. spadek kapitałów własnych wynikający głównie ze straty netto odnotowanej w 2024 r.
v. zwiększenie zobowiązań finansowych o ok. 45 mln zł przede wszystkim w związku z przedłużającymi się mediacjami
przy Prokuratorii Generalnej z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. dotyczącymi umowy na budowę infrastruktury systemu
ERTMS/GSM-R,) i koniecznością zapewnienie zewnętrznego finansowania działalności Grupy, w tym kosztów
związanych z tym kontraktem, w oczekiwaniu na porozumienie dotyczące m.in. waloryzacji wartości robót, zwrotu
poniesionych kosztów pośrednich oraz wydłużenia terminu realizacji.
Biorąc pod uwagę stopień zaawansowania negocjacji dotyczących kontraktu GSM-R oraz stanowiska stron, Zarząd zakłada
zakończenie w najbliższym czasie prowadzonych mediacji sukcesem i dalszą realizację kontraktu na nowych warunkach, niemniej brak
porozumienia do chwili obecnej oraz przedłużające się rozmowy miały niekorzystny wpływ na sytuację finansową Emitenta oraz Grupy
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 14
przejawiający się przede wszystkim w ograniczonym dostępie do finansowania zewnętrznego oraz postrzeganie Grupy na rynku
kapitałowym.
Wyszczególnienie w tys. zł
01.01-31.12.
2024
01.01-31.12.
2023
RDR
zmiana
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
104 485
319 782
-67,3%
-215 297
KOSZTY SPRZEDANYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG
118 877
262 759
-54,8%
-143 882
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY
-14 392
57 023
-125,2%
-71 415
Koszty sprzedaży
563
1 585
-64,5%
-1 022
Koszty ogólnego zarządu
9 014
11 330
-20,4%
-2 316
Pozostałe przychody
4 998
3 576
39,8%
1 422
Pozostałe inne koszty operacyjne
2 418
2 219
9,0%
199
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości
19 902
4 997
298,3%
14 905
Wynik na sprzedaży spółek zależnych.
-
718
-100,0%
-718
ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
-41 291
41 187
-200,3%
-82 478
Przychody finansowe
1 350
173
680,3%
1 177
Koszty finansowe
16 804
12 466
34,8%
4 338
ZYSK (STRATA) NA SPRZEDAŻY CZĘŚCI AKCJI JEDNOSTEK
ZALEŻNYCH POWODUJĄCEJ UTRATĘ KONTROLI
-
-
-
-
UDZIAŁ W ZYSKACH (STRATACH) JEDNOSTEK ROZLICZANYCH
METODĄ PRAW WŁASNOŚCI
-
-
-
-
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM
-56 745
28 894
-296,4%
-85 639
Obciążenia podatkowe
-10 209
4 400
-332,0%
-14 609
ZYSK (STRATA) NETTO ZA ROK OBROTOWY
-46 536
24 494
-290,0%
-71 030
w tym Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
-46 536
22 494
-306,9%
-69 030
1. Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
-46 536
24 494
-290,0%
-71 030
2. Przypadający udziałom niekontrolującym
-
-
-
W okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną. Przychody ze sprzedaży
wygenerowane przez Grupę w 2024 roku wyniosły 104,5 mln zł i w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego były
niższe o około 67%. Wysokie przychody Grupy w roku 2023 wynikały przede wszystkim z realizacji kontraktu Solino. Dodatkowo
spadek przychodów skonsolidowanych w 2024 r. wynikał głównie z niskiego przerobu własnego na kontrakcie GSM-R oraz
praktycznego zakończenia podstawowych robót budowlanych na rzecz IKS SOLINO. Powyższe zmiany spowodowały stratę na
poziomie EBITDA w wysokości -38,8 mln zł (w większości o charakterze niegotówkowym). Grupa w związku z pogorszeniem sytuacji
finansowej w okresie sprawozdawczym poniosła również wysokie koszty finansowe, głównie z tytułu odsetek, w łącznej wysokości
15,4 mln zł. Podsumowując skonsolidowana strata netto wyniosła -46,5 mln zł.
Utrata wartości aktywów
01.01-31.12.2024
01.01-31.12.2023
Odpis z tytułu utraty wartości należności
10 805
3 188
Należności utracone nie objęte wcześniej odpisem
37
837
Utrata wartości nieruchomości inwestycyjnych
1 325
971
Utrata wartości zapasów
1 926
-
Utrata wartości aktywów z tytułu umów
5 809
-
Utrata wartości aktywów razem
19 902
4 997
w tym działalność zaniechana
-
-
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 15
wskaźniki rentowności
2024
2023
metodologia
marża zysku ze sprzedaży brutto
zysk ze sprzedaży brutto okresu/ przychody netto ze
Grupa
-13,8%
17,8%
sprzedaży w danym okresie
[Emitent]
5,5%
9,1%
marża EBITDA
zysk operacyjny powiększony o amortyzację
Grupa
-37,1%
12,9%
w danym okresie/ przychody netto ze sprzedaży
[Emitent]
-12,0%
5,7%
w danym okresie
marża brutto
zysk brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży
Grupa
-54,3%
9,0%
w danym okresie
[Emitent]
-21,1%
-1,3%
marża netto
zysk netto okresu/ przychody netto ze sprzedaży
Grupa
-44,5%
7,7%
w danym okresie
[Emitent]
-22,4%
0,8%
rentowność kapitałów własnych
zysk netto okresu*2/ (wartość kapitałów własnych na
Grupa
-42,4%
10,0%
koniec poprzedniego roku obrotowego + wartość
[Emitent]
-25,6%
-1,0%
kapitałów własnych na koniec okresu
sprawozdawczego)
W związku z poniesioną stratą za 2024 roku przez Grupę i Emitenta, która wynikała głównie z istotnego obniżenia tempa realizacji
dwóch wiodących projektów Grupy na skutek przedłużających się mediacji i prowadzonych rozmów z zamawiającymi oraz
równoczesnej konieczności utrzymania podobnego poziomu kosztów związanych z tymi projektami, skonsolidowane i jednostkowe
wskaźniki rentowności uległy znacznemu pogorszeniu.
Grupa spodziewa się zakończenia mediacji i rozmów z kluczowymi dla Grupy odbiorcami, co powinno zakończyć się rozliczeniami
finansowymi i spływem istotnych należności w I półroczu 2025 roku, co spowoduje z kolei znaczną poprawę wskaźników rentowności,
w tym osiągnięcie zysków na każdym poziomie działalności Grupy i Spółki.
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 16
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa w tys. zł
31.12.2024
31.12.2023
RDR
zmiana
I. Aktywa trwałe
83 398
82 622
0,9%
776
1. Wartości niematerialne
42
49
-14,3%
-7
2. Inwestycje w jednostki zależne
44 286
44 286
0,0%
0
3. Rzeczowe aktywa trwałe
572
599
-4,5%
-27
4. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
2 812
3 021
-6,9%
-209
5. Udzielone pożyczki długoterminowe
8 000
6 023
32,8%
1 977
6. Należności długoterminowe
-
4 572
7. Nieruchomości inwestycyjne
12 983
12 305
5,5%
678
8. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
12 906
11 767
9,7%
1 139
9. Inne długoterminowe aktywa
1 798
-
II. Aktywa obrotowe
173 935
198 767
-12,5%
-24 832
1. Zapasy
6 210
13 500
-54,0%
-7 290
2. Zaliczki na dostawy
8 755
16 566
-47,2%
-7 811
3. Aktywa z tytułu umów
62 021
51 732
19,9%
10 289
4. Należności krótkoterminowe
53 768
72 207
-25,5%
-18 439
5. Pożyczki udzielone
35 877
7 113
404,4%
28 764
6. Środki pieniężne
303
30 839
-99,0%
-30 536
7. Inne aktywa
7 001
6 810
2,8%
191
8. Aktywa przeznaczone do sprzedaży
-
-
Aktywa razem
257 333
281 389
-8,5%
-24 056
Pasywa w tys. zł
31.12.2023
31.12.2023
RDR
zmiana
I. Kapitał własny
122 307
139 040
-12,0%
-16 733
1. Kapitał podstawowy
44 837
44 837
0,0%
0
2. Kapitał zapasowy
86 845
88 273
-1,6%
-1 428
3. Kapitał rezerwowy
840
840
0,0%
0
4. Kapitał z aktualizacji wyceny
6 518
6 518
0,0%
0
5. Zyski zatrzymane
-16 733
- 1 428
1071,8%
-15 305
- zyski zatrzymane
-
-
- zysk/strata netto
-16 733
-1 428
1071,8%
-15 305
6. Udziały niekontrolujące
-
-
II. Zobowiązania długoterminowe
31 258
15 782
98,1%
15 476
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
13 070
10 941
19,5%
2 129
2. Kredyty i pożyczki
15 661
1 610
872,7%
14 051
3. Zobowiązania z tytułu leasingu
1 982
2 765
-28,3%
-783
4. Rezerwy na pozostałe zobowiązania
5
22
-77,3%
-17
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
540
444
21,6%
96
III. Zobowiązania krótkoterminowe
103 768
126 567
-18,0%
-22 799
1. Zobowiązania z tytułu leasingu
1 395
1 257
11,0%
138
2. Inne zobowiązania finansowe
3 214
1 720
86,9%
1 494
3. Kredyty i pożyczki
29 910
37 458
-20,2%
-7 548
4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
44 134
60 370
-26,9%
-16 236
5. Inne zobowiązania
22 629
24 418
-7,3%
-1 789
6. Rezerwy na zobowiązania
1 336
344
288,4%
992
7. Rozliczenia międzyokresowe
1 150
1 000
15,0%
150
Pasywa razem
257 333
281 389
-8,5%
-24 056
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 17
Wyszczególnienie w tys. zł
01.01.-
31.12.2024
01.01.-
31.12.2023
RDR
zmiana
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
74 588
189 611
-60,7%
-115 023
Przychody netto ze sprzedaży produktów
51 522
164 315
-68,6%
-112 793
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
23 066
25 296
-8,8%
-2 230
KOSZTY SPRZEDANYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG
70 512
172 364
-59,1%
-101 852
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
47 808
147 339
-67,6%
-99 531
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
22 705
25 025
-9,3%
-2 320
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY
4 076
17 247
-76,4%
-13 171
KOSZTY SPRZEDAŻY
29
266
-89,1%
-237
KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU
3 534
4 709
-25,0%
-1 175
ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY
514
12 272
-95,8%
-11 758
Pozostałe przychody operacyjne
320
364
-12,1%
-44
Pozostałe koszty operacyjne
1 842
790
133,2%
1 052
Utrata wartości aktywów
9 034
1 606
462,5%
7 428
ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
-10 042
10 240
-198,1%
-20 282
Przychody finansowe
2 290
2 902
-21,1%
-612
Koszty finansowe
7 992
5 794
37,9%
2 198
Strata na sprzedaży udziałów
-
9 744
ZYSK (STRATA) BRUTTO
-15 744
-2 396
557,1%
-13 348
Podatek dochodowy
989
-968
-202,2%
1 957
ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ
-16 733
-1 428
1071,8%
-15 305
B. Działalność zaniechana
-
-
C. ZYSK (STRATA) NETTO ZA ROK OBROTOWY
-16 733
-1 428
1071,8%
-15 305
1. Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
-16 733
-1 428
1071,8%
-15 305
2. Przypadający udziałom niekontrolującym
-
-
-
-
Praktyczne zakończenie robót na kontrakcie SOLINO oraz stopniowe ograniczanie działalności spółki COMPREMUM S.A. do funkcji właścicielskich
i holdingowych odpowiadają za zmniejszenie przychodów ze sprzedaży, które zmalały do 74,6 mln zł w 2024.
4. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi
OCENA PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
W ocenie zarządu Emitenta, Spółka i spółki zależne posiadają zdolność do kontynuowania działalności w okresie kolejnych 12 miesięcy,
pod warunkiem pozytywnego rozstrzygnięcia w najbliższej przyszłości zdarzeń, które szczegółowo opisano w nocie 1.12
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2024.
Na sytuację Emitenta oraz Grupy wpływ ma przede wszystkim przedłużający się proces mediacji przy Prokuratorii Generalnej z PKP
Polskie Linie Kolejowe S.A. kontraktu budowlanego realizowanego przez spółkę zależną (umowy na budowę infrastruktury systemu
ERTMS/GSM-R), Prowadzone mediacje dotyczą istotnych zmian w ww. kontrakcie, w tym m.in. waloryzacji, zwrotu poniesionych
kosztów pośrednich oraz wydłużenia terminu realizacji. Biorąc pod uwagę stopień zaawansowania negocjacji oraz stanowiska stron,
Zarząd zakłada zakończenie w najbliższym czasie prowadzonych mediacji sukcesem i dalszą realizację kontraktu na nowych warunkach,
niemniej brak porozumienia na datę Sprawozdania oraz istotnie przedłużające się rozmowy mają istotny wpływ na sytuację finansową
Emitenta oraz Grupy przejawiający się przede wszystkim w ograniczonym dostępie do finansowania zewnętrznego oraz postrzeganie
Grupy na rynku kapitałowym.
Na sytuację finansową Emitenta ma również wpływ przedłużające się rozliczenie finansowe kontraktu realizowanego dla IKS Solino
[Zamawiający]. W dniu 27 marca 2025 roku Emitent podpisał wraz z Zamawiającym protokoły odbioru technicznego dla Zadania I oraz
Zadania II, które stanowią potwierdzenie wykonania robót budowlanych przez Spółkę. Na podstawie zatwierdzonych ww. protokołów
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 18
Zarząd Spółki ocenia, że rozliczenie końcowe między stronami nastąpi w drugim kwartale bieżącego roku, a w konsekwencji spływ
istotnych należności w czerwcu 2025 roku.
Emitent zasadniczo terminowo obsługuje swoje zobowiązania. W pozostałych przypadkach zawarł aneksy skutkujące istotnym
przesunięciem terminu spłaty lub prowadzi zaawansowane rozmowy mające na celu przedłużenie terminu ich spłaty. Niemniej Grupa
jest narażona na ryzyko płynności, tj. utraty zdolności do terminowego regulowania zobowiązań.
Emitent zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie
obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognozy przepływów
pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami finansowania oraz możliwym do pozyskania
finansowaniem zewnętrznym. W opinii zarządu Emitenta jest to jednak istotne ryzyko, z uwagi na długoterminową charakterystykę
części z realizowanych kontraktów, co istotnie zmniejsza ich przewidywalność pod kątem zapotrzebowania na ich finansowanie.
W celu zabezpieczenia płynności w okresie pierwszego półrocza 2025 roku zarząd Spółki podjął działania, w wyniku których spółki
z Grupy uzyskały następujące wpływy gotówkowe:
• 22 092 tys. zł z tytułu spływu należności za wystawione faktury do podmiotów niepowiązanych (w szczególności PKP PLK S.A.);
• 1 453 tys. zł z tytułu sprzedaży zapasów, w szczególności materiałów budowlanych przez spółki z Grupy;
• 1 834 tys. zł z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych;
• 5 503 tys. zł mln z tytułu pożyczek od podmiotów niepowiązanych.
Łączna kwota uzyskana w wyniku ww. zdarzeń w 2025 roku do dnia publikacji Sprawozdania wyniosła 30 881 tys. zł. W opinii zarządu
Spółki uzyskane środki zapewniają pokrycie niezbędnych kosztów prowadzenia działalności Grupy do końca I półrocza 2025 roku.
Z kolei w ciągu najbliższych kilku tygodni, nie później niż 30 czerwca 2025 roku zarząd Spółki oczekuje końcowego rozliczenia
finansowego z tytułu zawarcia porozumienia w wyniku zakończenia mediacji między stronami na kontrakcie GSM-R oraz rozliczenia
końcowej płatności z tytułu zakończenia i odebrania wykonanych robót budowlanych przez Spółkę na rzecz IKS Solino.
Wyszczególnienie w tys. zł
rok 2024
rok 2023
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-57 792
48 091
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-25 670
19 526
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
33 278
-28 175
Przepływy pieniężne netto razem
-50 184
39 442
Przepływy środków pieniężnych Grupy z działalności finansowej w okresie sprawozdawczym były dodatnie i wyniosły 33,3 mln zł, co
wynika przede wszystkim z wpływów z zaciągniętych pożyczek na bieżącą działalności Grupy (per saldo 49,4 mln zł).
Poniżej przedstawiono analizę wskaźników płynności Grupy i Spółki w okresie sprawozdawczym:
Wskaźniki płynności
2024
2023
zmiana
metodologia
płynność bieżąca
aktywa
Grupa
1,78
2,01
-0,23
obrotowe/zobowiązania
[Emitent]
1,68
1,57
0,11
krótkoterminowe
płynność szybka
(aktywa obrotowe –
Grupa
1,71
1,89
-0,18
zapasy)/zobowiązania
[Emitent]
1,62
1,46
0,16
krótkoterminowe
płynność natychmiastowa
środki pieniężne i ich ekwiwalenty /
zobowiązania krótkoterminowe
Grupa
0,00
0,23
-0,23
[Emitent]
0,00
0,24
-0,24
Kapitał obrotowy netto (w tys. PLN)
aktywa obrotowe – zobowiązania
krótkoterminowe
Grupa
154 495
221 324
-66 829
[Emitent]
70 166
72 200
-2 034
Udział kapitału pracującego w całości
aktywów
kapitał obrotowy/aktywa ogółem
Grupa
31,5%
41,2%
-9,7 p.p.
[Emitent]
27,3%
25,7%
1,6 p.p.
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 19
W okresie sprawozdawczym Grupa i Emitent zachowały wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej oraz poziom kapitału obrotowego netto
na bezpiecznym poziomie.
Emitent zwraca uwagę, że spadek płynności natychmiastowej w 2024 roku jest konsekwencją prowadzonych mediacji z zamawiającym
na wiodącym dla Grupy projekcie, przez co tempo realizacji kontraktu znacznie spadło. Podobna sytuacja dotyczyła również kontraktu
realizowanego na rzecz IKS Solino. W konsekwencji przychody zafakturowane w ubiegłym roku były znacznie niższe rdr. i wyniosły
zaledwie 32 mln zł, co oznacza spadek o 176 mln zł w porównaniu z 2023 rokiem. Mimo znacznego spadku poziomu przychodów ze
sprzedaży Grupa utrzymała realizację ww. projektów, ponosząc przede wszystkim koszty utrzymania budów, utrzymania kadry
inżynierskiej i administracyjnej, koszty finansowania i gwarancji, które sfinansowane zostały ze środków dostępnych Grupie oraz
pozyskanego finansowania zewnętrznego, powodując spadek środków pieniężnych.
Zarząd Emitenta ocenia, że prowadzone mediacje z PKP PLK S.A. są w końcowej fazie rozmów. Na tej podstawie Grupa spodziewa się,
że mediacje w najbliższym czasie zostaną zakończone, a rozliczenia wynikające z zakończonych mediacji nastąpią do końca czerwca
2025 roku. Podobnie Emitent oczekuje końcowego rozliczenia finansowego w związku z zakończeniem i odbiorem robót budowlanych
na projekcie IKS Solino w I półroczu br. W konsekwencji Emitent oczekuje znacznej poprawy sytuacji płynnościowej w okresie kilku
najbliższych tygodni.
WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA
Grupa monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Analizowane przez Grupę
wskaźniki pozwalają na należytą obsługę zobowiązań Grupy, utrzymanie ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę
finansowania majątku Grupy.
wskaźnik
2024
2023
zmiana
metodologia
pokrycie majątku kapitałem własnym
kapitał własny / aktywa ogółem
Grupa
0,39
0,48
-0,09
[Emitent]
0,48
0,49
-0,01
ogólne zadłużenie
(zobowiązania długoterminowe +
zobowiązania
krótkoterminowe)/aktywa ogółem
Grupa
0,61
0,52
0,09
[Emitent]
0,52
0,51
0,01
zadłużenie krótkoterminowe
zobowiązania
krótkoterminowe/aktywa ogółem
Grupa
0,40
0,41
-0,01
[Emitent]
0,40
0,45
-0,05
zadłużenie długoterminowe
zobowiązania długoterminowe/aktywa
ogółem
Grupa
0,21
0,12
0,09
[Emitent]
0,12
0,06
0,06
zadłużenie finansowe brutto (w tys. PLN)
zobowiązania finansowe
Grupa
147 197
102 354
44 843
długoterminowe i krótkoterminowe
[Emitent]
52 163
44 810
7 353
W okresie sprawozdawczym ww. wskaźniki kapitałowy oraz zadłużenia zostały zachowane na bezpiecznym poziomie. Należy zwrócić
uwagę, że wzrost zadłużenie finansowego Grupy wynikał przede wszystkim z pokrycia kosztów prowadzenia działalności przez spółki
zależne związane z realizacją kontraktu GSM-R (SPC-2 Sp. z o.o. oraz Agnes S.A.). Zarząd Emitenta prognozuje znaczący spadek
zadłużenia finansowego na przełomie II i III kwartału w związku z planowanymi rozliczeniami z zamawiającymi na wiodących projektach
prowadzonych przez Grupę, co jest zgodne z przyjętą polityką redukcji poziomu zadłużenia.
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie
narażony
Poniżej przedstawiono najbardziej znaczące ryzyka, na które narażony jest Emitent oraz Grupa.
Ryzyko utraty płynności
Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Grupa zarządza
ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi
krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych.
Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków.
Z uwagi na długoterminową charakterystykę części z realizowanych kontraktów, co istotnie zmniejsza ich przewidywalność pod kątem
zapotrzebowania na ich finansowanie oraz przedłużające się mediacje na kluczowym dla Grupy Emitenta projekcie realizowanym na
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 20
rzecz PKP PLK S.A., zarząd Spółki, mimo podjętych działań mających na celu zapewnienie źródeł finansowania bieżących zobowiązań,
ocenia ryzyko utraty płynności jako istotne. Dodatkowo w okresie ostatniego roku Spółka zapewniała finansowanie bieżącej
działalności Grupy poprzez zwiększenie zobowiązań finansowych. Wynikało to przede wszystkim z konieczności zapewnienia
finansowania spółki zależnej SPC-2 sp. z o.o. która ponosiła koszty prowadzenia robót budowlanych w ograniczonym zakresie, koszty
utrzymania budowy, koszty utrzymania kadry oraz wysokie koszty finansowe w trakcie przedłużających się mediacji z PKP PLK S.A. Na
datę sporządzenia Sprawozdania mediacje te są zaawansowane. Spółka, również w oparciu o publiczne oświadczenia zamawiającego,
ocenia, że porozumienie osiągnięte zostanie w najbliższym czasie.
Poza informacjami zaprezentowanymi w nocie nr 1.12. do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej
COMPREMUM za rok 2024, zarząd Emitenta na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji nie zidentyfikował koncentracji
w zakresie żadnego z analizowanych ryzyk dotyczących instrumentów finansowych. Przedmiotowe ryzyko nie materializowało się
w przeszłości.
Ryzyko kredytowe
W przypadku niewypełnienia lub nieterminowego wypełniania przez klienta lub kontrahenta Grupy będącego stroną umowy swoich
kontraktowych zobowiązań, spółki z Grupy są narażone na materializację ryzyka kredytowego. Grupa mityguje ekspozycję na ryzyko
kredytowe poprzez dążenie do zawierania transakcji wyłącznie z podmiotami o potwierdzonej wiarygodności. W zdecydowanej
większości odbiorcami Grupy są spółki Skarbu Państwa, a Grupa realizuje projekty finansowane z udziałem środków publicznych lub
projekty istotne z perspektywy gospodarki narodowej. W pozostałych przypadkach Grupa, w przypadku pojawienia się ryzyka
kredytowego w związku z sytuacją znaczącego kontrahenta, dokonuje stosownych zabezpieczeń przysługujących jej wierzytelności.
Ponadto potencjalni odbiorcy poddawani są przez Grupę procedurom weryfikacji przed przydzieleniem limitu kredytu kupieckiego.
Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako niskie. Emitent ocenia istotność tego ryzyka jako
wysokie, ze względu na potencjalny wpływ na całość przychodów i wyników finansowych Emitenta i Grupy. Przedmiotowe ryzyko
materializowało się w przeszłości. 
Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi, sądowymi i mediacjami
Wykonywanie robót budowlanych i innych prac przewidzianych umowami zawieranymi przez Grupę wymaga uzyskania pozwoleń
przewidzianych przepisami prawa budowlanego, energetycznego lub innymi właściwymi dla charakteru prowadzonego zadania. Grupa
nie może zagwarantować, że w każdym przypadku procedury administracyjne związane z uzyskaniem takich pozwoleń lub uzgodnień
przebiegną w zakładanym przez niego terminie. Okoliczność ta może spowodować niemożność wszczęcia prac lub ich znaczne
opóźnienie. Grupa dokłada należytej staranności przy planowaniu terminów realizacji prac, w celu uniknięcia materializacji ww. ryzyka.
Ponadto prowadzenie działalności w segmencie budowlanym niesie ze sobą ryzyko konieczności rozwiązywania sporów na gruncie
mediacji, postępowania sądowego lub przed innymi instytucjami z zamawiającymi lub podwykonawcami, lub dostawcami usług i
towarów – w związku z próbami wyegzekwowania zgłaszanych roszczeń związanych z realizowanymi zadaniami lub w wyniku sporów,
które zwykle mogą występować na końcowym etapie prowadzonych robót budowlanych oraz w trakcie ich rozliczania końcowego.
Ryzyko zmaterializowało się - w związku z podjęciem mediacji z PKP PLK S.A. w związku z realizowanym przez konsorcjum z udziałem
spółki zależnej SPC-2 sp. z o.o. kontraktem GSM-R (raport bieżący 11/12023 z dnia 24 maja 2023 roku) oraz w związku z podjęciem
mediacji z PKP Intercity S.A. po wypowiedzeniu w lipcu 2023 roku przez Emitenta umów zawartych w 2021 roku z na modernizację
łącznie 14 wagonów (raport bieżący 9/2024 z dnia 10 maja 2024 roku).
Na Datę Sprawozdania Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako wysokie. Emitent ocenia
istotność zaistnienia tego ryzyka jako wysokie, ze względu na to, że zmaterializowanie się tego ryzyka może powodować istotne
zakłócenia w działalności Emitenta, może mieć istotny wpływ na wyniki finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) Spółki oraz na
opóźnienie w realizacji projektów Grupy lub dochodzeniu roszczeń.
Ryzyko związane z zarządzaniem kapitałem
Nadrzędnym celem kierownictwa Grupy jest jej długotrwały i stabilny rozwój Spółki oraz powiększanie tworzenie wartości dodanej dla
akcjonariuszy oraz korzyści dla pozostałych interesariuszy. Ponadto celem strategii zarządzania ryzykiem kapitałowym jest utrzymanie
takiej struktury kapitału, aby jego koszt był minimalny, a także eliminacja ryzyka utraty zdolności do regulowania bieżących zobowiązań
poprzez zapewnienie optymalnej wartości aktywów obrotowych.
Ze względu na fakt, iż rozwój działalności budowlanej wiąże się z koniecznością posiadania stosownych referencji, poczynienia
określonych nakładów inwestycyjnych, jak również posiadania znacznych limitów gwarancyjnych i dostępu do finansowania dłużnego.
Realizacja kontraktów budowlanych wiąże się z relatywnie istotnym zaangażowaniem kapitału obrotowego Spółki. Okres finansowania
produkcji budowlanej, czyli tzw. cykl obiegu gotówki zasadniczo przekracza 120 dni. Powoduje to, że Emitent musi posiadać silną
pozycję finansową, by móc okresowo zapewnić finansowanie kapitału obrotowego (wysokie wartości aktywów z tytułu umów z niskim
wskaźnikiem rotacji oraz wysokie wartości zapasów z długim cyklem obiegu) na wysokim poziomie. Przy występującym u Emitenta
wzroście udziału działalności budownictwa w strukturze sprzedaży bardzo istotna jest więc zdolność do pozyskiwania finansowania,
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 21
zarówno oprocentowanego w formie kredytów lub pożyczek, jak i kupieckiego, co może być utrudnione w przypadku wysokiego
poziomu ogólnego zadłużenia Grupy.
Emitent zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub
skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub
wyemitować nowe akcje. Realizując powyższe cele Emitent może także zwiększać zadłużenie, inwestować lub sprzedawać aktywa. W
roku zakończonym dnia 31 grudnia 2024 roku oraz w latach porównawczych nie wprowadzono żadnych istotnych zmian do celów,
zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.
Na Datę Sprawozdania Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako średnie. Emitent ocenia
istotność zaistnienia tego ryzyka jako średnią. Przedmiotowe ryzyko nie materializowało się w przeszłości.
Ryzyko związane z konkurencją
Sprzedaż Grupy jest zależna od popytu indywidualnego, od inwestycji prywatnych oraz zamówień państwowych i eksportu usług
budowlano-remontowych.
Grupa we wszystkich segmentach działalności konkuruje z polskimi i międzynarodowymi podmiotami oraz ich dystrybutorami.
Podmioty te dysponują istotnie większymi, w stosunku do Grupy środkami, które mogą przeznaczyć m.in. na marketing swoich
produktów i usług. Ponadto – z uwagi na skalę ich działalności – pewne koszty stałe są amortyzowane poprzez istotnie większą skalę
działalności.
Materializacja powyżej opisanego ryzyka polegać może ponadto na zmniejszeniu się marż uzyskiwanych ze sprzedaży towarów i usług,
a także może spowodować znaczące zmiany w strukturze rynku i istotny wzrost konkurencji, co mogłoby wpłynąć negatywnie na
osiągane przez Spółkę przychody i wyniki finansowe.
W celu ograniczenia powyższego ryzyka Grupa nawiązuje i prowadzi relacje partnerskie z podmiotami posiadającymi silną pozycję w
poszczególnych segmentach działalności.
Ryzyko związane z konkurencją Grupa identyfikuje w obszarze przemysłu kolejowego – partner, który brał udział w przygotowaniu
oferty tuż przed złożeniem oferty – mimo wiążącej umowy rozwiązał współpracę ze Spółką pod pretekstem odstąpienia od złożenia
oferty, ale wziął udział w postępowaniu z innym podmiotem.
Emitent ocenia prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego czynnika ryzyka jako średnie. Emitent ocenia istotność tego
ryzyka jako średnią, z uwagi na wskazaną powyżej możliwość negatywnego wpływu jego materializacji na uzyskiwane marże i
rentowność prowadzonej przez Grupę działalności.
Ryzyko powstania nieprzewidzianych kosztów wywołanych działaniami zewnętrznymi
Na Grupie ciąży obowiązek zabezpieczenia placu budowy, bowiem jest narażona na ryzyka takie jak kradzieże czy wypadki przy pracy.
Na datę Sprawozdania Grupa nie identyfikuje konieczności tworzenia rezerw na dodatkowe koszty kontraktu. Realizacja usług
budowlanych świadczonych przez Grupę odbywa się zgodnie z podpisanymi umowami oraz przepisami powszechnie obowiązującymi,
w tym BHP i PPOŻ.
Historycznie ryzyko nie zmaterializowało się. Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako
średnie. Emitent ocenia istotność zaistnienia tego ryzyka jako średnią.
Ryzyko zmian zarządzania Grupą Kapitałową
Grupa Kapitałowa Emitenta zakłada stopniowe rozszerzenie prowadzonej działalności Grupy, przy jednoczesnym ograniczaniu
działalności operacyjnej samego Emitenta, który docelowo będzie zarządzać z poziomu nadzoru właścicielskiego działalnością spółek
zależnych, tworząc strukturę holdingową Grupy. Może to spowodować konieczność kontynuacji zmian w wewnętrznej organizacji
Spółki i Grupy Kapitałowej oraz przemodelowanie procesów nadzoru właścicielskiego. Może to doprowadzić do sytuacji, w której
Zarząd Emitenta będzie miał okresowe problemy z zarządzaniem Grupą, a w skrajnym przypadku może wpłynąć w sposób negatywny
na działalność spółek z Grupy oraz potencjalnie na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.
Historycznie – ryzyko nie zmaterializowało się, jednak prowadzona reorganizacja może mieć wpływ czasowo na wyniki Grupy.
Dodatkowym elementem wpływającym na opisywany rodzaj ryzyka jest konieczność pozyskania szerszego grona
wysokokwalifikowanej kadry menedżerskiej, legitymującej się doświadczeniem i kompetencjami w poszczególnych obszarach
działalności Grupy.
Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako niskie. Emitent ocenia istotność zaistnienia tego
ryzyka jako średnią, ze względu na to, że zmaterializowanie się tego ryzyka może powodować istotne zakłócenia w działalności
Emitenta oraz opóźnienie w realizacji projektów Grupy.
Ryzyko dodatkowych prac
Emitent lub podmiot z Grupy, składając oferty lub zawierając umowy na wykonanie usług w ramach swojej działalności, dochowuje
uprzednio należytej staranności przy wycenie oferowanych prac. Treść zawieranych umów co do zasady wymaga złożenia oświadczenia
o tym, iż Emitentowi znane są warunki zlecenia i że uwzględnił w związku z tym wszystkie konieczne prace do wykonania, co eliminuje
możliwość zmiany zakresu prac (w tym zwiększenia wynagrodzenia) o ewentualne dodatkowe prace. Emitent nie może wykluczyć, że
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 22
po zawarciu umowy nie ujawnią się nieprzewidziane zakresy prac, które doprowadzą do powstania dodatkowych, nieprzewidzianych
kosztów oraz opóźnień w realizacji umowy.
Historycznie ryzyko nie zmaterializowało się w sposób istotnie wpływający na wyniki Emitenta, a ewentualne roboty dodatkowe
zaistniały z przyczyn niezależnych od Grupy i wiązały się z dodatkowym wynagrodzeniem.
Na Datę Sprawozdania Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako niskie. Emitent ocenia
istotność zaistnienia tego ryzyka jako średnią, ze względu na to, że zmaterializowanie się tego ryzyka może doprowadzić do powstania
dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów oraz opóźnień w realizacji umowy.
Ryzyko zmniejszenia zakresu robót przez zamawiającego
Zgodnie z przepisami o zamówieniach publicznych - w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie
umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, zamawiający może odstąpić od
umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku Grupa może żądać wyłącznie
wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy. W przeciągu ostatnich 12 miesięcy działalności Grupy nie wystąpiły
przypadki ograniczenia zakresu prac, które miałyby wpływ na wysokość wynagrodzenia Grupy. W przypadku kontraktów o znacznej
wartości lub rezygnacji z realizacji większej liczby przedsięwzięć, istnieje ryzyko, że Emitent nie uzyska przychodów na zakładanym
poziomie.
Historycznie ryzyko nie zmaterializowało się. Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako
niskie. Emitent ocenia istotność zaistnienia tego ryzyka jako średnią.
Ryzyko związane ze współpracą z dostawcami i podwykonawcami
Do najbliższego otoczenia, w którym działa Grupa, należą dostawcy usług i materiałów. Jakość współpracy między Grupą oraz jej
dostawcami materiałów oraz podwykonawcami wpływa bezpośrednio na poziom jakości realizowanych przez Grupę zleceń oraz na
renomę Grupy.
Realizacja ryzyka związanego z niezgodnym z umową dostarczeniem materiałów i usług może mieć przełożenie na wymierne straty
finansowe Grupy, wynikające z konieczności wykonawstwa zastępczego, wykonywania napraw gwarancyjnych lub zapłaty
odszkodowania umownego na rzecz klientów z tytułu opóźnień w dostarczeniu produktów i usług.
Historycznie ryzyko nie zmaterializowało się w sposób wpływający istotnie na działalność Emitenta i Grupy.
Z uwagi na powyższe, na Datę Sprawozdania, Emitent ocenia prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego czynnika ryzyka
jako średnie. Emitent ocenia istotność tego ryzyka jako wysoką.
Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne i jakość dostarczanych produktów
W związku z faktem, iż w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, Grupa dokonuje sprzedaży swoich produktów
i usług, istnieje możliwość, iż w wypadku występowania wad sprzedawanych produktów, usług lub ich nienależytej jakości, wobec
Emitenta będą podnoszone roszczenia związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi oraz gwarancji jakości. Treść i zakres
potencjalnych roszczeń regulują przepisy Kodeksu Cywilnego i innych obowiązujących przepisów prawa. Kolejnym ryzykiem mogącym
zrealizować się w wyniku udzielenia gwarancji, jest możliwość z ich skorzystania przez zamawiającego, w celu realizacji roszczeń
gwarancyjnych wynikających z wykonanych kontraktów i powstałych wad po zakończeniu projektów.
W dotychczasowej działalności Grupy roszczenia związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne i jakość towarów
dotyczyły znikomej części sprzedanych produktów, głównie mieszkań zbywanych w ramach projektu deweloperskiego realizowanego
w Poznaniu oraz produktów z zakresu segmentu stolarki otworowej, w którym na dzień Sprawozdania Grupa Emitenta nie prowadzi
działalności.
Na zatwierdzenia Sprawozdania, Emitent ocenia prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego czynnika ryzyka jako średnie.
Emitent ocenia istotność tego ryzyka jako wysoką.
Ryzyko związane z odpisami aktualizującymi
Grupa zgodnie z obowiązującymi ją standardami rachunkowości przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. Istnieje ryzyko
rozpoznania w przyszłości przez spółki z Grupy odpisów aktualizujących wartość wybranych aktywów. Ewentualne odpisy mogą mieć
negatywny wpływ na wynik finansowy, a ich charakter będzie niepieniężny. Emitent wskazuje, że w szczególności podatne na ryzyko
są aktywa związane z należnościami z tytułu umów, zapasami oraz należnościami handlowymi.. Przyczynami które mogą powodować
konieczność utworzenia odpisów aktualizujących są: warunki otoczenia, długi okres realizowanych kontraktów, decyzje
administracyjne. Emitent przeprowadza wewnętrzne analizy, które mają zapewnić komfort w prezentacji tego typu aktywów.
Historycznie ryzyko zmaterializowało się w przypadku utraty wartości aktywów spółki Fabryka SLONAWY Sp. z o.o., a w okresie
sprawozdawczym w przypadku utraty wartości aktywów z tytułu umów o modernizację wagonów z PKP Intercity S.A.
Na datę Sprawozdania Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako wysokie. Emitent ocenia
istotność zaistnienia tego ryzyka jako wysoką.
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 23
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i koniunkturą branży budowlanej
Na sytuację finansową Grupy mają wpływ między innymi czynniki makroekonomiczne. Do czynników tych zaliczyć należy
w szczególności: poziom wielkości produktu krajowego brutto i jego zmienność, utrzymująca się na wysokim poziomie inflacja i jej
zmienność, poziom bezrobocia i jego zmienność, poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce i jego zmienność, ograniczenie
dostępności do finansowania oraz wysoki koszt jego pozyskania, jak również ogólne postrzeganie kondycji gospodarki przez
uczestników życia gospodarczego.
Mając na uwadze, iż działalność Grupy związana jest bezpośrednio z budownictwem, istnieje ryzyko pogorszenia sytuacji finansowej
Grupy w przypadku pogorszenia się koniunktury w branży budowlanej. Poza parametrami makroekonomicznymi, wśród parametrów
obrazujących stan branży budowlanej można dodatkowo wymienić poziom optymizmu wśród inwestorów indywidualnych
i instytucjonalnych angażujących środki w budowę lub modernizacje obiektów budowlanych. Do czynników mających wpływ na
koniunkturę w budownictwie zaliczyć można:
stopień zamożności społeczeństwa;
• możliwości inwestycyjne podmiotów gospodarczych i jednostek samorządu terytorialnego;
• oprocentowanie i dostępność kredytów;
• politykę państwa w zakresie rozwoju rynku budowlanego;
• opóźnienie w realizacji inwestycji, wynikające z opóźnień w wypłacie środków unijnych z Funduszu Odbudowy na realizację
Krajowego Planu Odbudowy oraz refundacji inwestycji realizowanych w ramach programów finansowanych z Funduszu
Spójności.
Na wysoki koszt finansowania działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej mają wpływ inflacja, wysokie stopy procentowe oraz wzrost
cen towarów i usług oraz komponentów w poszczególnych segmentach działalności Grupy, w szczególności wskutek wzrostu cen
energii oraz kosztów zatrudnienia. Na sytuację Spółki w sposób szczególny wpływają czynniki związane z dostępnością źródeł
finansowania infrastrukturalnych projektów budowlanych, takich jak m.in. środki Unijne z Funduszu Odbudowy lub Funduszu
Spójności, poprzez ograniczanie możliwości pozyskiwania nowych kontraktów oraz ewentualnych robót dodatkowych na
realizowanych kontraktach.
Na datę Sprawozdania Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako wysokie, zaś istotność
zaistnienia tego ryzyka jako wysoką.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
W związku z powziętymi przez Federację Rosyjską działaniami militarnymi na terenie Ukrainy, Zarząd Emitenta wskazuje, że rynki objęte
konfliktem (Ukraina, Rosja, Białoruś) nie są rynkami zbytu dla produktów i usług świadczonych przez spółki z Grupy. Emitent nie
wprowadza do obrotu produktów, które są wytwarzane, produkowane lub importowane z Ukrainy, Rosji lub Białorusi. Emitent nie
zidentyfikował także partnerów spółek z Grupy, którzy prowadzą działalność na tych rynkach lub są uzależnieni od komponentów
pochodzących z państw biorących udział w wojnie. Spółka nie zaangażowała także jakichkolwiek dostępnych zasobów we współpracę
z Elektrociepłownią Berdyczów, z którą list intencyjny wygasł w grudniu 2020 roku z uwagi na niespełnienie przez Inwestora
ukraińskiego wymogów formalno-prawnych postawionych przez instytucje finansowe, które miały udzielić finansowania na projekcie.
Jednakże, co należy podkreślić, Emitent zidentyfikował ryzyko, polegające na tym, że produkcja przez kluczowych dostawców
komponentów w segmencie przemysł kolejowy – modernizacja taboru, uzależniona jest od takich surowców jak nikiel, miedź
i aluminium, których producentem istotnym w skali globalnej jest Rosja. Nie bez znaczenia są także związane z wojną w Ukrainie
problemy z globalnym łańcuchem dostaw, które pogłębia polityka Chin wobec COVID-19.
Jednocześnie Zarząd Emitenta podkreśla, że trwający konflikt zbrojny i w konsekwencji sankcje nałożone na Rosję oraz Białoruś oraz
przeformatowanie europejskiej polityki energetycznej wiąże się ze wzrostem cen a ponadto może wiązać się z ograniczonym czasowo
dostępem do paliw kopalnych oraz czasową reglamentacją (do czasu zmiany dostawców paliw), nałożoną na firmy produkcyjne przez
dostawców energii elektrycznej, gazu oraz ropy naftowej, jak również z utrudnieniami logistycznymi. Ponadto wojna powoduje w wielu
przedsiębiorstwach problemy kadrowe, wywołane odpływem pracowników na Ukrainę oraz zmniejszoną, charakterystyczną dla
pracowników zza wschodniej granicy rotację, co spowodowane jest wydanym w lutym dekretem Prezydenta Ukrainy o powszechnej
mobilizacji wojskowej i zakazie opuszczania kraju przez mężczyzn w wieku 18-60 lat. Zarząd podkreśla, że Grupa nie odczuwa w sposób
istotny skutków odpływu pracowników z Ukrainy, co spowodowane jest uproszczeniem zasad zatrudniania Ukraińców, w związku z
przyjętą w marcu 2022 roku specustawą, regulującą pomoc obywatelom Ukrainy uciekającym na terytorium RP przed wojną.
Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako wysokie, zaś istotność zaistnienia tego ryzyka jako
średnią.
Ryzyko niewypłacalności partnerów konsorcjum oraz odbiorców
Grupa stara się przede wszystkim opierać swoją działalność o sprawdzonych partnerów oraz klientów. Ponadto Grupa prowadzi
politykę zabezpieczania ryzyka niewypłacalności klientów. W przypadku sprzedaży indywidualnej stosuje się zawsze wymóg wpłacenia
zaliczki, zaś w przypadku sprzedaży instytucjonalnej możliwość uzyskania zaliczki zależy od polityki zamawiającego. W przypadku
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 24
sprzedaży o dużej wartości dla klientów nieubezpieczonych bądź w przypadku nowych, nieznanych wcześniej Grupie klientów, stosuje
się przedpłatę lub inną formę finansowego zabezpieczenia należności.
Spółka posiada wypracowany wewnętrzny system monitoringu należności. W strukturze organizacyjnej Grupy znajdują się osoby,
w tym na stanowisku ds. windykacji, odpowiedzialne za kontrolę i nadzór nad spływem bieżących należności. Osoby te sporządzają
monity dla odbiorców, którzy nie wywiązują się z określonych terminów płatności. Grupa prowadzi współpracę z kancelariami
prawnymi, które w sposób kompleksowy prowadzą obsługę wymagalnych i bezspornych należności pieniężnych w zakresie windykacji
przedsądowej, sądowej i egzekucyjnej.
Emitent ocenia prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego czynnika ryzyka jako średnie. Emitent ocenia istotność tego
ryzyka jako średnią, z uwagi na możliwość negatywnego wpływu jego materializacji na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.
Ryzyko partnerów konsorcjum
Za zobowiązania konsorcjum Emitent lub podmiot z Grupy jest odpowiedzialny solidarnie z innymi jego uczestnikami. W związku
z powyższym istnieje niebezpieczeństwo skierowania przez inwestora roszczenia jedynie do Emitenta lub podmiotu z Grupy jako lidera
lub jako podmiotu najsilniejszego ekonomicznie, niezależnie od tego, kto faktycznie jest odpowiedzialny za określony zakres robót.
Skuteczność przewidzianego w umowach konsorcjum prawa regresu wobec pozostałych uczestników będzie uzależniona od
wypłacalności konkretnego wykonawcy.
Ryzyko zmaterializowało się w przeszłości. W dniu 29 września 2022 r. jeden z Partnerów Konsorcjum realizującego Umowę
nr 90/109/0002/18/Z/I zawartą w dniu 29 marca 2019 r. z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. siedzibą w Warszawie pn. „Zaprojektowanie
i wykonanie robót w ramach projektu pn.: Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie
Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS część 1 zamówienia” - Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (spółka zależna od HERKULES S.A.) złożył
wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości. Sąd otworzył postępowanie sanacyjne 20 grudnia
2022 r. Spółka HERKULES Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji odstąpiła od Umowy z zamawiającym w dniu 11 maja 2023 roku.
Pozostałe firmy tworzące konsorcjum podejmują działania mające na celu przeciwdziałanie skutkom odstąpienia przez Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji od kontraktu, w tym przede wszystkim pozostali członkowie Konsorcjum prowadzą
intensywne prace przygotowawcze do przejęcia do realizacji zakresu prac przypisanego dotychczas HRI. W tym zakresie spółka zależna
Emitenta kontynuuje również, w ramach podpisanej w dniu 24 maja 2023 roku umowy o przeprowadzenie mediacji przed Sądem
polubownym przy Prokuratorii Generalnej, mediacje pomiędzy Zamawiającym, a Konsorcjum. Na datę Sprawozdania proces mediacji
nie został zakończony, a ich ostateczne ustalenia wpływające na kształt Kontraktu i jego dalszą realizację pozostają w fazie uzgodnień.
Na Datę Sprawozdania Emitent ocenia prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego czynnika ryzyka jako wysokie. Emitent
ocenia istotność tego ryzyka jako średnią.
Ryzyko prawne
Jednym z poważniejszych zagrożeń dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą jest niestabilność polskiego systemu
prawnego. Częste zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje mogą stanowić źródło ryzyka dla działalności Emitenta.
Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności produkcyjnej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń
społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą
zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności podmiotów gospodarczych.
W skrajnym przypadku ryzyko prawne (na przykład poprzez niekorzystne zmiany przepisów podatkowych) może doprowadzić do
znacznego pogorszenia opłacalności prowadzenia działalności.
Zmniejszenie tego ryzyka Emitent uzyskuje poprzez bieżące śledzenie zapowiadanych zmian przepisów oraz współpracę z firmami
specjalizującymi się w doradztwie podatkowym i prawnym.
Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako średnie. Emitent ocenia istotność zaistnienia tego
ryzyka jako średnią, z uwagi na możliwość negatywnego wpływu jego materializacji na otoczenie prawne działalności gospodarczej
Emitenta i spółek z Grupy.
Ryzyko spadku marży
Głównym obszarem działalności Grupy są usługi budowlano-montażowe. Głównym rodzajem ryzyka, na jakie narażona była Grupa w
tym obszarze działalności oraz w tym czasie to obniżenie poziomu marży do poziomu czyniącego tę działalność nieopłacalną. Silne
wahania cen oraz wzrost kosztów stałych mogą spowodować przejściowe kłopoty z utrzymaniem marży. W szczególności tego rodzaju
ryzyko dotyczy kontraktów wieloletnich, które realizuje Grupa.
Działania zabezpieczające przed tym ryzykiem podjęte przez Grupę to w szczególności: dążenie dywersyfikacja oferty, umocnienie
pozycji na rynku, powodujące dostęp do korzystniejszych cen od dostawców, współpraca ze stałym gronem dostawców
i podwykonawców, pozyskiwanie w możliwych przypadkach zabezpieczeń należytego wykonania kontraktu, kontraktowanie usług oraz
dostaw materiałowych na wczesnym etapie realizacji projektów, jednak kluczowym czynnikiem związanym z tym ryzykiem jest inflacja.
Dla zobrazowania istotności zaistnienia tego ryzyka – w przypadku kontraktów budowlanych realizowanych w ramach prawa o
zamówieniach publicznych, w ostatnim okresie oczekiwane przez wykonawców poziomy waloryzacji wieloletnich kontraktów
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 25
budowlanych, w tym z tytułu inflacji, wojny na Ukrainie oraz pandemii COVID-19 mogą przekroczyć 10% wartości części zrealizowanych
zadań. Historycznie ryzyko nie zmaterializowało się w istotny sposób na zakończonych i rozliczonych kontraktach.
Na Datę Sprawozdania Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako średnie. Emitent ocenia
istotność zaistnienia tego ryzyka jako średnią.
Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń
Działalność prowadzona przez Grupę wiąże się z ryzykiem narażenia na kary za niewykonanie i nieterminowe wykonanie zleceń,
mogących mieć istotny wpływ na sytuację finansową i uzyskiwane wyniki. W umowach kontraktowych zawartych z kluczowymi
partnerami znajdują się zapisy dotyczące kar za nieterminowe wywiązanie się z zawartych umów. Dotychczas Grupa nie była zmuszona
do zapłaty istotnych kar za nieterminowe wywiązanie się z zawartych umów. Ryzyko to Spółka i podmioty z Grupy ograniczają poprzez
stały monitoring stopnia realizacji poszczególnych kontraktów.
Historycznie ryzyko nie zmaterializowało się w istotny sposób na zakończonych i rozliczonych kontraktach. Na Datę Sprawozdania
Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako średnie. Emitent ocenia istotność zaistnienia tego
ryzyka jako średnią.
Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych dostawców lub odbiorców
Z uwagi na charakterystykę rynku, na którym działają spółki z Grupy, tj. na szeroko rozumianym rynku infrastruktury kolejowej
występuje ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców.
Materializacja powyżej opisanego ryzyka polegać może na zmniejszeniu się marż uzyskiwanych ze sprzedaży towarów i usług, a także
może spowodować znaczące zmiany w strukturze rynku i istotny wzrost konkurencji, co mogłoby wpłynąć negatywnie na osiągane
przez Spółkę przychody i wyniki finansowe.
Ryzyko to Grupa identyfikuje w obszarze przychodów, gdzie głównymi partnerami biznesowymi są spółki Skarbu Państwa: Polskie
Koleje Państwowe Intercity S.A. oraz Polskie Koleje Państwowe Polskie Linie Kolejowe S.A., które w związku z posiadanym dominującym
udziałem w rynku, posiadają znaczącą przewagę w zamówieniach oraz warunkach kontraktacji. Zarząd Emitenta nie rozpoznaje ryzyka
uzależnienia od dostawców.
Przedmiotowe ryzyko nie zmaterializowało się w przeszłości.
Na datę Sprawozdania Emitent ocenia prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego czynnika ryzyka jako średnie. Emitent
ocenia istotność tego ryzyka jako średnią, z uwagi na wskazaną powyżej możliwość negatywnego wpływu jego materializacji na
uzyskiwane marże i rentowność prowadzonej przez Grupę działalności.
Ryzyko związane z utratą personelu zarządzającego
Działalność Grupy związana z rozwijaniem, produkcją i sprzedażą towarów na rynku usług budowlanych kolejowym oraz na rynku
elektroenergetycznym opartym o OZE wymaga tworzenia, utrzymywania i rozwijania zespołu wysoko wykwalifikowanych specjalistów
z odpowiednim wykształceniem i doświadczeniem, których dostępność na rynku pracy jest ograniczona. Istotną wartością
niematerialną, wytwarzaną przez Grupę, jest know-how dotyczący procesów produkcyjnych, wewnętrznego podnoszenia kwalifikacji
personelu i umiejętności związanych z przemysłowym wykorzystaniem wiedzy uzyskanej w zakładach przemysłowych tego sektora.
Jedną z przewag konkurencyjnych Grupy jest wykwalifikowana kadra zarządzająca oraz doświadczeni specjaliści. Istnieje możliwość, że
osoby należące do kadry zarządzającej i wysoko specjalistycznej Grupy mogą zdecydować się na zmianę pracodawcy. Utrata
pracowników i konieczność zatrudniania nowych osób lub zastąpienie dotychczasowych pracowników i zatrudnienie oraz wyszkolenie
nowych może powodować powstanie istotnych trudności operacyjnych Spółki. W powyższych sytuacjach Grupa może także nie być
w stanie pozyskać odpowiedniej kadry, konkurując z ofertami innych pracodawców- z podmiotami krajowymi, jak i zagranicznymi.
Powyższe ryzyka mogą mieć negatywny wpływ na rozwój działalności oraz osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Dodatkowym
elementem wpływającym na opisywany rodzaj ryzyka jest konieczność pozyskania szerszego niż obecnie zaangażowane grona
wysokokwalifikowanej kadry menedżerskiej, legitymującej się doświadczeniem i kompetencjami w poszczególnych obszarach
działalności Grupy.
Dotychczas Emitent nie odnotował istotnych problemów związanych z naborem kandydatów do pracy na kluczowych pracowników.
Należy przy tym zwrócić uwagę, że obecne warunki na rynku pracy, takie jak rosnący poziom płac, wymuszany m.in. wysoką inflacją
oraz niski poziom bezrobocia, zwiększają te ryzyka i wywołują silną presję płacową również u Emitenta.
Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako niskie. Emitent ocenia istotność zaistnienia tego
ryzyka jako średnią, ze względu na to, że zmaterializowanie się tego ryzyka może powodować istotne zakłócenia w działalności
produkcyjnej Emitenta oraz opóźnienie w realizacji projektów Grupy.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Rynek usług budowlanych jest narażony na niebezpieczeństwa wynikające z czynników sezonowych, takich jak warunki pogodowe
(szczególnie okres od stycznia do marca), które mogą spowodować konieczność zmiany harmonogramu prac (opóźnienia), a tym
samym wpłynąć na przychody Grupy. Ten czynnik ryzyka ograniczany jest poprzez działania akwizycyjne pozwalające budować
wyprzedzająco portfel zamówień, jednakże z uwagi na specyfikę branży Emitent ma ograniczone możliwości wpływu na czynniki
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 26
środowiskowe mające znaczenie dla realizacji zadań zgodnie z założonymi harmonogramami. Znaczący udział w mitygowaniu ryzyka
ma planowanie z odpowiednim wyprzedzeniem harmonogramu robót budowlanych.
Na datę Sprawozdania Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako niskie. Emitent ocenia
istotność zaistnienia tego ryzyka jako średnią.
6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W 2024 roku Grupa nie odnotowała osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju. Prowadzona przez Grupę działalność co do zasady nie
wymaga ponoszenia nakładów na badania i rozwój.
7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych
Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia,
współpracy lub kooperacji
W okresie sprawozdawczym i do zatwierdzenia Sprawozdania zawarte zostały wskazane poniżej umowy:
NUMER
RAPORTU
DATA PUBLIKACJI
[rok/miesiąc/dzień]
OPIS
INFORMACJE DOTYCZĄCE FINANSOWANIA
7/2025
2025.04.29
Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z mBank S.A.
W dniu 29 kwietnia br. Spółka zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do Umowy
o kredyt obrotowy nr 40/177/22/Z/OB z dnia 30 grudnia 2022r. Na mocy postanowień
aneksu termin spłaty kredytu obrotowego pozostałego do spłaty w wysokości ok. 18,5 mln
zł został przedłużony do dnia 30 września 2025 roku.
W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie uległy istotnym zmianom.
16/2023
oraz
29/2023
oraz
6/2024
2023.06.20
oraz
2023.12.14
oraz
2024.04.17
Aneks do umowy o gwarancję ubezpieczeniową zawarty przez spółkę zależną.
Spółka zależna SPC-2 Sp. z o.o. zawarła 19 czerwca 2023 roku aneks do umowy o gwarancję
ubezpieczeniową z STU ERGO Hestia S.A., potwierdzonej polisą wystawioną na
zabezpieczenie umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach Projektu “Budowa
infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.
w ramach NPW ERTMS Część 1 zamówienia”, w wyniku którego doszło do wydłużenia
terminu ważności udzielonej przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej należytego
wykonania Kontraktu do 28 grudnia 2023 roku.
Następnie 14 grudnia 2023 roku Emitent poinformował o zawarciu aneksu, na mocy którego
udzielone gwarancja uległa wydłużeniu do 30 kwietnia 2024 roku, a następnie w dniu 15
kwietnia 2024 roku do dnia 31 lipca 2024 roku*.
INFORMACJE ISTOTNE DLA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
21/2024
2024.12.23
Sprzedaż udziałów w Spółce Zależnej w zamian za wygaśnięcie wierzytelności
Spółka zawarła umowę z Kelstern Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Inwestor), na podstawie
której zbyła na rzecz Inwestora 50% udziałów spółki zależnej "SPC-2" Sp. z o.o., dających
prawo do wykonywania 50% głosów ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników
spółki zależnej, z zachowaniem uprawnienia Spółki do odkupu ww. udziałów w terminie nie
później niż w lutym 2027 roku. Do zbycia udziałów doszło w wyniku skorzystania przez
Inwestora z prawa opcji ustanowionego celem zabezpieczenia umowy pożyczki z 2
października 2024 r. o wartości 15 mln zł w zamian za wygaśnięcie wierzytelności z tytułu
Umowy pożyczki, co stanowi na ten moment wyłączny sposób zaangażowania Inwestora w
działalność Spółki.
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 27
9/2024
2024.05.10
Informacja o podjęciu mediacji
Spółka poinformowała o podjęciu mediacji w dniu 9 maja 2024 roku przez PKP Intercity S.A.
oraz działającymi wspólnie jako konsorcjum COMPREMUM S.A. i Transtrain Sp. z o.o., przed
Sądem Polubownym Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej.
Przedmiotem mediacji jest rozliczenie umów zawartych przez Konsorcjum z PKP Intercity S.A.
w dniu 10.09.2021r., tj. umowy na wykonanie naprawy okresowej na 5-tym poziomie
utrzymania wraz z modernizacją 5 wagonów osobowych typu 111A LUX oraz przeglądu na
3-cim poziomie utrzymania ww. wagonów oraz umowy na wykonanie naprawy okresowej na
5-tym poziomie utrzymania wraz z modernizacją 9 wagonów osobowych typu 112A LUX oraz
przeglądu na 3-cim poziomie utrzymania ww. wagonów (raport bieżący Spółki nr 23/2023).
2/2024
2024.02.08
Zawarcie aneksu do umowy ze spółką Inowrocławskie Kopalnie Soli
„SOLINO” S.A.
Spółka zawarła 6 lutego 2024 roku aneks do umowy z dnia 27 października 2022 roku ze
spółką Inowrocławskie Kopalnie Soli „Solino” S.A. (dalej „Zamawiający”), na kompleksową
realizację inwestycji pn. Budowa infrastruktury rurociągowej solanki (dalej „Umowa”).
Zawarty aneks zmienia:
- wynagrodzenie Spółki, które ulega obniżeniu o kwotę 1,1 mln zł netto – do łącznej kwoty
153,3 mln zł netto – skalkulowaną jako skutek oszczędności wynikających z zastosowania
przez Spółkę odmiennych od założonych przez Zamawiającego, zoptymalizowanych
rozwiązań oraz kosztów związanych z wykonanymi przez Spółkę uzasadnionymi pracami
dodatkowymi, nieujętymi w Umowie;
- termin realizacji inwestycji, który ulega wydłużeniu o 83 dni, co uzasadnia m.in. konieczność
wykonania prac dodatkowych, takich jak m.in. dodatkowe prace archeologiczne oraz
przewierty.
* Na datę Sprawozdania termin ważności gwarancji przypada na 30 czerwca 2025 roku.
8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami,
określenie głównych inwestycji, w tym inwestycji kapitałowych
Zgodnie z podpisanymi w dniu 16 sierpnia 2018 roku oraz 19 marca 2019 roku listami intencyjnymi oraz otrzymaną w dniu 28 lipca
2019 roku ofertą nabycia akcji EVER HOME S.A., Zarząd Spółki zamierzał dokonać sprzedaży kolejnych pakietów akcji EVER HOME S.A.,
w związku z powyższym w/w akcje zostały w poprzednich okresach zaprezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako „Aktywa
przeznaczone do sprzedaży”. Ostatecznie transakcja nie została zawarta, a aktywo to cały czas jest przeznaczone do zbycia.
W 2022 roku w związku z planami rozwoju segmentu kolejowego Grupy, spółka zależna Emitenta podpisała z udziałowcem SSK Rail
Sp. z o.o. umowę przedwstępną nabycia 76% udziałów tej spółki. Ze względu na odstąpienie w 2023 roku przez Emitenta od umów
z PKP Intercity S.A. na modernizację 14 wagonów osobowych typu 111A Lux/112A LUX, spółka zależna Emitenta rozpoczęła rozmowy
mające na celu sprzedaż uprawnień wynikających z zawartej umowy dotyczącej udziałów w SSK Rail Sp. z o.o. W grudniu 2024 roku
spółka zależna Emitenta dokonała nabycia 76% udziałów SSK Rail objętych ww. umową przedwstępną. Transakcja ta została
zrealizowana w celu umożliwienia dalszej odsprzedaży tych udziałów. Emitent traktuje transakcję jako inwestycję krótkoterminową
i na datę zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji prowadzi negocjacje zmierzające do zbycia tych udziałów.
9. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną
z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
Informacja o transakcjach zawartych przez Grupę z podmiotami powiązanymi zmieszczona została w nocie 45 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za 2024 rok. Transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych.
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 28
10. Informacje o zaciągniętych kredytach, udzielonych pożyczkach, udzielonych gwarancjach
i poręczeniach oraz innych aktywach i zobowiązaniach warunkowych
Zestawienie posiadanych przez Grupę Kapitałową COMPREMUM limitów kredytowych
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółki Grupy Kapitałowej COMPREMUM były stronami umów o kredyt w rachunku bieżącym i
kredytowym zawartych z bankami, których celem jest przede wszystkim finansowanie realizowanych kontraktów. Łączna wysokość
wykorzystanych linii kredytowych na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosła 81 020 tys. zł i stanowiła całkowitą dostępną kwotę kredytów
na dzień 31.12.2024r.
Kredyty
Dostępne limity
na 31.12.2024
w mln PLN
Wykorzystanie
limitów na
31.12.2024
w mln PLN
Dostępne limity
na 31.12.2023
w mln PLN
Wykorzystanie
limitów na
31.12.2023
w mln PLN
Kredyty w rachunku bieżącym oraz kredyty
obrotowe
81
81
79
62
razem
81
81
79
62
Szczegółowe informacje dotyczące kredytów, które otrzymała Grupa zostały opisane w nocie 20 Skonsolidowanego Sprawozdania
finansowego Grupy za rok 2024.
Informacja n/t udzielonych i otrzymanych przez Grupę Kapitałową COMPREMUM pożyczek
Na dzień 31 grudnia 2024 roku łączne saldo udzielonych przez Grupę pożyczek wynosiło 23 002 tys. zł, z tego wszystkie do podmiotów
niepowiązanych.
Na dzień bilansowy Grupa korzystała ze środków finansowych pochodzących z pożyczek udzielonych przez akcjonariusza, wartość
udzielonych pożyczek wraz z naliczonymi odsetkami wynosiła 6 165 tys. zł. Ponadto Grupa korzystała z pożyczek od podmiotów
niepowiązanych w wysokości 35 604 tys. zł.
Szczegółowe informacje dotyczące pożyczek udzielonych oraz otrzymanych przez Grupę zostały opisane w nocie 20
Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy za rok 2024.
Informacja n/t udzielonych w imieniu Grupy Kapitałowej COMPREMUM gwarancji
Na dzień bilansowy zobowiązania warunkowe udzielone w imieniu Grupy Kapitałowej COMPREMUM dotyczyły głównie gwarancji
należytego wykonania kontraktu oraz gwarancji właściwego usunięcia wad i usterek, jak również dotyczących ich bankowych gwarancji
zapłaty, z których Grupa korzysta w ramach prowadzonej działalności, w tym głównie w zakresie realizacji usług budowlanych. Na
dzień bilansowy Grupa posiadała również zobowiązania warunkowe dotyczące gwarancji zwrotu zaliczki.
W poniższej tabeli zaprezentowano zestawienie zobowiązań warunkowych Grupy ze względu na przedmiot zabezpieczenia:
Zobowiązania warunkowe
2024-12-31
Udział%
2023-12-31
Udział%
Gwarancja należytego wykonania kontraktu i właściwego usunięcia
wad i usterek
111 935
89,91%
105 734
89,25%
Gwarancja opłacenia wadium
-
-
-
-
Udzielone poręczenie za gwarancje, leasingi i kredyty podmiotom
niepowiązanym
141
0,11%
379
0,32%
Udzielone poręczenie z tytułu umów leasingu spółek niepowiązanych
97
0,08%
30
0,03%
Zobowiązania warunkowe wynikające z prowadzonych spraw
sądowych
12 328
9,90%
12 328
10,41%
Razem
124 501
100%
118 471
100%
Informacja n/t udzielonych poręczeń przez Grupę Kapitałową COMPREMUM
Na dzień 31 grudnia 2024 roku łączna wartość udzielonych przez Grupę Kapitałową COMPREMUM poręczeń wynosiła 309 457,2 tys.
zł, z czego 99,95% stanowiły poręczenia wzajemne spółek powiązanych za zobowiązania wynikające z zawartych umów z instytucjami
finansowymi (Banki oraz Towarzystwa Ubezpieczeniowe).
Na moment sporządzania niniejszego raportu główne zobowiązania warunkowe wynikały z:
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 29
• gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania w ramach projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na
liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS Część 1 zamówienia” udzielonej dla jednostki zależnej
SPC-2 Sp. z o.o. przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe Ergo Hestia S.A. (Gwarant). Po dniu bilansowym gwarancja
została wydłużona i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji gwarancja obowiązuje do dnia 30 czerwca
2025r.
• gwarancji należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad i usterek do łącznej maksymalnej wysokości 16 588 tys.
zł otrzymanej przez jednostkę zależną SPC-2 Sp. z o.o. udzielonej przez Credendo-Excess&Surety SA O. w Polsce na
zabezpieczenie umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach Projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSMR
na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS Część 1 zamówienia”. Po dniu bilansowym
gwarancja została wydłużona i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji gwarancja należytego wykonania
umowy obowiązuje do dnia 30 czerwca 2025r.
• gwarancji należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad i usterek do łącznej maksymalnej wysokości 10 000 tys.
zł otrzymanej przez jednostkę zależną SPC-2 Sp. z o.o. udzielonej przez UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., z siedzibą w
Warszawie (dawniej AXA Ubezpieczenia TUiR SA) na zabezpieczenie umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach
Projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW
ERTMS Część 1 zamówienia” (gwarancja wystawiona w ramach limitu posiadanego przez Emitenta). Po dniu bilansowym
gwarancja została wydłużona i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji gwarancja należytego wykonania
umowy obowiązuje do dnia 30 czerwca 2025r.
• dwóch gwarancji należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad i usterek do łącznej maksymalnej wysokości
15 498,5 tys. zł udzielonych przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na zabezpieczenie umowy
realizowanej dla Inowrocławskie Kopalnie Soli ,,SOLINO" pn. Budowa infrastruktury solanki z komory zasuw w Broniewicach do
KS i PMRiP oraz budowa rurociągu Solanki z KS Mogilno do komory zasuw w Broniewicach – zadanie 1 i 2”. Po dniu bilansowym
gwarancja została wydłużona i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji gwarancje należytego wykonania
umowy obowiązują do dnia 30 czerwca 2025 r.
Spółki zależne SPC-2 sp. z o.o. oraz AGNES S.A. udzieliły w poprzednim okresie sprawozdawczym poręczenia za zobowiązania Spółki
wynikające z umowy o udzielenie limitu na gwarancje bankowe nr 22/2419/LGW/06 z dnia 28.11.2022 r. zawartą pomiędzy Emitentem
oraz Bankiem PEKAO S.A. z siedzibą w Warszawie w formie poręczenia wekslowego z tytułu gwarancji zwrotu zaliczki wystawionej
przez Bank na podstawie w/w umowy do kwoty 38 126,3 tys. zł z terminem obowiązywania do dnia 27.07.2023r. (okres obowiązywania
gwarancji oraz dodatkowe 6 miesięcy) dla Inowrocławskich Kopalni Soli ,,SOLINO" dotyczącym kontraktu pn. ”Budowa infrastruktury
solanki z komory zasuw w Broniewicach do KS i PMRiP oraz budowa rurociągu Solanki z KS Mogilno do komory zasuw w Broniewicach
– zadanie 1 i 2.” Przedmiot zabezpieczenia zmaterializował się w związku z wypłatą zaliczki przez Beneficjenta gwarancji w I półroczu
2023 r. Aktualnie gwarancja obowiązuje do dnia 31 maja 2025r. i opiewa na kwotę 20 455,7 tys. zł
Spółka zależna SPC-2 Sp. z o.o. na mocy zawartych w dniu 29 września 2023 r. przez Spółkę dominującą z mBank S.A. z siedzibą w
Warszawie aneksu do Umowy o kredyt obrotowy nr 40/177/22/Z/OB z dnia 30.12.2022 r. oraz aneksu do Umowy o elastyczny kredyt
odnawialny nr 40/120/21/Z/LE z 18.11.2021 r., przystąpiła do w/w umów, jako dłużnik solidarny. W dniu 31 marca 2024 r. umowa o
kredyt obrotowy nr 40/177/22/Z/OB uległa rozwiązaniu w związku z całkowitą spłatą kredytu przez Emitenta.
Spółki zależne SPC-2 sp. z o.o. oraz AGNES S.A. udzieliły w okresie sprawozdawczym poręczenia wekslowego za zobowiązania Spółki
wynikające z umowy o współpracę zawartą z PragmaGo, do wysokości wykorzystania limitu, które na 31.12.2024r. wynosiło 4 023 tys.
zł.
Spółki zależne SPC-2 sp. z o.o. oraz AGNES S.A. udzieliły w okresie sprawozdawczym poręczeń za zobowiązania Spółki Dominującej
wynikające z umów pożyczek zawartych z podmiotami niepowiązanymi.
Spółka Dominująca oraz podmioty niepowiązane udzieliły w okresie sprawozdawczym poręczeń za zobowiązania spółki zależnej SPC-
2 z tytułu umów kredytowych zawartych w Banku Nowym S.A.
Spółka zależna SPC-2 oraz podmioty niepowiązane udzieliły w okresie sprawozdawczym poręczenia cywilnego za zobowiązania spółki
zależnej AGNES z tytułu umowy handlowej na dostawę materiałów budowlanych.
Akcjonariusz udzielił w okresie sprawozdawczym poręczeń za zobowiązania jednostki dominującej oraz spółek zależnych z tytułu
zawartych pożyczek, kredytów oraz zobowiązań handlowych, których wartość na 31.12.2024r. wynosiła łącznie kwotę 141 028 tys. zł.
Spółka dominująca wraz ze spółką zależną AGNES S.A. udzieliły w latach poprzednich jednostce zależnej SPC-2 sp. z o.o. poręczeń za
wszystkie gwarancje udzielone w imieniu SPC-2 do łącznej maksymalnej kwoty zaangażowania każdej z w/w instytucji (w przypadku
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 30
COMPREMUM) oraz do wysokości 50% kwoty zaangażowania każdej z w/w instytucji (w przypadku AGNES S.A). w związku z
następującymi gwarancjami:
• gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania w ramach projektu „Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na
liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS Część 1 zamówienia” udzielonej dla jednostki zależnej
SPC-2 Sp. z o.o. przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe Ergo Hestia S.A. (Gwarant) w wysokości 62 038 tys. zł
poręczonej przez COMPREMUM SA do wysokości 68.200 tys. zł. oraz przez Agnes S.A. do wysokości 37.000 tys. zł.
• gwarancji należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad i usterek do łącznej maksymalnej wysokości 16 588 tys.
zł otrzymanej przez jednostkę zależną SPC-2 Sp. z o.o. udzielonej przez Credendo-Excess&Surety SA O. w Polsce na
zabezpieczenie umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach Projektu "Budowa infrastruktury systemu
ERTMS/GSMR na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS Część 1 zamówienia” wraz z
wystawioną przez Bank Gospodarstwa Krajowego bankową gwarancją zapłaty w wysokości 1 600 tys. zł w/w gwarancji
(gwarancja zawarta w ramach umowy trójstronnej pomiędzy Credendo. COMPREMUM SA oraz SPC-2,
• gwarancji należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad i usterek do łącznej maksymalnej wysokości 10 000 tys.
zł otrzymanej przez jednostkę zależną SPC-2 Sp. z o.o. udzielonej przez UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., z siedzibą w
Warszawie (dawniej AXA Ubezpieczenia TUiR SA) na zabezpieczenie umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach
Projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW
ERTMS Część 1 zamówienia” (gwarancja wystawiona w ramach limitu posiadanego przez Emitenta).
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji powyższe poręczenia obowiązują do 31.12.2028 r.
Emitent w 4 kwartale 2023 r. udzielił na rzecz mBank S.A. poręczenia wekslowego za zobowiązania jednostki zależnej AGNES S.A.
wynikające z umowy o kredyt odnawialny do kwoty 6 000 tys. zł. Wartość zobowiązania zabezpieczonego w/w poręczeniami wynosiło
na dzień bilansowy 5 999 tys. zł.
Spółka dominująca wraz ze spółką zależną AGNES S.A. udzieliły 2 sierpnia 2024r. poręczenia za zobowiązania spółki zależnej SPC-2
wynikające z umowy pożyczki zawartej z podmiotem niepowiązanym na kwotę 2,5 mln zł.
Na dzień bilansowy obowiązywało poręczenie Spółki udzielone w 2022 roku UNIQA TU S.A. za zobowiązania ówczesnej spółki zależnej
Fabryka SLONAWY Sp. z o.o. wynikające z umowy generalnej o gwarancje ubezpieczeniowe. Na dzień bilansowy wartość zobowiązania
wynikającego z czynnych na dzień bilansowy gwarancji udzielonych w ramach w/w umowy wynosiło 130,5 tys. zł natomiast na dzień
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wartość zobowiązania została zredukowana do kwoty 43,5 tys. zł.
Za zobowiązania z tytułu kontraktów realizowanych w ramach konsorcjum Emitent jest odpowiedzialny solidarnie z innymi jego
uczestnikami. W związku z powyższym istnieje ryzyko skierowania przez inwestora roszczenia jedynie do Emitenta jako lidera lub jako
podmiotu najsilniejszego ekonomicznie, niezależnie od tego, kto faktycznie jest odpowiedzialny za określony zakres robót.
Skuteczność przewidzianego w umowach konsorcjum prawa regresu wobec pozostałych uczestników będzie uzależniona od
wypłacalności konkretnego wykonawcy.
W zakres podpisywanych umów o budowę mogą wchodzić zobowiązania i należności warunkowe związane z następującymi
ryzykami/szansami:
• ryzyko poniesienia kar kontraktowych z tytułu ewentualnego niedotrzymania umownych terminów realizacji umowy;
• ryzyko poniesienia dodatkowych kosztów i kar kontraktowych z tytułu ewentualnego nienależytego wykonania przedmiotu
umowy;
• ryzyko poniesienia kar kontraktowych z tytułu ewentualnego niedotrzymania umownych parametrów technicznych
przedmiotu umowy;
• ryzyko poniesienia ewentualnych kosztów napraw, remontów, modernizacji w umownym okresie gwarancyjnym;
• ryzyko roszczeń i kar powstałych w następstwie ewentualnych zawieszeń/odstąpień od umowy przez jedną ze stron
umowy.
W dniu 10 września 2021 roku Konsorcjum złożone z Emitenta oraz Transtrain sp. z o.o. (dalej „Konsorcjum”) oraz spółką PKP Intercity
S.A. (dalej „PKP IC”) zawarły umowy nr UM-BIT-21-900-0048 i nr UM-BIT-21-900-0049, (zwane łącznie: „Umowami”) na naprawę
okresową na 5-tym poziomie utrzymania wraz z modernizacją i przeglądem na 3-cim poziomie utrzymania 14 wagonów osobowych
typu 111A Lux/112A LUX. Wartość łączna umów wynosiła 70.563.255,00 ZŁ brutto. W dniu 24 lipca 2023 roku Spółka wraz z
Konsorcjantem odstąpiła od Umów w oparciu o przepis art. 492(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks Cywilny. Zarząd Spółki
zweryfikował okoliczności prawne i faktyczne, w tym bezspornie potwierdził brak woli ze strony Zamawiającego w zakresie realizacji
jego zobowiązań wynikających z Umów, w tym dot. zapłaty wynagrodzenia, a tym samym Zarząd Emitenta potwierdził ziszczenie się
przesłanek do odstąpienia przez Spółkę (działającą wspólnie jako Konsorcjum) od Umów zgodnie z art. art. 492(1) kc. Spółka prowadzi
obecnie postępowania (odpowiednio w stosunku do każdej z Umów) przed Sądem Okręgowym w Warszawie dotyczące ustalenia, że
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 31
nie istnieje wierzytelność PKP IC wobec członków Konsorcjum (w tym Emitenta) o zapłatę kar umownych z tytułu odstąpienia od
Umów, w związku z tym, że nie doszło do odstąpienia od Umów przez PKP IC.
Niezależnie od powyższego w dniu 9 maja 2024 roku doszło do podjęcia przez PKP Intercity S.A. oraz działającymi wspólnie jako
Konsorcjum COMPREMUM i Transtrain Sp. z o.o., mediacji przed Sądem Polubownym Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej
Polskiej. Przedmiotem mediacji jest rozliczenie umów zawartych przez Konsorcjum z PKP Intercity S.A. w dniu 10.09.21r., tj. umowy na
wykonanie naprawy okresowej na 5-tym poziomie utrzymania wraz z modernizacją 5 wagonów osobowych typu 111A LUX oraz
przeglądu na 3-cim poziomie utrzymania ww. wagonów oraz umowy na wykonanie naprawy okresowej na 5-tym poziomie utrzymania
wraz z modernizacją 9 wagonów osobowych typu 112A LUX oraz przeglądu na 3-cim poziomie utrzymania ww. wagonów (raport
bieżący Spółki nr 23/2023).
Grupa jest także w posiadaniu zabezpieczeń finansowych (gwarancji bankowych, gwarancji ubezpieczeniowych oraz weksli „in blanco”
udzielonych przez podwykonawców oraz dostawców które zabezpieczają roszczenia Grupy z tytułu realizowanych kontraktów.
11. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z przeprowadzonej emisji papierów wartościowych
W 2024 roku Emitent nie emitował papierów wartościowych.
12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym,
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Grupa nie publikowała prognoz na 2024 rok.
13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych
(w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności)
Dotychczasowe zamierzenia inwestycyjne Grupy w obszarze OZE, o których Spółka informowała ze względu na wolniejsze niż
początkowo zakładane tempo rozwoju rynku stacjonarnych magazynów energii, istotne pogorszenie w pierwszej połowie 2024 roku
perspektyw rozwoju globalnego rynku ogniw litowo-jonowych oraz ze względu na szacowaną skalę potencjalnych inwestycji
w kolejnych latach, które byłyby konieczne do osiągnięcia przez Grupę znaczącej pozycji strategicznej w tym segmencie, zostały
zawieszone. Ponadto Spółka rozważa możliwość odsprzedaży w ramach racjonalizacji portfela posiadanych aktywów segmentu OZE.
Grupa natomiast zamierza rozwijać segment deweloperski. Za pośrednictwem spółki zależnej Cornetto Baltic Sp. z o.o. Grupa
w najbliższym czasie rozpocznie budowę budynku hotelowo-wielorodzinnego w Rogowie, która obejmuje budowę 110 apartamentów
i mieszkań o łącznej powierzchni ok. 4 250 m2 PUM (powierzchni użytkowo-mieszkalnej). Spółka zakłada zakończenie inwestycji
w drugiej połowie 2026 roku.
Grupa zamierza finansować plany inwestycyjne ze środków pozyskanych z kredytów lub pożyczek celowych.
Zarząd Emitenta zakłada, że rzeczowe nakłady inwestycyjne zaplanowane na rok 2025 nie przekroczą poziomu amortyzacji.
14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy
Główny wpływ na generowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej COMPREMUM w 2024 roku miał poziom przychodów ze sprzedaży,
wynikający z realizacji inwestycji pn. "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe
S.A. w ramach NPW ERTMS" oraz kontraktu dla IKS Solino. Z uwagi na trwające negocjacje poziom zafakturowania na kontrakcie GSM-
R w 2024 roku uległ zmniejszeniu, ponieważ do czasu ukończenia mediacji, Konsorcjum realizuje zadanie w stopniu niezbędnym do
utrzymania kontynuacji kontraktu. Zdaniem Zarządu segment budowlany będzie w dalszym ciągu w sposób istotny wpływać na
przychody Grupy Kapitałowej oraz jej wyniki.
Jednym z kluczowych wyzwań w otoczeniu gospodarczym w roku 2024 pozostawała również niekorzystna sytuacja na rynku
budowlanym, w tym spadek produkcji budowlano-montażowej w Polsce w porównaniu z rokiem 2023. Według danych GUS, spadek
liczby mieszkań oddanych do użytkowania wyniósł -9,4%; powierzchni użytkowej nowych budynków biurowych oddanych do
użytkowania o -39,8%; nowych budynków handlowo-usługowych przekazanych do eksploatacji o -1,7%, a nowych budynków
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 32
przemysłowych o -19,1%. Dodatkowo wysoka wartość stóp procentowych miała wpływ na relatywnie wysoki koszt pieniądza i
faktyczne obniżenie poziomu inwestycji infrastrukturalnych.
Konflikt zbrojny za wschodnią granicą Polski może mieć również istotny wpływ na sytuację gospodarczą, zarówno na rynku europejskim
jak również krajowym. Uwarunkowania te mogą również wpływać na przyszłą sytuację finansową Grupy jednak na dzień dzisiejszy nie
identyfikuje się istotnych czynników ryzyka finansowego z tym związanych.
Poza wymienionym powyżej, w 2024 roku nie wystąpiły inne nietypowe czynniki, które wpłynęłyby na sytuację finansową czy też wynik
finansowy Grupy.
15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta, co najmniej do
końca następnego roku obrotowego
Podstawowe założenia strategii, którą Emitent przedstawił interesariuszom w grudniu 2020 roku (RB nr 55/2020) i które w istotnej
części realizował w 2024 roku, obejmują segmenty zarówno z dotychczasowej aktywności Grupy, a także wskazują na dywersyfikację
prowadzonej działalności.
Zdaniem zarządu Spółki kluczowe znaczenie dla realizacji celów strategicznych i osiągnięcia założonych wyników w perspektywie
kolejnego okresu bilansowego będzie miało przede wszystkim:
• koniunktura na rynku budowlanym i deweloperskim w Polsce w kolejnych latach, skutkująca niższą podażą zleceń,
• tempo wzrostu zapotrzebowania na technologie skutkujące zmniejszeniem emisji CO
2
, w tym na technologie związane
z zarządzeniem generacją energii rozproszonej oraz rosnący niedobór ekonomiczny (brak dostaw węgla do elektrowni
konwencjonalnych, w połączeniu z negatywnym wpływem na środowisko i spadającymi kosztami energii odnawialnej, tworzą
nową dynamikę podaży i popytu na energię),
• zmiana polityki energetycznej Polski i spowolnienie procesu transformacji; nowelizacja prawa o Odnawialnych Źródłach Energii
i prawa energetycznego oraz skutki wejścia w życie w marcu 2023 roku ustawy tzw. “wiatrakowej”,
• zmiana przepisów prawa w obszarze energetyki – rynek o wysokim poziomie regulacji,
• polityka dostawców energii w zakresie planowania potrzeb i przychylność na nowe rozwiązania, pozwalające na zapewnienie
niezawodnych dostaw energii w odpowiedniej ilości i jakości przy wykorzystaniu pojawiających się technologii jakimi będą
hybrydowe instalacje generacji energii (magazyny energii), przy jednoczesnym zabezpieczeniu przed czynnikami
zakłócającymi, takimi jak coraz częściej występujące awarie niezmodernizowanych i przeciążonych sieci dystrybucyjnych,
• tempo ogłaszanych postępowań przetargowych w szczególności przez podmioty z grupy PKP oraz sprawne ich rozstrzyganie,
• inflacja i towarzyszący jej wzrost stóp procentowych, który może negatywnie wpłynąć na popyt w branży budowlanej,
• wzrost kosztów, w tym wzrost cen surowców naturalnych, również tych, pochodzących z Rosji, Białorusi oraz Chin, co wynika
zarówno z wojny w Ukrainie, sankcji nakładanych przez Radę UE na Federację Rosyjską oraz Białoruś w odpowiedzi na zbrojną
inwazję Rosji na Ukrainę oraz wynikające z tego faktu konsekwencje gospodarcze, a także z obowiązującej aż do stycznia 2023
roku chińskiej polityki wobec COVID-19, powodującej długoterminowe zakłócenia w globalnym łańcuchu dostaw oraz inne
ryzyka związane z wojną w Ukrainie,
• inne skutki wojny w Ukrainie, sankcji nałożonych na Rosję oraz Białoruś oraz dostępu do zasobów naturalnych pochodzących
z krajów zaangażowanych w wojnę,
• polityka gospodarcza Państwa oraz niepewna sytuacja polityczna,
• polityka instytucji finansujących działalność Grupy, w szczególności w zakresie wspierania innowacji oraz nowych obszarów
działalności spółek z Grupy,
• poziom stóp procentowych, który wpływa na koszt kapitału,
• dostępność wykwalifikowanych pracowników oraz koszty ich zatrudnienia oraz presja wynagrodzeń na rynku pracy we
wszystkich segmentach działalności, brak wykwalifikowanych pracowników na rynku pracy związanych z nowymi
technologiami,
• dostępność partnerów i podwykonawców, posiadających odpowiednie zasoby gwarantujące prawidłową realizację
pozyskiwanych kontraktów,
• kształtowanie się kursów walut,
• kondycja finansowa konkurencyjnych przedsiębiorstw i zamawiających,
• dostępność dofinansowania w ramach funduszy europejskich - ryzyko braku dotacji unijnych, wynikające z prowadzonej przez
Polskę ryzykownej polityki międzynarodowej – oraz związany z tym odpływ zagranicznego kapitału inwestycyjnego – co może
wpłynąć negatywnie zarówno na inwestycje związane z rynkiem OZE, przemysłu kolejowego oraz budownictwa, brak
mechanizmów wsparcia związanych z brakiem środków z Krajowego Planu Odbudowy oraz niepewność finansowania
przetargów kolejowych (m.in. fundusze unijne),
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 33
• w dłuższej perspektywie czasowej: niepewność co do kierunku polityki europejskiej w zakresie Zielonego Ładu w obliczu
zmieniającej się sytuacji geopolitycznej,
• brak skutecznych mechanizmów waloryzacji kontraktów i niedoszacowanie budżetów zamawiających – budżety powielane
z poprzednich postępowań/ poprzednich lat bez uwzględnienia:
o niespotykanego od 30 lat wzrostu cen towarów i usług,
o wzrost kosztów pracowniczych,
o znacznego spadku kursu złotego,
• brak transparentności przy unieważnianiu przetargów lub zwiększaniu budżetów – po otwarciu ofert:
o uprzywilejowana pozycja wykonawców będących spółkami państwowymi,
o przedłużające się procedury postępowań przetargowych wobec ponoszonych kosztów oferentów (m.in. koszty gwarancji
wadialnych, zasobów).
Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki i jej Grupy:
▪ jakość i stabilność kadry zarządzającej oraz pracowników,
▪ prowadzenie partnerskich relacji z głównymi interesariuszami Grupy,
▪ właściwa polityka cenowa,
▪ jakość obsługi klienta zarówno przy sprzedaży, jak i obsługa posprzedażowa,
▪ skuteczność założonej strategii rozwoju,
▪ optymalizacja kosztów stałych oraz wzmocnienie pozycji gotówkowej,
▪ optymalizacja procesów księgowych i kontrolingowych,
▪ terminowa realizacja zawartych kontraktów,
▪ monitoring zaawansowania kosztowego i realizowanych budżetów kontraktów.
Zarząd Spółki kontynuował w okresie sprawozdawczym działania zmierzające do wdrożenia systemów zarządzania w Grupie
Kapitałowej, opartych o nowoczesną infrastrukturę IT, zapewniającą stały dostęp do bieżących i aktualnych danych zarządczych. W
Grupie kontynuowano prace wdrożeniowe w zakresie budowy systemów IT zwiększających bezpieczeństwo danych i będących
podstawą do nowoczesnego zarządzania zasobami. Zainstalowano nowoczesny system kontroli dostępu, zapewniający
bezpieczeństwo. W 2025 roku Grupa będzie w dalszym ciągu prowadzić reorganizację systemów zarządzania, w celu dalszego
podnoszenia efektywności procesów zarządzania.
Celem strategicznym zarządu Spółki dominującej jest ukończenie z satysfakcjonującym wynikiem mediacji prowadzonych z PKP PLK
S.A. oraz z PKP Intercity S.A., zmniejszenie obecnego zadłużenia finansowego, pozyskanie nowych limitów gwarancyjnych i finansowych
w związku z aplikowaniem o nowe specjalistyczne kontrakty w branży budowlanej, zapewnienie stabilności finansowej Spółki oraz
Grupy Kapitałowej poprzez poprawę kluczowych wskaźników finansowych, kontynuację i nawiązanie współpracy z wiarygodnymi
instytucjami finansowymi oraz optymalizację wykorzystania posiadanych aktywów, w tym przeprowadzenie racjonalnych dezinwestycji
nieruchomości nie znajdujących zastosowania w prowadzonej działalności gospodarczej, którymi Grupa dysponuje.
Celem strategicznym zarządu Spółki jest również zrównoważony rozwój działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM z
uwzględnieniem optymalnego wykorzystania zasobów Spółki i środowiska, w którym prowadzi działalność gospodarczą.
Poszanowanie dla otoczenia, środowiska oraz partnerów i wzajemnych zobowiązań jest podstawową wartością zarządów i
pracowników Grupy COMPREMUM. Każdorazowo podczas wdrażania nowych przedsięwzięć na każdym szczeblu funkcjonowania
Grupy, poddawany jest analizie aspekt środowiskowy związany z planowanymi działaniami.
Emitent identyfikuje następujące aktywności Grupy, związane z wpływem na środowisko:
• związane z realizacją przedsięwzięć budowlanych – w tym zakresie ryzyka i podejmowane działania są ustalane indywidualnie
dla każdego zadania a działania podejmowane są w oparciu o obowiązujące przepisy oraz wymagania zamawiającego,
• związane z prowadzeniem działalności - Grupa prowadzi w tym zakresie politykę zarządzania odpadami, powstającymi w toku
normalnej działalności,
• związane z wpływem Grupy Emitenta jako przedsiębiorstwa odpowiedzialnego za realizację celów klimatycznych – działalność
Grupy na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji obejmuje działalność w segmencie usług budowlanych oraz
kolejowym (który stanowi alternatywę dla transportu kołowego, wspierającą realizację celów klimatycznych i ograniczenie
emisji gazów cieplarnianych) i odnawialnych źródeł energii, w tym budowę instalacji pv oraz instalacji magazynów energii.
16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą
Kapitałową
Grupa Emitenta zmierza w kierunku ustanowienia struktury holdingowej i specjalizacji spółek Grupy w poszczególnych segmentach
operacyjnych. Zmiany dokonywane w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową były spójne z realizowaną strategią Grupy, ogłoszoną
raportem bieżącym 55/2020 w grudniu 2020 roku.
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 34
17. Umowy zawarte między COMPREMUM S.A. oraz jednostkami zależnymi, a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie
Nie wystąpiły.
18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych
lub premiowych opartych na kapitale Emitenta dla osób zarządzających i nadzorujących
Powyższe informacje zostały zamieszczone w nocie nr 47 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
19. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów
w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)
Ilość akcji Emitenta, będących w posiadaniu członków Zarządu na dzień 1 stycznia 2024 roku, na koniec okresu bilansowego oraz na
datę Sprawozdania przedstawia poniższa tabela:
Rada Nadzorcza
Akcjonariusz
Pełniona funkcja
Ilość akcji
Wartość
nominalna
akcji (zł)
Udział w
kapitale
zakładowym (%)
Liczba
głosów na
WZA (%)
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZA (%)
Łukasz Fojt
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
p.o. Wiceprezesa
Zarządu
20 380 985
20 380 985
45,46%
24 274 985
49,81%
Według informacji posiadanych przez Spółkę, pozostali członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie posiadali akcji COMPREMUM
S.A. na dzień bilansowy ani też, do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego Sprawozdania.
Według wiedzy Spółki, członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie posiadali uprawnień do akcji COMPREMUM S.A. na dzień
bilansowy ani też, do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego Sprawozdania.
Udziały członków Zarządu i Rady Nadzorczej w jednostkach powiązanych Emitenta:
Na koniec okresu bilansowego członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.
20. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie
i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie
nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia
W 2024 roku COMPREMUM S.A. nie nabywała akcji własnych. Na dzień bilansowy Emitent nie posiada żadnych akcji własnych.
21. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)
Emitent nie posiada odrębnych oddziałów.
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 35
22. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym),
w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy
Zarząd Emitenta nie posiada informacji o istnieniu umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
23. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień
Spółka ani spółki zależne nie emitowały papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
24. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W 2024 roku Emitent nie wdrażał programów akcji pracowniczych.
25. Informacje o umowach zawartych z firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdań
finansowych
Dnia 16 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki, uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, dokonała wyboru podmiotu
uprawnionego do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy COMPREMUM za lata 2024 oraz 2025. Rada Nadzorcza
zdecydowała powierzyć:
• przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego COMPREMUM i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za I półrocze 2024 roku oraz 2025 roku, oraz
• przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego COMPREMUM S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej COMPREMUM za lata 2024 oraz 2025,
spółce Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4326.
Dnia 25 lipca 2024 roku Emitent zawarł z firmą Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę o:
• przeprowadzenie przeglądu jednostkowych śródrocznych sprawozdań finansowych COMPREMUM S.A. sporządzonych
zgodnie z MRS/MSSF za następujące okresy: za półrocze kończące się dnia 30 czerwca 2024, za półrocze kończące się dnia 30
czerwca 2025,
• przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej COMPREMUM S.A.
sporządzonych zgodnie z MSR/MSSF za następujące okresy: za półrocze kończące się dnia 30 czerwca 2024, za półrocze
kończące się dnia 30 czerwca 2025,
• przeprowadzenia badania ustawowego jednostkowych sprawozdań finansowych COMPREMUM S.A. sporządzonych zgodnie
z MSR/MSSF za następujące okresy: za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024, za rok obrotowy kończący się dnia
31 grudnia 2025,
• przeprowadzenia badania ustawowego skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej COMPREMUM S.A.
sporządzonych zgodnie z MSR/MSSF za następujące okresy: za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024, za rok
obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2025.
Ponadto Strony 10 marca 2025 roku zawarły Umowę na przeprowadzenie przez Biegłego oceny sprawozdania Rady Nadzorczej
o wynagrodzeniach za rok 2024 oraz za rok 2025 w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90g. ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej wraz
z przedłożeniem Raportu Atestacyjnego oraz Umowę na wykonanie usługi atestacyjnej na zgodność sprawozdania za 2024 oraz 2025
roku z wymogami Rozporządzenia ESEF.
Wyszczególnienie
Wynagrodzenie należne za 2024
rok
Wynagrodzenie należne za 2023
rok
1. Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania
finansowego
119
143
2. Inne usługi poświadczające (w tym przegląd
półroczny)
70
64
3. Usługi doradztwa podatkowego
0
0
4. Pozostałe usługi
0
8
Razem
184
215
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 36
W przeszłości Grupa korzystała z usług w/w firmy w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej
Emitenta za lata 2022 i 2023.
26. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji i w okresie sprawozdawczym COMPREMUM S.A. (dalej COMPREMUM) nie była
stroną postępowań przed sądem organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej o
zobowiązania lub wierzytelności, których pojedyncza lub łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych. Poniżej Emitent
wskazuje skrócone, aktualizacyjne informacje na temat istotnych, w ocenie zarządu Spółki postępowań.
1. Sprawa z powództwa Wiener TU S.A. VIG przeciwko COMPREMUM S.A. o zapłatę 578.588,00 zł, rozpatrywana przez Sąd
Okręgowy w Warszawie syg. akt VII Aga 1006/24
Dochodzone przez Wiener TU S.A. VIG od 2019 roku od COMPREMUM S.A. roszczenie dotyczy odmowy wykupu wystawionego
przez Emitenta a wypełnionego niezgodnie z wolą Emitenta przez Wiener weksla in blanco, który zabezpieczał gwarancję
udzieloną przez Wiener. W toku postępowania Emitent zapłacił na rzecz Wiener kwotę 632.111,69 zł i podejmuje działania
zmierzające do uznania przez sąd, że działania Wiener były nieuprawnione. W grudniu 2021 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie,
Wydział VII Gospodarczy i Własności Intelektualnej uchylił wyrok Sądu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania
temu Sądowi Okręgowemu, który w styczniu 2024 roku podtrzymał w mocy nakaz zapłaty z weksla. Emitent w dniu 11.04.2024
roku złożył apelację w przedmiotowej sprawie. Akta sprawy trafiły do Sądu II instancji i oczekują na rozpoznanie apelacji. Sprawa
została zarejestrowana pod sygn. akt VII AGa 693/24. Wobec połączenia powoda, postępowanie zostało zawieszone i obecnie,
z udziałem Compensa Towarzystwo Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej Vienna Insurance Group, sprawa prowadzona jest pod
sygnaturą VII Aga 1006/24. Sprawa oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy.
2. Sprawa z powództwa COMPREMUM S.A. przeciwko GN Jantaris Sp. z o.o. Sp.k. o zapłatę 1.320.738,25 zł, rozpatrywana przez
Sąd Okręgowy w Poznaniu; sygn. akt IX GC 784/19
Emitent dochodzi od GN Jantaris Sp. z o.o. Sp.k. roszczenia na kwotę 1 320 738,25 zł wraz z odsetkami z tytułu nieuregulowanych
należności przysługujących Emitentowi za wykonanie prac budowlanych. W toku postępowania GN Jantaris sprzeciwiło się
wydanemu przez Sąd nakazowi zapłaty. Sąd powołał biegłego, którego ekspertyza w opinii Emitenta budzi merytoryczne
wątpliwości. W replice z dnia 15 kwietnia 2024 roku na wykonaną opinię biegłego Emitent ustosunkował się do jej zawartości
merytorycznej. W lipcu powództwo Emitenta zostało uwzględnione częściowo. Sąd zasądził kwotę 576.278,14 zł wraz z
odsetkami od pozwanych. Ponadto, uznał dokonane przez Spółkę odstąpienie za skuteczne, co może mieć wpływ na pozostałe
postępowania sądowe prowadzone w tej materii. Akta zostały przekazane do sądu apelacyjnego, zostały zarejestrowane i
oczekują na wyznaczenie terminu rozprawy.
3. Sprawa z powództwa GN Jantaris Sp. z o.o. Sp.k. przeciwko COMPREMUM S.A. o zapłatę, rozpatrywana przez Sąd Okręgowy w
Poznaniu; sygn. akt IX GNc 741/19
GN Jantaris Sp. z o.o. Sp.k. dochodzi od COMPREMUM S.A. kwoty 4.957.140 zł wraz z odsetkami, która następnie została
rozszerzona do kwoty 10.057.227,05 zł wraz z odsetkami, z tytułu kar umownych naliczanych przez GN Jantaris. W toku
postępowania sąd zlecił przygotowanie opinii biegłemu, która była jednak niekompletna, w związku z powyższym sąd zlecił
przygotowanie opinii uzupełniającej. Spółka oraz strona przeciwna złożyły w Sądzie uwagi odnośnie do doręczonej opinii.
Obecnie Strony oczekują na informację zwrotną ze strony biegłego.
4. Sprawa z powództwa COMPREMUM S.A. przeciwko GN Jantaris Sp. z o.o. Sp.k. o zapłatę 2.041.514,14 zł, rozpatrywana przez
Sąd Okręgowy w Poznaniu; sygn. akt IX GC 1132/22
Spółka dochodzi od GN Jantaris Sp. z o.o. Sp.k. roszczenia na kwotę 2.041.514,14 zł o zapłatę w postępowaniu upominawczym
z tytułu zobowiązania GN Jantaris Sp. z o.o. Sp. k. do zwrotu środków pieniężnych uzyskanych bezpodstawnie z gwarancji
ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy od Wiener Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group (poprz.
Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w Warszawie). Postępowanie zostało zawieszone przez Sąd do czasu
ustalenia w ramach postępowania o sygnaturze akt IX GC 784/19, która ze stron prawidłowo odstąpiła od umowy.
5. Sprawa z powództwa Via Polonia S.A. w upadłości przeciwko ALUSTA S.A., COMPREMUM S.A. oraz PKP PLK S.A. o zapłatę w
postępowaniu upominawczym kwoty 1.223.349,88 zł, rozpatrywana przez Sąd Okręgowy w Poznaniu, sygn. akt IX GC 43/22
Via Polonia S.A. w upadłości w roku 2022 złożyła pozew przeciwko wskazanym powyżej stronom, wysuwając roszczenie o zapłatę
z tytułu wykonanych prac dodatkowych i uzupełniających w ramach realizacji zawartej w 2015 roku z ALUSTA S.A. umowy na
wykonanie robót budowlanych przy zadaniu modernizacji linii kolejowej dla PKP PLK S.A. Emitent na zadaniu występował jako
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 37
członek konsorcjum. W toku postępowania sąd skierował strony do mediacji, jednakże wypracowana przez strony ugoda nie
została zaakceptowana przez Syndyka Masy Upadłości powoda. Strony oczekują na dalsze kroki w postępowaniu.
6. Sprawa z powództwa AGNES S.A. oraz COMPREMUM S.A. przeciwko Łukasz Łagoda o zapłatę kwoty 1.000.000 zł z tytułu kary
umownej za niedostarczenie polisy, rozpatrywana przez Sąd Okręgowy w Poznaniu pod sygn. akt IX GC 1065/21
Spółka zależna Agnes S.A. złożyła powództwo przeciwko Łukaszowi Łagoda o zapłatę kary umownej z tytułu nieuzupełnienia
w uzgodnionym umownie terminie zabezpieczenia należytego umowy o roboty budowlane, którą strony zawarły w roku 2015 w
ramach realizowanego przez konsorcjum Agnes i Emitenta zadania dla inwestycji modernizacja linii kolejowej oraz budowa
dworca Łódź Fabryczna. Postępowanie jest w toku, sąd wyznaczył termin kolejnej rozprawy na sierpień 2025 r.
7. Sprawy z wniosku COMPREMUM S.A. i Transtrain Sp. z o.o. o stwierdzenie nieskuteczności odstąpienia od Umów przez PKP
Intercity
Przed Sądem Okręgowym w Warszawie, na wniosek Jednostki dominującej oraz Transtrain Sp. z o.o. zawisły sprawy
o stwierdzenie nieskuteczności odstąpienia przez PKP Intercity od: 1) umowy na wykonanie naprawy okresowej na 5-tym
poziomie utrzymania wraz z modernizacją 5 wagonów osobowych typu 111A LUX oraz przeglądu na 3-cim poziomie utrzymania
ww. wagonów (sygn. akt XXVI GC 1124/23) oraz 2) umowy na wykonanie naprawy okresowej na 5-tym poziomie utrzymania
wraz z modernizacją 9 wagonów osobowych typu 112A LUX oraz przeglądu na 3-cim poziomie utrzymania ww. wagonów (sygn.
akt XX GC 1048/23). Działania Spółki mają na celu potwierdzenie nieskuteczności czynności podejmowanych przez PKP IC,
mających skutkować odstąpieniem od Umów przez PKP IC. Mając na uwadze treść czynności podjętych w toku prowadzonych
postępowań sądowych oraz otrzymanych przez Spółkę opinii prawnych, Spółka może zasadnie zakładać, że jej ocena tych
czynności PKP IC jest prawidłowa. Natomiast w konsekwencji skutecznie złożonego odstąpienia przez Konsorcjum, Konsorcjum
uprawnione jest to żądania rozliczenia wynagrodzenia za wykonane w ramach Umów prace - dotychczas uiszczone i faktycznie
należne. Działania Spółki mają na celu potwierdzenie nieskuteczności czynności podejmowanych przez PKP IC, mających
skutkować odstąpieniem od Umów przez PKP IC. Mając na uwadze treść czynności podjętych w toku prowadzonych postępowań
sądowych oraz otrzymanych przez Spółkę opinii prawnych, Spółka może zasadnie zakładać, że jej ocena tych czynności PKP IC
jest prawidłowa. Natomiast w konsekwencji skutecznie złożonego odstąpienia przez Konsorcjum, Konsorcjum uprawnione jest
to żądania rozliczenia wynagrodzenia za wykonane w ramach Umów prace - dotychczas uiszczone i faktycznie należne.
8. Postępowanie administracyjne związane z umowami zawartymi z PKP Intercity S.A.
W dniu 9 maja 2024 roku PKP Intercity S.A. oraz działające wspólnie jako Konsorcjum COMPREMUM i Transtrain Sp. z o.o., podjęły
mediacje przed Sądem Polubownym Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, których przedmiotem jest rozliczenie
umów zawartych w dniu 10.09.2021r. przez Konsorcjum z PKP Intercity S.A. na wykonanie naprawy okresowej na 5-tym poziomie
utrzymania wraz z modernizacją 5 wagonów osobowych typu 111A LUX oraz przeglądu na 3-cim poziomie utrzymania ww.
wagonów oraz umowy na wykonanie naprawy okresowej na 5-tym poziomie utrzymania wraz z modernizacją 9 wagonów
osobowych typu 112A LUX oraz przeglądu na 3-cim poziomie utrzymania ww. wagonów.
9. Postępowanie administracyjne związane z realizacją kontraktu GSM-R
W związku z wystąpieniem licznych przeszkód uniemożliwiających realizację kontraktu na rzecz Zamawiającego, w tym m.in.
kolizjami i wstrzymaniem realizacji prac na niektórych liniach kolejowych przez Zamawiającego, Konsorcjum złożyło do
Zamawiającego wniosek o przeprowadzenie mediacji. Dnia 23 maja 2023r. została zawarta przez spółkę zależną SPC-2 oraz
pozostałe spółki wchodzące w skład Konsorcjum Umowa o przeprowadzenie mediacji w Sądzie Polubownym przy Prokuratorii
Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej („Umowa”). Zawarcie Umowy nie oznacza przyznania przez którąkolwiek ze Stron
jakichkolwiek okoliczności w niej wymienionych, a w szczególności choć niewyłącznie nie oznacza uznania istnienia roszczeń
drugiej strony. Mediacje prowadzone w ramach umowy dotyczą w szczególności:
1) w zakresie Konsorcjum:
• wydłużenia terminów realizacji Kontraktu,
• zwiększenia kwot należnych Konsorcjum za realizację prac,
• waloryzacji Kontraktu zgodnie z jego warunkami (subklauzulą 13.8 Kontraktu),
• kontynuacji realizacji Kontraktu i ustaleń w tym zakresie,
2) w zakresie Zamawiającego:
• potencjalnych roszczeń Zamawiającego wobec Konsorcjum, obejmujących ewentualne kary umowne i roszczenia
odszkodowawcze.
Wartość przedmiotu sporu, która podlega mediacjom wynika z roszczeń zgłoszonych przez strony, w tym wartość roszczenia
Konsorcjum wyrażona została w kwocie 3.011.311.512,81 zł, natomiast Zamawiający zgłosił roszczenia na kwotę 3.054.153.405,91
zł, która uwzględnia wartość oszacowanych przez Zamawiającego roszczeń wobec Konsorcjum, w tym możliwych roszczeń o
zapłatę kar umownych oraz potencjalnych roszczeń odszkodowawczych. Do dnia podpisania sprawozdania proces mediacji nie
został zakończony, a ich ostateczne ustalenia wpływające na kształt kontraktu i jego realizację nie są uzgodnione w formie ugody.
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 38
W toku prowadzonych mediacji, zgodnie z ustaleniami poczynionymi z Zamawiającym spółka zależna wydłużyła dotychczas
trzykrotnie termin obowiązywania zabezpieczeń należytego wykonania kontraktu. Na dzień sporządzenia Sprawozdania gwarancje
obowiązują do 30 czerwca 2025r. Biorąc pod uwagę powyższe Spółka nie identyfikuje istotnego ryzyka związanego z naliczeniem
kar umownych z tytułu nienależytego wykonania prac w zakresie realizowanym przez Spółkę, w związku z powyższym nie
identyfikuje przesłanek do tworzenia rezerw bilansowych czy też wykazania ich jako zobowiązań warunkowych a realizacja
kontraktu do dnia zatwierdzenia sprawozdania przebiega zgodnie z założeniami kosztorysowymi. Na dzień sporządzenia
Sprawozdania mediacje są nadal kontynuowane, Zarząd SPC-2, działając również w oparciu o publiczne deklaracje Zamawiającego,
ocenia, że zawarcie porozumienia mediacyjnego nastąpi wkrótce.
27. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu w 2024 roku zasad ładu korporacyjnego w COMPREMUM
S.A.
Niniejsze „Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w COMPREMUM S.A. w 2021 roku” sporządzone zostało zgodnie
z § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757).
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stanowi wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności spółki pod
firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, będącego częścią raportu rocznego Emitenta za rok obrotowy 2023.
a). Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru jest publicznie
dostępny.
Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN 2021) jest udostępniony na stronie
internetowej Giełdy pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 i w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A.
Spółka, wypełniając obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, kieruje się zasadami skutecznej
i przejrzystej polityki informacyjnej i komunikacji z rynkiem i inwestorami. Informacje na temat stanu stosowania przez Spółkę
rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" zamieszczone są na stronie internetowej
Spółki pod adresem: www.compremum.pl w zakładce relacje inwestorskie.
b). Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego od stosowania których emitent odstąpił oraz wyjaśnienie
przyczyn tego odstąpienia.
W 2024 roku spółka COMPREMUM S.A. przestrzegała znaczną większość rekomendacji i zasad szczegółowych ładu korporacyjnego,
zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN 2021), za wyjątkiem następujących zasad: 1.2. – 1.5.,
2.1., 2.2., 3.1. – 3.7, 4.3. oraz 6.2 i 6.3.
Informację o niestosowaniu niektórych rekomendacji zasad i ładu korporacyjnego Spółka przekazała do publicznej wiadomości
systemem EBI. Pełne oświadczenie COMPREMUM S.A. dotyczące stosowania "Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021",
znajduje się na stronie internetowej Spółki, pod adresem: http://www.compremum.pl., w sekcji poświęconej strefie inwestora.
W 2024 roku Spółka stosowała rekomendacje i zasady określone w "Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021",
z zastrzeżeniem wskazanych poniżej:
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie
najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej
publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Komentarz Spółki: Nie
Wyjaśnienie Spółki:
Spółka publikuje skonsolidowane i jednostkowe wyniki finansowe w wyznaczonych terminach zgodnie z obowiązującymi przepisami
prawa, niezwłocznie po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych.
Natomiast w celu publikacji wstępnych szacunkowych wyników finansowych, zarząd Emitenta aktualnie podejmuje działania
zmierzające do optymalizacji procesów księgowych, kontrolingowych, które znacznie usprawnią dotychczasową sprawozdawczość.
Intencją Spółki jest ujednolicenie stosowanych w Grupie standardów rachunkowości i systemów księgowych, a także wdrożenie
rozwiązań systemowych i odpowiednich regulacji wewnętrznych dla zainteresowanych komórek organizacyjnych, które zapewnią
odpowiednio szybkie księgowanie zdarzeń gospodarczych, bieżący kontroling zaawansowania kosztowego i systematyczną weryfikację
przyjętych budżetów kontraktów oraz aktualną informację zarządczą dla decydentów. W konsekwencji wdrożenie ww. działań powinno
zapewnić zdolność Spółce do publikacji szacunków wyników finansowych z odpowiednim wyprzedzeniem.
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 39
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Komentarz Spółki: Nie
Wyjaśnienie Spółki:
Spółka w strategii biznesowej ogłoszonej w grudniu 2020 roku nie wskazuje mierników związanych z elementami ESG zawartymi w
strategii. Strategia natomiast wskazuje na istotne elementy rozwoju związane z ESG, takie jak: optymalizacja wykorzystania zasobów
oraz środowiska, w którym Grupa prowadzi działalność gospodarczą, poszanowanie dla otoczenia, środowiska oraz partnerów i dla
dokonanych wzajemnych zobowiązań.
Spółka i Grupa objęte będą obowiązkiem raportowania w zakresie ESG nie wcześniej niż od sprawozdania za 2026 rok, a
najprawdopodobniej dopiero od sprawozdania za 2028 rok – w zależności od transpozycji dyrektywy „Stop-the-Clock” (tzw. Omnibus
I) na prawo krajowe.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi,
relacji z klientami.
Komentarz Spółki: Nie
Wyjaśnienie Spółki:
Budując zespół specjalistów oraz współpracowników, zarządy Spółek kierują się przede wszystkim kompetencjami i wiedzą, które firma
buduje dzięki zasobom działającym na jej rzecz. Zmienne takie jak płeć, kolor skóry, wyznanie, orientacja seksualna czy cechy wyglądu
nie mają znaczenia dla oceny przydatności kandydata na pracownika/współpracownika/partnera, ale jego wiedza, doświadczenie i
cechy charakteru predestynujące go do pracy w zespole. Nie bez znaczenia jest także branża, w której działa Spółka i Grupa –
budowlana, która jest zdominowana przez mężczyzn.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej
stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na
temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze
zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica
pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za
ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz Spółki: Nie
Wyjaśnienie Spółki: Spółka zamieściła na stronie ogłoszoną strategię zawierającą najistotniejsze kierunki rozwoju, natomiast nie
zamieszcza informacji na temat mierników realizacji strategii, stanu realizacji działań ani sposobu zarządzania strategią.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej
grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Komentarz Spółki: Nie
Wyjaśnienie Spółki: Spółka ani spółki z Grupy nie ponoszą istotnych wydatków na tego typu działalność.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą
lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz Spółki: Nie
Wyjaśnienie: Organy Spółki, podejmując decyzje personalne kierują się przede wszystkim kryterium kompetencji, które są
najistotniejsze i kluczowe dla powodzenia założonego planu. Analogiczna sytuacja ma miejsce w przypadku wyboru osób
zarządzających i nadzorujących. Trwająca 3- lata kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 30 czerwca 2022 roku natomiast Rady
Nadzorczej – w dniu 23 czerwca 2023 roku – również trwa 3 lata. Zarząd Spółki zamierza podjąć działania w kierunku stworzenia
polityki różnorodności w zakresie wyboru Zarządu i Rady Nadzorczej w dłuższej perspektywie czasowej.
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 40
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność
tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki: Nie
Wyjaśnienie: Jak w punkcie 2.1.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności
z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali
prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Komentarz Spółki: Nie
Wyjaśnienie Spółki: Spółka utrzymuje stale poddawane rozwojowi systemy kontroli wewnętrznej, które składają się z przystosowanych
do potrzeb, skali działalności Spółki narzędzi, struktury organizacyjnej powiązanych z określonymi kompetencjami, przypisanymi do
poszczególnych komórek organizacyjnych. Spółka zatrudnia kancelarię prawną, która prowadzi nadzór nad zgodnością działalności z
przepisami prawa. Od września 2024 roku Spółka posiada wyodrębnioną komórkę audytu wewnętrznego w strukturze organizacyjnej.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno
być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Komentarz Spółki: Spółka nie powołała komórek organizacyjnych zajmujących się wyłącznie tymi obszarami, za wyjątkiem Audytora
Wewnętrznego, , którego zasady wynagradzania spełniają tę zasadę.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Komentarz Spółki: Nie
Wyjaśnienie: Spółka nie powołała komórek organizacyjnych zajmujących się wyłącznie tymi obszarami.
3.6. Zasady 3.4 – 3.5 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli
wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Komentarz Spółki: Nie
Wyjaśnienie Spółki: w spółkach nie wyznaczono osób do wykonania tych zadań, Audytor Wewnętrzy realizuje zadania kontrolne wobec
procesów w całej Grupie.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz Spółki: Nie
Wyjaśnienie Spółki: W opinii zarządu Spółki struktura akcjonariatu Spółki nie wymaga zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji
obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń jest transparentny dla
wszystkich uczestników walnych zgromadzeń.
6. WYNAGRODZENIA
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu
spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych
oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Komentarz Spółki: Nie
Wyjaśnienie Spółki: W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna
być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla
spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Komentarz Spółki: Nie
Wyjaśnienie Spółki: W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne.
c). Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Spółka dotychczas nie wdrożyła sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych realizowana jest w oparciu o wypracowane w Spółce praktyki sporządzania, zatwierdzania i publikacji
raportów okresowych, w czym uczestniczy główna księgowa oraz dyrektorzy finansowi i księgowi spółek z Grupy. Dokumenty
finansowe podlegające publikacji przygotowywane są m.in. w oparciu o zasady zawarte w Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…), w sposób zapewniający
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 41
wyodrębnienie wszystkich informacji istotnych dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy, jej wyniku finansowego, a
także przepływu środków pieniężnych. Przyjęte zasady stosowane są w sposób ciągły, co zapewnia porównywalność sprawozdań
finansowych.
Osoby sporządzające sprawozdania finansowe oraz osoby odpowiedzialne za kontrolę i koordynację całego procesu
sprawozdawczego są specjalistami, którzy posiadają odpowiednią wiedzę merytoryczną i doświadczenie w tym zakresie. Sprawozdania
finansowe formalnie ostatecznie są zatwierdzane przez zarząd Emitenta. Sprawozdania finansowe roczne podlegają badaniu, a
półroczne przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą spośród najkorzystniejszych ofert
firm audytorskich, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zbadanych sprawozdań
finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. O wynikach swojej oceny
Rada Nadzorcza informuje akcjonariuszy w sprawozdaniu rocznym. Ostatecznie roczne sprawozdanie finansowe zatwierdzane jest
przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie do 30 czerwca następnego roku.
Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe obejmujące jednostkę dominującą i podmioty zależne, zgodnie z
wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.
Emitent monitoruje na bieżąco istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego i operacyjnego, które mają wpływ na
funkcjonowanie Spółki i Grupy. Na wszelkie znane Spółce elementy ryzyka tworzone są rezerwy zgodnie z przyjętą polityką
rachunkowości.
Aktualnie Spółka prowadzi działania mające na celu optymalizację procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych.
d). Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających
i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej na dzień 1 stycznia 2024 roku wynosił 44 836 769,00 zł i dzielił się na 44 836 769 akcji
o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w pełni opłacone. Akcje Jednostki Dominującej dzieliły się na uprzywilejowane akcje imienne serii
A (uprzywilejowane co do głosu, na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu) oraz akcje zwykłe na okaziciela serii
B, C, D, E, F i G, wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. oraz serii H, która na dzień bilansowy nie była wprowadzona do obrotu. Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość
nominalną wynoszącą 1,00 zł. Po dniu bilansowym, w dniu 4 kwietnia 2025 roku wprowadzone do obrotu giełdowego zostały akcje
serii H.
Kapitał zakładowy w trakcie roku obrotowego, ani też do dnia zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji nie uległ zmianie.
Akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji oraz liczby głosów na walnym zgromadzeniu COMPREMUM S.A. na dzień 1 stycznia
2024 roku prezentuje poniższe zestawienie:
W okresie bilansowym nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu, o czym Emitent został poinformowany w dniu 2 stycznia 2025 roku
przez Nationale - Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (NN PTE), które zawiadomiło o zmniejszeniu przez fundusze
zarządzane przez NN PTE stanu posiadania akcji Spółki poniżej progu 15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
COMPREMUM – w wyniku transakcji dokonanych w dniu 23 grudnia 2024 roku. W związku z powyższym akcjonariat na dzień 31
grudnia 2024 roku prezentował się w sposób następujący:
Akcjonariusz
Ilość akcji
udział akcji w
kapitale
zakładowym
Ilość głosów
udział głosów w
ogólnej liczbie
głosów
Łukasz Fojt
20 380 985
45,46%
24 274 985
49,81%
NN OFE + NN DFE
7 425 330
16,56%
7 425 330
15,24%
Pozostali
17 030 454
37,98%
17 030 454
34,95%
OGÓŁEM
44 836 769
100,00%
48 730 769
100,00%
Akcjonariusz
Ilość akcji
udział akcji w
kapitale
zakładowym
Ilość głosów
udział głosów w
ogólnej liczbie
głosów
Łukasz Fojt
20 380 985
45,46%
24 274 985
49,81%
NN OFE + NN DFE
7 082 052
15,80%
7 082 052
14,53%
Pozostali
17 373 732
38,75%
17 373 732
35,65%
OGÓŁEM
44 836 769
100,00%
48 730 769
100,00%
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 42
Po zamknięciu okresu bilansowego aż do dnia zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji, w obszarze akcjonariatu nie miały miejsca
zmiany, o których Jednostka dominująca została poinformowana.
3. Ilość akcji Emitenta, będących w posiadaniu członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej na dzień 31
grudnia 2024 roku przedstawiają poniższe tabele:
Ilość akcji Emitenta, będących w posiadaniu członków Zarządu na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawia poniższa tabela:
Zarząd
Akcjonariusz
Pełniona
funkcja
Ilość akcji
Wartość
nominalna
akcji (zł)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba głosów na
WZA (%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZA (%)
Łukasz Fojt
p.o.
Wiceprezesa
Zarządu
20 380 985
20 380 985
45,46%
24 274 985
49,81%
Stan posiadania akcji COMPREMUM S.A. przez członków Rady Nadzorczej wg stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawia
poniższa tabela:
Rada Nadzorcza
Akcjonariusz
Pełniona
funkcja
Ilość akcji
Wartość
nominalna
akcji (zł)
Udział w
kapitale
zakładowym (%)
Liczba
głosów na
WZA (%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZA (%)
Łukasz Fojt
Przewodniczący
Rady
Nadzorczej
20 380 985
20 380 985
45,46%
24 274 985
49,81%
Według informacji posiadanych przez Spółkę, pozostali członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie posiadali akcji COMPREMUM
S.A. na dzień bilansowy ani też, do dnia zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania.
Według informacji posiadanych przez Spółkę, członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie posiadali uprawnień do akcji COMPREMUM
S.A. na dzień bilansowy ani też, do dnia zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania.
e). Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych
uprawnień.
Nie istnieją papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
f). Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu
przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych.
W Spółce nie występują jakiekolwiek ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji.
g). Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.
W odniesieniu do akcji serii H – akcjonariusze, którzy posiadają akcje serii H przez okres trzech lat od podwyższenia kapitału Spółki
w związku z emisją tychże akcji (tj. do dnia 2 czerwca 2023) mogli zbyć akcje serii H, ale dopiero po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej
Spółki. W Spółce nie występują inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Spółki.
h). Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zarząd spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Radę
Nadzorczą, który dostępny jest na stronie internetowej Spółki www.compremum.pl w zakładce o spółce/dokumenty korporacyjne. Na
funkcjonowanie Zarządu wpływ mają również zasady ładu korporacyjnego ustanowione przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki. Liczy od jednego do trzech członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną
trzyletnią kadencję i przez nią odwoływany. Liczbę członków Zarządu oraz ich funkcje określa Rada Nadzorcza. Mandaty członków
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 43
Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia funkcji członka Zarządu, z chwilą odwołania, śmierci oraz złożenia rezygnacji. Członkowie Zarządu mogą być ponownie
powołani w skład Zarządu następnych kadencji.
Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego
Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Członkowie Zarządu działają łącznie.
W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności, konieczna jest uprzednia uchwała Zarządu, chyba, że chodzi o czynność
nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę.
Uchwały Zarządu wymagają:
• zwołanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia,
• przedstawianie walnemu zgromadzeniu wniosków dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz innych kwestii z tym
związanych,
• przyjęcie sprawdzania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym oraz sprawozdania finansowego za ubiegły
rok obrotowy,
• nabywanie lub zbywanie nieruchomości, udziału w nieruchomościach albo użytkowania wieczystego,
• nabywanie lub zbywanie udziałów lub akcji w innych spółkach.
W odniesieniu do prawa osób zarządzających do podjęcia decyzji w przedmiocie emisji lub wykupu akcji, Spółka stosuje obowiązujące
w tym zakresie przepisy Statutu, Kodeksu spółek handlowych oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa mające
zastosowanie w tym przedmiocie.
i). Opis zasad zmiany statutu emitenta
Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z zasadami wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych tj. na podstawie uchwały
walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie zmiany Statutu dokonywane
jest z zachowaniem terminu określonego przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa przez Zarząd Spółki. Uchwała podejmowana
jest kwalifikowaną większością trzech czwartych głosów oddanych. Każda uchwała Walnego Zgromadzenia, w tym także uchwała
dotycząca zmiany Statutu, przed ich podjęciem, powinny być przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. W określonych
sytuacjach Spółka korzysta z art. 430 § 5 k.s.h. Walne Zgromadzenie może udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia
teksu jednolitego Statutu Spółki.
j). Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
A. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia.
Walne Zgromadzenie COMPREMUM S.A. działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego
Zgromadzenia, który określa tryb prowadzenia obrad. Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie
internetowej Spółki www.compremum.pl. w zakładce strefa inwestora. Na funkcjonowanie Walnego Zgromadzenia wpływ mają
również zasady ładu korporacyjnego ustanowione przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Zarząd, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Treść ogłoszenia formułowana jest zgodnie z postanowieniami art. 402² K.s.h.
Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach wynikają z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Prawo uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia - tzw. Dzień Rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, który jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i z akcji imiennych. Uprawnieni
z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeśli są wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego
Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocników, przy czym pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej, pod rygorem nieważności, przez osoby do
tego uprawnione, zgodnie z odpisem z właściwego rejestru i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach oznaczonych w Kodeksie spółek handlowych. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariusza czy akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie
zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie lub jeśli pomimo złożenia wniosku, Zarząd nie zwołał
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 44
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od jego złożenia. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę
ogółu głosów w Spółce.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy właściwy dla Spółki może upoważnić do
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z takim żądaniem.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad, zgłaszając takie żądanie Zarządowi w terminie nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może być złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie powinno
zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany ogłosić zmiany
wprowadzone przez akcjonariuszy, w porządku obrad, w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed wyznaczonym
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty
uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej Spółki oraz przekazane do publicznej wiadomości raportem bieżącym.
Każdy akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
obrad.
Każda akcja na okaziciela daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Każda akcja imienna Serii A daje na Walnym
Zgromadzeniu prawo do dwóch głosów. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych
akcjonariuszy lub reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów
oddanych, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu
albo nadzoru,
e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa
rzeczowego,
f) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
g) obniżenie lub umorzenie kapitału zakładowego,
h) rozwiązanie Spółki,
i) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
j) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
k) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
l) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,
ł) usunięto
m) usunięto
n) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut.
Do nabycia, zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana uchwała Walnego
Zgromadzenia.
W okresie sprawozdawczym miało miejsce Walne Zgromadzenie Spółki
Dnia 17 czerwca 2024 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad przewidującym m.in. rozpatrzenie
i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM S.A. i sprawozdań finansowych Spółki i
Grupy Kapitałowej COMPREMUM S.A. za 2023 rok, podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za 2023 rok, udzielenie
absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie zostało zwołane raportem bieżącym numer 10/2024 w dniu 21 maja 2024 roku, treść podjętych uchwał została
opublikowana raportem bieżącym 15/2024 w dniu 17 czerwca 2024 roku.
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 45
B. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.
Z posiadaniem akcji i uczestnictwem akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu wiążą się w szczególności następujące uprawnienia:
I. uprawnienia o charakterze majątkowym :
• prawo do udziału w zysku spółki (prawo do dywidendy), wykazanym w zbadanym sprawozdaniu finansowym, przeznaczonym
przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom,
• prawo pierwszeństwa w objęciu nowych akcji (prawo poboru) - każdy z dotychczasowych akcjonariuszy ma prawo
pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji, pod warunkiem, że prawo to nie zostanie
wyłączone w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością 4/5 głosów,
• prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji spółki - podział pomiędzy akcjonariuszy majątku pozostałego po
zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu
likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek ten dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich
wpłat na kapitał zakładowy.
II. uprawnienia organizacyjne ( prawa korporacyjne):
• prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jak również umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad najbliższego Zgromadzenia - przysługuje akcjonariuszowi czy akcjonariuszom przedstawiającym przynajmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego,
• prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocników,
• (jedna akcja zwykła daje prawo do jednego głosu, jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do dwóch głosów na
Zgromadzeniu) -przysługuje osobom, będącym akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia
(Dzień Rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu),
• prawo do żądania informacji dotyczącej spółki - w toku obrad walnego zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielania
akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem
obrad, w uzasadnionych przypadkach Zarząd udziela informacji na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od
zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zarząd może odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić
szkodę Spółce lub narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnej czy administracyjnej,
• prawo do żądania ustanowienia rewidenta do spraw szczególnych - na wniosek akcjonariusza czy akcjonariuszy posiadających
co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć decyzje w sprawie zbadania przez biegłego na koszt
Spółki określonego zagadnienia związanego z prowadzeniem spraw spółki. W tym celu akcjonariusze mogą żądać zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia,
• prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed
Zgromadzeniem,
• prawo przeglądania protokołów z Walnych Zgromadzeń, żądania wydania poświadczonych odpisów uchwał, za zwrotem
kosztów ich sporządzenia,
• prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania jej odpisu,
• prawo do przeglądania księgi protokołów z walnych zgromadzeń oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd
odpisów uchwał,
• prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu w siedzibie Spółki i żądania
sporządzenia odpisu tej listy,
• prawo do żądania tajnego głosowania - tajne głosowania zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych
lub reprezentowanych na Zgromadzeniu,
• prawo składania sprzeciwów, zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia w przypadkach określonych w Kodeksie spółek
handlowych,
• prawo do wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce - każdy akcjonariusz może wnieść taki pozew,
jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę,
• prawo stawiania wniosków, żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad
Zgromadzenia w przypadkach i z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Kodeksie spółek handlowych.
k) Opis działania organów zarządzających i nadzorujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu
osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 46
A. Skład osobowy i opis działania Zarządu w 2024 roku.
Na dzień 1 stycznia 2024 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili:
Zarząd:
Łukasz Marcin Fojt
Agnieszka Grzmil
Przewodniczący Rady Nadzorczej oddelegowany do p.o. Wiceprezesa Zarządu
Wiceprezes Zarządu
W roku obrotowym 2024 miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu:
− pan Łukasz Fojt – Przewodniczący Rady Nadzorczej został oddelegowany do pełnienia obowiązków Wiceprezesa Zarządu na
mocy uchwały Rady nadzorczej z dnia 27 grudnia 2023 roku, 27 marca 2024 roku, 27 czerwca 2024 roku, 27 września 2024
roku oraz 27 grudnia 2024 roku;
− pan Bogusław Bartczak został z dniem 8 marca 2024 roku powołany w skład Zarządu Spółki oraz powierzona została mu
funkcja Prezesa Zarządu,
− pani Agnieszka Grzmil zrezygnowała, z przyczyn osobistych, z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, ze skutkiem na
koniec dnia 31 października 2024 roku;
Na dzień bilansowy w skład Zarządu wchodzili:
Zarząd:
Łukasz Fojt
Bogusław Bartczak
Przewodniczący Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia obowiązków Wiceprezesa Zarządu Prezes
Zarządu
Po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Zasady działania Zarządu opisane zostały w punkcie h) niniejszego oświadczenia.
B. Skład osobowy i opis działania Rady Nadzorczej w 2024 roku.
Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej:
Na dzień 1 stycznia 2024 roku w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili:
Rada Nadzorcza:
Łukasz Fojt
Przewodniczący Rady Nadzorczej (oddelegowany do p.o. Wiceprezesa Zarządu)
Dominik Hunek
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Matras
Sekretarz Rady Nadzorczej
Andrzej Sołdek
Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Miler
Członek Rady Nadzorczej
W roku obrotowym 2024 miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:
− pan Łukasz Fojt – Przewodniczący Rady Nadzorczej został oddelegowany do pełnienia obowiązków Wiceprezesa Zarządu na
mocy uchwały Rady nadzorczej z dnia 27 grudnia 2023 roku, 27 marca 2024 roku, 27 czerwca 2024 roku, 27 września 2024
roku oraz 27 grudnia 2024 roku;
− z dniem 17 czerwca 2024 roku, wskutek rezygnacji złożonej z powodu innych planów zawodowych, wygasł mandat pana
Andrzeja Sołdka;
− w dniu 17 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie półki powołało z tym samym dniem w skład Rady Nadzorczej
panią Monikę Brzózkę;
− Spółka otrzymała datowane na 30 grudnia 2024 roku oświadczenie pana Krzysztofa Milera o rezygnacji z pełnienia funkcji
członka Rady Nadzorczej. Pan Krzysztof Miler jako przyczynę decyzji podał ważne powody osobiste;
− Rada Nadzorcza Spółki działając w trybie §9a ust. 1 Statutu Spółki powołała 30 grudnia 2024 roku w skład Rady Nadzorczej
pana Adama Hollanka.
Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji skład Rady Nadzorczej Jednostki
Dominującej jest następujący:
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 47
Rada Nadzorcza:
Łukasz Fojt
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dominik Hunek
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Matras
Sekretarz Rady Nadzorczej
Monika Brzózka
Członek Rady Nadzorczej,
Adam Hollanek
Członek Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa w pięcioosobowym składzie, a zatem spełnione jest kodeksowe minimum liczebności tego organu,
umożliwiające Radzie Nadzorczej wykonywanie swoich funkcji. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek
handlowych, Statutu Spółki oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację
i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą, który dostępny jest na stronie internetowej Spółki www.compremum.pl w
zakładce o spółce/dokumenty korporacyjne. Na funkcjonowanie Rady Nadzorczej wpływ mają również zasady ładu korporacyjnego
ustanowione przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Rada Nadzorcza jest organem nadzoru i kontroli Spółki reprezentującym interesy akcjonariuszy. Może składać się z pięciu do siedmiu
członków, których powołuje Walne Zgromadzenie na trzyletnią wspólną kadencję i ich odwołuje. Obecnie Rada Nadzorcza składa się
z pięciu członków. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów
pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką.
Na dzień bilansowy oraz zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji dwóch członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria
niezależności.
Mandaty w/w członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe
za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
Do kompetencji Rady, zgodnie ze Statutem Spółki należy:
1 wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału we
współwłasności nieruchomości lub we współużytkowaniu wieczystym;
2 wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta
Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana
biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się
również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego
podmiotu dokonującego badania;
3 powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
4 zawieranie umów z członkami Zarządu;
5 reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
6 ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
7 zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
8 delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich
funkcji;
9 uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
10 składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;
11 zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;
12 zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane;
13 wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę postanowień finansowych, przyjęcie lub rozwiązanie jakiejkolwiek umowy, lub
zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę, gdy łączne zobowiązanie finansowe z tytułu takiej umowy lub zobowiązania
przekraczają wartość kapitałów własnych Spółki.
14 zawarcie przez Spółkę umowy kredytu lub innej umowy o charakterze dłużnym, gdy wartość takiej umowy przekracza wartość
10% kapitałów własnych Spółki.
15 wyrażanie zgody na zbycie, zastawienie lub obciążenie udziałów lub akcji spółki zależnej, dających prawo do wykonywania
więcej niż 50% głosów ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników/walnym zgromadzeniu spółki zależnej,
16 zatwierdzenie sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnym zgromadzeniu/zgromadzeniu wspólników spółki
zależnej w sprawach zbycia, obciążenia lub ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie spółki
zależnej lub jego zorganizowanej części.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, w sposób łączny. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują
wynagrodzenie ustalone na daną kadencję przez Walne Zgromadzenie.
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 48
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza. Posiedzenia Rady Nadzorczej
zwołuje Przewodniczący, a w razie niemożności Wiceprzewodniczący. W przypadku uzasadnionej ważnymi względami niemożności
zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego posiedzenie Rady może być zwołane
przez dwóch członków Rady działających łącznie.
Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku. Posiedzenia odbywają się w siedzibie Spółki,
chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce.
Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na
to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.
Członek Rady, który nie może być obecny na posiedzeniu, powinien niezwłocznie zawiadomić o tym Przewodniczącego.
W posiedzeniu Rady mogą brać udział członkowie Zarządu Spółki, z wyjątkiem posiedzeń dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego
poszczególnych członków, w szczególności ich odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia. Członkowie zarządu nie mają prawa
do udziału w głosowaniu. W posiedzeniach Rady, na wniosek Zarządu Spółki, mogą brać udział także inne osoby zaproszone przez
Zarząd Spółki. O każdorazowym zwołaniu posiedzenia Rady, Przewodniczący zawiadamia Zarząd Spółki.
Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie
zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią
inaczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, chyba, że Statut lub
Regulamin stanowią inaczej. Uchwała o zawieszeniu w czynnościach Prezesa Zarządu Spółki wymaga jednomyślności. Uchwała
dotycząca wynagrodzenia Zarządu Spółki wymaga większości 4/5 głosów członków Rady Nadzorczej.
Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim
głosować. Uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym, chyba, że jakikolwiek członek Rady zgłosi wniosek o głosowanie tajne.
Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania związane z przedmiotem obrad.
C. Komitet Audytu
W ramach struktury Rady Nadzorczej COMPREMUM Komitet Audytu działa od 02 sierpnia 2017 roku.
Na dzień 1 stycznia 2024 roku w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wchodzili:
Komitet Audytu
Dominik Hunek
Przewodniczący Komitetu Audytu,
Andrzej Sołek
Członek Komitetu Audytu,
Łukasz Fojt
Członek Komitetu Audytu.
W roku obrotowym miały miejsce zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Z dniem 17 czerwca 2024 roku, wskutek
rezygnacji złożonej z powodu innych planów zawodowych, wygasł mandat pana Andrzeja Sołdka. Rada Nadzorcza uzupełniła w dniu
27 czerwca 2024 roku skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej powołując pana Piotra Matrasa. Tym samym w skład Komitetu Audytu
Rady Nadzorczej wchodzą na dzień bilansowy oraz dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji:
Dominik Hunek
Przewodniczący Komitetu Audytu,
Łukasz Fojt
Członek Komitetu Audytu,
Piotr Matras
Członek Komitetu Audytu.
Czas trwania kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z kadencją Rady Nadzorczej.
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków. Większość Członków
Komitetu, w tym Przewodniczący, musi spełniać kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać
wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i przynajmniej jeden członek musi posiadać
wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa spółka COMPREMUM S.A.
Członkami spełniającymi kryteria niezależności są: Przewodniczący Komitetu – pan Dominik Hunek oraz Piotr Matras (do 17 czerwca
2024 roku – pan Andrzej Sołdek).
Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest pan Piotr Matras (do 17
czerwca 2024 roku – pan Andrzej Sołdek).
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 49
Wskazani powyżej niezależni członkowie KARN posiadają wiedzę w wymaganym zakresie z uwagi na kierunkowe wykształcenie oraz
doświadczenie zdobyte m.in. poprzez zasiadanie w radach nadzorczych i komitetach audytu spółek akcyjnych. Pan Andrzej Sołdek od
2004 roku posiada licencję CFA. WW. członkowie KARN w czasie pełnienia funkcji wykazali spełnienie kryteriów niezależności
w stosunku do spółki pod firmą COMPREMUM S.A. i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką w rozumieniu
Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub
będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek
notowanych na GPW w Warszawie S.A.
Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka COMPREMUM S.A. jest pan Dominik Hunek, oraz
pan Łukasz Fojt. Wiedzę tę nabył poprzez doświadczenie zawodowe wynikające z pracy w spółkach budowlanych i zarządzania nimi.
Firma audytorska wybrana przez Radę Nadzorczą - badająca sprawozdanie finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za 2022, 2023 oraz 2004 rok, w okresie bilansowym wykonała usługę dozwoloną tj. dokonała
oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2023 – 2024.
Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno - doradcze dla Rady Nadzorczej. Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu
Audytu, a odniesieniu do wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w oparciu o obowiązującą w spółce
Politykę i procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych COMPREMUM S.A. i Grupy Kapitałowej
COMPREMUM S.A., które to dokumenty zamieszczone są na stronie internetowej Spółki www.compremum.pl w zakładce o spółce -
dokumenty korporacyjne https://compremum.pl/wp-content/uploads/2022/12/compremum-sa-polityka-i-procedura-wyboru-firmy-
audytorskiej-2022-12-21.pdf.
Komitet Audytu, wykonując swoje obowiązki i uprawnienia kieruje się również wytycznymi zawartymi w „Rekomendacjach dotyczących
funkcjonowania Komitetu Audytu” wydanych przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego.
Do zadań Komitetu Audytu należą przede wszystkim:
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji wyboru firmy audytorskiej,
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcie lub odrzucenie sprawozdania finansowego,
• opracowanie polityki i procedury dotyczących wyboru audytora zewnętrznego oraz świadczenia przez ten podmiot innych
dozwolonych usług,
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem,
• kontrola i monitorowanie czynności podejmowanych przez audytora w zakresie badania sprawozdania oraz świadczenia usług
dodatkowych, jeżeli usługi takie będą świadczone,
• dokonywanie oceny oraz kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych,
• opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki i
podmioty powiązane z tą firmą dozwolonych usług niebędących badaniem,
• przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce.
Komitet Audytu w 2017 roku uchwalił Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań
finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej oraz świadczenia dodatkowych usług przez
firmę audytorską lub podmiot powiązany z firmą audytorską, która została zmieniona w dniu 21 grudnia 2022 roku i zamieszczona
jest na stronie internetowej Emitenta www.compremum.pl o spółce - dokumenty korporacyjne. Procedura ta wypełnia wymogi Ustawy
dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady Unii Europejskiej z dnia 16.04.2014 roku nr 537/2014 (Rozporządzenie nr 537/2014). W powyższym dokumencie
określone zostały wytyczne i zasady, którymi powinien kierować się Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz
Rada Nadzorcza, dokonując wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych COMPREMUM S.A.
Wybór firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych przeprowadzony został na podstawie obowiązującej
w spółce Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych COMPREMUM S.A.
i Grupy Kapitałowej COMPREMUM, w której określone zostały wymogi i kryteria dotyczące wyboru audytora wynikające z w/w ustawy.
Komitet Audytu w oparciu o procedurę wyboru, spełniającą obowiązujące w Spółce kryteria i po analizie zebranych ofert pod
względem wymogów wynikających w w/w Ustawy oraz kryteriów i wytycznych określonych w powyżej wskazanej Polityce wydał
rekomendację Radzie Nadzorczej odnośnie wyboru audytora zewnętrznego do badania sprawozdań finansowych COMPREMUM S.A.
i Grupy Kapitałowej COMPREMUM S.A za 2024 i 2025 rok oraz do przeglądu sprawozdań finansowych COMPREMUM S.A. i Grupy
COMPREMUM S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok
COMPREMUM S.A. • ul. Bułgarska 69/73, 60-320 Poznań • NIP: 7772668150 • REGON: 634378466 • KRS: 0000284164
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy • Kapitał zakładowy 44 836 769,00 zł wpłacony w całości
Strona | 50
Kapitałowej COMPREMUM S.A za I półrocze 2024 oraz 2025 roku. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiotowej sprawie w dniu
16 czerwca 2024 roku.
Polityka COMPREMUM S.A. dotycząca wyboru firmy audytorskiej uwzględnia zasadę rotacji biegłego rewidenta. Maksymalny czas
nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit 2 Rozporządzenia nr 537/2014
przeprowadzonych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka
sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat. Kluczowy biegły
rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania
ustawowego. W przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa o badanie ustawowe jest zawierana z firmą audytorską na okres
nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejny co najmniej dwuletni okres.
Zgodnie z polityką dotyczącą świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w COMPREMUM S.A., biegły
rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub
firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki i spółek Grupy kapitałowej żadnych zabronionych usług
niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej.
Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie usług, o których mowa powyżej, możliwe jest tylko w zakresie niezwiązanym z
polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody
przez Komitet Audytu. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług.
m) Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących
emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci, wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej
polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym.
Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Kluczowe
decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza, kierując się kwalifikacjami
osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji i jej doświadczeniem zawodowym. Informacje dotyczące danych osób
zasiadających w organach Spółki są publikowane w stosownych raportach bieżących oraz na stronie internetowej Spółki. Wiek czy płeć
nie są też czynnikami, które wpływają na podejmowanie decyzji dotyczącej zatrudnienia w Spółce. Spółka zatrudnia kluczowych
pracowników, biorąc pod uwagę posiadaną wiedzę i doświadczenie w branży stosownie do potrzeb, uwzględniając przy tym
wymagania i specyfikę danego stanowiska. Takie podejście zapewnia właściwy dobór władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów.
W 2024 roku w skład Zarządu do 30 października 2024 roku chodziła 1 kobieta jak również w skład Rady Nadzorczej powołana została
w dniu 17 czerwca 2024 roku 1 kobieta. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji w skład organów Emitenta pozostaje 1
kobieta. Pozostali członkowie organów są płci męskiej.
Poznań, dnia 30 kwietnia 2025 roku
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data
Imię i nazwisko
Funkcja
Podpis
30 kwietnia 2025 roku
Bogusław Bartczak
Prezes Zarządu
COMPREMUM S.A.
30 kwietnia 2025 roku
Łukasz Fojt
Przewodniczący Rady
Nadzorczej oddelegowany
do p.o. Wiceprezesa Zarządu
COMPREMUM S.A.