SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Łódź, dnia 25 kwietnia 2025 roku
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 2 z 27
Spis treści
I. Ujawnienia dotyczące działalności Spółki ................................................................................................................. 4
1. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocena uzyskiwanych efektów oraz omówienie
podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym .................. 4
2. Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem
wraz z opisem perspektyw rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym ........................................................ 4
3. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także
po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego .................................................................... 5
4. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki ....................................................................................................... 5
5. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ...................................................................... 5
6. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki ....................................................................... 5
7. Informacje o akcjach własnych .................................................................................................................................. 5
8. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach).................................................................................. 5
9. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów
środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz przyjętych przez Jednostkę
celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów
planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń ...................................................... 6
10. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona ............................. 6
11. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmiany w tym
zakresie w roku obrotowym objętym sprawozdaniem ............................................................................................... 9
12. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach
zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców
i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze
sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne
powiązania z emitentem ........................................................................................................................................... 9
13. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............................................................................................................... 10
14. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości),
w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ........ 10
15. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ......................... 10
18. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ............................. 10
19. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym ........................................................................................................................................................... 10
20. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ..................................................................................................... 10
21. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Spółkę wpływów
z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ..................................................................................... 10
22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok ........................................................................................................................... 11
23. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka
podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom .................................................................... 11
24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ..................... 11
25. Ocena czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z działalności i
sprawozdanie finansowe ........................................................................................................................................ 11
26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki ............... 11
27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki .............................................................. 11
28. Umowy zawarte przez Spółkę z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia Spółki przez przejęcie ............................................................................................................................ 11
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 3 z 27
29. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,
warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów
administrujących Spółki w przedsiębiorstwie Spółki ................................................................................................. 11
30. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółemdla każdej kategorii organu .................................................................. 11
31. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ................ 12
32. Znane Jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................... 12
33. System kontroli programów akcji pracowniczych ..................................................................................................... 12
34. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania
oraz stanowiska Spółki ............................................................................................................................................ 12
35. Informacje dotyczące firmy audytorskiej ................................................................................................................. 12
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .................................................................................................. 13
A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka .................................................................................. 13
B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny
odstąpienia ................................................................................................................................................................. 13
C. Opis głównych cech stosowanych przez Spółkę systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ...................................................................................................... 17
D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających
i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ............................................................. 17
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
opisem tych uprawnień ............................................................................................................................................... 18
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa
głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych ............................................................................................................................................. 18
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ...... 18
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji............................................................................................................... 18
I. Opis zasad zmiany Statutu Spółki ........................................................................................................................ 19
J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w ty zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ........................................................ 19
K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów, wraz ze
wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ........... 20
L. Informacje dotyczące Komitetu Audytu ............................................................................................................... 22
III. Oświadczenie zarządu Spółki w sprawie sprawozdania z działalności Big Cheese Studio S.A................................... 27
IV. Oświadczenie zarządu Spółki w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego Big Cheese Studio S.A. ................ 27
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 4 z 27
I. Ujawnienia dotyczące działalności Spółki
1. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocena uzyskiwanych efektów oraz omówienie
podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym
Stan majątkowy i sytuacja finansowa:
Podstawową pozycją aktywów Spółki były zapasy w postaci produkcji w toku oraz zakończonej produkcji, które w łącznej
kwocie 12 651 tys. zł stanowiły 55,2% aktywów ogółem.
Istotnymi aktywami Spółki są ponadto środki pieniężne, które w kwocie 6 650 tys. zł stanowiły 29% aktywów ogółem. Tak
wysoki poziom środków pieniężnych wynika głównie z utrzymujących się dodatnich przepływów pieniężnych z działalności
operacyjnej osiągniętych przez Spółkę w roku 2024 oraz środków pieniężnych zakumulowanych w poprzednich okresach
finansowych.
Głównym źródłem finansowania Spółki są jej kapitały własne, które w kwocie 20 960 tys. zł stanowiły 91,4% pasywów ogółem.
Spółka finansuje swoją działalność przede wszystkim z własnych środków.
Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki:
Wskaźnik
01.01.2024 -
31.12.2024
01.01.2023 -
31.12.2023
Rentowność EBITDA (EBITDA/ Przychody ze sprzedaży)
66,44%
28,91%
Wskaźnik rentowności netto (Zysk netto/przychody ze sprzedaży)
60,58%
21,51%
Rentowność działalności operacyjnej (Zysk z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży)
62,62%
24,40%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) (Zysk netto/ średnia wartość kapitału własnego na
początek i na koniec okresu)
33,41%
9,47%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (Zobowiązania finansowe/ kapitał własny)
2,80%
3,85%
Wskaźniki rentowności prezentują dodatkową informację wskazując jaka część przychodów ze sprzedaży pozostaje w Spółce
w postaci zysku netto po pokryciu całości kosztów i obciążeń podatkowych (w przypadku wskaźnika rentowności netto) lub
zysku z działalności operacyjnej po pokryciu kosztów dotyczącej podstawowej działalności operacyjnej (w przypadku
wskaźnika rentowności działalności operacyjnej). Wzrost wskaźników rentowności oznacza wzrost efektywności prowadzonej
działalności odniesionej do poziomu zrealizowanych przychodów ze sprzedaży. Przedstawione wskaźniki są standardowymi i
powszechnie stosowanymi miernikami w analizie finansowej. Wzrost wskaźnika ROE wskazuje na wyższą niż w roku
poprzednim efektywność kapitału własnego, a przez to na uzyskanie wyższej nadwyżki finansowej, za co za tym idzie wyższych
dywidend. Wskaźnik zadłużenia kapitałowego wskazuje na bardzo dobrą zdolność oraz wiarygodność kredytową Spółki.
Ocena uzyskiwanych efektów
Podstawowym produktem, dzięki któremu Spółka generuje przychody, jest gra Cooking Simulator wraz z dodatkami (DLC).
Od momentu premiery pierwszej wersji gry w 2019, dostępność tytułu zbudowana została na kilku platformach, m.in. PC
(Steam Global), konsole (PlayStation, Xbox, Nintendo Switch), VR (Steam Global, PlayStation, Meta). Gra nadal cieszy się
zainteresowaniem wśród graczy, dzięki czemu Spółka generuje pozytywne przepływy z działalności operacyjnej. Sposobem
na utrzymanie zainteresowania graczy pierwszą częścią Cooking Simulator jest dostarczanie graczom nowości w formie
dodatków do gry (np. Sushi DLC wydane w 2024 roku). Spółka obecnie pracuje nad nowym dodatkiem do Cooking Simulator
(BBQ DLC) oraz, przede wszystkim, drugą odsłoną gry: Cooking Simulator 2. Poziom sprzedaży generowany przez Spółkę
pozwala na pokrywanie kosztów bieżącej działalności operacyjnej, w tym na ponoszenie nakładów na prace nad nowymi
grami (m.in. BBQ DLC, Cooking Simulator 2, Cooking Simulator Mobile).
2. Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym
raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym
Druga połowa 2024 roku była dla Spółki okresem reorganizacji po zmianach w akcjonariacie oraz w składzie Rady Nadzorczej
i Zarządu. W czwartym kwartale 2024 roku Zarząd pracował nad sformułowaniem podstawowych założeń strategicznych
(m.in. roadmapa na rok 2025), które ogłoszone zostały pod koniec roku.
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 5 z 27
W ramach filarów działalności Spółki kluczowymi obszarami są: (a) dalsza monetyzacja Cooking Simulator wraz z dodatkami,
(b) premiera Cooking Simulator 2, (c) uzupełnienie działalności deweloperskiej o obszar wydawniczy (m.in. umowa
wydawnicza na tytuł Chinese Frontiers podpisana z SolidGames sp. z o.o.).
3. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym,
a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego
Zmiany w Akcjonariacie, Radzie Nadzorczej oraz Zarządzie Spółki
W lipcu 2024 roku zmianie uległa struktura akcjonariatu Spółki. Dotychczasowy większościowy akcjonariusz (PlayWay S.A.) w
procesie ABB sprzedał pakiet 53,27% w kapitale zakładowym Spółki i głosach na WZ.
W opisanej powyżej transakcji pakiet 41,44% akcji w Spółce nabył Silk Road Games S.A., który w porozumieniu z innymi
akcjonariuszami posiada blisko 50%-owy pakiet pozwalający na skuteczne zarządzanie i wyznaczanie celów strategicznych dla
Spółki.
We wrześniu 2024 roku nastąpiła zmiana składu Rady Nadzorczej Spółki, której obecny skład stanowią: Grzegorz Dymek
(Przewodniczący RN), Michał Pietrzkiewicz, Piotr Lembas, Paweł Świdziński oraz Łukasz Andrzejczak.
W sierpniu 2024 roku do Zarządu Spółki dołączył Łukasz Włodarczyk.
W październiku 2024 roku w Zarządzie Spółki nastąpiła ostatnia zmiana: do spółki na stanowisko prezesa powrócił Łukasz
Dębski, a dotychczasowych dwóch członków Zarządu (Rafał Szymański, Łukasz Zabłocki) zostało odwołanych.
4. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki
Obecnie spółka skupia się na dalszej monetyzacji gry Cooking Simulator, tj. poprawie działań w obszarze community
management, poprawie ocen graczy na temat dodatku Sushi DLC z roku 2024, a następnie wydaniu dodatku BBQ DLC oraz
aktualizacji gry Cooking Simulator na platformach konsolowych.
Kluczowym wydarzeniem w roku 2025 dla Spółki będzie premiera Cooking Simulator 2 planowana w drugiej połowie roku.
5. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
W 2024 roku Spółka nie prowadziła prac badawczo-rozwojowych.
6. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki
Aktualna sytuacja finansowa:
Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka posiadała środki pieniężne adekwatne do skali prowadzonej działalności zapewniające
możliwość terminowego regulowania zobowiązań. Zarząd Spółki nie dostrzega zagrożeń płynności Spółki w przewidywalnej
przyszłości.
Przewidywana sytuacja finansowa:
Model biznesowy Spółki zakłada produkcję i wydawnictwo gier o wysokiej jakości, w szczególności w obszarze gier
symulatorowych. Spółka ma w planach monetyzację wypracowanej własności intelektualnej w postaci wydania gry Cooking
Simulator 2 oraz dalszy jej rozwój poprzez opracowywanie dodatkowej zawartości i udostępnienie gry dla graczy
korzystających z innych platform (m.in. porty na konsole). Spółka będzie także prowadziła efektywne kosztowo prace mające
na celu identyfikację koncepcji gier o wysokim potencjale sprzedażowym, które mają szansę na pozyskanie znaczącego
zainteresowania graczy. Spółka w najbliższych latach zamierza kontynuować przedstawiony model biznesu, przeznaczając
część osiąganych zysków na inwestycje w rozwój gier, tworzenie nowych gier oraz poszukiwanie możliwości wydawania gier
produkowanych przez inne podmioty.
7. Informacje o akcjach własnych
Jednostka nie nabywała akcji własnych w okresie sprawozdawczym.
8. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)
Jednostka nie posiada ani na dzień 31 grudnia 2024 roku nie posiadała oddziałów (zakładów), a działalność gospodarcza Spółki
wykonywana jest w jej siedzibie.
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 6 z 27
9. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń
przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz przyjętych
przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych
rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń
Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw
i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią
działalności.
Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu
instrumentami finansowymi.
Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
10. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona
Ryzyko walutowe
Ze względu na fakt, iż Spółka ponosi większość kosztów wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów
jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych. Szczególne znaczenie
ma w tym przypadku kształtowanie się kursów EUR/PLN oraz USD/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają
najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Ryzyko na tym polu występuje głównie w odniesieniu do należności. Spółka
nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.
Ryzyko związane z inflacją
W okresie 2024 r. wskaźnik inflacji uległ stopniowej poprawie w stosunku do roku 2023. W okresie sprawozdawczym, Spółka
odnotowała wzrost kosztów, w szczególności kosztów pracy, usług i materiałów. Jednocześnie, Spółka miała ograniczone
możliwości adekwatnej modyfikacji cen po jakich sprzedawane są jej produkty (w związku okresem jaki upłynął od premiery
gry Cooking Simulator). Zarząd Spółki ocenia, że omawiane ryzyko ma średni wpływ na kształtowanie się wyników
finansowych osiąganych przez Spółkę.
Ryzyko zmienności stóp procentowych
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada umów kredytowych opartych na zmiennej stopie
kredytowej. W sytuacji, w której Zarząd Spółki podjąłby decyzję o finansowaniu części działalności kredytem bankowym lub
pożyczkami, ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych mogłoby mieć istotny wpływ na działalność Spółki. Wzrost stóp
procentowych spowodowałby wzrost kosztów obsługi zadłużenia oraz zmniejszenie efektywności działalności poprzez
zmniejszenie zysków. Z drugiej strony obniżenie się poziomu stóp procentowych skutkowałoby obniżeniem kosztów
finansowania oraz zwiększeniem zysków. Należy wskazać, iż Spółka nie posiada realnego wpływu na kształtowanie się stóp
procentowych.
Ryzyko związane z regulacjami prawnymi
Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki potencjalny negatywny wpływ
mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych.
W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Spółka na bieżąco przeprowadza badania na zgodność stosowanych aktualnie
przepisów przez Spółkę z bieżącymi regulacjami prawnymi.
Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych
Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak
jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i organy skarbowe.
W przypadku zaistnienia takiej sytuacji urząd skarbowy może nałożyć na Spółkę karę finansową, która może mieć istotny
negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Ponadto organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności deklaracji
podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym
minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia
zobowiązania podatkowego przez Spółkę interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny
wpływ na sytuację finansową Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka korzystała z ulgi IP Box.
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 7 z 27
Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu
widzenia Spółki, wprowadzenie w roku 2022 przepisów tzw. „Polskiego Ładu” nie miało większego wpływu na kondycję Spółki,
należy jednak uznać że istnieje ryzyko skokowych zmian w regulacjach podatkowych a w konsekwencji negatywny wpływ na
wyniki finansowe Spółki.
Dodatkowo, Zarząd Spółki aktywnie przygląda się obecnej sytuacji na arenie międzynarodowej w obszarze tzw. wojen celnych.
Istotna część przychodów Spółki generowana jest za pomocą amerykańskiej platformy Steam Global, stąd potencjalne zmiany
w obszarze stawek podatkowych mogłyby mieć wpływ na wyniki Spółki. W dacie publikacji niniejszego sprawozdania nie
istnieją jednak przesłanki do formułowania konkretnych wniosków w tym obszarze.
Ryzyko związane z utratą płynności finansowej
Spółka może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie
ich wymagalności. Spółka jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze
zobowiązań umownych wobec Spółki, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe oraz innych
kontrahentów, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Spółki. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na
płynność Spółki i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności.
Emitent w celu minimalizacji ryzyka zamrożenia płynności finansowej dokonuje analizy struktury finansowania Spółki, a także
dba o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań
bieżących.
Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu
Na działalność Spółki duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym
produktem, a także kadrę zarządzającą i kadrę kierowniczą Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka
zatrudnia pracowników w rozumieniu prawa pracy, a także współpracuje z kilkunastoma osobami na podstawie umów
cywilnoprawnych i b2b. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę wiedzy oraz doświadczenia
w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może
negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki
finansowe Spółki.
Spółka stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących warunków zatrudnienia i
współpracy.
Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego
Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je
nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła
przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry
wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest wpisane
w bieżącą działalność Spółki.
W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Spółka zakłada uruchomienie poszukiwania nowych koncepcji gier z
wysokim potencjałem sprzedażowym oraz możliwości wydawniczych.
Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych
Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie
wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne, epidemie i inne.
Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji
Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów.
Ryzyko związane ze strukturą przychodów
Produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem
popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu.
Przychody i wyniki Spółki mogą nadal wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami,
kwartałami). Ponadto przychody pochodzą od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że
wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego
z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych
źródeł.
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 8 z 27
Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację
finansową Spółki.
Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich
Spółka, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami, realizuje prace w dużej części poprzez kontrakty cywilnoprawne
(obok umów o pracę): umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie
klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych
dzieł na Spółkę, jak również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do
wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nieupublicznionych przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami,
do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie
dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola
eksploatacji”.
Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko
kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń
prawno-autorskich.
Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Spółki
Dystrybucja produktów (gier) odbywa się za pomocą kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym
rozpowszechnianiem produktów Spółki bez jej zgody i wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Spółki w sposób
nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Spółki oraz wyniki finansowe, w efekcie przyczyniając się do
obniżenia cen akcji Spółki.
Spółka zabezpiecza swoje produkty przed nielegalnymi pobraniami oraz rozpowszechnianiem poprzez zastosowanie
istniejących technologii. Mając na uwadze ciągły rozwój technologiczny, w tym powstanie programów komputerowych
umożliwiających nielegalne pobieranie gier, Spółka nie może zapewnić, że stosowanie przez nią zabezpieczenia w pełni
skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju i wyniki
Spółki. Opisany powyżej czynnik ryzyka jednakże aktualnie nie ma oraz nie miał w przeszłości rzeczywistego wpływu na
działalność prowadzoną przez Spółkę.
Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów
Dystrybucja gier odbywa się przez jednego z kluczowych odbiorców, tj. Valve Corporation, Nintendo, Microsoft Corporation,
Sony Interactive Entertainment, którzy są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie.
Ewentualna rezygnacja któregoś z wymienionych odbiorców z oferowania gier Spółki może mieć znaczący negatywny wpływ
na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Spółki,
których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Spółki do dystrybucji,
co może ograniczyć wynik finansowy Spółki realizowany na sprzedaż danego produktu. Z uzależnieniem od kluczowych
odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może
skutkować utratą kluczowych klientów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka jednakże nie ma aktualnie oraz nie miał
w przeszłości rzeczywistego wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę.
Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów
Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych
trendów, w które dotychczasowe produkty Spółki nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Spółki, stworzony z myślą
o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska
przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Spółki, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie
trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki oraz przyczynić się
do zmniejszenia wartości akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy
rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę jej akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał jednakże w przeszłości
faktycznego wpływu na działalność prowadzoną przez Spółki.
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 9 z 27
Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w związku z wojną na terytorium Ukrainy
W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczął się konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Nie wiadomo jak konflikt ten wpłynie na
działalność gospodarczą Jednostki. Zarząd na bieżąco obserwuje sytuację gospodarczą na rynkach światowych i stara się
ocenić wpływ tych zmian na działalność Spółki. Kierownictwo Spółki nie stwierdziło negatywnego wpływu tej sytuacji na
działalność Spółki, jednak nie można wykluczyć takiego wpływu w przyszłości.
Co istotne, gracze z Rosji, Białorusi i Ukrainy nie stanowią istotnej liczebnie grupy klientów Spółki, Spółka nie prowadzi również
współpracy z zespołami deweloperskimi, które by pochodziły z tych krajów w związku z czym nie występuje zaangażowanie
Spółki na rynkach objętych konfliktem oraz sankcjami. Z tych powodów nie przewiduje się, aby konflikt zbrojny miał istotny
wpływ na przychody ze sprzedaży, rentowność, sytuację finansową i majątkową Spółki po dniu bilansowym.
11. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmiany w
tym zakresie w roku obrotowym objętym sprawozdaniem
Poniżej przedstawione zostały tabele prezentujące podstawowe produkty Spółki w ujęciu wartościowym i ilościowym oraz
udziałem poszczególnych produktów w sprzedaży ogółem oraz zmiany w tym zakresie w porównaniu z rokiem ubiegłym.
Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Spółki w 2024 r. i 2023 r. (w tys. zł)
Wyszczególnienie
01.01.2024 –
31.12.2024
Udział
01.01.2023 –
31.12.2023
Udział
Zmiana % r/r
Cooking Simulator
5 225
46,2%
4 224
39,1%
+7,1 p.p.
Cooking Simulator Pizza (DLC)
582
5,1%
742
6,9%
-1,8 p.p.
Cooking Simulator Cakes and Cookies (DLC)
460
4,1%
527
4,9%
-0,8 p.p.
Cooking Simulator Shelter (DLC)
377
3,3%
403
3,7%
-0,4 p.p.
Cooking Simulator Cooking with Food Network (DLC)
127
1,1%
107
1,0%
+0,1 p.p.
Cooking Simulator VR
4 057
35,8%
4 795
44,4%
-8,6 p.p.
Cooking Simulator – Sushi
493
4,4%
-
-
+4,4 p.p.
Razem:
11 321
100,0%
10 797
100,0%
12. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach
zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej
odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10%
przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu
oraz jego formalne powiązania z emitentem
Rynki zbytu:
Jednostka sprzedaje gry na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych (platform dystrybucji cyfrowej)
w oparciu o zawierane przez Spółkę umowy wydawnicze lub poprzez posiadane przez Spółkę konta na platformach
sprzedażowych. Podstawowym rynkiem zbytu są kraje pozostające w zasięgu platformy Steam oraz innych internetowych
platform dystrybucyjnych.
Wykaz głównych odbiorców (klientów) przedstawiono poniżej:
Wyszczególnienie
Udział % w
sprzedaży
Udział % w
sprzedaży
Powiązania formalne ze
Spółką
Valve Corporation
40,7%
36,8%
Umowa licencyjna
Microsoft Corporation
17,6%
7,8%
Umowa licencyjna
Gameboom VR S.A.*
18,8%
33,7%
Umowa licencyjna
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 10 z 27
Sony Interactive Entertainment LLC
19,3%
13,8%
Umowa licencyjna
Pozostali (udział poniżej 10%)
3,5%
7,9%
-
Razem:
100,0%
100,0%
Wykaz dostawców, których udział w zaopatrzeniu przekracza 10%:
W bieżącym okresie sprawozdawczym udział dwóch dostawców przekraczał 10% ogólnej wartości zakupu. W 2024 r. zakupy
od dostawcy Synergia Hub Marzec Spółka Jawna stanowiły 10,75% (umowa najmu), a od Gameboom VR Spółka Akcyjna
(umowa licencyjna)– 21,94% zakupów ogółem. Pomiędzy Emitentem, a wskazanymi dostawcami występują wskazane
powyżej formalne powiązania.
13. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Spółka jest w trakcie zawierania umowy ubezpieczenia D&O dot. odpowiedzialności cywilnej Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Spółka ponadto nie zawierała znaczących umów z osobami wchodzącymi w skład organów Spółki, ani z akcjonariuszami.
14. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania
Spółka na dzień 31 grudnia 2023 r. była spółką należącą do Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.
W dniu 30 lipca 2024 roku Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie określonym w art. 69 ust 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca
2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Spółki przez PlayWay S.A. w związku ze zbyciem
wszystkich posiadanych przez PlayWay S.A. akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 2 202 736 akcji Spółki, uprawniających do
takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 53,27% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki. w wyniku sprzedaży przez PlayWay S.A.
W wyniku powyższej transakcji Spółka z dniem zawarcia transakcji sprzedaży akcji, tj. 26 lipca 2024 roku przestała być częścią
Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.
15. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na zasadach rynkowych.
18. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek
Spółka nie wykorzystywała do finansowania swojej działalności kredytów i pożyczek.
19. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym
Spółka nie udzielała w 2024 roku pożyczek jakimkolwiek podmiotom.
20. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem
poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym
Jednostka nie otrzymała ani nie udzielała jakimkolwiek podmiotom gwarancji i poręczeń w okresie sprawozdawczym.
21. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Spółkę
wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
Spółka w okresie sprawozdawczym nie emitowała papierów wartościowych.
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 11 z 27
22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok
Jednostka nie publikowała prognoz finansowych w odniesieniu do wyników za 2024 rok.
23. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Sytuacja finansowa Jednostki jest bardzo dobra. Spółka finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim
kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie występują istotne zagrożenia dla zdolności
wywiązywania się Spółki z jej zobowiązań.
24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Jednostka posiada znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych
oraz lokatach krótkoterminowych. W związku z powyższym Spółka posiada wystarczające środki finansowe dla realizacji
przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących inwestycji w planowane projekty.
25. Ocena czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z działalności
i sprawozdanie finansowe
Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby w istotny
sposób na wynik z działalności Jednostki w roku obrotowym.
26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki
Z zewnętrznych czynników należy wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do
dystrybucji online, dzięki czemu Spółka może w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie,
wykorzystując takie platformy jak Steam, Microsoft Store, Playstation Store czy Nintendo eShop.
Z wewnętrznych czynników jako najważniejsze Jednostka uznaje planowaną premierę gry Cooking Simulator 2, skupienie na
dalszej monetyzacji Gry Cooking Simulator oraz możliwości identyfikacji potencjału sprzedażowego nowych produktów Spółki
już na wczesnym etapie produkcji.
27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki
Podstawowe zasady zarządzania Jednostką nie uległy zmianie w stosunku do ubiegłego okresu sprawozdawczego,
z uwzględnieniem zmian w składzie Zarządu Spółki opisanych w punkcie I.3 niniejszego sprawozdania.
28. Umowy zawarte przez Spółkę z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje
z powodu połączenia Spółki przez przejęcie
Jednostka nie zawierała takich umów.
29. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,
warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów
administrujących Spółki w przedsiębiorstwie Spółki
Informacja na temat wynagrodzeń oraz świadczeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawiono w punkcie
III.10.1. sprawozdania finansowego.
30. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z
tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 12 z 27
Spółka nie posiada takich zobowiązań.
31. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)
Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej
posiadali akcje Spółki w następującej ilości:
• Łukasz Dębski: 16 000 (stan na dzień 31 grudnia 2024 roku), 9 860 (stan na dzień 25 kwietnia 2025 roku),
• Grzegorz Dymek: 1 497 (stan na dzień 31 grudnia 2024 roku), 1 497 (stan na dzień 25 kwietnia 2025 roku).
32. Znane Jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Jednostka nie posiada wiedzy na temat takich umów.
33. System kontroli programów akcji pracowniczych
Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie przyjęto programu motywacyjnego.
34. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jego jednostki zależnej, ze
wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron
wszczętego postępowania oraz stanowiska Spółki
W 2024 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej.
35. Informacje dotyczące firmy audytorskiej
a) data zawarcia przez Spółkę umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania
finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta ta umowa:
Umowa zawarta z Misters Audytor Adviser sp. z o.o. dnia 26 lipca 2024 roku na dwa lata.
b) czy Spółka korzystała z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych
usług:
Spółka nie korzystała z usług wybranej firmy audytorskiej.
c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej:
Rada Nadzorcza.
d) wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie
za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania
finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi (w tys. zł).
Usługi
01.01.2024 –
31.12.2024
01.01.2023 –
31.12.2023
Badanie rocznego sprawozdania finansowego
31
18
Przegląd skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego
18
10
Ocena sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach
-
10
Usługi doradztwa podatkowego
-
-
Inne usługi
-
-
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 13 z 27
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka
Rynek Główny GPW
Od grudnia 2021 roku, w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, Spółka
stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej DPSN 2021)
przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument
ten jest dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
W dniu 31.12.2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania DPSN 2021 oraz
poinformowała, że nie stosuje 20 Zasad (tj. 1.1., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1.,
4.3., 4.8., 4.9.1., 4.13., 6.3., 6.4.), zaś 3 Zasady nie mają do niej zastosowania (tj. 3.2., 3.7. oraz 3.10.). Do dnia sporządzenia
niniejszego sprawozdania nie nastąpiły w tym zakresie zmiany.
B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny
odstąpienia
Rynek Główny GPW
Spółka nie stosuje następujących zasad DPSN 2021:
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej
dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede
wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka z należytą starannością podejmuje szereg stosownych działań mających na celu prowadzenie właściwej komunikacji z
uczestnikami rynku oraz zapewnienie im dostępu interesujących ich informacji o Spółce. Spółka publikuje na swojej stronie
internetowej nie tylko wymagane przepisami prawa informacje i dokumenty, ale również inne dane i materiały, które
pozwalają inwestorom na bieżącą ocenę sytuacji Spółki.
Niemniej jednak z uwagi na rozmiary działalności Spółki, jej schemat organizacyjny oraz strukturę jej akcjonariatu, Spółka nie
zamieszcza na swojej stronie internetowej wszystkich dokumentów i informacji, które zostały wymienione we Wskazówkach
Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Wobec
powyższego Spółka stoi na stanowisku, że zasada 1.1. nie jest przez nią stosowana w pełni.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa, w związku z czym nie istnieje sformalizowany dokument, który
by uwzględniał tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe.
W ocenie Spółki, z uwagi na charakter i rozmiary jej działalności (w tym w szczególności ze względu na fakt, iż prowadzona
jest ona w przeważającej części jako działalność biurowa w ramach branży rozrywki cyfrowej, która charakteryzuje się
niewielkim wpływem produkcji na środowisko), wpływ Spółki na zagadnienia środowiskowe jest stosunkowo nieznaczny.
Spółka, starając się dodatkowo minimalizować ten wpływ, w ramach swojej działalności m.in. korzysta z nowego sprzętu, co
zgodnie z deklaracjami producentów znacznie wpływa na obniżenie śladu węglowego.
Jednakże, uwzględniając istotność zagadnień ESG, Spółka deklaruje, że w przypadku podjęcia prac nad sformalizowaniem
swojej strategii biznesowej, uwzględni w jej treści również kwestie, o których mowa w zasadzie 1.3.1.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa, w związku z czym nie istnieje sformalizowany dokument, który
by uwzględniał tematykę ESG, w tym sprawy społeczne i pracownicze.
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 14 z 27
Niemniej jednak mimo nieprzyjęcia ww. dokumentu do stosowania w Spółce, Spółka dba o zapewnienie w ramach swojej
organizacji pełnego równouprawnienia płci, należytych warunków pracy i poszanowania praw pracowników, a także dba o
dobre relacje z klientami i na bieżąco podejmuje stosowne działania do osiągnięcia tych celów.
Jednakże, uwzględniając istotność zagadnień ESG, Spółka deklaruje, że w przypadku podjęcia prac nad sformalizowaniem
swojej strategii biznesowej, uwzględni w jej treści również kwestie, o których mowa w zasadzie 1.3.2.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie przyjęła formalnej strategii biznesowej. W przypadku jej przyjęcia, Spółka dochowa należytej staranności w zakresie
jej opublikowania i umieszczenia niezbędnych informacji wymaganych zasadą 1.4. na stronie internetowej Spółki.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa uwzględniająca kwestie, o których mowa w zasadzie 1.4.1.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa i w związku z tym nie są w Spółce prowadzone statystyki w
odniesieniu do zagadnień, o których mowa w zasadzie 1.4.2.
Niemniej jednak Spółka zapewnia swoim pracownikom i współpracownikom sprawiedliwe wynagrodzenie oraz równy dostęp
do ścieżki rozwoju niezależnie od płci. Przede wszystkim pracownicy i współpracownicy Spółki są wynagradzani stosownie do
umiejętności przy uwzględnieniu stawek rynkowych i konkurencyjności branży, nie zaś według płci.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności.
Niezależnie od powyższego obecny skład organów Spółki świadczy o zapewnieniu różnorodności ich członków w zakresie
wykształcenia, wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego. Chociaż Spółka nie warunkuje powołania do jej
organów od kwestii pozamerytorycznych takich jak płeć czy wiek, to obecny skład Rady Nadzorczej wskazuje na zróżnicowanie
również w tym zakresie.
Przy wyborze osób pełniących funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej odpowiednio Członkowie Rady Nadzorczej lub
akcjonariusze kierują się szeroko rozumianym interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy, wobec czego kryteriami wyboru
kandydatów do organów Spółki są przede wszystkim kwestie związane z ich umiejętnościami, doświadczeniem zawodowym,
kierunkiem wykształcenia, efektywnością oraz znajomością branży, w jakiej działa Spółka. Ponadto przy dokonywaniu
wyborów i zgłaszaniu kandydatur na Członków Rady Nadzorczej brany pod uwagę jest również fakt spełniania przez nich
kryteriów niezależności.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 15 z 27
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z komentarzem do zasady 2.1. w Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności w odniesieniu
do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Główne kryterium, do jakiego odwołują się Członkowie Rady Nadzorczej oraz
akcjonariusze przy wyborze osób na poszczególne funkcje w organach Spółki to kompetencje kandydatów.
Niemniej jednak, mimo braku sformalizowanych kryteriów wyboru, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład
organów Spółki wchodzą członkowie zróżnicowani pod względem wieku, doświadczenia, wykształcenia.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wewnętrzne regulacje Spółki nie przewidują obowiązku uzyskania przez Członków Zarządu zgody Rady Nadzorczej na
pełnienie funkcji w organach innych podmiotów. Spółka uznaje za wystarczający w tym zakresie wynikający z postanowień
Kodeksu spółek handlowych wymóg uzyskania przez Członka Zarządu zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w
podmiotach konkurencyjnych.
Ponadto Członkowie Zarządu zobowiązani są do przekazywania Spółce informacji o funkcjach, jakie pełnią w innych
podmiotach w ramach składania stosownych oświadczeń dotyczących podmiotów powiązanych.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Jak wskazano w komentarzu do zasady 2.1., w Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności w
odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Główne kryterium, jakim kierują się Członkowie Rady Nadzorczej oraz
akcjonariusze przy wyborze osób na poszczególne funkcje w organach Spółki to kompetencje poszczególnych kandydatów.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji,
chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy.
Struktura organizacyjna Spółki nie przewiduje odrębnych jednostek odpowiedzialnych za zadania systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) ani funkcję audytu
wewnętrznego, ponieważ wyodrębnienie takie nie znajduje uzasadnienia ze względu na rozmiar Spółki, skalę i rodzaj
prowadzonej przez nią działalności. Powyższe zadania i funkcje realizuje Zarząd Spółki przy wsparciu m.in. Komitetu Audytu
oraz zewnętrznych ekspertów.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym
powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ramach struktury organizacyjnej Spółki nie zostały wyodrębnione stanowiska do spraw zarządzania ryzykiem, compliance
oraz audytu wewnętrznego. Za realizację zadań w tym zakresie odpowiedzialny jest Zarząd.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi
zarządu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ramach struktury organizacyjnej Spółki nie zostały wyodrębnione stanowiska do spraw zarządzania ryzykiem i compliance.
Za realizację zadań w tym zakresie odpowiedzialny jest Zarząd.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ramach struktury organizacyjnej Spółki nie zostały wyodrębnione stanowiska do spraw audytu wewnętrznego. Za realizację
zadań w tym zakresie odpowiedzialny jest Zarząd.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 16 z 27
Nie dotyczy.
Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do żadnego z indeksów, o których mowa w zasadzie 3.10.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z powodu dotychczasowej struktury akcjonariatu, jak również ze względu na niezgłaszanie dotychczas przez akcjonariuszy
potrzeby uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także z uwagi na
niewystarczający poziom zaufania co do bezpieczeństwa oferowanych na rynku rozwiązań technicznych służących
przeprowadzeniu e-walnego, Spółka nie przewiduje odbywania walnego zgromadzenia w tym trybie w najbliższym czasie.
Niemniej jednak w przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań w tym zakresie Spółka rozważy umożliwienie uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu w omawianym trybie, o ile będzie w stanie zapewnić odpowiednie warunki techniczne gwarantujące
satysfakcjonujący poziom bezpieczeństwa tak dla Spółki, jak i dla akcjonariuszy.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym ze względu na
niewspółmiernie wysoki do ewentualnych korzyści dla akcjonariuszy koszt zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości
technicznych pozwalających na jej realizację. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa
oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną. Ponadto za stosowaniem takiego rozwiązania nie przemawia również obecna
struktura akcjonariatu.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny
zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na zapewnione akcjonariuszom na mocy art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych
uprawnienie do zgłaszania podczas walnego zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do
porządku obrad.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady
nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane
na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada w zakresie publikacji materiałów na stronie internetowej Spółki jest stosowana pod warunkiem ich otrzymania przez
Spółkę od akcjonariusza z odpowiednim wyprzedzeniem. W pozostałym zakresie Spółka nie stosuje zasady z uwagi na
przysługujące akcjonariuszom prawo zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej również w trakcie walnego
zgromadzenia, którego porządek obrad przewiduje kwestię zmian w składzie Rady Nadzorczej.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia
akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej
poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z
racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 17 z 27
akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w
wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Decyzje dotyczące poszczególnych emisji każdorazowo są podejmowane z uwzględnieniem wszystkich istotnych okoliczności,
w szczególności zaś z uwzględnieniem interesu Spółki i jej potrzeb w danym czasie.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Decyzje dotyczące poszczególnych programów motywacyjnych każdorazowo są podejmowane z uwzględnieniem wszystkich
istotnych okoliczności. W szczególności Spółka nie jest w stanie wykluczyć, że realizacja programów motywacyjnych będzie
zaplanowana na krótszy okres niż 3 lata.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione
od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać
dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani są za odbyte posiedzenia, jednakże taki sposób wynagradzania w ocenie Spółki
nie ogranicza ani nie wpływa na ciągłość prac tego organu. Członkowie Rady prowadzą bowiem swoją działalność także poza
posiedzeniami (np. w ramach głosowań w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość). Jednocześnie intensywniejsza praca Członków Rady w poszczególnych okresach jest dodatkowo
honorowana, co w ocenie Spółki wydaje się sprawiedliwym rozwiązaniem.
W pozostałym zakresie zasada jest stosowana przez Spółkę.
C. Opis głównych cech stosowanych przez Spółkę systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Za system funkcjonowania kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania w Spółce sprawozdań finansowych jest
odpowiedzialny Zarząd Spółki.
Nad merytorycznym przygotowaniem procesu sprawozdania finansowego i raportów okresowych w Spółce nadzór sprawuje
Zarząd Spółki oraz osoby wskazane przez Zarząd Spółki. Zewnętrzne biuro księgowe jest odpowiedzialne za przygotowanie
okresowych sprawozdań finansowych. Wszystkie regulacje oraz przepisy dotyczące wymogów sprawozdawczości giełdowej
są monitorowane przez Spółkę. Zarząd okresowo otrzymuje sprawozdanie zarządcze z analizą kluczowych danych
finansowych oraz wskaźników operacyjnych. Sprawozdanie finansowe przekazywane jest do wiadomości członków Komitetu
Audytu oraz członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki raporty okresowe przygotowywane są w
oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie przekazywane jest do Zarządu Spółki do
ostatecznej weryfikacji i zatwierdzenia.
D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z
nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Struktura akcjonariatu dzień 31 grudnia 2024 roku
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Silk Road Games S.A.
1 713 730
41,44%
1 713 730
41,44%
Esaliens Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.*
394 249
9,53%
394 249
9,53%
Kap Holding sp. z o.o.**
212 014
5,13%
212 014
5,13%
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 18 z 27
Pozostali
1 815 007
43,90%
1 815 007
43,90%
Razem:
4 135 000
100,00%
4 135 000
100,00%
* właścicielem akcji są Fundusze zarządzane przez Esaliens TFI S.A.; dane zgodnie z informacjami ujawnionymi publicznie przez akcjonariusza
** właścicielem akcji jest Kap In sp. z o.o. (spółka zależna Kap Holding sp. z o.o.)
Struktura akcjonariatu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Silk Road Games S.A.
1 713 730
41,44%
1 713 730
41,44%
Esaliens Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.*
394 249
9,53%
394 249
9,53%
Kap Holding sp. s o.o.**
212 014
5,13%
212 014
5,13%
Pozostali
1 815 007
43,90%
1 815 007
43,90%
Razem:
4 135 000
100,00%
4 135 000
100,00%
* właścicielem akcji są Fundusze zarządzane przez Esaliens TFI S.A.; dane zgodnie z informacjami ujawnionymi publicznie przez akcjonariusza
** właścicielem akcji jest Kap In sp. z o.o. (spółka zależna Kap Holding sp. z o.o.)
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
opisem tych uprawnień
Nie dotyczy.
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania
prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone
od posiadania papierów wartościowych
Nie dotyczy.
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
Spółka zawarła historycznie ze swoimi akcjonariuszami szereg umów typu „lock-up”, przy czym w okresie sprawozdawczym
wygasły ostatnie z ograniczeń dotyczących zbywania akcji Spółki, tj. w odniesieniu do:
• Leszka Lisowskiego, z którym zawarto umowę ograniczającą zbywalność akcji, na podstawie której akcjonariusz
zobowiązał się, że nie dokona sprzedaży, przeniesienia, obciążenia lub zbycia przysługujących mu akcji Spółki, przy
czym zobowiązanie to na dzień 1 stycznia 2024 r. obowiązywało w odniesieniu do przysługujących akcjonariuszowi
188 500 akcji Spółki. Zobowiązanie obowiązywało w okresie 24 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy, tj. do dnia 10
sierpnia 2024 r.;
• Mirosławy Myśko (poprzednio Mirosława Myśko-Lisowska), z którą zawarto umowę ograniczającą zbywalność akcji,
na podstawie której akcjonariuszka zobowiązała się, że nie dokona sprzedaży, przeniesienia, obciążenia lub zbycia
przysługujących jej akcji Spółki, przy czym zobowiązanie to na dzień 1 stycznia 2024 r. obowiązywało w odniesieniu
do przysługujących akcjonariuszce 70 000 akcji Spółki. Zobowiązanie obowiązywało w okresie 24 miesięcy od dnia
zawarcia tej umowy, tj. do dnia 10 sierpnia 2024 r.
– w związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ograniczenia
dotyczące zbywania akcji Spółki wygasły.
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd liczy od jednego do dwóch członków powoływanych na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. W skład Zarządu wchodzi
Prezes Zarządu lub Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład
Zarządu na następne kadencje.
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 19 z 27
Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami
władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia
Statutu Spółki lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
Kwestie takie jak nabycie akcji własnych Spółki, emisja obligacji, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego nie
stanowią kompetencji Zarządu, lecz Walnego Zgromadzenia.
I. Opis zasad zmiany Statutu Spółki
Kodeks spółek handlowych reguluje szczegółowo zasady zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce
akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Statut Spółki nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących zmiany Statutu, w tym
zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej określoną większością głosów oraz wpisu do
rejestru. Zgodnie z § 11 ust. 6 Statutu Spółki Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu zapada
bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują
warunki surowsze.
Zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany Statutu Spółki
spoczywa na Zarządzie Spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej
uchwały.
J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin
został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Powyższe zagadnienia, dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz uprawnień akcjonariuszy, są uregulowane
przepisami prawa, zwłaszcza przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu
Walnego Zgromadzenia (który został przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 9 z dnia 15 grudnia
2020 roku).
Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy,
2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia
prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki,
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu
wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym,
6) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
7) nabycie lub sprzedaż udziałów lub akcji w innych spółkach,
8) połączenia spółek, podziału i przekształcenia Spółki,
9) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu Spółki,
prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
10) rozwiązanie Spółki i wyznaczanie likwidatora,
11) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453
§ 2 Kodeksu spółek handlowych,
12) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz
upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
13) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
14) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
15) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
16) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
17) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
18) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 20 z 27
(dnia dywidendy),
19) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
20) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i Statutu Spółki oraz rozstrzyganie spraw
wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w
innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub w siedzibie spółki
prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym terminie do zwołania Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z
własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą)
część kapitału zakładowego.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym
Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia
uchwały.
Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są:
• prawa majątkowe: prawo do dywidendy (w tym prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na
koniec roku obrotowego), prawo poboru akcji, prawo do kwoty likwidacyjnej;
• prawa korporacyjne: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do informacji, prawo
zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do oceny działalności członków organów Spółki.
K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów, wraz ze
wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
Na dzień 31 grudnia 2024 r. Zarząd Spółki był dwuosobowy i w jego skład wchodził Łukasz Dębski jako Prezes Zarządu oraz
Łukasz Włodarczyk jako Członek Zarządu. W toku roku obrotowego 2024 wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu
Spółki:
• w dniu 14 sierpnia 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Łukasza Włodarczyka w skład
Zarządu Spółki jako Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od początku dnia 19 sierpnia 2024 r.
1
;
• w dniu 3 października 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o:
o odwołaniu Prezesa Zarządu Spółki Łukasza Zabłockiego ze składu Zarządu Spółki (i sprawowanej funkcji)
ze skutkiem na dzień 4 października 2024 r. na godzinę 12:00,
o odwołaniu Członka Zarządu Spółki Rafała Szymańskiego ze składu Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 4
października 2024 r. na godzinę 12:00,
o powołaniu Łukasza Dębskiego w skład Zarządu Spółki i powierzeniu mu funkcji Prezesa Zarządu Spółki ze
skutkiem od dnia 4 października 2024 r. od godziny 12:00.
Po zakończeniu roku obrotowego 2024 nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
W związku z powyższym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzą:
1
Z uwagi na to, że uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 1/08/2024 z dnia 14 sierpnia 2024 r. w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki
powołano Łukasza Włodarczyka w skład Zarządu Spółki jako Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od początku dnia 19 sierpnia 2024 roku (dalej
Uchwała o Powołaniu), a w momencie podejmowania przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwały o Powołaniu omyłkowo nie stwierdzono, że
zgodnie z § 14 ust. 2 Statutu Spółki Zarząd Spółki liczy od jednego do dwóch członków, zaś w momencie powołania Łukasza Włodarczyka
w skład Zarządu Spółki w Zarządzie Spółki sprawowali mandaty już dwaj Członkowie Zarządu (tj. Łukasz Zabłocki jako Prezes Zarzą du i Rafał
Szymański jako Członek Zarządu), które to okoliczności stwierdzone zostały w dniu 24 kwietnia 2025 r. podczas ostatecznej weryfikacji
prawnej Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 24 kwietnia 2025 r. podjęła uchwałę nr
01/04/2024 w sprawie potwierdzenia powołania Członka Zarządu Spółki Łukasza Włodarczyka, w której Rada Nadzorcza Spółki
w szczególności potwierdziła powołanie Łukasza Włodarczyka w skład Zarządu Spółki jako Członka Zarządu Spółki w najwcześniejszym
prawnie możliwym terminie, w szczególności od dnia 4 października 2024 r. od godziny 12:00, kiedy to w związku z odwołaniem ze składu
Zarządu Spółki Prezesa Zarządu Spółki Łukasza Zabłockiego i Członka Zarządu Spółki Rafała Szymańskiego ze skutkiem na ten dzień i godzinę
oraz powołaniem w skład Zarządu Spółki Łukasza Dębskiego i powierzeniem mu funkcji Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem od tego dnia
i godziny, Zarząd Spółki ponownie funkcjonował w składzie zgodnym z postanowieniami § 14 ust. 2 Statutu Spółki, tj. liczył dwóch Członków
– Łukasza Dębskiego jako Prezesa Zarządu Spółki i Łukasza Włodarczyka jako Członka Zarządu Spółki.
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 21 z 27
1) Łukasz Dębski – Prezes Zarządu,
2) Łukasz Włodarczyk – Członek Zarządu.
W przypadku gdy Zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia
spraw Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym w razie równości głosów
decyduje głos Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu
działających łącznie.
Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony
pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków
Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków
Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. W nagłych
przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie
posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu
posiedzenia.
Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu określa Regulamin Zarządu.
Rada Nadzorcza liczy co najmniej pięciu Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna
kadencja Członków Rady trwa pięć lat.
W toku 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:
• Anna Wróbel – Członkini Rady Nadzorczej (od 1 stycznia 2024 r. do 10 stycznia 2024 r.), Przewodnicząca Rady Nadzorczej
(od 10 stycznia 2024 r. do 20 września 2024 r.),
• Ilona Janiszewska-Jejda – Członkini Rady Nadzorczej (od 1 stycznia 2024 r. do 20 września 2024 r.),
• Renata Jędrzejczyk – Członkini Rady Nadzorczej (od 1 stycznia 2024 r. do 20 września 2024 r.),
• Krzysztof Kostowski – Członek Rady Nadzorczej (od 1 stycznia 2024 r. do 19 lutego 2024 r.).
• Paweł Malik – Członek Rady Nadzorczej (od 1 stycznia 2024 r. do 20 września 2024 r.),
• Michał Dublański – Członek Rady Nadzorczej (od 1 stycznia 2024 r. do 20 września 2024 r.),
• Sebastian Ziental – Członek Rady Nadzorczej (od 10 kwietnia 2024 r. do 20 września 2024 r.),
• Grzegorz Dymek – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 20 września 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.),
• Michał Pietrzkiewicz – Członek Rady Nadzorczej (od 20 września 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.),
• Piotr Lembas – Członek Rady Nadzorczej (od 20 września 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.),
• Paweł Świdziński – Członek Rady Nadzorczej (od 20 września 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.),
• Łukasz Andrzejczak – Członek Rady Nadzorczej (od 20 września 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.).
W okresie sprawozdawczym w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:
• w dniu 10 stycznia 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę dotyczącą wyboru
dotychczasowej Członkini Rady Nadzorczej Anny Wróbel na Przewodniczącą Rady Nadzorczej Spółki;
• w dniu 19 lutego 2024 r., ze skutkiem na ten dzień, Krzysztof Kostowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie
Nadzorczej Spółki,
• w dniu 10 kwietnia 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki jako
Członka Rady Nadzorczej Sebastiana Zientala; uchwała dotycząca powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki weszła
w życie z chwilą jej podjęcia;
• w dniu 20 września 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:
o odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Annę Wróbel, Ilonę Janiszewską-Jejdę, Renatę Jędrzejczyk,
Pawła Malika, Michała Dublańskiego oraz Sebastiana Ziental; uchwały dotyczące odwołania wskazanych
osób ze składu Rady Nadzorczej Spółki weszły w życie z chwilą ich podjęcia,
o ustaliło, że skład Rady Nadzorczej nowej kadencji będzie pięcioosobowy,
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 22 z 27
o powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Grzegorza Dymka jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz
Michała Pietrzkiewicza, Piotra Lembasa, Pawła Świdzińskiego i Łukasza Andrzejczaka jako Członków Rady
Nadzorczej; uchwały dotyczące powołania wskazanych osób w skład Rady Nadzorczej Spółki weszły
w życie z chwilą ich podjęcia.
Po zakończeniu roku obrotowego 2024 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej nie zaszły
żadne zmiany.
W związku z powyższym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki działa w następującym
składzie:
• Grzegorz Dymek - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Michał Pietrzkiewicz - Członek Rady Nadzorczej,
• Piotr Lembas - Członek Rady Nadzorczej,
• Paweł Świdziński - Członek Rady Nadzorczej,
• Łukasz Andrzejczak - Członek Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał.
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków,
a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności
co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej
z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
Wniosek taki powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej
mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady
Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w formie głosowania
elektronicznego. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na
wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są
obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę
na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny Członek Rady
Nadzorczej.
We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta
na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej
zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać
podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.
Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu. Informacje w zakresie jego składu oraz zadań zostały
przedstawione w części L poniżej.
L. Informacje dotyczące Komitetu Audytu
W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:
1) Michał Dublański – Przewodniczący Komitetu Audytu (od 1 stycznia 2024 r. do 20 września 2024 r.),
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 23 z 27
2) Krzysztof Kostowski – Członek Komitetu Audytu (od 1 stycznia 2024 r. do 19 lutego 2024 r.),
3) Paweł Malik – Członek Komitetu Audytu (od 1 stycznia 2024 r. do 20 września 2024 r.),
4) Renata Jędrzejczyk – Członkini Komitetu Audytu (od 7 marca 2024 r. do 23 kwietnia 2024 r.),
5) Sebastian Ziental – Członek Komitetu Audytu (od 23 kwietnia 2024 r. do 20 września 2024 r.),
6) Michał Pietrzkiewicz – Przewodniczący Komitetu Audytu (od 24 września 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.),
7) Grzegorz Dymek – Członek Komitetu Audytu (od 24 września 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.),
8) Piotr Lembas – Członek Komitetu Audytu (od 24 września 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.).
W okresie sprawozdawczym w składzie Komitetu Audytu zaszły następujące zmiany:
• w dniu 19 lutego 2024 r., ze skutkiem na ten dzień, Krzysztof Kostowski złożył rezygnację z pełnionych przez siebie
funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym w Komitecie Audytu,
• w dniu 7 marca 2024 r., ze skutkiem na ten dzień, Rada Nadzorcza powołała Renatę Jędrzejczyk w skład Komitetu Audytu
jako Członkinię Komitetu Audytu,
• w dniu 22 kwietnia 2024 r., Rada Nadzorcza odwołała Renatę Jędrzejczyk ze składu Komitetu Audytu ze skutkiem na
dzień 23 kwietnia 2024 r. i powołała ze skutkiem na dzień 23 kwietnia 2024 r. Sebastiana Zientala w skład Komitetu
Audytu jako Członka Komitetu Audytu,
• w związku z odwołaniem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 września 2024 r. ze składu Rady
Nadzorczej Spółki Michała Dublańskiego, Pawła Malika oraz Sebastiana Zientala osoby te przestały pełnić funkcje
w Komitecie Audytu,
• w dniu 24 września 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o powołaniu w skład Komitetu Audytu Michała
Pietrzkiewicza jako Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz Grzegorza Dymka i Piotra Lembasa jako Członków
Komitetu Audytu.
Po zakończeniu roku obrotowego 2024 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu Audytu nie zaszły
żadne zmiany.
W związku z powyższym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Komitet Audytu działa w następującym składzie:
• Michał Pietrzkiewicz – Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Grzegorz Dymek – Członek Komitetu Audytu,
• Piotr Lembas – Członek Komitetu Audytu.
Następujące osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu w 2024 roku spełniały kryteria niezależności: Michał Dublański,
Paweł Malik, Michał Pietrzkiewicz, Grzegorz Dymek oraz Piotr Lembas.
W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 20 września 2024 r. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności
w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych był Michał Dublański, który posiada wykształcenie wyższe
ekonomiczne (w 2010 r. ukończył studia na kierunku Informatyka i Ekonometria na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym
Uniwersytetu Łódzkiego). W latach 2009-2016 Michał Dublański zatrudniony był w PWC, gdzie odpowiadał za
przeprowadzanie badań i przeglądów sprawozdań finansowych. Od 2016 roku pełni funkcję Group Chief Accountant w Grupie
Kapitałowej Meyra, gdzie odpowiada między innymi za zarządzanie procesami księgowymi, konsolidację i sporządzanie
sprawozdań finansowych, raportowanie podatkowe i raportowanie giełdowe.
W okresie od 7 marca 2024 r. do 23 kwietnia 2024 r. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności
w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych była Renata Jędrzejczyk. Renata Jędrzejczyk w 2023 r.
ukończyła studia licencjackie w Wyższej Szkole Ekonomicznej w Warszawie na kierunku Organizacja i Ekonomia
Przedsiębiorstw, zaś w 2010 r. na Uniwersytecie Warszawskim ukończyła studia magisterskie na kierunku Finanse
i Rachunkowość. Od 2000 r. zawodowo zajmuje się księgowością, w tym m.in. w latach 2009-2015 pełniła funkcję Zastępcy
Głównej Księgowej w ESPPOL S.A. / ANWIM S.A., w latach 2015-2018 pełniła funkcję Głównej Księgowej w ANWIM S.A. (Sieć
Stacji MOYA), w latach 2018-2023 pełniła funkcję Głównej Księgowej w GK CAPITAL S.A., zaś od 2023 r. pełnił funkcję Głównej
Księgowej w BERGERAT MONNOYEUR Sp. z o.o.
W okresie od 24 września 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności
w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych był Michał Pietrzkiewicz, który posiada wykształcenie wyższe
ekonomiczne (w 2007 r. ukończył studia na kierunku Ekonomia na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie). W latach 2007-
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 24 z 27
2011 Michał Pietrzkiewicz zatrudniony był w KPMG&EY Polska na stanowisku Supervisora w Departamencie Bankowości
i Instytucji Finansowych. Następnie pełnił funkcje Managera ds. Analiz i Raportowania oraz Koordynatora ds. Konsolidacji
(AVIVA Polska, 2012-2014), Dyrektora Finansowego i Członka Komitetu Zarządzającego (Citibank Europe Plc Oddział w Polsce,
2014-2018), Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego (PFR Nieruchomości, 2019-2020). Ponadto, Michał Pietrzkiewicz w latach
2021-2022 sprawował funkcję Członka Rady Nadzorczej Event Horizon S.A., w latach 2021-2023 Członka Zarządu Starward
Industries S.A., w latach 2023-2024 Doradcy Zarządu ds. PR i IR w Eneida Games S.A., w latach 2023-2025 Członka Zarządu
w Fallen Leaf S.A., zaś obecnie pełni funkcję oraz Członka Rady Nadzorczej The Farm 51 Group S.A. (od marca 2024 r.). Michał
Pietrzkiewicz posiada tytuły CFA, doradcy inwestycyjnego oraz biegłego rewidenta. Ponadto, jest członkiem organizacji ACCA,
zrzeszającej specjalistów z zakresu finansów, rachunkowości i zarządzania (aktualnie jako “Fellow” w tej organizacji). Z uwagi
na doświadczenie w pełnieniu funkcji w zarządach i radach nadzorczych spółek zajmujących się produkcją gier wideo, Michał
Pietrzkiewicz posiada również wiedzę i umiejętności dotyczące branży, w której działa Spółka.
Ponadto, w okresie od 24 września 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę
i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych był Piotr Lembas, który posiada wykształcenie
wyższe ekonomiczne zdobyte na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu (w 2011 r. ukończył studia licencjackie na
kierunku finanse i rachunkowość, a w 2013 r. ukończył studia magisterskie na kierunku Master Studies in Finance (studia w
języku angielskim)). Posiadacz licencji CFA od 2017 r. Doświadczony analityk finansowy i manager inwestycyjny, pracował
zarówno w firmach doradczych (EY, Partners & Ventures) jak i inwestycyjnych (Adiuvo Investments, QVP). W latach 2017-
2019 był współzałożycielem spółki z branży elektromobilności – Indigo Tech. Członek kilku rad nadzorczych w tym od 2018
Członek Rady Nadzorczej oraz Członek Komitetu Audytu spółki XTPL S.A., notowanej na GPW.
W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 19 lutego 2024 r. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności
dotyczące branży, w której działa Spółka, był Krzysztof Kostowski, który wiedzę tę nabył jako twórca gier
komputerowych i wieloletni Prezes Zarządu PlayWay S.A., jednej z największych spółek działających na polskim rynku gier
komputerowych, tworzącej Grupę Kapitałową PlayWay S.A., w skład której do lipca 2024 r. wchodziła Spółka.
W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 20 września 2024 r. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności
dotyczące branży, w której działa Spółka, był Paweł Malik, który wiedzę te nabył jako doradca inwestycyjny i analityk
finansowy, mający na koncie opracowania kilkudziesięciu analiz spółek produkujących i wydających gry wideo.
W szczególności Paweł Malik posiada wiedzę w zakresie oceny poziomu sprzedaży gier PC, konsolowych i mobilnych oraz
w zakresie oceny sprawozdań finansowych spółek działających w sektorze produkcji gier wideo.
W okresie od 23 kwietnia 2024 r. do Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności dotyczące branży, w
której działa Spółka, był także Sebastian Ziental. Sebastian Ziental ukończył studia prawnicze na Uniwersytecie
Humanistycznospołecznym SWPS w Warszawie, a następnie aplikację radcowską prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców
Prawnych w Warszawie. Obecnie wpisany na listę radców prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych w
Warszawie. Z branżą gamedev od 10 lat, specjalista z dziedziny prawa spółek handlowych, prawa autorskiego oraz prawa
nowych technologii. Współpracuję zarówno bezpośrednio z podmiotami z branży gamedev, jak i kancelariami prawnymi
zajmującymi się obsługą podmiotów prowadzących działalność gospodarczą w formie spółek kapitałowych jak i osobowych.
Pełnił m.in. funkcję prezesa zarządu spółki New Disorder S.A. z siedzibą w Warszawie, prezes zarządu spółki Out of The
Ordinary sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przewodniczącego rady nadzorczej spółki Glivi Games S.A. z siedzibą w Gliwicach,
przewodniczącego rady nadzorczej spółki Pentacle S.A. z siedzibą w Katowicach oraz członka rady nadzorczej 100Games S.A.
z siedzibą w Warszawie.
W okresie od 24 września 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności
dotyczące branży, w której działa Spółka, był Grzegorz Dymek. Grzegorz Dymek jest absolwentem Wydziału Automatyki,
Elektroniki i Informatyki Politechniki Śląskiej w Gliwicach. Ukończył również studia MBA w Krakowskiej Szkole Biznesu
Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie oraz Stockholm University School of Business. Ponadto absolwent Wydziału
Organizacji Produkcji Filmowej i Telewizyjnej Państwowej Wyższej Szkoły Filmowej w Łodzi. Doświadczony menadżer
i przedsiębiorca od początku życia zawodowego związany z branżą informatyczną i telekomunikacyjną - między innymi jako
dyrektor Centrum Komputerowego Politechniki Śląskiej, dyrektor ds. technicznych i rozwoju 2Si S.A., prezes zarządu 2Si
Software & Serwis sp. z o.o., dyrektor zarządzający Exorigo sp. z o.o., członek zarządu TELE24 sp. z o.o. Od kilkunastu lat do
chwili obecnej jest współwłaścicielem, członkiem zarządu i dyrektorem operacyjnym Anshar Studios SA - katowickiej firmy
zajmującej się tworzeniem gier video oraz prezesem zarządu Anshar Publishing sp. z o.o. – spółki będącym butikowym
wydawcą gier indie. Grzegorz Dymek zasiada również w Radach Nadzorczych w spółkach DataWalk S.A. oraz Image Games
S.A.
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 25 z 27
W okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. Komitet Audytu odbył dziewięć posiedzeń w dniach:
1) 27 marca 2024 r.,
2) 25 kwietnia 2024 r.,
3) 26 kwietnia 2024 r.,
4) 27 maja 2024 r.,
5) 5 czerwca 2024 r.,
6) 6 czerwca 2024 r.,
7) 12 czerwca 2024 r.,
8) 21 listopada 2024 r.,
9) 18 grudnia 2024 r.
Komitet Audytu pracował również w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń, w szczególności w ramach spotkań
z Zarządem Spółki, w tym także w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Na rzecz Spółki nie były świadczone w 2024 roku przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone
usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym. W 2024 roku przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe za rok
obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku świadczona była usługa atestacyjna polegająca na ocenie sprawozdania Rady
Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach sporządzonego za rok 2023 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych
przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komitet Audytu Spółki
w drodze stosownej uchwały wyraził zgodę na wykonanie ww. usługi przez KPW Audyt Sp. z o.o.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są określone w przyjętych
w Spółce dokumentach: „Polityce Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie wyboru firmy audytorskiej
do przeprowadzania badania” oraz „Procedurze Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie wyboru firmy
audytorskiej” i przewidują w szczególności, że:
1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza
Spółki.
2. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje się na
podstawie rekomendacji wydanej przez powołany w Spółce Komitet Audytu.
3. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację, w której wskazuje proponowaną firmę
audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów
prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich.
4. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego
obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego,
rekomendacja Komitetu Audytu:
a) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie
uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru.
5. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania
finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji
znaczących składników majątkowych.
6. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem m.in. doświadczenia firmy audytorskiej.
7. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta.
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są określone
w dokumencie określone w dokumencie pn. „Polityka Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez
członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem” i przewidują m.in., że:
1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki, którego
obowiązek wynika z przepisów prawa, ani żaden z podmiotów powiązanych z tą firmą audytorską lub członków
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 26 z 27
sieci, do której należy ta firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani
jednostek powiązanych jakichkolwiek usług zabronionych, określonych w art. 136 ust. 1 ustawy o biegłych
rewidentach, w następujących okresach:
a) w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania
oraz
b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług
prawnych obejmujących opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur
zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub
opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej.
2. Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce,
jej podmiot powiązany bądź członka sieci, do której należy dana firma są:
a) Usługi:
(i). przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno-finansowej,
(ii). usługi wydawania listów poświadczających
– wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym
standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;
c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który
ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do
obrotu na rynku regulowanym, oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE;
d) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
e) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych lub innych umów związanych
z finansowaniem na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną
firmę audytorską sprawozdań finansowych lub ze śródrocznych sprawozdań finansowych;
f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem
oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń;
h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów
nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres
badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
3. Świadczenie ww. usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po
przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz po wyrażeniu zgody przez
Komitet Audytu.
4. Zgoda, o której mowa w punkcie 3 powyżej, udzielana jest w formie uchwały Komitetu Audytu podejmowanej na
wniosek Zarządu Spółki. Komitet Audytu przed podjęciem decyzji w sprawie omawianej zgody ma prawo otrzymać
wszelkie dokumenty niezbędne lub przydatne w celu przeprowadzenia oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.
W dniu 14 czerwca 2024 roku, w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące
kryteria (w tym opisane powyżej), Komitet Audytu sporządził stosowną rekomendację dla Rady Nadzorczej co do wyboru
firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2024 i 2025. Rekomendacja dotycząca
wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, w tym w szczególności jest wolna
od wpływów osób trzecich.
Sprawozdanie zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Strona 27 z 27
III. Oświadczenie zarządu Spółki w sprawie sprawozdania z działalności Big Cheese Studio S.A.
Niniejszym oświadczamy, że niniejsze sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz
sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
IV. Oświadczenie zarządu Spółki w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego Big Cheese
Studio S.A.
Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
Łukasz Dębski
Prezes Zarządu
Łukasz Włodarczyk
Członek Zarządu