Strona 1
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A.
w roku obrotowym 2024, stanowiące załącznik do raportu rocznego
ACTION S.A. za rok 2024
Na podstawie 70 ust. 6 pkt 5) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz.U. 2018.757) w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim, Zarząd ACTION S.A. składa poniższe oświadczenie:
a) Wskazanie zasad ładu korporacyjnego
ACTION S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”
wprowadzonym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 29 marca 2021 r.
Tekst zbioru tych zasad jest dostępny na stronie internetowej GPW (www.corp-gov.gpw.pl) oraz na stronie
internetowej Spółki (www.action.pl).
Stosowanie omawianych zasad jest dobrowolne.
b) Stosowanie zasad ładu korporacyjnego
ACTION S.A., z zastrzeżeniem okoliczności i wyjaśnień wskazanych poniżej, stosuje zasady „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021”. Jednocześnie ACTION S.A. wyjaśnia, iż w o odniesieniu do „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021”, ACTION S.A. złożyła oświadczenie zgodnie, z którym Spółka stosuje
powyższe reguły z wyjątkiem zasad: 1.5., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.3., 3.4., 3.10., 4.1., 4.3., 4.8., które nie
są stosowane, albo stosowane z modyfikacjami. Co do tych zasad Spółka składa następujące wyjaśnienia:
- w odniesieniu do zasady nr 1.5. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że nie ujawnia wydatków
ponoszonych przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp., bowiem skala ww. wydatków nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji
finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę. Spółka natomiast aktywnie
realizuje działania w opisanych wyżej obszarach w sposób poniżej przedstawiony.
ACTION S.A. zaangażuje się w rozwój społeczności lokalnych i promowanie wartości zrównoważonego rozwoju.
Spółka z wykorzystaniem z marki własnej Activejet od ponad 10 lat wspiera cyklicznie sport zawodowy i stale
amatorski, integrując zrównoważone i społecznie odpowiedzialne praktyki biznesowe ze strategią marketingową i
CSR.
W 2024 r. firma kolejny rok z rzędu była sponsorem Klubu Miłośników Piłki Nożnej FC Lesznowola, w którym
trenuje ponad 350 zawodników biorących udział w zawodach lokalnych oraz wyjazdowych, podczas których na
koszulkach drużyn klubu FC Lesznowola zawsze widoczne jest logo marki Activejet. Dzięki tej współpracy i
wsparciu lokalnego projektu piłkarskiego, ACTION S.A. dba o rozwój potencjału dzieci i młodzieży mieszkającej
w okolicy siedziby firmy w gminie Lesznowola.
Spółka lokalnie wspiera również Stowarzyszenie Rozwoju Sportu Zamienie, które zajmuje się różnymi
dyscyplinami sportowymi, aktywnością społeczną oraz organizacją imprez i turniejów. Klub promuje zdrowy tryb
życia i aktywizuje lokalną młodzież. W ramach wsparcia w 2024 roku, Spółka pomogła doposażyć Stowarzyszenie
i działający w nim klub w akcesoria komputerowe.
Strona 2
W zeszłym roku ACTION S.A., również z marką Activejet, wspierała również liczne przedsięwzięcia kolarstwa
amatorskiego. Wsparcie tej dyscypliny sportu to przede wszystkim realizacja strategii zrównoważonego rozwoju
w aspekcie popularyzacji tego sportu, a także zdrowego trybu życia i rywalizacji opartej o współpracę. W 2024 r.
firma sponsorowała cykl zawodów kolarskich ŻTC BIKE RACE, Via Dolny Śląsk, Mistrzostwa Polski w Kolarstwie
Szosowym amatorów oraz TATRA CYCLING EVENTS.
Wśród wymienionych warto podkreślić pierwszy i ostatni. ŻTC BIKE RACE To cykl imprez kolarskich, który w 2024
roku odbywał się od kwietnia do września. Składał się on z 12 etapów, które odbywały się w województwie
mazowieckim i łódzkim. Rokrocznie zawody przyciągają setki miłośników kolarstwa z całej Polski. W edycji 2024
organizatorzy obok finałowych zawodów kolarskich, zorganizowali równie emocjonującą rywalizację biegową w
ramach Żyrardów W BIEGU. Zawody corocznie są licznie cytowane w prasie lokalnej, co wzmacnia pozytywny
wizerunek marki Activejet oraz ACTION S.A. jako jej właściciela marki i sponsora kolarskich rywalizacji.
ACTION S.A. w zeszłym roku wraz z marką Activejet była ponownie Partnerem Głównym wyścigów szosowych
TATRA CYCLING EVENTS. Poza zawodami dla dorosłych odbywały się eventy towarzyszące, czyli zawody
dziecięce czy rodzinne pikniki, gdzie w ramach ,,Akademii Bezpiecznej Jazdy na 2-Kółkach” eksperci dzielili się z
dziećmi wiedzą dotyczącą pierwszej pomocy, techniki jazdy czy serwisowania sprzętu.
Oprócz działań w zakresie popularyzacji sportu i zdrowego trybu życia, ACTION S.A. w 2024 roku wspierała
instytucje mające zajmujące się niesieniem pomocy zwierzętom. W minionym roku Spółka zorganizowała wśród
swoich dostawców zbiórkę na rzecz Fundacji Pod Psią Gwiazdą.
Akcja polegała na zebraniu od dostawców spółki towarów, które zostały przekazane na realizację celów
statutowych i prowadzone przez Fundację schronisko. Ponadto, w 2024 roku wraz z marką Farmina Genius,
ACTION umożliwiła skorzystanie z bezpłatnych konsultacji dietetyka zwierzęcego.
Spółka skupia się przede wszystkim na wspieraniu społeczności lokalnych. W 2024 roku ACTION S.A. doposażyła
Powiatową Straż Pożarną w Piasecznie w sprzęt elektroniczny, aby niesienie pomocy mieszkańcom było
łatwiejsze i bardziej efektywne.
Jak co roku, Spółka doceniła również zaangażowanie i lojalność wieloletnich pracowników. Począwszy od ponad
10 lat, Spółka corocznie obdarowuje pracowników, którzy pracują w Spółce 10 i 20 lat. W 2024 roku Spółka
obdarowała łącznie 28 pracowników, z których aż 14 osób pracuje 20 lat.
W ubiegłym roku ACTION S.A. znalazła się po raz kolejny wśród najbardziej odpowiedzialnych społecznie
przedsiębiorstw wymienionych w czwartej edycji rankingu INDEX 500 H&M miesięcznika Home & Market – pisma
gospodarczego dla menedżerów wyższego szczebla, w którym publikowane są zestawienia i analizy branżowe
oparte na wynikach finansowych największych firm oraz raporty branżowe. To wyróżnienie podkreśla
transparentność i aktywnie działania w sferze ESG (Environmental, Social, Governance).
Dla ACTION S.A. prowadzenie działalności w sposób zrównoważony to nie tylko obowiązek, ale i priorytet, który
przynosi korzyści zarówno społecznościom lokalnym, jak i otoczeniu, przy jednoczesnym wzmacnianiu pozycji
firmy na rynku.
Firma w sferze odpowiedzialności społecznej aktywnie działa lokalnie, gdyż ma świadomość, że wsparcie na
poziomie lokalnym ma istotne znaczenie i wpływa na globalne wyzwania jakimi są promocja zdrowego trybu życia
i współzawodnictwa fair play, które nie tylko w sporcie, ale i w biznesie są kluczowe, by osiągnąć długofalowe,
pozytywne skutki.
Strona 3
- w odniesieniu do zasady nr 2.1. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta nie jest stosowana
w zakresie wprowadzenia w Spółce polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętej
odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. W Spółce funkcjonuje natomiast Polityka
różnorodności przyjęta przez Zarząd dotycząca ogółu organizacji Spółki, jednak nie przewiduje ona udziału
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Polityka zarządzania różnorodnością w ACTION
S.A. opiera się na przełamywaniu takich barier jak: wiek, płeć czy stan zdrowia – wyznajemy zasadę, iż potencjał
zawodowy pracownika zależy przede wszystkim od jego kompetencji. Ważna jest również aktywacja zawodowa
niepełnosprawnych, dlatego wśród pracowników ACTION znajdują się osoby z różnym stopniem
niepełnosprawności, pracujące na różnych stanowiskach. W skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej ACTION
wchodzą członkowie z wykształceniem w zakresie: ekonomii, finansów i rachunkowości, zarządzania oraz
różnorodnym doświadczeniem zawodowym. W skład Zarządu Spółki wchodzi 2 mężczyzn, a w skład Rady
Nadzorczej wchodzi 1 kobieta i 4 mężczyzn. Z uwagi na liczebność osobową w organach Spółki (Zarząd 2 osoby;
Rada Nadzorcza 5 osób) osiągnięcie powyższego progu (30%) jest utrudnione. W ocenie Spółki, przy zachowaniu
zasad proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim
wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki, niniejsza zasada będzie
kierunkiem dążenia do osiągnięcia wymaganego poziomu różnorodności. W szczególności Spółka przystąpi do
wdrożenia parytetów płci w jej organach zgodnie z implementacją Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek
giełdowych oraz powiązanych środków i tym samym wprowadzi omawianą zasadę do stosowania.
Ogółem w ACTION S.A. ok. 38,9 % pracowników to kobiety, a ok. 61,1 % mężczyźni. Taka struktura płci wynika
z faktu posiadania własnego centrum logistycznego, w którym, ze względu na specyfikę wymaganych kompetencji,
zatrudnieni są głównie mężczyźni – stanowią oni ok. 80 proc. pracowników magazynu i logistyki. Natomiast wśród
pracowników biurowych proporcje dotyczące zatrudnienia w podziale na płeć rozkładają się następująco: 40 %
kobiet i 60 % mężczyzn. Odnośnie zaś stanowisk kierowniczych: 38,2 kobiety; 61,8% mężczyźni.
- w odniesieniu do zasady nr 2.2. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada nie jest stosowana
w zakresie działania na podstawie polityki różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. i zapewnienia
wszechstronności w zakresie płci – wobec niewprowadzenia takiej polityki. Zgodnie z wyjaśnieniami do zasady
2.1. Spółka nie wprowadziła polityki różnorodności wskazanej w tej zasadzie. Osoby podejmujące decyzje w
sprawie wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie są ograniczone w zakresie przedstawiania kandydatur i
dokonywania wyboru. Spółka zamierza wprowadzić niniejszą zasadę do stosowania w związku z wdrożeniem
wymagań ww. Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381.
- w odniesieniu do zasady nr 2.7. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta jest obecnie
stosowana. Na podstawie Uchwały Nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION S.A.
z dnia 26.10.2022 roku w sprawie zmiany § 17 ust. 5 Statutu Spółki wprowadzono również zasadę, że Członek
Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej pełnić funkcji w organach podmiotów spoza grupy kapitałowej
Spółki.
- w odniesieniu do zasady nr 2.11.5. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta nie jest
stosowana w związku oświadczeniem Zarządu co do niestosowania zasady 1.5., której niniejsza zasada dotyczy.
- w odniesieniu do zasady nr 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta jest stosowana
począwszy od Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2021 r. Rada Nadzorcza wcześniej sporządzała Sprawozdanie
Rady Nadzorczej ACTION S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania
finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej
ACTION, zgodnie z art. 382 § 3 ksh oraz wymaganiami Dobrych Praktyk 2016. W związku z rozszerzeniem
Strona 4
zakresu sprawozdań określonego w niniejszej zasadzie Rada Nadzorcza uwzględnia dodatkowe informacje w
zakresie wskazanym powyżej począwszy od sprawozdania za 2021 r.
- w odniesieniu do zasady nr 3.3. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta nie jest stosowana
w zakresie powołania audytora wewnętrznego. Natomiast Rada Nadzorcza i Komitet Audytu, dokonują oceny czy
istnieje potrzeba powołania audytora. Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w Spółce są
realizowane przy współpracy działów: kontrolingu i wsparcia operacyjnego, koordynatorów ds. optymalizacji
procesów; systemów zarządzania ISO, działu prawnego. W tak ukształtowanym systemie Spółka stara się dążyć
do minimalizacji ryzyk charakterystycznych dla branży/obszaru w jakim prowadzi działalność. Raz do roku osoby
odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przedkładają zarządowi i radzie
nadzorczej sprawozdanie z rocznej oceny funkcjonowania w spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem. W ocenie Spółki system ten odpowiada zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do
indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą
prowadzonej działalności Spółki.
- w odniesieniu do zasady nr 3.4. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada nie jest stosowana
w zakresie uzależnienia wynagrodzenia wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań. W związku z zasadami
funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, w tym brakiem audytora wewnętrznego, wynagrodzenia
osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny są oparte na stałych i
zmiennych składnikach wynagrodzenia.
- w odniesieniu do zasady nr 3.10. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że w związku z zasadami
funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, uczestniczeniem w nim osób zajmujących stanowiska
merytoryczne w strukturze Spółki, Zarządu, Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej i firmy audytorskiej oraz
publikowanej sprawozdawczości w tym zakresie, Spółka uznaje, że system ten odpowiada zasadom
proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim
wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki.
- w odniesieniu do zasady nr 4.1. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że w zakresie wykorzystywania
środków komunikacji elektronicznej do transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia i dwustronnej komunikacji
w czasie rzeczywistym, Spółka obecnie nie stosuje tej zasady. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze
strony akcjonariuszy jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania walnego zgromadzenia
akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przebieg obrad rejestrowany jest w formie
protokołu notarialnego, a następnie publikowany na stronie internetowej Spółki (przez podanie co najmniej treści
podjętych uchwał i wyników głosowań). Ponadto Spółka zapewnia możliwość udziału mediów w obradach walnego
zgromadzenia. Spółka umożliwia wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu osobiście lub przez
pełnomocnika.
- w odniesieniu do zasady nr 4.3. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że Spółka nie zapewnia
powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka dotychczas nie
otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania transmisji
walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
- w odniesieniu do zasady nr 4.8. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada nie jest stosowana
w zakresie terminu 3-dniowego. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku
obrad walnego zgromadzenia, są publikowane przez Spółkę w formie raportu bieżącego jako uzupełnienie
porządku obrad walnego zgromadzenia oraz są zamieszczane na stronie internetowej Spółki. Spółka nie
wprowadziła 3-dniowego terminu zgłaszania projektów uchwał przez akcjonariuszy, gdyż art. 401§4 ksh nie
Strona 5
przewiduje takiego ograniczenia. Zgodnie z tym przepisem zgłoszenie projektów uchwał powinno być dokonane
przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Biorąc pod uwagę powyższe wyjaśnienia, Spółka stosuje wprost 81% zasad Dobrych Praktyk 2021, natomiast
pozostałe zasadny nie są stosowane, albo są stosowane z modyfikacjami.
Współczynnik zasad stosowanych przez Spółkę jest wyższy niż współczynnik pozostałych emitentów w sektorze,
współczynnik w indeksie sWIG80, a także ogólny współczynnik emitentów, którzy opublikowali raport.
c) Opis głównych cech stosowanych w spółce i grupie kapitałowej systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sprawozdania finansowe sporządzane są przez Zarząd Emitenta.
Czynności te podlegają badaniu i ocenie biegłego rewidenta (powoływanego przez Radę Nadzorczą) oraz Rady
Nadzorczej, która sporządza sprawozdanie z ocen w tym zakresie i przedstawia je Walnemu Zgromadzeniu
Spółki. Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych uczestniczy w obradach Walnego Zgromadzenia,
którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie tychże sprawozdań.
Zgodnie z obowiązującymi w Spółce regulacjami co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria
niezależności. Ich udział w istotny sposób ujawnia się także przy kontroli wewnętrznej i zarządzaniu ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. W szczególności ich stanowisko ma istotne
znaczenie przy wyborze podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych, jak i wielu istotnych
czynnościach dotyczących członków Zarządu i tzw. podmiotów powiązanych (vide § 15 ust. 2 pkt 6, 11-12, 13-14
Statutu). W Spółce funkcjonuje również Komitet Audytu wykonując swe czynności również w zakresie kontroli
wewnętrznej. Członkowie Komitetu Audytu spełniają wymagania niezależności określone w ustawie z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w ACTION S.A. są realizowane przy współpracy
działów: kontrolingu i wsparcia operacyjnego, koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania
ISO oraz działu prawnego. Czynności te realizowane są zgodnie z Opisem Systemu Kontroli Wewnętrznej
ACTION S.A.
Przy współpracy działów prawnego, księgowości i działu kontrolingu, spółka stara się dążyć do minimalizacji ryzyk
charakterystycznych dla branży/obszaru w jakim swoją działalność prowadzi ACTION S.A.
W ramach swojej działalności ACTION S.A. aktywnie i skutecznie zarządza ryzykiem rynkowym, kredytowym,
płynnością finansową i kapitałem oraz ryzykiem zdarzeń losowych.
Polityka zarządzania ryzykiem jest realizowana min. poprzez: weryfikację umów pod kątem prawnym, księgowym
oraz pod kątem potencjalnych długofalowych skutków finansowych i prawnych. W związku z obecnością ACTION
na Giełdzie Papierów Wartościowych, spółka szczególnie dba o respektowanie zasady transparentności i
wiarygodności. ACTION S.A. dokłada wszelkich starań aby być wiarygodnym i solidnym partnerem dla swoich
klientów. Dba o to aby wszelkie podejmowane działania były zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, nad
czym czuwa dział prawny. Ponadto w przypadku nowych kontrahentów ACTION S.A. przed zawarciem z nimi
potencjalnych umów weryfikuje je pod kątem prawnym i księgowo – finansowym a także dokonuje ogólnej
weryfikacji kondycji finansowej tychże kontrahentów poprzez żądanie przedstawienia stosownej dokumentacji,
aby zapobiec zawierania umów z klientami niewypłacalnymi.
Weryfikacja funkcjonowania omawianych systemów dokonywana jest przez Zarząd, Komitet Audytu oraz Radę
Nadzorczą. Czynności te odbywają się m. in. poprzez analizę sprawozdań Zarządu w tym zakresie, jak również
Strona 6
bezpośrednich dyskusji z przedstawicielami Spółki (nie tylko Członkami Zarządu, ale też osobami zajmującymi
stanowiska w działach tworzących system kontroli wewnętrznej) na temat skuteczności funkcjonowania systemów
i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Wyniki analiz
zamieszczane są w stosownych sprawozdaniach ww. organów.
System kontroli wewnętrznej w ramach struktury Spółki został ukształtowany w następujący sposób:
System Kontroli Wewnętrznej ACTION S.A.
I. CELE SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ACTION S.A.
1. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie:
1) skuteczności i efektywności funkcjonowania Spółki,
2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej,
3) przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce,
4) zgodność działania Spółki z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i
standardami rynkowymi.
II. ROLA ORGANÓW SPÓŁKI W ZAKRESIE REALIZACJI PROCESU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ
1. Rada Nadzorcza
1) sprawuje nadzór nad wprowadzeniem i zapewnieniem funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu
kontroli wewnętrznej w Spółce,
2. Komitet Audytu
1) W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków, który działa
zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu ACTION S.A.
2) Zadaniem Komitetu Audytu jest bieżące monitorowanie systemu kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej
Do zadań Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu
wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, należy w szczególności:
a) dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, z
uwzględnieniem uwag i rekomendacji firmy audytorskiej,
b) weryfikacja adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej Spółki przy udziale biegłego rewidenta,
osób wykonujących czynności z zakresu audytu wewnętrznego, finansów i księgowości, w tym podmiotów
zewnętrznych,
c) wspieranie audytu wewnętrznego w sytuacjach zidentyfikowania nieprawidłowości i zgłoszonych utrudnień w
ich usuwaniu lub komunikacji Zarządowi,
d) monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo – księgowych mogących wpłynąć na ich stabilność
lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych danych lub dokumentów sprawozdawczych w terminie
e) analiza informacji o zwiększonej ekspozycji na dane ryzyko, informacji o sposobie identyfikacji i monitorowania
ryzyka, dokonywanie oceny kroków, jakie podjęła kadra zarządzająca w celu zmniejszenia tego ryzyka,
Strona 7
f) opiniowanie przedstawionych projektów dotyczących zasad: ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz
akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki, procesów szacowania kapitału
wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
g) analiza przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie otrzymanych informacji i raportów,
przedstawienie rekomendacji w tym zakresie.
3. Zarząd Spółki
1) Zarząd Spółki odpowiada za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz zapewnienie we wszystkich jednostkach i
komórkach organizacyjnych funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, który
obejmuje funkcję kontroli.
2) Zarząd Spółki zapewnia ciągłość działania systemu kontroli wewnętrznej, w tym właściwej współpracy
wszystkich pracowników Spółki w ramach funkcji kontroli. Zarząd zapewnia pracownikom tych komórek
dostęp do niezbędnych dokumentów źródłowych w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków
służbowych.
3) Zarząd Spółki ustanawia i okresowo nie rzadziej niż raz w roku aktualizuje kryteria oceny adekwatności i
skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, kryteria wyodrębniania procesów istotnych oraz zasady
kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej. Zarząd określa rodzaje działań
naprawczych i dyscyplinujących w celu usunięcia nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli
wewnętrznej.
4) Zarząd Spółki zatwierdza listę procesów istotnych oraz ich powiązanie z celami ogólnymi i szczegółowymi
systemu kontroli wewnętrznej oraz zapewnia dokonywanie regularnego przeglądu wszystkich procesów
funkcjonujących w Spółce pod kątem ich istotności.
5) Zarząd Spółki określa zasady okresowego raportowania o nieprawidłowościach wykrytych przez system
kontroli oraz statusie podjętych działań naprawczych i dyscyplinujących.
6) Zarząd Spółki raz w roku informuje Radę Nadzorczą o sposobie realizacji zadań zapewniających
funkcjonowanie skutecznego i adekwatnego systemu kontroli wewnętrznej, ze szczególnym uwzględnieniem:
a) adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w zapewnieniu osiągania celów systemu kontroli
wewnętrznej,
b) skali i charakteru nieprawidłowości krytycznych i znaczących oraz najważniejszych działań zmierzających do
ich usunięcia, w tym podjętych środków naprawczych i dyscyplinujących,
SCHEMAT ORGANIZACJI 3 LINII OBRONY W RAMACH STRUKTURY ORGANIZACYJNEJ ACTION S.A.
Funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem zorganizowane są na trzech
niezależnych poziomach:
1. Spółka wyodrębnia w swojej Strukturze Organizacyjnej jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w
ramach Funkcji kontroli, zgodnie z koncepcją trzech linii obrony.
2. Stosowany w Spółce System Kontroli Wewnętrznej zorganizowany jest na trzech, niezależnych poziomach,
gdzie:
1) na pierwszą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej;
Strona 8
2) na drugą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem przez pracowników na specjalnie powoływanych do
tego stanowiskach lub w jednostkach organizacyjnych, niezależnie od zarządzania ryzykiem na pierwszej linii
obrony w szczególności pracowników działów wskazanych w pkt IV tj.:
1. kontrolingu i wsparcia operacyjnego,
2. koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO,
3. działu prawnego.
3) na trzecią linię obrony składa się działalność Komitetu Audytu w zakresie kontroli skuteczności i adekwatności
systemu kontroli wewnętrznej.
3. Na wszystkich trzech liniach obrony, w ramach Systemu Kontroli Wewnętrznej, pracownicy Spółki, w związku z
wykonywaniem obowiązków służbowych, odpowiednio stosują mechanizmy kontrolne lub niezależnie monitorują
przestrzeganie mechanizmów kontrolnych.
UMIEJSCOWIENIE, ZAKRES ZADAŃ, NIEZALEŻNOŚĆ DZIAŁÓW ODPOWIADAJĄCYCH W STRUKTURZE
SPÓŁKI ZA KONTROLĘ WEWNĘTRZNĄ, ZARZĄDZANIE RYZYKIEM ORAZ COMPLIANCE
Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w ACTION S.A. są realizowane przy współpracy
działów:
1. kontrolingu i wsparcia operacyjnego,
2. koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO,
3. działu prawnego.
W zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem wskazać w szczególności należy
na obowiązujące w Spółce zasady polityki zarządzania ryzykiem walutowym zakładające w szczególności:
1. stały monitoring pozycji walutowych oraz bieżące wyrównywanie poziomów zabezpieczeń;
2. podział kompetencji kontrolno-nadzorczych pomiędzy trzy niezależne działy funkcjonujące w Spółce.
W kwestiach kontroli wewnętrznej dział kontrolingu sprawuje nadzór nad określonymi aspektami działalności firmy
w następujący sposób:
• nadzór nad realizacją budżetów danych działów funkcjonujących w firmie w skali miesiąca
• prowadzenie rachunkowości zarządczej
• rozliczenie tzw. wsparcia sprzedaży - rozliczenia należnych Spółce premii, nadzór nad zawieraniem i
realizacją porozumień marketingowych w określonej formie
• kontrolę stałych miesięcznych kosztów ponoszonych przez Spółkę
• planowanie budżetowe
• weryfikację celów sprzedażowych
• nadzór nad stałymi kosztami ponoszonymi przez Spółkę m.in. analiza i raporty kosztów stałych w skali
miesiąca oraz akceptacja i weryfikacja faktur kosztowych pod kątem formalnym
• nadzór przy udziale Zarządu i Dyrektora finansowego nad sytuacją finansową Spółki w kontekście bieżącej
płynności finansowej Spółki wobec konieczności spłaty wierzytelności w ramach zawartego układu w związku
z prawomocnie zakończonym postępowaniem restrukturyzacyjnym.
Strona 9
Ponadto Spółka posiada wdrożone systemy zarządzania zgodne z międzynarodowymi normami ISO 9001, ISO
14001, ISO 27001 oraz ISO 28000.
W szczególności istotne znaczenia ma wdrożony system ISO 27001 dotyczący bezpieczeństwa informacji.
System ten działa sprawnie i bez zakłóceń. ACTION S.A. utrzymuje wdrożoną politykę bezpieczeństwa
informacji, dział IT sprawuje stały nadzór nad sprawnością tego systemu. W ramach wdrożonej normy ISO 27001,
bez zakłóceń działają obszary Zarządzania aktywami; Bezpieczeństwa zasobów ludzkich; Bezpieczeństwa
fizycznego i środowiskowego; Zarządzania systemami i sieciami; Kontroli dostępu; Zarządzania ciągłością
działania; Pozyskiwania, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych; Zarządzania incydentami związanymi
z bezpieczeństwem informacji.
Z kolei wdrożona norma ISO 9001 zapewnia nadzór nad dokumentacją i zapisami, zaangażowanie kierownictwa
w budowanie systemu zarządzania jakością, usystematyzowanie zarządzania zasobami, ustanowienie procesów
realizacji wyrobu, dokonywanie systematycznych pomiarów (zadowolenia klienta, wyrobów, procesów). Wszystkie
te wymagania są skrupulatnie realizowane przez Action S.A. Spółka kieruje się zorientowaniem na klienta (pozycja
organizacji na rynku jest zależna od jej klientów); przywództwo (kierownictwo organizacji wypracowuje kierunki
jego rozwoju); zaangażowanie ludzi (najcenniejszym dobrem organizacji są ludzie); podejście procesowe
(skuteczność i efektywność organizacji zależą w głównej mierze od jakości realizowanych w niej procesów),
systemowe podejście do zarządzania (zarządzanie jakością jest traktowane jako zarządzanie wzajemnie ze sobą
powiązanymi procesami); ciągłe doskonalenie (stałym celem organizacji jest ciągłe doskonalenie realizowanych
w niej procesów); rzeczowe podejście do podejmowania decyzji (podejmowanie decyzji opiera się na analitycznej,
logicznej bądź intuicyjnej analizie wszelkich dostępnych danych i informacji); wzajemne korzyści w stosunkach z
dostawcami (tworzenie wzajemnie korzystnych stosunków z dostawcami materiałów i usług stanowi dla organizacji
gwarancję wysokiej jakości).
ACTION S.A. dba aby jej działalność nie miała negatywnego wpływu na środowisko naturalne dlatego też posiada
wdrożoną normę ISO 14001. Ponadto, w 2024 roku Spółka wdrożyła Politykę poszanowania praw człowieka, która
potwierdza spełnienie Minimalnych Gwarancji w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje,
zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 (Taksonomia) oraz prowadzi intensywne prace związane z
opracowaniem i wdrożeniem polityki zrównoważonego rozwoju (Polityka ESG), której założenia uwzględnione
zostały w Strategii ESG Spółki.
W 2024 roku Spółka podejmowała dalsze działania mające na celu zapewnienie bezpieczeństwa gospodarczego.
Następstwem podjętych działań w omawianym okresie jest aktualizacja i wdrożenie nowej Procedury dochowania
należytej staranności przy weryfikacji i współpracy z partnerami biznesowymi. Procedura została wdrożona i
przyjęta przez Zarząd, w celu mitygacji ryzyka związane z możliwością wykorzystywania relacji biznesowych z
ACTION S.A. przez podmioty naruszające przepisy prawa w ramach tzw. karuzel podatkowych, a więc
procederów przestępczych ukierunkowanych na wyłudzanie podatku VAT oraz potencjalnego obrotu z
podmiotami bezpośrednio lub pośrednio objętymi sankcjami gospodarczymi. Procedura reguluje działania
realizowane przez Spółkę w ramach procesów weryfikacji partnerów biznesowych prowadzone z zamierzeniem
zapewnienia ochrony przed zagrożeniami o charakterze finansowym i operacyjnym, w tym przed nieświadomym
uczestnictwem ACTION S.A. w oszustwach podatkowych i gospodarczych. Procedura przedstawia poszczególne
kroki poprzedzające zainicjowanie relacji handlowej, rozumianej jako dokonanie zakupu lub sprzedaży towaru lub
usługi. Ponadto przedstawia działania realizowane przed każdą transakcją z partnerem biznesowym oraz reguluje
inne aspekty związane z dochowaniem należytej staranności.
Strona 10
Mając na uwadze, iż działalność ACTION S.A. opiera się w głównej mierze na dystrybucji towarów, Spółka
wdrożyła normę ISO 28000, która jest międzynarodową normą systemu zarządzania bezpieczeństwem łańcucha
dostaw. Certyfikat ISO 28000 stanowi cenne ramy dla organizacji działających w lub opierających się na przemyśle
logistycznym i pomaga zminimalizować ryzyko wystąpienia incydentów w systemie bezpieczeństwa, a więc pomóc
bezproblemowo zapewnić dostawy na czas. Wdrożony system działa w Spółce bez zakłóceń. Potwierdzeniem
powyższego są wielokrotne pozytywne kontrole certyfikowanych audytorów zewnętrznych.
Przedstawione systemy i regulacje kształtują przebieg działalności operacyjnej. Pozwalają na prawidłowy
przepływ informacji i raportowanie finansowe.
d) Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji.
Według posiadanych przez Spółkę informacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby
głosów na WZA jednostki dominującej na dzień 31.12.2024 r. byli:
Struktura akcjonariatu
(5% i więcej)
Liczba akcji
[%] akcji w kapitale
zakładowym
Liczba głosów wynikających z akcji
Głosy w %
Fundacja Rodzinna Bielińskich
3 413 107
20,64%
3 413 107
20,64%
Aleksandra Matyka
2 886 264
17,45%
2 886 264
17,45%
Wojciech Wietrzykowski
1 040 866
6,29%
1 040 866
6,29%
Lemuria Partners Sicav P.L.C.
1 373 592
8,31%
1 373 592
8,31%
Mariusz Jaworski
1 506 248
9,11%
1 506 248
9,11%
ACTION S.A.
1 234 299
7,46%
1 234 299
7,46%
Pozostali
5 082 624
30,73%
5 082 624
30,73%
W wyniku realizacji przez Spółkę programu skupu akcji własnych, stan posiadania akcji uległ zmianom i na dzień
29.04.2025 r. akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA jednostki dominującej
na dzień sporządzania oświadczenia byli:
Struktura akcjonariatu
(5% i więcej)
Akcje w % w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
wynikających z akcji
Głosy w %
Fundacja Rodzinna
Bielińskich
19,06
3 152 288
19,06
Aleksandra Matyka
16,23
2 684 596
16,23
Fundacja Rodzinna
Wietrzykowskich
5,81
961 326
5,81
Strona 11
Struktura akcjonariatu
(5% i więcej)
Akcje w % w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
wynikających z akcji
Głosy w %
ACTION S.A.
14,59
2 413 114
14,59
Lemuria Partners Sicav
P.L.C.
8,31
1 373 592
8,31
Mariusz Jaworski
9,11%
1 506 248
9,11%
Pozostali
26,88
4 445 836
26,88
e) Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia
kontrolne wobec Spółki
W roku 2024 nie występowali posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
wobec Spółki.
f) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.
Według posiadanych przez Spółkę informacji w roku 2024 nie występowały żadne ograniczenia odnośnie
wykonywania prawa głosu, w tym takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej
części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z
którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych.
g) Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. nie istniały ograniczenia w przenoszeniu własności papierów wartościowych.
h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Osoby zarządzające – Członkowie Zarządu Emitenta powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki.
Członek Zarządu może być odwołany także przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Członkowie Zarządu nie zostali upoważnieni przez Statut do podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji.
Czynności w tym zakresie wymagają uchwały WZA.
Członkowie Zarządu są uprawnieni do podejmowania decyzji o wykupie akcji własnych Spółki. W 2024 roku
uprawnienie to realizowane było na podstawie:
a) Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION Spółka Akcyjna z dnia
26.10.2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki (zmienionej
Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14.04.2023 r., Uchwałą nr 13 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2023 r., Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia
26 października 2023 r. oraz Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lutego 2024 r.) -
do dnia 25.03.2024 r. (dalej: „Program 1”);
Strona 12
b) Uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION Spółka Akcyjna z dnia 19.06.2024
r. (zmienionej Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 09.01.2025 r.) – od dnia 20.06.2024
r. (dalej: „Program 2”).
Podstawą prawną tego upoważnienia był art. 393 pkt 6), art. 362§1 pkt 8 oraz art. 362§2 Kodeksu spółek
handlowych oraz Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r.
w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE i
Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych
dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji.
Zgodnie z treścią powyższych uchwał podjętych w ramach Programu 1, Zarząd Spółki został upoważniony do
nabycia maksymalnie 3.500.000 akcji Spółki, stanowiących maksymalnie 17,47% kapitału zakładowego o łącznej
wartości nominalnej wynoszącej 350.000. zł. Łączna wysokość środków przeznaczonych na zakup akcji własnych,
obejmująca łączną cenę nabycia akcji własnych, powiększoną o koszty ich nabycia, została ustalona na kwotę nie
większą niż 78.000.000 zł. Cena, za którą Spółka nabywać będzie akcje własne nie może być niższa od wartości
nominalnej akcji i nie może być wartością wyższą niż 35 zł. Upoważnienie udzielone Zarządowi do zakupu akcji
własnych obowiązuje do dnia 30 września 2027 roku, z zastrzeżeniem, że nie dłużej niż do wykorzystania środków
przeznaczonych na realizację Programu 1.
Zarząd Spółki korzystał z powyższego upoważnienia.
Zgodnie natomiast z treścią uchwał podjętych w ramach Programu 2, Zarząd Spółki został upoważniony do
nabycia maksymalnie 3.000.000 akcji Spółki, stanowiących maksymalnie 18,14 % kapitału zakładowego o łącznej
wartości nominalnej wynoszącej 300.000. zł. Łączna wysokość środków przeznaczonych na zakup akcji własnych,
obejmująca łączną cenę nabycia akcji własnych, powiększoną o koszty ich nabycia, została ustalona na kwotę nie
większą niż 80.000.000 zł. Cena, za którą Spółka nabywać będzie akcje własne nie może być niższa od wartości
nominalnej akcji i nie może być wartością wyższą niż 35 zł. Upoważnienie udzielone Zarządowi do zakupu akcji
własnych obowiązuje do dnia 30 września 2027 roku, z zastrzeżeniem, że nie dłużej niż do wykorzystania środków
przeznaczonych na realizację Programu 2.
Zarząd Spółki korzysta z powyższego upoważnienia. Informacja o liczbie akcji własnych podana została w punkcie
d) powyżej.
Sposób działania Zarządu ACTION S.A. i jego zasadnicze uprawnienia określają przepisy ustawowe oraz akty
korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Zarządu), które nie odbiegają od regulacji ustawowych. Wyciąg ze Statutu
Spółki zawarty jest w punkcie j) poniżej.
i) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.
Zmiana Statutu Emitenta dokonywana jest w trybie określonym w Kodeksie Spółek Handlowych przez Walne
Zgromadzenie. Statut nie wprowadza w tym zakresie żadnych zasad odmiennych od uregulowań ustawowych.
j) Sposób działania Walnego Zgromadzenia jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa
akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy
i sposób ich wykonywania określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Walnego
Zgromadzenia).
Strona 13
Zgodnie z poniższym wyciągiem ze Statutu Spółki zagadnienia dotyczące sposobu działania i zasadniczych
uprawnień Walnego Zgromadzenia przedstawiają się następująco:
„WALNE ZGROMADZENIE
§ 9.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne
Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać
zwołane także przez Radę Nadzorczą jeżeli Rada Nadzorcza uzna jego zwołanie za wskazane oraz przez
Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w
Spółce. W takim wypadku Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz
Rada Nadzorcza (nie korzystając z uprawnienia do samodzielnego zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia) mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. W takim wypadku zwołanie Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku (złożonego na
piśmie lub w postaci elektronicznej).
Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia służy Akcjonariuszom, którzy bezskutecznie żądali
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie określonym w ustępie 4 i zostali upoważnieni do jego
zwołania przez sąd rejestrowy.
Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych.
§ 10.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba,
że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu,
co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Zmiany w ogłoszonym porządku obrad
dokonywane są przez Zarząd w przypadkach i w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych.
3. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą:
a) żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu
porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
b) zgłaszać Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Jeżeli żądanie, o którym mowa w ustępie 3 a) zostanie złożone po upływie terminu do jego zgłoszenia wówczas
zostanie ono potraktowane jako wniosek o umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad kolejnego
Walnego Zgromadzenia.
Strona 14
Uprawnienia wskazane w ustępie 3 przysługują także Radzie Nadzorczej.
Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i
reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub niniejszego statutu przewidują surowsze warunki
podejmowania uchwał.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (więcej głosów „za” niż „przeciw”, głosów
„wstrzymujących się” nie uwzględnia się), chyba, że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu
przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki
wymagana jest bezwzględna większość głosów.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź
zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również
w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy
uprawnionych do głosowania.
Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu
imiennym.
§ 11.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki w ubiegłym roku obrotowym,
2) podziału zysku albo pokrycia straty,
3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiany statutu Spółki,
5) podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego,
6) połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki,
7) rozwiązania i likwidacji Spółki,
8) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa
w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
9) nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz
upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
10) umarzania akcji i warunków tego umorzenia,
11) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
12) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
13) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
Strona 15
14) zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub
przekazywanie zysku przez spółkę zależną,
15) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
16) uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej,
17) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
18) powołania i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,
19) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
20) powołania i odwołania likwidatorów,
21) wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
22) wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi.
2. Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania
wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.
3. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w miejscu siedziby Spółki albo w miejscowości Zamienie, gmina
Lesznowola, powiat piaseczyński, województwo mazowieckie.
4. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność
rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy
umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody.
Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź
zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariusza wymaga podjęcia
uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy
zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.”.
Szczegółowy sposób działania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin WZA z dnia 21.12.2009 r.
PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA:
Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki
1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym
przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347
Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych
przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej
wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje
w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia
uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu
Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy należy jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek
Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają
roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym
w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie
określają terminu po którym wygasa prawo do dywidendy.
2) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.
Strona 16
3) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);
przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może
zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego
Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania
większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego
stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem
oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach
określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w
przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im
akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to
zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku
jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
5) Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie
dobrowolne). Warunki i tryb umorzenia dobrowolnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia, po czym
Zarząd działając w granicach upoważnienia wynikającego z tej uchwały nabywa od akcjonariusza akcje
własne Spółki celem ich umorzenia oraz zwołuje Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały w sprawie
umorzenia akcji nabytych przez Spółkę w celu umorzenia oraz celem podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału
zakładowego (§ 6 ust. 4 i 5 Statutu).
6) Prawo do zbywania posiadanych akcji.
7) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje dopuszczone do
publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów
wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Kodeksu Spółek
Handlowych).
8) Akcje Spółki na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. W przypadku wyemitowania akcji
imiennych podlegają one zamianie na akcje na okaziciela – z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z
przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących akcji wydawanych za wkłady niepieniężne (aporty) - na
wniosek akcjonariusza w drodze uchwały Zarządu, która powinna zostać podjęta w ciągu 30 dni od dnia
złożenia wniosku przez akcjonariusza o dokonanie zamiany. Koszty takiej zamiany ponosi akcjonariusz (§ 6
ust. 3 Statutu).
9) Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień, z których wynikałoby zobowiązanie do dalszego wezwania
kapitałowego (capital call) przez Emitenta.
10) Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się co
najmniej 8% czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego,
dalsze odliczanie części zysku na kapitał zapasowy może być przerwane. Niezależnie od kapitału
zapasowego mogą być tworzone inne fundusze rezerwowe (§ 19 ust. 4 Statutu).
Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki
1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Kodeksu Spółek Handlowych) oraz prawo do
głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Każdej akcji przysługuje
Strona 17
jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 411³ Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może
głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Zgodnie z art. 412 – 412² Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje
wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści
pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści
pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie
z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku
papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji
zapisanych na każdym z rachunków.
Zgodnie z art. 411³ Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z
posiadanych akcji.
W razie potrzeby Spółka organizuje głosowania z użyciem elektronicznych systemów głosowania (kart
elektronicznych) i liczenia głosów.
2) Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 399§3 Kodeksu Spółek
Handlowych, Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę
ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W takim wypadku Akcjonariusze
wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
3) Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad. Zgodnie z art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz lub Akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania przez Zarząd
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
zgromadzenia. W takim wypadku zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w
ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku (złożonego na piśmie lub w postaci elektronicznej).
W razie bezskutecznego upływu tego terminu Akcjonariuszom, którzy żądali zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia i zostali upoważnieni przez sąd rejestrowy, służy prawo zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia.
4) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 401 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej
jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21
(dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać
uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać
złożone w postaci elektronicznej. Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa i niniejszego zawiadomienia, Zarząd
jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje
w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
5) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego
Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać
Strona 18
Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad.
6) Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad
podczas Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, każdy z Akcjonariuszy
może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad.
7) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu
Spółek Handlowych.
8) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek
Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego
wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania
oddzielnymi grupami.
9) Prawo do wskazania kandydatów na niezależnych członków Rady Nadzorczej, które przysługuje od momentu
wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, akcjonariuszowi
bądź grupie akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki obecnego na
Walnym Zgromadzeniu (§ 14 ust. 2 i następne Statutu). Wskazanie kandydata na niezależnego członka Rady
Nadzorczej następuje poprzez pisemne zgłoszenie kandydata przez uprawnionego akcjonariusza złożone na
ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; do zgłoszenia dołącza się pisemne oświadczenie kandydata
nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu, że kandydat ten spełnia kryteria niezależności wskazane w Statucie;
kandydat obecny na Zgromadzeniu składa oświadczenie takie do protokołu obrad. Spośród wskazanych
kandydatów Walne Zgromadzenie wybiera co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w przypadku Rady
Nadzorczej składającej się z pięciu osób albo przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku
Rady Nadzorczej składającej się z sześciu albo siedmiu osób. Jeżeli żaden z akcjonariuszy uprawnionych do
zgłoszenia kandydatury niezależnego członka Rady Nadzorczej nie skorzysta z tego prawa, kandydatów na
niezależnych członków Rady Nadzorczej zgłosić może akcjonariusz bądź grupa akcjonariuszy reprezentująca
ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna
kandydatura niezależnego członka Rady Nadzorczej, powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie
dokonuje się.
10) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki
publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie
podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie
rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu
Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały.
11) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności
zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest
obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to
uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia
żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć
wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek
Handlowych).
Strona 19
12) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie
z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych).
13) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego
wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni
przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych).
14) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub nieodpłatnie za
pośrednictwem poczty elektronicznej (art. 407 § 1 i § 1¹ Kodeksu Spółek Handlowych).
15) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia
przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
16) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym
celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną
dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają
prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
17) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów
uchwał (art. 421 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).
18) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i
487 Kodeksu Spółek Handlowych jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody
w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
19) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów
dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek),
w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych (w przypadku przekształcenia Spółki).
20) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje
ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej
akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać
również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada,
w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia
informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych).
k) Skład osobowy organów zarządzających i nadzorczych ACTION S.A. oraz ich
komitetów i opis ich działania:
Rada Nadzorcza:
Iwona Bocianowska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Piotr Chajderowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Adam Świtalski – Członek niezależny Rady Nadzorczej,
Krzysztof Kaczmarczyk – Członek niezależny Rady Nadzorczej,
Marek Jakubowski – Członek Rady Nadzorczej (Sekretarz Rady Nadzorczej).
Strona 20
W ciągu ostatniego roku obrotowego nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Zarząd:
Piotr Bieliński – Prezes Zarządu
Sławomir Harazin – Wiceprezes Zarządu.
W ciągu ostatniego roku obrotowego nie zaszły zmiany w składzie Zarządu.
Komitet Audytu:
Piotr Chajderowski – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Komitetu Audytu,
Adam Świtalski – Członek Komitetu Audytu.
W ciągu ostatniego roku obrotowego nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu.
Zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki określają przepisy ustawowe oraz akty
korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Komitetu Audytu).
Zgodnie z poniższym wyciągiem ze Statutu Spółki zagadnienia dotyczące sposobu działania i zasadniczych
uprawnień Rady Nadzorczej i Zarządu przedstawiają się następująco:
„RADA NADZORCZA
§ 12.
1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na
wspólną trzyletnią kadencję, a od momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną Rada Nadzorcza składa
się z pięciu do siedmiu osób.
2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie za ostatni rok obrotowy wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed
upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków
Rady Nadzorczej. W przypadku śmierci bądź rezygnacji członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania wspólnej
kadencji, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. Liczba dokooptowanych członków
Rady Nadzorczej nie może przekroczyć połowy ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. Powołanie
członków Rady Nadzorczej w trybie dokooptowania wymaga zatwierdzenia na najbliższym Walnym
Zgromadzeniu. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z dokooptowanych członków Rady Nadzorczej,
Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej.
3. Walne Zgromadzenie powołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza na pierwszym
posiedzeniu nowej kadencji. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Zastępcę
Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Rady
Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowani członkowie otrzymują osobne
wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
Strona 21
6. Każdy z członków Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności
nadzorczych ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji związanych z powierzonym mu zakresem
czynności nadzorczych dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo zbadać uzyskane informacje
dotyczące Spółki, w tym żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień. Każdy członek Rady
Nadzorczej ma prawo do wglądu do dokumentów księgowych Spółki.
7. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
8. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie dla członków Rady
Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego
wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka
Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej.
§ 13.
1. Rada Nadzorcza działa na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W
razie nieobecności Przewodniczącego posiedzeniom przewodniczy Zastępca Przewodniczącego Rady
Nadzorczej, a w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Zastępcy Przewodniczącego, najstarszy
wiekiem członek Rady.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale
roku obrotowego.
4. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek
obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim
Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa
głos przewodniczącego posiedzenia.
6. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest:
1) zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej z siedmiodniowym wyprzedzeniem, za
pomocą listów poleconych, listów wysyłanych za pomocą kuriera, faxu, bądź poczty elektronicznej, chyba że
wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego
siedmiodniowego terminu zawiadomienia i potwierdzą to na piśmie lub złożą podpisy na liście obecności,
2) obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
7. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą
na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
9. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są
wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
10. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość z wykorzystaniem środków teleinformatycznych.
Głosowanie w trybie pisemnym lub w drodze telekonferencji zarządza Przewodniczący lub Zastępca
Strona 22
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Podjęte w ten sposób uchwały są spisywane w formie protokołu z tak
przeprowadzonych obrad przez osobę przewodniczącą obradom. Protokół ten powinien zostać podpisany
przez wszystkich członków Rady Nadzorczej uczestniczących w pisemnym głosowaniu lub telekonferencji.
Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały. Za datę podjęcia uchwały przyjmuje się datę złożenia na protokole podpisu przez osobę
przewodniczącą obradom.
11. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie określonym w ust. 8 i 10 powyżej także w sprawach,
dla których Statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi
sprzeciwu. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby
jednego z członków Rady Nadzorczej.
§ 14.
1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym w skład Rady Nadzorczej może
wchodzić dwóch Członków Niezależnych. Członkowie Niezależni powinni spełniać następujące warunki:
1) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w
rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie
ostatnich pięciu lat;
2) Członek Niezależny nie może być pracownikiem Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu
przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była pracownikiem kadry kierowniczej wyższego
szczebla w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się
osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe
służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki
powiązanej;
3) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia
niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji
lub innym programie wynagradzania za wyniki;
4) Członek Niezależny nie może być Akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 10%
kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim Akcjonariuszem lub reprezentująca takiego
Akcjonariusza;
5) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała
znaczące stosunki gospodarcze (w tym także w zakresie świadczenia usług doradztwa finansowego,
prawnego, konsultingu) ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze
wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla
podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką.
6) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem
lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki;
7) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek
Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej;
8) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje;
Strona 23
9) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób,
o których mowa w pkt 1)-8) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do
drugiego stopnia.
10) Członkiem Niezależnym nie może zostać osoba, która jest w sposób rzeczywisty i istotny powiązana z
Akcjonariuszem posiadającym prawo do wykonywania co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu. Powiązaniami tymi są w szczególności powiązania wskazane w pkt 5 i 9 powyżej.
2. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów
wskazanych przez Akcjonariusza bądź grupę Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału
zakładowego Spółki obecnego na Zgromadzeniu. Jeżeli żaden Akcjonariusz uprawniony do zgłoszenia
kandydatury na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej nie skorzysta z tego prawa, kandydatów na
Członków Niezależnych Rady Nadzorczej zgłosić może Akcjonariusz bądź grupa Akcjonariuszy
reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie
zgłoszona żadna kandydatura, wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej nie dokonuje się.
§ 15.
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym
2) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i
dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
3) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z
księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo
pokrycia straty,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (2)
i (3),
5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
6) wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w
spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki. Uchwała w sprawie wyrażenia
zgody na prowadzenie przez członka Zarządu interesów konkurencyjnych wobec Spółki jako wspólnik jawny
bądź członek władz spółki konkurencyjnej nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny. wyraził
pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny taką zgodę wyraził,
7) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
8) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków
Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z
innych powodów nie może działać,
9) wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach,
10) wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość
przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki
zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio:
Strona 24
Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej
działalności przedsiębiorstwa,
11) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, w zakresie w jakim, zgodnie z przepisami Kodeksu
spółek handlowych, nie jest wymagana zgoda wyrażona przez Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie
zawarcia powyższych umów nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził pisemnie
uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny wyraził zgodę na zawarcie takiej umowy,
12) wyrażanie zgody – w zakresie w jakim, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie jest wymagana
zgoda wyrażona przez Walne Zgromadzenie - na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem
zależnym, a akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami i członkami Zarządu w
każdym przypadku z wyjątkiem umów handlowych zawieranych w ramach normalnej działalności
przedsiębiorstwa Spółki oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio członkom Zarządu w przypadku
zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów o wartości przekraczającej kwotę złotych
stanowiącą równowartość 15.000 euro (piętnaście tysięcy euro), ustalonej według średniego kursu wymiany
euro ogłoszonego przez NBP z dnia poprzedzającego wystąpienie o taką zgodę. Uchwała w sprawie
wyrażenia zgody na zawieranie powyższych umów nie może być podjęta, jeśli Członek Niezależny wyraził
pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny wyraził zgodę na zawarcie takich umów.
Za podmiot powiązany uważa się osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z
jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki lub członkiem Zarządu Spółki, w szczególności: jego małżonka bądź
konkubenta, rodziców i dalszych wstępnych akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych
akcjonariusza i członka Zarządu, rodzeństwo akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych
rodzeństwa akcjonariusza i członka Zarządu, rodziców i dalszych wstępnych małżonka bądź konkubenta
akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka
Zarządu, rodzeństwo małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych
rodzeństwa małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu oraz każdą spółkę lub każdy inny
podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej, lub z których osoby określone
powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze,
1) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
2) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu
może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na treść ustalonych zasad
wynagradzania,
3) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz wybór firmy
audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Uchwały w sprawie wyboru firmy
audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju mogą być podjęte, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór
firmy audytorskiej. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru firmy audytorskiej powinien
być pisemnie uzasadniony.
3. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej
działalności Spółki lub jej majątku a także przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę
na zasadach określonych w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych po określeniu przez Walne Zgromadzenie
maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może
ponieść w trakcie roku obrotowego i w granicach kwot wynikających z tego upoważnienia. Walne Zgromadzenie
Strona 25
jest upoważnione do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady
Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
„ZARZĄD
§ 16.
Zarząd Spółki składa się od jednego do trzech członków, powoływanych na wspólną czteroletnią kadencję.
Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z
wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek
Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź większej liczby
członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. W toku kadencji
Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie
Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu innego członka Zarządu, co nie uchybia prawu
Rady Nadzorczej do odwoływania członków Zarządu ze składu Zarządu i powoływaniu nowych członków na ich
miejsce.
Uchwały Zarządu zapadają większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu uchwalony przez
Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 17.
Do składania oświadczeń woli i składania podpisów w imieniu Spółki uprawniony jest:
1) Prezes Zarządu samodzielnie – w przypadku Zarządu jednoosobowego;
2) dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub członek Zarządu łącznie z prokurentem – w przypadku Zarządu
wieloosobowego.
Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek
Zarządu.
Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy
Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie
pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki.
Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia o ile nie koliduje to z
wykonywaniem ich bieżących obowiązków. Udział Prezesa Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia jest
obowiązkowy.
Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej pełnić funkcji w organach podmiotów spoza grupy
kapitałowej Spółki, jak również zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce
konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź
uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w
konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10%
udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.
Strona 26
Zarząd zobowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie później
niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego.
Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej na posiedzeniach Rady Nadzorczej informacji o
istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki oraz posiadanych informacji ze spółek
zależnych. Poza posiedzeniami Rady Nadzorczej Zarząd udziela Radzie Nadzorczej wszelkich informacji
dotyczących Spółki i posiadanych informacji ze spółek zależnych na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków.
Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia
obowiązkom informacyjnym Zarządu, wynikającym z innych przepisów prawa i regulacji obowiązujących Spółkę.
Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym w postaci elektronicznej
lub ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej.
§ 18.
Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy albo
otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki.
W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący
ustalając wysokość ich wynagrodzenia oraz premii, po uprzednim zatwierdzeniu treści takich umów, wysokości
wynagrodzenia oraz premii uchwałą Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej
umowy podpisuje Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych
czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.
Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić z ważnych
powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej.”
Zgodnie z nw. postanowieniami Regulaminu Komitetu Audytu:
§ 2.
SKŁAD i JEGO ZMIANY, SPOSÓB POWOŁANIA i NIEZALEŻNOŚĆ CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU
1. Komitet Audytu składa się z 3 członków, w tym Przewodniczącego i dwóch członków Komitetu Audytu.
2. Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą Spółki (dalej także: „Rada Nadzorcza")
spośród jej członków.
3. Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący.
4. Co najmniej jeden z członków Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
5. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka.
Warunek jest spełniony, gdy przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu
branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej
branży.
6. Kadencja członków Komitetu Audytu pokrywa się z kadencją członków Rady Nadzorczej.
7. Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą na pierwszym posiedzeniu po wyborze
Rady Nadzorczej.
8. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą z pośród członków Komitetu Audytu.
W przypadku niepowołania Przewodniczącego Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu, na którym
Strona 27
powołano członków Komitetu Audytu, Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez członków Komitetu
Audytu.
9. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Komitetu Audytu, Rada uzupełnia skład Komitetu Audytu przez
dokonanie wyboru nowego członka Komitetu Audytu.
10. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu
Komitetu Audytu. Ponadto mandat członka Komitetu Audytu wygasa w przypadku wygaśnięcia członkostwa w
Radzie Nadzorczej oraz rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. W przypadkach ustania członkostwa
w Komitecie Audytu Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia jego skład.
11.Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący są niezależni od Spółki.
12.Uznaje się, że członek Komitetu Audytu jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia następujące kryteria:
a) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla,
w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu Spółki (dalej także: „Zarząd”) lub innego organu zarządzającego
Spółki lub jednostki z nią powiązanej;
b) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią
powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem Komitetu Audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej
wyższego szczebla, który został wybrany do Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego
Spółki jako przedstawiciel pracowników;
c) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a - e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
d) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z
nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek Rady Nadzorczej lub innego organu
nadzorczego lub kontrolnego, w tym Komitetu Audytu;
e) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków
gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem,
akcjonariuszem, członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą
do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu
utrzymującego takie stosunki;
f) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:
- właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub
- członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub
- pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub
innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
- inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub
biegły rewident działający w jej imieniu;
g) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub
innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek Zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki;
Strona 28
h) nie jest członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki dłużej niż 12 lat;
i) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w
linii bocznej do czwartego stopnia - członka Zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osoby, o której
mowa w pkt a) – g) powyżej;
j) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem Zarządu lub innego organu
zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt a) – g) powyżej.
13. Kandydaci na członków Komitetu Audytu wraz z oświadczeniem zawierającym ich zgodę na kandydowanie
składają pisemne oświadczenie, iż posiadają kwalifikacje wymagane do pełnienia tej funkcji oraz w przedmiocie
ich niezależności.
14. Członkowie Komitetu Audytu zobowiązani są do niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o utracie
statusu niezależności lub innych kwalifikacji niezbędnych do pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. Spółka
upoważniona jest do występowania do członków Komitetu Audytu o okresowe potwierdzenie ich niezależności i
dalszego posiadania innych kwalifikacji niezbędnych do pełnienia funkcji w Komitecie Audytu.
§ 3.
ZADANIA, UPRAWNIENIA i OBOWIĄZKI KOMITETU AUDYTU
1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w
tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli
przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w
przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się
do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w Spółce i określenie procedury
wyboru firmy audytorskiej;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem;
7) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm
audytorskich zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej. Z uwagi na fakt, iż wyboru firmy
audytorskiej w Spółce dokonuje Rada Nadzorcza, tj. inny organ niż organ zatwierdzający sprawozdania finansowe,
Komitet Audytu w rekomendacji:
Strona 29
a) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;
b) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
c) stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości.
8) przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej w Spółce.
2. Do zadań Komitetu Audytu w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej i wykonywania
czynności rewizji finansowej w Spółce należy w szczególności:
1) analiza przedstawianych przez Spółkę i firmę audytorską przeprowadzającą badanie, informacji dotyczących
istotnych zmian zasad w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej, kryteriów konsolidacji sprawozdań
finansowych Spółki oraz innych danych mogących mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej
Spółki,
2) analiza informacji dotyczących zakresu i terminów badania sprawozdań finansowych Spółki oraz monitorowanie
terminowości poszczególnych etapów procesu sprawozdawczości finansowej i prawidłowości komunikacji w
zakresie przekazywanych informacji finansowych,
3) omawianie z biegłymi rewidentami przeprowadzającymi badanie Spółki poszczególnych zagadnień
dotyczących badania, w tym zwłaszcza w zakresie sprawozdania dodatkowego dla Komitetu, o którym mowa w
art. 11 Rozporządzenia,
4) analiza sprawozdania dodatkowego dla Komitetu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia i omawianie i
przedstawianie swego stanowiska w zakresie treści tego sprawozdania z firmą audytorską, Zarządem i Radą
Nadzorczą,
5) analiza wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie w Spółce,
6) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny zbadanego przez firmę audytorską rocznych
sprawozdań finansowych Spółki.
3. Do zadań Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu
wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, należy w szczególności:
1) dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, z
uwzględnieniem uwag i rekomendacji firmy audytorskiej,
2) weryfikacja adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej Spółki przy udziale biegłego rewidenta,
osób wykonujących czynności z zakresu audytu wewnętrznego, finansów i księgowości, w tym podmiotów
zewnętrznych,
3) wspieranie audytu wewnętrznego w sytuacjach zidentyfikowania nieprawidłowości i zgłoszonych utrudnień w
ich usuwaniu lub komunikacji Zarządowi,
4) monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo-księgowych mogących wpłynąć na ich stabilność lub
zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych danych lub dokumentów sprawozdawczych w terminie;
5) analiza informacji o zwiększonej ekspozycji na dane ryzyko, informacji o sposobie identyfikacji i monitorowania
ryzyka, dokonywanie oceny kroków, jakie podjęła kadra zarządzająca w celu zmniejszenia tego ryzyka,
Strona 30
6) opiniowanie przedstawionych projektów dotyczących zasad: a) ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz
akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki; b) procesów szacowania kapitału
wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego;
7) analiza przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie otrzymanych informacji i raportów,
przedstawianie rekomendacji w tym zakresie.
4. Do zadań Komitetu Audytu w zakresie kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie w Spółce, należy w szczególności:
1) opracowanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia usług dozwolonych
niebędących badaniem w sposób uwzględniający wymogi dotyczące niezależności tego podmiotu od Spółki,
2) przyjmowanie od biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej pisemnych potwierdzeń o ich niezależności od Spółki
oraz analiza tych dokumentów pod kątem zgodności z wymaganiami niezależności określonymi w przepisach
prawa,
3) analizowanie wysokości wynagrodzeń wypłaconych firmie audytorskiej przez Spółkę i ich możliwy wpływ na
niezależność firmy audytorskiej,
4) przedstawianie w rekomendacjach oceny pracy biegłych rewidentów i firmy audytorskiej, w tym zakres
wykonywanych na rzecz Spółki usług dozwolonych niebędących badaniem.
5. Komitet Audytu dla realizacji swych zadań może:
1) bez pośrednictwa Rady Nadzorczej: a) żądać udzielenia przez Spółkę stosownych wyjaśnień i informacji oraz
przekazania dokumentów niezbędnych do wykonania przez Komitet Audytu jego zadań; b) kontaktować się z
osobami odpowiadającymi w Spółce za obszary objęte kompetencjami Komitetu Audytu i uzyskiwać od nich
informacje niezbędne do wykonywania zadań,
2) występować z wnioskiem do Rady Nadzorczej o zlecenie opracowania niezbędnych ekspertyz i opinii. W takim
przypadku Spółka powinna zawrzeć odpowiednie umowy z ekspertami. Komitet Audytu formułując takie wnioski
powinien uwzględnić sytuację finansową Spółki oraz ustalić możliwość sporządzenia ekspertyz lub opinii z pomocą
Rady Nadzorczej i innych osób funkcjonujących w Spółce.
6. Komitet Audytu:
1) przedkłada właściwym organom Spółki i innym podmiotom wnioski, pytania i rekomendacje w związku z
wykonywaniem swych zadań w terminie umożliwiającym podjęcie odpowiednich działań, w szczególności z
uwzględnieniem regulacji prawnych dotyczących zasad i terminów podawania informacji poufnych do publicznej
wiadomości przez spółki publiczne,
2) sporządza coroczne sprawozdanie ze swej działalności, które przedkłada Radzie Nadzorczej. Sprawozdanie
Komitetu Audytu podlega publikacji na stronie internetowej Spółki.
7. Członkowie Komitetu Audytu obowiązani są wykonywać swe czynności w sposób zgodny z przepisami prawa i
Regulaminu. Pełnienie funkcji w Komitecie Audytu nie ma wpływu na prawa i obowiązki wynikające z członkostwa
w Radzie Nadzorczej Spółki.
Strona 31
§ 4.
FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU
1. Komitet Audytu działa kolegialnie. Uchwała Komitetu Audytu może upoważniać poszczególnych członków
Komitetu Audytu do samodzielnego wykonywania określonych czynności w ramach realizacji zadań Komitetu
Audytu.
2. Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór nad
przygotowywaniem porządku obrad, materiałów roboczych i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu
Audytu.
3. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż cztery razy do roku.
4. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na posiedzenia członków
Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniu wszystkich pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki.
Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu.
5. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Komitetu, zawierającym proponowany porządek obrad, może wystąpić
członek Komitetu lub Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Prezesa Zarządu
Spółki lub biegłego rewidenta Spółki. Posiedzenie zwołuje się na termin przypadający nie później niż, w terminie
14 dni od dnia otrzymania wniosku.
6. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu Audytu z użyciem środków
komunikacji wymaganych dla zwołania posiedzeń Rady Nadzorczej, przy czym termin wysłania zaproszeń nie
może przypadać wcześniej niż na 3 dni przed wyznaczonym posiedzeniem Komitetu Audytu.
7. Komitet Audytu może odbyć posiedzenie bez formalnego zawiadomienia jeżeli wszyscy członkowie Komitetu
Audytu wyrażą zgodę na odbycie tego posiedzenia i projektowany porządek obrad.
8. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu członków Zarządu Spółki, innych
pracowników i współpracowników Spółki jak również osoby postronne, których udział w posiedzeniu jest przydatny
dla realizacji zadań Komitetu Audytu.
9. Z zastrzeżeniem ust. 7 powyżej, Komitet Audytu podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest
obecna co najmniej połowa jego członków, a wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni.
10. Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania,
w którym oddano równą liczbę głosów „za" oraz „przeciw", głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu
Komitetu Audytu.
11. Członkowie Komitetu Audytu mogą głosować nad podjęciem uchwał wyłącznie osobiście lub poprzez
pełnomocnika, którym może być wyłącznie inny członek Komitetu Audytu poprzez udział w posiedzeniu Komitetu.
12. Uchwały Komitetu mogą być podejmowane w trybie pisemnym i przy wykorzystaniu środków porozumienia
się na odległość, na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej i Statucie Spółki.
13. Posiedzenia Komitetu są protokołowane. Protokół sporządza osoba wyznaczona przez Przewodniczącego
Komitetu. Protokół powinien zawierać numer kolejny protokołu, datę i miejsce sporządzenia, listę obecnych,
porządek obrad, wnioski zgłaszane przez członków Komitetu, treść uchwał i wyniki głosowania oraz zgłoszone
zdania odrębne.
14. Protokoły z posiedzeń Komitetu przechowywane są w siedzibie Spółki.
Strona 32
l) W odniesieniu do komitetu audytu jako wyodrębnionego organu kontrolnego poniżej
wskazuje się i omawia następujące zagadnienia
1) Wszyscy członkowie Komitetu Audytu ACTION S.A. spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust.
3 Ustawa z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tekst jedn.
Dz.U. z 2024 r. poz. 1035)
2) Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
w Komitecie Audytu ACTION S.A. są: Pan Piotr Chajderowski i Pan Krzysztof Kaczmarczyk. Ww. członkowie
Komitetu Audytu nabyli wiedzę i umiejętności w omawianym zakresie poprzez posiadane wykształcenie i
doświadczenie zawodowe.
Pan Piotr Chajderowski to absolwent Uniwersytetu Łódzkiego na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym,
(kierunek – finanse i bankowość, specjalizacja - finanse przedsiębiorstw). W latach 2009-2014 pełnił funkcję
Wiceprezesa, a następnie Prezesa Zarządu OT Logistics S.A. oraz Prezesa Zarządu podmiotu zależnego –
Deutsche Binnenreederei AG. W tym okresie odpowiadał także za realizację szeregu strategicznych projektów,
takich jak program emisji obligacji na rynku Catalyst, a następnie debiut akcji spółki na rynku głównym GPW.
Współpracował ze Spółką Nowy Przewoźnik Sp.z o.o. (operator linii lotniczych Centralwings), gdzie sprawował
funkcję Prokurenta, a następnie Prezesa Zarządu (2008-2009). Przed rokiem 2005 pełnił funkcje zarządzające w
Zakładach Metalurgicznych "Skawina" S.A. W latach 1995 - 1999 pracował jako księgowy inwestycyjny/manager
inwestycyjny w PTP Kleinwort Benson Sp. z o.o. (Grupa Dresdner Bank).
Doświadczenie zdobywał również w wielu radach nadzorczych, m. in. Grupy Lotos S.A. oraz Portu Handlowego
Świnoujście Sp. z o.o., Work Service International Sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwa Motoryzacyjnego "Polmozbyt
Szczecin" Sp. z o.o. Jest laureatem licznych nagród biznesowych, m.in. przyznanego przez Kapitułę
Pracodawców RP Wektora 2012 za „twórczą realizację planu dynamicznej rozbudowy firmy”. Specjalizuje się w
restrukturyzacjach oraz budowie strategii opartej na transakcjach przejęć i fuzji.
Pan Krzysztof Kaczmarczyk to absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie ze specjalizacją finanse i
rachunkowość oraz były słuchacz Uniwersytetu Warszawskiego, kierunek Stosunki Międzynarodowe.
W latach 1999-2008 pracował w Deutsche Bank w Polsce gdzie pełnił m.in. funkcję Zastępcy Dyrektora
Departamentu Analiz Rynku Akcji oraz Analityka Rynku Akcji – region Europy Środkowo Wschodniej. W okresie
2008-2010 pełnił funkcje zarządcze w Grupie TP S.A., w tym Dyrektora Pionu Strategii i Rozwoju. W latach 2010-
2011 pracował w szwajcarskim banku inwestycyjnym Credit Suisse. W latach 2012-2015 pełnił funkcję Vice
Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju w spółce Emitel – operatorze naziemnej sieci radiowo-telewizyjnej w
Polsce. W latach 2016-2018 Doradca Zarządu KGHM Polska Miedź S.A.
Obecnie zawodowo, od 2015 roku, niezależny członek Rad Nadzorczych spółek notowanych na GPW w
Warszawie.
Niemalże 15-letnie doświadczenie nadzorcze zdobywał zasiadając w ponad 30 radach nadzorczych, spółek
notowanych na GPW w Warszawie oraz spółek niepublicznych, w tym: Action, Alta, Arteria, Braster, BEST, BSC
Drukarnia, Celon Pharma, Duon, Emitel, TP Edukacja i Wypoczynek, Giełda Papierów Wartościowych w
Warszawie, Graal, Integer, InPost, KGHM Polska Miedź, KGHM International, KGHM TFI, LC Corp, Mabion,
Magellan, Polimex-Mostostal, Polish Energy Partners, Robyg, SARE, TIM, Vigo System, Wirtualna Polska, Work
Service, 4fun Media.
Strona 33
3) Osobami w Komitecie Audytu ACTION S.A. posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której
działa Emitent jest Pan Krzysztof Kaczmarczyk, który dzięki 11-letniej pracy w międzynarodowych bankach
inwestycyjnych – Deutsche Bank oraz Credit Suisse gdzie pełnił funkcje dyrektorskie, podczas których był
odpowiedzialnym za analizy rynkowe wielu branż rynkowych, w tym wliczając segment rynku, w którym działa
Spółka.
4) Na rzecz Emitenta, w 2024 r. były świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe
usługi dozwolone nie będące badaniem. W zakres tych usług wchodziło: przegląd jednostkowego i
skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2024 roku do
30 czerwca 2024 roku i sporządzenie raportu z przeglądów, wyrażenie opinii, czy sprawozdanie finansowe za rok
2023 zostało oznakowane zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu ESEF oraz spełnia wymogi
techniczne dotyczące specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania, które są określone w
Rozporządzeniu ESEF oraz ocena sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2023. W
odniesieniu do tych usług badana była niezależność firmy audytorskiej przez Komitet Audytu, który wyraził zgodę
na wykonanie tych usług.
5 a) Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej została przygotowana zgodnie z wymogami: ustawy z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa”) i rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów
dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję
Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie”). Główne założenia opracowanej przez Spółkę polityki wyboru firmy
audytorskiej to:
1) Wybór firmy audytorskiej jest przeprowadzany w wyniku przygotowanego przez Spółkę zaproszenia do
składania ofert.
2) Możliwość wyboru firmy audytorskiej nie może być ograniczona do określonych kategorii lub wykazów firm
audytorskich, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa.
3) Wybór firmy audytorskiej jest poprzedzany konsultacjami wewnątrz Spółki dotyczącymi przygotowania,
przebiegu i wyników procedury wyboru firmy audytorskiej oraz analizą sprawozdania Zarządu Spółki i
rekomendacji Komitetu Audytu.
4) Kryteria wyboru firmy audytorskiej są formułowane w sposób przejrzysty i niedyskryminujący, przy czym
uwzględniają następujące wytyczne:
a) możliwość zapewnienia pełnego zakresu czynności w zakresie badania ustawowego sprawozdań finansowych
Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki (badanie sprawozdań jednostkowych, skonsolidowanych, przeglądy okresowe
sprawozdań) z uwzględnieniem obowiązujących Spółkę zasad i standardów rachunkowości i sprawozdawczości
finansowej oraz w terminach wyznaczonych przez Spółkę;
b) wysokość wynagrodzenia proponowanego przez firmę audytorską;
c) doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki i jej Grupy
Kapitałowej: i) przedmiocie działalności; ii) rozmiarze działalności, iii) charakterze prawnym;
d) doświadczenie, kwalifikacje zawodowe i liczba osób wchodzących w skład zespołu skierowanego do badania
sprawozdań Spółki oraz standardy jakości świadczenia przez firmę audytorską usług;
e) stosowane przez firmę audytorską polityki, procedury, mechanizmy i rozwiązania organizacyjne zapewniające:
i) niezależność firmy audytorskiej i biegłych rewidentów, ii) wewnętrzną kontrolę jakości, iii) ocenę ryzyka, iv)
kontrolę i zabezpieczenie informacji, v) rotację kluczowego biegłego rewidenta, vi) stopniową rotację najwyższego
Strona 34
rangą personelu, o którym mowa w art. 17 ust. 7 akapit trzeci Rozporządzenia, vii) tryb rozwiązywania sporów
między kontrolerem jakości wykonania zlecenia a kluczowym biegłym rewidentem, o których mowa w art. 8 ust. 6
zdanie drugie Rozporządzenia nr 537/2014;
f) inne istotne wymagania szczegółowe związane z badaniem ustawowym (w tym zwłaszcza związane ze
zmianami stanu prawnego), określone w dokumentacji przetargowej sporządzanej w związku z procedurą wyboru
firmy audytorskiej, w tym: i) projekt umowy na badanie ustawowe, zawierający również postanowienia obligujące
firmę audytorską do przekazywania Spółce cyklicznych informacji dotyczących istnienia okoliczności mogących
skutkować utratą przez nią uprawnień do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego lub zajścia innych
przyczyn uniemożliwiających wybranej firmie audytorskiej przeprowadzenie badania albo o toczącym się
postępowaniu w tym przedmiocie; ii) udzielenie informacji o warunkach zawarcia umowy na badanie ustawowe w
sytuacji wyboru innej firmy audytorskiej, która utraciła w okresie obowiązywania umowy uprawnienia do
przeprowadzania badania sprawozdania finansowego lub zaszły inne przyczyny uniemożliwiające wybranej firmie
audytorskiej przeprowadzenie badania.
Powyższe założenia dotyczą również procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki.
5 b) Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską (w tym biegłych rewidentów) oraz przez członka sieci firmy audytorskiej („firma audytorska”)
dozwolonych usług niebędących badaniem ACTION S.A. („Spółka”) i Grupy Kapitałowej ACTION została
przygotowana zgodnie z wymogami: ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym („Ustawa”), rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia
16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań
finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie”).
Główne założenia opracowanej przez Spółkę polityki świadczenia przez firmę dozwolonych usług niebędących
badaniem ACTION S.A. są następujące:
1. Świadczenie przez firmę audytorską (przeprowadzającą badanie ustawowe Spółki, Grupy Kapitałowej Spółki i
jej członków) usług innych niż usługi badania ustawowego, które nie są usługami zabronionymi (w rozumieniu
Rozporządzenia i Ustawy – „usługi dozwolone”) może nastąpić wyłącznie w przypadkach, gdy czynności te nie
zagrażają niezależności firmy audytorskiej.
2. Z uwagi na charakter kryteriów niezależności firm audytorskich (w tym struktury wynagrodzeń otrzymywanych
przez firmy audytorskie, a określonych w Art. 4 Rozporządzenia, art. 70 i art. 137 Ustawy) firma audytorska może
świadczyć usługi dozwolone wyłącznie gdy jest przekonana, że świadczenie tych usług nie stwarza zagrożenia
dla niezależności firmy audytorskiej, którego nie można ograniczyć do akceptowalnego poziomu przez
zastosowanie zabezpieczeń i wykaże zasadność tego przekonania przed Komitetem Audytu.
3. Możliwość, zakres i warunki świadczenia usług dozwolonych wynika przede wszystkim z treści Art. 5 ust. 4
Rozporządzenia oraz art. art. 136 ust. 2 i 3 Ustawy. Przy czym, uwzględniając niedopuszczalność świadczenia
przez firmy audytorskie usług zabronionych zgodnie z postanowieniami Art. 5 ust. 1 Rozporządzenia i art. 136 ust.
1 Ustawy, ocena czy dana usługa jest dozwolona powinna zawierać analizę nie tylko zakresu treściowego
proponowanych usług pod kątem zgodności z wykazem usług dozwolonych (jako usług, które nie są usługami
zabronionymi), ale również możliwość (choćby częściowego) objęcia tym zakresem treściowym usług
zabronionych.
Strona 35
4. W każdym przypadku powzięcia zamiaru zlecenia firmie audytorskiej usług dozwolonych Zarząd Spółki
występuje do Komitetu Audytu Spółki z wnioskiem o ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy
audytorskiej zgodnie z art. 69 – 73 Ustawy oraz zatwierdzenie świadczenia usług.
5. W toku prowadzonego postępowania Komitet Audytu przekazuje Zarządowi Spółki lub firmie audytorskiej swe
ewentualne zastrzeżenia co do możliwości zatwierdzenia usług dozwolonych oraz przedstawia wytyczne w celu
usunięcia tych zastrzeżeń. W takim wypadku Zarząd Spółki lub firma audytorska ustosunkowuje się do stanowiska
Komitetu Audytu. Komitet Audytu weryfikuje też ryzyko utraty przez firmę audytorską uprawnień lub zajścia innych
przyczyn uniemożliwiających wybranej firmie audytorskiej przeprowadzenie czynności objętych usługami.
6. Po dokonaniu oceny dopuszczalności uznania wnioskowanych usług za dozwolone oraz zagrożeń i
zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, Komitet Audytu przedstawia wyniki przeprowadzonych analiz i
stanowisko w przedmiocie zatwierdzenia świadczenia przez firmę audytorską usług dozwolonych wraz z
uzasadnieniem.
Przedstawione powyżej założenia świadczenia tzw. dodatkowych usług dozwolonych dotyczą również firmy
audytorskiej przeprowadzającej atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
6) Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki i została dokonana w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej
obowiązujące kryteria.
7) W roku 2024 odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu, w ramach których organ ten podjął szereg uchwał w
ramach swych kompetencji ustawowych. Do głównych kwestii podejmowanych w ubiegłym roku należały:
- przygotowanie zagadnień do dyskusji z biegłym rewidentem w związku z badaniem ustawowym za rok 2023;
- ocena zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki
oraz zatwierdzenia świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki w
zakresie: a) przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1
stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku i sporządzenia raportu z przeglądu; b) przeglądu skonsolidowanego
śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024
roku i sporządzenia raportu z przeglądu; c) Oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2023, polegającej na
badaniu kompletności ujawnienia informacji, w oparciu o wymogi art. 90g o ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; d)
usługi atestacyjnej dotyczącej wyrażenia opinii, czy sprawozdanie finansowe za rok 2023 zostało oznakowane
zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu ESEF oraz spełnia wymogi techniczne dotyczące
specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania, które są określone w Rozporządzeniu ESEF;
- rozpatrzenie „Rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego” sporządzonej przez Zarząd Spółki w odniesieniu do roku
2023;
- sporządzenie rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych Spółki i
Grupy Kapitałowej i ich przedłożenie Radzie Nadzorczej ACTION S.A.;
- omawianie z biegłym rewidentem kluczowych kwestii związanych z badaniem ustawowym rocznym i tzw.
przeglądem półrocza;
- analizowanie warunków ograniczających ryzyko niemożności przeprowadzenia badania ustawowego przez firmę
audytorską wraz z uzyskiwaniem i weryfikowaniem stosownych informacji dotyczących firmy audytorskiej;
Strona 36
- omówienie z biegłym rewidentem sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu za 2021 r., o którym mowa
w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu
publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie”);
- analiza materiałów dotyczących zagadnień i sugestii wskazanych przez biegłego rewidenta w związku z
ustawowym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania finansowego Spółki za
rok 2023;
- sporządzenie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2023 r.;
- omówienie z przedstawicielami Spółki zagadnień skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz dokonanie oceny
adekwatności i skuteczności Systemu Kontroli Wewnętrznej, zgodnie z Opisem Systemu Kontroli Wewnętrznej
ACTION S.A.;
- bieżąca ocena działalności Spółki oraz pracy i zamierzeń Zarządu;
- wystąpienie do firmy audytorskiej z wnioskiem o udzielenie informacji o postępowaniach kontrolnych
prowadzonych przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego oraz analiza informacji firmy audytorskiej w tym
zakresie;
- przegląd i zmiany polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez
firmę audytorską przeprowadzającą badanie w zakresie uregulowań dotyczących atestację sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju;
- bieżące informowanie Rady Nadzorczej o pracach Komitetu Audytu, ich efektach i wnioskach.
Ponadto, w związku z badaniem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2024, Komitet Audytu
odbył w 2025 r., dotychczas dwa posiedzenia, w trakcie których:
- zatwierdził Sprawozdania z procedury wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju;
- sporządził rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego
rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej i ich przedłożenie Radzie Nadzorczej Action S.A.;
- przygotował zagadnienia do dyskusji z biegłym rewidentem w związku z badaniem ustawowym za rok 2024;
- analizował warunki ograniczające ryzyko niemożności przeprowadzenia badania ustawowego przez firmę
audytorską wraz z uzyskiwaniem i weryfikowaniem stosownych informacji dotyczących firmy audytorskiej;
- dokonał oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe
Spółki oraz zatwierdzenia świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki
w zakresie: a) oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2024, polegającej na badaniu kompletności
ujawnienia informacji, w oparciu o wymogi art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; b) usługi
atestacyjnej dotyczącej wyrażenia opinii, czy sprawozdanie finansowe za rok 2024 zostało oznakowane zgodnie
z wymogami określonymi w Rozporządzeniu ESEF oraz spełnia wymogi techniczne dotyczące specyfikacji
jednolitego elektronicznego formatu raportowania, które są określone w Rozporządzeniu ESEF; c) przeglądu
jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025
roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 i sporządzenia raportu z
przeglądu; d) przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od
Strona 37
1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowym Standardem
Rachunkowości 34 i sporządzenia raportu z przeglądu.;
- zatwierdził świadczenie przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki w zakresie: a)
oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2024, polegającej na badaniu kompletności ujawnienia informacji,
w oparciu o wymogi art. 90g o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; b) usługi atestacyjnej dotyczącej wyrażenia opinii,
czy sprawozdanie finansowe za rok 2024 zostało oznakowane zgodnie z wymogami określonymi w
Rozporządzeniu ESEF oraz spełnia wymogi techniczne dotyczące specyfikacji jednolitego elektronicznego
formatu raportowania, które są określone w Rozporządzeniu ESEF; c) przeglądu jednostkowego śródrocznego
sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku sporządzonego zgodnie z
Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 i sporządzenia raportu z przeglądu; d) przeglądu
skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2025 roku do
30 czerwca 2025 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 i
sporządzenia raportu z przeglądu.
Członkowie Komitetu Audytu wykonując swe zadania mieli także dostęp do informacji i dokumentów niezbędnych
do przeprowadzania czynności w zakresie ich kompetencji. Komitet Audytu pozostawał w kontakcie z biegłym
rewidentem, członkami Zarządu Spółki, w tym odbywał z nimi spotkania. Członkowie Komitetu Audytu
przeprowadzali czynności objęte jego kompetencjami także poza posiedzeniami. W szczególności poprzez
kontakty z kadrą kierowniczą i pracownikami Spółki zajmującymi się poszczególnymi zagadnieniami w obrębie
obowiązków Komitetu Audytu.
m) Polityka różnorodności
W Spółce funkcjonuje Polityka różnorodności przyjęta przez Zarząd dotycząca ogółu organizacji Spółki. Spółka
ACTION działa w obszarze handlu, dystrybucji i produkcji urządzeń IT, RTV/AGD, GSM, artykułów dziecięcych,
artykułów dla zwierząt, sprzętu biurowego oraz materiałów eksploatacyjnych.
Polityka różnorodności w Spółce przejawia się przede wszystkim na kierowaniu się zasadami równego traktowania
oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji wierząc, że przynosi to wymierne korzyści i wpływa na
rozwój oraz innowacyjność organizacji. W swojej działalności Spółka kieruje się poszanowaniem dla
różnorodności, wielokulturowości społeczeństwa oraz przywiązuje dużą wagę do polityki równego traktowania
pracowników ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie
etniczne, religię, wyznanie, przekonanie polityczne, orientację seksualną, tożsamość płciową, formę, zakres i
podstawę zatrudnienia, oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne. Organizacja
zobowiązuje się do wdrażania zasad zarządzania różnorodnością i polityki równego traktowania oraz ich
promowania i upowszechniania wśród wszystkich interesariuszy organizacji.
W ACTION wyznawana jest zasada, iż największym kapitałem i wartością Spółki, od którego zależy jej sukces
ekonomiczny są jej pracownicy, stanowiący silny i zadowolony ze swojej pracy zespół. Zaś w procesie rekrutacji
pracowników brane są pod uwagę przede wszystkim kompetencje zawodowe kandydatów.
Polityka zarządzania różnorodnością w ACTION opiera się na przełamywaniu takich barier jak: wiek, płeć czy stan
zdrowia. Spółka wyznaje zasadę, iż potencjał zawodowy pracownika zależy przede wszystkim od jego
kompetencji. Ważna jest również aktywacja zawodowa niepełnosprawnych dlatego wśród pracowników Grupy
znajdują się osoby z różnym stopniem niepełnosprawności, pracujące na różnych stanowiskach zarówno w
obsłudze administracyjno – biurowej jak również w obsłudze magazynu. Nowoczesna infrastruktura obiektu
Strona 38
biurowo – magazynowego Spółki ACTION S.A. jest w pełni dostosowana do potrzeb osób niepełnosprawnych,
które są zatrudniane w ACTION S.A.
Ponadto prowadzone są działania wspierające godzenie życia zawodowego i prywatnego. Spółka ACTION S.A.
dba o zdrowie i aktywności pracowników zapewniając im szeroki wachlarz świadczeń pozapłacowych tj. prywatną
opiekę medyczną, karty umożliwiające korzystanie z wielu obiektów sportowych.
Dużą uwagę przywiązuje się do eliminowania ze struktur Spółki niepożądanych zjawisk tj. mobbing czy
jakichkolwiek przejawów dyskryminacji. Tego typu zachowania nie są tolerowane w strukturze Spółki. Bardziej
szczegółowe dane dotyczące udziału kobiet i mężczyzn podane zostały w pkt b) powyżej (w odniesieniu do zasady
nr 2.1. Dobrych Praktyk 2021).
Zarząd dokłada wszelkich starań aby ACTION była miejscem, w którym pracownicy czują się szanowani oraz
mogą realizować się zawodowo.
Piotr Bieliński
Prezes Zarządu
Sławomir Harazin
Wiceprezes Zarządu
Zamienie, dnia 29 kwietnia 2025 r.