Oświadczenie
o stosowaniu ładu korporacyjnego
przez yarrl S.A. w okresie
od 01 stycznia do 31 grudnia 2024 r.
Spis treści
Oświadczenie ........................................................................................................................................................1
o stosowaniu ładu korporacyjnego .......................................................................................................................1
przez yarrl S.A. w okresie ......................................................................................................................................1
od 01 stycznia do 31 grudnia 2 .............................................................................................................................1
023 roku ................................................................................................................................................................1
1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT, ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST
ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY. 3
2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH SPÓŁKA YARRL S.A ODSTĄPIŁA
W 2022 ROKU ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA. 3
2.1. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ZAWARTYCH W DPSN 2021, OD STOSOWANIA
KTÓRYCH SPÓŁKA ODSTĄPIŁA W 2023 ROKU, KTÓRE OBOWIĄZUJĄ OD 1 LIPCA 2021 ROKU. 3
3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I
ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 6
ZARZĄD SPORZĄDZA SPRAWOZDANIA FINANSOWE W OPARCIU O NASTĘPUJĄCE PRZEPISY: 7
4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE
WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM,
LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM
ZGROMADZENIU STAN NA 31.12.2023 R. 8
5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA
KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ. 9
6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE
WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE
DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA
KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.
9
7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. 9
8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W
SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. 10
9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA. 10
10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW
AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO
ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST
Z PRZEPISÓW PRAWA. 10
11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS
DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW.
11
                                      
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 2
Spis treści
1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT, ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST
ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY. ...................................................................................................................................... 3
2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH SPÓŁKA YARRL S.A ODSTĄPIŁA W
2022 ROKU ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA. ...................................................................................................... 3
2.1. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ZAWARTYCH W DPSN 2021, OD STOSOWANIA KTÓRYCH
SPÓŁKA ODSTĄPIŁA W 2023 ROKU, KTÓRE OBOWIĄZUJĄ OD 1 LIPCA 2021 ROKU........................................................................ 3
3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I
ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ........................................................................................................................................................... 6
ZARZĄD SPORZĄDZA SPRAWOZDANIA FINANSOWE W OPARCIU O NASTĘPUJĄCE PRZEPISY: ............................................................ 7
4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE
WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM,
LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM
ZGROMADZENIU STAN NA 31.12.2024 R. ........................................................................................................................................... 8
5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE,
WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ. .................................................................................................................................................. 9
6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE
WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE
DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA
KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. ...... 9
7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
EMITENTA. ........................................................................................................................................................................................... 9
8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W
SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. ............................................................................. 10
9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA. ........................................................................................... 10
10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY
I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI
TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA.. 10
11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS
DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW. ..... 11
11.1. ZARZĄD ...................................................................................................................................................... 11
11.2. RADA NADZORCZA ........................................................................................................................................ 12
11.3. SKŁAD I DZIAŁANIA KOMITETÓW DS. AUDYTU I KOMITETU DS. WYNAGRODZEŃ W 2024 ROKU. .................................... 13
                                 
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 3
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega
emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie
dostępny.
Tekst Dobrych Praktyk obowiązujących od 1 lipca 2021 oraz na dzień złożenia niniejszego oświadczenia jest
opublikowany na stronie internetowej GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre- praktyki2021.
2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od
których Spółka yarrl S.A odstąpiła w 2022 roku oraz wyjaśnienie
przyczyn tego odstąpienia.
yarrl S.A. deklaracje na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021 zamieściła na
stronie korporacyjnej Spółki w miejscu: https://www.yarrl.pl/relacje-inwestorskie/oswiadczenie.
2.1. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w
DPSN 2021, od stosowania których Spółka odstąpiła w 2023 roku, które
obowiązują od 1 lipca 2021 roku.
DPSN 2021
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
Treść zasady
Komentarz Spółki
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z
osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi
zawartymi w raporcie okresowym w możliwie
najkrótszym czasie po zakończeniu okresu
sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych
powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej
publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki
finansowe.
Spółka do 31 stycznia każdego roku publikuje
raport bieżący, w którym wskazuje terminy
publikacji raportów okresowych w danym roku
obrotowym.
Terminy te są zgodne z rozporządzeniem o
raportach bieżących i okresowych. Terminy
publikacji raportów okresowych uwzględniają
przyjęte w Spółce i Grupie Kapitałowej
harmonogramy sporządzania informacji
finansowych oraz każdorazowo uzgodniony z
biegłym rewidentem harmonogram
przeprowadzania audytu.
1.3.W swojej strategii biznesowej spółka
uwzględnia również tematykę ESG, w
szczególności obejmującą:
Zagadnienie związane z tematyką ESG nie jest
uwzględnione w strategii biznesowej Spółki. Z
uwagi na charakter prowadzonej działalności,
mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
  
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 4
1.3.1.zagadnienia środowiskowe, zawierające
mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
oraz zagadnienia zrównoważonego rozwoju nie
mają istotnego wpływu na działalność i tym
samym wyniki finansowe osiągane przez Spółkę i
jej Grupę Kapitałową.
1.3.2.sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące
m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienia równouprawnienia
płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.
Zagadnienia społeczne i pracownicze nie są
opracowane w Spółce w sposób formalny.
Jednakże z uwagi na charakter działalności,
opartej głównie na zasobach ludzkich Spółka
kładzie duży nacisk na kwestie społeczne, o
których mowa w zasadzie 1.3.2.
1.4.W celu zapewnienia należytej komunikacji z
interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowe informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w
obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka opublikowała w lipcu 2022 roku strategie,
mające być wytycznymi do dalszego rozwoju i
opracowania na ich podstawie strategii Spółki.
Strategie na lata 2023-2026 zostały
zaktualizowane i opublikowane we wrześniu
2022.
1.4.1.objaśniać, w jaki sposób w procesach
decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą
klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka
Spółka opublikowała w lipcu 2022 roku strategie,
mające być wytycznymi do dalszego rozwoju i
opracowania na ich podstawie strategii Spółki.
Strategie na lata 2023-2026 zostały
zaktualizowane i opublikowane we wrześniu
2022.
1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika równości
wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy
średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych
w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w
którym planowane jest doprowadzenie do
równości
Z uwagi na specyfikę branży, w której Spółka
prowadzi działalność musi ona przy zatrudnianiu
pracowników brać pod uwagę przede wszystkim
dostępność specjalistów w danej dziedzinie oraz
ich oczekiwania płacowe. Warunki rynkowe tj.
podaż kandydatów do pracy i ich oczekiwania w
zakresie wynagrodzeń oraz dodatkowych
niefinansowych składników wynagrodzenia są
więc decydującym aspektem przy doborze
pracowników.
1.6.W przypadku spółki należącej do indeksu
WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku,
spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i
przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd
spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i
jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a
Spółka nie należy do tych indeksów. Na stronie
internetowej Spółki są podane dane kontaktowe do
osób odpowiedzialnych za relacje z inwestorami.
Spółka nie wyznacza terminów spotkań z
inwestorami w trakcie roku obrotowego. W
przypadku zainteresowania inwestorów i innych
interesariuszy spotkaniem z Zarządem, Spółka
wyraża gotowość do zorganizowania takiego
spotkania w zależności od potrzeb. Spotkania takie
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 5
także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na
działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i
perspektywy na przyszłość. Podczas
organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane
pytania.
mogą odbywać się stacjonarnie i za pośrednictwem
środków komunikacji bezpośredniej, oraz mieć
zarówno charakter indywidualny, jak i grupowy.
2.1.Spółka powinna posiadać politykę
różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza,
wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania
pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
W 2024 roku, na dzień publikacji oświadczenia o
stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w
Zarządzie udział mężczyzn wynosi 100%, w Radzie
Nadzorczej udział mężczyzn to 83,33% wszystkich
członków tego organu, kobiet 16,67% wszystkich
członków Rady. Spółka nie posiada
sformalizowanej polityki różnorodności wobec
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z uwagi na
jej wielkość i profil działalności wymagający
bardzo wysoko wyspecjalizowanej wiedzy
branżowej. Przy ocenie kandydatów na członków
organów Spółki najważniejszymi parametrami
branymi pod uwagę są przede wszystkim
wykształcenie, kompetencje, doświadczenie, w
tym znajomość branży, gotowość do realizacji
celów wyznaczonych poszczególnym osobom, a
także możliwość poświęcenia przez kandydata
odpowiedniej ilości czasu w celu rzetelnego
wykonywania powierzonych mu obowiązków.
2.2.Osoby podejmujące decyzje w sprawie
wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych
organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego
udziału mniejszości określonego na poziomie nie
niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w
przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w
zasadzie 2.1.
Spółka nie opracowała formalnego dokumentu
regulującego tzw. politykę różnorodności. Zgodnie
z komentarzem do punktu 2.1. powyżej
priorytetem Spółki jest zapewnianie
różnorodności członków organów Spółki min. ze
względu na ich wykształcenie, kompetencje,
wiedzę w tym branżową, doświadczenie, wiek.
Kryterium zróżnicowania członków organów ze
względu na płeć jest dodatkowym czynnikiem, ale
nie najważniejszym, mającym wpływ na wybór
danego kandydata do organów Spółki. Istotnym
kryterium, przy wyborze kandydata, jest
spełnianie przez niego kryterium niezależności
zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym.
3.2.Spółka wyodrębnia w swojej strukturze
jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że
nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki
lub rodzaj jej działalności
Spółka z uwagi na jej wielkość nie wyodrębniła w
strukturze jednostek odpowiedzialnych za
poszczególne systemy i funkcje.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 6
3.6.Kierujący audytem wewnętrznym podlega
organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub
przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada
pełni funkcję komitetu audytu
W Spółce nie został powołany audytor
wewnętrzny z uwagi na jej wielkość.
3.7.Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w
przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w
nich osoby do wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy Spółki. Spółka w podmiotach
należących do Grupy Kapitałowej nie wyznaczyła
osób, którym powierzono zadania określone w
zasadach 3.4-2.6 z uwagi na jej wielkość.
3.10.Co najmniej raz na pięć lat w spółce
należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora
wybranego przy udziale komitetu audytu,
przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy Spółki, gdyż nie należy do tych
indeksów.
4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom
udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak
właściwej regulacji w Regulaminie Walnego
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
yarrl S.A. Ponadto w dotychczasowej praktyce
Spółka nie spotkała się z oczekiwaniami
Akcjonariuszy związanymi z chęcią uczestnictwa
przez nich w walnym zgromadzeniu za
pośrednictwem środków komunikacji
elektronicznej, ani też z propozycją uchwały na
walne zgromadzenie, która dokonywałaby zmian
w Regulaminie Walnego Zgromadzenia
umożliwiających stosowanie przez Spółkę tej
praktyki.
4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada ta nie jest stosowana ze względu na brak
właściwej regulacji statutowej i regulaminowej,
które dawałaby podstawy prawne do transmisji
obrad walnego zgromadzenia. Z dotychczasowej
praktyki Spółki w zakresie stosowania ładu
korporacyjnego wynika, iż żaden z Akcjonariuszy
nie zgłosił zmian do Statutu i Regulaminu
Walnego Zgromadzenia Spółki, które
umożliwiałyby stosowanie tej praktyki.
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta
systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 7
Zarząd sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o następujące przepisy:
• Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej,
• Ustawę o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r.,
• Ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• Statut Spółki,
• Politykę rachunkowości obowiązującą w Spółce oraz w podmiotach zależnych.
Ponadto w Spółce obowiązuje „Polityka i procedura wyboru formy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych
usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci”. Dokument ten jest
zgodny z przepisami:
• Rozporządzenia 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań
sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz
• Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym.
W ww. dokumencie określony jest maksymalny okres, przez jaki ta sama firma audytorska lub inna wchodząca
w skład jej sieci może świadczyć usługi badania sprawozdań finansowych i wynosi on 5 lat. Zarząd Spółki oraz
Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z
działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Kontrolę
nad procesem raportowania finansowego Spółki sprawuje także Komitet Audytu funkcjonujący w ramach
struktur Rady Nadzorczej. Zgodnie ze swoimi kompetencjami, Komitet Audytu monitoruje proces
sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz niezależność audytora. Wyboru
audytora Spółki dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Komitet Audytu
ponadto monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania
ryzykiem. Do kompetencji Rady Nadzorczej, wynikających z przepisów prawa, należy m.in. ocena sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, ocena sprawozdań finansowych jednostkowych i
skonsolidowanych oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższej
oceny.
Nadzór organizacyjny i merytoryczny nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych sprawuje Prezes
Zarządu oraz Dyrektor Finansowy Spółki. Sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Zarząd. Po
zatwierdzeniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami roczne i półroczne sprawozdania finansowe, jednostkowe
oraz skonsolidowane, podlegają badaniu lub przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego
uchwałą Rady Nadzorczej. Niezależnie od powyższego Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 8
sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez bieżące śledzenie zmian regulacji prawnych
odnoszących się do wymogów sprawozdawczości spółek publicznych. Na bieżąco są też aktualizowane zasady
rachunkowości, będące podstawą przygotowania sprawozdań finansowych. Za sporządzenie sprawozdań w
spółkach zależnych odpowiedzialne są zarządy poszczególnych spółek. Sporządzane są one przez Biuro
Rachunkowe w ramach świadczonych usług prowadzenia oraz nadzoru nad księgami rachunkowymi, a następnie
zatwierdzane przez poszczególne zarządy. Poza procedurami opisanymi powyżej Spółka nie stosuje innych
systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio
znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez
te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,
liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu stan na
31.12.2024 r.
Akcjonariusz
liczba akcji
% ogólnej
liczby akcji
% głosów
na WZA
EUVIC IT S.A.
400 000
5,75
9,95
EUVIC S.A.
3 105 972
44,64
38,62
IMPERIO ASI S.A.
250 000
3,59
5,96
X-CODE SP. Z O.O.
(porozumienie)
415 825
5,17
9,10
Pozostali
2 784 482
40,85
36,37
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 9
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Akcje serii A i B w łącznej liczbie 1.086.000 sztuk są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten
sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku zamiany akcji
serii A i B na akcje na okaziciela lub przejęcia własności akcji tytułem zabezpieczenia uprzywilejowanie wygasa.
W przypadku zbycia akcji serii A i B uprzywilejowanie nie wygasa (Statut §6.2). Akcje pozostają w posiadaniu:
EUVIC IT SPÓŁKA AKCYJNA
X-CODE SP. Z O.O.
ABS INVESTMENT SPÓŁKA AKCYJNA
IMPERIO ASI S.A.
PANA SŁAWOMIRA JAROSZA
PANA JAKUBA ŁYTKOWSKIEGO
PANA ARTURA GÓRSKIEGO
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa
głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez
posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi,
przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych.
Nie istnieją ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji.
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa
własności papierów wartościowych emitenta.
Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 10
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób
zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających określa Statut Spółki w §20. Zarząd powoływany jest
przez Radę Nadzorczą. Liczy od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz nie więcej, niż dwóch
Wiceprezesów. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. Mandaty członków Zarządu
wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Mandat członka powołanego do Zarządu przed upływem danej
kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu
mogą być powoływani spoza grona akcjonariuszy. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą
być odwołani lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem
kadencji. Szczegółową organizację Zarządu i sposób prowadzenia przezeń spraw Spółki określa uchwalony przez
Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Regulamin Zarządu. Zarząd działa kolegialnie. Sprawy, które zgodnie
z postanowieniami statutu lub przepisami prawa powinny być rozpatrywane przez Radę Nadzorczą lub Walne
Zgromadzenie, wymagają uchwały Zarządu, powziętej bezwzględną większością aktualnego składu Zarządu lub
obecnych członków Zarządu, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. W razie
równej ilości głosów decydujący jest głos Prezesa Zarządu. W zakresie decyzji o emisji i wykupie akcji Zarząd
realizuje uchwały Walnego Zgromadzenia.
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.
Do zmiany Statutu niezbędne jest podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, bezwzględną
większością oddanych głosów. Do zmiany statutu polegającej na istotnej zmianie przedmiotu działalności bez
wykupu akcji niezbędne jest podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie, większością 2/3 głosów przy obecności
osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego (§ 12 ust. 4 Statutu).
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze
uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 11
Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy regulują postanowienia Statutu Spółki oraz Kodeksu
spółek handlowych (ksh). Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego
zasadniczych uprawnień reguluje odrębny regulamin, który Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej
pod adresem: https://www.yarrl.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-korporacyjne. Walne Zgromadzenie
stanowi najwyższy organ Spółki i zwołuje je Zarząd Spółki. Może zostać ono zwołane również na wniosek Rady
Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego Spółki.
Walne Zgromadzenie może obradować jako zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne. Akcjonariusze mogą
uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
Pełnomocnictwa muszą być przedstawione na piśmie i stanowią załączniki do protokołu z posiedzenia Walnego
Zgromadzenia. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w ksh Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na
ilość reprezentowanych w nim akcji. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są wcześniej
przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że
przepisy ksh lub Statutu Spółki przewidują surowsze warunki do podjęcia uchwały w szczególnych sprawach.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca i doprowadza do wyboru
przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który kieruje obradami i jest odpowiedzialny za zapewnienie
sprawnego przebiegu obrad. W trakcie obrad uczestniczący Członkowie Zarządu odpowiadają na pytania
akcjonariuszy dotyczące działalności Spółki.
11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego
roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających,
nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.
Organy Spółki działają zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Szczegółowe zasady działania
Zarządu oraz Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz odrębne regulaminy tych organów. W Zarządzie nie
zostały powołane odrębne komitety, co Spółka uzasadnia nielicznym składem osobowym organu. W ramach
Rady Nadzorczej został powołany Komitet Audytu.
11.1. Zarząd
Skład osobowy Zarządu Spółki w roku zakończonym 31.12.2024 r.:
Sławomir Połukord
Bartosz Piasecki
Piotr Żukowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu
 
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 12
Skład Zarządu na dzień sporządzania oświadczenia:
Sławomir Połukord
Bartosz Piasecki
Piotr Żukowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu
W trakcie roku obrotowego 2024 nie dokonano zmian w Zarządzie Spółki.
Zarząd spółki funkcjonuje w oparciu o Regulamin działania Zarządu. Zarząd wykonuje swoje obowiązki związane
z prowadzeniem spraw Spółki oraz jej reprezentowaniem pod kierownictwem Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu
zapadają bezwzględną większością głosów. Reprezentacja spółki jest dwuosobowa, tj. Prezes Zarządu z
Członkiem Zarządu lub dwóch Członków Zarządu lub Członek Zarządu wraz z prokurentem. W przypadku Zarządu
jednoosobowego - samodzielnie Członek Zarządu Poszczególni Członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność
za merytoryczną poprawność i formalną niewadliwość spraw załatwianych przez Zarząd w przyporządkowanych
im zakresach odpowiedzialności. Każdy z członków zarządu jest zwierzchnikiem odpowiednich działów,
stosownie do swojej wiedzy i doświadczenia. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia Pan Sławomir
Połukord odpowiada za strategię biznesową, Pan Bartosz Piasecki odpowiada za strategię realizacji, Pan Piotr
Żukowski odpowiada za strategię sprzedaży.
11.2. Rada Nadzorcza
Skład osobowy Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31.12.2024 r.
Wojciech Wolny
Bartosz
Ćwikliński
Rafał
Jagniewski
Magdalena
Taczanowska
Jerzy Kufel
Jakub
Łytkowski
Przewodniczący
Rady
Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia oświadczenia:
Wojciech Wolny
Bartosz
Ćwikliński
Rafał Jagniewski
Magdalena
Taczanowska
Jerzy Kufel
Jakub
Łytkowski
Przewodniczący
Rady
Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
W dniu 18.06.2024 roku Pan Artur Jedynak złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta ze
skutkiem natychmiastowym.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 13
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 18 czerwca 2024 r. powołało na wspólną,
trzyletnią kadencję w Radzie Nadzorczej:
- Panią Magdalenę Taczanowską - Członka Rady Nadzorczej;
- Pana Jakuba Łytkowskiego - Członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach oraz wykonuje
inne działania stosowanie do postanowień Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów
prawa, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza może, stosownie do
postanowień §6 Regulaminu, wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym
także występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu. Uprawnienia Rady Nadzorczej obejmują również
wykonywanie zadań Komitetu Audytu, co reguluje §5 Regulaminu. Pracami Rady administruje i kieruje
Przewodniczący, prowadzi on również obrady Rady. Pod jego nieobecność zastępuje go Wiceprzewodniczący.
Wykonuje ona swoje czynności zbiorowo, może jednak oddelegować jednego lub kilku członków do stałego,
indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane na
wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału
zakładowego albo przez chociażby jednego członka Rady Nadzorczej albo przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza
może podejmować uchwały przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, telefonu, audiokonferencji lub
wideokonferencji. Szczegółowy sposób podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość regulują §16 i 17 Regulaminu Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej
są protokołowane. Rada prowadzi księgę protokołów oraz księgę uchwał, które są przechowywane w siedzibie
Spółki. Regulamin Rady Nadzorczej Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.yarrl.pl.
11.3. Skład i działania komitetów ds. audytu i komitetu ds. wynagrodzeń w
2024 roku.
Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą Spółki spośród jej członków.
Przewodniczącego Komitetu powołują ze swego grona Członkowie Komitetu Audytu. Komitet Audytu liczy nie
mniej niż 3 członków. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w
zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym
jego przewodniczący, powinni spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkowie Komitetu Audytu
powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu działalności Spółki. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli
przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
Spółka.
 
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 14
Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2024 roku:
Bartosz
Ćwikliński
Wojciech
Wolny
Rafał
Jagniewski
Magdalena
Taczanowska
Jerzy
Kufel
Jakub
Łytkowski
Przewodniczący
Komitetu
Audytu
Członek
Komitetu
Audytu
Członek
Komitetu
Audytu
Członek
Komitetu
Audytu
Członek
Komitetu
Audytu
Członek
Komitetu
Audytu
Skład Komitetu Audytu na dzień publikacji niniejszego oświadczenia:
Bartosz
Ćwikliński
Wojciech
Wolny
Rafał
Jagniewski
Magdalena
Taczanowska
Jerzy
Kufel
Jakub
Łytkowski
Przewodniczący
Komitetu
Audytu
Członek
Komitetu
Audytu
Członek
Komitetu
Audytu
Członek
Komitetu
Audytu
Członek
Komitetu
Audytu
Członek
Komitetu
Audytu
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez
firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i
ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego o której mowa w Ustawie o biegłych, wynikających z kontroli
przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki (w szczególności w przypadku, gdy na rzecz
Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską także inne usługi niż badanie);
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie,
w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także
jaka była rola Komitetu w procesie badania; dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i
firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody
na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania
finansowego Spółki;
• opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
sprawozdań finansowych Spółki;
• opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie
sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 15
audytorskiej (w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązujących) dozwolonych usług niebędących
badaniem sprawozdania finansowego Spółki;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. Rekomendacja powinna
spełniać wymogi wskazane w Rozporządzeniu UE oraz Ustawie o biegłych rewidentach;
• przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności
procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
W 2024 roku Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia.
W Spółce nie utworzono komitetu ds. wynagrodzeń.
Kraków, 28.03.2025