miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka w 2024 roku stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” ustanowionym uchwałą Rady Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. (Załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29

marca 2021 r.). Treść zbioru wskazanych zasad jest dostępna na stronie internetowej

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Regulamin Giełdy nie nakłada na Spółkę

bezwzględnego obowiązku stosowania wskazanego zbioru zasad, wymaga natomiast

składania sprawozdań dotyczących postępowania w zakresie jego przestrzegania.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej

strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat

założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za

pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w

obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana; objaśnienie w powyższym zakresie zostanie przedstawione po

opracowaniu informacji, o których mowa w pkt. 1.4.

1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn

za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych

oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał,

a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla

inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów

branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i

komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także

najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki

i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie

udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy

Zarząd i rada nadzorcza

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka

różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,

kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a

także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki

jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy

jednocześnie pełnią funkcje członków zarządu. Osoby te są jednej płci. W procesie wyboru

członków zarządu stosowane są kryteria merytoryczne, a skład zarządu nie jest

determinowany wyborami w oparciu o zapewnienie konkretnego wskaźnika różnorodności

płci. Skład rady nadzorczej uwzględnia wskaźnik różnorodności płciowej.

2.11 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza

sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne

2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do

zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza w przyszłości wprowadzić stosowanie tej

zasady.

powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu

wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego

spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje

komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada nie dotyczy spółki; Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady w przypadku

zakwalifikowania Spółki do wskazanych indeksów.

3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a

funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady

o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania

tych zadań.

Zasada nie dotyczy spółki; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej

3.8 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku

braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej

ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,

wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z

zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on

skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to

rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i

funkcji.

Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza w przyszłości wprowadzić stosowanie tej

zasady.

3.10 Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z

potwierdziła zainteresowania akcjonariuszy udziału w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w

czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy

jednocześnie pełnię funkcje członków zarządu. Dotychczasowa praktyka Spółki nie

potwierdziła zainteresowania akcjonariuszy transmisją obrad walnego zgromadzenia w

czasie rzeczywistym.

zakresie zgodnie z regulacja zawartą w kodeksie spółek handlowych.

4.9 W przypadku, gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do

rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1 obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie

później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem

materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie

internetowej spółki;

Zasada nie jest stosowana; Spółka dopuszcza realizację praw akcjonariuszy w tym

innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału

lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami,

m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać

objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według

obiektywnych kryteriów ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji

tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

relacji do wartości akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich

zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom

wymierne korzyści;

Zasada nie jest stosowana; Spółka deklaruje praktyczne stosowanie tej zasady z

uwzględnieniem istotnych potrzeb Spółki istniejących w danym czasie podejmowania

odnośnej uchwały.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

5.3 Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych

akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także

transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi

wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka

deklaruje gotowość stosowanie tej zasady.

5.6 Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego

zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej

transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii

podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do

dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady

nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka

deklaruje gotowość stosowania tej zasady.

Wynagrodzenia

6.3 Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji

Zasada nie jest stosowana; obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji

menedżerskich. Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady.

pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji,

ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich

wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym

zgromadzeniu.

Wg stanu na dzień 14 czerwca 2023 r.

Jacek Klauziński 758.793 25,29 894.793 26,25

Andrzej Rózga 758.793 25,29 894.793 26,25

Integrale IT sp. z o.o. 250.000* 8,33 250.000* 7,34

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej

połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci

elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi

Zgromadzenia, akcjonariusz (akcjonariusze), przedstawiający co najmniej jedną

dwudziestą część kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez

opublikowanie ogłoszenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla

przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o

spółkach publicznych, co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego

Zgromadzenia. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia oraz inne wymagane przepisami

prawa informacje publikowane są w tym ogłoszeniu.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące

pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem

elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Prawo

do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadają także członkowie władz Spółki oraz osoby

wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo

zwołane. Każda akcja daje na Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją

uprzywilejowaną co do głosu. Uchwały Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów

ważnie oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wyraźnie

stanowią inaczej. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach