50 / 64
do udziału w Programie Motywacyjnym przez Spółkę oraz zawarcie ze Spółką umowy uczestnictwa
w Programie Motywacyjnym („Uczestnicy”).
Zawarte umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym przewidują zobowiązanie Uczestnika
do nierozporządzania Akcjami Serii I przyznawanymi w ramach Programu Motywacyjnego przez okres 12 miesięcy
od dnia ich zapisania na rachunku papierów wartościowych Uczestnika (umowa lock-up).
Łączna liczba Uczestników Programu Motywacyjnego nie może być wyższa niż 149 osób. Program Motywacyjny
będzie realizowany poprzez emisję zdematerializowanych imiennych warrantów subskrypcyjnych serii
A uprawniających do objęcia akcji nowej emisji serii I z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy Spółki
(„Warranty”), emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
10 marca 2022 r. W ramach Programu Motywacyjnego, Spółka zaoferuje Uczestnikom nieodpłatnie objęcie
nie więcej niż 147.927 Warrantów, przy czym Warranty będą oferowane w trzech jednakowych transzach, a liczba
Warrantów jakie mogą zostać zaoferowane za dany rok obrotowy nie przekroczy 49.309 Warrantów. Każdy Warrant
będzie uprawniał do objęcia jednej zdematerializowanej akcji Spółki na okaziciela serii I o wartości nominalnej
0,20 PLN (dwadzieścia groszy), które będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki, po cenie emisyjnej 7 PLN (siedem złotych) za akcję („Akcje Serii I”). Objęcie Akcji
Serii I w wykonaniu praw z Warrantów może nastąpić w terminie 1 roku od daty zapisania Warrantów na rachunkach
papierów wartościowych Uczestników, nie później jednak niż w dniu 31 grudnia 2025 r.
Akcje Serii I będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez GPW w przypadku, gdy w dniu ich przyznania, Akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu
na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W przypadku, gdy w dniu przyznania Akcji Serii I, Akcje Spółki
nie będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Akcje Serii I będą przedmiotem
wniosku o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
Warunkiem nabycia przez Uczestników uprawnienia do objęcia Warrantów jest spełnienie: (i) ustalonego
przez Radę Nadzorczą celu związanego z wynikami finansowymi Spółki, który wyznaczany będzie corocznie
w stosunku do każdego roku obrotowego („Cel Finansowy”), lub (ii) ustalonego przez Radę Nadzorczą na dany
rok obrotowy celu niefinansowego („Cel Niefinansowy”) oraz jednoczesnego spełnienia kryterium lojalnościowego,
rozumianego jako pełnienie funkcji lub pozostawanie ze Spółką lub spółką z Grupy w wymienionych powyżej
stosunkach prawnych regulujących zasady zatrudnienia lub współpracy Uczestników z Grupą w okresie od dnia
zawarcia umowy uczestnictwa, co najmniej do dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały stwierdzającej
osiągnięcie lub nieosiągnięcie wyznaczonego Celu Finansowego lub Celu Niefinansowego („Kryterium
Lojalnościowe”). Uchwały Rady Nadzorczej wyznaczające Cele Finansowe oraz Cele Niefinansowe na dany
rok obrotowy są podejmowane w terminie do końca miesiąca lutego danego roku obrotowego.
W przypadku roku obrotowego 2024 Cel Finansowy wyznaczony przez Radę Nadzorczą wszystkim Uczestnikom
stanowił osiągnięcie 2,5 mln PLN zysku brutto wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki
za rok obrotowy 2024 zł z wyłączeniem kosztów związanych z ewentualnym połączeniem spółki F-Trust S.A.
ze spółką iWealth Management Sp. z o.o w wysokości nie większej niż 1 mln zaklasyfikowanych jako takie
na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Caspar Asset Management S.A. oraz z wyłączeniem kosztów Programu
Motywacyjnego. Ponadto Rada Nadzorcza wyznaczyła również indywidualne Cele Finansowe i Cele Niefinansowe
dla poszczególnych Uczestników. Weryfikacji osiągnięcia przez Uczestników Celu Finansowego
i Celu Niefinansowego wyznaczonego dla Programu Motywacyjnego, jak również weryfikacji spełnienia przez
Uczestnika Kryterium Lojalnościowego, będzie dokonywać Rada Nadzorcza w formie uchwały, w terminie
do 15 dni roboczych po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy trwania Programu Motywacyjnego
W przypadku roku obrotowego 2023 Cel Finansowy wyznaczony przez Radę Nadzorczą wszystkim Uczestnikom
stanowił osiągnięcie 4 mln PLN zysku brutto wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki
za rok obrotowy 2023. Ponadto, Rada Nadzorcza wyznaczyła również indywidualne Cele Finansowe i Cele
Niefinansowe dla poszczególnych Uczestników. Weryfikacji osiągnięcia przez Uczestników Celu Finansowego
i Celu Niefinansowego wyznaczonego dla Programu Motywacyjnego, jak również weryfikacji spełnienia przez
Uczestnika Kryterium Lojalnościowego, dokonywała Rada Nadzorcza w formie uchwały, w terminie do 15 dni
roboczych po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy trwania Programu Motywacyjnego.
Za rok obrotowy 2023 nie został spełniony Cel Finansowy wyznaczony wspólnie dla wszystkich Uczestników
Programu Motywacyjnego.
Spółka nie wyklucza, iż za rok obrotowy 2024 został spełniony Cel Finansowy wyznaczony wspólnie dla wszystkich
Uczestników Programu Motywacyjnego oraz cele indywidualne niektórych Uczestników, dlatego Spółka ujęła
w kosztach wycenę Programu Motywacyjnego w wysokości 54 tys. PLN. Spełnienie warunków wyznaczonych
w Programie Motywacyjnym oceni Rada Nadzorcza po zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania
finansowych Grupy za 2024 rok.