Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

1

GRUPA KAPITAŁOWA ORANGE POLSKA ORAZ ORANGE POLSKA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

ZA 2024 ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska („Grupa”, „Orange Polska”),

w tym Orange Polska S.A. („Spółka”, „OPL”), w 2024 roku zostało sporządzone na podstawie §70 i

§71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i

okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania

za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz.U. z 2018 poz.757).

Ujawnienia dotyczące pomiarów wyników zostały przedstawione w Nocie 3 do Skonsolidowanego

Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Orange Polska wg MSSF za 12 miesięcy

zakończonych 31 grudnia 2024 roku.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w najbardziej istotnych aspektach

zawiera również dane odniesione do jednostkowego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A.

- punkty 1.1,1.2,1.4 poniżej. Jednakże z uwagi na fakt, iż różnice między podstawowymi i głównymi

danymi jednostkowymi oraz skonsolidowanymi w zakresie działalności operacyjnej nie wpływają

istotnie na ocenę działalności Orange Polska S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej Orange Polska -

zaprezentowane informacje w pozostałych rozdziałach będą odnosiły się wyłącznie do danych

skonsolidowanych.

20 LUTEGO 2025

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

2

ROZDZIAŁ I OMÓWIENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

...............................

4

1

WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

........................................................................

5

1.1

Omówienie skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz jednostkowego rachunku zysków

i strat

...........................................................................................................................................

7

1.2

Omówienie skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz jednostkowego

sprawozdania z przepływów pieniężnych

..................................................................................

8

1.3

Ekonomiczne nakłady inwestycyjne

...........................................................................................

8

1.4

Omówienie skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz jednostkowego

sprawozdania z sytuacji finansowej

...........................................................................................

9

1.5

Zakres konsolidacji w Grupie oraz transakcje z podmiotami powiązanymi

..............................

9

1.6

Opis znaczących umów

..............................................................................................................

9

1.7

Nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów

..............................................................

9

1.8

Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

..............................................................

9

1.9

Zarządzanie zasobami finansowymi i płynność finansowa Grupy

.............................................

9

1.10

Pożyczki i kredyty

.....................................................................................................................

10

ROZDZIAŁ II SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE WYNIKÓW OPERACYJNYCH I FINANSOWYCH

GRUPY

.....................................................................................................................................................

13

2

WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY

.......................................................................................

14

2.1

Usługi konwergentne

................................................................................................................

16

2.2

Usługi wyłącznie komórkowe

...................................................................................................

17

2.3

Usługi wyłącznie stacjonarne

...................................................................................................

19

3

PERSPEKTYWY ROZWOJU ORANGE POLSKA

.....................................................................................

24

3.1

Perspektywy rynkowe

...............................................................................................................

24

3.2

Model biznesowy

......................................................................................................................

25

3.3

Strategia .Grow na lata 2021-2024 zakończona sukcesem pomimo bezprecedensowych

wyzwań otoczenia zewnętrznego

.............................................................................................

26

3.4

Notowania akcji Orange Polska S.A. na Warszawskiej Giełdzie

..............................................

30

4

ISTOTNE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW LUB MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORANGE

POLSKA

....................................................................................................................................................

32

4.1

Zakończenie implementacji strategii .Grow i ogłoszenie nowej strategii

.................................

32

4.2

Wypłacanie dywidend akcjonariuszom

....................................................................................

32

4.3

Światłowód Inwestycje: 50/50% JV z APG w celu budowy sieci światłowodowej w modelu

otwartym

...................................................................................................................................

33

4.4

Rozwój sieci 5G w oparciu o nowe pasma częstotliwości

......................................................

33

4.5

Nowe otwarcie w hurcie maksymalizuje wykorzystanie naszej infrastruktury

.........................

34

4.6

Rozwój usług ICT wzmacnia działalność w obszarze klientów biznesowych

.........................

35

4.7

Rozbudowa infrastruktury

........................................................................................................

35

4.8

Konkurencja na rynku usług telekomunikacyjnych

..................................................................

37

4.9

Ewolucja sieci dystrybucji Grupy

..............................................................................................

37

4.10

Otoczenie regulacyjne

..............................................................................................................

38

4.11

Roszczenia i spory, kary i postępowania

.................................................................................

47

5

WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA GRUPY W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

...........................................

48

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

3

ROZDZIAŁ III STRUKTURA ORGANIZACYJNA

.............................................................................................

50

6

ZMIANY ORGANIZACYJNE W 2024 ROKU

............................................................................................

51

6.1

Struktura Grupy na dzień 31 grudnia 2024

..............................................................................

51

6.2

Zmiany w strukturze organizacyjnej Orange Polska S.A.

.........................................................

51

6.3

Zmiany właścicielskie w Grupie w 2024 r.

...............................................................................

51

6.4

Akcjonariat Orange Polska

.......................................................................................................

52

6.5

Organy zarządzające i nadzorujące jednostki dominującej

.....................................................

52

6.6

Zatrudnienie

..............................................................................................................................

53

ROZDZIAŁ IV KLUCZOWE CZYNNIKI RYZYKA

............................................................................................

55

7

SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ORANGE POLSKA

...................................................................

56

7.1

Ryzyka wpływające na działalność operacyjną Orange Polska

...............................................

57

7.2

Ryzyka regulacyjne, prawne i podatkowe

................................................................................

61

7.3

Ryzyka konkurencyjne

..............................................................................................................

62

7.4

Ryzyka związane z ogólną sytuacją gospodarczą i stanem rynków finansowych

..................

62

ROZDZIAŁ V OŚWIADCZENIA

.......................................................................................................................

65

8

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

.....................................................................................................................

66

8.1

Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości

.............................................................

66

8.2

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

...........................

66

8.3

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

wyników na dany okres

............................................................................................................

67

8.4

Informacja dotycząca polityki wyboru firmy audytorskiej

........................................................

67

9

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

...........................................................

68

9.1

Informacja dotycząca polityki sponsoringowej

........................................................................

81

9.2

Opis polityki różnorodności

......................................................................................................

82

9.3

Informacja na temat polityki wynagrodzeń w Orange Polska S.A.

..........................................

83

ROZDZIAŁ VI SPRAWOZDAWCZOŚĆ ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

ORANGE POLSKA

...................................................................................................................................

97

SŁOWNIK POJĘĆ SPECJALISTYCZNYCH

.................................................................................................

185

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

4

ROZDZIAŁ I

OMÓWIENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

na dzień 31 grudnia 2024 oraz za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2024

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

5

1

WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

6

WYBRANE DANE Z JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

7

1.1

Omówienie skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz jednostkowego rachunku zysków i

strat

Omówienie skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy

Przychody w 2024 r. wyniosły 12 732 mln zł i były niższe rok do roku o 238 mln zł (-1,8%). Była to zmiana

trendu w porównaniu do roku 2023, kiedy przychody wzrosły o 3,9%. Wynikała ona ze spadków w

usługach IT i integracji oraz działalności związanej z odsprzedażą energii. Natomiast poprawiła się

dynamika przychodów z głównych usług telekomunikacyjnych, które są najważniejsze z punktu widzenia

generacji zysków.

Przychody z naszych kluczowych usług telekomunikacyjnych (obejmujących konwergencję, usługi

wyłącznie komórkowe oraz stacjonarnego dostępu szerokopasmowego) wzrosły w 2024 r. o 5,4% rok

do roku. Źródłem wzrostu tej kategorii jest ciągły wzrost bazy klientów we wszystkich typach usług

abonamentowych oraz poprawiający się średni przychód z klienta (ARPO), który wynika z naszej strategii

wartości oraz zwiększający się udział klientów sieci światłowodowej. Przychody z usług IT i integracji

spadły w 2024 r. o 7% rok-do-roku. Po pierwsze, wynikało to z cyklicznego spowolnienia popytu co było

rezultatem niepewnej sytuacji ekonomicznej, wysokiej inflacji poprzednich lat oraz niestabilnej sytuacji

geopolitycznej. Po drugie, nastąpił spadek popytu ze strony sektora publicznego w Polsce, co było

głównie wynikiem zmian po wyborach parlamentarnych (4 kwartał 2023 r.). Istotnym czynnikiem

wpływającym na dynamikę przychodów w 2024 r. był 30% spadek w kategorii pozostałe, która obejmuje

głównie działalność w zakresie odsprzedaży energii elektrycznej. Tak duży spadek wynikał z dużo

niższych cen energii na rynku oraz ze zmian regulacyjnych w zakresie maksymalnych taryf sprzedaży dla

gospodarstw domowych. Przychody ze sprzedaży sprzętu w 2024 r. zanotowały 2% spadek,

spowodowany niższymi średnimi cenami sprzedawanych telefonów. Na dynamikę przychodów w

ubiegłym roku wpłynął także dalszy strukturalny spadek przychodów z tradycyjnej telefonii głosowej

(13% r/r) oraz 11% spadek przychodów hurtowych z usług mobilnych wynikający z dalszego obniżania

regulowanych stawek za zakańczanie ruchu.

Zysk EBITDAaL w 2024 r. wyniósł 3 324 mln zł i wzrósł rok do roku o 145 mln zł, czyli o 4,6%. Wzrost

ten został wygenerowany prawie w całości przez marżę bezpośrednią, która zwiększyła się o 1,9% (133

mln zł). Niższa dynamika w porównaniu do roku poprzedniego (wzrost o 4,3%) wynikała głównie ze

spadków w obszarze odsprzedaży energii elektrycznej oraz usług IT i integracyjnych, w ślad za niższymi

przychodami. Natomiast marża generowana przez nasze główne usługi telekomunikacyjne poprawiła

się. Koszty pośrednie w 2024 r. spadły nieznacznie, tylko o 0,3%. Z jednej strony były one, podobnie jak

w roku ubiegłym, pod wpływem inflacji głównie kosztów najmu oraz kosztów zakupu różnych usług

zewnętrznych. Z drugiej strony na dynamikę roczną bardzo pozytywnie wpłynęła wyższa marża

wygenerowana na kontrakcie związanym z budową sieci dla spółki Światłowód Inwestycje (co zostało

odzwierciedlone w dużo wyższych pozostałych przychodach operacyjnych) oraz niższe rok-do-roku

koszty energii.

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) wyniósł 1 419 mln zł i wzrósł o 16% rok do roku. Na tę wysoką

dynamikę, oprócz wzrostu EBITDAaL, miała wpływ rezerwa związana z nową umową społeczną na lata

2024-2025, w wysokości 125 mln zł, która obciążyła wynik roku 2023.

Koszty finansowe netto w 2024 r. wyniosły 291 mln zł i były o 78 mln zł wyższe niż rok wcześniej. Wzrost

wynikał głównie z dwóch powodów. Po pierwsze, rok wcześniej rozpoznaliśmy istotnie pozytywne

różnice kursowe w efekcie umocnienia PLN wobec EUR. Po drugie, w 2024 roku rozpoznaliśmy więcej

odsetek od kredytów w wyniku zarówno wzrostu zadłużenia jak i wzrostu jego średniego kosztu.

W rezultacie skonsolidowany zysk netto wyniósł 913 mln zł i wzrósł o 12% w stosunku do roku 2023.

Więcej informacji dotyczących wyników operacyjnych i finansowych przedstawiono w punkcie 2.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

8

Omówienie rachunku zysków i strat Orange Polska S.A.

W 2024 roku, zysk netto Orange Polska S.A. wyniósł 1 077 mln zł i był wyższy o 164 mln zł w porównaniu

do skonsolidowanego zysku netto Grupy. Po pierwsze, wyższy zysk operacyjny odzwierciedlał brak

konsolidacji udziału w stracie joint venture Światłowód Inwestycje. Po drugie, poniżej zysku

operacyjnego, wynik został wsparty dywidendami ze spółek zależnych, które były o ok. 50 mln zł wyższe

niż w roku 2023.

1.2

Omówienie skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz jednostkowego

sprawozdania z przepływów pieniężnych

Omówienie skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Grupy

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły w 2024 roku 3 411 mln zł i w ujęciu rocznym

były nieznacznie niższe (o 42 mln zł). Wynikało to głównie z nieco wyższego zapotrzebowania na kapitał

obrotowy po jego znaczącej redukcji w roku poprzednim.

Wydatki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły w 2024 roku 2 166 mln zł w porównaniu

do 2 046 mln zł w 2023 roku. Na ten wzrost złożyły się głównie nieco wyższe wypływy pieniężne z tytułu

nakładów inwestycyjnych, niższe wpływy ze sprzedaży aktywów oraz wyższe wydatki związane z

przejęciami lokalnych operatorów światłowodowych. Z drugiej strony na wynik netto z działalności

inwestycyjnej pozytywnie wpłynęło otrzymanie prawie 280 mln zł z tytułu zaliczek na dotacje na

współfinansowanie projektów inwestycyjnych w ramach programów Fundusze Europejskie na Rozwój

Cyfrowy (FERC) oraz Krajowego Planu Odbudowy Polski (KPO). Zaliczki te będą wykorzystywane w

kolejnych latach na budowę sieci światłowodowych na terenach niezurbanizowanych.

Wypływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 1 492 mln zł w porównaniu do 1 634 mln zł

w 2023 roku. Były one związane z płatnościami za leasingowane środki trwałe, częściową spłatą

pożyczki od podmiotu powiązanego oraz wypłatą dywidendy (wyższą niż w 2023 roku).

Omówienie sprawozdania z przepływów pieniężnych Orange Polska S.A.

W 2024 roku, wypływy środków pieniężnych netto w Orange Polska S.A. wyniosły 286 mln zł i były na

poziomie porównywalnym do Grupy.

1.3

Ekonomiczne nakłady inwestycyjne

Ekonomiczne nakłady inwestycyjne Grupy w 2024 r. (miernik ten zawiera również naliczone wpływy ze

sprzedaży aktywów) wyniosły 1 822 mln zł i były wyższe o 267 mln zł (17%) w porównaniu do

poprzedniego roku, kiedy to poziom tych nakładów był wyjątkowo niski.

Obejmowały one przede wszystkim:

▪

Rosnące nakłady na sieć mobilną związane z budową sieci 5G (po uzyskaniu dedykowanej do

tej technologii częstotliwości w grudniu 2023 roku) oraz poprawą pojemności sieci 4G

(uruchomiony w roku 2022 4-letni projekt modernizacji sieci dostępowej). Nakłady na te oba

projekty wyniosły w 2024 r. około 340 mln zł.

▪

Nakłady na sieć światłowodową, które obejmowały głównie dalszą komercjalizację

wybudowanej sieci (sprzęt kliencki oraz podłączanie usług) oraz budowę dedykowanych łączy

światłowodowych dla klientów biznesowych. Natomiast wzrost w porównaniu w 2023 rokiem w

tym obszarze wynikał głównie z rozpoczęcia budowy sieci światłowodowej w ramach projektów

z wykorzystaniem funduszy z programów FERC oraz KPO.

▪

Rozbudowę mobilnej sieci transportowej i rdzeniowej, aby sprostać rosnącemu wolumenowi

przesyłu danych oraz zapewnić oczekiwaną przez klientów jakość usług;

▪

Nakłady na realizację programów transformacyjnych;

▪

Realizację inwestycji związanych z rozwojem oferty, sprzedażą i procesem obsługi klienta jak

również modernizacją i rozwojem infrastruktury technicznej IT;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

9

▪

Znaczące wpływy ze sprzedaży nieruchomości, których przestaliśmy używać w ramach

transformacji z technologii miedziowych na światłowodowe (lecz niższe rok-do-roku, kiedy

osiągnęły wyjątkowo wysoki poziom). `

1.4

Omówienie skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz jednostkowego

sprawozdania z sytuacji finansowej

Omówienie sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy

Saldo aktywów na koniec 2024 roku wyniosło 26 598 mln zł i było niższe o 228 mln zł w porównaniu ze

stanem na dzień 31 grudnia 2023 roku. Wzrost środków trwałych został głównie skompensowany

spadkiem pozostałych wartości niematerialnych, salda należności handlowych, środków pieniężnych

oraz aktywa z tytułu podatku odroczonego.

Saldo zobowiązań na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosło 12 957 mln zł i było niższe o 423 mln zł w

porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2023 roku. Wynikało to głównie ze spadku zobowiązań

handlowych, sald rezerw oraz zobowiązań kontraktowych.

Omówienie sprawozdania z sytuacji finansowej Orange Polska S.A.

Saldo aktywów Orange Polska S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosło 25 352 mln zł i było o 1 246

mln zł niższe od salda aktywów Grupy. Różnica wynikała głównie z wartości firmy, niższych rzeczowych

aktywów trwałych oraz niższych należności handlowych.

Saldo zobowiązań Orange Polska S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosło 12 526 mln zł i było o

431 mln zł niższe od salda zobowiązań Grupy, głównie w wyniku niższych zobowiązań handlowych

.

1.5

Zakres konsolidacji w Grupie oraz transakcje z podmiotami powiązanymi

Zakres konsolidacji w Grupie został przedstawiony w Nocie 1.2 do rocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

Dane o transakcjach Grupy z podmiotami powiązanymi znajdują się w Nocie 33 do rocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1.6

Opis znaczących umów

Informacje o znaczących umowach zawartych przez Grupę w 2024 r. znajdują się w punkcie 1.10.

1.7

Nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów

Opis nieujętych zobowiązań wynikających z zawartych umów zamieszczono w Nocie 31 do rocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1.8

Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Opis zdarzeń po dniu bilansowym zamieszczono w Nocie 34 do rocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

1.9

Zarządzanie zasobami finansowymi i płynność finansowa Grupy

Polityka zarządzania zasobami finansowymi i ryzykiem płynności finansowej Grupy Orange Polska

polega na zapewnieniu środków finansowych niezbędnych do wywiązywania się Grupy z bieżących

zobowiązań finansowych oraz realizacji planów inwestycyjnych bez ryzyka ponoszenia zbędnych

kosztów, przy zachowaniu reputacji pozwalającej na utrzymanie satysfakcjonującej zdolności

kredytowej. Grupa wykorzystuje zróżnicowane narzędzia do efektywnego zarządzania płynnością

prowadząc jednocześnie politykę dywersyfikacji źródeł finansowania.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

10

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa finansowała działalność zarówno przy użyciu środków

generowanych z działalności operacyjnej, jak i ze środków pochodzących z zewnętrznych źródeł

finansowania dłużnego opisanego poniżej.

Podobnie jak w latach ubiegłych, dominującym źródłem finansowania dłużnego Grupy są środki

pozyskane z Grupy Orange S.A. Finansowanie takie, bez wyjątku, zawierane jest na warunkach

rynkowych. Wskaźniki płynności Grupy w badanym okresie pozostawały na bezpiecznym poziomie. Na

dzień 31 grudnia 2024 roku stan środków pieniężnych wynosił

546 mln zł. Jednocześnie Grupa

posiadała niewykorzystane linie kredytowe w kwocie 1 688 mln zł, które w sposób natychmiastowy

mogłyby być wykorzystane w razie pojawienia się ewentualnej luki płynnościowej.

Poniżej przedstawiono wartości wskaźników płynności Grupy wg stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku i

31 grudnia 2023 roku.

*Do kalkulacji przyjęto zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o zobowiązania kontraktowe oraz rezerwy.

Zadłużenie finansowe netto Grupy z uwzględnieniem wycen instrumentów pochodnych na dzień 31

grudnia 2024 roku wzrosło do poziomu 3 671 mln zł, wobec 3 528 mln zł na koniec 2023 roku. Natomiast

wartość wskaźnika dźwigni finansowej na dzień bilansowy (stosunek zadłużenia finansowego netto do

zysku EBITDAaL) wynosiła 1,10 wobec wskaźnika wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku wynoszącego

1,11.

1.10

Pożyczki i kredyty

Grupa posiadała na dzień bilansowy pożyczki i kredyty zarówno krótkoterminowe, jak i długoterminowe.

W zakresie finansowania długoterminowego wyróżniamy:

▪

finansowanie wewnątrzgrupowe udostępnione przez spółkę Atlas Services Belgium S.A. (spółka

zależna od Orange S.A.), którego wartość bilansowa na dzień 31 grudnia 2024 wynosi

3,9 mld

zł. Wewnątrzgrupowe finansowanie długoterminowe zapewnione jest dzięki pożyczkom na

łączną kwotę 3,9 mld zł oraz niewykorzystywanej na dzień bilansowy odnawialnej linii kredytowej

w

kwocie

1

mld

zł.

Średni

termin

zapadalności

długoterminowego

finansowania

wewnątrzgrupowego wynosi 2 lata i 6 miesięcy. W dniu 30 kwietnia 2024 r. Orange Polska S.A.

oraz Atlas Services Belgium S.A., spółka zależna od Orange S.A., zawarły umowę pożyczki na

kwotę 1 200 mln zł z terminem spłaty przypadającym na

20 maja 2029 roku, której celem było

refinansowanie części zadłużenia Orange Polska S.A. w ramach wygasającej umowy pożyczki

terminowej w wysokości 1.500 mln zł. Ponadto w dniu 20 listopada 2024 roku Orange Polska

S.A. i Atlas Services Belgium S.A., spółka zależna od Orange S.A., zawarły umowę odnawialnej

linii kredytowej na kwotę 1 000 mln zł z terminem spłaty 19 listopada 2027 r. której celem było

wydłużenie dostępnego limitu w ramach finansowania rewolwingowego.

▪

amortyzowany kredyt inwestycyjny udzielony przez bank komercyjny w ramach Programu

Operacyjnego Polska Cyfrowa, z terminem zapadalności na 31.12.2030, którego saldo na dzień

bilansowy wynosi 33,8 mln zł. W badanym okresie dokonano spłaty tego zadłużenia w kwocie

5,6 mln zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

11

W zakresie finansowania krótkoterminowego Grupa ma zapewnione:

▪

limit zapasowego finansowania płynności w wysokości 500 mln zł udostępniony Orange Polska

S.A. przez Orange S.A.

▪

trzy kredyty w rachunku bieżącym udzielone przez banki komercyjne Spółce Orange Polska S.A.

na łączną kwotę 130 mln zł, które na dzień bilansowy nie były wykorzystane.

▪

cztery kredyty w rachunku bieżącym udzielone spółkom zależnym z Grupy przez banki

komercyjne na łączną kwotę 58 mln zł, które również nie były wykorzystane na dzień bilansowy.

Na dzień bilansowy żadna z umów kredytowych nie zawiera zobowiązania do utrzymania przez Grupę

kowenantów finansowych.

1.10.1

Pożyczki wewnątrzgrupowe

W raportowanym okresie Orange Polska S.A. udzieliła pożyczek spółkom zależnym na łączną kwotę 36,5

mln zł i

na dzień bilansowy wartość tych pożyczek wynosi 34,5 mln zł.

Ponadto w raportowanym okresie jedna ze spółek zależnych udzieliła swojej spółce zależnej pożyczkę

na kwotę 23 mln zł. Na dzień bilansowy saldo pożyczek udzielonych pomiędzy spółkami zależnymi

wynosi 23 mln zł.

Pożyczki wewnątrzgrupowe służą głównie sfinansowaniu planów inwestycyjnych, podczas gdy poniżej

opisany cashpool służy zapewnieniu bieżącej płynności.

1.10.2

Cashpool

Spółki z Grupy dokonują optymalizacji kosztów finansowych w ramach wielostronnej umowy

konsolidacji sald (ang. cash-pool) zawartej z bankiem komercyjnym działającym w roli agenta

rozliczeniowego. Limity ustanowione w tej umowie zapewniają elastyczne zarządzanie środkami

pieniężnymi w ramach Grupy.

Ponadto Orange Polska S.A. uczestniczy w programie konsolidacji sald zarządzanym przez Orange S.A,

w którym jest zarówno beneficjentem zapasowego finansowania płynności opisanego w części

dotyczącej finansowania krótkoterminowego

powyżej, a także posiada możliwość inwestowania

wypracowanych nadwyżek finansowych.

Oba systemy konsolidacji sald prowadzone są w instytucji finansowej o wysokim ratingu kredytowym,

co zapewnia bezpieczeństwo środków i rozliczeń finansowych.

1.10.3

Faktoring

Grupa korzysta z faktoringu należności, traktując ten instrument jako ważny element zarządzania

kapitałem obrotowym Grupy. W dniu 12 marca 2024 r. Grupa zawarła z BNP Paribas S.A. jako nabywcą

oraz Eurotitrisation jako agentem rozliczeniowym aneks zmieniający utworzony w 2019 r. i zmieniany

aneksami w poprzednich latach program sprzedaży wybranego portfela wierzytelności dotyczących

sprzedaży ratalnej telefonów komórkowych. Zmiana ta dotyczyła aspektów technicznych i

kalkulacyjnych. W związku z rozszerzeniem programu w grudniu 2023 roku o nowe portfele

wierzytelności saldo sprzedanych należności na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 wynosiło 1 278 mln

złotych i istotnie przewyższało saldo roku poprzedniego, które wynosiło 954 mln złotych.

Grupa korzysta również z faktoringu odwrotnego przyznanego przez spółkę faktoringową powiązaną

kapitałowo

z

bankiem o wysokiej renomie. W ramach tego programu, finansowana jest część portfela

zobowiązań wobec dostawców. Program służy zabezpieczeniu ryzyka płynności i wpiera zarządzanie

kapitałem pracującym zarówno po stronie Orange Polska S.A. jaki i jej dostawców. Saldo na dzień

bilansowy wynosiło 136,2 mln zł, podczas gdy na dzień 31.12.2023 kształtowało się na poziomie 96,1

mln zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

12

1.10.4

Leasing

Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółki z Grupy miały aktywne umowy leasingowe, które byłyby

rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym jako zobowiązanie nawet przed wdrożeniem standardu

MSSF16, z łącznym zaangażowaniem na poziomie 396 mln złotych (na dzień 31 grudnia 2023 wynosiło

470 mln złotych). W ramach leasingu finansowany jest głównie sprzęt IT wraz z przynależnym

oprogramowaniem.

Dodatkowy wpływ z tytułu wdrożenia standardu MSSF 16 wynikający z umów najmu

oraz umów leasingowych z podmiotami innymi niż instytucje finansowe wynosi 2 593mln złotych.

Łącznie kwota całkowitych zobowiązań Grupy z tytułu leasingu na dzień bilansowy wynosi 2 989 mln

złotych.

1.10.5

Gwarancje i poręczenia

Grupa posiada 10 linii gwarancyjnych z łącznym limitem na poziomie 351,2 mln złotych. Wykorzystanie

na dzień bilansowy wynosiło 207,9 mln zł. W ramach dostępnych linii wystawiane są zarówno gwarancje

bankowe za zobowiązania Orange Polska S.A., jak i za zobowiązania wybranych spółek zależnych.

Ponadto Orange Polska S.A. udziela poręczeń korporacyjnych za zobowiązania spółek z Grupy. Na dzień

31 grudnia 2024 aktywne były gwarancje korporacyjne dla dostawców energii elektrycznej jako

zabezpieczenie zobowiązań spółki Orange Energia Sp. z o.o. z tytułu umów sprzedaży energii

elektrycznej na łączną kwotę 74,6 mln zł. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 wartość tych poręczeń

kształtowała się na poziomie 64,2 mln zł.

1.10.6

Obligacje

W procesie zarządzania środkami pieniężnymi Grupy, w badanym okresie jednostka dominująca nie

dokonywała emisji i spłat krótkoterminowych obligacji obejmowanych przez spółki zależne. Grupa nie

przeprowadzała również nowych emisji ani wykupu zewnętrznych długoterminowych dłużnych papierów

wartościowych.

1.10.7

Transakcje zabezpieczające

W badanym okresie Grupa kontynuowała działania mające na celu ograniczenie wpływu ryzyka

walutowego oraz ryzyka zmiany stóp procentowych na przepływy finansowe Grupy poprzez zawieranie

i utrzymywanie kontraktów terminowych oraz innych instrumentów pochodnych. W ten sposób Grupa

zabezpieczała ekspozycję walutową związaną z wydatkami operacyjnymi i inwestycyjnymi oraz

ekspozycję procentową związaną z obsługą zadłużenia.

W zakresie zarządzania ryzykiem walutowym, Grupa dokonuje okresowej analizy ekspozycji nie rzadziej

niż raz w kwartale oraz dostosowuje na bieżąco pozycję zabezpieczającą. Strategia zabezpieczenia

ryzyka walutowego skutkuje tym, że wpływ zmienności kursów walutowych na przepływy finansowe

Grupy w kolejnych sześciu miesiącach następujących po dniu bilansowym został zredukowany o 72%.

W zakresie zarządzania ryzykiem zmiany stopy procentowej, Grupa wykorzystuje przede wszystkim, o

ile to korzystne, możliwości zawierania umów finansowania opartych na stałej stopie procentowej. W

wielu przypadkach stosuje również instrumenty pochodne charakteryzujące się satysfakcjonującą

płynnością. Na dzień 31 grudnia 2024 roku stosunek długu opartego na stałej stopie procentowej do

długu opartego na zmiennej stopie procentowej (z uwzględnieniem transakcji pochodnych) wyniósł

90/10% względem 91/9% na dzień 31 grudnia 2023 roku. W relacji do prognozowanego zadłużenia w

horyzoncie czasowym obejmujących kolejne 12 miesięcy

zabezpieczone jest 90% ekspozycji na ryzyko

stopy procentowej. W ocenie Zarządu Orange Polska S.A. w perspektywie kolejnego roku, dzięki

realizacji polityki zabezpieczającej, zmiany rynkowych stóp procentowych będą miały ograniczony

wpływ na koszt długu Grupy.

Grupa

stosuje

rachunkowość

zabezpieczeń

dla

wybranych

instrumentów

pochodnych

zabezpieczających portfele ekspozycji istotne z punktu widzenia bilansu i rachunku zysków i strat Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

13

ROZDZIAŁ II

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE WYNIKÓW

OPERACYJNYCH I FINANSOWYCH GRUPY

w 2024 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

14

2

WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY

Grupa raportuje jeden segment operacyjny, ponieważ decyzje o alokacji zasobów oraz ocena wyników

oparte są o dane skonsolidowane. Zarząd ocenia wyniki Grupy na podstawie przychodów, wskaźnika

EBITDAaL, zysku netto, wskaźnika eCapex (ang. economic capital expenditures - ekonomiczne nakłady

inwestycyjne), organicznych przepływów pieniężnych, długu finansowego netto oraz wskaźnika długu

finansowego netto do wartości EBITDAaL w oparciu o skumulowany wskaźnik EBITDAaL za ostatnie

cztery kwartały.

Informacje finansowe dotyczące segmentu operacyjnego oraz kalkulacja i definicje mierników segmentu

operacyjnego znajdują się w nocie 2 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy

Kapitałowej Orange Polska wg MSSF za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2024.

*Ujawnienia dotyczące pomiarów wyników zostały przedstawione w Nocie 3 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

Grupy Kapitałowej Orange Polska wg MSSF za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2024 r.

Nasz układ raportowania przychodów odzwierciedla strategię komercyjną nastawioną na sprzedaż

oferty konwergentnej. W związku z tym prezentujemy osobno przychody konwergentne oraz osobno

przychody z usług mobilnych i stacjonarnych, z których korzystają klienci niekonwergentni.

Przychody w 2024 r. wyniosły 12 732 mln zł i były niższe rok do roku o 238 mln zł (-1,8%). Była to zmiana

trendu w porównaniu do roku 2023, kiedy przychody wzrosły o 3,9%. Wynikała ona ze spadków w

usługach IT i integracji oraz działalności związanej z odsprzedażą energii, podczas gdy przychody z

głównych usług telekomunikacyjnych, które są najważniejsze z punktu widzenia generacji zysków, nawet

poprawiły swoją dynamikę wzrostu.

Przychody z naszych kluczowych usług telekomunikacyjnych (obejmujących konwergencję, usługi

wyłącznie komórkowe oraz stacjonarnego dostępu szerokopasmowego) wzrosły w 2024 r. o 5,4% rok

do roku (w porównaniu do wzrostu o 4,8% w roku 2023). Źródłem wzrostu jest ciągły wzrost bazy

klientów we wszystkich typach usług abonamentowych oraz poprawiający się średni przychód z klienta

(ARPO), co wynika z naszej strategii wartości oraz zwiększającego się udziału klientów sieci

światłowodowej. Wzrost baz klientów pozostał na bardzo dobrym poziomie. Bazy klientów usług

konwergentnych oraz mobilnych abonamentowych rosły szybciej niż w roku 2023. Wzrost bazy klientów

światłowodowych był na podobnym poziomie, pomimo intensywnej konkurencji na rynku. Co warte

podkreślenia we wszystkich usługach poprawiło się ARPO. W usługach konwergentnych wzrost ARPO

wyniósł 4,6% i przyspieszył w porównaniu do poprzedniego roku (wzrost o 3,6%). Lekką poprawę

dynamiki zanotowały również przychody z usług pre-paid, szczególnie w drugiej połowie roku.

Przychody z usług IT i integracji spadły w 2024 r. o 7% rok-do-roku. Po pierwsze, wynikało to z

cyklicznego spowolnienia popytu co było rezultatem niepewnej sytuacji ekonomicznej, wysokiej inflacji

poprzednich lat oraz niestabilnej sytuacji geopolitycznej. Po drugie, nastąpił spadek popytu ze strony

sektora publicznego w Polsce, co było głównie wynikiem zmian po wyborach parlamentarnych (4 kwartał

2023 r.). Należy podkreślić, że na ten spadek nastąpił po bardzo dobrym roku 2023, kiedy to przychody

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

15

urosły aż o 14%, dużo szybciej niż rynek usług ICT w Polsce. Czynnikiem, który mocno wsparł tę linię

przychodów w ubiegłym roku był wzrost popytu na usługę SMS hurt.

Istotnym czynnikiem wpływającym na dynamikę przychodów w 2024 r. był 30% spadek w kategorii

pozostałe, która obejmuje głównie działalność w zakresie odsprzedaży energii elektrycznej. Tak duży

spadek wynikał z dużo niższych cen energii na rynku oraz z negatywnych zmian regulacyjnych w zakresie

maksymalnych taryf sprzedaży dla gospodarstw domowych.

Przychody ze sprzedaży sprzętu w 2024 r. zanotowały 2% spadek, spowodowany niższymi średnimi

cenami sprzedawanych telefonów. Na dynamikę przychodów w ubiegłym roku wpłynęły również dalszy

strukturalny spadek przychodów z tradycyjnej telefonii głosowej (13% r/r) oraz 14% spadek przychodów

hurtowych z usług mobilnych z powodu kolejnych spadków regulowanych stawek za terminację ruchu.

Zysk EBITDAaL 2024 r. wyniósł 3 324 mln zł i wzrósł rok do roku o 145 mln zł, czyli o 4,6%. Wzrost został

wygenerowany prawie w całości przez marżę bezpośrednią, która wzrosła o 1,9% (133 mln zł). Na niższą

dynamikę w porównaniu do roku poprzedniego (wzrost o 4,3%) głównie miało wpływ obniżenie się

zysków obszaru odsprzedaży energii elektrycznej

oraz usług IT i integracyjnych, w ślad za niższymi

przychodami. Natomiast w dalszym ciągu w dobrym tempie poprawiała się marża generowana przez

nasze główne usługi telekomunikacyjne, w wyniku jednoczesnego wzrostu baz klientów i skuteczną

realizację naszej strategii wartości.

Koszty pośrednie w 2024 r. spadły bardzo nieznacznie, o 0,3%. Z jednej strony były one, podobnie jak

w roku ubiegłym, pod wpływem inflacji głównie kosztów najmu oraz kosztów zakupu różnych usług

zewnętrznych. Z drugiej strony na dynamikę roczną bardzo pozytywnie wpłynęły korzyści z inicjatyw

efektywnościowych, (głównie wygenerowanie wyższej marży na budowie sieci dla spółki Światłowód

Inwestycje, co zostało odzwierciedlone w dużo wyższych pozostałych przychodach operacyjnych) oraz

niższe rok-do-roku koszty energii.

Na ewolucję kosztów głównie miały wpływ:

▪

Spadek o 11% kosztów rozliczeń z innymi operatorami głównie na skutek spadku stawek za

zakańczanie połączeń w sieci mobilnej. Spadek ten odzwierciedlał spadek przychodów hurtowych

z usług mobilnych.

▪

Spadek kosztów sprzedaży o 6%, co wynikało głównie ze spadku przychodów ze sprzętu ICT.

▪

Wzrost kosztów IT i sieci o 7%, na co złożył się głównie wzrost kosztów utrzymania sieci, związany

z wpływem inflacji i wzrostu płacy minimalnej.

▪

Wzrost o 8% amortyzacji praw do użytkowania w wyniku wpływu inflacji na umowy najmu.

Ewolucja przychodów

(zmiana rdr w mln zł)

* Usługi hurtowe bez usług schyłkowych

** Usługi schyłkowe: wyłącznie wąskopasmowe + stacjonarne hurtowe bez światłowodu+ przychody z interkonektu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

16

Ewolucja zysku EBITDAaL

(zmiana rdr w mln zł)

2.1

Usługi konwergentne

Jednym z podstawowych celów strategicznych Orange Polska jest bycie liderem w sprzedaży usług

telekomunikacyjnych dla gospodarstw domowych. Konwergencja, czyli sprzedaż pakietu usług

mobilnych i stacjonarnych, kompleksowo adresuje potrzeby gospodarstwa domowego w zakresie takich

usług oraz przyczynia się do wzrostu satysfakcji klientów i zmniejszenia wskaźnika odejść klientów

(churn). Poprzez ofertę konwergentną jesteśmy z jednej strony w stanie wejść z naszymi usługami do

nowych gospodarstw domowych, a z drugiej strony dosprzedajemy kolejne usługi w gospodarstwach,

w których już jesteśmy obecni, wypierając konkurentów, którzy nie są w stanie zaproponować tak

kompleksowej oferty.

Baza indywidualnych klientów konwergentnych wzrosła w 2024 r. o 84 tys. (prawie 5%) i osiągnęła 1,78

mln. Był to nieco szybszy wzrost niż w roku poprzednim, pomimo, że poziom nasycenia bazy klientów

internetowych usługami konwergentnymi osiągnął już istotny poziom ponad 70% oraz pomimo, że rynek

tych usług stał się w ostatnim czasie bardziej konkurencyjny. Wszyscy główni operatorzy mobilni

wdrażają strategię sprzedaży kompleksowych usług dla domu. Sprzyja temu wyrównywanie się

zasięgów, na których operatorzy mogą oferować usługi dostępu do Internetu w technologii

światłowodowej wynikające głównie z partnerstw hurtowych. Całkowita liczba usług świadczonych w

ramach konwergencji wśród klientów indywidualnych osiągnęła 6.9 mln, co oznacza, że średnio każdy

indywidualny klient konwergentny posiada około cztery usługi w Orange.

Przychody od klientów konwergentnych w 2024 r. wyniosły 2 580 mln zł i były wyższe o 10% rok do

roku. Wzrost ten przyspieszył w stosunku do roku 2023, kiedy wyniósł 8%. Wynikał on zarówno ze

wzrostu liczby klientów jak i wzrostu średniego przychodu z klienta (ARPO). Wzrost ARPO wyniósł 4,6%

rok-do-roku i nieco przyspieszył w porównaniu z 2023 rokiem, pod wpływem naszej strategii nastawionej

na wartość i systematycznie zwiększającej się ilości klientów na technologii światłowodowej w bazie

konwergentnej. Generują oni wyższe ARPO między innymi z powodu większej penetracji usług

telewizyjnych oraz opcji wyższych prędkości, które są dodatkowo płatne. W całej bazie klientów

światłowodowych klienci wyższych prędkości stanowili na koniec 2024 r. 40% w porównaniu do 32%

na koniec 2023 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

17

Baza klientów indywidualnych konwergentnych

(w tys.)

ARPO z usług konwergentnych

(w zł)

2.2

Usługi wyłącznie komórkowe

Na koniec 2024 r. liczba usług mobilnych Orange Polska wyniosła 18,6 mln i zwiększyła się o ponad 5%

w stosunku do końca 2023 roku. Na ten wynik składał się duży wzrost w usługach kontraktowych oraz

spadek w usługach pre-paid.

W usługach kontraktowych trendy odnośnie liczby kart SIM nie uległy istotnym zmianom:

▪

Wolumen najistotniejszych biznesowo ofert głosowych urósł w ubiegłym roku o prawie 3% (254 tys.).

Wynika to z konsekwentnego wdrażania strategii komercyjnej opartej na wartości i skupienia się na

pozyskiwaniu klientów w ramach oferty konwergentnej Orange Love oraz stabilnego wzrostu w

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

18

markach Nju Mobile oraz Flex. Wzrosła również baza klientów biznesowych, jednak mniej niż w

latach ubiegłych, z uwagi na spowolnienie popytu i intensywną konkurencję rynkową,

▪

liczba usług Internetu mobilnego kontynuowała strukturalny spadek wynikający z zastępowalności

tego produktu przez dużo większe niż kiedyś wielkości pakietów danych w smartfonach,

▪

znaczący wzrost liczby kart SIM związanych z usługami telemetrii (M2M) (o 26%), głównie w wyniku

popytu ze strony sektora energetycznego, który stopniowo wdraża systemy zdalnego odczytu

zużycia energii elektrycznej.

Liczba usług pre-paid spadła o 4% w 2024 r. Były to dużo niższe spadki niż w roku ubiegłym i wynikały

głównie z intensywnej konkurencji na rynku tych usług. Spadek ten spowolnił w drugiej połowie roku.

Zagregowany wskaźnik ARPO (dla usług wyłącznie komórkowych) w 2024 r. wyniósł 22,8 zł i był o 4,4%

wyższy rok do roku. Wskaźnik ten rósł zarówno w usługach abonamentowych jak i przedpłaconych.

ARPO z wyłącznie komórkowych usług głosowych wzrosło o 1,6% zwalniając tempo wzrostu w stosunku

do 2023 r., kiedy wyniosło ono 3,1%. Miały na to wpływ trzy główne czynniki. Po pierwsze, nasze

nastawienie na wartość i związane z tym podwyżki cen (w ramach strategii „więcej za więcej”)

wprowadzone na rynku konsumenckim. Po drugie, spowolnienie wzrostu ARPO dla klientów

biznesowych po podwyżkach na bazie klientów wprowadzonych pod koniec 2022 r oraz z uwagi na

intensywną konkurencję rynkową. Należy również wspomnieć, że raportowane ARPO z usług wyłącznie

komórkowych jest rozwadniane przez systematyczną migrację klientów głównej marki Orange do

konwergencji i rosnący udział klientów marek Nju i Flex, które mają istotnie niższy średni przychód z

klienta.

ARPO z usług pre-paid wzrosło o 7% głównie na skutek zmian w naszej ofercie komercyjnej i podwyżek

cen. Wzrost ten istotnie przyspieszył w drugiej połowie roku.

2.2.1

Rynek i konkurencja

1

Szacowana liczba kart SIM (64 mln) wzrosła w stosunku do końca 2023 r. o 4%, osiągając wskaźnik

penetracji rynku telefonii komórkowej (wśród ludności) na poziomie 172%. Pomimo dużego nasycenia

rynku, usługi głosowe nadal zachowały pozytywną dynamikę wzrostu. W segmencie usług

abonamentowych dynamicznie rośnie również sprzedaż kart M2M.

W 2024 r. Polska gospodarka weszła w fazę ożywienia, którego główną siłą napędową była konsumpcja

prywatna, czemu sprzyjała dużo niższa inflacja, realny wzrost płac i zwiększone transfery socjalne. Rynek

telekomunikacyjny jako nasycony i nie charakteryzujący się dużą elastycznością popytu nie jest najlepiej

pozycjonowany, żeby skorzystać na tym ożywieniu. Z drugiej strony nie widzieliśmy istotnego

zmniejszenia popytu w poprzednich dwóch latach, które charakteryzowały się wyjątkowo niestabilnym

otoczeniem makroekonomicznym. Podczas gdy rynek konsumencki dobrze sobie radził, w ubiegłym

roku widzieliśmy spowolnienie popytu ze strony klientów biznesowych.

W 2024 r. kluczowi gracze na rynku usług komórkowych podążali wyznaczoną od wielu lat przez Orange

Polska ścieżką konwergencji tzn. łączeniem sprzedaży usług mobilnych wraz z usługami stacjonarnymi.

Z punktu widzenia operatorów komórkowych, przy rozszerzeniu wachlarza produktów usługami

stacjonarnymi kluczowy staje się zasięg sieci stacjonarnej (realizowany poprzez własne inwestycje,

przejęcia albo umowy hurtowe). Zwiększanie zasięgów sieci stacjonarnych powoduje, że konkurowanie

o klienta ma charakter coraz bardziej lokalny.

Na rynku usług przedpłaconych następuje dalsza migracja części klientów na usługi abonamentowe.

Specyfika oferty typu przedpłaconego w związku z różnym sposobem raportowania ilości kart SIM typu

przedpłaconego przez operatorów, ich analiza porównawcza pozostaje utrudniona.

Według szacunków Orange Polska, na koniec 2024 r. udział czterech wiodących operatorów utrzymał

się na poziomie 98% z szacowanym udziałem Orange Polska na poziomie 29%.

1

Analiza rynku telefonii komórkowej z wyłączeniem ofert Internetu mobilnego do użytku stacjonarnego

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

19

2.2.2

Mobilne usługi głosowe oraz przesyłu danych

W dalszym ciągu priorytetem dla nas jest pozyskanie klientów w ofercie konwergentnej, co pozwala na

dosprzedawanie kolejnych usług i większą lojalizację klientów. Pomimo już bardzo istotnego nasycenia

konwergencją wśród naszych klientów, wciąż znacząca cześć pozyskań klientów ofert głosowych jest

w formule konwergentnej. Nasza strategia jest wciąż nastawiona na wartość, co oznacza zachowanie

właściwej równowagi pomiędzy wzrostem bazy klientów i staraniami o wzrost ARPO. Wzrost ARPO

wynika z monetyzacji podwyżek cen wprowadzanych w formule „więcej za więcej” oraz tworzenia zachęt

dla klientów do wybierania wyższych planów taryfowych.

W 2024 r. kontynuowaliśmy zbalansowaną strategię wartości, która jednocześnie pozwala nam

pozyskiwać nowych klientów oraz podnosić ARPO. W styczniu 2024 r. wdrożyliśmy kolejną już

podwyżkę cen podnosząc wszystkie taryfy marki Orange dla klientów indywidualnych o 5 zł. Podwyżce

towarzyszyły zwiększone pakiety danych, wprowadzone nieco wcześniej. Podwyżka nastąpiła w

momencie uruchomienia sieci 5G na nowo pozyskanych częstotliwościach, dzięki którym nasza sieć

zyskała dużo większą pojemność i dużo efektywniej możemy zarządzać ciągle rosnącym transferem

danych, tak aby świadczyć najwyższej jakości usługi dla naszych klientów. W kwietniu wprowadziliśmy

czwarty, najniższy, plan taryfowy, z niskim pakietem danych, który ma uatrakcyjnić portfel naszych usług

w środowisku silnej konkurencji rynkowej. Z drugiej strony w letnim sezonie komercyjnym

wprowadziliśmy promocyjnie nielimitowany pakiet danych w najwyższym planie taryfowym. W styczniu

2025 r. wdrożona została kolejna podwyżka na planach taryfowych marki Orange dla klientów

indywidualnych. Cena wszystkich taryf, z wyjątkiem najniższej, poszła znów w górę o 5 zł.

W 2024 r. spośród innych głównych operatorów również Play wprowadził podwyżkę taryf w formule

„więcej za więcej” oraz podnosił cenniki w usłudze pre-paid. Na koniec 2024 r. nie było istotnych różnic

w taryfach między operatorami. Wszyscy posiadali 4 plany taryfowe dające dostęp do technologii 5G.

W dalszym ciągu widać było aktywność niektórych operatorów w zakresie promocji szczególnie ofert

typu multisim, uatrakcyjniania ofert poprzez dodawanie kontentu (np. dostępu do platform

streamingowych) lub dotyczących sprzedaży w kanałach cyfrowych.

W ubiegłym roku utrzymywała się silna konkurencja w ofertach pre-paid przejawiająca się między innymi

ciągłym zwiększaniem pakietów danych w ramach tzw. ofert Bez Limitu. Dominują oferty subskrypcyjne

z dużymi pakietami danych do wykorzystania w podziale na poszczególne miesiące przy określonym

doładowaniu mające na celu w większym stopniu zlojalizować klienta segmentu pre-paid. Pomimo dużej

konkurencji, dwukrotnie w 2024 r. podnieśliśmy ceny

dla klientów korzystających z cenników za

połączenia, wiadomości i GB danych. Zwiększyliśmy również znacznie pakiety danych w usłudze bez

limitu, w odpowiedzi na silną konkurencję rynkową.

2.3

Usługi wyłącznie stacjonarne

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

20

Całkowita baza klientów Internetu stacjonarnego wzrosła w 2024 r. o 71 tys. użytkowników. Liczba ta

zawierała 42 tys. klientów pozyskanych w wyniku przejęć lokalnych operatorów światłowodowych.

Liczba klientów Internetu w technologii światłowodowej dalej rosła dynamicznie w wyniku dobrego

popytu rynkowego, ciągłego powiększania przez nas zasięgu tych usług oraz wspomnianych wyżej

przejęć. W 2024 r. urosła ona o 217 tys. osiągając 1 566 tys.

Silny wzrost w usłudze światłowodu napędza transformację technologiczną naszej bazy klientów

internetowych. Udział klientów światłowodowych w tej bazie osiągnął na koniec 2024 r. 54% w

porównaniu do 48% rok wcześniej.

ARPO z usług wyłącznie szerokopasmowych w dalszym ciągu się poprawiało. Na wzrost o 3,4% miały

głównie wpływ 2 czynniki:

▪

Podwyżki cen wprowadzane w latach ubiegłych;

▪

Rosnący udział bazy klientów światłowodowych, którzy generują dużo wyższy średni przychód na

abonenta z uwagi na większy udział usługi telewizyjnej, rosnący udział klientów w domach

jednorodzinnych (gdzie cena usługi jest wyższa) oraz rosnący udział bazy klientów korzystających z

wyższych prędkości (600MB/s, 1GB/s oraz wprowadzona w 2024 r. prędkość do 8GB/s w

technologii XGS-PON dla najbardziej wymagających klientów), które są droższe.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

21

Utrata klientów telefonii stacjonarnej (z wyłączeniem technologii VoIP) wyniosła w 2024 r. 144 tys. i był

to nieco niższy spadek niż w 2023 r., kiedy wyniósł 186 tys. Na spadek tych linii oddziałują głównie

strukturalne czynniki demograficzne oraz atrakcyjność usług mobilnych w opcji z nielimitowanymi

rozmowami do wszystkich sieci. Wpływ ma również nasza strategia konwergentna, która powoduje

częściową migrację klientów do technologii VoIP. Średni przychód z klienta nieznacznie spadł do

poziomu 35,5 zł.

2.3.1

Rynek i konkurencja

Zgodnie z szacunkami Grupy, na koniec 2024 r. penetracja telefonią stacjonarną wśród ogółu ludności

w Polsce wynosiła 13% i spadła o 1 punkt procentowy w porównaniu do końca 2023 r. Główną

przyczyną spadku niezmiennie pozostaje rosnąca popularność usług mobilnych oraz czynniki

demograficzne. W Polsce, podobnie jak w pozostałych krajach, w których rozwój telefonii komórkowej

rozpoczął się przy niskiej penetracji telefonii stacjonarnej, telefonia komórkowa jest w dużej mierze

usługą substytucyjną wobec telefonii stacjonarnej. Trend spadkowy dotyczy także linii oferowanych w

ramach regulowanych usług hurtowych opartych na tradycyjnej infrastrukturze (WLR i LLU).

Zgodnie z szacunkami Grupy, całkowita liczba linii stacjonarnego szerokopasmowego dostępu do

Internetu w Polsce (z uwzględnieniem technologii mobilnych do użytku stacjonarnego) wzrosła w

porównaniu z 2023 r. o około 0,3 miliona dostępów. Wynika to głównie z intensywnie rozbudowywanej

infrastruktury światłowodowej. Szacujemy, że liczba gospodarstw domowych z dostępem do Internetu

w technologii światłowodowej stanowi ponad 70% wszystkich gospodarstw domowych w Polsce.

Wzrost ten wynikał przede wszystkim z inwestycji ze środków własnych wielu operatorów, zarówno tych

inwestujących na dużą skalę (np. Światłowód Inwestycje czy Fiberhost), jak i wielu drobnych lokalnych

graczy. Rynek dostawców Internetu światłowodowego w Polsce jest mocno rozdrobniony. Według

danych Urzędu Komunikacji Elektronicznej w Polsce działa ponad 1 000 operatorów w tej technologii a

tylko 7 z nich ma udział w rynku klientów powyżej 1% (dane za 2022 r.). Wzrosty zasięgów dotyczą

terenów zurbanizowanych, ale również w coraz większym stopniu obrzeży dużych miast, małych

ośrodków miejskich i obszarów wiejskich. Dostęp do szybkiego Internetu stał się jeszcze bardziej

niezbędny po wybuchu epidemii COVID-19 zarówno dla przedsiębiorstw ze względu na konieczność

szybkiego przełączenia znacznej części działalności w tryb pracy zdalnej oraz dla gospodarstw

domowych. Rosnący poziom cyfryzacji oraz zwiększona konsumpcja danych potwierdzają potrzebę

rynkową inwestycji w technologie Internetu stacjonarnego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

22

Czynnikiem zwiększającym konkurencyjność rynku stacjonarnego dostępu do Internetu jest poszerzenie

oferty przez operatorów telefonii mobilnej (Play, T-Mobile oraz Plus) w oparciu o umowy hurtowe z

operatorami infrastrukturalnymi. Współpraca ta ma charakter komercyjny i dotyczy zarówno sieci

budowanych z wykorzystaniem środków unijnych, ale również własnych sieci operatorów w tym Orange

Polska, Fiberhost, Vectry, Nexery, Polski Światłowód Otwarty, jak również infrastruktury FTTH

przedsiębiorstw spoza rynku telekomunikacyjnego, jakim jest Tauron. Istotnym graczem na hurtowym

rynku infrastruktury dostępu do Internetu jest Światłowód Inwestycje – spółka współkontrolowana przez

Orange Polska oraz APG (holenderski fundusz emerytalny), której celem jest dostarczenie światłowodu

do 2,4 mln gospodarstw domowych do 2025 r.

W kolejnych okresach istotnym czynnikiem wzrostu rynku będzie budowa sieci światłowodowych z

wykorzystaniem różnych strumieni funduszy europejskich (KPO oraz FERC). Na podstawie

rozstrzygniętych do tej pory konkursów (oraz biorąc pod uwagę, że część operatorów wycofała się z

realizacji na dalszym etapie), inwestycje mają zapewnić dostęp do światłowodowego internetu dla ok.

900 tys. gospodarstw domowych. W tym zawierają się inwestycje Orange Polska, który będzie budował

sieć do około 150 tys. gospodarstw domowych

.

Według wewnętrznych szacunków, Orange Polska miał następujący udział w rynku Internetu

stacjonarnego:

Rynek usług dostępu szerokopasmowego do Internetu – kluczowe wskaźniki

Udział Orange Polska w rynku usług głosowych telefonii stacjonarnej

*Bez klientów korzystających z łączy Orange Polska na podstawie umów hurtowej odsprzedaży abonamentu, z uwzględnieniem

usług stacjonarnych Orange świadczonych w oparciu o dostęp WLR oraz usług VoIP stanowiących ekwiwalent łączy głównych.

2.3.2

Stacjonarne usługi przesyłu danych

Od 2015 r. bardzo intensywnie inwestujemy w rozwój sieci dostępowej w technologii światłowodowej.

Jest to kluczowy element odbudowy naszej pozycji na rynku stacjonarnego Internetu oraz główny motor

napędowy dla naszej strategii konwergentnej polegającej na łączeniu usług mobilnych i stacjonarnych.

Do roku 2021 zwiększanie zasięgu odbywało się w zdecydowanej większości poprzez własne inwestycje

Orange Polska. Od 2022 r. wzrost głównie wynika z partnerstw hurtowych z wieloma operatorami, co

wpisuje się w naszą strategię .Grow. Po sprzedaży 50% udziałów w Światłowód Inwestycje (w 2021 r.),

operator ten stał się naszym największym partnerem hurtowym mając, na koniec 2023 r. zasięg prawie

1,7 mln gospodarstw domowych. Z jednej strony ta zmiana oznacza wzrost kosztów wynikający z opłat

za dostęp do sieci stron trzecich, z drugiej daje przestrzeń do realizacji inwestycji w innych obszarach

(np. budowa sieci 5G). Zwiększanie się zasięgu ze środków własnych Orange Polska wynika z inwestycji

realizowanych w ramach projektów z wykorzystaniem funduszy europejskich oraz przejęć lokalnych

operatorów.

Na koniec 2024 r. zasięg sieci dostępowej FTTH wyniósł prawie 9 milionów gospodarstw domowych i

zwiększył się o ponad 1 milion względem końca 2023 r. To oznacza, ponad połowa gospodarstw

domowych w Polsce znajduje się w zasięgu usług światłowodowych oferowanych przez Orange Polska.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

23

Z tego ok. 5 mln zasięgu

przypadało na sieci innych operatorów, w tym Światłowód Inwestycje, Nexera,

Tauron i wielu innych.

Baza detalicznych klientów światłowodowych na koniec 2024 r. wyniosła 1 566 tys. i wzrosła w ciągu

roku o 217 tys. Wzrost ten obejmował 42 tys. wynikających z przejęć lokalnych operatorów. Dobry popyt

na światłowód utrzymywał się, natomiast na nasze wyniki komercyjne miała wpływ większa konkurencja.

Wynika ona przede wszystkim z inwestycji innych operatorów w sieci światłowodowe i nawiązywaniu

partnerstw hurtowych. Powoduje to, że zasięgi, na których oferowane są usługi w technologii

światłowodowej wyrównują się pomiędzy głównymi graczami. Nasycenie sieci usługami (biorąc pod

uwagę klientów detalicznych oraz innych operatorów, którzy sprzedają swoje usługi na naszej sieci

światłowodowej) przekroczyło 19%. Podstawową prędkością usługi światłowodowej jest 300MB/s. W

naszej ofercie mamy również dodatkowo płatne prędkości 600MB/s, 1GB/s oraz 8GB/s. Ich udział w

nowej sprzedaży systematycznie rośnie, co sprzyja wzrostowi średniego przychodu z klienta.

Istotnym czynnikiem w konkurowaniu o klienta Internetu stacjonarnego jest jakość oferty telewizyjnej,

przy czym polski rynek charakteryzuje się niewielką ekskluzywnością kontentu. Nawet drogie treści

telewizyjne (np. prawa sportowe), których nabywcami w Polsce są głównie platformy satelitarne, są

szeroko dystrybuowane do telewizji kablowych. Orange Polska kontynuuje strategię dystrybutora

kontentu, współpracując ze wszystkimi istotnymi nadawcami treści

.

Baza detalicznych klientów światłowodowych

(w tys)

Sieć światłowodowa

Gospodarstwa domowe w zasięgu sieci

światłowodowej (w mln)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

24

3

PERSPEKTYWY ROZWOJU ORANGE POLSKA

3.1

Perspektywy rynkowe

Orange

Polska

w

perspektywie

nadchodzących

lat

prognozuje

wzrost

wartości

rynku

telekomunikacyjnego w Polsce. W poprzednich latach utrzymywał się dobry popyt na usługi

telekomunikacyjne, pomimo wyjątkowo dużej niepewności w otoczeniu makroekonomicznym,

wynikającej głównie z osłabienia wzrostu gospodarczego i wysokiej inflacji. Oznacza to, że jako dobra

pierwszej potrzeby, charakteryzują się one relatywnie wysoką odpornością na spadki koniunktury. Ze

względu na otoczenie, na rozwój rynku telekomunikacyjnego można patrzeć w perspektywie krótko i

długoterminowej.

W krótkim okresie na rynek telekomunikacyjny oddziaływać będzie wciąż trwająca niepewność

makroekonomiczna i geopolityczna. W 2024 roku szczególnie dało się zaobserwować ich skutki na rynku

klientów biznesowych, gdzie z powodu niskiej skłonności do inwestowania i działań oszczędnościowych,

widzieliśmy niższy popyt na usługi telekomunikacyjne i informatyczne. Pozytywnym elementem będzie

istotnie mniejsza presja inflacyjna, w porównaniu z latami 2022-2023. Ponieważ standardem w branży

są 2-letnie umowy z klientami, operatorzy telekomunikacyjni w porównaniu do innych branż nie są

dobrze pozycjonowani do przenoszenia rosnących kosztów

na klientów w krótkim terminie.

Pozytywnie na rozwój rynku będą wpływały szczególnie takie czynniki jak dynamiczny rozwój dostępu

do Internetu dużych prędkości, dzięki inwestycjom w sieć światłowodową oraz funduszom europejskim,

zaś po stronie rynku mobilnego pozytywnie będzie oddziaływać wzrost bazy klientów abonamentowych

z ARPU wspieranym w dalszym ciągu przez strategie „więcej za więcej” oraz zwiększoną konsumpcją

danych przez klientów zarówno indywidualnych jak i biznesowych. Również od strony popytowej

możemy zaobserwować większą potrzebę klientów do posiadania niezawodnego łącza, co uwidoczniło

się szczególnie w okresie pandemii. Z punktu widzenia potrzeb klientów indywidualnych i biznesowych,

transmisja danych i połączenia głosowe stały się bardziej istotne niż kiedykolwiek dlatego oczekujemy,

że w obliczu wzrostu gospodarczego prognozowanego również w 2025 roku popyt na nasze usługi

będzie utrzymywał się na dobrym poziomie.

W dłuższym terminie, na rozwój rynku pozytywny wpływ mieć będzie rozwój usług opartych o

technologię 5G dzięki większym prędkościom internetu oraz niskim opóźnieniom wymaganym przez

usługi autonomiczne oraz Internet rzeczy (IoT). Od początku

roku 2024 operatorzy mobilni koncentrowali

się na budowie sieci 5G na nowo pozyskanych częstotliwościach dedykowanych tej technologii.

Planowane na 2025 rok zakończenie aukcji na pasma 700 MHz i 800 MHz, ze zwiększonym pokryciem

zasięgiem 5G w Polsce również pozytywnie wpłynie na rozwój rynku w długim okresie

dzięki

zainwestowanym przez operatorów środkom. W najbliższych latach spodziewamy się także kontynuacji

wzrostu penetracji stacjonarnym dostępem do Internetu, w związku z postępującym procesem cyfryzacji

społeczeństwa i gospodarki, rozwojem pracy i nauki zdalnej, usług e-commerce, Internetu Rzeczy (IoT),

e-administracji, e-zdrowia, itp. Wzrost popytu będzie zaspokojony poprzez podaż Internetu

stacjonarnego dzięki inwestycjom współfinansowanym ze środków unijnych, inwestycjom innych

operatorów, jak również ciągłą poprawę jakości sieci mobilnej. Podejmowane działania, jak również

porozumienia pomiędzy operatorami umożliwiające wykorzystanie powstałej infrastruktury zbliżą Polskę

do realizacji celów Agendy Cyfrowej.

Szczególnie istotnym bodźcem dla rozwoju rynku w długim terminie może być wykorzystanie funduszy

europejskich z programu Fundusze Europejskie na Rozwój Cyfrowy (FERC) oraz środków z Krajowego

Planu Odbudowy Polski (KPO). Głównym celem FERC, programu o wartości ca. 2,5 mld euro do

wykorzystania do 2027 r., jest szeroko pojęta budowa społeczeństwa gigabitowego, czyli między innymi

udostępnienie zaawansowanych e-usług z zakresu administracji publicznej, coraz istotniejsze wsparcie

cyberbezpieczeństwa oraz rozwój gospodarki opartej na danych, wykorzystującej najnowsze

technologie cyfrowe. Istotna część funduszy w ramach programu przeznaczona jest również na rozwój

szybkiego internetu w Polsce. Na podstawie rozstrzygniętych do tej pory konkursów (oraz biorąc pod

uwagę, że część operatorów wycofała się z realizacji na dalszym etapie), inwestycje mają zapewnić

dostęp do światłowodowego Internetu dla ok 900 tys. gospodarstw domowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

25

Rynek usług biznesowych znajdował się w roku 2024 pod wpływem spowolnienia popytu bezpośrednio

powiązanego z wyższymi kosztami prowadzenia działalności gospodarczej (w szczególności wysokiej

inflacji, kosztami energii jak również dynamicznym wzrostem płac minimalnych) oraz istotnie mniejszego

popytu ze strony sektora publicznego. W dłuższym terminie, na rynku usług biznesowych spodziewamy

się kontynuacji wzrostu ilości usług w ślad za zwiększaniem się ilości firm oraz rozwojem gospodarki w

kierunku gospodarki opartej na wiedzy, rozwojem usług publicznych oraz rosnącą digitalizacją w

biznesie napędzaną przez napływ funduszy europejskich. Wraz z rozwojem rynku, spodziewamy się

wzrostu popularności ofert telekomunikacyjnych łączonych z coraz szerszym portfelem usług

ICT oraz

IoT.

3.2

Model biznesowy

Poniżej zaprezentowaliśmy schemat naszego modelu biznesowego. Grupa Orange Polska poprzez swój

model biznesowy tworzy wartość dla klientów, zapewniając im najlepsze doświadczenie w kontaktach z

firmą. Osiągamy to poprzez najwyższą jakość sieci oraz bogatą ofertę nowoczesnych produktów i usług

konwergentnych, mobilnych i stacjonarnych, wspartą przez aktywne struktury sprzedażowe, doskonałą

obsługę klienta i zmotywowaną kadrę pracowników. Zadowoleni klienci generują przychody i zyski, które

możemy ponownie inwestować w swoją działalność, zapewniając stabilne budowanie wartości dla

wszystkich interesariuszy. Główne kapitały wykorzystywane przez Grupę Orange Polska w procesie

tworzenia wartości to kapitał finansowy, kapitał wytworzony, kapitał intelektualny, kapitał ludzki, kapitał

społeczny i relacyjny oraz kapitał naturalny. W latach 2021-2024 model biznesowy realizowaliśmy w

oparciu o strategię .Grow. Model uwzględnia uwarunkowania społeczno-ekonomiczne naszej

działalności, ład korporacyjny, sposób zarządzanie ryzykiem oraz wpływ na środowisko.

Na model biznesowy Grupy Orange Polska składają się następujące elementy:

Licencje i regulacje

W celu świadczenia mobilnych usług telekomunikacyjnych Grupa korzysta z dostępu do częstotliwości

radiowych. Spółka posiada licencje na użytkowanie częstotliwości w pasmach 800 MHz, 900 MHz,1800

MHz, 2100 MHz, 2600 MHz i 3600 MHz. Zakres pasma, jakim dysponujemy, wpływa na konkurencyjność

Spółki i jakość świadczonych usług.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

26

Sieć

Dysponujemy największą infrastrukturą sieciową w Polsce. Na topologię sieci składa się światłowodowa

sieć szkieletowa i agregacyjna oraz sieć dostępowa. Istniejące sieci stanowią podstawę do świadczenia

usług stacjonarnych i komórkowych. Aby zwiększyć efektywność infrastruktury sieciowej, zastępujemy

tradycyjne technologie i rozwiązania, które są ukierunkowane głównie na połączenia głosowe, siecią

konwergentną, zdolną do obsługi różnego rodzaju ruchu: głosowego, transmisji danych i wideo.

Produkty i usługi

Oferujemy szeroką gamę produktów i usług telekomunikacyjnych dla klientów indywidualnych,

biznesowych i hurtowych. W naszej ofercie łączymy usługi stacjonarne i mobilne, zapewniając stałą

wysoką jakość połączeń dla różnych technologii.

Sprzedaż i dystrybucja

Zapewniamy dostępność do naszych produktów i usług, wykorzystując różnorodne kanały kontaktu, w

tym tradycyjne punkty sprzedaży (własne lub agencyjne), sieci niezależnych dystrybutorów (np. sklepy

ze sprzętem elektronicznym), sprzedaż przez Internet, telesprzedaż i sprzedaż bezpośrednią.

Obsługa klienta

Zapewniamy klientom obsługę poprzez różne kanały kontaktu dostosowane do ich potrzeb: od

tradycyjnych (punkty sprzedaży, Contact Center, kontakt osobisty, technik, kurier) poprzez

zautomatyzowane kanały, tj. USSD, IVR, SMS, po nowoczesne kanały cyfrowe (aplikacje mobilne,

serwisy społecznościowe, czat, poczta elektroniczna).

3.3

Strategia .Grow na lata 2021-2024 zakończona sukcesem pomimo bezprecedensowych wyzwań

otoczenia zewnętrznego

W 2024 roku zakończyliśmy z sukcesem realizację czteroletniej strategii .Grow. Zrealizowaliśmy jej

ambitne cele operacyjne oraz finansowe. I to pomimo szczególnie dużych wyzwań wynikających z

trudnego otoczenia makroekonomicznego, którego nie przewidywaliśmy w momencie jej ogłaszania w

2021 roku.

Strategia .Grow była przede wszystkim strategią skupienia się na naszym core biznesie i jego

monetyzacji. Podwaliny pod ten kierunek dała nam poprzednia strategia. Wtedy na rynku konsumenckim

przeprowadziliśmy masowe inwestycje w dostępową sieć światłowodową oraz postawiliśmy na

sprzedaż pakietów konwergentnych, jako głównego produktu w strategii marketingowej. Z kolei na rynku

klientów biznesowych sukcesywnie poszerzaliśmy nasz portfel kompetencji w zakresie usług IT i

integracyjnych i wspieraliśmy klientów w ich cyfrowej transformacji.

Na rynku klientów masowych, kluczem do budowy wartości była konwergencja, czyli sprzedaż pakietu

usług mobilnych i stacjonarnych, który kompleksowo adresuje potrzeby gospodarstwa domowego w

zakresie usług telekomunikacyjnych, przyczyniając się do wzrostu satysfakcji klientów i zmniejszenia

wskaźnika odejść klientów. Zanotowaliśmy solidny jednoczesny wzrost baz klientów oraz przychodu z

jednego klienta (ARPO). Odnośnie obu tych czynników zrealizowaliśmy ambicje, założone przy

ogłaszaniu strategii.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

27

* Zgodnie ze strategią .Grow przedstawioną w czerwcu 2021 roku

Głównym motorem napędzającym sukces w konwergencji był dalszy wzrost zasięgu naszej sieci

światłowodowej. W ciągu tych 4 lat zwiększyliśmy go o 3,9 miliona gospodarstw domowych (prawie

80%), czyli znacząco więcej niż planowaliśmy. To oznacza, że na koniec 2024 usługa światłowodowa

od Orange była dostępna do 8,9 miliona gospodarstw domowych, czyli ok. 56% wszystkich

gospodarstw domowych w Polsce. Wzrost ten był w zdecydowanej większości oparty o umowy hurtowe

z innymi operatorami. Głównym partnerem hurtowym była spółka Światłowód Inwestycje, w której

posiadamy 50% udziałów. Światłowód daje nam znacznie wyższy średni przychód z klienta w

porównaniu z technologiami miedziowymi. Głównie wynika to z większych możliwości sprzedaży

kontentu oraz opcji wyższych prędkości, które są coraz częściej wybierane przez klientów.

* Zgodnie ze strategią .Grow przedstawioną w czerwcu 2021 roku

Należy podkreślić, że działaliśmy w środowisku rosnącej konkurencji, w którym inni operatorzy w coraz

większym stopniu realizowali strategię konwergencji w oparciu o światłowód. Wymagało to od nas

umiejętności odróżnienia się kompleksowością oferty (np. oferując coraz szybsze prędkości

światłowodu) i jakością obsługi klienta. Korzystamy tutaj z dużej siły naszej marki oraz bardzo dobrego

postrzegania nas przez klientów.

Na rynku biznesowym z powodzeniem realizowaliśmy strategię bycia partnerem dla naszych klientów w

ich transformacji technologicznej. Mając pozycję lidera we wszystkich segmentach biznesowych rynku

telekomunikacyjnego (w czym pomogły inwestycje w sieć światłowodową) oraz kompetencje

w obszarze ICT (osiągnięte organicznie i poprzez przejęcia spółek BlueSoft i Craftware w latach 2018-

2020), jesteśmy jedyną firmą w Polsce, która jest w stanie dostarczyć przedsiębiorstwom z każdej

branży kompleksowe rozwiązania umożliwiające transformację cyfrową.

Spotkaliśmy się z dużym

popytem zarówno ze strony różnych sektorów komercyjnych jak i sektora publicznego. Istotnym

czynnikiem była pandemia koronawirusa, która przyspieszyła cyfryzację o wiele lat, zmuszając

niejednokrotnie przedsiębiorstwa do przemodelowania swoich modeli biznesowych opierając je o nowe

technologie. Nasza oferta obejmowała rozwiązania chmurowe, infrastrukturę i cyberbezpieczeństwo

realizowane w modelu zintegrowanym, oraz oprogramowanie i aplikacje.

Szybko rozwijaliśmy również ofertę w zakresie rozwiązań Internetu Rzeczy (IoT), szczególnie dla miast.

Nasza tak zwana „platforma zarządzania dla miast” cieszyła się rosnącym popytem ze strony

samorządów lokalnych. Ponad 100 miast używa naszych inteligentnych liczników oraz usług do

monitoringu i zarządzania oświetleniem, gospodarką wody, odpadów i transportem miejskim. Usługi te

poprawiają jakość życia, przynoszą wymierne oszczędności oraz przyczyniają się do redukcji emisji CO2.

Czynnikiem, który nie pozwolił na pełne wykorzystanie naszego potencjału na rynku biznesowym, było

późniejsze niż oczekiwaliśmy wdrożenie technologii 5G z powodu znacznego opóźnienia aukcji na

częstotliwości pod tę technologię.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

28

W strategii .Grow założyliśmy, że będziemy zwiększać przychody z usług ICT średnio, co roku, o 9-10%.

Osiągnęliśmy założoną ambicję pomimo spadku przychodów w roku 2024, kiedy to doświadczyliśmy

spadku popytu na rynku. Były to wzrosty przewyższające dynamiki całego rynku ICT.

* Zgodnie ze strategią .Grow przedstawioną w czerwcu 2021 roku

W ramach strategii .Grow otworzyliśmy się szerzej na możliwości biznesowe na rynku hurtowym. Z jednej

strony była to naturalna konsekwencja naszych inwestycji w infrastrukturę mobilną i stacjonarną i chęć

ich lepszej monetyzacji. Posiadamy zdecydowanie największą infrastrukturę telekomunikacyjną spośród

wszystkich operatorów w Polsce, między innymi w postaci sieci światłowodowej (szkieletowej i

dostępowej), kanalizacji oraz słupów. Z drugiej strony widzieliśmy potencjał do tego wynikający z

rozwoju rynku dostępu do szybkiego Internetu (głównie w technologii światłowodowej), wchodzenia

innych graczy rynkowych w rynek usług konwergentnych oraz stopniowego rozwoju sieci mobilnych w

technologii 5G.

Stopniowo zwiększaliśmy wykorzystanie naszej kanalizacji i słupów, co wynikało głównie z wielu

inwestycji prowadzonych przez różnych operatorów w rozbudowę łącz światłowodowych. Również

bardzo istotnie wzrosła ilość pasma wykorzystanego na usługę transmisji danych dla innych operatorów

infrastruktury mobilnej zainteresowanych podłączeniem swoich stacji bazowych do światłowodu.

Dążyliśmy również do pozyskania większej liczby klientów na naszej sieci światłowodowej

pochodzących od innych operatorów. Ich liczba zwiększyła się 6-krotnie w stosunku do 2020 (kiedy

mieliśmy ich 26 tys.) co było zgodne z nasza ambicją.

* Zgodnie ze strategią .Grow przedstawioną w czerwcu 2021 roku

W efekcie tych wszystkich działań nastąpił istotny wzrost przychodów z działalności hurtowej, z

wyłączeniem obszarów usług schyłkowych (czyli opartych na technologiach miedziowych) oraz rozliczeń

międzyoperatorskich związanych z terminacją ruchu. Tak zdefiniowane przychody wzrosły 59% od roku

2020.

W ramach .Grow obszar odpowiedzialności społecznej, który od zawsze był dla nas bardzo ważny, stał

się jednym z głównych filarów strategii. Wyznaczyliśmy sobie ambitne cele w obszarze środowiskowym,

społecznym i ładu korporacyjnego, chcąc ograniczać ślad środowiskowy oraz przeciwdziałać

wykluczeniu cyfrowemu. Jesteśmy przekonani, że branża telekomunikacyjna ma do odegrania istotną

rolę w dochodzeniu do neutralności klimatycznej.

Naszym kluczowym celem jest osiągnięcie neutralności klimatycznej (neutralności węglowej netto) do

2040 roku, czyli dziesięć lat przed terminem zalecanym przez Unię Europejską. Neutralność obejmie

całość emisji Orange Polska, to jest zarówno Zakresy 1 i 2 (własne emisje bezpośrednie i pośrednie), jak

i Zakres 3 (emisje w łańcuchu wartości – przez dostawców, pracowników i klientów). W pierwszym etapie

działań, do 2025 roku, chcieliśmy zmniejszyć emisję CO2 w Zakresach 1 i 2 o 65% względem 2015 roku.

Udało się to osiągnąć już w roku 2023, czyli 2 lata przed wyznaczonym terminem, dzięki osiągnięciu

✓

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

29

dużego udziału energii odnawialnej w strukturze naszej konsumpcji. Udział ten był na poziomie ponad

60% w latach 2023-2024.

W ramach przeciwdziałania wykluczeniu cyfrowemu z jednej strony upowszechniamy dostęp do

szybkiego Internetu, a z drugiej edukujemy w zakresie kompetencji cyfrowych. W każdym roku strategii

.Grow Fundacja Orange realizowała w szkołach programy edukacji cyfrowej, w których co roku

uczestniczyło ponad 5 tys. dzieci. Wspólnie z partnerami społecznymi, szkolimy też nauczycielki i

nauczycieli w ramach projektu Lekcja: Enter, współfinansowanego przez UE. To największa w Polsce

inicjatywa tego typu. Łącznie z programu w latach 2020-2023 skorzystało 82 tys. nauczycieli.

* Zgodnie ze strategią .Grow przedstawioną w czerwcu 2021 roku

Ogłaszając strategię .Grow postawiliśmy sobie szereg ambicji finansowych. Wzrost przychodów,

napędzany przez działalność komercyjną oraz wysoka dźwignia operacyjna miały być głównymi

czynnikami wzrostu wskaźnika EBITDAaL. Tak generowany wzrost ma dużo zdrowsze fundamenty.

Powrót do wzrostów w poprzedniej strategii był generowany przez olbrzymie oszczędności w kosztach

pośrednich, natomiast marża bezpośrednia cały czas spadała. Ponadto, poprzez utrzymanie nakładów

inwestycyjnych na stabilnym poziomie dążyliśmy do zwiększenia generowanych przepływów

pieniężnych oraz stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału (ROCE).

Jak pokazano w poniższej tabeli, osiągnięty w ciągu tych czterech lat wzrost EBITDAaL był bliski górnej

granicy założonego celu, podczas gdy ekonomiczne nakłady inwestycyjne (eCapex) były w pobliżu

dolnej granicy przewidywanego poziomu. Pięciokrotnie zwiększyliśmy wartość wskaźnika ROCE oraz

utrzymaliśmy bardzo solidną sytuację bilansową.

Osiągnęliśmy to, pomimo ogromnych i nieoczekiwanych wyzwań związanych z otoczeniem

zewnętrznym do których można zaliczyć wybuch wojny w Ukrainie, ogromny wzrost inflacji oraz płacy

minimalnej, oraz kryzys energetyczny skutkujący olbrzymim wzrostem jej cen. Osiągnięte wyniki

pokazują, że nasz biznes posiada bardzo silne fundamenty, potrafimy na bieżąco reagować i zwinnie

adaptować się do zmieniającego się otoczenia. Motorem wzrostu były główne usługi telekomunikacyjne,

czyli konwergencja, światłowód i usługi mobilne. Było to możliwe dzięki ciągłemu wzrostowi baz klientów

tych usług oraz konsekwentnie realizowanej komercyjnej strategii wartości (głównie podwyżki cen w

formule „więcej za więcej”), która skutkowała wzrostom ARPO. Przychody z tych trzech kategorii

przychodów w okresie obowiązywania strategii .Grow wzrosły o 25%. Było to kluczowe dla wzrostu

zysku EBITDAaL o przeszło 500 mln zł.

Nasza strategia inwestycyjna była ukierunkowana na wzrost oraz podnoszenie efektywności. W strategii

.Grow struktura nakładów ewoluowała od zdominowanej przez światłowody w kierunku większego

udziału sieci mobilnej. Inwestycje w sieć mobilną skupiały głównie dwa projekty. Po pierwsze,

modernizacja radiowej sieci dostępowej. To projekt o krytycznym znaczeniu, pozwalający nam sprostać

gwałtownemu wzrostowi transmisji danych. Po drugie, budowa sieci 5G, która z powodu opóźnień w

rozdysponowaniu dedykowanego pasma częstotliwości pełną parą ruszyła dopiero w roku 2024. Nadal

rozszerzaliśmy zasięg usług światłowodowych, ale nie wymagało to od nas znaczących bezpośrednich

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

30

nakładów, gdyż jest realizowany głównie poprzez partnerstwa hurtowe, głównie ze spółką Światłowód

Inwestycje, w której posiadamy 50% udziałów.

* Zgodnie ze strategią .Grow przedstawioną w czerwcu 2021 roku

**Skumulowany roczny procentowy wskaźnik wzrostu (ang. compound annual growth rate)

***Stopa zwrotu z kapitału zaangażowanego

****Długoterminowe perspektywy długu netto/EBITDAaL

W ramach strategii .Grow, zdecydowaliśmy o powrocie do trwałego wynagradzania akcjonariuszy oraz

przedstawiliśmy politykę dywidendową. W 2022 roku wypłaciliśmy dywidendę w wysokości 0,25 zł na

akcję z zysków roku 2021. Była to pierwsza wypłata dywidendy od 2016 roku. W 2023 roku dywidenda

wypłacona z zysków 2022 roku została podwyższona o 40% do 0,35 zł na akcję. W roku 2024

podnieśliśmy dywidendę do 0,48 zł na akcję, który to poziom stał się, zgodnie z naszą polityką

dywidendy, nowym poziomem bazowym do wypłaty w roku 2025.

Strategią .Grow udowodniliśmy, że jesteśmy w stanie konsekwentnie polepszać nasze wyniki finansowe

wykorzystując nasze aktywa, pozycję na rynku i zwiększać swoją efektywność dzięki wewnętrznej

transformacji. Mamy dobrze działające trzy silniki komercyjne czyli rynek masowy, biznesowy i dla innych

operatorów. Klienci doceniają zalety naszej kompleksowej oferty. Ponadto, potrafimy szybko adaptować

się do zmiennego otoczenia zewnętrznego, pokazuje to naszą zdolność do egzekwowania naszych

zamierzeń. Jednocześnie, mamy świadomość, że nie wszystkie ambicje udało nam się osiągnąć. Na

rynku biznesowym chcieliśmy w większym stopniu zaistnieć w obszarach nowych i wschodzących

trendów i technologii. Częściowo wynikało to z opóźnień we wdrożeniu technologii 5G a częściowo z

innej niż się spodziewaliśmy ewolucji rynku. W marcu 2025 roku zamierzamy przedstawić nową

średnioterminową strategię. Jesteśmy przekonani, że stanie się ona platformą do osiągania dalszego

wzrostu wartości dla naszych akcjonariuszy.

3.4

Notowania akcji Orange Polska S.A. na Warszawskiej Giełdzie

Od listopada 1998 r. akcje Orange Polska S.A. (wcześniej Telekomunikacji Polskiej S.A). są notowane

na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie notowań

ciągłych. Akcje Spółki wchodzą w skład indeksu największych spółek WIG20 oraz indeksu szerokiego

rynku WIG.

W 2024 r. indeksy na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych zanotowały spadki. Indeks

największych spółek WIG20 zanotował spadek o 6%. Kurs akcji Orange Polska S.A. nominalnie spadł w

tym czasie o 10%, natomiast biorąc pod uwagę korektę kursu o dywidendę spadek wyniósł 4%.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

31

Według wiedzy Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania rekomendacje inwestycyjne dla akcji

Orange Polska S.A. są wydawane przez 12 instytucji finansowych, których lista znajduje się na stronie

relacji inwestorskich Spółki www.orange-ir.pl

Notowania akcji Orange Polska S.A. – w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 r.

3.4.1

Relacje Inwestorskie Orange Polska

Działalność Orange Polska w zakresie relacji inwestorskich koncentruje się przede wszystkim na

zapewnieniu przejrzystej i aktywnej komunikacji z rynkiem kapitałowym poprzez czynną współpracę z

inwestorami, analitykami jak również na zapewnieniu wykonywania obowiązków informacyjnych w

ramach obowiązujących aktów prawnych. Relacje Inwestorskie wraz z osobami reprezentującymi Spółkę

regularnie odbywają liczne spotkania z inwestorami i analitykami krajowymi i zagranicznymi oraz

uczestniczą w konferencjach inwestorskich.

Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Orange Polska są kwartalnie prezentowane w ramach konferencji

transmitowanych równocześnie z wykorzystaniem sieci internetowej. Działalność oraz wyniki Spółki są

na bieżąco monitorowane przez analityków reprezentujących polskie i zagraniczne instytucje finansowe.

Działania podejmowane przez Relacje Inwestorskie w kontaktach z inwestorami mają przede wszystkim

na celu umożliwienie rynkowi przeprowadzenia rzetelnej oceny sytuacji finansowej Spółki, jej pozycji

rynkowej oraz skuteczności przyjętego modelu biznesowego z uwzględnieniem strategicznych

kierunków rozwoju w kontekście rynku telekomunikacyjnego oraz sytuacji makroekonomicznej w

gospodarce krajowej i na rynkach międzynarodowych.

W 2024 r. Orange Polska opublikował kolejny raport zintegrowany. Raport w kompleksowy sposób

pokazuje finansowe i pozafinansowe aspekty działalności Spółki. W raporcie omówiono w szczególności

model biznesowy, źródła powstawania wartości, uwarunkowania społeczno-ekonomiczne działalności

firmy, metody realizacji strategii, sposób zarządzania Spółką i ład korporacyjny, zarządzanie ryzykiem

oraz wpływ na środowisko. Raport ten otrzymał nagrodę za najlepszy raport zintegrowany w 18 edycji

konkursu Raporty Zrównoważonego Rozwoju. Organizatorem konkursu jest Forum Odpowiedzialnego

Biznesu, a oceny raportów dokonuje niezależne jury złożone z ekspertów ESG z instytucji naukowych,

organizacji społecznych i izb branżowych.

-15%

-10%

-5%

0%

5%

10%

15%

sty 24

lut 24

mar 24

kwi 24

maj 24

cze 24

lip 24

sie 24

wrz 24

paź 24

lis 24

gru 24

OPL

WIG20

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

32

4

ISTOTNE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW LUB MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ

ORANGE POLSKA

Poniżej przedstawiono kluczowe zdarzenia, które w opinii Zarządu mają obecnie wpływ na działalność

Orange Polska bądź mogą mieć taki wpływ w najbliższej przyszłości. Poza tym punktem, zagrożenia i

ryzyka mogące mieć wpływ na wyniki operacyjne i finansowe Grupy omówiono także w Rozdziale IV.

4.1

Zakończenie implementacji strategii .Grow i ogłoszenie nowej strategii

W 2024 roku zakończyliśmy z sukcesem realizację czteroletniej strategii .Grow. Zrealizowaliśmy jej

ambitne cele operacyjne oraz finansowe. Udało nam się to osiągnąć pomimo szczególnie dużych

wyzwań wynikających z trudnego otoczenia makroekonomicznego, którego nie przewidywaliśmy w

momencie jej ogłaszania w 2021 roku. Strategia .Grow była przede wszystkim strategią koncentracji na

naszym kluczowym obszarze działalności i jego monetyzacji. Na rynku klientów indywidualnych, kluczem

do budowy wartości była konwergencja, czyli sprzedaż pakietu usług mobilnych i stacjonarnych

napędzana ciągłym wzrostem zasięgu usług światłowodowych. Na rynku biznesowym mając pozycję

lidera we wszystkich segmentach rynku telekomunikacyjnego oraz szerokie kompetencje w obszarze

ICT, dostarczaliśmy przedsiębiorstwom kompleksowe rozwiązania umożliwiające transformację

cyfrową. W strategii .Grow otworzyliśmy się szerzej na możliwości biznesowe na rynku hurtowym. Był to

naturalny rezultat inwestycji w infrastrukturę mobilną i stacjonarną oraz dążenia do bardziej efektywnego

jej wykorzystania. W końcu, w ramach .Grow odpowiedzialność społeczna, która od wielu lat zawsze

była dla nas bardzo ważna, stała się jednym z głównych filarów strategii. Zrealizowaliśmy szereg

ambitnych celów w obszarach środowiskowych i społecznych.

Strategią .Grow udowodniliśmy, że jesteśmy w stanie konsekwentnie polepszać nasze wyniki finansowe

wykorzystując nasze aktywa, pozycję na rynku i zwiększać swoją efektywność dzięki wewnętrznej

transformacji. Mamy dobrze działające trzy silniki komercyjne czyli rynek masowy, biznesowy i rynek

hurtowy dla innych operatorów. Klienci doceniają zalety naszej kompleksowej oferty. To działalność

komercyjna była motorem napędowym wzrostu wyników finansowych. Środowisko zewnętrzne było

wyjątkowo niesprzyjające: kryzys energetyczny, dwa lata dwucyfrowej inflacji, wojna na Ukrainie – te

wszystkie czynniki miały bardzo niekorzystny wpływ na nasze koszty operacyjne. Działając w takim

otoczeniu pokazaliśmy, że potrafimy szybko adaptować się do zmian w nim zachodzących, i mimo to

realizować nasze zamierzenia. Świadczy to o silnych fundamentach naszego biznesu.

W marcu 2025 roku zamierzamy przedstawić nową średnioterminową strategię. Przewidujemy, że będzie

ona w głównych filarach kontynuacją strategii .Grow oraz będzie zawierać nowe elementy. Dostrzegamy

dalszy potencjał wzrostu na rynku usług światłowodowych i zamierzamy rozszerzyć zasięg naszych

usług, obejmując nimi większą liczbę gospodarstw domowych. Na rynku biznesowym planujemy

kontynuować rozwój usług teleinformatycznych. Równocześnie widzimy potrzebę dalszej transformacji

i zwiększania efektywności. Jesteśmy pewni, że nowa strategia stanie się solidną podstawą do osiągania

dalszego wzrostu wartości dla naszych akcjonariuszy.

4.2

Wypłacanie dywidend akcjonariuszom

W ramach strategii .Grow, która zakładała stabilny wzrost wyników finansowych Spółki, ogłosiliśmy

politykę dywidendową i powróciliśmy do regularnego wynagradzania akcjonariuszy. W 2022 roku

wypłaciliśmy dywidendę z zysków roku 2021 w wysokości 0,25 zł na akcję, co było pierwszą wypłatą

dywidendy od 2016 roku. W 2023 roku dywidenda wypłacona z zysków 2022 roku została podwyższona

o 40% do 0,35 zł na akcję. W roku 2024 podnieśliśmy dywidendę do 0,48 zł na akcję, który to poziom

stał się, zgodnie z naszą polityką dywidendową, nowym poziomem bazowym do wypłaty w roku 2025.

W efekcie w ciągu dwóch lat dywidenda zwiększyła się o ponad 90%. W marcu 2025 roku zamierzamy

ogłosić nową politykę dywidendy, która będzie częścią naszej nowej średnioterminowej strategii.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

33

4.3

Światłowód Inwestycje: 50/50% JV z APG w celu budowy sieci światłowodowej w modelu

otwartym

W kwietniu 2021 r. podpisaliśmy umowę sprzedaży 50% udziałów w spółce Światłowód Inwestycje sp.

z o.o., podmiocie, przez który realizowane jest wspólne przedsięwzięcie polegające na budowie

infrastruktury światłowodowej oraz oferowaniu przez ten podmiot hurtowych usług dostępu.

Docelowo Światłowód Inwestycje będzie dysponował łączami obejmującymi 2,4 mln gospodarstw

domowych, stając się wiodącym niezależnym operatorem hurtowym otwartej sieci światłowodowej w

Polsce. Z tej liczby dostęp do około 0,7 mln gospodarstw domowych został wniesiony przez Orange

Polska spośród sieci zbudowanej wcześniej. Pozostałe około 1,7 mln zostanie zbudowane przez

Światłowód Inwestycje do roku 2025. Do końca 2024 r. zrealizowano już budowę łącz dla 1,4 mln

gospodarstw domowych, co jest zgodne z zakładanym biznes planem. W efekcie na koniec 2024 r. sieć

Światłowód Inwestycje docierała już do 2,1 mln gospodarstw domowych, znajdujących się głównie na

obszarach o małej lub średniej konkurencji, co maksymalnie pozwala wykorzystać potencjał rynku

szybkiego dostępu do Internetu. Światłowód Inwestycje działa w modelu otwartym, zapewniając OPL i

innym zainteresowanym operatorom dostęp do sieci na zasadach hurtowych. Światłowód Inwestycje

ma zawarte umowy hurtowe nie tylko z Orange Polska, ale również z wieloma innymi operatorami, w tym

z pozostałymi głównymi operatorami mobilnymi T-Mobile Polska, Grupą Cyfrowy Polsat oraz Play. Na

koniec 2024 r. przekroczył liczbę 600 tys. linii klienckich na swojej sieci. Spółka finansuje swoje

inwestycje

głównie z własnego długu, niegwarantowanego przez Orange Polska.

Transakcja wyceniła Światłowód Inwestycje na 2 748 mln zł (bez uwzględniania gotówki i długu). Orange

Polska sprzedał APG 50% udziałów w za łączną kwotę 1 374 mln zł. Z tego 897 mln zł zostało zapłacone

w sierpniu 2021 r., zaś pozostałe 487 mln zł jest rozliczane w latach 2022-2026, i jest warunkowane

realizacją uzgodnionego harmonogramu budowy sieci. Do końca 2024 r. otrzymaliśmy z tego tytułu 298

mln zł. Transakcja przewidywała, że w latach 2023-2026 każdy z partnerów, wniesie do spółki nowy

kapitał. Obaj partnerzy wpłacili do tej pory po 269 mln zł. Orange Polska posiada opcję dokupienia

dodatkowych około 1% udziałów w Światłowód Inwestycje w latach 2027-2029. Skutkiem wykonania

tej opcji byłaby pełna konsolidacja tej spółki przez Orange Polska.

Zgodnie z naszym strategicznym celem, jakim jest podtrzymanie wysokiej dynamiki komercyjnej poprzez

dalszą koncentrację na łączach światłowodowych i konwergencji, to partnerstwo zapewniło

elastyczność w dalszej budowie sieci światłowodowej oraz alokacji nakładów inwestycyjnych na inne

projekty, a jednocześnie umożliwiło natychmiastowe obniżenie poziomu dźwigni finansowej i znaczące

wzmocnienie naszego bilansu.

W konsekwencji tej transakcji, dalsze zwiększanie zasięgu dostępu do usług światłowodowych Orange

odbywa się w zdecydowanej większości na sieciach innych operatorów. Na koniec 2024 r. nieco ponad

połowa spośród około 9 milionów gospodarstw domowych z dostępem do naszych usług

światłowodowych była na zasięgach innych operatorów (w tym najwięcej na sieci Światłowód

Inwestycje).

4.4

Rozwój sieci 5G w oparciu o nowe pasma częstotliwości

Pod koniec 2023 r. w wyniku aukcji pozyskaliśmy 100MHz pasma częstotliwości w zakresie 3,5GHz (tzw.

pasmo C). Nowe pasmo prawie podwoiło nasze zasoby częstotliwości, których używamy do

świadczenia usług mobilnych w różnych technologiach. Ze względu na swoją charakterystykę jest to

pasmo pojemnościowe, które przede wszystkim w istotny sposób pozwoliło nam zwiększyć pojemność

naszej sieci i dużo efektywniej zarządzać ciągle rosnącym transferem danych, tak aby świadczyć

najwyższej jakości usługi dla naszych klientów. Ze względu na opóźnienie aukcji na pasmo C, już kilka

lat wcześniej świadczyliśmy usługi 5G bazując na paśmie 2100 MHz, w oparciu o mechanizm

dynamicznego przydziału pasma (ang. Dynamic Spectrum Sharing), który pozwala na przydzielanie

zasobów usługom 4G bądź 5G w zależności od zapotrzebowania. Pasmo C otworzyło nowe możliwości

w tym zakresie pozwalając oferować usługi o dużo lepszych parametrach szybkości i wydajności dzięki

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

34

czemu wspiera naszą komercyjną strategię wartości. Na koniec roku 2024, na tej częstotliwości

pracowało już ponad 3.000 stacji bazowych, które pokrywają ok 37% populacji Polski. W dłuższym

okresie pasmo to stopniowo otworzy nowe możliwości komercyjne, głównie dla klientów biznesowych.

Między innymi, sieć 5G pozwoli na tworzenie ekosystemów cyfrowych dla transformacji biznesowej,

zwanych sieciami kampusowymi. Potencjał ten będzie uwalniany przez kolejne lata.

Oczekując na dystrybucję nowych częstotliwości, już od kilku lat stopniowo ponosiliśmy nakłady

inwestycyjne przygotowując się pod budowę nowej sieci. Równolegle prowadzimy projekt

kompleksowej modernizacji sieci radiowej w technologii 4G. Sprzęt aktywny na stacjach bazowych jest

wymieniany na spełniający wyższe standardy technologiczne, a także charakteryzujący się lepszą

wydajnością energetyczną. W przyszłości pozwoli to na świadczenie usług 5G, także w innych obecnie

posiadanych pasmach. Na oba te projekty wydaliśmy już do tej pory około 1 mld zł. Szacujemy, że w

ciągu najbliższych 2 lat wydamy jeszcze ok. 600 mln zł. Będzie to również obejmowało wypełnienie

zobowiązań inwestycyjnych zawartych w warunkach otrzymania licencji na pasmo C.

W listopadzie 2024 r. wystartowała długo oczekiwania aukcja na częstotliwości w paśmie 700MHz i

800MHz. Do rozdysponowania będzie 6 bloków w paśmie 700MHz oraz jeden w paśmie 800MHz,

wszystkie o szerokości 5MHz. Cena wywoławcza każdego z bloków została ustalona na 356 mln zł.

Każdy z operatorów może kupić maksymalnie 2 bloki. Termin na składanie formalnych ofert uczestnictwa

w aukcji minął 27 stycznia 2025 r. Według harmonogramu rozpisanego przez regulatora właściwa

licytacja jest spodziewana w marcu-kwietniu 2025 r. Pasmo 700MHz jest pasmem pokryciowym.

Pozyskanie częstotliwości w tym niskim paśmie pozwoli Orange znacząco zwiększyć pokrycie siecią 5G

oraz jakość usług na terenach mniej zurbanizowanych i wiejskich. Istotną kwestią przy dystrybucji tego

pasma są istniejące i potencjalne zakłócenia związane z jego innym wykorzystywaniem poza Unią

Europejską, głównie z Ukrainą. W ramach prowadzonego procesu przygotowywania tego pasma do

dystrybucji Urząd Regulacji Elektronicznej zaczął rozmowy ze stroną ukraińską. W ramach rozmów UKE

i Ministerstwa Cyfryzacji z Ukrainą pozyskano potwierdzenie, iż prowadzone są działania zmierzające do

ograniczenia zakłóceń w paśmie 700MHz w obszarze przygranicznym.

4.5

Nowe otwarcie w hurcie maksymalizuje wykorzystanie naszej infrastruktury

W strategii .Grow otworzyliśmy się szerzej na możliwości biznesowe na rynku hurtowym. Z jednej strony

jest to naturalna konsekwencja naszych inwestycji w infrastrukturę mobilną i stacjonarną i chęć ich

lepszej monetyzacji. Posiadamy zdecydowanie największą infrastrukturę telekomunikacyjną spośród

wszystkich operatorów w Polsce, między innymi w postaci sieci światłowodowej (szkieletowej i

dostępowej), kanalizacji oraz słupów. Z drugiej strony potencjał do tego wynika z rozwoju rynku dostępu

do szybkiego Internetu w technologii światłowodowej, wchodzenia innych graczy rynkowych w rynek

usług konwergentnych oraz stopniowego rozwoju sieci mobilnych w technologii 5G.

Od kilku lat notujemy znaczne wzrosty w wykorzystaniu naszej kanalizacji i słupów, co wynika głównie z

wielu inwestycji prowadzonych przez różnych operatorów w rozbudowę łącz światłowodowych. W

okresie strategii .Grow czyli pomiędzy 2020 a 2024 rokiem podwoiliśmy ilość pasma wykorzystanego na

usługę transmisji danych dla innych operatorów infrastruktury mobilnej zainteresowanych podłączeniem

swoich stacji bazowych do światłowodu.

Systematycznie zwiększaliśmy również liczbę klientów na naszej sieci światłowodowej pochodzących

od innych operatorów. Na koniec 2024 r. ich liczba wyniosła 156 tys., co oznacza że wzrosła 6 razy w

stosunku do końca 2020 r., co było naszą ambicją zaprezentowaną w strategii .Grow. Warto odnotować,

że w drugiej połowie 2024 r. zmieniliśmy zasady dostępu hurtowego do swojej sieci światłowodowej na

bardziej korzystne. Infrastruktura optyczna na terenach zderegulowanych, czyli około 2,5 miliona

gospodarstw domowych jest dostępna na zbliżonych warunkach cenowych, z których obecnie

korzystają operatorzy na obszarach regulowanych.

W ramach rozwoju działalności hurtowej w czerwcu 2021 r. przedłużyliśmy umowę roamingu krajowego

z P4, operatorem sieci Play. Współpraca jest kontynuowana w formule „take-or-pay”, która gwarantuje

dodatkowy minimalny przychód dla Orange Polska w wysokości 300 mln zł łącznie w latach 2021 – 2025.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

35

W efekcie tych wszystkich działań nastąpił istotny wzrost przychodów z działalności hurtowej, z

wyłączeniem obszarów usług schyłkowych (czyli opartych na technologiach miedziowych) oraz rozliczeń

międzyoperatorskich związanych z terminacją ruchu. Tak zdefiniowane przychody wyniosły 787 mln zł

w 2024 r. i wzrosły prawie 60% od 2020.

4.6

Rozwój usług ICT wzmacnia działalność w obszarze klientów biznesowych

Jednym z głównych punktów strategii dla rynku biznesowego jest posiadanie pozycji długoterminowego

partnera strategicznego w cyfrowej transformacji naszych klientów. Oznacza to dostarczanie klientom

nie tylko łączności, usług telekomunikacyjnych i infrastruktury IT, ale również kompleksowych rozwiązań

na przykład z zakresu inżynierii oprogramowania, chmury lub cyberbezpieczeństwa. W naszej strategii

podkreślamy chęć rozwijania biznesu ICT oferującego potencjał wzrostu i znaczące synergie z naszym

podstawowym telekomunikacyjnym biznesem ze względu na procesy digitalizacji w przedsiębiorstwach.

Realizujemy tę strategię z dużym powodzeniem. Wzrost organiczny jest uzupełniany akwizycjami, które

są starannie selekcjonowane pod kątem uzupełnienia konkretnych kompetencji. W latach 2019-2020

kupiliśmy spółki BlueSoft i Craftware. Ich nabycie doskonale uzupełniło nasze kompetencje i zwiększyło

naszą przewagę konkurencyjną zarówno w stosunku do innych operatorów telekomunikacyjnych, jak i

firm świadczących tylko usługi ICT.

W latach 2021-2023 zanotowaliśmy bardzo istotne wzrosty w obszarze ICT, w każdym z lat poprawiając

przychody w tempie dwucyfrowym względem poprzedniego roku. Wynikało to przede wszystkim z

bardzo dobrych wyników naszych spółek software’owych oraz szerokiego i dobrze zdywersyfikowanego

portfela usług, co pozwala nam na elastyczność w dopasowywaniu do zmieniającego się popytu i bycie

mniej zależnym od wahań w łańcuchach dostaw.

Po latach konsekwentnych wzrostów, rok po roku, w 2024 r. nasze przychody z usług IT i integracyjnych

spadły o 7% rok-do-roku. Wynikało to głównie z dwóch czynników. Po pierwsze, sektor IT przeżywał

cykliczne spowolnienie wynikające głównie ze spowolnienia gospodarczego, wysokiej inflacji

poprzednich lat oraz niepewnej sytuacji geopolitycznej. Po drugie nastąpił spadek popytu ze strony

sektora publicznego w Polsce, co było głównie wynikiem zmian po wyborach parlamentarnych (4 kwartał

2023 r.) oraz samorządowych (2 kwartał 2024 r.). Warto też odnotować, że spadek nastąpił po bardzo

dobrym roku 2023, kiedy przychody wzrosły aż o 14%, znacząco powyżej dynamiki wzrostu rynku.

Oczekujemy stopniowego powrotu koniunktury w roku 2025 r. Jednym z motorów poprawy powinno

być wykorzystanie funduszy europejskich (ze strumieni KPO oraz funduszu spójności), z których istotna

część będzie przeznaczona na transformację cyfrową.

4.7

Rozbudowa infrastruktury

Sieć stacjonarna

Od 2015 roku jesteśmy skoncentrowani na intensywnym rozwoju sieci dostępu do Internetu w

technologii FTTH. Światłowód jest dla nas jednym z głównych elementów strategii marketingowej opartej

na oferowaniu usług konwergentnych oraz budowaniu wartości. W 2024 r. zasięg naszych usług

światłowodowych wzrósł o dalsze ponad 900 tys. gospodarstw domowych. Na koniec 2024 r. ogółem

w zasięgu naszych usług FTTH było 8,9 mln gospodarstw domowych, co stanowi ponad 50% wszystkich

gospodarstw domowych w Polsce.

Do końca roku 2020 zwiększanie zasięgów głównie następowało w wyniku budowy własnej sieci. Od

2021 r., zgodnie ze strategią .Grow w dużo większym stopniu polegamy na porozumieniach z innymi

operatorami. Jednym z kluczowych partnerstw jest to ze spółką Światłowód Inwestycje (w której Orange

Polska posiada 50% udziałów), która posiada już sieć światłowodową docierającą do ponad 2 mln

gospodarstw domowych głównie na obszarach o małej lub średniej konkurencji. Na koniec grudnia 2024

r. wykorzystywaliśmy infrastrukturę ponad 60 operatorów (w tym spółki Światłowód Inwestycje) do

ponad 5 mln gospodarstw domowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

36

Nasza własna budowa sieci ograniczona jest do projektów związanych z wykorzystaniem funduszy

europejskich. W poprzednich latach w ramach projektu POPC wybudowaliśmy sieć światłowodową do

ok. 450 tys. gospodarstw domowych. Natomiast w latach 2024-2026 w ramach programów Fundusze

Europejskie na Rozwój Cyfrowy (FERC) oraz środków z Krajowego Planu Odbudowy Polski (KPO)

wybudujemy zasięg do ok. 150 tys. gospodarstw domowych, z czego na koniec 2024 roku było już

zbudowane 24 tys.

Nasza strategia poszerzania zasięgu technologii światłowodowej obejmuje również przejęcia niewielkich

lokalnych graczy. W ciągu trwania strategii .Grow przejęliśmy dziewięć takich podmiotów, co

obejmowało łącznie zasięg ponad 200 tys. gospodarstw domowych. Pięć z tych przejęć wydarzyło się

w 2024 r.

Jesteśmy największym w Polsce dostawcą usług hurtowych dla innych operatorów. Rośnie

zapotrzebowanie klientów na pasmo transmisyjne - w szczególności na łącza o przepływnościach

nx10Gb/s, 40Gb/s, 100Gb/s oraz 400Gb/s. Wychodząc naprzeciw potrzebom, Orange Polska

systematycznie rozbudowuje krajowy szkielet sieci transmisyjnej OTN (Optical Transport Network) i

dodatkowo, bazując na sieci optycznej, umożliwia świadczenie usług w zakresie łączy 100Gb/s.

Nadal zwiększaliśmy ilość węzłów sieci OTN oraz rozbudowywaliśmy jej pojemność, czego wynikiem

jest zwiększenie pojemności transportowej tej sieci z 19,9Tb/s na koniec 2023 r do 24,7Tb/s (w tym

pierwszy kanał optyczny o przepływności 800G) na koniec 2024 r. Na potrzeby rynku hurtowego pod

łącza 100Gb/s wybudowano zasoby sieci optycznej o łącznej przepływności 14,6 Tb/s.

Orange Polska jest jedynym operatorem w Polsce, do sieci którego dołączone są wszystkie Centra

Powiadamiania Ratunkowego (CPR) obsługujące numery alarmowe 112, 997, 998 oraz e-Call. Do sieci

Orange Polska dołączonych jest ok. 90% wszystkich numerów alarmowych w Polsce (ok. 500

lokalizacji). Korzyścią z tego płynącą są przychody od innych operatorów za zakańczanie połączeń ruchu

alarmowego w sieci Orange oraz przychody abonamentowe.

Wskaźnik jakości połączeń telefonicznych w sieci stacjonarnej (WSPT) osiągnął na koniec roku 2024 r.

wartość 99,15%, co świadczy o bardzo wysokiej jakości usług telefonii stacjonarnej Orange Polska.

Sieć mobilna

Konsekwentnie zwiększamy liczbę oraz rozbudowujemy konfigurację swoich stacji bazowych, w

odpowiedzi na dynamicznie rosnący wolumen transmitowanych danych. W 2024 r. nasi klienci otrzymali

możliwość korzystania z kolejnych blisko 200 nowych stacji. Ich całkowita liczba na koniec grudnia

wyniosła prawie 12 520, z czego ok. 11850 pozwalało na agregację pasm.

Rozwój sieci mobilnej jest obecnie skupiony głównie w trzech dużych projektach.

Po pierwsze, budowa sieci 5G na paśmie C (3400 MHz – 3800 MHz), które użytkujemy od początku 2024

r. w wyniku aukcji przeprowadzonej w 4 kwartale 2023 r. Zgodnie ze zobowiązaniami podjętymi w aukcji

Orange jest zobligowane do uruchomienia w terminie 48 miesięcy od daty doręczenia rezerwacji, co

najmniej 3.800 stacji bazowych. Poza zobowiązaniami ilościowymi, decyzja rezerwacyjna nakłada także

szereg obowiązków pokryciowo-jakościowych związanych z dostarczaniem transmisji danych o

wymaganej przepustowości dla określonego procentu kraju, gospodarstw domowych, dróg (krajowych

i wojewódzkich) oraz wybranych szlaków kolejowych. Poziomy wymaganej przepustowości i procentu

pokrycia zostały zróżnicowane dla określonych przedziałów czasowych w przyszłości (od 1 roku do 7

lat). Z wymogów tych wyłączone są obszary gmin położonych w bezpośrednim sąsiedztwie granic

rosyjskiej, białoruskiej i ukraińskiej, ze względu na bardziej rygorystyczne wymogi koordynacji

międzynarodowej. Podobnie jak przy pozostałych technologiach, sieć 5G jest współdzielona z T-Mobile,

co pozwala na znaczącą optymalizację wykorzystania zasobów sieciowych i podnosi efektywność jej

funkcjonowania. Na koniec roku 2024, na tej częstotliwości pracowało już ponad 3 000 stacji bazowych,

które pokrywają ok 37% populacji Polski.

Po drugie, kontynuujemy projekt kompleksowej modernizacji sieci radiowej. W ramach projektu sprzęt

aktywny na stacjach jest wymieniany na spełniający zakładane standardy technologiczne, a także

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

37

charakteryzujący się wysoką wydajnością energetyczną. Dzięki tej inwestycji stacje będą umożliwiać:

świadczenie usług 5G w trybie DSS (Dynamic Spectrum Sharing) w paśmie 2100MHz, wsparcie

technologii MIMO 4x4 w pasmach 1800MHz/2100MHz i w wybranych lokalizacjach z pasmem 800 MHz,

aktywację 4G w paśmie 900MHz, a także w przyszłości pozwolą na świadczenie usług 5G w innych

obecnie posiadanych pasmach.

Po trzecie, stopniowo wyłączamy technologię 3G w sieci Orange Polska i przeznaczamy uwolnione

pasmo częstotliwości dla technologii 4G. Pozwala to zwiększyć pojemność sieci i poprawić jakość usługi

transmisji danych, szczególnie w obszarach niezurbanizowanych. Wyłączenia starej technologii

rozpoczęły się już pod koniec września 2023 r. i były kontynuowane w roku 2024. Cały proces planujemy

przeprowadzić do końca 2025r. Równolegle do procesu wyłączenia technologii 3G, stale poszerzamy

liczbę urządzeń zapewniających obsługę połączeń głosowych w technologiach VoLTE i VoWiFi oraz

serwisów opartych o platformę IMS. Sukcesywnie zwiększamy też bazę terminali pracujących w

technologii 5G NSA (non-stand alone) i przygotowujemy się do testów 5G SA (stand-alone).

4.8

Konkurencja na rynku usług telekomunikacyjnych

Rynek telekomunikacyjny w Polsce charakteryzuje się wysokim poziomem konkurencji. Pomimo, że

cena wciąż jest bardzo istotnym elementem, w ostatnich latach strategie wszystkich głównych

operatorów stały się bardziej nastawione na wartość, a konkurencja w większym stopniu opiera się

również o inne elementy takie jak jakość i szerokość oferty, jakość sieci czy obsługa klienta. Wysoka

inflacja oraz bardzo niski poziom cen usług telekomunikacyjnych w porównaniu z innymi krajami Unii

Europejskiej powinny sprzyjać temu podejściu.

Walka o klienta również w coraz większym stopniu przesuwa się ze sprzedaży pojedynczych usług

mobilnych lub stacjonarnych na konwergencję, czyli oferowanie pakietów usług zawierających usługi

komórkowe i stacjonarne. Prekursorem takiego zintegrowanego podejścia do świadczenia usług

telekomunikacyjnych był Orange Polska. Obecnie wszyscy główni operatorzy komórkowi stosują

strategie konwergentne. Istotnym stymulatorem do tego są szeroko zawierane partnerstwa hurtowe w

zakresie infrastruktury światłowodowej. W ciągu ostatnich lat rozwinął się w Polsce segment

infrastrukturalnych operatorów sieci światłowodowych, którzy nastawieni są wyłącznie na udostępnianie

sieci w modelu hurtowym wszystkim graczom, którzy chcą na nich oferować usługi detaliczne. Należą

do nich między innymi Nexera, Fiberhost czy Tauron, którzy wybudowali swoje sieci głównie w oparciu

o program POPC, z wykorzystaniem funduszy unijnych, oraz Światłowód Inwestycje, czyli JV pomiędzy

Orange Polska i APG. W 2023 r. grupa tych operatorów powiększyła się o Polski Światłowód Otwarty,

czyli JV pomiędzy Iliad i funduszem infrastrukturalnym InfraVia. Spółka ta jest operatorem sieci

poprzednio będącej siecią operatora kablowego UPC i deklaruje jej udostępnianie innym operatorom

detalicznym. Partnerstwa hurtowe powodują, że zasięgi, na których operatorzy mogą oferować usługi

na technologii światłowodowej wyrównują się. Powoduje to większą konkurencję o klienta detalicznego,

szczególnie, że niektórzy operatorzy dopiero zdobywają ten rynek stosując czasami agresywne strategie

marketingowe. Powoduje to również, że konkurencja na rynku stacjonarnym ma charakter dużo bardziej

lokalny (niż w przypadku rynku mobilnego, która w sposób naturalny ma charakter ogólnopolski), zależny

w dużym stopniu od liczby operatorów oferujących swoje usługi w danej lokalizacji.

Rynek dostawców Internetu w Polsce jest nadal bardzo mocno rozdrobniony, dlatego należy

spodziewać się dalszej konsolidacji rynku oraz geograficznej ekspansji większych operatorów w

mniejszych miejscowościach. W szczególności, w Polsce funkcjonują setki małych lokalnych operatorów

sieci światłowodowych, które mogą stawać się obiektem przejęć większych graczy.

4.9

Ewolucja sieci dystrybucji Grupy

Nasza sieć dystrybucji nieustannie ewoluuje, żeby z jednej strony coraz lepiej wpisywać się w

zmieniające się potrzeby klientów, a z drugiej polepszać swoją efektywność biznesową.

Największym kanałem sprzedaży pozostają niezmiennie fizyczne salony sprzedaży. Sieć salonów

podlega ciągłej modernizacji i dostosowaniu ich potencjału do otoczenia rynkowego. Z jednej strony

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

38

oznacza to ich mniejszą liczbę: na koniec grudnia 2024 roku mieliśmy ich 601, co stanowiło spadek w

stosunku do 604 na koniec 2023 r. Z drugiej strony konieczność przeobrażenia w celu lepszego

sprostania potrzebom klientów. Jesteśmy w trakcie realizacji projektu Best Retail Network (pol.

Najlepsza sieć sprzedaży). Rozwiązania znane wcześniej tylko z dużych salonów typu Smart Store m.in.

intuicyjne i funkcjonalne wnętrze, wykorzystujemy również w mniejszych salonach. Na koniec grudnia

mieliśmy już 477 punktów sprzedaży zmodernizowanych do nowej wizualizacji w porównaniu do 461 na

koniec 2023 r. Ponadto w Warszawie i Krakowie otworzyliśmy w sumie cztery „zielone salony”.

Oferujemy w nich więcej odnowionych telefonów i eko-akcesoriów oraz promujemy usługi zachęcające

klientów do wspólnego zadbania o planetę. Można w nich także skorzystać z oferty odkupu telefonów

lub zostawić stary telefon do recyklingu. Działania te wpisują się w jeden z filarów naszej strategii

polegający między innymi na redukcji emisji CO2. Wdrażane zmiany są doceniane przez naszych

klientów: nasze salony uzyskały najwyższą ocenę i pierwsze miejsce w rankingu NPS salonów. Osoby,

które odwiedzają nasze salony deklarują, że poleciłyby nasz salon innym częściej, niż robią to klienci

operatorów konkurencyjnych w stosunku do swoich operatorów.

Kanałem, który znacząco od lat zyskuje w mixie dystrybucji jest online. Systematycznie rośnie udział

aplikacji Mój Orange w sprzedaży kanału online. Aplikacja jest wiodącym narzędziem kontaktu z

klientem, pozwalającym sukcesywnie budować ich lojalność i zaangażowanie. Kluczem do sukcesu jest

ciągła optymalizacja procesów i kampanii sprzedażowych we wszystkich cyfrowych punktach styku z

klientem. Komunikacja treści, w oparciu o profile behawioralne, pozwala na dotarcie do odbiorców z

dedykowaną ofertą w najlepszym momencie cyklu życia klienta. Kanał online coraz częściej sięga po

narzędzia oparte o sztuczną inteligencję, intensywnie edukując klientów w zakresie wykorzystania

kanałów samoobsługowych. Takie rozwiązania jak „wirtualna asysta” wydają się być przyszłością

kanałów cyfrowych. Kontynuujemy również budowanie pozycji online jako miejsca w którym klient

znajdzie ekskluzywne oferty. Część z nich jest dostępna tylko w aplikacji Mój Orange. W efekcie udział

sprzedaży przez kanały cyfrowe urósł w 2024 r. do 25%, co było naszym celem strategicznym.

W kanale telesprzedaży koncentrujemy działania na bazie rozwijających się modeli predykcyjnych.

Polega to głównie na dosprzedaży kolejnych usług klientom oraz działaniach przeciwdziałających

odejściom klientów. Zwiększamy wykorzystywanie narzędzi sztucznej inteligencji w procesie docierania

do klientów oraz podnoszenia efektywności kosztowej.

Równolegle z telesprzedażą funkcjonuje infolinia obsługowa, która łączy obsługę ze sprzedażą

doradczą. Pod jednym numerem klienci mogą załatwić każdą sprawę z Orange, począwszy od

skomplikowanych problemów technicznych, przez zapytania, przedłużenie umowy, zakup nowych usług

Orange, a skończywszy na zakupie smartfonów, akcesoriów oraz urządzeń IoT. W 2024 roku aż 13,4%

rozmów obsługowych zakończyło się sprzedażą lub utrzymaniem usług. Około 90% naszych klientów

jest zadowolonych z takiego rozwiązania. Od wielu lat w obsłudze i sprzedaży pomaga nam Max – oparty

na sztucznej inteligencji bot. Systematycznie uruchamiane są jego kolejne funkcjonalności.

W zakresie rynku usług pre-paid, w 2024 roku koncentrowaliśmy się na utrzymaniu stabilnej sieci

dystrybucji kart SIM, w tym także w kanale online oraz w punktach specjalnych obsługujących klientów

z Ukrainy. Rozwijamy zdalny kanał rejestracji – online (fotoidentyfikacja oraz rejestracja via Moje ID) –

obecnie stanowi 9% wszystkich rejestracji kart pre-paid. Odnotowaliśmy kolejne rekordy sprzedaży

doładowań online - w bankowości, ale także w kanałach własnych (strona WWW orange.pl oraz aplikacja

Mój Orange). Pomimo rozwoju tego kanału dla naszych klientów utrzymujemy stałą bazę ok. 80 tys.

punktów doładowań takich jak sklepy spożywcze, kioski czy stacje paliw. Wykorzystujemy również

niezależne sklepy sprzedające usługi i akcesoria do telefonów komórkowych jako kanał dystrybucji dla

naszej marki nju, zarówno w zakresie usług mobilnych jak i światłowodu sprzedawanego pod tą marką.

Ta sieć liczy już ponad 400 sklepów.

4.10

Otoczenie regulacyjne

Rynek telekomunikacyjny w Polsce podlega regulacjom sektorowym przyjmowanym zarówno na

poziomie Unii Europejskiej, jak i na poziomie krajowym. Nadzór nad rynkiem sprawuje krajowy organ

regulacyjny – Urząd Komunikacji Elektronicznej (UKE). Ogólną zasadą jest podział rynku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

39

telekomunikacyjnego na tzw. rynki właściwe. UKE analizuje poziom konkurencji na każdym z rynków i w

oparciu o wyniki analizy podejmuje decyzje o wymaganym zakresie regulacji. Orange Polska S.A. został

uznany za operatora o znaczącej pozycji rynkowej i podlega obowiązkom regulacyjnym względem

określonych segmentów rynku telekomunikacyjnego. Te ograniczenia regulacyjne mają znaczący wpływ

na niektóre ze świadczonych przez nas usług. Na rynku komórkowym, Orange Polska S.A. i pozostali

najwięksi operatorzy podlegają takim samym regulacjom. Orange Polska realizuje obowiązki regulacyjne

wynikające z regulacji przepisów unijnych oraz zasadami wynikającymi z zaleceń dotyczących realizacji

rozporządzenia ws. dostępu do otwartego Internetu.

Ponieważ świadczymy usługi milionom klientów, nasza działalność jest monitorowana przez Urząd

Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), głównie pod kątem odpowiedniej ochrony praw

konsumentów. W

zakresie świadczenia audiowizualnych usług

medialnych działalność jest

monitorowana przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji (KRRIT), natomiast działalność Orange Energia

podlega kompetencjom Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (URE).

Jesteśmy także obowiązani stosować się do decyzji administracyjnych oraz do przepisów ogólnych

dotyczących prowadzenia działalności gospodarczej.

Zgodnie z decyzjami wydanymi przez Prezesa UKE, Orange Polska S.A. ma pozycję znaczącą (SMP) na

hurtowych rynkach właściwych:

▪

na rynku zakańczania połączeń w sieci stacjonarnej Orange Polska S.A. (tzw. FTR);

▪

na rynku świadczenia usług hurtowego (fizycznego) dostępu do infrastruktury sieciowej (w tym

dostępu dzielonego lub w pełni uwolnionego) w stałej lokalizacji (tzw. LLU), z wyłączeniem 51

gmin, które zostały uznane za konkurencyjne w październiku 2019 r.;

▪

na rynku świadczenia hurtowych usług dostępu szerokopasmowego (tzw. BSA), z wyłączeniem

151 gmin, które zostały uznane za konkurencyjne w październiku 2019 r.;

▪

na rynku zakańczania połączeń w ruchomej publicznej sieci telefonicznej Orange Polska S.A.

(tzw. MTR).

Każda z decyzji SMP Prezesa UKE określa obowiązki na poszczególnych rynkach właściwych. Orange

Polska S.A. ma między innymi obowiązek przygotowywania sprawozdań z rachunkowości regulacyjnej,

a w przypadku usług dostępu do infrastruktury sieciowej (LLU) i usług dostępu szerokopasmowego

(BSA) – opisu kalkulacji kosztów i poddawania ich niezależnemu audytowi.

W 2024 r. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

oraz Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Consulting spółka komandytowa

przeprowadziły badanie rocznego sprawozdania z prowadzonej rachunkowości regulacyjnej Orange

Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „OPL”) za rok 2023 oraz wyników kalkulacji kosztów usług na

rynku świadczenia usług hurtowego (fizycznego) dostępu do infrastruktury sieciowej (w tym dostępu

dzielonego lub w pełni uwolnionego) w stałej lokalizacji (tzw. LLU) oraz na rynku świadczenia hurtowych

usług dostępu szerokopasmowego (tzw. BSA) na rok 2025. Audyt zakończył się 21 sierpnia 2024 r.

wydaniem opinii bez zastrzeżeń.

24 grudnia 2019 r. Prezes UKE wydał decyzję zobowiązującą Orange Polska S.A. do przygotowania

zmiany oferty ramowej SOR, w zakresie łączenia sieci w technologii IP. Orange Polska S.A. 30 marca

2020 r. złożył do zatwierdzenia przez Prezesa UKE projekt zmiany oferty SOR. 15 września 2023 r. Prezes

UKE wydał decyzję zmieniającą ofertę ramową SOR. OPL, KIGEiT (Krajowa Izba Gospodarcza Elektroniki

i Telekomunikacji) oraz KIKE (Krajowa Izba Komunikacji Ethernetowej) złożyły wniosek o ponowne

rozpatrzenie sprawy. Postępowanie administracyjne jest w toku.

W maju 2021 r. rozpoczęło się postępowanie w sprawie zobowiązania OPL do przygotowania tekstu

oferty ramowej implementującej nowe stawki FTR, zmiany, które zostaną wprowadzone w wyniku

wydania nowych ofert ramowych w zakresie BSA oraz LLU jak również wykreślenia zderegulowanych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

40

usług (WLR, rozpoczynanie połączeń). Postępowanie zostało zakończone decyzją zobowiązującą OPL

do przedłożenia zmian w zakresie usługi zakańczania połączeń; w pozostałym zakresie postepowanie

zostało umorzone jako bezprzedmiotowe. W wyniku zobowiązania wynikającego z decyzji, OPL w dniu

26 czerwca 2023 r. złożył projekt oferty do zatwierdzenia. Od decyzji zobowiązującej KIGEiT, w dniu 8

maja 2023 r., złożył wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Decyzja została utrzymana w mocy w jej

pierwotnym brzmieniu. W

grudniu 2024 r., UKE wydał decyzję zmieniającą ofertę SOR.

Od dnia 1 lipca 2021 roku weszły w życie postanowienia Rozporządzenia Delegowanego

uzupełniającego

dyrektywę

Parlamentu

Europejskiego

i

Rady

(UE)

2018/1972.

Zgodnie

z

Rozporządzeniem Delegowanym zostały ustalone następujące stawki za zakończenie połączeń:

•

Jednolita maksymalna stawka za zakończenie połączenia głosowego w sieci ruchomej (MTR –

mobile termination rate) uległa obniżeniu do poziomu 0,9 gr/min (0,2 eurocenta za minutę) od 1

stycznia 2024 r. Jest to ostatnia z serii obniżek zapoczątkowanych w lipcu 2021 r.,. Stawka wyrażona

w PLN ulega aktualizacji co rok uwzględniając zmiany kursu EUR.

•

Utrzymanie jednolitej maksymalnej ogólnounijnej stawki za zakończenie połączenia głosowego w

sieci stacjonarnej (FTR – fixed termination rate) na poziomie 0,32 gr/min (0,7 eurocenta za minutę).

Stawka wyrażona w PLN ulega aktualizacji co rok uwzględniając zmiany kursu EUR.

Aktualnie Prezes UKE prowadzi w sumie 4 postępowania dotyczące zmiany umów łączących OPL i

Fiberhost w zakresie dostępu do infrastruktury i sieci Fiberhost wybudowanych w ramach Programu

Operacyjnego Polska Cyfrowa (na podstawie art. 27 ust. 6 ustawy z dnia 7 maja 2010 r. o wspieraniu

rozwoju usług i sieci telekomunikacyjnych). Trzy postępowania dotyczą głownie sposobu wprowadzania

zmian do umów a jedno postępowanie dotyczy wysokości opłat za usługę BSA. Ponadto prowadzone

jest jedno postępowanie dotyczące zmiany umowy łączącej OPL i Zicom Infrastruktura sp. z o.o. w

zakresie dostosowania umowy do oferty ramowej Zicom.

Regulacje Orange Polska S.A. podlegają cyklicznym przeglądom w celu dostosowania ich do bieżącej

sytuacji rynkowej. Obecnie UKE dokonuje cyklicznego przeglądu rynku BSA oraz LLU.

26 czerwca 2022 r. Prezes UKE wydał dwie decyzje w sprawie zatwierdzenia ofert ramowych na usługi

Bitstream Access (BSA) i LLU w technologiach światłowodowej i miedzianej. W ofertach przyjęto

większość propozycji OPL. W pozostałych kwestiach OPL złoży wnioski o ponowne rozpatrzenie

sprawy.

12 sierpnia 2024 r. Prezes UKE wydał dwie decyzje UKE z wniosku Orange Polska S.A. o

ponowne rozpatrzenie wyżej wymienionych decyzji. W wyniku tych decyzji regulator dokonał aktualizacji

opłat zgodnie bardziej aktualnym audytem OPL oraz

uwzględnił część uwag OPL.

W latach 2006-2011 Orange Polska S.A. był operatorem wyznaczonym do świadczenia usługi

powszechnej, w skład której wchodziły m.in. usługi: przyłączenia do sieci stacjonarnej, połączeń

krajowych i międzynarodowych (w tym połączenia do Internetu i usługa faksu), świadczenie usług za

pomocą aparatów samoinkasujących oraz informacja o numerach. W związku z nierentownością

świadczenia tych usług, Orange Polska S.A. wnioskował do UKE o dopłatę.

Prezes UKE w decyzjach wydawanych w latach 2007- 2012 przyznał dopłaty w wysokości 137 mln zł,

co było niższą kwotą od tej, o którą wnioskował Orange Polska S.A., dlatego Spółka skorzystała z prawa

do odwołania. W konsekwencji wyroków sądów, UKE wydał decyzje przyznające Orange Polska S.A.

dodatkowe dopłaty do usługi powszechnej za lata 2006-2010 w wysokości 194 mln zł. Kwoty te obejmują

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

41

również część pokrywaną przez Orange Polska S.A. Decyzje te zostały zaskarżone przez strony

postępowania. Zakończyły się postępowania dotyczące wyznaczenia listy operatorów i wskaźnika

udziału we wskazanych powyżej dopłatach oraz postępowania indywidualne.

Z tytułu wszystkich przyznanych dopłat za lata 2006-2011 pozostało do wpłaty na rzecz Orange Polska

1,1 mln zł.

Wśród krajowych aktów prawnych o istotnym sektorowym znaczeniu dla przedsiębiorców

telekomunikacyjnych, w 2024 r. nastąpiła kompleksowa zmiana ustawy – Prawa telekomunikacyjnego,

która została zastąpiona ustawą z dnia 12 lipca 2024 r. - Prawo komunikacji elektronicznej w związku z

implementacją do prawa polskiego Europejskiego Kodeksu Łączności Elektronicznej (dyrektywy unijnej).

Podjęto również prace nad nowelizacją ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa

(implementacja

dyrektywy

NIS2

ws.

środków

na

rzecz

wysokiego

wspólnego

poziomu

cyberbezpieczeństwa na terytorium Unii), ustawy o zarządzaniu kryzysowym (implementacja dyrektywy

CER ws. odporności podmiotów krytycznych), a także ustawy dostosowującej krajowe przepisy do

unijnego rozporządzenia dot. cyfrowej odporności podmiotów finansowych (DORA). Trwały także prace

nad innymi inicjatywami wskazanymi poniżej.

Na szczeblu Unii Europejskiej w pierwszej połowie 2024 r. uzgodniono nowe ramy regulacyjne dla

systemów wykorzystujących sztuczną inteligencję w Unii Europejskiej (Akt o sztucznej inteligencji). Nowe

przepisy wejdą w życie stopniowo w latach 2025-2026.

Częste, szeroko zakrojone i szybko procedowane zmiany legislacyjne pociągają za sobą konieczność

stałego i starannego monitorowania otoczenia, zwłaszcza, że wiele z procedowanych zmian wiąże się z

nakładaniem nowych obowiązków i w konsekwencji wymaga podjęcia złożonych i kosztownych działań

wdrożeniowych i dostosowawczych.

Wybrane zmiany prawa przyjęte w 2024 r. o istotnym znaczeniu dla działalności gospodarczej w sektorze

telekomunikacyjnym:

▪

Prawo komunikacji elektronicznej

10 listopada 2024 r. w życie weszła nowa ustawa Prawo komunikacji elektronicznej (PKE), stanowiąca

implementację do polskiego porządku prawnego Europejskiego Kodeksu Łączności Elektronicznej

(EKŁE), czyli jednego z najważniejszych aktów legislacyjnych dotyczących sektora telekomunikacyjnego.

Ustawa PKE wprowadziła szereg istotnych rozwiązań, m.in. obowiązek zwrotu niewykorzystanych

środków w usłudze prepaid, regulacje dotyczące direct billing (dopisywanie do rachunku za usługi

telekomunikacyjne płatności za usługi kupione w internecie, np. gry, muzyka), czy też wprowadzenie

nowych obowiązków informacyjnych przedumownych oraz częściową regulację usług OTT.

▪

Zwalczanie nadużyć w komunikacji elektronicznej

W 2024 roku zaczęły obowiązywać kolejne przepisy ustawy z dnia z dnia 28 lipca 2023 r. o zwalczaniu

nadużyć w komunikacji elektronicznej. Ustawa nałożyła na przedsiębiorców telekomunikacyjnych

obowiązki podejmowania proporcjonalnych środków technicznych i organizacyjnych przy zwalczaniu

nadużyć. W marcu 2024 r. zaczęły obowiązywać przepisy dotyczące blokowania SMS zawierających

smishing (zgodnie ze wzorcem CSIRT NASK), a także blokowania połączeń głosowych z wykazu

numerów służących wyłącznie do odbierania połączeń głosowych (który prowadzi Prezes UKE). Z kolei

od 25 września 2024 r. przedsiębiorcy telekomunikacyjni musieli przygotować się na wdrożenie

rozwiązań dla blokowania połączeń głosowych lub ukrycia identyfikacji numeru wywołującego w

przypadku CLI spoofing (podszywających się pod inną osobę lub instytucję).

▪

Wyższe opłaty za numerację od 1 stycznia 2025 r.

16 grudnia 2024 r. w Dzienniku Ustaw opublikowano rozporządzenie Ministra Cyfryzacji z dnia 10 grudnia

2024 r. w sprawie wysokości, terminów i sposobu uiszczania rocznych opłat za prawo do

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

42

wykorzystywania zasobów numeracji. Wydanie nowego rozporządzenia związane jest z wejściem w

życie ustawy Prawo komunikacji elektronicznej, co dało podstawę do aktualizacji opłat za numerację. I

tak m.in. o 25% wzrośnie roczna opłata za numer abonencki w sieci ruchomej, o 22,9% wzrośnie roczna

opłata za wyróżnik sieci ruchomej (opłata wnoszona łącznie z opłatą za numer abonencki), o 9,4%

wzrośnie roczna opłata za numer abonencki w sieci stacjonarnej. Rozporządzenie weszło w życie od 1

stycznia 2025 r., z kolei opłaty dla wyróżnika dla komunikacji maszyna-maszyna (dla numeru

dziesięciocyfrowego) mają wejść w życie od 1 stycznia 2029 r.

▪

Zastrzeganie numeru PESEL

1 czerwca 2024 r. weszły w życie przepisy ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku z

zapobieganiem kradzieży tożsamości, nakładające na dostawców usług telekomunikacyjnych

obowiązek dokonywania weryfikacji numeru PESEL abonenta będącego osobą fizyczną w nowo

utworzonym rejestrze zastrzeżeń numeru PESEL przed wydaniem:

•

kopii lub wtórnika karty SIM (e-SIM)

•

kopii lub wtórnika urządzenia służącego do identyfikacji abonenta w sieci telekomunikacyjnej

(modem/router).

W przypadku istnienia zastrzeżenia numeru PESEL w rejestrze zastrzeżeń lub podczas planowanych

niedostępności dostawcy zobowiązani są odmówić wymiany karty SIM.

▪

Obligatoryjne faktury elektroniczne w KSeF

1 lipca 2024 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o VAT, przesuwająca obowiązkowe korzystanie przez

podatników VAT z Krajowego Systemu e-Faktur w związku z wykrytymi nieprawidłowościami

technicznymi i funkcjonalnymi systemu na 1 lutego 2026 roku (dla największych podmiotów, natomiast

dla pozostałych obowiązek ma wejść w życie 1 kwietnia 2026 r.). Ministerstwo Finansów przedstawiło

projekt dodatkowych zmian w ustawie w związku z dostosowaniem systemu KSeF, który obecnie jest

procedowany na poziomie rządowym.

▪

Dostępność niektórych produktów i usług

W 2024 roku uchwalono ustawę o zapewnianiu spełniania wymagań dostępności niektórych produktów

i usług przez podmioty gospodarcze, która wprowadza kompleksowe wymagania dostępności dla

określonych produktów i usług, nakładając na przedsiębiorców (producentów, upoważnionych

przedstawicieli, importerów i dystrybutorów, a także usługodawców) szereg obowiązków. Nowe

przepisy wejdą w życie 28 czerwca 2025. Regulacje te mają na celu ułatwienie dostępu do technologii i

usług dla osób z niepełnosprawnościami, zgodnie z dyrektywą unijną i obejmują m.in. sprzęt

komputerowy, terminale płatnicze, usługi telekomunikacyjne oraz bankowość detaliczną.

▪

Prawo pracy

25 września 2024 r. w życie weszła ustawa o ochronie sygnalistów, wprowadzająca obowiązki związane

m.in. z udostępnieniem kanałów zgłaszania potencjalnych naruszeń. Ustawa stanowi opóźnioną

implementację dyrektywy UE 2019/1937 dot. ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa, której

termin upłynął 17 grudnia 2021 r.

13 września 2024 r. w Dzienniku Ustaw opublikowane zostało rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie

wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2025

r.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. obowiązywać będą nowe, wyższe kwoty:

•

minimalnego wynagrodzenia za pracę: 4666 zł (wzrost o 366 zł względem kwoty obowiązującej od 1

lipca 2024, tj. 4300 zł)

•

minimalnej stawki godzinowej: 30,50 zł (wzrost o 2,40 zł względem kwoty obowiązującej od 1 lipca

2024 roku (28,10 zł).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

43

30 grudnia 2024 r. w Dzienniku Ustaw opublikowano ustawę o zmianie ustawy o dniach wolnych od

pracy oraz niektórych innych ustaw, ustanawiając dzień 24 grudnia (Wigilia) kolejnym dniem wolnym od

pracy. Ponadto handel będzie mógł odbywać się w trzy (a nie, jak dotychczas, w dwie) niedziele,

poprzedzające Wigilię.

▪

Ochrona ludności i obrona cywilna

23 grudnia 2024 r. w Dzienniku Ustaw opublikowana została ustawa o ochronie ludności i obronie

cywilnej. Ustawa reguluje całość problematyki systemu ochrony ludności, przypisując organom oraz

podmiotom odpowiedzialnym konkretne zadania i obowiązki, w tym w zakresie wykrywania, ostrzegania

i powiadamiania o zagrożeniach. Ustawa zakłada również utworzenie Systemu Bezpiecznej Łączności

Państwowej w celu zapewnienia ciągłości funkcjonowania administracji państwowej oraz ochrony

ludności w czasie pokoju i w czasie wojny. Zakres systemu obejmie jawną i niejawną łączność

stacjonarną, infrastrukturę wideokonferencyjną, bezpieczną łączność mobilną, w tym niejawną łączność

komórkową, a także bezpieczną radiową łączność trankingową oraz bezpieczną łączność satelitarną, w

tym niejawną. Dotyczy też udziału przedsiębiorców telekomunikacyjnych w realizacji zadań dotyczących

systemu alarmowania o zagrożeniach.

▪

Energetyka

18 grudnia 2024 r. opublikowana została ustawa o zmianie ustawy o środkach nadzwyczajnych

mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców

w 2023 roku oraz w 2024 roku oraz niektórych innych ustaw dotycząca mechanizmów ograniczających

wzrost cen energii dla wybranych grup odbiorców, obejmująca m.in. ceny maksymalne dla gospodarstw

domowych. Wprowadzone przepisy będą miały wpływ na działalność podmiotów na rynku

energetycznym, w tym spółek obrotu. Ustawa obowiązuje do września 2025 r.

▪

Podatki

Zmiana ustawy o opłatach i podatkach lokalnych, dotycząca podatku od nieruchomości, została

uchwalona i 1 stycznia 2025 r. weszła w życie. Do ustawy dodano autonomiczne dla prawa podatkowego

definicje budynków oraz budowli, bez bezpośredniego odniesienia do przepisów Prawa budowlanego.

Założeniem nowelizacji jest utrzymanie dotychczasowego status quo w zakresie opodatkowania.

▪

Klimat i ESG

17 grudnia 2024 r. ustawa o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw została opublikowana w Dzienniku

Ustaw. Nowe przepisy wprowadzają obowiązek sporządzania sprawozdawczości ESG według

ujednoliconych

standardów

raportowania

(Europejskich

Standardów

Sprawozdawczości

Zrównoważonego Rozwoju) przez określoną grupę przedsiębiorstw i poddania jej atestacji przez

biegłych rewidentów. Ustawa wdraża dyrektywę w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w

zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD - Corporate Sustainability Reporting Directive). Dla

największych jednostek zainteresowania publicznego (w tym Orange Polska) nowy obowiązek dotyczy

roku obrotowego 2024.

▪

Akt o infrastrukturze gigabitowej

8 maja 2024 r. w Dzienniku Urzędowym UE opublikowano nowe rozporządzenie, które zastąpiło

dyrektywę 2014/61/UE w sprawie środków mających na celu zmniejszenie kosztów realizacji szybkich

sieci łączności elektronicznej. Celem nowego aktu jest ułatwienie procesów inwestycyjnych, które do

2030 r. pozwolą spełnić założenia unijnej strategii „Cyfrowa Dekada” w zakresie dostępności

nowoczesnej infrastruktury telekomunikacyjnej w Europie. Rozporządzenie modyfikuje dotychczasowe

zasady udostępniania infrastruktury technicznej (np. kanalizacji kablowej i wież telekomunikacyjnych), a

ponadto m.in. wprowadza ułatwienia w zakresie uzyskiwania pozwoleń administracyjnych związanych z

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

44

budową infrastruktury telekomunikacyjnej i uatrakcyjnia zasady koordynacji robót budowlanych.

Większość przepisów będzie stosowana od 12 listopada 2025 r. W 2025 r. ma zostać przedstawiony

projekt nowelizacji tzw. megaustawy, który pozwoli stosować rozporządzenie w polskich warunkach, a

jednocześnie będzie zmierzać do usunięcia wciąż istniejących barier w procesie inwestycyjnym.

▪

Dane i sztuczna inteligencja

12 lipca 2024 r. w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej opublikowano Akt w sprawie sztucznej

inteligencji. Rozporządzenie zawiera wąską listę zakazanych praktyk stosowania systemów sztucznej

inteligencji w UE (zakaz zacznie obowiązywać

2 lutego 2025), a także nakłada na dostawców systemów

sztucznej inteligencji wysokiego ryzyka nowe obowiązki w zakresie m.in. oceny zgodności niektórych

systemów AI przed wprowadzeniem ich na rynek, w tym wdrożenia systemów zarządzania jakością i

ryzykiem w całym cyklu życia systemu. Akt prawny nakłada także obowiązki związane z tworzeniem i

wykorzystywaniem systemów generatywnej AI na twórców modeli AI takie jak zapewnienie szczegółowej

dokumentacji technicznej i streszczenia dotyczącego danych użytych do trenowania modelu. Większość

przepisów będzie obowiązywać po upływie 24 miesięcy od wejścia przepisów w życie (od 1 sierpnia

2024 r.). W październiku 2024 r. przeprowadzono konsultacje publiczne krajowego projektu ustawy

związanego z wdrożeniem unijnych rozwiązań i utworzeniem systemu nadzoru rynku nad AI, w tym

utworzeniem Komisji Rozwoju i Bezpieczeństwa Sztucznej Inteligencji.

11 stycznia 2024 r. weszło w życie unijne rozporządzenie w sprawie zharmonizowanych przepisów

dotyczących sprawiedliwego dostępu do danych i ich wykorzystywania (Akt w sprawie danych).

Rozporządzenie określa ramy prawne dla umów o udostępnianie danych generowanych i zbieranych

przez urządzenia podłączone do sieci, w tym nakazuje umożliwić dostęp do takich danych dla

użytkownika, a także określa obowiązki informacyjne związane z usługą generowania danych.

Rozporządzenie ustala także zasady przenośności usług chmurowych, wprowadzając nowe wymogi dla

dostawców tych usług, którzy będą musieli pomagać klientom w razie zmiany dostawcy. Większość

przepisów będzie stosowana od 12 września 2025 r.

▪

Dostosowanie ram prawnych eCall do nowych technologii

W lutym 2024 r. KE przyjęła dwa akty delegowane w sprawie NG eCall - w zakresie połączeń alarmowych

eCall nawiązywanych z numerem alarmowym 112 z pojazdów. W przypadku poważnego wypadku

drogowego system pokładowy eCall w pojeździe automatycznie wybiera numer alarmowy 112 i

przekazuje służbom ratunkowym informacje o lokalizacji pojazdu i inne istotne dane. Obecnie system

eCall funkcjonuje w sieciach 2G i 3G. Jednak biorąc pod uwagę fakt, że sieci te mają zostać wyłączone

w nadchodzących latach, Komisja Europejska zaktualizowała przepisy dotyczące przejścia systemu

eCall do sieci 4G i 5G.

▪

Klimat i ESG

17 maja 2024 r. w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej opublikowane zostało rozporządzenie

delegowane w sprawie pierwszego etapu ustanawiania wspólnego unijnego systemu oceny centrów

przetwarzania danych. Dotyczy ono określenia zakresu raportowania wskaźników dotyczących

efektywności energetycznej centrów danych o zapotrzebowaniu zainstalowanej infrastruktury

informatycznej na energię elektryczną wynoszącym co najmniej 500 kW.

▪

Naprawa produktów

30 lipca 2024 r. w życie weszła dyrektywa 2024/1799 w sprawie wspólnych zasad promujących naprawę

towaru, tzw. dyrektywa Right to Repair. Dyrektywa wprowadza obowiązek oferowania przez

producentów oraz sprzedawców usługi naprawy określonego sprzętu, w tym smartfonów, w rozsądnej

cenie lub bezpłatnie, a także informowania o możliwości naprawy sprzętu, niezależnie od terminu

gwarancji. Nowe przepisy muszą być implementowane do prawa polskiego w terminie 2 lat od publikacji,

tj. do 31 lipca 2026 r. W grudniu 2024 r. rozpoczęły się pre-konsultacje do wdrożenia dyrektywy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

45

▪

Akt wykonawczy do dyrektywy NIS2

18 października 2024 r. w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej opublikowane zostało rozporządzenie

wykonawcze Komisji Europejskiej ustanawiające zasady stosowania dyrektywy (UE) 2022/2555 w

zakresie technicznych i metodologicznych środków zarządzania ryzykiem cyberbezpieczeństwa oraz

określającego przypadki, w których incydent uznaje się za znaczący w odniesieniu do dostawców usług

DNS (Domain Name System - system nazw domen) , rejestrów nazw TLD (Top Level Domain - domeny

najwyższego rzędu),

usługi przetwarzania w chmurze dostawcy, dostawców usług centrów danych,

dostawców sieci dostarczania treści, dostawców usług zarządzanych, dostawców zarządzanych usług

bezpieczeństwa, dostawców internetowych platform handlowych, wyszukiwarek internetowych,

platform usług społecznościowych oraz dostawców usług zaufania. Rozporządzenie dotyczy

świadczonych przez Orange Polska S.A. usług. Będzie stosowane w terminach określonych w

procedowanej nowelizacji ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa.

▪

Nowe przepisy ws. cyberodporności

20 listopada 2024 r. w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej opublikowane zostało rozporządzenie w

sprawie wymogów w zakresie cyberbezpieczeństwa produktów z elementami cyfrowymi, znany jako akt

w sprawie cyberodporności (tzw. EU Cyber Resilience Act). Główne cele nowego rozporządzenia to

wprowadzenie wymogów cyberbezpieczeństwa w odniesieniu do projektowania, rozwoju, produkcji i

wprowadzania do obrotu sprzętu i oprogramowania, a także zapewnienie, że produkty z elementami

cyfrowymi będą bezpieczne na każdym etapie łańcucha dostaw i podczas całego cyklu użytkowania.

W operacyjną fazę weszło wdrażanie w Polsce nowych funduszy unijnych, w szczególności programów

polityki spójności na lata 2021– 2027 oraz Krajowego Planu Odbudowy (KPO). Na instrumenty polityki

spójności z budżetem ponad 76 mld EUR składa się przeszło 30 programów, z których najbardziej

interesujące pod kątem naszej działalności są: FERC – Fundusze Europejskie na Rozwój Cyfrowy (2 mld

EUR) oraz FENG – Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (7,9 mld EUR). Natomiast KPO,

w zaktualizowanym kształcie przyjętym 8 grudnia 2023 r., posiada budżet prawie 60 mld EUR (z czego

25,3 mld stanowić będą bezzwrotne dotacje, a 34,5 mld preferencyjne pożyczki).

Znaczną część środków przeznaczono na cele związane z cyfryzacją oraz zieloną transformacją - w

przypadku KPO jest to odpowiednio: 21,4% oraz 46,6%. Realizacja programów oraz ogłaszane konkursy

są monitorowane zarówno z perspektywy możliwości pozyskania wsparcia dla działań OPL, jak i potrzeb

klientów na rynkach obsługiwanych przez OPL i spółki zależne. Niebagatelne znaczenie ma również

zasilenie unijnymi pieniędzmi polskiej gospodarki, czego skutkiem będzie pobudzenie popytu i wzrost

zapotrzebowania na inwestycje w administracji publicznej i sektorze przedsiębiorstw. Dla przykładu, 17

grudnia 2024 r. Polska otrzymała ponad 40 mld zł na realizację KPO, w ramach drugiego i trzeciego

wniosku o płatność, a na kilka dni przed końcem roku złożyła kolejne wnioski na kwotę 30 mld zł.

W zakresie instrumentów dedykowanych rozbudowie nowoczesnej infrastruktury telekomunikacyjnej

zakończone zostały 3 nabory wniosków w ramach KPO oraz 1 nabór w ramach FERC. Orange Polska

realizuje największą liczbę projektów szerokopasmowych w ramach KPO i FERC - 28 projektów dla ok

155 tys. gospodarstw domowych. Wiele z wyznaczonych obszarów konkursowych nie zostało objętych

przez wnioskodawców. Dlatego w ramach KPO planowany jest do ogłoszenia kolejny - 4 nabór, który

ma zakończyć się w 2 kwartale 2025 r. Dokładny budżet nie jest jeszcze znany, obecnie trwają

konsultacje założeń konkursu. Zgodnie z założeniami, efektem realizacji projektów powinno być

zminimalizowanie liczby adresów bez zasięgu szybkiej sieci szerokopasmowej. Będzie to wpływało na

kształt rynku hurtowego i detalicznego w najbliższych latach.

Niezależnie od środków unijnych dedykowanych bezpośrednio Polsce, ogłaszane są również konkursy

w ramach programów ogólnoeuropejskich zarządzanych bezpośrednio z poziomu Brukseli. Wśród nich

szczególnie interesującym z punktu widzenia OPL jest CEF - Connecting Europe Facility, który zakłada

m.in. wsparcie rozwoju sieci szkieletowych oraz łączności 5G w państwach członkowskich. W drugiej

połowie 2024 r. Orange Polska otrzymała pozytywną decyzję co do możliwości objęcia dofinansowaniem

projektu o nazwie “Fiber optic highways across Poland for pan-European connectivity” (Bridging Eastern

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

46

Europe). Projekt ma na celu rozwój sieci szkieletowej, łączącej Polskę z Niemcami, Czechami, Słowacją

i Litwą. Jednocześnie, w październiku 2024 r. ogłoszono kolejną edycję konkursu CEF na realizację

projektów w obszarze łączności cyfrowej.

Obecnie na różnym etapie legislacyjnym trwają prace nad licznymi aktami prawnymi, mogącymi mieć

wpływ na Orange Polska. Część z nich wynika z konieczności implementacji do prawa polskiego prawa

Unii Europejskiej i powinna zostać zrealizowana w terminie określonym w danym akcie prawnym.

▪

Przyszłość europejskiego sektora łączności elektronicznej

Od lutego do czerwca 2024 r. Komisja Europejska prowadziła konsultacje dotyczące białej księgi “Jak

zaspokoić potrzeby Europy w zakresie infrastruktury cyfrowej?”. Dokument ten wskazywał sugestie

Komisji Europejskiej na zwiększenie konkurencyjności europejskiego sektora łączności elektronicznej,

stworzenie jednolitego rynku cyfrowego, a także proponował potencjalne kierunki zmian, jakie mogą być

zgłoszone w ramach przypadającej na 2025 r. rewizji Europejskiego Kodeksu Łączności Elektronicznej.

W grudniu 2024 r. Rada Unii Europejskiej przedstawiła konkluzje odnośnie do białej księgi, zgadzając się

z tezami o potrzebie poprawy konkurencyjności europejskich operatorów. W 2025 r. Komisja Europejska

ma przedstawić projekt nowej regulacji (Digital Networks Act), która ma pomóc sektorowi rozwijać się.

▪

Ustawa o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa

W kwietniu 2024 r. przedstawiony został projekt ustawy

. Jej celem jest implementacja unijnej dyrektywy z dnia

14 grudnia 2022 r.

. Ustawa będzie dotyczyła działalności Orange

Polska S.A. w zakresie bezpieczeństwa. Projekt ustawy przewiduje także wprowadzenie mechanizmu

umożliwiającego wydanie decyzji administracyjnej w sprawie uznania dostawcy usług, produktów lub

procesów ICT za dostawcę wysokiego ryzyka.

W 2024 r. projekt pozostawał na etapie prac rządowych.

▪

Projekt ustawy o krajowym systemie certyfikacji cyberbezpieczeństwa

W

maju

2024

r.

przedstawiony

został

projekt

ustawy

o

krajowym

systemie

certyfikacji

cyberbezpieczeństwa. Celem ustawy jest dostosowanie krajowych przepisów do stosowania

rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie „Agencji UE ds. Cyberbezpieczeństwa”

ENISA, uchylenia rozporządzenia (UE) nr 526/2013 oraz certyfikacji cyberbezpieczeństwa w zakresie

technologii informacyjno-komunikacyjnych („Akt ws. Cyberbezpieczeństwa”). Wprowadzane przepisy

obejmą instytucjonalne i proceduralne ramy certyfikacji cyberbezpieczeństwa na poziomie krajowym i w

relacji do działań na poziomie UE. Projekt nie przewiduje obowiązku udziału w systemie certyfikacji dla

przedsiębiorstw.

▪

Projekt ustawy o zmianie ustawy o zarządzaniu kryzysowym oraz niektórych innych ustaw

W lipcu 2024 r. przedstawiony został do konsultacji publicznych projekt ustawy o zmianie ustawy o

zarządzaniu kryzysowym oraz niektórych innych ustaw, który implementuje dyrektywę Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) 2022/2557 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie odporności podmiotów

krytycznych i uchylającą dyrektywę Rady 2008/114/WE). Ustawa może dotyczyć działalności Orange

Polska S.A. w zakresie bezpieczeństwa infrastruktury krytycznej w przypadku uznania Orange Polska

S.A. za podmiot krytyczny. W celu identyfikacji podmiotów krytycznych do 17 stycznia 2026 r. mają

zostać uchwalone kryteria klasyfikacji podmiotów oraz uruchomiony ich wykaz. Do końca 2024 r. projekt

pozostawał na etapie prac rządowych.

▪

Świadczenie usług drogą elektroniczną

Na poziomie rządowym trwają prace nad opóźnionym wdrożeniem do prawa polskiego Aktu o usługach

cyfrowych (DSA). W lipcu 2024 r. do ponownych konsultacji publicznych skierowano projekt ustawy

zawierający nowe

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

47

przepisy stanowiące podstawę do blokowania nielegalnych treści na podstawie nakazu Prezesa Urzędu

Komunikacji Elektronicznej w trybie procedury administracyjnej. Projekt zakłada m.in. rozszerzenie

kompetencji Prezesa UKE i nadanie nowej roli koordynatora do spraw usług cyfrowych, nadzorującego

m.in. platformy internetowe. Część nowych kompetencji w zakresie ochrony konsumentów ma objąć

Prezes UOKIK.

▪

Prawo pracy

26 sierpnia 2024 r. do konsultacji publicznych skierowano projekt ustawy o minimalnym wynagrodzeniu

za pracę. Ustawa stanowi implementację dyrektywy 2022/2041 i zgodnie z przedstawionym projektem

ustawa będzie miała zastosowanie do ustalenia wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz

minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. Oznacza to, że:

•

wysokość minimalnego wynagrodzenia za pracę na rok 2025 będzie ustalana wg przepisów

dotychczasowych

•

od 2026 r. do corocznej oceny wysokości minimalnego wynagrodzenia służyć będzie wartość

referencyjna w wys. 55% prognozowanej wysokości przeciętnego wynagrodzenia.

▪

Równowaga płci w organach spółek giełdowych

Na poziomie rządowym trwają prace nad transpozycją do prawa polskiego unijnej dyrektywy Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci

wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków. Zmiany w ustawie ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o

spółkach publicznych przewidują m.in. wprowadzenie obowiązkowych regulacji wewnętrznych dot.

osiągania minimalnego progu 33% stanowisk w organach spółki należących do osób niedostatecznie

reprezentowanej płci. Osiągnięcie celów zawartych w dyrektywie ma nastąpić do 30 czerwca 2026 r.

4.11

Roszczenia i spory, kary i postępowania

Informacje o istotnych karach, postępowaniach i roszczeniach przeciwko spółkom Grupy, jak również o

kwestiach związanych z powstaniem Orange Polska S.A. znajdują się w Nocie 32 do rocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

48

5

WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA GRUPY W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Orange Innovation Poland jest częścią międzynarodowej sieci badawczo-rozwojowej Orange. Jednostki

te definiują i rozwijają architekturę sieci stacjonarnej, mobilnej oraz systemów IT, zwiększają

konkurencyjność oraz efektywność wykorzystania zasobów. Ważnym elementem jest również proces

tworzenia, testowania i wdrażania innowacji wspólnie z jednostkami biznesowymi poprzez:

▪

Inkubator Orange Innovation umożliwiający wykorzystanie wiedzy i doświadczenia zgromadzonego

w całej grupie Orange na rzecz adresowania wyzwań na polskim rynku

▪

Orange Fab obejmujący współpracę z partnerami zewnętrznymi, w tym startupami.

Badania i rozwój mają na celu zwiększenie zasobów naszej wiedzy oraz wykorzystanie ich do tworzenia

nowych zastosowań w naszej działalności, które podnoszą jakość oferowanych przez nas usług i

poprawiają naszą pozycję konkurencyjną na rynku. Ponadto, dzięki innowacjom, jesteśmy w stanie

systematycznie zwiększać efektywność wykorzystania naszych zasobów.

Projekt mający na celu oszczędności energii w urządzeniach sieciowych

Prowadzimy prace badawcze określane jako "Frugal AI" (FAI), które stanowić będzie zbiór dobrych

praktyk i rozwiązań mających na celu uzyskanie oszczędności w zakresie zużycia energii przez

urządzenia sieciowe poprzez Tworzenie inteligentnego oprogramowania i automatyczne uczenie

(Intelligent Data Engineering and Automated Learning). Projekt wpisuje się w inicjatywy mające na celu

redukcję śladu węglowego przez naszą Spółkę.

Asystent administratorów sieci oparty na AI (5G GenAI Assistant)

Asystent telekomunikacyjny oparty na generatywnej sztucznej inteligencji wspiera administratorów sieci

w automatyzacji i zarządzaniu usługami w chmurze telekomunikacyjnej jaką jest rdzeń sieci 5G.

Narzędzie to upraszcza korzystanie z różnych powszechnie stosowanych w chmurze telekomunikacyjnej

technologii oferując intuicyjny interfejs czatowy, który przekształca polecenia użytkowników w konkretne

działania.

System wspierania satysfakcji klienta w rozmowie telefonicznej

Oprócz sprawnego i merytorycznego rozwiązania problemu, z którym dzwoni do nas klient, bardzo

istotną rolę postrzeganej jakości doświadczenia jest sposób komunikacji konsultanta i jego lub jej

odpowiednie reagowanie na dynamikę rozmowy. Orange Innovation Polska tworzy moduł AI do

monitorowania jakości rozmów naszych konsultantów. Narzędzie analizuje głos i semantykę w czasie

rzeczywistym, by podpowiadać konsultantom, jak skutecznie komunikować się z klientami i unikać

nieporozumień.

Chatbot MAX pomaga klientom w wyborze i zakupie telefonu

Chatbot MAX, wykorzystywany przez nas od wielu lat jako asystent przy obsłudze klienta zyskuje nową

funkcjonalność. Dzięki użyciu technologii GenAI rekomenduje smartfony na podstawie preferencji

klientów wyrażonych w rozmowie. Potrafi wyjaśnić parametry i wytłumaczyć różnice w modelach.

Rozwiązanie na razie jest testowany na grupie klientów i stopniowo jego zastosowanie będzie

poszerzane.

Cloud Ransomware Protection

Nowatorskie rozwiązanie cyberbezpieczeństwa dla platform chmurowych Linux wykorzystuje AI i

uczenie maszynowe do wykrywania i blokowania złośliwego oprogramowania w czasie rzeczywistym.

Realizacja usługi bezpieczeństwa opartej na zaproponowanej koncepcji umożliwiałaby ochronę danych

i aplikacji klientów, utrzymanie ich ciągłości biznesowej i uniknięcie strat finansowych. Koncepcja

demonstrowana była na wystawie Orange OpenTech 2024.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

49

Cyfrowy asystent w obsłudze hotelowej

W partnerskim hotelu wdrożono cyfrowego asystenta od Orange Innovation Polska, który wykorzystuje

generatywną sztuczną inteligencję do obsługi interakcji głosowych i dotykowych. Asystent oferuje m.in.

spersonalizowane rekomendacje i możliwość łatwego uzupełniania wiedzy przez personel. Jest to

pilotażowa implementacja oparta na generatywnej sztucznej inteligencji, dzięki której eksperymentujemy

z innowacyjnymi funkcjonalnościami zwiększającymi użyteczność asystenta dla klientów oraz z

nowoczesnymi interfejsami cyfrowymi ułatwiającymi naturalne interakcje człowiek-maszyna.

Worker Safety – projekt podnoszący bezpieczeństwo pracowników w środowiskach przemysłowych

Worker Safety to projekt, którego pilotaż przeprowadzony przez Orange Innovation Polska we

współpracy z firmą CEVA. Rozwiązanie koncentruje został się na zapewnieniu bezpieczeństwa

pracowników w środowiskach przemysłowych. Wykorzystuje analizę wideo do weryfikacji prawidłowego

stosowania środków ochrony indywidualnej i dostarcza alerty w czasie rzeczywistym w przypadku nie

stosowania się przez pracowników do regulaminu, wytycznych firmy w tym zakresie. Dodatkowo system

alarmuje o nieuprawnionym przebywaniu osób w strefach z ograniczonym dostępem.

Orange Fab – program akceleracyjny dla startupów

W ramach współpracy w modelu Open Innovation podjęliśmy szereg działań skupionych głównie wokół

poszerzenia potencjału biznesowego Orange zbierając najlepsze propozycje startupów z rynku oraz

współpracy z Orange Ventures (jednostką Grupy Orange) w celu wsparcia w scoutingu rozwiązań z rynku

polskiego i regionu. W 2024 roku przeanalizowanych zostało ponad 200 rozwiązań w takich obszarach

jak AI, efektywność energetyczna, 5G, IoT, doświadczenia klienta, czy ESG. Wspólnie ze startupami

zrealizowano siedem projektów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

50

ROZDZIAŁ III

STRUKTURA ORGANIZACYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

51

6

ZMIANY ORGANIZACYJNE W 2024 ROKU

6.1

Struktura Grupy na dzień 31 grudnia 2024

Opis organizacji Grupy został przedstawiony w nocie 1.2 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego za 2024 rok.

6.2

Zmiany w strukturze organizacyjnej Orange Polska S.A.

W 2024 r. w Orange Polska S.A. miały miejsce jedynie niewielkie zmiany w strukturze organizacyjnej

mające na celu dostosowanie Spółki do zmieniających się wyzwań biznesowych oraz zwiększenie

efektywności naszych procesów.

6.2.1

Zarząd Orange Polska S.A.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. Zarząd był ośmioosobowy, a poszczególnym Członkom Zarządu

przyporządkowane są następujące sprawy Spółki do bezpośredniego prowadzenia:

▪

Prezes Zarządu,

▪

Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Biznesowego,

▪

Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Konsumenckiego,

▪

Członek Zarządu ds. Sieci i Technologii,

▪

Członek Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych,

▪

Członek Zarządu ds. Human Capital,

▪

Członek Zarządu ds. Rynku Hurtowego i Sprzedaży Nieruchomości,

▪

Członek Zarządu ds. Finansów.

6.2.2

Jednostki organizacyjne Orange Polska S.A.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. w strukturze Orange Polska funkcjonowały 75 jednostki organizacyjne,

bezpośrednio raportujące do:

1)

Prezesa Zarządu – 1 jednostka organizacyjna,

2)

Wiceprezesa Zarządu ds. Rynku Biznesowego – 7 jednostek organizacyjnych,

3)

Wiceprezesa Zarządu ds. Rynku Konsumenckiego – 9 jednostek organizacyjnych,

4)

Członka Zarządu ds. Sieci i Technologii – 11 jednostek organizacyjnych,

5)

Członka Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych – 7 jednostek organizacyjnych,

6)

Członka Zarządu ds. Human Capital – 10 jednostek organizacyjnych,

7)

Członka Zarządu ds. Rynku Hurtowego i Sprzedaży Nieruchomości – 6 jednostek

organizacyjnych,

8)

Członek Zarządu ds. Finansów – 7 jednostek organizacyjnych,

9)

Dyrektora Wykonawczego ds. IT – 7 jednostek organizacyjnych,

10)

Dyrektora Wykonawczego ds. Transformacji i Efektywności – 4 jednostki organizacyjne,

11)

Dyrektora Wykonawczego ds. Digitalizacji – 6 jednostek organizacyjnych.

6.2.3

Zmiany w strukturach organizacyjnych jednostek zależnych Orange Polska S.A.

W 2024 r. nie było znaczących zmian w strukturach organizacyjnych jednostek zależnych.

6.3

Zmiany właścicielskie w Grupie w 2024 r.

W 2024 r. Grupa nie przeprowadzała znaczących zmian własnościowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

52

6.4

Akcjonariat Orange Polska

Na dzień 31 grudnia 2024 r., kapitał zakładowy Spółki wynosił 3 937 mln złotych i był podzielony na 1

312 mln w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3 złote każda.

Struktura własnościowa kapitału zakładowego na dzień 20 lutego 2025 r. była następująca:

*Według najlepszej wiedzy Spółki tj. zgodnie z opublikowaną przez OFE roczną strukturą aktywów na dzień 31 grudnia 2024 r.

Na dzień 20 lutego 2025 r. Orange S.A. posiadało 50,67% akcji Spółki.

Orange S.A. to jedna z największych firm telekomunikacyjnych na świecie. W 2024 roku firma świadczyła

usługi dla klientów indywidualnych w 26 krajach. Orange S.A. prowadzi działalność w Belgii, Francji,

Hiszpanii, Luksemburgu, Mołdawii, Polsce, Rumunii i Słowacji, a także w 18 krajach Afryki i Bliskiego

Wschodu. Firma koncentruje się na wysokiej jakości łączności, informatycznych usługach wsparcia dla

biznesu, usługach hurtowych i cyberbezpieczeństwie. Pod marką Orange Business, Orange S.A.

dostarcza rozwiązania telekomunikacyjne i informatyczne dla klientów biznesowych na całym świecie.

W 2024 roku przychody grupy Orange osiągnęły 40.3 miliarda euro, co stanowiło wzrost o 1.2% w

porównaniu z poprzednim rokiem. Na koniec grudnia 2024 roku grupa zatrudniała 127 tysięcy osób na

całym świecie.

Orange S.A. jest notowana na giełdzie Euronext w Paryżu (symbol ORA). Na koniec grudnia jej

kapitalizacja giełdowa wynosiła 25,6 miliardów euro.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka nie posiadała informacji o istniejących umowach lub innych

zdarzeniach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu.

W 2024 r. Orange Polska S.A. nie emitował akcji pracowniczych.

6.5

Organy zarządzające i nadzorujące jednostki dominującej

Szczegółowe informacje dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska znajdują się w punkcie 9

niniejszego Sprawozdania.

6.5.1

Akcje Orange Polska będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Orange Polska

Na dzień 20 lutego 2025 r.:

- Jolanta Dudek, Członek Zarządu Spółki, posiadała 8 474 akcje Orange Polska S.A.

- Piotr Jaworski, Członek Zarządu Spółki, posiadał 673 akcje Orange Polska S.A.

- Maciej Nowohoński, Członek Zarządu Spółki, posiadał 25 000 akcji Orange Polska S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

53

Pozostali Członkowie Zarządu nie posiadali akcji Orange Polska S.A. na dzień 20 lutego 2025 r.

Akcje lub udziały w podmiotach powiązanych

Liudmila Climoc

6 567 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.

Jolanta Dudek

6 951 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.

Bożena Leśniewska

6 951 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.

Piotr Jaworski

7 121 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.

Jacek Kowalski

7 221 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.

Jacek Kunicki

2 396 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.

Maciej Nowohoński

6 475 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.

Na dzień 20 lutego 2025 r. osoby nadzorujące Orange Polska S.A. nie były w posiadaniu akcji Spółki.

Akcje lub udziały w podmiotach powiązanych

Marie-Noëlle Jégo-Laveissière

44 267 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.

Marc Ricau

3 239

akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.

Bénédicte David

6 175

akcje Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.

Clarisse Heriard Dubreuil

4 443

akcje Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.

Etienne Vincens de Tapol

4 439

akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.

6.5.2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 19 kwietnia 2024 r. Zwyczajne WZA między innymi:

-

zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orange Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Orange Polska w roku obrotowym 2023,

-

zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2023,

-

zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023,

-

udzieliło członkom organów Orange Polska S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w

roku obrotowym 2023,

-

podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023, na podstawie, której zysk netto Spółki

Orange Polska S.A. w kwocie 782 353 959,83zł wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok

obrotowy 2023 przeznaczony został na:

-

1) dywidendę – 629 931 589,92 zł. Kwota dywidendy wynosiła 0,48 zł na każdą uprawnioną akcję.

-

2) kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 30 ust. 3 Statutu Spółki – 15 647 079,20 zł

-

3) kapitał rezerwowy, w kwocie 136 775 290,71 zł,

-

zatwierdziło sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023,

-

wyraziło pozytywną opinię o sporządzonym przez Radę Nadzorczą corocznym sprawozdaniu o

wynagrodzeniach.

W dniu 21 listopada 2024 roku odbyło się również Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

(NWZA) Orange Polska, które podjęło decyzję w sprawie zmiany statutu wynikającą z implementacji

do

polskiego porządku prawnego dyrektyw Parlamentu Europejskiego nakładających obowiązek publikacji

sprawozdań w zakresie zrównoważonego rozwoju (dyrektywy CSRD) oraz atestacji tych sprawozdań

przez biegłego rewidenta. NWZA powołało również Etienna de Tapol na członka Rady Nadzorczej.

6.6

Zatrudnienie

Według stanu na 31 grudnia 2024 r. zatrudnienie w Grupie Orange Polska wynosiło 8 927 etatów (w tym

spółka NetWorkS). W stosunku do stanu z końca grudnia 2023 r. poziom zatrudnienia w Grupie Orange

Polska obniżył się o 4,7%. Obniżenie zatrudnienia w Orange Polska to głównie efekt realizacji Umowy

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

54

Społecznej zawartej na lata 2024-2025 w Orange Polska S.A. W ramach Umowy Społecznej w 2024 r.

objęto optymalizacją 590 etatów. Wysokość średniej odprawy dla pracowników Orange Polska S.A.

odchodzących w ramach Umowy Społecznej wyniosła w 2024 r. 110,3 tys. zł. W

2024r. rekrutacja

zewnętrzna w Grupie Orange Polska wyniosła 437 osoby (w tym spółka NetWorkS!). Rekrutacje

dotyczyły głównie struktur sprzedażowych i obsługi klientów w Orange Polska S.A.

6.6.1

Umowa Społeczna

W dniu 14 grudnia 2023 r. Zarząd Orange Polska zakończył negocjacje z Partnerami Społecznymi w

zakresie zapisów Umowy Społecznej, która będzie obowiązuje w latach 2024-2025.

Umowa Społeczna na lata 2024-2025 określa w szczególności wielkość odejść dobrowolnych na lata

2024-2025 na poziomie 1100 osób oraz pakiet finansowy dla pracowników odchodzących z Orange

Polska w ramach odejść dobrowolnych. Przewiduje także możliwość podwyżek wynagrodzeń

zasadniczych (7% w roku 2024 i nie mniej niż 6% w roku 2025), wysokość dodatkowego odszkodowania

dla pracowników, którzy osiągną wiek emerytalny w ciągu najbliższych czterech lat, a także określa

miejsce i rolę mobilności wewnętrznej przy wsparciu programu alokacyjnego. Pracownikom, z którymi

pracodawca zamierza rozwiązać umowę o pracę, stwarza możliwości skorzystania z udziału w

programie wsparcia w poszukiwaniu pracy na rynku (outplacement). Zapisy Umowy Społecznej 2024-

2025 przewidują m.in. działania na rzecz przyjaznego środowiska pracy oraz utrzymanie pakietu opieki

medycznej. Orange Polska zobowiązała się także, że budżet szkoleniowy w latach 2024-2025 pozostanie

na dotychczasowym poziomie, co pozwoli na wsparcie pracowników w zakresie podnoszenia

kwalifikacji zawodowych, zdobywania nowych kompetencji, zgodnie ze strategią .Grow.

W dniu 5 grudnia 2024 roku zakończyły się negocjacje Porozumienia na 2025 rok prowadzone w trybie

przepisów ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami

stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników. W ramach wynegocjowanego Porozumienia

określono limit odejść pracowników w 2025 roku na poziomie 510, a także zasady odejść dobrowolnych

w 2025 r. i wysokości odpraw oraz dodatkowych odszkodowań dla pracowników odchodzących z

Orange Polska w 2025 r. Porozumienie określa również zasady i kryteria doboru jakie pracodawca będzie

stosował wobec pracowników, którym będzie wypowiadał umowy o pracę z przyczyn niedotyczących

pracowników. Wartość pakietu przypadająca na odchodzącego pracownika będzie zależała od

zakładowego stażu pracy wyliczonego zgodnie z Ponadzakładowym Układem Zbiorowym Pracy dla

Pracowników Orange Polska S.A.

Podpisanie Umowy Społecznej wpisuje się w realizację przez Spółkę strategii, której celem jest

koncentracja na tworzeniu długoterminowej wartości, między innymi poprzez poprawę efektywności

operacyjnej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

55

ROZDZIAŁ IV

KLUCZOWE CZYNNIKI RYZYKA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

56

7

SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ORANGE POLSKA

Orange Polska funkcjonuje w złożonym środowisku i narażona jest na ryzyka o wielorakim charakterze

– zarówno zewnętrzne jak i wewnętrzne, które mogą wpłynąć na realizację założonych przez nią celów.

W związku z tym w Orange Polska funkcjonuje system zarządzania ryzykiem oparty o wytyczne Grupowe

oraz normę ISO 31000:2018 (dla Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji stosuje się normę

ISO 27005).

Ryzyka w Orange Polska oceniane są w oparciu o

wystąpienia określonych

zdarzeń oraz ich

m.in. na sytuację finansową, wizerunek przedsiębiorstwa, ciągłość działania

procesów biznesowych, życie i zdrowie ludzi oraz sytuację prawno-regulacyjną, przy czym w ocenie

ryzyka jego wpływ przeważa nad prawdopodobieństwem. W przypadku, gdy konsekwencje wystąpienia

ryzyka mają wpływ zarówno np. finansowy jak i wizerunkowy, wycenia się je według najbardziej

negatywnego skutku.

Matryca wyceny ryzyka

W 2024, zgodnie z metodologią Grupy Orange, zaktualizowane zostały poziomy wyceny finansowej w

matrycy, które zmniejszają apetyt na ryzyko Orange Polska w tym zakresie.

Dodatkowo, w Orange Polska stosujemy podział na domeny ryzyk wyróżniając ryzyka operacyjne, utraty

informacji, ciągłości działania, korupcyjne, fraud oraz społeczno-klimatyczne. Podział ten zapewnia

jednolite podejście do oceny ryzyk.

Za ocenę i zarządzanie ryzykiem, odpowiedzialne są osoby kierujące poszczególnymi obszarami i

funkcjami biznesowymi. Do ich kompetencji należy identyfikacja nowych i nasilających się czynników

ryzyka, monitorowanie ryzyka i skuteczności mechanizmów kontrolnych oraz przekazywanie

odpowiednich raportów.

Proces zarządzania ryzykiem w Orange Polska

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

57

Do ryzyk, mających potencjalnie duży negatywny wpływ na Grupę, przypisywane są działania mitygujące

mające na celu zapobieżenie powstaniu strat lub ich zminimalizowanie. Skuteczność tych działań jest

weryfikowana na bieżąco, a w razie potrzeby działania są korygowane. Ryzyka oraz przypisane im akcje

mitygujące stanowią jedno ze źródeł wykorzystywanych do przygotowania Rocznego Planu Audytu

Wewnętrznego. W marcu 2024 r. Rada Nadzorcza otrzymała raport na temat kluczowych ryzyk Orange

Polska. W lipcu Komitet Audytowy Rady Nadzorczej poddał ocenie efektywność systemu zarządzania

ryzykiem.

7.1

Ryzyka wpływające na działalność operacyjną Orange Polska

Tocząca się w Ukrainie wojna może wpłynąć na działalność Orange Polska i innych operatorów

telekomunikacyjnych w Polsce w wyniku bezpośrednich i fizycznych ataków lub cyberataków na

elementy infrastruktury lub aplikacje. W Polsce wciąż obowiązują stopnie alarmowe BRAVO i BRAVO-

CRP. Zespoły reagujące na incydenty w Orange Polska monitorują przez całą dobę ruch sieciowy, w tym

incydenty cyberbezpieczeństwa, odpowiednio reagując na wszelkie wykryte zagrożenia. Ponadto, w

wymiarze makroekonomicznym, w przypadku eskalacji konfliktu sytuacja na wschodzie Europy może

wpływać sytuację gospodarczą w Polsce w tym na wahania kursów walut, zachwianie łańcuchów

dostaw oraz zmiany cen energii.

7.1.1

Naruszenie bezpieczeństwa informacji, w tym danych osobowych

Orange Polska stale podejmuje działania w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony danych osobowych

(w tym pochodzących z posiadanej, rozbudowanej bazy klientów), informacji stanowiących tajemnicę

komunikacji elektronicznej oraz informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa. Spółka przeszła

pozytywnie audyt i rozszerzyła zakres certyfikacji o WDH Łazy i utrzymała certyfikat zgodności Systemu

Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji z normą ISO/IEC 27001:2022 w zakresie świadczenia usług

telekomunikacyjnych

i

teleinformatycznych,

hostingu,

kolokacji,

cloud

computingu,

cyberbezpieczeństwa, procesu przetwarzania danych osobowych w chmurach obliczeniowych. Orange

Polska S.A. posiada również certyfikat zaświadczający stosowanie normy ISO/IEC 27018:2019 “Code

of practice for protection of personal identifiable information (PII) in public Cloud acting as PII

processors” dotyczący usługi przetwarzania danych osobowych w chmurach obliczeniowych: ICS

(Integrated Computing Standard), ICM (Integrated Computing Managed). Spółka posiada i regularnie

odnawia certyfikaty FIRST oraz Trusted Introducer dla jednostki CERT Orange Polska. Ze względu na

charakter współczesnych zagrożeń w zakresie technologii informatycznych stosowanych do

przetwarzania informacji, w tym danych osobowych pomimo podejmowanych działań zapobiegawczych

nie da się całkowicie wyeliminować ryzyka naruszenia bezpieczeństwa tych informacji. Działalność

Orange Polska może prowadzić do utraty, ujawnienia, upublicznienia, przekazania nieuprawnionym

podmiotom bądź niewłaściwej modyfikacji danych osobowych klientów. Przyczyny takiej sytuacji mogą

być następujące: (i) wdrażanie nowych usług lub aplikacji np. związanych z wystawianiem faktur czy

zarządzaniem relacjami z klientami, (ii) podejmowanie nowych inicjatyw, w tym między innymi w obszarze

AI, (iii) czyny zabronione (w tym cyberataki), zwłaszcza mające na celu kradzież danych osobowych,

bądź (iv) potencjalne zaniedbania ze strony Grupy lub jej kontrahentów.

Orange Polska stosuje zasady Rozporządzenia ogólnego o ochronie danych osobowych (RODO). Za

nieprzestrzeganie postanowień RODO będą mogły być nakładane kary administracyjne w wysokości do

4% wartości rocznego globalnego obrotu przedsiębiorstwa. Ewentualne naruszenie bezpieczeństwa

danych osobowych może mieć znaczące niekorzystne skutki dla renomy marki Orange oraz wiązać się

z poważną odpowiedzialnością (potencjalnie również karną), co może mieć negatywny wpływ na

przyszłe wyniki finansowe Orange Polska.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

58

Podobnie jak w przypadku danych osobowych, Orange Polska zagrażają nieautoryzowane ujawnienia,

upublicznienia,

przekazania

nieuprawnionym

podmiotom

informacji

stanowiących

tajemnicę

przedsiębiorstwa,

w

tym

dotyczących

szczegółów

planowanych

przedsięwzięć,

kampanii

marketingowych, planów nowych ofert i pakietów sprzedażowych. Ich przedwczesne ujawnienie

mogłoby spowodować nieosiągnięcie przez Orange Polska celów sprzedażowych oraz utratę udziałów

rynkowych. Do głównych przyczyn tych zagrożeń należą: (i) szpiegostwo przemysłowe (gospodarcze) (ii)

czyny zabronione (w tym cyberataki), zwłaszcza mające na celu kradzież tajemnic przedsiębiorstwa,

bądź (iii) potencjalne zaniedbania ze strony Grupy lub jej kontrahentów. Obecnie przedmiotem

szczególnej uwagi jest przetwarzanie informacji w rozwiązaniach sztucznej inteligencji.

W Orange Polska

trwają prace mające na celu zapewnienie zgodności z AI Act.

7.1.2

Wzrost ilości i długości przerw w działaniu świadczonych usług na skutek niedostępności

Usługi świadczone przez Orange Polska są bezpośrednio zależne od funkcjonowania infrastruktury

informatyczno-sieciowej. Zakłócenia lub przerwy w dostępie do usług mogą wynikać z cyberataków (na

infrastrukturę informatyczną i sieciową), awarii (sprzętu lub oprogramowania), braku zasilania w energię

elektryczną, błędów ludzkich lub aktów terroryzmu i sabotażu wpływających na funkcjonowanie

krytycznego sprzętu lub oprogramowania, niewykonywania zobowiązań przez kluczowych dostawców

bądź braku wystarczającej przepustowości sieci do obsługi rosnącego ruchu; mogą także wystąpić w

czasie wdrażania nowych aplikacji lub oprogramowania. W obszarze ryzyka niedostępności

infrastruktury i usług, operatorzy telekomunikacyjni są w sposób szczególny narażeni na próby

naruszenia bezpieczeństwa, cyberataki i ataki terroryzmu i sabotażu skierowane przeciw ich obiektom i

pracownikom, w związku z kluczową rolą telekomunikacji w funkcjonowaniu gospodarki. Pomimo

podejmowanych przez Orange Polska wysiłków na rzecz ochrony sieci, rosnąca liczba prób ataków

zwiększa ryzyko przerw w dostępie do usług. Dodatkowym czynnikiem ryzyka wpływającym na długość

przerw w świadczeniu usług może być także trwająca wojna w Ukrainie, która może rodzić szereg

dodatkowych ryzyk, w tym z najpoważniejszych to ograniczenia w dostępie do energii elektrycznej,

wynikające np. z zaników energii w systemie energetycznym lub wprowadzania redukcji mocy.

Występowanie takich zdarzeń mogłoby znacząco wpłynąć na jakość i dostępność świadczonych usług,

a przez zastosowanie przez Orange Polska nieodpowiednich środków zaradczych mogłoby osłabić

wizerunek Orange Polska, a także doprowadzić do zmniejszenia przychodów, wpływając negatywnie na

zysk i pozycję rynkową. Zakłócenia lub przerwy w dostępie do usług o zasięgu ogólnokrajowym, mogłyby

również spowodować kryzys wpływający potencjalnie na bezpieczeństwo narodowe. Ograniczaniu

powyższego ryzyka w Orange Polska S.A. służą m.in. wdrożenie odpowiednich środków ochrony i

procedur bezpieczeństwa, odpowiednie planowanie rozwoju i modernizacja sieci i systemów

teleinformatycznych, inwestowanie we wdrażanie rozwiązań przewidzianych na wypadek awarii,

programy ubezpieczeniowe obejmujące zakresem ryzyka cybernetyczne i terrorystyczne oraz wdrażanie

planów ciągłości działania i zarządzania kryzysowego. Orange Polska S.A. posiada certyfikat zgodności

z normą ISO 22301:2019 dla Systemu Zarządzania Ciągłością Działania w zakresie świadczonych usług

telekomunikacyjnych, teleinformatycznych i cyberbezpieczeństwa. Istotnym elementem w ograniczaniu

ryzyka jest również ustawiczne szkolenie pracowników Orange Polska oraz partnerów technicznych w

zakresie wdrażanych nowych technologii oraz ich modernizacji.

7.1.3

Potencjalne konsekwencje dyskusji na temat bezpieczeństwa sieci 5G

Na poziomie europejskim i globalnym od 2019 r. trwa intensywna dyskusja dotycząca urządzeń i

oprogramowania wykorzystywanych w sieci 5G, a także szerzej dotyczącej współpracy gospodarczej

między określonymi państwami, w której główną osią jest dyskusja między USA oraz Chinami, w której

uczestniczy również UE.

Na poziomie UE, jej praktycznym wymiarem było wydanie przez Komisję Europejską, ENISA oraz Grupę

Współpracy NIS szeregu dokumentów dotyczące oceny ryzyka w ramach sieci 5G oraz narzędzi

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

59

mających je mitygować. Komisja, w 2023 r. opublikowała również komunikat wskazujący konkretnych

dostawców, uznawanych przez Komisję za dostawców wysokiego ryzyka.

Na poziomie krajowym, w 2020 r. wprowadzono przepisy obligujące dostawców sieci 5G do posiadania

strategii zakładającej brak uzależnienia się od jednego dostawcy oraz uwzględniania ewentualnych

rekomendacji Pełnomocnika Rządu ds. Cyberbezpieczeństwa, w tym zakresie. Dotychczas adekwatne

rekomendacje nie zostały wydane. W latach 2020-2023 trwały prace legislacyjne nad wprowadzeniem

mechanizmu oceny dostawców m.in. urządzeń i oprogramowania dla sieci 5G. Prace te jednak

zakończyły się we wrześniu 2023 r. wycofaniem projektu ustawy z Sejmu. Prace w tym zakresie

wznowiono w kwietniu 2024 r., ale nie zakończyły się one jeszcze przyjęciem projektu przez Radę

Ministrów. W ramach prowadzonej w 2023 r. aukcji dotyczące częstotliwości z zakresu 3,4-3,8 GHz,

Prezes UKE, na podstawie wprowadzonych w 2020 r. zmian ustawy Prawo telekomunikacyjne, określił

dodatkowe, szczegółowe wymagania dotyczące bezpieczeństwa sieci 5G. Są one elementem decyzji

rezerwacyjnych i będą obowiązywały wszystkich ich adresatów. Identyczne wymagania zawarto w

dokumentacji dla aukcji pasm 700 i 800 MHz.

Uwzględniając powyższe, aktualnie nie zostały wprowadzone w Polsce przepisy prawne, ani inne

wiążące rozstrzygnięcia wprowadzające ograniczenia współpracy z konkretnymi dostawcami.

Aktualnym obowiązkiem jest stosowanie strategii skutkującej brakiem uzależnienia od jednego

dostawcy.

Na przyszłą sytuację w tym zakresie może mieć wpływ szereg czynników, w dużej mierze związanych z

sytuacją międzynarodową, w tym: rozwój relacji USA-Chiny oraz ich skutki dla łańcuchów dostaw;

rosyjska agresją w Ukrainie; relacje Polski i USA m.in. w dziedzinie obronności oraz energetyki. Istotna

zmiana uwarunkowań może powodować po stronie Orange konieczność dostosowania, w związku z

czym otoczenie prowadzonej działalności jest na bieżąco analizowane i oceniane.

Ewentualne uznanie niektórych dostawców za wysokiego ryzyka będzie wiązało się ze skutkami, które

zostaną określone w przyszłych przepisach prawnych oraz będzie dotyczyło zakresu wskazanego w

odpowiedniej, przyszłej decyzji administracyjnej. Skutki te mogą obejmować zakres możliwej

współpracy z określonymi dostawcami oraz wykorzystanie dostarczanych przez nich zasobów,

ograniczenie puli dostawców, a tym samym mogłoby wpływać na utrzymanie, a także plany budowy i

rozwoju infrastruktury sieciowej (w tym 5G). Może to wpływać na harmonogram i/lub koszty wdrożenia

sieci.

7.1.4

Obniżenie jakości lub zaprzestanie świadczenia usług na skutek zależności od partnerów

zewnętrznych

Orange Polska zawiera z partnerami zewnętrznymi kontrakty między innymi dotyczące pośrednictwa w

sprzedaży, a także rozwoju i utrzymania sieci, infrastruktury teleinformatycznej i systemów

informatycznych. Dostawcom zewnętrznym przekazano część odpowiedzialności w zakresie

eksploatacji oraz nadzoru nad siecią telekomunikacyjną, a także systemami i procesami

teleinformatycznymi. Procesy te podlegają stałemu monitorowaniu, co ma zapewnić ich optymalne

funkcjonowanie oraz umożliwić w razie potrzeby podjęcie skutecznych działań korygujących.

Pomimo zawarcia w umowach odpowiednich klauzul, istnieje ryzyko związane z niewywiązywaniem się

kontrahentów z umów, co może przełożyć się na opóźnienie, obniżenie jakości oraz zaprzestanie

świadczenia usług przez Orange Polska. Materializacja tego ryzyka może mieć bezpośrednie przełożenie

na wynik finansowy Orange Polska.

Ze względu na znaczną liczbę kontrahentów oraz złożony charakter procesów również ryzyko

wystąpienia zdarzeń o charakterze korupcyjnym jest wyższe. Tego typu przypadki mogą mieć

niekorzystne skutki, zwłaszcza wizerunkowe. Orange Polska stosuje zasadę zero tolerancji dla korupcji

i płatnej protekcji - podejmuje szereg działań mających na celu efektywne przeciwdziałanie korupcji

zarówno w zakresie wewnętrznych regulacji, jak również zobowiązuje swoich partnerów biznesowych

do przestrzegania zasad dotyczących antykorupcji poprzez stosowanie odpowiednich klauzul w

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

60

umowach z kontrahentami. Wymagamy, aby nasi dostawcy działali zgodnie z Kodeksem Etyki i Polityką

Antykorupcyjną oraz Kodeksem postepowania dostawców Orange Polska, w oparciu o podstawowe

wartości Orange Polska dotyczące etyki biznesowej oraz zobowiązań społecznych i środowiskowych.

Wszelkie nieprawidłowości mogą być zgłaszanie w ramach istniejącego systemu zgłaszania

nieprawidłowości.

7.1.5

Zaprzestanie świadczenia usług lub zerwanie umów w związku z umieszczeniem kontrahentów

na listach sankcyjnych

Orange Polska działa zgodnie z obowiązującymi programami sankcji i regulacjami w szczególności

przestrzega ograniczeń nałożonych na określone osoby i podmioty przez Polskę oraz Unię Europejską i

jej państwa członkowskie, Organizację Narodów Zjednoczonych, Stany Zjednoczone i Wielką Brytanię.

Orange Polska dokłada należytej staranności w stosunku do relacji z kontrahentami (tzw. strony trzecie),

aby upewnić się, że nie figurują oni na listach sankcyjnych. W tym zakresie między innymi:

•

na bieżąco weryfikowane są bazy kontrahentów w odniesieniu do list sankcyjnych,

•

przed podjęciem współpracy stosowany jest proces weryfikacji due diligence,

•

w umowach umieszczana jest klauzula Compliance, której istotną część stanowi obowiązek

przestrzegania programów sankcyjnych przez naszych kontrahentów.

Złożoność otoczenia regulacyjnego i jego ciągła ewolucja stanowią główne wyzwanie w przestrzeganiu

sankcji gospodarczych, dlatego Orange Polska śledzi i uwzględnia zmiany w tym zakresie.

7.1.6

Pojawienie się nowych typów nadużyć towarzyszących rozwojowi nowych technologii

Podobnie jak pozostali operatorzy, Orange Polska jest narażona na występowanie rozmaitych nadużyć

w komunikacji elektronicznej, które mogą mieć niekorzystne skutki zarówno dla przedsiębiorstwa jak i

klientów. Rozwój i złożoność technologii wpływających na wdrażanie nowych usług stwarza warunki do

pojawiania się skomplikowanych scenariuszy fraudowych, które mogą być trudniejsze do wykrycia i

zwalczania, a w konsekwencji skutkować utratą przychodów. Wejście w życie ustawy o zwalczaniu

nadużyć w komunikacji elektronicznej nałożyło na operatorów nowe obowiązki, ale dało również

dodatkowe uprawnienia pozwalające na skuteczniejsze podejmowanie działań ograniczających

nadużycia.

7.1.7

Ryzyka klimatyczne w działalności Orange Polska

Wpływ działalności Orange Polska na klimat

Rośnie świadomość klientów, inwestorów i innych interesariuszy na temat zmian klimatycznych, a także

presja regulacyjna związana z celami neutralności klimatycznej wprowadzonymi przez UE i jej państwa

członkowskie. Jednocześnie w sektorze telekomunikacyjnym rozbudowa infrastruktury sieciowej i

wzrost natężenia ruchu danych powoduje wzrost zużycia energii, która w Polsce w większości

produkowana jest z paliw kopalnych, co generuje emisje gazów cieplarnianych. W celu uporządkowania

i przyspieszenia działań redukujących wpływ na klimat, Orange Polska opracował i wdrożył program

#OrangeGoesGreen. Program dotyczy celów klimatycznych na 2025 i 2040 rok, w szczególności w

zakresie redukcji emisji gazów cieplarnianych (w pierwszej kolejności dzięki zwiększaniu udziału energii

odnawialnej w strukturze zużycia), a także wdrażaniu zasad gospodarki o obiegu zamkniętym. Program

prowadzony jest przez doradcę ds. strategii klimatycznej i nadzorowany przez Prezesa Zarządu. W

przypadku niepowodzenia realizacji inicjatyw redukujących negatywny wpływ na klimat, Orange Polska

jako firma odpowiedzialna społecznie narażony byłby na straty wizerunkowe. Dodatkowo, nieosiągnięcie

przez Orange Polska zakładanego udziału energii ze źródeł odnawialnych, mogłoby spowodować

wyższe niż zaplanowano wydatki na energię elektryczną i w konsekwencji przełożyć się negatywnie na

wyniki finansowe.

Wpływ klimatu na działalność Orange Polska

Zmiany klimatu przekładają się również na działalność Orange Polska, zarówno w wymiarze globalnym

(zakłócenia łańcuchów dostaw, potencjalne zaburzenia społeczno-ekonomiczne), jak i lokalnym (wzrost

przeciętnych i maksymalnych temperatur przekładający się infrastrukturę, ceny i ciągłość dostaw energii,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

61

ryzyko uszkodzeń infrastruktury ekstremalnymi zjawiskami pogodowymi). Szacuje się, że ryzyka te mogą

materializować się przede wszystkim w średnim i długim terminie. Analiza wpływu zmian klimatu na

Orange Polska pozwoliła wskazać cztery istotne obszary niepożądanego oddziaływania, są to:

▪

uszkodzenia infrastruktury lub nieprawidłowe działanie spowodowane zmianą klimatu,

▪

wpływ zmian klimatycznych na zwiększenie zużycia i kosztów energii,

▪

zakłócenia łańcuchów dostaw spowodowane kwestiami związanymi ze zmianami klimatu,

▪

negatywne skutki regulacyjne i społeczno-gospodarcze związane ze zmianą klimatu.

Szczegółowy opis tych zagadnień znajduje się w sprawozdaniu ze zrównoważonego rozwoju.

7.1.8 Czynniki ryzyka związane z zasobami ludzkimi i dostosowaniem struktury organizacyjnej

Orange Polska i jej kierownictwo kontynuują proces zmiany kultury organizacyjnej w celu motywowania

pracowników i promowania kultury ciągłego doskonalenia. Organizacja oraz infrastruktura usprawniane

są tak, aby móc sprostać konkurencji oraz wdrażać nowe technologie i nowe, bardziej wydajne modele

biznesowe w ramach programu transformacji. Kluczowym wyzwaniem jest transformacja kompetencji

pracowników i rozwój kompetencji przyszłości umożliwiających szybszą adopcję nowych technologii i

modeli biznesowych. Jeżeli Orange Polska nie powiedzie się ukończenie tych transformacji to może to

mieć negatywny wpływ na marże operacyjne, pozycję firmy i jej wyniki finansowe. Orange Polska

kontynuowała proces odejść dobrowolnych oraz proces optymalizacji zatrudnienia. Regularne badania

satysfakcji pracowników przeprowadzane są przez zewnętrznego konsultanta.

7.2

Ryzyka regulacyjne, prawne i podatkowe

7.2.1

Ryzyka regulacyjne

Grupa musi wypełniać różne obowiązki regulacyjne określające zasady, według których produkty i usługi

mają być świadczone, w tym także odnoszące się do pozyskiwania i odnawiania praw do korzystania z

zasobów częstotliwości. Obowiązki regulacyjne wynikają ze zmian prawa, a także decyzji

administracyjnych. 10 listopada 2024 r. w życie weszła ustawa Prawo komunikacji elektronicznej (PKE),

która stanowi implementację do polskiego prawa Europejskiego Kodeksu Łączności Elektronicznej i

zastępuje obowiązującą od blisko dwóch dekad ustawę Prawo telekomunikacyjne. Wdrożenie

wszystkich niezbędnych zmian wymagało zaangażowania szeregu obszarów Spółki, co przy niezwykle

krótkim okresie vacatio legis, wynoszącym zaledwie 3 miesiące, stanowiło jedno z największych wyzwań

wdrożeniowych ostatnich lat. Wprowadzone zmiany wprowadzają nowe obowiązki dla przedsiębiorców

telekomunikacyjnych.

7.2.2

Wzrost obciążeń podatkowych, jako rezultat zmian w prawie

Polskie prawo podatkowe, w szczególności dotyczące podatku od towarów i usług (VAT) oraz podatku

dochodowego, jest skomplikowane i podlega częstym zmianom i nierzadko sprzecznym interpretacjom

organów podatkowych. Zmiany przepisów, skutkujące brakiem stabilności systemu podatkowego mogą

mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na sytuację prawną, biznesową i finansową Grupy. W ostatnim

czasie Ministerstwo Finansów nie sygnalizowało zamiarów zmiany stawek VAT odnoszących się do

podstawowych usług świadczonych przez Spółkę, w szczególności nie jest planowany powrót do

stawek VAT 22% i 7%. Widoczny jest natomiast trend, w ramach którego Ministerstwo Finansów dążąc

do uszczelnienia systemu podatkowego likwiduje rozwiązania dające dotychczas możliwości legalnej

optymalizacji podatkowej, nakłada dodatkowe obowiązki sprawozdawcze, a także ustanawia

dodatkowe opłaty lub podatki (np. tzw. krajowy podatek minimalny). Przykładami takich działań jest

także wprowadzenie nowych obowiązków w zakresie rozliczenia globalnego podatku minimalnego.

W 2024 roku przesunięto wdrożenie istotnej zmiany dotyczącej podatku VAT. Korzystanie z Krajowego

Systemu e-Faktur (KSeF) ma się stać obowiązkowe dla największych podmiotów od 1 lutego 2026 r., a

dla pozostałych podatników od 1 kwietnia 2026 r. Dokumenty wystawione niezgodnie z tym

obowiązkiem nie będą uznawane za faktury. Od 1 stycznia 2025 r. nastąpią także zmiany w zakresie

ewidencji podatkowej na gruncie CIT związane z wdrożeniem obowiązku prowadzenia ksiąg

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

62

rachunkowych wyłącznie w formie elektronicznej i przesyłania ustrukturyzowanych informacji z ksiąg do

organów podatkowych. Od początku 2025 r. weszła w życie zmiana ustawy o podatkach i opłatach

lokalnych, która wprowadza w prawie podatkowym autonomiczną definicję budynku i budowli.

Nowelizacja zakładała co do zasady utrzymanie dotychczasowego status quo w zakresie

opodatkowania.

Ze względu na skalę prowadzonej działalności, zmiany prawne także w innych obszarach np.

gospodarowania przestrzenią również mogą, w przyszłości, negatywnie wpłynąć na wysokość

zobowiązań podatkowych operatora infrastrukturalnego takiego jak Orange Polska. Niejasne przepisy

lub niekorzystne interpretacje mogą skutkować zwiększeniem obciążeń podatkowych.

7.2.3

Wzrost wynagrodzenia za używanie gruntu stron trzecich na potrzeby budowy i utrzymania

infrastruktury Orange Polska S.A.

Infrastruktura Orange Polska S.A. jest budowana na gruntach należących do osób trzecich i w niektórych

przypadkach Spółka nie posiada lub ma trudności w odnalezieniu dowodów, że taka osoba trzecia

wyraziła zgodę na posadowienie infrastruktury na jej nieruchomości. Tak jest w szczególności w

przypadku dawno wybudowanej infrastruktury do świadczenia usług telefonii stacjonarnej. Co do

zasady, Spółka ma prawo żądać, żeby jej infrastruktura pozostała w miejscu pierwotnej lokalizacji,

jednakże musi za to zapłacić. Nowe inwestycje są również prowadzone na gruntach należących do osób

trzecich i Spółka musi nabywać odpłatnie prawo do używania nieruchomości na te cele. Spółka nie

wyklucza, że płatności na rzecz osób trzecich za używanie ich nieruchomości mogą wzrosnąć.

7.3

Ryzyka konkurencyjne

7.3.1

Ryzyko

zwiększenia

konkurencji

na

rynku

ofert

konwergentnych

i

sprzedaży

usług

światłowodowych

Rynek telekomunikacyjny w Polsce charakteryzuje się wysokim poziomem konkurencji. W ciągu

ostatnich kilku lat walka o klienta detalicznego przesunęła się ze sprzedaży pojedynczych usług

mobilnych lub stacjonarnych na konwergencję, czyli oferowanie pakietów usług zawierających usługi

komórkowe i stacjonarne. Prekursorem takiego zintegrowanego podejścia do świadczenia usług

telekomunikacyjnych był Orange Polska. Obecnie wszyscy operatorzy mobilni świadczą również usługi

stacjonarne, stopniowo zwiększając ich zasięg. Jest to możliwe dzięki otwarciu sieci światłowodowej

przez Orange Polska, powstawaniu wyspecjalizowanych operatorów hurtowych inwestujących w rozwój

sieci światłowodowych (np. Światłowód Inwestycje, Fiberhost Nexera czy Polski Światłowód Otwarty)

otwartych

dla

operatorów

detalicznych,

programom

budowy

sieci

światłowodowych

współfinansowanych przez fundusze europejskie (POPC, FERC czy KPO) oraz konsolidacji rynku (np.

przejęcie największego operatora kablowego UPC przez Play).

W 2024 roku zaobserwować można było na rynku kontynuację tych procesów. Zarówno Grupa Polsat

Plus jak i T-Mobile podpisały umowę hurtową z Polskim Światłowodem Otwartym oraz siecią kablową

Vectra. W 2024 roku również Orange Polska w pełni udostępnił swoją sieć na obszarach

zderegulowanych (2,5 mln gospodarstw domowych). Obserwowane otwarcia sieci światłowodowych na

umowy hurtowe skutkują wyrównaniem zasięgu pomiędzy głównymi operatorami i w konsekwencji

prowadzą do ostrzejszej konkurencji o klientów detalicznych.

7.4

Ryzyka związane z ogólną sytuacją gospodarczą i stanem rynków finansowych

Czynniki makroekonomiczne

7.4.1

Ryzyko niższego tempa wzrostu gospodarczego względem oczekiwań na skutek wystąpienia

niekorzystnych czynników wewnętrznych i zewnętrznych

Rok 2024 przyniósł spodziewane przyspieszenie tempa wzrostu gospodarczego w ujęciu rok do roku do

2,9% z poziomu 0,1% w 2023 roku. Ożywienie gospodarcze w Polsce w 2025 r. będzie kontynuowane

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

63

- według szacunków rynkowych tempo wzrostu gospodarczego ma wynieść 3,5% i będzie jednym z

najwyższych w Europie. Paliwem wzrostu obok konsumpcji prywatnej mają być inwestycje, które

niedomagały w roku 2024. Niepewność co do prognoz, choć mniejsza niż w latach poprzednich, jednak

wciąż występuje. Jej źródłem jest głównie otoczenie zewnętrzne. Największym ryzykiem zewnętrznym

wpływającym bezpośrednio na gospodarkę w Polsce jest wciąż tocząca się wojna w Ukrainie. Konflikt

wywołał falę niespotykanych wcześniej turbulencji w gospodarce globalnej (z natychmiastowym

przełożeniem na ceny energii oraz zmiany w łańcuchu dostaw). Na perspektywę wzrostu gospodarczego

gospodarki Polski ma wpływ również kondycja gospodarek europejskich, szczególnie niemieckiej, która

znajduje się w stagnacji.

7.4.2

Spadek rentowności branży telekomunikacyjnej w efekcie rosnącej presji inflacyjnej i wzrostów

płacy minimalnej

Po dwóch latach dwucyfrowej inflacji, w 2024 roku presja wzrostu cen na rynku wyraźnie osłabła. Według

wstępnych danych poziom inflacji CPI wyniósł 3,6%. Jednak na rok 2025 według obecnych oczekiwań

rynkowych spodziewane jest jej lekkie przyspieszenie do ponad 4%. Szczególnie wzrost inflacji jest

oczekiwany w pierwszej połowie roku. Wynikać to ma głównie z wycofania wprowadzonych wcześniej

tzw. tarcz antyinflacyjnych oraz wzrostu niektórych obciążeń (np. podatek akcyzowy). Niemniej jednak,

w związku ze słabnięciem presji inflacyjnej w ciągu 2025 roku spodziewane są spadki stóp procentowych

uchwalanych przez Radę Polityki Pieniężnej.

Środowisko inflacyjnie niekorzystnie wpływa na branżę telekomunikacyjną. Ponieważ standardem w

branży są 2-letnie umowy z klientami, operatorzy telekomunikacyjni nie są dobrze pozycjonowani do

przenoszenia rosnących kosztów spowodowanych wysoką inflacją na klientów w krótkim terminie. Z

drugiej strony, w przypadku Orange Polska, większość umów najmu infrastruktury telekomunikacyjnej,

punktów sprzedaży oraz powierzchni biurowych jest indeksowana do inflacji z poprzedniego roku.

Dodatkowo, istotnym czynnikiem w przypadku niektórych kosztów jest podnoszenie minimalnego

wynagrodzenia w gospodarce, które w latach 2022-2024 wzrosło o ponad 40%. Czynnik ten ma wpływ

na koszty pracy, zarówno w przypadku pracowników etatowych jak i zatrudnianych na umowach z firm

zewnętrznych, w celu dostosowania się do warunków rynkowych.

Czynniki związane z rynkami finansowymi

7.4.3

Zmiany stóp procentowych

Pomimo słabszej koniunktury gospodarczej w Polsce, Rada Polityki Pieniężnej nie zmieniła stóp

procentowych w 2024 roku. Głównym powodem restrykcyjnej polityki pozostaje wysoka inflacja.

Spowolnienie gospodarcze i oczekiwania niższej inflacji w 2025, dają szansę na obniżki stóp w drugiej

połowie roku. Zmiany stóp procentowych nie powinny mieć materialnego wpływu na zobowiązania

Orange Polska, dzięki utrzymywanemu portfelowi zabezpieczeń.

7.4.4

Osłabienie kursu waluty rodzimej

Wahania kursów walutowych mają wpływ na wysokość zobowiązań Orange Polska denominowanych w

walutach obcych, a także na wysokość rozliczeń z zagranicznymi operatorami. Wpływ ten jest w

znacznym stopniu ograniczony poprzez posiadany portfel transakcji zabezpieczających. W 2024 r. złoty

wzmocnił się: 1,6% w stosunku do euro oraz osłabił się 4,6% w stosunku do dolara amerykańskiego.

Ewentualne osłabienie kursu złotego nie powinno mieć wpływu na wysokość zobowiązań Orange Polska

denominowanych w walutach obcych oraz na wysokość rozliczeń z zagranicznymi operatorami ze

względu na utrzymywany poziom zabezpieczeń.

7.4.5

Ryzyko utraty wartości aktywów

Wartości odzyskiwalne przedsiębiorstw, które wpływają na wartość księgową aktywów trwałych, w tym

wartości firmy, są wrażliwe na metody wyceny i założenia przyjęte w modelu. Są one również wrażliwe

na wszelkie zmiany w środowisku biznesowym w stosunku do przyjętych założeń. Więcej informacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

64

dotyczących utraty wartości firmy oraz wartości odzyskiwalnych znajduje się w notach do rocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7.4.6

Czynniki mogące mieć wpływ na cenę akcji Orange Polska.

Do pozostałych czynników, poza opisanymi powyżej, które mogą powodować zmiany ceny akcji Orange

Polska należą:

▪

Ogłoszenie i realizacja nowej strategii

▪

Zmiana w perspektywie wypłat dywidendy,

▪

Sprzedaż lub nabycie znaczących aktywów przez Grupę,

▪

Zmiany przez analityków rynku kapitałowego ich prognoz i rekomendacji dotyczących Grupy, jej

konkurentów, partnerów oraz sektorów gospodarki, w których działa Grupa.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

65

ROZDZIAŁ V

OŚWIADCZENIA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

66

8

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

8.1

Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości

Zarząd Orange Polska S.A. w składzie:

1.

Liudmila Climoc – Prezes Zarządu

2.

Jolanta Dudek – Wiceprezes ds. Rynku Konsumenckiego

3.

Bożena Leśniewska – Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Biznesowego

4.

Witold Drożdż – Członek Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych

5.

Piotr Jaworski – Członek Zarządu ds. Sieci i Technologii

6.

Jacek Kowalski – Członek Zarządu ds. Human Capital

7.

Jacek Kunicki – Członek Zarządu ds. Finansów

8.

Maciej Nowohoński – Członek Zarządu ds. Rynku Hurtowego i Sprzedaży Nieruchomości

potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz

roczne sprawozdanie finansowe Orange Polska S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie

z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny

sytuację majątkową i finansową Orange Polska S.A. oraz jej Grupy oraz jej wynik finansowy.

Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej

Orange Polska S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

8.2

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 19 marca 2020 r. Uchwałą Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. – firma KPMG Audyt spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została wybrana do przeprowadzenia badań sprawozdań

finansowych Orange Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Orange Polska S.A. za lata 2021-2025 oraz

przeglądów półrocznych sprawozdań Orange Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Orange Polska.

W dniu 5 października 2020 r. Orange Polska S.A. zawarła na lata 2021-2025 umowę z podmiotem

uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, w ramach której KPMG Audyt spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością sp. k. przeprowadziła odpowiednio:

•

przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2024 roku sporządzonych wg MSSF,

•

badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy za 2024 rok sporządzonych wg MSSF,

•

procedury w odniesieniu do pakietu sprawozdawczego Magnitude Orange Polska S.A.

Badanie sprawozdań finansowych wybranych spółek zależnych zostało przeprowadzone na podstawie

odrębnych umów zawartych pomiędzy KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. a

poszczególnymi spółkami zależnymi.

Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania oraz przeglądów wyżej wymienionych sprawozdań

finansowych oraz

innych usług

świadczonych przez

KPMG Audyt

spółka z

ograniczoną

odpowiedzialnością sp. k. za 2024 rok jest wymienione poniżej (w tys. zł).

2024*

2023

Orange Polska S.A.

3.816

3.933

Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy i jednostkowego

sprawozdania finansowego Orange Polska S.A.

2.092

2.088

Inne usługi atestacyjne, w tym:

1.724

1.845

Badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych

286

316

Ogólne wynagrodzenie należne od Grupy

4.102

4.249

*wynagrodzenie za 2024 rok zostanie zaktualizowane po zakończeniu badania sprawozdań finansowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

67

8.3

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

wyników na dany okres

Prognoza Grupy na 2024 rok została opublikowana w raporcie bieżącym nr 4/2024 w dniu 14 lutego

2024 roku. Przy okazji publikacji wyników za 1 półrocze, Grupa zaktualizowała prognozę w zakresie

przychodów i zysku EBITDAaL raportem bieżącym nr 17/2024 z 23 lipca 2024 roku. W przypadku

przychodów oczekiwano, że pozostaną na podobnym poziomie jak w 2023 roku lub obniżą się o niski

jednocyfrowy procent (wcześniejsza prognoza zakladała wzrost o niski jednocyfrowy procent). Cel dla

wskaźnika BITDAaL został określony jako niski do średniego jednocyfrowy wzrost procentowy, w

porównaniu do niskiego jednocyfrowego wzrostu poprzednio. Prognoza eCapex (ekonomiczne nakłady

inwestycyjne) została podtrzymana przez Zarząd na niezmienionym poziomie w przedziale 1,7-1,9

miliarda złotych. Prognoza została zrealizowana tj. przychody wyniosły w 2024 r. 12 732 mln zł i były

niższe o 1,8% rok-do-roku, wskaźnik EBITDAaL wyniósł w 2024 r. 3 324 mln zł i był wyższy o 4,6% rok-

do-roku, ekonomiczne nakłady inwestycyjne wyniosły w 2024 r. 1 822 mln zł.

8.4

Informacja dotycząca polityki wyboru firmy audytorskiej

1)

W dniu 19 marca 2020 r. Uchwałą Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. – firma KPMG Audyt

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została wybrana do przeprowadzenia badań

sprawozdań finansowych Orange Polska S.A.

i Grupy Kapitałowej Orange Polska S.A. za lata

2021-2025 oraz przeglądów półrocznych sprawozdań Orange Polska S.A. i Grupy Kapitałowej

Orange Polska,

2)

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki

do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania

finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu

i zasadami etyki zawodowej,

3)

W Orange Polska są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej

i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

4)

Orange Polska posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie

świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską

lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo

zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską;

5)

W Orange Polska przestrzegane są wymagania dotyczące powołania, składu i funkcjonowania

Komitetu Audytowego, w tym dotyczące spełnienia przez większość jego członków kryteriów

niezależności, a także wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w

której działa Orange Polska, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych,

6)

Komitet Audytowy wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

68

9

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

a) Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka

Spółka, jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca

2021 r. została zobowiązana do stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Treść zasad Dobrych Praktyk, o których mowa powyżej, jest dostępna pod adresem http://corp-

gov.gpw.pl.

b) Przestrzeganie ładu korporacyjnego

Spółka w 2024 r. przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego.

c) Opis głównych cech stosowanych w Orange Polska S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych

sprawozdań finansowych (dodatkowe informacje dotyczące kluczowych czynników ryzyka znajdują

się w rozdziale IV)

Funkcjonujący w Orange Polska S.A. system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem umożliwia

zarządzanie ryzykiem związanym z osiąganiem celów biznesowych, (choć tego ryzyka całkowicie nie

eliminuje), w istotnym stopniu zabezpieczając Spółkę przed poważnymi nieprawidłowościami w

sprawozdawczości i stratami.

Kodeks Etyki określa zasady relacji z klientami, akcjonariuszami, pracownikami, dostawcami i

konkurentami, a także zasady dotyczące ochrony środowiska, w którym działa Grupa. Sprawnie

działający od lat system zgłaszania nieprawidłowości (whistleblowing) jest koordynowany przez Komisję

ds. Etyki Orange Polska, która działa w Spółce od 2007 roku. Proces pozwala na identyfikację

problemów

poprzez

dostępne

kanały

zgłoszeń

dla

pracowników,

współpracowników,

firm

współpracujących, takie jak: e-mail na skrzynkę funkcyjną Zapytaj.etyka@orange.com, ustnie (za

pośrednictwem nagrywanej linii telefonicznej lub w czasie spotkania) lub pisemnie (na adres pocztowy

Komisji ds. Etyki Orange Polska), do Przewodniczącego Komisji ds. Etyki, w tym podczas

bezpośredniego spotkania. W uzasadnionych przypadkach ww. osoby swoje wątpliwości mogą

kierować również bezpośrednio do Przewodniczącego Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej Orange

Polska S. A., któremu podlegają m.in. kwestie etyki biznesowej.

Pracownicy przechodzą regularnie szkolenie w zakresie kwestii etycznych zakończone certyfikacją.

Zgodnie z podejściem przyjętym przez Grupę Orange zakładającym stopniowe wdrażanie kolejnych

elementów Programu Compliance wprowadzono w Orange Polska Politykę Antykorupcyjną oraz

Wytyczne do zapobiegania korupcji. Regulacje te zawierają szczegółowe zasady i normy oraz

odniesienia do konkretnych warunków i sytuacji pozwalające na zidentyfikowanie oraz mitygowanie

ryzyka wystąpienia korupcji. Podlegają one okresowym przeglądom i są aktualizowane w razie potrzeby.

Dodatkowo prowadzonych jest szereg działań o charakterze informacyjnym oraz szkoleniowym

mających na celu podniesienie świadomości pracowników w zakresie przepisów i zasad

antykorupcyjnych. Wyżej wymienione regulacje zostały wzmocnione w zakresie zarządzania

przypadkami konfliktu interesów poprzez wprowadzenie Polityk regulujących te kwestie w odniesieniu

do pracowników i menadżerów a także Rady Nadzorczej i Zarządu Orange Polska S.A.

W ramach Programu Compliance funkcjonuje mechanizm zgłaszania między innymi przypadków

korupcji, płatnej protekcji oraz podejrzeń i naruszeń zasad i przepisów prawa. Zgłoszenie w tym zakresie

mogą być dokonywane w ramach Systemu zgłaszania nieprawidłowości. Zgłoszenia traktowane są w

sposób poufny oraz każdorazowo badane z należytą starannością. Założenia Programu Compliance i

Polityki Antykorupcyjnej wspierane są także przez proces due diligence polegający na weryfikacji

partnerów biznesowych a także cykliczne przeglądy i mapowanie ryzyk korupcyjnych. Mechanizmy

funkcjonujące w Spółce są zgodne ze standardami rekomendowanymi dla systemu zarządzania

zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów przyjętymi

przez

Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Aby dostosować się do aktualnych wymogów prawa

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

69

dotyczących systemu zgłaszania nieprawidłowości, Orange Polska ściśle monitoruje otoczenie prawne

i dostosowuje swoje wewnętrzne procedury do przepisów prawa.

Grupa z najwyższą starannością podchodzi do kwestii sprawozdawczości finansowej i stałej komunikacji

ze środowiskiem polskich i zagranicznych inwestorów, a także wypełniania obowiązków informacyjnych.

Kluczowi menadżerowie odpowiedzialni za funkcje finansowe, prawne, regulacyjne oraz kontrolę

wewnętrzną zapoznają się ze sprawozdaniami finansowymi i zgłaszają do nich uwagi w ramach Komitetu

ds. Ujawnień. Celem tych spotkań jest by przekazywane ujawnienia w sprawozdaniach finansowych były

dokładne, przejrzyste, kompletne, terminowe i zgodne z wymogami prawa i przyjętymi powszechnie

praktykami, a także by rzetelnie odzwierciedlały sytuację finansową i operacyjną Spółki i Grupy. W 2024

r. Komitet ds. Ujawnień odbył cztery posiedzenia. Dodatkowo Komitet Audytowy dokonuje przeglądu

sprawozdań finansowych Spółki i Grupy przed ich opublikowaniem.

Począwszy od 2024 r., Grupa ustanowiła osobny Komitet ds. Ujawnień w sprawozdawczości

zrównoważonego rozwoju. W 2024 r. odbyło się pierwsze posiedzenie tego Komitetu, w styczniu 2025

r. kolejne. Komitet ten służy omówieniu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w gronie

kluczowych menadżerów i ekspertów, w tym członków zarządu odpowiedzialnych za tę

sprawozdawczość, celem zapewnienia jakości tej sprawozdawczości i zgodności z regulacjami.

Do kluczowych elementów systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Orange Polska S.A.

należą:

1)

Audytorzy wewnętrzni raportują funkcjonalnie do Prezesa Zarządu. Plan audytów wewnętrznych

jest przygotowywany między innymi na bazie ryzyk kluczowych Spółki i corocznie oceniany

przez Komitet Audytowy. Komitet ten analizuje także raporty audytorów wewnętrznych. W celu

wzmocnienia niezależności Audytu Wewnętrznego, decyzje w sprawie zatrudnienia Dyrektora

Audytu Wewnętrznego, rozwiązania z nim umowy o pracę, oceny oraz wysokości jego

wynagrodzenia wymagają opinii Komitetu Audytowego oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń.

Dyrektor Audytu Wewnętrznego uczestniczy we wszystkich posiedzeniach Komitetu

Audytowego.

2)

Spółka regularnie ocenia jakość systemu kontroli i zarządzania ryzykiem. Proces ten obejmuje

identyfikację i klasyfikację czynników ryzyka finansowego i pozafinansowego w działalności

Orange Polska S.A. oraz weryfikację efektywności systemu zarządzania ryzykiem.

3)

Wprowadzono procedury służące stałemu monitorowaniu istotnych czynników ryzyka

(prawnego,

regulacyjnego,

operacyjnego,

dotyczącego

sprawozdawczości

finansowej,

związanego z ochroną środowiska, itp.), które wyznaczają ogólne kierunki w zakresie stałej

kontroli ryzyka.

W 2024 r. Zarząd po raz kolejny dokonał kompleksowej oceny kontroli wewnętrznej w odniesieniu do

sprawozdawczości finansowej w Grupie. Zidentyfikowane słabości zostały

naprawione. Na podstawie

przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdził, że na dzień 31 grudnia 2024 r. nie istniały słabości, które

mogłyby w istotny sposób wpływać na skuteczność kontroli wewnętrznej w odniesieniu do

sprawozdawczości finansowej.

d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów

na walnym zgromadzeniu

Informacje dotyczące znaczących akcjonariuszy znajdują się w punkcie 6.4.

e) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

70

Spółka

nie

emitowała

papierów

wartościowych

dających

specjalne

uprawnienia

kontrolne

akcjonariuszom lub innym podmiotom.

f) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki,

prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów

wartościowych

Spółka nie wprowadziła szczególnych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu z akcji.

g)

Wskazanie

wszelkich

ograniczeń

dotyczących

przenoszenia

prawa

własności

papierów

wartościowych Orange Polska S.A.

Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie podlega

ograniczeniom.

h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w

szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z 3 do 10 Członków, w tym Prezesa Zarządu

powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą zwykłą większością głosów oddanych.

Rekomendacje w przedmiocie powoływania członków Zarządu przedstawia Radzie Nadzorczej Komitet

ds. Wynagrodzeń. Obecnie w skład Zarządu wchodzi 8 członków, w tym Prezes. Kadencja Członków

Zarządu trwa 3 lata. Do kompetencji Zarządu należy kierowanie wszelkimi działaniami Spółki z

wyłączeniem spraw, które na mocy postanowień Kodeksu spółek handlowych lub Statutu są przekazane

do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do kompetencji Zarządu należy

w szczególności ustalanie strategii Grupy, zatwierdzanie budżetu, tworzenie, przekształcanie i

likwidowanie jednostek organizacyjnych Spółki, wykonywanie nadzoru właścicielskiego nad spółkami z

Grupy. Decyzja o emisji lub wykupie akcji Spółki leży wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Szczegółowy zakres uprawnień Zarządu określa Regulamin Zarządu dostępny pod adresem

www.orange-ir.pl.

i) Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej większością trzech czwartych

głosów. Zmiany te są wcześniej opiniowane przez Radę Nadzorczą i przedstawiane akcjonariuszom na

minimum 26 dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

j)

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy

i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego

zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają

wprost z przepisów prawa

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd lub Radę Nadzorczą w przypadku, gdy

Zarząd nie zwoła go w terminie określonym prawem. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć

się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

zwołuje się w przypadkach określonych w prawie lub w Statucie Spółki, a także gdy organy uprawnione

uznają to za wskazane. Wszystkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, Zarząd

przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.

Szczegółowy zakres kompetencji, sposób działania Walnego Zgromadzenia oraz opis praw

akcjonariuszy i sposób ich wykonywania, określone są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego

Zgromadzenie, które są

dostępne pod adresem www.orange-ir.pl.

k) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania

organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Orange Polska S.A. oraz ich

komitetów

I. Skład osobowy Zarządu w 2024 roku:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

71

W 2024 roku w składzie Zarządu nie zaszły żadne zmiany. Skład Zarządu na 31 grudnia 2024 roku:

1)

Liudmila Climoc – Prezes Zarządu

2)

Jolanta Dudek – Wiceprezes Zarządu

3)

Bożena Leśniewska – Wiceprezes Zarządu

4)

Witold Drożdż – Członek Zarządu

5)

Piotr Jaworski – Członek Zarządu

6) Jacek Kowalski – Członek Zarządu

7) Jacek Kunicki – Członek Zarządu

8) Maciej Nowohoński – Członek Zarządu

Noty biograficzne dotyczące członków Zarządu znajdują się na stronie internetowej Relacji

Inwestorskich Orange Polska S.A.: https://www.orange-ir.pl/pl/lad-korporacyjny/

II. Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jej komitetów wraz ze zmianami osobowymi w 2024 roku.

Skład na 31 grudnia 2024 roku:

1) Maciej Witucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej

2) Marie-Noëlle Jégo-Laveissière – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

3) Laurent Martinez – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

4) Marc Ricau – Sekretarz Rady Nadzorczej

5) Philippe Béguin –Członek Rady Nadzorczej

6) Bénédicte David – Członek Rady Nadzorczej

7) Bartosz Dobrzyński – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

8) Clarisse Heriard Dubreuil – Członek Rady Nadzorczej

9) John Russell Houlden – Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego

10) Monika Nachyła – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

11) dr Maria Pasło-Wiśniewska – Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu

ds. Wynagrodzeń

12) Adam Uszpolewicz – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

13) Jean-Marc Vignolles – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

14) Etienne Vincens de Tapol – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 9 lutego 2024 r. na skutek śmierci wygasł mandat pani Wioletty Rosołowskiej, niezależnego

członka Rady Nadzorczej i członka Komitetu ds. Strategii.

W dniu 19 kwietnia 2024 r. wygasły mandaty następujących osób: Philippe Béguin, Bénédicte David,

Marie-Noëlle Jégo-Laveissière, Maria Pasło-Wiśniewska i Jean-Marc Vignolles .

Tego dnia następujące osoby: Philippe Béguin, Bénédicte David, Marie-Noëlle Jégo-Laveissière, Maria

Pasło-Wiśniewska, Adam Uszpolewicz i Jean-Marc Vignolles - zostały powołane przez Zwyczajne Walne

Zgromadzenie na Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.

Z dniem 30 kwietnia 2024 r. rezygnację złożył Jean-Michel Thibaud.

W związku z powyższą rezygnacją, w dniu 19 lipca 2024 r. Etienne Vincens de Tapol został powołany

przez Radę Nadzorczą na Członka Rady. Wybór ten został potwierdzony przez nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie w dniu 21 listopada 2024 roku.

W skład Rady Nadzorczej Orange Polska, na dzień 31 grudnia 2024 r. wchodziło pięciu Członków

niezależnych: Bartosz Dobrzyński, John Russell Houlden, Monika Nachyła, dr Maria Pasło-Wiśniewska i

Adam Uszpolewicz.

Skład Komitetów Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2024 r.

Komitet Audytowy:

1) John Russell Houlden – Przewodniczący

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

72

2) Bartosz Dobrzyński

3) Monika Nachyła

4) Marc Ricau

5) Adam Uszpolewicz

6) Etienne Vincens de Tapol

Pracom Komitetu przewodniczy John Russell Houlden, niezależny Członek Rady Nadzorczej, który

posiada odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w kwestiach finansowo-księgowych oraz audytu.

W 2024 r. w skład Komitetu został powołany Adam Uszpolewicz, a Jean-Michel’a Thibaud’a zastąpił

Etienne Vincens de Tapol.

Komitet ds. Wynagrodzeń:

1) dr Maria Pasło-Wiśniewska – Przewodnicząca

2) Bénédicte David

3) Bartosz Dobrzyński

4) Marc Ricau

W 2024 r. nie było zmian w składzie komitetu

Komitet ds. Strategii:

1) Jean-Marc Vignolles – Przewodniczący

2) Philippe Béguin

3) Bénédicte David

4) Bartosz Dobrzyński

5) Monika Nachyła

6) dr Maria Pasło-Wiśniewska

7) Wioletta Rosołowska (do 9.02.2024)

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, regularnie uczestniczą w posiedzeniach Komitetu ds. Strategii.

Poniżej znajduje się zestawienie Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń, na których wygasają mandaty

członków Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

73

III. Opis działania Zarządu

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz

reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Członkowie Zarządu pełnią swoje obowiązki osobiście. Pracami

Zarządu Spółki kieruje Prezes Zarządu. Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wskazany przez

niego inny Członek Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki. Uchwały Zarządu mogą być

powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów pełnego składu powołanego Zarządu.

Poszczególni Członkowie Zarządu zarządzają powierzonymi im obszarami działalności Spółki.

Uchwał Zarządu wymaga podejmowanie decyzji w sprawach Spółki dotyczących w szczególności:

1) ustalania strategii Spółki oraz zatwierdzania wieloletnich programów rozwoju poszczególnych

obszarów jej działalności,

2) zatwierdzania i aktualizacji budżetu Spółki,

3) ustalania wielkości nakładów inwestycyjnych oraz źródeł ich finansowania,

4) zaciągania kredytów i innych zobowiązań finansowych,

5) udzielania gwarancji i poręczeń,

6) Regulaminu Organizacyjnego Orange Polska S.A.,

7) tworzenia, przekształcania i likwidowania jednostek organizacyjnych Spółki określonych w

Regulaminie Organizacyjnym Orange Polska S.A.,

8) zasad udzielania pełnomocnictw,

9) ustalania polityki kadrowej i zasad wynagradzania w Spółce,

10)

występowania do organów statutowych Spółki w sytuacjach przewidzianych w Kodeksie

spółek handlowych i Statucie Spółki,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

74

11)

przyjmowania rocznych, jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz

sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej wraz z przedstawieniem tych

dokumentów Radzie Nadzorczej w wymaganych terminach,

12)

wniosku do Walnego Zgromadzenia, dotyczącego podziału zysków lub pokrycia strat,

13)

ustalania zasad rozporządzania składnikami majątkowymi,

14)

przekształceń własnościowych Spółki oraz publicznego obrotu papierami wartościowymi

Spółki,

15)

wykonywania nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Orange Polska S.A.,

16)

uczestnictwa w spółkach i innych podmiotach prawa, z wyjątkiem stowarzyszeń i organizacji

samorządu gospodarczego,

17)

zawierania i realizacji porozumień pomiędzy Spółką i działającymi w niej organizacjami

związków zawodowych, za wyjątkiem spraw przekazanych do kompetencji dyrektorów jednostek

Spółki,

18)

negocjacji i rozstrzygania sporów zbiorowych,

19)

zasad obsadzania stanowisk najwyższej kadry menedżerskiej, w tym ustalania warunków

zatrudnienia oraz wysokości wynagrodzeń.

Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu, działając łącznie z innym Członkiem Zarządu.

Szczegółowe obowiązki i zakres odpowiedzialności Zarządu są określone w Regulaminie Zarządu

dostępnym pod adresem www.orange-ir.pl.

Macierz kompetencji Członków Zarządu

IV. Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 9 do 16 członków, przy czym co najmniej czterech członków Rady

Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi. Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzi 14

członków, w tym 5 członków niezależnych. Niezależny członek Rady Nadzorczej musi spełniać warunki

określone dla niezależnych członków komitetów audytu w ustawie o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Statucie Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej co kwartał

potwierdzają w oświadczeniu spełnianie powyższych kryteriów niezależności. Członkowie Rady

Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie (a w wyjątkowych przypadkach, opisanych w

Statucie, przez Radę Nadzorczą). Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

75

Pracami Rady kieruje Przewodniczący Rady, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania

jej prac, a w szczególności zwoływanie posiedzeń Rady. W przypadku nieobecności Przewodniczącego

Rady jego kompetencje przejmuje kolejno najstarszy stażem zastępca Przewodniczącego, Sekretarz

Rady lub najstarszy stażem członek Rady. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie, co najmniej raz na

kwartał. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając

proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch

tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w

terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie,

podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia

również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą

sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Rada Nadzorcza

podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej

członkowie zostali zaproszeni. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały

również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady

Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały

zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano taką samą liczbę

głosów za oraz przeciw, głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Rady. W posiedzeniu Rady

Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania

się na odległość. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział

w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady

zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział

w podejmowaniu uchwały.

Rada Nadzorcza pełni swe obowiązki kolegialnie, ale przekazała część kompetencji określonym

komitetom, które opisano poniżej.

Regulamin Rady Nadzorczej oraz regulaminy komitetów Rady Nadzorczej dostępne są pod adresem

www.orange-ir.pl.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy między innymi powoływanie Członków Zarządu i ustalanie

zasad wynagrodzenia i wysokości ich wynagrodzeń, powoływanie niezależnych audytorów oraz

sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki. W ramach funkcji nadzorczych, Rada Nadzorcza

rozpatruje plan strategiczny i roczny budżet Grupy, a także monitoruje jej wyniki operacyjne i finansowe,

wyraża opinie dotyczące zaciągania zobowiązań przekraczających równowartość 100.000.000 EUR,

wyraża opinie dotyczące zbywania składników majątkowych Grupy o wartości przekraczającej

równowartość 100.000.000 EUR, ocenia roczne sprawozdania finansowe i sprawozdania Zarządu z

działalności Spółki i Grupy Orange Polska oraz wnioski Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia

strat, a także opiniuje sprawy kierowane przez Zarząd lub za jego pośrednictwem pod obrady Walnego

Zgromadzenia,

przedstawia

zwyczajnemu

Walnemu

Zgromadzeniu

do

zatwierdzenia

roczne

sprawozdanie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza przedstawia również Walnemu Zgromadzeniu

sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z

wymogami określonymi w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Przy rozpatrywaniu

wyżej wymienionych spraw Rada Nadzorcza bierze pod uwagę uwarunkowania społeczne, ekologiczne

i etyczne działalności Grupy.

Dodatkowo Ustawa o Rachunkowości określa zakres odpowiedzialności Członków Rady Nadzorczej za

rzetelność i prawidłową prezentację raportowania finansowego Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

76

Macierz kompetencji członków Rady Nadzorczej

V. Opis działania komitetów Rady Nadzorczej

A) Komitet Audytowy

Komitet Audytowy został powołany uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 14 czerwca 2002 roku jako organ

doradczy Rady Nadzorczej. Większość członków Komitetu, w tym jego Przewodniczący, spełnia kryteria

niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym oraz w Statucie Spółki. Posiedzenia Komitetu odbywają się nie rzadziej niż raz na kwartał

przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych.

Najważniejsze zadania Komitetu, wyszczególnione w jego Regulaminie, stanowiącym załącznik do

Regulaminu Rady Nadzorczej, obejmują miedzy innymi:

1)

nadzorowanie rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez Spółkę,

2)

przegląd systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Grupy,

3)

przegląd programu prac Audytu Wewnętrznego i jego raportów,

4)

analizę i opiniowanie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi,

5)

udzielanie rekomendacji dot. wyboru firmy audytorskiej i przedłużenia z nią umowy,

6)

monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłych rewidentów Spółki, charakteru i zakresu

badania oraz monitorowanie pracy biegłych rewidentów,

7)

przedstawianie Radzie Nadzorczej zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu

sprawozdawczości finansowej w Spółce i Grupie, w tym sprawozdawczości w zakresie

zrównoważonego rozwoju

B) Komitet ds. Wynagrodzeń

Komitet ds. Wynagrodzeń został powołany uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 16 czerwca 2004 roku, jako

organ doradczy Rady Nadzorczej. Połowa członków Komitetu, w tym jego Przewodnicząca, spełnia

kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym oraz w Statucie Spółki. Posiedzenia Komitetu odbywają się według jego uznania, ale co

najmniej 4 razy do roku.

Zadaniem Komitetu ds. Wynagrodzeń jest doradzanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi w kwestii

ogólnej polityki wynagrodzeń i nominacji w Grupie, określanie warunków zatrudnienia oraz wysokości

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

77

wynagrodzeń Członków Zarządu (wraz z wyznaczaniem celów), a także rekomendowanie Radzie

Nadzorczej wysokości pensji i premii dla Członków Zarządu.

C) Komitet ds. Strategii

Komitet ds. Strategii został powołany uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 15 czerwca 2005 roku, jako

organ doradczy Rady Nadzorczej. Posiedzenia Komitetu odbywają się zgodnie z harmonogramem, ale

co najmniej 2 razy do roku.

Do zadań Komitetu ds. Strategii należy:

1) formułowanie opinii i zaleceń dla Rady Nadzorczej w sprawie przygotowywanych przez Zarząd

planów strategicznych oraz uwag zgłaszanych przez Radę Nadzorczą do takich planów, w

szczególności względem zasadniczych wariantów strategii,

2) konsultowanie wszelkich projektów strategicznych w zakresie rozwoju Grupy, monitorowanie

realizacji współpracy partnerskiej w ramach Grupy oraz projektów wiążących się z umowami o

strategicznym znaczeniu dla Grupy (Komitet przekazuje sprawozdania i zalecenia dotyczące

poszczególnych projektów tego typu Radzie Nadzorczej).

W szczególności, Komitet ds. Strategii rozpatruje następujące projekty:

1) umowy i sojusze strategiczne oraz umowy o współpracy technicznej i inżynierskiej, w tym

wynikające ze strategicznego partnerstwa Grupy z Orange S.A.,

2) znaczące transakcje zakupu i sprzedaży majątku.

l) W odniesieniu do Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej Orange Polska:

1) następujące osoby zadeklarowały, że spełniały ustawowe kryteria niezależności: John Russell

Houlden, Bartosz Dobrzyński, Monika Nachyła, Adam Uszpolewicz;

2) w zakresie wiedzy lub umiejętności dotyczących rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych, następujące osoby zadeklarowały: John Russell Houlden, Monika Nachyła, Adam

Uszpolewicz, Etienne Vincens de Tapol.

3) następujące osoby zadeklarowały, że posiadały wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa

Orange Polska, wskazując odpowiedni sposób, w jaki zdobyli wiedzę i umiejętności: John Russell

Houlden, Bartosz Dobrzyński Monika Nachyła, Marc Ricau, Adam Uszpolewicz i Etienne Vincens de

Tapol.

Poniżej zamieszczone są życiorysy członków komitetu audytowego zaświadczające o wyżej

wymienionych umiejętnościach:

John Russell Houlden

zdobył bogate doświadczenie w zakresie księgowości i audytu, piastując

szereg stanowisk związanych z finansami w firmach Spicer & Oppenheim (obecnie Deloitte), ICI oraz

BT. Następnie pełnił obowiązki dyrektora finansowego w Lovells (2002-2008), członka zarządu ds.

finansów w Telecom New Zealand (2008-2010) oraz członka zarządu ds. finansów w Grupie United

Utilities (2010-2020). Ponadto, od 2011 do 2013 roku był członkiem brytyjskiego Rządowego Zespołu

ds. Rynków Ekosystemowych, a w latach 2014-2020 pełnił funkcję Przewodniczącego Komitetu ds.

Sprawozdawczości Finansowej „Grupy 100” (który reprezentuje wspólne stanowisko spółek z grupy

FTSE 100 wobec Rady Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Europejskiego Urzędu

Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz innych organów regulacyjnych). W latach 2020-2022

był Przewodniczącym Komitetu Audytowego Babcock International (spółki z grupy FTSE 250). Od

2022 roku jest partnerem operacyjnym w spółce Corsair Infrastructure oraz dyrektorem

niewykonawczym Yorkshire Water. Pan John Russell Houlden ukończył z wyróżnieniem Warwick

Business School, a także studia menedżerskie w INSEAD, Uniwersytecie Stanforda i London

Business School. Jest członkiem Instytutu Rachunkowości Zarządczej (Chartered Institute of

Management Accountants – CIMA), Dyplomowanym Globalnym Księgowym Zarządczym (Chartered

Global Management Accountant – CGMA) oraz członkiem brytyjskiego Stowarzyszenia Skarbników

Korporacyjnych (Association of Corporate Treasurers – ACT). Został uhonorowany m.in. nagrodą dla

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

78

„Najlepszego dyrektora finansowego spółki giełdowej w Anglii Północno-Zachodniej” (w latach 2013

i 2014), wspólnie z innymi nagrodą za „Budowanie zaufania publicznego” w kategorii „Wybitnych

osiągnięć w zakresie sprawozdawczości” (2015) oraz nagrodą „Finanse dla Przyszłości” w kategorii

„Promowanie podejścia zintegrowanego” (2016).

Monika

Nachyła

niezależny

członek

rad

nadzorczych,

z

wieloletnim

międzynarodowym

doświadczeniem na stanowiskach managerskich w dziedzinach private equity, relacji inwestorskich,

ESG i odpowiedzialnego biznesu, operacyjnego zarządzania finansami i budowania strategii.

Absolwentka Szkoły Głównej Handlowej. Posiada także dyplomy studiów podyplomowych w zakresie

psychologii społecznej i rolnictwa. W latach 1995-2000 pracowała jako dyrektor finansowy w firmie

Sanofi-Synthelabo, wnosząc znaczący wkład w jej rozwój jako jednego z głównych graczy na polskim

rynku farmaceutycznym. W latach 2000-2011 działała w sektorze private equity. W funduszu Innova

Capital jako Vice President Portfolio & Fund Operations zajmowała się nadzorem nad spółkami

portfelowymi funduszu. Następnie w funduszu Enterprise Investors jako Partner d/s Investor

Relations odpowiadała za gromadzenie nowych funduszy i relacje z inwestorami.

W 2011 roku została powołana do rady nadzorczej jednego z czołowych polskich banków BGŻ

(obecnie BNP Paribas) jako niezależny członek Rady Nadzorczej i jej komitetu audytu. W latach 2013

– 2015 pełniła funkcję Wiceprezesa Banku BGŻ, członka zarządu odpowiedzialnego za obszar

strategii i rozwoju,. Od maja 2017 r. jest Partnerem w Abris Capital Partners, firmie zarządzającej

funduszami Private equity w Europie Centralnej, gdzie odpowiada między innymi za działania

związane z Investor Relations, Public Relations, ESG (oraz nadzór nad spółkami portfelowymi. W

ostatnich latach, pełniła także funkcję niezależnego członka rad nadzorczych (BGŻ BNP Paribas,

Allianz Polska, Euler Hermes Polska, Mykogen),. Aktualnie, członek Rady Nadzorczej spółek Graal i

Przewodnicząca Rady Nadzorczej Velvet Care. Jest również członkiem Komitetu ESG w Polskim

Stowarzyszeniu Inwestorów Kapitałowych.

Adam Uszpolewicz

to doświadczony menadżer wyższego szczebla z ponad 30-letnim

doświadczeniem w sektorze usług finansowych, w tym w ubezpieczeniach, zarządzaniu aktywami,

bankowości i sektorze usług doradczych, zarówno w Polsce, jak i za granicą. Przez ponad 20 lat

pełnił funkcję prezesa w wielu spółkach. Zasiadał w licznych radach nadzorczych spółek

ubezpieczeniowych i inwestycyjnych m.in. w Polsce, Luksemburgu, Francji, Turcji i na Litwie. Karierę

zawodową rozpoczął w Price Waterhouse, świadcząc usługi audytorskie i doradcze dla

międzynarodowych instytucji finansowych w Polsce i Wielkiej Brytanii. Następnie pełnił funkcję

dyrektora ds. rozwoju biznesu w GE Capital, nadzorując działalność w zakresie fuzji i przejęć w

Europie Środkowej i Wschodniej. Od 1999 do 2006 był związany z grupą ubezpieczeniową

Nationwide, gdzie najpierw pełnił rolę prezesa w Polsce a potem szefa biznesu europejskiego grupy

na wielu rynkach. W latach 2007-2022 pracował dla grupy Aviva w Polsce, Wielkiej Brytanii i

Singapurze. Od 2007 do 2008 roku pełnił funkcję prezesa zarządu Aviva Polska. Następnie od 2009

do 2013 roku pracował w międzynarodowych strukturach Aviva, gdzie odpowiadał za rozwój biznesu

i marketing na rynku europejskim i azjatyckim. W 2013 roku został ponownie powołany na stanowisko

prezesa zarządu Aviva Polska. Jest absolwentem Uniwersytetu w Kopenhadze i posiada certyfikat

ACCA. Jest członkiem Rady Ekonomicznej British Chambers of Commerce. Obecnie pełni funkcję

doradcy Polsko Brytyjskiej Izby Handlowej, zasiada w Radzie Nadzorczej Fundacji WWF Polska oraz

pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej największego polskiego

ubezpieczyciela PZU S.A.

Etienne Vincens de Tapol

pełni od lipca 2024 roku funkcję Członka Zarządu ds. Finansów i Strategii

w Orange Europe. Nadzoruje finanse, strategię, rozwój biznesowy, audyt i kontroling oraz programy

transformacji na różnych rynkach europejskich. W trakcie kariery zawodowej pełnił kluczowe

stanowiska kierownicze, w tym Członka Zarządu ds. Strategii w Orange France, gdzie kierował

realizacją strategii finansowej i infrastrukturalnej, a także Członka Zarządu ds. IT oraz Zastępcy

Członka Zarządu ds. Technicznych w Orange Jordan, gdzie zajmował się rozbudową sieci

komórkowej i światłowodowej. Zdobył także doświadczenie w obszarze zakupowym, piastując

stanowisko Starszego Wiceprezesa w BuyIn – spółce zakupowej powołanej wspólnie przez Deutsche

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

79

Telekom i Orange. Etienne Vincens de Tapol ukończył studia magisterskie w zakresie zakupów

międzynarodowych w Szkole Biznesowej Kedge w Bordeaux oraz studia inżynierskie w zakresie

biotechnologii. W 1998 roku związał się z Grupą Orange, podejmując pracę w spółce Cofratel

(obecnie wchodzi w skład Orange Direction Enterprise France).

Bartosz Dobrzyński

rozpoczynał karierę zawodową jako dziennikarz w latach 90-tych po czym podjął

pracę w marketingu. Przez ponad 20 lat pracował w sektorze telekomunikacyjnym w Polsce, w

szczególności jako szef ofert dla klientów indywidualnych w Orange (2001-2008) a następnie członek

Zarządu ds. Marketingu Play (2008-2018). Podczas jego pracy w Play stał się on jednym z wiodących

operatorów na rynku. Po opuszczeniu Play zajmuje się doradztwem dla firm i startupów w obszarach

kształtowania modelu biznesowego i marketingu. Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego

(dziennikarstwo, MBA) i IESE w Barcelonie (Advanced Management Program).

Marc Ricau

pracuje w Grupie France Telecom Orange od 1986 roku. Ukończył Instytut Nauk

Politycznych w Paryżu (IEP) oraz Krajową Wyższą Szkołę Poczty i Telekomunikacji (ENSPTT). Uzyskał

dyplom studiów magisterskich w zakresie metod statystycznych i programistycznych. W branży

telekomunikacyjnej piastował różne stanowiska zarówno za granicą (dyrektor naczelny FCR w

Meksyku), jak i we Francji – głównie w działach sprzedaży i obsługi klienta, ale także finansów i

zarządzania sieciami. W 2009 roku, rozpoczął pracę w Orange AMEA (strukturze obejmującej

zakresem działania Afrykę, Bliski Wschód i Azję), jako Wiceprezes Strefy AMEA ds. Krajów i

Partnerstwa w tym regionie i był członkiem rad nadzorczych kilku spółek zależnych Grupy w Afryce

(Orange Mali, Orange Guinea, Orange Niger, Orange Bissau oraz Sonatel Multimedia) do początku

2013 roku. Pan Ricau odpowiadał także za realizację projektów i rozwój nowych obszarów

działalności, skoncentrowanych głównie na poprawie codziennego życia ludzi w rozwijających się

krajach Afryki. Projekty te dotyczą między innymi rozwoju usług telekomunikacyjnych w rolnictwie,

zdrowiu, edukacji i przedsiębiorstwach. W październiku 2012 roku, Marc Ricau rozpoczął pracę jako

wiceprezes zespołu Orange Europa, w którym odpowiada za działalność operacyjną Grupy w Polsce.

Jednocześnie został powołany na stanowisko sekretarza Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. oraz

w skład komitetów: audytowego i wynagrodzeń. W lipcu 2015 roku, został powołany na członka

Zarządu w Orange Slovensko a.s., a w czerwcu 2017 roku został powołany na członka Rady

Nadzorczej tej spółki. Jest także członkiem Rady Dyrektorów Nadacia Orange (Orange Foundation)

w Słowacji.

4) Członkowie Komitetu Audytowego uczestniczyli w 2024 roku w dedykowanym szkoleniu

organizowanym przez Orange Polska dotyczącym zrównoważonego rozwoju i nowych regulacji

sprawozdawczych w tym zakresie, co potwierdzone zostało testem wiedzy z zakresu ESG.

5)

na rzecz Orange Polska były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem przez firmę

audytorską badającą sprawozdanie finansowe Orange Polska, tj. przez KPMG Audyt Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. W związku z tym, Orange Polska dokonała oceny

niezależności tej firmy audytorskiej, a Komitet Audytowy wyraził zgodę na świadczenie tych usług.

6) główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki

świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą

audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

1. Organem upoważnionym do dokonania wyboru firmy audytorskiej jest Rada Nadzorcza Orange

Polska. Rada dokonuje wyboru na podstawie uprzedniej rekomendacji Komitetu Audytowego.

2. Komitet Audytowy w swojej rekomendacji:

-

wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;

-

oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływu stron trzecich;

-

stwierdza, że Spółka nie zawarła żadnych umów zawierających klauzule ograniczające

możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, na potrzeby przeprowadzenia

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

80

badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów

firm audytorskich.

3. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie

sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytowego:

-

zawiera co najmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem i

wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytowego wobec jednej z nich;

-

jest opracowana zgodnie z procedurą wyboru opisaną poniżej.

4. Procedura wyboru

4.1. Spółka zaprasza do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego dowolne

firmy audytorskie, pod warunkiem, że:

-

nie narusza to zasady, zgodnie z którą po upływie maksymalnych okresów trwania zlecenia,

ani biegły rewident czy firma audytorska ani, w stosownych przypadkach, żaden z członków

ich sieci działających w ramach Unii Europejskiej nie podejmują badania ustawowego Spółki

w okresie następnych 4 lat;

-

organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które

uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek

zainteresowania publicznego w danym państwie członkowskim Unii Europejskiej w

poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, które

przeprowadziły badania ustawowe w jednostkach zainteresowania publicznego w poprzednim

roku.

4.2. Spółka przygotowuje dla zaproszonych firm audytorskich dokumentację przetargową, która,

m.in. zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez Spółkę

do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie.

4.3. Spółka ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie zgodnie z kryteriami wyboru określonymi

w dokumentacji przetargowej.

4.4 Na wniosek firmy audytorskiej Komitet Audytowy powinien omówić z nią zagrożenia dla jej

niezależności oraz zabezpieczenia stosowane w celu ograniczenia tych zagrożeń, wskazane w

dokumentacji sporządzonej przez firmę audytorską. Firma audytorska powinna corocznie,

przekazywać Komitetowi Audytowemu pisemne potwierdzenie, że biegły rewident, firma

audytorska

oraz

partnerzy,

kadra

kierownicza

wyższego

szczebla

i

kierownicy,

przeprowadzający badanie ustawowe są niezależni od badanej spółki.

5. Spółka ma prawo udzielić dodatkowego zlecenia, o którym mowa w art. 17 ust. 6 Rozporządzenia

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 roku – na podstawie zgody

Komisji Nadzoru Finansowego.

6. Rada Nadzorcza, dokonując wyboru, zwraca uwagę na doświadczenie zespołu audytowego w

badaniu sprawozdań finansowych spółek, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów

Wartościowych, a także na kompetencje i kryteria finansowe.

7. Decyzja w zakresie wyboru dokonywana jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i

niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce,

wychodzących poza zakres badania sprawozdania finansowego, w celu uniknięcia konfliktu

interesów.

8. Jeśli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji

Komitetu Audytowego, Rada Nadzorcza uzasadnia w formie pisemnej przyczyny niezastosowania

się do rekomendacji Komitetu Audytowego i przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości

Walnego Zgromadzenia.

6) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością sp. k. do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące przepisy prawa oraz

przyjęte w Orange Polska polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

81

7) Komitet Audytowy w 2024 roku odbył 6 posiedzeń.

9.1

Informacja dotycząca polityki sponsoringowej

Orange Polska posiada politykę w zakresie sponsoringu (decyzja Członka Zarządu ds. Strategii i Spraw

Korporacyjnych (nr 5/24). Strategia sponsoringowa Orange Polska jest pochodną globalnej strategii

sponsoringowej Grupy Orange. W strategicznym obszarze sponsoringu, jakim jest obecnie muzyka,

Orange Polska tworzy projekty ogólnopolskie, kompleksowe, długofalowe, skierowane do jak

najszerszego grona swoich klientów (obecnych i potencjalnych). Orange Polska S.A. angażuje się w

projekty długofalowo, a nie jednorazowo.

Za realizację strategii sponsoringowej odpowiada Dyrektor Komunikacji Korporacyjnej i CSR. Realizacja

kluczowych projektów sponsoringowych jest zatwierdzana przez Zarząd Orange Polska S.A. Każdy

projekt sponsoringowy ma wyznaczone określone cele / Key Performance Indicators (KPI) (frekwencja,

ekwiwalent reklamowy publikacji (AVE), liczba publikacji etc.). Po realizacji projektu dokonywana jest

jego ewaluacja przez Zarząd Orange Polska. W celu realizacji strategii centralizacji zarządzania

projektami sponsoringowymi w Grupie Orange Polska powołany został Komitet ds. Sponsoringu.

Orange Polska prowadzi swoją działalność prospołeczną poprzez utworzoną przez Spółkę fundację

korporacyjną - Fundację Orange oraz poprzez Fundusz darowizn.

W ramach polityki darowizn Orange Polska posiada sformalizowane zasady funduszu darowizn, które

określa decyzja Członka Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych (nr 2/23).

Orange Polska S.A. przestrzega jasnych i przejrzystych zasad przyznawania darowizn:

▪

każda darowizna wymaga analizy i rekomendacji,

▪

każda darowizna jest akceptowana przez Prezesa Zarządu Orange Polska S.A.,

▪

każda darowizna jest realizowana na podstawie umowy darowizny w formie pisemnej,

▪

wszystkie darowizny realizowane są przelewami i rejestrowane w systemach księgowych Orange

Polska S.A.,

▪

w każdej umowie jest zawarte postanowienie o konieczności potwierdzenia realizacji darowizny

zgodnie z przedmiotem darowizny.

Fundacja Orange, która prowadzi działalność w zakresie zaangażowania społecznego w imieniu Orange

Polska, posiada strategię działań. Fundacja działa na rzecz nowoczesnej edukacji dzieci i młodzieży i

prowadzi ogólnopolskie, autorskie programy edukacyjne i społeczne, wspierające wszechstronny rozwój

dzieci i młodzieży. Wszystkie prowadzone przez Fundację Orange programy i projekty oparte są

na badaniach w danym obszarze i realizowane w porozumieniu z autorytetami w danej dziedzinie.

Fundacja przedstawia co najmniej 2 razy w roku raporty ze swej działalności Radzie Fundacji, w skład

której wchodzą przedstawiciele fundatora – spółki Orange Polska. Fundacja corocznie składa Raport ze

swojej działalności do właściwego ministerstwa oraz przygotowuje raport finansowy, który podlega

audytowi. Raporty Fundacji prezentowane są publicznie na stronie Fundacji.

Polityka Fundacji wpisuje się w strategię społecznej odpowiedzialności Orange Polska, która jest częścią

strategii biznesowej firmy. Strategia CSR skupia się na obszarach kluczowych z punktu widzenia branży

telekomunikacyjnej i aktywności na polskim rynku – działaniach na rzecz integracji cyfrowej i

bezpieczeństwa w sieci, ochrony środowiska i klimatu oraz budowania dobrego miejsca pracy.

Kluczowym elementem w tworzeniu strategii są wnioski z dialogu z interesariuszami, trendy rynkowe

oraz wyzwania społeczne dla branży telekomunikacyjnej w Polsce i na świecie. Nad realizacją strategii

czuwa Komitet Sterujący ds. CSR złożony z menedżerów odpowiedzialnych za poszczególne obszary

funkcjonowania firmy. Opis realizacji działań z zakresu społecznej odpowiedzialności firmy

przedstawiana jest w nocie 6.3.6 Sprawozdania zrównoważonego rozwoju.

Wydatki ponoszone na wspieranie instytucji charytatywnych, organizacji społecznych w zakresie

pomocy społecznej, edukacji, zdrowia, kultury, działalności sportowej i innych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

82

Darowizny

2023

2024

Wysokość udzielonego wsparcia w

postaci darowizn (w mln zł)

12,8

13,3

9.2

Opis polityki różnorodności

Orange Polska posiada „Politykę Zarządzania Różnorodnością”, która została przyjęta decyzją Prezesa

Zarządu w 2016 roku.

Orange Polska zobowiązuje się do poszanowania różnorodności i równych szans w aspektach takich,

jak:

▪

płeć;

▪

wiek;

▪

kompetencje / wiedza / doświadczenie / sposób myślenia;

▪

zdolności psychofizyczne – (nie)pełnosprawność;

▪

status rodzicielski;

▪

religia / światopogląd;

▪

lokalizacja miejsca pracy (centrala / region);

▪

narodowość / pochodzenie etniczne/ rasa;

▪

orientacja seksualna;

▪

rodzaj zatrudnienia;

▪

przynależność związkowa;

▪

przekonania polityczne.

Realizacja Polityki wspierana jest przez Komitet ds. równości płci w miejscu pracy oraz różnorodności.

Potwierdzeniem jakości zarządzania różnorodnością jest międzynarodowy certyfikat – Gender Equality

European and International Standard. Dodatkowo Orange Polska jest sygnatariuszem i opiekunem Karty

Różnorodności w Polsce.

Orange Polska posiada również polityki

zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków

Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

W procesie doboru członków Zarządu Orange Polska Rada Nadzorcza:

▪

kieruje się jawnością zasad i kryteriów wyboru kandydatów;

▪

podejmuje decyzje o wyborze członków Zarządu w oparciu o odpowiedni poziom wiedzy,

umiejętności, wykształcenia, kompetencji i doświadczeń zawodowych kandydatów;

▪

dba, aby wśród członków Zarządu znalazły się osoby różnorodne pod względem płci, wieku,

wiedzy specjalistycznej, wykształcenia i doświadczeń zawodowych;

▪

w zakresie zróżnicowania pod względem płci, dąży do zapewnienia udziału kobiet na poziomie nie

niższym niż 30%.

Obowiązki i zakres odpowiedzialności, jak również wymagania w zakresie kwalifikacji, doświadczenia i

kompetencji członków Rady Nadzorczej określone są w Statucie Spółki. Orange Polska stosuje także

zapisy zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Zarząd Orange Polska składa się obecnie z 8 członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych przez

Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu trwa 3 lata. W skład Zarządu wchodzą 3 kobiety, co

stanowi 7,5% składu (stan na 31.12.2024 r.). W skład Zarządu nie wchodzą członkowie niezależni.

W procesie doboru członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie:

▪

podejmuje decyzje o wyborze członków Rady Nadzorczej w oparciu o odpowiedni poziom

wiedzy, umiejętności, wykształcenia, kompetencji i doświadczeń zawodowych kandydatów;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

83

▪

dba, aby wśród członków Rady Nadzorczej znalazły się osoby różnorodne pod względem płci,

wieku, wiedzy specjalistycznej, wykształcenia i doświadczeń zawodowych;

▪

zapewnia obecność przynajmniej czterech członków Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria

niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Statucie Spółki, a także nie ma rzeczywistych i

istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w

Spółce;

▪

w zakresie zróżnicowania pod względem płci, dąży do utrzymania udziału kobiet na poziomie

nie niższym niż 30%.

Rada Nadzorcza Orange Polska składa się obecnie z 14 członków, w tym 5 członków niezależnych.

Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie (a w wyjątkowych przypadkach

przez Radę Nadzorczą). Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W Skład Rady Nadzorczej

wchodzi 5 kobiet, co stanowi 35,7% składu oraz 5 obywateli Polski i 9 członków o innej narodowości

(stan na 31.12.2024 r.).

Orange Polska corocznie przygotowuje szczegółową analizę dotyczącą wskaźnika wynagrodzeń kobiet

i mężczyzn w oparciu o porównywalne grupy pracowników (czyli pracowników wykonujących podobną

i porównywalną pracę) luka płacowa skorygowana. Systematycznie analizujemy też wynagrodzenia

kobiet i mężczyzn. Wskaźnik zróżnicowania wynagrodzeń kobiet i mężczyzn jest liczony dla

pracowników wykonujących porównywalną pracę i zatrudnionych na stanowiskach w tej samej klasie

zaszeregowania. Na koniec 2024 roku wskaźnik ten wynosił: 1,5 % na stanowiskach specjalistycznych i

1,4% na stanowiskach menedżerskich. Wskaźnik ten zmalał w stosunku do roku ubiegłego. Cel redukcji

luki płacowej z uwagi na płeć znajduje się w strategii CSR a jego realizacja jest audytowana podczas

certyfikacji GEES (Gender Equality European Standard). W procesie podwyżek wynagrodzeń ustaliliśmy

zasady, które zwracają uwagę na kwestię równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn w oparciu o te same

obowiązki, doświadczenie, zaangażowanie i wiedzę.

9.3

Informacja na temat polityki wynagrodzeń w Orange Polska S.A.

Polityka wynagradzania w Orange Polska S.A.

Strategia Orange Polska S.A. opiera się na budowaniu i utrzymywaniu wysokiej satysfakcji klientów,

zapewniając pełen zakres, najwyższej jakości usług telekomunikacyjnych, multimedialnych oraz

wyspecjalizowanych ICT, dostosowanych do potrzeb gospodarstw domowych i firm; rozległą

dostępność tych usług oraz wysokie standardy obsługi.

Polityka wynagrodzeń jest elementem realizacji całościowej strategii Spółki. Poprzez umożliwienie

pozyskiwania, utrzymywania oraz motywowania najlepszych menadżerów i pracowników w obszarach

specjalizacji występujących w Orange Polska S.A., zapewnia kadry przygotowane do osiągania

strategicznych celów Spółki. Jednocześnie uznając, że pracownicy są kluczowym kapitałem Spółki,

polityka wynagrodzeń wspiera tworzenie przyjaznych warunków w cyfrowym środowisku pracy,

stymulując zaangażowanie w realizację celów Spółki, rozwój pracowników oraz elastyczne metody

pracy.

Wynagrodzenia w Orange Polska S.A. są porównywane do wynagrodzeń w firmach w Polsce. Poziom

wynagrodzenia kadry menadżerskiej jest uzależniony od wyników finansowych Spółki, indywidualnego

wkładu pracowników, osiąganych wyników, wspiera realizację strategii Spółki.

Polityka wynagradzania jest zgodna z obowiązującymi regulacjami w zakresie prawa pracy i ładu

korporacyjnego.

System wynagrodzeń składa się z:

1. wynagrodzenia zasadniczego,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

84

2. premii uzależnionej od wyników,

3. nagród uznaniowych,

4. benefitów.

Ze względu na konieczność dostosowania struktury zatrudnienia w Spółce do zmieniających się

warunków rynkowych, zmieniających się metod pracy, w Orange Polska S.A. funkcjonuje program

odejść dobrowolnych. Pracownicy, którzy opuszczają Spółkę w ramach odejść dobrowolnych, mają

możliwość uzyskania dodatkowych odpraw w stosunku do tych wynikających z powszechnie

obowiązujących przepisów prawa. Zasady odpraw dla pracowników są regulowane poprzez odrębne

uzgodnienie ze związkami zawodowymi. Zasady odpraw dla kadry menadżerskiej, która nie jest objęta

Ponadzakładowym Układem Zbiorowym Pracy, wynikają z

powszechnie obowiązujących przepisów

prawa, są określane w toku indywidualnych ustaleń, uregulowane w umowach o pracę.

1. Wynagrodzenie zasadnicze

Poziom wynagrodzeń zasadniczych uwzględnia zakres zadań przypisanych do danego stanowiska oraz

rynkową wycenę pracy.

Orange Polska S.A. monitoruje rynek wynagrodzeń, porównując co najmniej raz w roku płace i praktyki

płacowe w Spółce z praktykami płacowymi w czołowych firmach na rynku polskim, ze szczególnym

uwzględnieniem podmiotów z branży teleinformatycznej ICT.

Orange Polska S.A. zapewnia spójność wynagrodzeń pomiędzy stanowiskami uwzględniając ich poziom

zaszeregowania w wewnętrznym taryfikatorze stanowisk pracy.

Orange Polska S.A. kształtuje zasady wynagradzania z zachowaniem zasad równouprawnienia, w

szczególności wobec różnic takich jak: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasa, religia, narodowość,

przekonania polityczne, przynależność związkowa, pochodzenie etniczne, orientacja seksualna.

Indywidualne wynagrodzenia zasadnicze są kształtowane w ramach:

▪

corocznych przeglądów wynagrodzeń, uwzględniających zmieniające się standardy pracy

poszczególnych grup zawodowych oraz wkład każdego pracownika w osiąganiu celów,

▪

awansów między-stanowiskowych,

▪

ustaleń rekrutacyjnych dla kandydatów obejmujących obowiązki w nowym obszarze zawodowym,

▪

zarządzania ryzykiem utraty osób o najwyższych kompetencjach na rzecz konkurencji.

2. Premia uzależniona od wyników

Celem systemu premiowania jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników w pracy,

poprzez realizację wyznaczonych i uzgodnionych celów, wspierających wdrażanie strategii Spółki oraz

nastawienie na wzrost satysfakcji klientów. System celów wspiera współpracę pomiędzy pracownikami

z różnych jednostek organizacyjnych definiując obok celów indywidualnych, cele solidarnościowe.

System premiowy Orange Polska S.A. jest dostosowany do specyfiki zadań realizowanych w

poszczególnych funkcjach. Na tej podstawie możemy wyodrębnić trzy grupy pracowników:

▪

kadra menedżerska objęta jednolitym w swej konstrukcji systemem premiowym lecz o

zróżnicowanym wskaźniku premii dla poszczególnych grup zawodowych od 12,5% do 50% w

stosunku do indywidualnego wynagrodzenia zasadniczego (w sytuacji realizacji celów na 100%),

▪

pracownicy na stanowiskach realizujących cele sprzedażowe mają odrębne modele premii lub

prowizji, w zależności od grup zawodowych, których wartość mieści się w przedziale od 30% do

50% w stosunku do indywidualnego wynagrodzenia zasadniczego (w sytuacji realizacji celów na

100%),

▪

pracownicy, którzy nie są menedżerami, ani nie realizują celów sprzedażowych, nie są objęci

systemem premiowym.

Systemy premiowe pozwalają na uzyskiwanie wyższych premii, jeśli cele są realizowane na poziomie

powyżej 100% założeń formułowanych na początku okresu rozliczeniowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

85

Premia kluczowych menadżerów jest w większym stopniu związana z wynikiem Spółki, realizacją jej

strategii biznesowej i w większym stopniu zależy od celów solidarnościowych, wspólnych dla wszystkich

pracowników. Natomiast na stanowiskach liniowych menadżerskich premia jest związana z wynikami

indywidualnymi pracownika i z mniejszym udziałem elementów solidarnościowych wspólnych dla funkcji

lub całej Spółki.

Cele i premie są ustalane na okresy, które są ściśle związane z cyklem planowania budżetów.

Premie wyższej kadry menadżerskiej rozliczane są w cyklach rocznych, a menadżerów liniowych w

funkcji wsparcia rozliczane w cyklach półrocznych. Menadżerowie liniowi sprzedaży oraz pracownicy

sprzedaży otrzymują premie / prowizje w cyklach kwartalnych lub miesięcznych.

Szczegółowe zasady premiowania są zdefiniowane w Regulaminach Premiowania.

3. Nagrody uznaniowe

Długofalowa strategia Spółki opiera się na innowacyjności oraz dążeniu do osiągania ponadprzeciętnych

wyników pracy.

Nagrody uznaniowe stymulują pracowników do angażowania się w opracowywanie innowacyjnych

rozwiązań, realizację projektów strategicznych i współpracę między-funkcyjną. Pozwalają nagradzać za

osiągnięcia, które przekraczają oczekiwania przewidziane w celach okresowych.

Nagrody uznaniowe są przyznawane:

▪

menedżerom liniowym średniego szczebla i pracownikom, którzy nie realizują celów sprzedażowych;

nagrody mogą zostać przyznane w dowolnym momencie roku, bezpośrednio po wydarzeniu,

kumulacji wydarzeń, które w ocenie przełożonego zasługują na nagrodę,

▪

wyróżniającym się pracownikom sprzedaży i menadżerom wyższego szczebla - raz do roku po

podsumowaniu osiągnięć w zakończonym roku kalendarzowym

4. Benefity

W celu poprawy jakości życia i promowania integracji pracowników, Orange Polska S.A. zapewnia

obszerny pakiet konkurencyjnych rynkowo benefitów dla pracowników, w celu budowania wartościowej

oferty wspierającej pozyskiwanie i przywiązanie pracowników do firmy.

Pracownicy mają prawo przystąpienia do Pracowniczego Programu Emerytalnego, w którym składki

podstawowe są finansowane przez Orange Polska S.A.

Kluczowymi obszarami, na które wpływa Orange Polska S.A. poprzez benefity są:

▪

zdrowie i aktywność fizyczna;

▪

stabilność finansowa;

▪

podniesienie standardu życia;

▪

rozwój pracownika.

Orange Polska S.A. chce, aby wszyscy pracownicy byli ambasadorami marki Orange, dlatego zapewnia

im dostęp do własnych produktów i usług Orange.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. określone są w

Polityce wynagradzania Członków Zarządu i RN, przyjętej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w

czerwcu 2020 roku. Podlegała ona zmianom, które były przyjęte przez Walne Zgromadzenie w 2023 oraz

w 2024 roku.

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej

Osoby będące Członkami Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

86

Prezeska Zarządu Orange Polska S.A. jest zatrudniona w Orange Global International Mobility SA (OGIM

S.A.), spółce

z grupy kapitałowej Orange S.A. i pełni funkcję Prezeski Zarządu Orange

Polska S.A. na

podstawie oddelegowania.

Kwoty poniesione przez

Orange Polska S.A. z tytułu zwrotu kosztów zatrudnienia związanych z

oddelegowaniem Prezeski Zarządu zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

1

Pozycja zawiera zarówno premie należne, jak i potencjalnie należne za 2024 r., natomiast nie zawiera premii należnych za 2023

r., a wypłaconych w 2024 r.

(z wyjątkiem kwoty powstałej z tytułu różnic kursowych).

Za 2024 r. zostały spełnione warunki uprawniające do wypłaty premii Stretch Bonus.

2

Od dnia powołania na Członka Zarządu Orange Polska S.A., od

01.09.2023

r.

Wynagrodzenia Członków Zarządu zatrudnionych w Orange Polska S.A. kształtowały się następująco:

1

Pozycja zawiera zarówno premie należne, jak i potencjalnie należne za 2024 r., natomiast nie zawiera premii należnych za 2023

r., a wypłaconych w 2024 r.

Za 2024 r. zostały spełnione warunki uprawniające do wypłaty premii Stretch Bonus.

Dodatkowo Pani Bożena Leśniewska oraz Pani Jolanta Dudek korzystały z karty sportowej finansowanej z Zakładowego Funduszu

Świadczeń Socjalnych, wartość świadczenia z tego tytułu wyniosła w 2023r. na każdą z Pań po: 492 zł (kwoty nie zostały ujęte w

powyższym zestawieniu).

Osoby będące Członkami Zarządu Spółki na dzień 31grudnia 2023 roku.

Kwoty poniesione przez

Orange Polska S.A. z tytułu zwrotu kosztów zatrudnienia związanych z

oddelegowaniem

Prezeski Zarządu zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

1

Pozycja zawiera premie należne za 2023 r.

2

Od dnia powołania na Członka Zarządu Orange Polska S.A., od

01.09.2023 r.

Wynagrodzenia Członków Zarządu zatrudnionych w Orange Polska S.A. kształtowały się następująco:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

87

1

Pozycja zawiera premie należne za 2023 r, nie zawiera premii należnych za 2022 r. a wypłaconych w 2023 r.

Za 2023 r. nie zostały spełnione warunki uprawniające do wypłaty Stretch Bonus.

Dodatkowo Pani Bożena Leśniewska oraz Pani Jolanta Dudek korzystały z karty sportowej finansowanej z Zakładowego Funduszu

Świadczeń Socjalnych, wartość świadczenia z tego tytułu wyniosła w 2023 r. na każdą z Pań po: 492 zł (kwoty nie zostały ujęte w

powyższym zestawieniu).

Osoby będące Członkami Zarządu Spółki w 2023 roku i w poprzednich okresach.

Kwoty poniesione przez

Orange Polska S.A. z tytułu zwrotu kosztów zatrudnienia związanych z

oddelegowaniem

Prezesa Zarządu zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

1

Pozycja zawiera premie należne za 2023 r, nie zawiera premii należnych za 2022 r. a wypłaconych w 2023 r.(z wyjątkiem kwoty

powstałej z tytułu różnic kursowych).

Za 2023 r. nie zostały spełnione warunki uprawniające do wypłaty Stretch Bonus.

2

Pełnienie funkcji Członka Zarządu Orange Polska S.A. do 31.08.2023 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

88

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki przedstawiały się następująco:

(1)

Osoba powołana do Rady Nadzorczej Spółki zatrudniona przez Orange S.A. nie pobierająca wynagrodzenia z tytułu pełnionej

funkcji.

(2)

Osoba nie będąca Członkiem Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r., ale będąca Członkiem Rady Nadzorczej

Orange Polska S.A. w roku 2024 i w poprzednich okresach lub będąca Członkiem Rady Nadzorczej tylko w 2023r i w poprzednich

okresach.

(3)

Osoba nie pobierająca wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji.

(4)

W wynagrodzeniu za 2023 r. uwzględniono zwrot składek ZUS z tytułu przekroczenia rocznej podstawy wymiaru składek

emerytalno - rentowych na podstawie decyzji ZUS.

(5)

W wynagrodzeniu za 2024 r. uwzględniono zwrot składek ZUS z tytułu przekroczenia rocznej podstawy wymiaru składek

emerytalno - rentowych na podstawie decyzji ZUS).

(6)

W wynagrodzeniu za 2023 rok uwzględniono dodatkowe świadczenia z tytułu otrzymania karnetów na Orange Warsaw Festival

(OWF) i Open’er.

(7)

W wynagrodzeniu za 2024 r. uwzględniono dodatkowe świadczenia z tytułu otrzymania karnetów na Orange Warsaw Festival

(OWF) i Open’er.

Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy są uprawnieni do części zmiennej wynagrodzenia równej

50% rocznego wynagrodzenia zasadniczego w przypadku osiągnięcia wyników na poziomie 100%

ustalonych celów. Jeżeli wykonanie jest na poziomie wyższym niż 100%, część zmienna wynagrodzenia

może przekroczyć 50% rocznego wynagrodzenia zasadniczego.

Członkom Zarządu i Dyrektorom Wykonawczym wyznaczane są cele solidarnościowe i indywidualne.

Każdy cel posiada minimalny próg, poniżej którego wynagrodzenie zmienne związane z tym celem nie

jest przyznawane. Każdy z celów posiada również maksymalny poziom, powyżej którego wynagrodzenie

zmienne związane z tym celów już nie rośnie. Wysokość części zmiennej wynagrodzenia zależy od

łącznej oceny ważonej wszystkich celów. Część zmienna wynagrodzenia obejmuje cele solidarnościowe

oraz indywidualne.

Cele w części solidarnościowej to EBITDAaL (EBITDA po uwzględnieniu kosztów leasingu), Organiczne

Przepływy Pieniężne (Organic Cash Flow - OCF), wskaźnik Green odnoszący się do poziomu emisji CO2

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

89

w całej Grupie Orange Polska i wskaźnik satysfakcji klientów z usług Orange (Perception NPS). Cele te

były powiązane z realizacją strategii .Grow Spółki na lata 2021-2024.

EBITDAaL jest podstawową miarą używaną przez Zarząd do mierzenia zyskowności operacyjnej. Cel na

wzrost EBITDAaL był jedną z głównych ambicji finansowych zawartych w strategii .Grow.

Organiczne Przepływy Pieniężne są głównym miernikiem wielkości generowanej gotówki. Jej poziom jest

istotnym czynnikiem wpływającym na strukturę bilansu, poziom dźwigni finansowej i w konsekwencji ma

duże znaczenie przy rekomendowaniu przez Zarząd poziomu dywidendy dla akcjonariuszy.

Cel redukcji emisji CO2 był zawarty w strategii .Grow oraz strategii klimatycznej Spółki.

Wskaźnik NPS jest powszechnie używany w sektorze telekomunikacyjnym do mierzenia poziomu

satysfakcji klientów z naszych usług i jest jednym z wyznaczników, na ile nasza oferta oraz jakość obsługi

odpowiadają potrzebom klientów, co w konsekwencji przekłada się na poziom generowanych

przychodów.

W części indywidualnej cele odnoszą się do projektów realizowanych w ramach funkcji oraz do oceny

zarządzania.

W przypadku rozwiązania stosunku pracy, okres wypowiedzenia dla Członków Zarządu wynosi do 6

miesięcy i za ten okres przysługuje wynagrodzenie zasadnicze.

Ponadto Członkowie Zarządu są upoważnieni do jednorazowego odszkodowania w wysokości 6-cio

miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego, po spełnieniu określonych w umowie o pracę warunków.

Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani do niepodejmowania działalności konkurencyjnej przez

12 miesięcy po zakończeniu zatrudnienia i w zamian za powstrzymywanie się od działalności

konkurencyjnej są upoważnieni do otrzymywania odszkodowania w wysokości 6-cio miesięcznego

wynagrodzenia zasadniczego.

Okres wypowiedzenia umowy o pracę z Członkiem Zarządu delegowanym do Orange Polska S.A. oraz

wysokość ewentualnej odprawy są ustalane indywidualnie z uwzględnieniem regulacji z zakresu prawa

pracy w państwie delegującym. Warunki te są każdorazowo zatwierdzane przez Radę Nadzorczą Orange

Polska S.A. po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.

Oprócz części zmiennej wynagrodzenia, w dniu 22 marca 2024

roku Rada Nadzorcza na wniosek

Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń przyznała Prezesce Zarządu, Członkom Zarządu oraz

Dyrektorom Wykonawczym prawo do dodatkowej premii tzw. Stretch Bonus. Wypłata tej premii jest

uzależniona od osiągnięcia dwóch wskaźników finansowych: EBITDAaL oraz EBITDAaL-eCAPEX.

Inaczej niż w przypadku wyżej opisanych reguł przyznawania zmiennej części wynagrodzenia, która jest

oparta na widełkach wykonania celów, premia Stretch Bonus jest przyznawana w z góry określonej

wysokości tylko w przypadku,

gdy oba cele są wykonane łącznie.

Warunki wypłaty premii Stretch Bonus ustala na każdy rok Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji

Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.

Stretch Bonus dla Prezesa Zarządu oraz dla Członków Zarządu za rok 2024, w związku ze spełnieniem

ustalonych warunków, zostanie wypłacony w 2025 r.

Ponadto Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy, którzy są ekspatriantami, posiadają prawo do

benefitów związanych z pobytem w Polsce jako obcokrajowcy, które są zawarte w pakiecie Polityki

Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange: benefity są płatne jednorazowo lub w ciągu roku, np.

wynajem mieszkania, bilety lotnicze, pokrycie kosztów ubezpieczenia społecznego we Francji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

90

Program Motywacyjny Orange Polska S.A. dla kluczowej kadry kierowniczej Grupy Orange Polska,

oparty na instrumentach pochodnych (LTI – akcje fantomowe)

W dniu 23 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza Orange Polska S.A. przyjęła Program motywacyjny dla

kluczowej kadry kierowniczej Grupy Orange Polska, oparty na instrumentach pochodnych („akcje

fantomowe"), których instrumentem bazowym jest kurs akcji Orange Polska S.A. notowanych na Giełdzie

Papierów Wartościowych w Warszawie. System ten ma na celu aktywizację kluczowej kadry

kierowniczej w kierunku rozwoju długoterminowych wyników finansowych Spółki, a także w kierunku

budowy wartości dla inwestorów oraz troski o środowisko naturalne. Ten ostatni z wymienionych

wymiarów działania koncentruje się na redukcji emisji CO

2

i jako instrument motywacyjny stanowi

bezpośrednie wsparcie w realizacji jednego z kluczowych elementów strategii Orange Polska, jakim jest

ochrona środowiska.

Program podzielony jest na trzyletnie cykle (serie Programu), z których każdy rozpoczyna się w

kolejnych, następujących po sobie latach kalendarzowych. W ramach Programu uruchomione zostały 4

serie: 2021-2023 (Seria Pierwsza), 2022-2024 (Seria Druga), 2023-2025 (Seria Trzecia) oraz 2024-2026

(Seria Czwarta).

Zgodnie z przyjętym Regulaminem Programu Prezes i Członkowie Zarządu mogą nabyć w każdej serii

Programu po 43 200 akcji fantomowych po cenie 0,50 zł za fantom lub 40 800 akcji fantomowych

bezpłatnie. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, w której określa cenę akcji lub zbycie nieodpłatnie oraz

liczbę akcji fantomowych dostępnych w kolejnych seriach począwszy od okresu 2023-2025.

Program jest realizowany w oparciu o następujące zasady:

1.

Warunkiem wykupu przez Spółkę jakiejkolwiek liczby akcji fantomowych Serii Pierwszej było

utrzymanie średniego kursu akcji Orange Polska w 1 kwartale 2024 r. na poziomie równym lub

wyższym niż średni kurs akcji w pierwszym półroczu 2021 r.

2.

W kolejnych seriach Programu zastosowane zostały analogiczne warunki. Ceną referencyjną

pozostaje średni kurs akcji z pierwszego półrocza 2021, natomiast ceną będąca podstawą

rozliczenia jest średni kurs w 1 kwartale 2025 r. (dla Serii Drugiej), w 1 kwartale 2026 r. (dla Serii

Trzeciej), w 1 kwartale 2027 r. (dla Serii Czwartej).

3.

Akcje Fantomowe zostały przypisane do czterech wskaźników sukcesu. Dla każdego z tych

wskaźników określony jest cel główny i cel minimalny. Akcje Fantomowe przypisane do określonego

wskaźnika sukcesu zostaną wykupione przez Spółkę, pod warunkiem, że Spółka zrealizowała cele

biznesowe określone dla tego wskaźnika sukcesu.

Poszczególne wskaźniki sukcesu oraz cele biznesowe do zrealizowania w związku z nimi zostały

przedstawione w tabeli poniżej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

91

4.

Osiągnięcie przez Spółkę wyniku na poziomie celu głównego oznacza wykup 100% akcji

fantomowych przypisanych do danego wskaźnika sukcesu. Osiągnięcie przez Spółkę wyniku na

poziomie niższym niż cel główny we wskaźnikach sukcesu, ale co najmniej równym celowi

minimalnemu określonemu dla danego wskaźnika sukcesu, oznacza wykup 50% posiadanych akcji

fantomowych przypisanych do danego wskaźnika sukcesu.

5.

Jeśli minimalne kryteria danego wskaźnika sukcesu nie zostaną spełnione, akcje fantomowe

alokowane do tego wskaźnika sukcesu nie zostaną wykupione, co skutkuje utratą zainwestowanych

środków przez Uczestników.

W kwietniu 2024 r. została rozliczona Seria Pierwsza Programu. Cele przypisane do wskaźników sukcesu

zostały zrealizowane na poziomie: EBITDAaL – 50%, Organiczne Przepływy Pieniężne – 100%, Emisja

CO2 – 100%, cena akcji – 100%. Osiągnięty został warunek wstępny wykupu akcji fantomowych

.

Poniższa tabela przedstawia liczbę i wartość akcji fantomowych wykupionych przez Orange Polska S.A.

oraz wartość płatności opartych na akcjach zaliczona w koszty Spółki.

* liczba akcji do wykupu (36 720) x średnia cena akcji Orange Polska w 1 kwartale

2024 (8,3503 zł).minus wpłata za nabycie Akcji

Fantomowych (21 600 zł)

**liczba akcji x wycena opcji na akcje na dzień 31.12.2023 r.

1

Koszty pokazane do dnia pełnienia funkcji Członka Zarządu Orange Polska S.A.

Wartość płatności opartych na akcjach fantomowych w ramach Długoterminowego Planu

Motywacyjnego:

Seria Druga LTI

2022-2024

*liczba akcji x wycena opcji na akcje na dzień 31.12.2024 r.

**liczba akcji x wycena opcji na akcje na dzień 31.12.2023 r.

1

Panu Julienowi Ducarroz akcje fantomowe zostały umorzone i Spółka zwróciła wpłacone środki za akcje fantomowe w

kwocie: 21 600 zł - nie zostały spełnione warunki regulaminu odnośnie wymaganego okresu trwania stosunku służbowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

92

Wartość płatności opartych na akcjach fantomowych w ramach Długoterminowego Planu

Motywacyjnego:

Seria Trzecia LTI

2023-2025

*liczba akcji x wycena opcji na akcje na dzień 31.12.2024 r.

*liczba akcji x wycena opcji na akcje na dzień 31.12.2023 r.

Pan Julien Ducarroz nie przystąpił do serii LTI 2023-2025

Wartość płatności opartych na akcjach fantomowych w ramach Długoterminowego Planu

Motywacyjnego:

Seria Czwarta LTI

2024-2026

*liczba akcji x wycena opcji na akcje na dzień 31.12.2024 r.

Długoterminowy Plan Motywacyjny (LTIP) – Grupa Orange

Long Term Incentive Plan obejmuje kluczowe osoby zatrudnione w grupie Orange i jest zintegrowany z

planem strategicznym Orange S.A.. Wybranym Dyrektorom i Liderom przyznawane jest prawo do

otrzymania zdefiniowanej liczby bezpłatnych akcji Orange S.A. po spełnieniu warunku ciągłości

zatrudnienia w Grupie Orange, przez cały czas trwania trzyletniej edycji programu, oraz kryteriów

opartych o wyniki.

U podstaw programu leży chęć docenienia zaangażowania kluczowych Dyrektorów i Liderów, chęć

dzielenia się wartościami wynikającymi z przyjętego planu strategicznego, potrzeba równowagi między

krótkoterminowym i długoterminowym wynagrodzeniem oraz chęć opierania się na dobrze

zdefiniowanych i monitorowanych wskaźnikach opartych o wyniki.

W kwietniu 2024 r. została rozliczona piąta edycja trzyletniego programu grupowego Long Term

Incentive Plan, udostępniona na lata 2021 - 2023. W ramach programu motywacyjnego LTIP, Orange

S.A. przyznało uczestnikom akcje z prawem do dysponowania.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

93

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji z prawem do dysponowania, przyznaną poszczególnym

Członkom Zarządu w latach 2021-2023, rozliczoną w 2024 r.

1

Koszty pokazane od dnia powołania na Członka Zarządu Orange Polska S.A

2

Koszty pokazane do dnia pełnienia funkcji Członka Zarządu Orange Polska S.A.

W lipcu 2022r. udostępniona została kolejna edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy

Orange na lata 2022 – 2024, która jest zintegrowana z planem strategicznym Orange S.A., w której

poszczególni Członkowie Zarządu Orange Polska S.A., mogą uzyskać wskazaną w tabeli poniżej liczbę

akcji Orange S.A.:

1

Koszty pokazane od dnia powołania na Członka Zarządu Orange Polska S.A.

2

Koszty pokazane do dnia pełnienia funkcji Członka Zarządu Orange Polska S.A.

W lipcu 2023 r. udostępniona została kolejna edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy

Orange na lata 2023 – 2025, która jest zintegrowana z planem strategicznym Orange S.A., w której

poszczególni Członkowie Zarządu Orange Polska S.A., mogą uzyskać wskazaną w tabeli poniżej liczbę

akcji Orange S.A..

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

94

1

Koszty pokazane od dnia powołania na Członka Zarządu Orange Polska S.A.

2

Koszty pokazane do dnia pełnienia funkcji Członka Zarządu Orange Polska S.A.

W lipcu 2024 r. udostępniona została kolejna edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy

Orange na lata 2024 – 2026, która jest zintegrowana z planem strategicznym Orange S.A., w której

poszczególni Członkowie Zarządu Orange Polska S.A., mogą uzyskać wskazaną w tabeli poniżej liczbę

akcji Orange S.A..

Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i kluczowych menadżerów

Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy są uprawnieni do następujących pozafinansowych

składników wynagrodzenia: pakietu opieki medycznej, ubezpieczenia na życie w Orange Polska S.A. i

ochrony prawnej w przypadku powstania odpowiedzialności cywilnej,

posiadają dostęp do usług

Orange, zgodnie z politykami Spółki. Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy również posiadają

prawo do przystąpienia do Pracowniczego Programu Emerytalnego (PPE) po przepracowaniu w Orange

Polska S.A. powyżej 6 miesięcy.

Kluczowi menadżerowie, inni niż Dyrektorzy Wykonawczy, są upoważnieni do pakietu opieki medycznej,

samochodu służbowego i posiadają dostęp do usług Orange, zgodnie z politykami Spółki. Wszyscy

kluczowi menadżerowie, jako pracownicy, również posiadają prawo do przystąpienia do Pracowniczego

Programu Emerytalnego (PPE) po przepracowaniu w Orange Polska S.A. powyżej 6 miesięcy.

Po przystąpieniu do Pracowniczego Programu Emerytalnego (PPE), podstawowa składka PPE

pracownika jest płacona przez Orange Polska S.A.

Ponadto, kluczowi menadżerowie obcokrajowcy

są uprawnieni do benefitów związanych z pobytem w

Polsce, które są zawarte w pakiecie Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange – benefity są

płatne jednorazowo lub cyklicznie w ciągu roku, np. wynajem mieszkania, bilety lotnicze, pokrycie

ubezpieczenia społecznego we Francji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

95

Prezes Zarządu jest delegowany ze spółki Orange Global International Mobility SA (OGIM SA), nie

otrzymuje z Orange Polska S.A. benefitów jak pozostali Członkowie Zarządu takich jak: PPE,

ubezpieczenie na życie w Orange Polska S.A., opieka medyczna, ochrona prawna w przypadku

powstania odpowiedzialności cywilnej.

Ocena funkcjonowania polityki wynagradzania i opis zmian polityki wynagradzania w 2024 roku

W 2024 roku poziom wzrostu PKB był wyższy niż rok wcześniej i według szacunku wstępnego GUS,

osiągnął poziom 2,9% wobec 0,1% w 2023 roku. Niska stopa bezrobocia utrzymała się kolejny rok z

rzędu, co jest częściowo wynikiem zmian demograficznych. Stopa bezrobocia rejestrowanego wyniosła

w grudniu 2024 – 5,1%, tj. taki sam poziom jak rok wcześniej. Średnioroczny wskaźnik cen towarów i

usług konsumpcyjnych zmalał do 3,6% wobec 11,4% w 2023 roku.

W 2024 roku obserwowaliśmy znaczący wzrost wynagrodzeń na rynku. Wynagrodzenie minimalne

wzrosło o 19,4%, co wpłynęło na wzrost przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze

przedsiębiorstw według GUS o 11,0%, do kwoty 8 265,92 PLN. W grupie większych firm biorących

udział w badaniu firmy Korn Ferry w 2024 roku wzrost wynagrodzeń utrzymywał się na stosunkowo

wysokim poziomie 8,5%.

Wzrost wynagrodzeń na rynku oraz utrzymująca się niska stopa bezrobocia spowodowały, że w dalszym

ciągu mierzyliśmy się z oczekiwaniami związków zawodowych i pracowników związanymi ze

zwiększeniem wynagrodzeń w Spółce.

Aby sprostać wyzwaniom płynącym z rynku pracy, uruchomiliśmy w tym roku wysoki budżet

podwyżkowy w wysokości 7% wynagrodzeń zasadniczych. Efektem było podniesienie wynagrodzeń

zasadniczych dla 62% pracowników. Średnia podwyżka wzrosła o 40%w stosunku do średniej podwyżki

w poprzednim roku. Średnie wynagrodzenie pracowników objętych PUZP wzrosło o 8% w skali roku.

Poziom podwyżek wynagrodzeń był zróżnicowany w zależności od relacji wynagrodzeń na konkretnych

stanowiskach do wynagrodzeń na porównywalnych stanowiskach na rynku. Działania związane z

wzrostem wynagrodzeń wpłynęły na zachowanie stosunkowo niskiej rotacji w kluczowych dla firmy

zawodach.

W związku z osiągnięciem postawionych celów (Organiczne Przepływy Pieniężne, Emisja CO2, cena

akcji na poziomie 100%, celu EBITDAaL na poziomie 50%) oraz zrealizowania warunku wstępnego

wykupu akcji fantomowych (utrzymanie średniego kursu akcji Orange Polska w 1 kwartale 2024 r. na

poziomie równym lub wyższym niż średni kurs akcji w pierwszym półroczu 2021 r) w kwietniu 2024 roku

wykupiliśmy akcje fantomowe od uczestników pierwszej edycji programu motywacyjnego LTIP (lata

2021-2023). Jednocześnie, dążąc do utrzymania wysokiej motywacji w kolejnych latach, w marcu 2024

roku uruchomiliśmy czwartą edycję długookresowego programu motywacyjnego (LTIP) na lata 2024-

2026.

Kolejnym elementem silniejszego powiązania systemu motywacyjnego wyższej kadry managerskiej z

celami Spółki było wydłużenie okresu premiowego z półrocznego na roczny. W ramach tej zmiany

wprowadzona została wypłata zaliczki po pierwszym półroczu, która wynosi 40% rocznej wartości

premii, zakładając realizację celów na poziomie 100%. Ostateczne rozliczenie celów następuje po

zakończeniu roku, a roczna premia jest pomniejszana o wartość wypłaconej zaliczki.

Pracownicy zaangażowani w realizację sprzedaży objęci są systemem premii/prowizji. Dla pozostałej

grupy pracowników kontynuowany był program nagród finansowych za indywidualne osiągnięcia. W

minionym roku 50,2% uprawnionych otrzymało nagrodę. System nagród i premii/prowizji jest wysoko

ocenianym instrumentem doceniania i motywowania pracowników przez managerów.

W 2024 roku utrzymuje się wysokie zainteresowanie udziałem pracowników w PPE (partycypacja na

poziomie 88%).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

96

W 2024 roku były nadal stosowane dodatkowe, pozafinansowe czynniki motywacyjne, z hybrydowym

modelem pracy na czele, atrakcyjnym pakietem świadczeń socjalnych, wysokiej jakości środowiskiem

pracy oraz pozostałymi benefitami (m.in. zniżki na usługi Orange, karta sportowa, pakiet medyczny,

programy ambasadorskie).

Realizowana w roku 2024 polityka wynagradzania umożliwiła utrzymanie fluktuacji kadr na niskim

poziomie 2,88% (statystyka nie obejmuje odejść związanych z realizacją Umowy Społecznej).

Kształtowanie poziomu i struktury wynagrodzeń odbywa się w nieustannym dialogu ze związkami

zawodowymi, w tym w szczególności w zakresie przygotowania ofert dla dobrowolnych odejść

pracowników, podwyżek wynagrodzeń czy kształtowania przyjaznego środowiska pracy.

Polityka wynagradzania przynosi wymierne rezultaty, skutecznie wspiera realizację celów biznesowych i

wzmacnia dobry wizerunek Orange Polska jako Pracodawcy, co skłania nas do jej kontynuowania

również w roku 2025.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2024 roku

97

ROZDZIAŁ VI

SPRAWOZDAWCZOŚĆ ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ORANGE POLSKA

Za rok zakończony 31 grudnia 2024

Spis treści

1.

Informacje ogólne

.........................................................................................................................

99

1.1.

Ogólna podstawa sporządzenia sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

..................

104

1.2.

Ujawnianie informacji w odniesieniu do szczególnych okoliczności

.....................................

105

2.

Prowadzenie działalności gospodarczej

..................................................................................

106

2.1.

Rola organów administrujących, zarządzających i nadzorczych

..........................................

106

2.2.

Informacje przekazywane organom administrującym, zarządzającym i nadzorczym

jednostki oraz podejmowane przez nie kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem ..107

2.3.

Uwzględnianie wyników związanych ze zrównoważonym rozwojem w systemach zachęt .107

2.4.

Oświadczenie dotyczące należytej staranności

....................................................................

107

2.5.

Zarządzanie ryzykiem i kontrole wewnętrzne nad sprawozdawczością zrównoważonego

rozwoju

..................................................................................................................................

108

3.

Strategia

.......................................................................................................................................

108

3.1.

Strategia, model biznesowy i łańcuch wartości

....................................................................

108

3.2.

Interesy i opinie zainteresowanych stron

..............................................................................

111

3.3.

Istotne wpływy, ryzyka i szanse oraz ich wzajemne związki ze strategią i z modelem

biznesowym

..........................................................................................................................

112

4.

Zarządzanie wpływami, ryzykami i szansami

..........................................................................

123

4.1.

Opis procesów służących do identyfikacji i oceny istotnych wpływów, ryzyk i szans

...........

123

4.2.

Wymogi dotyczące ujawniania informacji w ramach ESRS objęte oświadczeniem

jednostki dotyczącym zrównoważonego rozwoju

.................................................................

125

5.

Informacje o środowisku

...........................................................................................................

125

5.1.

Zmiana klimatu

......................................................................................................................

125

5.2.

Wykorzystanie zasobów oraz gospodarka o obiegu zamkniętym

........................................

134

6.

Informacje dotyczące kwestii społecznych

.............................................................................

139

6.1.

Własne zasoby pracownicze

.................................................................................................

139

6.2.

Osoby wykonujące pracę w łańcuchu wartości

....................................................................

149

6.3.

Konsumenci i użytkownicy końcowi

......................................................................................

152

7.

Informacje związane z ładem korporacyjnym

..........................................................................

161

7.1.

Postępowanie w biznesie

......................................................................................................

161

8.

Załącznik

......................................................................................................................................

165

8.1.

Taksonomia Europejska

........................................................................................................

165

8.2.

Wymogi dotyczące ujawniania informacji w ramach ESRS objęte Sprawozdawczością

.....

179

8.3.

Ujawnienia wynikające z innych regulacji UE

.......................................................................

182

Grupa Kapitałowa Orange Polska

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju – 31 grudnia 2024 roku

99

1.

Informacje ogólne

Szanowni Interesariusze,

Celem sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Orange Polska jest przekazanie informacji

o naszej strategii zrównoważonego rozwoju, opartej na kluczowych kwestiach dotyczących

środowiska, społeczeństwa i ładu korporacyjnego, a także związanych z nimi polityk, działań, celów,

mierników i wyników.

Sprawozdawczość

zrównoważonego

rozwoju

została

sporządzona

zgodnie

z

Europejskimi

Standardami Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (ESRS) i zawiera kompletne ujawnienia

wymagane przez te regulacje, z uwzględnieniem wyników Analizy Podwójnej Istotności, które pomogły

nam zdefiniować kluczowe kwestie i strategię w zakresie zrównoważonego rozwoju.

Regulacje dotyczące sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju wymagają licznych, czysto

informacyjnych ujawnień, co może utrudniać uchwycenie kluczowych treści. Z tego względu, poniżej

zamieściliśmy zwięzły opis zrównoważonego rozwoju Grupy, wraz z odniesieniami do kluczowych

informacji w treści Sprawozdawczości

.

Sprawozdawczość nie koncentruje się na bieżących zyskach i zasobach, lecz na długoterminowych

kwestiach związanych ze zrównoważonym rozwojem, z uwzględnieniem różnych interesów, w tym

środowiska i klimatu, klientów, dostawców, pracowników i akcjonariuszy, a także ogółu społeczeństwa.

Bez uwzględnienia interesów naszych kluczowych interesariuszy przy opracowaniu i realizacji

strategii, nie bylibyśmy w stanie utrzymać długoterminowego wzrostu.

W toku dialogu z naszymi interesariuszami zidentyfikowaliśmy najistotniejsze kwestie dla Grupy

Orange Polska i naszych kluczowych interesariuszy z punktu widzenia zrównoważonego rozwoju.

Kluczowe kwestie dotyczące zrównoważonego rozwoju Grupy Orange Polska

Kluczowe kwestie dotyczące zrównoważonego rozwoju oraz związane z nimi pozytywne i negatywne

wpływy Grupy Orange Polska (Grupy) na środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny (ESG) oraz

wpływy kwestii ESG na Grupę, generujące ryzyka i szanse, podsumowaliśmy w Nocie 3.3.

Sprawozdawczości ‘Istotne wpływy, ryzyka i szanse oraz ich wzajemne związki ze strategią i z

modelem biznesowym’.

Grupa Kapitałowa Orange Polska

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju – 31 grudnia 2024 roku

100

Grupa Orange Polska

Środowisko

Jedna z kluczowych kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem dotyczy klimatu,

w tym

emisji gazów cieplarnianych

powstających w wyniku działalności Grupy i jej

łańcucha wartości (Nota 5.1.).

Zrównoważony rozwój oraz ograniczenie negatywnego wpływu naszego biznesu są

istotnym elementem zobowiązań strategicznych Grupy. W Polsce

energia, zwłaszcza energia

elektryczna

, jest kluczowym czynnikiem powodującym emisje CO

2

. Grupa jest wiodącym operatorem

telekomunikacyjnym w Polsce, zapewniającym zasięg telefonii komórkowej i szybki dostęp do

internetu w sieci stacjonarnej. Szeroki zakres działalności oznacza równie duże zapotrzebowanie na

energię, zwłaszcza elektryczną, aby zapewnić nieprzerwaną łączność, kluczową dla bezpieczeństwa

milionów użytkowników w Polsce i strategiczną odporność oraz ciągłość krajowych procesów

gospodarczych i społecznych. Z tego względu, Grupa podjęła wyzwanie w tym obszarze. Od 2015

roku, zmniejszyliśmy emisje w Zakresie 1 (bezpośrednie) i w Zakresie 2 (związane ze zużyciem

energii przez Grupę) o 78%, głównie dzięki przejściu na energię elektryczną ze źródeł odnawialnych

oraz działaniom optymalizującym zużycie energii, w tym wdrożeniu nowych, energooszczędnych

technologii. W 2024 roku emisje w Zakresach 1 i 2 wzrosły w porównaniu do poprzedniego roku o

38% w wyniku przejściowego spadku ilości energii odnawialnej w pierwszym półroczu 2024. Z tego

powodu, emisje w zakresach 1 i 2 wzrosły z 94 tys. ton w 2023 roku do 130 tys. ton w 2024 roku.

Pomimo tego, już w 2023 i 2024 roku Grupa osiągnęła cel redukcji emisji CO

2

w Zakresach 1 i 2

o 65% względem roku bazowego, zakładany na 2025 rok. Po osiągnieciu tego celu, Grupa porównuje

emisje w kolejnych latach do 2020 roku – nowego roku bazowego. W 2024 roku, emisje w Zakresach

1 i 2 były niższe o 69% w porównaniu do 2020 roku.

Emisje w Zakresie 3, to jest w naszym łańcuchu wartości, w dużym stopniu zależą od czynników

zewnętrznych i tempa transformacji łańcucha dostaw. Emisje Grupy w Zakresie 3 obejmują także

emisje związane z odsprzedażą energii elektrycznej przez spółkę zależną Orange Energia. W celu

zmniejszenia emisji w Zakresie 3, Grupa pracuje nad włączeniem dostawców w proces przejścia na

gospodarkę niskoemisyjną poprzez edukację oraz wsparcie w przechodzeniu na energię odnawialną i

optymalizacji zużycia energii.

Całkowite emisje Grupy w Zakresach 1, 2 i 3 wyniosły w 2024 roku 806 tys. ton i w ujęciu rocznym

zmniejszyły się o 13%, głównie w wyniku przechodzenia na energię elektryczną ze źródeł

odnawialnych.

Nie sformułowaliśmy jeszcze szczegółowego planu przejścia (ang. Transition plan), który doprowadzi

nas do neutralności klimatycznej do 2040 roku. Pracujemy obecnie nad nowym średniookresowym

planem strategicznym oraz aktualizacją strategii zrównoważonego rozwoju. Po zakończeniu tych prac,

przedstawimy nasze średniookresowe cele w zakresie zmniejszenia naszych własnych emisji.

Widzimy również pozytywny wpływ operatorów telekomunikacyjnych, takich jak nasza Grupa,

na ogólny spadek emisji gazów cieplarnianych dzięki dostarczaniu cyfrowej komunikacji, edukacji,

pracy, rozrywki i usług. Łączenie ludzi online ma pozytywny wpływ nie tylko na środowisko i klimat, ale

także na jakość życia społeczeństwa – piszemy o tym poniżej w akapicie dotyczącym włączenia

cyfrowego.

Oprócz planów i działań skupionych na ograniczeniu negatywnego wpływu na klimat poprzez redukcję

emisji, analizujemy także negatywny wpływ zmian klimatu na Grupę, żeby przewidzieć i zabezpieczyć

się przed wynikającymi z tego wpływu ryzykami fizycznymi i ryzykami przejścia (tzw. plan adaptacji lub

odporności). Oceniamy, że te ryzyka obejmują potencjalne przyszłe uszkodzenia sieci, wzrost

zapotrzebowania na energię, ograniczenia i opóźnienia dostaw (w tym energii i sprzętu), dodatkowe

koszty i opłaty wynikające ze zmiany przepisów, braki wykwalifikowanej siły roboczej i inne. Podjęte i

planowane działania Grupy w tym zakresie są opisane bardziej szczegółowo w Nocie 5.1.10.

dotyczącej

odporności na zmiany klimatu

.

Grupa Kapitałowa Orange Polska

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju – 31 grudnia 2024 roku

101

Zarządzanie zasobami i odpadami

, które w naszym przypadku koncentruje się na

ograniczeniu ilości elektroodpadów poprzez wdrożenie praktyk gospodarki o obiegu

zamkniętym, takich jak ponowne użycie i recykling urządzeń telekomunikacyjnych, to

kolejna kluczowa kwestia dotycząca zrównoważonego rozwoju, jaką zidentyfikowaliśmy

(Nota 5.2.). Ponieważ 80% śladu węglowego urządzeń klienckich przypada na proces

produkcji, wdrożyliśmy procesy ukierunkowane na wydłużenie okresu użytkowania tych urządzeń.

Kluczowe działania w tym zakresie obejmują zbiórkę telefonów komórkowych, odkup i oferowanie

odnowionych smartfonów oraz dzierżawienie, odzyskiwanie i odnawianie modemów i dekoderów

używanych przez klientów. Dzięki konsekwentnej realizacji tych działań, tylko w 2024 roku Grupa

zebrała 380 tys. urządzeń oraz wprowadziła ponownie na rynek 320 tys. urządzeń.

Grupa Orange Polska

Społeczeństwo

Grupa jest największym pracodawcą w

branży telekomunikacyjnej w

Polsce.

Zapewniamy

pracownikom

bezpieczne i uczciwe środowisko pracy oraz przejrzyste i

godziwe

warunki

zatrudnienia

i

rozwoju,

co

potwierdzają

badania

satysfakcji

pracowniczej.. Oferujemy także szeroki pakiet programów socjalnych, w tym pracowniczy

program emerytalny.

Dążymy do różnorodności w miejscu pracy. Naszym celem strategicznym było zwiększenie udziału

kobiet na wyższych stanowiskach kierowniczych do co najmniej 35%. Ten cel osiągnęliśmy w 2024

roku.

Kluczowe znaczenie ma dla nas wysoka satysfakcja pracowników – bez najlepszych profesjonalistów

nie zaprojektujemy i nie osiągniemy zrównoważonego wzrostu. Stopień satysfakcji pracowników jest

mierzony w ramach regularnych badań ankietowych oraz stały dialog z pracownikami i ich

przedstawicielami. Te działania służą potwierdzeniu skuteczności naszych działań oraz dostarczają

informacji na temat nowych wyzwań w tym obszarze (Nota 6.1.).

Stosujemy

politykę

należytej

staranności,

aby

zapewnić

przestrzeganie

praw

pracowniczych i innych praw człowieka w naszym łańcuchu wartości

, który

obejmuje ponad 2 800 dostawców. Nasi partnerzy biznesowi zobowiązują się

przestrzegać zasad społecznej odpowiedzialności biznesu, wpisanych do umów. Ponadto

wymagamy dodatkowych certyfikatów ESG od dostawców z grup podwyższonego ryzyka

dla praw człowieka i środowiska. 100% naszych pracowników zaangażowanych w proces zakupowy

przeszło szkolenie w zakresie praw człowieka.

Monitorowanie ryzyk w łańcuchu wartości i zarządzanie nimi nie jest procesem prostym dlatego

pomimo tego, że wprowadziliśmy i realizujemy politykę należytej staranności, cały czas pracujemy nad

jej usprawnieniem, jednocześnie wzmacniając dialog z dostawcami w całym łańcuchu dostaw w celu

lepszej identyfikacji ryzyk i zarządzania nimi (Nota 6.2.).

Grupa Kapitałowa Orange Polska

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju – 31 grudnia 2024 roku

102

Włączenie cyfrowe

to zapewnienie wszystkim członkom społeczeństwa dostępu do

sieci telekomunikacyjnych i korzystania z usług cyfrowych. Integracja cyfrowa przyczynia

się do bogacenia się społeczeństwa i zwiększenia poziomu edukacji niezależnie od

miejsca zamieszkania, zapewnia dostęp do lepszych miejsc pracy, różnych usług i

rozrywki. Bez sieci i usług telekomunikacyjnych to co najlepsze w cyfrowym świecie nie

byłoby dostępne.

Zapewniamy powszechny dostęp do usług cyfrowych poprzez rozwój sieci, zwiększanie jej zasięgu

i

jakości,

oferowanie

dostępnych

usługi

przyjaznych

kanałów

komunikacji

oraz

edukację

Systematycznie rozbudowujemy naszą infrastrukturę, inwestując w rozwój sieci światłowodowej,

w zasięgu której na koniec ubiegłego roku znajdowało się już ponad 8,9 mln gospodarstw domowych.

Jednocześnie, w ramach naszych programów społecznych, edukujemy, w jaki sposób mądrze

i bezpiecznie korzystać z nowych technologii. W 2024 roku, ponad 166 tys. osób, w tym dzieci,

nauczycielki i nauczyciele, seniorzy oraz mieszkańcy małych miejscowości, skorzystali z naszych

inicjatyw edukacyjnych.

Ochrona danych i cyberbezpieczeństwo

mają kluczowe znaczenie dla klientów

i użytkowników naszych usług. Z tego powodu, Grupa koncentruje się na ochronie sieci

przed cyberatakami, oferowaniu usług i produktów zwiększających bezpieczeństwo

klientów oraz edukowaniu użytkowników internetu.

W Grupie działa zespół CERT Orange Polska, który dba o bezpieczeństwo polskich internautów,

korzystając z mechanizmu CyberTarczy. CyberTarcza monitoruje ruch sieciowy, blokując połączenia

ze złośliwymi adresami, takimi jak strony phishingowe, fałszywe bramki płatnicze i strony ze złośliwym

oprogramowaniem. W 2024 roku CyberTarcza uchroniła przed utratą danych około 5 mln

użytkowników.

Usługi cyfrowe mogą być źródłem szkodliwych treści, przestępstw, uzależnień lub

inżynierii społecznej.

Zdrowie i bezpieczeństwo klientów

jest dla nas niezwykle

ważne. Dlatego koncentrujemy się na dostarczaniu rozwiązań zwiększających

bezpieczeństwo w sieci i ochronę dzieci, a także edukacji ograniczającej negatywny

wpływ

internetu

i

nowych

technologii

na

społeczeństwo.

Pracujemy

nad

zintensyfikowaniem tych działań i dostosowaniem ich do zmieniających się warunków.

Systematycznie monitorujemy doświadczenia naszych klientów poprzez wskaźnik NPS (Net Promoter

Score). Efektem naszych działań proklienckich jest wiodąca pozycja w rankingu najbardziej

polecanych operatorów w 2024 roku (Nota 6.3.).

Grupa Orange Polska

Ład korporacyjny

Wierzymy, że najwyższe standardy ładu korporacyjnego pomagają nam zwiększać

długoterminową wartość i zarządzać ryzykiem z korzyścią dla wszystkich interesariuszy.

Nasza Rada Nadzorcza posiada umiejętności, doświadczenie i możliwości niezbędne do

zapewnienia skutecznego nadzoru nad Grupą, a także przygotowania i realizacji jej

strategii. Naszemu Komitetowi Audytu i Komitetowi Wynagrodzeń przewodniczą

niezależni członkowie Rady Nadzorczej. Większość ich członków jest również niezależna. Oprócz

przestrzegania przepisów prawa, regulacji i najlepszych praktyk w Polsce, członkowie Rady

Nadzorczej i Komitetów w stosownych przypadkach przyjmują najlepsze praktyki z całego świata.

W odniesieniu do kwestii zrównoważonego rozwoju, Rada Nadzorcza nadzoruje rozwój i realizację

naszej strategii, a także kwestie, które są kluczowe dla zrównoważonego rozwoju Grupy z korzyścią

dla wszystkich interesariuszy. Komitet Audytu, oprócz nadzoru nad sprawozdawczością finansową,

wspiera Radę Nadzorczą poprzez nadzorowanie jakości wdrożenia, realizacji i raportowania polityk,

celów, działań i wskaźników związanych ze zrównoważonym rozwojem (Nota 2.1.).

Procesy zapobiegania korupcji i łapówkarstwu oraz przestrzeganie zasad i wartości etycznych budują

zaufanie do Grupy wśród partnerów biznesowych, dostawców i klientów. Stosujemy zasadę ‘zero

tolerancji dla korupcji’, nasi pracownicy są objęci szkoleniem w zakresie zasad zarządzania

zgodnością. Do końca 2024 roku, takie szkolenie ukończyło ponad 97% naszych pracowników.

Grupa Kapitałowa Orange Polska

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju – 31 grudnia 2024 roku

103

Wprowadziliśmy proces zgłaszania nieprawidłowości. Pracownicy, dostawcy i inni interesariusze mogą

zgłaszać zaobserwowane naruszenia. Grupa zapewnia odpowiednią ochronę sygnalistów i

zachowanie poufności. Budujemy dobre relacje z dostawcami i partnerami biznesowymi, dążąc do

tego, aby te relacje były oparte na długoterminowych umowach, jasno określających zasady

współpracy, a także wzajemnych zobowiązaniach do przestrzegania standardów etycznych,

społecznych i środowiskowych (Nota 7.1.).

Strategia

Nasza obecna strategia, obejmująca lata 2021-2024, odnosi się do powyższych kluczowych kwestii

zrównoważonego rozwoju.

W ramach tej strategii zrealizowaliśmy poniższe kluczowe cele zrównoważonego rozwoju (Nota 3.1.):

78%

redukcji emisji CO2 w porównaniu z rokiem 2015 w zakresie 1 i 2

119 tys

.

beneficjentów naszych programów włączenia cyfrowego w 2024 r.

35,6%

kobiet na wyższych stanowiskach managerskich

Także nowa strategia zrównoważonego rozwoju, jaką planujemy przedstawić w tym roku, jest

opracowywana w oparciu o te kwestie. Wdrożyliśmy bądź przygotowujemy szczegółowe plany, w tym

plan dojścia do zerowej emisyjności, netto w 2040 roku, a także powiązane z nimi cele i działania, aby

osiągnąć zrównoważony rozwój, którego oczekujemy zarówno my jak i nasi kluczowi interesariusze.

Będziemy raportować postępy w realizacji naszych celów w zakresie poszczególnych kwestii

dotyczących zrównoważonego rozwoju i czekamy na Państwa opinię i sugestie w ramach naszego

dialogu.

Zarząd Grupy Orange Polska

Grupa Kapitałowa Orange Polska

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju – 31 grudnia 2024 roku

104

1.1.

BP-1 Ogólna podstawa sporządzenia sprawozdawczości

zrównoważonego rozwoju

Regulacje

Niniejsza Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju (Sprawozdawczość) została sporządzona

zgodnie z przyjętymi przez Unię Europejską (UE) Europejskimi Standardami Sprawozdawczości

Zrównoważonego Rozwoju (ESRS), obowiązującymi na dzień sporządzenia Sprawozdawczości,

a także europejskimi regulacjami dotyczącymi Taksonomii Europejskiej, w tym Rozporządzenia (UE)

2020/852 w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniającego

rozporządzenie (UE) 2019/2088 (Taksonomia Europejska).

Definicje terminów specyficznych dla niniejszej Sprawozdawczości dotyczącego zamieszczono

w słowniku na końcu Sprawozdania Zarządu.

Zakres

Sprawozdawczość jest elementem Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange

Polska (Grupa) oraz Orange Polska S.A. (OPL) w 2024 roku (Sprawozdanie Zarządu) i została

zatwierdzona do publikacji przez Zarząd w dniu 20 lutego 2025 roku. Zawiera odniesienia do

Sprawozdania Zarządu oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2024 rok

(Sprawozdanie finansowe) i powinno być analizowane w połączeniu ze Sprawozdaniem Zarządu

i Sprawozdaniem finansowym.

Sprawozdawczość została sporządzona za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2024 roku.

Prezentuje dane za rok 2024 i 2023, o ile są dostępne. Sprawozdawczość zawiera odniesienia do

ESRS, dzięki czemu ujawnienia można łatwo uzgodnić z odpowiednimi regulacjami: BP (podstawa

sporządzenia), GOV (prowadzenie działalności gospodarczej), SBM (strategia), IRO (zarządzanie

wpływami, ryzykami i szansami), a także z innymi klauzulami ESRS mającymi zastosowanie do Grupy,

obejmującymi także MDR - P, A, M, T (minimalne wymogi dotyczące ujawniania informacji – polityki,

działania, mierniki, cele). Pełna lista ujawnień wynikających z ESRS objętych Sprawozdawczością jest

zamieszczona w Nocie 8.2. Sprawozdawczości.

Sprawozdawczość przedstawia skonsolidowane plany, działania i wyniki Grupy oraz górnego

i dolnego szczebla łańcucha wartości w zakresie zrównoważonego rozwoju. Zrównoważony rozwój

uwzględnia wszystkie kluczowe obszary, na które Grupa ma wpływ oraz te, które mają wpływ na

Grupę, w tym środowisko naturalne, kwestie społeczne i prowadzenie działalności gospodarcze (ang.

ESG – Environment, Social, Governance), a także interesy kluczowych interesariuszy Grupy

zidentyfikowanych w oparciu o Analizę Podwójnej Istotności. Łańcuch wartości obejmuje dostawców

Grupy i ich działalność związaną z dostarczaniem Grupie usług i urządzeń (wyższy szczebel łańcucha

wartości) oraz klientów i użytkowników końcowych korzystających z usług i urządzeń dostarczanych

przez Grupę (niższy szczebel łańcucha wartości). Łańcuch wartości jest opisany w Nocie 2.4. GOV-4

Oświadczenie dotyczące należytej staranności.

Zakres konsolidacji w Sprawozdawczości jest taki sam jak w Sprawozdaniu finansowym, tj. Grupa

obejmuje OPL oraz spółki zależne OPL, określone w Nocie 1.2 Sprawozdania finansowego.

Sprawozdawczość nie obejmuje spółek będących wspólnymi ustaleniami umownymi OPL ze względu

na brak kontroli operacyjnej. W przypadku spółki NetWorks Sp. z o.o., będącej wspólnym działaniem

OPL, emisje gazów cieplarnianych (ang. GHG – greenhouse gas) związane z zarządzaną przez tę

spółkę siecią, są ujęte w Sprawozdawczości i, jednocześnie, aktywa Grupy wchodzące w skład tej

sieci są ujęte w Sprawozdaniu finansowym. W przypadku transakcji połączenia jednostek

gospodarczych, jak np. nabycie lub sprzedaż spółki zależnej OPL, mającej miejsce w okresie

sprawozdawczym, ocenie podlegała istotność jej wpływu na ujawnienia Grupy w Sprawozdawczości.

Jeżeli wpływ transakcji nie jest istotny, a nakład pracy w celu skorygowania danych o jej wpływ jest

wysoki, to zawarte w Sprawozdawczości ujawnienia będą korygowane o wpływ takiej transakcji

począwszy od następnego okresu sprawozdawczego.

Żadna ze spółek zależnych OPL objętych konsolidacją nie ma obowiązku sporządzenia

sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za 2024 rok oraz żadna z nich nie jest wyłączona ze

Sprawozdawczości Grupy.

Grupa nie skorzystała z opcji pominięcia wrażliwych informacji na temat własności intelektualnej,

know-how lub innowacji bądź dotyczących poufnych negocjacji.

Grupa Kapitałowa Orange Polska

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju – 31 grudnia 2024 roku

105

1.2.

BP-2 Ujawnianie informacji w odniesieniu do szczególnych okoliczności

Perspektywy czasowe

Krótki okres obejmuje jeden rok od końca okresu sprawozdawczego, średni okres kończy się w roku

2030 – zgodnie z okresem strategii Grupy oraz celami unijnego programu „Fit for 55” o 2030 roku.

Okres długoterminowy rozpoczyna się po 2030 roku.

Szacowanie łańcucha wartości, źródła oszacowań i niepewność wyników

Miernikiem, w tym dotyczącym łańcucha wartości, oszacowanym na podstawie źródeł pośrednich są

emisje GHG z Zakresu 3. Ten miernik jest obliczany częściowo na podstawie danych fizycznych,

a częściowo finansowych jak wyjaśniono w Nocie 5.1. Obliczenia tego miernika są oparte na

założeniach budżetowych i

szacunkach dla części roku. Ujawnione w Sprawozdawczości mierniki,

które podlegają wysokiemu poziomowi niepewności, obejmują emisje GHG z Zakresu 3, jak podano

powyżej, oraz szacunki dla części okresu sprawozdawczego wynikające z braku dokumentacji

umożliwiającej szczegółowe wyliczenia, np. w wyniku opóźnień w przekazywaniu faktur przez

dostawców energii. Ze względu na opóźnienia w funkcjonowaniu Rejestru Gwarancji Pochodzenia

(GP), ilość nabywanej na rynku energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych jest określana na

podstawie danych z otrzymanych faktur lub oświadczeń dostawców. Niepewności podlegają także

szacunki dotyczące przyszłości, np. wycena przyszłych przepływów pieniężnych Grupy.

Cele przedstawione w niniejszym Sprawozdaniu nie były weryfikowane przez niezależne strony

trzecie pod kątem zgodności z rozstrzygającymi dowodami naukowymi.

Grupa opisuje ekwiwalent emisji CO2 w Sprawozdawczości jako CO2.

Zmiany w przygotowywaniu lub prezentacji informacji na temat zrównoważonego rozwoju, błędy

sprawozdawcze w poprzednich okresach

W Sprawozdaniu Zarządu za 2023 rok Grupa przedstawiła dane na temat zużycia energii odnawialnej

w oparciu o prognozy dostępne na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu. W niniejszej

Sprawozdawczości, zużycie energii odnawialnej w 2023 roku zostało skorygowane do wysokości

wolumenu zgodnego z danymi o produkcji zawartymi w Rejestrze Gwarancji Pochodzenia (w Nocie

5.1.6. przedstawiono zużycie energii, a w Nocie 5.1.7. emisje GHG w latach 2023 i 2024). Dane

za 2024 rok są oparte na danych dostawców energii elektrycznej odnawialnej i deklaracjach

dotyczących wniosków o uzyskanie gwarancji pochodzenia, jakie dostawcy złożyli lub zamierzają

złożyć na rzecz Grupy jako odbiorcy końcowego.

Począwszy od 2024 roku, Grupa poprawiła sposób prezentacji zużycia energii. Obecnie, ujawnia

wyłącznie dane dotyczące energii, nad którą ma kontrolę operacyjną. To oznacza, że Grupa wyłącza

z prezentowanych danych wolumeny energii zużyte przez podmioty trzecie, m.in. w związku

z udostępnianiem infrastruktury pasywnej. Dzięki temu Grupa unika podwójnego liczenia zarówno

zużycia energii jak i emisji CO

2

. Dane za 2023 rok zostały odpowiednio skorygowane dla celów

porównawczych (Nota 5.1.6. prezentująca zużycie energii oraz Nota 5.1.7 prezentująca emisje GHG

w latach 2023 i 2024). W przypadku lat bazowych 2015 i 2020, różnica nie jest znacząca, stąd dane

dla tych lat pozostały niezmienione.

Do 2023 roku, emisje CO

2

w Zakresach 1, 2 i 3 były wyliczane centralnie przez Grupę Orange.

Począwszy od 2024 roku, Grupa oblicza emisje w Zakresach 1 i 2 lokalnie, stosując dostępne

współczynniki emisji pozyskiwane od dostawców energii elektrycznej oraz publikowane przez Krajowy

Ośrodek Bilansowania i Zarządzania Emisjami (KOBIZE) dla obliczeń emisji z Zakresu 2 według

metody ”market-based” - rynkowej, czyli odzwierciedlającej strukturę produkcji energii na rynku

krajowym oraz wybory Grupy jako odbiorcy energii elektrycznej. Dane dotyczące emisji w Zakresie 2

w metodzie rynkowej w latach porównawczym 2023 i bazowym 2020 oraz 2015 (rok bazowy dla celów

osiągniętych w 2023 roku) zostały przeliczone w celu zapewnia porównywalności (Nota 5.1.7.). Dane

dla Zakresu 3 zostały przeliczone na poziomie Grupy Orange w oparciu o dane specyficzne dla

lokalnych działalności.

Począwszy od 2024 roku, Grupa ujawnia dane o odpadach według sposobów zagospodarowania.

Ponieważ brak jest takich danych historycznych, dla roku 2023 Grupa ujawnia jedynie całkowitą ilość

odpadów w tonach w rozbiciu na główne strumienie odpadów (Nota 5.2.).

Włączenie przez odniesienie

Informacje wymagane przez ESRS i odnoszące się do Sprawozdania Zarządu lub Sprawozdania

finansowego obejmują informacje dotyczące wykazu spółek zależnych objętych konsolidacją;

przychodów; wpływu ryzyk związanych ze zmianami klimatu na Sprawozdanie finansowe; ładu

Grupa Kapitałowa Orange Polska

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju – 31 grudnia 2024 roku

106

korporacyjnego, w tym roli i kompetencji Zarządu i Rady Nadzorczej; zarządzania ryzykiem; strategii

zrównoważonego rozwoju oraz kluczowych interesariuszy Grupy.

Odniesienia do Sprawozdania Zarządu i Sprawozdania finansowego są prezentowane w

poszczególnych Notach Sprawozdawczości.

Informacje ujawniane w Sprawozdawczości specyficzne dla Grupy

Ujawnienia

specyficzne

dla

Grupy

opisano

jako

Ujawnienia

specyficzne

w

Notach

w

Sprawozdawczości. Ujawnienia specyficzne nie są zdefiniowane w ESRS.

Istotne kwestie oraz istotność

W wyniku Analizy Podwójnej Istotności, opisanej w dalszej części Sprawozdawczości, Grupa

zidentyfikowała kwestie kluczowe dla jej zrównoważonego rozwoju oraz istotne wpływy, ryzyka i

szanse (ang. IRO – Impacts, Risks and Opportunities) związane z tymi kwestiami (Nota 3.3.

prezentująca istotne IRO oraz Nota 4.1. opisująca proces identyfikacji istotnych IRO).

Ocenę Grupy, że ujawnienie jest nieistotne, należy interpretować w taki sposób, że brak danego

ujawnienia nie wpływa na ocenę planów, działań i wyników Grupy związanych ze zrównoważonym

rozwojem przez użytkowników Sprawozdawczości.

Korzystanie ze stopniowo wdrażanych przepisów

W Sprawozdawczości za 2024 rok, Grupa zdecydowała się nie ujawniać wyceny finansowej istotnych

ryzyk i szans, w tym przewidywanych skutków finansowych wynikających z istotnych ryzyk fizycznych i

ryzyk przejścia oraz potencjalnych szans związanych z klimatem. Grupa nie sformułowała jeszcze

szczegółowego planu dojścia w 2040 do neutralności klimatycznej w Zakresach 1, 2 i 3 ze względu na

złożoność tych kwestii i konieczność ich weryfikacji w dłuższym okresie w celu zapewnienia

prawidłowej

wyceny.

Ponadto,

Grupa

przedstawi

nową

strategię,

obejmującą

strategię

zrównoważonego rozwoju, w 2025 roku.

2.

Prowadzenie działalności gospodarczej

2.1.

GOV-1 Rola organów administrujących, zarządzających i nadzorczych

Szczegółowe informacje na temat organizacji Grupy i roli poszczególnych organów, w tym Rady

Nadzorczej i Zarządu,

oraz ich

wiedzy

fachowej

w

kontekście

IRO, a także zakresu

odpowiedzialności, zostały zamieszczone w Punkcie 9 Sprawozdania Zarządu. Zgodnie z polskim

prawem, Rada Nadzorcza składa się z dyrektorów niewykonawczych i jest organem odrębnym od

Zarządu, który składa się z dyrektorów wykonawczych. W żadnym z tych organów nie zasiadają

przedstawiciele organizacji pracowników.

W tabeli poniżej został przedstawiony podział obowiązków w kwestiach związanych ze

zrównoważonym rozwojem. Te obowiązki wynikają z odpowiednich przepisów oraz, w pewnym

zakresie, z Regulaminu Rady Nadzorczej wraz z Regulaminem Komitetu Audytowego oraz Polityki

Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju.

Proces i kontrole związane z identyfikacją i zarządzaniem Kluczowymi Kwestiami oraz Istotnymi IRO

zostały opisane w Nocie 4.1.

Rada Nadzorcza

Nadzór

Komitet ds. Strategii

Strategia, w tym strategia zrównoważonego rozwoju jako jej integralny element

Komitet Audytu

Rzetelność informacji w zakresie zrównoważonego rozwoju raportowanych na zewnątrz,

niezależność i obiektywizm zewnętrznych biegłych rewidentów weryfikujących

sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, audyt wewnętrzny i kontrola wewnętrzna,

w tym takie kwestie jak należyta staranność i nadzór nad IRO

Komitet ds. Wynagrodzeń

Wynagrodzenia oparte na strategicznych celach w zakresie zrównoważonego rozwoju

Zarząd i Dyrektorzy Wykonawczy

Realizacja

Członek Zarządu ds. Strategii i

Spraw Korporacyjnych

Zarządzanie kluczowymi kwestiami oraz istotnymi IRO

Strategia, w tym strategia zrównoważonego rozwoju

Zarządzanie ryzykami w obszarze ESG

Członek Zarządu ds. Finansów

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju

System kontroli wewnętrznej nad sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju

Członkowie Zarządu i Dyrektorzy

Wykonawczy

Należyta staranność, Kluczowe Kwestie, Istotne IRO oraz powiązane kwestie

Grupa Kapitałowa Orange Polska

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju – 31 grudnia 2024 roku

107

Kompetencje Zarządu i Rady Nadzorczej w odniesieniu do zrównoważonego rozwoju są opisane w

Punkcie 9 Sprawozdania Zarządu.

2.2.

GOV-2 Informacje przekazywane organom administrującym,

zarządzającym i nadzorczym jednostki oraz podejmowane przez nie kwestie

związane ze zrównoważonym rozwojem

Opis informacji przekazywanych organom odpowiedzialnym za kwestie zrównoważonego rozwoju w

Grupie oraz podejmowanych przez nie kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem

zamieszczony jest w Nocie 2.1., a w zakresie dotyczącym Kwestii Kluczowych i IRO, w Notach 3.3. i

4.1.

2.3.

GOV-3 Uwzględnianie wyników związanych ze zrównoważonym

rozwojem w systemach zachęt

Wszyscy członkowie kadry kierowniczej Grupy, w tym członkowie Zarządu, są objęci celem

solidarnościowym związanym ze zmniejszeniem emisji GHG w Zakresach 1 i 2. W zależności od

poziomu stanowiska, udział tego celu w całkowitej premii wynosi 5-10%. Cel w zakresie emisji CO

2

jest

określany

corocznie

na

podstawie

danych

budżetowych

i

oceniany

przez

Komitet

ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. W 2024 roku, ten cel określono na poziomie 140 tys. ton CO2.

2.4.

GOV-4 Oświadczenie dotyczące należytej staranności

Proces należytej staranności obejmuje identyfikację i zarządzanie ryzykami związanymi z prawami

człowieka oraz środowiskiem w łańcuchu wartości Grupy. W tabeli poniżej wskazane jest, gdzie

informacje na temat należytej staranności są prezentowane w Sprawozdawczości, w tym jak proces

należytej staranności jest stosowany w Grupie. Kompetencje Zarządu i Rady Nadzorczej w

odniesieniu do zrównoważonego rozwoju opisane są w Punkcie 9 Sprawozdania Zarządu.

Etapy procesu

należytej staranności

Polityki i procesy

Odniesienia do Not

Uwzględnienie należytej staranności

w ładzie korporacyjnym, strategii

i modelu biznesowym

Polityka w zakresie należytej staranności;

Polityka praw człowieka;

Kodeks postępowania dostawców;

Zasady postępowania ze zgłoszeniami zachowań

nieakceptowalnych;

Polityka Fundacji Orange dot. ochrony dzieci;

Program zarządzania zgodnością;

Polityka BHP;

Polityka zarządzania różnorodnością;

Polityka ochrony środowiska;

Taksonomia Europejska – minimalne gwarancje.

5.1.3

5.2.2

6.1.3

6.2.3

6.3.3

6.4.3

7.1.2

Współpraca z interesariuszami, na

których Grupa wywiera wpływ, na

wszystkich kluczowych etapach

procesu należytej staranności

Polityka w zakresie należytej staranności;

Dialog z interesariuszami;

Zasady zgłaszania nieprawidłowości;

Zasady postępowania ze zgłoszeniami dotyczącymi

nieprawidłowości oraz ochrony sygnalistów;

Zasady postępowania ze zgłoszeniami zachowań

nieakceptowalnych.

5.1.3

5.2.2

6.1.4

6.2.4

6.3.4

6.4.4

7.1.2

Identyfikacja i ocena niekorzystnych

wpływów

Polityka w zakresie należytej staranności;

Analiza Podwójnej Istotności;

Procedura oceny dostawców w zakresie CSR (ang.

Corporate Social Responsibility – Społeczna

Odpowiedzialność Biznesu);

Polityka należytej staranności w Grupie Orange;

System zarządzania ryzykiem

5.1.2

5.2.5

6.1.2

6.2.2

6.3.2

6.4.2 i Punkt 7

Sprawozdania Zarządu

Podejmowanie działań w celu

ograniczenia niekorzystnych wpływów

Polityka w zakresie należytej staranności;

Kodeks Etyki i Komisja ds. Etyki;

Procedura oceny dostawców w zakresie CSR;

System zarządzania ryzykiem;

Taksonomia Europejska – minimalne gwarancje.

5.1.3

5.2.2

6.1.6

6.2.6

6.3.6

6.4.6

7.1.3

Grupa Kapitałowa Orange Polska

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju – 31 grudnia 2024 roku

108

Etapy procesu

należytej staranności

Polityki i procesy

Odniesienia do Not

Monitorowanie skuteczności działań i

komunikacja

Polityka w zakresie należytej staranności;

Polityka praw człowieka;

Zasady postępowania ze zgłoszeniami dotyczącymi

nieprawidłowości oraz ochrony sygnalistów;

Polityka Sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;

Zasady etycznej i otwartej komunikacji

.

5.1.4

5.2.3

6.1.7

6.1.18

6.2.6

6.3.7

6.4.7

7.1.5

2.5.

GOV-5 Zarządzanie ryzykiem i kontrole wewnętrzne nad

sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju

System zarządzania ryzykiem, w tym ryzykami dotyczącymi kwestii ESG, opisany jest w Punkcie 7

Sprawozdania Zarządu.

Grupa

opracowała

i

wdrożyła

system

kontroli

wewnętrznej

nad

wyceną,

gromadzeniem,

ewidencjonowaniem i ujawnianiem danych w Sprawozdawczości. Ten system jest oparty na

opracowanej przez Grupę macierzy ryzyk. Kluczowe procesy związane z wyceną, gromadzeniem,

ewidencjonowaniem i ujawnianiem danych w Sprawozdawczości oraz kontrole nad tymi procesami są

udokumentowane. Grupa weryfikuje ich realizację. Kontrole i procedury dotyczące sprawozdawczości

zrównoważonego rozwoju są włączone w standardowy

system kontroli wewnętrznej nad

sprawozdawczością finansową.

Audyt Wewnętrzny Grupy przeprowadza audyty wybranych procesów i kontroli. Za system kontroli

wewnętrznej odpowiada Zarząd, a Komitet Audytu Rady Nadzorczej nadzoruje ten system.

3.

Strategia

3.1.

SBM-1 Strategia, model biznesowy i łańcuch wartości

Model biznesowy i strategia Grupy zostały przedstawione w Punkcie 3 Sprawozdania Zarządu. Opis

działalności i usług Grupy znajduje się w Punkcie 2 Sprawozdania Zarządu, a opis kluczowych ryzyk

działalności biznesowej w Punktach 4 i 7. Identyfikacja i zarządzanie szansami związanymi ze

zrównoważonym rozwojem Grupy są oparte na wynikach analizy Istotnych IRO, a Sprawozdanie

Zarządu nie zawiera skonsolidowanego opisu kluczowych szans dotyczących działalności Grupy.

Cele i ocena związane ze zrównoważonym rozwojem w odniesieniu do istotnych grup produktów i

usług, kategorii klientów oraz relacji z interesariuszami zostały opisane w Notach dotyczących

poszczególnych ESRS. Kwestie te dotyczą odnawiania urządzeń (Nota 5.2.), a także włączenia

cyfrowego, ochrony danych osobowych i cyberbezpieczeństwa oraz ochrony dzieci w internecie (Nota

6.3.).

Strategia Grupy jest skoncentrowana na zrównoważonym rozwoju. Z tego względu, jej integralnym

elementem jest Odpowiedzialność w obszarze środowiska, społeczeństwa i prowadzenia działalności

gospodarczej. Kluczowe Kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem, zidentyfikowane podczas

Analizy Podwójnej Istotności, zostały uwzględnione przez Grupę już w 2021 roku podczas

formułowania aktualnej strategii (Nota 4.1.).

Obecna strategia zrównoważonego rozwoju obejmuje lata 2020 - 2024 i stanowi część strategii .Grow,

jako jej filar Odpowiedzialność.

Grupa Kapitałowa Orange Polska

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju – 31 grudnia 2024 roku

109

W ramach strategii .Grow Grupa ustaliła trzy kluczowe cele zrównoważonego rozwoju przedstawione

poniżej. Wszystkie zostały zrealizowane.

Nowa strategia Grupy, która zostanie zaprezentowana w 2025 roku, będzie również koncentrować się

na zrównoważonym rozwoju i będzie oparta na Kluczowych Kwestiach i Istotnych IRO dotyczących

Grupy i jej łańcucha wartości (Nota 4.1.).

Łańcuch wartości Grupy

Poniższy schemat przedstawia łańcuch wartości Grupy sformułowany w oparciu o analizę relacji

Grupy z dostawcami, klientami i innymi kluczowymi uczestnikami jej otoczenia. W analizie łańcucha

wartości, wyższego i niższego szczebla, Grupa uwzględniła kluczowe Wpływy, Ryzyka i Szanse

wynikające z wpływu Grupy na szeroko rozumiane otoczenie oraz wpływu otoczenia na Grupę.

Grupa Kapitałowa Orange Polska

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju – 31 grudnia 2024 roku

110

W celu prowadzenia działalności biznesowej, Grupa uczestniczy w różnych działaniach tworzących jej

łańcuch wartości, opierając się przy tym na kilku filarach swojego modelu biznesowego.

•

Budowa i utrzymanie stacjonarnej i komórkowej infrastruktury fizycznej i informatycznej, własnej

i dzierżawionej od innych operatorów, począwszy od uzyskania licencji na korzystanie

z częstotliwości, będących podstawą funkcjonowania sieci mobilnych.

•

Dostarczanie usług i urządzeń klientom. Oferta Grupy obejmuje usługi głosowe, transmisji danych,

TV, usługi integracyjne i inne.

•

Sprzedaż i dystrybucja usług i urządzeń. Grupa posiada własne kanały dystrybucji, zarówno

fizyczne (salony, specjaliści sprzedaży ds. technicznych itp.) jak i cyfrowe (centra telefonicznej

obsługi klientów, strona internetowa, aplikacje), a także pośrednie kanały dystrybucji – od dużych

podmiotów handlowych po niezależnych sprzedawców detalicznych.

•

Obsługa posprzedażowa obejmuje rozwiązywanie problemów technicznych oraz zapewnienie

ciągłości usług. W tym obszarze Grupa polega częściowo na własnych zasobach, a częściowo

na sieci zewnętrznych usługodawców i podwykonawców.

•

Odzysk i zarządzanie końcem cyklu życia produktów. W tym obszarze Grupa polega na własnej

sieci oraz partnerstwie ze stowarzyszeniami specjalizującymi się w gospodarce społecznej

i solidarnej. Recykling urządzeń klienckich (telefonów komórkowych, modemów itp.) jest

prowadzony we współpracy ze specjalistycznymi podmiotami.

Na podstawie analizy łańcucha wartości, Grupa zidentyfikowała kategorie podmiotów związanych

z największymi ryzykami dla praw człowieka oraz środowiska. Zidentyfikowane ryzyka w obszarze

praw człowieka i wpływu na środowisko są objęte wewnętrznym systemem zarządzania ryzykiem

i podlegają regularnym przeglądom i aktualizacjom (Punkt 7 Sprawozdania Zarządu). Ponadto,

te ryzyka uwzględniono w procesie oceny poszczególnych dostawców i partnerów biznesowych.

Grupa Kapitałowa Orange Polska

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju – 31 grudnia 2024 roku

111

Potencjalne ryzyka w łańcuchu wartości Grupy:

obszary

wysokiego ryzyka

obszary

średniego ryzyka

zagrożenia dla

praw człowieka

zagrożenia

dla środowiska

Grupa uwzględnia następujące czynniki ryzyka:

•

Położenie geograficzne – prowadzenie działalności w krajach związanych z wysokim ryzykiem

naruszeń praw człowieka;

•

Sektor działalności – prowadzenie działalności w branżach związanych z dużymi emisjami;

•

Rodzaj oferowanych produktów – produkty związane z wysokim ryzykiem naruszeń praw

człowieka i ochrony środowiska;

•

Łańcuch dostaw – korzystanie w łańcuchu dostaw z podwykonawców, którzy mogą nie spełniać

kryteriów należytej staranności.

Dostawcy należący do grup wysokiego ryzyka są objęci dodatkową oceną w oparciu o kwestionariusz

EcoVadis bądź inne narzędzia (Nota 6.2.).

Grupa zarządza ryzykami związanymi z wpływem na społeczeństwo i środowisko naturalne oraz

ryzykami wynikającymi z wpływu społeczeństwa i środowiska naturalnego na Grupę w oparciu o

politykę należytej staranności.

Grupa wprowadziła polityki dla poszczególnych obszarów działalności oraz wdrożyła politykę należytej

staranności Grupy Orange, wynikającą z francuskiej ustawy nr 2017-399 (ang. Duty of Vigilance). Plan

obejmuje skuteczne środki identyfikacji ryzyk oraz zapobiegania poważnym wpływom Grupy oraz jej

podwykonawców i dostawców na prawa człowieka i środowisko. Te środki obejmują tworzenie map

ryzyka oraz podejmowanie zindywidualizowanych działań w celu przeciwdziałania ryzykom lub ich

ograniczania.

W 2024 roku, Grupa opracowała politykę w zakresie należytej staranności zgodną z Dyrektywą

w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju.

3.2.

SBM-2 Interesy i opinie zainteresowanych stron

Istotne IRO zostały zidentyfikowane w oparciu o Analizę Podwójnej Istotności z udziałem kluczowych

interesariuszy Grupy, opisaną w Nocie 4.1.

Kluczowi interesariusze Grupy zostali wskazani na podstawie procesu priorytetyzacji interesariuszy,

przeprowadzonego przez Komitet Sterujący ds. CSR w formie badania ankietowego. Uwzględniony

został wpływ interesariuszy na Grupę oraz Grupy na interesariuszy. Kluczowi interesariusze zostali

zaproszeni do dialogu na temat istotnych kwestii ESG pod kątem wpływów Grupy. Narzędzia dialogu

zostały dobrane do specyfiki wybranych grup Interesariuszy. Udział Interesariuszy w określaniu

istotnych kwestii w obszarze zrównoważonego rozwoju został opisany w Nocie 4.1.

Grupa Kapitałowa Orange Polska

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju – 31 grudnia 2024 roku

112

3.3.

SBM-3 Istotne wpływy, ryzyka i szanse oraz ich wzajemne związki ze

strategią i z modelem biznesowym

Kwestie ESG stanowią integralną część strategii .Grow, przyjętej przez Grupę w 2021 roku.

Jednocześnie, trwają prace nad nowym średniookresowym planem strategicznym. Nowa strategia,

która zostanie przedstawiona w 2025 roku, będzie obejmować IRO, które zostały zdefiniowane

w procesie opisanym w Sprawozdawczości.

Strategia i model biznesowy Grupy mają zapewnić odporność na istotne ryzyka oraz służyć

wykorzystaniu istotnych szans, a także wzmacniać pozytywne wpływy i minimalizować negatywne.

Grupa wyjaśnia jakie polityki i działania są podejmowane, żeby zachować odporność, w tym Grupa

przedstawia opis analizy odporności na ryzyka wynikające ze zmian klimatu (Nota 5.1.10.).

Wszystkie Istotne IRO zidentyfikowane w trakcie Analizy Podwójnej Istotności zostały pogrupowane

według Kluczowych Kwestii w celu pokazania zależności pomiędzy poszczególnymi IRO. Grupa i jej

kluczowi Interesariusze uznali, że kwestie dotyczące zanieczyszczenia, wody i zasobów morskich

oraz różnorodności biologicznej i ekosystemów nie są istotne dla zrównoważonego rozwoju Grupy i jej

łańcucha wartości.

Jedną z Kluczowych Kwestii dla Grupy jest adaptacja do zmian klimatu. Związane z tą kwestią ryzyka

są oceniane pod kątem wpływu na sytuację finansową, wyniki, przyszłe przepływy pieniężne i inne

wskaźniki finansowe Grupy. Ocena tych ryzyk jest oparta na metodologii Grupy Zadaniowej ds.

Ujawnień Finansowych (ang. TCFD - Task Force on Financial Disclosures). Grupa nie opublikowała

wyceny finansowej tych ryzyk ze względu na złożoność tej kwestii oraz duży udział osądu.

Poniższa tabela przedstawia następujące Kluczowe Kwestie:

Emisje gazów cieplarnianych

Zarządzanie energią

Przystosowanie do zmian klimatu

Zarządzanie zasobami i zagospodarowanie odpadów

Warunki pracy

Warunki pracy i prawa człowieka w łańcuchu wartości

Włączenie cyfrowe

Cyberbezpieczeństwo i ochrona danych

Zdrowie i bezpieczeństwo społeczeństwa

Etyka i Compliance

oraz szczegóły istotnych IRO wraz ze związanymi z nimi politykami, działaniami, celami, miernikami i

wynikami. Te ujawnienia podlegają corocznej analizie i mogą ulec zmianie.

Grupa Kapitałowa Orange Polska

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju – 31 grudnia 2024 roku

113

Rodzaj

wpływu

Istotne Wpływy,

Ryzyka i Szanse

(IRO)

Miejsce

w łańcuchu

wartości

Osoba

odpowiedzialna

Polityki

Działania

Cele

Mierniki

Wyniki

w 2024 roku

Wyniki

w 2023 roku

E1 Zmiana klimatu

Kluczowa Kwestia: Emisje gazów cieplarnianych (Nota 5.1.)

Wzrost emisji gazów cieplarnianych (GHG) powoduje zmiany klimatu, co wpływa na środowisko naturalne oraz otoczenie społeczne i gospodarcze. Zmniejszenie emisji GHG ma kluczowe

znaczenie dla zapewnienia rozwoju Grupy w korzystnym otoczeniu. W celu ograniczenia emisji GHG, rządy i przedsiębiorstwa, w tym Grupa oraz jej dostawcy i klienci, muszą podejmować i

kontynuować działania w tym zakresie.

Negatywny

wpływ

krótkoterminowy

Emisje GHG wynikające z

własnej działalności tj.

Zakres 1 (emisje

bezpośrednie) i Zakres 2

(emisje wynikające ze

zużycia energii) oraz

działalności dostawców i

klientów (Zakres 3)

Własna

działalność,

wyższy i

niższy

szczebel

łańcucha

wartości

Członek Zarządu

ds. Strategii i

Spraw

korporacyjnych

Dyrektor

Wykonawczy ds.

Transformacji i

Efektywności

Polityka

klimatyczna

Plan

strategiczny,

Inicjatywa

Zielony

dostawca

Neutralność

klimatyczna

netto

do 2040 roku

Emisje CO2

w Zakresach

1, 2, 3 *

Razem:

806 tys. ton

Zakresy 1+2:

130 tys. ton

Zakres 3:

676 tys. Ton

Razem:

921 kt

Zakresy 1+2:

94 kt

Zakres 3:

827 kt

Ryzyko

Ryzyko nieosiągnięcia

celu w zakresie redukcji

emisji GHG**

Własna

działalność,

wyższy i

niższy

szczebel

łańcucha

wartości

Pozytywny

wpływ

długoterminowy

Pozytywny wpływ branży

telekomunikacyjnej na

redukcję emisji GHG

dzięki umożliwieniu

zdalnej komunikacji,

edukacji, pracy, rozrywki i

usług

Własna

działalność,

wyższy i

niższy

szczebel

łańcucha

wartości

Wiceprezes

Zarządu ds.

Rynku

Biznesowego

Wiceprezes

Zarządu ds.

Rynku

Konsumenckiego

Członek Zarządu

ds. Rynku

Hurtowego

Szansa

Wzrost liczby klientów i

rozwiązań, przyczyniający

się do rozwoju

działalności i wzrostu

przychodów Grupy

Własna

działalność

* Miernik emisji GHG jest wyznaczany zgodnie z metodologią opartą na rynku. Emisje GHG w 2023 roku uwzględniają korektę wynikającą z zawyżenia zużycia energii elektrycznej nieodnawialnej.

** Cel neutralności klimatycznej netto do 2040 roku obejmuje zarówno Grupę jak i jej łańcuch wartości. Jego osiągnięcie zależy od działań Grupy, jej dostawców i klientów, a także innych interesariuszy, w tym rządu. W

związku z tym, cel może w przyszłości podlegać modyfikacji.

Grupa Kapitałowa Orange Polska

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju – 31 grudnia 2024 roku

114

Rodzaj

wpływu

Istotne Wpływy,

Ryzyka i Szanse

(IRO)

Miejsce

w łańcuchu

wartości

Osoba

odpowiedzialna

Polityki

Działania

Cele

Mierniki

Wyniki

w 2024 roku

Wyniki

w 2023 roku

E1 Zmiana klimatu

Kluczowa Kwestia: Zarządzanie energią (Nota 5.1.)

Energia ze źródeł innych niż odnawialne, wykorzystywana przez Grupę oraz jej dostawców i klientów, jest kluczowym źródłem emisji GHG związanych Grupy i jej łańcucha wartości. Zarządzanie

energią jest kluczową kwestią dla zrównoważonego rozwoju Grupy nie tylko dlatego, że ma zasadniczy wpływ na emisje GHG przez Grupę, ale także dlatego, że pozwala Grupie na

zabezpieczenie dostaw energii i stabilizację cen.

Ryzyko

Ryzyko wzrostu cen

energii i zakłóceń w

dostawach

Własna

działalność,

wyższy

szczebel

łańcucha

wartości

Dyrektor

Wykonawczy ds.

Transformacji i

Efektywności

Polityka

klimatyczna

Umowy

zakupu

energii

odnawialnej

bezpośrednio

od producenta

(ang. PPA –

Power

Purchase

Agreement)

Neutralność

klimatyczna

netto

do 2040 roku

Emisje CO

2

w Zakresach

1, 2, 3

Razem:

806 tys. ton

Zakresy 1+2:

130 tys. ton

Zakres 3:

676 tys. ton

Razem:

921 tys. ton

Zakresy 1+2:

94 tys. ton

Zakres 3:

827 tys. ton

Szansa

Wzrost udziału energii ze

źródeł odnawialnych w

celu redukcji emisji GHG

oraz ograniczenia ryzyka

niestabilności cen i

dostaw energii

Własna

działalność,

wyższy

szczebel

łańcuch

wartości

Dyrektor

Wykonawczy ds.

Transformacji i

Efektywności

Polityka

klimatyczna

Umowy PPA,

GP (Gwarancje

Pochodzenia)

Grupa Kapitałowa Orange Polska

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju – 31 grudnia 2024 roku

115

Rodzaj

wpływu

Istotne Wpływy,

Ryzyka i Szanse

(IRO)

Miejsce

w łańcuchu

wartości

Osoba

odpowiedzialna

Polityki

Działania

Cele

Mierniki

Wyniki

w 2024 roku

Wyniki

w 2023 roku

E1 Zmiana klimatu

Kluczowa Kwestia: Adaptacja do zmian klimatu (Nota 5.1.)

Zmiany klimatu niekorzystnie wpływają na środowisko naturalne oraz otoczenie społeczne i gospodarcze, zmniejszając ich przewidywalność.

Z tego względu, w celu zapewnienia

zrównoważonego rozwoju, Grupa koncentruje się na ograniczeniu negatywnego wpływu na klimat oraz ochronie swojej działalności przed obecnymi i potencjalnymi skutkami zmian klimatu.

Negatywny

wpływ

długoterminowy

Wpływ Grupy i jej

łańcucha wartości na

zmiany klimatu

Własna

działalność,

wyższy i

niższy

szczebel

łańcucha

wartości

Członek Zarządu

ds. Strategii

i Spraw

Korporacyjnych

Dyrektor