Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ DELKO
ZA ROK OBROTOWY OD 01.07.2023 DO 30.06.2024
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 2
SPIS TREŚCI
WPROWADZENIE ........................................................................................................................................................................ 4
OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ................................................................................................................................................... 4
I. Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko .................................................................. 4
1. Informacje ogólne ................................................................................................................................................................ 4
1.1. Zarząd i Rada Nadzorcza Delko S.A. ............................................................................................................................. 5
2. Skład Grupy Kapitałowej ...................................................................................................................................................... 6
3. Kapitały Delko S.A. ............................................................................................................................................................... 8
3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze
wskazaniem, jaką cześć kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku
ich zbycia. ................................................................................................................................................................................. 8
3.2. Struktura akcjonariatu Delko S.A. ................................................................................................................................ 9
4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych.................................................................................... 9
4.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ................................................................................................ 10
4.2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów.......................................................................................... 11
4.3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ....................................................................................... 12
5. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięty zysk lub
poniesione straty. ...................................................................................................................................................................... 13
6. Perspektywy rozwoju działalności i opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ............................................................. 13
II. Szczegółowy opis działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko .......................................................................... 13
1. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach .................................................................................... 13
2. Informacja o rynkach zbytu ................................................................................................................................................ 14
3. Informacja o zawartych umowach znaczących .................................................................................................................. 16
3.1. Umowy znaczące ........................................................................................................................................................ 16
3.2. Umowy pomiędzy akcjonariuszami ............................................................................................................................ 16
3.3. Umowy ubezpieczenia ............................................................................................................................................... 16
4. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych ......................................................................................... 17
5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Delko lub jednostkę zależną .......................................................... 18
6. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek .......................................... 18
7. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym jednostkom powiązanym .......................................................................... 18
8. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ............................................................................. 19
9. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w danym roku obrotowym .......................................... 20
10. Omówienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami .................. 20
11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. ...................... 20
12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ................................................. 22
13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności .......................................................... 22
14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis
perspektyw rozwoju................................................................................................................................................................... 22
15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i grupą kapitałową ................................. 26
16. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w wyniku ich rezygnacji lub zwolnienia z
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 3
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki
przez przejęcie. .......................................................................................................................................................................... 28
17. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym i
nadzorującym Spółki .................................................................................................................................................................. 28
18. Informacje o akcjach, akcjonariacie i udziałach w jednostkach powiązanych ................................................................... 28
19. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. ............................. 29
20. System kontroli programów akcji pracowniczych .............................................................................................................. 29
21. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Delko S.A. .... 29
22. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej ........................................................................................................................................ 29
23. Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie
na temat informacji niefinansowych obejmujące emitenta i jego jednostki zależne ................................................................ 29
24. System kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych . 29
III. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Delko S.A. ....................................................................... 30
1. Zasady ładu korporacyjnego .............................................................................................................................................. 30
2. Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w spółce ........................................................................................................ 30
3. Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań
finansowych ............................................................................................................................................................................... 32
4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji ............................................................................................................... 33
5. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne ......................................................................................... 33
6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu .......................................................................................................... 33
7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ........................................................... 33
8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i opis ich uprawnień .............................................. 33
9. Zasady zmiany Statutu Spółki ............................................................................................................................................. 34
10. Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia ................................................................................................... 34
11. Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego ................... 37
12. Polityka Różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta................ 40
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 4
Wprowadzenie
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Delko za bieżący rok obrotowy („Sprawozdanie”)
zawiera:
1. Ogólną charakterystykę działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko w tym: skład grupy, podstawowe
wielkości ekonomiczno-finansowe, opis czynników o nietypowym charakterze, perspektywy rozwoju i opis
istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.
2. Szczegółowy opis działalności gospodarczej w zakresie określonym w rozporządzeniu Ministra Finansów z
dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 20 kwietnia 2018 r. poz. 757).
3. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.
4. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Delko sporządza jednostka dominująca Delko S.A. z siedzibą w
Śremie, ul. Gostyńska 51.
Oświadczenie o zgodności
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z:
- Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie
rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do
wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
(„KIMSF”).
Oświadczenie dotyczące sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Zarząd Delko S.A. oświadcza, wedle swojej najlepszej wiedzy, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Kapitałowej Delko za bieżący rok obrotowy i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi
zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz
wynik finansowy Grupy Kapitałowej Delko. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Delko za bieżący rok
obrotowy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć, jak również sytuację Grupy Kapitałowej, w tym opis
podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Oświadczenie dotyczące firmy audytorskiej badającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Zarząd Delko S.A. oświadcza, że Firma audytorska, dokonująca badania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej Delko za bieżący rok obrotowy została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Biegli
rewidenci dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko za bieżący rok
obrotowy spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami
prawa krajowego.
Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Powyższe zasady zostały omówione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za bieżący rok obrotowy w
punkcie „H. Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające
do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko za bieżący rok obrotowy”
I.Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko
1. Informacje ogólne
Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko jest sprzedaż hurtowa oraz
sprzedaż detaliczna dóbr FMCG – wszystkich, ważniejszych, światowych producentów chemii gospodarczej,
artykułów higienicznych, kosmetyków oraz artykułów spożywczych na terenie Polski. Grupa prowadzi również
dystrybucję produktów własnych marek. Sprzedaż i dystrybucja jest prowadzona w ramach regionalnych
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 5
przedstawicieli, sieć własnych hurtowni (zorganizowanych w formie zależnych spółek celowych), bezpośrednią
obsługę dużych klientów detalicznych oraz sklepy własne. GK Delko jest liderem rynku dystrybucji chemiczno-
kosmetycznej w Polsce. Grupa jest głównym operatorem sieciowym w swojej branży, gwarantującym dystrybucję
towarów na terenie całego kraju.
Grupa Kapitałowa DELKO („Grupa”) składa się z jednostki dominującej DELKO S.A. i jej spółek zależnych. DELKO
S.A. („Jednostka dominująca”, „Spółka”. „Emitent”) została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16
grudnia 1994 roku w kancelarii notarialnej Katarzyny Dłużak (Rep. A Nr 1578/1994).
Siedzibą jednostki dominującej jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej
zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy
Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS 0000024517.
Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 630306168.
Grupa Kapitałowa Delko prowadzi działalność handlową i usługową. Podstawowe przedmioty działalności Grupy
dotyczą:
Sprzedaży hurtowej artykułów chemii gospodarczej i artykułów użytku domowego i osobistego (kosmetyków i
artykułów toaletowych),
Sprzedaży detalicznej artykułów spożywczych,
Sprzedaży hurtowej artykułów spożywczych,
Sprzedaży detalicznej kosmetyków i artykułów chemii gospodarczej,
Świadczenia usług pośrednictwa w handlu,
Wynajmu pomieszczeń.
Spółki Grupy Kapitałowej Delko nie posiadają oddziałów.
W bieżącym roku obrotowym Spółki Grupy Kapitałowej Delko nie prowadziły działań w dziedzinie badań i rozwoju.
1.1.Zarząd i Rada Nadzorcza Delko S.A.
W skład Zarządu jednostki dominującej w Grupie tj. Delko S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:
L.p.
Osoba
Stanowisko
Data objęcia stanowiska
1
Dariusz Kawecki
Prezes Zarządu
24.04.2012
2
Jarosław Tabienko
Członek Zarządu
28.02.2024
3
Ewa Katarzyna Marcinowska
Członek Zarządu
20.03.2024
W okresie od 01.07.2023 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły zmiany w składzie Zarządu
Delko S.A.:
-W dniu 28 lutego 2024 r. uchwałą Rady Nadzorczej Delko S.A. Pan Jarosław Tabienko został powołany w skład Zarządu
Spółki do pełnienia funkcji Członka Zarządu,
-W dniu 20 marca 2024r. uchwałą Rady Nadzorczej Delko S.A. Pani Ewa Katarzyna Marcinowska została powołana w
skład Zarządu Spółki do pełnienia funkcji Członka Zarządu,
-W dniu 29 marca 2024r. Zarząd Delko otrzymał od Pana Mirosława Dąbrowskiego - Wiceprezesa Zarządu Spółki,
oświadczenie o jego rezygnacji z Zarządu Spółki z dniem 31 marca 2024 roku.
W skład Rady Nadzorczej jednostki na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:
L.p.
Osoba
Funkcja
Data objęcia funkcji
1
Wojciech Szymon Kowalski
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
12.03.2013
2
Emil Kawecki
Członek Rady Nadzorczej
21.06.2017
3
Karolina Kamila Dąbrowska
Członek Rady Nadzorczej
17.03.2016
4
Iwona Agata Jantoń
Członek Rady Nadzorczej
17.03.2016
5
Danuta Bronisława Martyna
Członek Rady Nadzorczej
17.03.2016
6
Anna Maria Kręczewska
Członek Rady Nadzorczej
08.05.2024
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 6
W okresie od 01.07.2023 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły zmiany w składzie Rady
Nadzorczej:
-W dniu 12.10.2023 roku Delko S.A. powzięło informację o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Pana
Marka Szydłowskiego, ze skutkiem na dzień 01.11.2023 roku,
-Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. w dniu 08 maja 2024r. podjęło uchwałę o powołaniu
na stanowisko członka Rady Nadzorczej Panią Annę Marię Kręczewską.
2. Skład Grupy Kapitałowej
W skład Grupy Delko na dzień bilansowy wchodzi Delko S.A. i poniższe spółki zależne:
Lp.
Nazwa jednostki
Zakres działalności
Udział
procentowy
Grupy na
dzień
30.06.2024
Udział
procentowy
Grupy na
dzień
30.06.2023
1.
Nika Sp. z o.o.
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej,
kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych.
Sprzedaż detaliczna towarów chemii
gospodarczej , kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych
100,00%
100,00%
2.
PH AMA Sp. z o.o.
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej,
kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych.
Sprzedaż detaliczna towarów chemii
gospodarczej , kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych
100,00%
100,00%
3.
Cosmetics RDT Sp. z o.o.
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej,
kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych.
Sprzedaż detaliczna towarów chemii
gospodarczej , kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych
100,00%
100,00%
4.
Polskie Sklepy
Franczyzowe Sp. z o.o.
Świadczenie usług pośrednictwa w handlu,
organizacja detalicznej sieci franczyzowej
100,00%
100,00%
5.
Frog MS Delko Sp. z o.o.
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej,
kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych.
Sprzedaż detaliczna towarów chemii
gospodarczej , kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych
100,00%
100,00%
6.
Delko OTTO Sp. z o.o.
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej,
kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych i
wyrobów tytoniowych. Sprzedaż detaliczna
towarów chemii gospodarczej , kosmetyków,
wyrobów farmaceutycznych i wyrobów
tytoniowych
100,00%
100,00%
7.
Delkor Sp. z o.o.
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej,
kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych.
Sprzedaż detaliczna towarów chemii
gospodarczej , kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych
100,00%
100,00%
8.
Doktor Leks Sp. z o.o.
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej,
kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych.
Sprzedaż detaliczna towarów chemii
gospodarczej , kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych
100,00%
100,00%
9.
Delko Esta Sp. z o.o.
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej,
kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych.
Sprzedaż detaliczna towarów chemii
gospodarczej , kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych
100,00%*
100,00%*
10.
Lavende Sp. z o.o.
Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów
toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach
100,00%**
100,00%**
11.
RHS Sp. z o.o.
Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach
spożywczych. Sprzedaż hurtowa produktów
spożywczych oraz wynajem pomieszczeń.
100,00%
100,00%
12.
Sklepy Avita Sp. z o.o.
Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach
spożywczych. Sprzedaż detaliczna towarów
chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych
100,00%
100,00%
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 7
13.
Słoneczko S.A.
Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach
spożywczych. Sprzedaż detaliczna towarów
chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów
farmaceutycznych
100,00%
100,00%
14.
PH Waldi Sp. z o.o.
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej,
kosmetyków. Sprzedaż detaliczna towarów
chemii gospodarczej i kosmetyków.
100,00%
100,00%
15.
PH Delta Sp. z o.o.
Sprzedaż hurtowa i detaliczna artykułów
spożywczych
100,00%
100,00%
*pośrednio poprzez Doktor Leks Sp. z o.o. 100%
**pośrednio poprzez Delko Otto Sp. z o.o.90%, Nika Sp. z o.o.10%
Siedzibą prawną Cosmetics RDT Sp. z o.o. jest Łomża ul. Nowogrodzka 153J. Jednostka prowadzi działalność w
formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie pod numerem KRS 0000126242.
Siedzibą prawną Nika Sp. z o.o. są Kielce ul. Rolna 6. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
Rejonowy w Kielcach pod numerem KRS 0000093090.
Siedzibą prawną PH AMA Sp. z o.o. jest Warszawa, ulica Matuszewska 14, lok. Bud. 11. Jednostka prowadzi
działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M.ST. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
pod numerem KRS 0000414613.
Siedzibą prawną Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z o.o. jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Jednostka prowadzi
działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu pod numerem KRS 0000398172.
Siedzibą prawną Frog MS Delko Sp. z o.o. jest Kraków, ulica Biskupińska 5A. Jednostka prowadzi działalność w
formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sad Rejonowy w Krakowie Śródmieście, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS
0000139506.
Siedzibą prawną Delko Otto Sp. z o.o. jest Ostrowiec Świętokrzyski, ulica Kilińskiego 51. Jednostka prowadzi
działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach pod numerem KRS 0000141787.
Siedzibą prawną Delkor Sp. z o.o. jest Łódź, ulica Szczecińska 61/67. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego
przez Sąd Rejonowy w Łodzi-Śródmieście, XX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000171646.
Siedzibą prawną Doktor Leks Sp. z o.o. jest Wrocław, ulica Klecińska 5. Jednostka prowadzi działalność w formie
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu pod numerem KRS 0000687991.
Siedzibą prawną Delko Esta Sp. z o.o. jest Stargard, ulica Kochanowskiego 23. Jednostka prowadzi działalność w
formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Szczecinie-Centrum pod numerem KRS 0000175670.
Siedzibą prawną Lavende Sp. z o.o. są Kielce, ulica Jagiellońska 62. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonej
przez Sąd Rejonowy w Kielcach pod numerem KRS 0000596009.
Siedzibą prawną RHS Sp. z o.o. jest Wieluń, ulica Warszawska 43. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego
przez Sąd Rejonowy w Łodzi-Śródmieście pod numerem KRS 0000176881.
Siedzibą prawną Sklepy Avita Sp. z o.o. jest Kraków, ulica Makuszyńskiego 4. Jednostka prowadzi działalność w
formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Krakowie-Śródmieście pod numerem KRS 0000093250.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 8
Siedzibą prawną Słoneczko S.A. jest Zielona Góra, ulica Zjednoczenia 9. Jednostka prowadzi działalność w formie
spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonej przez Sąd Rejonowy w
Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy ,pod numerem KRS 0000614017.
Siedzibą prawną Przedsiębiorstwo Handlowe „Waldi” Sp. z o.o. są Komorniki, ulica Żabikowska 45. Jednostka
prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do
rejestru przedsiębiorców prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Poznaniu pod numerem KRS 0000136570.
Siedzibą prawną PH DELTA Sp. z o.o. jest Zielona Góra, ulica Zjednoczenia 102. Jednostka prowadzi działalność w
formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000943363.
Delko S.A. posiada 50% udziałów w jednostce współkontrolowanej:
A&K Hurt-Market Sp. z o.o. w Mielcu
Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji. Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu.
3. Kapitały Delko S.A.
Na dzień 30 czerwca 2024 r. kapitał akcyjny Delko S.A. wynosił 5.980.000,00 zł i obejmował:
Seria / emisja
Rodzaj akcji
Rodzaj
uprzywilejowania
akcji
Rodzaj
ograniczenia
praw do akcji
Liczba akcji
Wartość
serii/emisji
według
wartości
nominalnej
(w tys. zł)
Sposób
pokrycia
kapitału
Seria A
zwykłe
-
-
78 000
39
gotówka
Seria B
zwykłe
-
-
8 882 000
4 441
gotówka
Seria C
zwykłe
-
-
3 000 000
1 500
gotówka
Liczba akcji razem
11 960 000*
-
Kapitał zakładowy razem (w tys.
zł)
5 980
*W dniu 23 listopada 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko SA podjęło uchwałę o podziale
(split) akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 1 zł. na 0,50 zł. oraz zwiększenie liczby akcji
tworzących kapitał zakładowy Spółki z 5 980 000 sztuk o wartości nominalnej 1 zł do 11 960 000 sztuk o wartości
nominalnej 0,50 zł. Podział (split) akcji spółki następuje poprzez wymianę wszystkich akcji w stosunku 1:2. W związku
z powyższym, wymienia się każdą jedną akcję spółki o wartości nominalnej 1 zł. każda, na 2 sztuki akcji spółki o
wartości nominalnej 0,50 zł każda. Zgłoszenie o podziale akcji zostało złożone do Krajowego Rejestru Sądowego.
W dniu 20 stycznia 2023 roku Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu,
IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających zarejestrował powyższą
uchwałę.
Zgodnie ze statutem Spółki, każdej akcji przysługuje jeden głos na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze statutem Delko
S.A. wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, mają jednakową wartość nominalną, związane są z nimi
równe prawa i obowiązki dla każdego akcjonariusza, brak jest jakichkolwiek, statutowych ograniczeń dotyczących
przenoszenia prawa własności wyemitowanych akcji oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu.
3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości
nominalnej, ze wskazaniem, jaką cześć kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia
oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia.
W bieżącym roku obrotowym nie było transakcji tego typu.
Patrz: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Delko – Nota 50 Zdarzenia po dniu bilansowym.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 9
3.2. Struktura akcjonariatu Delko S.A.
Struktura akcjonariatu na dzień 30.06.2024
Wyszczególnienie
Liczba akcji
Liczba
głosów
Wartość
nominalna
akcji (w zł)
% udział w
kapitale
zakładowym
oraz % udział
w ogólnej
liczbie
głosów na
WZA
Dariusz Kawecki
3 635 018
3 635 018
0,50
30,39%
Mirosław Jan Dąbrowski
2 034 196
2 034 196
0,50
17,01%
Mirosław Newel
1 079 300
1 079 300
0,50
9,02%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby
głosów
5 211 486
5 211 486
0,50
43,58%
Razem
11 960 000
11 960 000
100,00%
Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu rocznego za bieżący rok obrotowy
Wyszczególnienie
Liczba akcji
Liczba
głosów
Wartość
nominalna
akcji (w zł)
% udział w
kapitale
zakładowym
oraz % udział
w ogólnej
liczbie
głosów na
WZA
Dariusz Kawecki
3 635 018
3 635 018
0,50
30,39%
Mirosław Jan Dąbrowski
2 034 196
2 034 196
0,50
17,01%
Mirosław Newel
1 079 300
1 079 300
0,50
9,02%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby
głosów
5 211 486
5 211 486
0,50
43,58%
Razem
11 960 000
11 960 000
100,00%
4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych
W dniu 22 września 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Delko S.A. podjęło uchwałę o zmianie roku
obrotowego, którym poprzednio był rok kalendarzowy, na rok obrotowy od 1 lipca do 30 czerwca następnego roku.
Pierwszy rok obrotowy po zmianie rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2022 r. i zakończył się w dniu 30 czerwca 2023 r.
Poprzedni rok obrotowy trwał osiemnaście miesięcy i był dłuższy od bieżącego roku obrotowego o 6 miesięcy, z tego
powodu kwoty zaprezentowane w raporcie nie są w pełni porównywalne.
Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Delko
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. EUR
w tys. EUR
Wybrane skonsolidowane dane finansowe
01.07.2023
do
30.06.2024
01.01.2022
do
30.06.2023
01.07.2023
do
30.06.2024
01.01.2022
do
30.06.2023
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
882 324
1 346 144
201 568
288 674
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
19 714
50 481
4 504
10 825
Zysk (strata) brutto
18 454
48 782
4 216
10 461
Zysk (strata) netto
15 214
39 912
3 476
8 559
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
40 194
44 513
9 182
9 546
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-4 799
-10 646
-1 096
-2 283
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 10
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-18 898
-24 823
- 4 317
-5 323
Przepływy pieniężne netto, razem
16 497
9 044
3 769
1 939
Aktywa, razem
357 954
342 879
82 994
77 046
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
198 103
187 498
45 932
42 131
Zobowiązania długoterminowe
46 135
45 269
10 697
10 172
Zobowiązania krótkoterminowe
151 968
142 229
35 235
31 959
Kapitał własny
159 851
155 381
37 063
34 915
Kapitał akcyjny
5 980
5 980
1 387
1 344
Liczba akcji (w szt.)
11 960 000
11 960 000
11 960 000
11 960 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
1,27
3,34
0,29
0,72
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
13,37
12,99
3,10
2,92
Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR według zasad:
-poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania finansowego przeliczono na EUR według średniego kursu ustalonego
przez NBP na dzień 30.06.2024r. oraz 30.06.2023r.
-poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu
stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca 07.2023r.-06.2024r.
oraz 01.2022r.-06.2023r.
Kurs średni arytmetyczny za okres VII 2023r. - VI 2024r. - 4,3773
Kurs średni arytmetyczny za okres I 2022r. - VI 2023r. - 4,6632
Kurs średni ustalony przez NBP na 30.06.2024 r. - 4,3130
Kurs średni ustalony przez NBP na 30.06.2023 r. - 4,4503
4.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Suma bilansowa na dzień 30.06.2024 r. zamknęła się kwotą 357.954 tys. zł, co stanowi wzrost
o 4,40% w porównaniu ze stanem na dzień 30.06.2023 r.
Aktywa
Aktywa (tys. zł)
30.06.2024
PLN'000
30.06.2023
PLN'000
31.12.2021
PLN'000
31.12.2020
PLN'000
31.12.2019
PLN'000
A. Aktywa trwałe
154 922
147 213
136 461
114 637
100 515
w tym m.in. 3. Rzeczowe aktywa
trwałe
91 417
85 043
79 624
58 745
50 919
B. Aktywa obrotowe
202 952
195 666
143 115
129 000
128 622
w tym m.in. 1. Zapasy
89 488
93 282
74 131
65 986
64 863
w tym m.in. 2. Należności z tytułu
dostaw i usług
75 803
82 479
58 951
53 413
54 202
w tym m.in. 5. Środki pieniężne i
ich ekwiwalenty
30 072
13 575
4 531
5 946
5 211
B.2. Aktywa trwałe przeznaczone
do zbycia
80
80
339
80
80
AKTYWA OGÓŁEM
357 954
342 879
279 576
243 637
229 217
Aktywa trwałe na dzień 30.06.2024 r. wynosiły 154.922 tys. zł i wzrosły o 5,2% w porównaniu ze stanem na dzień
30.06.2023 r., stanowiąc 43,3% majątku ogółem Grupy.
Aktywa obrotowe na dzień 30.06.2024 r. wyniosły 202.952 tys. zł i stanowiły 56,7% aktywów ogółem; aktywa
obrotowe wzrosły o 3,7% w porównaniu z rokiem poprzednim.
Udział zapasów w majątku obrotowym w bieżącym roku obrotowym wyniósł 44,1% i stanowił 25,0% aktywów ogółem.
Należności z tytułu dostaw i usług spadły o 8,1 % w porównaniu z rokiem poprzednim.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 11
Pasywa
Pasywa
30.06.2024
PLN'000
30.06.2023
PLN'000
31.12.2021
PLN'000
31.12.2020
PLN'000
31.12.2019
PLN'000
A. Kapitał własny
159 851
155 381
121 136
106 689
90 642
w tym m.in. 1. Kapitał akcyjny
5 980
5 980
5 980
5 980
5 980
w tym m.in. 2. Zyski zatrzymane
145 265
140 795
105 949
92 103
76 056
B. Zobowiązania długoterminowe
46 135
45 269
50 054
28 714
28 190
C. Zobowiązania
krótkoterminowe
151 968
142 229
108 386
108 234
110 385
w tym m.in. 1. Kredyty bankowe
53 436
44 618
36 185
47 784
52 128
w tym m.in. 3. Zobowiązania z
tytułu dostaw i usług
67 719
68 053
48 485
34 998
38 697
w tym m.in. 4. Zobowiązania z
tytułu podatku dochodowego
434
283
526
880
1 325
w tym m.in. 5. Rezerwy na
zobowiązania
3 458
3 817
4 258
6 038
3 932
PASYWA OGÓŁEM
357 954
342 879
279 576
243 637
229 217
Kapitał własny Grupy na dzień 30.06.2024 r. wynosił 159.851 tys. zł, co oznacza 2,9% wzrost w porównaniu ze
stanem na dzień 30.06.2023 r. Kapitał własny stanowił w bieżącym roku obrotowym 44,7% pasywów ogółem.
Zobowiązania ogółem wyniosły 198.103 tys. zł i zwiększyły się o 5,7% w porównaniu ze stanem na dzień 30.06.2023
r.
Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 151.968 tys. zł i stanowiły 76,7% zobowiązań ogółem, wzrosły o 6,8% w
porównaniu ze stanem na dzień 30.06.2023 r. kiedy stanowiły 75,9% zobowiązań ogółem.
Wartość księgowa na akcję wzrosła z 12,99 zł na dzień 30.06.2023 r. do 13,37 zł na dzień 30.06.2024 r., tj. o 2,9%.
4.2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Wyszczególnienie
01.07.2023-
30.06.2024
PLN’000
01.01.2022-
30.06.2023
PLN’000
01.01.2021-
31.12.2021
PLN’000
01.01.2020-
31.12.2020
PLN’000
01.01.2019-
31.12.2019
PLN’000
Przychody ze sprzedaży
882 324
1 346 144
779 687
818 333
751 290
Zysk na sprzedaży
19 842
51 458
19 829
27 017
20 811
Zysk na działalności
operacyjnej
19 714
50 481
20 839
24 517
19 467
Zysk brutto na działalności
gospodarczej
18 454
48 782
22 348
24 278
17 061
Zysk netto
15 214
39 912
18 084
19 657
13 338
Przychody netto ze sprzedaży w bieżącym roku obrotowym wyniosły 882.324 tys. zł i spadły o 34,5% w porównaniu z
rokiem obrotowym za okres 01.01.2022-30.06.2023. Porównując obroty bieżącego roku do obrotu z 12 miesięcy
okresu od 01.07.2022 do 30.06.2023 (w wysokości 908.064 tys. zł), sprzedaż spadła o 2,8%, co jest adekwatne do
sytuacji rynkowej w branży. Przychody w poszczególnych latach funkcjonowania Grupy Delko wykazują tendencję
rosnącą. Wyjątek stanowił rok 2020, w którym miał miejsce nieproporcjonalny do lat poprzednich wzrost sprzedaży
wynikający z sytuacji związanej z Covid. W badanym roku obrotowym sprzedaż skonsolidowana Grupy Delko,
pomimo braku ewidentnego wzrostu w stosunki do takiego samego okresu roku poprzedniego, nie odbiega od
tendencji rynkowych.
Na sprzedaż Grupy Delko mają wpływ:
- wymagające otoczenie rynkowe charakteryzujące się intensywną konkurencją cenową i niskimi wskaźnikami
nastrojów konsumenckich ( brak istotnego odbicia zakupów konsumenckich). Wojna cenowa pomiędzy dyskontami w
bardzo dużym stopniu dotknęła sklepy Grypy,
- w zakresie sprzedaży hurtowej na brak wzrostu sprzedaży miały wpływ zamykające się sklepy – mniejsza liczba
sklepów sprzedających produkty szybko-zbywalne, czyli na przykład artykuły spożywcze i środki czystości - w 2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 12
roku spadek o 2 procent. Oznacza to, że w ciągu roku z mapy handlowej zniknęło 2.300 placówek.
Działalność operacyjna zakończyła się zyskiem w wysokości 19.714 tys. zł, która w porównaniu
do poprzedniego okresu tj. 01.01.2022-30.06.2023 r. spadła o 60,9%
Zysk brutto na działalności gospodarczej wyniósł 18.454 tys. zł, spadł o 62,2% w porównaniu
z poprzednim okresem tj. 01.01.2022-30.06.2023 r..
Zysk netto wyniósł 15.214 tys. zł, spadł o 61,9% w porównaniu z rokiem obrotowym 01.01.2022-30.06.2023.
Zysk netto na akcję spadł z 3,34 zł w 01.01.2022-30.06.2023 r. do 1,27 zł w bieżącym roku obrotowym.
4.3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Tablica. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (wersja skrócona)
Wyszczególnienie
01.07.2023-
30.06.2024
PLN’000
01.01.2022-
30.06.2023
PLN’000
01.01.2021-
31.12.2021
PLN’000
01.01.2020-
31.12.2020
PLN’000
01.01.2019
31.12.2019
PLN’000
A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I. Zysk / strata brutto
18 454
48 782
22 348
24 278
17 061
II. Korekty
21 740
- 4 269
1 195
9 506
9 519
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej (l±ll)
40 194
44 513
23 543
33 784
26 580
B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy
2 808
1 886
1 655
1 517
707
II. Wydatki
7 607
12 532
4 413
6 662
10 105
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i
wartości niematerialnych
7 607
11 462
4 363
3 206
4 932
2. Nabycie aktywów finansowych w
jednostkach powiązanych
-
550
50
3 456
5 023
3.Udzielone pożyczki
-
-
-
-
150
4.Zakup kruszcu
-
520
-
-
-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej (I-II)
-4 799
-10 646
- 2 758
-5 145
-9 398
C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy
11 160
11 396
3 342
1 310
7 874
m.in. 2. Kredyty bankowe
11 160
11 348
3 257
1 260
7 798
II. Wydatki
30 058
36 219
25 542
29 214
22 559
m.in. 1. Wypłata dywidendy
10 764
4 784
3 889
2 691
2 512
m.in. 3. Spłata kredytów bankowych
2 342
9 944
12 447
15 914
8 276
m.in. 4. Płatności z tytułu leasingu
11 730
14 675
7 364
7 842
8 875
m.in. 5. Odsetki
4 958
6 699
1 580
2 168
2 799
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej (I-II)
-18 898
-24 823
- 22 200
-27 904
-14 685
D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM
(A.III +/- B.III +/- C.III)
16 497
9 044
- 1 415
735
2 497
E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW
PIENIĘŻNYCH
16 497
9 044
- 1 415
735
2 497
F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK
OKRESU
13 575
4 531
5 946
5 211
2 714
G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC
OKRESU (F +/- D)
30 072
13 575
4 531
5 946
5 211
Bieżący rok obrotowy rozpoczęto stanem środków pieniężnych w wysokości 13.575 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 40 194 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej są ujemne i wyniosły – 4 799 tys. zł. Różnica w przepływach z
działalności inwestycyjnej w stosunku do roku ubiegłego wynika głównie z zakupów w poprzednim roku obrotowym
nieruchomości w Warszawie, Komornikach k/Poznania i Śremie.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 13
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej są ujemne i wyniosły – 18.898 tys. zł. Największe znaczenie dla
tej grupy przepływów miały: wypłata dywidendy 10.764 tys. zł, spłata kredytów bankowych 2.342 tys. zł, płatności z
tytułu rat leasingowych w kwocie 11.730. zł, odsetki 4.958 tys. zł.
Środki pieniężne na koniec roku obrotowego wynosiły 30.072 tys. zł. i wzrosły o 121,5% w porównaniu z rokiem
obrotowym 01.01.2022-30.06.2023.
5. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
działalność i osiągnięty zysk lub poniesione straty.
W bieżącym roku obrotowym nie wystąpiły żadne czynniki czy zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby
znaczący wpływ na osiągane wyniki lub które miałyby znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy
Kapitałowej w następnych okresach. Spółki Grupy Kapitałowej konsekwentnie realizowały zadania w ramach swoich
podstawowych działalności.
6. Perspektywy rozwoju działalności i opis istotnych czynników ryzyka
i zagrożeń
Perspektywy rozwoju działalności i szanse rynkowe
Rozwój własnej sieci detalicznej w branży spożywczej
Działania konsolidacyjne na rynku hurtowym
Rozwój sprzedaży artykułów ogrodniczych i technicznych
Rozwój własnej sieci detalicznej w branży chemiczno-drogeryjnej
Dalszy rozwój sprzedaży produktów chemiczno-drogeryjnych oraz spożywczych pod markami własnymi
DELKO
Atrakcyjne możliwości inwestycyjne jako element spowolnienia gospodarczego i wzrostu stóp procentowych
Ryzyka rynkowe i zagrożenia
Wzrost udziału w rynku sklepów sieciowych i dyskontów wpływających negatywnie na sprzedaż w handlu
tradycyjnym
Brak odpowiednio wykwalifikowanych pracowników i kadry menadżerskiej
Zmieniające się stopy procentowe
Niepoprawna sytuacja polityczna i gospodarcza na rynkach światowych
Nagłe zmiany przepisów prawa
II.Szczegółowy opis działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko
1. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach
Grupa Kapitałowa Delko prowadzi działalność w kilku obszarach biznesowych:
artykułów chemii gospodarczej
kosmetyków
artykułów higienicznych i celulozowych
drobnych artykułów przemysłowych
artykułów spożywczych
artykułów ogrodniczych
artykułów techniczne i budowlane.
GK Delko jako wiodący dystrybutor na polskim rynku branży chemiczno-kosmetycznej, posiada w swojej ofercie
bardzo szeroki wachlarz towarów, będących produktami wszystkich, ważniejszych światowych i krajowych
producentów, takich jak:
• SCHWARZKOPF-HENKEL
• ICT - FOXY
• BENCKISER
• DELITISSUE
• NIVEA
• VELVET CARE
• METSA TISSUE
• UNILEVER
• LOREAL
• NAVO ORBICO
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 14
• BROS
• INCO VERITAS
• GLOBAL COSMED
• COLGATE
• JOANNA
• LAKMA
• BOLSIUS
• VILEDA
Jako dystrybutor artykułów spożywczych GK Delko współpracuje z:
UNILEVER
MASPEX
MLEKPOL
COCA-COLA
NESTLE POLSKA
TYMBARK
ZOTT
JBB
WINIARY
EUROHANSA
W sumie GK Delko współpracuje z ponad 200 producentami i dostawcami artykułów chemii gospodarczej,
kosmetyków, artykułów higienicznych, spożywczych, ogrodniczych, pozostałych.
Ponadto Delko S.A. i jej spółki zależne inwestują w sprzedaż i rozwój produktów pod własnymi markami
(Produkty DELKO).
Produkty Delko obejmują kategorię chemii gospodarczej, artykułów higienicznych, artykułów przemysłowych
(w tym artykułów dla zwierząt), kosmetyków, artykułów spożywczych.
Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów
Wyszczególnienie
01.07.2023-
30.06.2024
01.01.2022-
30.06.2023
01.01.2021-
31.12.2021
Chemia gospodarcza
249 078
363 777
210 663
Artykuły spożywcze
245 003
350 852
201 000
Artykuły higieniczne
130 061
221 905
112 400
Kosmetyki
125 139
209 621
135 701
Artykuły przemysłowe i pozostałe (w tym art. dla
zwierząt)
79 860
135 608
81 396
Razem przychody ze sprzedaży towarów
829 141
1 281 763
741 160
2. Informacja o rynkach zbytu
Punkt 2 dotyczy: Informacji o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz
źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem
uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców.
Spółki Grupy Kapitałowej Delko prowadzą głównie sprzedaż na rynku krajowym oraz w bardzo małym
stopniu w krajach Unii Europejskiej.
Obszar: Handel hurtowy chemią gospodarczą.
Na terenie Polski Grupa Kapitałowa posiada bardzo dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji, gwarantującą
dystrybucję towarów na terenie całego kraju. Delko S.A. stanowi centrum organizacyjne, które nadzoruje
działalność zakupowo-sprzedażową. Natomiast działalność operacyjną w poszczególnych regionach kraju
prowadzą spółki dystrybucyjne oraz spółki prowadzące sprzedaż detaliczną. Złożone zamówienia od
dystrybutorów trafiają do Delko S.A., która składa zamówienia bezpośrednio u producentów towarów.
Następnie towary od producentów kierowane są do magazynów, należących do dystrybutorów oraz
bezpośrednio do sklepów. Sprzedaż towarów odbywa się przez około 120 przedstawicieli handlowych i
18.000 odbiorców typu sklepy, klienci indywidualni, Horeca.
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Delko S.A. podpisuje umowy handlowe z producentami i
dostawcami towarów, które następnie wprowadza do sprzedaży i dystrybucji. Przedmiotem obrotu są towary
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 15
wielu renomowanych marek, jak również produkty wytwarzane na zlecenie Spółki (Produkty Delko).
Aktualnie grupa kapitałowa współpracuje z prawie 200 dostawcami chemii gospodarczej, kosmetyków,
artykułów higienicznych. Z większością z nich Delko S.A. jako dostawca do dystrybutorów posiada
podpisane umowy handlowe. Ponadto, Spółka współpracuje z częścią dostawców w oparciu o bieżące
zamówienia i doraźnie uzgadniane warunki dostawy. Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od żadnego ze
swoich dostawców - żaden z nich nie osiągnął w roku obrotowym 2023/2024 min. 10% poziomu udziału w
przychodach ze sprzedaży Spółki.
Delko S.A. posiada umowy z dystrybutorami hurtowymi. Powyższe umowy są zawierane w celu realizacji
umów handlowych podpisanych przez Spółkę z dostawcami. Na podstawie umów dystrybutorzy dokonują
zakupów towarów od Delko S.A. lub bezpośrednio od dostawców. Umowy określają warunki zakupu
towarów od poszczególnych dostawców, upusty i rabaty oraz terminy płatności.
Głównymi klientami Grupy są sklepy detaliczne, sieci sklepów, odbiorcy HORECA oraz hurtownie i odbiorcy
indywidualni. Udział żadnego z odbiorców w przychodach Grupy Kapitałowej nie przekracza 10%.
Obszar: Handel detaliczny w sklepach spożywczo-przemysłowych.
Handel detaliczny w sklepach spożywczo-przemysłowych w Grupie kapitałowej Delko prowadzą trzy spółki:
• RHS Sp. z o.o. z siedzibą w Wieluniu prowadzi sprzedaż w 19 sklepach pod marką Sedal,
zlokalizowanych w małych i średnich miejscowościach na terenie województw: łódzkiego, opolskiego
i wielkopolskiego. Sklepy posiadają pełną ofertę produktów spożywczych, w tym produkty świeże.
Zaopatrzenie sklepów odbywa się z centralnego magazynu logistycznego stanowiącego własność
spółki. Nie występuje uzależnienie od żadnego odbiorcy ani dostawcy,
• Sklepy Avita Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie prowadzi sprzedaż w 20 sklepach pod marką Avita, w
tym 12 zlokalizowanych w Krakowie, 9 zlokalizowanych w miejscowościach na terenie województw:
małopolskiego, świętokrzyskiego, śląskiego. Sklepy posiadają pełną ofertę produktów spożywczych,
w tym produkty świeże. Nie występuje uzależnienie od żadnego odbiorcy ani dostawcy,
• Słoneczko S.A. z siedzibą w Zielonej Górze prowadzi sprzedaż w 24 sklepach spożywczo-
przemysłowych pod marką Słoneczko, zlokalizowanych na terenie województw: lubuskiego,
dolnośląskiego, wielkopolskiego. Sklepy posiadają pełną ofertę produktów spożywczych, w tym
produkty świeże oraz ograniczoną ofertę produktów przemysłowych. Nie występuje uzależnienie od
żadnego odbiorcy ani dostawcy.
Ponadto spółka współkontrolowana A&K Hurt-Market Sp. z o.o. prowadzi sprzedaż w ośmiu sklepach
pod marką A&K Hurt-Market w Mielcu. Sklepy posiadają pełną ofertę produktów spożywczych, w tym
produkty świeże. Zaopatrzenie sklepów odbywa się z centralnego magazynu logistycznego
stanowiącego własność spółki. Nie występuje uzależnienie od żadnego odbiorcy ani dostawcy.
Lokalizacja sklepów własnych Grupy Kapitałowej Delko
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 16
3. Informacja o zawartych umowach znaczących
Punkt 3 dotyczy: Informacji o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy
Delko, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji zawartych w bieżącym roku obrotowym.
3.1. Umowy znaczące
Patrz punkt II.6 niniejszego Sprawozdania.
3.2. Umowy pomiędzy akcjonariuszami
Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w bieżącym roku
obrotowym pomiędzy akcjonariuszami Spółki.
3.3. Umowy ubezpieczenia
Grupa posiada polisy ubezpieczeniowe w Ergo Hestia S.A.,PZU S.A. oraz TUiR Warta S.A. Umowy zawarte
są na okres jednego roku.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 17
Posiadane przez Grupę Kapitałową Delko polisy ubezpieczeniowe w bieżącym roku
obrotowym
Nazwa ubezpieczyciela
Przedmiot i zakres
ubezpieczenia
Suma ubezpieczenia w
tys. zł.
Ergo Hestia S.A.
Ubezpieczenie
odpowiedzialności cywilnej
z tytułu prowadzenia
działalności gospodarczej
lub użytkowania mienia
15 000
Ergo Hestia S.A.
Ubezpieczenie mienia od
kradzieży z włamaniem i
rabunku, ubezpieczenia
mienia od pożaru i innych
zdarzeń losowych
193 646
Ergo Hestia S.A.
Ubezpieczenie
Cargo krajowe
1 040
Ergo Hestia S.A./PZU S.A.
Ubezpieczenie
samochodowe OC, AC, NW
16 203
TUiR Warta S.A.
Ubezpieczenie członków
organów spółki kapitałowej
20 000
4. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych
Punkt 4 dotyczy: Informacji o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z
innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek
powiązanych oraz opis metod ich finansowania.
Grupa Delko i Spółka Delko S.A. nie należą do grupy kapitałowej innego podmiotu. Delko S.A. posiada
udziały w innych podmiotach gospodarczych o których mowa w pkt. I. 2. Skład Grupy Kapitałowej.
Powiązania organizacyjne z podmiotami zależnymi
Członkowie Zarządu Delko S.A. zasiadają w organach zarządczych spółek zależnych.
Osoba
Dariusz Kawecki
Jarosław Tabienko
Ewa Katarzyna
Marcinowska
Funkcja w Delko S.A
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Funkcja w spółce zależnej
Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z
o.o.
---
---
Członek Zarządu
*Stan na dzień bilansowy
Główne inwestycje:
Nie wystąpiły
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 18
5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Delko lub jednostkę zależną
Punkt 5 dotyczy: Informacji o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub
jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe,
wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji
W bieżącym roku obrotowym Delko SA i podmioty zależne zawierały liczne transakcje z podmiotami
powiązanymi. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez
Spółkę i Grupę Kapitałową Delko. Wspomniane dotyczyły typowych, rutynowych operacji i były zawierane na
warunkach rynkowych.
6. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i
pożyczek
Punkt 6 dotyczy: Informacji o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i
wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
Szczegółowe informacje znajdują się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej
Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024 w nocie 25.
7. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym jednostkom powiązanym
Punkt 7 dotyczy: informacji o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze
szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem
co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
W dniu 25.06.2020 roku Delko S.A. udzieliła spółce zależnej Delkor Sp. z o.o. pożyczkę w kwocie
1.500.000,00 zł. W dniu 28.11.2022 podpisano aneks zwiększający wysokość pożyczki do 2.000.000,00 zł.
Saldo zadłużenia na dzień bilansowy wynosi 1.000.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki składa się ze
wskaźnika Wibor 3M i marży w wysokości 2 p.p. Zwrot pożyczki powinien nastąpić do dnia 25.06.2024 roku.
Delkor Sp. z o.o. nie spłaciła pożyczki.
W dniu 09.07.2021 roku Delko S.A. udzieliła spółce PH DELTA Spółka z o.o., pożyczkę w kwocie
1.000.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki składa się ze wskaźnika Wibor 3M i marży w wysokości 2
p.p.Saldo zadłużenia na dzień bilansowy wynosi 300.000,00 zł. Zwrot pożyczki powinien nastąpić do dnia
12.07.2024 roku. PH DELTA Spółka z o.o. nie spłaciła pożyczki.
W dniu 24.01.2022 roku Delko S.A. udzieliła spółce RHS Spółka z o.o., pożyczkę w kwocie 1.500.000,00 zł.
Oprocentowanie pożyczki składa się ze wskaźnika Wibor 3M i marży w wysokości 2 p.p. Saldo zadłużenia
wynosi 500.000,00 zł. Zwrot pożyczki nastąpi do dnia 31.01.2025 roku.
W dniu 24.02.2022 roku Delko S.A. udzieliła spółce Waldi Spółka z o.o., pożyczkę w kwocie 250.000,00 zł.
Oprocentowanie pożyczki składa się ze wskaźnika Wibor 3M i marży w wysokości 2 p.p. Zwrot pożyczki
nastąpi do dnia 28.02.2025 roku.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 19
W dniu 01.02.2024 roku Delko S.A. udzieliła spółce Sklepy Avita Spółka z o.o., pożyczkę w kwocie
3.500.000,00 zł z możliwością spłaty i zaciągania kolejnych transz, w ramach udzielonej pożyczki.
Oprocentowanie pożyczki składa się ze wskaźnika Wibor 3M i marży w wysokości 2,5 p.p. Zwrot pożyczki
nastąpił 27.06.2024 roku.
8. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach
Punkt 8 dotyczy: informacji o udzielonych i otrzymanych w bieżącym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji
udzielonych jednostkom powiązanym.
Udzielone poręczenia jednostkom powiązanym:
Wyszczególnienie
Wartość zobowiązań
01.07.2023-
30.06.2024
01.01.2022-
30.06.2023
01.01.2021-
31.12.2021
Poręczenie kredytu
28 400
26 200
27 650
Poręczenie gwarancji terminowej płatności IOG City Poland
Park 1 Sp. z o. o (jako zabezpieczenie umowy najmu PH AMA
Sp. z. o. o )
0
253
261
Razem
28 400
26 453
27 911
Gwarancje udzielone przez spółki zależne po za grupę:
Wyszczególnienie
Wartość zobowiązań
01.07.2023-
30.06.2024
01.01.2022-
30.06.2023
01.01.2021-
31.12.2021
Gwarancja bankowa terminowej płatności na rzecz Zott Sp. z
o.o.
0
0
100
Gwarancja bankowa na rzecz Totalizator Sportowy S.A.
0
0
120
Gwarancja bankowa na rzecz VD Retail Sp. z o.o.
0
0
8
Gwarancja terminowej płatności IOG City Point Sp. z o.o.
0
253
261
Razem
0
253
489
Grupa udzieliła gwarancji innym podmiotom z poza grupy. Nie udzielała gwarancji w ramach grupy.
Poręczenia i gwarancje
Spółka Delko SA nie jest beneficjentem poręczeń ani gwarancji od innych podmiotów z poza grupy. Spółki
zależne są beneficjentami poniższych poręczeń i gwarancji otrzymanych od Spółki Delko S.A.
Wyszczególnienie
Wartość zobowiązań
PLN’000
30.06.2024
30.06.2023
31.12.2021
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez PH Waldi Sp. z o.o. w
mBank S.A.
4 500
4 500
4 500
Poręczenie gwarancji bankowej IOG City Poland Park 1 Sp. z o.o.
jako zabezpieczenie umowy najmu PH AMA Sp. z. o. o w mBank
S.A.
0
253
261
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez AMA Sp. z o.o. w mBank
S.A.
7 700
6 700
5 000
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez FROG MS DELKO Sp. z
o. o. w mBank S.A.
10 500
10 500
9 500
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 20
Poręczenie kredytu zaciągniętych przez Delko Otto Sp. z o.o. w
Polska Kasa Opieki S.A.
0
0
4 550
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Polskie Sklepy
Franczyzowe Sp. z o. o. w mBank S.A.
700
700
700
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Słoneczko S.A. w BNP
Paribas
5 000
3 800
3 400
Cesja na rzecz mBank SA wierzytelności należnych Delko SA
40 000
40 000
40 000
Razem
68 400
66 453
67 911
9. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w danym roku
obrotowym
W bieżącym roku obrotowym nie emitowano udziałowych i dłużnych papierów wartościowych.
10. Omówienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi a wcześniej
publikowanymi prognozami
Grupa nie publikowała prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy.
11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności do wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań.
Punkt 11 dotyczy: Oceny, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącej zarządzania zasobami
finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub
zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Poniżej zaprezentowano wskaźniki działalności gospodarczej oraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy.
Wskaźniki rentowności
Grupa Kapitałowa utrzymuje wskaźniki rentowności na podobnej wysokości jak w branży.
Wyszczególnienie
01.07.2023-
30.06.2024
01.01.2022-
30.06.2023
2021
2020
2019
Rentowność działalności
operacyjnej (EBIT)
2,23%
3,75%
2,67%
3,00%
2,59%
Rentowność EBITDA
4,15%
5,29%
4,02%
4,34%
4,03%
Rentowność sprzedaży
2,25%
3,82%
2,54%
3,30%
2,77%
Rentowność netto
1,72%
2,96%
2,32%
2,40%
1,78%
Rentowność kapitałów własnych
(ROE)
9,52%
25,68%
14,93%
18,42%
14,72%
Rentowność aktywów (ROA)
4,25%
11,64%
6,47%
8,07%
5,82%
Rentowność operacyjna (EBIT) =
zysk na działalności operacyjnej w okresie
przychody ze sprzedaży w okresie
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 21
Rentowność EBITDA
=
zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja w okresie
przychody ze sprzedaży w okresie
Rentowność sprzedaży =
zysk na sprzedaży w okresie
przychody ze sprzedaży w okresie
Rentowność netto =
zysk netto w okresie
przychody ze sprzedaży w okresie
Rentowność kapitałów własnych
(
ROE
)
=
zysk netto za okres ostatnich 12 miesięcy
stan kapitałów własnych na koniec okresu
Rentowność aktywów
(
ROA
)
=
zysk netto za okres ostatnich 12 miesięcy
stan aktywów na koniec okres
Wskaźniki aktywności
Wskaźnik rotacji zapasów na przestrzeni lat wskazuje na pozytywną tendencję dostosowania stanów
magazynowych do potrzeb handlowych.
Wskaźnik rotacji należności w dniach utrzymuje się na bezpiecznym dla Spółek Grupy Kapitałowej Delko
poziomie. Rotacja należności jest odpowiednia dla branży.
Poziom współczynnika zobowiązań handlowych na przestrzeni ostatnich lat jest wynikiem dostosowania się
Grupy do praktyk rynkowych.
Wyszczególnienie
01.07.2023-
30.06.2024
01.01.2022-
30.06.2023
2021
2020
2019
Rotacja zapasów
47
32
44
37
39
Rotacja należności handlowych w
dniach
31
22
27
23
26
Rotacja zobowiązań handlowych w
dniach
28
18
22
15
19
Rotacja zapasów =
stan zapasów ∗ ilość dni w okresie (360)
wartość sprzedanych towarów i materiałów
Rotacja należności handlowych w dniach
=
stan należności z tytułu dostaw i usług ∗ ilość dni w okresie (360)
przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów
Rotacja zobowiązań handlowych w dniach
=
stan zobowiązań handlowych ∗ ilość dni w okresie (360)
przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów
Płynność
Wartość wskaźnika bieżącej płynności pokazuje, że Grupa Kapitałowa nie ma problemu z regulowaniem
swoich zobowiązań. Zobowiązania finansowe regulowane są zgodnie z polityką stosowaną w spółkach
Grupy Delko
Wyszczególnienie
01.07.2023-
30.06.2024
01.01.2022-
30.06.2023
2021
2020
2019
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 22
Wskaźnik bieżącej płynności
1,34
1,38
1,32
1,19
1,17
Wskaźnik bieżącej płynności =
aktywa obrotowe
zobowiązania krótkoterminowe
Zadłużenie
Wysokość wskaźnika ogólnego zadłużenia mówi o umiarkowanym ryzyku kredytowym i właściwym
wykorzystaniu dźwigni finansowej.
Grupa Kapitałowa Delko dąży do uzyskania optymalnej struktury finansowania przy niskim średnioważonym
koszcie kapitału.
Wyszczególnienie
01.07.2023-
30.06.2024
01.01.2022-
30.06.2023
2021
2020
2019
Wskaźnik ogólnego
zadłużenia
55,3%
54,7%
56,7%
56,2%
60,5%
Wskaźnik zadłużenia
krótkoterminowego
95,1%
91,4%
89,5%
101,4%
121,8%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia =
zobowiązania ogółem
aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego =
zobowiązania krótkoterminowe ogółem
kapitały własne
12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych
Punkt 12 dotyczy: Oceny możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem
możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.
Grupa posiada zdolność do finansowania przedsiębranych i przyszłych projektów inwestycyjnych.
13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności
Punkt 13 dotyczy: Oceny czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność
za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik.
W bieżącym roku obrotowym nie wystąpiły żadne czynniki czy zdarzenia o nietypowym charakterze, które
miałyby znaczący wpływ na osiągane wyniki.
14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju
Punkt 14 dotyczy: Charakterystyki zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej, z uwzględnieniem
elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 23
Opis wpływu wojny w Ukrainie na działalność Grupy
Działania wojenne wprowadziły dużą niepewność sytuacji gospodarczej w Polsce.
W Grupie nie dokonywano zaopatrzenia ani z Ukrainy ani z Rosji. Nie prowadzono również sprzedaży do
tych państw.
Obecnie Spółki Grupy prowadzą sprzedaż w ramach przetargów pomocowych, poprzez swoich odbiorców.
Jest to sprzedaż niezagrożona w kwestii otrzymania należności za towar.
Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację polityczno–gospodarczą w Ukrainie, jednak trudno obecnie w
dłuższej perspektywie określić wpływ wojny w Ukrainie na Grupę.
Opis podstawowych zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy.
W opinii Zarządu Delko S.A., głównymi, zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Grupy Delko są:
Czynniki pozytywne:
udział grupy w sektorze handlu tradycyjnego nie przekraczający 20%, pozwalający na dalszy
wzrost mimo stabilnej wartości tego rynku.
Czynniki negatywne:
problem na rynku pracy,
wzrost kosztów płacy minimalnej,
spowolnienie konsumpcji komercyjnej w Polsce.
Do najważniejszych czynników wewnętrznych, wpływających na rozwój Grupy Delko należy zaliczyć:
Czynniki pozytywne:
dobra, płynna sytuacja finansowa Grupy,
niski stopień zadłużenia zewnętrznego,
ustabilizowana sytuacja rynkowa,
stabilne, zdywersyfikowane kanały zaopatrzenia w towary,
stabilny i rozdrobniony rynek odbiorców,
stabilna, profesjonalna kadra menadżerska od lat związana z Grupą,
relatywnie niska fluktuacja pracowników,
wieloletnie doświadczenie w zakresie przejęć podmiotów gospodarczych,
silna pozycja marek własnych, budowana przez ponad 20 lat obecności na rynku polskim,
niski wpływ ryzyka kursowego,
niewielki poziom uzależnienia zarówno od zamówień publicznych jak i pomocy publicznej
(dotacje),
funkcjonowanie na rozległym obszarze geograficznym i dotarcie do mieszkańców obszarów
słabo zurbanizowanych.
.
Czynniki negatywne:
wzrastający średni wiek zatrudnionych pracowników i kadry menadżerskiej,
relatywnie wysoki udział kosztów stałych w strukturze wydatków Grupy,
rosnące koszty siły roboczej.
W ocenie Zarządu, do czynników ryzyka związanych z działalnością Delko S.A. i Grupy Delko oraz jej
otoczeniem należy zaliczyć przede wszystkim:
- ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Pozycja ekonomiczna Grupy Delko związana jest z sytuacją makroekonomiczną Polski i tempem wzrostu
PKB, które w istotny sposób wpływa na popyt na towary Spółek Grupy, zgłaszany przez odbiorców poprzez
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 24
wpływ na ich możliwości nabywcze.
Ze względu na zacieśniające się powiązania gospodarki polskiej z gospodarką światową, globalna
koniunktura ekonomiczna może mieć coraz bardziej istotny wpływ na sytuację ekonomiczną Polski, w tym
także na wielkość realizowanych zakupów przez krajowych odbiorców.
Dodatkową niepewność w wykonywaniu działalności prowadzonej przez spółki Grupy Delko wnoszą takie
czynniki jak: decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej mające
wpływ na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, system podatkowy, tempo
wzrostu PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego oraz stopę
bezrobocia.
Wszelkie niekorzystne zmiany powyższych czynników w przyszłości mogą w negatywny sposób wpływać na
prowadzoną działalność gospodarczą.
- ryzyko konkurencji
Polski rynek dystrybucji hurtowej artykułów higienicznych i kosmetyków charakteryzuje się dużym
rozproszeniem i podlega postępującej konsolidacji. Efektem tego może być powstawanie podmiotów, których
skala pozwoli na uzyskanie przewagi konkurencyjnej wobec Delko. Dodatkowo nie można wykluczyć, iż w
przyszłości podmioty konkurujące dotychczas z Delko, nie podejmą wysiłków zmierzających do intensyfikacji
rozwoju oraz nie przyjmą agresywnej polityki cenowej skierowanej do obecnych oraz potencjalnych
docelowych klientów Delko. Tym samym może to mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki
finansowe Delko.
- ryzyko związane z ekspansją placówek handlu nowoczesnego
Rozwój sieci super- i hipermarketów, a przede wszystkim sieci dyskontowych powoduje zmniejszanie się
udziału sprzedaży realizowanej systemem tradycyjnym. W szczególności przewidywać można, że po okresie
intensywnej ekspansji w większych miastach i relatywnym ich nasyceniu placówkami sprzedaży
nowoczesnej ekspansja tych sieci może objąć również mniejsze miejscowości, będące w znacznej części
obsługiwane za pośrednictwem handlu tradycyjnego. Sytuacja taka może z pewnością istotnie utrudnić
realizację planów rozwojowych Delko.
- ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Sprzedaż w poszczególnych segmentach biznesowych Delko podlega niewielkim, kilku,
kilkunastoprocentowym wahaniom w ciągu roku kalendarzowego.
W segmencie sprzedaży hurtowej dodatni trend spółka notuje w drugim i trzecim kwartale roku, a wyniki
czwartego kwartału są najsłabsze.
W segmencie detalicznym – odwrotnie: dodatni trend spółka notuje w czwartym kwartale roku, a najsłabszy
jest zwykle pierwszy kwartał.
- ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania
Zagrożeniem dla działalności Delko są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje.
Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i
ubezpieczeń społecznych. Przepisy prawa polskiego podlegają bieżącemu implementowaniu ewentualnych
zmian prawa Unii Europejskiej i zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością
gospodarczą Spółki.
Spółki Delko na bieżąco weryfikują planowane zmiany w regulacjach prawnych mogących powodować
negatywny wpływ na osiągane wyniki.
- ryzyko związane z niezrealizowaniem wybranych elementów strategii rozwoju
Realizacja zamierzeń finansowych, związana jest z realizacją strategii rozwoju opartej na założeniach
przyjętych zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Delko S.A. i przy uwzględnieniu najbardziej
prawdopodobnych scenariuszy rozwoju sytuacji gospodarczej. Ze względu jednak na fakt, że wiele
elementów strategii uwzględniać musi szereg okoliczności niezależnych od Grupy, mimo dołożenia przez
Zarząd Delko należytej staranności i maksymalnego zaangażowania w realizację założonej strategii, należy
mieć na uwadze ewentualne trudności przy realizacji jej wszystkich elementów, co nie pozostałoby bez
wpływu na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe prowadzonej działalności.
- ryzyko związane z utratą głównych odbiorców
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 25
Grupa prowadzi sprzedaż towarów głównie poprzez własną sieć dystrybucyjną, na którą składa się z
Dystrybutorów. Zdecydowana większość z nich współpracuje z Grupą od wielu lat. Utrata kontraktów
handlowych ze wspomnianymi przedsiębiorstwami wpłynęłaby niekorzystnie na osiągane wyniki finansowe.
Z firmami łączy Grupę długoletnia i silnie powiązana współpraca handlowa, w opinii Zarządu Delko S.A. w
dającej się przewidzieć przyszłości nie powinno dojść do sytuacji w której to przedmiotowe spółki
zaprzestałyby współpracy z Delko.
Strategia dynamicznego rozwoju prowadzonej działalności na terenie całego kraju, zakłada systematyczne
zwiększanie przychodów ze sprzedaży oraz rentowności.
- ryzyko związane z finansowaniem i płynnością finansową
Spółki Grupy Delko nie zawierają transakcji z udziałem instrumentów pochodnych w skład, których wchodzą
kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe) oraz walutowe kontrakty terminowe typu
forward.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy
procentowej, ryzyko płynności, ryzyko kredytowe. Zarząd jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady
zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.
Ryzyko walutowe
Grupa prowadzi działalność głównie na rynku krajowym w walucie polskiej, dlatego nie jest w istotny sposób
narażona na ryzyko kursowe. Większość należności i zobowiązań denominowana jest w walucie krajowej.
Grupa nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
Ryzyko stopy procentowej
Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim
zobowiązań finansowych ze zmienną stopą procentową tj. kredytów bankowych i zobowiązań z tytułu
zawartych umów leasingu.
Zmiany stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej w okresie sprawozdawczym spowodowały
generalny wzrost oprocentowania kredytów bankowych i leasingów, a tym samym wzrost kosztów
finansowych Grupy. Spowoduje to zmniejszenie wyniku Grupy Delko, jednak nie zaburzy dalszego
prowadzenia działalności.
Ryzyko kredytowe
Grupa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy
klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji.
Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółek Grupy na ryzyko
nieściągalnych należności jest nieznaczne.
Ze względu na różnorodność kontrahentów do zdarzenia niewypłacalności podchodzi się indywidualnie.
Grupa reaguje na opóźnienia wywiązywania się ze zobowiązań kontrahenta wstrzymaniem dostaw, co
minimalizuje potencjalne straty. W latach 2017-2024 udział zmiany odpisów aktualizujących należności
mierzony w okresach rocznych nie stanowi nawet 1 ‰
Ponadto Grupa Delko przygotowała kalkulację szacowanych strat kredytowych. Została ona sporządzona na
podstawie skonsolidowanych przychodów Grupy Delko za lata obrotowe od roku 2019 do roku obejmującego
okres od 01.07.2023 do 30.06.2024. Wartość przychodów netto ze sprzedaży została posegregowana
według daty spłaty należności w każdym roku obrotowym. Następnie wyliczono średnie (za ostatnie 5 lat
obrotowych) procentowe udziały wartościujące dokonane zapłaty, co pozwoliło otrzymać wskaźniki
niespłacalności w poszczególnych przedziałach czasowych. Wskaźniki te zastosowano do wartości
należności na 30.06.2024 rok.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko
kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a
maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. Nota 19 i nota 27.
Ryzyko związane z płynnością
Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 26
Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta
należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej.
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez
korzystanie z kilku źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu
finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.
Na 30.06.2024 roku Grupa dysponowała limitem kredytowym, który dokładny opis jest przedstawiony w
nocie 25.
Grupa nie miała i nie ma żadnych problemów z pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego. Jest to
spowodowane sytuacją finansową Grupy oraz historia współpracy z instytucjami finansowymi, terminowością
spłat oraz wywiązywaniem się z obowiązujących w umowach konwenantów.
W ramach ryzyka płynności należy również wskazać, że Grupa nie posiada zobowiązań handlowych, które
byłyby przeterminowane.
W opinii Zarządu Delko S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości nie powinno dojść do sytuacji, w której
Grupę dotkną problemy związanie z finansowanie działalności.
Wzrost stóp procentowych nie wpłynie na płynność finansową Grupy.
Spółki GK Delko będą koncentrowały się przede wszystkim na:
Działaniach konsolidacyjnych na rynku detalicznym i hurtowym w branży chemicznej, drogeryjnej
oraz spożywczej,
Systematycznym umacnianiu posiadanej przez Grypę pozycji lidera rynku hurtowego branży
chemiczno-kosmetycznej w Polsce,
Rozwój detalicznych sieci franczyzowych Blue Stop, Avita, Słoneczko, Dobry Sklep,
Dalszym rozwoju sprzedaży produktów chemicznych, drogeryjnych oraz spożywczych pod markami
własnymi DELKO,
15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i grupą
kapitałową
1. W bieżącym roku obrotowym miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Delko
oraz Komitetu Audytu.
a) rezygnacja z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta i Komitecie Audytu Pana Marka
Szydłowskiego, z dniem 01 listopada 2023 roku,
b) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. w dniu 08 maja 2024 roku
podjęło uchwałę o powołaniu na stanowisko członka Rady Nadzorczej pani Anny Marii
Kręczewskiej.
c) Rada Nadzorcza, w dniu 08 maja 2024 roku podjęła uchwałę w sprawie powołania w skład
Komitetu Audytu pani Anny Marii Kręczewskiej.
2. W statucie DELKO S.A. zmieniono:
a) § 13 ust. 4 statutu – Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Delko S.A. z dnia
14 grudnia 2023 roku,
b) §17 ust. 2 statutu - Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Delko S.A. z
dnia 08 maja 2024 roku.
Zmieniono § 7 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej – Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Delko S.A. z dnia 14 grudnia 2023 roku,
Zmieniono § 3 Regulaminu Zarządu – Uchwała Zarządu z dnia 20 marca 2024 roku.
3. Zmiany personalne w spółkach zależnych w bieżącym roku obrotowym i na dzień sporządzenia
raportu;
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 27
Sklepy Avita sp. z o.o. :
o Dnia 25.09.2023 roku powzięto informację o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu
przez Panią Małgorzatę Ziejka ze skutkiem na 31.12.2023 roku.
Słoneczko SA.:
o Uchwałą Rady Nadzorczej, z dniem 04 stycznia 2024 roku odwołano Członka Zarządu Pana
Pawła Polańskiego.
o Uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z dniem 06 sierpnia
2024 roku powołano Członka Rady Nadzorczej Pana Jarosława Tabienko oraz odwołano
Członka Rady Nadzorczej Pana Mirosława Jana Dąbrowskiego.
RHS Sp. z o.o.
o rezygnacja Członka Zarządu Pani Aleksandry Ogonowskiej, z dniem 29 lutego 2024 r.
o Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dniem 01 marca 2024 roku
zmieniono funkcję w zarządzie Pana Rafała Tatarka z Wiceprezesa na Prezesa Zarządu.
Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z o.o.
o Dnia 25.09.2023 roku powzięto informację o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu
przez Panią Małgorzatę Ziejka ze skutkiem na 31.12.2023 roku.
Delko Otto Sp. z o.o.
o rezygnacja Wiceprezesa Zarządu Pana Mirosława Jana Dąbrowskiego, z dniem 31 marca
2024 r.
Przedsiębiorstwo Handlowe AMA Sp. z o.o.
o rezygnacja Wiceprezesa Zarządu Pana Mirosława Jana Dąbrowskiego, z dniem 31 marca
2024 r.
FROG MS DELKO Sp. z o.o.
o rezygnacja Wiceprezesa Zarządu Pana Mirosława Jana Dąbrowskiego, z dniem 31 marca
2024 r.
COSMETICS RDT Sp. z o.o.
o rezygnacja Wiceprezesa Zarządu Pana Mirosława Jana Dąbrowskiego, z dniem 31 marca
2024 r.
NIKA Sp. z o.o.
o rezygnacja Wiceprezesa Zarządu Pana Mirosława Jana Dąbrowskiego, z dniem 31 marca
2024 r.
PH DELTA Sp. z o.o.
o Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, z dniem 31 lipca 2024 roku odwołano
Członka Zarządu Pana Ryszarda Kalicińskiego.
4. Zmiany w treści umów spółek zależnych w roku obrotowym od 01.07.2023 r. do 30.06.2024 r. i na
dzień sporządzenia:
a) Przedsiębiorstwo Handlowe AMA Sp. z o.o., 07.02.2024 R., NOTARIUSZ KRZYSZTOF
TOMCZYK W ŚREMIE, REP. A 1057/2024 NR ZMIENIONO PAR. 4 UST. 1, wpisana do
KRS 04.03.2024,
b) A&K HURT-MARKET Sp. z o.o., 06.08.2024 R., REP. A NR 5808/2024, NOTARIUSZ
KRZYSZTOF TOMCZYK, KANCELARIA NOTARIALNA W ŚREMIE, ZMIANA PAR. 7 UST.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 28
2 (postępowanie w toku),
c) FROG MS DELKO Sp. z o.o., 29.02.2024 R., REP. A NR 1360/2024, NOTARIUSZ
KRZYSZTOF TOMCZYK, KANCELARIA NOTARIALNA W ŚREMIE - W §4 DODANO
PUNKTY 36 i 37, wpisana do KRS 01.03.2024
5. Zasady zarzadzania nie uległy zmianie.
16. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w wyniku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy
ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Powyższe umowy nie występują.
17. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie
należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Spółki
Punkt 17 dotyczy: wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z
programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym
programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio
były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, w przypadku gdy emitentem
jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor -
oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia
funkcji we władzach jednostek podporządkowanych, informacje o wszelkich
zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz
o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty
ogółem dla każdej kategorii organu, jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w
sprawozdaniu finansowym.
Patrz: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Delko S.A - Nota 42. Wynagrodzenie członków zarządu i
organów nadzoru.
18. Informacje o akcjach, akcjonariacie i udziałach w jednostkach powiązanych
Punkt 18 dotyczy: informacji nt. łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji
(udziałów) Delko S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w
posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Delko S.A. (dla każdej osoby oddzielnie)
Struktura akcjonariatu Delko S.A. na dzień 30 czerwca 2024 roku
Patrz. Ogólna charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Delko pkt.I.3.2.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 29
Wykaz Członków Rady Nadzorczej posiadających akcje Delko S.A.
Członkowie Rady Nadzorczej nie zgłosili do Delko S.A. informacji o posiadaniu akcji Delko S.A.
Wykaz Członków Zarządu posiadających akcje Delko S.A.
Wyszczególnienie
Ilość akcji na
30.06.2024
% udział w
kapitale
zmiana %
Ilość akcji na
30.06.2023
% udział
w kapitale
Dariusz Kawecki
3 635 018
30,39%
-0,11%
3 647 508
30,50%
19. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w bieżącym roku
obrotowym oraz po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji Delko S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy.
20. System kontroli programów akcji pracowniczych
W Grupie Kapitałowej Delko nie jest prowadzony program akcji pracowniczych.
21. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Grupy Kapitałowej Delko S.A.
Patrz: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Delko S.A za rok 01.07.2023 do
30.06.2024 - Nota 46. Informacja na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych.
22. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Wobec Delko S.A. nie toczą się inne postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, których
wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Delko S.A.
23. Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla
sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
obejmujące emitenta i jego jednostki zależne
Delko S.A. (jednostka dominująca) sporządziło za bieżący rok obrotowy Oświadczenie na temat informacji
niefinansowych Grupy Kapitałowej Delko. Oświadczenie to stanowi integralną część raportu rocznego Delko
S.A.
24. System kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
sporządzania sprawozdań finansowych
Punkt 23 dotyczy: Opisu głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki
systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 30
Grupa Delko posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania
sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej
Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Delko S.A. System kontroli wewnętrznej w
zakresie, w jakim wiąże się ona ze sprawozdaniem finansowym, obejmuje w szczególności kontrolę
procesów zakupu i sprzedaży oraz obrotu środkami pieniężnymi. Grupa wdrożyła i stosuje odpowiednie
metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym
przechowywania oraz ochrony m.in. ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.
Grupa Delko posiada dokumentację zatwierdzoną przez Zarząd Spółki dominującej, która opisuje przyjęte
zasady (politykę) rachunkowości, wynikającą z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości,
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji
ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych
Standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej
podstawie. Roczne sprawozdania finansowe Grupy poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne
przeglądowi przez podmiot posiadający stosowne uprawnienia, wybrany przez Radę Nadzorczą.
Sprawozdania finansowe Delko S.A. i Grupy są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.
III.Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Delko S.A.
1. Zasady ładu korporacyjnego
Niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę w roku obrotowym trwającym od 01.07.2023 do
30.06.2024 zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumentach: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021”, zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 ROZPORZĄDZENIA MINISTRA
FINANSÓW W SPRAWIE INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ
EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ WARUNKÓW UZNAWANIA ZA RÓWNOWAŻNE
INFORMACJI WYMAGANYCH PRZEPISAMI PRAWA PAŃSTWA NIEBĘDĄCEGO PAŃSTWEM
CZŁONKOWSKIM z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).
W okresie od dnia 01 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku Delko S.A. podlegała zbiorowi zasad
ładu korporacyjnego zebranemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, będącym
załącznikiem do uchwały Rady Nadzorczej Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku.
Zbiór wspomnianych zasad przygotowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i jest
dostępny publicznie pod następującym adresem: www.corp-gov.gpw.pl. Ponadto na stronie Spółki w
zakładce ,,Relacje inwestorskie” pod następującym adresem: www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-
korporacyjny , zamieszczony jest raport zawierający informację o stosowanych przez emitenta praktykach w
zakresie ładu korporacyjnego.
2. Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w spółce
Delko S.A. przestrzegała w roku obrotowym od dnia 01 lipca 2023 r. do dnia 30 czerwca 2024r. zasad
zamieszczonych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, za wyjątkiem niżej
wymienionych:
W zakresie części 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Działalność spółki nie ma istotnego wpływu na środowisko.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Działalność spółki nie ma istotnego wpływu na środowisko.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 31
podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka publikuje procentowe zatrudnienie kobiet i mężczyzn, stosunek przeciętnego wynagrodzenia brutto
kobiet do przeciętnego wynagrodzenia brutto mężczyzn w podziale na stanowiska dyrektorskie, kierownicze i
pracownicze, a także procentowe zatrudnienie wg grup wiekowych, ilościowe i procentowe zatrudnienie osób
niepełnosprawnych.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w
roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ponosi wydatków związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas
spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej
grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i
perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i
wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd Spółki nie organizuje spotkań
dla inwestorów. Zarząd spółki prezentuje i komentuje sytuację Spółki, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a
także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki w raportach bieżących i okresowych
zgodnie z wcześniej przyjętym harmonogramem.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela
odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Niestosowanie tej zasady wynika z odstąpienia od zasady 1.6
W zakresie części 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada polityki różnorodności, jednak Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w
Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich
kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami
niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry
menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka
przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania.
Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi
jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony
udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków
zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów
poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza
i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Natomiast
inne czynniki, jak wiek, czy płeć nie powinny stanowić decydujących wyznaczników w powyższym zakresie.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym
mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5, Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ponosi wydatków związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 32
organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki różnorodności.
W zakresie części 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie powołuje audytora wewnętrznego.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie powołuje audytora wewnętrznego.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana z uwagi na to, że nie wyznaczono audytora
wewnętrznego.
W zakresie części 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie stosowanie ww. zasady wynika z ryzyka natury techniczno-prawnego związanego z możliwością
niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również
ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego
podważenia podjętych uchwał.
W zakresie części 6. WYNAGRODZENIA
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej
sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości
dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej
3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może
odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji menedżerskich.
3. Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych
Delko S.A. posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania
sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej
i majątkowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Delko S.A. System kontroli
wewnętrznej w zakresie, w jakim wiąże się ona ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, obejmuje
w szczególności kontrolę procesów zakupu i sprzedaży oraz obrotu środkami pieniężnymi. Spółka wdrożyła i
stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich
przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony m.in. ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.
W Spółce od dnia 12.10.2017 funkcjonuje Komitet Audytu powołany uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie
art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz.U. z 2020 r., poz. 1415).
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 33
Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu
jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania,
d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
e) zapewnienia niezależności audytorów,
f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
Delko S.A. posiada dokumentację zatwierdzoną przez Zarząd, która opisuje przyjęte zasady (politykę)
rachunkowości, wynikającą z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie
rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do
wymogów ustawy o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie. Roczne
sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez
podmiot posiadający stosowne uprawnienia, wybrany przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania finansowe
Delko S.A. są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.
4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
Patrz Ogólna charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Delko punkt I.3.2. niniejszego sprawozdania.
5. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które
dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej.
6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce brak jest ograniczeń dotyczących
wykonywania prawa głosu, poza określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce nie istnieją ograniczenia dotyczące
przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i opis ich
uprawnień
• Zarząd Delko S.A. działa zgodnie z uprawnieniami, wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych,
postanowień Statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzanego przez
Radę Nadzorczą, a także uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.
• Zarząd Spółki składa się od jednego do pięciu członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada
Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa dwa lata i jest kadencją wspólną. Kadencję oblicza się w pełnych
latach obrotowych.
• Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia,
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka
Zarządu.
• Mandat wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Członek
Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.
• Każdy Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą lub uchwałą
Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Zarządu.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 34
• Ponadto z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub
wszystkich członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych
przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
• Zarząd ma prawo ustanawiać prokurentów lub pełnomocników Spółki.
• Do składania oświadczeń i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest
współdziałanie Prezesa Zarządu łącznie z innym członkiem Zarządu trzech członków Zarządu.
• Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu
z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
• Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem,
że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w
trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zarządzić Prezes Zarządu z własnej
inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
• Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na
posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków
Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• Zarząd jest organem upoważnionym do prowadzenia spraw Spółki i reprezentowania jej na
zewnątrz.
• Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy wynikające ze Statutu, związane z prowadzeniem
spraw Spółki i niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 16 pkt 2.10 Statutu prawo do ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, terminów
i warunków zapisów na akcje, ceny emisyjnej nowych akcji oraz zasad przydziału akcji przysługuje Radzie
Nadzorczej, o ile Walne Zgromadzenie nie przyznało tej kompetencji Zarządowi w uchwale o podwyższeniu
kapitału zakładowego.
Regulamin Zarządu Delko S.A w wersji elektronicznej znajduje się na stronie:
www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny
9. Zasady zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U.2020.1526
t.j. z dnia 2020.09.04) oraz § 10 ust. 1 pkt. 1.10. Statutu Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia
Spółki zaprotokołowanej przez notariusza.
Zarząd Spółki na 26 dni przed odbyciem się Walnego Zgromadzenia Spółki, w ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402
2
Kodeksu spółek handlowych, przytacza treść projektowanych
zmian Statutu Spółki oraz dotychczasowe postanowienia, które mają ulec zmianie.
Ponadto po uchwaleniu zmian, każda z nich, dla swej ważności wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy dla siedziby Spółki, który to wpis
dokonywany jest na wniosek złożony zgodnie z art. 430 § 2 Kodeksu spółek handlowych przez Zarząd nie
później niż po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z
uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu
lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Statut Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie:
www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny
10. Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki regulują postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych (dalej
„KSH”) oraz Statut Spółki. Dodatkowe kwestie związane z funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia określa
Regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce. Regulamin Walnego Zgromadzenia Delko S.A.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 35
w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Śremie lub w Warszawie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach określonych w KSH. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie zwołuje się w szczególności, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania
Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne.
Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w
sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia przekazuje się do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego. Co do zasady
prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Zgodnie ze Statutem Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym
terminie.
Ponadto zgodnie z KSH oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki
reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego
tego zgromadzenia. Tak zwołane Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 2 miesięcy od dnia
uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego w sprawie upoważnienia do jego zwołania.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że
cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do
odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Porządek
obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze
reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub
Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego powinno zostać
zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.
Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie
później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w
porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej
Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących.
Zgodnie z KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą)
kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy Spółki może
podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
obrad.
Uczestnictwo i wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 36
szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Uczestnictwo może być osobiste lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga
udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest
członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki
lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym
Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na
istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest
wyłączone. Pełnomocnik – członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek
organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi
przez akcjonariusza Spółki.
Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby
głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu,
w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a
Spółką. Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących
jego osoby, o których mowa powyżej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu
spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
Zgodnie ze Statutem Delko S.A.:
- uchwała dotycząca usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia, objętych wcześniej
porządkiem dziennym obrad, wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów
oddanych, przy obecności akcjonariuszy posiadających przynajmniej 50% kapitału zakładowego
Spółki. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd, uchwała wymaga
bezwzględnej większości głosów oddanych.
- zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej
sprawie wymaga dla swej ważności 2/3 głosów oddanych przy obecności osób posiadających co
najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących
spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy
zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do
kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Delko S.A. oraz za ubiegły rok
obrotowy,
3) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty,
4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
5) powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej,
6) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za ubiegły rok obrotowy,
7) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej,
8) ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
10) zmiany Statutu Spółki,
11) wyrażanie zgody na połączenie spółek,
12) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa,
13) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
14) emisja obligacji,
15) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawieniu szkody wyrządzonej przy
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
16) określenie dnia dywidendy i jego przesunięcie, wskazanie terminu wpłaty dywidendy lub rozłożenie
wypłaty dywidendy na raty, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 23 ust. 3 Statutu.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 37
11. Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających i nadzorujących w ciągu
ostatniego roku obrotowego
Skład Zarządu Delko S.A. na dzień 30 czerwca 2024 roku był następujący:
- Dariusz Kawecki – Prezes Zarządu,
- Jarosław Tabienko – Członek Zarządu,
- Ewa Katarzyna Marcinowska – Członek Zarządu.
W roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024 wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2023 roku był następujący:
- Wojciech Szymon Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Karolina Kamila Dąbrowska – Członek Rady Nadzorczej,
- Iwona Agata Jantoń – Członek Rady Nadzorczej,
- Danuta Bronisława Martyna – Członek Rady Nadzorczej,
- Emil Kawecki – Członek Rady Nadzorczej
- Anna Maria Kręczewska – Członek Rady Nadzorczej
W roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024 wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Delko S.A.
patrz. Ogólna charakterystyka, Informacje ogólne pkt I 1.1 str.4.
Opis działania organu zarządzającego
Patrz punkt 8 niniejszego oświadczenia.
Opis działania organu nadzorującego
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i
odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku jednak wygaśnięcia mandatu członka
Rady Nadzorczej przed upływem kadencji wskutek złożenia rezygnacji lub śmierci, Rada Nadzorcza
może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka na okres do końca wspólnej
kadencji. Rada Nadzorcza może dokooptować do swojego składu nie więcej niż jedną osobę.
Członkowie Rady Nadzorczej, na pierwszym posiedzeniu, wybierają ze swojego grona
Przewodniczącego i jego Zastępcę. Wyboru Przewodniczącego i jego Zastępcy dokonuje się
w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu. W tym samym
trybie następuje odwołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzech lat. Kadencja członków Rady jest
wspólna. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandaty członków Rady Nadzorczej
wygasają z chwilą zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok sprawowania przez nich funkcji.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku
obrotowym, a począwszy od 13.10.2022 r. (w związku z nowelizacją Kodeksu Spółek Handlowych)
nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Są one zwoływane przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo - w razie niemożności zwołania posiedzenia przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej - przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Ponadto Przewodniczący lub jego Zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny
wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
Do odbycia posiedzenia i podejmowania uchwał niezbędna jest obecność przynajmniej połowy jej
członków, pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków listem poleconym i pocztą
elektroniczną przynajmniej na 14 (czternaście) dni przed terminem posiedzenia. Zawiadomienia o
posiedzeniu mogą być przekazywane członkom Rady również osobiście, za pokwitowaniem odbioru.
Uchwały będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli
termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na
podjęcie uchwały Rady Nadzorczej. Dopuszcza się złożenie oświadczenia pocztą elektroniczną.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 38
W sytuacji szczególnej Rada może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy
członkowie Rady wyrażą zgodę na piśmie najpóźniej w dniu posiedzenia lub złożą podpis na liście
obecności, przy czym zgoda na odbycie posiedzenia bez formalnego zwołania może być przesłana
za pomocą poczty elektronicznej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub za
pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy jej
członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w
zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy,
bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając
swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania
poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności
osobiście.
Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu, który
określa szczegółowy tryb jej działania.
Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy
w szczególności:
ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie
ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także wniosków Zarządu
dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
ocena sprawozdania finansowego Delko S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Delko S.A. w
zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności, o których
mowa w pkt 2.1. i pkt 2.2.,
sporządzanie i przedstawienie raz w roku Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z
uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla
Spółki,
rozpatrywanie i opiniowane spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu
nie mogących sprawować swoich funkcji,
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów Spółki oraz istotnych zmian w tych
budżetach, a także ustalanie prowizorium budżetowego,
ustalenie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, terminów i warunków zapisów na akcje,
ceny emisyjnej nowych akcji oraz zasad przydziału akcji, o ile Walne Zgromadzenie nie przyznało tej
kompetencji Zarządowi w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego,
wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
ustalanie jednolitego zmienionego tekstu Statutu oraz wprowadzanie innych zmian o charakterze
redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
zatwierdzanie strategii Spółki i jej Grupy Kapitałowej,
wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu działalności
przedsiębiorstwa Spółki,
wyrażenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań, o wartości,
jednostkowo lub w serii powiązanych transakcji, przewyższającej równowartość 500 000 zł /pięćset
tysięcy złotych/, z tym zastrzeżeniem że zgody Rady Nadzorczej nie wymaga:
→ zaciąganie zobowiązań w postaci kredytów bankowych jak i zawieranie umów stanowiących
zabezpieczenie spłaty kredytu bankowego,
→ zawieranie umów faktoringu oraz umów zabezpieczających wykonanie umów faktoringu,
→ zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji lub poręczeń
majątkowych, w tym poręczeń wekslowych, o ile są to zobowiązania warunkowe dotyczące
spółek zależnych Delko S.A.,
→ zawieranie typowych umów na warunkach rynkowych w ramach działalności operacyjnej Spółki
ze spółką zależną, w której Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, w szczególności
zawieranie umów: pożyczek, cesji wierzytelności, zwolnienia z długu,
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 39
→ zawieranie umów dotyczących obrotu towarami handlowymi (t.j. sprzedaży lub zakupu tych
towarów) w ramach statutowej działalności operacyjnej Spółki jak i udzielanie zabezpieczeń
wykonania tych umów, w szczególności w formie weksli,
wyrażenie zgody na zawarcie umowy najmu lub umowy dzierżawy nieruchomości na czas określony
bez możliwości jej wypowiedzenia lub z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 3 miesiące albo
umowy najmu lub dzierżawy nieruchomości na czas nieoznaczony z okresem wypowiedzenia
dłuższym niż 3 miesiące, niezależenie od wartości czynności prawnej,
wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w
nieruchomości albo obciążenie tych składników trwałych Spółki, niezależenie od wartości czynności
prawnej,
wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych od Spółki, w rozumieniu przepisów Kodeksu
spółek handlowych,
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu jak i ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu
Spółki,
zwalnianie członków Zarządu z zakazu konkurencji,
wyrażanie zgody na otworzenie oddziału Spółki,
prawo uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu.
Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie:
www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny
Komitet Audytu Rady Nadzorczej
W Spółce od dnia 12.10.2017 funkcjonuje Komitet Audytu powołany uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie
art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz.U. z 2020 r., poz. 1415).z późniejszymi zmianami
W roku obrotowym od 01.01.2022 do 30.06.2023 odbyło się jedno posiedzenie Komitetu audytu.
Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Delko S.A., ani na rzecz spółek należących do Grupy Delko
innych usług poza usługą badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych.
Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu
jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania,
d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
e) zapewnienia niezależności audytorów,
f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej (Wojciech Szymon Kowalski, Danuta
Martyna i Marek Szydłowski).
Spośród członków Komitetu Audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności, o których mowa
w Ustawie są Pani Danuta Martyna oraz Pan Wojciech Szymon Kowalski.
Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
jest Pan Wojciech Szymon Kowalski.
Wszyscy członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka
DELKO S.A.
Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem lub przeglądem.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 40
Działając na podstawie przepisów zawartych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2020 roku, poz.1415) Komitet Audytu DELKO S.A.
(„Spółka”) uchwałą nr 1/2018 przyjął politykę i procedurę dotyczącą wyboru podmiotu uprawnionego do
badania ustawowego sprawozdań finansowych DELKO S.A. oraz świadczenia dodatkowych usług przez
firmę audytorską lub podmiot powiązany z firmą audytorską.
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania
rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
a) bezstronność i niezależność podmiotu,
b) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania,
c) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie
sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.),
d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółkę profilu
działalności,
e) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę,
f) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki, była wolna od wpływu osób trzecich oraz została sporządzona w następstwie zorganizowanej
procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria (szczegółowe informacje dotyczące firmy audytorskiej
zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu GK Delko w nocie nr 46).
12. Polityka Różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących Emitenta.
W Spółkach grupy Kapitałowej Delko głównymi kryteriami wyboru i zatrudniania pracowników są
wykształcenie, wiedza, doświadczenie zawodowe oraz predyspozycje kandydata do pracy na określonym
stanowisku. Żadne inne czynniki, takie jak: wiek, płeć, wyznanie i inne nie stanowią zakresu oceny
pracownika do jego przydatności w ramach oferowanego przez Spółki zatrudnienie.
Zwyczajowo w Spółkach Grupy Kapitałowej stosowane są zasady równości wszystkich pracowników w
dostępie do zarobków, benefitów, awansu, rozwoju zawodowego.
Ze względu na różne potrzeby prywatne pracowników (dojazd do pracy, obowiązki rodzicielskie i inne)
stosuje się elastyczny czas pracy.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024
Delko S.A. w tys. złotych Strona 41
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH DELKO S.A.
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkcja
Podpis
30.10.2024
Dariusz Kawecki
Prezes Zarządu
30.10.2024
Jarosław Tabienko
Członek Zarządu
30.10.2024
Ewa Katarzyna
Marcinowska
Członek Zarządu