Sprawozdanie Zarządu
z działalności AMBRA S.A.
i Grupy AMBRA
za rok obrotowy 2023/2024
9 września 2024 r.
2
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Spis treści
GŁÓWNE WSKAŹNIKI GRUPY AMBRA W ROKU OBROTOWYM 2023/2024 ...................................................................................................................... 3
LIST ZARZĄDU ............................................................................................................................................................................................................... 4
DZIAŁALNOŚĆ, OSIĄGNIĘCIA I WYNIKI FINANSOWE GRUPY AMBRA............................................................................................................................. 6
...................................................................................................................................................................................................................................... 6
Kalendarz wydarzeń AMBRA .......................................................................................................................................................................................... 7
Rynki Grupy AMBRA i sytuacja makroekonomiczna........................................................................................................................................................ 7
Sytuacja makroekonomiczna ............................................................................................................................................................................. 7
Rynek wina i napojów alkoholowych ................................................................................................................................................................... 8
Zmiany prawne ................................................................................................................................................................................................. 10
Działalność Grupy Kapitałowej .................................................................................................................................................................................... 11
Struktura Grupy AMBRA.................................................................................................................................................................................... 11
Działalność spółek Grupy AMBRA ..................................................................................................................................................................... 12
Dostawcy i odbiorcy ......................................................................................................................................................................................... 13
Wyniki sprzedażowe .................................................................................................................................................................................................... 13
Nowe produkty ................................................................................................................................................................................................. 16
Marże, koszty i zyski .................................................................................................................................................................................................... 17
Sytuacja finansowa ..................................................................................................................................................................................................... 19
Zarządzanie kapitałem i przepływy pieniężne ............................................................................................................................................................... 20
Zrównoważony rozwój ................................................................................................................................................................................................. 21
Zarządzanie ryzykiem .................................................................................................................................................................................................. 23
Zarządzanie kapitałem ................................................................................................................................................................................................ 25
Zdarzenia jednorazowe................................................................................................................................................................................................ 25
Kierunki rozwoju Grupy AMBRA ................................................................................................................................................................................... 25
WYNIKI FINANSOWE AMBRA S.A. ................................................................................................................................................................................ 28
Główne wskaźniki ........................................................................................................................................................................................................ 29
Wynik finansowy.......................................................................................................................................................................................................... 29
Sytuacja finansowa ..................................................................................................................................................................................................... 29
Przepływy pieniężne .................................................................................................................................................................................................... 29
Wybrane wskaźniki finansowe ..................................................................................................................................................................................... 30
POZOSTAŁE INFORMACJE ........................................................................................................................................................................................... 32
AMBRA na rynku kapitałowym ..................................................................................................................................................................................... 33
Notowania akcji AMBRA S.A. na GPW ............................................................................................................................................................... 33
Polityka informacyjna ....................................................................................................................................................................................... 33
Dywidenda ....................................................................................................................................................................................................... 34
Zatrudnienie ................................................................................................................................................................................................................ 34
System wynagrodzeń władz statutowych ..................................................................................................................................................................... 34
Pozycje pozabilansowe ............................................................................................................................................................................................... 35
Umowy kredytowe ....................................................................................................................................................................................................... 35
Sprawy sporne ............................................................................................................................................................................................................ 35
Emisje papierów dłużnych ........................................................................................................................................................................................... 36
Zawarte znaczące umowy ........................................................................................................................................................................................... 36
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................................................................................................................... 36
Informacje o udzielonych pożyczkach ......................................................................................................................................................................... 36
Zdarzenia po dacie bilansu .......................................................................................................................................................................................... 36
Wybrane dane finansowe ............................................................................................................................................................................................ 37
OŚWIADCZENIE NA TEMAT ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................................................................................ 38
Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego ......................................................................................................................................................... 39
Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ....................................................................................... 40
Akcje i akcjonariusze AMBRA S.A. ................................................................................................................................................................................ 41
Statut i Walne Zgromadzenie ....................................................................................................................................................................................... 42
Działalność Rady Nadzorczej....................................................................................................................................................................................... 43
Działalność Zarządu .................................................................................................................................................................................................... 45
Wynagrodzenia władz statutowych .............................................................................................................................................................................. 47
Polityka różnorodności ................................................................................................................................................................................................ 48
Biegły rewident ............................................................................................................................................................................................................ 48
3
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Główne wskaźniki Grupy AMBRA
w roku obrotowym 2023/2024
• Przychody ze sprzedaży wzrosły o 4,3%. Niski poziom nastrojów konsumenckich i inflacja negatywnie
wpływały na sprzedaż. Pomimo tego wartościowy wzrost sprzedaży osiągnięty został we wszystkich
głównych kategoriach oprócz alkoholi mocnych.
• Wolumen sprzedaży wzrósł o 1,1%, głównie dzięki akwizycji spółek w Rumunii produkujących wina spokojne.
Po wyłączeniu efektu przejęcia nastąpił spadek wolumenów sprzedaży o 2,8%.
• Organiczny wzrost przychodów ze sprzedaży, po eliminacji wpływu różnic kursowych i akwizycji wyniósł
4,2%.
• Dobre wyniki sprzedażowe w Polsce ze wzrostem na poziomie 4,2%. Spadki w Czechach i na Słowacji o 6,0%
w walucie lokalnej i dynamiczny wzrost w Rumunii na poziomie 26,4% (organicznie 8,9%).
• Rentowność marży brutto spadła o 0,28 punktu procentowego z powodu wzrostu cen zakupu, częściowo
zrównoważonego przez umacniającego się złotego.
• Koszty operacyjne (płace, amortyzacja, inne) wzrosły o 8,8% z powodu ciągłej presji płacowej i inflacji
(czynsze, usługi, IT), co przełożyło się na spadek zysku operacyjnego o 4,0%.
• Silne przepływy pieniężne operacyjne wynoszące 92,5 miliona zł dzięki niższym zapasom. Wydatki
inwestycyjne wyniosły 47,2 mln zł, w tym na przejęcia w kwocie 9,1 mln zł.
• Spadek zysku netto do 55,1 mln zł, czyli o 10,4% spowodowany przez spadek zysku operacyjnego oraz
większe zyski udziałowców mniejszościowych.
4
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
List Zarządu
Szanowni Państwo,
Przedstawiamy Państwu raport Grupy AMBRA za rok 2023/2024. Był to rok pełen wyzwań, w którym
inflacja oraz pogorszone nastroje konsumenckie miały negatywny wpływ na sprzedaż produktów
spożywczych, w tym win i alkoholi. Drugi już rok z rzędu spadała ilość konsumowanych napojów
alkoholowych praktycznie we wszystkich kategoriach rynku, a wzrost wartości sprzedaży wynikał
głównie z wprowadzonych w roku ubiegłym podwyżek cen.
Mimo tych trudnych warunków udało nam się osiągnąć wartościowy wzrost sprzedaży we
wszystkich głównych kategoriach, z wyjątkiem alkoholi mocnych. Pozytywnie rozwijała się
sprzedaż win DORATO i FRESCO. Bardzo zadowoleni jesteśmy również z dynamicznie rosnącej
pozycji rynkowej win WINIARNIA ZAMOJSKA oraz CIN&CIN Free, które doskonale wpisują się w
trendy powrotu do produktów regionalnych oraz umiarkowanej konsumpcji alkoholu.
Na rynkach zagranicznych mieliśmy do czynienia z niezwykle zróżnicowanymi warunkami
rynkowymi. W Czechach i na Słowacji silnie odczuwalna była wrażliwość konsumentów na wyższe
ceny produktów, co przełożyło się na spadki sprzedaży. W Rumunii wykorzystaliśmy dobrą
koniunkturę konsumencką dynamicznie zwiększając sprzedaż naszej głównej marki ZAREA – lidera
rynku win musujących. Jednocześnie znacząco wzmocniliśmy naszą pozycję na rynku win
spokojnych poprzez akwizycję producenta win PELIN CARPATIN. Akwizycja ta pozwoliła nam
osiągnąć status jednego z wiodących graczy w tej ważnej kategorii produktów.
Wzrost sprzedaży nie przełożył się w roku 2023/2024 na wzrost wyników finansowych. Rosnące
ceny zakupu i presja płacowa były silniejsze niż skłonność konsumentów do akceptowania
wyższych cen win i innych alkoholi. Wpłynęło to na spadek zysku operacyjnego i zysku netto. Dzięki
obniżeniu poziomu zapasów możliwa było jednak znacząca poprawa przepływów pieniężnych z
działalności operacyjnej. Znacząco przyspieszyliśmy tempo inwestycji w rozbudowę mocy
produkcyjnych, automatyzację produkcji i operacji, a także na akwizycje. Sytuacja finansowa
Grupy AMBRA pozostała stabilna i bezpieczna, a zadłużenie na niskim poziomie. Dlatego, pomimo
niższych niż w roku ubiegłym zysków, proponujemy utrzymać niezmienioną kwotę dywidendy na
akcję.
5
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Jednym z priorytetów naszej Grupy pozostają cele społeczne, niefinansowe i minimalizacja
negatywnego wpływu na środowisko. Z satysfakcją możemy poinformować o dalszym spadku
emisji CO
2
Grupy AMBRA, który osiągnął już 74%, w porównaniu do poziomu początkowego, m.in.
dzięki uruchomionej w ubiegłym roku farmie fotowoltaicznej. Wspieramy również rozwój
regionalnego winiarstwa poprzez Fundację Winiarnie Zamojskie, a produkty polskich lokalnych
producentów wina zyskują coraz większe uznanie klientów naszej sieci sklepów CENTRUM WINA.
Działamy również na rzecz umiarkowanej i odpowiedzialnej konsumpcji alkoholu dalej
rozszerzając ofertę bezalkoholowych CIN&CIN Free oraz innych napojów o niskiej zawartości
alkoholu.
Chcielibyśmy podziękować Akcjonariuszom za okazane nam zaufanie. Będziemy nadal pracować
nad poprawą wyników i perspektyw rozwoju naszej spółki. Dziękujemy również pracownikom całej
Grupy AMBRA za współpracę i zaangażowanie.
Z poważaniem
Robert Ogór Piotr Kaźmierczak Grzegorz Nowak
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
6
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Działalność, osiągnięcia i wyniki
finansowe Grupy AMBRA
7
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Kalendarz wydarzeń AMBRA
Rok finansowy
2023/2024 r.
Sprzedaż bezalkoholowego CIN&CIN Free wzrosła o ponad 50%, a
win Winiarnia Zamojska ponad 25%.
Program Kocham Wino przekroczył 300 tysięcy uczestników.
Łączny spadek emisji dwutlenku węgla w zakresach 1 i 2 o 74% od
2018/2019 r.
Lipiec 2023 r.
Przejęcie dwóch rumuńskich spółek Domeniile Dealu Mare s.r.l. i
Vitis Prod s.r.l. - wzmocnienie pozycji rynkowej w kluczowej
kategorii win spokojnych.
Październik 2023
r.
Uruchomienie farmy fotowoltaicznej o mocy 1 MW.
Osiągnięcie zerowej emisji netto dwutlenku węgla przez Winiarnię
AMBRA.
Listopad 2023 r.
Wypłata najwyższej w historii dywidendy w wysokości 1,10 zł na
akcję.
Rynki Grupy AMBRA i sytuacja makroekonomiczna
Sytuacja makroekonomiczna
W 2023 r. polska gospodarka doświadczyła znacznego spowolnienia. Produkt krajowy brutto (PKB) wzrósł jedynie o 0,2%.
Był to najniższy wzrost od 20 lat. Konsumpcja prywatna spadła o 1% w skali roku, co było jednym z głównych czynników
wpływających na słaby wynik gospodarczy. Głównym czynnikiem negatywnie wpływającym na spadek konsumpcji była
wysoka inflacja, ktora wyniosła średniorocznie 11,4%. Pierwsza połowa 2024 r. przyniosła co prawda poprawę wzrostu PKB
do poziomu 2%, jednak pomimo wzrostu konsumpcji prywatnej, sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów
tytoniowych liczona w cenach stałych spadła o 4,0% i o 1,4% w cenach bieżących.
W I półroczu 2024 r. nastąpił znaczny spadek inflacji do poziomu 2,6% przy jednoczesnym wzroście średniego
wynagrodzenia o 14,75%. Jednak wzrost płac realnych nie przełożył się dotychczas na wzrost sprzedaży detalicznej na
podobnym poziomie. Wprawdzie odnotowana została poprawa zarówno obecnych, jak i przyszłych nastrojów
konsumenckich w stosunku do poprzedniego okresu, jednak bieżący wskaźnik ufności konsumenckiej (BWUK),
syntetycznie opisujący nastroje konsumenckie nadal pozostawał na niskim ujemnym poziomie i wyniósł -16,2 w czerwcu
2024 r.
8
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Bieżący wskaźnik ufności konsumenckiej (styczeń 2018 r. – lipiec 2024 r.)
1
Dynamika Produktu Krajowego Brutto (zmiana kwartalna w %)
2
Kursy walut
W okresie od lipca 2023 r. do czerwca 2024 r. kurs euro do złotego wahał się w przedziale 4,25-4,68 zł za 1 euro. We wrześniu
2023 r. kurs osiągnął najwyższą wartość, po czym nastąpiło stopniowe osłabienie do okolic 4,25 zł za 1 euro w maju 2024 r.
Średni kurs euro do złotego spadł w roku 2023/2024 do poziomu 4,39 zł za 1 euro i był niższy niż rok wcześniej o 5,6%. Kurs
euro do korony czeskiej oscylował między 23,26 a 25,04 CZK za 1 euro, z silniejszymi wahaniami na początku i końcu okresu.
Kurs euro do leja rumuńskiego był stosunkowo stabilny, wahając się w przedziale 4,90-5,00 RON za 1 euro, z niewielkimi
zmianami w tym okresie.
Rynek wina i napojów alkoholowych
W 2023 r. światowa produkcja wina
3
(z wyłączeniem soków i moszczów) była szacowana na 237,0 mln hektolitrów i spadła
o prawie 25 mln hektolitrów, tj. o prawie 10,0% w porównaniu z produkcją w 2022 r. Produkcja wina w 2023 r. jest oceniana
jako najniższa od 1961 r. (214,0 mln hektolitrów). Tak znaczny spadek produkcji zarówno na północnej jak i południowej
półkuli spowodowany był niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi, w tym przymrozkami, silnymi opadami deszczu,
suszą oraz chorobami grzybowymi.
Trzema największymi producentami i eksporterami wina na świecie pozostają od lat: Francja, Włochy i Hiszpania, których
produkcja wina stanowi niemal połowę światowego wolumenu (odpowiednio 20,2%, 16,1% i 11,9%) .
1
Źródło: GUS
2
Źródło: Eurostat
3
Produkcja wina uzyskana z winogron zebranych w 2023 r. (jesienią na półkuli północnej i wiosną tego samego roku na półkuli południowej). Źródło:
OIV_STATE_OF_THE_WORLD_VINE_AND_WINE_SECTOR_IN_2023.pdf
9
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Światowa konsumpcja wina w 2023 r. wyniosła 221 mln hektolitrów, co oznacza spadek o 2,6% w porównaniu do
poprzedniego roku. Od 2018 r. konsumpcja wina na świecie systematycznie spada, a w 2023 r. osiągnęła najniższy poziom
od prawie 30 lat. Negatywny trend zapoczątkowany w 2018 r. można przypisać głównie spadkowi konsumpcji w Chinach,
wzmocnionemu przez pandemię COVID-19, która niekorzystnie wpłynęła na wiele dużych rynków winiarskich. Kryzys
energetyczny, wojna w Ukrainie i zakłócenia w globalnych łańcuchach dostaw w 2022 r. doprowadziły do wyższych kosztów
produkcji i dystrybucji, co przełożyło się na wyższe ceny wina, a wysoki poziom inflacji uderzył w siłę nabywczą
konsumentów. W tym kontekście zachowania związane z konsumpcją wina w różnych krajach są dość zróżnicowane w
różnych regionach geograficznych.
Pięć krajów odpowiada za połowę światowej konsumpcji wina. Są to Stany Zjednoczone (15,1%), Francja (11,0%), Włochy
(9,9%), Niemcy (8,6%) i Wielka Brytania (5,8%). Struktura udziału największych konsumentów wina na świecie nie zmienia
się od lat. Spożycie wina w większości krajów Unii Europejskiej spadło w 2023 r. o około 2-3%.
Produkcja i konsumpcja wina na świecie w latach 2019-2023 (w mln hektolitrów)
4
W Polsce w 2023 r. wydatki na zakup wina wyniosły 4,6 mld zł, czyli o 5,9% więcej niż rok wcześniej
5
.
Rynek wina w Polsce (w mln złotych)
6
Struktura rynku wina w Polsce (w %)
7
W ostatnich latach ponad 60,0% rynku wina w Polsce przypada na produkty ze „średniej półki” w cenie od 15 do 30 zł za
butelkę. Udział tego segmentu w wartościowej strukturze sprzedaży spadł nieznacznie o 1 p.p. osiągając 67,3%. Udziały
najniższej kategorii cenowej (poniżej 15 zł) i kategorii premium (30-60 zł) nieco wzrosły o 1,9 p.p. w porównaniu z
4
Źródło: State of the World Vitivinicultural Sector in 2023, International Organisation of Vine and Wine (OIV), kwiecień 2024.
5
Źródło: szacunki AMBRA
6
Źródło: jw
7
Źródło: szacunki AMBRA na podstawie danych CMR
10
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
poprzednim rokiem obrotowym, a udział produktów top premium spadł w tym okresie o 0,9 p.p. w wyniku słabszych
nastrojów konsumenckich.
Rosnącym zainteresowaniem konsumentów cieszą się w Polsce wina musujące, szczególnie prosecco, które stają się
popularne na co dzień, obok okresu Świąt Bożego Narodzenia i drugiego wyraźnego szczytu sprzedaży obserwowanego
latem. Wzrost wartości sprzedaży win musujących był obok wzrostu średniej ceny głównym czynnikiem wzrostu wartości
rynku wina w roku 2023/2024.
Na drugim pod względem sprzedaży rynku Grupy AMBRA, czyli w Rumunii, obserwowany był jeszcze bardziej dynamiczny
wzrost wartości sprzedaży win musujących - o 7,0%, natomiast wartość sprzedaży win stołowych wzrosła jedynie o 1,0%.
Rynek brandy wzrósł natomiast o 7,0%
8
. Konsumpcja wina na rynku czeskim spadła w 2023 r. (ilościowo) o 3,7%, przy czym
sprzedaż w 2023 r. pozostała na porównywalnym poziomie do 2022 r. Na rynku czeskim sprzedano w 2023 r. łącznie 2,2
mln hektolitrów wina – podobnie jak w roku ubiegłym
9
.
Zmiany prawne
Od 1 stycznia 2022 r. obowiązuje ustawa z dnia 9 grudnia 2021 r. o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych
innych ustaw (Dz. U. 2021 poz. 2427) podwyższająca corocznie o 5% stawki podatku akcyzowego począwszy od stycznia 2022
r. przez okres kolejnych 5 lat.
Od 8 grudnia 2023 r. obowiązują przepisy rozporządzenia (UE) 2021/2117, zgodnie z którym każde wino sprzedawane w Unii
Europejskiej wyprodukowane i oznakowane po tej dacie podlega nowym wymogom dotyczącym etykietowania. Oznakowanie
wszystkich wina musi prezentować informacje o składnikach, alergenach, wartości energetycznej i wartości odżywczej.
Informacje o składnikach i wartościach odżywczych mogą być udostępnione za pomocą kodu QR lub adresu URL na etykiecie
wina, który przekierowuje konsumenta na stronę internetową zawierającą te informacje.
8
Źródło: AC Nielsen.
9
Źródło: www.wineofczechia.com
11
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Działalność Grupy Kapitałowej
Struktura Grupy AMBRA
Struktura Grupy AMBRA przedstawiała się następująco na dzień 30 czerwca 2024 r.:
W ciągu roku obrotowego 2023/2024 miały miejsce następujące zmiany w strukturze Grupy AMBRA:
• W dniu 27 lutego 2023 r. spółka zależna Zarea s.a. (Bukareszt, Rumunia) podpisała umowę nabycia 70% udziałów
(odpowiadające 70% ogólnej liczby głosów) w spółce Domeniile Dealu Mare s.r.l. (Otopeni, Rumunia) oraz 70%
udziałów (odpowiadające 70% ogólnej liczby głosów) w spółce Vitis Prod s.r.l. (Urlati, Rumunia) prowadzących
działalność w zakresie uprawy winorośli i produkcji win. Umowa obejmuje również opcję późniejszego nabycia
pozostałych 30% udziałów w kapitale tej spółki. Celem akwizycji jest wzmocnienie pozycji Grupy AMBRA na rumuńskim
rynku wina.
• W dniu 20 października 2023 r. zostało zarejestrowane połączenie spółek zależnych Premium Service Sp. z o.o. (spółka
przejmująca) i AMB1 Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Połączenie spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego
majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.
• W dniu 20 marca 2024 r. zostało zarejestrowane połączenie spółek Soare Sekt a.s. (Brno, Republika Czeska) – spółka
przejmująca z spółkami Vino-Klub.cz s.r.o. (Praga, Republika Czeska), Gurmetum s.r.o. (Praga, Republika Czeska) i
Euro Center Trade s.r.o. (Praga, Republika Czeska) – spółki przejmowane. Połączenie spółek nastąpiło poprzez
przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą
Spółka zależna TiM S.A. jest udziałowcem spółki Wine 4 You Sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie i posiada 50% udziałów w tej
spółce. Wine 4 You Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną AMBRA S.A.
12
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Działalność spółek Grupy AMBRA
Jednostka dominująca
AMBRA S.A., Warszawa
o Lider produkcji winiarskiej w Polsce – Zakład Produkcyjny w Woli Dużej koło Biłgoraja produkuje rocznie około 50 mln butelek win
i napojów alkoholowych i bezalkoholowych, przede wszystkim dla spółek powiązanych wykorzystując do produkcji wina bazowe
nabywane od producentów europejskich, głównie włoskich oraz świeże soki owocowe pochodzące od lokalnych producentów
polskich (porzeczki, wiśnie, gruszki, jabłka, agrest).
o Spółka powstała w 1990 r., a w 1994 r. zyskała inwestora strategicznego Schloss Wachenheim AG – światowego lidera produkcji
i dystrybucji win musujących. W 2005 r. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
o Działa na rynkach Polski, Czech, Słowacji i Rumunii przez swoje spółki zależne i świadczy dla nich funkcje wsparcia w zakresie
usług administracyjnych (w szczególności księgowo-finansowych, informatycznych, HR, obsługi prawnej).
Jednostki zależne
AMBRA Brands Sp. z o.o., Warszawa
o Działalność dystrybucyjna i marketingowa, głównie na rynku polskim.
o Właścicielka kluczowych marek Grupy: CIN&CIN (wina musujące, aperitify, wina bezalkoholowe), DORATO (lider rynku win
musujących w Polsce), FRESCO (popularne wina spokojne oraz niskoalkoholowe wersje Frizzante), WINIARNIA ZAMOJSKA (wina
z polskich owoców), PICCOLO (musujące napoje dla dzieci), CYDR LUBELSKI (najpopularniejszy cydr w Polsce), PLISKA i
SŁONECZNY BRZEG (popularne bułgarskie brandy), EL SOL (importowane wina spokojne).
o Wyłączny importer i dystrybutor produktów marki J.A. BACZEWSKI (wódek, whisky i innych alkoholi mocnych) w Polsce oraz
importer i dystrybutor win i alkoholi premium importowanych z wielu krajów świata. Portfolio produktowe liczy ponad 1000
gatunków win z ponad 50 regionów świata.
o Prowadzi sieć 34 specjalistycznych sklepów CENTRUM WINA-DISTILLERS LIMITED w największych polskich aglomeracjach.
o Partnerami handlowymi AMBRA Brands Sp. z o.o. są sklepy detaliczne, największe sieci handlowe, hurtownie, branża hotelarska
i gastronomiczna.
o Prowadzi program KOCHAM WINO, w którym obecnie uczestniczy ponad 300 tysięcy klientów.
TiM S.A., Bielsko-Biała
o Działalność dystrybucyjna od 1990 roku – rynek polski.
o Importuje produkty z wielu krajów świata, w tym z Chile, Argentyny, Urugwaju, Australii, USA, Hiszpanii, Francji, Włoch, Mołdawii
czy Gruzji. W portfolio spółki znajduje się ponad 600 produktów.
o Kluczowe marki i produkty: PORTADA, CONO SUR, LE GRAND NOIR, GAMZIRI, PONTE PORTUGAL, PASSIAMO, AFRICANT, OAK
VIEW, PANUL, miody pitne.
o Kanały dystrybucji: punkty rynku nowoczesnego i tradycyjnego, stacje paliw. Posiada platformę zakupową www.e-tim.pl
skierowaną do obsługi punktów sprzedaży mających zezwolenie na detaliczną sprzedaż alkoholu.
PH Vinex Slaviantsi Poland Sp. z o.o., Toruń
o Działalność dystrybucyjna od 1999 roku, głównie na rynku polskim.
o Importuje produkty głównie z Bułgarii i innych krajów europejskich (Mołdawia, Portugalia, Francja, Włochy).
o Kluczowe marki i produkty: wina bułgarskie COTE, LABIRYNTH, WITOSHA, ROSENTHALER, wermuty CIOCIOSAN.
Premium Service Sp. z o.o., Comfort Zone Sp. z o.o., Warszawa
Działalność spółek obejmuje sprzedaż win i innych napojów alkoholowych premium.
Soare Sekt a.s., Brno (Czechy)
o Działalność dystrybucyjna od 1991 roku, głównie na rynku czeskim.
o Kluczowe marki: ROBBY BUBBLE (napoje dla dzieci), wina musujące i spokojne MUCHA SEKT, wina owocowe NÁŠ SAD
produkowane głównie przez spółki z grupy Schloss Wachenheim AG.
o Partnerzy handlowi: sieci handlowe, gastronomia. W drugiej połowie roku obrotowego spółka połączyła się ze spółkami
Gurmetum s.r.o., Euro Center Trade s.r.o. i Vino-Klub s.r.o. i prowadzi również detaliczną sprzedaż win i innych napojów
alkoholowych premium.
Soare Sekt Slovakia s.r.o., Trebatice (Słowacja)
o Działalność dystrybucyjna na rynku słowackim.
o Kluczowe marki: ROBBY BUBBLE (napoje dla dzieci), wina musujące MOSCATO, wina owocowe NÁŠ SAD produkowane głównie
przez spółki z grupy Schloss Wachenheim AG.
o Partnerzy handlowi: sieci handlowe, gastronomia.
Zarea s.a., Bukareszt (Rumunia)
o Najstarszy w Rumunii producent wina musującego założony w 1912 r.
o Działalność dystrybucyjna głównie na rynku rumuńskim. Partnerzy handlowi: sieci handlowe, sklepy spożywcze.
o Kluczowe marki: wina musujące i brandy ZAREA, brandy MILCOV, koktajle FLORENTINO, wina spokojne SANGE DE TAUR i PELIN
CARPATUL.
13
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Karom Drinks s.r.l., Bukareszt (Rumunia)
Spółka posiada nieruchomość inwestycyjną w Bukareszcie.
Vitis Prod s.r.l., Urlati (Rumunia)
Spółka zajmuje się uprawą winogron w Urlati (Rumunia).
Domeniile Dealu Mare s.r.l., Otopeni (Rumunia)
Spółka produkuje wina spokojne marki PELIN CARPATIN w własnym zakładzie produkcyjnym w Urlati (Rumunia).
Dostawcy i odbiorcy
Około połowę sprzedaży Grupy AMBRA stanowią produkty wytwarzane we własnych zakładach produkcyjnych w Polsce i w
Rumunii. Najnowocześniejsza winiarnia w Polsce w Woli Dużej koło Biłgoraja, której właścicielem jest AMBRA S.A. produkuje
wina musujące, spokojne, wina typu aperitif wykorzystując wina bazowe zakupione od producentów europejskich, głównie
włoskich, wina i cydry z świeżych soków owocowych pochodzących od producentów polskich (porzeczki, wiśnie, gruszki,
jabłka, agrest) oraz musujące napoje bezalkoholowe dla dzieci. Winiarnia w Woli Dużej produkuje głównie na potrzeby spółek
z Grupy AMBRA. Produkty wytwarzane przez zakład w Bukareszcie, którego właścicielem jest rumuńska spółka zależna ZAREA
S.A. to przede wszystkim wina musujące, w tym produkowane metodą tradycyjną (szampańską) oraz wina spokojne i alkohole
mocne, głównie brandy i likiery. Zakład produkcyjny w Urlati produkuje wina spokojne PELIN CARPATIN.
Pozostała część sprzedaży Grupy AMBRA to importowane wina i inne alkohole z całego świata nabywane od licznej grupy
producentów.
Grupa nie jest uzależniona od żadnego dostawcy i odbiorcy. Udział jednego z odbiorców Grupy wynosi 13% jej łącznych
przychodów ze sprzedaży. Udział żadnego z pozostałych odbiorców nie przekracza 10% łącznych przychodów ze sprzedaży
Grupy.
Wyniki sprzedażowe
W roku obrotowym 2023/2024 Grupa AMBRA uzyskała przychody netto ze sprzedaży w wysokości 913,8 mln zł, czyli o 4,3%
wyższe niż w poprzednim roku obrotowym.
W ujęciu wolumenowym Grupa sprzedała 96,0 mln butelek (w przeliczeniu na butelki o pojemności 0,75 l), co oznacza wzrost
o 1,1% wobec wolumenu sprzedanego w poprzednim roku obrotowym. Średnia cena sprzedanej butelki napojów na głównych
rynkach wynosiła 9,53 zł w roku obrotowym 2023/2024 i była o 3,4% wyższa w porównaniu z rokiem ubiegłym.
Przychody netto ze sprzedaży (mln zł)
10
10
Pomniejszone o akcyzę i opłaty handlowe
14
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Wzrost średniej ceny sprzedaży wynikał głównie z podwyżek cen wprowadzonych na przestrzeni ubiegłego roku obrotowego.
Istotny wpływ na zmianę przychodów ze sprzedaży w 2023/2024 r. miały różnice kursowe i akwizycje. Z uwagi na umocnienie
się złotego wobec innych walut funkcjonalnych Grupy dynamika przychodów obniżyła się o 2,8 punktu procentowego i po
wyeliminowaniu tego czynnika wyniosłaby +7,1%. Wpływ akwizycji w Rumunii wyniósł z kolei 3,0 punktu procentowego.
Zatem wzrost organiczny przychodów ze sprzedaży osiągnął poziom 4,2%, co było wynikiem zbliżonym do dynamiki rynków,
na których działa Grupa.
Największą kategorią produktów są wina spokojne, których sprzedaż stanowiła 46,9% całości przychodów ze sprzedaży
Grupy AMBRA. Liderami tej kategorii są marki FRESCO, PORTADA i CONO SUR w Polsce oraz SANGE DE TAUR i PELIN
CARPATIN w Rumunii. Ostatnia z tych marek została przejęta przez Grupę AMBRA w ramach zrealizowanej w lipcu 2023 r.
akwizycji. Jej pozytywny wpływ na przychody wyniósł 24,3 mln zł. Dzięki tej akwizycji Grupa AMBRA stała się wiodącym
graczem na rynku rumuńskim w segmencie popularnych win stołowych. W 2023/2024 r. liderem wzrostów sprzedaży były
wina WINIARNIA ZAMOJSKA, których sprzedaż rosła w tempie 28,8%. Również wina FRESCO wyraźnie zwiększyły swoje
udziały rynkowe. Wartość sprzedaży całej kategorii win spokojnych wzrosła o 7,8%.
Wina musujące stanowiły 21,6% łącznej sprzedaży Grupy AMBRA, a ich sprzedaż wartościowa w 2023/2024 r. wzrosła o
1,7%. Na wynik sprzedażowy tej kategorii złożył się dynamiczny wzrost sprzedaży marek DORATO w Polsce i ZAREA w Rumunii
oraz spadki sprzedaży win musujących MUCHA SEKT w Czechach. Wina DORATO i ZAREA umocniły swoją pozycję liderów
segmentu mainstream na swoich rynkach. Spadki sprzedaży w Czechach wynikały z wysokiej wrażliwości cenowej na
wprowadzone we wcześniejszych okresach wzrosty cen oraz zmniejszenie udziału segmentu mainstream w kategorii win
musujących.
Pomimo spadku nastrojów konsumenckich zwiększyła się również sprzedaż napojów bezalkoholowych dla dzieci. Udział
tej kategorii w sprzedaży wyniósł 10,3%, a tempo wzrostu 7,3%. Największa dynamika została osiągnięta na rynku
rumuńskim.
Rok 2023/2024 był okresem dynamicznego wzrostu sprzedaży cydru oraz win dealkoholizowanych. Sprzedaż tych kategorii
wzrosła odpowiednio o 10,0% oraz 27,0%. Grupa AMBRA była prekursorem tych kategorii na swoich rynkach i utrzymuje
pozycję lidera sprzedaży dzięki markom CYDR LUBELSKI i CIN&CIN FREE.
Jedyną spadkową kategorią produktową w roku 2023/2024 były alkohole mocne, których sprzedaż zmniejszyła się o 12,3%,
na skutek podwyżek cen sprzedaży i akcyzy, a także obserwowanego trendu odchodzenia od konsumpcji alkoholi mocnych.
Ilościowa struktura sprzedaży Grupy AMBRA (w mln średnich butelek o pojemności 0,75 l)
Główna część przychodów Grupy AMBRA przypada na działalność prowadzoną w Polsce. W roku obrotowym 2023/2024
przychody w segmencie Polska wyniosły 646,9 mln zł, co stanowiło 70,8% udziału w przychodach ze sprzedaży Grupy. Były
one o 4,2% wyższe niż w poprzednim okresie sprawozdawczym. Na rynku polskim do liderów wzrostu należały wina musujące
DORATO, wina spokojne FRESCO i WINIARNIA ZAMOJSKA oraz CYDR LUBELSKI.
Przychody Grupy w segmencie Czechy i Słowacja (liczone w walutach lokalnych) spadły o 6,0%, do poziomu 91,8 mln zł. Na
tych rynkach rosła sprzedaż napojów bezalkoholowych dla dzieci ROBBY BUBBLE natomiast niższa niż w ubiegłym roku była
sprzedaż win musujących MUCHA SEKT.
Zdecydowanie najszybciej rozwijającym segmentem Grupy był rynek rumuński, gdzie przychody wyniosły 175,2 mln zł, czyli
przyrosły o 26,4% w walucie lokalnej. Głównym czynnikiem zwiększenia przychodów była bardzo dobra sprzedaż win PELIN
CARPATIN – w rezultacie akwizycji przeprowadzonej w lipcu 2023 r. Po wyeliminowaniu wpływu tej akwizycji organiczny
wzrost sprzedaży na rynku rumuńskim wyniósł 8,9%, do czego w największym stopniu przyczynił się sukces nowo
wprowadzonych win musujących marki ZAREA.
15
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Przychody netto ze sprzedaży Grupy AMBRA w podziale na segmenty operacyjne (w mln zł)
Sprzedaż głównych marek, których właścicielami są spółki Grupy AMBRA oraz marki licencyjnej MUCHA odpowiada za 62%
łącznych przychodów ze sprzedaży Grupy. Udział głównych marek wzrósł w porównaniu do ubiegłego roku o 2 punkty
procentowe między innymi dzięki akwizycji marki win PELIN CARPATIN.
Struktura sprzedaży Grupy AMBRA wg marek (w %)
16
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Nowe produkty
W ciągu roku obrotowego 2023/2024 wprowadzony został szereg nowych produktów. Wśród nowości produktowych znalazły
się między innymi produkty o obniżonej zawartości alkoholu lub bezalkoholowe. Rynkowe premiery tych produktów są
elementem strategii Grupy zakładającej wspieranie umiarkowanej konsumpcji alkoholu.
Przykłady nowych produktów w ofercie Grupy AMBRA zostały zaprezentowane poniżej.
17
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Marże, koszty i zyski
W roku obrotowym 2023/2024 Grupa AMBRA wypracowała zysk netto w wysokości 73,5 mln zł wobec 75,9 mln zł w
poprzednim roku obrotowym (spadek o 3,1%). Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 55,1
mln zł, czyli spadł o 10,4% w relacji do poprzedniego roku obrotowego.
Na końcowy wynik finansowy Grupy AMBRA w roku obrotowym 2023/2024 po stronie marż i kosztów złożyły się:
• Niższa o 0,3 punktu procentowego rentowność marży ze sprzedaży. Pogorszone na skutek inflacji nastroje
konsumenckie i podwyższona wrażliwość cenowa uniemożliwiły przełożenie całości wzrostu kosztów zakupu na ceny
sprzedaży. Rentowność marży spadła szczególnie w I półroczu roku obrotowego.
• Wzrost kosztów dystrybucji o 3,2% wynikający przede wszystkim z rosnących kosztów wynagrodzeń pracowników.
• Koszty marketingu spadły w tym okresie o 4,4% i były przeznaczone głównie na wsparcie nowości i marek o
największym potencjale wzrostu.
18
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
• Wzrost pozostałych kosztów związanych z działalnością operacyjną o 8,8% spowodowany przede wszystkim
dynamicznie rosnącymi wynagrodzeniami na skutek presji płacowej i rosnących wynagrodzeń minimalnych.
• Wyższy o 0,4 mln zł poziom kosztów finansowych netto wynikał przede wszystkim z wyższego zadłużenia, jednocześnie
umocnienie złotego spowodowało powstanie dodatnich różnic kursowych netto w kwocie 1,4 mln zł.
• Nieznacznie niższa efektywna stopa podatkowa ukształtowała się na poziomie 17,8%, co odzwierciedlało m.in.
uzyskane ulgi podatkowe w Rumunii.
Źródła kreacji zysku netto akcjonariuszy AMBRA S.A. w roku obrotowym 2023/2024 (mln zł)
(1) wzrost marży ze sprzedaży
(2) spadek kosztów marketingu , dystrybucji i prowizji
(3) wzrost kosztów działalności operacyjnej (w tym amortyzacja i wynagrodzenia)
(4) wzrost wyniku na pozostałej działalności operacyjnej
(5) spadek wyniku na działalności finansowej, spadek udziału w zysku netto jednostki stowarzyszonej wycenianej metodą praw własności
(6) spadek podatku dochodowego
(7) spadek udziału akcjonariuszy mniejszościowych
Wskaźniki rentowności
Silna presja płacowa przy jednoczesnym pogorszeniu nastrojów konsumenckich spowodowała obniżenie rentowności zysku
operacyjnego (EBIT) o 0,9 punktu procentowego, a także wpłynęła na spadek wskaźnika ROCE o 2,5 punktu procentowego.
Prognozy finansowe
AMBRA S.A. nie publikowała skonsolidowanych ani jednostkowych prognoz wyników finansowych za rok obrotowy
2023/2024.
19
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Sytuacja finansowa
Na dzień 30 czerwca 2024 r. aktywa ogółem Grupy AMBRA wyniosły 823,9 mln zł i były o 51,9 mln zł, czyli o 6,7% wyższe niż
przed rokiem. Wzrost aktywów wynikał przede wszystkim z inwestycji w aktywa trwałe. Inwestycje obejmowały przede
wszystkim rozbudowę i modernizację zakładów produkcyjnych oraz rozpoczęcie wdrożenia nowego systemu ERP. Celem
tych inwestycji jest zarówno zwiększenie mocy produkcyjnych, jak i zwiększenie wydajności pracy.
Aktywa Grupy AMBRA (mln zł)
Na dzień 30 czerwca 2024 r. Grupa AMBRA w 60,0% finansowała swoją działalność ze środków własnych. Kapitały własne
wynosiły 494,6 mln zł wobec 461,6 mln zł rok wcześniej (wzrost o 7,2% dzięki zyskowi netto roku bieżącego).
Zobowiązania Grupy AMBRA wzrosły łącznie o 18,8 mln zł przede wszystkim z uwagi na wyższe zobowiązania handlowe
związane z zakupami surowców i towarów. Wzrosły również zobowiązania oprocentowane z tytułu krótkoterminowych
kredytów bankowych finansujących działalność Grupy.
Pasywa Grupy AMBRA (mln zł)
20
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźniki zadłużenia zostały podane na koniec każdego roku obrotowego.
Dzięki stabilizacji kapitału obrotowego oraz pomimo wzrostu inwestycji Grupa AMBRA zachowała niskie i bezpieczne
wskaźniki zadłużenia, umożliwiające inwestycje i dalszy rozwój działalności.
Zarządzanie kapitałem i przepływy pieniężne
Przepływy pieniężne netto Grupy AMBRA w 2023/2024 r. były dodatnie i wyniosły 3,5 mln zł wobec ujemnych 2,4 mln zł w roku
ubiegłym. Na łączne przepływy pieniężne złożyły się:
- Dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 92,5 mln zł. Wzrost przepływów o 23,5 mln zł w
porównaniu z poprzednim rokiem związany był głównie ze spadkiem stanu zapasów.
- Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej na poziomie 45,7 mln zł odzwierciedlały przede wszystkim wydatki
inwestycyjne na modernizację zakładów produkcyjnych Grupy oraz na wdrożenie nowego systemu ERP.
- Ujemne przepływy z działalności finansowej wyniosły 43,3 mln zł i wynikały przede wszystkim z wypłaty dywidend, płatności
z tytułu leasingu pomniejszonych o zaciągnięte kredyty bankowe.
Przepływy pieniężne Grupy AMBRA (mln zł)
* w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
21
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Wskaźniki rotacji
Pogrubione liczby przedstawiają wartości wskaźnika cyklu gotówki. Wskaźniki rotacji pozycji bilansowych zostały policzone
w oparciu o średnie stany - na początek i koniec danego roku obrotowego.
W roku obrotowym 2023/2024 cykl środków pieniężnych wydłużył się głównie z uwagi na wyższy średni stanu zapasów
przewyższający dynamikę sprzedaży. Na koniec roku obrotowego nastąpiła jednak redukcja zapasów pozytywnie wpływająca
na przepływy pieniężne.
Zrównoważony rozwój
Od jesieni 2020 r. AMBRA realizuje Strategię Zrównoważonego Rozwoju 2020-2025. W ciągu czterech lat realizacji tej strategii
powstał szereg inicjatyw i działań poprawiających wpływ Grupy na środowisko, społeczności, pracowników i pozostałych
interesariuszy.
Redukcja emisji CO2 oraz zerowa emisyjność netto produkcji w Winiarni w Woli Dużej
W efekcie realizowanej strategii Grupa AMBRA obniżyła swoje emisje netto o 74% w porównaniu do roku bazowego
2018/2019, realizując z wyprzedzeniem i nadwyżką założony cel redukcji o 40%.
Działania na rzecz redukcji emisji CO2 koncentrowały się na Winiarni AMBRA w Woli dużej i obejmowały:
o Zakup zielonej energii – część zapotrzebowania na energię AMBRA S.A. i AMBRA Brands Sp. z o.o. jest pokrywana
zakupami zielonej energii wytworzonej w elektrowniach wiatrowych, słonecznych i wodnych.
o Budowę i uruchomienie w październiku 2023 r. przyzakładowej farmy fotowoltaicznej o mocy 1 MW. Produkcja energii
przez farmę pozwala zaspokoić około 30% zapotrzebowania na energię elektryczną Winiarni.
W efekcie tych oraz wymienionych poniżej działań osiągnięta została zerowa emisyjność netto Winiarni AMBRA S.A.
Zapobieganie wylesianiu Amazonii
W celu skompensowania pozostałych emisji w 2023/2024 r. Grupa AMBRA wsparła finansowanie projektu Cikel Brazilian
Amazon REDD w stanie Para w Brazylii. W regionie Cikel występują zagrożone gatunki zwierząt, w tym rzadkie małpy Ka'apori,
których przetrwanie zależy od lasów deszczowych. Projekt wnosi znaczący wkład w rozwój społeczny regionu, utrzymanie,
poprawę i monitorowanie różnorodności biologicznej, a także w redukcję emisji z wylesiania.
Finansowanie zapewnione przez Grupę AMBRA pozwoliło zmniejszyć emisję CO2 o 1.380 ton.
Elektryfikacja floty transportowej
W roku obrotowym 2023/2024 kontynuowany jest proces wymiany floty samochodowej z pojazdów spalinowych na
elektryczne. Obecnie w skład floty wchodzą 34 osobowe samochody elektryczne oraz 16 wózków elektrycznych wraz z
stacjami ładowania do transportu wewnątrzzakładowego. Uruchomione zostały także 2 stacje ładowania samochodów
elektrycznych: na 10 stanowisk przy warszawskim biurze i na 2 stanowiska przy Winiarni w Woli Dużej.
Promowanie i wspieranie umiarkowanej konsumpcji alkoholu
Jednym z celów Strategii Zrównoważonego Rozwoju jest promocja umiarkowanego spożycia alkoholu. W ramach realizacji
tego celu Grupa promuje wzorzec zrównoważonej konsumpcji FREEWOLUCJA i rozwija portfolio „bezalkoholowych alkoholi”
reprezentowanych przez wina spokojne i musujące CIN&CIN Free, bezalkoholowe MUCHA Sekt czy MOSCATO De Luxe Free
na rynku czeskim i słowackim oraz niskoalkoholowe, wśród których coraz większą popularnością konsumentów cieszą się
wina lekkie WINIARNIA ZAMOJSKA i wina FRESCO FRIZZANTE.
22
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Działania te wpisują się rónież w cele międzynarodowej organizacji Wine In Moderation („WIM”), do której AMBRA należy w
charakterze członka wspierającego od 2021 r. i jest jedną z pierwszych organizacji w Polsce, które przystąpiły do WIM. Celem
WIM jest promowanie umiarkowanego i odpowiedzialnego spożycia wina.
Wspieranie regionalności
Realizację tego celu wspierają rozwój produktów wykorzystujących bogactwo i jakość lokalnych owoców. Takimi produktami
są wina WINIARNIA ZAMOJSKA i CYDR LUBELSKI. Wieloletnie relacje z dostawcami owoców wzmacniają rozwój lokalnej
gospodarki i promują region. Od 2019 r. AMBRA wspiera również Fundację Winiarnie Zamojskie, która angażuje się w
tworzenie warunków prawnych, organizacyjnych i inwestycyjnych dla rozwoju winnic i winiarstwa w regionie Roztocza oraz
promocję win z regionu. Obecnie Fundacja zrzesza kilkunastu lokalnych producentów winiarskich. W sierpniu 2024 r. po raz
piąty współorganizowała festiwal win i produktów regionalnych ZAMOJSKIE WINOGRANIE odbywający się w Zamościu, dzięki
któremu kilkunastu producentów wina z regionu Roztocza mogło zaprezentować swoje produkty kilkutysięcznej
publiczności. Grupa AMBRA wspiera lokalnych producentów również poprzez dystrybucję kilkudziesięciu produktów
regionalnych w sklepach CENTRUM WINA i do odbiorców w gastronomii. Sprzedaż win polskich stanowi ok. 4% łącznej
wartości przychodów ze sprzedaży win spokojnych i musujących Grupy AMBRA.
Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
Zgodnie z art. 55 ust. 2b ustawy z dnia z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Grupa AMBRA jest zobowiązana do
sporządzenia oświadczenia grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych.
Na podstawie z art. 55 ust. 2c sporządzone zostało odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych zgodnie z
wymogami określonymi w art. 49b ust. 2-8.
23
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Zarządzanie ryzykiem
Produkty sprzedawane przez Grupę AMBRA należą w znacznej części do kategorii premium na rynku
alkoholi. Ich konsumpcja jest ściśle skorelowana z poziomem zamożności społeczeństwa.
Niekorzystne zmiany ekonomiczne, takie jak spowolnienie tempa rozwoju gospodarczego lub recesja,
czy wysoka inflacja przekładające się na spadek siły nabywczej społeczeństwa i pogorszenie nastrojów
konsumentów obniżają w konsekwencji poziom wydatków gospodarstw domowych na dobra wyższego
rzędu, w tym przeznaczone na zakup alkoholi typu premium.
Także wzrost geopolitycznych niepokojów lub ataki terrorystyczne, których skutkiem jest pogorszenie
nastrojów konsumentów, może ujemne oddziaływać na popyt na wyroby alkoholowe kategorii premium.
Znaczący wpływ na wyniki Grupy AMBRA w przyszłości mogą mieć podwyżki cen wina, opakowań, paliw i
energii oraz wzrost akcyzy, jak również zmiany kursu złotego wobec euro. W celu zmitygowania
negatywnego wpływu tych czynników wprowadzane są podwyżki cen dostosowane do specyfiki
poszczególnych kanałów dystrybucji. Jednak znacząca skala podwyżek może skłaniać konsumentów do
ograniczania konsumpcji i negatywnie wpływać na sprzedaż produktów Grupy AMBRA.
Istotną częścią ryzyka makroekonomicznego jest także postępująca konsolidacja handlu detalicznego
oraz możliwe zwiększanie się udziału bezpośredniego importu wina przez konsolidujący się handel
detaliczny. Pomimo że Grupa AMBRA posiada zrównoważone portfolio odbiorców oraz szerokie i
atrakcyjne portfolio produktów, ryzyko to może skutkować zwiększeniem siły przetargowej odbiorców, a
w konsekwencji pogorszeniem warunków handlowych Grupy lub ograniczeniem możliwości sprzedaży
wina za pośrednictwem handlu detalicznego.
W celu ograniczenia ryzyka makroekonomicznego Grupa na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w
krajach, których działają spółki wchodzące w jej skład w celu odpowiedniego dostosowywania struktury
asortymentowej i kosztowej do zmieniających się warunków działalności.
Ryzyko strategiczne jest związane z możliwością wystąpienia negatywnych konsekwencji finansowych
spowodowanych błędnymi decyzjami podjętymi na podstawie niewłaściwej oceny dotyczących
strategicznych kierunków rozwoju organizacji, a w szczególności:
- Nietrafnej oceny zmian popytu na wyroby winiarskie i alkohole premium. Odbiegające od przyjętego w
długoterminowych planach Grupy tempo rozwoju rynków może spowodować, że nie zostaną
dostosowane do zmienionych potrzeb moce produkcyjne, procesy wspierające sprzedaż i struktury
kosztowe, co może spowodować pogorszenie pozycji rynkowej lub spadek wyników finansowych Grupy.
- Nieodpowiedniej oceny przyszłych preferencji klientów w zakresie spożycia poszczególnych kategorii
napojów alkoholowych (np. w zakresie wzrostu zainteresowania nowymi produktami).
- Błędnych przewidywań w zakresie kształtowania się zjawisk konkurencyjnych, stopnia koncentracji i
globalizacji rynku w zakresie produkcji i dystrybucji produktów alkoholowych. Efektem zwiększonej
konkurencji może być spadek cen produktów i ryzyko rozwiązania lub nieprzedłużenia przez
kontrahentów umów na dostawę produktów Grupy AMBRA.
Ograniczenie tego ryzyka jest wspierane prowadzonymi systematycznie przez Grupę badaniami
preferencji klientów i konsumentów, monitorowaniem mediów oraz działania promocyjnymi i
marketingowymi. Spółki Grupy kładą również stały nacisk na wysoką jakość swoich produktów.
Grupa AMBRA posiada trzy zakłady produkcyjne: w Woli Dużej k. Biłgoraja, w Bukareszcie i w Urlati.
Istnieje ryzyko wystąpienia w nich zakłóceń procesu produkcyjnego na skutek awarii urządzeń czy też
powstania szkód w wyniku klęsk żywiołowych (pożarów, powodzi czy też huraganów).
W celu ograniczenia ryzyka zakłóceń procesu produkcyjnego, Grupa prowadzi ciągłą modernizację i
konserwację zakładów i wyposaża je w odpowiednie urządzenia przeciwpożarowe.
W przypadku wystąpienia takich awarii możliwe jest wykorzystanie na potrzeby Grupy AMBRA zdolności
produkcyjnych innych spółek wchodzących w skład Grupy Schloss Wachenheim AG.
Ponadto Grupa posiada odpowiednie umowy ubezpieczeniowe, które ubezpieczają jej majątek od klęsk
żywiołowych i awarii kluczowych maszyn i urządzeń.
Wielkość produkcji, jej koszty oraz jakość wina w znacznym stopniu zależą od warunków pogodowych.
Wiosną, w fazie wzrostu winorośli, jedna noc z przymrozkami może zniszczyć całe uprawy, natomiast
latem, w fazie dojrzewania, ciepła słoneczna aura może mieć decydujący wpływ na wielkość zbiorów i
zawartość cukru w winogronach. Warunki pogodowe (w szczególności wiosenne przymrozki wpływające
niekorzystnie na zbiory owoców) mogą mieć wpływ także na wielkość produkcji marek WINIARNIA
ZAMOJSKA i CYDR LUBELSKI oraz jej koszty.
Obserwowane od lat globalne ocieplanie się klimatu może wpłynąć w przyszłości na brak możliwości
uprawy winorośli w tradycyjnych regionach winiarskich i przesunąć je do obszarów, w których obecnie
uprawa winorośli nie jest możliwa. Zmiany te mogą mieć wpływ na Grupę AMBRA z uwagi na potencjalne
zmniejszenie dostępności dotychczasowo kupowanych przez Grupę produktów i wzrost ich cen.
Podobny wpływ mogą mieć przerwy w łańcuchach dostaw, które mogą powodować niedostępność
surowców, materiałów i towarów. Grupa w swojej działalności stosuje jednakże od lat szereg działań
obejmujących stałe monitorowanie rynku pod kątem ewentualnych zmian dostępności i cen wina,
materiałów i surowców, liczebności i dywersyfikacji asortymentu oraz elastyczności zmian kierunków
zakupów w celu minimalizacji skutków tych ryzyk.
Ryzyko związane ze wzrostem cen w obszarze dostaw i mniejszą dostępnością surowców ogranicza
ogólnogrupowa globalna strategia zakupów Schloss Wachenheim AG. Regularnie jest także
monitorowana sytuacja na rynku i Grupa AMBRA szybko i elastycznie reaguje na sytuację rynkową.
Ponadto w ramach działalności Grupy AMBRA występuje ryzyko związane z zapasami. Nietrafne decyzje
dotyczące nowości asortymentowych lub błędne planowanie popytu mogą doprowadzić do strat
związanych z nadmiernymi zapasami.
Wysoka jakość produktów oferowanych przez Grupę AMBRA jest jednym z podstawowych czynników jej
sukcesu na rynku. Ewentualne pogorszenie się jakości produktów może doprowadzić do strat
wizerunkowych i w rezultacie do pogorszenia wyników finansowych Grupy. Dlatego też wiele uwagi
poświęca się w całej Grupie zapewnieniu wysokich standardów jakości. Kontrole jakości obejmują m.in.
audyty u dostawców Grupy, kontrole towarów przychodzących oraz własne i zewnętrzne analizy
gotowych produktów.
24
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Zarządzanie jakością podlega ciągłemu audytowi poprzez zewnętrzne certyfikaty, takie jak International
Food Standard (IFS).
Grupa AMBRA jest narażona na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko, że kontrahenci nie wywiążą się
ze swoich zobowiązań i tym samym spowodują poniesienie strat przez Grupę.
Na koniec czerwca 2024 r. należności przeterminowane wynosiły 14,6 mln zł, co stanowiło 8,2% całości
należności brutto. Grupa utworzyła na ten cel odpisy aktualizujące w wysokości 2,5 mln zł.
Zdaniem Zarządu AMBRA występuje w Grupie umiarkowana koncentracja ryzyka kredytowego, gdyż
jednostki wchodzące w jej skład posiadają wielu odbiorców. Grupa podejmuje działania mające na celu
ograniczenie ryzyka kredytowego polegające na sprawdzaniu wiarygodności odbiorców, ustalaniu
limitów kredytowych, monitorowaniu sytuacji odbiorcy, uzyskiwaniu zabezpieczeń (w postaci weksli,
zabezpieczenia na ruchomościach i nieruchomościach) oraz ubezpieczaniu należności.
Grupa AMBRA posiada umowy kredytowe ze zmienną stopą procentową. Dlatego też podwyżki
oficjalnych stóp procentowych mogą stwarzać ryzyko wzrostu kosztów finansowania Grupy.
Na koniec czerwca 2024 r. łączne zobowiązania Grupy z tytułu kredytów bankowych i pożyczek wynosiły
71,1 mln zł, podczas gdy rok wcześniej ukształtowały się na poziomie 55,3 mln zł. Ewentualne
podwyższenie stóp procentowych o 50 punktów bazowych spowodowałoby wzrost kosztów odsetek o 0,4
mln zł w skali roku.
Grupa AMBRA ponosi ryzyko kursowe związane z zakupami surowców, materiałów i towarów, które są
dokonywane w walutach obcych oraz ze sprzedażą jej produktów na rynki zagraniczne. Grupa ma także
umowy na kredyty bankowe denominowane w walutach obcych, jednak finansowanie oparte jest głównie
o waluty lokalne.
Maksymalna ekspozycja bilansowa na ryzyko walutowe Grupy AMBRA na dzień 30 czerwca 2024 r.
wynosiła:
3,3 mln zł należności w walutach niefunkcjonalnych
55,2 mln zł zobowiązań w walutach niefunkcjonalnych
Grupa ma wyraźną pozycję importera netto. Roczny wolumen zakupów walutowych netto wyniósł w roku
obrotowym 2023/2024 ok. 60 mln euro. W takiej sytuacji ewentualne osłabienie się walut lokalnych może
w krótkim terminie niekorzystnie wpłynąć na jej wyniki finansowe. W dłuższym terminie Grupa przenosi
znaczącą część tego ryzyka na odbiorców poprzez podwyżki cen.
Grupa korzysta z narzędzi zabezpieczających przed ryzykiem kursowym poprzez zawieranie
krótkoterminowych kontraktów walutowych typu forward. Zostały one przedstawione w
Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy AMBRA w rozdziale „Informacje objaśniające do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy AMBRA” w punkcie „Noty objaśniające do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy AMBRA” w nocie 26 „Instrumenty finansowe”.
Z uwagi na niestosowanie rachunkowości zabezpieczeń, wszystkie zmiany wartości godziwej kontraktów
forward są ujmowane w wyniku finansowym.
Grupa AMBRA jest narażona na ryzyko utraty płynności rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do
regulowania zobowiązań w określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu
do rynków finansowych, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub
refinansowania swojego zadłużenia.
Na koniec czerwca 2024 r. poziom wskaźników płynności wynoszący 1,9 dla Grupy AMBRA i 2,0 dla
AMBRA S.A. świadczył, że nie miała ona problemów z terminowym regulowaniem swoich zobowiązań.
W ocenie Zarządu wartość środków pieniężnych na dzień bilansowy, dostępne linie kredytowe oraz dobra
kondycja finansowa Grupy powodują, że ryzyko utraty płynności należy ocenić jako nieznaczne.
Działalność spółek wchodzących w skład Grupy AMBRA jest w znacznej mierze wspierana przez systemy
IT. Główne rodzaje ryzyka IT są związane przede wszystkim z:
- Zakłóceniem ciągłości działania kluczowych dla Grupy systemów w wyniku np. fizycznego uszkodzenia
pomieszczeń serwerowni, kataklizmów pogodowych, awarii kluczowych serwerów czy też elementów
sieci. Aby utrzymać ciągłość działania w przypadku zrealizowania się opisanych powyższej ryzyk, Grupa
stosuje szereg nowoczesnych systemów i rozwiązań takich jak zapasowe centrum danych, rozproszony
backup, klastry serwerów, wirtualizację środowiska serwerowego. Kluczowe serwery i urządzenia
sieciowe są objęte dodatkową, rozszerzoną gwarancją z szybkimi czasami reakcji (tzw. SLA). W
pomieszczeniu serwerowni zainstalowany jest system suchego gaszenia oraz doprowadzone są odrębne
źródła zasilania. Pomieszczenia serwerowni są odpowiednio zabezpieczone przed dostępem z zewnątrz i
podlegają całodobowemu monitoringowi.
- Utrata integralności danych poprzez np. ich skasowanie w wyniku błędu systemu bądź ludzkiego,
wprowadzenie nieprawidłowych danych w wyniku błędu systemu bądź ludzkiego. Aby zminimalizować
prawdopodobieństwa zrealizowania się opisanych powyżej ryzyk, Grupa stosuje szereg rozwiązań i
procedur takich jak przechowywanie historii kluczowych danych, wdrażanie zmian w systemach
poprzedzane jest testami akceptacyjnymi, uprawnienia użytkowników są adekwatne do wykonywanych
obowiązków, wprowadzone są procedury sprawdzania integralności danych pomiędzy systemami.
- Uzyskanie dostępu do sieci i/lub danych poprzez nieuprawnione osoby spoza organizacji poprzez
włamanie do sieci komputerowej i/lub systemy. Aby zminimalizować prawdopodobieństwo
zrealizowania się opisanych powyżej ryzyk, Grupa stosuje szereg zabezpieczeń takich jak Firewall, IDS,
systemy antywirusowe renomowanych dostawców oraz polityki dotyczące haseł użytkowników i
szyfrowanie dysków komputerów osobistych.
Sukces rynkowy Grupy AMBRA zależy w dużej mierze od kwalifikacji i motywacji pracowników spółek
Grupy. Utracie wykwalifikowanych pracowników może towarzyszyć ryzyko braku możliwości pozyskania z
rynku wykwalifikowanego personelu technicznego jak i zarządzającego.
Grupa prowadzi szeroko zakrojone działania zmierzające do trwałego związania pracowników z
organizacją. Główne z nich to: zapewnienie dobrych, bezpiecznych warunków pracy oraz wynagrodzeń,
działania rozwojowe, system szkoleń pracowników i plany sukcesji.
25
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Znaczącym ryzykiem dla działalności Grupy są szybko zmieniające się przepisy prawa oraz niejednolite ich
stosowanie przez organy państwa. Szczególne znaczenie dla działalności Grupy mają regulacje ustawy o
wychowaniu w trzeźwości czy znakowaniu produktów. Sankcje wynikające z tych przepisów mogą w
skrajnych przypadkach prowadzić do np. utraty zezwoleń na sprzedaż i rodzić ryzyko częściowego
ograniczenia przychodów Grupy.
Istotnym czynnikiem wpisanym w prowadzenie działalności gospodarczej jest także ryzyko podatkowe.
Jego istotą jest brak pewności co do konsekwencji podatkowych zrealizowanych, bieżących lub przyszłych
operacji gospodarczych. Wielokrotnie zmieniane i niejasne przepisy podatkowe są trudne do stosowania
dla podatników, organów podatkowych i sądów.
Zgodnie z oczekiwaniami Zarządu zniesienie ograniczeń związanych z pandemią COVID-19 ożywiło
sprzedaż do gastronomii i nie wpłynęło negatywnie na sprzedaż w sklepach specjalistycznych. Ryzyko
związane z pandemią COVID-19 lub podobnymi zjawiskami może jednak mieć wpływ na sprzedaż i wyniki
finansowe Grupy AMBRA w przyszłości.
Grupa AMBRA kupuje zdecydowaną większość towarów, surowców i materiałów z krajów Unii
Europejskiej. Tym niemniej ryzyka związane z epidemiami, działaniami wojennymi np. w Ukrainie mogą
powodować utrudniony dostęp do tych produktów.
Nowe regulacje w zakresie gospodarki obiegu zamkniętego mogą mieć wpływ na wzrost kosztów
działalności operacyjnej Grupy AMBRA.
Zarządzanie kapitałem
Grupa AMBRA zarządza kapitałem, aby zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność
przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla interesariuszy dzięki optymalizacji dźwigni finansowej.
Wskaźniki udziału kapitału własnego w sumie bilansowej przedstawiały się następująco na dzień 30 czerwca 2024 r.: dla
Grupy AMBRA 60,0%, a dla AMBRA S.A. na poziomie 78,9%.
Zdarzenia jednorazowe
W roku obrotowym 2023/2024 spółka zależna Zarea s.a. nabyła udziały w dwóch rumuńskich spółkach Domeniile Dealu Mare
s.r.l. i Vitis Prod s.r.l. zajmujących się uprawą winorośli i produkcją win. Transakcja została opisana szczegółowo w rozdziale
3.1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023/2024.
Kierunki rozwoju Grupy AMBRA
Uwarunkowania zewnętrzne
Komisja Europejska prognozuje, że większość krajów Unii Europejskiej powróci do wzrostu PKB w 2024 r. i oczekuje, że
tendencja ta utrzyma się na stałym poziomie przez cały okres prognozy. Przewidywany jest wzrost PKB na poziomie 1,0% w
całej UE w 2024 r., który wzrośnie do 1,6% w 2025 r. Przewidywany jest spadek inflacji w UE z 6,4% w 2023 r. do 2,7% w 2024
r. i 2,2% w 2025 r.
Na tle średnich prognoz dla całej UE projekcje gospodarcze dla Polski, Czech, Słowacji i Rumunii przedstawiają się na nieco
wyższych poziomach dynamiki wzrostu PKB w porównaniu do całej UE.
26
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Prognoza wzrostu Produktu Krajowego Brutto (w %)
11
Potencjał rozwoju rynku wina
Potencjał rozwoju rynku wina w Polsce jest znaczny. W 2023 roku przeciętny Polak wypijał 4,6 l wina, podczas gdy spożycie
wina na jednego obywatela Włoch wynosiło 36,8 l, Niemiec 22,6 l, a w Czechach 20,6 l .
W oparciu o posiadane dane historyczne dotyczące wzrostu polskiego rynku wina, a także wielokrotnie niższy poziom
konsumpcji per capita w porównaniu do innych krajów Europy Zarząd AMBRA S.A. pozytywnie ocenia długoterminowe
perspektywy wzrostu tego rynku. W obliczu oczekiwanego spowolnienia gospodarczego przejściowo spada zainteresowanie
produktami z wyższej półki, a zwiększa produktami mainstreamowymi.
Konsumpcja wina na jednego mieszkańca w wybranych krajach (w litrach)
12
Trwałym i sprzyjającym wzrostowi rynku wina w dłuższej perspektywie czynnikiem będzie zmiana stylu życia w Polsce i innych
krajach regionu, w tym m.in.:
• dążenie do zrównoważonego i zdrowego życia, co sprzyja zmniejszeniu konsumpcji alkoholi mocnych, w szczególności
taniej wódki i piwa na rzecz alkoholi premium i win konsumowanych w mniejszych ilościach, a także napojów
bezalkoholowych i dealkoholizowanych lub o mniejszej zawartości alkoholu,
• rosnące znaczenie sztuki kulinarnej w codziennym życiu,
• rozwój turystyki wyjazdowej i poznawanie kultur i smaków innych krajów, w tym śródziemnomorskich,
• wzrost poziomu wiedzy o winie i alkoholach premium,
• rosnąca skłonność do zakupu dóbr luksusowych.
11
Źródło: European Commission - Spring 2024 Economic Forecast: A gradual expansion amid high geopolitical risks
12
Źródła: OIV na podstawie własnych szacunków, danych FAO (ONZ ds. Wyżywienia i Rolnictwa), IWSR Drinks Market Analysis Ltd. i wiadomości prasowych.
Przedstawione szacunki krajowych poziomów konsumpcji należy interpretować ostrożnie z uwagi na nieco odmienne metodologie szacowania przyjęte w
poszczególnych krajach, w tym nieuwzględnianie niektórych kanałów dystrybucji; https://www.statista.com/outlook/cmo/alcoholic-drinks/wine/slovakia#volume;
szacunki AMBRA
27
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Kierunki rozwoju Grupy AMBRA w kolejnych okresach
Misją Grupy AMBRA jest: „Wzbogacamy życie konsumentów poprzez tworzenie wartościowych produktów. Wspieramy
konsumentów w zamiłowaniu do wina i zwiększamy dostępność kategorii”.
Długookresowym celem Grupy AMBRA jest dynamiczny rozwój organiczny, którego podstawę stanowią działania w zakresie:
• utrzymania mocnej pozycji kluczowych marek, a w szczególności win spokojnych i musujących i zwiększanie ich
atrakcyjności dla konsumenta m.in. poprzez wprowadzanie na rynek nowych propozycji,
• tworzenia nowych produktów o wysokiej wartości dla konsumenta, w tym produktów bezalkoholowych,
dealkoholizowanych, niskoalkoholowych, regionalnych i innych innowacyjnych produktów,
• zwiększanie sprzedaży produktów bezalkoholowych i niskoalkoholowych oraz promowanie ograniczonej konsumpcji
alkoholu. Wzrost sprzedaży poprzez wysoką jakość i wartość produktów.
• zwiększania dostępności win i alkoholi premium dystrybuowanych przez Grupę, m.in. poprzez rozwój sieci sklepów
specjalistycznych CENTRUM WINA / DISTILLERS LIMITED i sprzedaży do gastronomii oraz zacieśnienie współpracy z
placówkami handlowymi partnerów,
• wzrostu bazy lojalnych klientów, m.in. rozwój programu KOCHAM WINO.
Strategia Grupy AMBRA zakłada wzrost w wartościowych kategoriach rynku alkoholi i napojów. Do takich kategorii należą
wina spokojne i wina musujące, a także produkty regionalne, takie jak wina WINIARNIA ZAMOJSKA, produkty o niższej
zawartości alkoholu służące orzeźwieniu, takie jak FRESCO Frizzante, WINIARNIA ZAMOJSKA Lekkie czy CYDR LUBELSKI oraz
dalszy rozwój szybko rosnącej kategorii win bezalkoholowych CIN&CIN Free wspierających promowanie umiarkowanej
konsumpcji wina. Nadal szybko rozwijać się będzie CENTRUM WINA / DISTILLERS LIMITED w sprzedaży bezpośredniej.
Pomimo obserwowanego spowolnienia wzrostu konsumpcji w najbliższych latach Grupa AMBRA będzie kontynuować
realizację opisanych powyżej kierunków rozwoju. Służyć temu będą m.in. adekwatny poziom wydatków marketingowych oraz
inwestycji w dalszą modernizację zakładów produkcyjnych oraz systemów IT zwiększających efektywność operacyjną.
Akwizycje mogą uzupełniać strategię organicznego wzrostu Grupy. Przy analizie potencjalnych celów akwizycyjnych w
pierwszym rzędzie brane będą pod uwagę takie czynniki jak komplementarność z przyjętą strategią rozwoju, potencjał
wzrostu przychodów i zysków, okres oraz stopa zwrotu.
28
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Wyniki finansowe AMBRA S.A.
29
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Główne wskaźniki
Rok obrotowy
Rok obrotowy
(dane w mln zł, o ile nie zaznaczono inaczej
2023/2024
2022/2023
Zmiana %
Sprzedaż (mln średnich butelek 0,75 l)
50,2
48,3
3,9%
Przychody netto ze sprzedaży
228,2
209,0
9,2%
EBIT
6,2
8,3
-25,3%
rentowność EBIT
2,7%
4,0%
Zysk netto
44,6
43,1
3,5%
Zysk na 1 akcję (zł)
1,77
1,71
3,5%
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
11,0
-1,0
-1200,0%
Suma aktywów
391,8
369,7
6,0%
Zobowiązania oprocentowane netto
16,2
9,5
70,5%
Wynik finansowy
W roku obrotowym 2023/2024 AMBRA S.A. wygenerowała zysk netto w wysokości 44,6 mln zł wobec 43,1 mln zł w poprzednim
roku obrotowym (wzrost o 3,5%).
Na wynik finansowy Spółki złożyły się głównie następujące czynniki:
• Wyższe o 19,1 mln zł, czyli o 9,2% przychody netto ze sprzedaży obejmujące produkcję i sprzedaż niemal w całości na
rzecz jednostek zależnych oraz świadczenie dla nich usług wsparcia biznesowego w szczególności usługi IT, HR,
księgowość i finanse, kontrolling, prawne).
• Niższa o 1,3 punktu procentowego rentowność zysku z działalności operacyjnej odzwierciedla głównie wzrost surowców
i materiałów oraz kosztów wynagrodzeń.
• Wzrost kosztów działalności operacyjnej o 5,1%.
• Wzrost przychodów z tytułu dywidend o 2,8 mln zł.
Sytuacja finansowa
Na dzień 30 czerwca 2024 r. aktywa ogółem AMBRA S.A. wynosiły 391,8 mln zł wobec 369,7 mln zł rok wcześniej (wzrost o
22,1 mln zł, czyli o 6,0%). Wzrost sumy aktywów wynikał głównie z wyższego poziomu inwestycji w modernizację Winiarni w
Woli Dużej oraz nowy system ERP i należności handlowych.
Kapitał własny AMBRA S.A. na dzień 30 czerwca 2024 r. wynosił 309,0 mln zł, co oznacza, że Spółka w 78,9 proc. finansowała
swoją działalność ze środków własnych. W ciągu roku obrotowego 2023/2024 kapitał własny wzrósł o 5,8%, a Spółka
wypłaciła swoim akcjonariuszom 27,7 mln zł dywidend.
Zobowiązania długoterminowe Spółki ukształtowały się na poziomie 25,2 mln zł i były o 10,2 mln zł wyższe niż przed rokiem,
co wynikało w znacznej części z wzrostu długoterminowych zobowiązań, w szczególności wynikających z podpisania nowej
umowy najmu powierzchni biurowej (MSSF 16).
Na zobowiązania krótkoterminowe AMBRA S.A w wysokości 57,6 mln zł składały się:
• Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek w kwocie 11,9 mln zł,
• Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania aktywów (MSSF 16) w wysokości 2,1 mln zł,
• Zobowiązania handlowe i pozostałe w wysokości 43,5 mln zł.
Przepływy pieniężne
W roku obrotowym 2023/2024 AMBRA S.A. zanotowała ujemne przepływy pieniężne w wysokości 3,2 mln zl wobec dodatnich
0,4 mln zł w poprzednim roku obrotowym. Dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 11,0 mln zł związane
były przede wszystkim ze spadkiem poziomu zapasów.
Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 17,3 mln zł odzwierciedlają przede wszystkim wyższe o 2,8 mln
zł otrzymane dywidendy ze spółek zależnych.
30
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości 31,5 mln zł wynikały głównie z wyższej o 2,5 mln zł niż przed rokiem
dywidendy wypłaconej akcjonariuszom i zapłaconych odsetek od finansowania zewnętrznego.
Wybrane wskaźniki finansowe
Wskaźniki rentowności
Spadek wskaźników rentowności związany był przede wszystkim z niższych zysków osiągniętych w 2023/2024 r. wynikających
z wzrostu kosztów surowców i wynagrodzeń. Spadek rentowności był charakterystyczny dla wielu przedsiębiorstw
produkcyjnych z branży. Wyższy poziom rentowności we wcześniejszych okresach związany był również z pozytywnym
wpływem COVID-19 i pakietów pomocowych na rentowność podmiotów gospodarczych.
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźniki zadłużenia zostały podane na koniec każdego roku obrotowego.
Wskaźniki zadłużenia pozostają na niskich poziomach. Całość aktywów trwałych i część obrotowych była finansowana
kapitałem własnym.
31
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Wskaźniki rotacji
Pogrubione liczby przedstawiają wartości wskaźnika cyklu środków pieniężnych.
Wskaźniki rotacji pozycji bilansowych zostały policzone w oparciu o średnie stany - na początek i koniec danego roku
obrotowego.
W roku obrotowym 2023/2024 cykl środków pieniężnych wydłużył się głównie z uwagi na wyższy poziom należności.
32
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Pozostałe informacje
33
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
AMBRA na rynku kapitałowym
Notowania akcji AMBRA S.A. na GPW
AMBRA S.A. jest obecna na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od lipca 2005 r.
Na koniec czerwca 2024 r. akcje Spółki wchodziły w skład następujących indeksów: WIG, sWIG80, sWIG80TR, WIG-Poland,
WIG-SPOZYW i WIGDIV. Akcje Spółki są notowane w sektorze napoje podstawowego rynku notowań.
W ciągu roku obrotowego 2023/2024 kurs akcji AMBRA S.A. na GPW w momencie zamknięcia sesji wahał się w przedziale od
25,60 zł (zanotowany w dniu 16 sierpnia 2023 r.) do 32,20 zł (w dniu 16 lutego 2024 r.). Kurs akcji na koniec roku obrotowego
2023/2024 wynosił 26,90 zł i był wyższy o 1,1% niż 30 czerwca 2023 r., kiedy miał wartość 26,60 zł.
W dniu 30 czerwca 2024 r. wartość rynkowa AMBRA S.A. ukształtowała się na poziomie 678,1 mln zł, podczas gdy wartość
księgowa wynosiła 309,0 mln zł. Wskaźnik C/WK (cena/wartość księgowa) wynosił 1,68, a C/Z (cena/zysk) ukształtował się na
poziomie 12,3
13
.
Notowania akcji AMBRA S.A. na GPW
14
Polityka informacyjna
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową www.ambra.com.pl, na której w zakresie relacji inwestorskich stosuje się
do wzoru modelowego serwisu tych relacji, określonego przez GPW w Warszawie S.A. pod adresem: www.naszmodel.gpw.pl
oraz do zasad szczegółowych zawartych w rozdziale I DPSN 2021. Na stronie internetowej zamieszczane są przydatne
inwestorom narzędzia i prezentacje dotyczące najważniejszych wydarzeń z życia Spółki. Strona internetowa jest również na
bieżąco udoskonalana zgodnie z najnowszymi standardami rynkowymi. Strona korporacyjna Spółki i jej komunikacja z
interesariuszami była nagradzana prestiżową nagrodą Złota Strona Emitenta w latach 2015-2018 w konkursie organizowanym
w przeszłości przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych.
Spółka prowadzi także aktywną komunikację on-line za pośrednictwem profili w serwisach X (dawniej: Twitter) i LinkedIn.
Spółka została dwukrotnie wyróżniona w kategorii Spółka Giełdowa Dywidendowa plebiscytu Herosi Rynku Kapitałowego
organizowanego przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych w 2022 r. i 2023 r.
W ciągu roku obrotowego 2023/2024 Zarząd AMBRA S.A. zorganizował:
- Dwie konferencję transmitowane na żywo poświęcone omówieniu wyników rocznych za 2022/2023 r. (wrzesień 2023 r.) i
półrocznych za I półrocze 2023/2024 r. (luty 2024 r.). W konferencjach wzięło udział kilkudziesięciu przedstawicieli instytucji
finansowych i mediów oraz uczestników online.
- Dwa czaty w współpracy z www.StrefaInwestorow.pl na temat wyników kwartalnych (listopad 2023 r. i maj 2023 r.). Czaty
gromadziły po kilkaset osób, w tym również dziennikarzy. Zapisy czatów znajdują się na stronie internetowej Spółki w zakładce
Relacje Inwestorskie/Prezentacje i rekomendacje.
13
Wg danych za ostatnie 12 miesięcy opublikowanych do dnia 30 czerwca 2024 r.
14
Źródło: stooq.pl
34
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Przedstawiciele Spółki uczestniczyli ponadto w konferencji z inwestorami instytucjonalnymi Future CEE – ERSTE Consumer
& Technology Conference 2024 zorganizowanej przez Erste Securities Polska S.A. w czerwcu 2024 r.
Dywidenda
Od 15 lat AMBRA S.A. wypłaca nieprzerwanie stabilnie rosnące dywidendy.
Od momentu debiutu giełdowego Spółka wypłaciła swoim akcjonariuszom ponad 200 mln zł dywidend.
Dywidenda za rok obrotowy 2022/2023 wyniosła 27,7 mln zł, co stanowiło 64,3% zysku netto Spółki i 45,0% zysku netto
akcjonariuszy Grupy AMBRA. Wartość dywidendy w przeliczeniu na jedną akcję wyniosła 1,10 zł. Dzień dywidendy ustalono
na 3 listopada 2023 r., a dywidendę wypłacono 13 listopada 2023 r. Stopa dywidendy liczona na 30 czerwca 2024 r. wynosi
4,1%.
Dobra sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy AMBRA pozwoliła Zarządowi zaproponować do wypłaty za rok 2023/2024
dywidendę w wysokości 1,10 zł na jedną akcję.
2018/2019
2019/2020
2020/2021
2021/2022
2022/2023
Zysk netto AMBRA S.A. (w tys. zł)
28 091
19 282
44 050
30 312
43 122
Wartość dywidendy (w tys. zł)
17 645
17 645
23 946
25 207
27 727
% zysku przeznaczonego na dy-
widendę
62,8%
91,5%
54,4%
83,2%
64,3%
Dywidenda na 1 akcję w zł
0,70
0,70
0,95
1,00
1,10
Dzień dywidendy
30.10.2019
20.10.2020
03.11.2021
03.11.2022
03.11.2023
Dzień wypłaty dywidendy
14.11.2019
17.11.2020
10.11.2021
18.11.2022
13.11.2023
W roku obrotowym 2023/2024 członkowie Zarządu AMBRA S.A.: Robert Ogór i Piotr Kaźmierczak jako akcjonariusze Spółki
otrzymali dywidendę w kwotach odpowiednio 188,5 tys. zł i 35,7 tys. zł.
Zatrudnienie
30.06.2024
30.06.2023
Grupa AMBRA ogółem, w tym:
976
917
AMBRA S.A.
215
215
System wynagrodzeń władz statutowych
Podstawowe zasady systemu wynagrodzeń i jego zmiany w ostatnim roku obrotowym
Formę, strukturę i sposób wynagradzania Zarządu AMBRA S.A. określa Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej („Polityka Wynagrodzeń”) przyjęta uchwałą nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AMBRA S.A. z dnia
20 października 2020 r. Podstawą prawną Polityki Wynagrodzeń jest dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniająca dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do
długoterminowego zaangażowania oraz Ustawa z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz
niektórych innych ustaw. Pełna treść Polityki Wynagrodzeń jest opublikowana na stronie internetowej Spółki w zakładce
Relacje Inwestorskie/Ład Korporacyjny.
Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie członków Zarządu może obejmować:
• stałe składniki wynagrodzenia,
• dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne,
• zmienne składniki wynagrodzenia,
• wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych (co oznacza akcje AMBRA S.A. lub wirtualne opcje na akcje AMBRA
S.A.
Wysokość wynagrodzenia stałego i zakres dodatkowych świadczeń przysługujących członkowi Zarządu ustalane są przez
Radę Nadzorczą Spółki na podstawie Polityki Wynagrodzeń i uwzględniają krótko- i długookresowe czynniki motywacyjne.
Wynagrodzenie zmienne obejmuje premię roczną stanowiącą odpowiedni procent skonsolidowanego zysku netto Grupy
AMBRA przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej. Premia roczna składa się z części krótkoterminowej i
35
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
długoterminowej. Część krótkoterminowa kalkulowana jest na podstawie wyniku za zakończony rok obrotowy, natomiast
część długoterminowa na podstawie wyniku za zakończony rok obrotowy i dwa kolejne lata obrotowe. Rada Nadzorcza może
oprzeć wartość premii rocznej długoterminowej – częściowo lub w całości – również na realizacji celów zrównoważonego
rozwoju, o ile cele takie zostały wcześniej zdefiniowane.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie stałe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie
ustalane jest adekwatnie do pełnionej przez danego członka Rady Nadzorczej funkcji, a także do skali działalności Spółki oraz
z uwzględnieniem innych uczestników rynku. Członkowie Rady Nadzorczej powołani do pracy w komitetach mogą
otrzymywać dodatek za pełnioną funkcję. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują żadnego wynagrodzenia zmiennego i
nie uczestniczą w żadnym programie motywacyjnym Spółki.
Wynagrodzenia kluczowych menedżerów Grupy AMBRA składają się z części stałej oraz zmiennej uzależnionej od
najważniejszych wskaźników powiązanych ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi.
W przypadku odwołania Członka Zarządu w trakcie kadencji przysługuje mu odprawa w wysokości równowartości sumy
miesięcznych wynagrodzeń za okres od dnia odwołania do dnia końca kadencji. Odprawa ta nie przysługuje w przypadku
dobrowolnej rezygnacji lub odwołania z Zarządu na skutek rażącego naruszenia prawa, stwierdzonego prawomocnym
wyrokiem sądu lub rażącego, umyślnego zaniedbania interesów Spółki, na skutek czego Spółka poniosła znaczącą szkodę.
Członek Zarządu odwołany ze składu Zarządu zobowiązuje się na wniosek Prezesa Zarządu do podjęcia zatrudnienia w Spółce
lub spółkach zależnych na stanowisku odpowiadającym posiadanym przez niego kwalifikacjom. W okresie tego zatrudnienia
przysługuje mu wynagrodzenie stałe i nie przysługuje odprawa.
W stosunku do wynagrodzeń personelu kierowniczego nie występują natomiast świadczenia należne za okres po zakończeniu
zatrudnienia, świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy oraz płatności na bazie akcji.
Ocena funkcjonowania systemu wynagrodzeń
W ocenie organów Spółki stosowany obecnie system wynagrodzeń jest wystarczający, aby zapewnić realizację celów AMBRA
S.A., w szczególności z punktu widzenia długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności jej
funkcjonowania.
Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla osób zarządzających i
nadzorujących
Spółki z Grupy AMBRA nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
członków władz statutowych ani zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach
Zgodnie z zasadami określonymi w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. Rada
Nadzorcza jest zobowiązana do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej. Sprawozdanie
zostało zatwierdzone do publikacji przez Radę Nadzorczą w dniu 9 września 2024 r. i będzie opublikowane na stronie
korporacyjnej w zakładce Relacje Inwestorskie/Ład Korporacyjny.
W zakładce tej dostępne są również sprawozdania za poprzednie lata obrotowe poczynając od 2019/2020 wraz z
odpowiednimi sprawozdaniami biegłego rewidenta.
Pozycje pozabilansowe
Informacje dotyczące pozycji pozabilansowych przedstawiono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
AMBRA, w rozdziale „Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy AMBRA”, w punkcie
„Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy AMBRA” w nocie 30 „Pozycje pozabilansowe”.
Umowy kredytowe
Informacje o posiadanych przez spółki wchodzące w skład Grupy AMBRA umowach kredytowych przedstawiono w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy AMBRA, w rozdziale „Informacje objaśniające do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy AMBRA”, w punkcie „Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy AMBRA” w nocie 16 „Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek”.
Obsługa kredytów bankowych odbywała się we właściwych terminach i zgodnie z podpisanymi umowami.
W roku obrotowym 2023/2024 spółkom z Grupy AMBRA nie zostały wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek.
Sprawy sporne
W roku obrotowym 2023/2024 nie wystąpiły istotne sprawy sporne.
36
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Emisje papierów dłużnych
W roku obrotowym 2023/2024 spółki wchodzące w skład Grupy AMBRA nie przeprowadziły emisji papierów dłużnych.
Zawarte znaczące umowy
W roku obrotowym 2023/2024 nie zostały zawarte znaczące umowy.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W ciągu kolejnych obrotowych Grupa AMBRA planuje zwiększenie średniorocznego poziomu inwestycji głównie
nakierowanych na modernizację zakładów produkcyjnych oraz systemów IT. Inwestycje te mają na celu zwiększenie jakości
produktów, wprowadzanie nowych produktów oraz zwiększenie efektywności głównych procesów Grupy. Z uwagi na niskie
zadłużenie i dobrą sytuację finansową Grupy sfinansowanie tych inwestycji będzie możliwe przy utrzymaniu bezpiecznego
poziomu zadłużenia.
Informacje o udzielonych pożyczkach
W roku obrotowym 2023/2024 nie zostały udzielone nowe pożyczki w Grupie AMBRA.
Zdarzenia po dacie bilansu
Nie wystąpiły.
37
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Wybrane dane finansowe
Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według kursów podanych w tabelach poniżej
15
.
Dane skonsolidowane Grupy AMBRA
w tys. zł
w tys. EUR
1.07.2023 -
30.06.2024
1.07.2022 -
30.06.2023
1.07.2023 -
30.06.2024
1.07.2022 -
30.06.2023
Przychody netto ze sprzedaży (pomniejszone o akcyzę i opłaty han-
dlowe)
913 810
875 811
208 794
187 401
Marża netto na sprzedaży
316 297
302 512
72 270
64 730
EBITDA
125 840
128 009
28 753
27 391
EBIT
95 833
99 769
21 897
21 348
Zysk netto
73 494
75 888
16 792
16 238
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
55 064
61 456
12 581
13 150
Przepływy pieniężne netto razem
3 487
(2 402)
797
(514)
Aktywa trwałe
326 785
278 588
75 767
62 600
Aktywa obrotowe
497 116
493 451
115 260
110 880
Aktywa razem
823 901
772 039
191 027
173 480
Zobowiązania długoterminowe
62 274
36 633
14 439
8 232
Zobowiązania krótkoterminowe
267 008
273 804
61 908
61 525
Kapitał własny
494 619
461 602
114 681
103 724
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
414 410
390 713
96 084
87 795
Kapitał zakładowy
25 207
25 207
5 844
5 664
Liczba akcji zwykłych (szt.)
25 206 644
25 206 644
Podstawowy/rozwodniony zysk netto na jedną akcję (zł)
2,18
2,44
0,50
0,52
Podstawowa/rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł)
16,44
15,50
3,81
3,48
Wypłacona dywidenda na jedną akcję zwykłą (zł)
1,00
0,95
0,23
0,20
Średni kurs w okresie
4,3766
4,6735
Kurs na koniec okresu
4,3130
4,4503
Dane jednostkowe AMBRA S.A.
w tys. zł
w tys. EUR
1.07.2023 -
30.06.2024
1.07.2022 -
30.06.2023
1.07.2023 -
30.06.2024
1.07.2022 -
30.06.2023
Przychody netto ze sprzedaży (pomniejszone o akcyzę i opłaty han-
dlowe)
228 155
209 018
52 131
44 724
Marża netto ze sprzedaży
67 059
66 665
15 322
14 265
EBITDA
17 110
18 911
3 909
4 046
EBIT
6 204
8 289
1 418
1 774
Zysk netto
44 574
43 122
10 185
9 227
Przepływy pieniężne netto razem
(3 166)
385
(723)
82
Aktywa trwałe
278 149
264 791
64 491
59 500
Aktywa obrotowe
113 669
104 952
26 355
23 583
Aktywa razem
391 818
369 743
90 846
83 083
Zobowiązania długoterminowe
25 204
14 967
5 844
3 363
Zobowiązania krótkoterminowe
57 612
62 621
13 358
14 071
Kapitał własny
309 002
292 155
71 644
65 648
Kapitał zakładowy
25 207
25 207
5 844
5 664
Liczba akcji zwykłych (szt.)
25 206 644
25 206 644
Podstawowy/rozwodniony zysk netto na jedną akcję (zł)
1,77
1,71
0,40
0,37
Podstawowa/rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł)
12,26
11,59
2,84
2,60
Wypłacona dywidenda na jedną akcję zwykłą (zł)
1,10
1,00
0,25
0,21
Średni kurs w okresie
4,3766
4,6735
Kurs na koniec okresu
4,3130
4,4503
15
Średni kurs w okresie - średnia arytmetyczna średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca danego
okresu sprawozdawczego – dla sprawozdania z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych; kurs na
koniec okresu - średni kurs ogłoszony przez NBP obowiązujący na dany dzień raportowy – dla sprawozdania z sytuacji finansowej.
38
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Oświadczenie na temat ładu
korporacyjnego
39
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego
Od dnia 1 lipca 2021 r. AMBRA S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek
Notowanych na GPW ("DPSN 2021") przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. i
obowiązujących spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
16
Na podstawie §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy zgodnie z zasadą „comply or explain" Zarząd AMBRA S.A. w przesłanym przy
wykorzystaniu systemu EBI raporcie bieżącym nr 1/2021 przekazał w dniu 2 sierpnia 2021 r. informację o stanie stosowania
DPSN 2021
17
.
W roku obrotowym 2023/2024 AMBRA S.A. nie stosowała poniższych zasad DPSN 2021.
Zasada
Komentarz AMBRA S.A.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Podstawowe założenia przyjętej strategii biznesowej Spółka
zamieszcza w sprawozdaniach zarządu oraz raporcie
niefinansowym, które publikowane są na stronie internetowej
Spółki.
Wskaźnik równości wynagrodzeń jest zaprezentowany w
raporcie niefinansowym, który publikowany jest na stronie
internetowej spółki.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%
Spółka nie posiada obecnie opracowanej i wdrożonej
sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu i rady
nadzorczej w odniesieniu do płci. Kluczowymi kryteriami przy
powoływaniu członków organów spółki są wiedza,
kompetencje i doświadczenie zawodowe. Spółka zamierza
opracować formalną politykę różnorodności. Obecnie udział
kobiet w składzie rady nadzorczej wynosi 40% (2 kobiety, 3
mężczyzn). W skład zarządu wchodzi 3 mężczyzn.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka rozpocznie stosowanie zasady po opracowaniu i
przyjęciu polityki różnorodności.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o
którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i
rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie posiada obecnie opracowanej i wdrożonej
sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu i rady
nadzorczej w odniesieniu do płci.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych
spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy
istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,
przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Z uwagi na wielkość, rodzaj i skalę prowadzonej działalności
w spółce nie powołano audytora wewnętrznego.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad
walnego zgromadzenia.
Rada nadzorcza nie opiniuje projektów uchwał, poza tymi, w
przypadku których jest to wymagane przepisami prawa.
16
Zbiór zasad ładu korporacyjnego jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: www.gpw.pl/dobre-praktyki
17
Pełna treść raportu bieżącego znajduje się na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie/Raporty/2021-2022
40
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych
W spółkach Grupy AMBRA za system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz prawidłowość raportowania w ramach
sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi w tym
zakresie przepisami są odpowiedzialne zarządy poszczególnych spółek. System ten jest realizowany poprzez precyzyjne
określenie kompetencji i zakresu odpowiedzialności poszczególnych pracowników, a także poprzez przypisanie konkretnych
obowiązków poszczególnym komórkom w strukturze organizacyjnej spółek Grupy.
Prowadzenie ksiąg rachunkowych w spółkach Grupy AMBRA powierzone zostało głównym księgowym lub podmiotom
zewnętrznym.
Raportowanie finansowe odbywa się przy zachowaniu obowiązujących norm określonych przez Międzynarodowe Standardy
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez UE, które są na bieżąco monitorowane w zakresie zmian
mogących mieć wpływ na sprawozdanie finansowe i zakres raportowania. Ewidencja księgowa w AMBRA S.A. odbywa się przy
wykorzystaniu systemu finansowo-księgowego SAFO. Dodatkowo w Spółce przyjęta została polityka rachunkowości,
określająca zasady i praktyki stosowane w procesie księgowań.
Na podstawie ksiąg rachunkowych sporządzane są pakiety sprawozdawcze, które stanowią podstawę do sporządzenia
skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzane
przy wykorzystaniu programu komputerowego przez dyrektora ds. komunikacji korporacyjnej i zrównoważonego rozwoju pod
nadzorem członka zarządu odpowiedzialnego za pion finansów.
Spółki należące do Grupy AMBRA stosują jednolite zasady rachunkowości na potrzeby raportowania w Grupie. Ma to na celu
zapewnienie spójności sprawozdawczości finansowej. Realizacja czynności nadzorczych w poszczególnych spółkach w
zakresie stosowania jednolitych zasad rachunkowości stanowi dodatkowo istotny element kontroli wewnętrznej AMBRA S.A.
Sprawozdania finansowe AMBRA S.A. i wszystkich spółek zależnych istotnych z punktu widzenia oceny sytuacji finansowej
Grupy AMBRA są weryfikowane przez niezależnego biegłego rewidenta. Wybór biegłego rewidenta odpowiedzialnego za
weryfikację jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego AMBRA S.A. i Grupy AMBRA dokonywany jest
przez Radę Nadzorczą. O wyborze biegłego rewidenta Spółka każdorazowo informuje w raporcie bieżącym, który jest również
dostępny na internetowej stronie korporacyjnej.
W Grupie AMBRA procedury zarządzania ryzykiem stosowane są jednolicie z zasadami stosowanymi przez spółkę matkę –
Schloss Wachenheim AG. System zarządzania ryzykiem polega na kwartalnej weryfikacji kompletności,
prawdopodobieństwa i wpływu zidentyfikowanych ryzyk na przyszłe wyniki finansowe. Identyfikacja i kwantyfikacja ryzyk
dokonywana jest przez kluczowych managerów odpowiedzialnych za poszczególne obszary działalności Grupy AMBRA.
Raport ryzyk w spółkach Grupy sporządzany jest kwartalnie na poziomie spółek i przekazywany elektronicznie do spółki matki.
Rada Nadzorcza i Komitet Audytu oceniły skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Grupy AMBRA i potrzebę powołania
odrębnej funkcji audytu wewnętrznego. W opinii Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Grupa AMBRA posiada dostosowany do
swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz
właściwą ochronę zasobów Grupy.
Ze względu na ograniczony zakres i wielkość działalności AMBRA S.A. nie wyodrębniła organizacyjnie funkcji audytu
wewnętrznego. System kontroli wewnętrznej realizowany jest przez Zarząd, kadrę kierowniczą i pozostałych pracowników w
zakresie powierzonych im obowiązków. W opinii Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu zapewnia on w wystarczający sposób
zgodność prowadzonej działalności z normami prawnymi i wewnętrznymi procedurami, w związku z czym na dzień
sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie ma potrzeby powołania wyodrębnionej organizacyjnie funkcji audytu
wewnętrznego w AMBRA S.A. Zgodnie z wymogami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021),
obowiązujących od 1 lipca 2021 r., audytor wewnętrzny działający zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi
standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego nie został powołany w AMBRA S.A.
41
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Akcje i akcjonariusze AMBRA S.A.
Kapitał zakładowy
Na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy AMBRA S.A. wynosił 25 206
644 zł i dzielił się na 25 206 644 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.
Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
• akcje na okaziciela serii „A” w liczbie 11 527 644 o łącznej wartości nominalnej 11 527 644 zł,
• akcje imienne serii „B” w liczbie 6 780 000 szt. o łącznej wartości nominalnej 6 780 000 zł,
• akcje imienne serii „C” w liczbie 599 000 szt. o łącznej wartości nominalnej 599 000 zł,
• akcje na okaziciela serii „D” w liczbie 6 300 000 o łącznej wartości nominalnej 6 300 000 zł.
Właścicielem akcji imiennych jest główny akcjonariusz Spółki – Schloss Wachenheim AG. Przedmiotowe akcje są
zdematerializowe i znajdują się na rachunku prowadzonym w biurze maklerskim mBank S.A.
Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza i za zgodą Walnego
Zgromadzenia. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Akcje imienne nie są akcjami w jakikolwiek sposób uprzywilejowanymi.
Znaczący akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Akcjonariusz
30.06.2024
30.06.2023
Liczba akcji w szt.
Udział w kapitale
zakładowym i w liczbie
głosów na walnym
zgromadzeniu w %
Liczba akcji w szt.
Udział w kapitale
zakładowym i w liczbie
głosów na walnym
zgromadzeniu w %
Schloss Wachenheim AG
15 406 644
61,12
15 406 644
61,12
ALLIANZ Polska OFE (poprzednio: Aviva OFE Aviva
Santander)
2 510 561
9,96
2 510 000
9,96
Pozostali
7 290 000
28,92
7 290 000
28,92
Ogółem
25 206 644
100,00
25 206 644
100,00
Z akcjami Spółki nie są związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Nie występują ograniczenia odnośnie do
wykonywania prawa głosu. W przypadku zbycia akcji imiennych konieczne jest podpisanie umowy zbycia i wniosek o zmianę
właściciela widniejącego na akcjach.
Spółka nie posiada ani nie nabywała w roku obrotowym 2023/2024 akcji własnych i nie podejmowała w tym okresie żadnych
czynności zmierzających do nabycia akcji własnych.
AMBRA S.A. nie posiada systemu akcji pracowniczych i tym samym nie posiada systemu kontroli programów akcji
pracowniczych.
Łączna liczba i wartość nominalna akcji emitenta i udziałów w jednostkach zależnych będących w posiadaniu
osób zarządzających i nadzorujących (zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta)
Liczba akcji w szt.
Wartość nominalna w zł
Robert Ogór – Prezes Zarządu
171 352
171 352
Piotr Kaźmierczak – Wiceprezes Zarządu
32 432
32 432
W dniu 18 czerwca 2024 r. dotychczasowy akcjonariusz spółki Nick Reh będący członkiem Rady Nadzorczej AMBRA S.A.
przekazał posiadany przez siebie pakiet 44 000 akcji AMBRA po cenie 0,00 zł za akcję synowi Leonardowi Reh w wyniku
spełnienia się przesłanki transakcji warunkowej, którą było ukończenie przez Leonarda Reh 18 roku życia. Zarząd AMBRA
poinformował o transakcji w raporcie bieżącym nr 2/2024.
42
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Statut i Walne Zgromadzenie
Zmiana statutu
Zmiana Statutu AMBRA S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego.
W roku obrotowym 2023/2024 nie dokonano zmian w Statucie Spółki.
Walne Zgromadzenie
Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia AMBRA S.A. i jego uprawnienia określa Statut Spółki oraz Regulamin
Walnego Zgromadzenia
18
.
Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz
udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą przedmiotu przedsiębiorstwa;
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego;
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• połączenie i przekształcenie Spółki;
• rozwiązanie i likwidacja Spółki;
• wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
• inne sprawy, które według Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji Walnego
Zgromadzenia.
Zgodnie ze Statutem Spółki Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w trybie i terminie określonym przez powszechnie
obowiązujące przepisy.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki powinno nastąpić w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. Wniosek o zwołanie
zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady, a ponadto zawierać uzasadnienie.
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie
określonym w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zarząd Spółki jest
w tym przypadku zobowiązany do niezwłocznego ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia w tym trybie w sposób
przewidziany przez obowiązujące przepisy.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą
zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Zarząd Spółki
jest w tym przypadku zobowiązany do niezwłocznego ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia w tym trybie w sposób
przewidziany przez obowiązujące przepisy.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie
takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. W takim przypadku Zarząd jest zobowiązany do zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od przedstawienia żądania. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie zwołane w tym trybie podejmuje uchwałę dotyczącą poniesienia kosztów jego zwołania i odbycia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w trybie i terminie określonym przez obowiązujące
przepisy. Zarząd jest w tym przypadku zobowiązany niezwłocznie, w trybie i terminie określonym przez obowiązujące przepisy
ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego
Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych
do porządku obrad.
Każda akcja daje prawo do jednego głosu podczas Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich przedstawicieli na zasadach określonych przez
obowiązujące przepisy oraz Statut.
18
Dokumenty dostępne na stronie korporacyjnej spółki w sekcji AMBRA S.A./Dokumenty Spółki
43
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się w formie pisemnej lub
w postaci elektronicznej oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego
w formie elektronicznej Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia stosownych działań służących identyfikacji akcjonariusza
i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa. Do pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym dołącza
się odpowiednie tłumaczenie przysięgłe na język polski.
Walne Zgromadzenie podejmuje wszelkie uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut lub
bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Za głosy oddane
uważa się głosy „za”, „przeciw” i „wstrzymujące się”.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Szczegółowe zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia, przebiegu obrad, kompetencje i obowiązki Przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia oraz procedurę wyborów członków komisji i władz Spółki określa Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Zarząd AMBRA S.A. jest zobowiązany do zamieszczania na stronie
korporacyjnej Spółki wszelkich niezbędnych materiałów dotyczących Walnego Zgromadzenia, w szczególności informacji
dotyczących terminu i miejsca odbycia Walnego Zgromadzenia, porządku obrad oraz projektów uchwał wraz z
uzasadnieniem, a także ustanowienia specjalnego adresu poczty elektronicznej na potrzeby komunikacji inwestorów ze
Spółką w sprawach związanych z Walnymi Zgromadzeniami.
W przypadku zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia ze strony przedstawicieli mediów, Zarząd AMBRA S.A.
deklaruje umożliwienie ich obecności podczas obrad Walnego Zgromadzenia, o ile nie stoi to w sprzeczności z przepisami
prawa oraz interesami Spółki, w szczególności w odniesieniu do tajemnic handlowych.
Zgodnie z regulaminem Walnego Zgromadzenia AMBRA S.A. dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Wolnym Zgromadzeniu zostanie podana
informacja o istnieniu takiej możliwości. W takim przypadku Spółka określa zasady wykonywania osobiście przez
akcjonarusza lub przez jego pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.
Zarząd AMBRA S.A. zapewnia transmisję obrad walnych zgromadzeń w czasie rzeczywistym, a we wrześniu 2021 r. Rada
Nadzorcza uchwaliła regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu AMBRA S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji na
odległość („e-walne zgromadzenie”).
Działalność Rady Nadzorczej
Skład
Rada Nadzorcza AMBRA S.A. składa się z od pięciu do dziesięciu członków, w tym przewodniczącego i
wiceprzewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady
Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
Okres wspólnej kadencji Rady Nadzorczej wynosi trzy lata. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być
niezależnych. Rada Nadzorcza obecnej kadencji została powołana w dniu 18 października 2022 r. przez Walne Zgromadzenie.
Na dzień 30 czerwca 2024 r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza AMBRA S.A. pełniła obowiązki w
następującym składzie:
Oliver Gloden
Przewodniczący
Obywatel Luksemburga. Posiada wykształcenie wyższe. W 1999 r. ukończył Akademie der Saarwirtschaft w
Saarbrücken, gdzie studiował na kierunku business administration. Od 2000 r. jest związany zawodowo z
Schloss Wachenheim AG, gdzie od lat pełni funkcję szefa Controllingu i Projektów Strategicznych. Od 1 lipca
2015 r. jest członkiem Zarządu Schloss Wachenheim AG, a w lipcu 2016 r. został wybrany jego
przedstawicielem. Od lipca 2016 r. jest dyrektorem w Vintalia Geschäftsführung GmbH, Monachium
(Niemcy). Pełni również funkcję: członka Rady Nadzorczej ZAREA S.A. (Bukareszt, Rumunia), członka Rady
Nadzorczej Soare Sekt a.s. (Brno, Czechy), członka Komitetu Strategicznego CEVIM SAS (Tournan-en-Brie,
Francja), członka Rady Administracyjnej Compagnie Française des Grands Vins SA (Tournan-en-Brie,
Francja). W Radzie Nadzorczej AMBRA S.A. od czerwca 2009 r.
Boris Schlimbach
Wiceprzewodniczący
Obywatel Niemiec. Posiada wykształcenie wyższe. W 1999 r. ukończył Uniwersytet Jana Gutenberga w
Moguncji, gdzie studiował zarządzanie. W latach 2000-2010 pracował dla KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, a w 2006 r. uzyskał uprawnienia biegłego rewidenta. W 2010 r. rozpoczął
pracę w Schloss Wachenheim AG jako dyrektor działu krajowych i międzynarodowych finansów i
księgowości. Od 1 lipca 2016 r. jest członkiem Zarządu Schloss Wachenheim AG odpowiedzialnym w
szczególności za finanse, kadry i relacje inwestorskie.
Patrycja Piątek
Niezależna członkini
Obywatelka Polski. Absolwentka Wydziału Ekonomiki Przedsiębiorstw na Uniwersytecie Europejskim
„Viadrina” we Frankfurcie nad Odrą (Niemcy) oraz Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Posiada uprawnienia
biegłego rewidenta w Polsce, a także dyplom ACCA oraz CIA (Certyfikowany Audytor Wewnętrzny).
Doświadczenie zawodowe zdobywała w departamencie audytu KPMG w Polsce i Niemczech oraz VGD Audyt,
gdzie obecnie pełni funkcję partnera w dziale audytu. W swojej karierze zawodowej przeprowadzała i
nadzorowała badania sprawozdań finansowych krajowych i międzynarodowych jednostek oraz grup
kapitałowych z różnych branż i sektorów gospodarki, raportujących zgodnie z polskimi lub
44
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
międzynarodowymi zasadami rachunkowości. Ponadto, świadczyła usługi doradztwa przy połączeniach i
przekształceniach przedsiębiorstw, przeprowadzał projekty typu due dilligence, audytu wewnętrznego i wiele
innych. Posługuje się językiem polskim, angielskim i niemieckim.
Nick Günther Reh
Członek
Obywatel Niemiec. Posiada wykształcenie wyższe. W 1985 r. ukończył ekonomię na Uniwersytecie St. Gallen,
a w 1987 r. szkolenie bankowe w Banku Krajowym Rheinland-Pfalz. W latach 1987 - 2010 był członkiem
Zarządu w Sektkellerei Faber GmbH &Co. KG / Sektkellerei Schloss Wachenheim AG (obecna nazwa: Schloss
Wachenheim AG), od 1998 do 2010 r. pełnił funkcję prezesa Zarządu. Od 1988 r. jest członkiem Zarządu spółki
Günther Reh AG, Leiwen (Niemcy), a od 2012 r. pełni również funkcję Prezesa Zarządu w fundacji Günther und
Käthi Reh GmbH & Co. KG, Trier (Niemcy). Pełni również funkcje: Przewodniczącego Rady Nadzorczej Schloss
Wachenheim AG, Trier (Niemcy) i przewodniczącego Rady Nadzorczej TRIWO AG, Trier (Niemcy). Od czerwca
1998 r. zasiada w Radzie Nadzorczej AMBRA S.A.
Monika Schulze
Niezależna członkini
Posiada szerokie doświadczenie w branży FMCG oraz obszarze ubezpieczeniowym, potwierdzone
trzydziestoletnim piastowaniem funkcji kierowniczych w różnych krajach. Pełni obecnie obowiązki Szefa
Działu Klienta i Technologii Cyfrowych w Zurich Insurance Group. Przed dołączeniem do Zurich Insurance,
prowadziła swój własny biznes, jako konsultant strategii biznesowych. Poprzednio pracowała dla Unilever,
pełniąc obowiązki Wiceprezesa do spraw Rozwoju Marek w Europie oraz Business Director Foods
odpowiedzialnego za wyniki spółki na Węgrzech. W 2018 roku Monika Schulze została ujęta przez Martech w
zestawieniu ,,Top Twelve Women CMOs to follow on Twitter”. Na podstawie jej znaczących osiągnięć w
biznesie w 2017 roku Forbes umieścił ją na liście: ,,World's Most Influential CMOs” oraz została nominowana
przez AdAge do zestawienia ,,Woman to Watch Europe 2017”. Monika Schulze jest Członkiem Rady
Nadzorczej Schloss Wachenheim AG oraz tzw. Board Observer w CoverWallet, firmie cyfrowej z siedzibą w
Nowym Jorku. Posiada tytuł MBA zdobyty na Uniwersytecie w Hamburgu.
Niezależne członkinie Rady Nadzorczej – Patrycja Piątek i Monika Schulze – spełniają wymogi niezależności zgodnie z
przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U.
2024 poz. 1035) oraz z kryteriami z Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r.
dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady
(nadzorczej).
Uprawnienia i obowiązki Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności
do zakresu działania Rady należy:
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
• wyrażanie zgody na realizację inwestycji przekraczających 10% wartości aktywów Spółki ujawnionych w bilansie za ostatni rok
obrotowy oraz inwestycji przekraczających 1 mln euro, nieujętych w planie inwestycji;
• wyrażanie zgody na zakładanie i likwidowanie oddziałów Spółki;
• wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie, obciążanie udziałów w innych przedsiębiorstwach;
• wyrażanie zgody na nabywanie, otwieranie, zamykanie lub sprzedaż zakładów, przedsiębiorstw lub ich części;
• wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek powyżej kwoty lub równowartości 500 tys. euro oraz
zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, które nie są związane z przedmiotem działalności Spółki;
• wyrażanie zgody na zawarcie umów dzierżawy, najmu, licencji, leasingu lub podobnych, tworzących zobowiązania długookresowe, o
ile płatności z ich tytułu za cały okres ich trwania, przewidywane do otrzymania albo poniesienia przez Spółkę przekraczają w sumie
równowartość 1 mln euro;
• wyrażanie zgody na emisję obligacji;
• wyrażanie zgody na udzielanie i przyjmowanie poręczeń powyżej kwoty 250 tys. euro lub jej równowartości;
• wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu weksli, które nie są związane z przedmiotem działalności Spółki;
• wyrażanie zgody na udzielanie zabezpieczeń, w przypadku, gdy wykracza to poza zwykłe funkcjonowanie Spółki;
• wyrażanie zgody na ustanawianie i powoływanie pełnomocników ogólnych;
• wyrażanie zgody na zawieranie i zmianę umów o zatrudnieniu, które przewidują wynagrodzenie roczne przekraczające równowartość
100 tys. euro;
• podejmowanie uchwał dotyczących spraw wymienionych w punktach powyżej przez przedsiębiorstwa zależne od Spółki;
• wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a akcjonariuszami oraz między Spółką a członkami Zarządu;
• wybór audytora badającego sprawozdania finansowe Spółki
• sporządzanie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej spółki AMBRA S.A.
W ramach Rady Nadzorczej AMBRA S.A. działają Komitet Audytu (dalej również „KA”) i Komitet ds. Wynagrodzeń (dalej
również „KW”).
Komitet Audytu
Komitet Audytu działający przy Radzie Nadzorczej AMBRA S.A. składa się z trzech członków Rady Nadzorczej Spółki
wybieranych zgodnie z poniższymi zasadami:
• co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badań sprawozdań finansowych,
• większość członków KA stanowią członkowie niezależni Rady Nadzorczej AMBRA S.A.,
• przynajmniej jeden członek KA posiada wiedzę i umiejętności z zakresu produkcji i sprzedaży wina i innych napojów alkoholowych.
W roku obrotowym 2023/2024 Komitet Audytu działał w następującym składzie:
Patrycja Piątek
Przewodnicząca KA.
Posiada wiedzę z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz uprawnienia biegłego
rewidenta nr 90075. Niezależna członkini Rady Nadzorczej AMBRA S.A.
Boris Schlimbach
Członek zarządu spółki matki (lidera w produkcji i dystrybucji win musujących), posiadający wiedzę na temat
produkcji i dystrybucji produktów winiarskich.
Monika Schulze
Manager z doświadczeniem w pełnieniu funkcji zarządczych w branży FMCG. Niezależna członkini Rady
Nadzorczej AMBRA S.A.
45
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• monitorowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki;
• monitorowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i
systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym jej zgodności z przepisami prawa;
• przegląd z biegłym rewidentem kluczowych kwestii dotyczących badania sprawozdania finansowego;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej świadczącej dla Spółki usługi badania
sprawozdania finansowego;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania w szczególności o sposobie w jaki badanie przyczyniło się do rzetelności
sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz o roli Komitetu Audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na wykonywanie przez biegłego rewidenta na rzecz Spółki
innych czynności aniżeli badanie sprawozdania finansowego;
• opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz ustanowienie reguł wyboru firmy audytorskiej;
• opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, w tym przez podmioty z tą firmą powiązane
dozwolonych usług niebędących badaniem;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
W ciągu roku obrotowego 2023/2024 i do dnia podpisania niniejszego sprawozdania odbyło się 9 posiedzeń Komitetu Audytu.
We wszystkich posiedzeniach Komitetu Audytu uczestniczyli wszyscy członkowie Komitetu.
Komitet ds. Wynagrodzeń
Komitet ds. Wynagrodzeń działający przy Radzie Nadzorczej AMBRA S.A. składa się z co najmniej z trzech i nie więcej niż
siedmiu członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej.
Członków KW, w tym jego Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego powołuje uchwałą Rada Nadzorcza Spółki na
swoim pierwszym posiedzeniu. W uchwale o powołaniu Rada Nadzorcza ustala liczbę członków KW w danej kadencji.
Przewodniczącym KW może być każdy z członków Rady Nadzorczej.
W roku obrotowym 2023/2024 w skład Komitetu ds. Wynagrodzeń wchodzili wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.
Do kompetencji Komitetu ds. Wynagrodzeń należy w szczególności:
• dokonywanie na tle warunków rynkowych oceny wynagrodzeń otrzymywanych przez członków Zarządu Spółki;
• dokonywanie oceny wynagrodzeń otrzymywanych przez członków Zarządu Spółki w odniesieniu do zakresu ich obowiązków i sposobu
ich wykonywania;
• przedkładanie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wysokości wynagrodzenia członka Zarządu Spółki każdorazowo przed jej
ustaleniem lub zmianą;
• dokonywanie ogólnej oceny prawidłowości polityki Spółki w sprawie wynagradzania kadry kierowniczej Spółki niewchodzącej w skład
Zarządu.
Uchwały Komitetu ds. Wynagrodzeń zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności ponad połowy członków. Przy
równej liczbie głosów decyduje głos Przewodniczącego.
Komitet ds. Wynagrodzeń odbywa posiedzenia nie rzadziej niż jeden raz w ciągu roku.
W ciągu roku 2023/2024 Komitet ds. Wynagrodzeń odbył 4 posiedzenia.
Działalność Zarządu
Skład
Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych
przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji wynoszącej od trzech do pięciu lat. Rada Nadzorcza określa liczbę
członków Zarządu na daną kadencję, długość kadencji oraz wyznacza Prezesa i Wiceprezesów Zarządu. Obecny Zarząd
Spółki został powołany w dniu 12 września 2023 r. uchwałą Rady Nadzorczej na nową trzyletnią wspólną kadencję
rozpoczynającą się 8 grudnia 2023 r.
W roku obrotowym 2023/2024 i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd AMBRA S.A. stanowili:
Robert Ogór
Prezes
Absolwent Wydziału Filozofii na Ruprecht-Carl-Universität w Heidelbergu w Niemczech. W latach 1994-2004
pracował jako doradca i członek grupy zarządczej ds. inwestycji kapitałowych i rynków zagranicznych Schloss
Wachenheim AG. W lipcu 2003 r. został Wiceprezesem Zarządu AMBRA S.A., a w lutym 2008 r. powierzono
mu funkcję prezesa Zarządu. Pełni szereg funkcji w organach nadzorczych spółek zależnych TiM S.A., Vinex
Slaviantsi Poland Sp. z o.o. i Zarea s.a. oraz członka Zarządu Soare Sekt a.s.
Grzegorz Nowak
Wiceprezes
Absolwent Wydziału Ekonomii Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie i studiów podyplomowych
w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego. Karierę zawodową rozpoczął w
1984 r. w Przedsiębiorstwie Budownictwa Inżynieryjno-Drogowego w Biłgoraju. W latach 1990-1991 pracował
w Zakładach Przemysłu Dziewiarskiego „Fantazja" w Biłgoraju. Z AMBRA S.A. jest związany od 1992 r.
Początkowo pracował na stanowisku Głównego Księgowego, a od września 1998 r. pełni funkcję Wiceprezesa
Zarządu. Jest także członkiem Rady Nadzorczej spółek zależnych Vinex Slaviantsi Poland Sp. z o.o. i Soare
Sekt a.s.
46
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Piotr Kaźmierczak
Wiceprezes
Absolwent Wydziału Zarządzania i Marketingu Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Studiował również
zarządzanie na Uniwersytecie w Würzburgu w Niemczech. Odbył też podyplomowe studia w zakresie
finansów i rachunkowości (ACCA). W latach 1998-2005 pracował w KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. oraz w
KPMG DTG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG w Düsseldorfie. Z AMBRA S.A. jest związany od 2005 r. Pełni
szereg funkcji w organach nadzorczych spółek zależnych Soare Sekt a.s., TiM S.A. i Zarea s.a. .
Kompetencje i obowiązki
Zasady działania Zarządu AMBRA S.A. są określone w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu przyjętym w uchwale Rady
Nadzorczej. Oba dokumenty dostępne są na stronie korporacyjnej Spółki.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
W AMBRA funkcjonuje następujący podział zadań i odpowiedzialności członków Zarządu, z zachowaniem zasady
kolegialności podejmowania decyzji:
- Robert Ogór – zakupy, sprzedaż, łańcuch dostaw, marketing, HR, komunikacja wewnętrzna i PR,
- Grzegorz Nowak – zakład produkcyjny, biuro Spółki, IT,
- Piotr Kaźmierczak – finanse, raportowanie i relacje inwestorskie, obsługa prawna.
Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, a w wypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa
Zarządu.
Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym. Projekty uchwał podejmowanych w trybie obiegowym są
przedkładane do podpisu wszystkim członkom Zarządu przez Prezesa Zarządu, a w razie jego nieobecności przez
Wiceprezesa. Podjęcie uchwały w powyższym trybie wymaga zgody wszystkich członków Zarządu na piśmie na uchwałę,
która ma być podjęta.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do zaciągania zobowiązań wymagane jest współdziałanie dwóch członków
Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Warunki
umów zawieranych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu określa Rada Nadzorcza. Zarząd zobowiązany jest do przedłożenia
Radzie Nadzorczej najpóźniej do dnia 31 maja każdego roku planu dotyczącego Spółki na rok następny, obejmującego plan
inwestycji, plan finansowy i plan marketingu i sprzedaży.
Szczegółowe zasady i organizację Zarządu Spółki określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą.
Kierując się interesem Spółki, Zarząd określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej,
po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania
Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka
gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w
danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę
uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów
i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
Każdy z członków Zarządu powinien przy sprawowaniu swej funkcji i prowadzeniu spraw Spółki wykorzystywać jak najlepiej
posiadane kwalifikacje i kompetencje.
Do spraw Spółki prowadzonych przez Zarząd należą w szczególności:
• wytyczanie długo- i średniookresowej strategii rozwoju Spółki i spółek zależnych, wzrostu wartości dla akcjonariuszy,
• definiowanie polityki finansowej i realizacja polityki finansowej Spółki, prognozowanie oczekiwanego zysku,
• nadzór nad istotnymi projektami inwestycyjnymi i określanie sposobów ich finansowania,
• definiowanie i realizacja planu marketingu i sprzedaży,
• określenie założeń i zasad polityki kadrowo-płacowej Spółki,
• określanie struktury organizacyjnej Spółki oraz Grupy AMBRA.
Uchwały Zarządu wymaga podjęcie następujących czynności:
• przyjęcie rocznego i/lub wieloletniego budżetu dla Spółki i całej Grupy,
• zaciąganie zobowiązań finansowych, zawieranie umów oraz jakakolwiek forma obciążania majątku firmy,
• wewnętrzny podział pracy i odpowiedzialności członków Zarządu,
• ustalanie regulaminów i innych wewnętrznych aktów normatywnych Spółki,
• sprawy nadzwyczajnej wagi, jak również sprawy i transakcje, które w uzasadnionej ocenie członka Zarządu mogą stanowić istotne ryzyko
dla Spółki,
• wszelkie inne czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu Spółką.
W przypadku uzyskania odpowiedniego upoważnienia od Rady Nadzorczej Spółki, członek Zarządu zobowiązany jest do
objęcia funkcji członka Zarządu spółki zależnej lub członka Rady Nadzorczej spółki zależnej. Z tytułu pełnienia powyższych
funkcji członkowi Zarządu nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie.
Członkowie Zarządu mogą udzielać pełnomocnictw osobom trzecim, w tym zwłaszcza pracownikom Spółki. Charakter
pełnomocnictwa (ogólne, rodzajowe, szczególne) i jego zakres powinien wynikać z treści pełnomocnictwa, zaś sposób
posługiwania się pełnomocnictwem powinien być określony w dołączonej instrukcji lub w wewnętrznych dokumentach
Spółki. Każde pełnomocnictwo wymaga wskazania jego zakresu oraz terminu ważności.
47
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z prowadzeniem spraw
Spółki i wykonywaniem zarządu. Posiedzenia Zarządu powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na kwartał. Z posiedzenia
Zarządu sporządza się protokół. Protokół sporządza protokolant lub członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa. Protokół
podpisują wszyscy członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu lub głosujący nad uchwałą. Jeżeli protokół uchwały nie jest
odrębny, lecz zawarty jest w protokole posiedzenia Zarządu, wówczas podpisanie protokołu z posiedzenia jest równoznaczne
z podpisaniem wszystkich protokołów uchwał, które zawiera protokół z posiedzenia.
Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić
wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji
lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi
bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji
przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie
narusza to interesu Spółki.
Podjęcie przez członka Zarządu działalności zawodowej innej niż pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki lub w organach spółek
zależnych zarówno za wynagrodzeniem jak i bez wynagrodzenia, wymaga każdorazowej pisemnej zgody Rady Nadzorczej.
Zgoda Rady Nadzorczej może zostać w każdej chwili cofnięta, jeżeli na skutek wykonywania działalności wskazanej powyżej
interesy Spółki mogą zostać naruszone.
Członek Zarządu, przez okres pełnienia funkcji nie może posiadać udziałów lub akcji lub jakichkolwiek innych tytułów
uczestnictwa w przedsiębiorstwach konkurencyjnych wobec Spółki lub któregokolwiek z podmiotów z nią powiązanych.
Członek Zarządu zobowiązany jest poinformować Radę Nadzorczą o posiadanych przez niego lub podmioty z nim powiązane
tytułach uczestnictwa w przedsiębiorstwach konkurencyjnych. Posiadanie udziałów w przedsiębiorstwie w ramach
prywatnego zarządu majątkiem, który nie daje możliwości wpływu na organy tego przedsiębiorstwa nie podlega
ograniczeniom, o których mowa powyżej.
Członek Zarządu powinien informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o
możliwości jego powstania.
Wynagrodzenia władz statutowych
Świadczenia należne i wypłacone członkom Zarządu AMBRA S.A. łącznie we wszystkich podmiotach Grupy
AMBRA w roku obrotowym 2023/2024 (w tys. zł)
Wynagrodzenia i świadczenia
należne i wypłacone za
2023/2024 r. (tys. zł)
Wynagrodzenie zmienne za
2022/2023 r. (tys. zł)
Należne, w tym szacowane wy-
nagrodzenie zmienne (tys. zł)
Robert Ogór - prezes
1 028,4
1 780,0
2 455,2
Piotr Kaźmierczak - wiceprezes
725,5
1 186,7
1 681,6
Grzegorz Nowak - wiceprezes
720,9
1 080,7
1 348,3
Razem
2 474,8
4 047,4
5 485,1
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej AMBRA S.A. w roku obrotowym 2023/2024 (w tys. zł)
Wynagrodzenia wypłacone w
2023/2024 r. (tys. zł)
Oliver Gloden - przewodniczący
107,6
Boris Schlimbach - wiceprzewodniczący
71,8
Nick Reh - członek
71,8
Patrycja Piątek - niezależna członkini
99,0
Monika Schulze - niezależna członkini
72,0
Razem
422,2
48
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Polityka różnorodności
AMBRA S.A. nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki.
W Spółce obowiązuje przyjęty uchwałą Zarządu z dnia 14 stycznia 2021 r. Kodeks Etyki, w którym między innymi
zagwarantowano równość szans w zakresie rozwoju, awansu i dostępu do wiedzy bez względu na płeć, wiek,
niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość,
przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl
życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inne typy współpracy oraz inne przesłanki narażające na zachowania
dyskryminacyjne
19
.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania udział kobiet w Radzie Nadzorczej wynosi 40% (2 kobiety, 3 mężczyzn). W
skład Zarządu wchodzi 3 mężczyzn.
Biegły rewident
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu
przy uwzględnieniu następujących kryteriów:
• zachowanie niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w rozumieniu art. 69, 71 i 72 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2024 poz. 1035; dalej „ustawa o biegłych rewidentach”);
• posiadanie przez firmę audytorską i kluczowego biegłego rewidenta doświadczenia w badaniu jednostek zaufania publicznego oraz
jednostek o zbliżonym profilu biznesowym;
• posiadanie odpowiednich kwalifikacji i doświadczenia zawodowego osób bezpośrednio przeprowadzających badanie;
• możliwość zapewnienia wymaganego poziomu świadczonych usług;
• wysokość wynagrodzenia za badanie zaproponowanego przez firmę audytorską.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby badanie sprawozdania finansowego mogło
zostać odpowiednio zaplanowane i przeprowadzone oraz z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności z wymogami art. 134 ustawy o biegłych
rewidentach.
Firma audytorska nie może świadczyć pośrednio lub bezpośrednio na rzecz Spółki lub jednostek powiązanych usług nie
będących czynnościami rewizji finansowej. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych
rewidentach.
Zasady wyboru firmy audytorskiej zawarte są w „Polityce wyboru firmy audytorskiej” oraz „Polityce świadczenia przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem”, a szczegółowe zasady w „Procedurze wyboru firmy audytorskiej”
przyjętych przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej AMBRA S.A. w dniu 23 grudnia 2022 r.
W dniu 21 listopada 2023 r. Rada Nadzorcza AMBRA S.A. po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu podjęła uchwałę
w sprawie wyboru biegłego rewidenta, ponownie wybierając BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka
komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną
przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3355, jako audytora odpowiedzialnego za zbadanie rocznego
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego AMBRA S.A. i do przeprowadzenia oceny sprawozdań o
wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023/2024 kończący się 30 czerwca 2024 r. oraz za przegląd
półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego AMBRA S.A. za okres od 1 lipca 2023 r. do 31
grudnia 2023 r. oraz zbadanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego AMBRA S.A. i do
przeprowadzenia oceny sprawozdań o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024/2025 kończący się
30 czerwca 2025 r. oraz za przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego AMBRA S.A.
za okres od 1 lipca 2024 roku do 31 grudnia 2024 r. Umowa z BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka
komandytowa została zawarta w dniu 27 listopada 2023 r.
AMBRA S.A. korzystała z usług BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w zakresie badania i
przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w latach 2005-2011, 2019-2022.
Wybór BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa na mocy powołanej powyżej uchwały Rady
Nadzorczej nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
19
Pełna treść Kodeksu Etyki znajduje się na stronie korporacyjnej Spółki w zakładce Nasza Firma/Zrównoważony Rozwój.
49
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI AMBRA S.A. I GRUPY AMBRA 2023/2024
Wynagrodzenie biegłego rewidenta (w tys. zł)
2023/2024
2022/2023
Badanie rocznego i przegląd półrocznego sprawozdania finansowego spółki AMBRA S.A. i
Grupy AMBRA
200
153
Badanie i przegląd sprawozdań finansowych jednostek zależnych
280
217
Inne usługi – weryfikacja sprawozdania o wynagrodzeniach
10
6
Razem
490
376
Zarząd AMBRA S.A.
Robert Ogór Piotr Kaźmierczak Grzegorz Nowak
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
(Podpisy złożone elektronicznie)
Warszawa, dnia 9 września 2024 r.