WARSZAWA, 30 kwietnia 2024 roku
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
2
1. INFORMACJE O GRUPIE 3
1.1 DANE PODSTAWOWE 3
1.2 POSIADANE ODDZIAŁY 3
1.3 INFORMACJE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 3
2. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 3
3. AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 4
4. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ
AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 4
5. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH 4
6. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI 4
7. RADA NADZORCZA, ZARZĄD I KOMITET AUDYTU 5
8. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ ZE ZMIANAMI 6
9. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, PRODUKTY, TOWARY, RYNKI ZBYTU 7
10. CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH ZDARZEŃ, DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA GRUPĘ KAPITAŁOWĄ TOWER
INVESTMENTS S.A. W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA PUBLIKACJI 8
11. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE 9
12. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 9
13. INFORMACJE NA TEMAT ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB
ARBITRAŻOWYCH 9
14. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 10
15. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU
GWARANCJI 10
16. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH POŻYCZEK I KREDYTÓW 10
17. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM SPÓŁKI SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEJ SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU
FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ 12
17.1 RYZYKO ZWIĄZANE Z KONFLIKTEM ZBROJNYM W UKRAINIE 12
18. OPIS SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ORAZ WYNIKÓW SPÓŁKI TOWER INVESTMENTS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ TOWER
INVESTMENTS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 GRUDNIA 2023 ROKU 14
18.1 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM GRUPY
KAPITAŁOWEJ TOWER INVESTMENTS 14
19. WYNIK FINANSOWY A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANE PROGNOZY WYNIKU 17
20. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA 17
21. CZYNNIKI MAJĄCE I MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO
KWARTAŁU 17
22. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, NA KTÓRE NARAŻONA JEST GRUPA KAPITAŁOWA 18
23. ŁAD KORPORACYJNY I JEGO STOSOWANIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ TOWER INVESTMENTS 23
23.1 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI 28
23.2 WSKAZANIE POSIADACZY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE WOBEC SPÓŁKI 29
23.3 OGRANICZENIA ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 29
23.4 OGRANICZENIA W PRZENOSZENIU PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 29
23.5 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI
O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 29
23.6 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI 29
23.7 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA, JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA 29
23.8 SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH TOWER INVESTMENTS S.A. ORAZ ICH KOMITETÓW I OPIS ICH DZIAŁANIA 29
24. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU
DO PROCESU SPORZĄDZANIA JEDNOSTKOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 32
25. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 33
26. OŚWIADCZENIE 33
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
3
1. INFORMACJE O GRUPIE
Dane podstawowe
Firma:
Tower Investments S.A.
Siedziba:
Pl. Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa
Numer telefonu:
+48 22 299 73 34
Adres strony internetowej:
www.towerinvestments.pl
Adres poczty elektronicznej:
info@towerinvestments.pl
Numer KRS:
0000602813
REGON:
302560840
NIP:
7822564985
Posiadane oddziały
Emitent nie posiada oddziałów.
Informacje na temat kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy spółki Tower Investments S.A. ("Spółka") na 31 grudnia 2023 roku dzielił się na:
689.171
akcji imiennych serii A
121.329
akcji na okaziciela serii A
250.250
akcji na okaziciela serii B
500.000
akcji na okaziciela serii C
2. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM
ZGROMADZENIU
Kapitał zakładowy Tower Investments S.A. wynosi 1.560.750 PLN i dzieli się na 1.560.750 akcji o wartości
nominalnej 1 PLN każda.
Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień
od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Strukturę własności na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawia poniższa tabela:
Liczba akcji
Udział w
kapitale
Stan na 31.12.2023 roku
Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A.
689 171
44,2%
PZW FIZ
158 847
10,2%
Andrzej Słomka bezpośrednio i pośrednio poprzez Buffis sp.
z o.o.
179 667
11,5%
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
4
Cezary Gregorczuk
105 767
6,8%
Akcje własne
11 126
0,7%
Pozostali akcjonariusze
416 172
26,7%
Razem
1 560 750
100%
W dniu 23 lipca 2018 roku Zarząd Spółki Dominującej podjął uchwałę o przyjęciu Regulaminu Skupu Akcji
Własnych.
W okresie 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2023 roku nie dokonano nabycia akcji własnych Spółki.
3. AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Na dzień publikacji pan Bartosz Kazimierczuk jest posiadaczem 24.037 akcji spółki Tower Investments S.A.
Wartość nominalna akcji wynosi 24.037 PLN.
4. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY
W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY
I OBLIGATARIUSZY
W 2018 roku Spółka Tower Investments S.A. wprowadziła program skupu akcji własnych. Zgodnie z regulaminem
Spółka była uprawniona do skupu nie więcej niż 100.000 akcji własnych w okresie od 23 lipca 2018 roku
maksymalnie do dnia 21 czerwca 2023 roku z uwzględnieniem okresów zamkniętych określonych przepisami
prawa. Do końca roku 2023 w ramach programu dokonano nabycia 11.126 akcji za łączną kwotę 269.705,60 PLN.
5. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku nie dokonano nabycia akcji własnych na rynku regulowanym w
ramach programu skupu akcji własnych.
6. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI
W dniu 27 kwietnia 2023 roku Zarząd Spółki Dominującej podjął uchwałę o emisji obligacji serii C. Obligacje
zostały objęte przez jednego Obligatariusza w ramach subskrypcji prywatnej. Parametry obligacje serii C były
następujące:
• Nazwa obligacji: Obligacje serii C emitowane przez Tower Investments S.A. w Warszawie
• Seria obligacji: Obligacje Serii C
• Rodzaj obligacji: Obligacje na okaziciela, niemające formy dokumentu
• Wartość nominalna jednej obligacji: 1.000 PLN
• Cena emisyjna jednej obligacji: 950 PLN
• Wielkość emisji: 3.000 Obligacji
• Dzień Wykupu: 31.12.2024
• Oprocentowanie: WIBOR 3M + marża
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
5
Środki pozyskane z emisji obligacji serii C zostały przeznaczone na pokrycie kosztów bieżącej obsługi projektów
inwestycyjnych realizowanych przez Grupę.
W dniu 28 września 2023 roku Zarząd Spółki Dominującej podjął uchwałę o emisji obligacji serii D. Obligacje
zostały objęte przez jednego Obligatariusza w ramach subskrypcji prywatnej. Parametry obligacje serii D były
następujące:
• Nazwa obligacji: Obligacje serii D emitowane przez Tower Investments S.A. w Warszawie
• Seria obligacji: Obligacje Serii D
• Rodzaj obligacji: Obligacje na okaziciela, niemające formy dokumentu
• Wartość nominalna jednej obligacji: 1.000 PLN
• Cena emisyjna jednej obligacji: 950 PLN
• Wielkość emisji: 3.500 Obligacji
• Dzień Wykupu: 29.09.2025
• Oprocentowanie: WIBOR 3M +marża
Środki pozyskane z emisji obligacji serii D zostały przeznaczone na pokrycie kosztów bieżącej obsługi projektów
inwestycyjnych realizowanych przez Grupę.
Na dzień 31 grudnia 2023 wszystkie obligacje wszystkich serii zostały wykupione.
7. RADA NADZORCZA, ZARZĄD I KOMITET AUDYTU
Zarząd Spółki
W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji wchodził:
➢ Bartosz Kazimierczuk
W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany w strukturze Zarządu.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Spółki Dominującej została powołana w wyniku uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu
21 sierpnia 2021 roku.
W skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:
➢ Damian Jasica – Przewodniczący Rady Nadzorczej
➢ Damian Olech- Członek Rady Nadzorczej
➢ Mariusz Trojak – Członek Rady Nadzorczej
➢ Tomasz Muchalski - Członek Rady Nadzorczej
➢ Michał Wnorowski – Członek Rady Nadzorczej
W dniu 2 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała od pana Piotra Gańko rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej ze skutkiem na 10 stycznia 2023 roku. W dniu 11 stycznia 2023 roku, w drodze doręczenia Spółce
pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej, dokonano kooptacji pana Michała
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
6
Wnorowskiego na członka Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło kooptację w dniu 14
czerwca 2023.
W dniu 29 lutego 2024 roku Spółka otrzymała od pani Magdaleny Gronowskiej rezygnację z pełnienia funkcji
członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 29 lutego 2024. W dniu 11 kwietnia 2024 roku, w drodze
doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia członków Rady Nadzorczej, dokonano kooptacji pana Damiana
Olecha na członka Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu
Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego w skład Komitetu Audytu wchodzili:
➢ Mariusz Trojak– Przewodniczący Komitetu Audytu
➢ Damian Jasica– Członek Komitetu Audytu
➢ Michał Wnorowski – Członek Komitetu Audytu
W dniu 16 stycznia 2023 roku, nowy członek Rady Nadzorczej pan Michał Wnorowski zastąpił pan Piotra Gańko
jako członek Komitetu Audytu.
8. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ ZE ZMIANAMI
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, w skład Grupy Kapitałowej Tower Investments
S.A. wchodziły Spółka Dominująca i następujące spółki zależne:
W skład Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, oprócz
Spółki Dominującej wchodzą:
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
7
1) Tower Jasło sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Spółka Dominująca posiada 100% udziałów. Tower
Jasło sp. z o.o. prowadzi inwestycje budowlane Grupy Kapitałowej.
2) Tower Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Spółka Dominująca posiada 100 % udziałów.
Działalność Tower Investments sp. z o.o. jest analogiczna do działalności Spółki;
3) Tower Project sp. z o.o., w której 70% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu wspólników posiada
Tower Investments S.A. a 30% Tower Investments Sp. z o.o. Tower Project Sp. z o.o. jest spółką celową, realizującą
inwestycje grupy kapitałowej Tower Investments S.A. z sieciami handlowymi i usługowymi oraz posiadającą
nieruchomości inwestycyjne wraz zakładem produkcyjnym w Zaskoczu.
4) Shopin 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której 84,5% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu
wspólników posiada Tower Investments S.A. a 15% Tower Investments Sp. z o.o.
5) Gatid Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Investments sp. z o.o. posiada udziały
stanowiące 100% kapitału i uprawniają do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka została utworzona
na potrzeby realizacji projektu Konstruktorska w Warszawie. Po zakończeniu tej inwestycji spółka prowadzi inne
projekty inwestycyjne Grupy Kapitałowej.
6) Tower Mehoffera sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Investments S.A. posiada 100% udziałów
uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka Tower Mehoffera sp. z o.o. prowadzi
inwestycję zlokalizowane w Warszawie na Białołęce.
7) Prystora 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której spółka Gatid Investments sp. z o.o. posiada 99% udziałów
a spółka Tower Investments S.A. 1% udziałów, które łącznie dają 100% praw głosów na zgromadzeniu
wspólników. Spółka została powołana w celu realizacji inwestycji zlokalizowanej w Warszawie w Alejach
Jerozolimskich.
8) Tower Development P.S.A z siedzibą w Warszawie, w której Spółka Dominująca posiada 55,42% akcji, a spółka
Tower Project sp. z .o. o.- 14,58% akcji. Działalność spółki jest analogiczna do działalności Spółki Dominującej.
9) P.A. Nova Invest 11 sp. z o.o., w której Tower Development P.S.A. posiada 80% udziałów. Spółka realizuje
projekt deweloperski na warszawskiej Białołęce.
W dniu 15 marca 2023 roku zawarto umowy sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w spółkach Akal sp. z
o.o. i Tower Świebodzice sp. z o.o., wobec czego zostały wyłączone ze schematu Grupy Kapitałowej Tower
Investments.
W dniu 15 listopada 2023 roku zawarto umowę sprzedaży wszystkich posiadanych przez Spółkę Dominującą akcji
w spółce Deli2 S.A., wskutek czego została ona wyłączona z Grupy Tower Investments.
W dniu 1 lutego 2024 roku spółka Tower Development P.S.A. zakupiła 80% udziałów w spółce P.A. Nova Invest
11 Sp. z o. o.
Wszystkie spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną.
9. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, PRODUKTY, TOWARY, RYNKI ZBYTU
Głównym przedmiotem działalności spółki Tower Investments S.A. i spółek zależnych jest świadczenie usług
deweloperskich dla polskich i zagranicznych podmiotów z różnych branż, ze szczególnym uwzględnieniem sieci
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
8
handlowo-usługowych. Emitent i spółki zależne specjalizują się w pozyskiwaniu nieruchomości. Oferta obejmuje
kompleksową obsługę procesu inwestycyjnego- od znalezienia atrakcyjnej lokalizacji, na której może zostać
wybudowany lokal handlowy lub usługowy, aż do uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i kreowania
miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z wymaganiami inwestorów. Doświadczenie w
nadzorowaniu procesów administracyjnych pozwala na optymalny przebieg etapu planowania i pozyskania
pozwoleń na budowę.
W 2023 roku jej działalność koncentrowała się przede wszystkim na rynku nieruchomości przeznaczonych do
działalności handlowej, usługowej i mieszkaniowej, przede wszystkim dla sieci dyskontowych i deweloperów
mieszkaniowych. W ramach rozszerzenia działalności deweloperskiej spółki z Grupy koncentrowały się na
przygotowaniu trzech projektów wielofunkcyjnych w Tychach, Warszawie i Łodzi o łącznej powierzchni PUM/PUU
około 40.000 m2.
10. CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH ZDARZEŃ, DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ
WPŁYWAJĄCYCH NA GRUPĘ KAPITAŁOWĄ TOWER INVESTMENTS S.A.
W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO DNIA PUBLIKACJI
W ciągu okresu sprawozdawczego kończącego się 31 grudnia 2023 roku oraz po jego zakończeniu, do dnia
sporządzenia niniejszego sprawozdania, miały miejsce następujące istotne zdarzenia wpływające na działalność
Grupy Kapitałowej:
1) zmiana w składzie Rady Nadzorczej i Komitecie Audytu- styczeń 2023,
2) podjęcie decyzji związanej z dalszym funkcjonowaniem spółki zależnej Deli2 S.A. prowadzącej platformę
sprzedaży internetowej deli2.pl,
3) emisja obligacji serii C i D,
4) zawarcie z jednym z czołowych deweloperów mieszkaniowych przedwstępnej umowy sprzedaży
nieruchomości o powierzchni ok. 6,3ha położonej w Warszawie, na której planowana jest realizacja
wielorodzinnej inwestycji mieszkaniowej,
5) sprzedaż wszystkich akcji spółki Deli2 S.A. posiadanych przez Spółkę Dominującą,
6) zawarcie umowy pożyczki z podmiotem finansowym w wysokości 17.548.076,92 złote,
7) podpisanie listu intencyjnego z podmiotem specjalizującym się w realizacji inwestycji hotelowych, dotyczący
realizacji hotelu dla jednej z renomowanych sieci międzynarodowych na nieruchomości znajdującej się w
aktywach Spółki, położonej w Tychach,
8) dokonanie przedterminowych częściowych oraz całkowitego wykupu obligacji serii A , C i D,
9) rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych. Spółka rozważa szereg możliwych opcji strategicznych, które
obejmować mogą pozyskanie inwestora finansowego lub strategicznego, zbycie części lub całości aktywów spółki
bądź przeprowadzenie innej transakcji, która może skutkować zmianą struktury akcjonariatu Spółki,
10) podpisanie listu intencyjnego, na mocy którego Spółka planuje wniesienie nieruchomości położonych w
Warszawie w dzielnicy Białołęka, dla których analiza urbanistyczno-architektoniczna wykazała możliwość
realizacji obiektów mieszkaniowych o łącznej powierzchni użytkowej mieszkaniowej nie mniej niż 10.000 m2
PUM, natomiast DWE Group będzie odpowiedzialna za proces inwestycyjny i sprzedażowy. Niniejsza inwestycja
stanowić ma projekt pilotażowy wejścia Emitenta do segmentu obrotu nieruchomościami mieszkaniowymi,
11) rekomendacja Zarządu co do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki
w trybie oferty publicznej z zachowaniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki,
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
9
12) zmiana w składzie Rady Nadzorczej,
13) zawarcie listów intencyjnych z Akcjonariuszami, w celu przeprowadzenia badania due diligence Spółki,
którego celem jest podjęcie przez Akcjonariuszy decyzji na temat możliwości zaangażowania finansowego w
Spółkę i Grupę Kapitałową.
11. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY
WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE
W 2023 roku, poza wydarzeniami opisanymi w sprawozdaniu finansowym, nie wystąpiły nietypowe czynniki lub
zdarzenia mające wpływ na sprawozdanie.
W dniu 15 listopada 2023 Spółka Dominująca dokonała sprzedaży wszystkich posiadanych akcji spółki Deli2 S.A.
W związku z tym, działalność w sektorze e-commerce została zakończona.
12. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne zmiany w zasadach zarządzania grupą kapitałową.
13. INFORMACJE NA TEMAT ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH
➢ Postępowanie z powództwa Przemysława Zimowskiego przeciwko Tower Investments S.A. o zapłatę
507.375,00 zł przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sygn. akt: XXVI GC 936/23) z tytułu
wynagrodzenia w ramach umowy o współpracę. Brak wyznaczonego terminu rozprawy.
➢ Roszczenie wysuwane przez The Tides Property Group spółka akcyjna spółka komandytowa względem
Tower Investments S.A. z tytułu zapłaty kary umownej w wysokości 171.280,19 zł. Roszczenie to jest
bezzasadne, z uwagi na fakt, że kara umowna nie może być zastrzegana na wypadek niewykonania
zobowiązania pieniężnego.
➢ Sprawa roszczeń Tower Investments S.A. wobec The Tides Property Group S.A. sp. k. dotyczących zwrotu
pozostałych w lokalu przy ul Wioślarskiej ruchomości przetrzymywanych przez byłego wynajmującego,
obecnie objęte zawiadomieniem o prawdopodobieństwie popełnienia na szkodę Tower Investments
S.A. przestępstwa przywłaszczenia. Wysokość sprawy- około 150.000 złotych.
➢ Postępowanie z powództwa Przedsiębiorstwa Usług Specjalistycznych „Termatex” sp. z o.o. w Ostojowie
przeciwko Tower Project sp. z o.o. S.K.A. (spółce przejętej przez Shopin 2 sp. z o.o. w wyniku połącznia
przez przejęcie, co skutkuje przejściem obowiązków na spółkę przejmującą) o zapłatę 26.840,00 zł przed
Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy (sygn. akt: VIII GC 3101/19) i następnie przed Sądem
Okręgowym w Warszawie sygn. akt: XXIII Ga 160/23. Sprawa zakończona prawomocnie. Zapłata przez
Shopin 2 sp. z o.o. na rzecz Przedsiębiorstwa Usług Specjalistycznych „Termatex” sp. z o.o. zasądzonych
kwot, to jest 26.840,00 zł, odsetek od dnia 7 listopada 2018 roku, kosztów procesu w kwotach: 4.959,00
zł, 805,00 zł, 1.400,00 zł. (została dokonana w całości).
➢ Sprawa przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sygn. akt: XX GC 1381/21) z powództwa WPW Invest
sp. z o.o. przeciwko Tower Investments Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 200.000,00 zł. Na skutek cofnięcia
pozwu postanowieniem z dnia 9 sierpnia 2023 roku sąd umorzył postępowanie.
➢ Postępowanie z powództwa Dariusza Turek i Marka Tchórzewskiego przeciwko Tower Project sp. z o.o.
o zapłatę 27.000,00 zł przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie (sygn. akt VI C
2242/20). Brak wyznaczonego terminu rozprawy.
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
10
➢ Postępowanie z powództwa Tower Project sp. z o.o. przeciwko Atlantis Exports sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie o zapłatę 850.471,00 zł przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sygn. akt XXVI GNc 940/23).
Brak wyznaczonego terminu rozprawy.
➢ Postępowanie z powództwa Tower Project sp. z o.o. przeciwko Andrzejowi Lipniackiemu, Elżbiecie
Lipniackiej i Małgorzacie Lipniackiej o zawarcie umowy przyrzeczonej przed Sądem Rejonowym dla
Warszawy Pragi-Południe w Warszawie (sygn. akt II C 929/23). Brak wyznaczonego terminu rozprawy.
➢ Postępowanie z powództwa Awelino sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie przeciwko Tower Project sp. z o.o.
przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sygn. akt XVI GC 70/22) o zapłatę 242.872,70 zł. Ugodą zawartą
przed mediatorem z dnia 27 listopada 2023 roku Tower Project sp. z o.o. zgodziła się zapłacić na rzecz
powoda kwotę 40.000,00 zł.
➢ Postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w Warszawie (sygn. akt: III OSK 6868/21) ze
skargi kasacyjnej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, dotycząca decyzji
administracyjnych w zakresie uiszczenia przez Tower Project sp. z o.o. opłaty w wysokości 54.830,48 zł.
Brak wyznaczonego terminu rozprawy.
14. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ
OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH
NIŻ RYNKOWE
Transakcje zawarte przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi przeprowadzane
były na warunkach rynkowych. Szczegóły transakcji znajdują się w dodatkowych informacjach w nocie 41.2
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. za rok obrotowy 2023.
15. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ
PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI
Emitent nie udzielił poręczenia kredytu lub pożyczki ani nie udzielił gwarancji.
Spółka zależna Tower Project Sp. z o.o. udzieliła poręczenia pożyczki, w wysokości 4.500.000,00 złotych w celu
zabezpieczenia zobowiązania wynikającego z udzielonej pożyczki spółce Tower Investments S.A.
Spółki zależne Tower Project Sp. z o.o. i Shopin 2 Sp. z o.o. udzieliły poręczeń dla zabezpieczenia pożyczki
udzielonej spółce Tower Investments S.A. przez podmiot finansowy- wysokość poręczenia 40.700.447,54 złote.
16. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH POŻYCZEK
I KREDYTÓW
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku nowe umowy pożyczek zaciągniętych dotyczyły spółek
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, a pożyczkodawcami są spółki z Grupy Kapitałowej. Poniżej
przedstawione zostały umowy zawarte na dzień 31 grudnia 2023 roku, łącznie z umowami podlegającymi
wyłączeniom konsolidacyjnym, w których pożyczkodawcą jest Spółka Tower Investments S.A.
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
11
Waluta
Wartość w PLN
Oprocentowanie
Termin spłaty
Stan na 31.12.2023 roku
Gatid Investments sp. z o.o.
PLN
2 074
6,0%
2024
Tower Project Sp. z o.o.
PLN
7 950 681
6,0%
2024
Tower Project Sp. z o.o.
PLN
908 428
6,0%
2025
Tower Project Sp. z o.o.
PLN
113 397
0,0%
2024
Tower Investments Sp. z o.o.
PLN
1 904 541
0,0%
2024
Tower Investments Sp. z o.o.
PLN
22 707 317
6%-12%
2024
Shopin 2 Sp. z o.o.
PLN
25 223
0,0%
2024
Tower Jasło Sp. z o.o.
PLN
190 666
6,0%
2024
Tower Jasło Sp. z o.o.
PLN
20 346
6,0%
2025
Tower Mehoffera Sp. z o.o.
PLN
808 920
zm WIBOR3M+6,6
2024
Tower Mehoffera Sp. z o.o.
PLN
46 236
0,0%
2024
Tower Mehoffera Sp. z o.o.
PLN
7 768 693
6,0%
2025
Shopin 2 Sp. z o.o.
PLN
6 383 838
zm WIBOR3M+6,6
2024
Shopin 2 Sp. z o.o.
PLN
0
6,0%
2024
Prystora1 Sp. z o.o.
PLN
14 597
6,0%
2024
Tower Świebodzice Sp. z o.o.
PLN
198 081
zm WIBOR3M+6,6
2024
Tower Świebodzice Sp. z o.o.
PLN
802
0,0%
2024
Tower Project sp. z o.o. SKA
PLN
733 554
6,0%
2024
Tower Project sp. z o.o. SKA
PLN
3 838
0,0%
2024
Akal Sp. z o.o.
PLN
1 732
12,0%
2024
Razem
48 874 537
* kapitał pożyczki został zapłacony, do zapłaty pozostały naliczone odsetki
Waluta
Termin spłaty
Stan na 31.12.2022 roku
Deli2 S.A.
PLN
2023
Gatid Investments sp. z o.o.
PLN
2023
Tower Project Sp zo.o.
PLN
2023
Tower Project Sp zo.o.
PLN
2023
Tower Investments sp z o.o.
PLN
2023
Tower Investments sp z o.o.
PLN
2023
Shopin 2 sp z o.o.
PLN
2023
Tower Jasło sp z o.o.
PLN
2023
Tower Mehoffera sp z o.o.
PLN
2023
Tower Mehoffera sp z o.o.
PLN
2023
Tower Mehoffera sp z o.o.
PLN
2023
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
12
Shopin 2 sp z o.o.
PLN
2023
Shopin 2 sp z o.o.
PLN
2023
Prystora1 sp. z o.o.
PLN
2023
Tower Świebodzice sp zo.o.
PLN
2023
Tower Świebodzice sp zo.o.
PLN
2023
Tower Świebodzice sp zo.o.
PLN
2023
Shopin 2 sp z o.o.
PLN
2023
Shopin 2 sp z o.o.
PLN
2023
Akal sp. z o.o.
PLN
Razem
Odpisy aktualizujące
Deli2 S.A.
PLN
Razem
* kapitał pożyczki został zapłacony, do zapłaty pozostały naliczone odsetki
W wyżej wymienionym okresie nie wypowiedziano umów pożyczek i kredytów.
17. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM SPÓŁKI SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEJ SYTUACJI
KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN,
ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI
ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie
W związku zaistniałą sytuacją makroekonomiczną, Zarząd Spółki Dominującej dokonał analizy bieżących
projektów prowadzonych przez Spółkę i spółki z Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A., planów
inwestycyjnych na najbliższe kwartały oraz sytuacji finansowej. Wnioski z powyższej analizy są następujące:
• Branża, w której działa Grupa, w szczególności operatorzy marketów spożywczych, łagodnie przeszła
okres spowolnienia, a częściowo nawet zanotowała wzrost przychodów.
• Projekty zaplanowane do realizacji w latach ubiegłych i w bieżącym roku, zmierzające do budowy
obiektów handlowych i usługowych zostały przesunięte na rok bieżący pod względem dotrzymania
umownych terminów realizacji. Zauważalna jest ograniczona dostępność niektórych materiałów
budowlanych, wydłużone terminy dostaw poszczególnych elementów realizacji oraz deficyt dostępnej
kadry pracowniczej u podmiotów z branży budowlanej.
• Grupa projektów oczekujących na zezwolenia administracyjne ulega opóźnieniom z uwagi na przestoje
w pracy niektórych urzędów państwowych.
Wyżej wymienione zagrożenia miały i mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej, choć wymiar
jest obecnie niemożliwy do oszacowania.
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
13
W związku z powyższym Spółka podjęła działania, które prowadzą do ograniczenia bieżących kosztów działalności
oraz starania mające na celu utrzymanie jak największej liczby prowadzonych projektów.
W wyniku trwającego od lutego 2022 roku konfliktu zbrojnego pomiędzy Federacją Rosyjską a Ukrainą, a w jego
następstwie uznania Federacji Rosyjskiej za agresora, część państw areny międzynarodowej wprowadziło sankcje
gospodarcze na ten kraj oraz stało się obiektem sankcji odwetowych ze strony Federacji Rosyjskiej. Konsekwencją
konfliktu na gospodarkę i sytuacje w działalności w Polsce są ograniczenia w dostawie niektórych produktów i
surowców, ograniczenia dostępności części pracowników.
W związku z powyższymi wydarzeniami pojawiają się następujące potencjalne ryzyka:
Ryzyko stopy procentowej
Grupa posiada zobowiązania z tytułu pożyczek, dla których odsetki liczone są na bazie stałej stopy procentowej,
w związku z czym nie występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do momentu zawarcia umowy. Grupa
monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza
podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.
Ryzyko płynności
W trakcie roku obrotowego 2023 na kontach bankowych spółek zobowiązania podatkowe zostały zabezpieczone
przez urzędy skarbowe w postaci założenia blokad na rachunkach bankowych do wysokości zobowiązań
podatkowych. Na dzień 31 grudnia 2023 roku blokady są aktywne.
Grupa w 2023 roku miała problemy z płynnością finansową i nieterminowo realizowała niektóre płatności.
W marcu 2023 r. Grupa zbyła część nieruchomości celem przywrócenia płynności w spółkach. Spółki z grupy
kapitałowej posiadają obszerną bazę nieruchomości inwestycyjnych o istotnej wartości, co gwarantuje możliwość
kontynuacji działalności. W dalszym ciągu planowane jest zbycie wybranych aktywów, aby utrzymać niezbędną
dla kontynuacji działalności płynność w spółkach z Grupy.
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie
z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak środki własne, obligacje, kredyty bankowe oraz umowy leasingu.
Stan pandemii wpłynął na zachowanie aktywnych pożyczkodawców na rynku finansowym. Spółka dokonała
wykupu wszystkich wyemitowanych obligacji.
W listopadzie 2023 roku Spółka podpisała umowę pożyczki z zewnętrznym podmiotem finansowym, a w tej chwili
rozważa podwyższenie kapitału zakładowego, celem przywrócenia płynności finansowej.
Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi
Podstawą działalności deweloperskiej są decyzje administracyjne wymagane w związku
z obecnie prowadzonymi lub przyszłymi projektami. Nieuzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub też
nieuzyskanie ich w terminie może negatywnie wpływać na zdolność rozpoczęcia lub zakończenia obecnych oraz
nowych projektów. Wszystkie te czynniki mogą tym samym mieć wpływ na przepływy finansowe i całą
prowadzoną działalność.
Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
14
W związku z agresją Rosji na Ukrainę, z powodu wprowadzonych międzynarodowych sankcji gospodarczych
wobec Federacji Rosyjskiej i wraz z nimi sankcji odwetowych oraz zaangażowaniu obywateli Ukrainy w konflikt
zbrojny, odczuwalna jest ograniczona dostępność niektórych materiałów budowlanych, wydłużenie terminów
dostaw poszczególnych elementów realizacji oraz deficyt kadry pracowniczej u podmiotów z branży budowlanej.
18. OPIS SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ORAZ WYNIKÓW SPÓŁKI TOWER
INVESTMENTS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ TOWER INVESTMENTS ZA OKRES
OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
18.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Tower Investments
Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
PLN
PLN
EUR
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży
7 799 880
5 665 764
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(5 792 382)
(800 003)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(14 961 560)
(1 846 901)
Zysk (strata) netto
(15 484 851)
(2 183 106)
Zysk na akcję (PLN)
(10,18)
(1,33)
Rozwodniony zysk na akcję (PLN)
(10,18)
(1,33)
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
(8 357 278)
1 113 969
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
1 855 481
(21 805)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
7 837 173
(2 253 454)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
1 335 376
(1 161 290)
Średni kurs PLN / EUR w okresie
X
4,6883
31.12.2023
31.12.2023
31.12.2022
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa
84 067 476
18 225 119
Zobowiązania długoterminowe
5 602 225
2 050 884
Zobowiązania krótkoterminowe
44 321 734
5 616 667
Kapitał własny
34 143 517
10 485 983
Kurs PLN / EUR na koniec okresu
X
4,6899
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
15
ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM
31.12.2023
31.12.2022
Źródła finansowania ogółem:
Kapitał własny
34 143 517
49 178 210
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
21 735 282
17 080 239
Leasing
1 462 237
1 462 237
Inne zobowiązania finansowe
31 049
202 891
Źródła finansowania ogółem
57 341 036
67 720 686
Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem
0,60
0,73
Zobowiązania długoterminowe
5 602 225
9 618 440
Zobowiązania krótkoterminowe
44 321 734
26 677 335
Zobowiązania razem
49 923 959
36 295 775
Aktywa trwałe
53 115 974
59 903 157
Aktywa obrotowe
30 951 502
25 570 828
Aktywa razem
84 067 476
85 473 985
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,59
0,42
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
0,16
0,20
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
1,46
0,74
Wskaźnik długu do aktywów operacyjnych
0,75
0,73
W związku ze sprzedażą akcji spółki Manufaktura Gessler S.A. w grudniu 2022 roku oraz akcji spółki Deli2 S.A. w
listopadzie 2023 roku Grupa Kapitałowa nie wyodrębnia segmentów operacyjnych.
18.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych
w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Tower Investments
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
PLN
PLN
EUR
EUR
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży
5 367 694
1 233 378
1 185 366
263 076
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
1 707 820
592 310
377 144
126 338
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(4 557 322)
232 944
(1 006 409)
49 686
Zysk (strata) netto
(5 333 086)
14 837
(1 177 724)
3 165
Zysk na akcję (PLN)
(3,44)
0,01
(0,76)
0,00
Rozwodniony zysk na akcję (PLN)
(3,44)
0,01
(0,76)
0,00
Średni kurs PLN / EUR w okresie
X
X
4,5283
4,6883
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
16
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
(12 843 514)
1 415 006
(2 836 277)
301 816
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
3 143 258
127 642
694 136
27 226
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
9 800 104
(2 562 314)
2 164 190
(546 534)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
99 848
(1 019 666)
22 050
(217 492)
Średni kurs PLN / EUR w okresie
X
X
4,5283
4,6883
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa
97 603 767
91 018 646
22 447 968
19 407 375
Zobowiązania długoterminowe
12 104 655
11 700 985
2 783 959
2 494 933
Zobowiązania krótkoterminowe
46 594 601
35 080 064
10 716 330
7 479 917
Kapitał własny
38 904 510
44 237 596
8 947 679
9 432 524
Kurs PLN / EUR na koniec okresu
X
X
4,3480
4,6899
31.12.2023
31.12.2022
Źródła finansowania ogółem:
Kapitał własny
38 904 510
44 237 596
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
23 166 809
15 387 500
Leasing
851 114
1 187 507
Źródła finansowania ogółem
62 922 433
60 812 603
Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem
0,62
0,73
Zobowiązania długoterminowe
12 104 655
11 700 985
Zobowiązania krótkoterminowe
46 594 601
35 080 064
Zobowiązania razem
58 699 257
46 781 049
Aktywa trwałe
40 178 311
32 608 462
Aktywa obrotowe
57 425 455
58 410 184
Aktywa razem
97 603 767
91 018 646
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,60
0,51
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
0,31
0,26
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
1,51
1,06
Wskaźnik długu do aktywów operacyjnych
0,42
0,28
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
17
19. WYNIK FINANSOWY A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANE PROGNOZY WYNIKU
Grupa Kapitałowa Tower Investments S.A. nie publikowała wcześniejszych prognoz wyników.
20. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA
Projekty deweloperskie
W 2023 roku działalność Grupy skupiała się przede wszystkim na rynku nieruchomości przeznaczonych do
działalności handlowej, usługowej i mieszkaniowej, przede wszystkim dla sieci dyskontowych i deweloperów
mieszkaniowych. W ramach rozszerzenia działalności deweloperskiej spółki z Grupy koncentrowały się na
przygotowaniu trzech projektów wielofunkcyjnych w Tychach, Warszawie i Łodzi o łącznej powierzchni PUM/PUU
około 40.000 m2. Jednocześnie Grupa Kapitałowa prowadzi akwizycję nowych projektów. Korzystne dla Grupy
decyzje w zakresie zmian planów zagospodarowania dla obszarów, w których Grupa posiada nieruchomości
pozwolą na przyszłe zwiększenie dochodów.
Prognozowana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Tower Investments jest pozytywna. Spółki z grupy
kapitałowej posiadają obszerną bazę nieruchomości inwestycyjnych o istotnej wartości, co daje możliwość
kontynuacji działalności. W dalszym ciągu planowane jest zbycie wybranych aktywów, aby utrzymać niezbędną
dla kontynuacji działalności płynność w spółkach z Grupy.
Niemniej z uwagi na problemy z płynnością, istnieje ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności. Szczegółowe
informacje zostały przedstawione w nocie 44.1 Sprawozdania finansowego Spółki oraz 43. Skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.
21. CZYNNIKI MAJĄCE I MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI EMITENTA
W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU
Inwestorzy powinni być świadomi, że różnego rodzaju istotne czynniki i ryzyka mogą powodować, że rzeczywiste
wyniki Grupy Kapitałowej będą istotnie różnić się od planów, celów, oczekiwań i zamiarów wyrażonych w
stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Inwestorzy, opierając się na stwierdzeniach dotyczących przyszłości,
powinni z należytą starannością wziąć pod uwagę wskazane wyżej czynniki oraz inne zdarzenia przyszłe
i niepewne, zwłaszcza w kontekście otoczenia ekonomicznego, społecznego i regulacyjnego, w którym Grupa
Kapitałowa działa. Wszelkie stwierdzenia dotyczące przyszłości, odzwierciedlają obecne przekonania Grupy
odnośnie do przyszłych wydarzeń i podlegają określonym powyżej oraz innym czynnikom ryzyka, elementom
niepewności i założeniom dotyczącym działalności Grupy Kapitałowej, jej wyników, strategii i płynności.
Grupa nie oświadcza, nie daje żadnej gwarancji i nie zapewnia, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących
przyszłości faktycznie wystąpią, a każde takie stwierdzenie stanowi tylko jedną z możliwych opcji, która nie
powinna być uważana za opcję najbardziej prawdopodobną lub typową. Grupa Kapitałowa koncentruje się na
realizacji najbardziej perspektywicznych projektów, które zapewnią maksymalizację stopy zwrotu. Strategia
rozwoju zakłada jednak wzrost skali działalności i liczby realizowanych projektów. Pomimo tego, że Grupa
Kapitałowa stara się, aby środki finansowe były zamrożone w nieruchomościach przez możliwie krótki czas,
konieczne jest posiadanie zasobów finansowych m.in. na wpłatę zaliczek albo zadatków, zapłatę ceny
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
18
nieruchomości, czy też sfinansowanie wkładu własnego przy inwestycjach finansowanych z kredytu. Brak
dostępu do kapitału może uniemożliwić zakładane zwiększenie liczby projektów realizowanych równocześnie
przez Grupę Kapitałową, albo przesunąć ten proces w czasie. Do elementów polityki rządowej, gospodarczej,
fiskalnej lub monetarnej, które miały lub mogłyby mieć istotny wpływ na działalności operacyjną Grupy
Kapitałowej można zaliczyć:
• regulacje prawne dotyczące działalności handlowej i usługowej, w szczególności w zakresie dni wolnych od
handlu, czy też dodatkowych obciążeń nakładanych na sieci handlowe, a także dotyczące obrotu
nieruchomościami i budowy obiektów handlowych lub usługowych;
• regulacje prawne dotyczące przeznaczenia nieruchomości;
• przedłużające się procesy wydawania pozwoleń na budowę - powodują przesunięcie w terminach realizacji
inwestycji a w skrajnych przypadkach rezygnacje klientów z powodu niezachowania terminów z umów
przedwstępnych;
• zwiększone zapotrzebowanie na usługi podwykonawców – od kilku lat na rynku budowlanym widoczne jest
znaczące zapotrzebowanie na pracowników, co ma wpływ na jakość i terminowość wykonywanych prac.
22. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, NA KTÓRE NARAŻONA JEST
GRUPA KAPITAŁOWA
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Całość przychodów Grupy Kapitałowej jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest
ona uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski. Sytuacja ta
wpływa bowiem na szybkość i kierunki rozwoju sieci handlowych w naszym kraju. Szczególnie istotne znaczenie
mają takie czynniki jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, siła nabywcza
konsumentów (średnie wynagrodzenie), czy tempo wzrostu popytu konsumpcyjnego. Pandemia koronawirusa
spowodowała trwające do dzisiaj zmiany w działalności gospodarczej na rynku krajowym. Branża, w której działa
Grupa, a w szczególności operatorzy marketów spożywczych, łagodniej niż inne branże przeszła okres
spowolnienia, a częściowo nawet odnotowała wzrost przychodów. Mamy obecnie do czynienia z ograniczoną
dostępnością niektórych materiałów budowlanych, wydłużeniem terminów dostaw poszczególnych elementów
realizacji oraz deficyt kadry pracowniczej u podmiotów z branży budowlanej. Projekty oczekujące na zezwolenia
administracyjne mogą ulec opóźnieniom z uwagi na przeszłe przestoje w pracy urzędów państwowych. Wpływ
na sytuację makroekonomiczną mają konflikty zbrojne i polityczne pomiędzy poszczególnymi krajami.
Wprowadzanie sankcji gospodarczych i na kraj agresora i sankcji odwetowych z jego strony ogranicza dostępność
do określonych materiałów i surowców, wydłuża termin i poziom jakości dostaw oraz spowodować ryzyko
deficytu kadry pracowniczej.
Ryzyko zmian w prawie ograniczających budowę obiektów usługowo–handlowych
Działalność spółek z Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na wyszukiwaniu atrakcyjnych gruntów, a
następnie ich sprzedaży, najczęściej połączonej z budową na nich obiektów usługowo-handlowych na zlecenie.
Wprowadzenie zmian przepisów prawa, które wprowadziłyby ograniczenia możliwości budowy takich obiektów
mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta.
Ryzyko wprowadzenia ograniczeń w obrocie nieruchomościami
Prawie każdy projekt realizowany przez spółki z Grupy Kapitałowej rozpoczyna się od nabycia gruntu, na którym
ma być budowany obiekt. Następnie dokonywana jest sprzedaż gruntu albo w niektórych przypadkach
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
19
wybudowanego już obiektu, zazwyczaj polskiej spółce należącej do międzynarodowej sieci handlowej lub
usługowej. W związku z powyższym, jakiekolwiek ograniczenia w możliwości nabywania lub sprzedaży gruntów
lub posadowionych na nich budynków i budowli mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki
Grupy Kapitałowej Spółki. Przykładem takich ograniczeń mogą być wprowadzone przepisy dotyczące obrotu
nieruchomościami rolnymi. Zgodnie z ustawą z dnia 14 kwietnia 2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości
Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. 2016, poz. 585) począwszy od
1 maja 2016 r. wstrzymana została na okres 5 lat sprzedaż nieruchomości rolnych (lub ich części), wchodzących
w skład Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa. Przedmiotowe ograniczenie nie dotyczy:
a) nieruchomości i ich części przeznaczonych w:
* miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego lub
* studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego gminy lub
* ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu na cele inne niż rolne, w
szczególności na parki technologiczne, parki przemysłowe, centra biznesowo-logistyczne, składy magazynowe,
inwestycje transportowe, budownictwo mieszkaniowe, obiekty sportowo-rekreacyjne, lub
b) nieruchomości położonych w granicach specjalnych stref ekonomicznych lub
c) domów, lokali mieszkalnych, budynków gospodarczych i garaży wraz z niezbędnymi gruntami oraz
ogródków przydomowych lub
d) nieruchomości rolnych o powierzchni do 2 ha.
Minister właściwy do spraw rozwoju wsi, na wniosek Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych, może wyrazić
zgodę na sprzedaż nieruchomości lub ich części innych niż wymienione w podpunkcie a), jeżeli jest to uzasadnione
względami społeczno-gospodarczymi.
Z kolei zgodnie z ustawą z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. 2012, poz. 803, z
poźn. zm.) nabywcą nieruchomości rolnej może być wyłącznie rolnik indywidualny, chyba że ustawa stanowi
inaczej. Ww. ograniczenia nie dotyczą nieruchomości o powierzchni mniejszej niż 0,3 ha oraz przeznaczonych w
planach zagospodarowania przestrzennego na cele inne niż rolne.
Ryzyko związane ze zmianą innych przepisów prawa
Zagrożenie dla działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej mogą stanowić także zmiany innych przepisów prawa
lub różne jego interpretacje. Ponadto konieczność dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii
Europejskiej może niekorzystnie wpływać na otoczenie prawne Spółki. Niespójność, brak jednolitej interpretacji
przepisów prawa oraz częste jego nowelizacje pociągają za sobą ryzyko dla prowadzenia działalności
gospodarczej podmiotów w Polsce. Potencjalne zmiany przepisów prawnych, w szczególności prawa
podatkowego czy handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku
kapitałowego), mogą negatywnie wpływać na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową.
Ponadto istnieje ryzyko, że nowe regulacje w systemie podatkowym spowodują spadek skłonności sieci
handlowych do inwestycji w Polsce. Przykładem takich zmian może być wprowadzenie podatku od handlu
detalicznego.
Również duża niestabilność charakteryzująca polski system podatkowy może prowadzić do nieoczekiwanych i
niekorzystnych z punktu widzenia Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zmian podatkowych, mogących istotnie
wpływać na osiągane wyniki.
Ryzyko kursowe
W realizowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej parkach handlowych powierzchnie są wynajmowane, a czynsz
ustalany jest w zależności od najemcy i prowadzonych negocjacji, w euro albo w złotych. W przypadku czynszu
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
20
ustalonego w euro, Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko kursowe. Znaczące wzmocnienie się polskiej
waluty może przełożyć się na niższe przychody, a także niższą wycenę całego parku handlowego, a co za tym idzie
gorsze wyniki Grupy Kapitałowej. Znaczne osłabienie polskiego złotego może spowodować zmniejszenie
możliwości regulowania zobowiązań ze strony najemców. Grupa nie stosuje mechanizmów zabezpieczenia się
przed ww. ryzykiem, ponieważ na datę publikacji niniejszego raportu jego wpływ na działalność całej Grupy
Kapitałowej jest niewielki.
Ryzyko związane z konkurencją
Na polskim rynku budowlanym panuje duża konkurencja. W związku z tym istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w
stanie pozyskiwać nowych klientów na obsługę realizacji inwestycji lub spadną osiągane marże, co miałoby
istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej. Należy jednak podkreślić, że Grupa działa w
specyficznym segmencie rynku budowlanego, w którym kluczowe znaczenie ma pozyskanie lokalizacji, jak i
kompleksowa obsługa całego procesu inwestycyjnego, znajomość procedur administracyjnych i zasad
funkcjonowania oraz rozwoju sieci handlowych, a także doświadczenie. Kluczowa jest marża osiągana na
sprzedaży gruntu, marża z tytułu realizacji gotowego obiektu ma w tym wypadku znaczenie drugorzędne, a Grupa
stara się w ogóle zrezygnować z obsługi realizacji inwestycji. W ocenie Grupy Kapitałowej, na rynku funkcjonuje
bardzo niewiele podmiotów z taką wiedzą i doświadczeniem, co powoduje, że w segmencie podmiotów
dostarczających grunty sieciom handlowym i usługowym nie występuje istotna walka konkurencyjna.
Istotniejszym ryzykiem dla Grupy jest zmniejszająca się liczba atrakcyjnych dla sieci handlowych lokalizacji. W
związku z tym wzrasta konkurencja w obszarze zakupu gruntu. Brak możliwości nabywania kolejnych gruntów,
albo znaczący wzrost ich cen wpłynęłyby niekorzystnie na liczbę realizowanych projektów i ich rentowność, co
miałoby istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową.
Ryzyko związane z nieregularnością przychodów
Podstawowa działalność spółek z Grupy Kapitałowej polega na znalezieniu atrakcyjnej lokalizacji, na której może
zostać wybudowany lokal handlowy lub usługowy, uzyskaniu decyzji o warunkach zabudowy i kreowaniu
miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego zgodnie z wymaganiami inwestorów. Po spełnieniu
oczekiwanych przez Spółkę warunków nieruchomości są nabywane, a następnie, zazwyczaj w bardzo krótkim
czasie, sprzedawane ostatecznym nabywcom.
Taki model działania powoduje powstawanie wysokich przychodów (przy wysokiej marży) dopiero po
zrealizowaniu transakcji. W okresie przygotowywania inwestycji przychody nie występują. Ponieważ brak jest
pewności w jakich terminach i w jakich kwotach zostaną w przyszłości zrealizowane transakcje, w kolejnych
okresach mogą wystąpić kwartały, w których przychody Grupy Kapitałowej nie wystąpią, albo będą nieznaczne i
co za tym idzie wykazana zostanie strata. Wysokość potencjalnych strat jest ograniczona dzięki stosunkowo
niewysokim kosztom stałym działalności. Pewnym ograniczeniem ww. ryzyka może być posiadanie własnych
parków handlowych, które byłyby dla Grupy źródłem stałych przychodów. Na dzień publikacji spółka Shopin2 sp.
z o.o. jest właścicielem parku handlowego Shopin Łódź i osiąga przychód z tytułu najmu lokali.
Ryzyko związane ze znaczącym ograniczeniem ekspansji głównych sieci handlowych na terytorium Polski
Działalność spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta polega na pozyskiwaniu gruntów, a następnie ich sprzedaży,
połączonej z budową na nich obiektów usługowo-handlowych. Nabywcami gruntów są głównie sieci handlowe i
usługowe. Kluczowe znaczenie dla dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej ma zatem systematyczny wzrost liczby
placówek tych sieci w Polsce.
Nie można jednak wykluczyć sytuacji, że dalsza ekspansja sieci na terytorium Polski zostanie zahamowana,
co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej.
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
21
Ryzyko związane ze znaczącym spadkiem czynszów w obiektach
Jednym z segmentów działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest budowa parków handlowych Shopin na
zlecenie inwestora albo na wynajem we własnym zakresie połączony z późniejszą sprzedażą
skomercjalizowanego obiektu. Dla rentowności inwestycji z przeznaczeniem na wynajem istotne znaczenie ma
szybkie i pełne wynajęcie całej powierzchni. Nie można zagwarantować, że w nowo realizowanych parkach
handlowych Grupie uda się w krótkim czasie pozyskać najemców, przy czym istotna jest również jakość tych
najemców. Bardzo ważni są tzw. kluczowi najemcy, czyli podmioty, które przyciągają innych najemców i generują
ruch klientów w obiekcie. Grupa współpracuje z sieciami Netto, Biedronka oraz Rossmann, nie ma jednak
gwarancji, że współpraca ta będzie kontynuowana w przyszłości w kolejnych parkach. Aby ograniczyć wyżej
wymienione ryzyko, Spółka przystępuje do realizacji parku handlowego dopiero po pozyskaniu kluczowych
najemców albo sprzedaży części powierzchni takiemu najemcy.
Również wypowiedzenie umowy albo nieprzedłużenie najmu przez któregoś z kluczowych najemców może mieć
istotny negatywny wpływ na przychody oraz wycenę parku handlowego, a przez to na działalność i wyniki Grupy
Kapitałowej.
Dla rentowności inwestycji kluczowe jest również uzyskanie odpowiednich stawek czynszu. W ostatnich latach
stawki najmu lokali w galeriach handlowych utrzymywały się na zbliżonym poziomie albo rosły w przeciwieństwie
do drobnych punktów handlowych, gdzie można zaobserwować spadki cen.
Znaczący spadek czynszów spowoduje obniżenie rentowności osiąganej z danego parku handlowego, a nawet
osiągnięcie straty na zrealizowanej inwestycji. W takiej sytuacji Grupa Kapitałowa może być zmuszona do
dokonania odpisów aktualizujących wykazaną w księgach
Ryzyko upadłości generalnego wykonawcy
Spółki z Grupy Kapitałowej zlecają realizację prowadzonych we własnym zakresie inwestycji podmiotom
zewnętrznym (przede wszystkim dotyczy to parków handlowych). Generalny wykonawca może z kolei zatrudnić
podwykonawców. Kodeks cywilny reguluje kwestię odpowiedzialności inwestora (spółki z Grupy Kapitałowej) i
generalnego wykonawcy wobec podwykonawców robót budowlanych. Odpowiedzialność ta jest odstępstwem
od podstawowej zasady, iż stosunek umowny rozciąga się tylko na jego strony. Solidarna odpowiedzialność za
zapłatę należności oznacza, iż wierzyciel (podwykonawca) może domagać się zapłaty należnego mu
wynagrodzenia zarówno od generalnego wykonawcy jak i od spółki z Grupy Kapitałowej. Inwestor ponosi tutaj
największe ryzyko, gdyż jest odpowiedzialny za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcy nawet
wówczas, gdy rozliczył się już z generalnym wykonawcą, a ten np. w wyniku upadłości nie był w stanie zapłacić
podwykonawcy. W efekcie spółka z Grupy Kapitałowej musiałaby zapłacić dwa razy za te same prace, co przy
braku możliwości odzyskania środków od generalnego wykonawcy przełoży się na konieczność dokonania
odpisów aktualizujących należności, a przez to wpłynie na pogorszenie wyników Grupy Kapitałowej Emitenta.
Spółki z Grupy Kapitałowej zlecają prace sprawdzonym podmiotom, z którymi Grupa Kapitałowa współpracowała
już przy wcześniejszych inwestycjach.
Ryzyko związane z trudnościami w znalezieniu nabywców na parki handlowe
Jednym z segmentów działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest budowa parków handlowych w celu wynajmu.
Po pozyskaniu najemców parki te mogą być sprzedawane inwestorom, szczególnie w przypadku pojawienia się
możliwości realizacji nowych inwestycji i zapotrzebowania Grupy Kapitałowej na dodatkowe środki finansowe.
Istnieje jednak ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie znaleźć nabywców na posiadane parki handlowe albo uzyskać
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
22
satysfakcjonującej ceny, co oznaczać będzie zamrożenie środków i brak możliwości realizacji innych, potencjalnie
bardziej rentownych projektów albo niezrealizowanie zakładanych zysków z inwestycji w park handlowy.
Ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji inwestycji
Przed przystąpieniem do realizacji projektu spółka z Grupy Kapitałowej przeprowadza szczegółową kalkulację
kosztów przeprowadzenia inwestycji. Nie można wykluczyć sytuacji, w której kalkulacja okaże się zaniżona i
ostateczne koszty okażą się znacząco wyższe niż pierwotnie planowane, co wpłynęłoby na niższy niż planowany
wynik z realizacji danego projektu, a w skrajnym wypadku nawet osiągnięcie straty. Zmiany w sytuacji
gospodarczej mogą wpłynąć na ceny dostaw, co może wprowadzić problem niedoszacowania kosztów realizacji.
Ryzyko to jest minimalizowane długoletnim doświadczeniem Grupy Kapitałowej w szacowaniu kosztów realizacji
projektów oraz uwzględnianiem spodziewanych zmian w umowach sprzedaży.
Ryzyko związane z niewypłacalnością klienta
Na bieżącą płynność finansową spółek z Grupy Kapitałowej i ich wyniki niekorzystny wpływ wywrzeć może
opóźnienie w płatnościach albo całkowita niewypłacalność klientów, którym Spółka Grupa sprzedaje
zrealizowaną inwestycję lub wynajmuje lokale w parkach handlowych. Aby ograniczyć to ryzyko Grupa
współpracuje z renomowanymi, dużymi sieciami, a ponadto realizując inwestycje zazwyczaj rozlicza poszczególne
etapy inwestycji. Znaczące pogorszenie się sytuacji gospodarczej w Polsce może mieć w przyszłości wpływ na
kondycję finansową kontrahentów Grupy. Dlatego Grupa dokładnie monitoruje informacje dotyczące jej
istniejących i przyszłych kontrahentów.
Ryzyko wad prawnych nieruchomości lub niekorzystnych warunków gruntowych
Nabywając grunt na potrzeby realizacji inwestycji, Grupa dokonuje m.in. jego analizy technicznej. Nie można
jednak wykluczyć sytuacji, że w czasie realizacji inwestycji ujawnią się nieprzewidziane czynniki takie tak wody
gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym koniecznością jego wymiany, znaleziska
archeologiczne, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększenie kosztów przygotowania gruntu pod
budowę, a nawet uniemożliwić realizację inwestycji w planowanym kształcie. Sytuacja taka może mieć istotny
negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ryzyko to jest jednak ograniczone
ponieważ w zdecydowanej większości przypadków niezwłocznie po zakupie gruntu jest on sprzedawany
finalnemu inwestorowi, a każdy grunt podlega szczegółowemu badaniu.
Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi
Podstawą działalności deweloperskiej są decyzje administracyjne wymagane w związku z obecnie prowadzonymi
lub przyszłymi projektami. Nieuzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub też nieuzyskanie ich w terminie może
negatywnie wpływać na zdolność rozpoczęcia lub zakończenia obecnych oraz nowych projektów. Wszystkie te
czynniki mogą tym samym mieć wpływ na przepływy finansowe i całą prowadzoną działalność.
Stan pandemii z roku 2020 i 2021 wciąż ma swoje konsekwencje w działaniu urzędów, które są w trakcie
wyrównywania zaległości powstałych w okresie ich zamknięcia.
Zawierając ostateczną umowę nabycia gruntu Grupa posiada już wymagane prawem pozwolenia, zezwolenia lub
zgody na realizację planowanej inwestycji. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, że takie pozwolenia, zezwolenia
lub zgody zostaną wzruszone, co może negatywnie wpłynąć na zdolność prowadzenia lub zakończenia inwestycji.
To z kolei mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska
Zgodnie z prawem polskim, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub
inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
23
zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Przed nabyciem gruntu Grupa
szczegółowo analizuje ryzyko powstania roszczeń odszkodowawczych, obowiązku ponoszenia kosztów
rekultywacji lub zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska. Nie można jednak że
wykluczyć, że analiza taka będzie nieprawidłowa i na etapie realizacji inwestycji ujawnią się zanieczyszczenia, w
związku z czym Grupa będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia
kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na posiadanych przez Grupę gruntach, co z
kolei może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej. Ryzyko to jest ograniczone,
ponieważ w zdecydowanej większości przypadków niezwłocznie po zakupie gruntu jest on sprzedawany
finalnemu inwestorowi.
23. ŁAD KORPORACYJNY I JEGO STOSOWANIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ TOWER
INVESTMENTS
Celem ładu korporacyjnego jest tworzenie narzędzi wspierających efektywne zarządzanie, skuteczny nadzór,
poszanowanie praw akcjonariuszy oraz przejrzystą komunikację spółki z rynkiem. Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW, jako zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania mających wpływ na
kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem rynkowym, są ważnym elementem budowania pozycji
konkurencyjnej tych spółek i w istotny sposób przyczyniają się do umacniania atrakcyjności polskiego rynku
kapitałowego. Zasadom Dobrych Praktyk i regulacjom z nimi związanym podlegają emitenci akcji dopuszczonych
do obrotu na rynku regulowanym GPW.
Zbiór Dobrych Praktyk jest wynikiem pracy ekspertów wchodzących w skład Komitetu Konsultacyjnego GPW ds.
Ładu Korporacyjnego, reprezentujących interesy różnych grup uczestników rynku kapitałowego.
Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla
spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre
Praktyki 2021, DPSN2021). Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku
podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW.
Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych
w Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej
spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW. Pierwsze raporty w sprawie stosowania DPSN2021 musiały
zostać opublikowane przez spółki do końca lipca 2021 roku, co też uczyniła spółka Tower Investments S.A.-
raportem EBI nr 1/2021.
Nowe Dobre Praktyki odzwierciedlają aktualne trendy i podążają za europejskimi regulacjami
w obszarze corporate governance. Dokonane zmiany uwzględniają aktualny stan prawny
i najnowsze trendy z obszaru corporate governance, a także stanowią odpowiedź na postulaty uczestników rynku
zainteresowanych coraz lepszym ładem korporacyjnym w spółkach giełdowych.
W porównaniu do poprzedniej wersji Dobrych Praktyk zmieniono strukturę dokumentu. Zrezygnowano z
dotychczasowego podziału na rekomendacje i zasady. Każdy z rozdziałów składa się z zasad ogólnych,
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
24
wskazujących cele, do których powinna dążyć spółka w danym obszarze, a także z zasad szczegółowych
podlegających obowiązkowi raportowania.
Zgodnie z oczekiwaniami uczestników rynku w nowych Dobrych Praktykach znalazły się zagadnienia z obszaru
ESG, m. in. kwestie ochrony klimatu, zrównoważonego rozwoju, różnorodności w składzie organów spółek
i równości wynagrodzeń. Na dobry ład korporacyjny duży wpływ ma sposób traktowania akcjonariuszy, stąd też
nowe zasady odnoszące się do sposobu podziału zysku, emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, czy też skupu
akcji własnych. Dużą uwagę poświęcono jak najlepszemu przygotowaniu walnego zgromadzenia, wskazując
termin na przesyłanie przez akcjonariuszy projektów uchwał, a także procesowi zgłaszania kandydatur na
członków rad nadzorczych i powoływania ich do składu rady, zgodnie z wymaganiami określonymi przez przepisy
prawa w stosunku do członków komitetu audytu, jak i polityką różnorodności przyjętą w wyniku stosowania
odpowiedniej zasady Dobrych Praktyk.
Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach
Spółek Notowanych na GPW. Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań,
należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w zakresie nie regulowanym
przez prawo.
Od chwili dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, Zarząd stosuje wszystkie zasady ładu
korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych, z zastrzeżeniem następujących:
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie wdrożyła dotychczas strategii ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ww. zagadnienia nie są elementem strategii biznesowej jako skupiającej się na aspektach wymiernie związanych
działalnością spółki. Niemniej jednak spółka kładzie duży nacisk na kwestie społeczne i pracownicze. Działania
spółki w tym zakresie są szeroko omawiane na cyklicznych spotkaniach Zarządu z Dyrektorem Administracji.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie dotyczy, z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
25
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie dotyczy, z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie dotyczy, z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem wydatkowanie przez Spółkę kwot na te
cele ma charakter incydentalny, a ich wielkość (w ujęciu jednostkowym i łącznym) nie jest znaczna z punktu
widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada polityki różnorodności, co nie przeszkadza w uzyskaniu wymaganego 30% parytetu mniejszości
w zarządzie czy na poziomie kierownictwa zespołów. Rada Nadzorcza jest zróżnicowana kompetencyjnie i pod
względem kwalifikacji.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie
2.1.
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
26
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i
doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Spółka dobierając
osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, przede wszystkimi
kieruje się powyższymi kryteriami. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do
potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka zapewnia, że w
procesie doboru członków jej organów nie kieruje się kryteriami niedozwolonymi.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, ale Rada Nadzorcza i Zarząd dokonają odpowiednich zmian w regulaminach.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza będzie oceniać, czy istnieje konieczność powoływania dodatkowych komitetów w radzie, poza
Komitetem Audytu.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 1.5.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,
w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 2.1.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osób
odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarządzania ryzykiem oraz kontroli
wewnętrznej spoczywa na Zarządzie Spółki, za zadania z obszaru compliance odpowiedzialny jest Compliance
Officer podlegający bezpośrednio Zarządowi Spółki.
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
27
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek
odpowiedzialnych za wskazane obszary, jednak zleca przeprowadzanie audytu zewnętrznym podmiotom.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla
jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie zasad 3.4 i 3.6.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z wcześniejszymi deklaracjami (DPSN2016) Spółka Dominująca nie przewidywała przeprowadzania
Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad
Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, ani
w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Doświadczenia Spółki
odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń nie wskazywały na potrzebę udostępnienia takich
rozwiązań. Rozwiązanie to nie było również powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. W
opinii Zarządu niestosowanie powyższej rekomendacji nie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału
akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Podobnie jak w zasadzie 4.1 Spółka nie przewidywała transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na
związane z tym koszty, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu
Walnych Zgromadzeń, które nie wskazywały na potrzebę zapewniania transmisji.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie przewiduje stosowania tej zasady. W ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa w wystarczający
sposób regulują wykonywanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
28
transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Ponadto brak obecności
przedstawicieli mediów zabezpiecza Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie
życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi.
WYNAGRODZENIA
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji
spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie ma zastosowania. W Spółce dotychczas nie były wprowadzone i realizowany programy motywacyjne,
jak również nie ma planów wprowadzenia takiego programu w przyszłości.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości
akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie ma zastosowania. W Spółce dotychczas nie był realizowany program opcji menedżerskich, jak również
nie ma planów wprowadzenia takiego programu w przyszłości.
Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z
inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w zakresie nie regulowanym przez prawo.
Od chwili dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, Zarząd stosuje zasady ładu korporacyjnego
zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, z kilkoma zastrzeżeniami, których lista
zastrzeżeń jest szczegółowo w sprawozdaniu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.
Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
Liczba akcji
Udział w
kapitale
Stan na 31.12.2023 roku
Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A.
689 171
44,2%
PZW FIZ
158 847
10,2%
Andrzej Słomka bezpośrednio i pośrednio poprzez Buffis sp.
z o.o.
179 667
11,5%
Cezary Gregorczuk
105 767
6,8%
Akcje własne
11 126
0,7%
Pozostali akcjonariusze
416 172
26,7%
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
29
Razem
1 560 750
100%
Stan na 31.12.2022 roku
Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A.
689 171
44,2%
PZW FIZ
158 847
10,2%
Andrzej Słomka bezpośrednio i pośrednio poprzez Buffis sp.
z o.o.
179 667
11,5%
Cezary Gregorczuk
105 767
6,8%
Akcje własne
11 126
0,7%
Pozostali akcjonariusze
416 172
26,7%
Razem
1 560 750
100%
Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki
W 2023 roku nie występowali posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
wobec Spółki.
Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu
Według posiadanych przez Spółkę informacji w roku 2023 nie występowały i nie występują żadne ograniczenia
odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy
określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone
od posiadania papierów wartościowych.
Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych
Akcje Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku nie podlegają ograniczeniom w przenoszeniu praw własności.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Osoby zarządzające – Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek
Zarządu może być odwołany także przez Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Zarządu nie zostali upoważnieni
przez Statut do podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji. Czynności w tym zakresie wymagają uchwały
Walnego Zgromadzenia Spółki.
Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki
Zmiana Statutu Emitenta dokonywana jest w trybie określonym w Kodeksie Spółek Handlowych, przez Walne
Zgromadzenie. Statut nie wprowadza w tym zakresie żadnych zasad odmiennych od uregulowań ustawowych.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób
ich wykonywania
Sposób działania Walnego Zgromadzenia Tower Investments Spółka Akcyjna i jego zasadnicze uprawnienia oraz
prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki
(Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia).
Skład osobowy organów zarządzających i nadzorczych Tower Investments S.A. oraz ich komitetów i opis
ich działania
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
30
Skład osobowy organów zarządzających i nadzorczych Tower Investments S.A. opisany został w nocie nr 7
niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności. Zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki
określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady
Nadzorczej, Regulamin Komitetu Audytu).
Damian Jasica – Członek Komitetu Audytu, Przewodniczący Rady Nadzorczej - posiada wykształcenie wyższe z
zakresu finansów i controllingu, ponadto uczestniczył w wielu szkoleniach uzupełniających z zakresu czytania
sprawozdań finansowych, oceny sytuacji finansowej przedsiębiorstw oraz zagadnień związanych
z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej. Doświadczenie nabywał pełniąc funkcję w
organach zarządczych i kontrolnych spółek kapitałowych zajmując się finansami oraz prowadząc działalność
doradczą z zakresu finansów i rachunkowości. Ponadto został uznany za osobę posiadającą wiedzę i umiejętności
w zakresie rachunkowości podczas przesłuchania w Komisji Nadzoru Finansowego 15.11.2017 roku. Pan Jasica
posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży wynikające z wieloletniego prowadzenia biura projektów
architektonicznych oraz działalności w zakresie doradztwa inwestycyjnego.
Mariusz Trojak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej - posiada wykształcenie wyższe z
zakresu finansów, uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych. Od 20 lat prowadzi zajęcia dydaktyczne
z zakresu finansów przedsiębiorstw, analizy ekonomicznej i zarządzania ryzykiem. Doświadczenie nabywał
pełniąc funkcje w organach zarządczych i kontrolnych spółek kapitałowych oraz prowadząc wieloletnią
działalności doradczą w zakresie finansów i optymalizacji struktury finansowej przedsiębiorstw.
Michał Wnorowski- Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu od dnia 11 stycznia 2023 roku- ekspert
w dziedzinie corporate governance. Z rynkiem finansowym związany od 1995 roku. W latach 2012-2016 Dyrektor
Inwestycyjny Zarządzający Portfelem Akcji Długoterminowych Grupy PZU, wcześniej wieloletni dyrektor zespołu
analiz i nadzoru właścicielskiego w Grupie PZU. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz
Akademii Ekonomicznej w Krakowie.
Damian Olech - Członek Rady Nadzorczej- posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne w dziedzinie finansów i
bankowości. Posiada doświadczenie w zakresie zarządzania finansami oraz kontrolowania i przekształcania
przedsiębiorstw. Obecnie dyrektor zarządzający Dwór Many Sp. z o.o. oraz założyciel Capital Many, partner Lendi.
W latach 2019 do 2021 prowadził projekty deweloperskie dla spółki Wickapogue Capital Management na
Florydzie, USA. W latach 2010 do 2018 zaangażowany w działalność w sektorze spożywczym, członek zarządu
oraz dyrektor finansowy w Konspol Holding (obecnie Cargill); udziałowiec, prezes spółki LibruSea. W latach od
1997 do 2009 związany z sektorem bankowym, był dyrektorem dużych przedsiębiorstw w Banku BPH SA,
wcześniej pracował w Raiffeisen Centro Bank oraz Rabobank Polska.
Tomasz Muchalski - Członek Rady Nadzorczej- jest absolwentem wydziału Stosunków Międzynarodowych
Uniwersytetu Warszawskiego. Ukończył również kurs doradców i maklerów giełdowych. Dodatkowo pogłębił
wiedzę z zakresu współpracy biznesu z branżą IT jako dziennikarz i redaktor specjalistycznych periodyków.
Opis działania Komitetu Audytu.
Członkowie Komitetu Audytu:
➢ Mariusz Trojak spełnia ustawowe kryteria niezależności
➢ Damian Jasica
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
31
➢ Michał Wnorowski spełnia ustawowe kryteria niezależności
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, Komitet Audytu odbył 13 posiedzeń i podjął 20 uchwał.
Zajmował się przede wszystkim badaniem niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta. Ponadto
dokonywał analizy sprawozdań finansowych pod kątem ich zgodności z przepisami prawa i stanem faktycznym.
Komitet Audytu rekomendował Zarządowi spółki podejmowanie działań mających na celu poprawę jakości
sprawozdań finansowych i procesu sprawozdawczego, dokonywał również analizy sytuacji finansowej
przedsiębiorstwa, szczególnie w zakresie monitorowania płynności finansowej Grupy Kapitałowej. Komitet
Audytu sprawował swoje funkcje także pomiędzy posiedzeniami. Komitet Audytu spełniał ustawowe wymogi
dotyczące liczby członków niezależnych, posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży Grupy Kapitałowej
oraz posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Opis działania Rady Nadzorczej
Posiedzenia członków Rady Nadzorczej odbywają się regularnie i gdy jest to niezbędne dla prawidłowego
nadzorowania działalności. W roku 2023 Rada Nadzorcza odbyła 11 posiedzeń i podjęła 45 uchwał. W 2023 roku
Rada Nadzorcza między innymi sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady
Nadzorczej, opiniowała uchwały Walnych Zgromadzeń, zajmowała się zagadnieniami transakcji z podmiotami
powiązanymi, dokonywała oceny sporządzonych sprawozdań finansowych, ustaliła cele zarządcze na 2023 r.
Podjęte uchwały (z wyłączeniem uchwał porządkowych):
- w sprawie uzupełnienia składu komitetu audytu
- w sprawie ustalenia sposobu przekazywania informacji Radzie Nadzorczej przez Zarząd
- w sprawie niewypłacenia wynagrodzenia zmiennego Prezesowi Zarządu za 2021 r.
- w sprawie przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską
- w sprawie ustalenia harmonogramu posiedzeń
- w sprawie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy
- w sprawie weryfikacji raportowania MAR
- w sprawie oświadczenia do raportu rocznego
- w sprawie zaopiniowania i zatwierdzenia planu Compliance na 2023 r.
- w sprawie ustalenia celów zarządczych na 2023 r.
- w sprawie wniosku do Zarządu o wyjaśnień braków w raporcie Zarządu w trybie KSH dla RN
- w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi
- w sprawie oceny rocznego sprawozdania spółki
- w sprawie wyrażonej przez firmę
̨
audytorską w sprawozdaniu z badania opinii z zastrzeżeniem do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Tower Investment S.A. za rok obrotowy 2022
- w sprawie wniosku d walnego zgromadzenia o zmianę polityki wynagrodzeń
- w sprawie umowy z akcjonariuszem i członkiem zarządu podjęta na podstawie art. 388 § 3 Kodeksu spółek
handlowych
- w sprawie oceny wniosku Zarządu co do pokrycia straty za 2022 r.
- w sprawie przyjęcia oceny spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce
systemów kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub
mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.
- w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 r.
- w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 r.
- w sprawie zaopiniowania spraw walnego zgromadzenia akcjonariuszy
- w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie transakcji
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
32
- w sprawie wniosku do Zarządu o windykację należności
- w sprawie wniosku do Zarządu o aktualizację strategii spółki
- w sprawie nieprzyznania wynagrodzenia zmiennego za 2022 r.
- w sprawie wniosku do Compliance Officera o udzielenie informacji
- w sprawie umowy z akcjonariuszem i członkiem zarządu podjęta na podstawie art. 388 § 3 Kodeksu spółek
handlowych
- w sprawie wyrażonej przez firmę
̨
audytorską, w raporcie z przeglądu, wniosku z zastrzeżeniem do śródrocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Tower Investments S.A. za rok obrotowy 2023.
- w sprawie wniosku do Compliance Officera
- w sprawie przyznania świadczenia dodatkowego dla Prezesa Zarządu
- w sprawie wyrażenia zgody na zaciągniecie zobowiązania przekraczającego 2 000 000 EUR
- w sprawie zmiany uchwały URN-042-2023
- w sprawie wniosku do Compliance Officera
- w sprawie rekomendacji dla Zarządu Spółki.
24. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE SYSTEMÓW KONTROLI
WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA JEDNOSTKOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
Z uwagi na rozmiar i charakter działalności, jak również strukturę organizacyjną, w Grupie nie są wyodrębnione
osobne jednostki kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych.
Spółka wytworzyła mechanizmy kontrolne w zakresie funkcjonujących tych systemów, są one częściowo
sformalizowane i posiadają charakter procedur w odniesieniu do istotnych procesów. Za zapewnienie
funkcjonowania tych systemów odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Uczestniczy on aktywnie w procesie
kontrolnym poprzez zatwierdzanie dowodów księgowych, analizę wydatków od strony ich zasadności oraz
analizę ryzyk - między innymi poprzez monitorowanie czynności operacyjnych prowadzonych przez pracowników
Spółki. Za prowadzenie ksiąg rachunkowych, poprawność dowodów księgowych oraz ich zgodność dekretacji od
strony księgowej i podatkowej z obowiązującymi przepisami, standardami księgowymi i przyjętą polityką
rachunkowości w Grupie Kapitałowej, odpowiedzialny jest dział księgowy, który w całości prowadzony jest przez
zewnętrzne profesjonalne biuro księgowe. Dzięki takiemu rozwiązaniu dochodzi do rozdzielenia części czynności
w ramach koncepcji „Separation of Duties” oraz do krzyżowej kontroli wynikającej z odmiennie ukształtowanych
procesów kontrolnych po stronie Grupy Kapitałowej i zewnętrznego biura księgowego. Bezpośredni nadzór nad
prawidłowym prowadzeniem ksiąg rachunkowych, sprawozdawczością finansową, kompletnością i zakresem
przedstawienia danych zapewnia Zarząd Spółki Emitenta działając samodzielnie lub za pośrednictwem Dyrektor
Administracji Spółki Dominującej.
W ramach weryfikacji poprawności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
funkcjonuje w Spółce Komitet Audytu Rady Nadzorczej. W zakresie prowadzonych działań kontrolnych, Komitet
Audytu weryfikuje przyjęte przez Zarząd założenia i udziela rekomendacji co do poprawy jakości
sprawozdawczości między innymi wskazując obszary, które wymagają ponownej analizy na etapie sporządzania
sprawozdań finansowych. Ponadto Komitet Audytu jest w stałym kontakcie z Biegłym Rewidentem. Biegły
rewident w trakcie prowadzonych badań przedstawia korekty, z którymi zapoznaje się Zarząd i Komitet Audytu.
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
33
Dzięki temu sprzężeniu zwrotnemu możliwe jest dokonanie finalnych modyfikacji, w ramach weryfikacji danych
zamieszczanych w sprawozdaniach finansowych w rozumieniu systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem.
25. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Podmiotem uprawnionym do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy
Kapitałowej Tower Investments S.A. jest Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy – Audyt sp. z
o.o. - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych
prowadzoną przez KRBR, pod numerem ewidencyjnym 2558.
Wyboru biegłego rewidenta dokonała Rada Nadzorcza Spółki Tower Investments S.A. na podstawie art. 16 ust. 3
pkt. 10 statutu Spółki. Umowa z biegłym rewidentem została zawarta w dniu 8 marca 2023 roku. Wynagrodzenie
podmiotu uprawnionego obejmuje zarówno przegląd śródroczny i badanie roczne sprawozdań finansowych
jednostkowych, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego i planowane jest w roku 2023 w wysokości
158.800,00 PLN.
26. OŚWIADCZENIE
Zarząd Spółki oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe Spółki oraz półroczne
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. za okres od 1 stycznia do
31 grudnia 2023 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i odzwierciedlają w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej i Spółki oraz ich wynik finansowy.
Zarząd Spółki oświadcza, że sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz
sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
Bartosz Kazimierczuk
Prezes Zarządu