SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
DEVELIA S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ
DEVELIA S.A.
ZA ROK 2023
Wrocław, 29 marca 2024 r.
2
SPIS TREŚCI
ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA ............................................................................................................... 4
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE .......................................................................................... 4
1.1. Skład Grupy Kapitałowej oraz wysokość kapitałów zakładowych ................................................................... 4
1.2. Ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. ................ 6
1.3. Przedmiot działalności .................................................................................................................................... 8
2. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2023 R. ................................................... 8
2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki ................................................................................................. 9
2.2. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy ................................................................................................. 9
2.3. Informacja o rynkach zbytu ........................................................................................................................... 10
2.4. Projekty deweloperskie zrealizowane ........................................................................................................... 12
2.5. Projekty inwestycyjne w realizacji ................................................................................................................. 18
2.6. Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi) ....................................................... 19
2.7. Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców............................................................................................ 21
2.8. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia ......................................................................................... 21
3. DZIAŁALNOŚCI GRUPY W OKRESIE OBROTOWYM ......................................................................................... 23
3.1. Informacje o zaciągniętych/spłaconych kredytach przez Emitenta i spółki Grupy ........................................ 23
3.2. Emisja, wykup papierów wartościowych przez Develia S.A. ........................................................................ 25
3.3. Wypłata dywidendy przez Develia S.A. ........................................................................................................ 26
3.4. Wypłaty dywidend przez spółki zależne........................................................................................................ 26
3.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie
jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów
finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych
poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania ............................................................. 27
3.6. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe ............................................................................................................................................... 28
3.7. Umowy pożyczek zawartych przez spółki Grupy w 2023 r. ze spółkami powiązanymi................................. 29
3.8. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Nexity Polska do Develia S.A. ............................... 30
3.9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach przez
Spółkę i przez spółki Grupy ........................................................................................................................................ 30
3.10. Podjęcie decyzji o zamknięciu budynku Arkady Wrocławskie ...................................................................... 32
3.11. Status przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki .............. 32
4. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA SPÓŁKI.................................................................... 32
4.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za dany rok. ...................................................................................................... 32
4.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............. 32
4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu ....................................................... 33
4.4. Ocena zarządzania finansami ...................................................................................................................... 34
4.5. Informacja dotycząca kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta zgodnie z ustawą o obligacjach
35
5. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY .................................................................... 35
5.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za dany rok ....................................................................................................... 35
5.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............. 35
5.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia
płynności Grupy Kapitałowej ....................................................................................................................................... 36
5.4. Ocena zarządzania finansami ...................................................................................................................... 37
6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .................................. 38
7. INNE ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY PO
ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
DEVELIA S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ
DEVELIA. ............................................................................................................................................................... 38
7.1. Rejestracja zmiany kapitału zakładowego Spółki ......................................................................................... 39
7.2. Zawarcie przez Emitenta umowy współpracy JV w przedmiocie wspólnego przedsięwzięcia ..................... 39
7.3. Przyjęcie przez Zarząd celów na rok 2024 ................................................................................................... 39
                                                        
3
7.4. Przedłużenie udzielonego poręczenia przez Emitenta spółce zależnej Arkady Wrocławskie S.A. ............... 39
7.5. Spłaty kredytów, wykup obligacji, aneksy do umów kredytowych ................................................................ 39
7.6. Umowy pożyczek zawarte przez spółki Grupy.............................................................................................. 39
7.7. Zawarcie umowy kredytu przez Spółkę ........................................................................................................ 40
7.8. Zawarcie umowy współpracy JV w przedmiocie wspólnego przedsięwzięcia .............................................. 41
7.9. Przyznanie dodatkowych praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach III transzy za rok
2023 oraz praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach IV transzy za rok 2024 w ramach programu
motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki ............................................................ 41
7.10. Nabycie nieruchomości przez spółki Grupy .................................................................................................. 41
7.11. Zbycie przez Emitenta udziałów spółek zależnych w celu ich umorzenia .................................................... 42
7.12. Rejestracja przez sąd połączenia spółek zależnych ..................................................................................... 42
8. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY ORAZ PERSPEKTYWY
ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY ............................................................................................................................... 42
9. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ
PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI ...................................................................................................... 48
10. STRUKTURA ZATRUDNIENIA W DEVELIA S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ ....................................................... 49
10.1. Struktura zatrudnienia w Develia S.A. .......................................................................................................... 49
10.2. Struktura zatrudnienia w Grupie ................................................................................................................... 49
10.3. System kontroli programów akcji pracowniczych .......................................................................................... 49
11. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA ......................................... 51
11.1. Wartość wynagrodzeń nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom zarządu i rady nadzorczej oraz informacja o
wartości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Develia S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach
spółek zależnych. ........................................................................................................................................................ 51
11.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące emitenta na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania ................................................................. 51
11.3. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie .......................................................................................... 52
12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ....................................................................... 52
12.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego.............................................................................................. 52
12.3. Kapitały akcyjny i akcjonariat Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r. ...................................................... 54
12.4. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w 2023 r.............................. 55
12.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w
stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień ................................................................................................ 56
12.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki. ............... 56
12.7. Rada Nadzorcza Develia S.A. ...................................................................................................................... 56
12.8. Zarząd Develia S.A. ...................................................................................................................................... 57
12.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień ................. 58
12.10. Komitety ........................................................................................................................................................ 58
12.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania .......................................................................................................................................... 60
12.12. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ............................................................................................................ 62
13. INFORMACJE DODATKOWE ............................................................................................................................... 62
13.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .................................................................................. 62
13.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez spółki Grupy ............................................................. 63
13.3. Oddziały posiadane przez jednostki Grupy................................................................................................... 63
14. PODSUMOWANIE ................................................................................................................................................. 63
15. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH .................................................................................................................................................... 63
16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU .................................................................................................................................. 64
                                                    
4
ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
DEVELIA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA
Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić
sporządzenie rocznego sprawozdania z działalności spółki i grupy kapitałowej w okresie obrotowym obejmującego
istotne informacje o stanie majątkowym, sytuacji finansowej, ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie
czynników ryzyka i opis zagrożeń, które to sprawozdanie można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z
działalności jednostki dominującej – Develia S.A. w formie jednego dokumentu.
Niniejsze sprawozdanie z działalności Develia S.A. (dalej zwanej „Develia”, „Spółką” lub „Emitentem”) oraz
Grupy Kapitałowej Develia (dalej zwana „Grupą”) obejmuje okres od 1 stycznia 2023 r. do
31 grudnia 2023 r.
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE
Develia S.A. została utworzona aktem notarialnym dnia 3 marca 2006 r. i wpisana w dniu 15 marca 2006 r. do
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253077. Siedziba Spółki
dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich 2-4.
Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398.
Czas trwania Spółki oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem
działania Spółki jest:
• PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych
• Podstawowym przedmiotem działalności spółek zależnych jest prowadzenie inwestycji budowlanych na
należących do tych spółek gruntach w celu późniejszego wynajmu i sprzedaży nieruchomości
mieszkaniowych i komercyjnych
Spółka jest jednostką dominującą wobec podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Develia.
1.1. Skład Grupy Kapitałowej oraz wysokość kapitałów zakładowych
W skład Grupy Kapitałowej Develia na dzień 31 grudnia 2023 r. wchodziła Develia S.A. oraz następujące spółki
zależne i współzależne:
Efektywny udział Emitenta
Nazwa spółki
Wysokość
kapitału na
dzień
31.12.2023 r.
w zł *
31 grudnia 2023
Udział w kapitale
31 grudnia 2022
Udział w kapitale
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.
113.700.000
100%
100%
Develia Wrocław S.A.
23.100.000
100%
100%
Develia Warszawa Sp. z o.o.
33.003.000
100%
100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.
13.530.000
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
LC Corp Invest I Sp. z o.o.
5.000
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o.
88.800.000
100%
100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.
4.000.000
100%
100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.
4.700.000
100%
100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.
10.300.000
100%
100%
5
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.
41.000.000
100%
100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.
24.800.000
100%
100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.
305.000
100%
100%
4resident Sp. z o.o.
5.000
100%
100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.
5.000
100%
100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k.
1)
10.000
-
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k.
1)
10.000
-
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k.
10.000
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k.
1)
10.000
-
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.
909.900
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k.
10.000
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.
42.710.000
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.
91.905.080
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.
1.339.000
100%
100%
LC Corp Service S.A.
1)
1.138.039,00
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
Develia Construction Sp. z o.o.
2)
9.350.000
100%
-
Develia 303 Sp. z o.o.
2)
450.000
100%
-
NP 7 Sp. z o.o.
2)
30.055.000
100%
-
NP 8 Sp. z o.o.
2)
3.583.000
100%
-
NP 9 Sp. z o.o.
2)
14.153.000
100%
-
NP 10 Sp. z o.o.
2)
50.155.000
100%
-
NP 11 Sp. z o.o.
2)
5.000
100%
-
NP 12 Sp. z o.o.
2)
335.000
100%
-
NP 14 Sp. z o.o.
2)
5.000
100%
-
NP 15 Sp. z o.o.
2)
5.000
100%
-
NP 16 Sp. z o.o.
2)
52.000
100%
-
NP 17 Sp. z o.o.
2)
95.000
100%
-
NP 18 Sp. z o.o.
2)
242.000
100%
-
NP 19 Sp. z o.o.
2)
5.000
100%
-
NP 20 Sp. z o.o.
2)
5.000
100%
-
NP 21 Sp. z o.o.
2)
213.000
100%
-
NP 22 Sp. z o.o.
2)
95.000
100%
-
NP 23 Sp. z o.o.
2)
232.000
100%
-
Develia Land Development Sp. z o.o.
2)
5.000
100%
-
NP 8 Sp. z o.o. Sp.k.
2)
5.000
100% pośrednio
-
NP. 8 Sp. z o.o. Bogucicka Sp.k.
2)
10.000
100% pośrednio
-
6
NP 11 Sp. z o.o. Sp.k.
2)
92.364.650
100% pośrednio
-
NP 12 Sp. z o.o. Sp.k.
2)
39.000
100% pośrednio
-
NP 14 Sp. z o.o. Sp.k.
2)
7.331.038
100% pośrednio
-
NP 18 Sp. z o.o. Sp.k.
2)
10.000
100% pośrednio
-
NP 19 Sp. z o.o. Sp.k.
2)
32.745.000
100% pośrednio
-
NP 20 Sp. z o.o. Sp.k.
2)
17.362.369
100% pośrednio
-
NP 21 Sp. z o.o. Sp.k.
2)
10.000
100% pośrednio
-
NP 23 Sp. z o.o. Sp.k.
2)
241.000
100% pośrednio
-
Jednostki współzależne
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.
50.000
80%
80%
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.
50.000
80%
80%
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.
50.000
80%
80%
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.
33.358.736
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.
4.235.021
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.
56.957.133
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.
50.000
80% bezpośrednio
80% bezpośrednio
Flatte Sp. z o.o.
3)
23.500
76,47% bezpośrednio
-
Flatte Management Sp. z o.o.
5.000
76,47% pośrednio
-
Malin Development 1 Sp. z o.o.
4)
5.000
25%
-
* z uwagi na to że Spółka komandytowa jest spółką osobową pozycje wykazane w tabeli powyżej jako wysokość kapitału
odnoszą się do wysokości wkładów
1)
W dniu 29 grudnia 2023 r. zostało zarejestrowane połączenie spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k., LC Corp Invest XV
Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp.k. ze spółką LC Corp Service S.A. Połączenie ww. spółek
nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k., LC Corp Invest XV Sp. z o.o.
Projekt 4 Sp.k. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp.k. (spółki przejmowane) na spółkę LC Corp Service S.A. (spółka
przejmująca). Z chwilą połączenia spółka LC Corp Service S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek LC
Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k., LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8
Sp.k.
2)
W dniu 26 lipca 2023r., Develia S.A., działający jako kupujący zawarł z Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu przyrzeczoną umowę sprzedaży
dotyczącą nabycia przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym 19 polskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością,
zależnych od Nexity S.A. (transakcja opisana została poniżej).
3)
W dniu 20 kwietnia 2023r. została zarejestrowana w KRS spółka Flatte Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z kapitałem
zakładowym w wysokości 5.000 zł, zawiązana na mocy umowy spółki z dnia 18 kwietnia 2023r., której jedynym wspólnikiem jest spółka
zależna od Emitenta – Flatte Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
4)
W dniu 20 stycznia 2023r. zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 24 października 2022 r. Develia S.A. nabyła od Hillwood Malin
Development Logistics, LLC z siedzibą w USA, 25% udziałów o łącznej wartości 1.250 zł spółki Malin Development 1 sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym 5.000 zł.
1.2. Ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
1) W dniu 20 stycznia 2023r. zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 24 października 2022 r. Develia S.A. nabyła
od Hillwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA, 25% udziałów o łącznej wartości 1.250 zł
spółki Malin Development 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym 5.000 zł. (więcej opisano
w nocie 2.20).
2) W dniu 13 kwietnia 2023 r. wspólnicy spółki Projekt Lizbońska sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy
spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez obydwu wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 45.490.834
7
zł do kwoty 38.898.544 zł tj. o kwotę 6.592.290 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 11.466.249
zł do kwoty 9.804.621 zł, tj. o kwotę 1.661.628 zł
3) W dniu 20 kwietnia 2023 r. została zarejestrowana w KRS spółka Flatte Management Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000 zł, zawiązana na mocy umowy spółki z dnia 18 kwietnia
2023 r., której jedynym wspólnikiem jest spółka zależna od Emitenta – Flatte Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
W dniu 30 czerwca 2023 r. na mocy zmiany umowy spółki Flatte Management sp. z o.o. podwyższony został
kapitał tej spółki przez jej wspólników z kwoty 5.000 zł do kwoty 10.000 zł, a wszystkie udziały (100) objął jedyny
wspólnik Flatte Sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny w kwocie 60.000 zł.
4) W dniu 25 maja 2023 r. na mocy zmiany umowy spółki Flatte sp. z o.o. podwyższony został kapitał tej spółki
przez jej wspólników z kwoty 12.500 zł do kwoty 17.000 zł przy czym Develia S.A. objęła 70 udziałów o łącznej
wartości nominalnej 3.500 zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 836.216 zł, wkład niepieniężny w postaci
praw własności intelektualnej o wartości 79.000 EUR (co stanowiło równowartość 353.943,70 zł) oraz o wartości
663.784 zł, a The Heart S.A. objęła 20 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.000 zł w zamian za wkład
pieniężny w kwocie 500.000 zł. W wyniku tego podwyższenia Develia S.A. posiada 76% udziałów w kapitale
zakładowym spółki Flatte sp. z o.o.
5) W dniu 30 maja 2023 r. wspólnicy spółki Projekt Myśliborska sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy
spółki i podwyższeniu wkładów wniesionych przez obydwu komandytariuszy to jest: (1) Develia S.A. z kwoty
2.961.532,88 zł do kwoty 3.148.124,84 zł tj. o kwotę 186.591,96 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z
kwoty 740.382,72 zł do kwoty 786.837,51 zł, tj. o kwotę 46.454,79 zł oraz podwyższenia wkładu wniesionego
przez komplementariusza Projekt Myśliborska sp. z o.o. z kwoty 56,40 zł do kwoty 58,73 tj. o kwotę 2,33 zł.
6) W dniu 21 czerwca 2023 r. wspólnicy spółki LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp.k. podjęli uchwałę o
zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładu wniesionego przez komandytariusza Develia S.A. z kwoty 85.909.900
zł do kwoty 15.909.900 zł tj. o kwotę 70.000.000 zł.
7) W dniu 21 czerwca 2023 r. wspólnicy spółki LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. podjęli uchwałę o
zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładu wniesionego przez komandytariusza Develia S.A. z kwoty 42.709.900
zł do kwoty 709.900 zł tj. o kwotę 42.000.000 zł.
8) W dniu 30 czerwca 2023 r. Kraków Zielony Złocień sp. z o.o. dokonała sprzedaży na rzecz LC Corp Service S.A.
ogółu praw i obowiązków komandytariusza spółki LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 2 sp. k.
9) W dniu 30 czerwca 2023 r. LC Corp Invest X sp. z o.o. dokonała sprzedaży na rzecz LC Corp Service S.A. ogółu
praw i obowiązków komandytariusza spółki LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 4 sp. k.
10) W dniu 30 czerwca 2023 r. LC Corp Invest XII sp. z o.o. dokonała sprzedaży na rzecz LC Corp Service S.A.
ogółu praw i obowiązków komandytariusza spółki LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 8 sp. k.
11) W dniu 30 czerwca 2023 r. na mocy zmiany umowy spółki Flatte Management sp. z o.o. podwyższony został
kapitał tej spółki przez jej wspólników z kwoty 5.000 zł do kwoty 10.000 zł, a wszystkie udziały (100) objął jedyny
wspólnik Flatte sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny w kwocie 60.000 zł.
12) W dniu 20 lipca 2023 r. wspólnicy spółki Projekt Lizbońska sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy
spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez obydwu wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 38.898.544
zł do kwoty 31.874.974 zł tj. o kwotę 7.023.570 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 9.804.621 zł
do kwoty 8.034.286 zł, tj. o kwotę 1.770.335 zł
13) W dniu 26 lipca 2023 r. na mocy zmiany umowy spółki Flatte sp. z o.o. (zarejestrowanej w KRS w dniu 12
września 2023 r.) podwyższony został kapitał tej spółki przez jej wspólników z kwoty 17.000 zł do kwoty 23.500
zł przy czym Develia S.A. objęła 98 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.900 zł w zamian za wkład pieniężny
w kwocie 3.209.304,00 zł, a The Heart S.A. objęła 15 udziałów o łącznej wartości nominalnej 750 zł w zamian
za wkład pieniężny w kwocie 491.220,00 zł. W wyniku tego podwyższenia Develia S.A. posiada 76% udziałów
w kapitale zakładowym spółki Flatte sp. z o.o
14) W dniu 25 września 2023 r. wspólnicy spółki Projekt Ciszewskiego sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie
umowy spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez obydwu wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty
37.326.659,04 zł do kwoty 26.686.659,00 zł tj. o kwotę 10.640.000,04 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z
o.o. z kwoty 9.331.664,26 zł do kwoty 6.671.664,00 zł, tj. o kwotę 2.660.000,26 zł.
15) W dniu 26 września 2023 r. wspólnicy spółki LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp.k. podjęli uchwałę o
zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładu wniesionego przez komandytariusza Develia S.A. z kwoty 15.909.900
zł do kwoty 909.900 zł tj. o kwotę 15.000.000 zł.
8
16) W dniu 26 października 2023 r. wspólnicy spółki Projekt Myśliborska sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie
umowy spółki i podwyższeniu wkładów wniesionych przez obydwu komandytariuszy to jest: (1) Develia S.A. z
kwoty 3.148.124,84 zł do kwoty 3.388.133,07 zł tj. o kwotę 240.008,23 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z
o.o. z kwoty 786.837,51 zł do kwoty 846.824,80 zł, tj. o kwotę 59.987,29 zł oraz podwyższenia wkładu
wniesionego przez komplementariusza Projekt Myśliborska sp. z o.o. z kwoty 58,73 zł do kwoty 63,21 tj. o kwotę
4,48 zł.
17) W dniu 5 grudnia 2023 r. wspólnicy spółki NP 12 sp. z o.o. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i
podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 5.000 zł do kwoty 335.000 zł, tj. o kwotę 330.000 zł.
18) W dniu 5 grudnia 2023 r. wspólnicy spółki NP 17 sp. z o.o. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i
podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 5.000 zł do kwoty 95.000 zł, tj. o kwotę 90.000 zł.
19) W dniu 5 grudnia 2023 r. wspólnicy spółki NP 18 sp. z o.o. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i
podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 122.000 zł do kwoty 242.000 zł, tj. o kwotę 120.000 zł.
20) W dniu 5 grudnia 2023 r. wspólnicy spółki NP 21 sp. z o.o. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i
podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 63.000 zł do kwoty 213.000 zł, tj. o kwotę 150.000 zł.
21) W dniu 5 grudnia 2023 r. wspólnicy spółki NP 22 sp. z o.o. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i
podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 5.000 zł do kwoty 95.000 zł, tj. o kwotę 90.000 zł.
22) W dniu 5 grudnia 2023 r. wspólnicy spółki NP 23 sp. z o.o. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i
podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 12.000 zł do kwoty 232.000 zł, tj. o kwotę 220.000 zł.
23) W dniu 5 grudnia 2023 r. wspólnicy spółki NP 12 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. podjęli uchwałę
o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładu wniesionego przez komandytariusza NP 7 sp. z o.o. z kwoty
10.550.968 zł do kwoty 34.000 zł, tj. o kwotę 10.516.968 zł.
24) W dniu 5 grudnia 2023 r. wspólnicy spółki NP 23 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. podjęli uchwałę
o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładu wniesionego przez komandytariusza NP 7 sp. z o.o. z kwoty
7.436.000 zł do kwoty 236.00 zł, tj. o kwotę 7.200.000 zł.
25) W dniu 22 grudnia 2023 r. wspólnicy Malin Development 1 Sp. z o.o. podjęli uchwałą w sprawie dopłat do
kapitału spółki w łącznej kwocie 500.000 zł przy czym Develia S.A. zobowiązana była do dopłat w wysokości
125.000 zł
26) W dniu 29 grudnia 2023 r. zarejestrowane połączenie spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k., LC
Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp.k. ze spółką LC Corp
Service S.A. Połączenie ww. spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek LC Corp Invest XV
Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k., LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt
8 Sp.k. (spółki przejmowane) na spółkę LC Corp Service S.A. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka
LC Corp Service S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek LC Corp Invest XV Sp. z
o.o. Projekt 2 Sp.k., LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8
Sp.k. Oprócz powyżej opisanych zdarzeń, w okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. nie nastąpiły
inne istotne zmiany w składzie Grupy.
1.3. Przedmiot działalności
Przedmiotem działalności Grupy jest działalność deweloperska związana z prowadzonymi inwestycjami
budowlanymi, przy czym przedmiotem działalności Develia S.A. odzwierciedlonym w systemie ewidencji REGON
jest działalność holdingów finansowych, zarządzanie i kierowanie działalnością gospodarczą, działalność w
zakresie zagospodarowywania i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku Emitent oraz Grupa realizowała strategię zgodną z podstawowym
rodzajem działalności tj. działalność inwestycyjną.
2. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2023 R.
W 2023 r. Develia S.A. prowadziła działalność deweloperską w ramach segmentu mieszkaniowego, a także
realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami
zależnymi i organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej. Emitent prowadził również intensywną
działalność w zakresie pozyskiwania gruntów pod nowe inwestycje w Warszawie, Krakowie, Gdańsku, Gdyni,
Wrocławiu i Poznaniu. Emitent kontynuował także działania założone w „Strategii Develia na lata 2021-2025”
związane z dezinwestycją portfela biurowego i handlowego, podejmował intensywne i zarazem skuteczne działania
9
w zakresie nawiązywania partnerstw w ramach projektów JV (projekty Myśliborska, Lizbońska i Cieszewskiego z
Grupo Lar Polonia Sp. z o.o., projekt OpCo z The Heart S.A., projekt Malin z Hilwood Malin Development Logistics,
LLC z siedzibą w USA,), a także prowadził intensywne działania w kierunku budowy segmentu jednostek
mieszkaniowych dla klienta instytucjonalnego (PRS). Spółki zależne od Develia S.A. prowadziły działania na rynku
deweloperskim kontynuując inwestycje lub przygotowując się do rozpoczęcia inwestycji budowlanych oraz
zarządzając centrami biurowo-handlowo-usługowymi Arkady Wrocławskie oraz centrum biurowo-usługowym Wola
Retro (sprzedanym w dniu 27 kwietnia 2023 r.).
2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki
Podstawową działalnością Spółki jest działalność deweloperska oraz działalność holdingowa polegająca na
świadczeniu usług holdingowych (zarządczych, finansowych, administracyjnych) na rzecz spółek.
Działalność Spółki ogranicza się do terytorium Polski.
W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków za rok zakończony 31 grudnia
2023 roku i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022.
Działalność holdingowa i deweloperska
Rok zakończony
31 grudnia 2023
Przychody
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów
980 464
Przychody z odsetek i dyskont
25 278
Przychody z dywidend
205 033
Inne przychody finansowe
48 381
Pozostałe przychody operacyjne
2 062
Przychody operacyjne razem
1 261 218
Koszty
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów,
towarów
(760 595)
Koszty odsetek i dyskont
(37 480)
Inne koszty finansowe
(5 428)
Pozostałe koszty operacyjne
(3 609)
Koszty operacyjne razem
(807 112)
Zysk (Strata) brutto
454 106
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem
3 134 158
Zobowiązania ogółem
1 667 640
*) Z uwagi na wprowadzone zmiany w prezentacji aktywów deweloperskich, o których mowa Nocie 8 jednostkowego sprawozdania
finansowego dokonano przekształcenia danych porównywalnych, tj. za okres zakończony 31 grudnia 2022 roku.
2.2. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy
Głównym źródłem przychodów Grupy w 2023 r. była sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych, która stanowiła
97,8% wszystkich przychodów. Przychody Grupy z usług najmu nieruchomości komercyjnych stanowiły 1,9%.
W poniższej tabeli przedstawione zostały dane za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. dotyczące przychodów i
zysków poszczególnych segmentów Grupy (w tys. złotych):
Okres 12 miesięcy zakończony
31 grudnia 2023
Usługi najmu
Działalność
deweloperska
Działalność
holdingowa
(pozostała)
RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży
31 496
1 572 905
3 424
1 607 825
10
Przychody ze sprzedaży usług
31 496
(51)
3 424
34 869
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów
-
1 572 956
-
1 572 956
Koszt własny sprzedaży (przed alokacją ceny
nabycia Nexity)
(16 704)
(1 023 677)
(1 092)
(1 041 473)
Koszt własny sprzedaży (alokacja ceny
nabycia Nexity)
-
(83 253)
-
(83 253)
Koszt własny sprzedaży, RAZEM
(16 704)
(1 106 930)
(1 092)
(1 124 726)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży
14 792
465 975
2 332
483 099
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych
aktywów trwałych
-
-
-
-
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych
(29 161)
645
-
(28 516)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów
-
5 518
-
5 518
Koszt sprzedaży i dystrybucji
(773)
(28 407)
-
(29 180)
Koszty ogólnego zarządu
(7 429)
(95 756)
(2 357)
(105 542)
Pozostałe przychody operacyjne
1 268
8 914
(279)
9 903
Pozostałe koszty operacyjne
(339)
(4 260)
(1 098)
(5 697)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej
(21 642)
352 629
(1 402)
329 585
Przychody finansowe
6 648
12 835
17 280
36 763
Koszty finansowe
(12 274)
(718)
(10 346)
(23 338)
Udział w zyskach (stratach) jednostek
ujmowanych metodą praw własności
(76)
(1 907)
-
(1 983)
Zysk/(Strata) brutto
(27 344)
362 839
5 532
341 027
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)
2 251
(66 512)
(1 381)
(65 642)
Zysk/(Strata) netto
(25 093)
296 327
4 151
275 385
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych
(742)
-
-
(742)
Podatek dochodowy dotyczący innych
składników całkowitych dochodów
141
-
-
141
Inne całkowite dochody (netto)
(601)
-
-
(601)
Całkowite dochody
(25 694)
296 327
4 151
274 784
2.3. Informacja o rynkach zbytu
Spółka prowadzi działalność na rzecz spółek zależnych oraz samodzielnie realizuje działalność deweloperską.
Działalność spółki ogranicza się do terytorium Polski.
Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa,
Wrocław, Kraków, Gdańsk, Łódź, Katowice i Poznań.
Uzyskane w 2023r. przychody wynikały z działalności deweloperskiej spółek z Grupy prowadzonej na rynku
krajowym w poszczególnych miastach.
Łącznie w 2023r. sprzedano 2674 mieszkań i lokali usługowych (umowy przedsprzedaży: po uwzględnieniu
odstąpień, bez umów rezerwacyjnych) – co stanowiło wzrost o 63% w stosunku do analogicznego okresu roku
ubiegłego , a przekazano aktami notarialnymi 2751 mieszkania i lokale usługowe – wzrost o 36% w stosunku do
2022r.
Grupa konsekwentnie realizuje strategię dywersyfikacji lokalizacji inwestycji i rozszerzania działalności na rynku
mieszkaniowym Warszawy, Wrocławia, Krakowa, Gdańska i Poznania, co przekłada się na strukturę sprzedaży w
2022r.
Poniżej tabela liczby przedsprzedanych mieszkań/lokali w poszczególnych miastach (umowy przedsprzedaży, po
uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych):
przedsprzedaż
miasto
4 kw. 2022
4 kw. 2023
01.01-
31.12.2022
01.01-
31.12.2023
01.01-
28.02.2023
01.01-
29.02.2024
Warszawa
128
137
352
734
97
375
Wrocław
47
109
127
426
23
54
11
Kraków
136
132
534
676
108
170
Gdańsk
28
120
428
353
33
106
Łódź
0
0
0
0
0
0
Katowice
27
38
148
171
14
30
Poznań
23
0
44
0
27
RAZEM DEV*
366
559
1589
2404
275
762
RAZEM JV
45
56
47
270
11
18
RAZEM
411
615
1636
2674
286
780
+50%
+63%
+173%
oraz tabela liczby przekazanych aktem notarialnym mieszkań/lokali:
przekazania
miasto
4 kw. 2022
4 kw. 2023
01.01-
31.12.2022
01.01-
31.12.2023
01.01-
28.02.2023
01.01-
29.02.2024
Warszawa
152
839
227
1180
10
84
Wrocław
49
15
242
199
18
2
Kraków
574
453
757
898
127
186
Gdańsk
525
138
547
352
78
114
Łódź
0
0
0
0
0
0
Katowice
90
7
243
119
83
6
Poznań
0
1
0
3
0
0
RAZEM DEV*
1390
1453
2016
2751
316
392
RAZEM JV
0
0
0
0
0
0
RAZEM
1390
1453
2016
2751
316
392
+5%
+36%
+24%
*w tym przedsprzedaż i przekazania dla Nexity Polska od daty nabycia tj. 26.07.2023 r.
Ponadto na dzień 31 grudnia 2023 r. w ofercie znajdowało się 2651 mieszkań i lokali usługowych (2571 DEV i 80
JV ):
zrealizowane
z rozpoczętą budową
bez rozpoczętej budowy
bank gruntów
oferta
19575
4436
335
10263
miasto
sprzedane
w ofercie
sprzedane
w ofercie
sprzedane
w ofercie
do
wprowadzenia
Warszawa
6726
19
332
1013
0
0
3521
Wrocław
3876
7
380
225
0
0
1658
Kraków
4775
18
344
466
0
0
2658
Gdańsk
2773
70
252
189
1
120
1295
Łódź
60
0
0
0
0
0
275
Katowice
451
9
246
114
0
214
197
Poznań
17
22
27
85
0
0
659
RAZEM DEV*
18 678
145
1 581
2 092
1
334
10 263
Mieszkania Nexity Polska sprzedane przed
przejęciem kontroli przez Develia i
zaprezentowane w budowie.
366
Mieszkania Nexity Polska zakończone po
26.07.2023 i mieszkanie nieprzekazane z
wcześniejszych etapów.
752
RAZEM
19 430
145
1 947
2 092
1
334
10 263
RAZEM JV
0
0
317
80
0
0
*dla inwestycji nabytych od Nexity S.A. wykazano sprzedaż od dnia nabycia tj. 26.07.2023
Kolejne etapy wprowadzane są adekwatnie do tempa sprzedaży w danej inwestycji, tak by zapewnić optymalną
ofertę. Poniżej opisano projekty Grupy zarówno realizowane jak i w przygotowaniu.
12
2.4. Projekty deweloperskie zrealizowane
Projekty komercyjne
Nazwa projektu
Miasto
Dzielnica
Segment
Termin
zakończenia
budowy
Powierzchnia
(m²)
Arkady Wrocławskie
Wrocław
Krzyki
Biurowo
handlowo-
usługowy
2Q'2007
38 439
Sky Tower *
Wrocław
Krzyki
Biurowo
handlowo-
usługowy
1Q'2013
53 654
Wola Center *
Warszawa
Wola
Biurowo-
usługowy
3Q'2013
33 283
Retro Office House *
Wrocław
Stare Miasto
Biurowo -
usługowy
1Q'2018
21 914
Silesia Star *
(Budynek A)
Katowice
Bogucice
Zawodzie
Biurowo -
usługowy
4Q'2014
14 969
Silesia Star *
(Budynek B)
Katowice
Bogucice
Zawodzie
Biurowo -
usługowy
3Q'2016
14 210
* nieruchomości zabudowane budynkami Retro Office House we Wrocławiu oraz Silesia Star Budynek A i B w Katowicach zostały sprzedane przez spółki
Grupy w 2019 r., Wola Center w Warszawie w 2020 r, Sky Tower we Wrocławiu w 2022r, Wola Retro w Warszawie w 2023
Poniższa tabela przedstawia NOI dla nieruchomości komercyjnych Spółki w 4Q’2022 i w 4Q’2023 r. oraz WALT
NOI dla nieruchomości
komercyjnych (mln Eur)
4Q’2021
4Q’2022
WALT
Arkady Wrocławskie
2,04
2,70
Powierzchnia biurowa – 0,2
Powierzchnia handlowa- 0,4
* „NOI” – (z ang. „Net Operating Income”) Dochód operacyjny netto – oznacza dochód brutto w okresie,
pomniejszony o wydatki operacyjne, ale bez uwzględniania podatku dochodowego, kosztów kredytu oraz
aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnych
** „WALT” - oznacza średni ważony okres zawartych umów najmu
Poniższa tabela przedstawia wartości godziwe obiektów komercyjnych na dzień 31 grudnia 2023 roku
odpowiadające wartościom z wycen wykonanych przez rzeczoznawców, a w przypadku budynku Arkady
Wrocławskie wartość zgodną z ceną sprzedaży nieruchomości wynikającej z zawartej umowy przedwstępnej:
Nieruchomość
31.12.2023
Wycena
Arkady Wrocławskie*
40.410.682,09 EUR
Malin
85.914.000 PLN
Kolejowa
46.196.000 PLN
* podana wartość uwzględnia nieruchomość należącą do Develia S.A. przy ul. Komandorskiej we Wrocławiu oraz oszacowany koszt sprzedaży
nieruchomości
13
Projekty mieszkaniowe
Nazwa projektu
Miasto
Dzielnica
Segment
Termin zakończenia
budowy
Liczba
mieszkań i
lokali
użytkowych
Przy Promenadzie
(etapy I-IV)
Warszawa
Praga-Południe
Mieszkania, usługi
4Q'2010
235
Warszawa
Praga-Południe
Mieszkania, usługi
4Q'2010
399
Warszawa
Praga-Południe
Mieszkania, usługi
4Q'2010
96
Warszawa
Praga-Południe
Mieszkania, usługi
3Q'2016
202
Rezydencja Kaliska
Warszawa
Śródmieście-Ochota
Mieszkania, usługi
1Q'2011
101
Powstańców 33
(etapy I-V)
Ząbki
k/Warszawy
Mieszkania, usługi
4Q'2012
114
3Q'2014
229
3Q'2016
230
3Q'2018
165
2Q'2019
123
Na Woli
(etapy I-IX)
Warszawa
Wola
Mieszkania, usługi
4Q'2014
192
4Q'2015
112
1Q'2018
157
4Q'2018
150
1Q'2019
147
2Q'2019
147
4Q'2019
301
3Q'2020
177
3Q'2021
305
Poborzańska
Warszawa
Targówek
Mieszkania, usługi
2Q'2016
91
Mała Praga
(etapy I-V)
Warszawa
Praga Południe
Mieszkania, usługi
2Q'2016
140
3Q'2017
217
1Q'2018
158
1Q'2019
235
1Q'2022
48
14
Korona Pragi
(etapy I-III)
Warszawa
Praga Południe
Mieszkania, usługi
4Q'2017
170
3Q'2018
171
4Q'2018
173
Krzemowe
(etapy I-III)
Warszawa
Mokotów
Mieszkania
2Q'2017
159
4Q'2017
244
4Q'2018
130
Mały Grochów
(etapy I-II)
Warszawa
Grochów
Mieszkania, usługi
1Q'2021
105
1Q'2021
137
Rokokowa Residence
Warszawa
Bielany
Mieszkania,
domy
1Q'2021
29
Prestovia House
Warszawa
Praga Północ
Mieszkania
4Q'2022
162
Aleje Praskie
(etapy I,II)
Warszawa
Praga Południe
Mieszkania, usługi
2Q'2023
143
4Q'2023
421
Maestro
(etapy I-III)
Wrocław
Krzyki-Jagodno
Mieszkania
3Q'2012
176
3Q'2013
160
3Q'2017
125
Potokowa
(etapy I-III)
Wrocław
Maślice
Mieszkania i domy
2Q'2013
72
3Q'2013
42
2Q'2014
73
Graniczna
(etapy I-VI)
Wrocław
Fabryczna
Mieszkania
3Q'2013
173
3Q'2014
179
4Q'2015
187
2Q'2016
125
4Q'2016
168
3Q'2017
168
Nowalia
Wrocław
Klecina
Domy w zabudowie
szeregowej
1Q'2014
44
Brzeska 5
Wrocław
Krzyki
Mieszkania, usługi
4Q'2014
167
Stabłowicka 77
(etapy I-II)
Wrocław
Fabryczna
Mieszkania
3Q'2014
73
1Q'2015
60
15
Dolina Piastów
Wrocław
Fabryczna
Mieszkania
2Q'2016
176
Nowa Tęczowa
Wrocław
Stare Miasto
Mieszkania,
usługi
1Q'2018
212
Sołtysowicka
Wrocław
Sołtysowice
Mieszkania
1Q'2018
165
Między Parkami
(etapy I-II)
Wrocław
Klecina
Mieszkania
1Q'2019
164
3Q'2022
202
Małe Wojszyce
Wrocław
Wojszyce
Mieszkania
2Q'2020
63
Nowa Racławicka
Wrocław
Krzyki
Mieszkania
2Q'2021
231
Kamienna
(etapy I-II)
Wrocław
Huby
Mieszkania, usługi
3Q'2021
253
3Q'2021
186
Kaskady Różanki
Wrocław
Różanka
Mieszkania, usługi
4Q'2022
132
Mist House
Wrocław
Krzyki
Mieszkania
1Q'2023
46
Reja 55
Wrocław
Ołbin
Mieszkania, usługi
2Q'2023
61
Słoneczne Miasteczko
(etapy I-XIV)
Kraków
Bieżanów-Prokocim
Mieszkania
4Q'2011
120
4Q'2012
164
3Q'2014
42
4Q'2015
120
2Q'2017
108
4Q'2018
108
1Q'2019
108
3Q'2020
108
1Q'2021
102
3Q'2021
123
1Q'2022
102
3Q'2022
108
4Q'2022
108
3Q'2023
136
Okulickiego 59
Kraków
Mistrzejowice
Mieszkania, usługi
4Q'2012
146
16
Grzegórzecka
(etapy I-VI)
Kraków
Śródmieście
Mieszkania, usługi
2Q'2015
164
4Q'2015
149
1Q'2016
85
1Q'2017
242
4Q'2022
94
4Q'2023
126
Centralna Park
(etapy I-IX)
Kraków
Czyżyny
Mieszkania
2Q'2017
150
1Q'2018
130
4Q'2018
264
4Q'2019
151
1Q2020
103
4Q'2022
270
4Q'2022
224
4Q'2023
293
5 Dzielnica
(etapy I-II)
Kraków
Krowodrza
Mieszkania, usługi
1Q'2017
190
3Q'2017
113
Przy Mogilskiej
(etap I-III)
Kraków
Prądnik Czerwony
Mieszkania
2Q'2021
65
3Q'2023
137
3Q'2023
136
Przy Srebrnej
(etapy I-IV)
Gdańsk
Łostowice
Mieszkania, usługi
4Q'2012
72
3Q'2014
28
4Q'2014
46
3Q'2016
32
Świętokrzyska Park
(etapy I-VII)
Gdańsk
Łostowice
Mieszkania
1Q'2018
65
4Q'2018
65
2Q'2019
65
4Q'2019
65
3Q'2020
108
4Q'2020
54
3Q'2021
54
17
4Q'2021
54
Przy Alejach
(etapy I-III)
Gdańsk
Zaspa
Mieszkania
2Q'2016
110
2Q'2017
97
4Q'2022
48
Bastion Wałowa
(etapy I-IV)
Gdańsk
Śródmieście
Mieszkania
4Q'2017
230
4Q'2018
230
4Q'2020
140
4Q'2020
115
Osiedle Latarników
(etapy I-III)
Gdańsk
Letnica
Mieszkania,
usługi
4Q'2021
135
4Q'2022
218
4Q'2023
159
Baltea Apartments
Gdańsk
Przymorze
Mieszkania,
usługi
4Q'2022
239
Szmaragdowy Park
(etap I)
Gdańsk
Orunia Górna -
Gdańsk Południe
Mieszkania
4Q'2022
175
Marinus
Gdańsk
Brzeźno
Mieszkania,
usługi
1Q'2023
83
Dębowa Ostoja
(etap I)
Łódź
Bałuty
Domy w zabudowie
szeregowej
3Q'2011
22
Pustynna 43
(etap I)
Łódź
Górna
Mieszkania
4Q'2012
38
Ceglana Park
(etapy I-III)
Katowice
Brynów
Mieszkania, usługi
4Q'2020
86
3Q'2022
178
4Q'2022
196
Toruńska Vita
Warszawa
Targówek
Mieszkania
4Q'2023
196
Via Flora
(etapy I-II)
Gdańsk
Chełm
Mieszkania
4Q'2023
68
4Q'2023
88
Next Ursus Impression
Warszawa
Ursus
Usługi
Q4'2021
1
Next Ursus Modern
Warszawa
Ursus
Mieszkania,
usługi
3Q'2023
182
Next Ursus Harmony/Adventure
Warszawa
Ursus
Mieszkania,
usługi
3Q'2023
242
18
City Vibe 2 (budynek B)
Kraków
Pogórze
Mieszkania,
usługi
3Q'2023
137
Bemosphere 1 (natural)
Warszawa
Bemowo
Mieszkania
4Q'2023
107
Malta 1
Poznań
Nowa Miasto
Mieszkania
1Q'2023
4
Malta 2
Poznań
Nowa Miasto
Mieszkania
4Q'2023
155
Bemowo Line
Warszawa
Bemowo
Usługi
Q3'2021
1
Total (31.12.2023)
19 575
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa nie przekazała 746 lokale z zakończonych inwestycji zaprezentowanych powyżej.
2.5. Projekty inwestycyjne w realizacji
Projekty mieszkaniowe
Nazwa projektu
Miasto
Dzielnica
Segment
Planowany
termin
zakończenia
budowy
Liczba
mieszkań i
lokali
użytkowych
Aleje Praskie
(etapy IV, V)
Warszawa
Praga Południe
Mieszkania, usługi
3Q'2024
157
2Q'2025
228
Krakowska Vita
Warszawa
Włochy
Mieszkania, usługi
3Q'2025
322
Sikorskiego Vita
Warszawa
Mokotów
Mieszkania
4Q'2024
59
Cynamonowa Vita
Wrocław
Lipa Piotrowska
Mieszkania
1Q'2024
114
Ogrody Wojszyce
(etap I-II)
Wrocław
Krzyki
Mieszkania
1Q'2025
46
2Q'2025
31
Ślężna Vita
Wrocław
Krzyki
Mieszkania, usługi
4Q'2024
209
Orawska Vita
(etap I)
Wrocław
Ołtaszyn
Mieszkania
4Q'2024
205
Centralna Park
(etap X)
Kraków
Czyżyny
Mieszkania, usługi
3Q'2024
145
Grzegórzecka 77
(etapy VII- VIII)
Kraków
Grzegórzki
Mieszkania, usługi
2Q'2024
92
4Q'2024
80
Bochenka Vita
Kraków
Bochenka,
Podgórze Duchackie
Mieszkania,
Uusługi
4Q'2024
148
Ujeścisko Vita
Gdańsk
Południe
Mieszkania
2Q'2024
184
19
Południe Vita
(etap I)
Gdańsk
Południe
Mieszkania
4Q'2024
111
Ceglana Park
(etapy IV-VII)
Katowice
Brynów
Mieszkania,
usługi
2Q'2024
198
4Q'2024
162
Przemyska Vita
(etap I)
Gdańsk
Mieszkania
4Q'2025
146
Bemowo Vita 1 (B3/B4)
Warszawa
Mieszkania
2Q'2025
225
Bemosphere
(City / Central)
Warszawa
Mieszkania,
usługi
2Q'2024
94
2Q'2024
95
Oliwska Vita
(etap I)
Warszawa
Mieszkania,
usługi
2Q'2025
126
Next Ursus
(Ambition / Energy)
Warszawa
Mieszkania,
usługi
3Q'2024
172
3Q'2024
133
City Vibe
etap 3 i 4
budynek E i C/D
Kraków
Mieszkania,
usługi
4Q'2024
126
3Q'2025
274
Malta 3
Poznań
Mieszkania
1Q'2025
157
Total (31.12.2023)
4 039
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa posiadała 1 898 lokali sprzedanych będących w realizacji.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku w realizacji były 2 projekty w ramach JV o łącznej liczbie lokali 397.
2.6. Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)
Projekty komercyjne
Nazwa projektu
Miasto
Dzielnica
Segment
Kolejowa
Wrocław
Stare Miasto
bank ziemi
Projekty mieszkaniowe
Nazwa projektu
Miasto
Liczba mieszkań i lokali
użytkowych
Trzcinowa
Warszawa
161
20
Aleje Praskie
Warszawa
663
Aroniowa
Warszawa
1 448
Drwęcka
Warszawa
37
Reszelska
Wrocław
84
Orawska Vita
Wrocław
410
Vratislavia Reidence
(Malin)
Wrocław
-
Krzemieniecka
Wrocław
37
Ogrody Wojszyce
Wrocław
37
Legnicka
Wrocław
305
Tadeusza Brzozy
Wrocław
351
Słoneczne Miasteczko
Kraków
188
Centralna Park
Kraków
2 107
Szmaragdowy Park
Gdańsk
41
Południe Vita
Gdańsk
775
Przemyska Vita
Gdańsk
256
Zamojska Vita
Gdańsk
89
Niepołomicka
Gdańsk
117
Ceglana Park
Katowice
411
Pustynna 43
Łódź
114
Dębowa Ostoja
Łódź
161
Bemosphere
Warszawa
219
Bemowo Vita
Warszawa
754
21
City Vibe
Kraków
363
Brzozy
Wrocław
300
Ptasia
Gdańsk
80
Kopernika
Gdańsk
58
Traugutta
Wrocław
134
Unii Lubelskiej
Poznań
292
Rokokowa
Warszawa
38
Oliwska
Warszawa
201
Multikino
Poznań
367
Total (31.12.2023)
10 598
Lokale wprowadzone do oferty z nierozpoczętą
budową
Południe Vita (etap II)
Gdańsk
-121
Ceglana Park (etap VI)
Katowice
-214
Total (31.12.2023)
10 263
(*) projekt Malin nie uwzględniony na 31.12.2023 w kalkulacji banku gruntów
2.7. Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców
• Odbiorcy usług
W 2023 r. spółki Grupy, w zakresie sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, nie były uzależnione od żadnego
odbiorcy usług, z uwagi na to, iż klientami Grupy są głównie osoby fizyczne, należące do szeroko rozumianej grupy
konsumenckiej.
• Dostawcy usług
W 2023 spółki Grupy nie były uzależnione od szczególnych dostawców – usługi budowlane oferowane są przez
wiele firm konkurujących ze sobą na rozwiniętym rynku budowlanym w Polsce i spółki Grupy korzystają z usług
różnych firm budowlanych w celu eliminacji ryzyka uzależnienia od jednego podmiotu. Grupa kontraktuje prace
budowlane wyłaniając generalnych wykonawców inwestycji oraz wykonawców w drodze przetargów, wybierając
najkorzystniejszą ofertę. Inwestycje Grupy były realizowane głównie w systemie generalnego wykonawstwa, a
jedynie kilka niewielkich inwestycji bez udziału generalnego wykonawcy na podstawie własnej kontraktacji
wykonawców poszczególnych robót.
2.8. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia
22
1. W dniu 20 stycznia 2023 r. nastąpiło zamknięcie transakcji polegające na przystąpieniu przez Emitenta do
spółki projektowej Malin Development 1 sp. z o.o., która będzie działała z zamiarem realizacji parku (centrum)
logistycznego wraz niezbędną infrastrukturą techniczną oraz drogową na nieruchomości położonej w
miejscowości Malin w Gminie Wisznia Mała.
2. W dniu 27 kwietnia 2023 r. w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej w dniu 26 stycznia 2023
r., spółka zależna od Emitenta – LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. („P22”), działająca jako
sprzedający zawarła z WR Office Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym („Kupujący”) – spółką
zależną od funduszu nieruchomości zarządzanego przez Adventum Fund Management Ltd. z siedzibą
w Budapeszcie przyrzeczoną umowę sprzedaży („Umowa Sprzedaży”) prawa użytkowania wieczystego
nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Skierniewickiej i Siedmiogrodzkiej, wraz z prawem własności
budynków i budowli, składających się na kompleks biurowy Wola Retro („Nieruchomość”) oraz prawa
własności materialnych i niematerialnych składników związanych z Nieruchomością.
Łączna cena transakcji wyniosła 69.285.918,82 EUR netto (powiększona o odpowiedni podatek VAT) i
uwzględnia elementy zmienne, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2023 z dnia 26 stycznia
2023 r. („Cena”). Cena została zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży. Ustalona Cena
zawiera już w sobie potrącenia o: (i) wartość netto kontrybucji dla najemców na wykonanie prac
wykończeniowych lub pokrycie kosztów prac wykończeniowych zgodnie z umowami najmu zawartymi na
dzień zawarcia Umowy Sprzedaży, (ii) wartość netto niezapłaconych rabatów czynszowych udzielonych w
związku z umowami najmu zawartymi na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży oraz (iii) wartość kosztów
powiązanych z ustaleniami wynikającymi z badania due diligence. W Umowie Sprzedaży Strony złożyły sobie
wzajemnie standardowe oświadczenia i zapewnienia, a P22 zwolniła i zabezpieczyła Kupującego przed
odpowiedzialnością na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach. Pozostałe warunki
Umowy Sprzedaży nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
W ramach transakcji zawarto umowę gwarancji czynszowych („Umowa Gwarancji Czynszowych”).
Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Czynszowych przewidują gwarancję na rzecz Kupującego
pokrycia przez P22 kosztów prac wykończeniowych w niewynajętych lokalach do kwoty będącej iloczynem
liczby metrów kwadratowych wynajmowanego lokalu i kwoty 600 EUR (za wyjątkiem jednej powierzchni, gdzie
zastosowanie będzie miała kwota 819,15 EUR za metr kwadratowy) oraz gwarancję na rzecz Kupującego
przez P22 określonego dochodu operacyjnego netto z tytułu najmu Nieruchomości. Okres gwarancji zgodnie
z Umową Gwarancji Czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30 kwietnia 2026 r.) przy czym powyższe koszty
będą należne Kupującemu o ile w okresie 3 lat od zawarcia Umowy Sprzedaży takie powierzchnie dla nowych
najemców będą wymagać przygotowania.
Z uzyskanej ceny sprzedaży został spłacony w całości tj. w łącznej kwocie 27.710.908,05 EUR kredyt
bankowy wynikający z umowy zawartej przez P22 z mBank SA z siedzibą w Warszawie z dnia 28.10.2020
r. z późn.zm. o której Emitent informował raportem bieżącym nr 58/2020 z dnia 28.10.2020 r.
W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Retro w Warszawie, Emitent udzielił kupującemu WR
Office Sp. z o.o. zabezpieczenia w postaci gwarancji korporacyjnej do kwoty 6.000.000 EUR na wykonanie
przez P22 zobowiązań wynikających z umowy gwarancji czynszowych, przy czym główną część
zabezpieczenia stanowi zapłacony z ceny sprzedaży depozyt w kwocie 4.000.000 EUR, zwalniany P22 w
trzech ratach w rocznych okresach niepodwyższający limitu kwoty gwarancji korporacyjnej wskazanej w
poprzednim zdaniu. Okres gwarancji zgodnie z umową gwarancji czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30
kwietnia 2026 r.)
3. W dniu 14 lipca 2023 r. Spółka zawarła jako kredytobiorca z mBank S.A. i Powszechną Kasą Oszczędności
Bankiem Polskim S.A. jako organizatorami kredytu oraz pierwotnymi kredytodawcami, mBank S.A. jako
agentem kredytu oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. jako agentem zabezpieczenia,
umowę kredytu do kwoty 200.000.000 PLN. Kredyt na podstawie Umowy Kredytu zostanie udzielony w celu
finansowania lub refinansowania części ceny nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym polskich spółek
zależnych od Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu.
4. W dniu 26 lipca 2023 r. Spółka zawarła z Nexity S.A., spółką akcyjną, założoną i istniejącą zgodnie z prawem
francuskim, z siedzibą w Paryżu, przyrzeczoną umowę sprzedaży dotyczącą nabycia przez Emitenta 100%
udziałów w kapitale zakładowym 19 polskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zależnych od
Sprzedającego: (i) Nexity Polska sp. z o.o., (ii) Nexity Polska 303 sp. z o.o., (iii) NP7 sp. z o.o., (iv) NP 8 sp. z
o.o., (v) NP 9 sp. z o.o., (vi) NP 10 sp. z o.o., (vii) NP 15 sp. z o.o., (viii) NP 16 sp. z o.o., (ix) NP 11 sp. z o.o.,
(x) NP 12 sp. z o.o., (xi) NP 14 sp. z o.o., (xii) NP 17 sp. z o.o., (xiii) NP 18 sp. z o.o., (xiv) NP 19 sp. z o.o.,
23
(xv) NP 20 sp. z o.o., (xvi) NP 21 sp. z o.o., (xvii) NP 22 sp. z o.o., (xviii) NP 23 sp. z o.o., oraz (xix) NP 24 sp.
z o.o., wszystkie z siedzibą w Warszawie. W ramach Transakcji Emitent uzyskał również dodatkowo kontrolę
nad 10 spółkami komandytowymi (których komandytariuszami i komplementariuszami są Nabywane Spółki),
prowadzącymi działalność deweloperską w Polsce: (i) NP 11 sp. z o.o. sp. k., (ii) NP 12 sp. z o.o. sp. k., (iii)
NP 14 sp. z o.o. sp. k., (iv) NP 18 sp. z o.o. sp. k., (v) NP 19 sp. z o.o. sp. k., (vi) NP 20 sp. z o.o. sp. k., (vii)
NP 21 sp. z o.o. sp. k., (viii) NP 23 sp. z o.o. sp. k., (ix) NP 8 sp. z o.o. sp. k. oraz (x) NP 8 Bogucicka sp. z
o.o. sp. k., wszystkie z siedzibą w Warszawie. Łączna cena sprzedaży udziałów Nabywanych Spółek wyniosła
100,0 mln EUR („Cena”) jak wskazano w raporcie bieżącym nr 25/2023 z dnia 1 czerwca 2023 roku. Struktura
Transakcji zakłada, że bieżące przepływy pieniężne oraz zyski wygenerowane w 2023 roku przypadają
Emitentowi. Cena została zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej.
5. W dniu 31 października 2023 r. Spółka zawarła z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem (m.in. funduszami
inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge SA oraz podmiotami niepowiązanymi z Emitentem) list
intencyjny dotyczący realizacji za pośrednictwem spółki projektowej („Spółka JV”) oraz jej poszczególnych
spółek zależnych wspólnej wieloetapowej inwestycji polegającej na budowie i komercjalizacji lokali
mieszkalnych i usługowych.
Spółka jako podmiot zarządzający Wspólną Inwestycją, zarówno na poziomie zarządu Spółki JV jak i na
podstawie osobnej umowy o zarządzenie Wspólną Inwestycją, będzie odpowiedzialny za całokształt czynności
związanych z realizacją Wspólnej Inwestycji, w tym będzie świadczył odpłatne usługi zarządzania projektem
oraz budową i komercjalizacją lokali mieszkalnych i usługowych na nieruchomości Gdyni Leszczynki. Wspólna
Inwestycja zostanie zrealizowana pod warunkiem zawieszającym m.in. uzyskania zgody Prezesa UOKiK na
koncentrację polegającą na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy przez Emitenta oraz Partnerów, uzyskania
przez Emitenta pozytywnego wyniku z badania due diligence Spółki JV, poszczególnych spółek zależnych
Spółki JV oraz nieruchomości przeznaczonej dla Wspólnej Inwestycji, oraz uzyskania wymaganych zgód
korporacyjnych przez Emitenta oraz Partnerów.
6. W dniu 19 grudnia 2023 r. Spółka oraz spółka zależna od Emitenta – Arkady Wrocławskie S.A. jako
sprzedający zawarły z Vastint Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
przedwstępną umowę sprzedaży dotycząca sprzedaży przez Arkady Wrocławskie S.A. prawa użytkowania
wieczystego i prawa własności nieruchomości zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie „Arkady
Wrocławskie” położonym we Wrocławiu przy ul. Swobodnej numer 31-33 / Powstańców Śląskich 2-4
(„Nieruchomość 1”) oraz sprzedaży przez (ii) Spółkę prawa własności nieruchomości zabudowanej budynkiem
handlowo-usługowym położonym we Wrocławiu przy ul. Komandorskiej 7-11 („Nieruchomość 2”). Cena za
Nieruchomość 1 została ustalona na 38.690.409 EUR, a za Nieruchomość 2 na kwotę 4.209.591 EUR, które
to ceny zostaną powiększone o należny podatek VAT. Zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży powinno
nastąpić do 30 sierpnia 2025 r. przy czym termin ten może zostać przedłużony.
Umowa przedwstępna zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące oświadczeń i
zapewnień spółki Arkady Wrocławskie S.A. i Emitenta oraz zasady dotyczące odpowiedzialności stron i
zabezpieczenia ryzyk. W związku z powyższą transakcją, w celu zabezpieczenia odpowiedzialności Emitenta
oraz Sprzedającego za naruszenia oświadczeń i zapewnień, Emitent uzyska polisę ubezpieczeniową
pokrywającą odpowiedzialność Emitenta oraz Sprzedającego z tytułu złożonych oświadczeń i zapewnień.
Emitent zobowiązał się również do udzielenia gwarancji korporacyjnej do kwoty 12.000.000 EUR na
zabezpieczenie roszczeń Kupującego względem spółki Arkady Wrocławskie S.A. o zwrot kwot wypłaconych
zaliczek oraz zapłatę kar umownych.
Poza powyżej opisanymi umowami, w 2023 spółki Grupy nie zawierały żadnych istotnych umów, których wartość
stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W pozostałym zakresie znaczącym dla spółek Grupy
umowy takie (w szczególności dotyczące finansowania i zakupu nieruchomości) zostały opisane w niniejszym
sprawozdaniu.
3. DZIAŁALNOŚCI GRUPY W OKRESIE OBROTOWYM
3.1. Informacje o zaciągniętych/spłaconych kredytach przez Emitenta i spółki Grupy
Aneks do umowy kredytu odnawialnego zaciągniętego przez Spółkę w PKO Bank Polski S.A.
W dniu 1 marca 2023 roku Spółka zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 5, na mocy którego wydłużono okres
wykorzystania kredytu do 28 kwietnia 2024 roku. W dniu 26 kwietnia 2023 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP
S.A. Aneks nr 6, na mocy którego wydłużono okres terminu ustanowienia hipoteki. W dniu 21 grudnia 2023 roku
24
Spółka zawarła z bankiem Aneks nr 7, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu z zachowaniem
maksymalnej możliwej kwoty wykorzystania kredytu do wysokości 50 mln PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego
raportu kredyt nie został uruchomiony.
Aneks do umowy kredytu odnawialnego zaciągniętego przez Spółkę w mBank S.A.
W dniu 1 lutego 2023 roku Spółka zawarła Aneks nr 3 do umowy o kredyt odnawialny zawartej z mBank S.A. w
dniu 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego rozszerzono listę zabezpieczeń spłaty kredytu i ustanowiono hipotekę
umowną na kolejnej nieruchomości, której użytkownikiem wieczystym jest Spółka, umożliwiając wykorzystanie
kredytu w maksymalnej udostępnionej kwocie do wysokości 50 mln PLN. W dniu 7 marca 2023 roku Spółka zawarła
Aneks nr 4 do umowy o kredyt odnawialny zawartej z mBank S.A., na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń
kredytu z zachowaniem maksymalnej możliwej kwoty wykorzystania kredytu do wysokości 50 mln PLN. W dniu 3
kwietnia 2023 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 5 do umowy kredytu odnawialnego, na mocy
którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu wyniosła 45,7
mln PLN. W dniu 18 maja 2023 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 6 do umowy kredytu
odnawialnego, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu, a maksymalna możliwa kwota
wykorzystania kredytu ponownie wyniosła 50 mln PLN. W dniu 12 września 2023 roku Develia S.A. zawarła z
mBank S.A. aneks nr 7 do umowy kredytu odnawialnego, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu,
a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu nie uległa zmianie i wynosiła 50 mln PLN. Na dzień
sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
Wypowiedzenie umowy kredytu odnawialnego zaciągniętego przez Spółkę w Alior Bank S.A.
Z dniem 30 czerwca 2023 r. spółka Develia S.A. wypowiedziała zawartą z Alior Bank S.A. umowę kredytu
nieodnawialnego do kwoty 79.830.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów
związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Aleje Praskie Etap II Faza 6” w Warszawie.
Umowa kredytu zawarta w celu finansowania lub refinansowania części ceny nabycia 100% udziałów w kapitale
zakładowym polskich spółek zależnych od Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu
W dniu 14 lipca 2023 r. Spółka zawarła z mBank S.A. i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.
umowę kredytu do kwoty 200 mln PLN w celu finansowania lub refinansowania części ceny nabycia 100% udziałów
w kapitale zakładowym polskich spółek zależnych od Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu. W dniu 26 lipca 2023 roku,
po spełnieniu określonych w umowie kredytu warunków zawieszających, nastąpiła jednorazowo w całości wypłata
kredytu. Spłata kredytu nastąpi w równych kwartalnych ratach zgodnie z harmonogramem określonym w Umowie
Kredytu, a ostateczna data spłaty kredytu przypada na dzień 13 lipca 2028 roku.
Umowa kredytu w rachunku bieżącym zaciągniętego przez Spółkę w VeloBank S.A.
W dniu 1 października 2023 r. Spółka zawarła z VeloBank S.A. Umowę o kredyt w rachunku bieżącym do kwoty
20 mln PLN przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy, polegającej na regulowaniu
bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, z wyłączeniem finansowania zakupu gruntów
Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 28 września 2024 r. W dniu 10 listopada 2023 r. Spółka zawarła z
bankiem aneks do Umowy kredytowej, na mocy którego dokonano zmiany rachunku z dostępnym limitem
kredytowym. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
Całkowita spłata kredytu zaciągniętego w mBank S.A. przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. na
podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 28 października 2020
W dniu 27 kwietnia 2023 r. spłacony został w całości kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez LC Corp
Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. z mBank S.A. z dnia 28 października 2020 r. z późn.zm. udzielony do
maksymalnej kwoty 34.187.000 EUR, zaciągnięty na finansowanie kosztów budowy budynku „Wola Retro” i z tą
datą wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane.
Umowa kredytu zaciągniętego przez spółkę LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. z Bankiem Ochrony
Środowiska S.A.
W dniu 22 czerwca 2023 r. spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. zawarła z Bankiem Ochrony
Środowiska S.A. umowę kredytu do kwoty 48 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie
kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Ceglana Park – etap VI (Budynek
B7) w Katowicach. W dniu 17 listopada 2023 r. spółka, z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia, złożyła
do banku pismo wypowiadające umowę kredytu.
Aneksy do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A. w Santander Bank Polska
S.A.
25
W dniu 22 grudnia 2023 r. spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy
kredytu z 28 lutego 2008 r. wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego bank dokonał zmiany daty ostatecznej
spłaty kredytu na 31 marca 2024 r. oraz ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie w postaci gwarancji korporacyjnej
udzielonej przez Develia S.A. do kwoty 10.812.500 EUR na okres do 30 kwietnia 2024 r.
3.2. Emisja, wykup papierów wartościowych przez Develia S.A.
W dniu 14 marca 2023 r. Emitent dokonał nabycia w celu umorzenia 8.200 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych,
zdematerializowanych obligacji kuponowych serii LCC1023OZ4 o kodzie ISIN PLO112300010, o wartości
nominalnej 1.000 zł każda spośród 70.000 sztuk obligacji wyemitowanych w dniu 7 października 2020 r., których
termin wykupu wskazany w warunkach emisji został ustalony na 6 października 2023 r.
W dniu 14 marca 2023 roku pomiędzy Emitentem, a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z
dnia 2 października 2018 roku (z późn. zmianami) ("Umowa Programowa"), na podstawie którego podwyższona
została kwota programu wielokrotnych emisji obligacji ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty
400.000.000,00 PLN do kwoty 600.000.000,00 PLN („Program Emisji”). Na mocy opisanego wyżej aneksu do
Umowy Programowej przystąpiło Biuro Maklerskie mBank S.A. jako dodatkowy dealer oprócz mBank S.A.
Zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje również Umowę Programową oraz dokumentację
Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających zastosowanie do emisji Obligacji dokonywanych na
jego podstawie. Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji będą proponowane do nabycia
zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach.
W dniu 16 marca 2023 r. Emitent dokonał nabycia w celu umorzenia 29.690 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych,
zdematerializowanych obligacji kuponowych serii DVL100524 o kodzie ISIN PLO112300028, o wartości nominalnej
1.000 zł każda spośród 150.000 sztuk obligacji wyemitowanych w dniu 11 maja 2021 r., których termin wykupu
wskazany w warunkach emisji został ustalony na 11 maja 2024 r.
W dniu 20 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 180.000 niezabezpieczonych obligacji
zwykłych na okaziciela serii DVL0326OZ7, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości
nominalnej wynoszącej 180.000.000 PLN, emitowanych w ramach podpisanej z mBank S.A. oraz Biuro Maklerskie
mBank S.A. Umowy Programu Emisji Obligacji do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i
niewykupionych obligacji wynoszącej 600.000.000 PLN.
W dniu 27 marca 2023 r. Emitent dokonał emisji 180.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych
o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 180.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z
siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 27 marca 2026 r.
W dniu 22 maja 2023 roku Emitent w terminie zapadalności dokonał wykupu niezabezpieczonych 4-letnich obligacji
kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 60.000 tys. PLN.
W dniu 27 czerwca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 100.000 niezabezpieczonych obligacji
zwykłych na okaziciela serii DVL0726OZ8, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości
nominalnej wynoszącej 100.000.000 PLN, emitowanych w ramach podpisanej z mBank S.A. oraz Biuro Maklerskie
mBank S.A. Umowy Programu Emisji Obligacji do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i
niewykupionych obligacji wynoszącej 600.000.000 PLN.
W dniu 6 lipca 2023 roku Emitent dokonał emisji 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych
o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z
siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 lipca 2026 r.
W dniu 6 października 2023 roku Emitent w terminie zapadalności dokonał wykupu niezabezpieczonych 3-letnich
obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 61.800 tys. PLN.
W dniu 15 listopada 2023 roku pomiędzy Emitentem, a mBank S.A. i Biurem Maklerskim mBank S.A. został zawarty
aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku (z późn. zmianami) ("Umowa Programowa"), na
podstawie którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji obligacji ustanowionego na
podstawie Umowy Programowej z kwoty 600.000.000,00 PLN do kwoty 650.000.000,00 PLN („Program Emisji”).
Ponadto zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje Umowę Programową oraz dokumentację
Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających zastosowanie do emisji Obligacji dokonywanych na
jego podstawie. Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji będą proponowane do nabycia
zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach.
W dniu 29 listopada 2023 r. Emitent dokonał nabycia w celu umorzenia 26.100 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych,
zdematerializowanych obligacji kuponowych serii DVL100524 o kodzie ISIN PLO112300028, o wartości nominalnej
26
1.000 zł każda spośród 150.000 sztuk obligacji wyemitowanych w dniu 11 maja 2021 r., których termin wykupu
wskazany w warunkach emisji został ustalony na 11 maja 2024 r.
W dniu 5 grudnia 2023 r. Emitent dokonał nabycia w celu umorzenia 8.640 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych,
zdematerializowanych obligacji kuponowych serii DVL100524 o kodzie ISIN PLO112300028, o wartości nominalnej
1.000 zł każda spośród 150.000 sztuk obligacji wyemitowanych w dniu 11 maja 2021 r., których termin wykupu
wskazany w warunkach emisji został ustalony na 11 maja 2024 r.
W dniu 8 grudnia 2023 roku Emitent dokonał emisji 160.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji
kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 160.000 tys. PLN w ramach podpisanej z
mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 8 grudnia 2027 r.
Poza powyżej opisanymi w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku nie dokonywano innych emisji
ani wykupów obligacji. Wszystkie wpływy z emisji obligacji wyemitowanych w okresie sprawozdawczym zostały
wykorzystane na cele statutowe związane z podstawową działalnością Emitenta.
3.3. Wypłata dywidendy przez Develia S.A.
W dniu 27 czerwca maja 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie
wypłaty dywidendy na następujących zasadach:
a) Wysokość dywidendy: 179.023.324,40 zł
b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,40 zł
c) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcji
d) Dzień dywidendy: 14 lipca 2023 r.
e) Termin wypłaty dywidendy: 21 lipca 2023 r. (kwota 107.413.994,64 zł) i 13 października 2023 r. (kwota
71.609.329,76 zł).
Zgodnie z postanowieniami powyższej uchwały w dniach 21 lipca 2023 r. Develia S.A. dokonała wypłaty pierwszej
części dywidendy w kwocie 107.413.994,64 zł, a w dniu 13 października 2023 r. nastąpiła wypłata pozostałej
części dywidendy w kwocie 71.609.329.76 zł.
3.4. Wypłaty dywidend przez spółki zależne
1) W dniu 29 maja 2023 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony
Złocień Sp. z o.o. z dnia 26 maja 2023 roku wypłacona została część dywidendy za 2022 rok w wysokości
9.825 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
2) W dniu 29 maja 2023 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VII Sp.
z o.o. z dnia 26 maja 2023 roku wypłacona została część dywidendy za 2022 rok na rzecz Develia S.A w
wysokości 1.943 tys. PLN.
3) W dniu 29 maja 2023 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony
Złocień Sp. z o.o. z dnia 26 maja 2023 roku wypłacona została dywidenda za lata ubiegłe w wysokości 3.500
tys. PLN na rzecz Develia S.A.
4) W dniu 29 maja 2023 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony
Złocień Sp. z o.o. z dnia 26 maja 2023 roku wypłacona została część dywidendy za 2022 rok w wysokości
9.825 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
5) W dniu 29 maja 2023 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony
Złocień Sp. z o.o. z dnia 26 maja 2023 roku wypłacona została pozostała część dywidendy za 2022 rok w
wysokości 3.204 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
6) W dniu 29 maja 2023 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XII Sp.
z o.o. z dnia 26 maja 2023 roku wypłacona została część dywidendy za 2022 rok na rzecz Develia S.A w
wysokości 4.000 tys. PLN.
7) W dniu 30 maja 2023 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Develia Wrocław Sp.
z o.o. z dnia 26 maja 2023 roku wypłacona została dywidenda za 2022 rok na rzecz Develia S.A w wysokości
15.066 tys. PLN.
8) W dniu 31 maja 2023 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XII Sp.
z o.o. z dnia 26 maja 2023 roku wypłacona została część dywidendy za 2022 rok na rzecz Develia S.A w
wysokości 3.380 tys. PLN.
9) W dniu 1 czerwca 2023 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VII
Sp. z o.o. z dnia 26 maja 2023 roku wypłacona została pozostała część dywidendy za 2022 rok na rzecz
Develia S.A w wysokości 45.000 tys. PLN.
27
10) W dniu 2 czerwca 2023 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XI
Sp. z o.o. z dnia 26 maja 2023 roku wypłacona została część dywidendy za 2022 rok na rzecz Develia S.A w
wysokości 3.289 tys. PLN.
11) W dniu 12 czerwca 2023 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest X
Sp. z o.o. z dnia 26 maja 2023 roku wypłacona została część dywidendy za 2022 rok na rzecz Develia S.A w
wysokości 3.500 tys. PLN.
12) W dniu 13 czerwca 2023 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XII
Sp. z o.o. z dnia 26 maja 2023 roku wypłacona została pozostała część dywidendy za 2022 rok na rzecz
Develia S.A w wysokości 58 tys. PLN.
13) W dniu 14 czerwca 2023 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest X
Sp. z o.o. z dnia 26 maja 2023 roku wypłacona została część dywidendy za 2022 rok na rzecz Develia S.A w
wysokości 5.130 tys. PLN.
14) W dniu 23 czerwca 2023 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XI
Sp. z o.o. z dnia 26 maja 2023 roku wypłacona została pozostała część dywidendy za 202 rok na rzecz
Develia S.A w wysokości 6.600 tys. PLN.
15) W dniu 23 czerwca 2023 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków
Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 21 czerwca 2023 roku wypłacona została zaliczka na poczet dywidendy za
2023 rok w wysokości 20.501 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
16) W dniu 23 czerwca 2023 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest X
Sp. z o.o. z dnia 26 maja 2023 roku wypłacona została pozostała część dywidendy za 2022 rok na rzecz
Develia S.A w wysokości 10.965 tys. PLN.
17) W dniu 29 czerwca 2023 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Develia Warszawa
Sp. z o.o. z dnia 29 czerwca 2023 roku wypłacona została dywidenda za 2022 rok na rzecz Develia S.A w
wysokości 764 tys. PLN.
18) W dniu 4 lipca 2023 roku na mocy Uchwały wspólników LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. z dnia
21 czerwca 2023 roku wypłacony został udział w zysku za 2022 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 55.918
tys. PLN.
19) W dniu 14 lipca 2023 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XII Sp.
z o.o. z dnia 4 lipca 2023 roku wypłacona została zaliczka na poczet dywidendy za 2023 rok na rzecz Develia
S.A w wysokości 4.590 tys. PLN.
20) W dniu 17 lipca 2023 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VII Sp.
z o.o. z dnia 4 lipca 2023 roku wypłacona została zaliczka na poczet dywidendy za 2023 rok na rzecz Develia
S.A w wysokości 7.600 tys. PLN.
21) W dniu 28 sierpnia 2023 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XV
Sp. z o.o. z dnia 1 czerwca 2023 roku wypłacona została dywidenda za 2022 rok na rzecz Develia S.A w
wysokości 116 tys. PLN.
3.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz
nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych,
oraz opis metod ich finansowania
1. W dniu 20 października 2021 r. w wykonaniu warunkowej umowy współpracy joint venture z dnia 13 sierpnia
2021r. zawartej przez Emitenta z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz CGLS
sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie po spełnieniu się wszystkich warunków z niej wynikających Emitent
nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego:
a) 80 udziałów Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników
tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów
przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Projekt Ciszewskiego
Sp. z o.o.,
b) 80 udziałów Projekt Myśliborska Sp. z o.o. dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników
tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów
przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Projekt Myśliborska
Sp. z o.o.,
28
c) 80 udziałów Projekt Lizbońska Sp. z o.o., dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników
tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów
przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w Projekt Lizbońska Sp. z o.o.,
d) Emitent przystąpił do spółki Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k. jako komandytariusz z sumą
komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 8.230.950 zł;
wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego
przedsięwzięcia w spółce Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.,
e) Emitent przystąpił do spółki Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp.k. jako komandytariusz z sumą
komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 2.449.538 zł;
wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego
przedsięwzięcia w spółce Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp.k.,
f) Emitent przystąpił do spółki Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k. jako komandytariusz z sumą
komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie w kwocie
45.490.834,00 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał wspólnikiem
wspólnego przedsięwzięcia w spółce Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k..
Powyższe czynności spowodowały powstanie powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta z Grupo
Lar Holding Polonia Sp. z o.o.
2. W dniu 23 listopada 2022 r. na mocy zawartej w dniu 25 lipca 2022 r. przez Emitent z The Heart S.A. z siedzibą
w Warszawie umowy współpracy w ramach joint venture, nastąpiła zmiana umowy spółki Flatte Sp. z o.o.
utworzonej przez Emitenta na mocy, której kapitał zakładowy tej spółki podwyższony został do kwoty 10.000
zł, przy czym 40 udziałów o łącznej wartości 2.000 zł zostało objęte Develia S.A., 50 udziałów o łącznej
wartości 2.500 zł zostało objętych przez The Heart S.A , a 10 udziałów o łącznej wartości 500 zł przez osobę
fizyczną. Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 10 lutego 2023 r. Na mocy zmiany
umowy spółki z dnia 21 grudnia 2022 r. kapitał spółki podwyższony został do kwoty 12.500 zł a wszystkie
nowe udziały (50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł) objęte zostały przez Develia S.A. Zmiana umowy spółki
została zarejestrowana w KRS w dniu 13 lutego 2023 r. Powyższe czynności spowodowały powstanie
powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta z The Heart S.A. z siedzibą w Warszawie.
3. W dniu 20 stycznia 2023 r. zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 24 października 2022 r. Develia S.A. nabyła
od Hillwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA, 25% udziałów o łącznej wartości 1.250 zł
spółki Malin Development 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym 5.000 zł. Powyższe
czynności spowodowały powstanie powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta z Hillwood Malin
Development Logistics, LLC z siedzibą w USA.
4. W dniu 31 października 2023 r. Spółka zawarła z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem (m.in. funduszami
inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI oraz podmiotami niepowiązanymi) list intencyjny
dotyczący realizacji za pośrednictwem spółki projektowej („Spółka JV”) oraz jej poszczególnych spółek
zależnych wspólnej wieloetapowej inwestycji polegającej na budowie i komercjalizacji lokali mieszkalnych i
usługowych.
Spółka jako podmiot zarządzający Wspólną Inwestycją, zarówno na poziomie zarządu Spółki JV jak i na
podstawie osobnej umowy o zarządzenie Wspólną Inwestycją, będzie odpowiedzialna za całokształt
czynności związanych z realizacją Wspólnej Inwestycji, w tym będzie świadczyła odpłatne usługi zarządzania
projektem oraz budową i komercjalizacją lokali mieszkalnych i usługowych na nieruchomości Gdyni
Leszczynki. Wspólna Inwestycja zostanie zrealizowana pod warunkiem zawieszającym m.in. uzyskania zgody
Prezesa UOKiK na koncentrację polegającą na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy przez Emitenta oraz
Partnerów, uzyskania przez Emitenta pozytywnego wyniku z badania due diligence Spółki JV, poszczególnych
spółek zależnych Spółki JV oraz nieruchomości przeznaczonej dla Wspólnej Inwestycji, oraz uzyskania
wymaganych zgód korporacyjnych przez Emitenta oraz Partnerów.
Poza powyższymi powiązaniami, Spółka nie posiada innych powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi
podmiotami spoza Grupy Kapitałowej Emitenta oraz nie posiada żadnych inwestycji krajowych i zagranicznych, w
szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz
nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza Grupą Kapitałową.
3.6. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe
Spółka ani spółki Grupy nie zawierały w 2023 roku transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
29
3.7. Umowy pożyczek zawartych przez spółki Grupy w 2023 r. ze spółkami powiązanymi
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data zawarcia
umowy
Stopa procentowa*
Umowna kwota
pożyczki w tys.
Waluta
Termin spłaty
LC Corp Invest XI Sp. z o.o
LCC Invest I
2023-01-30
10,79%
2 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
LCC Invest XVII Projekt
22
2023-01-30
11,33%
2 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
LCC Invest II
2023-03-10
10,57%
1 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
LCC Invest XVII Projekt
22
2023-04-25
11,16%
1 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest X
LCC Invest I
2023-04-25
10,59%
1 100
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Malin Development 1
Sp. z o.o.
2023-03-29
6,17%
158
EUR
2028-03-29
LC Corp Invest XVII Projekt
20
Develia S.A.
2023-05-16
11,11%
40 000
PLN
Nieokreślony
LC Corp Invest XVII Projekt
20
LCC Invest I
2023-05-25
10,96%
30 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
LCC Invest XVII Projekt
22
2023-05-25
11,06%
30 000
PLN
Nieokreślony
LC Corp Service
4Residence
2023-05-30
10,90%
100
PLN
Nieokreślony
LC Corp Service
Develia S.A.
2023-05-31
10,83%
14 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest XII
Develia S.A.
2023-05-31
10,59%
26 500
PLN
Nieokreślony
LC Corp Invest XVII Projekt
20
LCC Invest I
2023-06-05
10,55%
12 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
Develia Wrocław
2023-06-05
10,69%
12 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest XV Investments
LCC Invest I
2023-06-05
10,43%
12 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
Develia Wrocław
2023-06-05
10,45%
12 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest VII
LCC Invest I
2023-06-27
10,35%
400
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
4Residence
2023-06-27
10,45%
100
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
LCC Projekt 7
2023-06-27
10,45%
300
PLN
Nieokreślony
LCC Invest VII
Develia S.A.
2023-06-28
10,55%
38 000
PLN
Nieokreślony
LC Corp Invest XVII Projekt
20
LCC Invest I
2023-06-28
10,55%
40 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
LCC Invest XVII Projekt
22
2023-06-28
10,65%
40 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Warszawa
2023-06-30
10,65%
25 000
PLN
Nieokreślony
LC Corp Invest XI Sp. z o.o
Develia S.A.
2023-07-13
10,42%
41 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
LCC Projekt 7
2023-08-28
10,37%
1 400
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
NP16 sp. z o.o.
2023-09-12
10,30%
5 535
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
NP11 sp. z o.o.
2023-10-17
10,18%
200
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
NP12 sp. z o.o.
2023-10-17
10,41%
200
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
NP14 sp. z o.o.
2023-10-17
10,18%
200
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
NP17 sp. z o.o.
2023-10-17
10,18%
200
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
NP19 sp. z o.o.
2023-10-17
10,18%
200
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
NP20 sp. z o.o.
2023-10-17
10,18%
200
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
NP21 sp. z o.o.
2023-10-17
10,18%
200
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
NP22 sp. z o.o.
2023-10-17
10,18%
200
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
NP23 sp. z o.o.
2023-10-17
10,41%
200
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Land
Development
2023-10-17
10,09%
200
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
LCC Invest XVII Projekt
22
2023-10-25
10,18%
500
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Wrocław
2023-11-06
9,51%
24 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Wrocław
2023-11-06
9,95%
9 000
PLN
Nieokreślony
LC Corp Inv XV Projekt 2
Sp. kom.
Develia S.A.
2023-11-07
9,95%
7 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
NP 16 Sp. z o.o
2023-11-30
9,95%
12 500
PLN
Nieokreślony
30
Develia S.A.
NP 16 Sp. z o.o
2023-11-30
9,95%
10 700
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
NP 16 Sp. z o.o
2023-11-30
9,51%
12 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
NP 16 Sp. z o.o
2023-11-30
10,09%
22 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Land
Development
2023-12-01
9,24%
1 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
NP16 sp. z o.o.
2023-12-01
9,24%
2 000
PLN
Nieokreślony
Develia Warszawa
Develia S.A.
2023-12-01
10,42%
25 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Warszawa
2023-12-08
9,33%
40 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Wrocław
2023-12-12
10,09%
7 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Construction
2023-12-13
9,24%
15 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest IX
LCC Invest I
2023-12-13
9,14%
35 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
LCC Invest XVII Projekt
22
2023-12-13
9,24%
10 400
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
NP14 Sp. z o.o.SK
2023-12-13
9,24%
13 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
NP23 Sp. z o.o.SK
2023-12-13
9,24%
1 200
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
NP12 Sp. z o.o.SK
2023-12-13
9,24%
300
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Warszawa
2023-12-20
9,24%
3 500
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Wrocław
2023-12-20
9,24%
110 700
PLN
Nieokreślony
* średnia wartość za 2023 r.
3.8. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Nexity Polska do Develia S.A.
W dniu 29 września 2023 r. Spółka oraz Nexity Polska sp. z o.o. zawarły ze skutkiem na dzień 1 października
2023 r. umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącego do Nexity Polska sp. z o.o.
stanowiącego zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji
określonych zadań gospodarczych, tj. prowadzenia działalności w zakresie wykonywania innych usług na rzecz
spółek z grupy kapitałowej Develia, w tym usług księgowych, z zakresu human resources i prawa pracy, IT, oraz
finansowych wyodrębnionej jako część zakładu pracy dla 48 pracowników. Powyższa transakcja związana była z
działaniami integracyjnymi po nabyciu spółek z grupy Nexity i zamiarem jednoczesnego przeniesienia z dniem 1
października 2023 r. 48 pracowników spółki Nexity Polska do Spółki. Ustalona przez strony cena sprzedaży
wyniosła 1.700.000 zł.
3.9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach przez
Spółkę i przez spółki Grupy
1. W wykonaniu umowy sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej
budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu zawartej w dniu 15 marca 2022r.
pomiędzy spółką zależną od Emitenta Sky Tower S.A. jako sprzedającym, a Olimp Investment Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie jako kupującym, Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR
zabezpieczającej wykonanie przez sprzedającego tj. Develia Wrocław S.A. (dawniej: Sky Tower S.A.) jego
zobowiązań z umowy sprzedaży.
2. W dniu 18 lipca 2022 r. Develia S.A. udzieliła poręczenia spółce Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. do kwoty
922.500,00 PLN z tytułu udzielonej na zlecenie tej spółki gwarancji bankowej przez mBank S.A. na rzecz
Miasta Katowice, zabezpieczającej dobre wykonanie umowy z dnia 2 listopada 2020 r. na wykonanie inwestycji
drogowej związanej z inwestycją Katowice Ceglana.
3. W dniu 27 grudnia 2022 r. w związku z zawartą przez spółkę współzależną Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.
z Alior Bank S.A. umową kredytu, Develia S.A. udzieliła wraz z Grupo Lar Polonia Sp. z o.o. gwarancji pokrycia
przekroczonych kosztów budżetu inwestycji realizowanej przez kredytobiorcę przy ul. Lizbońskiej w
Warszawie, do maksymalnej kwoty 12.770.985,68 PLN oraz ustanowiła zastawy rejestrowe na prawach i
wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy.
4. W związku z zawartym w dniu 29 grudnia 2022 r. aneksem do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 r.
pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a Santander Bank Polska S.A., Develia S.A. jako jedyny akcjonariusz
spółki Arkady Wrocławskie S.A. udzieliła w dniu 23 stycznia 2023 r. na rzecz banku poręczenia spłaty kredytu
31
za Spółkę do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 PLN oraz złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji
do powyżej wskazanej kwoty.
5. W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Retro w Warszawie zawartej w dniu 27 kwietnia 2023 r.,
Emitent udzielił kupującemu WR Office Sp. z o.o. zabezpieczenia w postaci gwarancji korporacyjnej do kwoty
6.000.000 EUR na wykonanie przez P22 zobowiązań wynikających z umowy gwarancji czynszowych, przy
czym główną część zabezpieczenia stanowi zapłacony z ceny sprzedaży depozyt w kwocie 4.000.000 EUR,
zwalniany P22 w trzech ratach w rocznych okresach niepodwyższający limitu kwoty gwarancji korporacyjnej
wskazanej w poprzednim zdaniu. Okres gwarancji zgodnie z umową gwarancji czynszowej to 3 lata (nie dłużej
niż do 30 kwietnia 2026 r.)
Otrzymane w 2023 roku przez spółki Grupy gwarancje z tytułu należytego wykonania robót oraz gwarancje z tytułu
należytego usunięcia wad i usterek przedstawione są w poniższej tabeli:
Spółka zależna
która otrzymała
gwarancję
Podmiot
zobowiązany
do przekazania
gwarancji
Rodzaj gwarancji
Kwota gwarancji
Data gwarancji
Data
obowiązywania
gwarancji
NP19 Sp. z o.o.
sp.k.
Wegner Sp. z o.o.
sp.k.
Gwarancja należytego wykonania nr
MT06003KPB23
2 892 800,00 zł
10.01.2023
30.04.2023
NP19 Sp. z o.o.
sp.k.
Wegner Sp. z o.o.
sp.k.
Aneks Nr 1 do gwarancji należytego
wykonania nr MT06003KPB23
2 892 800,00 zł
24.03.2023
31.07.2023
LC Corp Invest VII
Sp. z o.o.
MOTA-ENGIL Central
Europe S.A.
ANEKS NR 2 DO GWARANCJI
BANKOWEJ NR 923/2022/FIN Z
DNIA 11.10.2022
5.943.750,00 PLN - z tytułu
niewykonania lub
nienależytego wykonania
Umowy
13.01.2023
28.02.2023
Kraków Zielony
Złocień Sp. z o. o.
KALTER Sp. z o. o.
ANEKS NR 2 DO Gwarancji dobrego
wykonania umowy Nr
MT05078KPB21 z dnia 15.06.2021
bez zmian względem
pierwotnej gwarancji
30.03.2023
31.07.2023
NP19 Sp. z o.o.
sp.k.
Wegner Sp. z o.o.
sp.k.
Gwarancja wykonania kontraktowych
zobowiązań gwarancyjnych nr
MT06057KMB23
723 200,00 zł
14.03.2023
30.06.2025
NP19 Sp. z o.o.
sp.k.
Wegner Sp. z o.o.
sp.k.
Aneks nr 1 do gwarancji wykonania
kontraktowych zobowiązań
gwarancyjnych nr MT06057KMB23
723 200,00 zł
27.03.2023
30.06.2025
NP19 Sp. z o.o.
sp.k.
Wegner Sp. z o.o.
sp.k.
Aneks nr 2 do gwarancji wykonania
kontraktowych zobowiązań
gwarancyjnych nr MT06057KMB24
723 200,00 zł
30.03.2023
30.06.2025
NP19 Sp. z o.o.
sp.k.
Wegner Sp. z o.o.
sp.k.
Aneks nr 3 do gwarancji wykonania
kontraktowych zobowiązań
gwarancyjnych nr MT06057KMB25
723 200,00 zł
28.09.2023
30.06.2025
Develia S.A.
TECHBAU
Budownictwo sp. z
o.o.
Gwarancja ubezpieczeniowa
należytego wykonania umowy i
usunięcia wad lub usterek nr
280000201863 z dnia 29.03.2023
2.444.600
29.03.2023
do 30.09.2024 r. (w
zakresie wykonania
umowy) oraz do
31.03.2030 r. w
zakresie usunięcia wad
Develia S.A.
TECHBAU
Budownictwo sp. z
o.o.
Gwarancja ubezpieczeniowa
należytego wykonania umowy
(dobrego wykonania kontraktu i
usunięcia wad i usterek) nr
COR384943
2.444.600
11.04.2023
do 30.09.2024 r. (w
zakresie wykonania
umowy) oraz do
31.03.2030 r. w
zakresie usunięcia wad
NP7 SP. z o.o.
Budimex S.A.
Aneks Nr 3 do Gwarancji Nr
CRD/07/13060
718 811,31 zł
22.06.2023
31.12.2023 r.
Develia S.A.
MOTA-ENGIL Central
Europe S.A.
Gwarancja ubezpieczeniowa
należytego usunięcia wad i usterek
nr PO/01092482/2023
2.429.216,88
27.06.2023
do 16.06.2024 r. oraz
do 15.12.2028 w
zakresie roszczeń z
tytułu wad fizycznych i
usterek
NP 20 Sp. z o.o.
Sp.k.
TK-BUD Sp. z o.o. Sp.
k.
Gwarancja dobrego wykonania
umowy Nr BRH23032433GP/K
3 455 000, 00 zł
05.07.2023
19.01.2025
DEVELIA S. A.
Konsorcjum – NDI
SOPOT S.A. oraz NDI
S.A.
Aneks nr 1 do Gwarancji
ubezpieczeniowa należytego
wykonania kontraktu Nr
04GG09/0995/21/0024
2 648 400,00
31.03.2023
03.06.2023
NP 19 Sp. z o.o.
sp.k.
Consteel Sp. z o.o.
Gwarancja Bankowa Wykonania
Umowy Nr GW/005551/23
999 775,00
04.10.2023
06.12.2024
DEVELIA S. A.
Przedsiębiorstwo
Budowlane UNIMAX
Spólka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Gwarancja dobrego wykonania
umowy nr BFH23033638GP/K
6.220.000,00
16.10.2023
15.07.2025
NP 20 Sp. z o.o.
Sp.k.
ERBUD S.A.
Gwarancja należytego usunięcia wad
lub usterek
832 065,90
15.11.2023
25.05.2029
Kraków Zielony
Złocień Sp. z o.o.
KALTER Sp. z o.o.
Gwarancja usunięcia wad i usterek
(POMOST)
117.362,63
12.12.2023
18.07.2029
NP7 SP. z o.o.
Budimex S.A.
Aneks Nr 4 do Gwarancji Nr
CRD/07/13060
718.811,31 zł
21.12.2023
30.06.2024 r.
32
Poza powyższymi gwarancjami, spółki z Grupy tj. Arkady Wrocławskie S.A, oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.
Projekt 22 Sp. k. posiadają (lub posiadały w stosunku do obiektu biurowo-usługowego Wola Retro który zostały
sprzedany 27 kwietnia 2023 r. przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.) gwarancje bankowe
zabezpieczające płatność czynszów i innych opłat należnych z tytułu najmu lokali wynajmowanych przez najemców
w obiektach komercyjnych Arkady Wrocławskie, oraz Wola Retro w Warszawie.
3.10. Podjęcie decyzji o zamknięciu budynku Arkady Wrocławskie
W dniu 17 stycznia 2023 r. zarząd spółki Arkady Wrocławskie S.A. w związku z sytuacją rynkową, podjął decyzję
o zamknięciu Centrum Handlowego „Arkady Wrocławskie” i podjęciu działań zmierzających do doprowadzenia do
rozwiązania wszystkich obowiązujących umów najmu, przyjmując termin zakończenia działalności centrum do
połowy 2024 r. i następnie jego wyłączenie z użytkowania.
3.11. Status przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki
W dniu 4 lutego 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych
związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki. Zarząd w dalszym ciągu zmierza w kierunku
zapewnienia możliwie najlepszej pozycji Spółki na rynku deweloperskim oraz maksymalizacji wzrostu jej wartości
dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki. Dlatego też proces przeglądu opcji jest w dalszym ciągu
kontynuowany z naciskiem na budowanie długotrwałej wartości Spółki. W najbliższych okresie Zarząd Emitenta
zamierza skupić się nad dalszą integracją biznesu ze spółkami „Nexity” w Polsce po zamknięciu transakcji nabycia
udziałów w dniu 26 lipca 2023 r., przygotowaniu biznes planu dla połączonych działalności, dalszej dezinwestycji
w segmencie komercyjnym oraz rozwoju segmentu PRS. Spółka będzie na bieżąco informować rynek o postępach
prac w tym zakresie i tym samym dalszych etapach przeglądu opcji.
4. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA SPÓŁKI
Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
Stan na dzień
31 grudnia 2023
tys. PLN
Stan na dzień
31 grudnia 2022
tys. PLN (przekształcone)
Aktywa trwałe
1 621 166
1 074 163
Aktywa obrotowe
1 492 416
1 375 010
Kapitał (fundusz) własny
1 464 070
1 216 063
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1 667 640
1 252 713
Suma bilansowa
3 134 158
2 471 229
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów, towarów
980 464
557 339
Przychody z odsetek i dyskont
25 278
2 603
Przychody z dywidend
205 033
209 734
Inne przychody finansowe
48381
3 482
Pozostałe przychody operacyjne
2062
1 956
Koszty operacyjne razem
( 807 112)
( 456 997)
Zysk/(strata) netto
410 303
294 815
W roku 2023 Develia S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży usług i towarów w kwocie 980.464 tys. PLN, z odsetek
i dyskont w kwocie 25.277 tys. PLN oraz przychody z dywidend w kwocie 205.033 tys. PLN.
Spółka wykazała zysk netto w kwocie 410.303 tys. PLN.
Do głównych czynników, które miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Develia S.A. w 2023 roku to wzrost
przychodów ze sprzedaży z działalności deweloperskiej, a tym samym zysków z tego segmentu - efekt istotnego
zwiększenia skali przekazań lokali, otrzymane dywidendy oraz dokonanie weryfikacji odpisów aktualizujących
wartość udziałów w spółkach zależnych.
4.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za dany rok.
Develia S.A. nie publikowała w 2023 r. prognoz wyników finansowych.
4.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
33
Szczegółowa informacja o pozycjach pozabilansowych znajduje się w nocie 9.16 oraz 27.2 Zasad (polityki)
rachunkowości oraz Dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego Develia S.A. za 2023 r.
4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
(przekształcony) *)
Aktywa
A. Aktywa trwałe
1 621 166
52%
1 074 163
43%
1. Wartości niematerialne
862
0%
420
0%
2. Rzeczowe aktywa trwałe
9 998
0%
7 179
0%
2.1. Środki trwałe
7 652
0%
6 050
0%
2.2. Środki trwałe w budowie
2 346
0%
1 129
0%
3. Pożyczki i należności długoterminowe
283 435
9%
87 350
4%
4. Inwestycje długoterminowe
1 241 273
40%
892 998
36%
5. Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych
85 598
3%
84 942
3%
6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
0
0%
1 274
0%
7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
0
0%
-
0%
B. Aktywa obrotowe
1 492 416
48%
1 375 010
56%
1. Zapasy
1 115 724
36%
1 168 543
47%
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
39 857
1%
11 104
0%
3. Należność z tytułu podatku dochodowego
0
0%
614
0%
4. Krótkoterminowe papiery wartościowe
15 000
0%
35 049
1%
5. Pozostałe aktywa finansowe
196 546
6%
44 448
2%
6. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
119 948
4%
112 786
5%
7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
5 341
0%
2 466
0%
C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży
20 576
1%
22 056
1%
Aktywa razem
3 134 158
100%
2 471 229
100%
Pasywa
A. Kapitał własny
1 464 070
47%
1 216 063
49%
1. Kapitał podstawowy
447 558
14%
447 558
18%
2. Kapitał zapasowy
575 648
18%
457 973
19%
3. Pozostałe kapitały rezerwowe
16 369
1%
16 369
1%
4. Pozostałe kapitały
14 192
0%
-652
0%
5. Zyski zatrzymane/(Niepokryte straty)
410 303
13%
294 815
12%
B. Zobowiązania długoterminowe
768 490
25%
497 037
20%
1. Długoterminowe zobowiązania finansowe
744 067
24%
482 775
0%
2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
1 192
0%
1 690
0%
3. Rezerwy
511
0%
420
0%
4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
22 720
1%
12 152
31%
C. Zobowiązania krótkoterminowe
899 150
29%
755 676
10%
1. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe
325 666
10%
242 862
2%
2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
30 409
1%
40 216
5%
3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
po pozostałe zobowiązania
141 275
5%
120 568
4. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
30 193
1%
-
0%
5. Rezerwy
4 811
0%
436
14%
6. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz
przychody przyszłych okresów
366 796
12%
351 594
0%
D. Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych
jako przeznaczone do sprzedaży
2448
2 448
2 453
100%
Pasywa razem
3 134 158
100%
2 471 229
49%
34
*) Z uwagi na wprowadzone zmiany w prezentacji aktywów deweloperskich, o których mowa Nocie 8 jednostkowego sprawozdania
finansowego dokonano przekształcenia danych porównywalnych, tj. za okres zakończony 31 grudnia 2022 roku.
Najistotniejsze czynniki wpływające na zmiany niektórych wartości pozycji bilansowych w roku zakończonym
31 grudnia 2023 roku:
• Zmiana w pozycji pożyczki i należności długoterminowe z tytułu udzielenia w trakcie 2023 roku pożyczek
spółkom zależnym;
• Zmiana inwestycji długoterminowych głównie z tytułu zakupu udziałów w spółkach grupy Nexity;
• Zmiana wartości zapasów wynika z dokonanych w trakcie roku transakcji zakupu i sprzedaży nieruchomości
oraz realizacji przez Spółkę inwestycji deweloperskich, w tym zakończenia inwestycji i sprzedaży powstałych
w ich wyniku wyrobów;
• Wzrost wartości pozostałych aktywów finansowych jest wynikiem prezentacji części pożyczek jako
krótkoterminowe aktywa finansowe;
• Wzrost wartości należności głównie z tytułu dokonanych wpłat (depozytów) na planowane transakcje zakupu
gruntów;
• Zmiana wartości kapitału zapasowego wynika z przeznaczenia na kapitał zapasowy części zysku za 2022 rok;
• Wzrost wartości zobowiązań finansowych jest wynikiem emisji obligacji oraz zaciągniętego kredytu
przeznaczonego na zakup udziałów spółek grupy Nexity.
4.4. Ocena zarządzania finansami
Wybrane wskaźniki finansowe:
Wskaźniki rentowności
2023
2022 (*)
1
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
(Zysk netto / aktywa ogółem)
13,1%
11,9%
2
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
(Zysk netto / kapitał własny)
28,0%
24,2%
Wskaźniki płynności
1
Wskaźnik bieżący (current ratio)
aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe)
3,0
3,4
2
Wskaźnik szybki (quick ratio)
aktywa obrotowe – zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe)
0,8
0,5
Wskaźniki zadłużenia
1
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
(zobowiązania ogółem / kapitał własny)
84,8%
72,9%
2
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego - netto
(zobowiązania ogółem netto/ kapitał własny)
59,4%
56,2%
3
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
(zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)
39,6%
35,9%
(*) Dane przekształcone
Wskaźniki finansowe za 2023 r. wskazują na wzrost rentowności Spółki przy jednoczesnym utrzymaniu stabilnego
poziomu płynności finansowej.
35
Zarządzanie ryzykiem finansowym, instrumenty finansowe oraz zarządzanie kapitałem opisane jest w
jednostkowym sprawozdaniu finansowym w notach 32, 34 i 34.
4.5. Informacja dotycząca kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta zgodnie z ustawą o
obligacjach
Zgodnie z art. 35 ust. 1b) ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 roku („Ustawa o Obligacjach”), Develia S.A.
niniejszym wskazuje i wyjaśnia, że istotne różnice między opublikowanymi w warunkach emisji obligacji, w ramach
emisji obligacji, o których Emitent informował Raportem Bieżącym nr 62/2023 z dnia 8 grudnia 2023 roku
informacjami dotyczącymi prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych na ostatni dzień roku
obrotowego, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, oraz zobowiązaniami finansowymi
wynikającymi z ksiąg rachunkowych na ten dzień, nie wystąpiły.
5. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY
Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
Stan na dzień
Stan na dzień
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
tys. zł
tys. zł
Aktywa trwałe
432 208
340 377
Aktywa obrotowe
3 181 553
2 066 106
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży
194 305
534 898
Kapitał (fundusz) własny
1 548 422
1 427 372
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
2 259 644
1 514 009
Suma bilansowa
3 808 066
2 941 381
Przychody ze sprzedaży
1 607 825
1 067 919
Zysk brutto ze sprzedaży
483 099
361 971
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej
329 585
289 216
Zysk/(Strata) brutto
341 027
272 140
Zysk/(Strata) netto
275 385
230 940
Skorygowany zysk/(strata) netto (*)
292.525
237.887
(*) – skorygowany zysk netto, liczony zgodnie z polityką dywidendową tj. skonsolidowany zysk netto, skorygowany o sumę przeszacowań netto (o podatek
dochodowy) rozliczonych przez wynik finansowy dotyczących: aktualizacji wartości niefinansowych aktywów trwałych, w szczególności nieruchomości
inwestycyjnych, z tytułu zmiany wyceny wartości godziwej nieruchomości lub zmiany kursu walutowego oraz aktualizacji wartości zobowiązań walutowych z
tytułu zmiany kursu walutowego.
Czynniki i zdarzenia, które miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Develia w 2023 r. to w szczególności:
1. Istotny wzrost przychodów ze sprzedaży w segmencie mieszkaniowym i zysków tego segmentu operacyjnego–
efekt istotnego zwiększenia skali przekazań lokali,
2. W 2023 roku Grupa odnotowała wysoką rentowność segmentu deweloperskiego,
3. Zmiana wartości nieruchomości inwestycyjnych, w tym budynków Arkady Wrocławskie i Wola Retro oraz gruntu
w Malinie w wysokości 28,5 mln zł, wynikająca głównie ze zmiany wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu
EUR/PLN w okresie, nakładów inwestycyjnych oraz rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości.
4. Skorygowany zysk netto w 2023 roku wyniósł 292,5 mln zł vs 237,8 mln zł w 2022 r.
5.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za dany rok
Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych za 2023 rok.
5.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Szczegółowa informacja o pozycjach pozabilansowych znajduje się w nocie 30.2 Dodatkowych not objaśniających
do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2023 rok.
36
5.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia
płynności Grupy Kapitałowej
31 grudnia 2023
Struktura
%
31 grudnia
2022
Struktura
%
w tys. zł
w tys. zł
Aktywa
A.
Aktywa trwałe
432 208
11,35%
340 377
11,57%
1.
Wartość firmy
66 858
1,76%
-
0,00%
2.
Wartości niematerialne
4 775
0,13%
1 127
0,04%
3.
Rzeczowe aktywa trwałe
10 409
0,27%
5 959
0,20%
4.
Należności długoterminowe
11 858
0,31%
9 674
0,33%
5.
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych
metodą praw własności
58 087
1,53%
83 688
2,85%
6.
Nieruchomości inwestycyjne
147 488
3,87%
129 791
4,41%
7.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
268
0,01%
1 340
0,05%
8.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
34 377
0,90%
16 877
0,57%
9.
Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów
trwałych
98 088
2,58%
91 921
3,13%
B.
Aktywa obrotowe
3 181 553
83,55%
2 066 106
70,24%
1.
Zapasy
2 213 417
58,12%
1 555 973
52,90%
2.
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
244 475
6,42%
21 387
0,73%
3.
Należności z tytułu podatku dochodowego
7 036
0,18%
2 464
0,08%
4.
Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych
-
0,00%
770
0,03%
5.
Krótkoterminowe papiery wartościowe
25 000
0,66%
35 049
1,19%
6.
Pozostałe aktywa finansowe
179 414
4,71%
94 420
3,21%
7.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
498 970
13,10%
352 119
11,97%
8.
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
13 241
0,35%
3 924
0,13%
C.
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży
194 305
5,10%
534 898
18,19%
Aktywa razem
3 808 066
100,00%
2 941 381
100,00%
Pasywa
A.
Kapitał własny
1 548 422
40,66%
1 427 372
48,53%
I.
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej
1 546 858
40,62%
1 427 019
48,52%
1.
Kapitał podstawowy
447 558
11,75%
447 558
15,22%
2.
Pozostałe kapitały
823 677
21,63%
748 520
25,45%
3.
Zysk/(Strata) netto
275 623
7,24%
230 941
7,85%
II.
Udziały niekontrolujące
1 564
0,04%
353
0,01%
B.
Zobowiązania długoterminowe
707 757
18,59%
480 656
16,34%
1.
Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji
600 382
15,77%
390 636
13,28%
2.
Długoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów
pochodnych
-
0,00%
-
0,00%
3.
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
15 517
0,41%
4 888
0,17%
4.
Rezerwy
18 222
0,48%
14 592
0,50%
5.
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz
przychody przyszłych okresów
-
0,00%
-
0,00%
6.
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
73 636
1,93%
70 540
2,40%
C.
Zobowiązania krótkoterminowe
1 537 627
40,38%
1 005 455
34,18%
1.
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji
281 382
7,39%
192 604
6,55%
2.
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów
pochodnych
-
0,00%
-
0,00%
3.
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
56 540
1,48%
63 902
2,17%
4.
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe
268 231
7,04%
194 668
6,62%
37
5.
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
56 679
1,49%
5 619
0,19%
6.
Rezerwy
63 390
1,66%
9 579
0,33%
7.
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz
przychody przyszłych okresów
811 405
21,31%
539 083
18,33%
D.
Zobowiązania dotyczące aktywów przeznaczonych do
sprzedaży
14 260
0,37%
27 898
0,95%
Pasywa razem
3 808 066
100,00%
2 941 381
100,00%
Najistotniejsze czynniki wpływające na zmiany wartości pozycji bilansowych w roku zakończonym 31 grudnia
2023r.:
▪ spadek pozycji aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży w wyniku sprzedaży budynku
Wola Retro w dniu 27 kwietnia 2023 roku,
▪ wzrost pozycji zobowiązań finansowych z tytułu kredytów i obligacji na skutek zaciągnięcia kredytu o wartości
200 mln zł oraz emisji obligacji o wartości 440 mln zł, przy jednoczesnych spłatach obligacji o wartości 194
mln zł oraz kredytów o wartości 136 mln zł
W ocenie Zarządu sytuacja płynnościowa Grupy jest bardzo dobra – środki pieniężne i krótkoterminowe aktywa
finansowe zapewniają terminową obsługę krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Realizowane wpływy ze
sprzedaży mieszkań z inwestycji w Warszawie, Wrocławiu, Krakowie, Gdańsku, Poznaniu i Katowicach, stanowią
źródło spłat obligacji finansujących segment mieszkaniowy Grupy.
5.4. Ocena zarządzania finansami
Wybrane wskaźniki finansowe:
Wskaźniki rentowności
2023
2022 (*)
1
EBITDA (kPLN)
(wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)
332 537
291 242
1'
EBITDA kpln (bez przeszacowań)
(wynik na działalności operacyjnej skorygowany + amortyzacja)
355 535
292 411
2
Wskaźnik marży zysku operacyjnego
(EBITDA / przychody netto ze sprzedaży)
20,7%
27,3%
2'
Wskaźnik marży zysku operacyjnego (bez przeszacowań)
(EBITDA skorygowany / przychody netto ze sprzedaży
22,1%
27,4%
3
Wskaźnik marży brutto ze sprzedaży usług
(Zysk brutto ze sprzedaży usług / przychody ze sprzedaży usług)
49,1%
49,7%
4
Wskaźnik marży brutto ze sprzedaży towarów i produktów
(Zysk brutto ze sprzedaży towarów i produktów / przychody ze sprzedaży
towarów i produktów)
29,6%
33,0%
5
Wskaźnik marży zysku netto
(Zysk netto / przychody netto ze sprzedaży)
17,1%
21,6%
5'
Wskaźnik marży zysku netto skorygowanego
(Zysk netto skorygowany/ przychody netto ze sprzedaży)
18,2%
22,3%
6
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
(Zysk netto / aktywa ogółem)
7,2%
7,9%
6'
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) skorygowane
(Zysk netto skorygowany/ aktywa ogółem)
7,7%
8,1%
38
7
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
(Zysk netto / kapitał własny)
17,8%
16,2%
7'
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) skorygowane
(Zysk netto skorygowany/ kapitał własny)
18,9%
16,7%
Wskaźniki płynności
1
Wskaźnik bieżący (current ratio)
aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe)
5,2
4,6
2
Wskaźnik szybki (quick ratio)
aktywa obrotowe – zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe)
1,6
1,1
Wskaźniki zadłużenia
1
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
(zobowiązania ogółem / kapitał własny)
78,9%
59,3%
2
Wskaźnik zadłużenia ND/E (wariant 1)**
(dług oprocentowany netto / kapitały własne)
30,3%
23,0%
3
Wskaźnik zadłużenia ND/E obligacje (wariant 2)***
(dług oprocentowany netto / kapitały własne)
12,4%
6,3%
4
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
(zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)
32,1%
28,8%
(*) Dane przekształcone
(**) Wariant 1 zgodnie z polityką dywidendową
(***) Wariant 2 – Zobowiązania finansowe zgodnie z warunkami emisji obligacji wyemitowanych na podstawie Umowy Programu Emisji Obligacji zawartej z
mBank S.A. i Biurem Maklerskim mBank S.A. oraz obligacjami wyemitowanymi na podstawie Publicznego Programu Emisji Obligacji
Przeprowadzona analiza wskaźnikowa dowodzi utrzymania stabilnej sytuacji finansowej i majątkowej Grupy
Develia. Grupa jest w stanie na bieżąco regulować zobowiązania przy utrzymaniu stabilnego poziomu płynności.
Zarządzanie ryzykiem finansowym, instrumenty finansowe oraz zarządzanie kapitałem opisane jest w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w notach 36, 37 i 38.
6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
W 2023 roku ani też obecnie nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji
dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna
dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i
administracyjnych, których wartość nie ma istotnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe
sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich
dłużników.
7. INNE ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY PO
ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA.
39
7.1. Rejestracja zmiany kapitału zakładowego Spółki
W dniu 12 stycznia 2024 r. sąd rejestrowy dokonał wpisu zmiany wysokości kapitału zakładowego Emitenta
wynikającego z objęcia akcji serii K w związku z uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30
czerwca 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy Emitenta od dnia
rejestracji wynosi 452.280.199,00 zł i dzieli się na 452.280.199 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do
wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda.
7.2. Zawarcie przez Emitenta umowy współpracy JV w przedmiocie wspólnego przedsięwzięcia
W dniu 18 stycznia 2024 r. Develia S.A. oraz spółka zarządzana przez I Asset Management zawarły umowę
współpracy w zakresie wspólnej inwestycji polegającej na budowie obiektu zamieszkania dla studentów we
Wrocławiu przez powołaną w tym celu spółkę celową w której Develia S.A. posiada 10% udziałów w kapitale
zakładowym. Na mocy umowy Spółka będzie pełnić w projekcie rolę dewelopera, odpowiedzialnego za nabycie
gruntu, nadzór nad budową oraz fit-out inwestycji. Po zakończeniu budowy partner wykupi udziały Spółki w
projekcie i zajmie się komercjalizacją oraz zarządzaniem obiektem.
7.3. Przyjęcie przez Zarząd celów na rok 2024
W dniu 30 stycznia 2024 r. Zarząd Spółki przyjął na podstawie „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025”
ogłoszonej w raporcie bieżącym nr 12/2021 z 18 lutego 2021 r. cele Zarządu Develia S.A. na rok 2024. Przyjęte
cele są następujące:
- liczba sprzedanych lokali w 2024 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) w przedziale 2900-3100
oraz wprowadzenie do oferty i rozpoczęcie budowy w 2024 roku 3500-3700 nowych lokali.
- przekazania lokali mieszkalnych w roku 2024 na poziomie 2700-2900 lokali.
- przygotowanie budynku Arkady Wrocławskie do sprzedaży w 2025 r.
- dalsze prowadzenie negocjacji z inwestorami instytucjonalnymi w segmencie co-living – zawarcie umowy
na realizację minimum jednego projektu.
7.4. Przedłużenie udzielonego poręczenia przez Emitenta spółce zależnej Arkady Wrocławskie S.A.
W związku z zawartym w dniu 22 grudnia 2023 r. aneksem do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 r. pomiędzy
Arkady Wrocławskie S.A. a Santander Bank Polska S.A., Develia S.A. jako jedyny akcjonariusz spółki Arkady
Wrocławskie S.A. udzieliła w dniu 16 stycznia 2024 r. na rzecz banku, poręczenia spłaty kredytu za Spółkę w formie
gwarancji korporacyjnej do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 PLN oraz złożyła oświadczenie o poddaniu się
egzekucji do powyżej wskazanej kwoty.
7.5. Spłaty kredytów, wykup obligacji, aneksy do umów kredytowych
1) W dniu 24 stycznia 2024 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytu odnawialnego
zawartej w dniu 3 grudnia 2020, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu, a maksymalna
możliwa kwota wykorzystania kredytu pozostała w wysokości 50 mln PLN.
2) W dniu 21 lutego 2024 r. Spółka zawarła z VeloBank S.A. aneks do umowy kredytowej, na mocy którego
zmieniono zabezpieczenia kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu wyniosła 14,650
mPLN.
3) W dniu 19 marca 2024 r. spółka Develia S.A. zawarła aneks do umowy kredytu zawartej w dniu 12 kwietnia
2022 r. z Santander Bank Polska S.A., na mocy którego termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 12 lipca
2024 roku.
4) W dniu 27 marca 2024 r. spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego
na podstawie umowy kredytu zawartej z Santander Bank Polska S.A. z dnia 28 lutego 2008 r. wraz z
późniejszymi zmianami
7.6. Umowy pożyczek zawarte przez spółki Grupy
1) W dniu 22 stycznia 2024 r. Emitent zawarł ze spółką zależną Develia Wrocław S.A. . jako pożyczkobiorcą trzy
umowy pożyczki: (i) na kwotę 16.790 tys. PLN, (ii) na kwotę 27.890 tys. PLN oraz (iii) na kwotę 5.400 tys. PLN,
na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
2) W dniu 13 lutego 2024 r. Emitent zawarł ze spółką zależną LC Corp Invest I sp. z o.o. . jako pożyczkobiorcą
umowę pożyczki na kwotę 4.500 tys. PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
3) W dniu 13 lutego 2024 r. spółka LC Corp Invest I Sp. z o.o. zawarła ze spółką NP 14 sp. z o.o. Sp. k. jako
pożyczkobiorcą umowę pożyczki na kwotę 4.500 tys. PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
4) W dniu 15 lutego 2024 r. Emitent zawarł ze spółką zależną LC Corp Invest I sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą
umowę pożyczki na kwotę 10.000 tys. PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
40
5) W dniu 15 lutego 2024 r. spółka LC Corp Invest I Sp. z o.o. zawarła ze spółką NP 14 sp. z o.o. Sp. k. jako
pożyczkobiorcą umowę pożyczki na kwotę 10.000 tys. PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
6) W dniu 15 lutego 2024 r. spółka LC Corp Invest I Sp. z o.o. zawarła ze spółką NP 8 sp. z o.o. Bogucicka Sp.
k. jako pożyczkobiorcą umowę pożyczki na kwotę 100 tys. PLN na warunkach rynkowych na czas
nieokreślony.
7) W dniu 22 lutego 2024 r. Emitent zawarł ze spółką zależną NP 19 sp. z o.o. . jako pożyczkobiorcą umowę
pożyczki na kwotę 300 tys. PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
8) W dniu 22 lutego 2024 r. Emitent zawarł ze spółką zależną NP 14 sp. z o.o. . jako pożyczkobiorcą umowę
pożyczki na kwotę 300 tys. PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
9) W dniu 11 marca 2024 r. Emitent jako pożyczkobiorca zawarł ze spółką zależną NP 7 sp. z o.o. . jako
pożyczkodawcą umowę pożyczki na kwotę 60.000 tys. PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
10) W dniu 11 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką zależną Arkady Wrocławskie S.A. jako pożyczkobiorcą
umowę pożyczki na kwotę 10.812.500,00 EUR na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
11) W dniu 14 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką zależną Develia Warszawa Sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą
cztery umowy pożyczki: (i) na kwotę 8.400 tys. PLN, (ii) na kwotę 6.000 tys. PLN oraz (iii) na kwotę 4.000 tys.
PLN, (iv) na kwotę 1.600 tys. PLN oraz (v) na kwotę 16.000 tys. PLN na warunkach rynkowych na czas
nieokreślony.
12) W dniu 15 marca 2024 r. spółka LC Corp Invest I Sp. z o.o. zawarła ze spółką LC Corp Invest XVII sp. z o.o.
Projekt 22 Sp. k. jako pożyczkobiorcą umowę pożyczki na kwotę 500 tys. PLN na warunkach rynkowych
na czas nieokreślony.
13) W dniu 27 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką zależną NP 15 sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą umowę
pożyczki na kwotę 28.000 tys. PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
14) W dniu 28 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką zależną Develia 303 sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą umowę
pożyczki na kwotę 10.000 tys. PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
15) W dniu 28 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką zależną LC Corp Invest I sp. z o.o. . jako pożyczkobiorcą
umowę pożyczki na kwotę 10.000 tys. PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
16) W dniu 28 marca 2024 r. spółka LC Corp Invest I Sp. z o.o. zawarła ze spółką LC Corp Invest XVII sp. z o.o.
Projekt 22 Sp. k. jako pożyczkobiorcą umowę pożyczki na kwotę 2.000 tys. PLN na warunkach rynkowych
na czas nieokreślony.
17) W dniu 28 marca 2024 r. spółka LC Corp Invest I Sp. z o.o. zawarła ze spółką NP 20 sp. z o.o. Sp. k. jako
pożyczkobiorcą umowę pożyczki na kwotę 10.000 tys. PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
18) W dniu 28 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką zależną NP 15 sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą umowę
pożyczki na kwotę 10.000 tys. PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
7.7. Zawarcie umowy kredytu przez Spółkę
W dniu 11 marca 2024 roku Spółka jako kredytobiorca oraz spółka zależna Arkady Wrocławskie S.A. jako
poręczyciel („Poręczyciel”) zawarły z mBank S.A. jako organizatorem kredytu, agentem kredytu, agentem
zabezpieczenia oraz pierwotnym kredytodawcą, umowę kredytu do kwoty 30.000.000 EUR („Umowa Kredytu”).
Kredyt na podstawie Umowy Kredytu zostanie udzielony m.in. w celu refinansowania istniejącego zadłużenia
Poręczyciela oraz prefinansowania kwoty, która ma zostać zapłacona za nieruchomości zbywane przez Spółkę
oraz Poręczyciela tj. budynek Arkad Wrocławskich wraz z sąsiednim gruntem.
Zabezpieczenia jakie zostaną ustanowione w związku z Umową Kredytu na rzecz kredytodawcy stanowić będą:
(i) umowa podporządkowania (obejmująca również przelew praw z pożyczek), (ii) umowa przelewu praw z
przedwstępnej umowy sprzedaży dotyczącej nieruchomości określonych w Umowie Kredytu, (iii) ustanowienie
hipoteki umownej na nieruchomościach Poręczyciela do kwoty 45.000.000 EUR., (iv) ustanowienie zastawów
rejestrowych oraz zastawów finansowych na akcjach w spółce Arkady Wrocławskie S.A., (v) ustanowienie zastawu
rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw (lub przedsiębiorstwie) Poręczyciela, (vi) ustanowienie zastawów
rejestrowych i zastawów finansowych na wszystkich rachunkach bankowych Spółki, (vii) udzielenie nieodwołalnego
pełnomocnictwa do wszystkich rachunków bankowych Poręczyciela, (viii) podpisanie instrukcji ustanowienia
blokady na rachunku bankowym, na który dokonywane są wpłaty zaliczki w związku ze sprzedażą nieruchomości
określonych w Umowie Kredytu, (ix) umowę przelewu praw z umów ubezpieczenia Poręczyciela (z wyłączeniem
umów ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej) oraz (x) złożenie przez Spółkę oraz Poręczyciela oświadczenia
o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego.
Umowa Kredytu przewiduje określone postanowienia nakładające na Spółkę i Poręczyciela ograniczenia, m.in.
w zakresie rozporządzania istotnymi składnikami aktywów oraz ich obciążania i zaciągania określonych
41
zobowiązań finansowych powyżej uzgodnionych kwot. Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu nie odbiegają od
warunków rynkowych.
W dniu 27 marca 2024 r., po spełnieniu określonych w umowie kredytu warunków zawieszających, nastąpiła
wypłata pierwszej transzy kredytu w wysokości 11.037.500,00 EUR. Spłata kredytu nastąpi w trzech ratach zgodnie
z terminami określonymi w Umowie Kredytu, a ostateczna data spłaty kredytu przypada na dzień 31 stycznia
2026 r.
7.8. Zawarcie umowy współpracy JV w przedmiocie wspólnego przedsięwzięcia
W dniu 11 marca 2024 r. Emitent zawarł z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem, tj. m.in. z funduszami
inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI S.A. oraz podmiotami niepowiązanymi z Emitentem
(„Partnerzy”) umowę w przedmiocie współpracy w ramach joint venture („Umowa JV”) z zamiarem realizacji za
pośrednictwem spółki projektowej Morska Park Development S.A. („Spółka JV”) oraz jej poszczególnych spółek
zależnych, wspólnej, wieloetapowej inwestycji polegającej na budowie i komercjalizacji lokali mieszkalnych i
usługowych o maksymalnej powierzchni użytkowej 90 000,00 m2 (dziewięćdziesiąt tysięcy metrów kwadratowych)
na nieruchomości w Gdyni Leszczynki („Wspólna Inwestycja”). Na podstawie dwóch podwyższeń kapitału
zakładowego Spółki JV Emitent obejmie łącznie 50,01% akcji w Spółce JV w zamian za wniesienie łącznego wkładu
pieniężnego w kwocie 75 000 000,00 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych), stanowiącego wstępne
zaangażowanie kapitałowe Emitenta w ramach Wspólnej Inwestycji. Partnerzy będą posiadać łącznie 49,99% akcji
w Spółce JV. Żaden z uczestników Wspólnej Inwestycji nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu
definicji podmiotu powiązanego wskazanej w międzynarodowych standardach rachunkowości.
Emitent jako podmiot zarządzający Wspólną Inwestycją, zarówno na poziomie zarządu Spółki JV jak i na podstawie
osobnych umów o zarządzenie Wspólną Inwestycją, będzie odpowiedzialny za całokształt czynności związanych
z realizacją Wspólnej Inwestycji, w tym będzie świadczył odpłatne usługi zarządzania projektem oraz budową i
komercjalizacją lokali mieszkalnych i usługowych na nieruchomości położnej w Gdyni Leszczynki. Pozostałe
założenia Umowy JV, w tym odnoszące się do założeń realizacji Wspólnej Inwestycji, nie odbiegają od postanowień
powszechnie stosowanych dla tego typu porozumień.
7.9. Przyznanie dodatkowych praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach III transzy za
rok 2023 oraz praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach IV transzy za rok 2024 w
ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 5/2024 podjętą w dniu 29 stycznia 2024 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu
nr 2/2024 podjętą w dniu 19 stycznia 2024 r. dokonany został wstępny przydział dodatkowych 124.337 praw do
objęcia warrantów pochodzących z puli rezerwowej za rok 2023 oraz praw przyznanych wcześniej osobom, z
którymi rozwiązane zostały umowy o pracę i które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w programie. Tym
samym łącznie w przyznano 5.494.477 praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach III transzy
programu za rok 2023. Tym samym zostało przyznane 100% praw do warrantów pochodzących z III transzy za rok
2023.
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 5/2024 z dnia 29 stycznia 2024 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 4/2024 z dnia 29
stycznia 2024 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 3/2024 podjętą w dniu 19 stycznia 2024 r. zostały
przyznane osobom uprawnionym (w tym członkom Zarządu) prawa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w
ramach IV transzy za rok 2024, a do programu włączone zostały dodatkowe osoby.
7.10. Nabycie nieruchomości przez spółki Grupy
1) W dniu 15 stycznia 2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Develia Wrocław S.A. zawarła z podmiotami
niepowiązanymi z Emitentem umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła udziały łącznie wynoszące 5/10 w
nieruchomości stanowiącej działkę gruntu numer 4/8 położonej we Wrocławiu przy ul. Międzyleskiej 2-4
o łącznej powierzchni 4,3630 ha za łączną cenę netto 90.000.000,00 zł powiększoną o podatek VAT tj. łączną
cenę brutto 110.700.000,00 zł.
2) W dniu 22 stycznia 2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Develia Wrocław S.A. w dniu 22 stycznia 2024 r.
zawarła z podmiotem niepowiązanym z Emitentem umowę sprzedaży. na podstawie której nabyła udziały
łącznie wynoszące 5/10 w nieruchomości stanowiącej działkę gruntu numer 4/8 położonej we Wrocławiu przy
ul. Międzyleskiej 2-4 o łącznej powierzchni 4,3630 ha za łączną cenę netto 55.000.000,00 zł powiększoną o
podatek VAT tj. łączną cenę brutto 67.650.000,00 zł.
3) W dniu 15 marca 2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Develia Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu
w dniu 15 marca 2024 r. zawarła następujące umowy nabycia nieruchomości położonych w Warszawie, przy
ul. Sochaczewskej:
42
− umowę sprzedaży nieruchomości z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem, na podstawie której nabyła
prawo własności zabudowanej nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę gruntu o numerze
ewidencyjnym 41, o łącznej powierzchni 1,1081 m2, za łączną cenę netto 19.509.750,00 zł powiększoną
o podatek VAT tj. łączną cenę brutto 23.996.992,50 zł,
− umowę sprzedaży nieruchomości z podmiotem niepowiązanym z Emitentem, na podstawie której nabyła
prawo własności niezabudowanej nieruchomości stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym
39/1, o łącznej powierzchni 0,6245 ha, za łączną cenę netto 10.304.250,00 zł powiększoną o podatek VAT
tj. łączną cenę brutto 12.674.227,50 zł,
− umowę sprzedaży nieruchomości z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem, na podstawie której nabyła
prawo własności niezabudowanej nieruchomości stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 40,
o łącznej powierzchni 0,2137 ha, za łączną cenę netto 3.526.050,00 zł powiększoną o podatek VAT tj.
łączną cenę brutto 4.337.041,50 zł.
Spółka zamierza zrealizować na wyżej wymienionych nieruchomościach łącznie, projekt inwestycyjny
z szacowaną powierzchnią użytkową co najmniej 11.900 m2, składający się z lokali mieszkalnych w zabudowie
wielorodzinnej. Planowany termin rozpoczęcia sprzedaży w ramach projektu inwestycyjnego to III kwartał
2025 r.
7.11. Zbycie przez Emitenta udziałów spółek zależnych w celu ich umorzenia
W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest X Sp. z o.o. umowę zbycia 10.250 udziałów w
kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej
10.250.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 15.374.487,50 zł,
W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest XII Sp. z o.o. umowę zbycia 24.700 udziałów
w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej
24.700.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 27.351.792,00 zł.
7.12. Rejestracja przez sąd połączenia spółek zależnych
W dniu 27 marca 2024 r. zostało zarejestrowane połączenie spółek NP 17 Sp. z o.o. ze spółkami NP 12 Sp. z o.o.,
NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o.. Połączenie ww. spółek nastąpiło poprzez
przeniesienie całego majątku spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23
Sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę NP 17 Sp. z o.o. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka NP
17 Sp. z o.o. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o.,
NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o.
8. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY ORAZ
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY
Opisane poniżej czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, są w opinii Emitenta
wyczerpujące, jednak Emitent zastrzega, że w wyniku działalności prowadzonej przez spółki Grupy, przedstawiona
lista ryzyk może ulec zmianie. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na
przykład o charakterze losowym i niezależne od Grupy. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności,
Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie.
Do czynników ryzyka mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć rozpoczęcie działań
wojennych przez Federację Rosyjską na terenach Ukrainy i związane z tym niepożądane skutki gospodarcze w
skali globalnej. Możliwe do zidentyfikowania na chwilę obecną potencjalne obszary ryzyka w branży budowlano –
deweloperskiej, w której działa Grupa to:
- możliwy spadek popytu na rynku mieszkaniowym wskutek niepewności klientów co do możliwych scenariuszy
rozwoju aktualnej sytuacji gospodarczej i politycznej,
- nadzwyczajny wzrost cen kluczowych surowców, powodujący wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki, w tym
cen robót budowlanych, usług, urządzeń oraz materiałów,
- ograniczenia w dostępności materiałów budowalnych, urządzeń, usług oraz przerwanie lub zakłócenie ciągłości
dostaw,
- ograniczenia w dostępności pracowników pochodzących z Ukrainy, wynikające z powoływania rezerwistów do
służby wojskowej oraz ich powrotami do kraju w celu uczestniczenia w działaniach wojskowych,
- wzrost i ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych,
43
- sytuacja finansowa kredytobiorców, w tym osłabienie ich zdolności kredytowej, a także polityka kredytowa banków
odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 lutego 2023 roku, a w konsekwencji ograniczenie dostępności
kredytów mieszkaniowych,
- dostępność oraz koszt finansowania dłużnego w związku z ograniczonym popytem na rynku obligacji.
Wskazane powyżej czynniki ryzyka miały największy wpływ na działanie Grupy Develia w początkowej fazie wojny.
Zarząd nie widzi możliwości oszacowania wpływu konfliktu na przyszłe wyniki finansowe, natomiast nie stwierdza
istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy. Zarząd na
bieżąco monitoruje potencjalny wpływ konfliktu na działalność Grupy, rynek deweloperski i budowlany.
Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych i nieruchomości
Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć politykę sektora bankowego w
stosunku do firm deweloperskich, gdyż skala kredytowania firm deweloperskich będzie miała istotny wpływ na skalę
uruchamiania nowych projektów. Również polityka sektora bankowego w stosunku do osób fizycznych w zakresie
kredytów hipotecznych jest istotnym czynnikiem ryzyka.
Związana z tym sytuacja na rynku mieszkaniowym (fluktuacje popytu/podaży) ma również istotny wpływ na
działalność Grupy, tak samo jak sytuacja na rynku nieruchomości komercyjnych, kształtująca poziomy osiąganych
czynszów najmu oraz poziom wycen nieruchomości komercyjnych (poprzez realizowane na rynku stopy
kapitalizacji (yield). Niekorzystne zmiany na wskazanych rynkach mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową
Emitenta i jego zdolność do obsługi zadłużenia.
Ryzyko stopy procentowej
Spółka finansuje swoją działalność emitowanymi obligacjami i kredytami opartymi na zmiennej stopie procentowej,
tym samym zmiany stóp będą miały również bezpośrednie przełożenie na wyniki finansowe. Spółka doświadczyła
w przeszłości wzrostu stóp procentowych, choć ich skala była mniejsza niż obecny cykl podwyżek stóp
procentowych z lat 2021-2022. Wpływa to na wzrost kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę – dla
porównania koszty odsetkowe z tytułu emisji instrumentów dłużnych (obligacji) poniesione w I półroczu 2023 r.
wyniosły 23,4 mln zł, co jest wynikiem znacząco wyższym niż 14,4 mln zł osiągnięte w analogicznym okresie 2022
r. przy utrzymaniu średniego salda zadłużenia na zbliżonym poziomie (okres rekordowo niskich stóp procentowych,
dane nie uwzględniają zmienności kursu EUR/PLN).
Spółka na bieżąco śledzi prace związane z reformą IBOR, która może mieć wpływ na instrumenty finansowe oparte
na zmiennej stawce procentowej. Na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz na datę sporządzenia sprawozdania wszystkie
posiadane przez Spółkę obligacje i kredyty są oparte na zmiennej stawce procentowej WIBOR oraz EURIBOR. W
przypadku Grupy reforma będzie dotyczyła stawki WIBOR. Zmiana może wpłynąć na obniżenie lub wzrost poziomu
wskaźnika referencyjnego, który stanowi podstawę do ustalenia wartości oprocentowania i może mieć wpływ na
spadek lub wzrost kosztów odsetkowych płaconych przez Spółkę i w konsekwencji na sytuację finansową, wyniki
oraz perspektywy rozwoju Emitenta.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnią, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala
negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być dość znacząca. Emitent ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako średnie.
Ryzyko spadku cen mieszkań
Decyzje podejmowane przez Emitenta muszą uwzględniać stosunkowo długi horyzont czasowy dla każdej
inwestycji, jak również znaczące wahania cen sprzedaży lokali w trakcie trwania projektów. Czynniki te mogą
wywrzeć znaczący wpływ na rentowność Emitenta i jego potrzeby finansowe. Poziom cen kształtowany jest pod
wpływem relacji podaży i popytu, na który oddziałuje m.in. siła nabywcza potencjalnych klientów oraz dostępna
wysokość kosztów finansowania zakupu lokali.
Rynek nieruchomości zwykle reaguje z opóźnieniem w porównaniu do innych klas aktywów i ewentualne spadki
cen mieszkań mogą być widoczne dopiero w dłuższej perspektywie. Emitent obecnie nie przewiduje obniżania cen
w prowadzonych przez siebie inwestycjach, a wręcz przeciwnie - dostosowuje je do rosnących cen na rynku. W
przyszłości, w przypadku potencjalnie utrzymującej się tendencji spadkowej cen na rynku mieszkaniowym, może
być zmuszony do korekty swoich cenników, aby jego oferta pozostała konkurencyjna na rynku. Spadek cen
mieszkań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy
rozwoju Emitenta.
Emitent doświadczył podobnego ryzyka w przeszłości, kiedy rynek mieszkaniowy zanotował spadek średnich cen
mieszkań po kryzysie finansowym związanym z upadkiem banku Lehman Brothers tj. w latach 2009-2012 (dla
Warszawy) i w latach 2009-2013 (w przypadku miast regionalnych takich jak Kraków czy Trójmiasto). W przypadku
tego kryzysu wystąpił spadek cen lokali, ale także istotny spadek popytu na mieszkania. Oba te czynniki miały
44
wpływ na działalność Spółki oraz sytuację finansową Grupy. Spółka doświadczyła spadku marż realizowanych w
segmencie deweloperskim – marża brutto ze sprzedaży w tym segmencie spadła z 33,9% w 2008 r do 21,5% w
2012 r. i 21,9% w 2013 r. Dodatkowo w związku z kryzysem Spółka dokonała odpisów aktualizujących wartość
zapasów w 2012 roku na kwotę 10,1 mln zł, a w 2013 roku na kwotę 15,5 mln zł. Emitent ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako małe.
Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich
Cykl projektu deweloperskiego jest długotrwały (powyżej 24 miesięcy), charakteryzuje się koniecznością
ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie co
najmniej 3 lat. Zgodnie z przyjętą strategią, Emitent kupuje także grunty pod wieloetapowe projekty. Kolejne etapy
projektów uruchamiane są zazwyczaj w odstępach od 6 do 12 miesięcy. Emitent zazwyczaj musi opłacić nabycie
danego gruntu w całości, a całkowite zabudowanie tego gruntu może nastąpić w terminie nawet do kilku lat po jego
dacie nabycia. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może, w szczególności przy niekorzystnej sytuacji
makroekonomicznej, skutkować nieodzyskaniem części lub całości zainwestowanych środków. W związku z tym
moment uzyskania przychodów może być znacznie oddalony w stosunku do poniesionych nakładów na realizację
danego projektu.
Realizacji projektów deweloperskich, ze względu na ich złożoną zarówno pod względem prawnym jak i technicznym
naturę, towarzyszy wiele istotnych ryzyk. Ryzyka te obejmują w szczególności nieuzyskanie pozwoleń niezbędnych
do wykorzystania gruntów zgodnie z planami Grupy, opóźnienia w zakończeniu budowy, koszty przewyższające
koszty założone w budżecie spowodowane niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niewypłacalność
wykonawców lub podwykonawców, wzrost kosztów generalnego wykonawstwa, wzrost kosztów materiałów
budowlanych, spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, niedobór materiałów lub sprzętu
budowlanego, nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, brak możliwości uzyskania
pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, czy
też zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów.
W razie wystąpienia któregokolwiek z tych ryzyk, może zaistnieć opóźnienie w realizacji projektu deweloperskiego,
zwiększenie kosztów lub utrata przychodów, zamrożenie środków zainwestowanych w nabycie nieruchomości pod
projekt deweloperski, a w niektórych przypadkach niezdolność do ukończenia inwestycji, co może mieć istotny
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko związane z wejściem w życie reformy planowania przestrzennego
W dniu 24 września 2023 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.
To największa reforma planistyczna od 20 lat. W świetle wprowadzonych zmian, stoi przed branżą deweloperską
sytuacja pełna wyzwań, która bez wątpienia przyniesie istotne zmiany w sposobie, w jakim deweloperzy prowadzą
swoją działalność. Najbardziej palącym problemem jest wydłużenie procesu inwestycyjnego. Nowe przepisy
wprowadziły bardziej złożone i czasochłonne procedury, co nieuchronnie może prowadzić do opóźnień w
rozpoczynaniu i realizacji projektów. Dla deweloperów, którzy zawsze działali w rytmie szybkich decyzji i sprawnej
realizacji, to poważne utrudnienie. Większe koszty i niepewność, jakie niesie każde opóźnienie, mogą mieć
znaczący wpływ na rentowność projektów. Widoczne jest również znaczące ograniczenie w dostępności działek
pod nowe inwestycje. Nowe regulacje mogą doprowadzić do znacznego wzrostu cen gruntów, a więc wyższymi
kosztami inwestycyjnymi. Z drugiej strony konsekwencje te odczują ostateczni nabywcy w postaci wyższych cen
mieszkań co także może wpłynąć na popyt.
By ograniczyć ryzyko, poszukiwane są i będą nowe tereny, głównie te objęte planami miejscowymi. Popyt na te
grunty spowoduje oczywiście wzrost ich cen, a to pociągnie za sobą wzrost ceny mieszkań. Duży niepokój budzi
także wprowadzenie zintegrowanego planu inwestycyjnego (ZPI), wymagającego od deweloperów dodatkowych
obowiązków, takich jak budowa infrastruktury technicznej i społecznej. To kolejny czynnik, który zwiększy koszty
realizacji projektów. Obawy rodzi także brak jasnych dyrektyw co do zakresu tych inwestycji uzupełniających, co
może prowadzić do nierównego traktowania różnych projektów i stwarzać ryzyko nieuzasadnionych oczekiwań.
Reforma ma na celu lepsze zarządzanie rozwojem miast i infrastrukturą natomiast jej konsekwencje dla sektora
deweloperskiego mogą być daleko idące. Zwiększone ryzyko, wyższe koszty i większa niepewność mogą
hamować nowe inwestycje. W obliczu tych wyzwań, deweloperzy będą musieli dostosować swoje strategie, by
sprostać nowemu środowisku regulacyjnemu, ale nieuniknione jest, że pewne aspekty tej reformy będą stanowić
znaczne wyzwanie.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów budowy oraz zależnością Grupy od wykonawców robót
budowlanych
Grupa kontraktuje prace budowlane wyłaniając generalnych wykonawców inwestycji oraz wykonawców w drodze
przetargów, wybierając najkorzystniejszą ofertę. Inwestycje Grupy były realizowane głównie w systemie
45
generalnego wykonawstwa, natomiast kilka inwestycji bez udziału generalnego wykonawcy na podstawie własnej
kontraktacji wykonawców poszczególnych robót.
Grupa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców oraz zleceniobiorców są konkretnie
określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez Grupę
budżetami. Ryzyko zmiany cen jest po stronie wykonawców oraz zleceniobiorców, a ich kwota wynagrodzenia
może ulec zmianie za zgodą Grupy albo na podstawie orzeczenia właściwego sądu. Niemniej Grupa narażona jest
na ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy od wykonawców robót budowlanych.
Należy mieć na uwadze, że każdy znaczny wzrost kosztów może negatywnie wpłynąć na rentowność projektów
Grupy, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta..
Grupa nie jest uzależniona od szczególnych dostawców – usługi budowlane oferowane są przez wiele firm
konkurujących ze sobą na rozwiniętym rynku budowlanym w Polsce, a spółki z Grupy korzystają z usług różnych
firm budowlanych w celu eliminacji ryzyka uzależnienia od jednego podmiotu.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnią, a prawdopodobieństwo zaistnienia tego
ryzyka jako średnie.
Ryzyko związane z konkurencją
Spółki Grupy jako właściciele obiektów biurowo-handlowo-usługowych narażone są na znaczącą konkurencję ze
strony innych podobnych obiektów działających na tych samych rynkach. Szczególnie w tym zakresie narażone są
spółki prowadzące obiekty handlowo-usługowe we Wrocławiu. W praktyce bazując na wstępnych danych
dotyczących obrotów galerii handlowej Arkady Wrocławskie, należy to ryzyko ocenić jako wysokie. Również rozwój
rynku nieruchomości biurowych i komercyjnych może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży
nieruchomości biurowych oraz handlowo-usługowych. Potencjalnie każde z tych ryzyk osobno jak również razem
wziętych pod uwagę może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność i sytuację finansową w tym wyniki Grupy.
Ryzyko związane z cenami nieruchomości i stawkami czynszów najmu
Zyskowność spółek Grupy zależy m. in. od cen lokali mieszkalnych oraz poziomu stawek czynszu za powierzchnie
usługowe i biurowe w Polsce. W razie spadku tych cen może to mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub
wyniki Grupy. Istotnym ryzykiem jest również wzrost cen nieruchomości inwestycyjnych, a także brak na rynku
dobrze przygotowanych inwestycji, posiadających uchwalone plany zagospodarowania przestrzennego lub decyzje
o warunkach zabudowy, umożliwiających na nich szybką realizację inwestycji. Deweloper musi obecnie
akceptować wyższy poziom ryzyka przy zakupie nieruchomości i konieczność uzyskania decyzji administracyjnych
umożliwiających ich zabudowę, co rodzi ryzyko znacznego w czasie przesunięcia możliwości rozpoczęcia takich
inwestycji.
Wartość nieruchomości przeznaczonych do wynajmowania zależy w dużej mierze od pozostałego okresu
obowiązywania związanych z nimi umów najmu, jak również od zdolności finansowej najemców. W razie, gdyby
spółki Grupy nie były w stanie przedłużyć wygasających umów najmu na korzystnych warunkach oraz znaleźć i
zatrzymać odpowiednich najemców posiadających dobrą kondycję finansową i pragnących zawrzeć
długoterminowe umowy najmu, będzie to miało niekorzystny wpływ na wartość rynkową jej portfela. Wszystkie te
czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki spółek Grupy.
Ryzyko związane z projektami joint venture
Emitent zawarł umowę projektu wspólnego przedsięwzięcia (ang. Joint-Venture, dalej jako „JV”) ze spółkami Grupo
Lar Holding Polonia i Lar Management Polonia, które należą do hiszpańskiej grupy kapitałowej Grupo Lar. W
ramach umowy JV powstanie ponad 600 mieszkań w trzech inwestycjach na Ursynowie, Saskiej Kępie i Białołęce
w Warszawie.
Ponadto, Emitent zawarł ze spółkami z grupy kapitałowej, do której należy Hillwood Polska umowę w przedmiocie
współpracy w celu realizacji wspólnej inwestycji na nieruchomości Grupy położonej w miejscowości Malin w Gminie
Wisznia Mała, polegającej na realizacji parku (centrum) logistycznego o powierzchni min. 400 tys. m2 GLA wraz z
niezbędną infrastrukturą techniczną oraz drogową.
Projekty wspólnego przedsięwzięcia wiążą się z szeregiem ryzyk prawnych, finansowych oraz wizerunkowych
(m.in. ryzyko: wyboru właściwego partnera, faktycznego sprawowania kontroli nad JV, wydłużonego czasu
podejmowania decyzji, zmniejszenia elastyczności reagowania na sygnały rynkowe, braku efektów synergii,
obniżenia konkurencyjności danego przedsiębiorstwa, zwiększonych kosztów realizowanego przedsięwzięcia,
słabszych niż przewidywane wyników, odmiennej polityki marketingowej), które mogą zaistnieć podczas jego
trwania. Pomimo wyboru doświadczonych partnerów oraz przeprowadzanych odpowiednio wcześniej analiz
46
potwierdzających opłacalność inwestycji, wyniki tego typu projektów mogą różnić się od pierwotnych założeń i
mogą negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko związane z rozpoczęciem przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym
rozwojem Spółki
W dniu 4 lutego 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych
związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki. Zarząd w dalszym ciągu zmierza w kierunku
zapewnienia możliwie najlepszej pozycji Spółki na rynku deweloperskim oraz maksymalizacji wzrostu jej wartości
dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki. Dlatego też proces przeglądu opcji jest w dalszym ciągu
kontynuowany z naciskiem na budowanie długotrwałej wartości spółki. W najbliższych okresie Zarząd Emitenta
zamierza skupić się nad dalszą integracją biznesu ze spółkami „Nexity” w Polsce po zamknięciu transakcji nabycia
udziałów w dniu 26 lipca 2023 r., przygotowaniu biznes planu dla połączonych działalności, dalszej dezinwestycji
w segmencie komercyjnym oraz rozwoju segmentu PRS.
Zakończenie przeglądu opcji strategicznych może przynieść rozwiązania, które mogą skutkować np.: zmianą profilu
działalności Grupy, sprzedażą kluczowych aktywów Grupy, przejęciem innego konkurencyjnego podmiotu, bądź
nowym wezwaniem na akcje Emitenta. Wszystkie te opcje mogą mieć znaczący wpływ na działalność, sytuację
finansową lub wyniki Grupy.
W przypadku wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez
GPW, stanowić będzie to podstawę do skorzystania z opcji wcześniejszego wykupu wyemitowanych przez Spółkę
obligacji.
Ryzyko walutowe
W spółkach zarządzających nieruchomościami komercyjnymi przychody z najmu, a także zobowiązania wynikające
z umów finansowania są denominowane w euro (EUR). W konsekwencji, Grupa jest narażona na ryzyko walutowe
związane z wahaniami kursu wymiany PLN/EUR.
Ryzyko walutowe wynikające z obsługi kredytu walutowego jest ograniczane przez pobieranie czynszów z najmu
indeksowanych do waluty kredytu finansującego inwestycję. Ryzyko spowodowane różnicami czasowymi
pomiędzy fakturowaniem a spłatą kredytu jest ograniczane, w zależności od sytuacji rynkowej, przez zakup
odpowiedniej kwoty waluty w terminach fakturowania czynszów.
Ryzyko walutowe obejmuje również wycenę bilansową nieruchomości komercyjnych i wycenę kredytów
(finansujących te inwestycje), które na dzień bilansowy przeliczane są z EUR na PLN według średniego kursu NBP
na ten dzień. Udział ten będzie się zmniejszał w miarę kolejnych dezinwestycji w segmencie komercyjnym.
Spadek kursu EUR skutkuje spadkiem wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest
sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w „skonsolidowanym sprawozdaniu z
całkowitych dochodów” w pozycji „Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych” oraz spadkiem wyceny
zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych, co jest
ujmowane w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Przychody finansowe”. W
efekcie spadek kursu EUR powoduje zmniejszenie skonsolidowanego zysku brutto.
Analogicznie wzrost kursu EUR powoduje wzrost wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena
jest sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w „skonsolidowanym sprawozdaniu z
całkowitych dochodów” w pozycji „Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych” oraz wzrostem wyceny
zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych, co jest
ujmowane w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Przychody finansowe”. W
efekcie wzrost kursu EUR powoduje zwiększenie skonsolidowanego zysku brutto.
Wyceny wartości godziwej aktywów w EUR (nieruchomości inwestycyjne), wyrażone w sprawozdaniu finansowym
według średniego kursu NBP oraz wycena kredytów w EUR, wykazywana w sprawozdaniu według tego samego
kursu, może powodować powstawanie istotnych niezrealizowanych różnic kursowych. Poniższa tabela przedstawia
wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro przy założeniu niezmienności innych
czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego dla
tego roku zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.
Wzrost/spadek kursu waluty
w PLN
Wpływ na wynik
finansowy netto
w tys. PLN
Wpływ na
kapitał własny
w tys. PLN
31 grudnia 2022 roku
+ 0,20
11 197
11 197
(badane)
- 0,20
(11 197)
(11 197)
47
31 grudnia 2023 roku
+ 0,20
4 493
4 493
(badane)
- 0,20
(4 493)
(4 493)
Zmiana kursu EUR ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację i działalność operacyjną
spółek Grupy.
Ryzyko związane z płynnością
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie
z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Grupa posiada własne środki finansowe
zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga
pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka
dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji.
Ryzyko kredytowe
Grupa zawiera transakcje z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu
monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Nie
można jednak wykluczyć ewentualnych opóźnień płatności przez kontrahentów lub pogorszenia się standingu
finansowego kontrahenta w czasie, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansowa i płynność Emitenta.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, Grupa lokuje
środki w bankach o dobrej, stabilnej kondycji finansowej oraz w inne krótkoterminowe aktywa finansowe. W Grupie
nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.
Ryzyko administracyjno-budowlane
Niedoskonałości regulacji polskiego systemu prawnego sprawiają, iż organy administracji budowlanej mogą wydać
decyzje administracyjne (np. pozwolenie na budowę) z naruszeniem prawa, co z kolei może skutkować
zaskarżeniem tych decyzji przez osoby trzecie mające w tym interes. Zaskarżenie (zarówno uzasadnione jak i
nieuzasadnione) takich decyzji może z kolei spowodować wstrzymanie procesu inwestycyjnego, co przekłada się
bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji, a tym samym wyniku finansowego inwestora. Ponadto
istotnym ryzykiem są pojawiające się coraz częściej żądania gmin uzależniające wydanie decyzji pozwolenia na
budowę od spełnienia innych dodatkowych warunków nie wynikających z przepisów prawa. Na wydłużenie procesu
inwestycyjnego rzutuje także niewydolność organów administracji i sądów administracyjnych owocujące coraz
większym wydłużeniem procesu przygotowania inwestycji przed jej uruchomieniem.
Ryzyko dotyczące zmian legislacyjnych
Działalność Emitenta i Grupy podlega licznym przepisom prawa i regulacjom, takim jak wymogi dotyczące
planowania i zagospodarowania przestrzennego, przepisy prawa budowlanego, wymogi w zakresie obrotu
nieruchomościami i odpowiedzialności sprzedawcy oraz ograniczenia sposobu korzystania z gruntów. Na
przestrzeni ostatnich kilkunastu lat można zaobserwować proces wprowadzania intensywnych zmian w systemie
prawa polskiego, a także rozwój prawodawstwa UE. Znacząca liczba zmian w systemie prawnym może mieć istotny
wpływ na sposób prowadzenia przez podmioty gospodarcze ich działalności oraz na uzyskiwane przez nie wyniki
finansowe. Dotyczy to także działalności Emitenta i Grupy, ponieważ realizacja procesu inwestycyjnego w branży
budowlanej wiąże się z koniecznością spełnienia wielu wymogów przewidzianych w prawie cywilnym i
administracyjnym.
Wprowadzenie zmian legislacyjnych, które będą nakładały znaczne obowiązki (w tym finansowe) na Emitenta i
spółki z Grupy może wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Emitenta działalność, a w konsekwencji na jego
zdolność do obsługi zadłużenia.
Ryzyko związane z odpowiedzialnością po sprzedaży lokali mieszkaniowych i domów
Działalność Grupy obejmuje w szczególności sprzedaż mieszkań i domów. W związku z tym Grupa może być
narażona na spory i postępowania sądowe związane ze zrealizowanymi inwestycjami, w wyniku których spółki z
Grupy mogą zostać zobowiązane do spełnienia określonych świadczeń (np. wynikających z gwarancji wykonania
prac budowlanych udzielonych klientom). Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko nałożenia kar pieniężnych w związku z Rozporządzeniem MAR
Zgodnie z Rozporządzeniem MAR, w przypadku, gdy Emitent dopuści się manipulacji, wykorzystania lub
bezprawnego ujawniania informacji poufnych organy państwowe mogą nałożyć na niego administracyjne sankcje
pieniężne, których maksymalna wysokość powinna stanowić co najmniej równowartość 15 milionów EUR (lub 15%
całkowitych rocznych obrotów podmiotu dominującego Emitenta najwyższego szczebla). Ponadto,
48
Rozporządzenie MAR przewiduje, że naruszenie przez Emitenta obowiązków związanych z prowadzeniem list
osób posiadających dostęp do informacji poufnych lub transakcjami osób pełniących obowiązki zarządcze powinno
wiązać się z możliwością nałożenia na niego kary pieniężnej w wysokości co najmniej równowartości 1 miliona
EUR.
Zarządzanie ryzykiem w Develia S.A. odbywa się poprzez sformalizowany proces okresowej identyfikacji, analizy
i oceny czynników ryzyka. W tym procesie identyfikowania ryzyk ustalane są odpowiednie procedury i procesy,
których wprowadzenie ma na celu eliminację bądź ograniczenie ryzyka dla Spółki i Grupy.
9. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ
PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI
W dniu 18 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła przyjętą przez Zarząd Spółki „Strategię Grupy Develia na
lata 2021-2025”, która opublikowana została raportem bieżącym nr 12/2021 w dniu 18 lutego 2021r. Grupa Develia
w zakresie przyjętej strategii planuje m.in.:
- istotne zwiększenie skali działania w segmencie mieszkaniowym do poziomu sprzedaży 3.100 mieszkań w
2025 r. (CAGR 18%),
- dezinwestycje portfela biurowego i handlowego oraz równoległa budowa segmentu jednostek mieszkaniowych
dla klienta instytucjonalnego (PRS), tym samym zwiększenie kapitału zaangażowanego w segment
mieszkaniowy do 85% kapitałów własnych,
- istotną poprawę zwrotu na kapitale własnym (ROE), osiągnięcie poziomu 15% rocznie,
- aktywnie kreować i uczestniczyć w istotnych, nowych trendach rynkowych również poprzez nawiązywanie
partnerstw, sojuszy i M&A,
- aktywnie budować markę solidnego pracodawcy i partnera biznesowego oraz nowoczesnego dewelopera,
dbając o pozytywne relacje i lojalność pracowników oraz klientów,
- przekierowywać swoje działania w kierunku pozytywnego oddziaływania na środowisko oraz dostosowywać
wybrane projekty do kontekstu miejskiego. Celem jest również wzmacnianie pozycji wiarygodnego partnera
społeczności lokalnych, wykazującego się odpowiedzialnością za środowisko naturalne. W ramach produktu
mieszkaniowego Grupa planuje również rozszerzenie i wyraźniejsze wyróżnienie swoich produktów w zakresie
ekologii, funkcjonalności, nowoczesności i przyjaznego otoczenia,
- nawiązanie współpracy z wybranym partnerem w ramach JV w obszarze magazynowym na bazie posiadanego
gruntu w Malinie i częściowa dezinwestycja.
Założone wskaźniki oceny realizacji Strategii obejmują m.in.
- wypłatę 75% skorygowanego zysku netto oraz dodatkowo 100 mln PLN w okresie 2021-2025 mimo
przewidywanego wzrostu,
- wypracowanie potencjału dywidendowego przekraczającego 650 mln zł (2021-2025),
- zapewnienie Grupie budżetu na zakupy gruntów i M&A 350 mln PLN średniorocznie oraz zbudowanie banku
gruntów na ponad 10.000 lokali w 2025, zapewniających Spółce dalszy rentowny rozwój w kolejnych latach,
- realizacja powtarzalnych projektów PRS skali 300-400 lokali rocznie, ewentualnie wsparte budową platformy
operacyjnej do zarzadzania najmem,
- utrzymanie zadłużenia na poziomie benchmarków branży (dług netto/kapitały własne 0,30-0,49),
- Projekt Malin wypracowanie pierwszych zysków w latach 2024-2025.
W dniu 15 lutego 2023 r. Zarząd Spółki przyjął na podstawie „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025” ogłoszonej
w raporcie bieżącym nr 12/2021 z 18 lutego 2021 r. cele Zarządu Develia S.A. na rok 2023. Przyjęte cele były
następujące:
- Liczba sprzedanych lokali w 2023 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) w przedziale 1450-1650 oraz
wprowadzenie do oferty w 2023 roku 1850-2050 nowych lokali.
- Przekazania lokali mieszkalnych w roku 2023 na poziomie 1900-2050 lokali.
- Sprzedaż budynku Wola Retro - drugi kwartał 2023 roku.
- Podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży Arkady Wrocławskie.
W zakresie PRS – zawarcie umów dotyczących realizacji 600-800 lokali. W dniu 30 stycznia 2024 r. Zarząd Spółki
przyjął na podstawie „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025” ogłoszonej w raporcie bieżącym nr 12/2021 z 18
lutego 2021 r. cele Zarządu Develia S.A. na rok 2024. Przyjęte cele są następujące:
- liczba sprzedanych lokali w 2024 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) w przedziale 2900-3100 oraz
wprowadzenie do oferty i rozpoczęcie budowy w 2024 roku 3500-3700 nowych lokali.
- przekazania lokali mieszkalnych w roku 2024 na poziomie 2700-2900 lokali.
49
- przygotowanie budynku Arkady Wrocławskie do sprzedaży w 2025 r.
- dalsze prowadzenie negocjacji z inwestorami instytucjonalnymi w segmencie co-living – zawarcie umowy na
realizację minimum jednego projektu.
Polityka dywidendowa:
Przyjęta przez Radę Nadzorczą Develia S.A. polityka dywidendowa zakłada wypłatę dywidendy na poziomie 25-
75% skorygowanego skonsolidowanego zysku netto Grupy. Zgodnie z polityką dywidendową przy ustalaniu
wartości rekomendowanej dywidendy Zarząd będzie brał przede wszystkim pod uwagę poziom wskaźnika
zadłużenia ND/E, czyli relacji długu oprocentowany netto do kapitałów własnych. Biorąc pod uwagę wysokość tego
wskaźnika na koniec 2023 roku, Zarząd zakłada wypłatę dywidendy za 2023 rok.
Rekomendacja Zarządu dotycząca wysokości dywidendy będzie uzależniona od tego czy wyniki jednostkowe
Spółki będą pozwalały na tak ustaloną wypłatę z zysku, czy będzie istniała możliwość pozyskania środków
finansowych przez spółkę oraz możliwość realizacji jej planów finansowych a także od tego czy tak ustalona
wypłata z zysku nie naruszy warunków wyemitowanych przez spółkę obligacji lub warunków zaciągniętych przez
spółkę kredytów.
10. STRUKTURA ZATRUDNIENIA W DEVELIA S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ
10.1. Struktura zatrudnienia w Develia S.A.
Przeciętne zatrudnienie w Spółce w roku zakończonym 31 grudnia 2023 r. kształtowało się następująco:
Rok zakończony
31 grudnia 2023
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Zarząd
3
3
Pracownicy umysłowi / administracyjni
172,13
171,61
Pracownicy fizyczni
-
-
Razem
175,13
174,61
10.2. Struktura zatrudnienia w Grupie
Przeciętne zatrudnienie w Grupie w roku zakończonym 31 grudnia 2023 r. kształtowało się następująco:
Rok zakończony
31 grudnia 2023
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Zarząd jednostki dominującej
3
3
Zarządy jednostek z Grupy (*)
3
0
Administracja
149,90
140,61
Dział sprzedaży
40,43
33
Pozostali
25
0
Razem
221,33
176,61
(*) członkami zarządów jednostek Grupy są również osoby z Zarządu jednostki dominującej
10.3. System kontroli programów akcji pracowniczych
W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w sprawie przyjęcia
przez Spółkę programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki, emisji
warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu
na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z
tym zmiany Statutu Spółki.
50
Program motywacyjny dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki przewidziany jest do realizacji
na lata 2021-2024. Celem wprowadzenia programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki
jest stworzenie dodatkowego narzędzia motywującego do osiągania wyznaczonych celów finansowych
wynikających ze strategii Spółki oraz polityki wynagrodzeń Spółki poprzez stworzenie w Spółce mechanizmów
motywujących osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost
wartości Spółki dla akcjonariuszy, w ten sposób łącząc interesy kadry zarządzającej i akcjonariuszy. W związku z
realizacją Programu, Spółka zamierza podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy w drodze emisji akcji serii K,
które będą mogły zostać objęte przez posiadaczy wyemitowanych w tym celu przez Spółkę warrantów
subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Łączna liczba
przyznawanych w ramach programu warrantów nie może przekroczyć 22.377.912, przy czym w każdym z czterech
lat obowiązywania programu osoby uprawnione mogą objąć do 5.594.478 warrantów. Przyznanie warrantów w
ramach programu w poszczególnych latach uzależnione jest w 75 proc. od spełnienia kryterium finansowego w
postaci osiągnięcia w poszczególnych okresach skorygowanego skonsolidowanego zysku netto w określonej
minimalnej wysokości oraz w 25 proc. od spełnienia kryterium rynkowego. Program wygaśnie w dniu 31 grudnia
2026 r.
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 podjętą w dniu 31 stycznia 2023 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr
3/2023 podjętą w dniu 23 stycznia 2022r. (zmieniającą uchwałę Zarządu nr 36/2022 podjętą w dniu 1 czerwca
2022 r.). dokonany został wstępny przydział dodatkowych 693.857 praw do objęcia warrantów pochodzących z puli
rezerwowej za rok 2022 oraz praw przyznanych wcześniej osobom, z którymi rozwiązane zostały umowy o pracę i
które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w programie. Tym samym łącznie w przyznano 5.467.238 praw
do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy programu za rok 2022. Niewykorzystana prawa
(w tym wygasłe) pochodzące z II transzy to 127.240 prawa.
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 31 stycznia 2023 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 31 stycznia
2023 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 4/2023 podjętą w dniu 23 stycznia 2023 r. zostały przyznane
osobom uprawnionym (w tym członkom Zarządu) prawa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach III
transzy za rok 2023 a do programu włączona została dodatkowa 1 osoba.
Uchwałą Zarządu nr 54/2022 podjętą w dniu 24 lipca 2023 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej 12/2023 podjętą w
dniu z dnia 7 sierpnia 2023 r. potwierdzone zostało spełnienie kryteriów finansowego i rynkowego za rok 2022 w
ramach II transzy programu.
Uchwałą Rady Nadzorczej 13/2023 podjętą w dniu z dnia 7 sierpnia 2023 r., Rada Nadzorcza dokonała przydziału
na wniosek zarządu 520.000 praw do warrantów za 2021 r. przyznanych wcześniej osobom, z którymi rozwiązane
zostały umowy o pracę i które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w programie. Uchwałą Rady Nadzorczej
14/2023 podjętą w dniu z dnia 7 sierpnia 2023 r., Rada Nadzorcza dokonała przydziału na wniosek zarządu 160.000
praw do warrantów za 2022 r. przyznanych wcześniej osobom, z którymi rozwiązane zostały umowy o pracę i które
tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w programie.
We wrześniu 2023 r. skierowane zostały do osób uprawnionych przez powiernika oferty nabycia warrantów serii A
w ramach I transzy programu za rok 2021 i zostały one objęte przez 22 osoby w łącznej liczbie 5.307.238
warrantów, uprawniających do objęcia akcji serii K w takiej samej ilości. W grudniu 2023 r. w wykonaniu uprawnień,
osoby uprawnione dokonały objęcia 4.721.888 akcji zwykłych na okaziciela serii K Emitenta, o wartości nominalnej
1 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia, zostało
zarejestrowane w KRS w dniu 12 stycznia 2024 r.. Powyższe akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu
na GPW z dniem 9 lutego 2024 r. z jednoczesną ich asymilacją z pozostałymi akcjami Spółki notowanymi na GPW.
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 5/2024 podjętą w dniu 29 stycznia 2024 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu
nr 2/2024 podjętą w dniu 19 stycznia 2024 r. dokonany został wstępny przydział dodatkowych 124.337 praw do
objęcia warrantów pochodzących z puli rezerwowej za rok 2023 oraz praw przyznanych wcześniej osobom, z
którymi rozwiązane zostały umowy o pracę i które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w programie. Tym
samym łącznie w przyznano 5.494.477 praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach III transzy
programu za rok 2023 co stanowiło 100% praw do warrantów pochodzących z III transzy za rok 2023.
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 5/2024 z dnia 29 stycznia 2024 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 4/2024 z dnia 29
stycznia 2024 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 3/2024 podjętą w dniu 19 stycznia 2024 r. zostały
przyznane osobom uprawnionym (w tym członkom Zarządu) prawa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w
ramach IV transzy za rok 2024, a do programu włączone zostały dodatkowe osoby
W okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, nabytych zostało przez osoby
uprawnione 5.307.238 warranty, z których objętych zostało 4.721.888 akcje serii K.
51
Spółka dokonała wyceny programu motywacyjnego na zasadach określonych w MSSF 2. Przeprowadzona wycena
na dzień 31.12.2023 r. wykazała jego koszt na poziomie 13.975 tys. zł, który ujęto w wyniku Spółki za 2023 r.
Program motywacyjny i jego wycena zostały opisane szczegółowo w nocie 12.7 jednostkowego sprawozdania
finansowego oraz 12.5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Kontrola programu realizowana jest przez Radę Nadzorczą Spółki, zarówno na etapie podejmowania decyzji o
przydziale praw do warrantów przez osoby uprawnione, jak również poprzez weryfikację spełniania kryterium
finansowego i rynkowego warunkującego przydział warrantów uprawniających do objęcia akcji w ramach programu.
11. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA
11.1. Wartość wynagrodzeń nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom zarządu i rady
nadzorczej oraz informacja o wartości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Develia S.A.
z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.
Świadczenia dla członków Zarządu Develia SA w okresie 01.01.2023-31.12.2023 r.:
Andrzej Oślizło – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 4 474 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Paweł Ruszczak – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 1 988 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Mariusz Poławski – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 2 097 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Świadczenia dla członków Rady Nadzorczej Develia SA w okresie 01.01.2023-31.12.2023:
Jacek Osowski – wynagrodzenie wyniosło 156 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Piotr Kaczmarek – wynagrodzenie wyniosło 139 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Robert Pietryszyn – wynagrodzenie wyniosło 112 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Piotr Pinior – wynagrodzenie wyniosło 109 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Piotr Borowiec – wynagrodzenie wyniosło 108 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Michał Hulbój – wynagrodzenie wyniosło 109 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Filip Gorczyca
– wynagrodzenie wyniosło 109 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
11.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące emitenta na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania
Osoby nadzorujące, posiadające akcje Emitenta
Imię i nazwisko
Funkcja w organie
Stan posiadania
akcji Emitenta na
dzień 16.11.2023
Zmniejszenie
Zwiększenie
Stan posiadania
akcji Emitenta na
dzień 29.03.2024
Jacek Osowski
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
-
-
-
-
Piotr Kaczmarek
Członek Rady Nadzorczej
-
-
-
-
Robert Pietryszyn
Członek Rady Nadzorczej
-
-
-
-
Piotr Pinior
Członek Rady Nadzorczej
-
-
-
-
Piotr Borowiec
Członek Rady Nadzorczej
-
-
-
-
Michał Hulbój
Członek Rady Nadzorczej
-
-
-
-
Filip Gorczyca
Członek Rady Nadzorczej
-
-
-
-
Osoby zarządzające posiadające akcje Emitenta
52
Imię i nazwisko
Funkcja w organie
Stan posiadania
akcji Emitenta na
dzień 16.11.2023
Zmniejszenie
Zwiększenie
Stan posiadania
akcji Emitenta na
dzień 29.03.2024
Andrzej Oślizło
Prezes Zarządu
-
-
1.062.950
1)
550.000
1)
Paweł Ruszczak
Wiceprezes Zarządu
46.800
-
867.144
2)
493.944
2)
Mariusz Poławski
Wiceprezes Zarządu
-
-
867.144
3)
417.144
3)
1)
Objęcie 1.062.950 akcji serii K w ramach programu motywacyjnego dokonane w dniu 15 grudnia 2023 r. W dniach 12 i 13 lutego 2024 r. Andrzej Oślizło
poinformował Spółkę o zbyciu 512.950 akcji.
2)
Objęcie 867.144 akcji serii K w ramach programu motywacyjnego dokonane w dniu 15 grudnia 2023 r. W dniu 12 lutego 2024 r. Paweł Ruszczak
poinformował Spółkę o zbyciu 420.000 akcji.
3)
Objęcie 867.144 akcji serii K w ramach programu motywacyjnego dokonane w dniu 15 grudnia 2023 r. W dniu 13 lutego 2024 r. Mariusz Poławski
poinformował Spółkę o zbyciu 450.000 akcji.
11.3. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy
ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
Umowy o zakazie konkurencji zawarte między Emitentem a członkami Zarządu przewidują wypłatę na rzecz
członka Zarządu odszkodowania w wysokości 100% wynagrodzenia przez okres 6 miesięcy od dnia ustania
stosunku pracy. Brak jest innych umów przewidujących rekompensatę dla osób zarządzających w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska lub zwolnienia następującego z powodu połączenia Emitenta
przez przejęcie.
12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
Zarząd Develia S.A. („Emitent” lub „Spółka”) w wykonaniu obowiązku określonego w § 70 ust. 6 pkt 5)
Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje do publicznej wiadomości, informacje dotyczące
stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2023.
12.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego
Niniejsza informacja została sporządzona zgodnie z uchwalonym przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z
dnia 29 marca 2021 r. – „Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2021”, obowiązującą od dnia 1 lipca
2021 r. Tekst zasad ładu korporacyjnego dostępny jest na stronie internetowej GPW -
https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf .
12.2. Wskazanie przyczyn odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
Począwszy od dnia 1 stycznia 2023 r. Spółka stosowała wszystkie zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych
na GPW 2021, za wyjątkiem 10 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest w pełni stosowana. W opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”,
nie zostały uwzględnione zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
oraz zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka wskazała jednak, iż zamierza przekierowywać swoje działania
w kierunku pozytywnego oddziaływania na środowisko oraz dostosowywać wybrane projekty do kontekstu
miejskiego. W ramach inwestycji mieszkaniowych Grupa Develia planuje również rozszerzenie i wyraźniejsze
wyróżnienie swoich produktów w zakresie ekologii, funkcjonalności, nowoczesności i przyjaznego otoczenia.
Spółka rozwija nowe produkty poprzez wprowadzenie dodatkowych elementów na wybranych inwestycjach
uwzględniających nowoczesne rozwiązania ekologiczne np. panele fotowoltaiczne, chodniki antysmogowe, lampy
53
solarne, stacje ładowania pojazdów elektrycznych czy zwiększoną ilość zieleni z roślinami tlenowymi. Spółka w
grudniu 2023 r. opublikowała raport zrównoważonego rozwoju za 2022 r., w którym określiła m.in. podejście do
ochrony środowiska, wpływ działalności Spółki na klimat i podejmowane działania zmierzające do ograniczenie
negatywnego wpływu oraz dokonała weryfikacji śladu węglowego w zakresie pkt 1 i 2 zgodnie ze standardem
Greenhouse Gas Protocol (GHG). Spółka zidentyfikowała m.in. ryzyka i szanse klimatyczne wynikające ze zmiany
klimatu, które mogą wpłynąć na działalność i/lub koszty Spółki.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających
na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest w pełni stosowana. W opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025” nie
zostały uwzględnione sprawy społeczne i pracownicze. Spółka wskazała jednak, iż aktywnie buduje markę
solidnego pracodawcy i partnera biznesowego oraz nowoczesnego dewelopera, dbając o pozytywne relacje
i lojalność pracowników oraz klientów. Spółka zapewnia równouprawnienie płci, należyte warunki pracy oraz
poszanowanie praw pracowników. Strategia Spółki uwzględnia natomiast relacje z klientami, zakładając
m.in. zwiększenie jakości obsługi i satysfakcji klienta, wprowadzanie rozwiązań proklienckich oraz dostosowywanie
oferty Spółki do oczekiwań klientów. Celem Spółki jest również wzmacnianie pozycji wiarygodnego partnera
społeczności lokalnych, wykazującego się odpowiedzialnością za środowisko naturalne. Spółka w grudniu 2023 r.
opublikowała raport zrównoważonego rozwoju za 2022 r., w którym określiła m.in. działania podejmowane w
zakresie odpowiedzialności podejścia do społeczeństwa, odpowiedniego kształtowania miejsca pracy, relacji z
interesariuszami, przestrzeganie praw klientów, dbałość o przestrzeganie praw człowieka oraz swoje podejście do
inicjatyw prospołecznych.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie
przyjętej strategii biznesowej, zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej
realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Zgodnie z komentarzem dotyczącym
zasady 1.3, w opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały jednak
uwzględnione informacje w obszarze ESG. Spółka w grudniu 2023 r. opublikowała raport zrównoważonego rozwoju
za 2022 r.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzami dotyczącymi zasad 1.3 oraz 1.4, w opublikowanej przez
Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały uwzględnione informacje w obszarze ESG, a tym
samym kwestie związane ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzami dotyczącymi zasad 1.3 oraz 1.4, w opublikowanej przez
Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały uwzględnione informacje w obszarze ESG, a tym
samym kwestie związane z równością wynagrodzeń wypłacanych pracownikom. Jeżeli spółka podejmie decyzję o
raportowaniu ESG, rozszerzy swoje działania komunikacyjne o tę tematykę.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
54
Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada nie jest stosowana. Spółka oraz jej grupa prowadzą działania o charakterze charytatywnym w zakresie
wspierania przedsięwzięć kulturowo-społecznych oraz instytucji charytatywnych. Z uwagi na fakt, iż skala
wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp., nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki
oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę, wydatki te nie są wyodrębniane.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności wobec
zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętego odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Spółka
aktualnie nie zapewnia zróżnicowania pod względem płci w zarządzie i radzie nadzorczej na poziomie nie niższym
niż 30%. Wszelkie decyzje personalne podejmowane są w Spółce na podstawie indywidulanych kwalifikacji i
umiejętności poszczególnych osób, bez względu na płeć i wiek.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału
mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzem Spółki dotyczącym zasady 2.1, Spółka nie przyjęła oficjalnego
dokumentu dotyczącego polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, określającej m.in. cele i
kryteria różnorodności, wobec czego zasada nie jest stosowana.
2.11.6.informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie stosuje zasady 2.1.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie ma możliwości zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej
dla prowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Spółka
zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
12.3. Kapitały akcyjny i akcjonariat Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r.
Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosił 447.558.311 PLN i dzielił się na 447.558.311
akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym
Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda. W dniu 12 stycznia 2024 r. sąd rejestrowy dokonał wpisu zmiany
wysokości kapitału zakładowego Emitenta wynikającego z objęcia akcji serii K w związku z uchwałą nr 35
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z
pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego. Kapitał zakładowy Emitenta od dnia rejestracji wynosi 452.280.199,00 zł i dzieli się na 452.280.199
akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym
Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda.
55
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Liczba głosów
Udział % w kapitale
zakładowym
Udział % głosów
na walnym
zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota
Jesień"
85.289.6600
85.289.660
18,86 %
18,86 %
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
83.470.921
83.470.921
18,46 %
18,46 %
Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny
81.588.000
81.588.000
18,04 %
18,04 %
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny
45.927.819
45.927.819
10,15 %
10,15 %
PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz
Emerytalny
24.712.198
24.712.198
5,46 %
5,46 %
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2023 r. zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta
Akcjonariusz
Liczba posiadanych
akcji
Liczba głosów
Udział % w
kapitale
zakładowym
Udział % głosów
na walnym
zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU
"Złota Jesień"
85.289.6600
85.289.660
19,06 %
19,06 %
Nationale-Nederlanden Otwarty
Fundusz Emerytalny
83.470.921
83.470.921
18,65 %
18,65 %
Allianz Polska Otwarty Fundusz
Emerytalny
81.588.000
81.588.000
18,23 %
18,23 %
Generali Otwarty Fundusz
Emerytalny
45.927.819
45.927.819
10,26 %
10,26 %
PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz
Emerytalny
24.712.198
24.712.198
5,52 %
5,52 %
12.4. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w 2023 r.
Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem
Emerytalnym, dalej Allianz OFE, zarządzające Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym,
poinformowało, że w wyniku połączenia w dniu 30 grudnia 2022 r. ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo
Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny
(Drugi Allianz OFE), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów spółki Develia S.A. na rachunkach
Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się powyżej 15%. Przed połączeniem łącznie na rachunkach
Allianz OFE i Allianz DFE zapisanych było 16.096.523 akcji, stanowiących 3,60% udziału w kapitale zakładowym
spółki, co dawało prawo do wykonywania 16.096.523 głosów z akcji stanowiących 3,60% udziału w ogólnej liczbie
głosów na WZA spółki. Na rachunku Drugiego Allianz OFE, zapisanych było 65.543.679 akcji, stanowiących
14,64% udziału w kapitale zakładowym spółki, co dawało prawo do wykonywania 65.543.679 głosów z akcji
stanowiących 14,64% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki. Po połączeniu, łącznie stan na rachunkach
56
Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się do 81.640.202 akcji, stanowiących 18,24% udziału w
kapitale zakładowym spółki, co daje prawo do wykonywania 81.640.202 głosów z akcji stanowiących 18,24%
udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta.
Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Towarzystwo) zarządzające Generali Otwartym Funduszem
Emerytalnym (Generali OFE) i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (Generali DFE) poinformował, że
wyniku przejęcia zarządzania NNLife Otwartym Funduszem Emerytalnym (NNLife OFE) oraz NNLife Dobrowolnym
Funduszem Emerytalnym (NNLife DFE) przez Towarzystwo, w dniu 1 lutego 2023 r., udział w kapitale zakładowym
oraz w ogólnej liczbie głosów spółki Develia S.A. na rachunkach funduszy: Generali OFE, Generali DFE, NNLife
OFE oraz NNLife DFE przekroczył próg 10%. Przed przejęciem zarządzania łącznie Generali OFE i Generali DFE
posiadały 9 636 960 akcji, co stanowiło 2,15% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 9 636 960 głosów na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 2,15% udziału w ogólnej liczbie głosów. Łącznie NNLife
OFE i NNLife DFE posiadały 36 290 859 akcji, co stanowiło 8,11 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 36
290 859 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 8,11% udziału w ogólnej liczbie
głosów. Po przejęciu zarządzania Fundusze Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE i NNLife DFE posiadały
łącznie 45 927 819 akcji, co stanowiło 10,26% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 45 927 819 głosów na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 10,26% udziału w ogólnej liczbie głosów. W tym NNLife
OFE posiadał 36 290 859 akcji stanowiących 8,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 36 290 859 akcji
na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 8,11% udziału w ogólnej liczbie głosów.
12.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień
Spółka nie posiada informacji o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
w stosunku do niej.
12.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu
przypadających na akcje Spółki.
Akcje Spółki nie są obarczone żadnymi ograniczeniami dotyczącymi ich przenoszenia ani wykonywania głosu
przypadającego na nie, poza ograniczeniami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
12.7. Rada Nadzorcza Develia S.A.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2023 r. przedstawiał się następująco i nie uległ zmianie do daty
publikacji niniejszego sprawozdania:
Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej
Robert Pietryszyn – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Pinior – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Borowiec – Członek Rady Nadzorczej
Michał Hulbój – Członek Rady Nadzorczej
Filip Gorczyca – Członek Rady Nadzorczej
Ponadto w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i
Wynagrodzeń opisane w pkt. 12.11 poniżej.
Opis działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej,
wspólnej kadencji. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej, będące następstwem odwołania, rezygnacji lub
śmierci członka Rady Nadzorczej nie wpływa na zdolność podejmowania przez Radę Nadzorczą ważnych uchwał,
pod warunkiem, że liczba członków nie spadnie poniżej liczby minimalnej wymaganej przepisami Kodeksu spółek
handlowych. Uchwała o powołaniu członka Rady Nadzorczej może określać jego funkcję w Radzie.
Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i zastępcę Przewodniczącego
(Wiceprzewodniczącego) Rady. Rada Nadzorcza działa w oparciu o Regulamin przyjmowany przez Walne
Zgromadzenie.
Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej
wskazanym w zaproszeniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu
lub jego Członków, a w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być
57
dostępne i jawne dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna
co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Członkowie Rady
Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad
na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorcza w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna,
gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projekt uchwały.
W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych
Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem
Uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów. W przypadku równej ilości głosów "za" i "przeciw"
decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne. Głosowanie
w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne Przewodniczący zarządza również na wniosek chociażby
jednego z Członków Rady.
Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez
Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej raz na kwartał.
Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając proponowany
porządek obrad. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza
grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej. Protokoły
powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów
oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, tryb podjęcia uchwały. Protokoły podpisują wszyscy
obecni Członkowie Rady.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej.
Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej, delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia
nadzoru, powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji. Obsługę
administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka.
Zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
w spółkach publicznych powstała obligatoryjna konieczność powołania komitetu audytu.
12.8. Zarząd Develia S.A.
Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2023 roku przestawiał się następująco:
Andrzej Oślizło – Prezes Zarządu
Paweł Ruszczak – Wiceprezes Zarządu
Mariusz Poławski – Wiceprezes Zarządu
W 2023 roku skład Zarządu nie uległ zmianie i pozostaje aktualny na datę niniejszego sprawozdania.
Opis działania Zarządu Spółki
W skład Zarządu wchodzi od 1 do 7 członków. Członkowie Zarządu, w tym Prezes, są powoływani i odwoływani
przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej kadencji. Ponowne powołania tej
samej osoby na członka Zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż trzy lata każda.
Posiedzenia Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu lub członek Zarządu przez niego upoważniony. Uchwały
Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu
Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Dopuszcza się podjęcie uchwały przez
członków Zarządu w drodze podpisania projektu uchwały kolejno przez poszczególnych członków Zarządu (tryb
obiegowy). Posiedzenia Zarządu, w tym uchwały są protokołowane, jeśli posiedzenie dotyczy istotnych spraw
Spółki, a Zarząd uzna to za uzasadnione. Za zgodą wszystkich członków Zarządu można odstąpić od sporządzenia
protokołu posiedzenia Zarządu pod warunkiem, że uchwały podjęte na tym posiedzeniu zostaną odrębnie
zaprotokołowane.
Na działalność konkurencyjną wobec Spółki każdy członek Zarządu musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.
58
12.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień
Zgodnie z § 16 ust. 2 statutu spółki członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
12.10. Komitety
W Spółce funkcjonują w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.
Komitet Audytu
Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2023 roku przestawiał się następująco:
Piotr Kaczmarek – Przewodniczący Komitetu
Robert Pietryszyn – Członek Komitetu
Filip Gorczyca – Członek Komitetu
Michał Hulbój – Członek Komitetu
Z dniem 31 stycznia 2023 r. Robert Pietryszyn złożył rezygnację z zasiadania w Komitecie Audytu i od tego czasu
Komitet Audytu działał w składzie trzyosobowym. W dniu 11 października 2023 r. Piotr Kaczmarek złożył rezygnację
z funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu. W jego miejsce Rada nadzorcza w dniu 11 października 2023 r.
powierzyła funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Filipowi Gorczycy.
Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:
Filip Gorczyca – Przewodniczący Komitetu
Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu
Michał Hulbój – Członek Komitetu
Komitet Audytu działał zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym.
Za wyjątkiem Michała Hulbója, wszyscy członkowie Komitetu Audytu zasiadający w Komitecie Audytu w 2023 r.,
spełniali i spełniają nadal kryterium niezależności.
Większość członków Komitetu Audytu zasiadających w składzie tego Komitetu w 2023 r. posiada wiedzę w zakresie
rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych:
Piotr Kaczmarek (pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu w okresie od 1 lipca 2022 r. do 11 października
2023 r.) posiada kilkuletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych (Robyg S.A., Grupa Kęty
S.A., Ferro S.A., Harper Hygienics S.A, Erbud S.A., VRG S.A., Śnieżka S.A.), kilkunastoletnie doświadczenie w
pracy analityka finansowego oraz posiada tytuł CFA oraz licencję maklera papierów Wartościowych;
Filip Gorczyca (członek Komitetu Audytu od dnia 1 lipca 2022 r., a od 11 października 2023 r. pełniący funkcję
Przewodniczącego Komitetu) posiada wieloletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych:
Przewodniczący Komitetu Audytu CCC S.A. oraz Członek Komitetów Audytu Ferro S.A. i Artifex Mundi S.A., a w
latach 2017-2019 Członek Komitetu Audytu Money Makers TFI. Pełnił funkcje kierownicze w obszarze finansów, w
tym jako Wiceprezes Zarządu Alior Banku odpowiedzialny za pion finansów (CFO) w latach 2017-2019. Jest
absolwentem kierunku Finanse i Bankowość w Szkole Głównej Handlowej. Posiada uprawnienia biegłego
rewidenta oraz certyfikat ACCA (FCCA).
Michał Hulbój (członek Komitetu Audytu od dnia 6 grudnia 2022 r.) jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w
Warszawie na kierunku Finanse i Bankowość. Posiada licencję maklera papierów wartościowych i uzyskał
pozytywny wynik dwóch egzaminów w programie CFA. Doświadczenie zawodowe zdobywał jako uczestnik
szkolenia kadr menedżerskich w Banku Millennium, następnie jako analityk akcji w Millennium Domu Maklerskim,
PTE PZU oraz AIG PTE. Był również zarządzającym portfelem akcji w PTE PZU S.A i Skarbiec TFI oraz Członkiem
Zarządu ds. Inwestycji w Forum TFI. Posiada kilkuletnie doświadczenie pracy w radach nadzorczych i komitetach
audytu. Obecnie zasiada w Radach Nadzorczych spółek: Biazet S.A., AC S.A., EMC Instytut Medyczny S.A., Libet
S.A., Orzeł Biały S.A. oraz Onde S.A. Przewodniczący Komitetu Audytu w AC S.A., Orzeł Biały S.A. oraz członek
Komitetu Audytu w EMC Instytut Medyczny S.A. Historycznie zasiadał w Radach Nadzorczych spółek: Herkules
S.A., AB Kauno Tiltai, Libet S.A., Nowa Gala S.A. i Trakcja S.A. Pełnił funkcję członka Komitetu Audytu w spółkach:
Nowa Gala S.A., Trakcja S.A., Libet S.A. Był przewodniczący Komitetu Audytu w Herkules S.A.
Spośród członków Komitetu Audytu pełniących swoje funkcje w tym komitecie Piotr Kaczmarek, Robert Pietryszyn
oraz Michał Hulbój zadeklarowali posiadanie wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
59
Piotr Kaczmarek zdobył powyższą wiedzę pełniąc w latach 2016-2018 funkcję członka Rady Nadzorczej i
Przewodniczącego Komitetu Audytu giełdowej spółki deweloperskiej Robyg S.A. oraz od 15 października 2018 r.
funkcję członka Rady Nadzorczej Develia S.A.
Robert Pietryszyn zdobył powyższą wiedzę pełniąc funkcję członka Rady Nadzorczej Develia S.A. od 31 sierpnia
2020 r.
Michał Hulbój zdobył powyższą wiedzę pełniąc funkcję członka Rady Nadzorczej Develia S.A. od 27 kwietnia 2017
r. do 28 sierpnia 2020 r. oraz od 17 maja 2022 r. dodatkowo delegowany członek Rady Nadzorczej do pełnienia
funkcji Prezesa Zarządu Emitenta w okresie od 28 listopada 2019 r. do 29 maja 2020 r.
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczyła na rzecz Emitenta
w ramach odrębnego wynagrodzenia usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestatcyjnej polegającej na
ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki za lata 2019-2020 (na podstawie
uchwały Komitetu Audytu nr 2/2021 z dnia 4 lutego 2021 r.), za rok 2021 oraz za rok 2022 (na podstawie
stosownych uchwał Komitetu Audytu) wskazujących na brak zagrożeń mogących wpływać na niezależność
audytora.
Rada Nadzorcza poprzez Komitet Audytu w 2021 r. dokonując wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań
za 2021-2022 dokonała oceny niezależności firmy audytorskiej. Podobnej ocena została dokonana w trakcie
badania sprawozdań za rok 2022. Poza zgodą na wykonanie przez firmę audytorską usług atestacyjnych opisanych
powyżej, nie była wyrażana zgoda na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem.
Firma audytorska do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Develia
wybierana jest w drodze konkursu ofert wspartego możliwością prowadzenia dodatkowych negocjacji. Wyboru
dokonuje Rada Nadzorcza Spółki po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
Opracowując rekomendację w zakresie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki,
Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się kryteriami zawartymi w przyjętej polityce zwracając uwagę
na posiadane doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania
publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności do Spółki. Wybór jest
dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac
realizowanych przez nią w Spółce lub Grupie Kapitałowej Develia, a wykraczających poza zakres badania
sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Develia, celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie
bezstronności i niezależności). Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się zasadą rotacji firmy audytorskiej,
zgodnie z obowiązującymi przepisami. Komitet Audytu w procesie wyboru firmy audytorskiej bierze pod uwagę
m.in. następujące kryteria: podejście firmy audytorskiej do prowadzonej działalności, podejście do badania i
strategia komunikacji, reputacja, posiadanie systemu zapewniania (kontroli) jakości badania działający w firmie
audytorskiej, możliwość odbycia spotkania z kluczowym biegłym rewidentem, który miałby odpowiadać za badanie
Spółki, kwalifikacje, szkolenia, doświadczenia, dostępność personelu, mającego przeprowadzać badanie,
dostępności kluczowych członków zespołu mającego przeprowadzić badanie oraz zasobów, jakimi dysponuje firma
audytorska, fachowej wiedzy i kwalifikacji personelu, podejścia do ryzyka i metodologii badania: oba aspekty mogą
mieć istotny wpływ na cenę dla obu stron (np. zwiększenie wydajności, zaangażowanie ekspertów, wizyty w
jednostce itd.). Do badania sprawozdań finansowych może zostać wybrana wyłącznie firma audytorska, w której
czynności rewizji finansowej wykonują biegli rewidenci, wpisana na listę prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych
Rewidentów. Przeprowadzenie bezpośrednich negocjacji powinno nastąpić z udziałem nie mniej niż dwójki
kandydatów.
Przyjęta polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską wymaga aby firma audytorska
ani żaden z członków sieci, nie świadczyła bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej
ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych niebędących badaniem sprawozdań
finansowych w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania, a usług prawnych
(obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu badanej jednostki oraz występowanie
w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu) również w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym
okres. Przed powierzeniem firmie audytorskiej usług innych niż ustawowe badanie, Komitet Audytu dokonuje oceny
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Świadczenie usług innych niż ustawowe badanie możliwe jest jedynie w
zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki.
Sporządzona przez Komitet rekomendacja wyboru firmy audytorskiej na do zbadania sprawozdań za lata 2021-
2022 została dokonana w 2021 r. zgodnie z postanowieniami polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badań i przeglądów rocznych i okresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych spółki Develia S.A., była wolna od wpływów stron trzecich. Rekomendacja ta została sporządzona w
60
następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Zapytania
ofertowe skierowane zostały do 5 firm audytorskich. Wszystkie zaproszone firmy audytorskie złożyły w okresie
poprzedzającym posiedzenie Komitetu Audytu oferty na badanie. Komitet Audytu odbył posiedzenie w dniu 18
marca 2021 r. celem oceny ofert, po wysłuchaniu należycie umocowanych przedstawicieli firm audytorskich, którzy
odpowiedzieli na zapytanie ofertowe Spółki. Do oceny ofert wykorzystany został kwestionariusz oceny firmy
audytorskiej stanowiący załącznik do obowiązującej procedury. Zgłaszający się do udziału w procesie wyboru firmy
audytorskie zapewniły o swojej niezależność, obiektywnym podejściu i etycznym postępowaniu. W postępowaniu
przyjęto podejście przewidujące, że wszystkie firmy audytorskie biorące udział w procesie wyboru otrzymały takie
same informacje, z zachowaniem zasad etyki i poufności. Komitet Audytu zweryfikował dotychczasowe usługi
rewizji finansowej oraz usługi niebędące usługami rewizji finansowej świadczone przez kandydatów, jak również
analizuje przebieg relacji gospodarczych kandydata z Spółką i/lub jej zarządem.
Komitet Audytu w dniu 12 grudnia 2022 r. sporządził rekomendację dla Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy
audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych za lata 2023-2025. Po przeprowadzeniu analizy ofert złożonych
przez siedem firm audytorskich oraz spotkań z przedstawicielami czterech firm audytorskich wytypowanych przez
Komitet Audytu do dalszych rozmów, przyjął uchwałą nr 10/2022 z dnia 12 grudnia 2022 r. rekomendację dotyczącą
wyboru spośród dwóch podmiotów rekomendowanych przez Komitet Audytu ze wskazaniem i rekomendacją
dokonania przez Radę Nadzorczą wyboru Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k., jako firmy audytorskiej do
badania w okresie 2023-2025, na podstawie której Rada Nadzorcza dokonała stosownego wyboru firmy
audytorskiej uchwałą nr 25/2022 z dnia 13 grudnia 2022 r. Komitet Audytu potwierdza spełnienie kryteriów
niezależności firmy audytorskiej w okresie sprawozdawczym.
Komitet Audytu wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2023, odbył 6 (sześć) posiedzeń, oraz 2 (dwa)
posiedzenia w 2024 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz prowadził komunikację i prace poza
formalnie zwołanymi posiedzeniami. Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu było bieżące monitorowanie
prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, stąd też Komitet
na bieżąco współpracował z firmą audytorską w tym obszarze. Przedstawiciele firmy audytorskiej Deloitte Audyt
Sp. z o.o. Sp. k. badający sprawozdania za 2022 r. byli obecni na jednym posiedzeniu Komitetu Audytu w 2023 r.
(28 marca 2023 r.), a dokonując przeglądu sprawozdania za I półrocze 2023 r. oraz badając sprawozdania za 2023
r. byli obecni na dwóch posiedzeniach Komitetu Audytu w 2023 r. (12 września 2023 r. i 5 grudnia 2023r.), a także
na dwóch posiedzeniach w 2024 r. (28 lutego 2024 r. i 29 marca 2024 r,) do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania. Członkowie Komitetu Audytu pozostawali również w stałym kontakcie z firmami audytorskimi w
trakcie przeprowadzanych badań sprawozdań za rok 2022 i rok 2023.
Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2023 roku przestawiał się
następująco:
Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu
Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu
Piotr Pinior – Członek Komitetu
Piotr Borowiec – Członek Komitetu
W dniu 31 stycznia 2023 r. w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej został powołany Robert
Pietryszyn i od tego momentu skład Komitetu przedstawia się następująco:
Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu
Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu
Piotr Pinior – Członek Komitetu
Piotr Borowiec – Członek Komitetu
Robert Pietryszyn – Członek Komitetu
Komitet Nominacji i Wynagrodzeń wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2023, odbył 7 posiedzeń,
podjętych zostało 12 uchwał (zarówno na posiedzeniach jak i w trybie obiegowym). Z posiedzeń Komitetu Nominacji
i Wynagrodzeń sporządzane są protokoły, które przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją w siedzibie
Spółki.
12.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie odbywa się w oparciu o przepisy prawa oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Walne
Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie, albo w Katowicach, w terminie określonym w
61
ogłoszeniu na stronie internetowej spółki oraz w raporcie bieżącym przekazywanym zgodnie z przepisami o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania do instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć
w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody bądź jego
dochowanie nie jest możliwe w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w
najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono
określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych
przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody
lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym
jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed
pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie,
co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego
Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), którzy wystąpili do podmiotu
prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych
zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz
liczbę przysługujących im głosów, jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem
Walnego Zgromadzenia.
Stosownie do brzmienia art. 406(5) § 4 Kodeksu spółek handlowych, począwszy od Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 31 sierpnia 2020 r., Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, przy spełnieniu określonych warunków technicznych. Transmisja obrad
Walnego Zgromadzenia jest udostępniana również na stronie internetowej Spółki po zakończeniu obrad Walnego
Zgromadzenia.
Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do
działania w jego imieniu w sposób należyty. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów,
chyba że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o
dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego niezwłocznie po
podpisaniu listy obecności zgodnie z § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady
Nadzorczej. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego
Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. Przewodniczący kieruje obradami
zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw
i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu
uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez
uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący sprawdza czy akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli
wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy w obradach
Walnego Zgromadzenia. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący, w porozumieniu ze sporządzającym
protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia
uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą
Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe, na
Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident. Osoby te powinny w granicach swoich kompetencji
i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, przy zachowaniu
przepisów, powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Każdą sprawę
umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba.
62
Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad oraz o zdjęciu jej z porządku obrad
może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek w sprawie
zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany. Usunięcie z
porządku obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie sprawy
umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po
uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Uchwała Walnego
Zgromadzenia w tej sprawie wymaga większości 75% głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak sformułowana, aby każdy uprawniony, który nie
zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte
wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny,
a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą w sposób właściwy wykonywać funkcje członka Rady
Nadzorczej.
Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór
Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi
grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Osoby reprezentujące na Walnym
Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę
członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w
wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę
akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie
zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt 1, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy
zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z chwilą
dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają
przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem wskazanym w
wewnętrznych regulacjach Spółki.
Głosowanie co do zasady jest jawne. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w szczególności w sprawach
osobowych, w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków władz Spółki oraz we wszystkich innych
sprawach na żądanie przynajmniej jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym
Zgromadzeniu.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych
nie stanowią inaczej. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba głosów oddanych za uchwałą „za" jest większa od sumy
głosów przeciwnych „przeciw" i głosów „wstrzymujących się".
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia
głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący.
Osoba głosująca przeciwko podjęciu Uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz jego
krótkiego uzasadnienia. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne
oświadczenie.
12.12. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Zmiany statutu Emitenta reguluje art. 430 k.s.h. Zmiana statutu leży w wyłącznej kompetencji Walnego
Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego
Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Do
kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki.
W celu dokonania zmiany Statutu Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołać należy
dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione
znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu
wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.
Zmiana Statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały większością 3/4 głosów. Zmiana Statutu Spółki wymaga
wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.
13. INFORMACJE DODATKOWE
13.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
63
W 2023 r. Spółka ani żadna ze spółek Grupy nie posiada ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
13.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez spółki Grupy
W 2023 r. Spółka ani żadna ze spółek Grupy nie nabywała własnych akcji Emitenta.
13.3. Oddziały posiadane przez jednostki Grupy.
Spółka ani spółki Grupy nie posiadają żadnych oddziałów.
14. PODSUMOWANIE
Rok 2023 był wymagającym okresem dla Grupy jak i dla większości rynków na świecie z uwagi na niepewną
sytuację na rynkach w tym finansowych wywołaną m.in. trwającą nadal wojną w Ukrainie. Emitent kontynuował
także działania założone w „Strategii Develia na lata 2021-2025” związane z dezinwestycją portfela biurowego
i handlowego.
Spółki zależne od Develia S.A. prowadziły działania na rynku deweloperskim kontynuując inwestycje lub
przygotowując się do rozpoczęcia inwestycji budowlanych oraz zarządzając centrum biurowo-handlowo-
usługowym Arkady Wrocławskie oraz centrum biurowo-usługowym Wola Retro. W 2023 r. Develia S.A. prowadziła
działalność deweloperską w ramach segmentu mieszkaniowego, a także realizowała zadania związane z
administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi i organizowała finansowanie
ich działalności inwestycyjnej. Emitent prowadził również intensywną działalność w zakresie pozyskiwania gruntów
pod nowe inwestycje w Warszawie, Krakowie, Gdańsku, Gdyni, Poznaniu i we Wrocławiu.
W ocenie Zarządu osiągnięte w roku 2023 wyniki z działalności operacyjnej są bardzo dobre. Grupa istotnie
zwiększyła poziom sprzedaży mieszkań oraz ilość ich przekazań, a także wypracowała rekordowy poziom zysku
netto.
15. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
2023
W maju 2023 roku Develia S.A. zawarła z Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie
umowa o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmująca badanie sprawozdania
finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2023-2025 oraz przegląd
śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023, 2024 oraz 2025 roku.
Wysokość wynagrodzenia z tytułu powyższej umowy w roku 2023 wynosi 820 tys. zł tytułem badania rocznego
sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. oraz 200 tys. zł
tytułem usługi przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6
miesięcy zakończony 30 czerwca 2023.
Ponadto zostało zawarte 19 umów z Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie dotyczące
badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Develia S.A. Łączne
wynagrodzenie z tytułu tych umów wynosi w 2023 roku 816 tys. zł.
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta
usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023 w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 25 tys. zł.
Ponadto 5 spółek zawarło umowy o świadczenie usług rewizji finansowej z innym podmiotem, którego łączne
wynagrodzenie za 2023 rok wynosi 79 tys. zł.
2022
W sierpniu 2021 roku została zawarta z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie umowa o
świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmująca badanie sprawozdania
finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2021-2022 oraz przegląd
śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 i 2022 roku. Wysokość
wynagrodzenia z tytułu powyższej umowy w roku 2022 wynosi 194 tys. zł tytułem badania rocznego sprawozdania
finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. oraz 117 tys. zł tytułem usługi
przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy
zakończony 30 czerwca 2022.
64
Ponadto w 2022 roku zostały zawarte bądź obowiązywały 15 umów z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą
w Warszawie dotyczące badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Develia
S.A. Łączne wynagrodzenie z tytułu tych umów wynosi w 2022 roku 347 tys. zł.
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta
usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022 w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 10 tys. zł.
16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Niniejszym Zarząd Develia Spółka Akcyjna oświadcza, iż kontynuacja działalności Spółki i Grupy nie jest
zagrożona.
Zarząd Spółki Develia S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie
finansowe Spółki Develia S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia za
rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi
zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i
finansową Grupy Kapitałowej Develia oraz jej wynik finansowy.
Roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Develia zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz
sytuacji Grupy Kapitałowej Develia, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Sporządzono: Wrocław, dnia 29 marca 2024 r.
Andrzej Oślizło – Prezes Zarządu Paweł Ruszczak – Wiceprezes Zarządu
Mariusz Poławski – Wiceprezes Zarządu