Sprawozdanie z działalności
Emitenta
yarrl S.A.
za rok 2023
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 2
SPIS TREŚCI
1. Podstawowe dane Emitenta ........................................................................................................................................... 3
2. Ważniejsze wydarzenia z działalności: ........................................................................................................................... 7
3. Informacja o prowadzonej działalności oraz oferowanych produktach i usługach .................................................. 24
4. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ........................................................................................................ 28
5. Badania i rozwój ............................................................................................................................................................ 31
6. Akcje własne .................................................................................................................................................................. 31
7. Zarządzanie ryzykiem finansowym ............................................................................................................................... 31
8. Wskaźniki niefinansowe ............................................................................................................................................... 33
8.1. Obszar zarządczy .......................................................................................................................................................... 33
8.2. Obszar środowiskowy .................................................................................................................................................. 36
8.3. Obszar społeczny i pracowniczy .................................................................................................................................. 40
9. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia ............................................................................................................................. 50
10. Wskazanie istotnych postępowań sądowych ............................................................................................................. 52
11. Informacje o rynkach zbytu .......................................................................................................................................... 53
12. Informacje o zawartych umowach istotnych dla działalności emitenta, znanych emitentowi umowach
zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ................................ 53
13. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ............................................................................................ 57
14. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe emitenta z innymi podmiotami ................................................................ 57
15. Istotne wydarzenia po dniu bilansowym. .................................................................................................................... 58
16. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi ............................................................................................. 60
17. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek ..................................................................................................................................................... 60
18. Informacje o poż yczkach udzielonych w roku obrotowym ........................................................................................ 62
19. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach ........................ 62
20. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych przeprowadzonej w roku obrotowym ................ 62
21. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami finansowymi ............................................................................................................................................. 63
22. Ocena zarządzania zasobami finansowymi emitenta ................................................................................................. 63
23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................................................................. 63
24. Ocena czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, które mogły mieć wpływ na wyniki Spółki ...................... 63
25. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz jej perspektyw ......................................................... 65
26. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki .................................................................................. 66
27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta ....................................................... 68
28. Umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny .................................................... 68
29. Akcje emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających lub nadzorujących ...................................................... 68
30. Informacje o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez akcjonariuszy ........................................................................................................................ 69
31. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .............................................................................. 69
32. Informacja o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności akcji oraz o wszelkich
ograniczeniach w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje .................................................... 69
33. Informacje dotyczące umowy z biegłym rewidentem ................................................................................................ 70
34. Wynagrodzenia i wszelkie korzyści osób zarządzających i nadzorujących ................................................................ 71
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 3
1. Podstawowe dane Emitenta
Nazwa (firma):
yarrl Spółka Akcyjna
Forma Prawna:
Spółka akcyjna
Kraj:
Polska
Przepisy prawa zgodnie z którymi działa Spółka:
Prawo polskie
Siedziba:
Kraków
Adres:
ul. Skarżyńskiego 14, 31-866 Kraków
Telefon:
+48 12 298 05 11
Adres strony internetowej:
www.yarrl.pl
Adres poczty elektronicznej:
kontakt@yarrl.pl
Stosownie do § 1 ust. 1 Statutu, Spółka działa pod firmą Yarrl Spółka Akcyjna. Spółka może używać
skrótu firmy yarrl S.A. Spółka została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców – Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000218370 na podstawie postanowienia z dnia 1
października 2004 r. Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI
Krajowego Rejestru Sądowego (sygnatura akt: KR.XI NSREJ.KRS/16635/4/019). Poprzednikiem
prawnym yarrl S.A. była „Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne” Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Krakowie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców – Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000179377 (zarejestrowana poprzednio w dniu 28.12.1998 roku
pod numerem H/B 8320 rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa
Śródmieścia w Krakowie, Wydział Gospodarczy Rejestrowy). Akt przekształcenia Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością na Spółkę Akcyjną został sporządzony i podpisany dnia
17.09.2004 r. w formie aktu notarialnego do Repertorium A numer 4310/2004 w Kancelarii
Notarialnej Piotra Farona w Krakowie. Spółka yarrl S.A. (dawniej UNIMA 2000 Systemy
Teleinformatyczne S.A.) została zarejestrowana jako Spółka akcyjna w dniu 1 października 2004
roku.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 4
Skład Zarządu:
Bartosz Piasecki
Sławomir Połukord
Piotr Żukowski
Wiceprezes Zarządu
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
W dniu 23.01.2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie delegowania Członka Rady
Nadzorczej Pana Wojciecha Włodarczyka do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu
od dnia 29 stycznia 2023 roku na okres 3 miesięcy.
W dniu 21.04.2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę powołującą Członka Zarządu Spółki
Pana Wojciecha Włodarczyka powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu.
Z dniem 30.06.2023 roku zrezygnował z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Pan Wojciech
Włodarczyk oraz Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały powołujące od dnia 1 lipca 2023 r.
Członków Zarządu Spółki na wspólną trzyletnią kadencję, w następującym składzie:
1. Sławomir Połukord - Prezes Zarządu
2. Bartosz Piasecki - Wiceprezes Zarządu.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 5
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 31 lipca 2023 r. podjęła uchwałę powołującą od dnia
1!sierpnia!2023!r. do Zarządu Spółki Pana Piotra Żukowskiego na wspólną trzyletnią kadencję,
która rozpoczęła się w dniu 1 lipca 2023 roku, powierzając mu funkcję Członka Zarządu.
Skład Rady Nadzorczej:
Wojciech
Wolny
Bartosz
Ćwikliński
Artur
Jedynak
Rafał
Jagniewski
Jerzy
Kufel
Przewodniczący
Rady
Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
W dniu 21 kwietnia 2023 roku Pan Wojciech Włodarczyk złożył rezygnację z funkcji Członka Rady
Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym.
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu.
Komitetu ds. wynagrodzeń nie utworzono.
Oddział/Zakład Emitenta:
yarrl S.A.
ul. Skarżyńskiego 14, Kraków - siedziba główna yarrl S.A.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 6
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 7
2. Ważniejsze wydarzenia z działalności:
W okresie objętym sprawozdaniem yarrl S.A. kontynuowała realizację założeń opracowanej
strategii działania, realizowano projekty rozpoczęte w okresach poprzednich, podpisano aneksy
zwiększające zakres i wartość prac do umów zawartych w 2023 roku oraz nowe umowy. Do
najbardziej znaczących zdarzeń należą:
• W dniu 28 lutego 2023 nastąpiło podpisanie Planu Połączenia spółek Unima 2000
Systemy Teleinformatyczne S.A. (obecnie yarrl S.A.) oraz pTAG sp. z o.o. (Raport
bieżący nr 03/2023).
• W dniu 31 marca 2023 Spółka podpisała ze spółką pTAG sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie aneks do umowy pożyczki odnawialnej. Zgodnie z podpisanym aneksem,
ustalono nowy termin spłaty pożyczki na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz została
podwyższona kwota pożyczki odnawialnej w limicie zadłużenia do maksymalnie
2.800.000 zł (Raport bieżący nr 06/2023).
• W dniu 12 czerwca 2023 r. podpisano ze spółką X-CODE sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie umowę pożyczki, na mocy której X-CODE udzielił Emitentowi pożyczki w
kwocie 600.000 zł. Oprocentowanie Pożyczki wynosiło WIBOR3M + 2% w stosunku
rocznym i było zmienne kwartalnie (Raport bieżący 18/2023).
• W dniu 16 czerwca 2023 r. podpisano umowy pożyczki ze spółką
RB!Investments!sp.!z!o.o., która udzieliła do dnia 12 stycznia 2024 roku pożyczki
odnawialnej w limicie zadłużenia w maksymalnych kwotach dla Emitenta do kwoty
3!mln!PLN, dla Lockus do kwoty 1 mln PLN. Oprocentowanie Pożyczki w okresie do
dnia 31 sierpnia 2023 r. wyniosło WIBOR3M + 5,0% w stosunku rocznym i było
zmienne kwartalnie. W okresie od 1 września 2023 r. do dnia spłaty oprocentowanie
Pożyczki wyniesie WIBOR3M + 6,0% w stosunku rocznym i będzie zmienne
kwartalnie. Zabezpieczeniem spłaty Pożyczki jest ustanowienie hipoteki na
nieruchomości, należącej do Lockus, położonej w Krakowie przy ul. Skarżyńskiego 14.
Lockus wniósł poprawny wniosek o ustanowienie hipoteki w terminie do 30 dni od
wypłacenia pierwszej transzy Pożyczki (Raport bieżący 19/2023).
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 8
• W dniu 30 czerwca 2023 r. Pan Wojciech Włodarczyk zrezygnował z pełnienia funkcji
Prezesa Zarządu (Raport bieżący 22/2023).
• Na posiedzeniu w dniu 30.06.2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały
powołujące od dnia 1 lipca 2023 r. Członków Zarządu Spółki na wspólną trzyletnią
kadencję, w następującym składzie:
1. Sławomir Połukord - Prezes Zarządu
2. Bartosz Piasecki - Wiceprezes Zarządu
(Raport bieżący 22/2023).
• W dniu 06 lipca 2023 r. yarrl S.A. podpisał umowę dotyczącą wdrożenia i wsparcia
systemu Omnichnanel Contact Center - Genesys Cloud CX z firmą Allegro Sp. z o.o.
z siedzibą w Poznaniu, ul. Wierzbięcice 1B, 61-569 Poznań. Wynagrodzenie za
wdrożenie i utrzymanie przez okres 3 lat od daty wdrożenia produkcyjnego zostało
ustalone na łączną wartość w wysokości 1 093 456 zł netto. Termin zakończenia
realizacji usług wdrożenia został ustalony na 21.05.2024 rok. Szczegółowe warunki
umowy i ryzyka z nią związane nie odbiegają od standardowych rozwiązań
stosowanych dla tego rodzaju umów (Raport bieżący 23/2023).
• W dniu 18 lipca 2023 r. Spółka yarrl S.A. podpisała aneks nr 3 do umowy pożyczki
odnawialnej z pTAG sp. z o.o. Zgodnie z podpisanym aneksem, ustalono nowy termin
spłaty pożyczki na dzień 30 września 2023 r. oraz została podwyższona kwota
pożyczki odnawialnej w limicie zadłużenia do maksymalnie 3.700.000 zł (Raport
bieżący 25/2023).
• W dniu 31 lipca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę powołującą od dnia
1 sierpnia 2023 r. do Zarządu Spółki Pana Piotra Żukowskiego na wspólną trzyletnią
kadencję, która rozpoczęła się w dniu 1 lipca 2023 roku, powierzając mu funkcję
Członka Zarządu (Raport bieżący 27/2023).
• W dniu 02 sierpnia 2023 r. pTAG (Wykonawca) zawarł z Aplikacje Krytyczne Sp. z
o.o. (Zamawiający) z siedzibą w Warszawie przy ul. Chmielnej 132/134 umowę
ramową, której przedmiotem jest określenie warunków udzielenia i realizacji zamówień
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 9
wykonawczych na świadczenie kompleksowych usług z zakresu zapewnienia
personelu informatycznego poprzez udostępnienie wyspecjalizowanego personelu
spełniającego określone wymagania oraz posiadającego określone kompetencje i
doświadczenie. Umowa ramowa została zawarta na czas 36 miesięcy od daty jej
zawarcia lub do wyczerpania maksymalnej puli środków przeznaczonej przez
Aplikacje Krytyczne na jej realizację. Łączna maksymalna wartość Umowy, stanowiąca
górny limit wynagrodzenia z tytułu realizacji zamówień wykonawczych, wynosi 80 507
274,62 mln złotych brutto. Wynagrodzenie z tytułu możliwej realizacji poszczególnego
zamówienia wykonawczego będzie określone każdorazowo w umowie wykonawczej.
Aplikacje Krytyczne podpisało również analogiczne umowy ramowe z innymi
wykonawcami, którym także mogą być udzielane zamówienia wykonawcze, w miarę
istniejących potrzeb Zamawiającego (Raport bieżący 28/2023).
• W dniu 25 sierpnia 2023 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pTAG sp.
z o.o. w Warszawie (dalej "Spółka Przejmowana") jednogłośnie podjęło uchwałę w
przedmiocie połączenia spółki pod firmą UNIMA!2000 Systemy Teleinformatyczne
S.A. (obecnie yarrl S.A.) z siedzibą w Krakowie ze spółką pod firmą pTAG sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie. W uchwale tej Zgromadzenie Wspólników Spółki
Przejmowanej udzieliło zgody na Plan Połączenia z dnia 28/02/2023 ogłoszony m.in.
na stronie internetowej Emitenta i uchwaliło połączenie:
a) Spółki Przejmującej tj. spółki pod firmą UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne
Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem: ul. Skarżyńskiego 14, 31-866
Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem 0000218370, której akta rejestrowe są przechowywane przez Sąd
Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą numer NIP: 6772087174 oraz
REGON: 351570688, ze
b) Spółką Przejmowaną tj. spółką pod firmą pTAG spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Sienkiewicza 4
lokal 6, 00-015 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem 0000819117, której akta rejestrowe są
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 10
przechowywane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą numer NIP:
1182203464 oraz REGON: 385085191, poprzez przeniesienie całego majątku
Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca
przyznała wspólnikom Spółki Przejmowanej (to jest połączenie w trybie
przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH), na zasadach określonych w Planie
Połączenia. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wspomnianą
uchwałą wyraziło również zgodę na podjęcie przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy Emitenta uchwały obejmującej m.in. podwyższenie kapitału
zakładowego Emitenta z kwoty 2 735 500 zł do kwoty 6 956 279,00 zł to jest o
kwotę 4 220 779,00 zł poprzez utworzenie 4 220 779 akcji zwykłych, na
okaziciela, serii G, które z mocy prawa przypadły wspólnikom Spółki
Przejmowanej (Raport bieżący 32/2023).
• Spółka pTAG Sp. z o. o. otrzymała w dniu 21 września 2023 podpisaną umowę
ramową pomiędzy Konsorcjum Wykonawców w skład którego wchodzą pTAG Sp. z
o.o. oraz SOFTIQ Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (Lider Konsorcjum) a Skarbem
Państwa - Ministrem Cyfryzacji z siedzibą w Warszawie przy ul. Królewskiej 27, dalej
jako: "Zamawiający", której przedmiotem było określenie warunków wyboru
wybranych wykonawców do realizacji zamówień (Umów wykonawczych) na
świadczenie specjalistycznych usług z zakresu IT. Umowa została zawarta na okres 36
miesięcy od dnia zawarcia umowy ramowej. Zamawiający może zawierać Umowy
wykonawcze do kwoty 42 980 565,76 zł brutto, nie dłużej jednak niż przez okres 36
miesięcy od dnia zawarcia Umowy ramowej lub do wyczerpania wskazanej kwoty, jeśli
zdarzenie to nastąpi wcześniej (Raport bieżący 35/2023).
• W dniu 2 października 2023 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie,
XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie
Emitenta ze spółką "pTAG" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Warszawie ul. Henryka Sienkiewicza 4/6, 00-015 Warszawa, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w
Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS: 0000819117. Połączenie zostało przeprowadzone w drodze łączenia spółek
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 11
przez przejęcie, a więc w trybie przewidzianym w art. 492 par. 1 pkt. 1 Kodeksu spółek
handlowych. W wyniku tego połączenia, Emitent przejął cały majątek Spółki
Przejmowanej. Z dniem 2 października 2023 r. Emitent wstąpił we wszystkie prawa i
obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym w szczególności przejął wszystkich
pracowników i współpracowników Spółki Przejmowanej, a także stał się stroną
wszystkich umów zawartych przez Spółkę Przejmowaną. Wraz z rejestracją połączenia
doszło do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta i nabycia
przez wspólników Spółki Przejmowanej statusu akcjonariuszy Emitenta. W związku z
połączeniem doszło bowiem do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta na
kwotę 4 220 779,00 zł poprzez utworzenie 4 220 779 nowych akcji i zmian Statutu
Spółki (Raport bieżący 37/2023).
• W dniu 02 października 2023 r. pTAG otrzymał podpisaną przez Aplikacje Krytyczne
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Chmielnej (dalej jako "Zamawiający") Umowę
Wykonawczą do Umowy Ramowej. Umowa została zawarta po przeprowadzeniu
procedury udzielenia Zamówienia Wykonawczego na podstawie umowy ramowej z
dnia 02.08.2023 r. na świadczenie kompleksowych usług z zakresu zapewnienia
zasobów ludzkich z branży IT. Przedmiotem Umowy było świadczenie przez
Wykonawcę kompleksowych usług z zakresu zapewnienia zasobów ludzkich z branży
IT. Umowa zawarta została na czas oznaczony, tj. na okres 10 miesięcy od dnia
podpisania Umowy wykonawczej albo do osiągnięcia limitu wynagrodzenia - w
zależności od tego, które z ww. zdarzeń nastąpi wcześniej. Za prawidłowe wykonanie
Przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma maksymalne wynagrodzenie w wysokości
10 075 515,56 złotych brutto (Raport bieżący 36/2023).
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 12
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 13
• W dniu 24 października 2023 r. Emitent zawarł z Głównym Urzędem Nadzoru
Budowlanego z siedzibą w Warszawie przy ul. Kruczej 38/42 (dalej jako:
"Zamawiający"), umowę ramową, której przedmiotem było określenie warunków
udzielenia i realizacji zamówień na świadczenie przez Emitenta kompleksowych usług
z zakresu zapewnienia zasobów ludzkich z branży IT, poprzez wynajem specjalistów,
spełniających określone wymagania oraz posiadających określone kompetencje i
doświadczenie. Na podstawie umowy ramowej Zamawiający może udzielać
zamówień jednostkowych w drodze Umów Wykonawczych do kwoty 59.433.285,12
zł brutto w terminie od dnia zawarcia Umowy Ramowej do 31 grudnia 2025 r., lub do
wyczerpania wskazanej kwoty, jeśli zdarzenie to nastąpi wcześniej. Główny Urząd
Nadzoru Budowlanego podpisuje również analogiczne umowy ramowe z innymi
wykonawcami, którym także mogą być udzielane zamówienia wykonawcze, w miarę
istniejących potrzeb Zamawiającego (Raport bieżący 42/2023).
• W dniu 22 listopada 2023 r. Spółka otrzymała podpisaną przez Aplikacje Krytyczne
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Chmielnej 132/134, 00-805 Warszawa (dalej
jako "Zamawiający") Umowę Wykonawczą do Umowy Ramowej. Umowa została
zawarta po przeprowadzeniu procedury udzielenia Zamówienia Wykonawczego na
podstawie umowy ramowej z dnia 02.08.2023 r. na świadczenie kompleksowych
usług z zakresu zapewnienia zasobów ludzkich z branży IT. Przedmiotem Umowy było
świadczenie przez Wykonawcę kompleksowych usług z zakresu zapewnienia
zasobów ludzkich z branży IT. Umowa zawarta jest na czas oznaczony, tj. na okres 6
miesięcy od dnia podpisania Umowy wykonawczej albo do osiągnięcia limitu
wynagrodzenia - w zależności od tego, które z ww. zdarzeń nastąpi wcześniej. Za
prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma maksymalne
wynagrodzenie w wysokości 3 430 593,00 zł brutto (Raport bieżący nr 47/2023).
• W dniu 22 listopada 2023 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
Zostały podjęte: uchwała w sprawie zmiany firmy Spółki na yarrl Spółka Akcyjna oraz
uchwała w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
(Raport bieżący nr 45/2023).
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 14
• W dniu 06 grudnia 2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał
oświadczenie nr 1174/ 2023. W Oświadczeniu KDPW stwierdził zawarcie z Emitentem
umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 4 220 779 akcji na
okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. Akcje Połączeniowe zostały
oznaczone kodem ISIN PLUNMST00014 takim samym pod którym są zarejestrowane
pozostałe akcje Emitenta. Rejestracja miała charakter warunkowy i jej warunkiem było
wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym. Rejestracja
Akcji Połączeniowych nastąpiła w terminie 3 dni od otrzymania przez KDPW decyzji o
wprowadzeniu ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały
wprowadzone inne akcje Emitenta oznaczone ww. kodem ISIN, nie wcześniej jednak
niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na
tym rynku regulowanym (Raport bieżący nr 49/2023).
• W dniu 15 grudnia 2023 r. Emitent zawarł ze Spółką ProService Finteco spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością (PSF) list intencyjny, którego przedmiotem było
określenie podstawowych i wstępnych warunków komercyjnych transakcji nabycia
przez Emitenta zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), w skład której wchodzi
wyodrębniony organizacyjnie i funkcjonalnie departament świadczący usługi wdrożeń
i utrzymania oprogramowania dla sektorów publicznego i prywatnego oraz zespół
składników materialnych i niematerialnych (w tym prawa autorskie do produktów
wytworzonych przez ZCP stanowiących własność PSF). Na dzień podpisania listu
intencyjnego ZCP prowadził m.in. prace dla 30 podmiotów zewnętrznych, oparte o
38 komercyjnych umów utrzymaniowych i wdrożeniowych o średniej rocznej wartości
powtarzalnych przychodów wynoszących nie mniej niż 5 milionów złotych. Cena
nabycia ZCP ustalona została na kwotę 500.000,00 zł. Struktura Transakcji zostanie
szczegółowo odrębnie uzgodniona przez Strony w Umowie Sprzedaży. List Intencyjny
nie jest wiążący dla Stron i nie stanowi oferty lub zobowiązania którejkolwiek ze Stron
do przeprowadzenia Transakcji. List Intencyjny wygasa z dniem podpisania Umowy
Sprzedaży lub z dniem 1 marca 2024 r. (Raport bieżący nr 51/2023).
• W dniu 22 grudnia 2023 r. Emitent zawarł umowę ramową pomiędzy Konsorcjum
Wykonawców (dalej jako: "Wykonawca"), w skład którego wchodzą Euvic S.A. z
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 15
siedzibą w Gliwicach i yarrl S.A a Skarbem Państwa - Centrum Informatyki Resortu
Finansów, jednostką budżetową z siedzibą w Radomiu przy ul. Samorządowej 1 (dalej
jako: "Zamawiający"), której przedmiotem było określenie warunków udzielania i
realizacji Zamówień Wykonawczych na realizację prac związanych z wytwarzaniem
lub wdrażaniem lub utrzymywaniem systemów informatycznych resortu finansów
przez udostępniony przez Wykonawcę wyspecjalizowany Personel. Łączna
maksymalna wartość Umowy Ramowej stanowiąca górny limit wynagrodzenia z tytułu
realizacji Umów Wykonawczych wraz z Prawem opcji, uwzględniająca wszelkie koszty,
związane z realizacją wszystkich Umów Wykonawczych zawartych przez
Zamawiającego w wyniku realizacji Umowy Ramowej oraz wynikające z przepisów
prawa, w tym wszystkie koszty poniesione przez Wykonawcę, opłaty za przeniesienie
autorskich praw majątkowych oraz praw zależnych, wydatki Wykonawcy oraz podatek
od towarów i usług wynosi: 49!400!000 zł brutto. Skarb Państwa - Centrum
Informatyki Resortu Finansów podpisuje również analogiczne umowy ramowe z
innymi wykonawcami, którym także mogą być udzielane zamówienia wykonawcze, w
miarę istniejących potrzeb Zamawiającego (Raport bieżący nr 52/2023).
• W dniu 27 grudnia 2023 roku Emitent podpisał ze spółką X-CODE sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie aneks nr 1 do umowy pożyczki. Zgodnie z podpisanym aneksem
ustalono nowy termin udzielenia pożyczki na dzień 30 czerwca 2024 r. (Raport
bieżący nr 53/2023).
PROJEKTY
W 2023 r. spółka yarrl S.A. realizowała między innymi poniższe projekty:
 
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 16
 
 
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 17
 
 
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 18
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 19
Ponadto Spółka podpisała list intencyjny z Instytutem Badań Organizacji i Zarządzania w Przemyśle
Łukasiewicz i ORGMASZ będącym częścią Sieci Badawczej Łukasiewicz. Współpraca dotyczyć
będzie stworzenia rozwiązania opartego o technologie sztucznej inteligencji AI oraz
programowania neurolingwistycznego NLP.
 
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 20
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 21
MARKETING
W roku 2023 yarrl kontynuował aktywną strategię komunikacyjną i promocyjną, koncentrując się
na organizowaniu różnorodnych wydarzeń, udziale w konferencjach branżowych oraz rozwijaniu
relacji z klientami.
Webinaria
Spółka kontynuowała organizację bezpłatnych webinariów, których tematyka skupiała się głównie
wokół oferty sprzedażowej yarrl, obejmującej rozwiązania automatyzujące procesy obsługi klienta.
Webinaria stanowiły skuteczną formę dotarcia do klientów oraz prezentacji możliwości
oferowanych systemów IT.
Konferencje i spotkania branżowe
Spółka aktywnie uczestniczyła w konferencjach i spotkaniach branżowych. Yarrl jako złoty partner
uczestniczył w grudniowej konferencji Genesys G-Summit Benelux & Eastern Europe 2023.
Przedstawiciele firmy uczestniczyli w wydarzeniu Technowe Wyzwania Menedżerów CC
organizowane przez Polskie Stowarzyszenie Marketingu SMB. Udział w tych wydarzeniach
umożliwił spółce budowanie relacji z partnerami branżowymi oraz poszerzenie wiedzy o
najnowszych trendach i technologiach w obszarze obsługi klienta.
Innowacje technologiczne
Zespół yarrl brał udział w wydarzeniach technologicznych, takich jak SHARP/NEC Competence
Days 2023 oraz HackYeah 2023. Na szczególną uwagę zasługuje udział drużyny yarrl.pl w
HackYeah 2023, gdzie przez 24 godziny pracowano nad stworzeniem chatbota przetwarzającego
język naturalny na zapytanie SQL.
Współpraca z organizacjami branżowymi
Reprezentacja zespołu Business Analytics yarrl uczestniczyła w IIBA Poland Chapter Summit,
pierwszej w Polsce konferencji analityków biznesowych. Udział w tego typu wydarzeniach
umożliwia budowanie relacji z innymi profesjonalistami z branży oraz wymianę doświadczeń i
wiedzy.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 22
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 23
Rebranding
W roku 2023 Spółka yarrl S.A. przeszła istotne zmiany związane z połączeniem spółek Unima 2000
(obecnie yarrl) i pTAG. W wyniku tego połączenia, nazwa spółki została zmieniona z
Unima!2000!Systemy!Teleinformatyczne!S.A. na yarrl!S.A. Przez cały rok prowadzone były
intensywne prace nad procesem rebrandingu graficznego, który miał na celu odświeżenie
wizerunku firmy i dostosowanie go do nowych trendów oraz oczekiwań naszych klientów.
Nasze działania w ramach rebrandingu obejmowały:
• Projektowanie!nowej!nazwy!i!logo.
Przeprowadziliśmy szeroko zakrojone badania i konsultacje, aby stworzyć nową
nazwę i logo, które będą lepiej odzwierciedlać naszą firmę, jej wartości i cele.
• Nowa!strona!Internetowa!www.yarrl.pl
Zainicjowaliśmy projektowanie nowej strony internetowej, która miała być bardziej
intuicyjna, funkcjonalna i atrakcyjna dla naszych klientów i partnerów biznesowych.
• Przygotowanie!planu!komunikacji!i!wdrożenie!nowej!nazwy!i!logo.
Opracowaliśmy szczegółowy plan komunikacji, który obejmował strategię wdrożenia
nowej nazwy i logo we wszystkich naszych materiałach marketingowych i
komunikacyjnych.
• Zmiany!w!polityce!social!mediów!LinkedIn!oraz!Instagram.
Dostosowaliśmy nasze profile na platformach społecznościowych LinkedIn i
Instagram, aby lepiej odzwierciedlały naszą nową tożsamość wizualną i przekazywały
nasze aktualne wartości oraz cele.
Zespół marketingu pełnił kluczową rolę w całym procesie rebrandingu, zapewniając spójność
komunikacji i skuteczność działań marketingowych. Dzięki podjętym wysiłkom udało się skutecznie
przeprowadzić proces rebrandingu, co pozwoliło nam lepiej zidentyfikować się z naszą nową
tożsamością i lepiej odpowiadać na oczekiwania naszych klientów.
Podsumowując obszar marketingu, rok 2023 był dla Spółki yarrl czasem intensywnej aktywności,
innowacji i budowania relacji z klientami oraz partnerami branżowymi. Działania podejmowane
przez Spółkę wspierały rozwój firmy oraz umacniały jej pozycję na rynku.
 
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 24
3. Informacja o prowadzonej działalności oraz
oferowanych produktach i usługach
Spółka yarrl S.A. oferuje kompleksowe rozwiązania dla sektora publicznego oraz komercyjnego.
Oferta Spółki ewoluuje, obecnie skierowana jest przede wszystkim do jednostek administracji
centralnej oraz sektora średnich i dużych przedsiębiorstw. Spółka realizuje sprzedaż głównie na
rynku krajowym, koncentruje swoje działania na wspieraniu przedsiębiorstw we wdrażaniu
najnowocześniejszych technologii informatycznych. Spółka antycypuje potrzeby klientów,
wdrażając rozwiązania oraz dostarczając usługi wspierające osiąganie celów jej Klientów, w
szczególności takie jak uzyskiwanie przewagi konkurencyjnej czy podnoszenia rentowności
działalności gospodarczej.
yarrl S.A. projektuje, wdraża i integruje wysoko zaawansowane systemy informatyczne oraz
świadczy usługi informatyczne, doradztwa posprzedażowego oraz jest organizatorem szkoleń i
seminariów.
Usługi budowy oprogramowania dedykowanego
Spółka yarrl S.A. realizuje projekty budowy dedykowanych systemów IT w pełnym cyklu
wytwórczym. Fundamentem działania zespołów projektowych w tym obszarze jest dogłębna
analiza potrzeb i!wymagań biznesowych klienta. Znajduje to odzwierciedlenie w strukturze zespołu
yarrl S.A., w którym bardzo ważną rolą odgrywają analitycy biznesowi pracujący blisko biznesu
klientów spółki. Zespół posiada duże doświadczenie w realizacji projektów w branżach
podlegającym restrykcyjnym regulacjom prawnym, takich jak: podatki, finanse publiczne,
bankowość czy badania kliniczne.
Metodyki prowadzenia projektów są oparte o uznane standardy branżowe, takie jak ITIL, PMBoK,
Prince2, Scrum czy Kanban. Szeroka baza standardów wynika z różnorodności realizowanych
projektów, wybór metodyki jest podyktowany otoczeniem prawnym, środowiskiem i praktykami
stosowanymi u klienta, czy poziomem ryzyka projektu. Podejście realizacyjne jest nastawione na
uzyskiwanie możliwie największej zgodności z potrzebami biznesowymi np. przez zastosowanie
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 25
Domain Driven Design, możliwie najkrótszych pętli informacji zwrotnej od klienta, np. przez
zastosowanie MVP, ograniczania ryzyka inwestycyjnego klienta, np. przez stosowanie PoC. Proces
wytwórczy jest nastawiony na zapewnienie wysokiej jakości i przewidywalności poprzez
automatyzację zadań powtarzalnych, tym np. podejście Test Driven Development, wysoki stopień
pokrycia automatycznymi testami E2E, automatyzację deploymentu na środowiska.
Zespół yarrl S.A. pracuje w stosach technologicznych stosowanych w rozwiązaniach klasy
enterprise: bazy danych SQL (MS SQL, Oracle), noSQL (Mongo), bazy grafowe (Neo4j).
Dane
Back-end
Front-end
C# .NET
Rozwiązania budowane przez zespół yarrl S.A. to zarówno wysokoskalowalne systemy pracujące
w publicznych środowiskach chmurowych (Azure, AWS), jak i systemy klasy enterprise działające
w ramach chmur prywatnych i on premise.
Usługi wdrożeń systemów zintegrowanej komunikacji
Spółka wdraża u Klientów kastomizowane rozwiązania Contact Center. Oferuje rozwiązanie
zarówno w standardowej formie on!–!premise, jak i w elastycznym modelu chmurowym (cloud).
Jest Partnerem na każdym etapie projektu i wdrożenia. Przeprowadza analizę przedwdrożeniową,
projektowanie, wdrożenie i świadczenie opieki serwisowej. Dostarczane systemy są oparte o
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 26
technologie i produkty partnerów. Najważniejsi z partnerów technologicznych spółki to: Genesys,
IBM, Avaya, Vocalcom, Comm100, Surfly, Phonexia, Techmo, Wizlink, Tiledesk.
W ramach systemów zintegrowanej komunikacji Spółka Dominująca projektuje i wdraża:
• Systemy CX (Call i Contact Center),
• Systemy automatyzujące procesy obsługi klienta z wykorzystaniem Chatbotów i
Voicebotów,
• Systemy Unified Communications.
Wdrożenia systemów CX (Call Center, Contact Center)
Spółka wdraża zarówno niewielkie wyspecjalizowane systemy Call Center obsługujące ruch
wychodzący, jak również zaawansowane Contact Center obsługujące ruch wychodzący i
przychodzący oraz integrujące wiele kanałów komunikacji i różne lokalizacje. Spółka dostarcza
także rozwiązania bazujące na komunikacji głosowej z klientem: IVR, PDS, speech analytics i
biometria głosowa. Systemy komunikacyjne są często wspierane dodatkowymi systemami
analitycznymi, systemami bezpieczeństwa i systemami raportowymi. Systemy Contact Center typu
Omnichannel oferowane przez Spółkę obsługują nie tylko rozmowy głosowe, lecz umożliwiają
dodatkowo integrowanie wielu kanałów komunikacji, niezależnie od sposobu kontaktu, jaki
preferuje klient. W odróżnieniu od stosowanych wcześniej systemów typu Multichannel,
zarządzanie relacjami z klientem jest realizowane z jednego stanowiska, a pracownicy Contact
Center mają pełny wgląd w historię kontaktów niezależnie od wykorzystywanych kanałów. Zgodnie
z przewidywaniami utrzymuje się trend związany z zainteresowaniem systemami w chmurze (cloud)
w związku z ich natywną niezależnością od lokalizacji (biuro, praca zdalna) jak również łatwością i
szybkością ich wdrażania oraz modelem opłat (subskrypcja).
W ofercie yarrl S.A. znajdują się wielokrotnie nagradzane rozwiązania z zakresu usług komunikacji
i zarządzania centrami obsługi klienta. Jednym z najbardziej docenionych rozwiązań jest
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 27
wielokanałowa usługa chmurowa, służąca do korporacyjnej komunikacji i zarządzania centrami
obsługi klienta Genesys Cloud.
Platforma Genesys Cloud to kompleksowe rozwiązanie, które łączy usługi
głosowe z automatyczną dystrybucją połączeń (ACD), pocztę e-mail i czat
internetowy, interaktywną obsługę głosową (IVR), nagrywanie multimediów,
raportowanie, informacje zarządzania (MI) w czasie rzeczywistym, zarządzanie jakością,
zarządzanie pracownikami (WFM), pełną obsługę połączeń wychodzących oraz integrację z
zewnętrznymi systemami. Rozwój zainicjowanego w 2019 roku partnerstwa z firmą Genesys,
globalnym liderem rozwiązań CX (Customer Experience), wyraża się poprzez stałe podnoszenie
kompetencji inżynierskich.
Automatyzacja procesów obsługi klienta z wykorzystaniem chatbotów i voicebotów
W 2023 yarrl S.A. kontynuował inwestycje w rozwój oferty w obszarach związanych z
wykorzystaniem mechanizmów sztucznej inteligencji (AI) w obsłudze klienta. W szczególności
spółka umożliwia cyfrową transformację obsługi klienta poprzez dostarczanie inteligentnych
systemów typu chatbot i voicebot. Chatboty są jednymi z popularniejszych rozwiązań do
prowadzenia konwersacji, które replikuje zachowania ludzkie, np. automatyzując odpowiedzi na
powtarzalne pytania. Chatboty wykorzystując zbiory algorytmów oraz mechanizm „uczenia się”
mogą prowadzić rozmowę z wieloma internautami jednocześnie przez 24 godziny na dobę.
Odpowiadają na pytania, dopasowują najlepszą odpowiedź lub prowadzą dialog, tak aby zachęcić
użytkownika do pozostania na stronie i zapoznania się z prezentowanymi treściami. Voiceboty
wykorzystują interfejs głosowy do komunikowania się z użytkownikiem. Rozwiązania te dzięki
zaszytym algorytmom wykorzystują mechanizm rozpoznawania mowy i języka naturalnego. Mają
zastosowanie wszędzie tam, gdzie w celach komunikacji z klientem wykorzystuje się telefony, np.
Contact Center. Głosowi asystenci coraz częściej uzupełniają lub zastępują IVR-y w infoliniach.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 28
Projektowanie i wdrożenia systemów Unified Communication
yarrl S.A. jest doświadczonym dostawcą systemów zunifikowanej komunikacji i pracy grupowej –
tzw. Unified Communication and Collaboration. UC to narzędzia komunikacyjne, które integrują
wiele sposobów komunikacji pomiędzy pracownikami przedsiębiorstwa. UC umożliwia
integrowanie wielu rozproszonych kanałów komunikacyjnych (takich jak: połączenia głosowe, chat,
social media, aplikacje mobilne, połączenia wideo itp.) w jednolity i spójny system.
4. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
Przychody jednostkowe w głównych obszarach
działalności w tys. zł w okresie
01.01.2023
31.12.2023
01.01.2022
31.12.2022
Przychody ze sprzedaży projektów informatycznych
18 109
9 971
Przychody ze sprzedaży automatyki budynkowej
1 081
1 026
Wybrane pozycje sprawozdania
jednostkowego proforma
z całkowitych dochodów
w tys. zł za okres
pTAG
sp. z o.o.
01.01.2023
01.10.2023
yarrl
01.01.2023
31.12.2023
Razem
01.01.2023
31.12.2023
Przychody ze sprzedaży
23 553
19 241
42 794
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
3 942
1 806
5 748
Zysk (strata) netto
3 283
1 182
4 465
Sprawozdanie jednostkowe proforma z całkowitych dochodów w 2023 roku zawiera wyniki pTAG
osiągnięte od 1 stycznia do 1 października 2023 (do dnia połączenia) oraz wyniki skonsolidowane
yarrl za cały rok 2023.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 29
Wybrane pozycje jednostkowego sprawozdania z
całkowitych dochodów w tys. zł za okres:
01.01.2023
31.12.2023
01.01.2022
31.12.2022
Przychody ze sprzedaży
19 241
11 848
Koszt własny sprzedaży
13 424
10 873
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
5 817
975
Koszty sprzedaży
680
1 447
Koszty ogólnego zarządu
3 431
3 072
Zysk (strata) ze sprzedaży
1 706
-3 544
Pozostałe przychody operacyjne
422
488
Pozostałe koszty operacyjne
322
3 306
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
1 806
-6 362
Zysk (strata) na działalności finansowej
-740
-2 904
Zysk (strata) brutto
1 066
-9 266
Zysk (strata) netto
1 182
-10 658
Amortyzacja
324
432
W 2023 roku Spółka odnotowała 62 % wzrost przychodów ze sprzedaży r/r o 7 393 tys. zł. Jest to
wynikiem aktywizacji sprzedaży oraz połączenia ze spółką pTAG Sp. z o.o. (dalej pTAG) dnia
2!października 2023 roku.
Osiągnięty zysk netto w wysokości 1 182 tys. zł jest rezultatem połączenia ze spółką pTAG,
zwiększeniem sprzedaży i ograniczeniem kosztów oraz podjętych w 2022 roku i konsekwentnie
realizowanych przez rok 2023 decyzji i działań zmierzających do zakończenia działalności
związanej z instalacjami oraz automatyką budynkową i niskoprądową i jedynie dokończeniu
projektów już rozpoczętych oraz świadczenia usług gwarancyjnych dla projektów zakończonych
wcześniej.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 30
Wybrane pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji
finansowej w tys. zł na dzień :
31.12.2023
31.12.2022
AKTYWA
Aktywa trwałe
24 051
6 633
Aktywa obrotowe
17 909
2 953
Suma aktywów
41 960
9 586
PASYWA
Kapitał własny
28 680
1 498
Zobowiązania długoterminowe
1 489
308
Zobowiązania krótkoterminowe
11 791
7 780
Suma zobowiązań
13 280
8 088
Suma pasywów
41 960
9 586
W wyniku połączenia spółek yarrl S.A. (dawniej Unima 2000 Systemy Informatyczne S.A.) i
pTAG!Sp. z o.o. w 2023 roku suma bilansowa wzrosła o 32!374 tys. zł. Jest to przede wszystkim
efektem emisji akcji spółki yarrl S.A. na potrzeby połączenia w wysokości 26 000!tys.!zł i
dodatniego wyniku finansowego za 2023 rok w wysokości 1 182 tys. zł.
Wybrane pozycje sprawozdania z przepływów środków
pieniężnych w tys. zł za okres:
31.12.2023
31.12.2022
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
899
-7 054
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-1 382
2 170
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
8 075
4 112
Przepływy pieniężne netto, razem
7 592
-772
Stan środków pieniężnych na koniec okresu
7 803
211
W 2023 roku przepływy pieniężne netto były dodatnie, a ich głównym składnikiem były dodatnie
przepływy pieniężne z działalności finansowej, które wynikają przede wszystkim z połączenia spółek
yarrl i pTAG.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 31
5. Badania i rozwój
W 2023 roku Spółka prowadziła prace badawczo – rozwojowe zgodnie z art.18d Ustawy o
podatku dochodowym od osób prawnych.
6. Akcje własne
Na dzień 31 grudnia 2023 roku yarrl S.A. nie posiadała akcji własnych. W roku 2022 nastąpiło
zbycie posiadanych akcji własnych.
7. Zarządzanie ryzykiem finansowym
Zarządzanie ryzykiem finansowym
Zarządzanie ryzykiem finansowym to proces oceny i zarządzania bieżącym i potencjalnym ryzykiem
finansowym w celu zmniejszenia narażenia Spółki na ryzyko. Zarządzanie ryzykiem finansowym
obejmuje identyfikację ryzyka, jego pomiar, ocenę wszystkich możliwych środków zaradczych,
opracowanie strategii, a następnie wdrożenie kroków i instrumentów finansowych niezbędnych do
zminimalizowania potencjalnych konsekwencji.
Ryzyko rynkowe
Ekspozycja Spółki na ryzyko rynkowe niekorzystnej zmiany cen rynkowych jest ograniczone, ale
Spółka musi je uwzględniać.
Ryzyko walutowe
Ekspozycja Spółki na ryzyka walutowej jest bardzo ograniczona. Spółka nie zaciąga zobowiązań
kredytowych w walutach obcych i nie jest narażona z tego tytułu na ryzyko walutowe. Jedyne
zobowiązania walutowe to krótkoterminowe zobowiązania z tyt. zakupu towarów i usług, Spółka
ponadto osiąga przychody w walutach i posiada należności z tytułu sprzedaży usług w walutach
obcych oraz środki pieniężne w walutach.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 32
Ryzyko stóp procentowych
Kredyty oraz umowy leasingowe zaciągnięte przez Spółkę oprocentowane są na bazie zmiennych
stóp procentowych opartych o WIBOR 1M i WIBOR 3M z odsetkami płatnymi w okresach
miesięcznych od faktycznego zadłużenia. Wystawia to grupę na ryzyko zmiennych stóp
procentowych.
Na dzień 31.12.2023 roku ekspozycję na ryzyko stóp procentowych stanowi kwota 5 146 tys. zł w
tym:
• z tytułu pożyczek 3 733 tys. zł,
• z tytułu umów leasingowych 1 413 tys. zł.
Analiza wrażliwości oparta o założenie wzrostu bądź spadku oprocentowania o 0,5 punktu
procentowego przy założeniu braku zmian innych czynników ma nieistotny wpływ na wynik. Z
uwagi na to, nie korzystano z pochodnych instrumentów zabezpieczających ryzyko stóp
procentowych.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe oznacza, że kontrahenci nie dopełnią swojego obowiązku terminowego
realizowania zobowiązań umownych. Dla zabezpieczenia się przed tym typem zagrożenia Spółka
prowadzi bardzo restrykcyjną politykę windykacyjną. Monitoruje wszystkich kontrahentów,
oceniając ich kondycję finansową i możliwość terminowej spłaty swoich zobowiązań.
Ryzyko płynności
Ryzyko płynności oznacza, że jednostka może napotkać trudności w wywiązywaniu się ze
zobowiązań finansowych. Przyczyny takiej sytuacji mogą być różnorodne. yarrl S.A. narażona jest
na utratę płynności rozumianej jako zdolność do bieżącego regulowania swoich zobowiązań w
przypadku, gdy dłużnicy zaprzestaną terminowo regulować swoje zobowiązania wobec Spółki.
Pojawienie się kłopotów z utrzymaniem płynności jak również zmienność wyniku finansowego
może spowodować ograniczenie dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania działalności w
postaci kredytów i pożyczek. Zarządzanie ryzykiem płynności polega na utrzymaniu
odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz możliwych do wykorzystania linii kredytowych.
Na dzień bilansowy 31.12.2023 roku Spółka nie korzystała z finansowych instrumentów
zabezpieczających. Zdaniem Spółki działania zmierzające do zabezpieczenia się przed ryzykiem
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 33
rynkowym i kredytowym były wystarczające dla zabezpieczenia Spółki przed ryzykiem utraty
płynności.
8. Wskaźniki niefinansowe
Niniejsza część raportu została przygotowana w oparciu o czynniki zewnętrzne i wewnętrzne
dotyczące działalności yarrl S.A.
Została podzielona na trzy części:
1. Obszar zarządczy,
2. Obszar środowiskowy,
3. Obszar społeczny i pracowniczy, w którym przedstawiono m.in. sprawy związane z
zatrudnieniem i poszanowaniem praw człowieka i zestaw działań podejmowanych w celu
przeciwdziałania korupcji.
Taki układ raportu odzwierciedla wytyczne i dyrektywy Parlamentu Europejskiego związanych z
ujawnianiem informacji dotyczących działania firmy.
8.1. Obszar zarządczy
Podejście zarządcze do ładu korporacyjnego
Spółka yarrl S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady
Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Treść
dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
Dokument Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW jest publikowany w ramach corocznych
sprawozdań dotyczących postępowania w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego,
sporządzanych przez spółki giełdowe.
 
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 34
Zarządzanie etyką - przyjęty system wartości
yarrl S.A. prowadzi działalność od ponad 32 lat. Zajmuje się projektowaniem i integracją
zaawansowanych rozwiązań IT dla różnych sektorów gospodarki, w tym dla bankowości,
ubezpieczeń, przemysłu i energetyki, dystrybucji, administracji i samorządów.
Wieloletnia obecność na rynku i kontakt z najbardziej wymagającymi klientami pozwoliły na
wypracowanie szeregu zasad i wartości, do których przestrzegania zobowiązała się firma yarrl S.A.
Do najważniejszych z nich należą:
• Stałe dbanie o wysoką jakość oferowanych rozwiązań i usług,
• Stymulowanie rozwoju nowych możliwości rynkowych dla klientów,
• Rozwijanie wzajemnie korzystnej współpracy z dostawcami i podwykonawcami w celu
zwiększania konkurencyjności i jakości oferowanych rozwiązań i usług,
• Zapewnienie wysokiego poziomu bezpieczeństwa posiadanych danych i informacji,
• Zapewnienie najwyższego poszanowania własności intelektualnej osób trzecich,
• Dbanie o wysoki stopień kompetencji pracowników,
• Podejmowanie działań mających na celu zachowanie dwustronnej komunikacji z
klientami w celu lepszego rozpoznania potrzeb i optymalizowania wdrażanych
rozwiązań,
• Zapewnienie bezpiecznego i przyjaznego środowiska pracy,
• Ograniczanie negatywnego wpływu na środowisko,
• Działanie w zakresie obowiązującego prawa i norm społecznych,
• Zapewnienie zasobów i środków niezbędnych do realizacji w/w działań.
•
Polityka zrównoważonego rozwoju dla dostawców
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 35
yarrl S.A. dąży do zachowania wysokiego stopnia przejrzystości w relacjach z podwykonawcami
oraz dostawcami produktów i usług. Do kluczowych wymagań, jakie im stawia należy:
• Konieczność działania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,
• Stosowanie norm bezpieczeństwa i higieny pracy w celu eliminowania zagrożeń
związanych z ryzykiem zawodowym oraz zapobiegania urazom,
• Stosowanie dobrych praktyk biznesowych,
• Przestrzeganie zasad współżycia społecznego,
• Rygorystyczne przestrzeganie zakazu wszelkich form dyskryminacji,
• Zakaz stosowania przymusu psychicznego i fizycznego, pracy przymusowej i
stosowania kar cielesnych,
• Zakaz mobbingu oraz molestowania seksualnego,
• Zakaz zatrudniania dzieci,
• Stosowanie się do zasad zawartych w Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka ONZ.
Polityka ochrony danych osobowych
yarrl S.A. w zakresie ochrony danych osobowych wypełnia standardy zgodne z wymaganiami
rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w
sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie
swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (skrót: RODO) oraz
obowiązującymi w tym zakresie przepisami krajowym.
Powołano wewnętrzny Zespół ds. Ochrony Danych Osobowych, który realizuje nałożone na niego
zadania m.in.:
• zarządzanie procesem wdrażania i utrzymania zabezpieczeń danych osobowych.
• współpraca z Inspektorem Ochrony Danych (IOD),
• organizacja szkoleń i edukacja pracowników,
• współpraca i wsparcie IOD w zarządzaniu zgłoszeniami dotyczącymi ochrony danych
osobowych i incydentami bezpieczeństwa.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 36
Kontakt w sprawach dotyczących ochrony danych osobowych może być realizowany za
pośrednictwem dedykowanego adresu: iod@yarrl.pl.
8.2. Obszar środowiskowy
Czynniki środowiskowe
yarrl S.A. świadomie podejmuje działania mające na celu dbałość o środowisko naturalne.
Monitoruje swój wpływ na ekosystem, prowadzi politykę ograniczania zużycia zasobów naturalnych
i wytwarzania odpadów. Yarrl S.A. zidentyfikowała aspekty środowiskowe, na które ma wpływ i
które są przez nią monitorowane. Należą do nich surowce i zasoby wykorzystywane w prowadzonej
działalności, tj.: energia elektryczna, energia cieplna, woda, gaz i paliwa (benzyna i olej napędowy).
Spółka nie prowadzi działalności produkcyjnej, więc wpływ firmy na środowisko naturalne nie jest
znaczący. Wszystkie odpady powstające podczas działalności są sortowane, przekazywane do
recyklingu lub utylizowane w bezpieczny sposób. Należy jednak pamiętać, że firma bazuje na
urządzeniach wytwarzanych przez firmy trzecie, co uniemożliwia szczegółową analizę składu
wykorzystywanych do produkcji podzespołów i dokładne określenie czy zostały wyprodukowane z
materiałów odnawialnych.
Podmioty objęte monitoringiem
Poniższe opracowanie dotyczy firmy yarrl S.A. i obejmuje jedną lokalizację przy ulicy
Skarżyńskiego!14 w Krakowie.
Energia
yarrl S.A. monitoruje zużycie energii elektrycznej, energii cieplnej oraz zużycie paliw we wszystkich
obszarach swojej działalności.
Energia elektryczna
Siedziba firmy zlokalizowana w Krakowie przy ul. Skarżyńskiego 14 jest budynkiem nowoczesnym,
posiadającymi systemy zarządzania energią cieplną i elektryczną. Żarowe źródła światła znajdujące
się w obiekcie, wymienione zostały na świetlówki energooszczędne. Świetlówki w całości zostały
zastąpione żarówkami LED. W siedzibie Spółki zostały zamontowane baterie do kompensacji mocy
biernej. Spółka kontynuuje działania w zakresie ograniczenia zużycia energii, zarówno w zakresie
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 37
wdrażania nowych rozwiązań technologicznych, optymalizacji procesów, jak i edukacji
pracowników. Optymalizowanie ilości zużywanej energii elektrycznej jest procesem na który firma
zwraca dużą uwagę w codziennym funkcjonowaniu organizacji. Polityka oszczędzania energii w
Spółce dotyczy kilku najważniejszych obszarów jak:
Klimatyzacja
Użytkowana jest tylko w przypadku wysokich temperatur, dla utrzymania zdrowia i
komfortu pracy Zespołu.
Fotowoltaika
W budynku firmy uruchomiona została instalacja fotowoltaiczna o mocy niemal 50KW.
Oświetlenie
W obiekcie, z którego korzysta Spółka, wykorzystywane jest naturalne oświetlenie. Energia
elektryczna włączana jest w niezbędnych przypadkach. W pomieszczeniach zamontowane są
czujniki ruchu, a pracownicy są przeszkoleni w zakresie oszczędzania energii.
Komputery, sprzęty elektryczne
Urządzenia wykorzystywane podczas wykonywania czynności zawodowych, po
zakończonym dniu pracy są wyłączane. Zakup nowych sprzętów elektrycznych dla firmy
dokonywany jest z uwzględnieniem najwyższych norm klasy energooszczędności.
Drukarki
Pracownicy korzystają z poczty elektronicznej, ograniczając drukowanie tylko do
niezbędnych ilości. Drukowane są tylko te dokumenty, które ze względów finansowo-prawnych
wymagają zachowania formy papierowej. Przestrzeganie wyżej wymienionych zasad oszczędzania
energii pozwala w znaczny sposób ograniczyć zużycie energii oraz papieru a tym samym
zmniejszyć ilość odpadów.
Gaz
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 38
Gaz wykorzystywany jest w siedzibie głównej spółki yarrl S.A. przy ul. Skarżyńskiego 14 w Krakowie.
W budynku zainstalowano 6 kotłów gazowych (typ RGA 10 o mocy znamionowej 0,263 MW
każdy).
Paliwa płynne
Flota samochodowa Spółki wykorzystuje dwa rodzaje paliw: benzynę oraz olej napędowy. Na
bieżąco monitorowane jest minimalizowane zużycie paliwa w firmowych samochodach.
Flota samochodowa
Flota samochodowa Spółki yarrl spełniała w 98% normy Euro 6 i Euro 5.
Woda
Spółka yarrl S.A. dba o zużycie wody. Nawet drobne oszczędzanie wody przekłada się na zmianę
świadomości pracowników w kwestii dbania o środowisko. Dotyczy to m.in.: zakładania na krany
końcówek oszczędzających wodę, co kilkakrotnie zmniejsza zużycie wody, zamontowania
zmywarki i włączanie jej dopiero pod koniec dnia, kiedy jest zupełnie napełniona oraz włączanie
programu ekonomicznego.
Odpady
yarrl S.A. sortuje wszystkie odpady minimalizując negatywny wpływ na środowisko naturalne.
Spółka współpracuje z wyspecjalizowanymi firmami utylizującymi niebezpieczne odpady w sposób
bezpieczny dla środowiska (elektrośmieci, świetlówki, tonery itp.). Spółka promuje wśród
pracowników wartości ekologiczne. Od wielu lat prowadzi wewnętrzną akcję zbierania zużytych
baterii, które są następnie przekazywane do utylizacji. Zbierane są również baterie, które nie były
wykorzystywane w związku z prowadzoną działalnością. Wszystkie śmieci w firmie są sortowane.
Podejmowane są działania mające na celu zmniejszenie zużycia papieru. Spółka stosuje się do
zasad postępowania ze zużytym sprzętem elektrycznym i elektronicznym zgodnie z ustawą z 11
września 2015 r. o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym (Dz. U. z 2015 r. poz. 1688).
Spółka posiada numer rejestrowy BDO 000013111 (Baza Danych o Produktach i Opakowaniach
oraz o Gospodarce Odpadami).
yarrl S.A. posiada procedury zarządzania odpadami. Spółka segreguje stosując się do odgórnych
zaleceń sortuje śmieci na pięć kategorii: papier, metal i tworzywa sztuczne, szkło, bio i odpady
zmieszane. Yarrl S.A. stosuje się do głównych obowiązków i wymagań w zakresie ochrony
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 39
środowiska wobec podmiotów gospodarczych działających na terenie Polski oraz Unii
Europejskiej. Prowadzona jest sprawozdawczość środowiskowa (ewidencja dotycząca odpadów,
opłaty środowiskowe). Wobec Urzędu Marszałkowskiego realizowana jest sprawozdawczość w
zakresie korzystania ze środowiska, natomiast do KOBIZE (Krajowy Ośrodek Bilansowania i
zarządzania Emisjami) sporządzany jest coroczny raport o emisjach gazów cieplarnianych i innych
substancji. Spółka ze względu na charakter prowadzonej działalności, nie wpływa negatywnie w
istotny sposób na środowisko naturalne. Pomimo tego, dba o stałe monitorowanie i dalsze
usprawnianie procedur w tym zakresie w trosce o ekologię.
Spółka sporządza corocznie sprawozdanie o odpadach nadających się do recyklingu (G-06) dla
GUS.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 40
8.3. Obszar społeczny i pracowniczy
Standardy pracy oraz działania niedozwolone
yarrl S.A. stosuje się do zakazu dyskryminacji bezpośredniej lub pośredniej. Gwarantuje takie samo
traktowanie bez względu na rasę, religię, płeć, orientację seksualną, status społeczny, pochodzenie
etniczne, inwalidztwo, upośledzenie, związek lub przynależność polityczną, wiek lub stan cywilny.
Zapewnia wolność poglądów, wypowiedzi, sumienia i wyznania.
yarrl S.A. respektuje wymogi międzynarodowych standardów pracy oraz przestrzega
międzynarodowych standardów praw człowieka. Stosuje się do zakazu pracy dzieci poniżej roku
życia, pracy przymusowej, stosowania przymusu psychicznego i fizycznego, kar cielesnych,
znieważania, mobbingu oraz molestowania seksualnego. Uznając prawo pracowników do wolnego
zrzeszania się, yarrl podejmuje dialog z Przedstawicielami Pracowników. Gwarantuje wolność
poglądów, sumienia i religii oraz swobodę przekonań i wypowiedzi.
Spółka dokłada wszelkich starań, aby zapewnić pracownikom dobrą atmosferę pracy i warunki
zatrudnienia. Spółka regularnie rozlicza się z pracownikami, wypłacając im wynagrodzenia,
zapewnia odpowiednie narzędzia i warunki pracy oraz umożliwia rozwój zawodowy pracowników.
Spółka podejmuje starania, aby możliwie najlepiej dostosować zakres obowiązków pracowników
do ich możliwości i kompetencji.
Działania mające na celu zapobieganie korupcji i nielegalnym płatnościom
yarrl S.A. dokłada wszelkich starań w celu zapobiegania korupcji, nielegalnym płatnościom oraz
przestrzegania zasad uczciwej konkurencji. Pracownicy przeszli w tym zakresie odpowiednie
przeszkolenie. Zostali równocześnie zobligowani do unikania sytuacji prowadzących do konfliktu
interesów. Pracownicy nie mogą oferować ani uzyskiwać żadnych nielegalnych materialnych lub
niematerialnych korzyści w związku z zajmowanym stanowiskiem lub posiadanymi informacjami.
Przyjmowanie lub oferowanie jakichkolwiek nielegalnych korzyści w związku z wykonywaną pracą,
stanowi ciężkie naruszenie regulaminu pracy. Wszelkie próby oferowania lub nakłaniania do
przekazania nielegalnych korzyści majątkowych i niemajątkowych mają być niezwłocznie zgłaszane
do przełożonych w celu wyjaśnienia i podjęcia decyzji o dalszym postępowaniu zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 41
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 42
Polityka integrowania pracowników i zapobiegania zjawiskom niepożądanym
yarrl S.A. stoi na stanowisku, że jakość stosunków międzyludzkich z jakimi pracownik styka się w
środowisku pracy oraz poziom integracji zespołu mają istotny wpływ na wydajność pracy,
identyfikowanie się pracowników z przedsiębiorstwem oraz istotnie wpływają na możliwość
wykorzystania kreatywności i zaangażowania pracowników. Bezpośrednim następstwem
niepoprawnych relacji interpersonalnych mogłyby być problemy z przepływem informacji oraz
wzajemnym komunikowaniem się pracowników wewnątrz firmy. Zaburzenia w komunikacji są
zwykle czynnikiem sprzyjającym zachowaniom patologicznym. Dodatkowo w konfliktogennym
środowisku byłoby znacznie trudniej osiągnąć wyznaczone założenia. yarrl S.A. mając na uwadze
powyższe założenia podejmuje szereg inicjatyw poprawiających komunikację oraz mających na
celu stworzenie przyjaznego i bezpiecznego miejsca pracy.
Rok 2023 sprzyjał podejmowaniu działań integracyjnych. Z uwagi na przejęcie spółki pTAG
działania związane z integracją i komunikacją były nadrzędne w aspekcie socjologiczno-
społecznym. Organizowane były wspólne treningi sportowe zwieńczone uczestnictwem w
charytatywnym biegu Bussines Run, wspólne obchody dni świątecznych, gry i zabawy zespołowe,
spotkania integracyjne połączone ze szkoleniami dotyczącymi interakcji międzyludzkich.
Uczestniczyliśmy w akcjach charytatywnych: wsparcie WOŚP, Szlachetnej Paczki, schronisk dla
zwierząt. Wymienione działania, które jednocześnie są elementem dobrych praktyk etycznych mają
na celu poprawę komunikacji w poszczególnych zespołach jak i pomiędzy nimi.
Przestrzeganie praw własności intelektualnej osób trzecich
Yarrl S.A. dąży do poszanowania praw własności intelektualnej osób trzecich oraz dokłada
wszelkich starań w celu ochrony tych praw. Polityka przyjęta w tym zakresie zakłada przestrzeganie
obowiązującego prawa, ochronę efektów działalności intelektualnej oraz poszanowanie praw
własności intelektualnej dostawców i podwykonawców. Oprogramowanie wykorzystywane
podczas działalności yarrl S.A. pozyskiwane jest wyłącznie z legalnych źródeł i wykorzystywane w
zakresie, na jaki pozwalają umowy licencyjne. Pracownicy zostali przeszkoleni w tym zakresie oraz
podpisali odpowiednie zobowiązania.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 43
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 44
Bezpieczeństwo i higiena pracy (BHP)
yarrl S.A. zapewnia wszystkim swoim pracownikom odpowiednie warunki pracy. Biorąc pod
uwagę, iż yarrl S.A. działa w sektorze nowoczesnych technologii, właściwe warunki pracy są
niezbędnym elementem kreatywności i wysokiej wydajności pracy. Pomieszczenia, w których
przebywają pracownicy, zapewniają odpowiednią ilość miejsca oraz zostały dostosowane do
charakteru wykonywanych prac. Pomieszczenia pracy posiadają właściwe oświetlenie,
odpowiednią temperaturę oraz klimatyzację. Pracodawca dba o prawidłowe zabezpieczenie
pomieszczeń przed wilgocią oraz niekorzystnymi warunkami cieplnymi, w tym nasłonecznieniem.
Pracownicy pracujący poza pomieszczeniami zamkniętymi wyposażani są w środki ochrony
indywidualnej, mające chronić ich życie i zdrowie. Wszyscy pracownicy przechodzą obowiązkowe
szkolenia z BHP. W firmie nie ma zarejestrowanych związków zawodowych, nie istnieją więc
formalne porozumienia pomiędzy pracodawcą i reprezentującymi pracowników związkami
zawodowymi, regulujące kwestie ochrony zdrowia i bezpieczeństwa. Pracownicy są zachęcani do
bezpośredniego przedstawienia pracodawcy wniosków w sprawie eliminowania lub ograniczenia
zagrożeń zawodowych. yarrl S.A. opracowała wewnętrzne przepisy regulujące procedurę
postępowania w razie wypadku. Spółka prowadzi rejestr wypadków, który podlega archiwizacji.
Spółka posiada instrukcje określające zasady postępowania w razie ewakuacji. Yarrl S.A. wyłoniła
osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje do udzielania pierwszej pomocy. Listy takich osób są
umieszczane w widocznych miejscach, dostępnych dla wszystkich pracowników. Pomieszczenia,
w których pracują pracownicy, spełniają wymagania bezpieczeństwa pożarowego.
Założenia polityki kadrowej w yarrl S.A.
Założenia polityki kadrowej yarrl służą realizacji planów dynamicznego rozwoju i umacniania
rynkowej pozycji. Strategia zarządzania kapitałem ludzkim stawiana jest na równi ze strategią
sprzedażową czy marketingową. Pozwala na zatrudnianie osób, które dysponują odpowiednim
zasobem specjalistycznej wiedzy oraz mogą sprostać wysokim wymaganiom stawianym przez
Klientów, a jednocześnie odnajdują się wewnątrz organizacji. Spółka cieszy się opinią dobrego
pracodawcy. Utrzymanie atrakcyjności rynkowej zarówno dla poszukujących pracy jak i
zatrudnionych stanowi ważny element strategii zarządzania kapitałem ludzkim. Zmiany
zatrudnienia stanowią naturalne procesy wymiany kadr, jak również wynikają ze zmian
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 45
jakościowych i ilościowych stanowisk pracy. Yarrl utrzymuje zatrudnienie dostosowane do
aktualnych potrzeb. Systematycznie pozyskuje coraz lepszych specjalistów w obszarach
działalności o największym potencjale wzrostu.
Na 31.12.2023 zatrudnionych było 173 pracowników, zleceniobiorców i współpracowników, w tym
58 pracowników etatowych. Stosowany system relatywizuje zarówno zróżnicowanie
stanowiskowe, obszary biznesowe jak i osiągane efekty. Spółka stosuje motywacyjny system
wynagradzania pracowników. Wynagrodzenie pracowników składa się z części stałej i zmiennej.
Część zmienna wynagrodzenia jest przyznawana przez Zarząd w zależności od stopnia wykonania
planu lub jakości realizacji powierzonych zadań.
Szkolenia i doskonalenie umiejętności pracowników są dla Spółki ważnym elementem procesu
zarządzania zasobami ludzkimi. Dlatego w 2023 roku Spółka uczestniczyła w projektach
szkoleniowych. Dotyczyły one zagadnień technologicznych jak również ogólnorozwojowych,
podnoszących kompetencje pracowników. Poza realizacją szkoleń i dbaniem o system
dodatkowych świadczeń na rzecz pracowników, w ramach potrzeb Spółka koncentruje się na
swoich pracownikach, także w aspekcie ochrony zdrowia. Zdrowie ma kluczowe znaczenie nie
tylko w sferze prywatnej, ale również na poziomie pracy zawodowej. Zdrowie fizyczne stawiamy na
równi ze zdrowiem psychicznym, które ma wymierny skutek dla realizacji założonych celów.
Oferujemy pracownikom rozszerzony pakiet medyczny. Pakiet medyczny i dostęp do wielu
specjalizacji medycznych ma głównie za zadanie rozszerzenie profilaktyki, a tym samym spadek
zachorowalności. Uzupełnieniem oferowanego pracownikom pakietu medycznego jest możliwość
skorzystania przez pracowników z dodatkowego ubezpieczenia na wypadek nieszczęśliwych
wypadków, a także możliwość skorzystania z benefitu pozapłacowego tj. pakietu sportowego.
Uważamy, że sport może wspaniale budować pewność siebie oraz wysoką samoocenę, uczy
umiejętności w komunikacji. Co więcej sport kształtuje również umiejętności przywódcze, buduje
asertywność, uczy empatii.
Taka konstrukcja rozwiązań płacowych pozytywnie wpływa na komfort pracy pracownika, jak
również odnosi się bezpośrednio do osiąganych personalnie sukcesów. Wpływa to na budowanie
właściwego wizerunku Spółki.
Prowadzona polityka wynagrodzeń służy zarówno celom wewnętrznym, jak i zewnętrznym.
Stosowany system relatywizuje zarówno zróżnicowanie stanowiskowe, obszary biznesowe jak i
osiągane efekty.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 46
W roku 2023 wystąpiły zmiany w prowadzonej polityce kadrowej w obszarze administracji. Od
drugiego półrocza zostały zoptymalizowane procesy administracyjne poprzez powołanie jednego
wspólnego Zespołu dla całej Grupy Kapitałowej.
Dnia 02.10.2023 r. Spółka yarrl S.A. połączyła się ze spółką pTAG Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
w trybie przejęcia, co znacznie rozszerzyło obszar kompetencyjny. Wysokiej klasy specjaliści w
zakresie budowy oprogramowania uzupełnili wcześniej obecne kompetencje o obszary:
architektury systemów informatycznych, analizy biznesowej i technicznej, deweloperskiej w
zakresie frontend i backend oraz testów i zarządzania projektami.
Na poniższych wykresach przedstawiono strukturę zatrudnienia w Spółce yarrl S.A. Wykresy
zawierają dane z lat 2022-2023 i przedstawiają stany zatrudnienia na 31 grudnia każdego roku.
Struktura zatrudnienia w yarrl S.A.
Podział wg wymiaru czasu pracy (pełne lub niepełne zatrudnienie)
31.12.2023 31.12.2022
Razem
58 29
Pełnozatrudnieni
56 23
Niepełnozatrudnieni
2 6
2
6
56
23
0
10
20
30
40
50
60
Ilość osób
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 47
31.12.2023 31.12.2022
Razem
58 29
Umowa czas nieokreślony
52 24
Umowa czas określony
6 5
6
5
52
24
0
10
20
30
40
50
60
Ilość osób
Podział wg rodzaju umowy (czas określony lub nieokreślony)
Podział wg płci zatrudnionych
31.12.2023 31.12.2022
Razem
58 29
Kobiety
23 8
Mężczyźni
35 21
35
21
23
8
0
10
20
30
40
50
60
Ilość osób
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 48
Podział wg rodzaju umowy i z podziałem na grupy wiekowe
Podział wg rodzaju umowy i z podziałem na grupy wiekowe
Rodzaj umowy
o pracę
Wiek
31.12.2023
31.12.2022
Umowa o pracę
na czas określony
do 30 lat
5
4
od 30 do 50 lat
-
1
Powyżej 50 lat
1
-
Suma
6
5
Umowa o pracę na
czas nieokreślony
do 30 lat
9
-
od 30 do 50 lat
33
19
Powyżej 50 lat
10
5
Suma
52
24
Razem
58
29
31.12.2023 31.12.2022
Razem
58 29
do 30 lat
12 4
od 30 do 50 lat
34 20
powyżej 50 lat
12 5
12
5
34
20
12
4
0
10
20
30
40
50
60
Ilość osób
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 49
Podział wg rodzaju umowy i stanowiska
Rodzaj umowy
o pracę
Kadra
31.12.2023
31.12.2022
Umowa o pracę
na czas określony
Kierownictwo wyższego
szczebla
-
-
Kierownictwo
średniego szczebla
-
-
Pozostali pracownicy
6
5
Suma
6
5
Umowa o pracę na
czas nieokreślony
Kierownictwo wyższego
szczebla
4
3
Kierownictwo
średniego szczebla
12
7
Pozostali pracownicy
36
14
Suma
52
24
Razem
58
29
Informacja o udziale kobiet i mężczyzn w Zarządzie yarrl S.A.
Zarząd
31.12.2023
31.12.2022
Kobiety
-
-
Mężczyźni
3
1
Razem
3
1
Informacja o udziale kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej yarrl S.A.
Rada Nadzorcza
31.12.2023
31.12.2022
Kobiety
-
-
Mężczyźni
6
5
Razem
6
5
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 50
9. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia
Ryzyko związane z szybkim postępem technologicznym
Branżę teleinformatyczną cechuje szybki rozwój technologiczny. Wymusza to ciągłe poszukiwanie
nowych rozwiązań i produktów, a posiadanie w swej ofercie nowych technologii pozwala
utrzymywać i polepszać pozycję rynkową. Efekty operacyjne zależą od stałego nadążania za
postępem technologicznym. Wymaga to od Spółki stałego ponoszenia znacznych nakładów na
rozwój produktów oraz na wzrost kompetencji pracowników. Istnieje ryzyko, że nie wszystkie nowe
rozwiązania okażą się na tyle konkurencyjne, że znajdą akceptację rynku, a poniesione na nie
nakłady się zwrócą.
Ryzyko związane z kadrą kierowniczą i kluczowymi pracownikami
Działalność Spółki na rynku zaawansowanych technologii teleinformatycznych wymaga
odpowiedniej wiedzy i przygotowania, szczególnie w odniesieniu do kadry kierowniczej i personelu
technicznego. Poziom kompetencji pracowników wpływa ponadto na efektywność Spółki w
prowadzeniu najbardziej zaawansowanych technologicznie projektów. Wzrost popytu na
specjalistów z branży teleinformatycznej przekłada się jednak na wzrost wynagrodzeń. Nie można
także wykluczyć fluktuacji kadr i przechodzenia kluczowych pracowników do podmiotów
konkurencyjnych. Spółka dostrzega to ryzyko i podejmuje działania zapobiegawcze na wielu
płaszczyznach. Spółka stara się związać ze sobą dotychczasowych pracowników poprzez
stosowanie motywacyjnego systemu wynagrodzeń, prowadzenie programu specjalistycznych
szkoleń pracowników oraz zawieranie umów o zakazie konkurencji, które obowiązują również po
ustaniu stosunku pracy. Spółka modyfikuje i rozszerza ilość oferowanych pracownikom benefitów
pozapłacowych, uwzględniając ich oczekiwania. Dodatkowo, Spółka stale doskonali proces
rekrutacji nowych pracowników, tak aby kadra była zastępowalna w możliwie krótkim okresie.
Spółka na bieżąco pozyskuje nowych pracowników posiadających wysokie kompetencje,
doświadczenie zawodowe oraz odpowiednie kwalifikacje w obszarze sprzedażowym. Działania,
podejmowane przez Spółkę w celu ograniczenia niekorzystnych zjawisk związanych z
zatrudnieniem, wynikają z założeń przyjętej polityki zarządzania kapitałem ludzkim.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 51
Ryzyko związane ze współpracą z głównymi partnerami technologicznymi
Spółka jest integratorem najnowszych technologii światowych w sektorze IT. Nie będąc jednak
producentem urządzeń, jest związana umowami kooperacyjnymi z dostawcami technologii. W
związku z powyższym nie można wykluczyć wystąpienia w przyszłości problemów w realizacji
umów z dostawcami lub pogorszenia warunków współpracy. Ryzyko dotyczące współpracy jest
minimalizowane, dzięki posiadaniu wysokiego stopnia akredytacji u kluczowych partnerów oraz
dywersyfikacji oferowanych rozwiązań. Spółka zamierza ten status umacniać. Znaczna konkurencja
na rynku dostawców technologii jest również czynnikiem ograniczającym ewentualne ryzyka
związane ze współpracą z partnerami technologicznymi.
Ryzyko związane z konkurencją na rynku teleinformatycznym
Głównymi konkurentami dla yarrl S.A. są czołowi polscy integratorzy oraz międzynarodowe firmy,
oferujące podobne rozwiązania z branży ICT oraz systemów chat i voicebotowych. Wzmożone
działania konkurencji mogą wpłynąć niekorzystnie na sytuację Spółki z uwagi na konieczność
zaangażowania dodatkowego kapitału czy też zmniejszenia marż, co w konsekwencji będzie miało
bezpośredni wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę.
Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawno-podatkowych
Częste zmiany, nowelizacje przepisów prawa czy brak jednolitej interpretacji przepisów
podatkowych może rodzić niepewność przy podejmowaniu decyzji biznesowych, a w
konsekwencji mieć negatywny wpływ na efekty działalności gospodarczej. Natomiast zmiany
polegające na efektywnym wzroście obciążeń podatkowych mogą przełożyć się na pogorszenie
wyników działalności.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną Polski
Wielkość uzyskiwanych przychodów przez Spółkę jest ściśle związana z ogólną sytuacją
gospodarczą Polski. Zahamowanie tempa wzrostu PKB, wzrost stóp procentowych mogą
zmniejszać popyt na zaawansowane technologie branży telekomunikacyjnej i budowlanej, co w
konsekwencji mogłoby wpłynąć negatywnie na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Dodatkowo wysoki poziom inflacji i rosnące koszty mogą nie w całości być możliwe do
odzwierciedlenia w cenach sprzedaży co może wpłynąć na osłabienie rentowności.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 52
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na Ukrainie
Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania za wschodnią granicą naszego kraju trwa konflikt
zbrojny Rosji z Ukrainą. W przekonaniu Zarządu sankcje gospodarcze, ekonomiczne, finansowe
nałożone na Rosję mogą mieć znaczący wpływ na gospodarkę naszego kraju, a tym samym mogą
znacząco wpłynąć na działanie Spółki.
Ryzyka związane z obecną sytuacją to:
• emitent nie świadczy usług wykorzystywanych przez kontrahentów na terenie Federacji
Rosyjskiej ani Republiki Białorusi – brak ryzyka,
• odpływ pracowników z sektora IT – emitent nie zatrudnia pracowników z obszaru
Ukrainy – brak ryzyka,
• ryzyko opóźnień w płatnościach i nieściągalnych należnościach – emitent nie
obsługuje transakcji na rynku Federacji Rosyjskiej oraz Republiki Białorusi,
• wpływ kursu walut – transakcje walutowe na koniec roku bilansowego stanowiły
wartość poniżej 1% przychodów.
Zgodnie z zaleceniami Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącymi monitoringu wpływu
sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność emitenta Zarząd spółki informuje, iż na
bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na bieżącą działalność
spółki.
10. Wskazanie istotnych postępowań sądowych
W prezentowanym okresie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań lub
wierzytelności yarrl S.A. lub jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowiłaby co
najmniej 10% kapitałów własnych Spółki i jednocześnie byłaby wyższa niż 1 mln zł (spełnienie tego
warunku zostało uznane za poziom istotny).
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 53
11. Informacje o rynkach zbytu
Yarrl S.A. realizuje sprzedaż głównie na rynku krajowym. Spółka dokłada starań mających na celu
dywersyfikację portfela Klientów. Przychody Spółki nie są uzależnione od jednego odbiorcy, ale
należy wskazać, że w znacznym stopniu pochodzą od Klientów z sektora administracji centralnej.
W zakresie usług budowy oprogramowania dedykowanego grupę odbiorców w omawianym
okresie stanowił rynek publiczny, dla usługi wdrożeń systemów zintegrowanej komunikacji rynek
finansowy i retail, dla usługi call i contact center– rynek mediów i paliwowy, a dla usług
konferencyjnych i szkoleniowych – rynek instalacji niskoprądowych.
12. Informacje o zawartych umowach istotnych dla
działalności emitenta, znanych emitentowi umowach
zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W zakresie prowadzonej działalności gospodarczej w 2023 roku podpisano następujące umowy
handlowe, spełniające kryterium istotności:
• W dniu 28 lutego 2023 r. nastąpiło podpisanie Planu Połączenia spółek Unima 2000
Systemy Teleinformatyczne S.A. oraz pTAG sp. z o.o. (Raport bieżący nr!03/2023),
• W dniu 31 marca 2023 r. Spółka podpisała ze spółką pTAG sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie aneks do umowy pożyczki odnawialnej. Zgodnie z podpisanym aneksem,
ustalono nowy termin spłaty pożyczki na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz została
podwyższona kwota pożyczki odnawialnej w limicie zadłużenia do maksymalnie
2.800.000 zł (Raport bieżący nr 06/2023),
• W dniu 12 czerwca 2023 r. podpisano ze spółką X-CODE sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie umowę pożyczki, na mocy której X-CODE udziela Emitentowi Spółce
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 54
pożyczki w kwocie 600.000 zł. Oprocentowanie Pożyczki wynosi WIBOR3M + 2% w
stosunku rocznym i jest zmienne kwartalnie (Raport bieżący 18/2023),
• W dniu 16 czerwca 2023 r. doszło do podpisania umowy pożyczki ze spółką RB
Investments sp. z o.o., która udzieliła do dnia 12 stycznia 2024 roku pożyczki
odnawialnej w limicie zadłużenia w maksymalnych kwotach dla Emitenta do kwoty 3
mln PLN, dla Lockus do kwoty 1 mln PLN. Oprocentowanie Pożyczki w okresie do dnia
31 sierpnia 2023 r. wyniesie WIBOR3M + 5,0% w stosunku rocznym i były zmienne
kwartalnie. W okresie od 1 września 2023 r. do dnia spłaty oprocentowanie Pożyczki
wyniesie WIBOR3M + 6,0% w stosunku rocznym i będzie zmienne kwartalnie.
Zabezpieczeniem spłaty Pożyczki było ustanowienie hipoteki na nieruchomości,
należącej do Lockus, położonej w Krakowie przy ul. Skarżyńskiego 14. Strony
uzgodniły, iż Lockus wniesie poprawny wniosek o ustanowienie hipoteki w terminie do
30 dni od wypłacenia pierwszej transzy Pożyczki (Raport bieżący 19/2023)
• W dniu 6 lipca 2023 r. yarrl S.A. podpisał umowę dotyczącą wdrożenia i wsparcia
systemu Omnichannel Contact Center - Genesys Cloud CX z firmą Allegro Sp. z o.o.
z siedzibą w Poznaniu, ul. Wierzbięcice 1B, 61-569 Poznań. Wynagrodzenie za
wdrożenie i utrzymanie przez okres 3 lat od daty wdrożenia produkcyjnego zostało
ustalone na łączną wartość w wysokości 1 093 456 zł netto. Termin zakończenia
realizacji usług wdrożenia został ustalony na 21.05.2024 rok. Szczegółowe warunki
umowy i ryzyka z nią związane nie odbiegają od standardowych rozwiązań
stosowanych dla tego rodzaju umów (Raport bieżący 23/2023),
• W dniu 18 lipca 2023 r. Spółka yarrl S.A. podpisała aneks nr 3 do umowy pożyczki
odnawialnej z PTAG sp. z o.o. Zgodnie z podpisanym aneksem, ustalono nowy termin
spłaty pożyczki na dzień 30 września 2023 r. oraz została podwyższona kwota
pożyczki odnawialnej w limicie zadłużenia do maksymalnie 3.700.000 zł (Raport
bieżący 25/2023),
• W dniu 02 sierpnia 2023 r. pTAG (Wykonawca) zawarł z Aplikacje Krytyczne Sp. z
o.o. (Zamawiający) z siedzibą w Warszawie przy ul. Chmielnej 132/134 umowę
ramową, której przedmiotem jest określenie warunków udzielenia i realizacji zamówień
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 55
wykonawczych na świadczenie kompleksowych usług z zakresu zapewnienia
personelu informatycznego poprzez udostępnienie wyspecjalizowanego personelu
spełniającego określone wymagania oraz posiadającego określone kompetencje i
doświadczenie. Umowa ramowa została zawarta na czas 36 miesięcy od daty jej
zawarcia lub do wyczerpania maksymalnej puli środków przeznaczonej przez
Aplikacje Krytyczne na jej realizację. Łączna maksymalna wartość Umowy, stanowiąca
górny limit wynagrodzenia z tytułu realizacji zamówień wykonawczych, wynosi 80 507
274,62 mln złotych brutto. Wynagrodzenie z tytułu możliwej realizacji poszczególnego
zamówienia wykonawczego będzie określone każdorazowo w umowie wykonawczej.
Aplikacje Krytyczne podpisało również analogiczne umowy ramowe z innymi
wykonawcami, którym także mogą być udzielane zamówienia wykonawcze, w miarę
istniejących potrzeb Zamawiającego (Raport bieżący 28/2023),
• Spółka pTAG Sp. z o. o. otrzymała w dniu 21 września 2023 podpisaną umowę
ramową pomiędzy Konsorcjum Wykonawców w skład którego wchodzą pTAG Sp. z
o.o. oraz SOFTIQ Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (Lider Konsorcjum) a Skarbem
Państwa - Ministrem Cyfryzacji z siedzibą w Warszawie przy ul. Królewskiej 27, dalej
jako: "Zamawiający", której przedmiotem jest określenie warunków wyboru wybranych
wykonawców do realizacji zamówień (Umów wykonawczych) na świadczenie
specjalistycznych usług z zakresu IT. Umowa została zawarta na okres 36 miesięcy od
dnia zawarcia umowy ramowej. Zamawiający może zawierać Umowy wykonawcze do
kwoty 42 980 565,76 zł brutto, nie dłużej jednak niż przez okres 36 miesięcy od dnia
zawarcia Umowy ramowej lub do wyczerpania wskazanej kwoty, jeśli zdarzenie to
nastąpi wcześniej (Raport bieżący 35/2023)
• W dniu 22 listopada 2023 r. Spółka otrzymała podpisaną przez Aplikacje Krytyczne
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Chmielnej 132/134, 00-805 Warszawa (dalej
jako "Zamawiający") Umowę Wykonawczą do Umowy Ramowej. Umowa została
zawarta po przeprowadzeniu procedury udzielenia Zamówienia Wykonawczego na
podstawie umowy ramowej z dnia 02.08.2023 r. na świadczenie kompleksowych
usług z zakresu zapewnienia zasobów ludzkich z branży IT. Przedmiotem Umowy było
świadczenie przez Wykonawcę kompleksowych usług z zakresu zapewnienia
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 56
zasobów ludzkich z branży IT. Umowa zawarta jest na czas oznaczony, tj. na okres 6
miesięcy od dnia podpisania Umowy wykonawczej albo do osiągnięcia limitu
wynagrodzenia - w zależności od tego, które z ww. zdarzeń nastąpi wcześniej. Za
prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma maksymalne
wynagrodzenie w wysokości 3 430 593,00 zł brutto (Raport bieżący nr 47/2023),
• W dniu 15 grudnia 2023 r. Emitent zawarł ze Spółką ProService Finteco spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością (PSF) list intencyjny, którego przedmiotem było
określenie podstawowych i wstępnych warunków komercyjnych transakcji nabycia
przez Emitenta zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), w skład której wchodzi
wyodrębniony organizacyjnie i funkcjonalnie departament świadczący usługi wdrożeń
i utrzymania oprogramowania dla sektorów publicznego i prywatnego oraz zespół
składników materialnych i niematerialnych (w tym prawa autorskie do produktów
wytworzonych przez ZCP stanowiących własność PSF). Na dzień podpisania listu
intencyjnego ZCP prowadzi m.in. prace dla 30 podmiotów zewnętrznych, oparte o
38 komercyjnych umów utrzymaniowych i wdrożeniowych o średniej rocznej wartości
powtarzalnych przychodów wynoszących nie mniej niż 5 milionów złotych. Cena
nabycia ZCP ustalona została na kwotę 500.000,00 zł. Struktura Transakcji zostanie
szczegółowo odrębnie uzgodniona przez Strony w Umowie Sprzedaży. List Intencyjny
nie jest wiążący dla Stron i nie stanowi oferty lub zobowiązania którejkolwiek ze Stron
do przeprowadzenia Transakcji. List Intencyjny wygasa z dniem podpisania Umowy
Sprzedaży lub z dniem 1 marca 2024 r. (Raport bieżący nr 51/2023),
• W dniu 22 grudnia 2023 r. Emitent zawarł umowę ramową pomiędzy Konsorcjum
Wykonawców (dalej jako: "Wykonawca"), w skład którego wchodzą Euvic S.A. z
siedzibą w Gliwicach i yarrl S.A a Skarbem Państwa - Centrum Informatyki Resortu
Finansów, jednostką budżetową z siedzibą w Radomiu przy ul. Samorządowej 1 (dalej
jako: "Zamawiający"), której przedmiotem jest określenie warunków udzielania i
realizacji Zamówień Wykonawczych na realizację prac związanych z wytwarzaniem
lub wdrażaniem lub utrzymywaniem systemów informatycznych resortu finansów
przez udostępniony przez Wykonawcę wyspecjalizowany Personel. Łączna
maksymalna wartość Umowy Ramowej stanowiąca górny limit wynagrodzenia z tytułu
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 57
realizacji Umów Wykonawczych wraz z Prawem opcji, uwzględniająca wszelkie koszty,
związane z realizacją wszystkich Umów Wykonawczych zawartych przez
Zamawiającego w wyniku realizacji Umowy Ramowej oraz wynikające z przepisów
prawa, w tym wszystkie koszty poniesione przez Wykonawcę, opłaty za przeniesienie
autorskich praw majątkowych oraz praw zależnych, wydatki Wykonawcy oraz podatek
od towarów i usług wynosi: 49 400 000 zł brutto. Skarb Państwa - Centrum
Informatyki Resortu Finansów podpisuje również analogiczne umowy ramowe z
innymi wykonawcami, którym także mogą być udzielane zamówienia wykonawcze, w
miarę istniejących potrzeb Zamawiającego (Raport bieżący nr 52/2023),
• W dniu 27 grudnia 2023 roku Emitent podpisał ze spółką X-CODE sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie aneks nr 1 do umowy pożyczki. Zgodnie z podpisanym aneksem
ustalono nowy termin udzielenia pożyczki na dzień 30 czerwca 2024 r. (Raport
bieżący nr 53/2023).
13. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu
korporacyjnego
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego stanowi wyodrębnioną część
Sprawozdania z działalności spółki yarrl S.A.
14. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe emitenta z
innymi podmiotami
Na 31.12.2023 Emitent posiadał udziały w spółkach powiązanych wg poniższego zestawienia.
Nabycie aktywów finansowych następowało w roku 2007. Zostało ono sfinansowane ze środków
własnych Emitenta oraz w ramach realizacji celów publicznej oferty akcji serii E. Wszystkie udziały
i akcje zostały opłacone.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 58
Udziały lub akcje w jednostkach powiązanych
Stan na 31.12.2023
Lp.
Jednostka
Siedziba
Przedmiot
działalności
Wartość
bilansowa
udziałów
Kapitał
podstawowy
Udział w
posiadanym
kapitale
Udział w
ogólnej liczbie
głosów na
walnym
zgromadzeniu
1
Lockus K2
sp. z o.o.
Kraków
Usługi organizacji
szkoleń i
konferencji
0
1 884
100%*
100%*
2
LOCKUS
sp. z o.o.
Kraków
Usługi CC
4!986
3!950
100%
100%
(w tym: 84,4% bezpośrednio, 15,6% przez Lockus sp. z o.o.)
15. Istotne wydarzenia po dniu bilansowym.
W dniu 09 stycznia 2024 r. Spółka yarrl S.A. zawarła aneks do Umowy pożyczki odnawialnej ze
Spółką RB Investments sp. z o.o. Zawarty aneks zmienił termin udzielenia pożyczki na dzień 30
maja 2024 r. oraz ustalił stopę odsetek w okresie od 13 stycznia 2024 r. do dnia spłaty na
WIBOR3M + 7,0% w stosunku rocznym. Pozostałe warunki Umowy Pożyczki nie uległy zmianie.
W dniu 14 lutego 2024 r. Spółka yarrl S.A. powzięła informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwały nr 170/2024 z dnia 13 lutego 2024 r. w
sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 4.220.779
(słownie: czterech milionów dwustu dwudziestu tysięcy siedmiuset siedemdziesięciu dziewięciu)
akcji zwykłych na okaziciela serii G Emitenta, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty), (dalej:
"Akcje Połączeniowe"). Akcje Połączeniowe zostały wyemitowane w wyniku procedury przejęcia
przez Emitenta spółki PTAG sp. z o.o. w Warszawie. Jednocześnie Zarząd Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił wprowadzić z dniem 16 lutego 2024 r. do obrotu
giełdowego na rynku podstawowym Akcje Połączeniowe, pod warunkiem dokonania przez
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 59
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 16 lutego 2024 r. ich rejestracji tych Akcji
i oznaczenia ich kodem "PLUNMST00014".
W dniu 29 lutego 2024 r. Spółka yarrl S.A. poinformowała o podpisaniu Umowy nabycia
zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) od spółki ProService Finteco sp. z o.o. (dalej
PSF, Sprzedający), w skład której wchodzi wyodrębniony organizacyjnie i funkcjonalnie
departament świadczący usługi wdrożeń i utrzymania oprogramowania dla sektorów publicznego
i prywatnego na podstawie Umów ZCP oraz zespół składników materialnych i niematerialnych, w
tym prawa autorskie do produktów wytworzonych przez ZCP, stanowiących dotychczas własność
PSF. Sprzedający sprzedał Kupującemu za Cenę Sprzedaży Zorganizowaną Część
Przedsiębiorstwa w stanie wolnym od wszelkich Obciążeń, z zastrzeżeniem obciążenia Zastawami
Rejestrowymi, zwalnianymi niezwłocznie po Dniu Podpisania (dniu zawarcia Umowy), a Kupujący
kupił Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa, w tym autorskie prawa majątkowe do programów
komputerowych wraz z ich dokumentacją w stosunku do wszystkich przedmiotów tych praw (w
tym utworów), kodami źródłowymi do programów komputerowych, a także wyłącznym prawem
zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego, w tym rozporządzania i korzystania z
opracowań utworów, opracowanych lub używanych przez Sprzedającego w zakresie
Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz prawo do nazwy handlowej, pod którą programy
komputerowe zostały wprowadzone do obrotu gospodarczego. Przeniesienie własności, w
szczególności praw majątkowych do oprogramowania i dokumentacji nastąpiło bez ograniczeń
terytorialnych. Nabywając Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa, w dniu następującym po Dniu
Wydania, to jest w dniu 1 maja 2024 roku, Kupujący wstąpi w prawa wynikające z Umów ZCP oraz
przejmie Zobowiązania ZCP, a także - na podstawie art. 23(1) Kodeksu Pracy - w dniu
następującym po Dniu Wydania - przejmie Pracowników ZCP. Cena sprzedaży za Zorganizowaną
Część Przedsiębiorstwa wynosi 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) złotych.
W dniu 13 marca 2024 roku Spółka yarrl S.A. otrzymała podpisaną w dniu 12.03.2024 r. umowę
przez spółkę zależną Emitenta - Lockus sp. z o.o. z Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób
Niepełnosprawnych (dalej PFRON) z siedzibą przy al. Jana Pawła II 13, 00-828 Warszawa.
Przedmiotem umowy jest przygotowanie do świadczenia oraz świadczenie kompleksowej usługi
Infolinii polegającej na obsłudze połączeń telefonicznych, wiadomości przesyłanych za
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 60
pośrednictwem poczty elektronicznej, formularzy zgłoszeniowych SOI oraz live chat, w tym
zgłoszeń Użytkowników Systemów dotyczących zdarzeń, które wystąpiły podczas eksploatacji
Systemów (Incydentów) oraz udzielaniu informacji merytorycznych na temat procesów
obsługiwanych w Systemach. Wartość umowy wynosi 3!639!292,84!zł brutto. Termin realizacji
Przedmiotu Umowy wynosi maksymalnie 48 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Warunki
finansowe umowy nie odbiegają od standardowych rozwiązań stosowanych dla tego rodzaju
umów. Maksymalna łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 30% maksymalnego
wynagrodzenia netto.
16. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi
Emitent oświadcza, że nie zawierał istotnych transakcji handlowych z podmiotami powiązanymi,
których warunki różniłyby się od warunków rynkowych.
17. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w
danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek
• W dniu 31 marca 2023 roku Spółka yarrl S.A. zawarła ze spółką pTAG sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie aneks do umowy pożyczki odnawialnej. O zawarciu Umowy Pożyczki Spółka
informowała raportem bieżącym z dnia 8 listopada 2022 r. Zgodnie z podpisanym
aneksem, ustalono nowy termin spłaty pożyczki na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz została
podwyższona kwota pożyczki odnawialnej w limicie zadłużenia do maksymalnie
2.800.000 zł.
• W dniu 25 maja 2023 roku Spółka yarrl S.A. podpisała ze spółką pTAG sp. z o.o. kolejny
aneks do umowy pożyczki odnawialnej. Zgodnie z podpisanym aneksem, została
podwyższona kwota pożyczki odnawialnej w limicie zadłużenia do maksymalnie
3.300.000 zł.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 61
• W dniu 12 czerwca 2023 r. yarrl S.A. podpisała ze spółką X-CODE sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie umowę pożyczki, na mocy której X-CODE sp. z o.o. udzielił Spółce pożyczki w
kwocie 600.000 zł. Oprocentowanie Pożyczki wyniosło WIBOR3M + 2% w stosunku
rocznym i było zmienne kwartalnie. Pożyczka została udzielona do dnia 31 grudnia 2023
roku. Pożyczka od X-CODE sp. z o.o. nie była zabezpieczona, a postanowienia umowy nie
odbiegają od standardowych zapisów stosowanych w tego typu umowach.
• W dniu 16 czerwca 2023 r. Spółka yarrl S.A. wraz ze spółką zależną Lockus sp. z o.o.
podpisała ze spółką RB Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę pożyczki
odnawialnej. Zgodnie z Umową Pożyczki, RB Investments udzielił do dnia 12 stycznia 2024
roku pożyczki odnawialnej w limicie zadłużenia w maksymalnych kwotach dla yarrl S.A. do
kwoty 3 mln PLN, dla Lockus sp. z o.o. do kwoty 1 mln PLN. Oprocentowanie Pożyczki w
okresie do dnia 31 sierpnia 2023!r. wyniosło WIBOR3M + 5,0% w stosunku rocznym i było
zmienne kwartalnie. W okresie od 1 września 2023 r. do dnia spłaty oprocentowanie
Pożyczki wyniesie WIBOR3M + 6,0% w stosunku rocznym i będzie zmienne kwartalnie.
Zabezpieczeniem spłaty Pożyczki jest ustanowienie hipoteki na nieruchomości, należącej
do Lockus sp. z o.o., położonej w Krakowie przy ul. Skarżyńskiego 14. Strony uzgodniły, iż
Lockus sp. z o.o. wniesie poprawny wniosek o ustanowienie hipoteki w terminie do 30 dni
od wypłacenia pierwszej transzy Pożyczki. Yarrl S.A. informuje, że zaciągnięta pożyczka
zostanie przeznaczona na spłatę kredytu bankowego w PKO BP.
• W dniu 18 lipca 2023 r. yarrl S.A. podpisał ze spółką pTAG sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
aneks nr 3 do umowy pożyczki odnawialnej. Zgodnie z podpisanym aneksem, ustalono
nowy termin spłaty pożyczki na dzień 30 września 2023 r. oraz została podwyższona kwota
pożyczki odnawialnej w limicie zadłużenia do maksymalnie 3.700.000 zł. Pozostałe
warunki Umowy Pożyczki nie uległy zmianie.
• W dniu 21 lipca 2023 r. spółka yarrl S.A. zawarła aneks do Umowy Pożyczki odnawialnej
ze Spółką RB Investments sp. z o.o. O zawarciu Umowy Pożyczki Spółka informowała
raportem bieżącym nr 19/2023 z dnia 16 czerwca 2023 r. Zawarty aneks zmienł termin
zobowiązania Lockus sp. z o.o. do wniesienia poprawnego wniosku o ustanowienie hipoteki
będącej zabezpieczeniem pożyczki odnawialnej na termin do 15 sierpnia 2023 r. Zawarcie
aneksu było konieczne z przyczyn niezależnych od yarrl S.A.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 62
• W dniu 18 sierpnia 2023 r. yarrl S.A. podpisał ze spółką pTAG sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie aneks nr 4 do umowy pożyczki odnawialnej. Zgodnie z podpisanym aneksem,
została podwyższona kwota pożyczki odnawialnej w limicie zadłużenia do maksymalnie
4.000.000 zł. Pozostałe warunki Umowy Pożyczki nie uległy zmianie.
• W dniu 27 grudnia 2023 r. yarrl S.A. podpisał ze spółką X-CODE sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie aneks nr 1 do umowy pożyczki. Zgodnie z podpisanym aneksem ustalono nowy
termin udzielenia pożyczki na dzień 30 czerwca 2024 r. Pozostałe warunki Umowy
Pożyczki nie uległy zmianie.
18. Informacje o pożyczkach udzielonych w roku
obrotowym
W 2023 roku Spółka yarrl S.A. nie udzielała pożyczek podmiotom zewnętrznym.
19. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym
roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach
Spółka yarrl S.A. otrzymała poręczenie pożyczki do kwoty 4,5 mln zł od powiązanej spółki
Lockus sp. z o.o. na zabezpieczenie spłaty pożyczki.
20. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów
wartościowych przeprowadzonej w roku obrotowym
W 2023 roku Emitent nie przeprowadził żadnej emisji papierów wartościowych.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 63
21. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi
w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami finansowymi
Emitent nie publikował prognozy wyników finansowych na 2023 rok.
22. Ocena zarządzania zasobami finansowymi emitenta
W ocenie Zarządu sytuacja finansowa yarrl S.A. jest bardzo dobra. Osiągnięty wynik finansowy
Spółki w 2023 roku pozwala realizować założone cele związane z rozwojem Spółki.
23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Na dzień 31.12.2023 ani obecnie Spółka nie prowadziła znaczących projektów inwestycyjnych, co
jest zgodne ze specyfiką prowadzonej działalności biznesowej. Spółka może realizować potencjał
do dynamicznego rozwoju bez ponoszenia istotnych jednostkowych nakładów inwestycyjnych.
24. Ocena czynników i zdarzeń o nietypowym
charakterze, które mogły mieć wpływ na wyniki Spółki
W 2023 roku nastąpiły zmiany w Zarządzie Spółki, składzie Rady Nadzorczej oraz Akcjonariacie.
• W dniu 23 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie
delegowania Członka Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Włodarczyka do czasowego
wykonywania czynności Prezesa Zarządu od dnia 29 stycznia 2023 roku na okres 3
miesięcy.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 64
• W dniu 28 lutego 2023 r. doszło do uzgodnienia i podpisania planu połączenia Spółki
yarrl S.A. ze spółką pTAG sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
• W dniu 21 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę powołującą
Członka Zarządu Spółki Pana Wojciecha Włodarczyka powierzając mu funkcję
Prezesa Zarządu. Tego samego dnia Pan Wojciech Włodarczyk złożył rezygnację z
funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym.
• W dniu 30 czerwca 2023 r. Pan Wojciech Włodarczyk złożył rezygnację z pełnienia
funkcji Prezesa Zarządu Spółki, a tym samym z członkostwa w Zarządzie Spółki ze
skutkiem na dzień 30.06.2023 r.
• W dniu 30 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały powołujące od
dnia 1 lipca 2023 r. Członków Zarządu Spółki na wspólną trzyletnią kadencję, w
następującym składzie:
1. Sławomir Połukord - Prezes Zarządu,
2. Bartosz Piasecki - Wiceprezes Zarządu.
• W dniu 31 lipca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę powołującą od dnia
1!sierpnia!2023 r. do Zarządu Spółki Pana Piotra Żukowskiego na wspólną trzyletnią
kadencję, która rozpoczęła się w dniu 1 lipca 2023 roku, powierzając mu funkcję
Członka Zarządu.
• W dniu 25 sierpnia 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pTAG
sp. z o.o. w Warszawie jednogłośnie podjęło uchwałę w przedmiocie połączenia spółki
pod firmą yarrl S.A. (dawniej: UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A.) z
siedzibą w Krakowie ze spółką pod firmą pTAG sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
• W dniu 2 października 2023 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie,
XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie
Emitenta ze spółką "pTAG" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Warszawie ul. Henryka Sienkiewicza 4/6, 00015 Warszawa.
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 65
• W dniu 22 listopada 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Unima 2000
Systemy Teleinformatyczne S.A. (obecnie yarrl S.A.) podjęło uchwałę w sprawie
zmiany firmy Spółki oraz zmiany statutu i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• W dniu 06 grudnia 2023 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu przez Sąd
Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego rejestracji zmian Statutu Spółki w tym zmiany firmy Spółki na yarrl S.A.
• W dniu 15 grudnia 2023 r. yarrl S.A. zawarł ze Spółką ProService Finteco spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością list intencyjny, którego przedmiotem jest określenie
podstawowych i wstępnych warunków komercyjnych transakcji nabycia przez yarrl
S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład której wchodzi wyodrębniony
organizacyjnie i funkcjonalnie departament świadczący usługi wdrożeń i utrzymania
oprogramowania dla sektorów publicznego i prywatnego oraz zespół składników
materialnych i niematerialnych w tym prawa autorskie do produktów wytworzonych
przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiących własność ProService
Finteco!sp.!z!o.o.
25. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju
Spółki oraz jej perspektyw
W ocenie Zarządu Spółki istotną rolę w kształtowaniu wyników w roku 2024 będą miały:
- czynniki wewnętrzne:
• zachowanie i zwiększenie rentowności obecnych kontraktów,
• wzrost liczby rentownych kontraktów,
• zwiększanie średniej wartości kontraktów,
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 66
• intensyfikacja działań handlowych opartych o nowe modele adekwatne do
zmieniającego się otoczenia biznesowego, w tym dywersyfikacja rynkowa,
• utrzymanie wysokich i unikalnych kompetencji związane z nowoczesnymi
technologiami,
• uzyskanie poprawy wyników przez Spółki zależne
- oraz czynniki zewnętrzne:
• kondycja finansowa aktualnych i potencjalnych kontrahentów,
• potencjał inwestycyjny podmiotów komercyjnych oraz sektora publicznego,
• sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na świecie,
• zwiększenie popytu na nowoczesne technologie np. zwiększenie popularności
rozwiązań bazujących na sztucznej inteligencji w obsłudze klienta i wspieraniu pracy
pracowników lub wzrost świadomości znaczenia predykcji w działalności
przedsiębiorstw,
• sytuacja polityczna UE oraz gospodarki światowej,
• dostępność wysoko wykwalifikowanych pracowników branży IT.
26. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju
Spółki
Spółka planuje dalszy rozwój działalności oparty na dwóch filarach.
Przede wszystkim jest rozwój organiczny, czyli skuteczne ofertowanie w celu pozyskania nowych
umów/zleceń u obecnych i nowych Klientów. Działania w tym zakresie będą wykorzystywać
naturalną współpracę z Grupą Technologiczną Euvic.
Dodatkowo Zarząd nie wyklucza rozwoju działalności w drodze dalszych połączeń/akwizycji.
W roku 2023 Spółka kontynuowała realizację głównych celów strategicznych przyjętych na lata
2022-2023:
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 67
• przeprowadzenie restrukturyzacji w obszarze kosztów we wszystkich spółkach Grupy
Kapitałowej,
• budowa nowych kanałów sprzedaży w ramach dwóch głównych obszarów
kompetencyjnych yarrl S.A.,
• zmiana charakteru projektów prowadzonych przez spółkę zależną Lockus K2 Sp. z o.o.
poprzez ograniczenie działań z obszarów niskich prądów na rzecz działalności o
charakterze konferencyjnym. Ze struktur Spółki Lockus wyodrębniony został dział
konferencyjny i przeniesiony do spółki Lockus K2,
• rozpoczęcie sprzedaży usług specjalistycznych przez yarrl S.A. poza Polską, w tym z
udziałem spółek z Grupy Technologicznej Euvic ze szczególnym uwzględnieniem usług
programistycznych oraz wdrożeń rozwiązań globalnych dostawców takich jak IBM czy
Genesys,
Plany Zarządu yarrl S.A. dotyczące rozwoju w latach 2023-2026 zakładają utrzymanie kierunku i
poprawę tempa wzrostu oraz pozyskiwanie nowych, unikalnych kompetencji, szczególnie w
zakresie systemów IT. Duży nacisk zostanie położony na dalszy rozwój kompetencji i budowanie
portfolio klientów w dziedzinie systemów analizy danych, predykcji, integracji danych oraz
systemów sztucznej inteligencji. Zarząd Spółki zakłada systematyczne monitorowanie potrzeb
rynku oraz antycypowanie potrzeb klientów. W zakresie systemów komunikacyjnych, Zarząd Spółki
dominującej kładzie nacisk na dostarczanie najnowocześniejszych technologii, wspierających
rozwój centrów komunikacyjnych np. systemów sztucznej inteligencji i raportowania. Zarząd
yarrl!S.A. uważa, że wczesne identyfikowanie szans rynkowych stanowi gwarancję utrzymania
Spółki w gronie istotnych dostawców usług w poszczególnych segmentach sprzedażowych.
Spółka planuje utrzymanie przyjętego kierunku rozwoju, pracując równocześnie nad
pozyskiwaniem i adaptacją nowatorskich technologii, które będą pojawiać się na rynku. Podążając
za światowymi trendami Spółka wprowadza do oferty większą liczbę rozwiązań oferowanych w
modelu SaaS (Software-as-a-Service), tj. aplikacji dostępnych jako usługi abonamentowe
udostępniane w chmurze obliczeniowej. W ocenie Zarządu liczba rozwiązań oferowanych w
modelu SaaS będzie wzrastać. Jest to światowy trend, w który wpisują się decyzje Zarządu o
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 68
zwiększaniu kompetencji w tej dziedzinie. yarrl S.A. współpracuje z wiodącymi dostawcami sprzętu
i rozwiązań, dystrybucja urządzeń firm trzecich nie stanowi jednak istotnego obszaru aktywności
Spółki. Zgodnie z przyjętą polityką rozwoju, celem Spółki dominującej jest oferowanie wysokiej
wartości dodanej: budowa rozwiązań, integracja systemów, doradztwo oraz kompleksowe
zabezpieczenie procesów biznesowych klientów, począwszy od ich zaprojektowania, poprzez
zabezpieczenie narzędzi do ich realizacji, wdrożenie, obsługę posprzedażową, aż do oceny
skutków podjętych działań włącznie. Wysoka wartość dodana i unikalne kompetencje Spółki
dominującej zmniejszają ryzyko działalności oraz mają wpływ na liczbę podmiotów, z którymi
Spółka konkuruje.
27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem emitenta
W 2023 roku nie wystąpiły znaczące zmiany w zakresie zasad zarządzania Emitentem.
28. Umowy zawarte między emitentem, a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny
W 2023 nie zawarto w/w umów.
29. Akcje emitenta będące w posiadaniu osób
zarządzających lub nadzorujących
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 69
Imię i Nazwisko
Funkcja
Akcje
Opcje
na akcje
Uwagi
Wojciech Wolny
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
115 117
brak
Bartosz Ćwikliński
Członek Rady Nadzorczej
0
brak
Artur Jedynak
Członek Rady Nadzorczej
0
brak
Rafał Jagniewski
Członek Rady Nadzorczej
0
brak
Jerzy Kufel
Członek Rady Nadzorczej
0
brak
Sławomir Połukord
Prezes Zarządu
296 000
brak
Bartosz Piasecki
Wiceprezes Zarządu
295 448
brak
Piotr Żukowski
Członek Zarządu
3 140
brak
Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie otrzymała innych informacji dotyczących zmian
wyżej prezentowanych danych.
30. Informacje o umowach, w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez akcjonariuszy
Według wiedzy Emitenta takie umowy nie występują.
31. Informacje o systemie kontroli programów akcji
pracowniczych
W Spółce nie funkcjonuje obecnie program opcji managerskich.
32. Informacja o ograniczeniach dotyczących
przenoszenia prawa własności akcji oraz o wszelkich
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 70
ograniczeniach w zakresie wykonywania prawa głosu
przypadających na akcje
Według wiedzy Emitenta ograniczenia tego typu nie występują.
33. Informacje dotyczące umowy z biegłym rewidentem
Komitet Audytu, zgodnie z opracowaną polityką wyboru firmy audytorskiej, dokonał wyboru i
zarekomendował Radzie Nadzorczej, wybór nowego audytora tj. spółki pod firmą Interfin Sp. z o.o.
z siedzibą w Krakowie (wpisanej przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów na listę firm audytorskich
pod numerem 529) do badania i przeglądu sprawozdań finansowych za poszczególne okresy
roczne i półroczne w latach 2023-2024. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §17 ust.1
pkt.5 Statutu Spółki i mając na uwadze rekomendację Komitetu Audytu, na posiedzeniu w dniu 26
maja 2023 roku, dokonała wyboru firmy "Firma Audytorska Interfin Sp. z o.o." z siedzibą pod
adresem: 31-315 Kraków, ul. Radzikowskiego 27/03, jako podmiotu uprawnionego do dokonania
przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za I półrocze 2023 i 2024 roku
oraz badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2023 i 2024. Dane
dotyczące wynagrodzenia audytora:
Tytuł
2023
2022
Wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego
jednostkowego
18 400
15 000
Wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego
skonsolidowanego
20 000
16 500
Wynagrodzenie z tytułu przeglądu śródrocznych jednostkowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych
26 900
18 900
Wynagrodzenie z tytułu badania sprawozdania o
wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej
7 000
5600
Wynagrodzenie z tytułu usług doradztwa podatkowego
0
0
Pozostałe usługi
19 500
0
Sprawozdanie jednostkowe Emitenta yarrl S.A. za rok 2023
yarrl S.A. 71
34. Wynagrodzenia i wszelkie korzyści osób
zarządzających i nadzorujących
Zestawienie wynagrodzeń oraz innych korzyści wypłaconych, należnych, bądź potencjalnie
należnych dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących prezentowane jest w jednostkowym
sprawozdaniu w nocie 28. Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur czy innych
świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych osób zarządzających i nadzorujących.
Kraków, 29.03.2024
Sławomir Połukord
………………………………
Prezes Zarządu
Bartosz Piasecki
………………………………
Wiceprezes Zarządu
Piotr Żukowski
………………………………
Członek Zarządu