Oświadczenie
o stosowaniu ładu korporacyjnego
przez yarrl S.A. w okresie
od 01 stycznia do 31 grudnia 2023
Spis treści
Oświadczenie.................................................................................................................................... 1
o stosowaniu ładu korporacyjnego .................................................................................................. 1
przez yarrl S.A. w okresie ................................................................................................................. 1
od 01 stycznia do 31 grudnia 2 ........................................................................................................ 1
023 roku1
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. ..............................................................................3
2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Spółka yarrl S.A
odstąpiła w 2022 roku oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. ........................................3
2.1. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w DPSN 2021, od
stosowania których Spółka odstąpiła w 2023 roku, które obowiązują od 1 lipca 2021 roku. ...4
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .....................................................8
Zarząd sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o następujące przepisy: ...............................8
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu stan na 31.12.2023 r. ................................ 10
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ............................................................................. 11
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi,
przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych. ............................................................. 11
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta. ........................................................................................................ 12
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. .............. 12
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.......................................................... 13
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym
zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. .................................................................. 13
11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich
komitetów. .............................................................................................................................. 14
11.1. Zarząd ...................................................................................................................................... 15
11.2. Rada Nadzorcza ....................................................................................................................... 16
                                        
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 2
Spis treści
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. ........................................................................................ 3
2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Spółka yarrl S.A
odstąpiła w 2022 roku oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. .................................................. 3
2.1. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w DPSN 2021, od
stosowania których Spółka odstąpiła w 2023 roku, które obowiązują od 1 lipca 2021 roku. ............. 4
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ................................................................ 8
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu stan na 31.12.2023 r. ........................................... 10
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ........................................................................................ 11
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi,
przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych. ........................................................................ 11
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta. ................................................................................................................... 12
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ......................... 12
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta. .................................................................... 13
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym
zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. .............................................................................. 13
11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich
komitetów. .......................................................................................................................................... 14
11.1. Zarząd .................................................................................................................................................. 15
11.2. Rada Nadzorcza................................................................................................................................... 16
11.3. Skład i działania komitetów ds. audytu i komitetu ds. wynagrodzeń w 2023 roku. .......................... 17
                                   
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 3
1. Wskazanie zbioru zasad ładu
korporacyjnego, któremu podlega emitent,
oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest
publicznie dostępny.
Tekst Dobrych Praktyk obowiązujących od 1 lipca 2021 oraz na dzień złożenia niniejszego oświadczenia
jest opublikowany na stronie internetowej GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre- praktyki2021.
2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego, od których Spółka yarrl S.A
odstąpiła w 2022 roku oraz wyjaśnienie
przyczyn tego odstąpienia.
yarrl S.A. deklaracje na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021 zamieściła
na stronie korporacyjnej Spółki w miejscu: https://www.yarrl.pl/relacje-inwestorskie/oswiadczenie.
  
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 4
2.1. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego zawartych w DPSN 2021, od
stosowania których Spółka odstąpiła w 2023
roku, które obowiązują od 1 lipca 2021 roku.
DPSN 2021
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
Treść zasady
Komentarz Spółki
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z
osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi
zawartymi w raporcie okresowym w możliwie
najkrótszym czasie po zakończeniu okresu
sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych
powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej
publikuje co najmniej wstępne szacunkowe
wyniki finansowe.
Komentarz Spółki: Spółka do 31 stycznia
każdego roku publikuje raport bieżący, w
którym wskazuje terminy publikacji raportów
okresowych w danym roku obrotowym.
Terminy te są zgodne z rozporządzeniem o
raportach bieżących i okresowych. Terminy
publikacji raportów okresowych uwzględniają
przyjęte w Spółce i Grupie Kapitałowej
harmonogramy sporządzania informacji
finansowych oraz każdorazowo uzgodniony z
biegłym rewidentem harmonogram
przeprowadzania audytu.
1.3.W swojej strategii biznesowej spółka
uwzględnia również tematykę ESG, w
szczególności obejmującą:
1.3.1.zagadnienia środowiskowe, zawierające
mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
Komentarz Spółki: Zagadnienie związane z
tematyką ESG nie jest uwzględnione w strategii
biznesowej Spółki. Z uwagi na charakter
prowadzonej działalności, mierniki i ryzyka
związane ze zmianami klimatu oraz zagadnienia
zrównoważonego rozwoju nie mają istotnego
wpływu na działalność i tym samym wyniki
finansowe osiągane przez Spółkę i jej Grupę
Kapitałową.
1.3.2.sprawy społeczne i pracownicze,
dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków
pracy, poszanowania praw pracowników,
dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z
klientami.
Komentarz Spółki: Zagadnienia społeczne i
pracownicze nie są opracowane w Spółce w
sposób formalny. Jednakże z uwagi na
charakter działalności, opartej głównie na
zasobach ludzkich Spółka kładzie duży nacisk na
kwestie społeczne, o których mowa w zasadzie
1.3.2.
1.4.W celu zapewnienia należytej komunikacji z
interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie
Komentarz Spółki: Spółka opublikowała w lipcu
2022 roku opcje strategiczne, mające być
wytycznymi do dalszego rozwoju i opracowania
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 5
internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej
realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na
temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
na ich podstawie strategii Spółki. Opcje
strategiczne na lata 2023-2026 zostały
zaktualizowane i opublikowane we wrześniu
2022.
1.4.1.objaśniać, w jaki sposób w procesach
decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą
klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka
Komentarz Spółki: Spółka opublikowała w lipcu
2022 roku opcje strategiczne, mające być
wytycznymi do dalszego rozwoju i opracowania
na ich podstawie strategii Spółki. Opcje
strategiczne na lata 2023-2026 zostały
zaktualizowane i opublikowane we wrześniu
2022.
1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika równości
wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy
średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok,
oraz przedstawiać informacje o działaniach
podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją
ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości
Komentarz Spółki: Z uwagi na specyfikę branży,
w której Spółka prowadzi działalność musi ona
przy zatrudnianiu pracowników brać pod uwagę
przede wszystkim dostępność specjalistów w
danej dziedzinie oraz ich oczekiwania płacowe.
Warunki rynkowe tj. podaż kandydatów do
pracy i ich oczekiwania w zakresie wynagrodzeń
oraz dodatkowych niefinansowych składników
wynagrodzenia są więc decydującym aspektem
przy doborze pracowników.
1.6.W przypadku spółki należącej do indeksu
WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a
w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w
roku, spółka organizuje spotkanie dla
inwestorów, zapraszając na nie w szczególności
akcjonariuszy, analityków, ekspertów
branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas
spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje
przyjętą strategię i jej realizację, wyniki
finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na
działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i
perspektywy na przyszłość. Podczas
organizowanych spotkań zarząd spółki
publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Komentarz Spółki: Spółka nie należy do tych
indeksów. Na stronie internetowej Spółki są
podane dane kontaktowe do osób
odpowiedzialnych za relacje z inwestorami.
Spółka nie wyznacza terminów spotkań z
inwestorami w trakcie roku obrotowego. W
przypadku zainteresowania inwestorów i
innych interesariuszy spotkaniem z Zarządem,
Spółka wyraża gotowość do zorganizowania
takiego spotkania w zależności od potrzeb.
Spotkania takie mogą odbywać się stacjonarnie
i za pośrednictwem środków komunikacji
bezpośredniej, oraz mieć zarówno charakter
indywidualny, jak i grupowy.
2.1.Spółka powinna posiadać politykę
różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
Komentarz Spółki: W 2023 roku, na dzień
publikacji oświadczenia o stosowaniu zasad
ładu korporacyjnego w Zarządzie udział
mężczyzn wynosi 100%, również w Radzie
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 6
różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania
pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Nadzorczej udział mężczyzn to 100% wszystkich
członków tego organu. Spółka nie posiada
sformalizowanej polityki różnorodności wobec
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z uwagi na
jej wielkość i profil działalności wymagający
bardzo wysoko wyspecjalizowanej wiedzy
branżowej. Przy ocenie kandydatów na
członków organów Spółki najważniejszymi
parametrami branymi pod uwagę są przede
wszystkim wykształcenie, kompetencje,
doświadczenie, w tym znajomość branży,
gotowość do realizacji celów wyznaczonych
poszczególnym osobom, a także możliwość
poświęcenia przez kandydata odpowiedniej
ilości czasu w celu rzetelnego wykonywania
powierzonych mu obowiązków.
2.2.Osoby podejmujące decyzje w sprawie
wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych
organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego
na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki: Spółka nie opracowała
formalnego dokumentu regulującego tzw.
politykę różnorodności. Zgodnie z
komentarzem do punktu 2.1. powyżej
priorytetem Spółki jest zapewnianie
różnorodności członków organów Spółki min.
ze względu na ich wykształcenie, kompetencje,
wiedzę w tym branżową, doświadczenie, wiek.
Kryterium zróżnicowania członków organów ze
względu na płeć jest dodatkowym czynnikiem,
ale nie najważniejszym, mającym wpływ na
wybór danego kandydata do organów Spółki.
Istotnym kryterium, przy wyborze kandydata,
jest spełnianie przez niego kryterium
niezależności zgodnie z ustawą z dnia 11 maja
2017 roku o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym.
3.2.Spółka wyodrębnia w swojej strukturze
jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że
nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar
spółki lub rodzaj jej działalności
Komentarz Spółki: Spółka z uwagi na jej
wielkość nie wyodrębniła w strukturze
jednostek odpowiedzialnych za poszczególne
systemy i funkcje.
3.6.Kierujący audytem wewnętrznym podlega
organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu
audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu
Komentarz Spółki: W Spółce nie został
powołany audytor wewnętrzny z uwagi na jej
wielkość.
3.7.Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również
w przypadku podmiotów z grupy spółki o
Komentarz Spółki: Nie dotyczy Spółki. Spółka w
podmiotach należących do Grupy Kapitałowej
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 7
istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli
wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych
zadań.
nie wyznaczyła osób, którym powierzono
zadania określone w zasadach 3.4-2.6 z uwagi
na jej wielkość.
3.10.Co najmniej raz na pięć lat w spółce
należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego
audytora wybranego przy udziale komitetu
audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Komentarz Spółki: Zasada nie dotyczy Spółki,
gdyż nie należy do tych indeksów.
4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom
udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną
dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana z
uwagi na brak właściwej regulacji w
Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Ponadto,
w dotychczasowej praktyce Spółka nie spotkała
się z oczekiwaniami Akcjonariuszy związanymi z
chęcią uczestnictwa przez nich w walnym
zgromadzeniu za pośrednictwem środków
komunikacji elektronicznej, ani też z propozycją
uchwały na walne zgromadzenie, która
dokonywałaby zmian w Regulaminie Walnego
Zgromadzenia umożliwiających stosowanie
przez Spółkę tej praktyki.
4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną
transmisję obrad walnego zgromadzenia w
czasie rzeczywistym.
Komentarz Spółki: Zasada ta nie jest stosowana
ze względu na brak właściwej regulacji
statutowej i regulaminowej, które dawałaby
podstawy prawne do transmisji obrad walnego
zgromadzenia. Z dotychczasowej praktyki Spółki
w zakresie stosowania ładu korporacyjnego
wynika, iż żaden z Akcjonariuszy nie zgłosił
zmian do Statutu i Regulaminu Walnego
Zgromadzenia Spółki, które umożliwiałyby
stosowanie tej praktyki.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 8
3. Opis głównych cech stosowanych w
przedsiębiorstwie emitenta systemów
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych
Zarząd sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o następujące przepisy:
• Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej,
• Ustawę o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r.,
• Ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• Statut Spółki,
• Politykę rachunkowości obowiązującą w Spółce oraz w podmiotach zależnych.
• Ponadto w Spółce obowiązuje „Polityka i procedury wyboru formy audytorskiej”. Dokument
ten jest zgodny z przepisami:
• Rozporządzenia 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych
badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz
• Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym.
W ww. dokumencie określony jest maksymalny okres, przez jaki ta sama firma audytorska lub inna
wchodząca w skład jej sieci może świadczyć usługi badania sprawozdań finansowych i wynosi on 5 lat.
Zarząd Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie
finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie o
rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Kontrolę nad procesem raportowania finansowego Spółki
sprawuje także Komitet Audytu funkcjonujący w ramach struktur Rady Nadzorczej. Zgodnie ze swoimi
kompetencjami, Komitet Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, wykonywanie
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 9
czynności rewizji finansowej oraz niezależność audytora. Wyboru audytora Spółki dokonuje Rada
Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Komitet Audytu ponadto monitoruje
skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem. Do
kompetencji Rady Nadzorczej, wynikających z przepisów prawa, należy m.in. ocena sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, ocena sprawozdań finansowych jednostkowych i
skonsolidowanych oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników
powyższej oceny.
Nadzór organizacyjny i merytoryczny nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych sprawuje
Prezes Zarządu oraz Dyrektor Finansowy Spółki. Sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Zarząd.
Po zatwierdzeniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami roczne i półroczne sprawozdania finansowe,
jednostkowe oraz skonsolidowane, podlegają badaniu lub przeglądowi przez niezależnego biegłego
rewidenta wybranego uchwałą Rady Nadzorczej. Niezależnie od powyższego Spółka zarządza ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez bieżące śledzenie zmian
regulacji prawnych odnoszących się do wymogów sprawozdawczości spółek publicznych. Na bieżąco są
też aktualizowane zasady rachunkowości, będące podstawą przygotowania sprawozdań finansowych. Za
sporządzenie sprawozdań w spółkach zależnych odpowiedzialne są zarządy poszczególnych spółek.
Sporządzane są one przez Biuro Rachunkowe w ramach świadczonych usług prowadzenia oraz nadzoru
nad księgami rachunkowymi, a następnie zatwierdzane przez poszczególne zarządy. Poza procedurami
opisanymi powyżej Spółka nie stosuje innych systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 10
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających
bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych
przez te podmioty akcji, ich procentowego
udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów
z nich wynikających i ich procentowego
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu stan na 31.12.2023 r.
Akcjonariusz
liczba akcji
% ogólnej
liczby akcji
% głosów
na WZA
EUVIC IT S.A.
400 000
5,75%
9,95%
EUVIC S.A.
3 105 972
44,65%
38,62%
ARTUR GÓRSKI
320 000
4,60%
5,84%
IMPERIO ASI S.A.
250 000
3,59%
5,96
Pozostali
2 880 307
41,41%
39,63%
RAZEM
6 956 279
100%
100%
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 11
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów
wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych
uprawnień.
Akcje serii A i B w łącznej liczbie 1.086.000 sztuk są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w
ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku
zamiany akcji serii A i B na akcje na okaziciela lub przejęcia własności akcji tytułem zabezpieczenia
uprzywilejowanie wygasa. W przypadku zbycia akcji serii A i B uprzywilejowanie nie wygasa (Statut §6.2).
Akcje pozostają w posiadaniu:
• EUVIC IT SPÓŁKA AKCYJNA
• ARTURA GÓRSKIEGO
• JANUAREGO CISZEWSKIEGO
• IMPERIO ASI S.A.
• SŁAWOMIRA JAROSZA
• ABS INVESTMENT SPÓŁKA AKCYJNA
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie
do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez
posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie
z którymi, przy współpracy spółki, prawa
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 12
kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych.
Nie istnieją ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji.
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń
dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych emitenta.
Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i
odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających określa Statut Spółki w §20. Zarząd powoływany
jest przez Radę Nadzorczą. Liczy od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz nie więcej,
niż dwóch Wiceprezesów. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. Mandaty
członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Mandat członka powołanego do
Zarządu przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych
członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza grona akcjonariuszy. Prezes i
pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych powodów zawieszeni
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 13
przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji. Szczegółową organizację Zarządu i
sposób prowadzenia przezeń spraw Spółki określa uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę
Nadzorczą Regulamin Zarządu. Zarząd działa kolegialnie. Sprawy, które zgodnie z postanowieniami statutu
lub przepisami prawa powinny być rozpatrywane przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie,
wymagają uchwały Zarządu, powziętej bezwzględną większością aktualnego składu Zarządu lub obecnych
członków Zarządu, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. W razie
równej ilości głosów decydujący jest głos Prezesa Zarządu. W zakresie decyzji o emisji i wykupie akcji
Zarząd realizuje uchwały Walnego Zgromadzenia.
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki
emitenta.
Do zmiany Statutu niezbędne jest podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy,
bezwzględną większością oddanych głosów. Do zmiany statutu polegającej na istotnej zmianie przedmiotu
działalności bez wykupu akcji niezbędne jest podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie, większością 2/3
głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego (§ 12 ust. 4
Statutu).
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i
jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w
szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin
został uchwalony, o ile informacje w tym
zakresie nie wynikają wprost z przepisów
prawa.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 14
Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy regulują postanowienia Statutu Spółki oraz
Kodeksu spółek handlowych (ksh). Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
oraz jego zasadniczych uprawnień reguluje odrębny regulamin, który Spółka udostępnia na swojej stronie
internetowej pod adresem: https://www.yarrl.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-korporacyjne. Walne
Zgromadzenie stanowi najwyższy organ Spółki i zwołuje je Zarząd Spółki. Może zostać ono zwołane
również na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą
część kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie może obradować jako zgromadzenie zwyczajne
lub nadzwyczajne. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwa muszą być przedstawione na piśmie i stanowią
załączniki do protokołu z posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Z zastrzeżeniem przypadków określonych
w ksh Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji. Wszystkie
sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są wcześniej przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej
Spółki. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy ksh lub Statutu Spółki przewidują
surowsze warunki do podjęcia uchwały w szczególnych sprawach. Walne Zgromadzenie otwiera
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca i doprowadza do wyboru przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia, który kieruje obradami i jest odpowiedzialny za zapewnienie sprawnego przebiegu obrad.
W trakcie obrad uczestniczący Członkowie Zarządu odpowiadają na pytania akcjonariuszy dotyczące
działalności Spółki.
11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły
w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz
opis działania organów zarządzających,
nadzorujących lub administrujących emitenta
oraz ich komitetów.
Organy Spółki działają zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Szczegółowe zasady
działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz odrębne regulaminy tych organów. W
Zarządzie nie zostały powołane odrębne komitety, co Spółka uzasadnia nielicznym składem osobowym
organu. W ramach Rady Nadzorczej został powołany Komitet Audytu.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 15
11.1. Zarząd
Skład osobowy Zarządu Spółki w roku zakończonym 31.12.2023 r.:
Sławomir Połukord
Bartosz Piasecki
Piotr Żukowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu
Skład Zarządu na dzień sporządzania oświadczenia:
Sławomir Połukord
Bartosz Piasecki
Piotr Żukowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu
W trakcie roku obrotowego 2023 dokonano następujących zmian w Zarządzie Spółki:
W dniu 23.01.2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie delegowania Członka Rady Nadzorczej
Pana Wojciecha Włodarczyka do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu od dnia 29 stycznia
2023 roku na okres 3 miesięcy.
W dniu 21.04.2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę powołującą Członka Zarządu Spółki Pana
Wojciecha Włodarczyka powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu.
Z dniem 30.06.2023 roku zrezygnował z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Pan Wojciech Włodarczyk oraz
Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały powołujące od dnia 1 lipca 2023 r. Członków Zarządu Spółki na
wspólną trzyletnią kadencję, w następującym składzie:
1. Sławomir Połukord - Prezes Zarządu
2. Bartosz Piasecki - Wiceprezes Zarządu.
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 31.07.2023 r. podjęła uchwałę powołującą od dnia 1 sierpnia 2023 r. do
Zarządu Spółki Pana Piotra Żukowskiego na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się w dniu 1
lipca 2023 roku, powierzając mu funkcję Członka Zarządu.
Zarząd spółki funkcjonuje w oparciu o Regulamin działania Zarządu. Zarząd wykonuje swoje obowiązki
związane z prowadzeniem spraw Spółki oraz jej reprezentowaniem pod kierownictwem Prezesa Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Reprezentacja spółki jest dwuosobowa, tj.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 16
Prezes Zarządu z Członkiem Zarządu lub dwóch Członków Zarządu lub Członek Zarządu wraz z
prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego - samodzielnie Członek Zarządu Poszczególni
Członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność za merytoryczną poprawność i formalną niewadliwość
spraw załatwianych przez Zarząd w przyporządkowanych im zakresach odpowiedzialności. Każdy z
członków zarządu jest zwierzchnikiem odpowiednich działów, stosownie do swojej wiedzy i
doświadczenia. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia Pan Sławomir Połukord odpowiada za
strategię biznesową, Pan Bartosz Piasecki odpowiada za strategię realizacji, Pan Piotr Żukowski odpowiada
za strategię sprzedaży.
11.2. Rada Nadzorcza
Skład osobowy Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31.12.2023 r.
Wojciech Wolny
Bartosz Ćwikliński
Artur Jedynak
Rafał Jagniewski
Jerzy Kufel
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
Członek
Rady Nadzorczej
Członek
Rady Nadzorczej
Członek
Rady Nadzorczej
Członek
Rady Nadzorczej
Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia oświadczenia:
Wojciech Wolny
Bartosz Ćwikliński
Artur Jedynak
Rafał Jagniewski
Jerzy Kufel
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
Członek
Rady Nadzorczej
Członek
Rady Nadzorczej
Członek
Rady Nadzorczej
Członek
Rady Nadzorczej
W dniu 21 kwietnia 2023 roku Pan Wojciech Włodarczyk złożył rezygnację z funkcji Członka Rady
Nadzorczej Emitenta ze skutkiem natychmiastowym.
Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach oraz
wykonuje inne działania stosowanie do postanowień Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących
przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Regulaminu Rady
Nadzorczej. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza
może, stosownie do postanowień §6 Regulaminu, wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 17
działalnością Spółki, w tym także występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu. Uprawnienia Rady
Nadzorczej obejmują również wykonywanie zadań Komitetu Audytu, co reguluje §5 Regulaminu. Pracami
Rady administruje i kieruje Przewodniczący, prowadzi on również obrady Rady. Pod jego nieobecność
zastępuje go Wiceprzewodniczący. Wykonuje ona swoje czynności zbiorowo, może jednak oddelegować
jednego lub kilku członków do stałego, indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane na wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego albo przez chociażby jednego członka
Rady Nadzorczej albo przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu
poczty elektronicznej, telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji. Szczegółowy sposób
podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
regulują §16 i 17 Regulaminu Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Rada
prowadzi księgę protokołów oraz księgę uchwał, które są przechowywane w siedzibie Spółki. Regulamin
Rady Nadzorczej Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.yarrl.pl.
11.3. Skład i działania komitetów ds. audytu i
komitetu ds. wynagrodzeń w 2023 roku.
Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą Spółki spośród jej członków.
Przewodniczącego Komitetu powołują ze swego grona Członkowie Komitetu Audytu. Komitet Audytu liczy
nie mniej niż 3 członków. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i
umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków
Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać kryteria niezależności określone w art.
129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu działalności
Spółki. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada
wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2023 roku:
Bartosz Ćwikliński
Wojciech Wolny
Artur Jedynak
Rafał Jagniewski
Jerzy Kufel
Przewodniczący
Komitetu
Audytu
Członek Komitetu
Audytu
Członek
Komitetu Audytu
Członek Komitetu
Audytu
Członek
Komitetu Audytu
 
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 18
Skład Komitetu Audytu na dzień publikacji niniejszego oświadczenia:
Bartosz Ćwikliński
Wojciech Wolny
Artur Jedynak
Rafał Jagniewski
Jerzy Kufel
Przewodniczący
Komitetu
Audytu
Członek
Komitetu
Audytu
Członek
Komitetu Audytu
Członek
Komitetu
Audytu
Członek
Komitetu Audytu
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: monitorowanie procesów sprawozdawczości
finansowej w Spółce, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów
zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń
Komisji Nadzoru Audytowego o której mowa w Ustawie o biegłych, wynikających z kontroli
przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej; kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego
rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki (w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską także inne usługi
niż badanie); informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz
wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w
Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania; dokonywanie oceny niezależności biegłego
rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz
wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem
sprawozdania finansowego Spółki; opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki; opracowywanie polityki świadczenia na
rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty
powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej (w rozumieniu przepisów powszechnie
obowiązujących) dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki;
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. Rekomendacja powinna
spełniać wymogi wskazane w Rozporządzeniu UE oraz Ustawie o biegłych rewidentach; przedkładanie
Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej w Spółce.
W 2023 roku Komitet Audytu nie odbył posiedzeń.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez yarrl S.A.
yarrl S.A. 19
W Spółce nie utworzono komitetu ds. wynagrodzeń.
Kraków, 29.03.2024
Sławomir Połukord
………………………………
Prezes Zarządu
Bartosz Piasecki
………………………………
Wiceprezes Zarządu
Piotr Żukowski
………………………………
Członek Zarządu