CDRL_2023-12-31

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

CDRL S.A.

ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Pianowo, 28 marca 2024 roku

SPIS TREŚCI

1. Informacje o Spółce................................................................................................................................... 3

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami ...................... 3

3. Osoby zarządzające i nadzorujące ........................................................................................................... 3

4. Struktura akcjonariatu ............................................................................................................................... 4

5. Stan posiadania akcji CDRL S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A. przez osoby

zarządzające i nadzorujące ................................................................................................................................ 5

6. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A. ...................................................... 5

7. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. ....... 5

8. Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych. ..................................................................................... 5

9. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. ...................... 6

10. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. .................................................................................. 6

11. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. ....... 6

12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy. ............................................................. 6

13. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej. ....................................................................................................................... 6

14. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi. ....................... 6

15. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek. ..................................................................... 7

16. Informacja o udzielonych pożyczkach. ...................................................................................................... 7

17. Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki

lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna

wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki. ............... 7

18. Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych. ................................... 7

19. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Spółki w okresie 12 miesięcy………...8

20. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Spółki. ............................................................................... 11

21. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń ................................................................................................... 12

22. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na

osiągnięte wyniki finansowe .............................................................................................................................. 12

23. Opis istotnych zdarzeń istotnie wpływających na działalność spółki, jakie następiły w roku obrotowym, a

także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 15

24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki ................................................................................ 15

25. Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji ...................................................................................... 17

26. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju………………………………………………………….17

27. Informacja o znaczących umowach dla działalności Spółki ..................................................................... 18

28. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ........................................................................................... 18

29. Instrumenty finansowe stosowane przez Spółkę ..................................................................................... 21

30. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2024 rok. ........... 22

31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ......................... 22

32. Inne informacje , które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,

wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

przez Spółkę ..................................................................................................................................................... 22

33. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w

perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ................................................................................................... 22

34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką ........................................................................ 23

35. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym ........... 23

36. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego ...................................... 24

37. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ........................................................................ 24

38. Zatwierdzenie do publikacji ..................................................................................................................... 36

1. Informacje o Spółce

CDRL Spółka Akcyjna ( CDRL S.A., CDRL, Spółka) została utworzona aktem notarialnym z dnia 07.01.2002 roku

jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie przekształcona w spółkę akcyjną aktem notarialnym

z dnia 19.07.2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie

Rejonowym dla miasta Poznania – Nowe Miasto i Wilda - IX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000392920.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 411444842.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Siedziba Spółki mieści się w Pianowie przy ul. Kwiatowej 2, 64-000 Kościan.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

▪ sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,

▪ usługi w zakresie sprzedaży agencyjnej odzieży i obuwia.

Spółka nie posiada oddziałów.

Roczne sprawozdanie finansowe CDRL S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla

okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku. Opis najważniejszych zasad rachunkowości

zastosowanych przy sporządzeniu sprawozdania finansowego zawarto w informacjach objaśniających do

sprawozdania finansowego Spółki.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi

podmiotami

Spółka tworzy Grupę Kapitałową, w skład której wchodzą jednostka dominująca CDRL S.A. oraz następujące spółki

zależne:

Spółka

2023

2022

udział [%]

głosy [%]

udział [%]

głosy [%]

Coccodrillo Concepts Sp. z o.o. (Polska)

100%

Smart Investment Group Sp. z o. o. (Polska)

100%

Drussis Sp. z o.o. (Polska)

100%

Mt Power Sp. z o.o. (Polska)

100%

Glob Kiddy Sp. z o.o. (Polska)

100%

Best Profit Online Sp. z o.o. (Polska)

100%

Profit Online Sp. z o.o. (Polska)

100%

Coccodrillo Kids Fashion SRL (Rumunia)

100%

CDRL Trade SRO (Czechy)

100%

Cool Kiddo Sp. z o.o. (Polska)

100%

Broel Sp. z o.o. (Polska)

100%

Vivo Fashion Sp. z o. o.

100%

Coco Kids Sp. z o.o.

100%

Spółka posiada w swoich spółkach zależnych zarówno 100% kapitałów, jak i 100% głosów na Zgromadzeniu

Udziałowców.

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zaszły zmiany w strukturze Grupy

Kapitałowej. W wyniku przeprowadzonej analizy i oceny realnych możliwości wywierania dalszego wpływu na

bieżące zarządzanie spółką zależną LLC DPM z siedzibą na Białorusi Zarząd CDRL S.A. uznał, że wystąpiły

przesłanki do stwierdzenia utraty kontroli nad tą spółką zgodnie z MSSF 10 z dniem 26 października 2023 roku, co

zostało szerzej przedstawione w nocie 2 sprawozdania finansowego za 2023 rok.

3. Osoby zarządzające i nadzorujące

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodzili:

• Marek Dworczak – Prezes Zarządu,

• Tomasz Przybyła – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodzili:

• Ryszard Błaszyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Jacek Mizerka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

• Barbara Dworczak – Sekretarz Rady Nadzorczej,

• Agnieszka Nowak – Członek Rady Nadzorczej,

• Edyta Kaczmarek-Przybyła – Członek Rady Nadzorczej,

• Eryk Karski – Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie miały miejsca zmiany

w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 września 2017 r. w ramach Rady Nadzorczej w Spółce został

wyodrębniony Komitet Audytu, który działa zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2023 r., poz. 1015 ze zm.). Spółka nie

wyodrębnia komitetu ds. wynagrodzeń.

W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodzili:

• Ryszard Błaszyk – Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Jacek Mizerka – Członek Komitetu Audytu,

• Agnieszka Nowak – Członek Komitetu Audytu.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu nie uległ zmianie.

4. Struktura akcjonariatu

Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy przedstawiała się następująco:

Wyszczególnienie

Liczba akcji

Liczba głosów

Wartość

nominalna

akcji

Udział w

kapitale

Udział w

głosach

Stan na 31.12.2023

Marek Dworczak

1 248 915

2 497 830

624 458

20,63%

27,70%

Tomasz Przybyła

1 278 915

2 527 830

639 458

21,12%

28,03%

Forsmart LTD

2 506 170

3 012 824

1 253 085

41,39%

33,41%

Pozostali akcjonariusze

978 522

489 261

16,16%

10,85%

Akcje własne bez prawa głosu

42 022

21 011

0,69%

0,00%

Razem

6 054 544

9 017 006

3 027 272

100,00%

Stan na 31.12.2022

Marek Dworczak

1 248 915

2 497 830

624 458

20,63%

27,70%

Tomasz Przybyła

1 278 117

2 527 032

639 059

21,11%

28,03%

Forsmart LTD

2 506 170

3 012 824

1 253 085

41,39%

33,41%

Pozostali akcjonariusze

979 320

489 660

16,17%

10,86%

Akcje własne bez prawa głosu

42 022

21 011

0,69%

0,00%

Razem

6 054 544

9 017 006

3 027 272

100,00%

5. Stan posiadania akcji CDRL S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A.

przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące:

Akcjonariusz

ilość posiadanych

akcji [szt.]

liczba głosów

na WZA

udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZA

udział w kapitale

zakładowym

Marek Dworczak

1 248 915

2 497 830

27,70%

20,63%

Tomasz Przybyła

1 278 915

2 527 830

28,03%

21,12%

FORSMART LIMITED

2 506 170

3 012 824

33,41%

41,39%

Jedynymi udziałowcami w spółce Forsmart Ltd. są Marek Dworczak oraz Tomasz Przybyła.

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A.

Od dnia publikacji ostatniego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 września 2023 roku do dnia

zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu nie nastąpiła zmiana posiadania akcji spółki przez powyższych

akcjonariuszy.

6. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A.

Liczba akcji na dzień 31 grudnia 2023 roku:

seria

akcji

rodzaj akcji

rodzaj

uprzywilejowania

liczba akcji

w szt.

wartość

nominalna

sposób pokrycia kapitału

uprzywilejowane

co do głosu

3 004 484

1 502 242

zamiana udziałów na akcje

na okaziciela

brak

1 999 516

999 758

zamiana udziałów na akcje

na okaziciela

brak

50 544

25 272

gotówka

na okaziciela

brak

1 000 000

500 000

gotówka

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C i D przypada jeden głos na akcję.

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Spółki.

7. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji.

Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała takich umów.

8. Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych.

W 2019 roku Spółka rozpoczęła program skupu akcji własnych, którego celem jest ich umorzenie.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie nabyła żadnych akcji własnych. Na dzień 31.12.2023 roku Spółka posiadała

42 022 akcje własne, które nabyła za kwotę 839 tys. zł.

9. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Zbywalność akcji nie jest ograniczona na podstawie Statutu Spółki lub też umów ograniczających prawo do

rozporządzaniami akcjami.

10. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

11. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nieudziałowych i kapitałowych papierów

wartościowych.

W okresie sprawozdawczym CDRL S.A. nie dokonywała emisji kapitałowych papierów wartościowych.

12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy.

W 2023 roku Spółka nie wypłaciła dywidendy akcjonariuszom z zysku za rok 2022.

W 2022 roku Spółka wypłaciła dywidendę akcjonariuszom z zysku za rok 2021 w kwocie 4.509 tys. PLN, co sanowi

0,75 PLN na jedną akcję.

W latach 2023 i 2022 Spółka nie dokonała zaliczkowych wypłat z wyniku 2023 i 2022.

Plany dotyczące wypłaty dywidendy w znacznym stopniu uzależnione będą od kondycji finansowej Spółki oraz od

potrzeb kapitałowych związanych z rozwojem działalności.

13. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Spółka CDRL S.A. jest stroną w sprawach sądowych:

− sprawy sądowe związane ze znakami towarowymi (Lacoste S.A.),

− sprawy windykacyjne o zapłatę należności – łączna kwota 418 tys. PLN (nie przekracza 10% kapitałów

własnych).

Spółka CDRL jest stroną postępowań prowadzonych z powództwa Lacoste S.A. w sprawach o wygaszenie

stosowanych przez nią znaków towarowych. Znaki graficzne, których dotyczy przedmiotowe prawo ochronne, nie

są składnikami wartości niematerialnych Spółki.

14. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi.

Szczegółowe informacje o wartościach transakcji z podmiotami powiązanymi zawarte zostały w notach

objaśniających do sprawozdania finansowego za okres 01.01 – 31.12.2023 roku. Wszystkie transakcje miały

charakter typowy i rutynowy, zawierane były na warunkach rynkowych. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej

działalności operacyjnej Spółki.

Do najistotniejszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zaliczyć można:

• umowa na prowadzenie sklepów,

• sprzedaż towarów handlowych,

• wynajem mebli sklepowych,

• dofinansowanie do kosztów czynszu.

15. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2023 roku Spółka nie wypowiedziała ani nie zostały jej

wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych.

Wszystkie pozostałe informacje zostały zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres kończący się 31 grudnia

2023 roku w punktach 9.5 oraz 9.6.

16. Informacja o udzielonych pożyczkach.

Spółka w okresie sprawozdawczym nie udzieliła żadnych pożyczek. W poprzednim roku 2022 została udzielona

pożyczka jednostce stowarzyszonej w wysokości 280 tys. zł., która do dnia 31.12.2022 została w całości spłacona.

17. Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń

kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub

jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub

poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki.

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka ani żadna jej jednostka zależna nie udzieliły podmiotom spoza Grupy

Kapitałowej CDRL S.A. poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej 10% kapitałów

własnych.

Na dzień bilansowy spółki zależne udzieliły poręczeń Spółce w następujących wysokościach:

Podmiot powiązany

Rodzaj

zabezpieczenia

31.12.2023

31.12.2022

Coccodrillo Concepts Sp. z o.o.

poręczenie

86 342

94 805

Smart Investment Group Sp. z o.o.

poręczenie

86 342

94 805

Drussis Sp. z o.o.

poręczenie

86 342

94 805

Mt Power Sp. z o.o.

poręczenie

86 342

94 805

Glob Kiddy Sp. z o.o.

poręczenie

39 122

41 983

Profit Online Sp. z o.o.

poręczenie

24 122

26 983

Best Profit Online Sp. z o.o.

poręczenie

24 122

26 983

Vivo Kids Sp. z o.o.

poręczenie

71 342

79 805

Cool Kiddo Sp. z o.o.

poręczenie

24 122

26 983

Coco Kids Sp. z o.o.

poręczenie

71 342

79 805

18. Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych.

Na dzień bilansowy Spółka posiadała zobowiązania warunkowe w postaci otwartych akredytyw na zakup towarów

handlowych o wartości 26.785 tys. PLN.

Spółka otrzymała od podmiotów powiązanych wymienione w punkcie 17 oraz od poniższych podmiotów spoza

Grupy Kapitałowej CDRL S.A. zabezpieczenia swoich kredytów bankowych:

Podmiot powiązany

Rodzaj zabezpieczenia

31.12.2023

31.12.2022

WWW s.c.

Marek Dworczak, Tomasz Przybyła

hipoteka kaucyjna do kwoty 3.000.000 zł na

nieruchomości niezabudowanej położonej w

Strzelcach, dla której prowadzona jest KW

WR1E/00087639/5

2 000

Razem

2 000

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła poręczeń podmiotom powiązanym ani innym podmiotom spoza

Grupy Kapitałowej.

19. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Spółki w okresie od 01

stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

Sprawozdanie z wyniku

WYSZCZEGÓLNIENIE

Za okres

01.01-

31.12.2023

Za okres

01.01-

31.12.2022

dynamika

A. Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży

269 861

290 294

-7,04%

Koszty działalności operacyjnej

264 179

276 858

-4,58%

Amortyzacja

4 658

5 409

-13,88%

Zużycie materiałów i energii

3 833

5 966

-35,74%

Usługi obce

91 235

90 793

0,49%

Podatki i opłaty

334

328

1,83%

Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników

28 728

27 221

5,54%

Pozostałe koszty rodzajowe

748

677

10,34%

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

134 643

146 465

-8,07%

Zysk (strata) na sprzedaży

5 682

13 436

-57,71%

Pozostałe przychody operacyjne

1 644

1 350

21,74%

Pozostałe koszty operacyjne

5 883

4 625

27,20%

Strata/odwrócenie straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

(3 253)

(9 016)

-63,92%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(1 810)

1 145

-258,04%

Przychody finansowe

7 235

16 284

-55,57%

Koszty finansowe

16 971

23 105

-26,55%

Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw

własności (+/-)

1 170

2 438

-52,01%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

(10 376)

(3 238)

220,48%

Podatek dochodowy

(221)

(1 545)

-85,77%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

(10 157)

(1 693)

500,08%

B. Działalność zaniechana

C. Zysk (strata) netto

(10 157)

(1 693)

500%

W okresie sprawozdawczym Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 269 861 tys. zł., co stanowi

spadek w stosunku do roku 2022 o 7,04%. Jednocześnie wartość sprzedanych towarów wyniosła 134 643 tys. zł

i była niższa o 8,07%. W wyniku tych zmian marża zrealizowana na sprzedaży towarów wzrosła z 49,1% do 49,6%

Sprzedaż do żadnego podmiotu nie stanowiła ponad 10% wartości całej sprzedaży.

Spółka poniosła koszty działalności operacyjnej w wysokości 264 179 tys. PLN, z czego największy procent

stanowiły:

• wartość sprzedanych towarów i materiałów 51%,

• usługi obce 35%,

• wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 11%.

Zysk na sprzedaży wyniósł 5 682 tys. zł, co stanowi 2,1% wartości sprzedaży (w 2022: 4,6%) i był istotnie niższy

niż w okresie poprzednim, co wynikało przede wszystkim z większego spadku obrotów ze sprzedaży niż kosztów

działalności operacyjnej.

Wartość pozostałych przychodów operacyjnych wzrosła o 21,74% (294 tys. PLN), przy jednoczesnym wzroście

pozostałych kosztów operacyjnych o 27,2% (1.258 tys. PLN). Wzrost pozostałych kosztów operacyjnych wynikał

głównie z ujęcia wyższych odpisów aktualizujących wartość zapasów.

W poprzednim roku sprawozdawczym podczas analizy utraty wartości należności uwzględniono wpływ wojny

w Ukrainie na ocenę spływu należności od kontrahentów prowadzących działalność na jej terenie oraz w Rosji, co

wpłynęło wówczas na ujęcie w pozostałej działalności operacyjnej kosztów z tyt. odpisów aktualizujących

należności w kwocie 9 016 tys. zł. W 2023 roku wpływ na zmniejszenie wyniku finansowego z tego tytułu był niższy,

gdyż koszty dotyczące odpisów aktualizujących wartość należności wyniosły 3.253 tys. zł.

W działalności finansowej nastąpił istotny spadek zarówno przychodów jak i kosztów. Różnica w wyniku na

działalności finansowej pomiędzy rokiem 2023 a 2022 wyniosła -4 183 tys. zł. W 2023 roku Spółka ujęła wyższą o

954 tys. PLN stratę z tyt. zawiązania i rozwiązania odpisów aktualizujących wartość udziałów, uzyskała niższe

o 1.337 tys. PLN przychody z tyt. różnic kursowych, a także nie otrzymała dywidend od spółek zależnych, które

w roku poprzednim zwiększyły przychody finansowe o 1.111 tys. PLN. Ponadto udział CDRL w wyniku finansowym

spółki stowarzyszonej za 2023 rok wyniósł 1.170 tys. PLN (w 2022r. 2.438 tys. PLN).

Powyższe czynniki wpłynęły na poniesienie przez Spółkę straty netto w kwocie 10.157 tys. zł.

Wartość i struktura aktywów

AKTYWA

31.12.2023

struktura

2023 (%)

31.12.2022

struktura

2022 (%)

Aktywa trwałe

Wartości niematerialne

5 221

8,7%

6 101

9,4%

Rzeczowe aktywa trwałe

29 640

49,4%

30 353

47,0%

Prawo do użytkowania (MSSF 16)

1 586

2,6%

1 822

2,8%

Inwestycje w jednostkach zależnych

9 372

15,6%

13 576

21,0%

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

9 186

15,3%

8 016

12,4%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

0,1%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

4 903

8,2%

4 683

7,2%

Aktywa trwałe

59 993

29,9%

64 622

27,2%

Aktywa obrotowe

Zapasy

120 238

85,5%

144 123

83,5%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

14 764

10,5%

23 038

13,3%

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

2 985

2,1%

2 727

1,6%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe aktywa

916

0,7%

1 120

0,6%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

1 720

1,2%

1 694

1,0%

Aktywa obrotowe

140 623

70,1%

172 703

72,8%

Aktywa razem

200 616

100,0%

237 325

100,0%

Suma bilansowa CDRL S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiła 200.616 tys. zł, co stanowi spadek o 15,5%

w stosunku do danych za 2022 rok.

Wartość aktywów trwałych kształtowała się na poziomie 59.993 tys. zł, w roku poprzednim 64.622 tys. zł. Aktywa

trwałe stanowiły 29,9% w ogólnej sumie aktywów i ich udział wzrósł w stosunku do poprzedniego roku. Jest to

spowodowane głównie istotnym obniżeniem wartości aktywów obrotowych (należności i zapasów). Największy

udział w ramach aktywów trwałych miały niezmiennie rzeczowe aktywa trwałe (49,4%) oraz inwestycje

w jednostkach zależnych i stowarzyszonych (30,9%). Wartość Inwestycji w jednostkach zależnych obniżyła się

w stosunku do poprzedniego dnia bilansowego o 4.204 tys. zł na skutek utworzenia dodatkowych odpisów

aktualizujących dotyczących głównie spółki LLC DPM z siedzibą na Białorusi. Inwestycje w jednostkach

stowarzyszonych wzrosły o 1.170 tys. zł w związku z ujęciem zysku spółki Sale Zabaw Fikołki Sp. z o.o. za 2023

rok odpowiadającego udziałowi CDRL S.A.

W badanym okresie aktywa obrotowe stanowiły 70,1% w ogólnej sumie aktywów, a ich wartość r/r spadła o 36.709

tys. zł. W ramach aktywów obrotowych największy udział stanowiły zapasy (85,5%) oraz należności z tytułu dostaw

i usług oraz pozostałe należności (10,5%). Zapas firmy to w całości towary handlowe przeznaczone do obrotu.

Nabycie zapasów ma miejsce z krajów Azji, w niedużym procencie są to zakupy na rynku krajowym. Spółka nie

koncentruje zakupów u jednego dostawcy, które stanowiłyby ponad 10% wartości całych zakupów.

Różnice powstałe w strukturze i sumie aktywów wynikają z naturalnej działalności operacyjnej Spółki oraz ze

skutków konfliktu zbrojnego prowadzonego na Ukrainie.

Wartość i struktura kapitałów

PASYWA

31.12.2023

struktura

2023 (%)

31.12.2022

struktura

2022 (%)

Kapitał własny

Kapitał podstawowy

3 027

3,6%

3 027

3,2%

Akcje własne (-)

(839)

-1,0%

(839)

-0,9%

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

13 583

16,2%

13 583

14,5%

Kapitał zapasowy

75 050

89,7%

75 174

80,1%

Kapitał rezerwowy

3 000

3,6%

3 000

3,2%

Zyski zatrzymane:

(10 157)

-12,1%

(124)

-0,1%

- zysk (strata) z lat ubiegłych

0,0%

1 569

1,7%

- zysk (strata) netto

(10 157)

-12,1%

(1 693)

-1,8%

Kapitał własny

83 665

41,7%

93 822

39,5%

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Leasing

968

67,4%

363

58,9%

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

469

32,6%

253

41,1%

Zobowiązania długoterminowe

1 437

0,7%

616

0,3%

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

zobowiązania

43 678

37,8%

58 683

41,1%

Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe

66 801

57,8%

77 983

54,6%

Leasing

550

0,5%

1 373

1,0%

Pochodne instrumenty finansowe

0,0%

711

0,5%

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

2 976

2,6%

2 967

2,1%

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

1 017

0,9%

926

0,6%

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

269

0,2%

244

0,2%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

215

0,2%

0,0%

Zobowiązania krótkoterminowe

115 514

57,6%

142 887

60,2%

Zobowiązania razem

116 951

58,3%

143 503

60,5%

Pasywa razem

200 616

100,0%

237 325

100,0%

Pasywa Spółki na dzień bilansowy stanowiły w 41,7% kapitały własne i w 58,3% kapitały obce. Proporcja ta uległa

korzystnej zmianie w stosunku do roku poprzedniego. Największą wartość kapitałów własnych na 31.12.2023

podobnie, jak w roku poprzednim, stanowił kapitał zapasowy, tj. 89,7%.

Na dzień 31.12.2023 roku wartość zobowiązań spadła o 18,5% w stosunku do 2022 roku. Niewielkiej zmianie uległa

struktura zobowiązań krótko- i długoterminowych. Na dzień bilansowy udział zobowiązań krótkoterminowych

w całości zobowiązań wyniósł 98,8% (rok poprzedni 99,6%), zobowiązań długoterminowych 1,2% (analogicznie

0,4%). Najistotniejsza zmiana dotyczy zobowiązań z tyt. dostaw i usług (zmniejszenie o 15.006 tys. zł) oraz

kredytów i pożyczek, których wartości spadła na skutek niższego zaangażowania o 11.181 tys. zł.

Przepływy środków pieniężnych

WYSZCZEGÓLNIENIE

Za okres

01.01-31.12.2023

Za okres

01.01-31.12.2022

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

12 834

(62 491)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(187)

(1 382)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(12 598)

52 785

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM

(11 088)

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU

1 720

1 694

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka CDRL SA dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 1 720 tys. zł, na

które składały się gotówka w kasie oraz na rachunkach bankowych. Struktura przepływów pieniężnych za rok 2023

uległa zdecydowanej poprawie w stosunku do roku poprzedniego i tym samym biorąc pod uwagę środki własne

oraz dostępne linie kredytowe Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową

i prowadzeniem bieżącej działalności, co zostało szerzej przedstawione w sprawozdaniu finansowym za 2023 roku

w punkcie dotyczącym kontynuacji działalności.

20. ANALIZA WSKAŹNIKOWA WYNIKÓW FINANSOWYCH SPÓŁKI

Płynność finansowa

Analiza płynności wykazuje, że w analizowanym okresie CDRL S.A. posiada zdolność do terminowego regulowania

swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wskaźniki płynności finansowej

31.12.2023

31.12.2022

Wskaźnik płynności bieżącej ( I )

1,2 - 2,0

krotność

1,21

1,32

aktywa obrotowe - należności z tyt.dostaw i usług powyżej 12

zobowiązania krótkoterm. - zobow.krótkoterm.powyżej 12 mc

Wskaźnik płynności szybkiej ( II )

1,0

krotność

0,18

0,28

aktywa obrot. - zapasy - kr.term.RMK czynne - nalez.z

tyt.dost.i usł.pow.12 mc

zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow.

12 mc

Wskaźnik płynności natychmiastowej ( III )

0,1-0,2

krotność

0,01

0,07

inwestycje krótkoterminowe

zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow.

12 mc

Wskaźnik handlowej zdolności kredytowej

1,0

krotność

0,32

0,37

należności z tyt.dostaw i usług

zobowiązania z tyt.dostaw i usług

Wskaźniki płynności uległy pogorszeniu w stosunku do roku poprzedniego, jednakże biorąc pod uwagę

przygotowywane przez Zarząd projekcje finansowe oraz dostępne limity kredytowe nie wskazują na ryzyko

zaniechania, bądź ograniczenia przez Spółkę dotychczasowej działalności. Kwestia płynności finansowej w

kontekście kontynuacji działalności Spółki została szerzej przedstawiona w sprawozdaniu finansowym za 2023 rok

w punkcie dotyczącym kontynuacji działalności.

Rentowność

Wskaźniki rentowności

formuła

31.12.2023

31.12.2022

wzrost [+],

spadek [-]

p.p.

Rentowność majątku

WF netto/Aktywa śr.

-4,64%

-0,82%

-3,82 p.p.

Rentowność Kapitału własnego

WF netto/Kapitał własny śr.

-11,44%

-1,75%

-9,70 p.p.

Rentowność sprzedaży

WF netto/Przychody ze sprzedaży

-3,76%

-0,58%

-3,18 p.p

Ze względu na poniesienie wyższej niż w roku poprzednim straty finansowej wskaźniki rentowności Spółki utrzymały

wartości ujemne i uległy pogorszeniu w stosunku do okresu porównywalnego.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących

uwarunkowaniach zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej:

Wskaźnik rotacji

Formuła

31.12.2023

31.12.2022

wzrost [+],

spadek [-] dni

wskaźnik rotacji zapasów

(śr.zapas/kws*365dni)

358

275

wskaźnik rotacji należności

(śr.nal.krótkoterm.x365/przych. ze

sprzedaży)

-3

wskaźnik rotacji zobowiązań

(śr. zobow. z tyt. dostaw x 365/kws)

126

122

Wskaźniki obrotowości zapasów i zobowiązań na koniec 2023 roku wzrosły w stosunku do 2022 roku. Okres rotacji

zapasów wydłużył się z 275 do 358 dni, a rotacji zobowiązań ze 122 do 126 dni, co wynika z szybszej dynamiki

spadku wartości zapasów niż kosztu własnego sprzedaży. Poziom rotacji należności skrócił się o 3 dni

w porównaniu do roku poprzedniego.

W okresie objętym sprawozdaniem cykl konwersji gotówki wyniósł 252 dni, natomiast rok wcześniej wynosił 176

dni. Cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach), na jaki „mrożona” jest gotówka w operacyjnych aktywach

obrotowych, jego wzrost nie jest pożądany.

Zadłużenie

Wskaźnik rotacji

Formuła

31.12.2023

31.12.2022

wskaźnik zadłużenia

zobowiązania ogółem/aktywa ogółem

58,30%

60,47%

W analizowanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia obniżył się i ukształtował się na poziomie 58,3%,

co wynika z niższego zaangażowania kredytowego oraz istotnego spadku zobowiązań handlowych.

21. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń

Najważniejsze dokonania CDRL S.A. w okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji sprawozdania:

• Spółka nadal prowadziła prace nad narzędziami raportowymi (BI) oraz nad nowymi wymaganiami w POS,

• uruchomiono sklep internetowy na Ukrainie i w Armenii,

• otwartych zostało pięć nowych salonów agencyjnych: w Miastku, Pleszewie, Pabianicach, Ostródzie i

Rzeszowie,

• otwarto pierwszy sklep stacjonarny nowej marki MOKIDA w Elblągu,

• otwarto 7 salonów sezonowych,

• zawarto umowę z nowym franczyzobiorcą na korner w Zadarze (Chorwacja),

• otwarto nowy sklep typu shop in shop w Kosowie,

• wdrożono pliki video na karcie produktu w sklepie internetowym marki MOKIDA,

• uruchomiono nową platformę b2b do składania zamówień kontraktacyjnych, co daje partnerom możliwość

zapoznania sią z zaprojektowanymi na dany sezon produktami i dokonania ich oceny, a Spółce pozwala

lepiej dopasować ofertę do potrzeb klientów,

• wprowadzono karty podarunkowe do sprzedaży w sklepach stacjonarnych.

W 2023 roku, w związku z trwającym konfliktem zbrojnym w Ukrainie i jego wpływem na sytuację polityczno-

gospodarczą Białorusi, Spółka nie zrealizowała planów budżetowych w zakresie obrotu zrealizowanego na

sprzedaży do spółki LLC DPM z siedzibą na Białorusi, co jest również przyczyną utrzymywania się wysokiego stanu

zapasów.

22. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających

znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W poprzednim okresie sprawozdawczym, tj. w dniu 24 lutego 2022 roku, Rosja rozpoczęła inwazję w Ukrainie,

która wprowadziła znaczną nieprzewidywalność sytuacji gospodarczej w Europie. Sankcje nakładane na Rosję

i Białoruś determinują bieżący monitoring sytuacji polityczno-gospodarczej w tych krajach oraz w Ukrainie

prowadzony przez Zarząd CDRL oraz ocenę jej wpływu na działalność i wyniki finansowe Spółki w okresie

sprawozdawczym, a także w perspektywie okresów następnych.

Spółka prowadzi działalność w Ukrainie na podstawie umowy franczyzowej z jednym partnerem biznesowym, nie

posiadając sklepów własnych oraz prowadzi sprzedaż internetową. Sprzedaż na rynek Ukrainy stanowiła 0,19% w

sprzedaży ogółem Spółki w 2023 roku (0,2% w 2022r.). Plany biznesowe Spółki nie zakładają istotnego zwiększenia

skali działalności na terenie tego kraju.

Zarząd Spółki monitoruje na bieżąco sytuację związaną z rynkami Rosji, Białorusi oraz Ukrainy i aktualnie nie

identyfikuje ryzyka dotyczącego wpływu konfliktu zbrojnego na proces produkcji towarów oferowanych do

sprzedaży, a także na sprzedaż realizowaną w Polsce i w innych niż powyższe krajach.

Do dnia 26 października 2023 roku w skład Grupy kapitałowej, w której jednostką dominującą jest CDRL S.A.,

wchodziła spółka LLC DPM z siedzibą na Białorusi, z którą Spółka dokonywała transakcji sprzedaży towarów. Ze

względu na pogorszenie wyników finansowych tej spółki, zgodnie z MSR 36 został w trakcie roku 2023, tj. na dzień

30 czerwca 2023 roku przeprowadzony test na utratę wartości udziałów posiadanych w tej spółce. Na jego

podstawie Zarząd CDRL uznał, że nastąpiła utrata wartości aktywów w związku z czym został zwiększony odpis

aktualizujący ich wartość o kwotę 6.853 tys. zł, który zwiększył koszty finansowe CDRL. Istotne obniżenie wartości

odzyskiwalnej aktywów spółki DPM wynikało przede wszystkim ze zmniejszonych obrotów ze sprzedaży możliwych

do wygenerowania przez nią w związku z wprowadzonymi cenami regulowanymi, co jest skutkiem trwającej w

Ukrainie wojny. Założenia przyjęte do testu przeprowadzonego na dzień 30.06.2023r. zostały przedstawione w

nocie 3 sprawozdania finansowego za 2023 rok. O wynikach testu na utratę wartości oraz dokonanych odpisach

aktualizujących Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2023 w dniu 27 września 2023 r.

W czwartym kwartale 2023 roku Zarząd Spółki CDRL S.A. przeprowadził wieloaspektową analizę informacji

dotyczących faktów i okoliczności wskazujących na występowanie szeregu trudności w zakresie możliwości

efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego oraz wywierania wpływu przez Spółkę na kształtowanie

wyników finansowych spółki zależnej LLC DPM z siedzibą w Mińsku na Białorusi, w której CDRL S.A. posiada

udziały w liczbie reprezentującej większość (74,9%) głosów na Zgromadzeniu Wspólników. W wyniku

przeprowadzonej oceny Zarząd CDRL S.A. uznał, że w dniu 26 października 2023 roku nastąpiła faktyczna utrata

kontroli nad spółką zależną zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej, o czym

poinformował raportem bieżącym nr 10/2023 w dniu 26.10.2023r.

Wnioski dotyczące utraty kontroli nad spółką zależną wynikają z łącznej oceny następujących okoliczności:

1) Sytuacja polityczna na Białorusi, która przejawia się w istotnym wpływie organów białoruskich na kształtowanie

relacji handlowych i sytuacji gospodarczej spółki zależnej, powodując jednocześnie znaczne ograniczenia

swobody prowadzenia działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej, co w sferze regulacyjnej przejawia się

przede wszystkim:

• obowiązywaniem administracyjnego ograniczenia dopuszczalnego narzutu handlowego z tytułu

sprzedaży odzieży i obuwia,

• zmianą przepisów dotyczących upadłości podmiotów poprzez wprowadzenie surowszych kryteriów

uznawania podmiotów za niewypłacalne oraz wprowadzeniem obligatoryjnej procedury

restrukturyzacyjnej, w ramach której białoruskie organy administracji mają prawo ingerowania w stosunki

cywilnoprawne między przedsiębiorcami,

• koniecznością uzyskania zgody administracyjnej na sprzedaż udziałów w spółce białoruskiej.

2) W sferze praktycznej możliwości realizacji praw i obowiązków wynikających z posiadania udziałów w

podmiocie białoruskim oraz z zawartych umów, Zarząd stwierdził istotne ograniczenia związane z:

• brakiem swobody przemieszczania się (ryzyka związane z poczuciem bezpieczeństwa) skutkujące

brakiem możliwości faktycznego wykonywania praw korporacyjnych w spółce zależnej, w tym prawa do

informacji i ich weryfikacji na terenie Białorusi oraz sprawowania kontroli i nadzoru,

• brakiem możliwości podjęcia uchwał zgodnie z interesem wspólnika lub spółki, czy egzekwowania

wytycznych wydanych Dyrektorowi Generalnemu spółki DPM, zarówno z uwagi na brak praktycznej

możliwości realizacji praw przewidzianych w statucie lub umowie wspólników oraz umowach handlowych

między spółkami, jak i faktyczny brak możliwości uzyskania ochrony sądowej w przypadku sporu;

powyższe skutkuje brakiem możliwości wywierania faktycznego wpływu na działania podejmowane przez

Dyrektora Generalnego DPM,

• brakiem faktycznej możliwości zmiany Dyrektora Generalnego lub powołania dodatkowej osoby pełniącej

tę funkcję - w statucie spółki zależnej nie jest przewidziany organ kolegialny, który pozwalałby obowiązki

Dyrektora Generalnego wykonywać przez więcej niż jedną osobę.

Na podstawie powyższego i z uwagi na:

1) postawienie przez Alfa Bank z siedzibą w Mińsku, finansującego działalność spółki zależnej LLC DPM,

zobowiązania wynikającego z wielowalutowej umowy linii kredytowej na kwotę 3.950.000 USD w stan

natychmiastowej wymagalności i tym samym ryzyko uzyskania przez Bank tytułu wykonawczego na podstawie

wypisu ze swoich ksiąg handlowych i przystąpienie do egzekucji oraz zaspokojenia swojej należności z

wolnych środków spółki zależnej znajdujących się na rachunkach bankowych, co pozbawiłoby ją całkowicie

płynności finansowej,

2) złożenie przez Dyrektora Generalnego spółki zależnej, bez wymaganej statutem uchwały Zgromadzenia

Wspólników spółki zależnej, wniosku o zapobieganie niewypłacalności i bankructwu przewidującego

dokonanie transakcji o znacznej wartości:

• spółka zależna LLC DPM spełniła warunki do uznania za podmiot niewypłacalny w rozumieniu prawa

białoruskiego,

• Zarząd CDRL S.A. nie miał faktycznego wpływu na treść oraz termin złożenia dokumentów mających na

celu zapobieżenie niewypłacalności i bankructwu spółki zależnej,

• Zarząd CDRL nie ma już żadnego wpływu na terminy i sposób zaciągania i regulowania zobowiązań przez

Dyrektora Generalnego, ani dokonywanie innych czynności wobec spółki zależnej i osób trzecich, przy

czym zgodnie ze złożonymi przez niego deklaracjami, z uwagi na grożącą mu odpowiedzialność osobistą

będzie on unikał jakichkolwiek sytuacji, w których mógłby narazić się na zarzut korzystniejszego

traktowania CDRL, jako jednego z wierzycieli względem pozostałych, w tym w szczególności podmiotów

białoruskich.

Zarząd CDRL S.A. stwierdził, iż niemożliwe stało się dysponowanie przez spółkę zależną towarami i środkami

finansowymi w sposób zgodny z ustaloną z CDRL S.A. strategią i polityką handlową, w tym niemożliwe jest:

• otrzymanie zwrotu niesprzedanych towarów dostarczonych przez CDRL spółce zależnej w ramach

zatowarowania poprzednich sezonów,

• otrzymanie przez CDRL spłaty wymagalnych należności od spółki zależnej, a także

• otrzymanie zapłaty za towar, który miałby zostać dostarczony obecnie i w przyszłości na zasadzie

przedpłat.

W zaistniałej sytuacji Zarząd CDRL S.A. stwierdził:

• konieczność zaprzestania wymiany handlowej ze spółką handlową LLC DPM z siedzibą w Białorusi

(dostawy zostały wstrzymane na mocy uchwały Zarządu z dnia 26 października 2023r.),

• utratę kontroli nad spółką LLC DPM w rozumieniu MSSF 10, z uwagi na utratę faktycznej możliwości

wpływu na działalność tej spółki zarówno poprzez postanowienia umowy inwestycyjnej, jak i

postanowienia umów handlowych, a w konsekwencji utratę możliwości wywierania wpływu na wysokość

swoich wyników finansowych poprzez tę spółkę zależną.

Wartość aktywów netto spółki zależnej według stanu na moment utraty kontroli wyniosła -28.346 tys. zł. Zysk na

utracie kontroli wyniósł 26.857 tys. zł i został ujęty w skonsolidowanym rachunku zysków i strat łącznie z wynikiem

działalności zaniechanej.

W 2023 roku sprzedaż CDRL S.A. do DPM stanowiła jedynie 3,7% sprzedaży ogółem. Tak nieznaczny poziom

współpracy handlowej, a także fakt, iż CDRL nie wprowadzała do obrotu towarów wytwarzanych lub importowanych

z Białorusi oraz nie korzystała z materiałów produkcyjnych z tego kraju, stanowią o tym, że zaniechanie działalności

związanej ze spółką zależną w ocenie Zarządu nie będzie miało istotnego wpływu na przyszłe jednostkowe wyniki

finansowe spółki CDRL S.A.

Transakcja nabycia udziałów w LLC DPM jest ubezpieczona w KUKE na kwotę ponad 20 mln zł, z czego 10%

stanowi wkład własny CDRL S.A. nieobjęty polisą. W czerwcu 2023r. Spółka dokonała zgłoszenia szkody z umowy

ubezpieczenia, w związku z wydaniem przez władze białoruskie następujących aktów prawnych:

1. Uchwała Rady Ministrów Republiki Białoruś z 19 października 2022 r. nr 713, zmieniona następnie

Uchwałą Rady Ministrów Republiki Białoruś z 1 lutego 2023 r. nr 713 (2) i Uchwałą Rady Ministrów

Republiki Białoruś z 8 czerwca 2023 r. nr 713 (3), wprowadzająca maksymalne narzuty importera i detalisty

na produkty,

2. Uchwała Rady Ministrów Republiki Białoruś z 23 stycznia 2023 r. nr 54, wprowadzająca ograniczenie

możliwości zbycia udziałów w spółce DPM, w której głównym udziałowcem i inwestorem jest CDRL S.A.

Ubezpieczyciel uznał, iż wprowadzone na terenie Białorusi powyższe przepisy mogły stanowić zdarzenie

powodujące szkodę i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu jest w trakcie analizy

udokumentowanych przez Zarząd CDRL strat będących następstwem ich wprowadzenia w kontekście

rzeczywistego zaistnienia zdarzenia wywołującego szkodę.

23. Opis istotnych zdarzeń istotnie wpływających na działalność Spółki, jakie nastąpiły

w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania

finansowego

Istotnym zdarzeniem w 2023 roku był trwający nadal konflikt zbrojny w Ukrainie i wynikające z niego skutki

polityczno-gospodarcze, a także utrata kontroli nad spółką zależną LLC DPM. Wpływ tych zdarzeń na działalność

i wyniki finansowe Spółki został przedstawiony w punkcie 22.

W lutym 2024 roku Spółka CDRL zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy wieloproduktowej przedłużający

okres dostępności limitu kredytowego do dnia 28 lutego 2025 roku.

W dniu 23 stycznia 2024 roku Spółka zawarła z BNP Paribas Bak Polska S.A. aneks do umowy wielocelowej linii

kredytowej przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 23 stycznia 2025 roku

Po dniu bilansowym do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie wystąpiły inne niż powyższe zdarzenia

istotnie wpływające na działalność Spółki.

24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki

CDRL to międzynarodowa sieć sklepów z kompleksową ofertą dla dzieci. Spółka łączy kompetencje z branży

fashion z głębokim rozumieniem potrzeb klientów. W ofercie Spółki znajdują się produkty takich marek własnych,

jak: Coccodrillo, Broel, Lemon Explore, Mokida oraz Petit Bijou. Projektowanie odbywa się w Polsce przez

wyspecjalizowane zespoły projektantów, co powoduje, że asortyment oferowany do sprzedaży jest unikatowy na

rynku. Spółka nie posiada własnych fabryk, w związku z czym szycie zaprojektowanych kolekcji zlecane jest na

zewnątrz. Kontrola jakości produkcji w krajach Azji środkowo-wschodniej oraz kontrola doboru materiałów, ocena

konstrukcji przed zaoferowaniem towaru do sprzedaży, wysoki standard portfolio towarów, zdywersyfikowana sieć

dystrybucji obejmująca wskazane poniżej kanały sprzedaży to główne mocne strony Spółki stanowiące o jej

konkurencyjności.

Model biznesowy CDRL łączy zalety formatu sklepów usytuowanych w lokalizacjach dogodnych dla klientów,

najczęściej w centrach handlowych oraz przy głównych ulicach miast z atrakcyjnym asortymentem, który

charakteryzuje się wysoką jakością i niepowtarzalnym wzornictwem. Obecnie na sieć dystrybucji składają się

następujące kanały:

• sklepy własne w Polsce i zagranicą,

• sklepy agencyjne w Polsce i zagranicą,

• sklep internetowy w różnych wersjach językowych, w tym możliwość złożenia zmówienia poprzez

bezpośredni kontakt z biurem obsługi klienta oraz w formie click&collect,

• sprzedaż poprzez przedstawicieli zagranicznych,

• sprzedaż hurtowa w Polsce i zagranicą,

• sprzedaż poprzez marketplace.

Główne wartości Spółki to:

• sprawne zarządzanie,

• doskonała znajomość rynku,

• świetna obsługa klienta,

• doskonałe kontakty z klientami,

• wysoka jakość produktów,

• kompleksowe podejście,

• jasna wizja przyszłości,

• przejrzystość.

Strategia CDRL zakłada dalszy rozwój działalności poprzez skoncentrowanie się na kluczowych obszarach:

• optymalizacja sieci sklepów – zamiarem Zarządu jest optymalizacja sieci sklepów w Polsce oraz dalszy

rozwój sprzedaży poprzez e-sklepy,

• kontynuacja wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) – w celu dalszego

zwiększania przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów Spółka będzie podejmować działania

zmierzające do zwiększenia liczby klientów robiących zakupy w sklepach i wartości zakupów

pojedynczego klienta, jak również przekierowywać klientów do e-sklepu,

• poprawa rentowności – celem jest dalsza poprawa rentowności przy zwiększonej skali działalności,

optymalizacja kosztów oraz poprawa płynności,

• przygotowanie scenariuszy wspomagających zarządzanie w sytuacjach kryzysowych.

Spółka cały czas pracuje nad umocnieniem marki COCCODRILLO i zdobyciem pozycji lidera rynku odzieży

dziecięcej w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

Istotnym punktem w strategii Spółki jest rozwój działalności sklepu internetowego. Stale prowadzone są prace

zmierzające do upowszechnienia sklepów internetowych i zwiększenia wartości przychodów w tym kanale.

W każdym sezonie Spółka dąży do wzbogacenia i dostosowania oferty do różnych grup odbiorców oraz do

zmieniających się trendów na rynku i wymagań klientów (w tym do odbiorców z różnych krajów).

Cały czas trwają prace nad optymalizacją procesu produkcji w celu zapewnienia konkurencyjności cenowej oraz

uniezależnienie cyklu produkcyjnego od rynku chińskiego.

Spółka nie jest uzależniona od jednego lub więcej odbiorców i dostawców. W roku 2023 u żadnego pojedynczego

dostawcy/odbiorcy wartość zakupionych/sprzedanych towarów nie przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży

ogółem.

Przychody ze sprzedaży Spółki obejmują:

- przychody z tytułu sprzedaży towarów i materiałów,

- przychody z tytułu sprzedaży usług,

- refaktury.

Wartości przychodów w poszczególnych kategoriach przedstawia poniższa tabela:

Kategorie przychodów z umów z klientami

31.12.2023

31.12.2022

Przychody ze sprzedaży usług

2 865

2 553

Przychody ze sprzedaży towarów

266 807

287 672

Przychody ze sprzedaży materiałów

189

Refaktury

Razem

269 887

290 342

Przychody ze sprzedaży w ramach istniejącego podziału na segmenty Spółka dzieli na następujące kanały

sprzedaży:

Przychody wg kanałów ze sprzedaży towarów,

materiałów i usług

Za okres

01.01-31.12.2023

Za okres

01.01-31.12.2022

wartość

udział

wartość

udział

Kraj

197 773

73%

195 245

67%

Zagranica

72 088

27%

95 049

33%

Razem

269 861

290 294

Przychody w ramach segmentu kraj

sklepy stacjonarne

137 750

51%

138 472

48%

E-commerce

54 619

20%

52 956

18%

hurt+pozostałe

5 404

3 817

Przychody w ramach segmentu zagranica

sklepy stacjonarne

43 477

16%

50 042

17%

E-commerce

12 118

11 793

hurt (czyli eksport)

16 493

33 213

11%

Elementem strategii Spółki związanej z rozszerzaniem asortymentu oraz poszukiwania nowych kanałów sprzedaży

są również inwestycje w podmioty istniejące poprzez akwizycje lub też tworzenie nowych spółek zależnych

z partnerami działającymi w branży. Spółka cały czas aktywnie poszukuje dogodnych okazji inwestycyjnych celem

realizacji powyższej strategii.

Czynnikami, które mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju oraz wysokość osiąganych przez Spółkę wyników

finansowych, są między innymi:

• kształtowanie się kursu PLN wobec USD i EUR – ze względu na fakt, że duża część zobowiązań Spółki

nominowana jest w USD, co może mieć znaczący wpływ na jej rentowność w przypadku wzmacniania się tej

waluty w stosunku do PLN. Aby zminimalizować wpływ tego czynnika Spółka zabezpiecza kurs kontraktami

terminowymi,

• zmiany kosztów wytworzenia towarów - Spółka w znacznej mierze współpracuje z producentami odzieży

z państw charakteryzujących się niższymi kosztami produkcji, w tym przede wszystkim z Chin, Bangladeszu

i Indii. Pozostała produkcja jest realizowana w Polsce. W chwili obecnej Spółka prowadzi współpracę

z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi na zlecenie Spółki produkcję odzieży pod marką

COCCODRILLO. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom, bez konieczności utrzymywania zaplecza

technicznego, pozwala Spółce osiągnąć wyższą marżę handlową oraz ograniczyć koszty stałe, a tym samym

poprawiać efektywność sprzedaży, która ostatecznie wpływa również na wzrost wyniku finansowego Spółki.

Wzrost kosztów produkcji u dotychczasowych dostawców może mieć wpływ na obniżenie realizowanych marż,

• terminowość realizacji zamówień przez dostawców - Spółka dywersyfikuje dostawców towarów oraz monitoruje

czas dostawy poszczególnych kolekcji tak, aby produkty trafiające do salonów były zgodne

z zapotrzebowaniem sezonowym oraz nawykami konsumentów,

• przyjęcie przez klientów kolekcji na nowy sezon - branża odzieżowa jest silnie skorelowana ze zmianami

trendów mody. Kluczowym czynnikiem sukcesu poszczególnych kolekcji jest dopasowanie asortymentu do

aktualnych preferencji odbiorców. Ewentualne rozminięcie się z gustami klientów stwarza ryzyko powstania

zapasów trudno zbywalnych. Celem minimalizacji ryzyka braku powodzenia kolekcji jako całości, Spółka

w każdym sezonie wprowadza kilka linii modowych w różnej kolorystyce,

• sytuacja polityczno-gospodarcza Białorusi i Rosji w związku z konfliktem zbrojnym w Ukrainie,

• poziom inflacji oraz nastroje konsumentów wpływające na aktywność w handlu detalicznym,

• otoczenie regulacyjne: programy rządowe, które przekładają się na dodatkowy rozporządzalny dochód

konsumentów.

Przy opracowywaniu strategii rozwoju Spółka bierze pod uwagę jej dotychczasowe wyniki finansowe, analizę rynku

oraz udział i pozycję Grupy Kapitałowej, którą Spółka tworzy, na rynku oraz sytuację finansową Spółki i jej

potencjalne zmiany.

25. Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji

Informacje o rozliczeniu wpływów z emisji akcji zostały przedstawione w sprawozdaniu za okres od 1 stycznia 2014

do 31 grudnia 2014 roku.

26. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

Działalność innowacyjna Spółki nierozerwalnie związana jest z działalnością operacyjną. Należy to rozumieć jako

tworzenie i wprowadzenie na rynek nowych kolekcji ubranek dziecięcych, bielizny i dodatków. Produkcja jest

poprzedzona fazą projektowania i kreacji. Ta faza również obejmuje wybór najefektywniejszej technologii produkcji

– związanej z wyborem odpowiednich materiałów oraz rozwiązań teksturowych – i testy produkcyjne

potwierdzające wykonalność w serii produkcyjnej danego asortymentu. Powyższe spowodowało również

wprowadzenie cyfrowych systemów zarządzania dokumentacją ERP i PDM. Firma realizuje projekty technologii

cyfrowych: projektowania wyrobów tekstylnych, zarządzaniem obiegiem dokumentacji produkcyjnej i prowadzenia

gospodarki F-K - finansowane ze środków własnych, których rezultaty prac implementowane są na bieżąco do

działalności przedsiębiorstwa.

Prace rozwojowe Spółki skupiły się również nad optymalizacją procesów organizacyjnych Spółki - działania te mają

na celu optymalizację kosztów produkcji, polepszenie jakości wyrobów oraz utrzymanie pozycji lidera na rynku

wyrobów tekstylnych dla dzieci w Polsce. W ostatnich latach działalność Spółki skupiła się przede wszystkim na

reorganizacji łańcucha komunikacji pomiędzy działami, w taki sposób, aby polepszyć komunikację i zwiększyć

samodzielność każdego działu. Znaczny nakład pracy został skierowany na cyfryzację zasobów firmy, tak aby

wszelkie projekty i wzory tworzone na potrzeby działalności były ogólnie dostępne oraz łatwo odtwarzalne.

Polepszyło to nie tylko komunikację wewnątrz firmy, ale również organizację łańcucha dostaw od zagranicznych

partnerów. Nowe wdrożenia i implementacje systemów w zakresie IT pozwoliły na konsolidacje procesów,

ujednolicenie baz danych, polepszając proces pracy całej Spółki.

Pomimo tego, że działalność badawczo-rozwojowa CDRL dotyczy wielu obszarów aktywności Spółki i związana

jest z globalnym procesem konwersji cyfrowej – to w 2023 roku jako główny obszar aktywności należy zaliczyć

opracowywanie nowych kolekcji artykułów odzieżowych i akcesoriów dla dzieci, co jest warunkiem utrzymania

wartości marki odzieżowej i co jest związane z utrzymaniem wydajności i opłacalności produkcji, poprzez

zapewnienie różnorodności wyrobów. Powyższe jest związane z trudnym dla Spółki rokiem 2023, wycofaniem się

z rynku białoruskiego, utrzymującą się trudną sytuacją na rynku ukraińskim. Zaś udane implementacje systemów

IT z 2020-2022 zaczęły już osiągać dojrzałość operacyjną.

Przeprowadzane prace badawczo-rozwojowe wynikają z ciągłej potrzeby utrzymywania produkcji asortymentowej

w zgodzie z trendami modowymi i racjonalizowaniem działalności po stronie dystrybucji i dostaw (w tym

prognozowaniu popytu konsumentów). Celem prac badawczo-rozwojowych jest między innymi takie definiowanie

procesu kreatywnego, który pozwoli na opracowanie najbardziej efektywnych działań związanych z projektowaniem

i przygotowaniem modeli kolekcji artykułów odzieżowych. W proces powstania wyrobu tekstylnego zaangażowany

jest Pion Produkcji i Zakupów.

Spółka w ramach działalności gospodarczej prowadzi w sposób systematyczny prace twórcze w celu tworzenia

nowych wyrobów tekstylnych przy wykorzystaniu zasobów wiedzy. Przedmiotowa działalność polega na

projektowaniu wzorów, krojów i form oraz doboru i nanoszeniu wzorów na fakturę materiałową, które wcześniej w

ramach działalności prowadzonej przez Spółkę nie miały miejsca. Co roku w Spółce powstaje co najmniej kilka

tysięcy nowych wyrobów asortymentowych, dotychczas nie produkowanych.

27. Informacja o znaczących umowach dla działalności Spółki

Nie wystąpiły.

28. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki:

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację założonych przez Spółkę celów strategicznych i osiągane przez nią wyniki finansowe oddziałują

między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Spółki. Do tych czynników

zaliczyć można, między innymi, inflację, poziom i zmiany PKB, ogólną kondycję polskiej i światowej gospodarki,

politykę podatkową, poziom stóp procentowych, stopę bezrobocia. Niekorzystne zmiany wskaźników

makroekonomicznych, wpływające na obniżenie poziomu zamożności społeczeństwa oraz na zachowania

i nastroje konsumenckie, mogą wpłynąć na zmniejszenie przyszłych przychodów bądź zwiększenie kosztów

działalności.

Ryzyko związane z sytuacją demograficzną

Należy zwrócić uwagę, iż kształtowanie się rynku odzieży i innych produktów dziecięcych uzależnione jest od

wielkości przyrostu naturalnego, a w szczególności od liczby dzieci w wieku 0-14 lat, dla którego to segmentu

wiekowego Spółka oferuje swój asortyment. W przypadku wejścia cyklu demograficznego w fazę niżu istnieje

ryzyko ograniczonego wzrostu lub spadku wartości tego rynku.

Ryzyko trendów modowych

Branża odzieżowa, w której działa Spółka, jest silnie skorelowana ze zmianami trendów mody oraz gustów klientów.

Kluczowym czynnikiem sukcesu poszczególnych kolekcji jest dopasowanie asortymentu do aktualnych preferencji

odbiorców. Ewentualne rozminięcie się z gustami klientów stwarza ryzyko powstania zapasów trudno zbywalnych,

co z kolei może wymagać wprowadzenia dodatkowych obniżek i promocji wpływających na osiąganą marżę brutto

i wyniki finansowe. Celem minimalizacji ryzyka braku powodzenia kolekcji jako całości, Spółka w każdym sezonie

wprowadza kilka linii modowych w różnej kolorystyce.

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa

podatkowego, prawa pracy oraz ubezpieczeń społecznych, a także przepisów dotyczących prowadzenia

działalności handlowej, pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka

prowadzi działalność. Biorąc pod uwagę długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka

podatkowego jest szczególnie utrudnione. W efekcie niekorzystne dla Spółki zmiany przepisów bądź ich

interpretacji mogą mieć negatywny wpływ na jej przyszłą sytuację finansową.

Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą Białorusi i krajów wschodnich

Emitent posiada 74,9 % udziałów w Spółce DPM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku,

Białoruś, która prowadzi sieć sklepów z odzieżą, butami oraz dodatkami dla dzieci. Wyniki finansowe osiągane

przez tę spółkę były konsolidowane z wynikami finansowymi Emitenta do dnia 30 września 2023 roku. Sytuacja

makroekonomiczna Białorusi od kilku lat pozostaje niestabilna, a na stan jej gospodarki ma wpływ aktualna sytuacja

polityczna i gospodarcza w regionie, w tym w Ukrainie i Rosji. Istotny wpływ organów białoruskich na kształtowanie

relacji handlowych i sytuacji gospodarczej podmiotów, powodując jednocześnie znaczne ograniczenia swobody

prowadzenia działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej, wpływa negatywnie na wyniki finansowe osiągane przez

podmioty prowadzące działalność na terenie tego kraju, co z kolei wskazuje na ryzyko nieściągalności należności

posiadanych przez CDRL S.A. od spółki LLC DPM.

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Rynek odzieży dziecięcej, na którym działa Spółka, jest rynkiem o silnej konkurencji. Z jednej strony, w wyniku

znaczącego wzrostu wydatków na odzież oraz produkty dziecięce oraz w wyniku ogólnego procesu globalizacji, na

polski oraz środkowoeuropejskie rynki odzieży dziecięcej wkraczają znane, posiadające ugruntowaną pozycję

marki europejskie i światowe obecne już od kilkudziesięciu lat na rynkach Europy Zachodniej. Z drugiej strony,

niskie bariery wejścia na rynek oraz brak konieczności ponoszenia dużych nakładów inwestycyjnych umożliwił

rozpoczęcie i rozwój działalności na rynku szerokiemu gronu mniejszych, lokalnych producentów.

Polski rynek odzieży dziecięcej, ze względu na swoją wielkość jak i dotychczasowe tempo rozwoju, postrzegany

jest jako atrakcyjny zarówno ze strony krajowych, jak i zagranicznych konkurentów prowadzących działalność

o profilu zbliżonym do działalności Grupy Kapitałowej Spółki. Widząc szanse i potencjał rozwoju rynku, konkurenci

rozbudowują swoje sieci dystrybucji oraz prowadzą promocję konkurencyjnych marek odzieży. Można oczekiwać,

że wraz ze wzrostem stopnia nasycenia rynku walka konkurencyjna pomiędzy poszczególnymi podmiotami będzie

ulegała nasileniu, co może negatywnie wpłynąć zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność Spółki.

Takie ukształtowanie rynku powoduje konieczność ciągłej rywalizacji o klienta. Istnieje ryzyko utraty klientów na

rzecz konkurencji, co jednocześnie wpłynie na możliwość realizacji założonych poziomów sprzedaży. Silna

konkurencja może wymóc także na Spółce konieczność obniżenia cen swoich produktów, co z kolei spowoduje

spadek wyników finansowych osiąganych przez nią.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki:

Ryzyko związane z sezonowością poziomu sprzedaży i marży oraz warunkami pogodowymi

Rynek odzieży dziecięcej, podobnie jak cały rynek odzieżowy, charakteryzuje się wyraźną sezonowością sprzedaży

i realizowanej marży handlowej. W działalności Spółki należy wyróżnić dwa główne sezony sprzedaży, tj. sezon

wiosna – lato (od lutego do sierpnia) oraz sezon jesień – zima (od września do stycznia), związane

z wprowadzaniem poszczególnych kolekcji na rynek. Na rynku detalicznym realizowane marże procentowe są

znacząco wyższe na początku sezonu (luty – maj i wrzesień – grudzień), niż w okresie wyprzedaży (styczeń – luty

i czerwiec – sierpień). Dodatkowo, na wielkość przychodów ze sprzedaży wpływa to, w jakie dni przypadają święta

Wielkanocne oraz Bożego Narodzenia. Występujące sezonowo zmiany popytu znacznie zwiększają

zapotrzebowanie Spółki na kapitał obrotowy oraz wpływają na zwiększanie się stanu zapasów.

W długim okresie, czynniki pogodowe i klimatyczne nie wpływają na rozwój Spółki, jednak w okresie pojedynczego

sezonu rozkład warunków pogodowych może w istotny sposób wpływać na sprzedaż, wysokość generowanych

marż oraz wartość zapasów. Niekorzystne warunki atmosferyczne, np. długa i zimna wiosna, zmniejszają

skłonność do zakupu ubrań letnich. Podobnie, długa i ciepła jesień może obniżyć skłonność do zakupu ubrań

zimowych. Sytuacja ta w istotny sposób może wpłynąć na obniżenie popytu na wyroby Spółki w pierwszych

miesiącach danego sezonu, gdy realizowane marże są najwyższe oraz skłaniać klientów do oczekiwania na

posezonowe wyprzedaże towarów.

Ryzyko związane z długotrwałym cyklem produkcyjno – logistycznym i dostawami towarów

Prowadzona przez CDRL działalność opiera się na zlecaniu produkcji zaprojektowanej odzieży w krajach Dalekiego

Wschodu. Cały proces produkcyjno-logistyczny, począwszy od zaprojektowania kolekcji, aż do dostarczenia

gotowych wyrobów do Polski, trwa ponad rok. Spółka musi odpowiednio wcześnie zidentyfikować trendy, jakie będą

obowiązywały w modzie oraz preferencje klientów w nadchodzących sezonach, przygotować modele ubrań,

zweryfikować jakość otrzymanych od zagranicznych producentów próbek kolekcji, uruchomić produkcję oraz

zapewnić kompleksową logistykę dostaw. Skomplikowanie logistyczne procesu produkcji i importu odzieży może

przyczyniać się do opóźnień w terminowej realizacji dostaw, negatywnie wpływając na efektywność funkcjonowania

Spółki.

Mogą pojawić się również wcześniej nieprzewidziane problemy z transportem towarów do Europy, które spowodują

czasowe wstrzymanie dostaw. Ponadto, Spółka nie ma wpływu na wysokość narzucanych przez państwo i Unię

Europejską ceł importowych. Ewentualne zwiększenie kosztów związane z powyższymi czynnikami może

spowodować konieczność podwyższenia cen sprzedaży oferowanego asortymentu przez Spółkę, co może

przełożyć się na poziom sprzedaży lub będzie skutkowało pogorszeniem rentowności działalności.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji u dostawców

Większość dostaw towarów Spółki pochodzi od producentów chińskich. Część produkcji zlecana jest również

producentom zlokalizowanym w innych dalekowschodnich krajach, takich jak Indie i Bangladesz. CDRL aktualnie

współpracuje z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi zlecenia na produkcję odzieży pod jego marką własną.

Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala na istotne ograniczenie kosztu wytworzenia, a w rezultacie

zwiększenie realizowanej marży i efektywności sprzedaży. Wystąpienie niekorzystnych tendencji, takich jak wzrost

kosztów produkcji u dostawców, może spowodować wzrost kosztów zakupów towarów przez Spółkę i w efekcie

spowodować obniżenie marż oraz rentowności. CDRL nie jest w stanie przewidzieć skali ewentualnego

zwiększenia kosztów prowadzenia działalności w tych krajach ani stopnia, w jakim mogą one przełożyć się na ceny

nabywanych towarów.

Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów partnerskich, których stroną jest Spółka

Działalność gospodarcza oparta jest na umowach sprzedaży z odbiorcami hurtowymi oraz na umowach

agencyjnych (w ramach których odbywa się sprzedaż asortymentu Spółki z wykorzystaniem jego know-how

i systemu sprzedaży) i umowach dostaw zawieranych z producentami poszczególnych elementów kolekcji

oferowanych przez Spółkę. CDRL prowadzi politykę dywersyfikacji kontrahentów, zarówno dostawców jak

i odbiorców, w związku z czym wygaśnięcie lub niewłaściwa realizacja pojedynczej umowy z kontrahentem nie

będzie miała istotnego wpływu na kondycję finansową Spółki. Niemniej jednak utrata większej ilości kontrahentów

w krótkim czasie może spowodować przejściowe trudności w realizacji założonej strategii, co może przełożyć się

na wyniki finansowe CDRL S.A.

Ryzyko sporów o znak towarowy „coccodrillo”

Spółka jest stroną postępowania przed Urzędem Patentowym RP – z wniosku spółki Lacoste S.A. – o

unieważnienie prawa ochronnego na słowny znak towarowy „Coccodrillo” oraz prawa ochronnego na graficzny

znak towarowy (brązowo-beżowy krokodyl). Spółka jest jednak także stroną postępowania przed Urzędem

Patentowym RP – z wniosku Spółki - o stwierdzenie wygaśnięcia na terytorium Polski międzynarodowej rejestracji

znaku towarowego „Crocodile” z powodu jego nieużywania. W ocenie Spółki żądania Spółki Lacoste S.A. są

bezpodstawne, ponieważ znaki towarowe, którymi posługują się obie spółki przeznaczone są do oznaczania

odmiennych asortymentów towarów, a ponadto posiadają dostateczną zdolność odróżniającą i nie wprowadzają

odbiorców w błąd co do pochodzenia oznaczonych nimi towarów. Na obecnym etapie postępowania trudno jest

ocenić potencjalne skutki niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu. CDRL posługuje się również innymi

znakami towarowymi, które nie są objęte sporem ze spółką Lacoste S.A. Posiadanie praw ochronnych do tych

znaków i ich równoległe wprowadzanie do obrotu handlowego będzie służyć zminimalizowaniu ewentualnych

negatywnych skutków niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu ze spółką Lacoste S.A.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem niektórych elementów strategii założonej przez Spółkę

Główne założenia strategii rozwoju Spółki obejmują realizację poniższych głównych celów:

• umacnianie pozycji na rynku polskim poprzez rozwój krajowej sieci sprzedaży,

• wykorzystanie globalnego potencjału marki do dalszej ekspansji na rynki zagraniczne,

• rozwój sprzedaży poprzez kanały internetowe,

• rozwój oferty asortymentowej,

• optymalizacja cyklu produkcyjno – sprzedażowego.

Sytuacja na rynku, na którym działa Spółka, uzależniona jest od wielu czynników, również tych niezależnych od

CDRL. Spółka nie może zagwarantować, że pomimo poniesienia nakładów na rozwój sieci sprzedaży oraz

optymalizacji cyklu produkcyjno – logistycznego, zrealizuje zakładaną strategię. Przyszła pozycja na rynku,

a w rezultacie wielkość sprzedaży i rentowności uzależnione są od realizacji długoterminowej strategii rozwoju.

Podjęcie nietrafnych strategicznych decyzji lub też niemożność adaptacji do zmieniających się warunków

rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych oraz płynności finansowej Spółki.

CDRL określając cele strategiczne bierze pod uwagę ewentualne ryzyka związane z realizacją każdego z nich

i podejmuje działania mające na celu ograniczenie wpływu niekorzystnych czynników. Pomimo to, z realizacją celów

strategicznych związane jest ryzyko opóźnienia ich osiągnięcia lub wręcz niemożliwości realizacji planowanych

założeń.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Spółka jest podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach, w szczególności w zakresie struktury

zatrudnienia na stanowiskach kierowniczych (menedżerskich) i specjalistycznych. W związku z tym, ewentualne

odejście kluczowego pracownika bądź członka Zarządu może zachwiać zdolnością Spółki do efektywnego

prowadzenia przedsięwzięć.

Ewentualne uzależnienie od osób zajmujących kluczowe stanowiska, które mają największą wiedzę

i doświadczenie w zakresie zarządzania i działalności operacyjnej lub ich utrata mogłyby spowodować pogorszenie

wyników finansowych.

Spółka, w miarę rozwoju, będzie dążyła do zmniejszenia stopnia zaangażowania kluczowych osób poprzez

delegowanie odpowiedzialności do większej grupy pracowników/menedżerów.

Ryzyko utraty majątku w wyniku pożaru i innych zdarzeń losowych

Część obuwia i odzieży oferowanych przez Spółkę przechowywana jest w należących do niego lub wynajmowanych

magazynach. Produkty te są łatwopalne. Tym samym istnieje potencjalne ryzyko ich zniszczenia w wyniku pożaru,

utrata znacznej ilości zmagazynowanych towarów miałaby niekorzystny wpływ na możliwość prowadzenia bieżącej

działalności i uzyskiwane przez Spółkę wyniki finansowe.

Bieżący nadzór nad przestrzeganiem wszystkich norm ochrony przeciwpożarowej oraz bezpieczeństwa i higieny

pracy skutecznie minimalizuje ww. ryzyko. Ponadto majątek Spółki objęty jest ubezpieczeniem od szkód z tytułu

ognia i innych żywiołów.

29. Instrumenty finansowe stosowane przez Spółkę

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, umowy leasingu

finansowego, środki pieniężne oraz pochodne instrumenty finansowe. CDRL S.A posiada też instrumenty

finansowe takie, jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają w toku prowadzonej przez Spółkę

działalności.

Głównym celem instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki oraz

eliminacja ryzyk powstających w toku jej działalności. Poniżej opisano grupy ryzyka, które mogą mieć wpływ na

poziom zasobów finansowych Spółki.

Ryzyko płynności

Spółka narażona jest na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań

finansowych. CDRL S.A. zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz

zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego

zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę

porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych

środków. CDRL S.A. inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe, które mogą

być wykorzystywane do obsługi zobowiązań.

Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych

z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Spółka jest narażona

na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

▪ kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,

▪ leasing finansowy,

▪ pochodne instrumenty finansowe.

W Spółce nie występują jednak istotne zagrożenia związane z ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko walutowe

Znacząca część kosztów Spółki ponoszona jest w walutach obcych lub w ich równowartości. Wynika to głównie ze

znaczącego udziału importu w wartości zakupów towarów. Jednocześnie większość przychodów uzyskiwana jest

w złotych polskich. Istnieje ryzyko znaczącej aprecjacji walut obcych, a w konsekwencji pogorszenia atrakcyjności

importu towarów, a także zwiększenia kosztów obsługi zadłużenia, co może mieć istotny negatywny wpływ na

wyniki finansowe.

Ryzyko kredytowe

Spółka w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko

kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe

(wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym

Spółka dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności.

W ocenie Zarządu Spółki aktywa finansowe, które nie są zaległe oraz objęte odpisem z tytułu utraty wartości na

poszczególne dni bilansowe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. W odniesieniu do należności

z tytułu dostaw i usług, Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym

kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje

zalegania z płatnościami, zaległe należności nieobjęte odpisem nie wykazują znacznego pogorszenia jakości -

większość z nich mieści się w przedziale do 6 miesięcy i nie zachodzą obawy co do ich ściągalności.

Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz pochodnych

instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących

stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.

30. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2024

rok.

Spółka CDRL S.A. nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok 2024.

31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku Spółka poczyniła inwestycje w wartości niematerialne na łączną

kwotę 1 000 tys. PLN oraz w rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 765 tys. PLN (maszyny i urządzenia, pozostałe

środki trwałe). W obecnej sytuacji (konflikt zbrojny w Ukrainie) Zarząd Spółki nie jest w stanie ocenić możliwości

realizacji wszystkich planów inwestycyjnych zaplanowanych na rok 2024. Jeżeli inwestycje będą realizowane, tam,

gdzie będzie to zasadne, będą zawierane umowy leasingu. W pozostałych przypadkach Spółka skorzysta

z dostępnych środków własnych oraz środków możliwych do uruchomienia w zakresie przyznanych linii

kredytowych.

32. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej,

majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne

dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę

W 2023 roku, poza informacjami wymienionymi w niniejszym sprawozdaniu, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia,

które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Spółki,

a także istotne dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań, poza wskazanym już ryzykiem

wynikającym z istniejącej na dzień publikacji epidemii.

33. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią

wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego

kwartału należą:

• sytuacja polityczno-gospodarcza Białorusi, Ukrainy i Rosji oraz wpływ nakładanych na kraje wschodnie

sankcji na ściągalność należności Spółki,

• wzrost konkurencji na rynku,

• nietrafienie z ofertą asortymentową w gusta i potrzeby klientów,

• niekorzystne kształtowanie się kursów walut,

• warunki atmosferyczne,

• poziom inflacji oraz nastroje konsumentów wpływające na aktywność w handlu detalicznym,

• otoczenie regulacyjne: programy rządowe, które przekładają się na dodatkowy rozporządzalny dochód

konsumentów.

Spółka nie jest w stanie oszacować wpływu w/w czynników na wartość wyniku Spółki. Wpływ zmian kursu walut

przedstawiono w sprawozdaniu finansowym w nocie 28.1.

34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką.

35. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym

i nadzorującym

Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego [tys. PLN] przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie

Za okres

01.01-31.12.2023

Za okres

01.01-31.12.2022

Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

1 005

970

Razem

1 005

970

Wynagrodzenie członków Zarządu za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku wraz z danymi

porównywalnymi:

Wyszczególnienie

Wynagrodzenie

Inne świadczenia

Razem

Okres od 1.01.2023 do 31.12.2023 roku

Marek Dworczak

360

372

Tomasz Przybyła

360

367

Razem

720

739

Okres od 1.01.2022 do 31.12.2022 roku

Marek Dworczak

360

372

Tomasz Przybyła

358

363

Razem

718

735

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku wraz z danymi

porównywalnymi:

Wyszczególnienie

Wynagrodzenie

Razem

Okres od 1.01.2023 do 31.12.2023 roku

Ryszard Błaszyk

Jacek Mizerka

Edyta Kaczmarek-Przybyła

Agnieszka Nowak

Eryk Karski

Barbara Dworczak

Razem

165

Okres od 1.01.2022 do 31.12.2022 roku

Ryszard Błaszyk

Jacek Mizerka

Edyta Kaczmarek-Przybyła

Agnieszka Nowak

Eryk Karski

Barbara Dworczak

Razem

148

Żadna z osób zarządzających i/lub nadzorujących Spółki nie otrzymała wynagrodzeń lub innych świadczeń z tytułu

pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Spółka nie zawierała z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej umów przewidujących rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie

lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Spółka nie wprowadzała i nie przyznawała członkom organów wynagrodzeń na podstawie programów

motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, w naturze lub jakiejkolwiek innej formie).

Brak jest należnych lub potencjalnie należnych wynagrodzeń z tego tytułu.

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających, nadzorujących albo byłych osób zarządzających i nadzorujących.

36. Informacje o firmie audytorskiej

Informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu jednostkowym Spółki za rok 2023 w nocie 32.5.

37. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Struktura akcjonariatu, informacje o uprzywilejowaniu w prawach wynikających z posiadania akcji, informacje o

ograniczeniach w zbywalności oraz prawie głosu zostały przedstawione w punktach 4-10 niniejszego

sprawozdania.

Skład Zarządu, Rady Nadzorczej, jak również Komitetu Audytu oraz zmiany w ich zakresie zostały przedstawione

w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.

W dalszej części punktu 37, Emitent zamieszcza pozostałą część oświadczenia o stosowaniu zasad ładu

korporacyjnego zgodnie z obowiązującymi przepisami.

a) Wskazanie zbiorów zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent.

Od dnia 1 lipca 2021 roku CDRL S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest w dokumencie

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr

13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

2021” i dostępny na stronie internetowej Giełdy (www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu

korporacyjnego spółek notowanych.

Na podstawie §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 30 lipca 2021 roku

Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport EBI 1/2021, dotyczący zakresu stosowania przez CDRL S.A.

"Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Zakres stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych

na GPW 2021” wraz z treścią tego zbioru zasad, są zamieszczone na stronie internetowej Emitenta: www.cdrl.pl

w zakładce Relacji Inwestorskich.

Inwestorzy mogą również zapoznać się z oświadczeniem Spółki, porównując stan stosowania zasad przez Spółkę

do innych emitentów papierów wartościowych notowanych na GPW poprzez Skaner Dobrych Praktyk:

www.gpw.pl/dpsn-skaner .

W raportowanym okresie Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest w dokumencie „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zbiór tych zasad obowiązuje od 1 lipca 2021 r. i jego pełna treść

dostępna jest na stronie internetowej Giełdy (www.gpw.pl).

Emitent nie zdecydował się na dobrowolne stosowanie innych zasad ładu korporacyjnego.

b) Wskazanie zasad, od których stosowania Emitent odstąpił wraz z wyjaśnieniem.

W roku obrotowym 2023 oraz do czasu publikacji Raportu rocznego nie miały miejsce incydentalne naruszenia

dobrych praktyk.

Według stanu stosowania Dobrych Praktyk aktualnego na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji

Raportu rocznego, Spółka nie stosuje dwunastu zasad: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1, 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.9., 2.11.6.,

3.6., 4.3. z tego zbioru.

Zasada 1.2.

Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym

w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie

jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie stosuje tej zasady w części dotyczącej publikacji wstępnych danych szacunkowych. Spółka dokłada

wszelkich starań, aby publikować raporty okresowe w możliwie najkrótszym terminie, biorąc pod uwagę również

czas niezbędny dla sporządzenia danych skonsolidowanych, w tym od spółek zagranicznych. W przypadku zmiany

terminów publikacji raportów na terminy odleglejsze, Spółka zazwyczaj nie jest w stanie również podać do

wiadomości publicznej wstępnych nawet szacunkowych danych finansowych w zakresie dotyczącym EBITDA lub

wyniku finansowego, gdyż dane te obarczone są zbyt dużą niepewnością i mogłyby wprowadzać uczestników rynku

w błąd. Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami podaje informacje istotnie wpływające na wyniki finansowe w

formie raportów bieżących w trybie właściwym dla Rozporządzenia MAR.

Zasada 1.3.1.

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia

środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego

rozwoju.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie określonym w nowych

DPSN GPW 2021. Spółka i jej spółki zależne uwzględniają jednak w swojej działalności operacyjnej zagadnienia

środowiskowe, podejmując działania nastawione na ograniczenie wpływu jej działalności na klimat takie jak np.

wykorzystanie opakowań ekologicznych, ponowne wykorzystanie używanej odzieży dziecięcej, optymalizowanie

procesów logistycznych i magazynowych. Prowadząc takie działania Spółka koncentruje się na wdrożeniu

poszczególnych rozwiązań, nie zaś na osiągnięciu konkretnych mierzalnych wskaźników w tym obszarze. Wyniki

wprowadzonych działań znajdują odzwierciedlenie we wskaźnikach publikowanych w raporcie niefinansowym wraz

z raportem rocznym. Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę

efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów

zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy.

Zasada 1.3.2.

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy

społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie

równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi, relacji z klientami.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie określonym w nowych

DPSN GPW 2021. Niezależnie od powyższego, Spółka i jej spółki zależne działają z poszanowaniem zasad

związanych z prawami pracowniczymi, zapewniając należyte warunki pracy oraz aktywnie uczestnicząc

w inicjatywach społeczności lokalnych. Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG

w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw nastawionych na

wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy.

Zasada 1.4.

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,

w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za

pomocą mierników finansowych i niefinansowych.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Od 2020 roku, tj. od czasu wybuchu pandemii koronawirusa COVID-19, a także w związku z rozpoczęciem w 2022

roku konfliktu zbrojnego w Ukrainie Spółka i jej Grupa koncentruje się na rozwoju nowych kanałów sprzedaży,

w szczególności sprzedaży internetowej (kraje), w związku z czym nie publikuje na swojej stronie internetowej

założeń strategii biznesowej, w tym celów o charakterze finansowym, czy też mierników finansowych

i niefinansowych, gdyż ich osiągnięcie wiązałoby się ze zbyt dużą niepewnością i podawanie takich danych mogłyby

wprowadzać w błąd uczestników rynku. Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych

z ESG w zakresie określonym w nowych DPSN GPW 2021. Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie strategii

biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych

inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej

Spółki i jej Grupy.

Zasada 1.4.1.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych

w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające

z tego ryzyka.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie określonym w nowych

DPSN GPW 2021. Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę

efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów

zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy.

Zasada 1.4.2.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości

wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz

z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do

równości.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie określonym w nowych

DPSN GPW 2021. Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę

efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów

zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy.

Zasada 2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez

radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich

obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także

wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci

warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie

niższym niż 30%.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej z uwagi na przyjęty model

zarządzania Spółką przez jej głównych właścicieli. Spółka jest spółką publiczną, ale jednocześnie spółką rodzinną,

założoną i zarządzaną przez większościowych akcjonariuszy oraz członków ich rodzin. Tym samym, kryteria

związane z zapewnieniem różnorodności w składzie Zarządu Spółki w obszarach wykraczających poza kierunek

wykształcenia, wiedzę i doświadczenie zawodowe nie są decydujące w wyborze członków władz. Spółka zapewnia

różnorodność w składzie Rady Nadzorczej - zarówno w obszarze kompetencji poszczególnych jej członków, płci,

wieku oraz wykształcenia, niezależnie od polityki.

Zasada 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając

m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym

niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej z uwagi na przyjęty model

zarządzania Spółką przez jej głównych właścicieli. Spółka jest spółką publiczną, ale jednocześnie spółką rodzinną

założoną i zarządzaną przez większościowych akcjonariuszy oraz członków ich rodzin. Tym samym kryteria

związane z zapewnieniem różnorodności w składzie Zarządu Spółki w obszarach wykraczających poza kierunek

wykształcenia, wiedzę i doświadczenie zawodowe nie są decydujące w wyborze członków władz. Spółka zapewnia

różnorodność w składzie Rady Nadzorczej- zarówno w obszarze kompetencji poszczególnych jej członków, płci,

wieku oraz wykształcenia, niezależnie od polityki.

Zasada 2.9.

Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu

działającego w ramach rady.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

W dotychczasowym składzie Rady Nadzorczej łączono funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej

i Przewodniczącego Komitetu Audytu, ze względu na kompetencje Przewodniczącego, jak również możliwość

poświęcenia niezbędnego czasu na pełnienie obu funkcji.

Zasada 2.11.6.

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu

i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie posiada polityki różnorodności.

Zasada 3.6.

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu

komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80, w związku z czym nie istnieje w strukturze

organizacyjnej wyodrębniona funkcja kierującego audytem wewnętrznym.

Zasada 4.3.

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Zwołując Walne Zgromadzenie Spółka umożliwiała każdorazowo zainteresowanym akcjonariuszom możliwość

uczestnictwa w transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze Spółki, a także inwestorzy, nigdy nie

zgłosili Spółce zainteresowania udziałem w takiej transmisji. W przypadku, gdy akcjonariusze lub inwestorzy

zgłoszą takie oczekiwanie wobec Spółki, Spółka rozważy możliwość przeprowadzenia takiej transmisji,

uwzględniając aspekty techniczne i prawne związane z takim dostępem.

c) Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych

sprawozdań finansowych

CDRL S.A. posiada dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie działający system kontroli

wewnętrznej, który zapewnia:

− kompletność zafakturowania przychodów,

− właściwą kontrolę kosztów,

− efektywne wykorzystanie zasobów i aktywów,

− poprawność i wiarygodność informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych

i raportach okresowych,

− odpowiednią ochronę wrażliwych informacji i niedopuszczenie do niekontrolowanego wypływu informacji z

firmy,

− skuteczne i szybkie identyfikowanie zaistniałych nieprawidłowości,

− identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednio reagowanie na nie.

Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Spółce są:

− czynności kontrolne podejmowane na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach Spółki oparte na

procedurach (zezwolenia, autoryzacje, weryfikacje, uzgadnianie, przeglądy działalności operacyjnej, podział

obowiązków), które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki oraz jednocześnie

umożliwiają podjęcie koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących błędy i zagrożenia dla Spółki,

− instrukcja obiegu dokumentów – prawidłowy system obiegu, ewidencji i kontroli dokumentacji (aby istniała

zgodność zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi),

− odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli,

− podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych

z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do końca,

− instrukcja inwentaryzacyjna – określająca zasady wykorzystywania, przechowywania i inwentaryzowania

składników majątkowych,

− zasady amortyzacji bilansowej rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych,

− system informatyczny – księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego

Bussines Central w siedzibie Spółki, który zapewnia wiarygodność, rzetelność oraz bezbłędność

przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych systemu Bussines Central ograniczony jest

uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków,

− polityka rachunkowości uwzględniająca zasady zawarte w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości

i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi

interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej.

Za sporządzenie sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych, odpowiedzialny

jest pion księgowo-finansowy Spółki kierowany przez Dyrektora Finansowego.

W CDRL S.A. dokonuje się półrocznych przeglądów strategii i realizacji planów biznesowych. Związane jest to

z sezonowością występującą w branży odzieżowej. Po zamknięciu półrocza, kierownictwo wyższego szczebla

dokonuje analizy wyników finansowych Spółki. Wyniki operacyjne Spółki (w tym wyniki poszczególnych sklepów)

analizowane są każdego miesiąca.

d) Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Uchwała

o zmianie Statutu Spółki zapada co do zasady większością trzech czwartych głosów. Zmianę Statutu Spółki zgłasza

Zarząd do Krajowego Rejestru Sądowego. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia

tekstu jednolitego tekstu zmienionego Statutu oraz wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym

określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Zmiany Statutu Spółki obowiązują od dnia ich wpisu do rejestru

przedsiębiorców.

e) Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu

ich wykonania

Postanowienia dotyczące Walnych Zgromadzeń znajdują się w Art. 13 - Art.17 Statutu. W Spółce obowiązuje

również Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

z dnia 25 kwietnia 2014 roku. W zakresie nieuregulowanym w Statucie zastosowanie znajdują odpowiednie

przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Rodzaje Walnych Zgromadzeń

Statut Emitenta przewiduje istnienie dwóch trybów Walnych Zgromadzeń: Zwyczajnego i Nadzwyczajnego.

Czas zwołania i podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku

obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zwołuje Zarząd Emitenta. Jeżeli Zarząd nie zwoła go przed

upływem piątego miesiąca następującego po zakończeniu roku obrotowego, albo zwoła je na dzień przypadający

po terminie określonym w przepisach prawa lub Statucie - Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia. Jeżeli stosownie do postanowień wskazanych w zdaniu poprzedzającym zwołane zostaną

dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne

Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko

to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko

wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera

punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

− zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub

akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Żądanie powinno być uzasadnione. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia

mu żądania akcjonariuszy, o którym mowa wyżej, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,

− może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,

− mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę

ogółu głosów w Spółce; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Miejsce obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub

ogłoszeniu. Walne Zgromadzenie spółki publicznej może odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą

spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 402¹ – 402³) zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje

przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania

informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia

sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia

Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie

internetowej Spółki. Informacja w tym przedmiocie jest również przekazywania w trybie właściwym dla

przekazywania informacji bieżących.

Porządek obrad

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd i jest on zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego

Zgromadzenia. Rada Nadzorcza albo inny podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie

odrębnych przepisów prawa ustala porządek obrad tylko w przypadku niezwołania albo nieustalenia porządku

obrad Walnego Zgromadzenia przez Zarząd. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej może żądać

umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub

akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. W sprawach nieobjętych porządkiem

obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym

Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Uchwała o zwołaniu

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być podjęte, mimo że

nie były umieszczone w porządku obrad.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu

Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wynikają bezpośrednio z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z brzmieniem art. 406¹ - 406³ Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu

spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego

zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z akcji

imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo

uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest

zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na

żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oaz zastawnika lub użytkownika zgłoszone nie wcześniej niż po

ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne

zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na mocy art. 412 – 412² Kodeksu spółek handlowych każdy akcjonariusz może uczestniczyć w walnym

zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie

uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Jeżeli

akcjonariusz posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może on ustanowić

pełnomocnika do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do

uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia

w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno zostać przesłane na adres

e-mailowy Spółki wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka od dnia zwołania Walnego

Zgromadzenia udostępnia na swojej stronie internetowej formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci

elektronicznej.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia

− rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej sprawozdania finansowego

za ubiegły rok obrotowy,

− powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

− udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

− określenie dnia dywidendy,

− zmiana Statutu,

− podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

− zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego,

− umorzenie akcji,

− emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

− emisja warrantów subskrypcyjnych,

− tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych,

− powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks Spółek

Handlowych lub postanowienia Statutu Spółki przewidują surowsze warunki dla podejmowania uchwał.

Jedna akcja Spółki, daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z wyjątkiem akcji imiennych

uprzywilejowanych co do głosu serii A, które dają prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu Spółki, głosowanie jest jawne. Tajne

głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub

likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

f) Opis działania Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej, wraz z opisem zasad dotyczących

powoływania i odwoływania tych organów oraz opisem ich uprawnień, w tym informacje o

działaniu Komitetu Audytu, jak również informacje odnośnie spełnienia wymogów ustawowych

przez Komitet Audytu Spółki

ZARZĄD

Zarząd Emitenta działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. Zarząd Spółki

składa się z 1 do 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczebność Zarządu określa

Rada Nadzorcza. Zarząd jest powoływany na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. W składzie Zarządu rozróżnia

się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia

Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji

członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

Każdy z członków Zarządu Spółki może być odwołany przez Walne Zgromadzenie lub z ważnych przyczyn

zawieszony przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego

wykonywania czynności Zarządu.

Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu

z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd Spółki jest

wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym

lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy

członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu

poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek

z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie

równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów

w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji

i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Zarząd kieruje całokształtem

działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki

ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego

Zgromadzenia oraz przepisami prawa. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą

lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania

Zarządu. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie

Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. W przypadku Zarządu

wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu

samodzielnie.

Zarządowi nie przysługuje prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji.

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę

członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo, w granicach określonych w zdaniu powyżej, Walne Zgromadzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady

Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za

ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani

ponownie i mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących

oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady.

Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z

pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami, pracownikami

lub innymi podmiotami pozostającymi w istotnym powiązaniu ze Spółką, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność

niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać

Zarządowi pisemną informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami

reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Niezależny członek Rady

Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez

niego tej cechy.

Ogólne zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej

uregulowany jest w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego

Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez

Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym,

zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania

wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien

zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają

się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady

Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek

obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. Przewodniczącym posiedzenia jest

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady

Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członkowie Rady

Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za

pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do

porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie

pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna,

gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków

Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać

podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W sprawach nieobjętych porządkiem

obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na

powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są

wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw

w porządku obrad. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub

mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad

przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte,

jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną

większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków. W razie równości głosów decyduje głos

Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej

większości głosów Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a. ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu

corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

b. rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

c. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,

d. ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich

wynagrodzenia,

e. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz

delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania

czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą

sprawować swoich czynności,

f. zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd,

g. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,

h. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

i. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,

j. wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki,

k. wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz

członków Zarządu,

l. udzielenie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości lub udziału w nieruchomości. m.

wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym z członkiem Rady Nadzorczej

albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach

rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy

udział kapitałowy.

Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowe zasady organizacji i tryb działania Rady.

KOMITET AUDYTU

Komitet audytu Spółki działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2023 r., poz. 1015 ze zm.) (dalej: Ustawa o Biegłych Rewidentach)

oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, w zakresie, w którym Regulamin ten określa zasady powoływania Komitetu

Audytu oraz jego zadania, a także Regulamin Komitetu Audytu przyjęty dnia 14 listopada 2017 r.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Większość członków Komitetu

Audytu powinna spełniać kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz w Regulaminie

Rady Nadzorczej. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien mieć doświadczenie w dziedzinie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę

i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka interesu publicznego. Warunek ten uznaje się za

spełniony, gdy przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub

poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Zadania

Komitetu Audytu określone są w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu Spółki spełnia dwóch jego członków: Przewodniczący

Komitetu Audytu Pan Ryszard Błaszyk oraz Członek Komitetu Audytu Pan Jacek Mizerka.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada w Komitecie

Audytu jego Przewodniczący - Pan Ryszard Błaszyk, który ma wieloletnią praktykę zawodową w dziedzinie

rachunkowości jako pracownik administracji skarbowej oraz doradca podatkowy, prowadzący przez ponad

dwadzieścia lat samodzielną kancelarię podatkowo - rachunkową, która obok usług doradztwa podatkowego

świadczyła usługi rachunkowe. Pan Ryszard Błaszyk jest absolwentem Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza

w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji. Dyplom magistra prawa otrzymał w 1977 roku. Jest także absolwentem

Podyplomowego Studium Prawa Podatkowego Uniwersytetu Warszawskiego w latach 1985/86. Ukończył liczne

kursy i szkolenia (w tym zagraniczne) związane z prawem podatkowym i gospodarczym.

Pan Jacek Mizerka jest absolwentem Uniwersytetu Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (AEP) - Wydziału

Planowania i Zarządzania. Dyplom magistra ekonomii otrzymał w 1983 r., w roku 1992 - stopień doktora nauk

ekonomicznych, a w roku 2006 stopień doktora habilitowanego nauk ekonomicznych. Od 2008 roku Pan Jacek

Mizerka jest zatrudniony na AEP na stanowisku profesora nadzwyczajnego. W 2008 roku został wybrany na

stanowiska prorektora ds. finansów i rozwoju na kadencję 2008 - 2012, a w 2012 roku podobnie wybrany na

stanowisko prorektora ds. edukacji i studentów. Dla Spółki wykonuje analizy rynkowe w oparciu o kurs akcji Spółki

w ujęciu historycznym i przedstawia wskaźniki z niej wynikające na tle branży. Wykonuje również analizę finansową

Spółki porównując ją do spółek konkurencyjnych.

Wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, posiada Pani Agnieszka Nowak, która jest

wieloletnim pracownikiem Spółki na stanowisku projektanta i wiedzę z zakresu branży odzieżowej zdobywała

podczas swojej wieloletniej pracy u Emitenta. Dla Spółki przeprowadza analizy procesu produkcji i analizy branży

(m.in. w zakresie ryzyka produkcyjnego, efektów pracy, zagrożenia oraz rynków).

W Regulaminie Komitetu Audytu szczegółowo określono obowiązki i czynności podejmowane przez Komitet

Audytu, w tym również uprawnienia przysługujące jego członkom, niezbędne do efektywnego sprawowania nadzoru

nad sprawozdawczością finansową Spółki i jej Grupy kapitałowej. Ponadto, w Regulaminie Komitetu Audytu

wskazano podstawowe założenia procedury wyboru firmy audytorskiej oraz udzielania rekomendacji co do

przedłużenia umowy z firmą audytorską.

Zgodnie z przyjętym Regulaminem i Ustawą o Biegłych Rewidentach, do zadań Komitetu Audytu należy:

a) monitorowanie:

• procesu sprawozdawczości finansowej,

• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Agencji wynikających

z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności

w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę

audytorską inne usługi niż badanie;

c) informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki

zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to

przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania

publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez

niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;

e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych

usług niebędących badaniem;

g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;

h) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr

537/2014, zgodnie z politykami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz

świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem;

i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W 2023 roku Komitet Audytu odbył cztery protokołowane posiedzenia. W ramach realizacji zadań związanych

z rocznym raportowaniem, Komitet Audytu dokonał oceny swojej pracy za 2022 rok i przyjął plan działalności na

rok 2023. W trakcie prac realizowanych w 2023 roku, Komitet Audytu zapoznawał się ze sposobem i terminowością

sporządzania sprawozdań finansowych przez Spółkę, dokonywał analizy sprawozdania z wynagrodzeń członków

Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok, analizował czynniki ryzyka odnoszące się do działalności Spółki oraz

Grupy oraz ewentualne zagrożenia w działalności Spółki i Grupy, w związku z sankcjami gospodarczymi

nakładanymi na Rosję i Białoruś, z uwagi na wywołanie i wsparcie konfliktu zbrojnego w Ukrainie, a także

zapoznawał się na bieżąco z sytuacją spółki zależnej DPM. Komitet Audytu badał również wybrane sprawy Spółki,

tj. dokonywał analizy umów zlecenia i umów o dzieło zawieranych w ramach jej działalności, zapoznawał się z

zakresem pytań i odpowiedzią Spółki na zapytania organów kontrolnych, dokonywał analizy stanu wdrożenia

systemu audytu wewnętrznego, działania systemu kontroli wewnętrznej i jego efektywności. Ponadto, Komitet

Audytu rekomendował wybór biegłego rewidenta i na bieżąco dokonywał również kontroli jego niezależności,

a także kontroli możliwości świadczenia usług innych niż badanie sprawozdań w obszarze badania sprawozdania

z wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

g) Informacje o firmie audytorskiej wybranej do badania sprawozdania finansowego Spółki

Umowa z firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, tj. Grant

Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna została zawarta dnia 21 lipca 2023 r. celem wykonania badania

sprawozdań finansowych za 2 lata obrotowe, w tym ostatni kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku.

W okresie sprawozdawczym Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna jako firma audytorska badająca

sprawozdania finansowe za 2019, 2020, 2021, 2022 i 2023 rok dokonała przeglądu jednostkowego sprawozdania

finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonych za

okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku. Ponadto firma audytorska dokonała oceny sprawozdań o

wynagrodzeniach Spółki za lata 2019, 2020, 2021 i 2022. Poza tym firma audytorska nie świadczyła żadnych innych

usług na rzecz Spółki oraz jej Grupy kapitałowej, w tym dozwolonych usług niebędących badaniem lub przeglądem.

Wynagrodzenie firmy audytorskiej z poszczególnych tytułów za 2023 i 2022 rok zostało zaprezentowane w nocie

32.5 sprawozdania finansowego CDRL S.A. za 2023 rok.

Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza zobowiązana jest kierować się w szczególności obowiązującymi

przepisami oraz interesem Spółki i jej akcjonariuszy. Wybór firmy audytorskiej odbywa się z odpowiednim

wyprzedzeniem, z uwzględnieniem czasu niezbędnego na przeprowadzenie badania i umożliwienie współpracy

biegłego rewidenta z Komitetem Audytu. Szczególna uwaga powinna być zwracana na zachowanie bezstronności

oraz niezależności przez firmę audytorską oraz biegłego rewidenta. Przy wyborze firmy audytorskiej Rada

Nadzorcza zobowiązana jest brać pod uwagę ustawowe wymogi dotyczące zakresu usług świadczonych przez

firmę audytorską oraz wcześniejszy ewentualny okres współpracy z firmą audytorską oraz biegłym rewidentem.

Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza może brać pod uwagę w szczególności następujące czynniki:

zakres oferty w odniesieniu do możliwości i zakresu świadczenia usług z zakresu badania sprawozdań finansowych

rocznych oraz przeglądu półrocznych sprawozdań wg standardów stosowanych przez Grupę kapitałową Spółki,

otwartość na współpracę z Komitetem Audytu oraz uwzględnienie obowiązku przedstawienia Komitetowi Audytu

sprawozdania na temat wyników badania ustawowego, doświadczenie firmy audytorskiej przy badaniu sprawozdań

jednostek interesu publicznego oraz spółek z branży Spółki, doświadczenie i kwalifikacje zawodowe kluczowego

biegłego rewidenta wyznaczonego do badania sprawozdania finansowego Spółki, renomę firmy audytorskiej,

zaoferowaną cenę badania, deklarację co do terminu przeprowadzenia badania, oświadczenie o niezależności

firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta prowadzącego badanie dotyczące zarówno Spółki jak i jej

spółek zależnych. Wybór biegłego rewidenta jest dokonywany w Spółce po uprzednim postępowaniu ofertowym

oraz na podstawie rekomendacji udzielonej przez Komitet Audytu.

Spółka nie dopuszcza świadczenia bezpośrednio lub pośrednio przez biegłego rewidenta i firmę autorską badającą

sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, jak również przez

podmioty z nimi powiązane oraz członków sieci, w której są stowarzyszeni, żadnych usług niebędących badaniem

sprawozdań finansowych ani innymi czynnościami rewizji finansowej lub innymi usługami atestacyjnymi

określonymi w przepisach prawa zastrzeżonymi dla biegłego rewidenta. Świadczenie usług, które nie są

zabronione zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, możliwe jest jedynie po przeprowadzeniu przez Komitet

Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczenia niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta, na podstawie

rekomendacji Komitetu Audytu.

h) Oświadczenie o przyczynach niestosowania polityki różnorodności

Spółka nie opracowuje i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do powołania władz Spółki oraz

kluczowych menadżerów, ponieważ dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów, jak płeć, czy

wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje

kandydata do sprawowania danej funkcji. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia

różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, wieku oraz płci.

38. Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności CDRL S.A. za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 roku zostało

zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 28 marca 2024 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data

Imię i nazwisko

Funkcja

Podpis

28 marca 2024

Marek Dworczak

Prezes Zarządu

28 marca 2024

Tomasz Przybyła

Wiceprezes Zarządu