Sprawozdanie_zarzadu_z_dzialalnosci_Grupy_UNIBEP_w_2023

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY UNIBEP W 2023 ROKU UWZGLĘDNIAJĄCE WYMOGI UJAWNIEŃ DLA

SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA WW. OKRES

BIELSK PODLASKI, 18 KWIETNIA 2024 ROKU

2023

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 2

SPIS TREŚCI

str. 17Działalność Grupy Unibep

str. 39Sytuacja nansowa Grupy Unibep

str. 78

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

przez Unibep SA w 2023 roku

str. 7Wprowadzenie

str. 3List Prezesa do akcjonariuszy

str. 21Rynek i perspektywy rozwoju

str. 64Opis istotnych wydarzeń

str. 105Pozostałe informacje

str. 113Oświadczenia Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 3

Szanowni Akcjonariusze,

W roku 2023 Grupa Kapitałowa Unibep osiągnęła przychody z podstawowej działalności w wyso-

kości około 2,4 mld zł, co oznacza wzrost o 8% w porównaniu z poprzednim rokiem. Jednocześnie

odnotowaliśmy stratę netto na poziomie około 156 mln zł, z czego strata przypadająca na akcjo-

nariuszy jednostki dominującej wyniosła około 166 mln zł. Prezentowane wyniki nansowe są

efektem analizy ryzyk operacyjnych budów i zmian w szacunkach ich rentowności, a także trudnej

i dynamicznej sytuacji biznesowej i okołobiznesowej, związanej z występowaniem wielu nieko-

rzystnych czynników zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych.

Rok 2023 był wyjątkowo trudny dla branży budowlanej, charakteryzował się mniejszą liczbą zleceń,

wysoką inflacją, bezprecedensowym wzrostem cen materiałów budowlanych, permanentnym nie-

doborem pracowników zycznych oraz specjalistów, spowodowanym między innymi odpływem

pracowników z Ukrainy oraz rosnącymi kosztami pracy w wyniku podwyżek płacy minimalnej.

Wszystkie te czynniki spowodowały wyższe koszty produkcji budowlanej na realizowanych inwe-

stycjach. Około 30 proc. kontraktów okazało się nierentownych, zbliżają się one do końca procesu

budowalnego, co w konsekwencji wymagało – zgodnie z zasadami księgowymi – utworzenia sto-

sownych rezerw na spodziewane straty. W wielu przypadkach nie uzyskaliśmy z zamawiającymi

odpowiednich porozumień dotyczących dopłat. Dodatkowo w wycenach kontraktów o zagrożonej

terminowości uwzględniliśmy negatywne ekonomiczne skutki dla wyniku operacyjnego.

W 2023 roku Unihouse SA wygenerowała straty w wysokości ok. 45 mln zł netto. W ub. roku w spół-

ce miały miejsce duże zmiany procesowe i organizacyjne, których celem było dostosowanie po-

ziomu mocy produkcyjnych zakładu w Bielsku Podlaskim do bieżących warunków ekonomicznych

i rynkowych. Niezmiennie wyzwaniem dla Unihouse SA jest zdecydowanie wyższa kontraktacja,

która pozwoli na wykorzystanie potencjału fabryki. Obecnie przygotowujemy się do wdrożenia róż-

nych możliwych scenariuszy – od ewentualnej współpracy z partnerem zewnętrznym, po poten-

cjalną zmianę układu właścicielskiego. Na dzień publikacji niniejszego raportu żadne decyzje w

tym zakresie nie zostały ostatecznie podjęte.

Sprzedaż Unidevelopment SA w 2023 roku osiągnęła poziom 316 mln zł (spadek o około 5 % r/r)

i była zgodna z założeniami wynikającymi z harmonogramów realizowanych projektów dewelo-

perskich. Niewielki spadek rentowności r/r tego segmentu spowodowany był sprzedażą znaczącej

części lokali klientowi instytucjonalnemu, co zwykle wiąże się z realizacją niższej marży niż w przy-

padku sprzedaży nabywcom indywidualnym.

Grupa Unidevelopment jest w pełni przygotowana do dalszego stabilnego rozwoju i realizacji po-

stawionych celów – dotyczy to zarówno realizacji obecnych swoich projektów (posiada bank ziemi

na około 4800 mieszkań), ale także do potencjalnych nowych wariantów współpracy z partnerami

zewnętrznymi, czy też do uruchomienia nowych kierunków ekspansji.

Biorąc pod uwagę wszystkie czynniki wpływające na bieżącą i przyszłą działalność Grupy Kapi-

tałowej Unibep na dzień publikacji niniejszego raportu, pomimo istnienia ryzyka zagrożenia dla

kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej, powstanie takiego scenariusza oceniamy jako niskie

wobec utrzymania dostępności nansowania przez współpracujące z nami instytucje nansowe.

Szczegóły zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu nansowym.

1. LIST PREZESA DO AKCJONARIUSZY

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 4

Chciałbym też podziękować za pozytywne sygnały pochodzące od naszych partnerów z rynku

kapitałowego, wskazujące na aprobatę naszych działań oraz zaufanie, które poszczególni inte-

resariusze wyrazili wobec naszej organizacji. Przyczyniła się do tego bardzo rzetelna i otwarta

komunikacja oraz dobre realacje inwestorskie, które nasze służby pielęgnują tak w zakresie wyja-

śnienia zaistniałej sytuacji nansowej, jak również w zakresie planów działań na najbliższe okresy.

Przeprowadziliśmy dogłębną rewizję procesów wewnętrznych, obejmującą akwizycję kontrak-

tów, współpracę z zespołami wsparcia, a także nadzór nad budowami. W efekcie głównym celem

działań optymalizacyjnych w organizacji jest podniesienie efektywności, wzmocnienie procesów

kontroli operacyjnej i wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, mające na celu osiągnięcie efektu

synergii. Rezultaty tych inicjatyw, które są lub będą w najbliższej przyszłości formalizowane, znaj-

dą odzwierciedlenie w planach działania poszczególnych zespołów i strategiach nansowych dla

poszczególnych segmentów działalności. Szczegółowo monitorujemy rynek i analizujemy wszel-

kie ryzyka, tworzymy różne scenariusze wydarzeń, by być przygotowanym na dynamiczne zmiany

biznesowe i okołobiznesowe.

Od wielu miesięcy zmieniamy także swój biznes – największe perspektywy w zakresie kontraktacji

stoją przed obszarami infrastruktury oraz sektora energetyczno-przemysłowego. Dlatego prowa-

dzimy reorganizację Grupy Kapitałowej, by już w niedalekiej perspektywie realizować kontrakty

o wyższej niż do tej pory rentowności. Dotyczy to także budownictwa kubaturowego.

Liczę, że wdrożone mechanizmy optymalizacyjne pozwolą osiągnąć w 2024 roku wymierne korzy-

ści nansowe i operacyjne, przyczyniając się do poprawy ogólnej rentowności operacyjnej Grupy

Kapitałowej, a rentowność operacyjna EBIT powróci na dodatnie poziomy notowane w poprzednich

okresach. Będzie to możliwe między innymi też dzięki działaniom, których celem jest zmniejszenie

zadłużenia Grupy Kapitałowej, które Zarząd Spółki podjął już w pierwszych miesiącach 2024 roku.

W roku 2023 Grupa Kapitałowa Unibep pozyskała kontrakty o łącznej wartości około 2,4 mld zł, co

zapewnia solidną bazę do realizacji na rok 2024 i kolejne lata, z portfelem zamówień wartym około

3,6 mld zł. Dodatkowo, wartość kontraktów oczekujących na nalizację, gdzie nasza oferta została

najlepiej oceniona, wynosi obecnie około 1 mld zł. Od początku 2024 roku podpisaliśmy umowy

o wartości około 600 mln zł.

W ostatnich miesiącach wielokrotnie spotkaliśmy się z pracownikami, by przedstawić im wizję

rozwoju Grupy Kapitałowej i rozmawiać o wyzwaniach, które są przed nami. Widząc zaangażowa-

nie i otwartość jesteśmy zbudowani postawą zespołu – pracownicy są zmotywowani i zaangażo-

wani w zachodzące zmiany i mają świadomość trudnej sytuacji. To dobrze rokuje na przyszłość.

Jesteśmy zdeterminowani, by osiągnąć wyznaczone cele, wdrażając strategię ESG przyjętą pod

koniec 2022 roku oraz dbając o rozwój naszej rmy i pracowników.

Serdecznie zapraszam do zapoznania się z raportem rocznym za rok 2023, który szczegółowo

przedstawia nasze działania oraz plany na przyszłość, mające na celu nie tylko poprawę wyników

nansowych, ale również wzmacnianie pozycji Grupy Kapitałowej Unibep na rynku i przyczynianie

się do zrównoważonego rozwoju.

Dariusz Blocher

Prezes Zarządu Unibep SA

WYBRANE DANE

FINANSOWE

PRZYCHÓD (8%)

2 430

mln PLN

ZYSK NETTO (-591%)

-156,5

mln PLN

ŚRODKI PIENIĘŻNE (126%)

311

mln PLN

ZATRUDNIENIE

(STAN NA 31 GRUDNIA 2023 R.)

1 778

osób

KONTRAKTY PODPISANE

W ROKU 2023

2 448

mln PLN

ZYSK NETTO PRZYPADAJĄCY

NA AKCJONARIUSZY

JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

-165,9

mln PLN

EBITDA

-109,4

mln PLN

KAPITALIZACJA NA GPW

(31 GRUDNIA 2023 R.)

319,8

mln PLN

PORTFEL ZAMÓWIEŃ

OD IQ 2024

3 647

mln PLN

SPRZEDAŻ DEWELOPERSKA

LOKALI MIESZKANIOWYCH

W ROKU 2023

423

lokali

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI GRUPY UNIBEP

Segment BUDOWLANY

Obszar: BUDOWNICTWO KUBATUROWE

Unibep SA

Generalne wykonastwo jest realizowane przez podmiot

dominujący Unibep SA. Głównym larem jest budownic-

two mieszkaniowe. Spółka realizuje też projekty związane

z budownictwem komercyjnym (obiekty hotelowe, biuro-

we, handlowo–usługowe). W ramach obszaru prowadzo-

na jest działalność na terenie Polski oraz eksport usług

budowlanych.

Segment BUDOWLANY

Obszar: BUDOWNICTWO

ENERGETYCZNO-PRZEMYSŁOWE

Unibep SA

Unibep SA rozwija nowy obszar działalności, co jest odpo-

wiedzią na potrzeby związane z koniecznością transfor-

macji polskiej gospodarki w kierunku zero-

i niskoemisyjnej, koncentrując się na założeniach zielonej

gospodarki obejmującego m.in. budowę spalarni, kogene-

rację, ciepłownicze systemy rozproszone, rozruchy, czysz-

czenie systemów.

Segment BUDOWLANY

Obszar: INFRASTRUKTURA

Unibep SA

Budownictwo drogowe i mostowe na terenie Polski

północno–wschodniej realizowane przez Oddział Infra-

struktury Unibep SA. W roku 2023 do struktur Unibep SA

włączona została spółka Budrex Sp. z o.o.

Segment DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA

Unidevelopment SA, spółki celowe

Działalność prowadzona za pośrednictwem spółki Unideve-

lopment SA. Obecnie prowadzone są inwestycje w Warsza-

wie, Poznaniu, Radomiu, Trójmieście.

Segment BUDOWNICTWO MODUŁOWE

Unihouse SA

Produkcja modułów o konstrukcji drewnianej do budowy

i montażu obiektów wielorodzinnych oraz użyteczności

publicznej na rynkach: norweskim, szewdzkim, niemieckim

i polskim. Inwestycje realizowane są przez Unihouse SA,

który jest pionierem na polskim rynku w produkcji nowo-

czesnych ekologicznych budynków modułowych w szkie-

lecie drewnianym.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 7

2.1 INFORMACJE WPROWADZAJĄCE

Unibep S.A. („Spółka”, „Jednostka Dominująca”) to podmiot z przewagą rodzinnego kapitału. Do

roku 1998 Spółka funkcjonowała jako przedsiębiorstwo państwowe. Następnie została przekształ-

cona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a w roku 2006 w spółkę akcyjną. W roku 2008

Unibep S.A. zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Spółka swoją główną siedzibę posiada na Podlasiu, w Bielsku Podlaskim, ale swoje biura posiada

również w Warszawie, Białymstoku, Łomży, Poznaniu, Katowicach, Raciborzu, a także za granicą,

tj. w Mińsku oraz Lwowie. Unibep S.A. funkcjonuje głównie na rynku polskim, ale jest także ekspor-

terem usług budowlanych do takich krajów jak Norwegia, Szwecja, Niemcy. Obecnie na rynkach

wschodnich realizuje budowę Ambasady RP w Mińsku, choć przed wybuchem wojny Spółka brała

czynny udział w projektach budowlanych na terenie Ukrainy. W ostatnim okresie Unibep S.A. pod-

pisał warunkową umowę na realizację przejścia granicznego Szeginie. Choć ten kontrakt stanowi

bardzo istotny element działalności eksportowej, możliwości szerszego powrotu na rynek ukraiń-

ski pojawią się dopiero wraz z zakończeniem działań wojennych przez strony konfliktu.

Unibep S.A. to obecnie jedna z czołowych rm branży budowlanej w zakresie generalnego wyko-

nawstwa w kraju, która pretenduje wg opinii analityków do bycia liderem budownictwa mieszka-

niowego na rynku warszawskim.

Wraz ze swoimi podmiotami zależnymi Unibep S.A. tworzy Grupę Kapitałową Unibep („Grupa Ka-

pitałowa”), której działalność jest zdywersykowana. Oprócz działalności w zakresie generalnego

wykonawstwa w zakresie segmentu mieszkaniowego w Polsce i za granicą, posiada jedną z więk-

szych w Polsce fabrykę domów modułowych (działającej pod rmą Unihouse SA) oraz działa

w segmencie drogowym i od 2022 roku w segmencie energetyczno – przemysłowym na terenie

całego kraju. Poprzez swój podmiot zależny Unidevelopment S. A. Grupa Kapitałowa prowadzi

również działalność deweloperską w dużych aglomeracjach w Warszawie, Poznaniu, Radomiu,

a w 2022 roku rozpoczęła działalność w Trójmieście.

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest budownictwo ogólne. Działalność bu-

dowlana w segmencie ogólno-kubaturowym stanowi ok. 42% całości sprzedaży. W tym segmen-

cie Grupa Kapitałowa posiada solidny portfel zamówień na rok 2023 r. oraz lata kolejne, wynoszący

ok. 1,6 mld zł.

Nowe perspektywy rozwoju Grupy stwarza segment energetyczno-przemysłowy. W jego ramach

zrealizowana została sprzedaż stanowiąca 21% przychodów, a portfel zamówień na rok 2023 oraz

lata kolejne wyniósł ok 0,6 mld zł.

Za ok. 14% przychodów Grupy Kapitałowej odpowiada zaś segment drogowy (infrastruktura),

a portfel zamówień na rok 2023 r. oraz lata kolejne, wyniósł 1,3 mld zł.

Dzięki dużym inwestycjom infrastrukturalnym na wschodzie Polski można spodziewać się rozwo-

ju tego segmentu działalności Grupy Unibep.

W wynikach segmentu deweloperskiego za cztery kwartały 2023 roku Grupa Kapitałowa w oparciu

o protokoły przekazania mieszkań rozpoznała sprzedaż 584 lokali. W tym samym czasie sprzedaż

deweloperska osiągnęła wolumen 423 mieszkań.

2. WPROWADZENIE

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 8

Pozostałe 9% przychodów pochodzi z budownictwa modułowego. Unihouse S.A., który odpowiada

za rozwój tego segmentu działalności Grupy Kapitałowej swoją aktywność intensywnie rozwija

ostatnio na rynkach niemieckim i polskim, utrzymując ważną rolę także rynków skandynawskich.

Warto dodać, że produkty Unihouse S.A. wpisują się w ogólnoświatowy trend dotyczący rozwoju

budownictwa zrównoważonego, gdyż ta część działalności Grupy Kapitałowej dotyczy budowy –

budynków wielorodzinnych w technologii modułowej drewnianej.

Około 92% wszystkich przychodów Grupy generowane jest na terenie kraju. Pozostałe 8% przypa-

da na działalność zagraniczną Grupy Unibep.

Całkowity portfel zamówień na 2024 roku i lata przyszłe w zakresie generalnego wykonawstwa –

wg stanu na koniec roku 2023 stanowi wartość ok. 3,6 mld zł, przy czym w dalszym ciągu Grupa

Kapitałowa prowadzi aktywne działania w celu jego wzrostu

Budowanie rentownego portfela zleceń we wszystkich segmentach działalności jest priorytetem

Zarządu Grupy Kapitałowej w nadchodzących okresach. Różnorodny portfel zleceń, doświadczo-

na, wysoko wykwalikowana kadra, doświadczenie budowlane poparte zrealizowanymi z sukce-

sem projektami, dbałość o bezpieczeństwo, nastawienie na nieustanny rozwój to fundamenty,

którymi kieruje się Grupa Kapitałowa i jej podmioty zależne Unibep. Zaś nadrzędnym celem go-

spodarczym Grupy Kapitałowej Unibep jest konsekwentne podnoszenie efektywności w każdym

obszarze działalności. Zdywersykowana działalność pozwala konsekwentnie budować wartość

dla akcjonariuszy.

2.2 KALENDARIUM ZDARZEŃ

02 03 04 05 06

LUTY

6 lutego odbyło się uroczyste otwarcie

nowego budynku stanowiącego część

Wydziału Elektroniki Wojskowej Akade-

mii Technicznej w Warszawie.

KWIECIEŃ

3 kwietnia Sąd Rejonowy w Białymstoku

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Re-

jestru Sądowego zarejestrował połącze-

nie Unibep SA ze spółką zależną Budrex

Sp. z o.o.

28 kwietnia Dariusz Blocher nowym

prezesem zarządu Unibep. Funkcję ob-

jął 9 maja 2023 r.

CZERWIEC

15 czerwca Unibep SA ze Srebrnym

Listkiem CSR POLITYKI – już po raz

12. tygodnik POLITYKA, rma Deloitte

oraz Forum Odpowiedzialnego Biznesu

wyróżnili polskich liderów ESG (ang.

Environmental, Social and Governance)

w ramach zestawienia Listków CSR PO-

LITYKI.

23 czerwca – trwa dobra passa Oddzia-

łu Infrastruktury – drogowcy kończą

tydzień z bilansem czterech wygranych

przetargów o łącznej wartości 170 mln

złotych.

STYCZEŃ

18 stycznia zawarto umowę na realizację

"Rozbudowa systemu ciepłowniczego Orzy-

sza – budowa kotłowni bazujacej na pro-

dukcji energii cieplnej ze spalania biomasy"

25 stycznia wiecha zawisła nad SOHO 16.

MARZEC

3 marca odbyła się Narada Roczna Gru-

py Unibep w Bielsku Podlaskim, w cza-

sie której podsumowano wyniki roku

2022, przedstawiono plany na rok 2023

oraz wręczono nagrody m.in. dla Lide-

rów Roku i Pracowników Roku. Gościem

specjalnym narady był Paweł Motyl, je-

den z najlepszych polskich mówców mo-

tywacyjnych.

15 marca 2023 r. Unibep S.A. podpisała

umowę na realizację w systemie general-

nego wykonawstwa inwestycji budowla-

nej pn. „Abrahama 14” przy ulicy Abra-

hama w Warszawie.

MAJ

8 maja pierwsze łopaty zostały wbite

przy ulicy Raginisa w Białymstoku. Cho-

dzi o ponad kilometrowy odcinek drogi

wojewódzkiej nr 676 – od skrzyżowania

z ulicą Baśniową i Rycerską do granicy

miasta.

15 maja 2023 r. jublileuszowy 10. Ty-

dzień Bezpieczeństwa organizowany

przez Porozumienie dla Bezpieczeństwa

w Budownictwie, zrzeszenie 17 najwięk-

szych rm budowlanych na rynku.

07 08 09 10 11 12

SIERPIEŃ

17 sierpnia Unibep SA podpisała umowę

ze spółką Polski Holding Nieruchomości

na budowę II etapu Osiedla Olimpijczyk

w Łodzi, w dzielnicy Polesie.

23 sierpnia Unibep SA wraz z partne-

rami zbuduje dla ANWILU ekologiczną

kotłownię. Wykonawcą inwestycji będzie

konsorcjum rm: UNIBEP SA (lider kon-

sorcjum), ENERGOTECHNIKA sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie i Zakład Auto-

matyki Przemysłowej INTEC SA.

PAŹDZIERNIK

11 października na terenie Wojskowej

Akademii Technicznej Unibep podpisała

umowę na realizację Centrum Innowacji

i Cyberbezpieczeństwa.

18-23 października – w tych dniach

w Grupie Unibep odbył się pierwszy Ty-

dzień Ochrony Środowiska.

GRUDZIEŃ

4 grudnia zawisła wiecha na osiedlu KO-

LEJ NA 19 – po 17 miesiącach od rozpo-

częcia budowy kadra Unibep osiągnęła

stan surowy obiektu przy ul. Kolejowej

19 na warszawskiej Woli.

20 grudnia Unihouse SA zawarła umo-

wę na realizację pt. „Budowa budynku

mieszkalnego wielorodzinnego wraz z in-

frastrukturą towarzyszącą w Ogrodzień-

cu przy ul. Orzeszkowej.

LIPIEC

3 lipca wbiliśmy symboliczne łopaty

i tym samym ocjalnie rozpoczęliśmy

prace modernizacyjne na drodze woje-

wódzkiej 689, łączącej Bielsk Podlaski

z Hajnówką.

14 lipca Unidevelopment wraz z Unibep

ruszają z nowym projektem – Unibep

zrealizuje inwestycję mieszkaniową pn.

„Sadyba Spot” przy ulicy Powsińskiej

w warszawskiej dzielnicy Mokotów.

WRZESIEŃ

20 września 2023 r. Pracownia Prze-

wrotu Kopernikańskiego, zrealizowana

przez Unibep, otrzymała nagrodę II stop-

nia w ogólnopolskim konkursie „Budo-

wa Roku”.

21-22 września Kongres Odbudowy

Ukrainy Common Future na terenie

Międzynarodowych Targów Poznań-

skich, był znaczącym wydarzeniem dla

Grupy Unibep. Nasi eksperci – prezes

zarządu Dariusz Blocher i wiceprezes

Leszek Gołąbiecki – dzielili się swoją

wiedzą i doświadczeniem w panelach to-

warzyszących wydarzeniu.

LISTOPAD

16 listopada Oddział Infrastruktury Uni-

bep SA podpisał umowę na budowę ob-

wodnicy Giżycka w ciągu drogi krajowej

nr 59.

23 listopada na Zamku w Łańcucie od-

była się Gala XXI edycji Nagrody Go-

spodarczej Prezydenta RP, której celem

jest wspieranie polskich przedsiębiorców

i wyróżnienie najlepszych. Unibep SA

zwyciężyła w kategorii Odpowiedzialny

Biznes.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 11

2.3 PODSUMOWANIE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH GRUPY UNIBEP

Denicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane

poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycz-

nie. Informacja nt. zaprezentowanych wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowa-

na w ramach kolejnych raportów okresowych.

Przyjęte zasady przeliczeń

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone we-

dług kursu 1 EUR = 4,5284 PLN dla okresu 01.01.2023 rok do 31.12.2023 rok oraz 1 EUR = 4,6883

PLN dla okresu 01.01.2022r. do 31.12.2022 rok.

Pozycje bilansowe zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,3480 PLN na dzień 31 grudnia 2023

rok, 1 EUR = 4,6899 PLN na dzień 01 stycznia 2022 rok.

w tys. PLN w tys. EUR

2023 2022 r/r 2023 2022

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT [TYS. PLN]

Przychody neto ze sprzedaży 2 429 768 2 258 312 7,6% 536 562 481 691

EBITDA (EBIT + amortyzacja) -109 409 89 333 -222,5% -24 161 19 055

% sprzedaży -4,50% 3,96% -8,46 p.p.

EBIT (wynik na działalności operacyjnej) -137 809 63 751 -316,2% -30 432 13 598

% sprzedaży -5,67% 2,82% -8,5 p.p.

Zysk netto -156 486 31 861 -591,1% -34 557 6 796

% sprzedaży -6,44% 1,41% -7,9 p.p.

Zysk netto przypadajacy na akcjonariu-

szy jednostki dominującej

-165 895 7 444 -2 328,6% -36 634 1 588

% sprzedaży -6,83% 0,33% -7,2 p.p.

tys. PLN, na dzień tys. EUR, na dzień

31.12.2023 r. 31.12.2022 r. r/r 31.12.2023 r. 31.12.2022 r.

WYBRANE DANE FINANSOWE BILANSOWE

Aktywa trwałe 350 815 401 088 -12,5% 80 684 85522

Aktywa obrotowe 1 456 502 1 412 115 3,1% 334 982 301097

Aktywa / Pasywa 1 807 317 1 813 203 -0,3% 415 666 386619

Kapitał własny 213 126 383 954 -44,5% 49 017 81868

Kapitał obcy 1 594 191 1 429 248 11,5% 366 649 304750

Środki pieniężne na koniec okresu 311 060 137 948 125,5% 71 541 29414

tys. PLN tys. EUR

2023 2022 2023 2022

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIEŻNYCH

Przepływy z działalności operacyjnej 157 096 -4 224 34 691 -901

Przepływy z działalności inwestycyjnej 3 847 -57 272 850 -12 216

Przepływy z działalności nansowej 12 319 -72 051 2 720 -15 368

Przepływy pieniężne netto ogółem 173 262 -133 547 38 261 -28 485

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 12

W 2023 roku Gurpa Kapitałowa uzyskała negatywny wynik netto w wysokości 156,5 mln zł wobec

31,9 mln zł w analogicznym okresie poprzedniego roku

W analizowanym okresie 2023 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła stratę operacyjną w wysokości

137,8 mln zł. W porównaniu z analogicznym 2022 rokiem, w którym odnotowano zysk operacyjny

w wysokości 63,8 mln zł stanowi to negatywne odchylenie o ok. 202 mln zł.

Na wyżej wymienioną sytuację wpływ miały czynniki o charakterze zarówno wewnętrznym, jak

i zewnętrznym. Niewątpliwie w największym stopniu do zaistniałej sytuacji przyczyniło się sku-

mulowanie materializacji ryzyk operacyjnych, które w sposób naturalny towarzyszą codziennej

aktywności biznesowej rm działających w segmencie generalnego wykonawstwa. Wyniki roku

2023 z jednej strony uwzględniają rozpoznanie wyższych kosztów produkcji budowlanej na wie-

lu kontraktach realizowanych w segmencie budowlanym, z drugiej zaś strony na tych z nich,

na których terminy realizacyjne zbliżają się do końca, wyceny kontraktów zostały skorygowane

w dół w związku z brakiem uzyskania stosownych porozumień czy aneksów od zamawiających

uwzględniających dopłaty. Ponadto, w wycenach kontraktów, których terminowość realizacji jest

zagrożona, zostały uwzględnione negatywne dla ich wyniku operacyjnego skutki ekonomiczne.

Negatywny wpływ na uzyskane wyniki miały globalne zjawiska o charakterze inflacyjnym. Warto

wskazać jednakże, że trudna sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na świecie dotknęła rów-

nież wielu inwestorów (m. in. poprzez wyższe koszty nansowania inwestycji). Przekładała się

ona cały czas na ograniczenie skłonności zamawiających do renegocjacji warunków umownych

na kontraktach budowalnych w zakresach, które pozwalałyby w sposób satysfakcjonujący pokryć

powstałą lukę rentownościową.

W wynikach operacyjnych uwzględnione zostało również zapowiadane wcześniej konserwatywne

podejście w zakresie tworzenia rezerw serwisowych, rezerw na potencjalne zobowiązania oraz

szacowania przychodów pochodzących z uzgodnień waloryzacyjnych lub z robót dodatkowych

w segmencie generalnego wykonawstwa. Wyniki Grupy Kapitałowej uwzględniają również koszty

przestojów związanych z niewykorzystanymi mocami produkcyjnymi w fabryce domów moduło-

wych Unihouse S.A. oraz niższe od założeń efekty wynikowe z kontraktacji projektów budowlanych

pozyskanych w roku 2023.

Oprócz czynników operacyjnych wskazanych powyżej wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej miał

również wynik na działalności nansowej, głównie za sprawą wyższych kosztów odsetkowych

oraz wyceny aktywów nansowych takich jak odpisy aktualizujące należności, szczególnie na ryn-

kach eksportowych.

W rezultacie wyżej wymienionych czynników o charakterze jednorazowym zysk netto Grupy Kapi-

tałowej ukształtował się na poziomie o 188 mln zł niższym niż przed rokiem,

Wskaźnik 2023 2022 Zasady wyliczania wskaźników

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Rentowność EBIT -5,67% 2,82% = EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBITDA -4,50% 3,96% = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność netto (ROS) -6,44% 1,41% = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność kapitałów własnych (ROE) -52,42% 8,43% = zysk netto okresu/średni stan kapitałów własnych w okresie

Relacja kosztów zarządu do przychodów 2,94% 2,58% = koszty zarządu okresu/przychody ze sprzedaży okresu

Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,88 0,79 = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe)/pasywa ogółem

Wskaźnik płynności bieżącej 1,23 1,25 = aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące

Wskaźnik płynności gotówkowej 0,26 0,12 = środki pieniężne/zobowiązania bieżące

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 13

Zysk netto przypadający akcjonariuszom spółki dominującej uwzględnia realia kontraktów reali-

zowanych w formule joint venture (JV), z których wynik częściowo (tj. w zakresie należącym do

partnerów) wyłączany jest z zysku przypadającego akcjonariuszom Emitenta. W danych za 2023

rok rozpoznano wyniki z dwóch takich kontraktów dotyczących działalności deweloperskiej.

EBIT [mln PLN]

ZYSK NETTO [mln PLN]

ZYSK NETTO JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ [mln PLN]

PRZYCHÓD [mln PLN]

2019 2020 2021 2022

2023

2 430

2 258

1 714

1 6821 662

500

1000

1500

2000

2500

2019 2020 2021 2022

2023

-156,5

31,9

42,1

37,1

29,0

-200

-150

-100

-50

2019 2020 2021 2022

2023

-165,9

7,4

28,2

37,2

28,9

-200

-150

-100

-50

2019 2020 2021 2022

2023

-137,8

63,8

55,1

59,8

50,9

-150

-100

-50

100

OBSZAR DZIAŁALNOŚCI

GRUPY UNIBEP ZA GRANICĄ

LEGENDA

Segment DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA

UNIDEVELOPMENT SA

Segment BUDOWNICTWO MODUŁOWE

UNIHOUSE SA

Segment BUDOWLANY

Obszar: INFRASTRUKTURA

UNIBEP SA

Segment BUDOWLANY

Obszar: BUDOWNICTWO KUBATUROWE

UNIBEP SA

Segment BUDOWLANY

Obszar: BUDOWNICTWO ENERGETYCZNO-PRZEMYSŁOWE

UNIBEP SA

OBSZAR DZIAŁALNOŚCI

GRUPY UNIBEP W POLSCE

LEGENDA

Segment DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA

UNIDEVELOPMENT SA

Segment BUDOWNICTWO MODUŁOWE

UNIHOUSE SA

Segment BUDOWLANY

Obszar: INFRASTRUKTURA

UNIBEP SA

Segment BUDOWLANY

Obszar: BUDOWNICTWO KUBATUROWE

UNIBEP SA

Segment BUDOWLANY

Obszar: BUDOWNICTWO ENERGETYCZNO-PRZEMYSŁOWE

UNIBEP SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 17

3.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Segmenty działalności

Działalność Grupy UNIBEP opiera się na następujących segmentach:

SEGMENT BUDOWLANY w zakresie generalnego wykonawstwa: budownictwo kubaturowe, energe-

tyczno-przemysłowe oraz infrastruktura

Budownictwo kubaturowe realizowane przez podmiot dominujący tj. Spółkę Unibep

SA. Główną specjalnością tego obszaru jest budownictwo mieszkaniowe. Spółka posia-

da silną pozycję na rynku warszawskim i poznańskim, ale także krakowskim, katowickim,

łódzkim. Spółka realizuje też projekty związane z budownictwem komercyjnym: obiekty hotelowe,

biurowe, handlowo–usługowe. Coraz większą rolę w działalności rmy stanowi budownictwo uży-

teczności publicznej, a także militarne..

Budownictwo Energetyczno-Przemysłowe realizowane przez podmiot dominujący tj.

Spółkę Unibep SA. Obszar ten jest nowym biznesem rozwijanym przez Spółkę od roku

2022. Mimo krótkiego okresu zbudowany został portfel zamówień z potencjałem wzro-

stu w roku 2024 i latach kolejnych. Obszar pozwalający rozpoznawać relatywnie wysokie marże,

ale jednocześnie mierzący się z ryzykami charakterystycznymi dla nowo rozwijanych biznesów.

W obszarze zainteresowania m.in. duże projekty klientów międzynarodowych oraz złożone projek-

ty w formule EPC (Engineering, Procurement, Construction tzw. realizacja „pod klucz”).

Infrastruktura, realizowana obecnie w całości przez Oddział Infrastruktury Spółki Unibep

SA (w kwietniu 2023 doszło do połączenia ze spółką Budrex Sp. z o.o.). Aktywność seg-

mentu skupia się na kompleksowej realizacji robót drogowych łącznie z uzbrojeniem tere-

nu oraz wykonawstwie robót inżynieryjnych. Główny obszar działalności Oddziału Infrastruktury

Unibep S.A. to region północno – wschodniej Polski. W 2020 roku działalność rozszerzona została

o województwa lubelskie oraz warmińsko-mazurskie.

SEGMENT DEWELOPERSKI

Działalność realizowana przez Unideveloment SA i jej spółki celowe działające na zasa-

dzie SPV. W ofercie handlowej znajdują się tutaj mieszkania dla klientów indywidualnych

(segment budownictwa wielorodzinnego) oraz lokale usługowe. Aktywność skoncentro-

wana na rynku warszawskim, poznańskim, radomskim, trójmiejskim. Unidevelopment S.A. jest r-

mą odpowiedzialną społecznie – realizuje działania, które korzystnie wpływają na nasze otoczenie.

SEGMENT MODUŁOWY

Budownictwo modułowe realizowane przez Unihouse SA. Działalność spółki opiera się

na produkcji ekologicznych modułów drewnianych do budowy i montażu obiektów wie-

lorodzinnych oraz obiektów użyteczności publicznej. Moduły produkowane są w fabryce

w Bielsku Podlaskim a ich montaż odbywa się na placu budowy. Spółka Unihouse S.A. w ostatnim

okresie intensywnie stara się penetrować handlowo rynek niemiecki oraz polski, które traktowane

są jako najbardziej perspektywiczne w kolejnych okresach.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY UNIBEP

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 18

Uzależnienie Grupy od odbiorców

Z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności, w omawianym okresie nie wystąpiło istotne uzależ-

nienie od żadnego odbiorcy usług, a skala relacji jest bardzo rozproszona.

Grupa Kapitałowa w 2023 roku nie uzyskała przychodów od pojedynczych klientów zewnętrznych

przekraczających 10% łącznych przychodów. Dotyczy to także spółki Unibep SA.

3.2 OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIBEP

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa Kapitałowa Unibep składa się z Jednostki

Dominującej Unibep SA oraz czterech spółek bezpośrednio zależnych od Unibep SA tj. UNEX

Constructions Sp. z o.o., Unibep PPP Sp. z o.o., Unidevelopment SA i Unihouse SA. Spółką współ-

kontrolowaną jest Seljedalen AS. Dodatkowo w skład Grupy Kapitałowej Unibep wchodzą spół-

ki pośrednio zależne i współkontrolowane, w których udziały posiada spółka Unidevelopment SA

oraz Seljedalen AS. Jednostka dominująca Unibep SA posiada również jeden oddział zlokalizowa-

ny w Białymstoku oraz przedstawicielstwa w Mińsku (Białoruś) i Lwowie (Ukraina).

Zmiany w strukturze Grupy w roku 2023

Poniżej zamieszczono informacje nt. istotnych zmian w strukturze Grupy UNIBEP, jakie miały miej-

sce w okresie od dnia 01.01.2023.

1. 2 stycznia 2023 r. KRS zarejestrował połączenia spółki Szczęśliwicka Sp. z o.o. ze spółkami:

a) Osiedle Marywilska Sp. z o.o.,

b) Osiedle Idea Sp. z o.o.,

c) „Mickiewicza Idea spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp.k.,

d) Zielony Sołacz Tarasy MP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.,

e) Monday Kosmonautów MP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

2. 3 kwietnia 2023 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego dokonał rejestracji połączenia Unibep SA ze spółką zależną Budrex Sp. z o.o.

3. 9 listopada 2023 r. została zarejestrowana w KRS nową spółkę z ograniczoną odpowiedzial-

nością o nazwie: UNI 15 Sp. z o.o. w Warszawie.

4. 13 listopada 2023 r. zostały zarejestrowane w KRS nowe spółki z siedzibą w Warszawie o na-

zwach: UNI 16 Sp. z o.o., UNI 17 Sp. z o.o., UNI 19 Sp. z o.o., UNI 22 Sp. z o.o..

5. 14 listopada 2023 r. zostały zarejestrowane w KRS nowe spółki z siedzibą w Warszawie o na-

zwach: UNI 18 Sp. z o.o., UNI 20 Sp. z o.o., UNI 21 S Sp. z o.o. i UNI 23 Sp. z o.o.

Zmiany w strukturze Kapitałowej Grupy po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym przypadającym na 31 grudnia 2023 roku nie było zmian w strukturze organi-

zacyjnej Grupy Kapitałowej.

W roku 2023 oraz po dniu bilansowym nie było istotnych zmian w zasadach zarządzania Grupą

Kapitałową oraz Jednostką Dominującą.

3.3 INFORMACJA O ZAOPATRZENIU

Zaopatrzenie w materiały i usługi odbywa się na bazie procedur wewnętrznych regulujących ob-

szar związany z zarządzaniem jakością.

Odpowiedzialność za zakup usług w ramach projektów budowlanych spoczywa głównie na kie-

SCHEMAT GRUPY UNIBEP

STAN NA 31 GRUDNIA 2023 R.

Monday Development Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

MP Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

Lykke Szczęśliwicka Sp. z o.o. S.K.A.

100% Unidevelopment SA

Bukowska 18 Sp. z o.o.

99% Monday Development Sp. z o.o.

1% MP Sp. z o.o.

Hevelia Szczęśliwicka Sp. z o.o. S.K.A.

100% Unidevelopment SA

Unigo Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

UNEX Construction Sp. z o.o.

Warszawa

100% Unibep SA

Oddział Infrastruktury

Unibep SA

w Białymstoku

Unibep PPP Sp. z o.o.

Bielsk Podlaski

100% Unibep SA

UNI 5 Sp. z o.o.

98% Monday Development Sp. z o.o.

2% MP Sp. z o.o.

UNI 6 Sp. z o.o.

99,98% Monday Development Sp. z o.o.

0,02% MP Sp. z o.o.

UNI 7 Sp. z o.o.

99,98% Monday Development Sp. z o.o.

0,02% MP Sp. z o.o.

Sokratesa Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

UNI 8 Sp. z o.o.

99,98% Monday Development Sp. z o.o.

0,02% MP Sp. z o.o.

Szczęśliwicka Sp. z o.o.

92,93% Unidevelopment SA

3,31% Hevelia Szczęśliwicka Sp. z o.o. S.K.A.

2,82% Lykke Szczęśliwicka Sp. z o.o. S.K.A.

0,86% Monday Development Sp. z o.o.

0,08% MP Sp. z o.o.

URSA PARK Smart City Sp. z o.o. Sp. k. (*)

50% Unidevelopment SA

URSA SKY Smart City Sp. z o.o. Sp. k. (*)

50% Unidevelopment SA

UNI 2 Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

UNI 3 Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

UNI 4 Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

UNI 9 Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

UNI 10 Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

UNI 11 Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

UNI 12 Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

UNI 13 Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

Fama Development Sp. z o.o.

50% Unidevelopment SA

UNI 15 Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

UNI 16 Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

UNI 17 Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

UNI 18 Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

UNI 19 Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

UNI 20 Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

UNI 21 Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

UNI 22 Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

UNI 23 Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

Fama Development Sp. z o.o. Sp. j.

0,1% Fama Development Sp. z o.o.

49,95% Unidevelopment SA

IDEA Sp. z o.o.

100% Unidevelopment SA

Nowa IDEA Sp. z o.o.

98% Unidevelopment SA

2% IDEA Sp. z o.o.

Coopera IDEA Sp. z o.o.

98% Unidevelopment SA

2% IDEA Sp. z o.o.

UNI1 Sp. z o.o.

98% Unidevelopment SA

2% IDEA Sp. z o.o.

Asset IDEA Sp. z o.o.

98% Unidevelopment SA

2% IDEA Sp. z o.o.

1 Fama Development Sp. z o.o. Sp. k.

99% Fama Development Sp. z o.o. Sp. j.

1% Fama Development Sp. z o.o.

(*) Udział wspólnika w zyskach i stratach Sp.k. zgodnie z umową spółki komandytowej

UNIBEP SA

Unihouse SA

Bielsk Podlaski

100% Unibep SA

Seljedalen AS

Norwegia

50% Unibep SA

Løvsetvegen 4 AS

Norwegia

100% Seljedalen AS

Unidevelopment SA

Warszawa

97,63% Unibep SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 20

rownikach projektów bezpośrednio zaangażowanych w nadzór nad realizacją kontraktów budow-

lanych. Zakup usług każdorazowo nadzorowany jest przez dyrektorów odpowiedzialnych za rynek

lub na wyższym szczeblu, zgodnie z zatwierdzoną przez Zarząd Tabelą Decyzyjną w zależności od

wartości umowy.

Zakupy materiałów budowlanych stanowią osobny proces rozwijany i udoskonalany w ramach

Grupy oraz Jednostki Dominującej. Materiały podzielone zostały na kategorie. Odpowiedzialność

za proces zakupowy, od zapotrzebowania, zapytań ofertowych, negocjacji do podpisania umowy

i monitorowania jej realizacji spoczywa w zależności od kategorii na kierownictwie budowy, dyrek-

cji rynku, Biurze Centralnych Zakupów, z zaangażowaniem Zarządu i wsparciem Zespołu Prawne-

go. Istotną i rosnącą rolę spełnia tu Biuro Centralnych Zakupów. Zakupy centralne materiałów klu-

czowych (stal, beton, materiały izolacyjne itp.) wpływają pozytywnie na poziom kosztów produkcji.

Jedno z zadań Biura to także budowanie dobrych, stabilnych relacji z dostawcami ramowymi oraz

monitoring rynku

Ważnym elementem jest utrzymanie ciągłości dostaw strategicznych materiałów budowlanych.

W analizowanym okresie nie wystąpiło uzależnienie Jednostki Dominującej ani Grupy Kapitałowej od

żadnego dostawcy materiałów i usług. Nie wystąpili dostawcy z udziałem w zakupach powyżej 10 %.

3.4 DZIAŁANIA ROZWOJOWE

Do działań rozwojowych realizowanych lub zapoczątkowanych w ramach Jednostki Dominującej

i Grupy Kapitałowej w 2023 roku i mających jednocześnie wpływ na działalność w roku 2024 oraz

następnych okresach należy zaliczyć:

• działania skierowane na dywersykację aktywności w ramach wszystkich biznesów Grupy

Unibep (dywersykacja produktowa i terytorialna),

• rozwój programów ukierunkowanych na digitalizację procesów funkcjonujących w Grupie po-

łączona w rozbudową struktur o zespoły kontrolingu operacyjnego,

• realizacja planów inwestycyjnych mających na celu zwiększenie potencjału wytwórczego i po-

prawę jakości wyrobów i usług,

• realizacja strategii działań ESG określającej rozwój naszej organizacji w obszarach Środowi-

sko (E), Społeczeństwo (S), Ład korporacyjny (G),

• praca nad programami związanymi z pozyskiwaniem, utrzymaniem i rozwojem kadr,

• rozwój obszaru infrastruktury w kierunku dywersykacji geogracznej i zwiększenia udziału

dużych kontraktów w portfelu zleceń,

• dalszy rozwój działalności i kompetencji w segmencie budownictwo energetyczno-przemysło-

we, wzmacnianie struktur, rozszerzanie obszaru działania szczególnie z sektorze energicznym,

• selektywne podejście do nowych zleceń oraz poszukiwanie projektów o najwyższej rentowno-

ści ofertowej w ramach obszaru kubaturowego,

• dalszy stabilny rozwój i utrzymanie rentowności w segmencie deweloperskim,

• podejmowanie wspólnych działań biznesów Grupy umożliwiających wykorzystanie efektu sy-

nergii, pozwalających na optymalizację kosztów lub wykorzystanie okazji rynkowych, centra-

lizacja działów wsparcia,

• działania optymalizacyjne w kierunku przebudowy struktur, w tym budowy i wzmocnienia pro-

cesów kontroli operacyjnej, kontroli wewnętrznej i procesów zarządzania ryzykiem,

• rozpoczęcie współpracy z partnerami zewnętrznymi. Odnosi się to zarówno do wspólnych

przedsięwzięć projektowych, czy budowanie skutecznych organizacyjnie konsorcjów celem

sprostania wymogom ofertowym szczególnie przy dużych i skomplikowanych projektach

z sektora energetycznego, jak i możliwości zaangażowania zewnętrznego partnera w zdyna-

mizowaniu działalności Grupy Unidevelopment,

• zaangażowanie zewnętrznego partnera biznesowego lub zmiana układu właścicielskiego

w spółce Unihouse S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 21

4.1 OTOCZENIE RYNKOWE

CZYNNIKI WZROSTU – UNIJNY IMPULS DLA ROZOWJU BUDOWNICTWA

Europejski Zielony Ład i pakiet Fit for 55

Według szacunków przedstawicieli Grupy PGE, transformacja sektora energetycznego w Polsce

będzie kosztować ok.136 mld €.

Krajowy Plan Odbudowy i Zwiększania Odporności na lata 2022-2026

W nadchodzących latach Polska może być jednym z największych benecjentów funduszy unij-

nych. Jeżeli chodzi o fundusze bezpośrednio stymulujące budownictwo, poza 72,2 mld € na poli-

tykę spójności (budżet na lata 2021-2027) oraz 3,8 mld € z funduszu sprawiedliwej transformacji,

w grę wchodzą też środki z Funduszu Odbudowy: 25,3 mld € dotacji oraz 34,5 mld € pożyczek.

Program FEnIKS (Fundusze Europejskie na Infrastrukturę, Klimat, Środowisko na lata 2021-2027)

Fundusze Europejskie na Infrastrukturę, Klimat, Środowisko (FEnIKS) na lata 2021-2027 to naj-

większy program polityki spójności w Unii Europejskiej. Stanowi kontynuację dwóch wcześniej-

szych programów operacyjnych Infrastruktura i Środowisko 2007-2013 i 2014-2020. Łączna kwo-

ta przeznaczona dla Polski na inwestycje i inne przedsięwzięcia to prawie 29,3 mld € (z czego 24,2

mld € z funduszy UE).

Wydatki na inwestycje budowlane w ramach budżetu Ministerstwa Obrony Narodowej

Na nansowanie Planu Inwestycji Budowlanych w ramach wydatków majątkowych na 2024 r. za-

planowano 6,7 mld zł (na realizację narodowych inwestycji budowlanych związanych z infrastruk-

turą wojskową), natomiast na nansowanie Planu Inwestycji Budowlanych NATO Security Invest-

ment Programme – 506,2 mln zł (na realizację sojuszniczych inwestycji budowlanych).

WYZWANIA – ROSNĄCE KOSZTY PRACY ORAZ NIEDOBÓR WYKWALIFIKOWANYCH PRACOW-

NIKÓW

4. RYNEK I PERSPEKTYWY ROZWOJU

Niedostateczny popyt

Niepewność ogólnej sytuacji gospodarczej

Niejasne i niespójne przepisy prawne

Wysokie obciązenia na rzecz budżetu

Koszty zatrudnienia

Konkurencja na rynku

Koszty materiałów

Niedobór wykwalikowanych pracowników

Warunki atmosferyczne

100

150

200

250

300

350

400

450

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022 2024p

2023

GŁÓWNE BARIERY DLA PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI W SEKTORZE BUDOWLANYM, WARTOŚCI ZAGREGOWANE (PKT.)

Źródło: SPECTIS, p - prognoza

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 22

Niedobór pracowników w budownictwie, spotęgowany wojną na Ukrainie i powrotem Ukraińców

do ojczyzny w celu obrony swojego kraju jest jednym z wyzwań dla rozwoju sektora.

Wyzwaniem pozostają rosnące koszty zatrudnienia – przeciętne miesięczne wynagrodzenie zgod-

nie z projekcją w 2024 r. wzrośnie do 7450 PLN brutto (+6,1% r/r).

KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE

Wartość produkcji budowlano-montażowej w 2023 r. wyniosła 344 mln zł, przy dynamice realnej

w ujęciu r/r wynoszącej -3%. Prognoza zakłada, że w 2024 r. wartość produkcji budowlano-mon-

tażowej wyniesie 351 mln zł, przy dynamice realnej r/r wynoszącej -5%. Wartość produkcji budow-

lano-montażowej zgodnie z projekcją ma w kolejnych latach systematycznie rosnąć.

PRZECIĘTNE MIESIĘCZNE WYNAGRODZENIE BRUTTO W BUDOWNICTWIE, FIRMY ZATRUDNIAJĄCE POWYŻEJ 9 PRACOWNIKÓW (PLN)

1000

2000

3000

4000

5000

6000

7000

8000

9000

10000

2020 2021 2022 2023 2024p 2025p 2026p 2027p

5 403

5 826

6 534

7 022

7 450

7 800

8 180

8 540

PRODUKCJA BUDOWLANO-MONTAŻOWA, WSZYSTKIE PODMIOTY BUDOWLANE I NIEBUDOWLANE

100

200

300

400

500

600

2021 2022 2023 2024p 2027p2025p 2026p 2028p 2029p 2030p

263

321

344

351

430

390

420

440

460

480

10%

-2%

-4%

-6%

-3%

-5%

-2%

wartość [mln PLN] dynamika realna [r/r]

WSKAŹNIK CEN PRODUKCJI SPRZEDANEJ WYBRANYCH WYROBÓW PRZEMYSŁOWYCH W 2023 R.

+17,5% r/r -6,1% r/r +20,6% r/r +10,1% r/r -17,4% r/r

Kamień, piasek

i glina

Drewno przetarte

i strugane

Cement, wapno

i gips

Wyroby z betonu,

cementu i gipsu

Żeliwo, stal

i żelazostopy

Źródło: SPECTIS, p - prognoza

Źródło: SPECTIS

Źródło: PMR

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 23

WARTOŚĆ UDZIELONYCH KREDYTÓW MIESZKANIOWYCH [MLD ZŁ]

LICZBA MIESZKAŃ, KTÓRYCH BUDOWĘ ROZPOCZĘTO W POLSCE, SCENARIUSZ BAZOWY [TYS.]

sty.21

lut.21

mar.21

kwi.21

maj.21

cze.21

lip.21

sie.21

wrz.21

paź.21

lis.21

gru.21

sty.22

lut.22

mar.22

kwi.22

maj.22

cze.22

lip.22

sie.22

wrz.22

paź.22

lis.22

gru.22

sty.23

lut.23

mar.23

kwi.23

maj.23

cze.23

lip.23

sie.23

wrz.23

paź.23

lis.23

gru.23

sty.24

5,13

8,64

6,25

2,05

4,16

9,73

10,3

W styczniu 2024 r. w Polsce przyznano 25,04 tys. kredytów mieszkaniowych o wartości 10,299

mld zł, co stanowi wzrost o 304,9% r/r pod względem liczby oraz o 403,4% pod względem warto-

ści, według Biura Informacji Kredytowej (BIK). Porównując miesiąc do miesiąca, liczba kredytów

zwiększyła się o 19,7%, a ich wartość o 19,8%. W grudniu 2023 r., liczba przyznanych kredytów

wyniosła 21,12 tys., na kwotę 8,603 mld zł, notując wzrost o 233,8% r/r pod względem liczby i 319%

pod względem wartości. W całym 2023 r. udzielono 167,0 tys. kredytów na łączną kwotę 63,936

mld zł, co oznacza wzrost o 24,9% w liczbie i 40,5% w wartości r/r.

W całym kraju w 2023 r. wszyscy inwestorzy rozpoczęli budowę ok. 189 tys. mieszkań, a więc ich

liczba spadła r/r o 11 tys. Spadek ten to kontynuacja ograniczania nowych inwestycji dewelo-

perskich i wstrzymywania się inwestorów indywidualnych z rozpoczynaniem budów domów jed-

norodzinnych z uwagi na wysoki koszt kredytu, rosnące ceny materiałów budowlanych i ogólną

niepewność inwestycyjną w gospodarce. Kolejne lata mają przynieść jednak trend wzrostowy.

Źródło: PMR

Źródło: SPECTIS, p - prognoza

2021 2022 2023 2024p 2027p2025p 2026p 2028p 2029p 2030p

100

150

200

250

300

277

200

189

195

215

200

205

220

210 210

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 24

PLANOWANE WYDATKI W RAMACH PROGRAMU BUDOWY DRÓG KRAJOWYCH W POLSCE [MLD PLN]

ZAPOTRZEBOWANIE NA ŚRODKI FINANSOWE W PROGRAMIE WZMOCNIENIA SIECI DROGOWEJ [MLD PLN]

Nowy PBDK obejmuje inwestycje o wartości ok. 294,4 mld zł i zakłada realizację ponad 2,6 tys. km

nowych dróg szybkiego ruchu oraz dokończenie trwających inwestycji na prawie 3,5 tys. km dróg.

Jest to największy program drogowy w historii Polski.

Początkiem października 2022 r. Rada Ministrów Przyjęła Program Wzmocnienia Krajowej Sieci

Drogowej do 2030 r. Dotyczy on kompleksowego utrzymania sieci dróg krajowych. Na realizacje

prac ujętych w programie rząd planuje przeznaczyć 58,3 mld zł, a z uwzględnieniem możliwego

wkładu samorządowego wartość inwestycji wyniesie 63,5 mld zł.

Źródło: PMR

2021 2022 2023 2024 20272025 2026 2028 2029 2030

13,1 13,2

16,4

22,5

25,6

25,1

22,6

24,7

21,6 21,6

2022 2023 2024 20272025 2026 2028 2029 2030

5,3

5,4

5,5

7,5

6,5

6,9

8,0

8,9

9,6

RYNEK BUDYNKÓW PRZEMYSŁOWO-MAGAZYNOWYCH [MLD PLN] Źródło: PMR, p - prognoza

2021 2022 2023p 2026p2024p 2025p 2027p 2028p

15,2

18,2 18,4

21,4

18,6

19,9

22,2

23,2

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 25

Energetyka wyrasta na segment rynku z najkorzystniejszymi perspektywami na nadchodzące lata.

Polska jest największym benecjentem wśród krajów unijnych, jeżeli chodzi o środki nansowe

na transformację energetyczną w latach 2021-2027 (aż 26,6 mld euro - 24% wszystkich środków

unijnych przeznaczonych na ten cel).

26,6 mld EUR

na transformację energetyczną ze środków unijnych

4.2 PERSPEKTYWY ORAZ STRATEGICZNE KIERUNKI ROZWOJU GRUPY

Niezmiennie strategicznym celem rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej Unibep

jest systematyczny rozwój działalności i wzrost wartości dla jej akcjonariuszy.

W całym 2023 roku Grupa Kapitałowa Unibep pozyskała kontrakty o łącznej wartości ok. 2,4 mld

zł. Tym samym portfel do realizacji na 2024 rok i lata kolejne wynosi ok. 3,6 mld zł.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nansowego Jednostka Dominująca posiada za-

kontraktowanie już w okresie od 1 stycznia 2024 roku do dnia publikacji kontrakty na kwotę ok. 0,6

mld zł.

W roku 2023 Zarząd Jednostki Dominującej dokonał głębokiej rewizji procesów wewnętrznych:

począwszy od procesu akwizycyjnego, poprzez współpracę z zespołami wsparcia, skończywszy

na nadzorze na budowach. Główne działania optymalizacyjne wewnątrz organizacji będą zatem

zmierzały do przebudowy struktur oraz budowy i wzmocnienia procesów kontroli operacyjnej, kon-

troli wewnętrznej i procesów zarządzania ryzykiem, ukierunkowane na uzyskanie efektu synergii.

Wyniki tych prac są obecnie przedmiotem formalizowania, a ich skutki znajdują odzwierciedlanie

w wewnętrznych planach działań dla poszczególnych zespołów oraz ogólnych wizjach przycho-

dowych i wynikowych dla poszczególnych segmentów działalności.

Priorytetem działań jest utrzymanie płynności nansowej. Zainicjowane działania opisane w ni-

niejszym sprawozdaniu (m.in. z części dot. zdarzań po dacie bilansowej) powinny przynieść w

roku 2024 wymierne korzyści o charakterze zarówno pieniężnym, jak i wynikowym oraz pozwolą

uzyskać zdecydowaną poprawę rentowności operacyjnej Grupy Unibep.

PORTFEL ZLECEŃ W CZĘŚCI BUDOWLANO-INFRASTRUKTURALNEJ DO REALIZACJI OD IQ 2024 R.

RAZEM

3 647

mln PLN

1 562

630

116

1 339

Segment BUDOWLANY

Obszar: BUDOWNICTWO KUBATUROWE

Unibep SA

Segment BUDOWLANY

Obszar: BUDOWNICTWO

ENERGETYCZNO-PRZEMYSŁOWE

Unibep SA

Segment BUDOWLANY

Obszar: INFRASTRUKTURA

Unibep SA

Segment BUDOWNICTWO MODUŁOWE

Unihouse SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 26

Segment BUDOWLANY

Obszar: BUDOWNICTWO KUBATUROWE

Unibep SA

Budownictwo kubaturowe realizowane jest przez Jednostkę Dominującą . Jest to największy seg-

ment działalności Grupy Kapitałowej generujący ponad 40 % łącznych skonsolidowanych przy-

chodów.

Główny zakres działalności w tym segmencie to budownictwo obiektów mieszkalnych (74% łącz-

nych przychodów segmentu), realizowane głównie na rynkach warszawskim, poznańskim, kra-

kowskimi, katowickim oraz łódzkim. Dywersykacja działalności pozwala wyodrębnić dodatko-

wo budownictwo biurowo-komercyjne (tj. biura, hotele, centra handlowe, centra rozrywki i inne),

obiekty użyteczności publicznej (szkoły, przedszkola, pływalnie, zabytki, muzea, szpitale) oraz

obiekty wojskowe (głównie administracji wojskowej).

Portfel zleceń do realizacji w okresie 2024 r. oraz lat kolejnych wynosi ok. 1,6 mld zł. W roku 2023

działania służb handlowych pozwoliły pozyskać do realizacji kilkanaście kontraktów na łączną

wartość ponad 1 mld zł. Większość nowych umów, które zawarto w tym roku dotyczyła rynku

mieszkaniowego. Natomiast wśród kontraktów z sektora niemieszkaniowego największą pozycję

pozyskaną w ostatnim okresie było zadanie pn. „Budowa Centrum Innowacji i Cyberbezpieczeń-

stwa Wydziału Cybernetyki”.

W roku 2023 udało się zakończyć i rozliczyć kilka ważnych inwestycji. Wśród nich m.in. zadanie

Polimery Police.

Innym elementem działalności tego segmentu jest wykonywanie kontraktów z zakresu generalne-

go wykonawstwa dla Unidevelopment S.A.

Rok 2023 dla Jednostki Dominującej w zakresie generalnego wykonawstwa był okresem bardzo

wymagającym. Wiele czynniki o charakterze zarówno wewnętrznym jak i zewnętrznym przełożyło

się to na rentowność operacyjną tego obszaru i obniżenie wyników względem roku poprzedniego.

Na poziomie zysku brutto ze sprzedaży rozpoznana została strata. W największym stopniu przy-

czyniło się do tego skumulowanie materializacji ryzyk operacyjnych na kontraktach popisanych

podpisanych przed kulminacją zjawisk o charakterze inflacyjnym, których nie dało się zmitygować.

W wynikach operacyjnych czynnych kontraktów uwzględnione zostało zapowiadane wcześniej

konserwatywne podejście w zakresie:

1. rezerw serwisowych,

2. rezerw na naliczone kary wynikające ze złamania na niektórych kontraktach harmonogramów

realizacyjnych lub na inne zobowiązania o charakterze odszkodowawczym wobec inwesto-

rów,

3. uwzględniania w szacunkach wyników kontraktów podpisanych dodatkowych wartości przy-

chodów stanowiących dla Spółki zdolność choć częściowej rekompensaty wyższych kosztów

realizacyjnych, a pochodzących w negocjowanych klauzul rywalizacyjnych lub tzw. robót do-

datkowych.

[mln PLN] 2023 2022 odchylenie %

Budownictwo kubaturowe 1 148 1 054 94 9%

- mieszkaniowe 852 834 18 2%

- niemieszkaniowe 296 220 76 35%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 27

W rezultacie wyniki 2023 roku uwzględniają z jednej strony rozpoznanie wyższych kosztów pro-

dukcji budowlanej na wielu kontraktach, w ślad za czynnikami o charakterze inflacyjnym, zaś z dru-

giej strony, szczególnie na tych z podpisanych kontraktów, na których terminy realizacyjne zbliżają

się do końca, szacunkowe wyceny kontraktów zostały skorygowane w dół w związku z brakiem

uzyskania stosownych porozumień czy aneksów od zamawiających uwzględniających stosowne

klauzule rewaloryzacyjne lub zlecenia robót dodatkowych.

Ogólnie, negatywny wpływ na uzyskane wyniki miały globalne zjawiska o charakterze inflacyj-

nym. Trudna sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na świecie dotknęła wielu inwestorów (m. in.

poprzez wyższe koszty nansowania inwestycji). Przekładała się ona cały czas na ograniczenie

skłonności zamawiających do renegocjacji warunków umownych na kontraktach budowalnych

w zakresach, które pozwalałyby w sposób satysfakcjonujący pokryć powstałą lukę rentownościo-

wą.

Analizowane sprawozdanie nansowe Grupy Kapitałowej zostało przygotowane w oparciu za-

sady księgowe zapiane w MSSF, które wymagają podejścia memoriałowego i tzw. bezpiecznego

w zakresie zarządzania i tworzenia rezerw na straty kontraktowe. W związku z tym oraz w wyni-

ku przeglądu rentowności realizowanych zadań z zakresu budownictwa kubaturowego zidenty-

kowane i szacowane straty operacyjne zidentykowane na nierentownych kontraktach zostały

uwzględnione w analizowanych wynikach. Stanowią one zdarzenia o charakterze jednorazowym,

co skutkuje tym, że przyszła rentowność operacyjna rozpoznana zgodnie z MSSF 15 na kontrak-

tach objętych takimi rezerwami, będzie już neutralna (wedle zasad księgowych) dla wyników Gru-

py Kapitałowej.

Aktualne szacunki wskazują, że przychody, które zostaną rozpoznane w kolejnych okresach na

wyżej wymienionych kontraktach stanowią około 5,9% portfela zamówień całego segmentu bu-

downictwa kubaturowego, który będzie realizowany w 2024 roku lub latach kolejnych. Jest to więc

ta część wskazanego portfela, która w myśl MSSF będzie neutralna wynikowo (utworzone w 2023

roku rezerwy na straty, niwelują je w kolejnych okresach sprawozdawczych). Zaś pozostała cześć

wskazanego portfela zamówień będzie charakteryzowała dodatnią rentownością na poziomie zy-

sku ze sprzedaży.

Warto przy tym wskazać, że Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco aktualizuje swoje podejście

do kontraktacji, a obecne podejście wskazuje na unikanie kolejnych kontraktacji za wszelką cenę.

Działania kontraktacyjne będą ukierunkowane na selektywne podejście do nowych zleceń oraz na

poszukiwaniu projektów o najwyższej rentowności ofertowej.

W ramach eksportu usług budowlanych w III kwartale 2023 roku ruszyły prace na podpisanym 26

kwietnia 2023 roku kontrakcie na budowę ambasady Rzeczypospolitej Polskiej w Mińsku na tere-

nie Republiki Białorusi – zamawiającym jest Ministerstwo Spraw Zagranicznych Rzeczpospolitej

Polskiej. Mimo napiętej sytuacji politycznej budowa realizowana jest zgodnie z założonym har-

monogramem. Dodatkowo w efekcie polsko-ukraińskich uzgodnień w dniu 11 marca 2024 roku

Jednostka Dominująca zawarła umowę na realizację przez Spółkę w systemie generalnego wy-

konawstwa przejścia granicznego Medyka - Szeginie na granicy ukraińsko – polskiej (budowa po

stronie ukraińskiej).

[mln PLN] 2023 2022 odchylenie r/r

Przychody netto ze sprzedaży 1 147,8 1 053,6 94,2 9%

Zysk brutto ze sprzedaży -13,0 20,7 -33,7 -163%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 28

Segment BUDOWLANY

Obszar: BUDOWNICTWO ENERGETYCZNO-PRZEMYSŁOWE

Unibep SA

Budownictwo energetyczno-przemysłowe realizowane jest przez Jednostkę Dominującą. Obszar

ten charakteryzował się największą dynamiką obrotów (+65% r/r). Wskazane wzrosty w znacznej

części były wynikiem tzw. „efektu bazy”. Obszar ten w ciągu 2023 roku dynamizował swoją dzia-

łalność, która została zapoczątkowana niedawno bo I kwartale 2022 roku. W rezultacie na wzrost

przychodów w tej części budownictwa przełożenie miała wysoka kontraktacja pochodząca jesz-

cze z 2022 roku i kontynuowana w 2023 roku.

W ciągu całego roku 2023 Spółka pozyskała zamówienia na wartość ok. 500 mln zł, zaś portfel

zleceń na rok 2024 i lata kolejne wynosi obecnie ponad 600 mln zł. W ramach działalności ener-

getyczno–przemysłowej Grupa Kapitałowa prowadzi obecne zaawansowane rozmowy na kilku

dużych zleceniach, w tym zleceniach z udziałem potencjalnych partnerów technologicznych w ra-

mach konsorcjów.

Wyniku udrożnienia funduszy pochodzących z KPO, istotnych szans Zarząd upatruje w kontrakta-

cji w sektorze energetycznym, w tym sektorze przesyłu i dystrybucji energii oraz z zakresu ener-

getyki odnawialnej.

Obszar energetyczno-przemysłowy w roku 2023 dotknęły podobne zjawiska jak obszar budownic-

twa kubaturowego. Wynika to z faktu, że wiele realizowanych kontraktów z tego segmentu pod-

pisanych zostało z prywatnymi zamawiającymi, a zawarte umowy budowlane nie uwzględniają

stosownych klauzul rewaloryzacyjnych, rekompensujących wyższe koszty realizacyjne. W konse-

kwencji segment ten został obciążonych zdarzeniami o charakterze jednorazowym tj. rezerwami

na przewidywane straty kontraktowe, które, jak zostało wcześniej opisane obciążyły analizowane

wyniki 2023 roku.

W efekcie dla wyniki budownictwa przemysłowo – energetycznego zanotowany spadek marży

brutto ze sprzedaży z poziomu zysku brutto ze sprzedaży w wysokości 9,0% do poziomu straty

brutto ze sprzedaży -12,6%.

Ostrożne i konserwatywne podejście do wyceny kontraktów, odstąpienie od umowy na realizację

jednej z inwestycji oraz brak zakładanych waloryzacji kontraktów rzutuje na efekty ekonomiczne

obszaru. Na wielu realizowanych kontraktach oszacowano straty kontraktowe, co wobec zasad

opisanych w MSSF zaskutkowało koniecznością utworzenia stosownych rezerw. szczególnie na

kontraktach znajdujących się na końcowym etapie realizacji. Tak więc zmaterializowały się ne-

gatywne scenariusze związane z brakiem zakładanych wcześniej zdolności do uzyskania sto-

sownych klauzul rewaloryzacyjnych lub robót dodatkowych, które pomogłyby na choć częściowe

zneutralizowanie luki rentownościowej związanej głównie z czynnikami o charakterze inflacyjnym.

Zmaterializowały się częściowo także ryzyka odnoszące się do wzajemnych rozliczeń za realizację

kamieni milowych. Zarząd Jednostki Dominującej pragnie przy tym wskazać, że ryzyko operacyjne

(ryzyko utraty rentowności) jest nieodzownym elementem działalności rm z zakresu generalne-

go wykonawstwa, szczególnie w zakresie kontraktów niepublicznych, na których przychody mają

[mln PLN] 2023 2022 odchylenie %

Budownictwo energetyczno-przemysłowe 515 312 203 65%

- energetyczne 113 35 78 220%

- przemysłowe 402 277 125 45%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 29

charakter ryczałtowy (tj. sztywny), a ich urealistycznienie zależy w duże mierze od dobrej woli za-

mawiających. Z drugiej jednak strony, Jednostka Dominująca zadbała, aby ryzyko to zmitygować.

Dotyczy to w szczególności szybkości jego identykacji oraz mitygacji, a nieodzownym atrybutem

tych działań jest funkcja kontrolingu operacyjnego budów, konsekwentnie budowana w Jednostce

Dominującej od IV kwartału 2023 roku, jak również konsekwentna rozbudowa systemów IT wspie-

rająca procesy zarządzania budowami.

Podobnie jak w przypadku segmentu budownictwa kubaturowego, analizowane wyniki 2023 roku

zostały obciążone jednorazowymi zdarzeniami związanymi z utworzeniem stosownych rezerw

na straty na nierentownych kontraktach. Aktualne szacunki wskazują, że przychody, które zosta-

ną rozpoznane w kolejnych okresach na wyżej wymienionych kontraktach stanowią około 23,2%

portfela zamówień z segmentu budownictwa energetyczno-przemysłowego, który będzie realizo-

wany w 2024 roku lub latach kolejnych. Jest to więc ta część wskazanego portfela, która w myśl

MSSF będzie neutralna wynikowo (utworzone w 2023 roku rezerwy na straty, niwelują je w kolej-

nych okresach sprawozdawczych). Zaś pozostała cześć wskazanego portfela zamówień będzie

charakteryzowała dodatnią rentownością na poziomie zysku ze sprzedaży.

Segment BUDOWLANY

Obszar: INFRASTRUKTURA

Unibep SA

Według stanu na 31 grudnia 2023 roku segment Infrastruktury reprezentowana jest już przez

jeden podmiot, tj. Unibep S. A. po tym, jak 3 kwietnia 2023 roku dokonano rejestracji połączenia

spółek Unibep S.A. i Budrex Sp. z o.o..

W analizowanym 2023 roku segment infrastruktury odnotował spadek obrotów o 29% r/r. Jest

on wynikiem faktu, że wiele kontraktów tego sektora realizowanych jest w formule „zaprojektuj

i wybuduj”, co wydłuża moment rozpoczęcia prac budowlanych pomimo ich podpisania. Obecnie

na wielu kontraktach podpisanych w 2023 roku trwają takie właśnie prace projektowe, a pierwsze

czynności budowlane będą miały miejsce pod koniec bieżącego 2024 roku. Dodatkowo w 2022

roku Grupa Kapitałowa pozyskała i zrealizowała zadanie związane z budową zapory na granicy

wschodniej, co wpływa na wysoką bazę porównawczą r/r dla tego sektora działalności Grupy Ka-

pitałowej

W analizowanym 2023 roku, podobnie jak pozostałe segmenty tj. generalnego wykonawstwa oraz

energetyczno-przemysłowy Jednostki Dominującej, segment infrastruktury uległ presji inflacyjnej

wobec bezprecedensowych zmian niektórych pozycji kosztowych w tym cen piasku i asfaltu które

stanowią kluczowa bazę materiałową, oraz kosztów robocizny. W analizowanym 2023 roku seg-

ment infrastruktury odnotował spadek marży brutto do poziomu straty brutto ze sprzedaży -1,5%,

z uzyskanego w 2022 roku poziomu zysku brutto ze sprzedaży w wysokości 6,7%. Jednakże, straty

na poziomie rentowności operacyjnej osiągnięte w tym segmencie były najmniejsze w stosun-

[mln PLN] 2023 2022 odchylenie %

Infrastruktura 352 493 -141 -29%

- drogowa 329 243 86 36%

- mostowa 23 250 -227 -91%

[mln PLN] 2023 2022 odchylenie r/r

Przychody netto ze sprzedaży 514,5 312,2 202,3 65%

Zysk brutto ze sprzedaży -63,8 28,2 -93,0 -330%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 30

ku do pozostałych segmentów działalności Jednostki Dominującej. Kontrakty z tego segmentu

są bowiem prawie w 100% realizowane w ramach reżimu kontraktów PZP, który ujmuje w kon-

traktach budowalnych stosowne klauzule rewaloryzacyjne odnoszące się do zmian inflacyjnych

w poszczególnych koszykach inflacyjnych. Na drogowych kontraktach publicznych pod wpływem

wielu apeli wystosowanych przez PZPB strona rządowa wprowadziła urealnienie limitu waloryza-

cyjnego z 10% do 15%, ale ostatecznie zmiana ta dotyczy tylko kontraktów podpisanych przed wy-

buchem wojny na Ukrainie. Niemniej dla Grupy Kapitałowej ten dodatkowy element bardzo często

pozostaje nieosiągalny, a rewaloryzacja, choć daje oczekiwaną rekompensatę ograniczona jest

jedynie do wcześniejszego limitu 10%, co nie pozwala na pełne zrównoważenie budżetów realizo-

wanych kontraktów.

W 2023 roku zakończono realizację wielu ważnych kontraktów. Jednocześnie zawarto nowe kon-

trakty na wartość ponad 700 mln zł. Obecnie segment budownictwa infrastrukturalnego jest do-

brze przygotowany do realizacji zadań w 2024 roku. Portfel zleceń na rok 2024 i lata kolejne wynosi

ponad 1,3 mld zł, a nowa nowe popisane w pierwszych 4 miesiącach zamówienia sięgają kwoty

prawie 400 mln zł.

Podobnie jak w przypadku opisanych wcześniej segmentów budownictwa kubaturowego oraz

energetyczno-przemysłowego, analizowane wyniki 2023 roku zostały obciążone jednorazowymi

zdarzeniami związanymi z utworzeniem stosownych rezerw na straty na nierentownych kontrak-

tach z segmentu infrastruktury. Aktualne szacunki wskazują, że przychody, które zostaną rozpo-

znane w kolejnych okresach na wyżej wymienionych kontraktach stanowią około 5,7% portfela

zamówień z segmentu infrastruktury, który będzie realizowany w 2024 roku lub latach kolejnych.

Jest to więc ta część wskazanego portfela, która w myśl MSSF będzie neutralna wynikowo (utwo-

rzone w 2023 roku rezerwy na straty, niwelują je w kolejnych okresach sprawozdawczych). Zaś

pozostała cześć wskazanego portfela zamówień będzie charakteryzowała dodatnią rentownością

na poziomie zysku ze sprzedaży.

Perspektywy rozwoju budownictwa infrastrukturalnego oceniane są jako dobre. W okresie kilku

najbliższych kwartałów działalność obszaru infrastruktury będzie się koncentrowała na dalszym

wykorzystaniu potencjału związanego z dywersykacją geograczną oraz ze zwiększeniem udzia-

łu dużych kontraktów w portfelu zleceń. Wsparciem tego procesu ma być rozwój biura technicz-

nego dedykowanego pod obszar Infrastruktury oraz nakłady inwestycyjne przewidziane na rozwój

biznesu.

DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA

Unidevelopment SA, spółki celowe

Działalność deweloperskia realizowany jest przez Grupę Unidevelopment. Z punktu widzenia uzy-

skiwanych wyników jest jednym z kluczowych obszarów działalności Grupy Kapitałowej.

Grupa UNIDEVELOPMENT prowadzi działalność przede wszystkim w segmencie wielorodzinnego

budownictwa mieszkaniowego, na terenie aglomeracji warszawskiej, poznańskiej, trójmiejskiej ale

również w Radomiu. Jednostką Dominującą Grupy Unidevelopment jest

UNIDEVELOPMENT S.A. który świadczy usługi zastępstwa inwestorskiego, aranżacji nansowa-

[mln PLN] 2023 2022 odchylenie r/r

Przychody netto ze sprzedaży 351,7 493,0 -141,3 -29%

Zysk brutto ze sprzedaży -5,2 33,0 -38,7 -117%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 31

nia, komercjalizacji projektów deweloperskich prowadzonych przez podmioty z Grupy oraz ich ob-

sługi nansowo-księgowej.

Spółki z Grupy UNIDEVELOPMENT podpisały w 2023 roku 423 umów deweloperskich / przedwstęp-

nych, a 584 mieszkania przekazały swoim klientom, z tego w ramach projektów JV odpowiednio

203 szt. i 271 szt..

Protokoły przekazania na rynku poznańskim

w roku 2023 obejmują sprzedaż 270 miesz-

kań w ramach inwestycji dla klienta instytu-

cjonalnego.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa UNIDE-

VELOPMENT posiadała w ofercie 441 miesz-

kań dostępnych do sprzedaży, z tego 97 na

rynku warszawskim, 80 na rynku poznańskim

i 264 na pozostałych rynkach.

Oferta w ramach projektów JV na koniec 2023 roku wynosiła 80 mieszkań na rynku poznańskim

w ramach projektu realizowanego wspólnie z JB Investment Societe commandite speciale SCSp

(w miejsce: WIEPOFAMA S.A.).

Sprzedaż deweloperska

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat całkowitej liczby sprzedanych mieszkań (dla

których podpisano z klientami umowy deweloperskie/przedwstępne) w roku 2023 i mieszkań bę-

dących w ofercie na 31 grudnia 2023 roku.

Rynek / Nazwa projektu

Liczba mieszkań sprzeda-

nych do 31 grudnia 2022 r.

Liczba mieszkań sprze-

danych w roku 2023

Mieszkania dostępne do sprze-

daży na dzień 31 grudnia 2023 r.

Razem

Latte 102 22 - 124

Pauza Ochota 13 33 10 56

Sadyba Spot 2 22 87 111

100

150

200

250

300

350

IV Q 2022 I Q 2023 II Q 2023 III Q 2023 IV Q 2023

107

317

89%

282

26%

51%

23%

30%

55%

15%

111

35%

50%

15%

42%

37%

20%

Rynek radomski

Rynek trójmiejski

Rynek poznański

Rynek warszawski

114

Sprzedaż

deweloperske/

przedwstępna

Przekazania

klientom

Rynek warszawski 77 121

Rynek poznański 203 270

Rynek radomski 142 193

Rynki pozostałe 1 -

Razem 423 584

w tym JV 203 271

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 32

W 2023 roku kontynuowano budowę 369 mieszkań w ramach trzeciego z ośmiu etapów projektu

Fama Jeżyce - inwestycji realizowanej w Poznaniu razem z JB Investment Societe commandite

speciale SCSp (w miejsce: WIEPOFAMA S. A.).

Projekty, dla których budowę i/lub proces sprzedaży rozpoczęto w okresie 01.01-31.12.2023

roku

W 2023 roku rozpoczęto budowę 422 mieszkań na 4 projektach, w tym 111 mieszkań na 1 projek-

cie w Warszawie, 132 mieszkań na 1 projekcie w Trójmieście oraz 179 mieszkań na 2 projektach

w Radomiu. Natomiast sprzedaż rozpoczęto na 1 projekcie w Radomiu.

Projekty, dla których budowę zakończono i uzyskano pozwolenie na użytkowanie w okresie

01.01-31.12.2023 roku

Liczba mieszkań Liczba lokali usługowych

Pauza Ochota 56 4

Rynek warszawski 56 4

Osiedle Idea Venus (E7) 137 7

Osiedle Idea Ogrody Etap 2 12 -

Rynek radomski 149 7

OGÓŁEM 205 11

Liczba mieszkań Liczba lokali usługowych

Sadyba Spot 111 8

Rynek warszawski 111 8

Kusocińskiego Etap 1 132 -

Rynek trójmiejski 132 -

Osiedle Idea Orion (E3) 167 5

Osiedle Idea Ogrody 12 -

Rynek radomski 179 5

OGÓŁEM 422 13

Rynek / Nazwa projektu

Liczba mieszkań sprzeda-

nych do 31 grudnia 2022 r.

Liczba mieszkań sprze-

danych w roku 2023

Mieszkania dostępne do sprze-

daży na dzień 31 grudnia 2023 r.

Razem

Rynek warszawski 117 77 97 291

Osiedle Idea Venus 40 95 2 137

Osiedle Idea Orion - 35 132 167

Osiedle Idea Ogrody 10 12 2 24

Rynek radomski 50 142 136 328

Kusocińskiego 3 1 128 132

Rynek trójmiejski 3 1 128 132

Fama Jeżyce

86 203 80 369

Rynek poznański 86 203 80 369

Ogółem 256 423 441 1 120

w tym JV 86 203 80 369

1) wspólne przedsięwzięcia (projekty JV)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 33

W 2023 roku zakończono budowę i oddano do użytkowania 3 projekty, czyli łącznie 205 mieszkań,

z tego 56 mieszkań na rynku warszawskim i 149 mieszkania na rynku radomskim.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. w realizacji znajdowało się 5 projektów deweloperskich

z łączną liczbą 791 mieszkań i 25 lokali usługowych.

Projekty w budowie wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku

W roku 2024 Grupa UNIDEVELOPMENT rozpocznie budowę 639 mieszkań (5 projektów deweloper-

skich), z tego 280 na rynku warszawskim (2 projekty), 179 na rynku radomskim (2 projekty) i 180 na

rynku trójmiejskim (1 projekt). Mieszkania te wejdą do oferty w roku 2024 i kolejnych latach.

Projekty których budowa rozpocznie się w 2024 roku

Na dzień 31 grudnia 2023 r. bank ziemi Grupy Unidevelopment obejmuje ok. 4,8 tys. mieszkań

w atrakcyjnych lokalizacjach głównie w Warszawie, Poznaniu, Radomiu i Trójmieście. Największy

udział w ilości mieszkań w przygotowaniu ma na rynku poznańskim wieloetapowy projekt Fama

Jeżyce - realizowany w ramach wspólnego przedsięwzięcia z JB Investment Societe commandite

speciale SCSp (w miejsce: WIEPOFAMA SA).

Bank ziemi wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku

Liczba mieszkań Liczba lokali usługowych Planowany termin rozpoczęcia

Marywilska 73 126 - 3Q 2024

Przejezdna Etap 1 154 - 4Q 2024

Rynek warszawski 280 -

Osiedle Idea Ogrody Etap 4 12 - 4Q 2024

Osiedle Idea Aurora (E4) 167 5 1Q 2024

Rynek radomski 179 5

Gdańsk (Kusocińskiego) Etap 2 180 2 3Q 2024

Rynek trójmiejski 180 2

OGÓŁEM 639 7

Liczba mieszkań Liczba lokali usługowych

Sadyba Spot 111 8

Rynek warszawski 111 8

Fam Jeżyce Etap 31) 369 12

Rynek poznański 369 12

Kusocińskiego Etap 1 132 -

Rynek trójmiejski 132 -

Osiedle Idea Orion (E3) 167 5

Osiedle Idea Ogrody Etap 3 12 -

Rynek radomski 179 5

OGÓŁEM 791 25

1) wspólne przedsięwzięcia

Liczba mieszkań Liczba lokali usługowych

Prognozowany termin

rozpoczęcia budowy

Osiedle Coopera Etap 4 80 4 -

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 34

Wybrane dane nansowe Grupy Unidevelopmnet

Mimo zmniejszenia rentowności tego segmentu, Zarząd Grupy Kapitałowej nie przewiduje ne-

gatywnych tendencji na rynku deweloperskim. Przeciwnie, w ocenie Zarządu Grupy Kapitałowej

w 2023 roku popyt na nowe mieszkania przewyższał poziom z roku 2022, na co istotny wpływ

miała przede wszystkim zwiększona dostępność kredytów hipotecznych, spowodowana m.in.

wejściem w życie rządowego programu mieszkaniowego „Bezpieczny kredyt 2%”. Ponadto, zgod-

nie z danymi BIK w 2023 roku wartość udzielonych kredytów hipotecznych wyniosła 63,9 mld zł,

co oznacza wzrost o blisko 40,5% r/r. Zwiększone zapotrzebowanie na nowe mieszkania zbiegło

się w czasie z małą podażą lokali na rynku zarówno pierwotnym, jak i wtórnym. Widoczny na rynku

popyt pozwala z optymizmem patrzeć na sprzedaż mieszkań w ramach prowadzonych i plano-

wanych inwestycji deweloperskich oraz na rentowność tej części działalności Grupy Kapitałowej

w kolejnych okresach.

W bieżącej sytuacji rynkowej głównym zadaniem w ramach segmentu deweloperskiego pozostaje

sprawne i zgodnie z harmonogramem uruchamianie nowych inwestycji, w atrakcyjnej i dostoso-

wanej do potrzeb rynkowych ofercie.

Zarząd Grupy Kapitałowej zakłada dalszy stabilny rozwój i realizację celów stojących przez seg-

mentem deweloperskim. Zważywszy jednak na odpowiedzialność wobec interesariuszy, a w tym

instytucji bankowych, ubezpieczycieli, obligatariuszy i akcjonariuszy, jak również pracowników

[mln PLN] 2023 2022 odchylenie r/r

Przychody neto ze sprzedaży 315,8 333,0 -17,2 -5%

EBIT 53,9 67,5 -13,6 -20%

Zysk netto 38,5 54,8 -16,3 -30%

Zysk netto przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej

30,0 32,2 -2,2 -7%

Liczba mieszkań Liczba lokali usługowych

Prognozowany termin

rozpoczęcia budowy

Marywilska 73 126 - 2H 2024

Przejezdna Etap 1 154 -

Przejezdna Etap 2 160 -

Omulewska 249 15

Rynek warszawski 769 19

Osiedle Idea Ogrody (MDM12) E4 12 - 2H 2024

Osiedle Idea Aurora (E4) 167 5 1H 2024

Osiedle Idea Aquarius (E6) 145 5 1H 2025

Osiedle Idea (pozostałe) 1 023 38 1H 2026

Rynek radomski 1 347 48

Fama Jeżyce Etap 4-8 (JV)

1 705 53 -

Rynek poznański 1705 53

Kusocińskiego Etap 2 180 2 2H 2024

Chylonia (Gdynia) 786 4 -

Rynek trójmiejski 966 6

OGÓŁEM 4 787 126

1) wspólne przedsięwzięcia

2) termin rozpoczęcia budowy 8 etapu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 35

Emitenta, Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą zainicjował szereg czynności, w tym przegląd

opcji i scenariuszy, które pozwolą zredukować zadłużenie nansowe Grupy Kapitałowej poprzez

m.in. pozyskanie kapitału ze sprzedaży niektórych składników majątku, rewizję wyceny godziwej

projektów deweloperskich oraz optymalizację procesu zarządzania sytuacją nansową i przepły-

wami gotówkowymi Grupy Kapitałowej. Czynności te w opinii Zarządu przyniosą wymierne korzy-

ści, a ich skutek będzie widoczny w wynikach w najbliższych okresach sprawozdawczych.

Scenariusze rozwoju segmentu deweloperskiego uwzględniają nowe warianty współpracy z part-

nerami zewnętrznymi. Odnosi się to zarówno do wspólnych przedsięwzięć projektowych, jak

i możliwości zaangażowania zewnętrznego partnera w zdynamizowaniu działalności Grupy Uni-

development. Pozwoliłoby to uruchomić nowe kierunki ekspansji na inne komplementarne seg-

menty mieszkaniowe lub umożliwić zdynamizowanie ekspansji terytorialnej na rynku polskim.

W ostatnim okresie podjęto decyzję o zaprzestaniu prac przygotowujących wybrane nierucho-

mości gruntowe do realizacji projektów mieszkaniowych oraz utrzymaniu tych gruntów w celu

uzyskania korzyści z tytułu wzrostu ich wartości, co wiąże się z koniecznością dokonania prze-

kwalikowania tych nieruchomości gruntowych z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych oraz

wyceny gruntów do wartości godziwej. Jest to element jednego ze scenariuszy uwzględnianych

w ramach rozwoju tego segmentu.

BUDOWNICTWO MODUŁOWE

Unihouse SA

Działalność w zakresie budownictwa modułowego realizowana jest przez spółkę zależną Uniho-

use S.A. W roku 2023 Unihouse S.A. uzyskał sprzedaż na poziomie ok. 224 mln zł, tj. na poziomie

zbliżonym do 2022 roku. Wynik roku jest jednak niższy niż w poprzednim, ze stratą wyższą niż

w 2022.

W roku 2023 roku segment modułowy skupiał się głównie na rynku skandynawskim oraz niemiec-

kim. Były to historycznie główne rynki zbytu. Jednakże umocnienie się PLN wobec EUR, a w szcze-

gólności wobec NOK (w całym 2023 roku o 13,2%) doprowadziło do istotnego spadku rentowności

operacyjnej na tych rynkach eksportowych, zaś rynek niemiecki w 2023 roku zaczął ulegać po-

głębiającej się recesji nieoszczędzającej nawet dotychczas odpornego segmentu budownictwa

modułowego. W konsekwencji w całym 2023 roku bardzo istotnie uległ zmniejszeniu wolumen

produkcji Unihouse S.A.

2023 2022 odchylenie r/r

Unihouse SA 223,9 223,3 0,6 0,3%

Polska 60,2 14,3 45,9 321%

Norwegia 7,1 76,0 -68,9 -91%

Szwecja 15,2 19,5 -4,3 -22%

Finlandia 0 21,5 -21,5 -100%

Dania 23,9 16,2 7,7 48%

Czechy 3,6 0,3 3,3 1100%

Niemcy 113,9 75,4 38,5 51%

[mln PLN] 2023 2022 odchylenie r/r

Przychody netto ze sprzedaży 223,9 223,3 0,6 0,3%

EBIT -31,2 -38,4 7,2 18,8%

Zysk netto -44,7 -35,6 -9,1 -25,6%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 36

W 2023 roku Spółka dokonała szeregu czynności reorganizacyjnych dostosowujących poziom

mocy produkcyjnych zakładu w Bielsku Podlaskim do bieżących warunków ekonomicznych i ryn-

kowych. W ramach programu dokonano przeglądu zasobów i potencjału kadrowego i organizacyj-

nego rmy. Skala działań reorganizacyjnych, choć przynosząca wymierne korzyści ekonomiczne,

w żaden sposób nie była w stanie zneutralizować luki wynikowej.

Największy wpływ na to miała korekta marż na realizowanych kontraktach spowodowana wyższy-

mi kosztami produkcji, w ślad za bezprecedensowym wzrostem cen materiałów i usług podwyko-

nawców oraz większymi kosztami frachtu i transportu lądowego. W dalszym ciągu istotna część

kontraktów realizowana była w 2023 roku na bazie stałych warunków kontraktowych, a renegocja-

cje kontraktów i ustalenie z zamawiającymi dopłat, które pomogłyby zneutralizować wpływ czyn-

ników o charakterze inflacyjnym, ostatecznie nie dokonały się w zadowalającej skali. W rezultacie

Zarząd Unihouse S. A. zdecydował się na rozpoczęcie egzekwowania dodatkowych świadczeń

pieniężnych z tego tytułu na drodze sądowej, co jednak będzie procesem długotrwałym.

W omawianym okresie poziom kontraktacji wyniósł ok. 218 mln zł, co przekłada się na portfel za-

mówień tego segmentu do realizacji w kolejnych okresach na wartości ok. 116 mln zł. Poziom kon-

traktacji w roku 2023 był wyższy od ubiegłego roku o ponad 30%, jednak nadal jest niewystarcza-

jący do pełnego obłożenia produkcji. Dobre perspektywy na przyszłość stanowi skoncentrowanie

kontraktacji na rynku polskim oraz rynku niemieckim, na którym marka Unihouse S.A. jest znana.

W obszarze projektów do pozyskania znajdują się kontrakty o łącznej wartości ok. 500 mln zł.

Perspektywę lepszych wyników niż w poprzednich dwóch latach zapewnić będzie mogła skutecz-

na akwizycja kontraktów budowlanych zakładana do zrealizowania w pierwszym półroczu roku

2024 w kraju i na rynku niemieckim. Zarząd przewiduje, że wskazane działania ofertowe zabez-

pieczą produkcję modułów w stopniu pozwalającym na uzyskanie już w 2024 roku neutralności

wynikowej na poziomie operacyjnym.

Dotychczasowa efektywność segmentu nie spełnia oczekiwań, wobec czego zgodnie z zapowie-

dziami jeszcze w ubiegłym roku, zarządy Unihouse i Unibep rozpoczęły analizę pespektyw rozwoju

tego segmentu z punktu widzenia przede wszystkim możliwych działań w kierunku poprawy wy-

ników segmentu, a w tym celu zatrudniono również zewnętrznego doradcę. Emitent przewiduje,

że potencjalnie możliwe są różne scenariusze dalszego rozwoju tego segmentu, czy to w opar-

ciu o własne czy częściowo również zewnętrzne zasoby nansowe, w tym nie można wykluczyć

wariantu związanego z ewentualnym zaangażowaniem zewnętrznego partnera biznesowego lub

zmianę układu właścicielskiego, natomiast na dzień publikacji niniejszego raportu żadne decyzje

w tym zakresie nie zostały podjęte.

BACK OFFICE

Jego rola to m.in. wsparcie w planowaniu, organizowaniu, przewodzeniu i kontroli wszystkich

biznesów ale w szczególności indentykacji oraz mitygacji ryzyk biznesowyc. Prowadzone dzia-

łania służą poprawie i optymalizacji procesów we wszystkich obszarach funkcjonowania Grupy

– szczególną rolę odgrywać tu będą szeroko rozwijane tzw. działy wsparcia. Wśród tematów reali-

zowanych i aktualnych na przyszłość są:

• dbałość o płynność nansową zapewniającą sprawność operacyjną i zaufanie u partnerów

rynkowych,

• funkcjonowanie biura odpowiedzialnego za procesy związane z jakością, zakupami i bhp na

realizowanych kontraktach,

• funkcjonowanie kontroli wewnętrznej i koordynacja działań z zakresu jakości, zarządzania ry-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 37

zykiem i audytu wewnętrznego,

• optymalizacja i robotyzacja procesów oraz rozwój systemów informatycznych zapewniają-

cych dostęp do informacji zarządczej,

• rozwój systemów komunikacyjnych wewnętrznych i zewnętrznych,

• raportowanie giełdowe,

• zaangażowanie w rozwój technologii lozoi BIM.

Od początku 2024 roku w Jednostce Dominującej następuje wzmocnienie procesów kontroli w za-

kresie zarządzania ryzykiem operacyjnym oraz zarządzania pozycją gotówkową na realizowanych

budowach.

Na szczególną uwagę zasługuje fakt utworzenia od początku 2024 roku zespołu ds. kontrolingu

operacyjnego budów, którego główne zadania mają na celu wspieranie kierownictwa budów w pro-

cesie identykacji ryzyk operacyjnych na czynnych budowach, ich kwantykację oraz mitygację.

Zespół ten obecnie buduje procesowe podejście w kwestii sprawozdawczości menedżerskiej,

dzięki któremu w sposób zorganizowany i formalny będzie następować komunikacja wewnętrzna

i szybkie adresowanie zidentykowanych zagrożeń, nie pozwalając na ich istotną materializację.

Główne czynniki mogące mieć wpływ na przyszłe wyniki nansowe jednostki dominującej

i GRUPY KAPITAŁOWEJ

Czynniki zewnętrzne:

• poziom inflacji,

• wzrost kosztów utrzymania spowodowany wzrostem cen zasobów kopalnianych,

• wysokie ceny energii,

• niepewna sytuacja makroekonomiczna związana z wojną na terenie Ukrainy oraz ryzyko roz-

szerzenia się konfliktu na inne kraje,

• rosnąca płaca minimalna,

• niepewna sytuacja polityczna na Białorusi wpływająca na rozliczenia gospodarcze realizowa-

nych transakcji,

• zahamowanie inwestycji, w tym nansowanych z programów unijnych,

• spadek zamówień od krajowych deweloperów oraz zamówień publicznych,

• rosnące ceny gruntów oraz ograniczony dostęp do terenów inwestycyjnych,

• ograniczenia w pozyskaniu wykwalikowanej kadry,

• utrzymanie dużej konkurencji, zaostrzona walka cenowa,

• dostępność do materiałów i zmiany cen materiałów związane z sytuacją na rynku krajowym

oraz spotęgowane sytuacją w Ukrainie,

• dostępność do usług podwykonawców i zmiany cen za roboty budowlane związane z sytuacją

na rynku krajowym oraz na Ukrainie,

• zaburzenia w utrzymaniu łańcucha dostaw i tym samym wpływ na terminowość realizacji

wszelkich zamówień, w tym zobowiązań wobec zamawiających,

• ograniczona dostępność nansowania zewnętrznego,

• duża zmienność na rynku walutowym, duże wahania kursów walut oraz spredów walutowych,

• wzrost kosztów obsługi kredytów,

• wysoki poziom stóp procentowych przekładający się na istotnie wyższe koszty nansowania

zewnętrznego,

• zwiększenie limitów waloryzacyjnych na kontraktach w formule zamówień publicznych.

Czynniki wewnętrzne:

• dobry portfel zleceń w Segmencie Budowlanym,

• rozwój aktywności w obszarze energetyczno-przemysłowym,

• dostosowywanie produktów deweloperskich do oczekiwań rynkowych związanych ze zmia-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 38

nami w zdolności do pozyskiwania nansowania przez potencjalnych klientów,

• optymalizacja oferty produktowej w obszarze deweloperskim i jej rozwój w oparciu o rynki

bieżącej działalności,

• aktywizacja działalności w zakresie budownictwa modułowego – na rynku polskim i niemieckim,

• stosunkowo duża zależność od budownictwa kubaturowego, w tym mieszkaniowego,

• stosunkowo duża zależność od rynku warszawskiego,

• przegląd ryzyk budżetowych w poszczególnych segmentach i obszarach działalności,

• poziom uzyskiwanych dopłat i rekompensat za wzrost kosztów realizacji projektów,

• dostęp do limitów kredytowych i gwarancyjnych w bankach oraz towarzystwach ubezpiecze-

niowych (aneksowanie dotychczasowych umów kredytowych z wyższymi limitami, podpisy-

wanie nowych umów kredytowych).

• programy rozwoju i utrzymania kadry,

• wdrożenie nowych procedur organizacyjnych obejmujących proces realizacji i nadzoru kon-

traktów budowlanych,

• działania restrukturyzacyjne w budownictwie modułowym,

• optymalizacja systemów wspomagających zarządzanie przedsiębiorstwem, robotyzacja pro-

cesów,

• rozwój nowych narzędzi informatycznych do zarządzania projektami, w tym działania związa-

ne z wdrożeniem technologii lozoi BIM,

• rozwój i wykorzystywanie nowych elektronicznych narzędzi komunikacji,

• poprawa efektywności procesów i produkcji poprzez centralizację komórek organizacyjnych:

Biura Technicznego, Centralnych Zakupów, Biura Jakości i Technologii Budów,

• wyniki spraw spornych lub sądowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 39

5.1 CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Opis

stan na dzień

31.12.2023 r.

stan na dzień

31.12.2022 r.

zmiana zmiana %

AKTYWA – GRUPA UNIBEP [TYS. PLN]

AKTYWA TRWAŁE DŁUGOTERMINOWE

Środki trwałe 146 815 152 304 -5 489 -3,6%

Wartości niematerialne 24 631 23 904 727 3,0%

Nieruchomości inwestycyjne 63 784 63 587 198 0,3%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długotermi-

nowe

12 468 8 162 4 306 52,8%

Kaucje z tytułu umów z klientami 6 885 14 837 0,0%

Pożyczki udzielone 0 79 231 -79 231 -100,0%

Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów nansowych 4 098 0 4 098

Inne długoterminowe aktywa nansowe 3 752 0 3 752

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 88 381 59 063 29 318 49,6%

Aktywa trwałe (długoterminowe) razem 350 815 401 088 -50 274 -12,5%

AKTYWA OBROTOWE KRÓTKOTERMINOWE

Zapasy 457 932 543 540 -85 608 -15,8%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótko-

terminowe

378 929 384 515 -5 586 -1,5%

Kaucje z tytułu umów z klientami 14 109 22 300 -8 191 -36,7%

Aktywa kontraktowe 186 762 301 259 -114 497 -38,0%

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 5 688 12 939 -7 250 -56,0%

Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów nansowych 5 913 1 383 4 530 327,6%

Pożyczki udzielone 96 109 8 230 87 879 1067,8%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 311 060 137 948 173 111 125,5%

Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży 1 456 502 1 412 115 44 388 3,1%

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) razem 1 456 502 1 412 115 44 388 3,1%

AKTYWA RAZEM 1 807 317 1 813 203 -5 886 -0,3%

Opis

stan na dzień

31.12.2023 r.

stan na dzień

31.12.2022 r.

zmiana zmiana %

PASYWA – GRUPA UNIBEP [TYS. PLN]

KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał podstawowy 3 507 3 507 0 0,0%

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 65 804 63 894 1 910

3,0%

Pozostałe kapitały rezerwowe 10 269 4 444 5 825 131,1%

Zyski (straty) zatrzymane 57 325 230 298 -172 973 -75,1%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 136 905 302 143 -165 238 -54,7%

Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli 76 221 81 811 -5 590 -6,8%

Kapitał własny ogółem 213 126 383 954 -170 828 -44,5%

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

Zobowiązania ztytułu dostaw iusług oraz inne zobowiązania długo-

terminowe

8 148 12 179 -4 031 -33,1%

5. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY UNIBEP

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 40

Opis

stan na dzień

31.12.2023 r.

stan na dzień

31.12.2022 r.

zmiana zmiana %

Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe - długoterminowe 214 745 126 479 88 266 69,8%

Zobowiązania leasingowe długoterminowe 40 181 43 249 -3 069 -7,1%

Rezerwy długoterminowe 85 819 64 440 21 380 33,2%

Kaucje z tytułu umów z klientami 54 480 46 714 7 765 16,6%

Rezerwy z tytułu podatku odroczonego 6 906 4 916 1 991 40,5%

Zobowiązania długoterminowe razem 410 278 297 977 112 301 37,7%

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

krótkoterminowe

416 709 415 311 1 398 0,3%

Zobowiązania kontraktowe 359 149 322 985 36 164 11,2%

Kaucje z tytułu umów z klientami 68 310 66 018 2 291 3,5%

Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe - krótkoterminowe 43 071 39 721 3 350 8,4%

Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe 29 662 31 342 -1 680 -5,4%

Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów nansowych 0 2 213 -2 213 -100,0%

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 2 342 9 269 -6 927 -74,7%

Rezerwy krótkoterminowe 264 669 244 412 20 257 8,3%

Zobowiązanie krótkoterminowe inne niż związane z aktywami prze-

znaczonymi do sprzedaży lub do wydania właścicielom

1 183 912 1 131 271 52 641 4,7%

Zobowiązania krótkoterminowe razem 1 183 912 1 131 271 52 641 4,7%

Zobowiązania ogółem 1 594 191 1 429 248 164 942 11,5%

PASYWA RAZEM 1 807 317 1 813 203 -5 886 -0,3%

Opis

01.01.2023 r. –

31.12.2023 r.

01.01.2022 r. –

31.12.2022 r.

zmiana zmiana %

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT – GRUPA UNIBEP [TYS. PLN]

Działalność operacyjna

Przychody z umów z klientami 2 429 768 2 258 312 171 456 7,6%

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 2 467 591 2 110 057 357 534 16,9%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży -37 823 148 255 -186 078 -125,5%

Koszty sprzedaży 15 509 20 609 -5 100 -24,7%

Koszty zarządu 71 315 58 288 13 027

22,4%

Pozostałe przychody operacyjne 11 108 8 478 2 630 31,0%

Pozostałe koszty operacyjne 24 270 14 085 10 185 72,3%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej -137 809 63 751 -201 560 -316,2%

Przychody nansowe 20 032 12 222 7 810 63,9%

Koszty nansowe 45 027 23 324 21 704 93,1%

Oczekiwane straty kredytowe 14 420 11 249 3 171 28,2%

Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych

wycenianych metodą praw własności

-63 501 -564 -112,7%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem -177 288 41 901 -219 189 -523,1%

Podatek dochodowy -20 802 10 040 -30 842 -307,2%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -156 486 31 861 -188 347 -591,1%

Zysk (strata) netto -156 486 31 861 -188 347 -591,1%

z tego przypadający:

akcjonariuszom jednostki dominującej -165 895 7 444 -173 339 -2 328,6%

udziałom niesprawującym kontroli 9 410 24 417 -15 008 -61,5%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 41

Opis

Kapitał

podstawowy

Pozostałe

kapitały

rezerwowe

Kapitał ze sprzedaży

akcji powyżej ceny

nominalnej

Zyski

zatrzymane

Kapitał własny przypa-

dający właścicielom

jednostki dominującej

Kapitał udziałowców nie

sprawujących kontroli

Kapitał

własny razem

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM – GRUPA UNIBEP [tys. PLN]

Stan na 31 GRUDNIA 2022 r. 3 507 4 444 63 894 230 298 302 143 81 811 383 954

korekta błędu

Stan na 01 STYCZNIA 2023 r. 3 507 4 444 63 894 230 298 302 143 81 811 383 954

Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli -7 078 -7 078 -15 000 -22 078

Program motywacyjny 358 1 910 2 268 2 268

Zysk (strata) -165 895 -165 895 9 410 -156 486

Inne skumulowane całkowite dochody 5 468 5 468 5 468

Całkowite dochody 0 5 468 0 -165 895 -160 428 9 410 -151 018

Zmiany w kapitale własnym 0 5 825 1 910 -172 973 -165 238 -5 590 -170 828

Stan na 31 GRUDNIA 2023 r. 3 507 10 269 65 804 57 325 136 905 76 221 213 126

Opis

Kapitał

podstawowy

Pozostałe

kapitały

rezerwowe

Kapitał ze sprzedaży

akcji powyżej ceny

nominalnej

Zyski

zatrzymane

Kapitał własny przypa-

dający właścicielom

jednostki dominującej

Kapitał udziałowców nie

sprawujących kontroli

Kapitał

własny razem

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM – GRUPA UNIBEP [tys. PLN]

Stan na 31 GRUDNIA 2021R. 3 507 -1 290 62 154 244 175 308 546 68 467 377 013

korekta błędu -5 023 -5 023 3 -5 020

Stan na 01 STYCZNIA 2022 r. 3 507 -1 290 62 154 239 152 303 523 68 471 371 993

Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli -16 298 -16 298 -13 672 -29 970

Zwrot wkładów -14 938 -14 938

Objęcie kontroli 17 534 17 534

Program motywacyjny

60 1 740 1 800 1 800

Zysk (strata) 7 444 7 444 24 417 31 861

Inne skumulowane całkowite dochody 5 674 5 674 5 674

Całkowite dochody 0 5 674 0 7 444 13 118 24 417 37 536

Zmiany w kapitale własnym 0 5 734 1 740 -8 854 -1 380 13 341 11 961

Stan na 31 GRUDNIA 2022 r. 3 507 4 444 63 894 230 298 302 143 81 811 383 954

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 42

Opis

01.01.2023 r. -

31.12.2023 r.

01.01.2022 r. -

31.12.2022 r.

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – GRUPA UNIBEP [TYS. PLN]

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

I. Zysk (strata) brutto -177 288 41 901

II. Korekty razem 341 814 -23 274

1. Amortyzacja 28 400 25 582

2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -832 164

3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 21 426 5 470

4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -7 900 -1 715

5. Zmiana stanu rezerw 40 404 66 857

6. Zmiana stanu zapasów 84 728 -56 323

7. Zmiana stanu należności 133 384 -200 049

8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań nansowych 41 631 137 255

9. Inne korekty 573 -515

Środki pieniężne z działalności operacyjnej 164 527 18 627

Podatek dochodowy zapłacony / zwrócony -7 430 -22 851

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 157 096 -4 224

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

Nabycie środków trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych -6 553 -70 727

Wpływy z tytułu zbycia środków trwałych i wartości niematerialnych 1 516 7 360

Odsetki otrzymane 12 019 5 936

Pożyczki spłacone przez podmioty powiązane 120 0

Pożyczki udzielone stronom trzecim -8 553 -17 880

Środki pieniężne z objęcia kontroli 0 23 869

Pozostałe (w tym realizacja instrumentów pochodnych) 5 299 -5 829

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 3 847 -57 272

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Wpływy z pożyczek, kredytów, obligacji, weksli 367 954 176 342

Wpływy z tytułu sprzedaży udziałów/program motywacyjny 1 975 1 800

Spłata pożyczek, kredytów, obligacji, weksli -278 631 -168 988

Nabycie akcji (udziałów) własnych/zwrot wkładów 0 -14 938

Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu -19 500 -15 041

Zapłacone odsetki -33 046 -21 869

Wypłacone dywidendy -22 681 -29 358

Inne wpływy (wypływy) środków pieniężnych -3 752 0

Środki pieniężne netto z działalności nansowej 12 319 -72 051

Zmiana netto stanu środków pieniężnych z wyłączeniem różnic kursowych 173 262 -133 547

Różnice kursowe -151 34

Zmiana netto stanu środków pieniężnych 173 111 -133 513

Środki pieniężne na początek okresu 137 948 271 461

Środki pieniężne na koniec okresu 311 060 137 948

w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania 100 189 40 177

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 43

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Opis

stan na dzień

31.12.2023 r.

stan na dzień

31.12.2022 r.

przekształcone*

stan na dzień

01.01.2022 r.

przekształcone*

zmiana zmiana %

AKTYWA – UNIBEP SA [TYS. PLN]

AKTYWA TRWAŁE DŁUGOTERMINOWE

Środki trwałe 77 679 80 078 69 065 -2 398 -3,0%

Wartości niematerialne 10 757 9 931 9 829 826 8,3%

Nieruchomości inwestycyjne 2 757 2 369 1 974 388 16,4%

Inwestycje w jednostki zależne 130 482 142 865 141 673 -12 383 -8,7%

Inwestycje w jednostki wyceniane metodą praw

własności

8 8 8 0 0,0%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należ-

ności długoterminowe

9 838 6 463 5 976 3 375 52,2%

Kaucje z tytułu umów z klientami 9 152 17 387 26 533 -8 235 -47,4%

Pożyczki udzielone 40 354 97 061 70 555 -56 708 -58,4%

Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów nan-

sowych

4 098 0 - 4 098

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 63 084 32 697 29 841 30 387 92,9%

Aktywa trwałe (długoterminowe) razem 348 210 388 859 355 454 -40 649 -10,5%

AKTYWA OBROTOWE KRÓTKOTERMINOWE

Zapasy 37 532 70 113 25 466 -32 580 -46,5%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

należności krótkoterminowe

371 188 352 185 183 869 19 003 5,4%

Kaucje z tytułu umów z klientami 16 735 25 745 24 662 -9 010 -35,0%

Aktywa kontraktowe 153 944 238 918 105 210 -84 974 -35,6%

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodo-

wego

1 519 321 13 124 1 198 373,5%

Pożyczki udzielone 50 088 120 40 281 49 968 41639,7%

Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów nan-

sowych

3 434 427 7 3 007 704,3%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 169 705 75 981

109 109 93 724 123,4%

Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprze-

daży

804 144 763 809 501 729 40 335 5,3%

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) razem 804 144 763 809 501 729 40 335 5,3%

AKTYWA RAZEM 1 152 354 1 152 668 857 182 -314 0,0%

Opis

stan na dzień

31.12.2023 r.

stan na dzień

31.12.2022 r.

przekształcone*

stan na dzień

01.01.2022 r.

przekształcone*

zmiana zmiana %

PASYWA – UNIBEP SA [TYS. PLN]

KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał podstawowy 3 507 3 507 3 507 0 0,0%

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 65 804 63 894 62 154 1 910 3,0%

Pozostałe kapitały rezerwowe 40 821 37 707 35 284 3 114 8,3%

Zyski (straty) zatrzymane -64 406 106 981 102 863 -171 387 -160,2%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jed-

nostki dominującej

45 726 212 089 203 808 -166 362 -78,4%

Kapitał własny ogółem 45 726 212 089 203 808 -166 362 -78,4%

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 44

Opis

stan na dzień

31.12.2023 r.

stan na dzień

31.12.2022 r.

przekształcone*

stan na dzień

01.01.2022 r.

przekształcone*

zmiana zmiana %

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozosta-

łe zobowiązania długoterminowe

364 415 460 -51 -12,3%

Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe -

długoterminowe

132 235 105 410 96 297 26 825 25,4%

Zobowiązania leasingowe długoterminowe 30 972 33 696 28 665 -2 724 -8,1%

Rezerwy długoterminowe 56 502 40 175 38 534 16 327 40,6%

Kaucje z tytułu umów z klientami 49 748 43 368 48 774 6 380 14,7%

Zobowiązania długoterminowe razem 269 822 223 064 212 730 46 758 21,0%

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozosta-

łe zobowiązania krótkoterminowe

378 732 356 797 204 493 21 935 6,1%

Zobowiązania kontraktowe 150 755 84 725 18 969 66 030 77,9%

Kaucje z tytułu umów z klientami 62 696 59 661 42 562 3 035 5,1%

Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania nansowe -

krótkoterminowe

20 345 21 118 23 975 -773 -3,7%

Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe 12 299 11 557 8 813 743 6,4%

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku docho-

dowego

292 3 544 4 -3 253 -91,8%

Zobowiązanie z tytułu pochodnych instrumentów

nansowych krótkoterminowe

0 0 2 037 0

Rezerwy krótkoterminowe 211 687 180 114 139 791 31 573 17,5%

Zobowiązanie krótkoterminowe inne niż związane

z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży

836 806 717 516 440 644 119 290 16,6%

Zobowiązania krótkoterminowe razem 836 806 717 516 440 644 119 290 16,6%

Zobowiązania ogółem 1 106 628 940 580 653 374 166 048 17,7%

PASYWA RAZEM 1 152 354 1 152 668 857 182 -314 0,0%

Opis

01.01.2023 r. –

31.12.2023 r.

01.01.2022 r. –

31.12.2022 r.

przekształcone*

zmiana zmiana %

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT – UNIBEP SA [TYS. PLN]

Działalność operacyjna

Przychody z umów z klientami 2 046 037 1 855 769 190 267 10,3%

Koszty sprzedanych produktów, towarów i mate-

riałów

2 130 396 1 778 974 351 421 19,8%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży -84 359 76 795 -161 154 -209,9%

Koszty zarządu 57 204 43 091 14 113 32,8%

Pozostałe przychody operacyjne 7 976 4 438 3 538 79,7%

Pozostałe koszty operacyjne 41 282 5 566 35 716 641,6%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej -174 870 32 575 -207 445 -636,8%

Przychody nansowe 19 122 16 380 2 742 16,7%

Koszty nansowe 29 061 17 263 11 798 68,3%

Oczekiwane straty kredytowe 10 146 6 335 3 812 60,2%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem -194 955 25 358 -220 313 -868,8%

Podatek dochodowy -30 646 5 155 -35 800 -694,5%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -164 309 20 203 -184 512 -913,3%

Zysk (strata) netto -164 309 20 203 -184 512 -913,3%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 45

Opis

Kapitał

podstawowy

Pozostałe

kapitały rezerwowe

Kapitał ze sprzedaży akcji

powyżej ceny nominalnej

Zyski

zatrzymane

Kapitał

własny razem

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM – UNIBEP SA [tys. PLN]

ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.

Kapitał własny na początek okresu 3 507 37 707 63 894 106 981 212 089

Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli -7 078 -7 078

Program motywacyjny 358 1 910 2 268

Zysk (strata) roku bieżącego -164 309 -164 309

Inne całkowite dochody 2 757 2 757

Całkowite dochody 2 757 -164 309 -161 552

Zmiany w kapitale własnym 3 114 1 910 -171 387 -166 362

Kapitał własny na koniec okresu 3 507 40 821 65 804 -64 406 45 726

Opis

Kapitał

podstawowy

Pozostałe

kapitały rezerwowe

Kapitał ze sprzedaży akcji

powyżej ceny nominalnej

Zyski

zatrzymane

Kapitał

własny razem

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM – UNIBEP SA [tys. PLN]

ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. PRZEKSZTAŁCONE*

Kapitał własny na początek okresu 3 507 35 284 62 154 102 863 203 808

Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli -16 085 -16 085

Program motywacyjny 1 252 1 740 2 992

Zysk (strata) roku bieżącego 20 203 20 203

Inne całkowite dochody 1 171 1 171

Całkowite dochody 1 171 20 203 21 374

Zmiany w kapitale własnym 2 423 1 740 4 118 8 281

Kapitał własny na koniec okresu 3 507 37 707 63 894 106 981 212 089

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 46

Opis

01.01.2023 r. -

31.12.2023 r.

01.01.2022 r. -

31.12.2022 r.

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – UNIBEP SA [TYS. PLN]

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

I. Zysk (strata) brutto -194 955 25 358

II. Korekty razem: 323 166 -43 553

1. Amortyzacja: 21 212 18 228

2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -913 266

3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 9 162 885

4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 17 017 -3 366

5. Zmiana stanu rezerw 47 025 42 588

6. Zmiana stanu zapasów 32 580 -44 646

7. Zmiana stanu należności 101 408 -280 786

8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań nansowych 95 680 223 848

9. Inne korekty -5 -570

Środki pieniężne z działalności operacyjnej 128 212 -18 195

Podatek dochodowy zapłacony / zwrócony -4 868 8 149

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 123 344 -10 045

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych -3 704 -14 795

Wpływy z tytułu zbycia środków trwałych i wartości niematerialnych 1 340 7 138

Nabycie akcji, udziałów i innych aktywów kapitałowych (w tym dopłaty do kapitału) -30 079 -9 976

Odsetki otrzymane 12 456 8 746

Dywidendy otrzymane 8 787

Pożyczki spłacone przez podmioty powiązane 19 120 62 378

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym -12 773 -48 583

Pozostałe (w tym realizacja instrumentów pochodnych) 1 833 -735

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -11 806 12 960

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Wpływy z pożyczek, kredytów, obligacji, weksli 138 040 129 876

Spłata pożyczek, kredytów, obligacji, weksli -112 967 -123 319

Wpływy z tytułu sprzedaży udziałów/program motywacyjny 1 975 1 800

Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu -16 057 -11 991

Zapłacone odsetki -21 702 -16 288

Wypłacone dywidendy -7 078 -16 085

Środki pieniężne netto z działalności nansowej -17 789 -36 008

Zmiana netto stanu środków pieniężnych z wyłączeniem róznic kursowych 93 749 -33 094

Różnice kursowe -26 -34

Zmiana netto stanu środków pieniężnych 93 724 -33 128

Środki pieniężne na początek okresu 75 981 109 109

Środki pieniężne na koniec okresu 169 705 75 981

- w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania 43 898 22 446

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 47

Na dzień 31 grudnia 2023 roku skonsolidowana wartość aktywów Grupy Unibep spadła o 5.886

tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2022 roku. Nastąpiło to w wyniku spadku wartości

aktywów trwałych o 13% (50.274 tys. zł) oraz wzrostu aktywów obrotowych o 3% (44.388 tys. zł).

Aktywa trwałe:

Na zmianę wartości aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2023 roku w stosunku do stanu na

dzień 31 grudnia 2022 roku wpływ miały przede wszystkim:

• wzrost aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 29.318 tys. zł.

• spadek wartości pożyczek udzielonych o 79.231 tys. zł,

Aktywa obrotowe:

W aktywach obrotowych wzrost był głównie wynikiem:

• wzrostu wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 173.111 tys. zł,

• wzrostu pożyczek udzielonych o 87.879 tys. zł,

• spadku wartości aktywów kontraktowych o 114.497 tys. zł,

• spadku wartości zapasów o 85.608 tys. zł.

Pasywa:

Po stronie pasywów główne zmiany dotyczyły:

• spadku kapitałów własnych o 170.828 tys. zł,

• wzrostu zobowiązań długoterminowych o kwotę 112.301 tys. zł, z czego największe zmiany

dotyczyły:

– wzrostu kredytów, pożyczek i innych zobowiązań nansowych o kwotę 88.266 tys. zł,

– wzrostu rezerw długoterminowych o kwotę 21.308 tys. zł,

• wzrostu zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 52.641 tys. zł, z czego największe zmiany

dotyczyły:

– wzrostu zobowiązań kontraktowych o 36.164 tys. zł,

– wzrostu rezerw krótkoterminowych o 20.257 tys. zł.

W ramach Grupy Unibep w 2023 r. większość wskaźników nansowych w porównaniu z rokiem

poprzednim prezentuje się na poziomie niższym. Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE

wyniósł minus 52%.

W 2023 roku przychody ze sprzedaży w Grupie przekroczyły poziom z roku poprzedniego (wzrost

o ok. 8%).

Wzrost obrotów w największym stopniu dotyczył segmentu budowlanego (ponad +8%), głównie

w wyniku większej sprzedaży w sektorach: energetyczno-przemysłowym (+65%) oraz budownic-

twa kubaturowego (+9%) przy jednoczesnym spadku przychodów odnotowanych w sektorze in-

frastruktury (-29%) oraz w działalności deweloperskiej (-5%).

W roku 2023 wystąpił wzrost kosztów zarządu. W ramach Jednostki Dominującej wzrost wyno-

sił 33%, a w Grupie Kapitałowej 22%. Stanowi do odpowiednio wzrosty o 0,48 p.p. i 0,36 p.p. Na

zmiany w kosztach zarządu wpłynęły regulacje płacowe, zmiany kadrowe związane z reorganiza-

cją pracowników regionów i dywizji oraz jednorazowe zdarzenia w ramach reorganizacji struktur

Unihouse SA.

Rozpoznana została strata w ramach działalności pozaoperacyjnej. W ramach Jednostki Do-

minującej dokonano aktualizacji wartości udziałów w Unihouse S.A., co nie wpłynęło na wyniki

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 48

skonsolidowane Grupy Kapitałowej, a jedynie na wyniki jednostkowe. Dodatkowo skonsolidowane

pozostałe koszty operacyjne wykazały wzrost o 10 mln zł. Uwzględnione zostały tam efekty róż-

nych odszkodowań, w tym koszty kar umownych naliczonych przez zamawiającego w związku z

odstąpieniem od umowy w wysokości ok. 6 mln zł, o czym informowaliśmy w raporcie bieżącym

nr 10/2024.

W analizowanym okresie 2023 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła stratę operacyjną w wysokości

ok. 138 mln zł. W porównaniu z rokiem ubiegłym, w którym odnotowano zysk operacyjny w wyso-

kości ok. 64 mln zł stanowi to negatywne odchylenie o ok. 202 mln zł.

Wzrosły koszty nansowe Grupy Kapitałowej. Nastąpiło to w wyniku wzrostu większego zadłu-

żenia Grupy Kapitałowej oraz wzrostu stóp procentowych. W efekcie ponieśliśmy wyższe koszty

odsetek nansowych.

Zysk netto Grupy Kapitałowej ukształtował się na poziomie o 188 mln zł niższym niż przed rokiem

i wyniósł minus ok. 156 mln zł. Różnica między zyskiem netto Grupy Kapitałowej, a zyskiem netto

przypadającym akcjonariuszom spółki dominującej wynika z kontraktów realizowanych w formule

joint venture (JV), z których wynik częściowo wyłączany jest z zysku przypadającego akcjonariu-

szom Emitenta. W prezentowanych danych za 2023 rok rozpoznano wyniki z dwóch takich kon-

traktów dotyczących działalności deweloperskiej.

Na poziomie Jednostki Dominującej o 913% spadł zysk netto względem roku poprzedniego, przy

wzroście sprzedaży o 10%. Zwiększeniu o 94 mln zł uległ poziom środków pieniężnych na koniec

roku 2023. Ich poziom wyniósł ok. 170 mln zł, przy dodatnich przepływach z działalności operacyj-

nej na poziomie 123 mln zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 49

Wyszczególnienie

Budownictwo

kubaturowe

Infrastruktura

Działalność

deweloperska

Budownictwo

modułowe

Budownictwo

energetyczno-

przemysłowe

Korekty sprzedaży

na rzecz innych

segmentów

Razem kwoty

dotyczące

całej Grupy

SKONSOLIDOWANA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2023 R.

Przychody z umów z klientami 1 147 767 351 669 315 818 222 890 514 505 -122 880 2 429 768

sprzedaż zewnetrzna 1 028 182 351 669 314 575 220 838 514 505 2 429 768

sprzedaż na rzecz innych segmentów 119 586 0 1 243 2 052 0 -122 880 0

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 1 160 775 356 824 233 539 246 879 579 305 -109 731 2 467 591

Zysk brutto ze sprzedaży -13 008 -5 155 82 279 -23 990 -64 800 -13 150 -37 823

% zysku brutto ze sprzedaży -1,13% -1,47% 26,05% -10,76% -12,59% 10,70% -1,56%

Koszty sprzedaży 15 509

Koszty zarządu 71 315

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -13 162

Zysk z działalności operacyjnej -137 809

Przychody nansowe 20 032

w tym: przychody odsetkowe 252 569 8 993 -2 495 10 308

Koszty nansowe 45 027

w tym: koszty odsetkowe 5 233 3 390 12 333 5 576 449 26 980

Oczekiwane straty kredytowe 14 420

Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządko-

wanych wycenianych metodą praw własności

-63

Zysk przed opodatkowaniem -177 288

Podatek dochodowy -20 802

Zysk netto -156 486

5.2 WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 50

Wyszczególnienie

Budownictwo

kubaturowe

Infrastruktura

Działalność

deweloperska

Budownictwo

modułowe

Budownictwo

energetyczno-

przemysłowe

Korekty sprzedaży

na rzecz innych

segmentów

Razem kwoty

dotyczące

całej Grupy

SKONSOLIDOWANA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2022 R.

Przychody z umów z klientami 1 053 610 492 965 333 062 213 500 312 192 -147 018 2 258 312

sprzedaż zewnetrzna 915 961 492 453 331 998 205 157 312 192 2 257 761

sprzedaż na rzecz innych segmentów 137 649 512 1 064 8 343 0 -147 018 551

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 1 032 923 459 952 233 146 245 836 284 023 -145 822 2 110 057

Zysk brutto ze sprzedaży 20 688 33 013 99 917 -32 335 28 169 -1 195 148 255

% zysku brutto ze sprzedaży 1,96% 6,70% 30,00% -15,15% 9,02% 0,81% 6,56%

Koszty sprzedaży 20 609

Koszty zarządu 58 288

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -5 607

Zysk z działalności operacyjnej 63 751

Przychody nansowe 12 222

w tym: przychody odsetkowe 46 -1 902 7 159 -81 5 222

Koszty nansowe 23 324

w tym: koszty odsetkowe 12 297 2 784 2 777 2 031 63 19 952

Oczekiwane straty kredytowe 11 249

Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządko-

wanych wycenianych metodą praw własności

501

Zysk przed opodatkowaniem 41 901

Podatek dochodowy 10 040

Zysk netto 31 861

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 51

Wyszczególnienie

Budownictwo

kubaturowe

Infrastruktura

Pozostała

działalność modułowa

Budownictwo

energetyczno-

przemysłowe

Razem kwoty

dotyczące całej

jednostki

JEDNOSTKOWA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2023 R.

Przychody z umów z klientami 1 147 841 351 669 32 022 514 505 2 046 037

sprzedaż zewnetrzna 1 147 841 351 669 32 022 514 505 2 046 037

sprzedaż na rzecz innych segmentów 0 0 0

Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów 1 160 776 356 824 33 491 579 305 2 130 396

Zysk brutto ze sprzedaży -12 935 -5 155 -1 469 -64 800 -84 359

% zysku brutto ze sprzedaży -1,13% -1,47% -4,59% -12,59% -4,12%

Koszty sprzedaży -

Koszty zarządu 57 204

Wynik na pozostałej działaności operacyjnej -33 306

Zysk z działalności operacyjnej -174 870

Przychody nansowe 19 122

w tym: przychody odsetkowe 9 480 569 -3 10 047

Koszty nansowe 29 061

w tym: koszty odsetkowe 14 910 3 390 17 449 18 766

Oczekiwane straty kredytowe 10 146

Zysk przed opodatkowaniem -194 955

Podatek dochodowy -30 646

Zysk netto -164 309

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 52

Wyszczególnienie

Budownictwo

kubaturowe

Infrastruktura

Pozostała

działalność modułowa

Budownictwo

energetyczno-

przemysłowe

Razem kwoty

dotyczące całej

jednostki

JEDNOSTKOWA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2022 R. - PRZEKSZTAŁCONE

Przychody z umów z klientami 1 053 732 491 761 -1 915 312 192 1 855 769

sprzedaż zewnetrzna 1 053 732 491 761 -1 915 312 192 1 855 769

sprzedaż na rzecz innych segmentów 0 0 0

Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów 1 032 062 459 952 2 937 284 023 1 778 974

Zysk brutto ze sprzedaży 21 670 31 808 -4 852 28 169 76 795

% zysku brutto ze sprzedaży 2,06% 6,47% 9,02% 4,14%

Koszty sprzedaży -

Koszty zarządu 43 091

Wynik na pozostałej działaności operacyjnej -1 128

Zysk z działalności operacyjnej 32 575

Przychody nansowe 16 380

w tym: przychody odsetkowe 9 327 -1 902 -146 7 279

Koszty nansowe 17 263

w tym: koszty odsetkowe 12 837 2 793 18 60 15 707

Oczekiwane straty kredytowe 6 335

Zysk przed opodatkowaniem 25 358

Podatek dochodowy 5 155

Zysk netto 20 203

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH

DANE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Przychody od klientów zewnętrznych – okres zakończony 31.12.2023 r. [mln PLN]

Przychody od klientów zewnętrznych – okres zakończony 31.12.2022 r. [mln PLN]

POLSKA

2 243,8

2 429,8

113,9

26,8

45,3

3000

2500

2000

1500

1000

500

SKANDYNAWIA

w tym:

Norwegia: 5,3

Szwecja: 16,1

Dania: 23,9

NIEMCY INNE RYNKI

w tym:

Białoruś: 23,7

RAZEM

POLSKA

2 058,9

2 258,3

75,4

123,3

3000

2500

2000

1500

1000

500

SKANDYNAWIA

w tym:

Norwegia: 67,0

Szwecja: 18,6

Dania: 16,2

Inne: 21,5

NIEMCY

RAZEMINNE RYNKI

w tym:

Białoruś: 0,1

0,7

EXPORT

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH

DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – UNIBEP SA

Przychody od klientów zewnętrznych – okres zakończony 31.12.2023 r. [mln PLN]

Przychody od klientów zewnętrznych – okres zakończony 31.12.2022 r. [mln PLN]

POLSKA

1 990,8

2 046,023,2

32,0

2500

2000

1500

1000

500

SKANDYNAWIA

w tym:

Szwecja: 32,1

INNE RYNKI

w tym:

Białoruś: 23,7

RAZEM

EXPORT

POLSKA

1 858,1

1 855,8

0,4

-2,7

2500

2000

1500

1000

500

SKANDYNAWIA

w tym:

Szwecja: 0,2

INNE RYNKI

w tym:

Białoruś: 0,1

RAZEM

EXPORT

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 55

5.3 NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY

W ocenie Zarządu w roku 2023 zdarzeniem nietypowym i nadzwyczajnym dla bieżącej działalno-

ści była sytuacja odnosząca się do efektów ekonomicznych w spółce Unihouse SA wynikająca

zarówno z uwarunkowań zewnętrznych i stopnia realizacji uzgodnień z partnerami biznesowymi

oraz z czynników wewnętrznych, które skutkowały brakiem wykorzystania w pełni zdolności pro-

dukcyjnych.

Sytuacja rynkowa i wewnętrzna w Unihouse S.A. nie pozwoliła dotychczas na wygenerowanie od-

powiednich strumieni zysków, jakie zakładane były w okresach wcześniejszych przy planach roz-

woju tej inwestycji przez spółkę-matkę, tj Unibep S.A.. Dużo niższe od oczekiwanych wyniki ekono-

miczne, szczególnie w okresie dwóch ostatnich lat, spowodowały dokonania aktualizacji wartości

udziałów w Unihouse S.A. (tzw. impairmentu).

Powyższe zjawisko miało wpływ na wyniki jednostkowe Jednostki Dominującej w wysokości 22,4

mln zł. Odpis ten, zgodnie z zasadami konsolidacji sprawozdań nansowych nie wpływa na wyniki

skonsolidowane Grupy Kapitałowej.

5.4 ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM – OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy Kapitałowej jest utrzymanie ratingu kredytowego

i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną spółek wcho-

dzących w skład Grupy Kapitałowej oraz które będą zwiększały wartość dla ich akcjonariuszy.

Grupa Kapitałowa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku warunków ekonomicznych wprowa-

dza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki Grupy Kapi-

tałowej mogą dokonać skupu akcji własnych, zwrócić kapitał akcjonariuszom, wyemitować nowe

akcje, jak również wypłacić dywidendę. W roku 2023 nie wprowadzono żadnych zmian do celów

i zasad procesów obowiązujących w tym obszarze.

Grupa Kapitałowa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, liczony jako stosunek za-

dłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa

Kapitałowa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki oraz inne zewnętrzne źródła nansowania,

zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, kaucje z tytułu umów o budowę, kwoty

należne odbiorcom z tytułu umów o budowę, otrzymane zaliczki oraz zobowiązania z tytułu bieżą-

cego podatku dochodowego pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych.

5.5 INFORMACJE O POLITYCE DYWIDENDY ORAZ O DYWIDENDZIE WYPŁACONEJ W 2023 R.

W dniu 21 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. podjęło decyzję

31.12.2023

GRUPA

31.12.2023

JEDNOSTKA

31.12.2022

GRUPA

31.12.2022

JEDNOSTKA

ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM (W TYS. PLN)

Oprocentowane kredyty, pożyczki, obligacje 327 659 195 852 240 791 161 142

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania

909 137 642 586 874 690 552 338

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 311 060 169 705 137 948 73 957

Zadłużenie netto 925 736 668 733 977 533 639 523

Kapitał własny 213 126 45 726 383 954 210 719

Kapitał i zadłużenie netto 1 138 862 714 460 1 361 487 850 242

Wskaźnik dźwigni nansowej 81,29% 93,60% 71,80% 75,22%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 56

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 zgodnie z wnioskiem Zarządu i opinią Rady

Nadzorczej. ZWZA zdecydowało o przeznaczeniu części zysku netto Spółki za 2022 rok w kwocie

7 078 tys. zł, tj. 0,22 zł na każdą akcję (po wyłączeniu 2,9 mln akcji własnych posiadanych przez

Spółkę) na dywidendę dla akcjonariuszy, zaś pozostała część zysku netto za 2022 rok w kwocie

6 477 tys. zł przeznaczona została na kapitał zapasowy Spółki. Jako dzień dywidendy ustalono

dzień 24 lipca 2023 roku, zaś jako dzień wypłaty dywidendy dzień 21 sierpnia 2023 roku. Dywiden-

da została wypłacona zgodnie z decyzją akcjonariuszy.

DYWIDENDA NA 1 AKCJĘ ZA ROK [W ZŁ.]

5.6 INFORMACJE O KREDYTACH I POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

W roku 2023 Emitent podpisał następujące umowy nansowe:

• 23 stycznia 2023 roku Unibep S.A. podpisał na czas nieokreślony umowę udzielania gwarancji

ubezpieczeniowych z Towarzystwem Ubezpieczeń Wzajemnych „TUW” na kwotę 15 mln zł.

• 10 lutego Unibep S.A. oraz Unihouse S.A. podpisały z mBank S.A. trójstronną umowę o kredyt

w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 80 mln zł. Umowa została

zawarta do dnia 29 stycznia 2024 roku i zastąpiła poprzednią umowę o nansowanie.

• 13 września 2023 roku pomiędzy Unidevelopment S.A. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A.

została podpisana umowa o kredyt nieodnawialny na kwotę 20 mln zł. Umowa została zawar-

ta do dnia 31 grudnia 2025 roku.

• 20 września 2023 roku pomiędzy Monday Development Sp. z o. o. a Poznańskim Bankiem

Spółdzielczym została podpisana umowa o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 5 mln zł.

Umowa została zawarta do dnia 15 sierpnia 2024 roku.

• 08 listopada 2023 roku Unidevelopment S.A. podpisał z Bankiem Spółdzielczym w Ostrowi

Mazowieckiej umowę o kredyt rewolwingowy na kwotę 5 mln zł. Umowa została zawarta do

31 sierpnia 2025 roku.

• 24 listopada 2023r. spółka Nowa Idea Spółka z o.o. zawarła z Lubelskim Bankiem Spółdziel-

czym umowę kredytu obrotowego - deweloperskiego na kwotę 11 mln zł. Kredyt udzielony

został do 31 grudnia 2024 roku.

Ponadto w roku 2023 przedłużono następujące umowy:

• 5 stycznia 2023 roku Unibep S.A. podpisał aneks do umowy udzielenia kontraktowych gwa-

rancji ubezpieczeniowych z WIENER TU S.A. przedłużający umowę do dnia 10.12.2023 roku.

• 10 stycznia 2023 roku Unibep S.A. podpisał aneks do umowy udzielenia kontraktowych gwa-

rancji ubezpieczeniowych z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. zwięk-

szający limit gwarancyjny do 100 mln zł.

• 26 stycznia 2023 roku Unibep S.A. przedłużył z Paribas Bank Polska S.A. umowę o kredyt w ra-

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

0,10

0,12 0,12 0,12 0,12

0,15

0,17

0,20 0,20

0,22 0,22 0,22

0,30

0,50

0,0

0,1

0,2

0,3

0,4

0,5

0,6

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 57

chunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 143 mln zł. Umowa została

przedłużona do dnia 26 stycznia 2024 roku.

• 27 stycznia 2023 roku Unibep S.A., Budrex Sp. z o.o. oraz Unihouse S.A. przedłużyły z Ban-

kiem Polska Kasa Opieki S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną

w łącznej wysokości 70 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 31 stycznia 2024 roku.

• 2 lutego 2023 roku Unibep S.A. podpisał aneks do umowy udzielenia gwarancji kontraktowych

z TUiR Allianz Polska S.A. przedłużający umowę do dnia 31.12.2023 roku.

• 28 lutego 2023 roku Unibep S.A. przedłużył z BGK umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz

o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 110 mln zł. Umowa została przedłużona do 29 lutego

2024 roku.

• 28 lutego 2023 roku Unihouse S.A. przedłużył z BGK umowę o kredyt w rachunku bieżącym

oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 20 mln zł. Umowa została przedłużona do 29

lutego 2024 roku

• 9 maja 2023 roku Unibep S.A. podpisał z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. aneks do umowy

o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną. Na mocy aneksu łączną wartość

umowy zwiększyła się do kwoty 116,7 mln zł. Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian.

• 27 czerwca 2023 roku pomiędzy Unidevelopment S.A. a mBank S.A. został podpisany aneks

do umowy o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 5 mln zł. Na mocy aneksu umowa

została przedłużona do dnia 28 czerwca 2024 roku.

• 29 czerwca 2023 roku Unibep S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. dokonały technicznego przedłu-

żenia umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną. Umowa została prze-

dłużona do dnia 30 września 2023 roku. Unibep S.A. stał się stroną tej umowy.

• 29 czerwca Unihouse S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. dokonały technicznego przedłużenia

umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną. Umowa została przedłużona

do dnia 30 września 2023 roku.

• 9 sierpnia 2023 roku Unibep S.A. podpisał z Inter Risk S.A. aneks do umowy o udzielanie gwa-

rancji ubezpieczeniowych. Na mocy aneksu limit gwarancyjny został zwiększony do kwoty 70

mln zł.

• 24 sierpnia 2023 roku Unibep S.A. oraz Unihouse S.A. przedłużyły z Santander BankS.A. umo-

wę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 78 mln zł.

Umowa została przedłużona do dnia 14 października 2024 roku.

• 31 sierpnia 2023 roku Unibep S.A. podpisał z Ergo Hestia S.A. aneks do umowy o udzielanie

gwarancji ubezpieczeniowych. Na mocy aneksu limit gwarancyjny został zwiększony do kwo-

ty 170 mln zł.

• 1 września 2023 roku Unibep S.A. podpisał z Uniqa TU S.A. aneks do umowy o udzielanie gwa-

rancji ubezpieczeniowych. Na mocy aneksu limit gwarancyjny został zwiększony do kwoty 60

mln zł.

• 12 września 2023 roku. Unibep S.A. przedłużył z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę o kredyt

w rachunku bieżącym oraz faktoring odwrotny w łącznej wysokości 7 mln zł. Umowa została

przedłużona do dnia 30 czerwca 2024 roku.

• 29 września 2023 roku pomiędzy Unidevelopment S.A. a Santander Bank Polska S.A. został

podpisany aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 17 mln zł. Na mocy

aneksu umowa została przedłużona do dnia 14 października 2024 roku.

• 08 listopada 2023 roku została podpisana umowa Kredytu rewolwingowego pomiędzy Ban-

kiem Spółdzielczym w Ostrowi Mazowieckiej a Unidevelopment S.A. na kwotę 5 mln zł. Osta-

teczny termin spłaty kredytu to 31 sierpnia 2025 roku.

• 20 listopada 2023 roku została podpisana umowa o Kredyt obrotowy-deweloperski pomiędzy

Lubelskim Bankiem Spółdzielczym a Nowa Idea Sp. z o. o. na kwotę 11 mln zł. Ostateczny

termin spłaty kredytu to 31 grudnia 2024 roku.

• 29 listopada 2023r. pomiędzy Unibep S.A., Unihouse S.A. oraz PKO BP S.A. został zawarty

aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości

66 mln zł. Na mocy aneksu umowa została przedłużona do 30 listopada 2024 roku.

• 18 grudnia 2023 roku została podpisana Umowa Kredytu Nieodnawialnego pomiędzy BOŚ

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 58

S.A. a Lykke Szczęśliwicka Sp. z o. o. S.K.A. na kwotę 64,3 mln zł. Ostateczny termin spłaty

kredytu to 30 września 2025 roku.

• 18 grudnia 2023 rroku została podpisana Umowa Kredytu Odnawialnego pomiędzy BOŚ S.A.

a Lykke Szczęśliwicka Sp. z o. o. S.K.A. na kwotę 4 mln zł. Ostateczny termin spłaty kredytu to

30 września 2025 roku.

• 29 grudnia 2023 oku została podpisana Umowa Kredytu Nieodnawialnego pomiędzy Alior

Bank S.A. a Uni 4 Sp. z o. o. na kwotę 68,6 mln zł. Ostateczny termin spłaty kredytu to 15 mar-

ca 2026 roku.

• 29 grudnia 2023 roku została podpisana Umowa o Kredyt na VAT odnawialny pomiędzy Alior

Bank S.A. a Uni 4 Sp. z o. o. na kwotę 3 mln zł. Ostateczny termin spłaty kredytu to 15 marca

2026 roku.

17.11.2023 r. została wypowiedziana umowa o Kredyt obrotowy-deweloperski pomiędzy Lubel-

skim Bankiem Spółdzielczym a Nowa Idea Sp. z o. o. na kwotę 9 mln zł.

Oprócz umów zawartych lub odnowionych w roku 2023, o których mowa powyżej, na dzień 31

grudnia 2023 roku Jednostka Dominująca posiadała następujące:

a) Umowy kredytowe:

• Pomiędzy Unibep S.A. i ING Bank Śląski S.A. - umowę o nieodnawialny kredyt obrotowy

w wysokości 20 mln ł. Umowa została zawarta do dnia 31 maja 2025 roku.

• Pomiędzy Unibep S.A. i Bankiem Spółdzielczym w Bielsku Podlaskim oraz z Bankiem

Spółdzielczym w Sokółce umowę o kredyt obrotowy w wysokości 5 mln zł. Umowa zosta-

ła zawarta do dnia 1 sierpnia 2025 roku.

b) Umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych z następującymi Towarzystwami Ubezpiecze-

niowymi:

• Europa SA na kwotę 20 mln PLN zawartą na czas niekreślony,

• Euler Hermes S.A. na kwotę 50 mln zł zawartą na czas nieokreślony,

• KUKE S.A. na kwotę 100 mln zł zawartą na czas nieokreślony,

• TUiR Allianz Polska S.A. na kwotę 70 mln zł zawartą do dnia 31 grudnia 2023 roku.,

• Zurich Insurance plc na kwotę 15 mln EUR zawartą na czas nieokreślony,

• CREDENDO Excess & Surety SA na kwotę 70 mln zł zawartą na czas niekreślony,

• TUiR Warta S.A. na kwotę 2 mln zł zawartą na czas nieokreślony,

• Nordic Guarantee Insurance na kwotę 250 mln SEK na czas nieokreślony.

• Generali S.A. na kwotę 43 mln zł ważną do dnia 31 grudnia 2023 roku.

c) Zawarte na czas niekreślony umowy o zawieranie transakcji skarbowych z:

• BNP Paribas Bank Polska SA z limitem w kwocie 8 mln zł,

• mBank SA z limitem w kwocie 25 mln zł,

• PKO BP SA z limitem 49,3 mln zł,

• Santander Bank Polska SA z limitem w kwocie 14,5 mln zł,

• BGK z limitem 10 mln zł.

• Bank PEKAO S.A. 12 mln zł

Oprocentowanie kredytów oparte jest na zmiennej stopie procentowej WIBOR powiększonej o sta-

łą marżę, której wielkość uzależniona jest od oceny ryzyka kredytowego przez każdą instytucję

nansową.

W ramach prowadzonej działalności i z uwagi na jej charakter UNIBEP S.A. oraz jednostki zależne

udzielają gwarancji należytego wykonania na roboty budowlane oraz gwarancje takie otrzymują

od podwykonawców i inwestorów. Na dzień 31 grudnia 2023 roku wartość gwarancji wystawio-

nych w imieniu spółek grupy UNIBEP wynosiła 934,8 mln zł. Jednocześnie spółki Grupy Kapitało-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 59

wej były w posiadaniu gwarancji wystawionych na swoją rzecz o wartość 89,0 mln zł.

Łączna nominalna wartość walutowych kontraktów terminowych typu FX Forward na dzień 31

grudnia 2023 roku wynosiła 22,8 mln DKK i 31,5 mln EUR. Termin pozostały do rozliczenia instru-

mentów pochodnych otwartych na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosi od 87 do 547 dni.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku spółki z Grupy Kapitałowej posiadały następujące umowy pożyczki,

w których były pożyczkodawcą (pożyczki udzielone podmiotom spoza Grupy Kapitałowej):

• Unidevelopment S.A. ze spółką JB Investment Societe En Commandite Speciale w kwocie 3

mln zł ważną do 31 grudnia 2024 roku,

• Unidevelopment S.A. ze spółką JB Investment Societe En Commandite Speciale w kwocie 18,7

mln zł ważną do 31 grudnia 2024 roku Monday Development Sp. z o.o. ze spółką JB Invest-

ment Societe En Commandite Speciale w kwocie 3 mln zł ważną do 31 grudnia 2024 roku,

• Monday Development Sp. z o.o. ze spółką JB Investment Societe En Commandite Speciale

w kwocie 463 tys. zł ważną do 31 grudnia 2024 roku,

• Fama Development Sp. z o.o. sp. j. ze spółką JB Investment Societe En Commandite Speciale

w kwocie 60,6 mln zł ważną do 30 września 2024 roku,

• Fama Development Sp. z o.o. sp. j. ze spółką JB Investment Societe En Commandite Speciale

w kwocie 936,2 tys. zł ważną do 31 grudnia 2024 roku.

Oprocentowanie pożyczek wewnątrzgrupowych oparte jest na zmiennej stopie procentowej WI-

BOR oraz wyliczonej w oparciu o model ekonometryczny stałej marży. Przy wyliczeniu marży

model, opracowany z uzgodnieniem wymogów w zakresie cen transferowych, uwzględnia aktu-

alizowane okresowo benchmarki branżowe oraz sytuację ekonomiczną podmiotu udzielającego

i zaciągającego pożyczkę.

Pozostałe informacje na temat pozycji pozabilansowych zamieszczone zostały w nocie nr 6.35

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2023.

5.7 INWESTYCJE

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych

w ramach grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym

Grupa UNIBEP nie posiadała w roku 2023 lokat kapitałowych (nie dokonywała zakupów jednostek

funduszy inwestycyjnych i kapitałowych). Krótkoterminowe nadwyżki nansowe lokowane były

na lokatach bankowych lub też przeznaczane na pożyczki dla spółek z Grupy lub podmiotów ze-

wnętrznych.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Program inwestycyjny przewidziany do realizacji w roku 2024 uwzględnia oczekiwania poszcze-

gólnych segmentów pod kątem możliwości zrealizowania ich celów biznesowych. Opiera się także

na ocenie sytuacji rynkowej oraz własnych możliwości do ponoszenia wydatków i jednocześnie

zachowania bezpieczeństwa nansowego. Dbałość o płynność nansową jest priorytetem.

Największy udział w wydatkach inwestycyjnych przewidziany jest w obszarze infrastruktury. W ra-

mach tego obszaru realizowane są ważne wieloletnie kontrakty w formule zaprojektuj i wybu-

duj. Zakładany rozwój działalności i ekspansja terytorialna wymaga nakładów sprzętowych oraz

podnoszących wielkość oraz jakość produkcji mas bitumicznych. Inwestycje planowane do po-

niesienia mają na celu odnowienie i rozbudowę potencjału sprzętowego ułatwiającego realiza-

cję dużych kontraktów. Przewidziane nakłady skierowane będą na wzmocnienie mocy wytwórni

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 60

mas bitumicznych oraz własnych laboratoriów. Inwestycje w bazę sprzętową wiążą się z potrzebą

ograniczenia zależności od podwykonawców i możliwością szybszej reakcji na zmiany i potrzeby

realizowanych budów.

Ważnym obszarem inwestycyjnym pozostaje IT i rozwój systemów informatycznych. Zmiany

w podejściu do zarządzania projektami i procesami wymagają od Grupy Unibep odpowiednich po-

staw i nakładów. Proces zmian uwzględnia uwarunkowania wewnętrzne i potrzeby zmian zgłasza-

ne na różnych szczeblach związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem. Uwzględnia również

potrzeby związane z obszarem realizacji i nadzorowania projektów budowlanych.

Grupa Unibep stara się zapewnić odpowiednie warunki pracy swojej kadrze. Temu służą nakłady

skierowane m.in. do tzw. back ofce i działów wsparcia, zapewniające komfort lokalowy i niezbęd-

ne wyposażenie potrzebne do świadczenia usług na właściwym poziomie.

5.8 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

5 kwietnia 2023 roku Unidevelopment S.A. wyemitował 23.500 sztuk obligacji serii A o łącznej war-

tości 23,5 mln zł. Wykup obligacji nastąpi w terminie nie dłuższym niż 3 lata od dnia emisji.

30 maja 2023 roku Unidevelopment S.A. wyemitował 11.400 sztuk obligacji serii B o łącznej war-

tości 11,4 mln zł. Wykup obligacji nastąpi w dniu 5 kwietnia 2026 roku.

31 lipca 2023 roku Unidevelopment S.A. wyemitował 20.000 sztuk obligacji serii C o łącznej warto-

ści 20 mln zł. Wykup obligacji nastąpi w terminie do 31 lipca 2026 roku.

Celem wszystkich emisji obligacji Unidevelopment S.A. było nansowanie kapitału obrotowego.

19 października 2023 roku Unibep S.A. wyemitował 1.380.402 sztuk obligacji serii I o łącznej war-

tości 138 mln zł. Celem emisji był przedterminowy wykup obligacji serii G i obligacji serii H oraz -

nansowanie prowadzonych i planowanych projektów inwestycyjnych (rozumianych jako realizacja

inwestycji deweloperskich lub kontraktów budowlanych), w ramach prowadzonej przez podmioty

Grupy działalności. Obligacje są niezabezpieczone. Data wykupu obligacji została określona na 19

października 2026 roku.

24 października 2023 roku Zarząd Unibep S.A. podjął uchwałę o przedterminowym wykupie

wszystkich nie umorzonych ani nie pozostających własnością Spółki obligacji serii G oraz obligacji

serii H (łącznie ok. 100 mln zł). Wykup nastąpił w dniu 16 listopada 2023 roku.

Zadłużenie z tytułu emisji obligacji na dzień 31.12.2023 roku przedstawia poniższa tabela

Na dzień 31 grudnia 2023 roku wskaźnik Zadłużenia do Kapitału Własnego dla obligacji serii A, B

Stan na 31 grudnia 2023 Waluta

Wartość

nominalna

Wartość

bilansowa

Zobowiązanie

Krótkoterminowe

Zobowiązanie

Długoterminowe

Data

wykupu

Obligacje Unidevelopment

SA serii A

PLN 23500000,00 24059892,82 0 24059892,82 05.04.2026

Obligacje Unidevelopment

SA serii B

PLN 11400000,00 11760053,95 0 11760053,95 05.04.2026

Obligacje Unidevelopment

SA serii C

PLN 20000000,00 20357643,93 0 20357643,93 31.07.2026

Obligacje UNIBEP SA

serii I

PLN 138040200,00 139114505,31 11275623,46 127838881,85 19.10.2026

Obligacje RAZEM 192940200,00 195292096,01 11275623,46 184016472,55

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 61

i C wyemitowanych przez Unidevelopment S.A. wyniósł 0,10.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku wartość wskaźnika dźwigni nansowej dla obligacji serii I wyemi-

towanych przez Unibep S.A. wynosiła -0,15.

5.9 INSTRUMENTY FINANSOWE – RYZYKA I PRZYJĘTE CELE ORAZ METODY ZARZĄDZANIA

RYZYKIEM FINANSOWYM

Zarządzanie ryzykiem nansowym

Grupa Kapitałowa prowadząc działalność narażona jest na różne rodzaje ryzyka nansowego: ry-

zyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Zarząd

werykuje i ustala zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych ryzyk.

Ryzyko walutowe

W ramach działalności operacyjnej Grupa Kapitałowa zawiera kontrakty, które są (lub mogą być)

denominowane bądź wyrażone w walutach obcych. W zakresie przychodów z działalności eks-

portowej zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym w pierwszej kolejności odbywa się poprzez

mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z podwykonawcami

w walucie kontraktu i tym samym przenoszeniu na nich tego ryzyka. Szacuje się, że mechanizm

zabezpieczenia naturalnego wynosił ok. 10% w przypadku kontraktów realizowanych na Białorusi

oraz ok. 20% w przypadku kontraktów realizowanych w Skandynawii i w Niemczech. Zabezpiecze-

nie naturalne przy kontraktach realizowanych w kraju a wyrażonych w EUR nie przekracza 10%.

Pochodne instrumenty nansowe

W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kursowym Grupa Kapitałowa zawiera transakcje po-

chodne. Instrumenty pochodne wyceniane są na dzień bilansowy w wiarygodnie ustalonej war-

tości godziwej. Wartość godziwa instrumentów pochodnych jest szacowana przy użyciu modelu

bazującego między innymi na wartości kursów walutowych (średnie kursy NBP) na dzień bilan-

sowy oraz różnicach w poziomach stóp procentowych waluty kwotowanej i bazowej. Okresowa

wycena instrumentów nansowych odnoszona jest częściowo na kapitał własny (wartość we-

wnętrzna instrumentów pochodnych) oraz częściowo na przychody lub koszty nansowe okresu

sprawozdawczego (wartość czasowa instrumentów pochodnych). Zyski i straty ustalone na dzień

rozliczenia wykazywane są w rachunku wyników.

Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych występuje przede wszystkim w związku z korzystaniem przez Grupę

Kapitałową z kredytów bankowych, leasingu, oraz lokat bankowych. Transakcje te oparte są głównie

na zmiennej stopie procentowej (opartej na WIBOR w przypadku transakcji wyrażonych w PLN lub

na EURIBOR w przypadku części leasingów) co naraża Grupę Kapitałową na ryzyko zmiany wyniku

i przepływów pieniężnych.

Leasing nie ma decydującego znaczenia w nansowaniu spółek Grupy Kapitałowej (dotyczy głównie

zakupów taboru samochodowego oraz specjalistycznych maszyn drogowych).

Grupa Kapitałowa lokuje nadwyżki nansowe w formie lokat krótkoterminowych. Lokaty oparte są

o stałe stopy procentowe i zawierane są zazwyczaj na okres 3-7 dni. Wysokość uzyskanych odsetek

zależeć będzie m.in. od poziomu stóp procentowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 62

Ryzyko kredytowe

Aktywami nansowymi Grupy Kapitałowej, które są narażone na ryzyko kredytowe są przede

wszystkim środki pieniężne przechowywane na rachunkach lub lokatach bankowych, pożyczki

udzielone podmiotom zewnętrznym a także należności z tytułu dostaw i usług.

Celem minimalizacji ryzyka związanego z utratą środków pieniężnych przechowywanych na ra-

chunkach lub lokatach bankowych, Spółki Grupy Kapitałowej podejmują współpracę w tym za-

kresie jedynie z instytucjami o stabilnym i wiarygodnym standingu nansowym. Jednocześnie

Grupa Kapitałowa podejmuje działania w celu rozproszenia środków pieniężnych w taki sposób,

aby znaczna ich ilości nie było ulokowana tylko w jednej instytucji nansowej. Środki pieniężne na

rachunki bankowe prowadzone poza granicami Polski wysyłane są tylko w takiej wysokości, aby

zabezpieczyć najbliższe płatności, które realizowane są z tych rachunków.

Ryzyko utraty płynności

W celu minimalizacji ryzyka utraty płynności Grupa Kapitałowa stara się utrzymywać odpowiednią

ilość środków pieniężnych (na dzień 31 grudnia 2023 na rachunkach bankowych Grupy Kapitało-

wej zgromadzonych było 311 mln zł środków pieniężnych), a także zawiera umowy o linie kredy-

towe, które służą jako dodatkowe zabezpieczenie płynności. Ponadto na bieżąco prognozuje oraz

monitoruje przepływy pieniężne. Działania te wspomagane są systemowymi rozwiązaniami w za-

kresie ustalania spodziewanych oraz pomiaru rzeczywiście zrealizowanych wpływów i wydatków

z podziałem na poszczególne linie biznesowe Grupy. Odpowiednie służby w Grupie prognozują

przepływy środków pieniężnych w okresie następnych 12 miesięcy oraz analizują bardzo szcze-

gółowe zestawienie wpływów i wydatków w perspektywie najbliższych 30 dni. W przypadku gdyby

zaszła taka konieczność, z wyprzedzeniem negocjowane jest zwiększenie dostępnych limitów

kredytowych.

Szczegółowy opis ryzyk oraz działań zmierzających do ich ograniczania i minimalizowania wpły-

wu na działalność Grupy Kapitałowej przedstawiony został w punkcie 4. Zarządzanie ryzykiem

nansowym w ramach Skonsolidowanego sprawozdania nansowego za rok 2023.

Działania podejmowane przez Jednostkę Dominującą w zakresie zarządzania ryzykiem nanso-

wym są spójne z działaniami na poziomie Grupy Kapitałowej.

Ryzyko kontynuacji działalności

Skonsolidowane sprawozdanie nansowe za 2023 rok zostało sporządzone przy założeniu kon-

tynuacji działalności, zatem nie zawiera żadnych korekt dotyczących odmiennych zasad wyceny i

klasykacji aktywów i pasywów, które byłyby konieczne w przypadku, gdyby założenie kontynuacji

działalności Jednostki Dominującej i/lub całej Grupy Kapitałowej okazało się nieuzasadnione.

W 2023 roku Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej odnotowała stratę netto w wysokości

164 309 tys. zł, a wartość kapitałów własnych na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 45 726 tys.

zł, zaś Grupa Kapitałowa odnotowała stratę netto w wysokości 156 486 tys. zł, a wartość kapitałów

własnych na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 213 126 tys. zł.

Wykazywane w 2023 roku wyniki nansowe wskazują na występowanie istotnej niepewności co

do kontynuacji działalności Jednostki Dominującej i jej Grupy Kapitałowej. Zarząd Jednostki Do-

minującej pragnie przy tym wskazać, że wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

nansowego nie znajduje przesłanek, aby to ryzyko kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej

jako całość lub podmiotów zależnych wchodzących w jej skład miało się zmaterializować, nie-

mniej niezależnie od powyższych twierdzeń Zarząd pragnie wskazać na działania, które podjął już

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 63

w pierwszych miesiącach 2024 roku lub zamierza podjąć w najbliższych okresach dla umocnienia

pozycji nansowej Jednostki Dominującej, oraz całej Grupy Kapitałowej w okresie min. 12 miesię-

cy licząc od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nansowego.

Szczegółowa analiza tego obszaru przedstawiona została w punkcie 1.2 Podstawa sporządze-

nia sprawozdania nansowego w ramach Skonsolidowanego sprawozdania nansowego za rok

2023.

5.10 PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

Grupa UNIBEP, jak również UNIBEP SA, nie publikowała prognoz wyników nansowych na rok 2023.

5.11 ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2023 roku zawiera informa-

cje, których zakres został określony w § 70-71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca

2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papie-

rów wartościowych […] (Rozporządzenie).

Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest skonsolidowane sprawozdanie nansowe

oraz niniejsze sprawozdanie z działalności został sporządzony na podstawie § 70 oraz § 71 i § 60

ust. 2 Rozporządzenia. Zasady sporządzenia rocznych sprawozdań nansowych zostały przed-

stawione w kolejnych notach do tych sprawozdań.

Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zo-

stały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Domi-

nującej.

Oświadczenie na temat informacji nienansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2b w związku

z art. 49b ustawy o rachunkowości zostało sporządzone w formie odrębnego Raportu Zrówno-

ważonego Rozwoju za 2023 rok. Jednocześnie mając na uwadze wskazany powyżej §71 ust. 8

Rozporządzenia Raport Zrównoważonego Rozwoju zawiera również ujawnienia wymagane dla

Jednostki Dominującej, o których mowa w art. 49b ust. 2 Ustawy o rachunkowości niezbędne do

oceny rozwoju, wyników i sytuacji Jednostki Dominującej oraz wpływu jej działalności na zagad-

nienia, o których mowa w art. 49b ust. 2 pkt 3 Ustawy o rachunkowości i tym samym nie zostało

sporządzone odrębne oświadczenie na temat informacji nansowej dedykowane wyłącznie Jed-

nostce Dominującej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 64

6.1 UMOWY ISTOTNE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Segment BUDOWLANY

Obszar: BUDOWNICTWO KUBATUROWE

Unibep SA

1. Zawarcie umowy na realizację trzeciego etapu inwestycji mieszkaniowej pn. "SOHO" przy

ulicy Mińskiej w Warszawie

27 stycznia 2023 roku Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wy-

konawstwa III etapu inwestycji mieszkaniowej pn. "SOHO" przy ul. Mińskiej w Warszawie.

Zamawiającym jest Yawa Sp. z o.o. 4 Sp. k. z siedzibą w Warszawie, spółka należąca do Yareal

Polska Sp. z o.o. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi 72,9 mln zł netto.

(RB 10/2023)

2. Aktualizacja informacji nt. umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Herbu

Oksza w Warszawie

2 marca 2023 roku Unibep SA otrzymał od Zamawiającego (UDI TAU Sp. z o.o. z siedzibą

w Warszawie) pisemne polecenie rozpoczęcia I etapu prac w ramach Inwestycji, obejmujące-

go realizację budynków C1 i C2. (RB 20/2023).

O zawarciu umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 61/2022.

3. Zawarcie umowy na realizację inwestycji budowlanej przy ulicy Talarowej w Warszawie

10 marca 2023 roku Unibep SA zawarł warunkową umowę o roboty budowlane na realizację

w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji budowlanej pn. "Nova Talarowa" przy ulicy

Talarowej w Warszawie. Zamawiającym jest Bouygues Immobilier Polska Sp. z o.o. z siedzibą

w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 47,0 mln zł netto.

(RB 21/2023)

27 kwietnia 2023 roku Zarząd Unibep SA otrzymał od Zamawiającego polecenie rozpoczęcia

robót, w związku z czym z tym samym dniem Umowa weszła w życie. (RB 39/2023)

4. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Abrahama w Warszawie

15 marca 2023 roku Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wyko-

nawstwa inwestycji budowlanej pn. "Abrahama 14" przy ulicy Abrahama w Warszawie.

Zamawiającym jest SG Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Użytkownikiem wie-

czystym nieruchomości na której realizowana będzie inwestycja jest Spółdzielnia Mieszkanio-

wa "ORLIK - JANTAR". Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi 32,1 mln zł

netto. (RB 24/2023)

5. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Henryka I Brodatego

w Warszawie

6. OPIS ISTOTNYCH WYDARZEŃ

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 65

11 kwietnia 2023 roku Unibep SA podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wy-

konawstwa inwestycji budowlanej pn. "U CITY" przy ulicy Henryka I Brodatego w Warszawie.

Zamawiającym jest Towarowa Park Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - podmiot należący do

Acciona Inmobiliaria S.L. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi 31,75 mln

zł netto. (RB 31/2023)

6. Zawarcie umowy na dokończenie budowy ambasady Rzeczypospolitej Polskiej w Mińsku na

terenie Republiki Białorusi

26 kwietnia 2023 roku Unibep SA podpisał umowę na realizację projektu polegającego na do-

kończeniu budowy ambasady Rzeczypospolitej Polskiej w Mińsku na terenie Republiki Biało-

rusi. Zamawiającym jest Skarb Państwa - Ambasada Rzeczypospolitej Polskiej w Republice

Białorusi z siedzibą w Mińsku. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji Umowy wynosi ok.

41,7 mln EUR netto, co stanowi równowartość ok. 191,3 mln PLN netto. (RB 37/2023)

7. Zawarcie umowy na realizację II etapu inwestycji mieszkaniowej pn. "Viva Piast II", zadanie

inwestycyjne II oraz III, przy ulicy Powstańców w Krakowie

31 maja 2023 roku Unibep SA podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wyko-

nawstwa robót budowlanych w ramach II etapu inwestycji mieszkaniowej pn. "Viva Piast II",

realizowanej przy ulicy Powstańców, w dzielnicy Nowa Huta w Krakowie. Zamawiającym jest

VICTORIA DOM S.A. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie za wykonanie Inwestycji wynosi

99,4 mln zł netto. (RB 49/2023)

8. Zawarcie umowy na realizację kolejnego etapu inwestycji mieszkaniowej przy ul. Kusociń-

skiego w Łodzi

17 sierpnia 2023 roku Unibep SA zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w syste-

mie generalnego wykonawstwa kolejnego etapu inwestycji budowlanej przy ul. Kusocińskiego

w Łodzi. Zamawiającym jest PHN Osiedle Olimpijczyk Sp. z o.o. Wynagrodzenie Emitenta z ty-

tułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 50,0 mln zł netto. (RB 68/2023)

9. Wybór oferty Unibep S.A. w postępowaniu przetargowym na realizację zadania pn.: "Budowa

Centrum Innowacji i Cyberbezpieczeństwa Wydziału Cybernetyki."

29 sierpnia 2023 roku Zarząd Unibep SA otrzymał od Wojskowej Akademii Technicznej zawia-

domienie o wyborze jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez Emitenta w postępowaniu

o udzielenie zamówienia publicznego pn.: "Budowa Centrum Innowacji i Cyberbezpieczeństwa

Wydziału Cybernetyki." Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi ok. 200 mln zł brutto. (RB

72/2023)

11 października 2023 roku umowa została podpisana. (RB 85/2023)

10. Aktualizacja informacji nt. umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Herbu

Oksza w Warszawie

2 października 2023 roku Zarząd Unibep S.A. otrzymał od UDI TAU Sp. z o.o. z siedzibą w War-

szawie (Zamawiający) pisemne polecenie rozpoczęcia II etapu prac w ramach inwestycji przy

ulicy Herbu Oksza w Warszawie, obejmującego realizację budynku D. (RB 81/2023)

O zawarciu umowy o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa

inwestycji mieszkaniowej Emitent informował w raporcie bieżącym nr 61/2022.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 66

11. Zawarcie umowy na realizację kolejnego etapu inwestycji mieszkaniowej przy ul. Mangalia

w Warszawie

19 października 2023 roku Unibep SA zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w sys-

temie generalnego wykonawstwa kolejnego etapu inwestycji mieszkaniowej przy ul. Mangalia

w Warszawie. Zamawiającym jest spółka Polskie Projekty Inwestycyjne Sp. z o.o. SKA z siedzi-

bą w Krakowie. Wynagrodzenie Spółki za wykonanie inwestycji wynosi 97,7 mln zł netto. (RB

89/2023)

12. Zawarcie umowy na realizację II etapu inwestycji mieszkaniowej przy ul. Redutowej w War-

szawie

21 grudnia 2023 roku Unibep SA zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie

generalnego wykonawstwa II etapu inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Redutowej w War-

szawie. Zamawiającym jest spółka należąca do Grupy Kapitałowej OKAM CAPITAL, tj. OKAM

ACADEMICUS. Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie In-

westycji wynosi ok. 174,0 mln zł netto. (RB 104/2023)

Segment BUDOWLANY

Obszar: BUDOWNICTWO ENERGETYCZNO-PRZEMYSŁOWE

Unibep SA

13. Zawarcie umowy na realizację zadania pn. "Rozbudowa systemu ciepłowniczego Orzysza -

budowa kotłowni bazującej na produkcji energii cieplnej ze spalania biomasy"

18 stycznia 2023 roku Unibep S.A. podpisał umowę na zaprojektowanie i wykonanie w formule

"pod klucz" modernizacji istniejącej Ciepłowni w Orzyszu polegającej na budowie układu pro-

dukcji energii cieplnej z wykorzystanie OZE biomasa. Zamawiającym jest Przedsiębiorstwo

Usług Komunalnych Sp. z o.o. z siedzibą w Orzyszu. Wynagrodzenie należne Emitentowi za

wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 23,8 zł mln netto. (RB 6/2023)

14. Zawarcie umowy w przedmiocie rozbudowy i przebudowy zakładu produkcji w Radzikowi-

cach w województwie opolskim

24 marca 2023 roku Unibep S.A. podpisał umowę z Umicore Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Ra-

dzikowicach w przedmiocie rozbudowy i przebudowy zakładu produkcji materiałów katodo-

wych w Radzikowicach w województwie opolskim. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy

wynosi 61,2 mln zł netto. (RB 25/2023)

15. Zawarcie umowy na realizację zadania pn.: "Zabudowa układu kondensacji spalin za kotłem

K1 w Elektrociepłowni Siekierki w Warszawie"

27 kwietnia 2023 roku Zarząd Unibep SA otrzymał od PGNiG Termika S.A. z siedzibą w War-

szawie zawiadomienie o wyborze jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez Emitenta w po-

stępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: "Zabudowa układu kondensacji spalin

za kotłem K1 w Elektrociepłowni Siekierki w Warszawie". Cena oferty złożonej przez Emitenta

wynosi ok. 114,1 mln zł netto. (RB 38/2023)

W dniu 17 maja 2023 roku doszło do podpisania umowy. (RB 45/2023)

16. Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem Unibep umowy na realizację źródła szczytowo - re-

zerwowego pary na terenie zakładu produkcyjnego ANWIL S.A. we Włocławku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 67

23 sierpnia 2023 roku konsorcjum rm: UNIBEP S.A. [Lider Konsorcjum], ENERGOTECHNIKA

Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Partner Konsorcjum] i Zakład Automatyki Przemysłowej

INTEC S.A. z siedzibą w Długołęce [Partner Konsorcjum] podpisało umowę na realizację inwe-

stycji polegającej na zaprojektowaniu i wykonaniu źródła szczytowo - rezerwowego pary na

terenie zakładu produkcyjnego we Włocławku. Zamawiającym jest ANWIL S.A. z siedzibą we

Włocławku, podmiot należący do GRUPY ORLEN. Wynagrodzenie Konsorcjum z tytułu realiza-

cji Umowy wynosi ok. 248,8 mln zł netto, z czego wynagrodzenie Emitenta stanowi kwota ok.

154,8 mln zł netto. (RB 69/2023)

17. Zawarcie umowy na realizację zakładu produkcyjnego w województwie podlaskim

13 października 2023 roku Unibep SA zawarł z zakładem produkcyjnym z branży spożywczej

umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa prac pole-

gających na przygotowaniu projektu wykonawczego oraz wybudowaniu budynku produkcyj-

no-usługowego z częścią administracyjno-socjalną wraz z niezbędną infrastrukturą technicz-

ną w województwie podlaskim. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji inwestycji wynosi

93,45 mln zł netto. (RB 87/2023)

Segment BUDOWLANY

Obszar: INFRASTRUKTURA

Unibep SA

18. Zawarcie umowy na wykonanie zadania pn.: "Rozbudowa drogi powiatowej nr 2524W Lelis -

Długi Kąt - Kadzidło na terenie gmin Lelis i Kadzidło"

13 marca 2023 roku Unibep S.A. zawarł umowę na realizację zadania pn.: "Rozbudowa drogi

powiatowej nr 2524W Lelis - Długi Kąt - Kadzidło na terenie gmin Lelis i Kadzidło" w woje-

wództwie mazowieckim. Zamawiającym jest Powiat Ostrołęcki - Zarząd Dróg Powiatowych

w Ostrołęce z siedzibą w Ostrołęce. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji Inwestycji wy-

nosi ok. 22,0 mln zł netto. (RB 23/2023)

19. Zawarcie umowy na realizację zadania pn.: "Przebudowa i rozbudowa ul. Władysława Ragi-

nisa do granicy Miasta Białystok - wylot drogi wojewódzkiej Nr 676 w stronę Supraśla"

12 kwietnia 2023 roku Unibep SA zawarł z Podlaskim Zarządem Dróg Wojewódzkich w Bia-

łymstoku umowę na realizację inwestycji pn.: "Przebudowa i rozbudowa ul. Władysława Ragi-

nisa do granicy Miasta Białystok - wylot drogi wojewódzkiej Nr 676 w stronę Supraśla". Cena

oferty złożonej przez Emitenta wynosi ok. 30,6 mln zł netto. (RB 33/2023)

20. Zawarcie umowy na realizację zadania pn.: "Rozbudowa i przebudowa drogi wojewódzkiej

Nr 677 na odcinku Konarzyce - Śniadowo"

20 kwietnia 2023 roku Zarząd Unibep SA otrzymał od Podlaskiego Zarządu Dróg Wojewódz-

kich w Białymstoku zawiadomienie o wyborze jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez

konsorcjum, w skład którego wchodzą: Unibep S.A. [Lider Konsorcjum] oraz Przedsiębiorstwo

Budownictwa Komunikacyjnego Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży [Partner Konsorcjum] w po-

stępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: "Rozbudowa i przebudowa drogi woje-

wódzkiej Nr 677 na odcinku Konarzyce - Śniadowo". Cena oferty złożonej przez Konsorcjum

wynosi ok. 44,5 mln zł netto, z czego kwota ok. 22,23 mln zł netto stanowi wynagrodzenie

przypadające Emitentowi. (RB 36/2023)

9 maja 2023 roku doszło do podpisania umowy. (RB 41/2023)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 68

21. Zawarcie umowy na realizację zadania pn.: "Poprawa atrakcyjności inwestycyjnej Miasta

Suwałki poprzez budowę i przebudowę ulic w południowej stree przemysłowej miasta"

22 czerwca 2023 roku Unibep SA zawarł dwie umowy na realizację inwestycji pn.: "Poprawa

atrakcyjności inwestycyjnej Miasta Suwałki poprzez budowę i przebudowę ulic w południowej

stree przemysłowej miasta", tj. na realizację Zadania 1 - "Budowa i przebudowa układu dro-

gowego drogi gminnej ul. W. Polskiego II oraz drogi wojewódzkiej nr 662/dawniej DK8/ wraz

z niezbędną infrastrukturą" oraz Zadania 2 - "Rozbudowa i przebudowa drogi gminnej - ul. W.

Polskiego II /10409B/ wraz z niezbędną infrastrukturą". Zamawiającym jest Miasto Suwałki.

Łączne wynagrodzenie z tytułu realizacji Inwestycji wyniesie ok. 34,3 mln zł netto, w tym dla

Zadania 1 - ok. 15,5 mln zł netto oraz dla Zadania 2 - ok. 18,8 mln zł netto. (RB 57/2023)

22. Wybór oferty Unibep SA w postępowaniu przetargowym na realizację zadania pn.: "Rozbu-

dowa drogi krajowej nr 65 na odcinku Nowa Wieś Ełcka - granica województwa"

23 czerwca 2023 roku Zarząd Unibep SA otrzymał od Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Au-

tostrad ODDZIAŁ w Olsztynie zawiadomienie o wyborze jako najkorzystniejszej oferty złożonej

przez Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: "Rozbudowa drogi

krajowej nr 65 na odcinku Nowa Wieś Ełcka - granica województwa". Cena oferty złożonej

przez Spółkę wynosi ok. 104,4 mln zł netto. (RB 58/2023)

12 października 2023 roku umowa została podpisana. (RB 86/2023)

23. Zawarcie umowy na realizację zadania pn.: "Uzbrojenie terenów przemysłowych w miejsco-

wości Szymany" w województwie warmińsko - mazurskim

10 lipca 2023 roku Unibep SA zawarł umowę na realizację inwestycji pn.: "Uzbrojenie terenów

przemysłowych w miejscowości Szymany". Zamawiającym jest Gmina Szczytno. Wynagro-

dzenie Emitenta wynosi ok. 52,0 mln zł netto. (RB 63/2023)

24. Wybór oferty Unibep S.A. w postępowaniu przetargowym na realizację zadania pn.: "Rozbudo-

wa drogi krajowej nr 63 na odcinku Borki - Jeże" w województwie warmińsko – mazurskim

8 września 2023 roku Zarząd Unibep SA otrzymał od Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Au-

tostrad Oddział w Olsztynie (Zamawiający) zawiadomienie o wyborze jako najkorzystniejszej

oferty złożonej przez Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.:

"Rozbudowa drogi krajowej nr 63 na odcinku Borki - Jeże". Cena oferty złożonej przez Spółkę

wynosi ok. 77,7 mln zł netto. (RB 75/2023)

5 października 2023 roku umowa została podpisana. (RB 83/2023)

25. Wybór oferty konsorcjum z udziałem Unibep S.A. w postępowaniu przetargowym na realiza-

cję zadania pn.: "Budowa i rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 679 wraz z drogowymi obiek-

tami inżynierskimi i niezbędną infrastrukturą techniczną

14 listopada 2023 roku Zarząd Unibep SA otrzymał od Podlaskiego Zarządu Dróg Wojewódz-

kich w Białymstoku zawiadomienie o wyborze jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez

konsorcjum, w skład którego wchodzą: Unibep S.A. [Lider Konsorcjum] oraz Przedsiębiorstwo

Budownictwa Komunikacyjnego Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży [Partner Konsorcjum] w postę-

powaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: "Budowa i rozbudowa drogi wojewódzkiej

nr 679 wraz z drogowymi obiektami inżynierskimi i niezbędną infrastrukturą techniczną na

odcinku Łomża - Mężenin". Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi ok. 251,4 mln zł

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 69

brutto, tj. ok. 204,4 mln zł netto, z czego wynagrodzenie przypadające Emitentowi stanowi

kwota ok. 102,2 mln zł netto. (RB 93/2023)

26. Zawarcie umowy na realizację zadania pn.: "Rozbudowa obwodnicy Giżycka na drodze kra-

jowej nr 59" w województwie warmińsko – mazurskim

16 listopada 2023 roku Unibep SA zawarł umowę na realizację zamówienia publicznego pn.:

"Rozbudowa obwodnicy Giżycka na drodze krajowej nr 59". Zamawiającym jest Generalna

Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Olsztynie. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu

realizacji Inwestycji wynosi ok. 109,36 mln zł brutto, co stanowi równowartość ok. 88,9 mln zł

netto. (RB 94/2023)

27. Wybór dwóch ofert przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Białym-

stoku.

1 grudnia 2023 roku Unibep SA otrzymał od Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad

Oddział w Białymstoku zawiadomienie o wyborze jako najkorzystniejszych dwóch ofert złożo-

nych przez Emitenta:

1) oferty Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: "Projekt i bu-

dowa drogi S19 Dobrzyniewo - Sokółka odcinek: węzeł Czarna Białostocka (bez węzła)

- węzeł Białystok Północ (bez węzła)". Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi ok. 350

mln zł brutto.

2) oferty Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: "Projekt i Budo-

wa drogi ekspresowej S19 na odcinku: węzeł Białystok Północ (bez węzła) - węzeł Dobrzy-

niewo (z węzłem)". Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi ok. 320 mln zł brutto. (RB

96/2023)

28. Wybór oferty przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Warszawie

1 grudnia 2023 roku Unibep SA otrzymał od Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad

Oddział w Warszawie zawiadomienie o wyborze jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez

Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: "Projekt i rozbudowa dro-

gi krajowej nr 53 na odcinku Myszyniec - Kadzidło od km ok. 85+600 do km ok. 105+230". Cena

oferty złożonej przez Emitenta wynosi ok. 280 mln zł brutto. (RB 96/2023)

19 grudnia 2023 roku umowa została podpisana. (RB 102/2023)

DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA

Unidevelopment SA, spółki celowe

29. Zawarcie przez spółkę zależną przyrzeczonej umowy sprzedaży inwestycji mieszkaniowej

w Poznaniu

14 kwietnia 2023 roku pomiędzy funduszem inwestycyjnym a spółką zależną od Unidevelop-

ment S.A. tj. 1 Fama Development Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Poznaniu, zawarta została przy-

rzeczona umowa sprzedaży zabudowanej nieruchomości w Poznaniu obejmująca inwestycję

mieszkaniową pn. Fama Jeżyce Etap II. Łączna cena z tytułu sprzedaży prawa własności ww.

nieruchomości w ramach Inwestycji wynosi ok. 109,9 mln zł netto. (RB 34/2023)

30. Aktualizacja informacji nt. zawarcia przez spółkę zależną umów przedwstępnych dotyczą-

cych nabycia nieruchomości położonych w Warszawie w dzielnicy Włochy

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 70

24 maja 2023 roku UNI 13 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka zależna od Unidevelop-

ment SA, powzięła zamiar odstąpienia od umów przedwstępnych dotyczących nabycia prawa

własności trzech sąsiadujących ze sobą nieruchomości położonych w Warszawie w dzielnicy

Włochy. Nastąpiło to w związku z wystąpieniem przesłanki umownej o charakterze admini-

stracyjnym. (RB 47/2023)

O zawarciu umów przedwstępnych Emitent informował w raporcie bieżącym nr 22/2022.

31. Zawarcie pakietu umów dotyczących nabycia przez spółki zależne nieruchomości położo-

nych w dzielnicy Chylonia w Gdyni

28 września 2023 roku należące do Grupy Kapitałowej Emitenta i zależne od Unidevelopment

S.A.- spółki: UNI 10 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz UNI 11 Sp. z o.o. z siedzibą w War-

szawie podpisały z odrębnymi osobami zycznymi pakiet umów przenoszących na kupują-

cych własność sąsiadujących ze sobą nieruchomości położonych w Gdyni w dzielnicy Chylo-

nia.

Przedmiotem Umów jest nabycie nieruchomości gruntowych o łącznym obszarze ok. 1,2 ha za

zapłatą ceny w łącznej w kwocie ok. 13,55 mln zł netto. Nieruchomości zostaną przeznaczone

na realizację I etapu kilkuetapowej inwestycji deweloperskiej, w ramach której przewidziane

jest zrealizowanie łącznie ok. 780 lokali mieszkalnych. (RB 79/2023)

O zawarciu pakietu umów przedwstępnych dotyczących nabycia nieruchomości Emitent infor-

mował w raporcie bieżącym nr 67/2021 z dnia 14 grudnia 2021 roku.

BUDOWNICTWO MODUŁOWE

Unihouse SA

32. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej zadania inwe-

stycyjnego pn.: "Rozbudowa, przebudowa i nadbudowa Szkoły Podstawowej nr 3 w Prusz-

kowie"

5 stycznia 2023 roku spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Pod-

laskim, zawarła z Gminą Miastem Pruszków umowę na realizację w technologii modułowej

zadania inwestycyjnego pn.: "Rozbudowa, przebudowa i nadbudowa Szkoły Podstawowej nr

3 w Pruszkowie". Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 28,0 mln zł netto. (RB

3/2023)

33. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn.

"Flüchtlingswohnen Potsdam" na rynku niemieckim

16 lutego 2023 roku spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. zawarła z konsorcjum ARGE

Flüchtlingswohnen Potsdam składającego się ze spółek: AH Aktiv-Haus GmbH z siedzibą

w Stuttgarcie oraz WOLFF _ MÜLLER Hoch-und Industrie-bau GmbH _ Co. KG Zweignieder-

lassung Modulares Wohnen z siedzibą w Stuttgarcie umowę na realizację w technologii mo-

dułowej inwestycji pn. "Flüchtlingswohnen Potsdam" w mieście Poczdam w Niemczech. Wy-

nagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 7,9 mln EUR netto, co stanowi równowartość

ok. 37,7 mln PLN netto. (RB 13/2023)

34. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn.

"Arvollveien" na rynku norweskim

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 71

1 marca 2023 roku spółka zależna od Emitenta UNIHOUSE S.A. zawarła z AS RVOLLVEIEN 15

z siedzibą w Oslo umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "Arvollveien"

w Oslo w Norwegii. Uzgodnione wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 54,0 mln

NOK netto, co na dzień zawarcia Umowy stanowi ok. 23,1 mln PLN netto. (RB 15/2023)

35. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. warunkowej umowy o współpracy w zakresie produkcji mo-

dułów na rynek niemiecki

3 kwietnia 2023 roku Zarząd UNIBEP S.A. powziął informację o podpisaniu przez UNIHOUSE

S.A. z tym samym dniem umowy o współpracy w zakresie produkcji modułów przeznaczo-

nych na rynek niemieckim. Zamawiającym jest AH Aktiv-Haus GmbH z siedzibą w Stuttgarcie.

Umowa stanowi kontynuację dotychczasowej współpracy stron i obowiązuje do końca 2026 r.

(RB 29/2023)

W dniu 19 kwietnia 2023 roku umowa została zatwierdzona przez zgromadzenie wspólników

zamawiającego, skutkiem czego z tym samym dniem weszła w życie. (RB 35/2023)

36. Zawarcie przez konsorcjum z udziałem Unihouse SA umowy na realizację domu seniora

w Niemczech

6 czerwca 2023 roku Zarząd Unibep SA powziął informację o podpisaniu z tym samym dniem

przez konsorcjum w składzie: DPZ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Lider Konsorcjum] i Uni-

house SA [Partner Konsorcjum] umowy na wykonanie w technologii modułowej domu seniora

w miejscowości Detmold w Niemczech. Zamawiającym jest LL Immo Invest GmbH z siedzibą

w Padeborn. Szacunkowe wynagrodzenie Konsorcjum z tytułu realizacji Umowy wynosi 4,32

mln EUR netto, co stanowi równowartość ok. 19,4 mln PLN netto, z czego wynagrodzenie przy-

padające Unihouse SA stanowi kwota ok. 4,0 mln EUR netto, tj. ok. 18,0 mln PLN netto. (RB

51/2023)

11 lipca 2023 roku strony konsorcjum zawarły umowę cesji praw i obowiązków z Umowy In-

westorskiej. Na podstawie umowy cesji Lider Konsorcjum bezwarunkowo przenosi na rzecz

Partnera Konsorcjum wszelkie prawa oraz obowiązki wynikające z Umowy Inwestorskiej.

Zmianie uległo też szacunkowe wynagrodzenie Unihouse SA do wysokości 4,32 mln EUR net-

to, tj. ok. 19,19 mln PLN netto. (RB 64/2023)

37. Zawarcie przez Unihouse SA umowy na realizację w technologii modułowej obiektu hotelo-

wego na rynku duńskim

26 czerwca 2023 roku spółka zależna od Emitenta, Unihouse SA zawarła z Rdbyhavn Hotel

Property ApS umowę na realizację w technologii modułowej obiektu hotelowego w miejsco-

wości Holeby w Danii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy wynosi 76,0 mln DKK netto, co

na dzień zawarcia umowy stanowi ok. 45,2 mln PLN netto. (RB 60/2023)

38. Zawarcie umowy na realizację w technologii modułowej zadania inwestycyjnego pn.: "Budo-

wa miejskiego żłobka w technologii modułowej wraz z zagospodarowaniem terenu przy ul.

Prymasa Tysiąclecia w Ciechanowie"

4 sierpnia 2023 roku Zarząd Unibep SA powziął informację o wyborze z tym samym dniem

przez Gminę Miejską Ciechanów jako najkorzystniejszej oferty spółki zależnej Unihouse S.A.

w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: "Budowa miejskiego żłobka w tech-

nologii modułowej wraz z zagospodarowaniem terenu przy ul. Prymasa Tysiąclecia w Ciecha-

nowie". Cena oferty złożonej przez Unihouse SA wynosi ok. 15,6 mln zł brutto. (RB 67/2023)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 72

30 sierpnia 2023 roku doszło do podpisania umowy. (RB 73/2023)

39. Wybór oferty UNIHOUSE S.A. w postępowaniu przetargowym na realizację w technologii

modułowej zadania inwestycyjnego pn.: "Budowa budynku wielorodzinnego wraz z infra-

strukturą techniczną i zagospodarowaniem terenu przy ul. Dobrej w Świdwinie" w woje-

wództwie zachodniopomorskim

24 sierpnia 2023 roku Zarząd Unibep SA powziął informację o wyborze z tym samym dniem

przez Społeczną Inicjatywę Mieszkaniową "KZN - Zachodniopomorskie" Sp. z o.o. z siedzi-

bą w Koszalinie jako najkorzystniejszej oferty spółki zależnej, Unihouse S.A. w postępowaniu

o udzielenie zamówienia publicznego pn.: "Budowa budynku wielorodzinnego wraz z infra-

strukturą techniczną i zagospodarowaniem terenu przy ul. Dobrej w Świdwinie". Cena oferty

złożonej przez UNIHOUSE wynosi ok. 15,8 mln zł brutto. (RB 70/2023)

6 września 2023 roku umowa została podpisana. (RB 74/2023)

40. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w technologii modułowej zadania in-

westycyjnego pn.: "Budowa budynku komunalnego przy ul. P. Ściegiennego 10 w Kamiennej

Górze" w województwie dolnośląskim

4 października 2023 roku spółka zależna, Unihouse S.A. zawarła z Gminą Miejską Kamienna

Góra umowę na realizację w technologii modułowej zadania inwestycyjnego pn.: "Budowa bu-

dynku komunalnego przy ul. P. Ściegiennego 10 w Kamiennej Górze" w województwie dolno-

śląskim. Cena oferty złożonej przez UNIHOUSE wynosi ok. 11,8 mln zł brutto. (RB 82/2023)

41. Wybór oferty UNIHOUSE S.A. w postępowaniu przetargowym na realizację budynku w tech-

nologii modułowej w Trondheim w Norwegii

30 listopada 2023 roku Zarząd Unibep SA powziął informację o wyborze z tym samym dniem

przez Gminę Trondheim jako najkorzystniejszej oferty spółki zależnej Unihouse S.A. w postę-

powaniu o udzielenie zamówienia publicznego, którego przedmiotem jest realizacja w techno-

logii modułowej 4 - kondygnacyjnego budynku przeznaczonego na szatnię, łazienki i stołówkę

w Trondheim w Norwegii. Cena oferty złożonej przez UNIHOUSE wynosi ok. 30,3 mln NOK

netto, co stanowi równowartość ok. 11,3 mln PLN netto. (RB 95/2023)

42. Wybór oferty UNIHOUSE S.A. w postępowaniu przetargowym na realizację w technologii

modułowej budynku usługowego oraz czterech budynków mieszkalnych wielorodzinnych

w Gdańsku

1 grudnia 2023 roku Zarząd Unibep SA powziął informację o wyborze z tym samym dniem

przez Gdańską Infrastrukturę Społeczną Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku jako najkorzystniej-

szej oferty spółki zależnej Unihouse S.A. w postępowaniu pn.: "Realizacja przedsięwzięcia in-

westycyjnego w Gdańsku przy ul. Ogińskiego. Cena oferty złożonej przez UNIHOUSE wynosi

łącznie ok. 50,4 mln zł brutto, tj. ok. 47,3 mln zł netto. (RB 97/2023)

43. Zawarcie umowy na realizację zadania inwestycyjnego pn.: "Budowa budynku mieszkalnego

wielorodzinnego wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Ogrodzieńcu przy ul. Orzeszkowej,

działka nr 804/92"

20 grudnia 2023 roku spółka zależna Unihouse S.A. zawarła umowę na realizację w technolo-

gii modułowej zadania inwestycyjnego pn.: "Budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego

wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Ogrodzieńcu przy ul. Orzeszkowej, działka nr 804/92".

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 73

Zamawiającym jest SIM Zagłębie Sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu. Wynagrodzenie koszto-

rysowe z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 20,0 mln zł brutto, tj. ok. 18,4 mln zł netto. (RB

103/2023)

6.2 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem umowy zawierane pomiędzy UNIBEP S.A. a spół-

kami zależnymi miały charakter rynkowy i nie odbiegały od innych transakcji tego typu na rynku.

Niezależnie od powyższego poniżej wykaz najważniejszych umów zawartych między podmiotami

powiązanymi Grupy:

1. Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej pn. "Sadyba Spot" przy ulicy Pow-

sińskiej w Warszawie

4 lipca 2023 roku Unibep SA podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wyko-

nawstwa inwestycji mieszkaniowej pn. "Sadyba Spot" przy ulicy Powsińskiej w Warszawie.

Zamawiającym jest Lykke Szczęśliwicka Sp. z o.o. Spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą

w Warszawie, spółka zależna od Unidevelopment S.A. Szacunkowe wynagrodzenie Emitenta

za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 50,5 mln zł netto. (RB 61/2023)

2. Udzielenie pożyczek wewnątrzgrupowych:

a. 2 stycznia 2023 roku Unibep SA zwiększył kwotę udzielonej pożyczki spółce zależnej Uni-

house SA z 20 mln zł do 30 mln zł oraz wydłużył termin udzielenia do 31.12.2025 r.

b. 20 marca 2023 roku Unibep S.A. otrzymał pożyczkę od spółki zależnej Budrex Sp. z o.o.

w kwocie 5 mln zł. Pożyczka została udzielona do dnia 30.06.2023 r.

c. 31 marca 2023 roku w wyniku połączenia Unibep S.A. i spółki zależnej Budrex S.A. pożycz-

ka w kwocie 5 mln zł została rozliczona.

d. 28 lutego 2023 roku Fundacja Unitalent spłaciła pożyczkę w kwocie 120 tys zł.

e. 4 sierpnia 2023 roku Unidevelopment SA dokonał spłaty pożyczki w kwocie 19 mln zł. Sal-

do pożyczki po spłacie wynosi 0 zł.

W ramach Grupy Unibep zawierane są pomiędzy spółkami umowy pożyczek wewnątrzgrupo-

wych. Transakcje te są zawierane na warunkach rynkowych, stanowią narzędzie zarządzania

płynnością i nadwyżkami gotówkowymi na poziomie Grupy Unibep i pozostają bez wpływu na

skonsolidowane sprawozdanie nansowe.

Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się dodatkowo w Skonsolidowa-

nym Sprawozdaniu Finansowym w nocie 6.28.

6.3 ZNACZĄCE UMOWY FINANSOWE

Poza umowami opisanymi w punkcie 5.6 Spółki z Grupy Unibep nie zawierały innych znaczących

umów nansowych.

6.4 POZOSTAŁE ISTOTNE WYDARZENIA

Inwazja Rosji na tereny Ukrainy. Informacja n/t wpływu sytuacji wojennej na działalność Grupy

Unibep

Aktualna pozostaje sytuacja opisana we wcześniejszych raportach okresowych oraz raporcie

rocznym 2022. Sytuacja związana z wojną w Ukrainie wpływa pośrednio na działalność Spółki

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 74

i Grupy Kapitałowej i może mieć wpływ na przyszłe wyniki nansowe. Mimo iż, ekspozycja na

usługi i materiały pochodzące z rynków wschodnich nie jest duża, to konflikt zbrojny rzutuje na

wiele niekorzystnych trendów gospodarczych. Wpływa lub może wpływać to na nastroje wśród

inwestorów i skłonności inwestycyjne.

Spółka nie prowadzi aktualnie prac budowlanych na terenie Ukrainy. Zawarła natomiast 11 marca

2024 roku warunkową umowę na realizację przejścia granicznego Medyka-Szeginie na granicy

ukraińsko – polskiej (ukraińska część przejścia granicznego).

Spółka monitoruje rozwój konfliktu i możliwy wpływ na realizację naszych zamierzeń na poszcze-

gólnych rynkach, w tym ukraińskim.

Zamiar aktywnego uczestnictwa w odbudowie Ukrainy pozostaje aktualny.

Zmiany w zarządzie Unihouse SA

Jacek Grzybowski złożył rezygnację z dniem 4 września 2023 r. z funkcji członka zarządu Uni-

house SA. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Unihouse SA powołała na członka zarządu spółki

Kamila Kowalczyka.

Współpraca z rmą z Korei

7 września 2023 roku Unibep SA podpisała „Memorandum of Understanding” z czołowym po-

łudniowokoreańskim generalnym wykonawcą – rmą Hyundai Engineering & Construction. Obie

strony wyraziły chęć współpracy przy projektach dotyczących energetyki jądrowej oraz zadaniach

infrastrukturalnych realizowanych na terenie Polski.

Aktywni w czasie Forum Drogowego

17-19 września 2023 roku w Starych Sadach k. Mikołajek odbyło się IX Warmińsko-Mazurskie Fo-

rum Drogowe. To coroczne wydarzenie o strategicznym znaczeniu dla branży drogowej w Polsce,

organizowane przy wsparciu Zarządu Dróg Wojewódzkich w Olsztynie. Tematem przewodnim te-

gorocznego forum było kwestie nowoczesnej i bezpiecznej infrastruktury drogowej oraz dekarbo-

nizacji transportu, stanowiącej kluczowy element walki ze zmianami klimatycznymi. Tegoroczna

edycja wydarzenia została objęta złotym patronatem Unibep.

Ważny Kongres Odbudowy Ukrainy

Kongres Odbudowy Ukrainy Common Future, który odbył się pod koniec września 2023 r. na terenie

Międzynarodowych Targów Poznańskich, był znaczącym wydarzeniem dla Grupy Unibep: mieliśmy tam

specjalnie przygotowane stoisko, a nasi eksperci – prezes zarządu Dariusz Blocher i wiceprezes Leszek

Gołąbiecki – dzielili się swoją wiedzą i doświadczeniem w panelach, towarzyszących wydarzeniu.

Zmiana na stanowisku dyrektora nansowego

8 grudnia 2023 roku Sławomir Kiszycki, wiceprezes zarządu i dyrektor nansowy złożył rezygnację

z zajmowanego stanowiska, ze skutkiem na 31 grudnia 2023 r.

W dniu 2 stycznia 2024 roku na stanowisko dyrektora nansowego Unibep S.A. został powołany

Pan Andrzej Sterczyński. W dniu 20 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza Unibep S.A. podjęła uchwałę

o powołaniu Pana Andrzeja Sterczyńskiego na stanowisko Członka Zarządu Spółki na obecną, VII

wspólną kadencję, Zarządu Unibep S.A. ze skutkiem od dnia 1 marca 2024 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 75

Grupa Unibep na „Liście 500 Rzeczpospolitej”

Lista 500 to ranking największych polskich rm pod względem przychodów. Tym razem zostały

przeanalizowane dane nansowe przedsiębiorstw za rok 2022. Grupa Unibep została sklasyko-

wana na 184. pozycji (awans o 4 miejsca rok do roku).

6.5 ZDARZENIA I UMOWY ZAWARTE PO DNIU BILANSOWYM

1. Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację budynku w technologii modułowej

w Trondheim w Norwegii

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 95/2023 z dnia 30 listopada 2023 roku, Zarząd

Unibep S.A. informuje, że w dniu 5 stycznia 2024 roku spółka zależna Unihouse S.A. zawarła

umowę na realizację w technologii modułowej 4 - kondygnacyjnego budynku przeznaczone-

go na szatnię, łazienki i stołówkę w Trondheim w Norwegii. Zamawiającym jest Gmina Tron-

dheim. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 30,0 mln NOK netto, co stanowi

równowartość ok. 11,6 mln PLN netto. (RB 1/2024)

O wyborze oferty Emitent informował w raporcie bieżącym nr 95/2023.

2. Zawarcie umowy na realizację w formule "zaprojektuj i zbuduj" przebudowy kotłów węglo-

wych na kotły opalane gazem i/lub olejem w Ciepłowni "Zachód" w Białymstoku

23 stycznia 2024 roku Unibep S.A. zawarł umowę na realizację zamówienia publicznego pn.:

"Przebudowa _wymiana - demontaż i budowa_ kotłów węglowych WRm 40 nr K-4 i WRp nr

K-5 na kotły opalane gazem i/lub olejem wraz z instalacją odprowadzania spalin dwoma sta-

lowymi emitorami posadowionymi na wspólnym fundamencie żelbetowym oraz budowie in-

stalacji magazynowania i dystrybucji oleju opałowego w Ciepłowni "Zachód" w Białymstoku".

Zamawiającym jest Enea Ciepło Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku. Wynagrodzenie z tytułu

realizacji Inwestycji wynosi ok. 107,0 mln zł brutto, co stanowi równowartość ok. 87,0 mln zł

netto. (RB 5/2024)

3. Zawarcie przez spółkę zależną umowy dotyczącej nabycia nieruchomości położonej w dziel-

nicy Białołęka w Warszawie

30 stycznia 2024 roku należąca do Grupy Kapitałowej Emitenta i zależna od Unidevelopment

S.A., spółka UNI 9 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Kupujący] podpisała umowę przenoszącą

na Kupującego własność nieruchomości położonej w dzielnicy Białołęka w Warszawie. Sprze-

dającym jest Marywilska 3R Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

z siedzibą w Warszawie. Wartość umowy ok. 17,0 mln zł netto. (RB 7/2024)

4. Informacja o złożeniu przez Zamawiającego oświadczenia o odstąpieniu od umowy na reali-

zację inwestycji polegającej na rozbudowie i przebudowie zakładu produkcji w Radzikowi-

cach w województwie opolskim

13 lutego 2024 roku Spółka otrzymała od Zamawiającego tj. Umicore Battery Materials Poland

sp. z o.o. z siedzibą w Radzikowicach pismo zawierające oświadczenie Zamawiającego o od-

stąpieniu od Umowy, w części dotąd niewykonanej, z przyczyn za które odpowiada Spółka.

Jednocześnie Zamawiający domaga się od Spółki kar umownych z tytułu odstąpienia Zama-

wiającego od Umowy oraz z tytułu nienależytego i nieterminowego wykonania przez Spółkę

Umowy, w maksymalnej umownej wysokości wynoszącej łącznie ok. 6 mln PLN. (RB 10/2024)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 76

5. Informacja o złożeniu przez Unibep S.A. oświadczenia o odstąpieniu od umowy na realiza-

cję inwestycji polegającej na rozbudowie i przebudowie zakładu produkcji w Radzikowicach

w województwie opolskim

16 lutego 2024 roku złożył Zamawiającemu własne oświadczenie o odstąpieniu od Umowy

w części niewykonanej z przyczyn, za które odpowiada Zamawiający. Emitent stoi na stano-

wisku, iż oświadczenie złożone przez Zamawiającego w dniu 13 lutego 2024 roku było mery-

torycznie niezasadne, a przez to nie mogło odnieść skutku prawnego. Jednocześnie zaistniały

przesłanki uprawniającego Spółkę do złożenia Zamawiającemu oświadczenia o odstąpieniu

od Umowy z przyczyn leżących po jego stronie. (RB 11/2024)

6. Zawarcie umowy na realizację zamówienia publicznego pn.: "Projekt i budowa drogi S19

Dobrzyniewo - Sokółka odcinek: węzeł Czarna Białostocka (bez węzła) - węzeł Białystok

Północ (bez węzła)"

19 lutego 2024 roku Unibep SA zawarł umowę na realizację zamówienia publicznego pn.: "Pro-

jekt i budowa drogi S19 Dobrzyniewo - Sokółka odcinek: węzeł Czarna Białostocka (bez węzła)

- węzeł Białystok Północ (bez węzła)". Zamawiającym jest Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych

i Autostrad Oddział w Białymstoku. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji Inwestycji wy-

nosi ok. 350 mln zł brutto. (RB 12/2024)

O wyborze oferty Emitent informował w raporcie bieżącym nr 96/2023.

7. Zmiany w składzie Zarządu Unibep S.A.

20 lutego 2024 roku Zarząd Unibep S.A. otrzymał rezygnację Pana Przemysława Janiszewskiego

z pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta, ze skutkiem na dzień 5 marca 2024 r. Przyczyną

rezygnacji, jak wskazano, są powody osobiste.

20 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu Pana Andrzeja

Sterczyńskiego na stanowisko Członka Zarządu Spółki na obecną, VII wspólną kadencję, Za-

rządu Unibep S.A. ze skutkiem od dnia 1 marca 2024 r. (RB 13/2024)

8. Zawarcie warunkowej umowy dotyczącej realizacji przez Unibep S.A. przejścia granicznego

na granicy ukraińsko – polskiej

11 marca 2024 roku Unibep S.A. zawarł umowę na realizację przez Spółkę w systemie gene-

ralnego wykonawstwa przejścia granicznego "Szeginie" na granicy ukraińsko - polskiej, która

zastępuje poprzednie uzgodnienia w tym przedmiocie, o których Spółka komunikowała m.in.

raportem bieżącym nr 31/2020 z dnia 26 czerwca 2020 roku.

Zamawiającym jest Państwowa Służba Celna Ukrainy. Wartość Umowy wynosi 23,5 mln EUR

netto, co stanowi równowartość kwoty ok. 100,9 mln PLN netto. (RB 15/2024)

9. Zawarcie umowy na realizację zadania pn.: "Budowa i rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 679

wraz z drogowymi obiektami inżynierskimi i niezbędną infrastrukturą techniczną na odcinku

Łomża - Mężenin"

27 marca 2024 roku konsorcjum w składzie Unibep S.A. [Lider Konsorcjum] oraz Przedsię-

biorstwo Budownictwa Komunikacyjnego Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży [Partner Konsorcjum]

zawarło umowę na realizację zamówienia publicznego pn.: "Budowa i rozbudowa drogi woje-

wódzkiej nr 679 wraz z drogowymi obiektami inżynierskimi i niezbędną infrastrukturą tech-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 77

niczną na odcinku Łomża - Mężenin". Zamawiającym jest Podlaski Zarząd Dróg Wojewódzkich

w Białymstoku. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 251,4 mln zł brutto, tj.

ok. 204,4 mln zł netto, z czego wynagrodzenie przypadające Emitentowi stanowi kwota ok.

102,2 mln zł netto. (RB 16/2024)

10. Rezygnacja członka Zarządu Unibep S.A.

29 marca 2024 roku Pan Krzysztof Mikołajczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wicepre-

zesa Zarządu Emitenta, ze skutkiem na dzień 23 kwietnia 2024 r (RB 17/2024).

11. Informacja nt. jednorazowych operacji księgowych związanych z przekwalikowaniem i wy-

ceną gruntów wybranych spółek zależnych.

29 marca 2024 roku spółki zależne od Emitenta działające w segmencie działalności dewelo-

perskiej podjęły uchwały o zaprzestaniu prac przygotowujących ich wybrane nieruchomości

gruntowe do realizacji projektów mieszkaniowych oraz utrzymaniu tych gruntów w celu uzy-

skania korzyści z tytułu wzrostu ich wartości, co wiąże się z koniecznością dokonania prze-

kwalikowania tych nieruchomości gruntowych z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych

oraz wyceny gruntów do wartości godziwej (RB 18/2024).

12. Zawarcie umów nansowych

a. 11 stycznia 2024 roku Unibep SA przedłużył z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń SA umo-

wę o udzielanie gwarancji w ramach limitu odnawialnego w wysokości 36 mln zł. Umowa

została przedłużona do dnia 31 grudnia 2024 roku.

b. 22 stycznia 2024 roku Unibep S.A. przedłużył z Paribas Bank Polska S.A. umowę o kredyt

w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 128 mln zł. Umowa

została przedłużona do dnia 26 stycznia 2025 roku.

c. 26 stycznia 2024 roku Unibep SA przedłużył z Uniqa Towarzystwo Ubezpieczeń SA umowę

o gwarancje ubezpieczeniowe w wysokości 70 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia

25 stycznia 2025 roku.

d. 29 stycznia 2024 roku Unibep SA oraz Unihouse S.A. przedłużyły z Bank Polska Kasa Opie-

ki SA umowę o wielocelowy limit kredytowy w wysokości 70 mln zł. Umowa została prze-

dłużona do dnia 31 stycznia 2025 roku.

e. 2 lutego 2024 roku Unibep S.A. podpisał z BGK umowę o nieodnawialny kredyt obrotowy w

kwocie 40 mln zł. Umowa została zawarta do dnia 29 października 2027 roku.

f. 16 lutego 2024 roku Unibep SA przedłużył z Bank Polska Kasa Opieki SA umowę eFinan-

cing o nansowanie dostawców w kwocie 20 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia

31 stycznia 2025 roku.

g. 26 lutego 2024 roku dokonał z mBank SA. technicznego przedłużenia umów o kredy w

rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 80 mln zł. Umowy prze-

dłużono do dnia 30 maja 2024 roku.

h. 26 lutego 2024 roku Unibep S.A. oraz TUiR Allianz Polska S.A. przedłużyły umowę o linię

gwarancyjną w łącznej wysokości 70 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 31 grud-

nia 2024 roku.

i. 28 lutego 2024 roku dokonał z BGK technicznego przedłużenia umów o kredy w rachunku

bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 110 mln zł. Umowy przedłużono

do dnia 30 marca 2024 roku.

j. 28 marca 2024 roku przedłużył z BGK umowę o kredy w rachunku bieżącym oraz o linię

gwarancyjną w łącznej wysokości 110 mln zł. Umowy przedłużono do dnia 28 lutego 2025

roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 78

7.1 OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W 2023 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021” przyjęte przez Radę Giełdy uchwałą z dnia 29 marca 2021 roku i obo-

wiązujące od 1 lipca 2021 roku. W związku z wejściem w życie ww. zbioru zasad ładu korporacyj-

nego Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji

i zasad zawartych w tym zbiorze. Treść tego oświadczenia dostępna jest na stronie internetowej

Spółki pod adresem www.unibep.pl (w dziale Relacje Inwestorskie). Pełny tekst obowiązujących

zasad ładu korporacyjnego ujęty w ww. dokumentach dostępny jest na dedykowanej stronie inter-

netowej poświęconej zasadom corporate governance na GPW pod adresem: www.gpw.pl/dobre-

-praktyki2021.

Spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce w szczegól-

ności poprzez przekazywanie do publicznej wiadomości raportów bieżących i okresowych, które

następnie publikowane są na stronie korporacyjnej. Zarząd Spółki stale podejmuje działania mają-

ce na celu równy i pełen dostęp wszystkich inwestorów do informacji o sytuacji oraz zdarzeniach

zachodzących w Spółce.

7.2 ZASADY OD STOSOWANIA KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ

W 2023 r. Spółka nie stosowała następujących zasad Dobrych Praktyk: 1.3.1., 1.3.2., 1.4. 2.1., 2.2.,

2.4., 3.10., 4.1., 4.3. oraz 6.3.

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą:

1.3.1 Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu

i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie opracowała wprawdzie długoterminowej strategii rozwoju w postaci jednolitego doku-

mentu, jednak w celu zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami oraz mając na uwadze

znaczenie interakcji działalności biznesowej z czynnikami związanymi z ochroną środowiska, po-

lityką społeczną i ładem korporacyjnym, w swojej działalności zwyczajowo uwzględnia tematykę

ESG. Rezultaty działań z tym związanych prezentowane są w publikowanych przez spółkę corocz-

nie raportach zrównoważonego rozwoju.

1.3.2 sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań

mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, po-

szanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie opracowała wprawdzie długoterminowej strategii rozwoju w postaci jednolitego doku-

mentu, jednak w celu zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami oraz mając na uwadze

znaczenie interakcji działalności biznesowej z czynnikami związanymi z ochroną środowiska, po-

lityką społeczną i ładem korporacyjnym, w swojej działalności zwyczajowo uwzględnia tematykę

7. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD

ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ UNIBEP SA W 2023 R.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 79

ESG. Rezultaty działań z tym związanych prezentowane są w publikowanych przez spółkę corocz-

nie raportach zrównoważonego rozwoju.

1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat zało-

żeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,

planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,

nansowych i nienansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny

m.in.:

Spółka nie opracowała strategii rozwoju w postaci jednolitego dokumentu. Biznes Spółki i jej grupy

kapitałowej zbudowany jest na pięciu uzupełniających się segmentach: generalne wykonawstwo

kraj, generalne wykonawstwo eksport, infrastruktura drogowo-mostowa, budownictwo modułowe

oraz działalność deweloperska. Opracowanie jednolitego dokumentu zawierającego długofalowy

plan działania obejmujący wszystkie biznesy Spółki i jej grupy kapitałowej, przy aktualnej dyna-

micznie zmieniającej się sytuacji rynkowej, w szczególności w otoczeniu branży budowlanej, jest

na chwilę obecną w ocenie Spółki utrudnione. Spółka ustala priorytety w poszczególnych bizne-

sach i na bieżąco dostosowuje strategię działania do dynamicznie zmieniającego się otoczenia.

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorod-

ności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wy-

kształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wska-

zuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod

względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniej-

szości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie posiada przyjętej w jednolitym dokumencie polityki różnorodności dotyczącej człon-

ków zarządu i rady nadzorczej. Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności jej

organów, jednak specyka branży, w której działa, utrudnia spełnienie wszystkich wymaganych

kryteriów. Ze względu na umiejscowienie siedziby Spółki na Podlasiu, które jest uważane za ty-

giel narodowościowy, kulturowy i społeczny, pracownicy i członkowie organów Spółki to osoby

pochodzące z różnych środowisk i kultur, reprezentujące różne style myślenia i punkty widzenia

oraz posiadające różne doświadczenia życiowe i zawodowe. Zgodnie z stosowanymi w Spółce

zasadami, jakakolwiek dyskryminacja w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na płeć, wiek,

niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową,

pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną itp. jest niedopuszczalna. W odniesieniu

do organów zarządzających i nadzorujących Spółka wyjaśnia, iż skład zarządu i rady nadzorczej

Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku

oraz doświadczenia zawodowego, jednakże przedmiotowym organom brakuje w szczególności

zróżnicowania pod względem płci. Aktualnie w radzie nadzorczej Spółki składającej się z sied-

miu członków zasiada jedna kobieta, natomiast skład zarządu w całości stanowią mężczyźni.

W związku z tym, że Spółka dostrzega potrzebę i dąży do zapewnienia różnorodności w organach,

rozważy przyjęcie formalnych zasad w tym zakresie w przyszłości.

2.2 Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej

spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu

osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaź-

nika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,

zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasa-

INFORMACJE O NOTOWANIACH

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 80

dzie 2.1.

Spółka nie opracowała polityki różnorodności w postaci jednolitego dokumentu, jednak w trosce

o stabilność i efektywność działania Spółki, osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru człon-

ków zarządu lub rady nadzorczej Spółki w praktyce dążą do zapewnienia wszechstronności tych

organów.

2.4 Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów

prawa.

Dokumenty korporacyjne Spółki zawierają zapisy o konieczności stosowania w wybranych przy-

padkach głosowania tajnego. W ocenie Spółki taki sposób głosowania umożliwia swobodne pod-

jęcie decyzji dotyczących kwestii osobowych.

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.10 Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80

dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,

przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy. Spółka nie należy obecnie do żadnego ze wskazanych indeksów.

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1 Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzy-

staniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na

zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę

techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka dotychczas nie przeprowadzała walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków ko-

munikacji elektronicznej (e-walne). Akcjonariusze Spółki nie zgłaszali takich oczekiwań. Wprzy-

padku gdy akcjonariusze zgłoszą oczekiwania w zakresie zapewnienia udziału w walnym zgroma-

dzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), oraz o ile Spółka będzie

w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego

zgromadzenia, Spółka zamierza stosować Zasadę 4.1.

4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w cza-

sie rzeczywistym.

Spółka ocenia, że dotychczasowy sposób informowania zainteresowanych o przebiegu walne-

go zgromadzenia (podawanie do wiadomości publicznej treści podjętych uchwał oraz informacji

o głosach przeciw etc.) zapewnia transparentność działalności Spółki oraz chroni prawa akcjo-

nariuszy. Spółka informuje jednocześnie, że w przypadku pojawienia się ze strony akcjonariuszy

zainteresowania zapisem przebiegu obrad WZA w formie audio/video, Zarząd Spółki rozważy pod-

jęcie działań w kierunku wprowadzenia tej zasady.

6. WYNAGRODZENIA

6.3 Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,

wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnio-

nych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla

spółki celów nansowych i nienansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 81

cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od warto-

ści akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka, dostrzegając zasadność uwzględnienia czynników nienansowych oraz wieloletnich kry-

teriów w kształtowaniu zmiennego wynagrodzenia zarządu i kluczowych menadżerów, rozważy

stosowanie zasady w przyszłości.

7.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW

KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU

SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i skuteczność jego funkcjonowania odpowiedzialny jest

Zarząd Spółki, funkcje kontrolne sprawuje również Rada Nadzorcza. Za organizację prac związa-

nych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań nansowych odpowiada Dyrektor

Finansowy i jego zastępca . W pracach nad ich przygotowaniem biorą udział wyłącznie wyzna-

czeni pracownicy z działów: Księgowości, Finansów, Kontrolingu, Prawnego, Komunikacji, Relacji

Inwestorskich i Działu Personalnego.

Dane nansowe będące podstawą sprawozdań nansowych i raportów okresowych pochodzą

z systemu księgowo-nansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką ra-

chunkową Spółki (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Spra-

wozdawczości Finansowej. UNIBEP SA prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie

informatycznym Microsoft Dynamics AX 2012. Modułowa struktura systemu zapewnia przejrzysty

podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrole. Elastyczność systemu

pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych

norm prawnych. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest

odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych

przez nich obowiązków.

Roczne i półroczne sprawozdania nansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi

przez biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: badanie wstępne

i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego oraz przegląd półrocznego sprawozdania nanso-

wego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, z rekomendacji Komitetu Audytu

przy Radzie Nadzorczej, po wcześniejszym zebraniu ofert z rm audytorskich gwarantujących wy-

sokie standardy usług i wymaganą niezależność. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są

przez biegłego rewidenta kierownictwu Spółki oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.

Spółka na bieżąco wdraża zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się

do wymogów sprawozdawczości nansowej.

7.4 INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE

Unibep SA jest spółką z większościowym kapitałem polskim, notowaną na Giełdzie Papierów War-

tościowych od 2008 roku.

W 2023 roku kurs akcji Unibep SA na GPW wzrósł z 8,28 PLN (02.01.2023) do 9,12 PLN (29.12.2023)

tj. o 0,84 PLN, czyli 10,1%. Najwyższy kurs zamknięcia w 2023 roku akcje Unibep SA osiągnęły

18.07.2023 (11,50 PLN), natomiast najniższy 31.03.2023 (7,3 PLN). Dla porównania, główny indeks

warszawskiej giełdy, WIG, wzrósł w ciągu 2023 roku o 36%, a WIG – BUDOWNICTWO wzrósł o 85%.

Na koniec 2023 roku wartość rynkowa Unibep SA wyniosła 319,8 mln PLN (wobec 290,4 mln PLN

na początku ub. roku).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 82

Wskaźnik C/WK (cena akcji/wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom pod-

miotu dominującego) wynosił około 1,2 na koniec 2023 roku (wobec 0,9 na początek 2023 roku).

Wykres: Notowania akcji Unibep SA w 2023 roku

2023-01-02

2023-01-16

2023-01-27

2023-02-09

2023-02-22

2023-03-07

2023-03-20

2023-03-31

2023-04-17

2023-04-28

2023-05-15

2023-05-26

2023-06-09

2023-06-22

2023-07-05

2023-07-18

2023-07-31

2023-08-11

2023-08-25

2023-09-07

2023-09-20

2023-10-03

2023-10-16

2023-10-27

2023-11-10

2023-11-23

2023-12-06

2023-12-19

Indeks WIG-Poland, Investor MS, WIG-BUDOW, WIG

INFORMACJE O NOTOWANIACH

Branża Budownictwo

Rynek/Segment GPW Podstawowy

GPW ticker UNI

ISIN PLUNBEP00015

Liczba akcji 35 070 634

Kapitał zakładowy 3 507 063,40 PLN

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 83

Skład akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2023 roku

Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji

Udział w ogólnej

liczbie głosów [%]

Zoa Mikołuszko

8 800 000 880 000,00 25,09

Beata Maria Skowrońska 5 500 000 550 000,00 15,68

Wojciech Stajkowski 2 500 000 250 000,00 7,13

Bożenna Lachocka 2 500 000 250 000,00 7,13

PTE Allianz Polska SA (5) 3 509 603 350 960,30 10,01

PKO BP Bankowy OFE 2 098 756 209 875,60 5,98

Free float 7 912 275 791 227,50 22,56

Akcje własne (1)(2)(3)(4)(6)(7) 2 250 000 225 000,00 6,42

Razem 35 070 634 3 507 063,40 100,00

Zoa Mikołuszko

25,09

Beata Maria Skowrońska

15,68

Wojciech Stajkowski

7,13Bożenna Lachocka

7,13

PTE Allianz Polska SA

10,01

PKO BP Bankowy OFE

5,98

Free Float

22,56

Akcje własne

6,42

* Na podstawie informacji przekazanych Emitentowi zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014

z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku „rozporządzenie MAR” oraz Ustawą o ofercie publicznej i warunkach wpro-

wadzania instrumentów nansowych do zorganizowanego systemu obrotu z dnia 29 lipca 2005 roku z późn. zm.

** Pani Zoa MIkołuszko pozostaje w ustroju wspólności majątkowej z Panem Janem Mikołuszko.

(1) 1.000.000 Akcji własnych zostało nabytych w dniu 7 lutego 2017 roku, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2017.

(2) 1.000.000 Akcji własnych zostało nabytych w dniu 29 maja 2019 roku, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr

28/2019.

(3) 1.500.000 Akcji Własnych zostało nabytych w dniu 27 lutego 2020 roku, o czym spółka poinformowała w raporcie nr 7/2020.

(4) 600.000 Akcji własnych Spółka zbyła w ramach Programu Motywacyjnego za rok oceny 2021 (Rb 43/2022).

(5) 30 grudnia 2022 roku nastąpiło połączenie PTE Allianz Polska S.A. z Aviva PTE Aviva Santander S.A. Od tej daty połączony

podmiot działa pod nazwą PTE Allianz Polska S.A i zarządza trzema funduszami: Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, Allianz

Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny, Drugi Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny [zmiana nazwy z Aviva Otwarty Fundusz

Emerytalny Aviva Santander] (Rb 2/2023).

(6) 600 000 Akcji własnych Spółka zbyła w ramach Programu Motywacyjnego za rok oceny 2022 (Rb 56/2023 i Rb 65/2023).

(7) 50 000 Akcji własnych Spółka zbyła w ramach Programu Motywacyjnego za rok oceny 2023 na rzecz Prezesa Zarządu Unibep SA

(Rb 77/2023); przy czym akcje zostały zapisane na rachunku inwestycyjnym nabywcy w dniu 3 października 2023 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 84

Skład akcjonariatu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela

* Na podstawie informacji przekazanych Emitentowi zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014

z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku „rozporządzenie MAR” oraz Ustawą o ofercie publicznej i warunkach wpro-

wadzania instrumentów nansowych do zorganizowanego systemu obrotu z dnia 29 lipca 2005 roku z późn. zm.

** Pani Zoa MIkołuszko pozostaje w ustroju wspólności majątkowej z Panem Janem Mikołuszko.

(1) 1.000.000 Akcji własnych zostało nabytych w dniu 7 lutego 2017 roku, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2017.

(2) 1.000.000 Akcji własnych zostało nabytych w dniu 29 maja 2019 roku, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr

28/2019.

(3) 1.500.000 Akcji Własnych zostało nabytych w dniu 27 lutego 2020 roku, o czym spółka poinformowała w raporcie nr 7/2020.

(4) 600.000 Akcji własnych Spółka zbyła w ramach Programu Motywacyjnego za rok oceny 2021 (Rb 43/2022).

(5) 30 grudnia 2022 roku nastąpiło połączenie PTE Allianz Polska S.A. z Aviva PTE Aviva Santander S.A. Od tej daty połączony

podmiot działa pod nazwą PTE Allianz Polska S.A i zarządza trzema funduszami: Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, Allianz

Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny, Drugi Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny [zmiana nazwy z Aviva Otwarty Fundusz

Emerytalny Aviva Santander] (Rb 2/2023).

(6) 600 000 Akcji własnych Spółka zbyła w ramach Programu Motywacyjnego za rok oceny 2022 (Rb 56/2023 i Rb 65/2023).

(7) 50 000 Akcji własnych Spółka zbyła w ramach Programu Motywacyjnego za rok oceny 2023 na rzecz Prezesa Zarządu Unibep SA

(Rb 77/2023); przy czym akcje zostały zapisane na rachunku inwestycyjnym nabywcy w dniu 3 października 2023 roku.

Zoa Mikołuszko

25,09

Beata Maria Skowrońska

14,97

Wojciech Stajkowski

7,13Bożenna Lachocka

7,13

PTE Allianz Polska SA

9,99

PKO BP Bankowy OFE

5,98

Free Float

23,29

Akcje własne

6,42

Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji

Udział w ogólnej

liczbie głosów [%]

Zoa Mikołuszko

8 800 000 880 000,00 25,09

Beata Maria Skowrońska 5 250 000 525 000,00 14,97

Wojciech Stajkowski 2 500 000 250 000,00 7,13

Bożenna Lachocka 2 500 000 250 000,00 7,13

PTE Allianz Polska SA (5) 3 503 805 350 380,50 9,99

PKO BP Bankowy OFE 2 098 756 209 875,60 5,98

Free float 8 168 073 816 807,30 23,29

Akcje własne (1)(2)(3)(4)(6)(7) 2 250 000 225 000,00 6,42

Razem 35 070 634 35 070 634,40 100,00

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 85

Struktura Kapitału Zakładowego

Na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitał zakładowy UNIBEP SA wynosił 3.507.063,40 zł i dzielił się na

35.070.634 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł każda (podział akcji na serie znajduje się w tabeli

poniżej).

Wszystkie akcje Spółki są zdematerializowane i z wyłączeniem akcji własnych są przedmiotem

obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami lub

obligatariuszami

Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w propor-

cjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz obligatariuszy.

Na dzień bilansowy niniejszego sprawozdania (31 grudnia 2023 roku) w skład Zarządu UNIBEP SA wcho-

dzili:

• Dariusz Blocher - Prezes Zarządu

• Leszek Marek Gołąbiecki - Wiceprezes Zarządu

• Sławomir Kiszycki – Wiceprezes Zarządu

• Krzysztof Mikołajczyk - Wiceprezes Zarządu

• Adam Poliński - Członek Zarządu

• Przemysław Janiszewski – Członek Zarządu

8 grudnia 2023 roku Pan Sławomir Kiszycki złożył rezygnację z pełnienia funkcji wiceprezesa za-

rządu ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2023 roku

20 lutego 2024 roku Pan Przemysław Janiszewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka

Zarządu ze skutkiem na dzień 5 marca 2024 roku

20 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza Unibep SA podjęła uchwałę o powołaniu Pana Andrzeja

Sterczyńskiego na stanowisko członka Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 1 marca 2024 roku

29 marca 2024 roku p. Krzysztof Mikołajczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa

Zarządu Unibep S.A., ze skutkiem na dzień 23 kwietnia 2024 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu UNIBEP SA wchodzą:

• Dariusz Blocher – Prezes Zarządu,

• Leszek Marek Gołąbiecki – Wiceprezes Zarządu,

• Krzysztof Mikołajczyk – Wiceprezes Zarządu,

• Adam Poliński – Członek Zarządu,

• Andrzej Sterczyński – Członek Zarządu.

Seria Rodzaj akcji Liczba akcji

PODZIAŁ AKCJI NA SERIE

A na okaziciela 22 227 184

B na okaziciela 6 700 000

C na okaziciela 1 048 950

D na okaziciela 94 500

Razem 35 070 634

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 86

Wykaz akcji Unibep SA w posiadaniu osób zarządzających

Wykaz akcji Unibep SA w posiadaniu osób nadzorujących

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w podmiotach z Grupy UNIBEP.

Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta.

OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRAWA GŁOSU LUB PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIE-

RÓW WARTOŚCIOWYCH

Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy

określonej części lub liczby akcji jak również ograniczenia w zakresie przenoszenia praw własno-

ści papierów wartościowych Spółki.

Imię Nazwisko (rma) Funkcja

Liczba posiadanych

akcji/głosów

Wartość nominalna

akcji [w PLN]

Udział w ogólnej

liczbie głosów

STAN NA 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Dariusz Blocher Prezes Zarządu 50 000 5 000 0,14%

Leszek Marek Gołąbiecki Wiceprezes Zarządu 910 000 91 000 2,59%

Sławomir Kiszycki Wiceprezes Zarządu 190 000 19 000 0,54%

Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu 140 000 14 000 0,40%

Adam Poliński Członek Zarządu 50 000 5 000 0,14%

Przemysław Janiszewski Członek Zarządu - - -

STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Dariusz Blocher Prezes Zarządu 50 000 5 000 0,14%

Leszek Marek Gołąbiecki Wiceprezes Zarządu 910 000 910 000 2,59%

Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu 140 000 140 000 0,40%

Adam Poliński Członek Zarządu 50 000 50 000 0,14%

Andrzej Sterczyński Członek Zarządu - - -

Imię Nazwisko (rma) Funkcja

Liczba posiadanych

akcji/głosów

Wartość nominalna

akcji [w PLN]

Udział w ogólnej

liczbie głosów

STAN NA 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Jan Mikołuszko Przewodniczący RN 21 620 2 162 0,06%

Beata Maria Skowrońska Z-ca Przewodniczącego RN 5 500 000 550 000 15,68%

Wojciech Jacek Stajkowski Członek RN 2 500 000 250 000 7,13%

Jarosław Mariusz Bełdowski Członek RN - - -

Michał Kołosowski Członek RN - - -

Paweł Markowski Członek RN - - -

Jakub Marek Karnowski Członek RN - - -

STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Jan Mikołuszko Przewodniczący RN 21 620 2 162 0,06%

Beata Maria Skowrońska Z-ca Przewodniczącego RN 5 250 000 525 000 14,97%

Wojciech Jacek Stajkowski Członek RN 2 500 000 250 000 7,13%

Jarosław Mariusz Bełdowski Członek RN - - -

Michał Kołosowski Członek RN - - -

Paweł Markowski Członek RN - - -

Jakub Marek Karnowski Członek RN - - -

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 87

POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Spółce nie funkcjonuje system programu akcji pracowniczych.

PROGRAM MOTYWACYJNY

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP SA w dniu 15 czerwca 2020 roku przyjęło założenia

Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów. W ramach tego

Programu Spółka będzie mogła zbywać na rzecz tych osób akcje własne Spółki. Na realizację

Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie przeznaczyło wszystkie akcje własne Spółki, tj.

3 500 000 akcji.

Program motywacyjny za 2022 i 2023 rok

W dniu 21 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki Dominującej podjęła uchwałę w sprawie

werykacji spełnienia kryteriów przydziału akcji Spółki za rok oceny 2022 przez uprawnionych

uczestników Programu Motywacyjnego i jednocześnie, w związku ze spełnieniem kryteriów przy-

działu przez uczestników będących członkami zarządu spółki zależnej - Unidevelopment SA, Rada

Nadzorcza Spółki Dominującej podjęła z tym samym dniem decyzję o zaoferowaniu akcji Spół-

ki w odniesieniu do następujących członków zarządu Unidevelopment SA (dalej „Benecjenci”):

210.000 akcji Panu Zbigniewowi Gościckiemu, 130.000 akcji Pani Ewie Przeździeckiej, 130.000

akcji Panu Mirosławowi Szczepańskiemu, 130.000 akcji Panu Mariuszowi Przystupie.

W związku z dokonaniem następujących czynności: a) złożeniem przez Spółkę ofert sprzedaży

akcji Spółki, zgodnie z powyższą decyzją Rady Nadzorczej; b) przyjęciem przez Benecjentów

ofert sprzedaży akcji Spółki; c) dokonaniem przez każdego z Benecjentów wpłat na rachunek

Spółki całości ceny za oferowane akcje, w dniu 27 lipca 2023 roku nastąpiło zapisanie akcji Spółki

na rachunkach bankowych Benecjentów. W konsekwencji z tym samym dniem doszło do prze-

niesienia akcji oraz ogółu praw korporacyjnych związanych z akcjami Spółki na poszczególnych

członków zarządu spółki zależnej - Unidevelopment SA i tym samym doszło do zrealizowania

Programu Motywacyjnego na rok 2022.

Ponadto, w dniu 21 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne zgromadzenie Akcjonariuszy Unibep SA

podjęło decyzję o przedłużeniu okresu realizacji Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu

oraz kluczowych menedżerów i ustaliło, że akcje mogą być nabywane przez uczestników Progra-

mu nie później niż do dnia przypadającego cztery miesiące po dniu zatwierdzenia sprawozdania

nansowego Spółki za rok obrotowy 2026.

W dniu 11 września 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki Dominującej dokonała zmiany Regulami-

nu Programu Motywacyjnego, w szczególności wprowadzając możliwość podjęcia przez Radę

Nadzorczą decyzji o zawarciu z osobą wchodzącą w skład Zarządu Spółki umowy uczestnictwa

w Programie, w terminie i na warunkach odbiegających od warunków określonych w Regulaminie.

Następnie Rada Nadzorcza podjęła decyzję o zawarciu z Prezesem Zarządu Spółki Dominującej

umowy uczestnictwa w Programie na warunkach odbiegających od warunków określonych w Re-

gulaminie oraz ustaliła zasady uczestnictwa Prezesa Zarządu Spółki Dominującej w Programie.

W ramach Programu Motywacyjnego Prezes Zarządu będzie mógł nabyć od Spółki maksymalnie

2.000.000 akcji, w tym:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 88

1. 50.000 akcji („Pula 1”) menadżer będzie mógł nabyć w roku 2023,

2. nie więcej niż 1.950.000 akcji („Pula 2”) menadżer będzie mógł nabyć w latach 2025, 2026 i 2027,

nie później niż do dnia przypadającego 4 miesiące po dniu zatwierdzenia przez Walne Zgroma-

dzenie Spółki sprawozdania nansowego Spółki za rok obrotowy 2026 („Data Końcowa”).

Cena, po której Prezes Zarządu będzie nabywać od Spółki akcje w ramach Programu, będzie stała

i będzie wynosiła 3,50 PLN (trzy złote i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.

Prezes Zarządu będzie uprawiony do nabycia od Spółki akcji Puli 1 pod warunkiem, że będzie

on sprawował funkcję Prezesa Zarządu Spółki w dniu skierowania do niego przez Spółkę oferty

sprzedaży akcji Puli 1. Rada Nadzorcza nie ustaliła innych kryteriów przydziału akcji Puli 1. Me-

nadżer będzie zobowiązany do nierozporządzania akcjami Puli 1 w terminie 12 miesięcy od dnia

ich nabycia.

Prawo Prezesa Zarządu do nabycia akcji Puli 2 będzie uzależnione od spełnienia kryteriów usta-

lonych przez Radę Nadzorczą („Kryteria Przydziału”), które powinny być spełnione w latach 2024,

2025, 2026 („Lata Oceny”).

Kryteria Przydziału będą ustalane przez Radę Nadzorczą odrębnie dla każdego Roku Oceny do

końca lutego danego Roku Oceny.

Akcje Puli 2 będą nabywane przez menadżera w latach 2025, 2026 i 2027 („Lata Przydziału”), nie

później niż do Daty Końcowej.

W każdym z Lat Przydziału menadżer będzie uprawniony do nabycia następującej liczby akcji

w ramach akcji Puli 2:

(a) w Roku Przydziału 2025 – nie więcej niż 450.000 akcji,

(b) w Roku Przydziału 2026 – nie więcej niż 700.000 akcji,

W każdym przypadku prawo Prezesa Zarządu do nabycia akcji, w ramach akcji Puli 2, w związku

ze zrealizowaniem Kryteriów Przydziału powstanie jedynie wtedy, gdy spełnione są łącznie nastę-

pujące warunki:

(a) w ostatnim dniu danego Roku Oceny menadżer wchodzi w skład Zarządu oraz

(b) do dnia, o którym mowa w lit. (a), umowa między menadżerem a Spółką, na podstawie której

menadżer pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki, nie została wypowiedziana przez menadżera,

ani nie została przez niego rozwiązana w inny sposób niż w drodze wypowiedzenia, oraz

menadżer pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki, nie została wypowiedziana lub w inny spo-

sób rozwiązana przez Spółkę z przyczyn, które uzasadniałyby rozwiązanie przez pracodawcę

umowy o pracę z winy pracownika.

W dniu 3 października 2023 roku, w związku z dokonaniem następujących czynności: i) złożeniem

przez Spółkę Prezesowi Zarządu oferty sprzedaży 50.000 akcji Spółki (Pula 1), zgodnie z powyższą

decyzją Rady Nadzorczej; ii) przyjęciem przez Prezesa Zarządu oferty sprzedaży akcji Spółki; iii)

dokonaniem przez Prezesa Zarządu wpłaty na rachunek Spółki całości ceny za oferowane akcje,

nastąpiło zapisanie akcji Spółki z Puli 1 na rachunku inwestycyjnym Prezesa Zarządu.

W związku realizacją „Puli 1” koszty Grupy zostały obciążone kwotą 292 500 zł.

W dniu 20 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki Dominującej ustaliła Prezesowi Zarządu Uni-

bep S.A. nansowe i nienansowe kryteria przydziału akcji Spółki na rok oceny 2024 oraz ich wagi.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 89

Dedykowane Prezesowi Zarządu kryteria nansowe obejmują zrealizowanie ustalonych zamierzeń

nansowych Grupy Kapitałowej Unibep. Kryteria nienansowe to w szczególności: pozostawanie

w składzie Zarządu UNIBEP SA, poprawa bezpieczeństwa pracy oraz działania w kierunku redukcji

emisji gazów cieplarnianych w łańcuchu wartości, zgodnie ze Strategią ESG Grupy Kapitałowej

Unibep.

RELACJE INWESTORSKIE

Unibep SA w sposób profesjonalny komunikuje się z przedstawicielami rynku kapitałowego, w tym

analitykami sell-side oraz zarządzającymi funduszami inwestycyjnymi.

Materiały inwestorskie, takie jak factsheet, prezentacja oraz nagranie konferencyjne są aktualizo-

wane i udostępniane na stronie internetowej, w sekcji poświęconej relacjom inwestorskim. Strona

relacji inwestorskich jest ponadto na bieżąco aktualizowana o raporty okresowe i bieżące czy in-

formacje o walnych zgromadzeniach. Ponadto spółka, mając na uwadze aspekty ESG, publikuje

Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy Unibep, koncentrujący się na aspektach środowisko-

wych, społecznych i związanych z ładem korporacyjnym.

Spółka uczestniczy w wydarzeniach i konferencjach organizowanych przez domy maklerskie. Uni-

bep jest uczestnikiem Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego GPW, dzięki czemu informacja

o spółce traa do szerokiego grona inwestorów, zarówno instytucjonalnych, jak i indywidualnych.

Rekomendacje są sporządzane przez DM Noble Securities.

7.5 WŁADZE SPÓŁKI

ZARZĄD

Zarząd UNIBEP SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statut Spółki, Re-

gulamin Zarządu. W swojej pracy Zarząd stosuje się również do zasad „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW”. Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby

członków. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na

wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

W roku 2023 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• od dnia 1 stycznia 2023 roku Pan Przemysław Wojciech Janiszewski został powołany do Za-

rządu Spółki, na Członka Zarządu;

• od dnia 9 maja 2023 roku pan Leszek Marek Gołąbiecki zmienił funkcję z Prezesa Zarządu na

Wiceprezesa Zarządu Spółki;

• od dnia 9 maja 2023 roku pan Dariusz Jacek Blocher został powołany do Zarządu Spółki, na

Prezesa Zarządu;

• ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2023 roku pan Sławomir Kiszycki zrezygnował z członkostwa

w zarządzie Spółki.

W roku 2024 miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• od dnia 1 marca 2024 roku Pan Andrzej Piotr Sterczyński został powołany do Zarządu Spółki,

na Członka Zarządu;

• z dniem 5 marca 2024 roku Pan Przemysław Wojciech Janiszewski zrezygnował z członko-

stwa w Zarządzie Spółki,

• z dniem 23 kwietnia 2024 toku Pan Krzysztof Mikołajczyk zrezygnował z członkostwa w Za-

rządzie Spółki.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Zarząd Spółki jest pięcioosobowy a w jego skład

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 90

wchodzą:

• Dariusz Jacek Blocher – Prezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Spółki,

• Leszek Marek Gołąbiecki – Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Wy-

konawczego,

• Krzysztof Mikołajczyk – Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Bu-

downictwa,

• Adam Poliński – Członek Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Oddziału Infra-

struktury,

• Andrzej Piotr Sterczyński – Członek Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Finan-

sowego.

W dniu 16.05.2023 roku Zarząd został powołany na nową VII kadencję rozpoczynającą się z chwi-

lą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. zatwierdzającego rok obrotowy

2022. Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. zatwierdzające rok obrotowy 2022 odbyło się

w dniu 21.06.2023 roku.

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane

z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgro-

madzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości gło-

sów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy

na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę oraz spełnione

zostały inne przesłanki wskazane w Polityce dywidendowej przyjętej przez Spółkę w dniu 9 listo-

pada 2021 roku. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu sa-

modzielnie bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie

z prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie. Statut Spółki nie przewiduje specjalnych uprawnień dla

osób zarządzających Spółką, w szczególności osoby zarządzające Spółką, nie są uprawnione do

podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a za-

twierdza Rada Nadzorcza. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze

z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgro-

madzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy

lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.

Do uprawnień Rady Nadzorczej należy również zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki oraz

ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, a także

wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku

pracy. Zarząd Spółki nie posiada szczególnych uprawnień związanych z emisją lub wykupem akcji.

Umowy zawarte między UNIBEP S.A. a osobami zarządzającymi

Od dnia 20 stycznia 2022 roku w Spółce dokonano rozdzielenia źródeł wynagradzania członków

Zarządu w oparciu o dwie formy wynagradzania, tj. na podstawie powołania (Ad. 1) oraz na pod-

stawie umowy o pracę (Ad. 2).

Określone w styczniu 2022 roku źródła wynagradzania członków Zarządu w oparciu o dwie formy

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 91

wynagradzania, obowiązywały przez cały 2023 rok.

Ad 1.

Wynagrodzenie przysługujące Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu i Członkom Zarządu

z tytułu powołania określone zostało w formie stawek miesięcznych.

Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu i Członkom Zarządu w związku z pełnioną funkcją w

Zarządzie, przysługuje premia roczna liczona procentowo od skonsolidowanego zysku netto Gru-

py Kapitałowej UNIBEP za każdy rok obrotowy pod warunkiem zrealizowania przyjętego na dany

rok przez Zarząd i Radę Nadzorczą planu nansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP.

W dniu 26 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała zmiany zasad premiowania człon-

ków Zarządu i ustalono, że członkom Zarządu w związku z pełnioną funkcją w Zarządzie, przy-

sługuje premia roczna liczona procentowo od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej

UNIBEP przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej za każdy rok obrotowy, pod wa-

runkiem zrealizowania przyjętego na dany rok przez Zarząd i Radę Nadzorczą planu nansowego

Grupy Kapitałowej UNIBEP.

Zgodnie z postanowieniami Uchwał Rady Nadzorczej:

a) Prezesowi Zarządu UNIBEP S.A. Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu i Wiceprezesom Za-

rządu UNIBEP S.A. Panu Sławomirowi Kiszyckiemu i Panu Krzysztofowi Mikołajczykowi za

2022 rok i za lata kolejne przysługuje premia roczna w wysokości 1,5%,

b) Członkowi Zarządu UNIBEP S.A. Panu Adamowi Polińskiemu za 2022 rok i za lata kolejne przy-

sługuje premia roczna w wysokości 1%.

c) Członkowi Zarządu UNIBEP S.A. Panu Przemysławowi Wojciechowi Janiszewskiemu począw-

szy od roku 2023 przysługuje premia roczna w wysokości 1%.

W dniu 16 maja 2023 roku, Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. na mocy podjętych uchwał ustaliła za-

sady wynagradzania i premiowania z tytułu powołania Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i

Członków Zarządu.

Zgodnie z tymi Uchwałami ustalono wysokość miesięcznego wynagrodzenia z tytułu powoła-

nia Prezesa Zarządu Pana Dariusza Jacka Blochera, Wiceprezesa Zarządu Pana Leszka Marka

Gołąbieckiego, Wiceprezesa Zarządu Pana Sławomira Kiszyckiego, Wiceprezesa Zarządu Pana

Krzysztofa Mikołajczyka, Członka Zarządu Pana Adama Polińskiego i Członka Zarządu Pana

Przemysława Wojciecha Janiszewskiego.

Zgodnie z postanowieniami w/w Uchwał Rady Nadzorczej:

a) Prezesowi Zarządu UNIBEP S.A. Panu Dariuszowi Jackowi Blocherowi i Wiceprezesom Za-

rządu UNIBEP S.A. Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu, Panu Sławomirowi Kiszyckiemu

i Panu Krzysztofowi Mikołajczykowi, przysługuje premia roczna w wysokości 1,5%, liczona od

skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP przypadającego akcjonariuszom

jednostki dominującej za każdy rok obrotowy, pod warunkiem zrealizowania przyjętego na

dany rok przez Zarząd i Radę Nadzorczą planu nansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP.

b) Członkowi Zarządu UNIBEP S.A. Panu Adamowi Polińskiemu i Panu Przemysławowi Wojcie-

chowi Janiszewskiemu przysługuje premia roczna w wysokości 1%, liczona od skonsolido-

wanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP przypadającego akcjonariuszom jednostki do-

minującej za każdy rok obrotowy, pod warunkiem zrealizowania przyjętego na dany rok przez

Zarząd i Radę Nadzorczą planu nansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 92

Ad 2.

Wynagrodzenie przysługujące członkom Zarządu z tytułu umów o pracę zawartych na czas nie-

określony określone zostało w formie stawek miesięcznych.

a) Pan Dariusz Jacek Blocher zatrudniony na stanowisku Dyrektora Spółki

b) Pan Leszek Marek Gołąbiecki zatrudniony na stanowisku Dyrektora Wykonawczego

c) Pan Sławomir Kiszycki zatrudniony na stanowisku Dyrektora Finansowego

d) Pan Krzysztof Mikołajczyk zatrudniony na stanowisku Dyrektora Budownictwa

e) Pan Adam Poliński zatrudniony na stanowisku Dyrektora Oddziału Infrastruktury

f) Pan Przemysław Wojciech Janiszewski zatrudniony na stanowisku Dyrektora Budownictwa

Energetyczno – Przemysłowego

W/w pracownikom, w przypadku rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem pracodaw-

cy z przyczyn nie leżących po stronie pracownika, pracodawca zobowiązany był do wypłacenia

pracownikowi rekompensaty w wysokości 3-krotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodze-

nia pracownika. W kwocie rekompensaty mieściło się odszkodowanie za powstrzymywanie się

od działalności konkurencyjnej oraz kwota odprawy pieniężnej należnej Pracownikowi w związku

z rozwiązaniem umowy o pracę za wypowiedzeniem z przyczyn niedotyczących pracownika na

podstawie obowiązujących przepisów.

W/w pracownicy zawarli ze Spółką umowy o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy

(zakaz konkurencji obowiązuje przez cały czas trwania stosunku pracy) oraz umowy o zakazie

konkurencji po ustaniu zatrudnienia (zakaz konkurencji obowiązywał przez 6 miesięcy po ustaniu

stosunku pracy). Pracownikom przysługiwało przez okres trwania zakazu konkurencji odszkodo-

wanie w wysokości 60% wynagrodzenia otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku

pracy przez okres sześciu miesięcy, które powinno być wypłacone pracownikowi w sześciu rów-

nych ratach w terminie do 10 dnia każdego miesiąca, w drodze przelewu na rachunek wskazany

przez pracownika.

Nazwisko Imię Wynagrodzenia (umowa o pracę) Nagroda za 2022 rok Razem

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU UNIBEP SA ZA OKRES: 01.01.2023 ROKU – 31.12.2023 ROKU Z TYTUŁU UMÓW O PRACĘ

Gołąbiecki Leszek 300 000,00 300 000,00

Kiszycki Sławomir 240 000,00 240 000,00

Mikołajczyk Krzysztof 239 061,56 239 061,56

Janiszewski Przemysław 219 843,81 300 000,00 519 843,81

Blocher Dariusz 239 634,44 239 634,44

Poliński Adam 216 000,00 216 000,00

Razem: 1 454 539,81 300 000,00 1 754 539,81

Nazwisko Imię Wynagrodzenie

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU UNIBEP SA ZA OKRES: 01.01.2023 ROKU – 31.12.2023 ROKU Z TYTUŁU POWOŁANIA

Gołąbiecki Leszek 507 600,00

Kiszycki Sławomir 487 800,00

Mikołajczyk Krzysztof 453 600,00

Janiszewski Przemysław 348 000,00

Blocher Dariusz 389 471,47

Poliński Adam 348 000,00

Razem: 2 534 471,47

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 93

Wiceprezes Zarządu UNIBEP SA Pan Sławomir Kiszycki za 2023 rok otrzymał wynagrodzenie

w UNIHOUSE SA w wysokości 40 000 zł. netto z tytułu zawartej umowy współpracy pomiędzy

UNIHOUSE SA a Sławomirem Kiszyckim prowadzącym działalność pod rmą SMK Kiszycki.

W pozostałym zakresie osoby zarządzające nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji

w jednostkach zależnych od UNIBEP SA.

Zmiany w 2024 roku w obszarze wynagradzania i premiowania członków Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 20 lutego 2024 roku podjęła decyzję o ustaleniu od dnia 1 marca

2024 roku członkom Zarządu: Dariuszowi Jackowi Blocherowi, Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu,

Krzysztofowi Mikołajczykowi, Adamowi Polińskiemu, Andrzejowi Piotrowi Sterczyńskiemu prawa

do wynagrodzenia i premiowania wyłącznie w oparciu o stosunek pracy.

Wynagrodzenie przysługujące w/w członkom Zarządu z tytułu umów o pracę zawartych na czas

nieokreślony określone zostało w formie stawek miesięcznych.

Działając na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia Spółki UNIBEP SA z siedzibą w Biel-

sku Podlaskim w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających

UNIBEP S.A. („Polityka Wynagrodzeń”) do uszczegółowienia jej elementów, Rada Nadzorcza Spółki

w dniu 20 lutego 2024 roku wprowadziła nowe zasady premiowania członków Zarządu, przyjmu-

jąc uszczegółowienie elementów Polityki Wynagrodzeń w zakresie opisu zmiennych składników

wynagrodzenia, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu.

W/w Uchwała Rady zmieniająca zasady premiowania członków Zarządu ma charakter warun-

kowy i wejdzie w życie pod warunkiem i z dniem podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy Spółki uchwały w sprawie przyjęcia zmian do Polityki Wynagrodzeń, w brzmieniu

pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą w dniu 20 lutego 2024 roku. Rada Nadzorcza

postanowiła, że w przypadku nieprzyjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Spółki zmian Polityki Wynagrodzeń, o których mowa powyżej, obowiązywać będą dotychczasowe

zasady premiowania członków Zarządu.

Zgodnie z nowymi zasadami premiowania członków Zarządu:

Wynagrodzenie Zmienne członka Zarządu składa się z następujących elementów:

I. Krótkoterminowego Wynagrodzenia Zmiennego,

II. Długoterminowego Wynagrodzenia Zmiennego.

Okresem rozliczeniowym dla Krótkoterminowego Wynagrodzenia Zmiennego jest rok obrotowy.

Okresem rozliczeniowym dla Długoterminowego Wynagrodzenia Zmiennego jest okres trzech lat

kalendarzowych, z zastrzeżeniem, że pierwszy okres rozliczeniowy obejmuje lata 2024-2026.

Ad. I.) Krótkoterminowe Wynagrodzenie Zmienne składa się w następujących składników:

1. Premii za realizację Zadań indywidulanych,

2. Premii za realizację Wskaźników nansowych,

3. Premii za przekroczenie realizacji Wskaźników nansowych,

4. Prowizji od wyniku.

Członek Zarządu ma prawo do Długoterminowego Wynagrodzenia zmiennego pod warunkiem

uzyskania przez Spółkę wysokości Wskaźnika zmiany wartości kursu akcji UNIBEP SA na pozio-

mie przekraczającym 50%. Przekroczenie realizacji Wskaźnika zmiany wartości kursu akcji UNI-

BEP SA o ponad 100% nie powoduje zwiększenia Wartości Długoterminowego Wynagrodzenia

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 94

Zmiennego. Wysokość Długoterminowego Wynagrodzenia Zmiennego jest uwarunkowana pozio-

mem procentowego wskaźnika realizacji zmiany wartości kursu akcji UNIBEP SA.

W związku z zawarciem z Prezesem Zarządu Dyrektorem Spółki Panem Dariuszem Jackiem

Blocherem Umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym UNIBEP SA opartym o akcje wła-

sne Spółki, dotyczącej lat oceny 2024, 2025, 2026, Rada Nadzorcza ustaliła, iż Prezesowi Zarządu

Dyrektorowi Spółki Panu Dariuszowi Jackowi Blocherowi nie przysługuje prawo do Długotermino-

wego Wynagrodzenia Zmiennego za Okres rozliczeniowy obejmujący lata obrotowe 2024-2026.

W/w pracownikom, w przypadku rozwiązania z Pracownikiem umowy o pracę za wypowiedze-

niem Pracodawcy z przyczyn nie leżących po stronie Pracownika, Pracodawca wypłaci rekompen-

satę w wysokości 1-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego określonego w umowie o pracę

w miesiącu poprzedzającym rozwiązanie umowy o pracę. W szczególnie uzasadnionych wypad-

kach Pracodawca może przyznać Pracownikowi rekompensatę pomimo rozwiązania umowy

z Pracownikiem w inny sposób niż określony powyżej.

W/w pracownicy zawarli ze Spółką umowy o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy

i po ustaniu zatrudnienia. Zakaz konkurencji obowiązuje Pracownika przez okres sześciu miesięcy,

licząc od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia ostatniej obowiązującej Umowy o pracę. W czasie obo-

wiązywania zakazu konkurencji, wchodzącego w życie po ustaniu ostatniej Umowy o pracę, Spółka

zobowiązana będzie do wypłaty na rzecz Pracownika odszkodowania z tytułu powstrzymania się

przez Pracownika od działalności konkurencyjnej. Odszkodowanie zostanie obliczone jako równo-

wartość 25% wynagrodzenia otrzymanego przez Pracownika przed rozwiązaniem lub wygaśnię-

ciem ostatniej Umowy o pracę, za okres bezpośrednio poprzedzający rozwiązanie lub wygaśnięcie

ostatniej Umowy o pracę i odpowiadający ilości miesięcy obowiązywania zakazu konkurencji po

ustaniu stosunku pracy. Odszkodowanie będzie płatne w równych ratach miesięcznych.

W/w pracownikom przysługuje prawo do korzystania z samochodu służbowego w celach służbo-

wych i prywatnych na zasadach obowiązujących u pracodawcy.

Pracodawca zapewnił w/w pracownikowi telefony komórkowe oraz komputery osobiste do korzy-

stania w celach służbowych.

W/w pracownicy są uprawnieni do udziału na koszt pracodawcy w szkoleniach oraz innych przed-

sięwzięciach, mających na celu podnoszenie ich kwalikacji.

Pracownicy mogą partycypować w systemie prywatnej opieki zdrowotnej na zasadach obowiązu-

jących u pracodawcy.

Pracownikom przysługuje:

1. pokrycie lub zwrot udokumentowanych niezbędnych wydatków poniesionych w związku z wy-

konywaniem obowiązków służbowych,

2. pokrycie lub zwrot kosztów podróży służbowych na zasadach określonych w powszechnie

obowiązujących przepisach prawnych.

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza UNIBEP SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statut Spół-

ki, Regulamin Rady Nadzorczej. W swojej pracy Rada Nadzorcza stosuje się również do zasad

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, po-

woływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

W przypadku głosowania grupami Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej na

daną kadencję uchwała przed przystąpieniem do wyborów. Do Rady Nadzorczej powinno być po-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 95

wołanych przynajmniej 2 członków niezależnych. Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są

osoby spełniające łącznie:

a) kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki do-

puszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym, oraz

b) kryteria niezależności w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu

audytu.

Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależ-

nego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadze-

nia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata

oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalikacji i doświadczeń zawodowych kandydata.

Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na

kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności,

jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech

niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria

niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki pod-

czas obrad Walnego Zgromadzenia.

Od początku 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji wchodzili:

1. Jan Mikołuszko – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2. Beata Maria Skowrońska – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

3. Wojciech Jacek Stajkowski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

4. Jarosław Bełdowski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),

5. Michał Kołosowski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),

6. Paweł Markowski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),

7. Dariusz Marian Kacprzyk – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny).

W dniu 26 stycznia z dniem 27 stycznia 2023 roku Pan Dariusz Marian Kacprzyk złożył rezygna-

cję z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. W dniu 1 marca 2023 roku Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało na Członka Rady Nadzorczej Pana Jakuba Marka

Karnowskiego.

W dniu 21 czerwca 2023 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w przedmiocie

wyboru Rady Nadzorczej Spółki na VII kadencję w niezmienionym składzie.

Skład Rady Nadzorczej aktualny na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniej-

szego raportu przedstawia się następująco:

1. Jan Mikołuszko – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2. Beata Maria Skowrońska – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

3. Wojciech Jacek Stajkowski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

4. Jarosław Bełdowski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),

5. Michał Kołosowski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),

6. Paweł Markowski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),

7. Jakub Marek Karnowski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny).

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 miesiące. Przewodniczący Rady Nad-

zorczej lub jego Zastępcy mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny

wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu

dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku.

Członkowie Rady mogą brać udział w posiedzeniach Rady wykorzystując środki bezpośredniego

porozumiewania się na odległość, o ile takie środki pozwalają na jednoczesną komunikację i iden-

tykację wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu (np. telekonferencja, wideokonferencja),

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 96

a w zawiadomieniu o posiedzeniu Rady zostanie podana informacja o możliwości udziału w po-

siedzeniu Rady w taki sposób.

Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka

Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porząd-

ku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wy-

korzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy

wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie

wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady, co najmniej połowy jej członków, o ile

przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają

bezwzględną większością oddanych głosów. W razie równej liczby głosów, decyduje głos Prze-

wodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin

wewnętrzny. Spółka komunikuje zmiany w składzie Rady Nadzorczej za pomocą raportów bieżą-

cych.

Beata Maria Skowrońska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej UNIBEP SA, za 2023 r. otrzy-

mała wynagrodzenie w UNIDEVELOPMENT SA, w wysokości 48 000,00 zł z tytułu członkostwa

w Radzie Nadzorczej UNIDEVELOPMENT SA.

W pozostałym zakresie członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnie-

nia funkcji w jednostkach zależnych od UNIBEP SA.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej w ramach Rady Nadzorczej mogą być powołane komi-

tety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej.

W ramach Rady Nadzorczej działają w formie stałej Komitet Audytu i Komitet Zrównoważonego

Rozwoju.

Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą uchwałą, spośród jej członków. Komitet wybie-

ra Przewodniczącego komitetu spośród swoich członków. W skład komitetu wchodzi od 3 do 5

członków.

Nazwisko Imię

Wynagrodzenie członka Rady

Nadzorczej UNIBEP SA

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej z tytułu

zatrudnienia na podstawie umowy o pracę w UNIBEP SA

Razem

WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ ZA OKRES: 01.01.2023 ROKU – 31.12.2023 ROKU UNIBEP SA

Mikołuszko Jan 468 000,00 468 000,00

Skowrońska Beata 156 000,00 156 000,00

Stajkowski Wojciech 156 000,00 60 000,00 216 000,00

Markowski Paweł 72 000,00 72 000,00

Bełdowski Jarosław 72 000,00 72 000,00

Kołosowski Michał 96 000,00 96 000,00

Karnowski Jakub 62 000,00 62 000,00

Kacprzyk Dariusz 4 354,84 4 354,84

Razem: 1 086 354,84 60 000,00 1 146 354,84

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 97

Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, spełnia kryteria

niezależności w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu. Po-

szczególni Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której

działa Spółka, a także w zakresie rachunkowości, badania sprawozdań nansowych.

Komitety składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.

Komitet Audytu VI kadencji działa od dnia 15 czerwca 2020 roku. Skład Komitetu Audytu w 2023

roku:

1. Michał Kołosowski – Przewodniczący Komitetu, członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust.

3 ustawy z dn. 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach;

2. Wojciech Jacek Stajkowski – Członek Komitetu,

3. Dariusz Marian Kacprzyk, niezależny Członek Komitetu w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy

z dn. 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach,

4. w związku z rezygnacją pana Dariusza Mariana Kacprzyk z członkostwa w Radzie Nadzor-

czej Spółki, Rada Nadzorcza w dniu 26 stycznia 2023 roku dokonała wyboru pana Jarosława

Bełdowskiego do Komitetu Audytu. Pan Jarosław Bełdowski jest niezależnym Członkiem w ro-

zumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dn. 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach.

Skład Komitetu Audytu VII kadencji ukonstytuowanego w dniu 21 czerwca 2023 roku i na dzień

sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco:

1. Michał Kołosowski – Przewodniczący Komitetu, członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust.

3 ustawy z dn. 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach;

2. Wojciech Jacek Stajkowski – Członek Komitetu,

3. Jarosław Bełdowski, niezależny Członek Komitetu w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dn. 11

maja 2017 roku o biegłych rewidentach.

W ramach Komitetu Audytu VII kadencji Pan Wojciech Jacek Stajkowski raz Pan Michał Kołosowski

posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka wynikające z posiadane-

go wykształcenia i dotychczasowego przebiegu pracy zawodowej. Pan Michał Kołosowski posiada

dodatkowo wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań nansowych

wynikającą również z posiadanego wykształcenia i dotychczasowego przebiegu pracy zawodowej.

Pan Wojciech Jacek Stajkowski jest absolwentem wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głów-

nej Planowania i Statystyki. Od początku kariery zawodowej był związany z handlem zagranicznym.

Przez wiele lat pełnił funkcje kierownicze w przedstawicielstwach i spółkach zależnych Polimex

Cekop na rynkach Bliskiego Wschodu i w Niemczech. Od roku 1996 do 2008 był związany ze spół-

ką Grundig Polska, w której pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego i członka Zarządu, będąc jed-

nocześnie dyrektorem dystrybucji grupy Grundig na obszarze Europy Środkowej i Wschodniej oraz

członkiem Rady Nadzorczej spółki Grundig Magyarorszag. W następnych latach prowadził własną

działalność gospodarczą oraz współpracował z Unibep S.A. jako pełnomocnik Zarządu ds. nowych

rynków. Pełnił również funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Unibep S.A. IV

kadencji. Pan Wojciech Stajkowski posługuje się językiem angielskim, niemieckim oraz rosyjskim.

Pan Michał Kołosowski zdobył dyplom magistra ekonomii – specjalność Finanse i Rachunko-

wość, posiada również certykat Diploma in International Financial Reporting wydawanego przez

Association of Chartered Certied Accountants (międzynarodowa organizacja zrzeszająca spe-

cjalistów z zakresu nansów, rachunkowości i zarządzania). W latach 2000-2004 pracował jako

asystent biegłego rewidenta w rmie Roedl&Partner a następnie w latach 2004-2007 zdobywał

doświadczenie jako Senior Associate w PricewaterhouseCoopers. Pan Michał Kołosowski od roku

2007 jest partnerem w dziale audytu Grupy UHY ECA a także członkiem Rady Nadzorczej oraz

Przewodniczącym Komitetu Audytu w Spółce Betacom S.A. Dysponuje bogatym doświadczeniem

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 98

w badaniu sprawozdań nansowych, sporządzaniu pakietów konsolidacyjnych, sporządzaniu ana-

liz nansowych typu due diligence, przekształcaniu sprawozdań nansowych na zgodne z MSR/

MSSF oraz US GAAP. Specjalista w zakresie obsługi spółek z branży nieruchomości i real estate

oraz funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Autor licznych artykułów oraz wykładowca zagadnień

z zakresu rachunkowości. Posługuje się językiem angielskim oraz niemieckim.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

(a) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządze-

nia Nr 537/2014,

(b) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego

sprawozdania nansowego, charakteru oraz zakresu badania,

to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości nansowej w Spółce, a także jaka była

rola Komitetu Audytu w procesie badania,

(d) przegląd okresowych i rocznych sprawozdań nansowych Spółki, jednostkowych i skonsoli-

dowanych,

(e) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań

nansowych,

(f) analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz

odpowiedzi Zarządu,

(g) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi,

(h) monitorowanie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru

zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego,

(i) akceptacja programu audytu wewnętrznego,

(j) analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia,

(k) współpraca z komórką organizacyjną Spółki odpowiedzialną za audyt wewnętrzny, w tym opi-

niowanie wykonania wyznaczonych zadań,

(l) opiniowanie poziomu wynagrodzenia oraz premii zarządzającego audytem wewnętrznym,

a także uczestnictwo w podejmowaniu decyzji dotyczących powołania oraz odwoływania za-

rządzającego audytem wewnętrznym,

(m) monitorowanie wykonywania czynności rewizji nansowej, w szczególności przeprowadzania

przez rmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nad-

zoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w rmie audytorskiej,

(n) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i rmy audytorskiej, w szcze-

gólności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez rmę audytorską inne usługi

niż badanie,

(o) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie

przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,

(p) opracowywanie polityki i procedury wyboru rmy audytorskiej do przeprowadzania badania,

(q) opracowanie polityki świadczenia przez rmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą rmą audytorska oraz przez członka sieci rmy audytorskiej dozwo-

lonych usług nie będących badaniem,

(r) monitorowanie procesu sprawozdawczości nansowej,

(s) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

nansowej w Spółce.

(t) dokonywanie ustaleń we wszelkich innych kwestiach związanych z audytem Spółki, na które

zwrócił uwagę Komitet Audytu lub Rada Nadzorcza.

W 2023 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń, które miały na celu realizację powierzonych mu

zadań, takich jak m.in. dokonywanie analiz sprawozdań nansowych Spółki, oceny systemu za-

rządzania ryzykiem oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej, analiza płynności nansowej, reko-

mendowanie wyboru rmy audytorskiej przeprowadzającej wymagane przepisami badania, anali-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 99

za występowania transakcji z podmiotami powiązanymi

Skład Komitetu Zrównoważonego Rozwoju VII kadencji ukonstytuowanego w dniu 21 czerwca

2023 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco:

1. Jan Mikołuszko – Przewodniczący Komitetu

2. Beata Maria Skowrońska

3. Jarosław Bełdowski

4. Paweł Markowski

5. Jakub Marek Karnowski

Zadaniem Komitetu Zrównoważonego Rozwoju jest opiniowanie i przedstawianie rekomendacji

Radzie Nadzorczej w kwestiach planowanych inwestycji i dezinwestycji mających istotny wpływ

na aktywa Spółki.

Do zadań tego Komitetu należy w szczególności:

• ocena wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji i dezinwestycji na kształt aktywów

Spółki i zrównoważony rozwój,,

• ocena działań, umów, listów intencyjnych i innych dokumentów związanych z czynnościami

mającymi na celu nabycie, zbycie, obciążenie lub inny sposób rozdysponowania istotnych ak-

tywów Spółki,

• opiniowanie wszelkich dokumentów o charakterze strategicznym przedkładanych Radzie

Nadzorczej przez Zarząd, w tym w obszarze ESG,

• opiniowanie strategii rozwoju Spółki i Grupy Unibep, w tym wieloletnich planów nansowych

i długoterminowych planów, działań i celów strategicznych w obszarze ESG,

• monitorowanie, ocena i prowadzenie ewaluacji przedsięwzięć i projektów wdrażanych w ra-

mach strategii rozwoju Spółki i Grupy Unibep,

• ocena ryzyk i szans, które mogą wpływać na realizację strategii rozwoju Spółki i Grupy Unibep.

W 2023 roku Komitet Zrównoważonego Rozwoju spotykał się trzykrotnie. W 2023 roku w ramach

Komitetu Zrównoważonego Rozwoju podejmowane były działania związane z realizacją zadań

powierzonych Komitetowi, w szczególności dotyczące oceny kierunków rozwoju poszczególnych

biznesów Grupy Kapitałowej i ich przewag konkurencyjnych, a także oceny stopnia wdrożenia

strategii ESG w 2023 roku.

OPIS I UPRAWNIENIA WALNEGO ZGROMADZENIA, PRAWA AKCJONARIUSZY ORAZ ZMIANA

STATUTU

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie UNIBEP SA działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spół-

ki, Regulaminem Walnego Zgromadzenia, a także uwzględnia zasady zawarte w zasadach ładu

korporacyjnego przyjętych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Wszystkie do-

kumenty korporacyjne oraz informacje o terminie, porządku obrad, podjętych uchwałach są do-

stępne na stronie internetowej Spółki www.unibep.pl (w dziale Relacje Inwestorskie). Zwyczajne

Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd w ciągu 6 miesięcy od zakończenia każdego

roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza lub

akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę

ogółu głosów w spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną

dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żąda-

nie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego

porządku obrad należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd powi-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 100

nien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od daty przedstawie-

nia żądania. Na stronie internetowej Spółki znajduje się specjalny adres e-mail (wza@unibep.pl),

który może być wykorzystywany w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych

w związku z Walnym Zgromadzeniem. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo

w Warszawie. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych po-

rządkiem obrad. Rada Nadzorcza lub akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej

jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porząd-

ku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie

później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać

uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie

może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących

przepisach prawa, należy:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

nansowego za ubiegły rok obrotowy,

2. powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,

3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,

4. powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,

5. powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki,

6. powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki,

7. powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji

z prawem pierwszeństwa,

8. powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej czę-

ści oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

9. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązy-

waniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

10. podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlo-

wych,

11. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.

W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całe-

go zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określenie

dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obro-

towy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy. Nabycie lub zbycie nieruchomo-

ści, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego

Zgromadzenia.

Inne prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego

mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku

obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki

w Dniu Rejestracji. Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypada-

jący a szesnaście (16) dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 101

Uprawnieni z świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo

głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej co

najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz będący osobą zyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykony-

wać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą zyczną może

uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do

składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących

przepisach prawa, należy powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki. Uchwały Walnego Zgro-

madzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że Statut lub Kodeks spółek handlo-

wych przewidują wymogi surowsze. Statut Spółki nie przewiduje surowszych wymogów odnośnie

głosowania nad uchwałą o zmianie Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności

Spółki bez obowiązku wykupu akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała pod-

jęta będzie większością 2/3 głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej po-

łowę kapitału zakładowego.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

W UNIBEP S.A. przyjęty został dokument „Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarzą-

dzających UNIBEP S.A.” (Polityka Wynagrodzeń). Niniejsza Polityka Wynagrodzeń z późniejszy-

mi zmianami weszła w życie z dniem 15 czerwca 2020 roku. Zarząd pozytywnie ocenia przyjętą

Politykę Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego

wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wynagrodzenie osób nadzorujących

W odniesieniu do osób nadzorujących Polityka Wynagrodzeń określa, iż ustalanie zasad wyna-

grodzenia dla członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej należy do

kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Poziom wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla wła-

ściwego sprawowania nadzoru nad Spółką. Wynagrodzenie tych osób powinno być adekwatne do

powierzonego poszczególnym członkom Rady zakresu zadań a także powinno uwzględniać peł-

nienie dodatkowych funkcji. Jednocześnie wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno

być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych

składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników Spółki. Do głównych elementów syste-

mu wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należą:

• stałe miesięczne wynagrodzenie,

• świadczenia dodatkowe.

Wynagrodzenie osób zarządzających

W odniesieniu do osób zarządzających Polityka Wynagrodzeń przewiduje, iż organem uprawnio-

nym do ustalania zasad wynagradzania członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie

jest Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie członków Zarządu powinno odpowiadać wielkości przed-

siębiorstwa i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, przy czym

poziom wynagrodzenia członków Zarządu powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzyma-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 102

nia i motywacji osób niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką. Przy ustalaniu i werykacji

wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględniać w szcze-

gólności zakres obowiązków i odpowiedzialności, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wy-

konywania powierzonego zakresu obowiązków oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stano-

wisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Programy motywacyjne powinny

uzależniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji

nansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funk-

cjonowania przedsiębiorstwa.

Wynagrodzenia kluczowych menedżerów

W odniesieniu do kluczowych menedżerów Polityka Wynagrodzeń wskazuje, iż organem upraw-

nionym do ustalania zasad wynagradzania kluczowych menedżerów jest Zarząd, który ustala wy-

nagrodzenie w oparciu o obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, Regulamin

premiowania pracowników na stanowiskach nierobotniczych. Wynagrodzenie kluczowych mene-

dżerów powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w rozsądnym stosunku

do wyników ekonomicznych Spółki, przy czym poziom wynagrodzenia kluczowych menedżerów

powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właści-

wego kierowania Spółką. Przy ustalaniu i werykacji wysokości wynagrodzenia kluczowych me-

nedżerów Spółka powinna uwzględniać w szczególności zakres obowiązków i odpowiedzialności,

nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania powierzonego zakresu obowiązków oraz

poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na

rynku. Programy motywacyjne powinny uzależniać poziom wynagrodzenia kluczowych menedże-

rów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji nansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu

wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Do głównych elementów systemu wynagrodzeń kluczowych menedżerów w 2023 roku należały:

• stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze,

• premia miesięczna,

• premia za wyniki,

• świadczenia dodatkowe.

Kluczowym menedżerom przysługiwała premia miesięczna uzależniona od terminowego i ja-

kościowego wykonywania zadań ustalonych zakresem czynności, przyznawana i wypłacana na

zasadach szczegółowo określonych w Regulaminie premiowania pracowników na stanowiskach

nierobotniczych. Jednocześnie kluczowym menedżerom przysługuje premia za wyniki uzależnio-

na od określonych przez Zarząd celów nansowych lub rzeczowych w ramach nadzorowanych

obszarów, przyznawana i wypłacana na zasadach szczegółowo określonych w Regulaminie pre-

mii za wyniki. Świadczenia dodatkowe dla kluczowych menedżerów mogą obejmować samochód

służbowy, narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków, pokrycie

kosztów podróży służbowych i reprezentacji w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzo-

nych funkcji, prywatne ubezpieczenie medyczne, szkolenia mające na celu podnoszenie kwalika-

cji. Oceny efektów pracy kluczowych menedżerów dokonuje Zarząd Spółki.

W Spółce nie zostały wyodrębnione świadczenia emerytalne, jak również świadczenia o podob-

nym charakterze w stosunku do byłych osób zarządzających oraz nadzorujących. Ponadto spółka

nie posiada organów administrujących, o których mowa w § 70 ust. 7 pkt 18 Rozporządzenia Mi-

nistra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

7.6 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI WZGLĘDEM ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO

Spółka jest w trakcie opracowywania sformalizowanego dokumentu polityki różnorodności w po-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 103

staci jednolitego dokumentu, niemniej jednak na przestrzeni lat wypracowane zostały pewne re-

guły postępowania w tym zakresie, w tym opisane zasady postępowania pt. „Wspólnota zasad i

celów”, z którym zapoznawany jest każdy nowo zatrudniony pracownik rmy.

Ze względu na umiejscowienie siedziby rmy na Podlasiu, które jest uważane za tygiel narodo-

wościowy, kulturowy i społeczny, pracownicy i członkowie organów Spółki to osoby pochodzące

z różnych środowisk i kultur, reprezentujące różne style myślenia i punkty widzenia oraz posiada-

jące różne doświadczenia życiowe i zawodowe. W gronie pracowników i organów Spółki istnieje

zróżnicowanie wiekowe. W Grupie Unibep oprócz pracowników będących pomiędzy trzydziestym,

a pięćdziesiątym rokiem życia, którzy stanowią najliczniejszą grupę wiekową ponad 64%, Spółka

zatrudnia ok. 18% osób będących powyżej pięćdziesiątego roku życia. Ponad 18% zatrudnionych

stanowią pracownicy poniżej trzydziestego roku życia. Grupa Unibep zatrudnia zarówno kobiety,

jak i mężczyzn na stanowiskach kierowniczych średniego i wyższego szczebla, jak i na stanowi-

skach specjalistycznych. Kobiety w Grupie UNIBEP stanowią ok. 40% ogółu pracowników zatrud-

nionych na stanowiskach nierobotniczych.

Zróżnicowanie na rynku pracy, Spółka stara się umiejętnie wykorzystać, wierząc, że działania pro-

mujące różnorodność pomagają tworzyć współpracujący i uzupełniający się zespół.

Zgodnie z przyjętymi zasadami w Unibep jakakolwiek dyskryminacja w zatrudnieniu, bezpośrednia

lub pośrednia, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodo-

wość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orien-

tację seksualną, ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony, ze względu na

zatrudnienie w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu jest niedopuszczalna.

Spółka kładzie duży nacisk na politykę równego traktowania i zarządzania różnorodnością, szcze-

gólnie w obszarze rekrutacji, oceny wyników pracy, szkoleń, awansów i wynagrodzeń. Realizowane

działania w obszarze różnorodności obejmują m.in. uwzględnienie jej zasad w dokumentach we-

wnętrznych takich jak kultura organizacyjna czy zakładowy układ zbiorowy pracy. Istotną częścią

realizacji zasad w obszarze różnorodności jest tworzenie właściwej atmosfery w pracy, sprawia-

jącej, że pracownicy czują się doceniani, szanowani oraz mają poczucie, że mogą się rozwijać i w

pełni realizować swój potencjał zawodowy.

W odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących Spółka wyjaśnia, iż skład Zarządu i

Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem wykształcenia, wieku i doświadczenia

zawodowego. Budownictwo jest specyczną branżą i w doborze kadry zarządzającej Spółka kie-

ruje się przede wszystkim obiektywnymi kryteriami, w tym kompetencjami niezbędnymi do nale-

żytego wykonywania funkcji zarządu, wiedzą, doświadczeniem czy cechami pożądanymi w branży

budowlanej oraz w poszczególnych obszarach zarządzania zgodnie ze specyką stanowisk po-

szczególnych członków Zarządu Spółki. W składzie Rady Nadzorczej kobiety stanowią 14 %. W

Zarządzie Spółki brak jest zróżnicowania pod względem płci.

Szczegółowe informacje na temat polityki różnorodności znajdują się w Raporcie Zrównoważone-

go Rozwoju Grupy Unibep za rok 2023 w sekcji 4.2. Różnorodność jako wartość.

7.7 INFORMACJE NT. FIRMY AUDYTORSKIEJ

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej w dniu 22.06.2022 roku dokonała wyboru Grant Thornton

Polska Prosta Spółka Akcyjna ( dawniej Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowie-

dzialnością Spółka komandytowa) z siedzibą w Poznaniu przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88E

do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań nansowych na lata 2022 – 2024. Wybór

rmy audytorskiej został dokonany na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rekomenda-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 104

cja Komitetu Audytu dotycząca wyboru rmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki. Reko-

mendacja została sporządzana zgodnie z „Polityką w zakresie wyboru rmy audytorskiej do prze-

prowadzenia badania ustawowego sprawozdań nansowych UNIBEP SA oraz Grupy Kapitałowej

UNIBEP”.

Jednostka Dominująca zawarła w dniu 28.07.2022 roku umowę na przegląd i badanie sprawoz-

dania jednostkowego i skonsolidowanego za lata 2022 – 2024, która określa coroczne wynagro-

dzenie w wysokości 443,9 tys. zł rocznie plus koszty dodatkowe (w tym: przegląd 129 tys. zł,

a badanie sprawozdań 314,9 tys. zł) (w roku poprzednim było to odpowiednio: wynagrodzenie 379

tys. zł, w tym: przegląd 129 tys. zł, badanie sprawozdań 250 tys. zł).

Łączne wynagrodzenie Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna za badanie sprawozdań po-

zostałych spółek Grupy za 2023 rok wynosi 460,4 tys. zł plus koszty dodatkowe (w roku poprzed-

nim było to odpowiednio: 393,3 tys. zł).

W dniu 21.11.2023 roku Unihouse SA zawarł z Grant Thornton Revisjon AS, Kirkegata 15, 0153 Oslo

umowę na badanie zgodnie ze standardami norweskimi sprawozdania nansowego działalności

Unihouse SA na rynku norweskim za 2023 rok, na wartość 280 tys. NOK plus koszty serwisowe.

W dniu 21.05.2021 roku Unihouse SA zawarł z Deloitte AS Dronning Eufemias gate 14, NO-0103

Oslo umowę na badanie zgodnie ze standardami norweskimi sprawozdania nansowego działalno-

ści Unihouse SA na rynku norweskim za lata 2021-2022, na wartość za 2022 rok – 265,5 tys. NOK.

Firma audytorska Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna dodatkowo świadczyła w 2023

roku usługę oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok na

rzecz Jednostki Dominującej, na wartość 18 tys. zł.

Firmy audytorskie nie świadczyły w 2023 roku innych usług na rzecz Jednostki Dominującej i Gru-

py Kapitałowej.

W Grupie funkcjonuje „Polityka w zakresie wyboru rmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

ustawowego sprawozdań nansowych UNIBEP SA oraz Grupy Kapitałowej UNIBEP”, która została

opracowana przez Komitet Audytu oraz przyjęta przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały w dniu

06.02.2018 roku. W/w polityka określa, że wyboru rmy Audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, na

podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, który (poza przypadkiem odnowienia zlecenia badania)

przedstawia Radzie Nadzorczej co najmniej dwie propozycje rm audytorskich wraz ze wskaza-

niem jednej z nich i uzasadnieniem swojego wyboru. Rekomendacja Komitetu Audytu musi być

wolna od wpływów strony trzeciej. Do pozostałych założeń polityki należy określenie: kryteriów

werykacji rm audytorskich, a także czasu trwania współpracy z wybraną rmą audytorską.

Ponadto w dniu 06.02.2018 roku Rada Nadzorcza przyjęła „Politykę świadczenia przez rmę au-

dytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą rmą audytorską oraz przez

członka sieci rmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem świadczonych na

rzecz UNIBEP SA”. Głównym celem tej polityki jest wyeliminowanie zagrożenia braku niezależ-

ności w przypadku świadczenia przez biegłych rewidentów, rmy audytorskie lub członków ich

sieci niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego. W/w polityka przewiduje wskaza-

nie usług zabronionych niebędących czynnościami rewizji nansowej, jak też usług dozwolonych

niebędących czynnościami rewizji nansowej, a także określa, że świadczenie dozwolonych usług

niebędących czynnościami rewizji nansowej jest możliwe wyłącznie po uprzednim zatwierdzeniu

przez Komitet Audytu. Polityka obowiązuje w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 105

8.1 OPIS RYZYK I ZAGROŻEŃ

Dla Grupy Unibep, jak i dla całego sektora budowlanego, powyższe ryzyka wymagają stałego mo-

nitorowania i adaptacji strategii zarządzania ryzykiem. Zdolność do efektywnego reagowania na

zmieniające się warunki rynkowe, regulacje prawne oraz wyzwania operacyjne decyduje o stabil-

ności nansowej i możliwościach rozwoju rmy. Zarządzanie ryzykiem, w tym również poprzez

dywersykację działalności, poszukiwanie nowych rynków oraz inwestowanie w rozwój kadry

i technologii, jest kluczowe dla zapewnienia długoterminowego sukcesu i wzrostu wartości dla

akcjonariuszy.

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Dla Grupy Unibep, zmiany w sytuacji makroekonomicznej, takie jak inflacja, zmiany stóp pro-

centowych, czy fluktuacje kursów walutowych, mogą istotnie wpływać na koszty nansowa-

nia, wartość inwestycji i popyt na budownictwo. Niepewność ekonomiczna może prowadzić

do opóźnień lub anulowania projektów inwestycyjnych, co bezpośrednio wpłynie na wyniki

nansowe spółki.

• Ryzyko związane z koniunkturalnością rynku i popytem na usługi budowlane, w tym wpły-

wem sytuacji gospodarczej na sektor budowlany

Cykliczność rynku budowlanego oraz zmiany w popycie na usługi budowlane, wynikające

z ogólnej sytuacji gospodarczej, mogą wpływać na poziom zamówień i marże Unibepu. Fazy

wzrostu gospodarczego sprzyjają inwestycjom, natomiast okresy recesji mogą prowadzić do

ich ograniczenia, co bezpośrednio wpływa na działalność spółki.

• Ryzyko prawne i regulacyjne

Unibep bierze pod uwagę ryzyko zmian w przepisach prawa budowlanego, podatkowego oraz

innych regulacji wpływających na sektor. Nowe wymogi prawne mogą zwiększać koszty dzia-

łalności, wprowadzać dodatkowe obciążenia administracyjne lub ograniczać możliwości roz-

wojowe spółki.

• Ryzyko związane z działaniami wojennymi

Konflikty zbrojne, zarówno lokalne, jak i międzynarodowe, mogą wpływać na stabilność do-

staw surowców, koszty produkcji oraz bezpieczeństwo pracowników Unibepu, szczególnie

w obszarach narażonych na działania wojenne.

• Ryzyko kredytowe związane z możliwością pogorszenia się zdolności płatniczej kontrahen-

tów, inwestorów, emitenta oraz zmianami w polityce kredytowej banków i dostępnością -

nansowania dla sektora budowlanego

Zmiany w zdolności płatniczej kontrahentów i inwestorów, jak również zmiany w polityce kre-

dytowej banków, mogą wpłynąć na płynność nansową Unibepu. Utrudniony dostęp do nan-

sowania lub pogorszenie warunków kredytowych może opóźnić lub uniemożliwić realizację

projektów.

8. POZOSTAŁE INFORMACJE

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 106

• Ryzyko operacyjne związane z realizacją projektów, obejmujące ryzyko technologiczne,

gwarancyjne, opóźnienia w realizacji oraz wzrost kosztów projektu

Ryzyko operacyjne, w tym ryzyko technologiczne, problemy związane z gwarancjami, opóź-

nienia w realizacji projektów i niekontrolowany wzrost kosztów oraz ryzyko w regulacji zobo-

wiązań przez zamawiających , są kluczowymi wyzwaniami dla Unibepu. Mogą one prowadzić

do zwiększenia kosztów operacyjnych i wpłynąć na rentowność i wyceny projektów.

• Ryzyko związane z dywersykacją źródeł przychodów oraz ekspansją na nowe rynki i seg-

menty działalności

Strategia dywersykacji i ekspansji Unibepu na nowe rynki i segmenty działalności niesie ze

sobą ryzyko związane z nieznajomością lokalnych warunków, wyższymi kosztami wejścia oraz

potencjalnymi trudnościami w adaptacji oferty do oczekiwań nowych klientów. Takie działania

mogą również wymagać znacznych inwestycji, zanim zaczną przynosić oczekiwane rezultaty.

• Ryzyko związane z utrudnionym dostępem do wykwalikowanej siły roboczej, w tym z po-

wodu migracji pracowników i zmian demogracznych

Rynek pracy w branży budowlanej jest wysoce konkurencyjny, a zmiany demograczne oraz

migracja pracowników mogą prowadzić do braku dostępu do kwalikowanej siły roboczej.

Dla Unibepu może to oznaczać konieczność zwiększania wynagrodzeń, aby przyciągnąć i za-

trzymać pracowników, co wpłynie na koszty działalności. Ponadto, brak wykwalikowanych

pracowników może prowadzić do opóźnień w realizacji projektów i wpływać na ich jakość.

• Ryzyko kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej

Wykazywane w 2023 roku wyniki nansowe wskazują na występowanie istotnej niepewności

co do kontynuacji działalności Jednostki Dominującej i jej Grupy Kapitałowej. Zarząd Jednost-

ki Dominującej jest w pełni świadomy ryzyka z tym związanego i w związku z tym podjął już w

pierwszych miesiącach 2024 roku lub zamierza podjąć w najbliższych okresach szereg dzia-

łań dla umocnienia pozycji nansowej Jednostki Dominującej oraz całej Grupy Kapitałowej, co

szerzej zostało opisane w punkcie 1.2 Podstawa sporządzenia sprawozdania nansowego w

ramach Skonsolidowanego sprawozdania nansowego za rok 2023. Zarząd nie widzi zagro-

żenia, aby ryzyko kontynuacji działalności miało się zmaterializować.

Poza ryzykami opisanymi powyżej, w sprawozdaniu przedstawione zostały także ryzyka z obszaru

nansowego. Zawarte są one w punkcie 5 .9 Instrumenty nansowe – ryzyka i przyjęte cele oraz

metody zarządzania ryzykiem nansowym.

8.2 POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Jednostka Dominująca i Grupa UNIBEP jest

stroną toczących się postępowań sądowych dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności. Łącz-

na wartość postępowań w grupie wierzytelności na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania

wynosi 151 553 tys. zł i przekracza 10% wartości kapitału własnego Grupy UNIBEP (w ramach

Jednostki Dominującej łączna wartość postępowań wynosi 127 029 tys. zł).

Jednocześnie łączna wartość postępowań w grupie zobowiązań na dzień sporządzania niniej-

szego Sprawozdania wynosi 182 028 tys. zł i przekracza wartość 10% kapitału własnego Grupy

UNIBEP (w ramach Jednostki Dominującej łączna wartość postępowań wynosi 174 883 tys. zł).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 107

Spółka identykuje szereg postępowań istotnych. Postępowaniami o największych wartościach

są opisane poniżej postępowania pomiędzy UNIBEP SA a Podlaskim Zarządem Dróg Wojewódz-

kich (Inwestor), Trakcją PRKiL SA (Inwestor) oraz Spółdzielnią Mieszkaniową „Na Skraju”.

1) W sprawie z powództwa konsorcjum Unibep SA i Most sp. z o.o. przeciwko Podlaskiemu Za-

rządowi Dróg Wojewódzkich o zapłatę kwoty 8 286 tys. zł z tytułu kary umownej w związku

z odstąpieniem od umowy oraz kwoty 23 243 tys. zł z tytułu roszczeń dodatkowych na in-

westycji Sokółka – Dąbrowa Białostocka. W połowie listopada 2018 r. Spółce został dorę-

czony pozew Podlaskiego Zarządu Dróg Wojewódzkich przeciwko Konsorcjum o zapłatę kary

umownej w kwocie 8 286 tys. zł z tytułu odstąpienia od umowy. Na pierwszych rozprawach,

które odbyły się w czerwcu oraz wrześniu 2019 r. zostali przesłuchani świadkowie. W dniu 6

listopada 2019 r. powództwo zostało rozszerzone o kwotę 4 807 tys. zł z tytułu roszczeń wyni-

kających z rozliczenia końcowego kontraktu. 26 listopada 2020 r. PZDW rozszerzyło powódz-

two o dodatkową kwotę 103 998 tys. zł. W dalszym toku postępowania sądowego zostali prze-

słuchani kolejni świadkowie i rozpoznano wnioski dowodowe w zakresie dopuszczenia opinii

biegłych. W maju 2021 r. Sąd wydał postanowienie o dopuszczeniu dowodu z pisemnych ze-

znań świadków, opinii Instytutu Naukowo-Badawczego oraz wyznaczył termin jednego roku

na sporządzenie opinii. Sąd wydał wyrok częściowy na rzecz Unibep SA 799 tys. zł z odsetkami

ustawowymi oraz na rzecz Most Sp. z o. o. w Sopocie kwotę 61 tys. zł z odsetkami ustawo-

wymi za opóźnienie. Dnia 21 września 2021 r. Pozwany PZDW złożył replikę na odpowiedź na

pozew oraz ograniczył powództwo w zakresie dochodzonej kary umownej z tytułu odstąpienia

o kwotę 8 286 tys. zł wraz z odsetkami. Pozwany PZDW złożył dodatkowo do pisma opinię

Instytutu Naukowo-Badawczego Dróg i Mostów. Następnie 31 grudnia 2021 r. zostało złożone

rozszerzenie powództwa przez UNIBEP SA o wypłaconą z gwarancji kwotę 8 286 tys. zł. 11

kwietnia 2022 r. Unibep złożył w sądzie wniosek o skierowanie Stron do mediacji. Podobne

pismo, przychylające się również do wniosku drugiej strony złożyła strona pozwana PZDW.

Obecnie trwają spotkania mediacyjne.

O zasadności odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego oraz wynikłych stąd roszczeń

rozstrzygnie Sąd, przy czym Konsorcjum niezmiennie stoi na stanowisku, iż dokonało sku-

tecznego odstąpienia od Umowy, wobec czego wszelkie roszczenia wywodzone przez Zama-

wiającego nie mają podstaw prawnych. Konsorcjum podtrzymuje stanowisko, iż analogicznie

jak roszczenie Zamawiającego o zapłatę kary umownej z tytułu odstąpienia od Umowy, tak

również powyższe roszczenie Zamawiającego o odszkodowanie uzupełniające jest w całości

bezzasadne.

Podsumowując obecnie pomiędzy stronami toczy się spór sądowy, w ramach którego do

łącznego rozpoznania połączone zostały sprawy o zapłatę z powództwa Konsorcjum na łącz-

ną kwotę ok. 44 622 tys. zł, z powództwa Zamawiającego o zapłatę kwoty ok. 105 998 tys. zł

plus odsetki.

Spółka w pełnej rozciągłości kwestionuje szkodę, którą miałby doznać Zamawiający, zarówno

co do zasady, jak też co do wysokości. Emitent niezmiennie stoi na stanowisku, iż dokonał

skutecznego odstąpienia od Umowy, wobec czego wszelkie roszczenia wywodzone przez Za-

mawiającego nie mają podstaw prawnych. Spółka podtrzymuje, iż opisane powyżej okolicz-

ności pozwalają w dalszym ciągu uznawać przedmiotowy spór za neutralny dla bieżących

wyników Grupy Kapitałowej Unibep. Emitent zastrzega jednocześnie, iż aspekt ten będzie pod-

dawany wnikliwym analizom w szczególności w związku z czynnościami rewizji nansowej

realizowanymi na potrzeby przygotowania sprawozdań nansowych.

2) Spółka Unibep SA oraz dawniej Budrex Sp. z o. o. złożyły pozew przeciwko Podlaskiemu Za-

rządowi Dróg Wojewódzkich o zapłatę kwoty 4 744 tys. zł za dodatkowe koszty na inwestycji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 108

Łapy Markowszczyzna. W sprawie przesłuchano świadków oraz postanowieniem Sądu z dnia

06 marca 2020 r. dopuszczono dowód z opinii Instytut Analiz Budowlanych. Instytut przed-

stawił w sprawie opinii, w której uznał roszczenie dawniej Budrex Sp. z o.o. na kwotę 207

tys. zł w pozostałym zakresie uznając roszczenie za niezasadne, zaś w przypadku Unibep SA

kwotę 1 995 tys. zł. Złożono zastrzeżenia do wydanej opinii we wrześniu 2020 r. W czerwcu

2021 r. biegły potwierdził ostatecznie, iż dodatkowe wynagrodzenie wykonawcy za objazdy

jest należne, ale w wysokości określonej w opinii. Dnia 24 stycznia 2022 r. Sąd oddalił wnio-

sek o dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron, zobowiązał Instytut do zajęcia nalnego

stanowiska w sprawie i zamknął rozprawę. Dnia 29 czerwca 2022 r. zapadł wyrok, zgodnie

z którym Sąd zasądził od Podlaskiego Zarządu Dróg Wojewódzkich w Białymstoku na rzecz

Unibep SA (dawniej Budrex Sp. z o. o.) kwotę 207 tys. zł z ustawowymi odsetkami oraz zasą-

dza od powodów na rzecz pozwanego kwotę 60 tys. zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa

procesowego. Dnia 3 października 2022 r. złożono apelację w sprawie. Sąd Apelacyjny wydał

wyrok w sprawie. Ostatecznie zasądzono kwotę 255 tys. zł na rzecz Unibep SA. w pozostałym

zakresie apelacja została oddalona. Wyrok jest prawomocny. Sprawa zakończona.

Dodatkowo spółka Unibep SA. i dawniej Budrex Sp. z o. o. złożyła kilka pozwów przeciwko

Podlaskiemu Zarządowi Dróg Wojewódzkich dotyczących realizacji drogi DW 682 Łapy Mar-

kowszczyzna w związku z wykonanymi robotami dodatkowymi, których łączna wartość wy-

nosi 11 025 tys. zł.

3) W pozwie z dnia 30 września 2022 r. Unibep SA (dawniej Budrex Sp. z o. o.) dochodzi od Trakcji

PRKiL SA zwrotu kosztów poniesionych z tytułu wykonania zakresu robót pozwanego w ra-

mach kontraktu Łochów - Topór w wysokości 8 192 tys. zł. Sąd wydał nakaz zapłaty w postę-

powaniu upominawczym, do którego Pozwany złożył sprzeciw. Postanowieniem Sądu spra-

wa została skierowana do mediacji, w toku której nie została zawarta ugoda. Sprawa wróciła

ponownie do Sądu w toku postępowania odbyły się dwie rozprawy w lipcu i listopadzie 2023

r. oraz jedna w styczniu 2024 r., na której przesłuchiwani byli świadkowie. Kolejny termin roz-

prawy wyznaczony został na dzień 25 marca 2023 r.

4) W lutym 2024 roku wpłynął do Unibep SA pozew od Spółdzielnia Mieszkaniowa „Na Skraju” na

kwotę 55 000 tys. zł w związku z wystąpieniem wad na inwestycji Cynamonowy Dom. W dniu

5 kwietnia 2024 roku została złożona przez Unibep SA odpowiedź na pozew. Spółka neguje

zasadność roszczenia w całości. Pozew dotyczy obiektu, którego budowa została ukończona

w 2013 roku, a jego odbiór został stwierdzony protokołem z 29 listopada 2013 roku. W ocenie

Unibep SA zgłoszone usterki nie są wynikiem błędu wykonawczego, a leżą po stronie doku-

mentacji projektowej, za którą odpowiedzialność ponosi Inwestor. Cześć zarzucanych w po-

zwie wad została zgłoszona dopiero w 2023 roku. Istnieje więc znaczne prawdopodobieństwo

uznania roszczeń za wygasłe lub przedawnione. Oczekujemy na dalsze działania ze strony

sądu.

Szczegółowy opis pozostałych postępowań sądowych został zamieszczony w nocie nr 6.35 Skon-

solidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2023.

8.3 INFORMACJA N/T DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ I SPONSORINGOWEJ

Pod koniec 2022 roku Grupa Unibep przyjęła Strategię ESG, w którym jednoznacznie określiła cele

na lata 2023 -2025 w obszarze społecznym, środowiskowym i ładu korporacyjnego. Jednocześnie

należy podkreślić, że dla Grupy Unibep od lat także niezwykle ważna jest szeroko pojęta społeczna

odpowiedzialność biznesu.

Zgodnie z treściami zawartymi w strategii ESG, misją Grupy Unibep jest realizowanie inwesty-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 109

cji budowlanych na rynku krajowym oraz na rynkach międzynarodowych zgodnie z najwyższymi,

światowymi standardami jakości, z uwzględnieniem zasad zrównoważonego budownictwa, kieru-

jąc się zasadami etyki zawodowej oraz dbałością o komfort i satysfakcję użytkowników.

Realizacja ww. strategii znajduje bezpośrednie odzwierciedlenie działalności charytatywnej i spon-

soringowej Grupy Unibep.

Unibep SA od lat wspiera sport (głównie poprzez donansowanie Stowarzyszenia Tur Basket Bielsk

Podlaski), aktywnie działa w rozwoju edukacji (m.in. poprzez fundowanie stypendiów dla uczniów

i szeroką współpracę z polskimi uczelniami), donansowuje działania kulturalne, środowiskowe,

instytucje potrzebujące pomoce oraz – głównie poprzez działalność Fundacji Grupy Unibep Unita-

lent - pomoc młodym talentom w osiągnięciu sukcesu.

Od wielu lat Grupa Unibep jest aktywnym członkiem Stowarzyszenia „Odkrywcy Diamentów”, któ-

rego celem jest wspieranie grup młodzieży, chcących wystartować w prestiżowych polskich i mię-

dzynarodowych konkursach z zakresu nauk ścisłych i technicznych. W porozumieniu z Politech-

niką Białostocką spółka wsparła działalność polskiej szkoły na Litwie. W ub. roku spółka wsparła

Politechnikę Krakowską, która kształci ukraińskich studentów, przekazała także darowiznę na

rzecz odbudowy Domu pw. Św. Marcina w obwodzie kijowskim na Ukrainie.

Fundacja Grupy Unibep Unitalent, której celem jest m.in. promocja postaw proprzedsiębiorczych

wśród młodzieży była jednym z głównych partnerów w ogólnopolskim projekcie „Najlepsze zajęcia

z przedsiębiorczości” Studenckiego Forum Business Centre Club. W 2023 roku fundacja zrealizo-

wała projekt „Od pomysłu do biznesu” – wraz z gronem ekspertów opracowała osiem scenariuszy

lekcji nowego przedmiotu w szkołach ponadpodstawowych pt. „Biznes i Zarządzanie” i zorganizo-

wała spotkanie na ten temat. W wydarzeniu wzięło udział ok. 300 uczniów, nauczycieli ww. przed-

miotu, przedstawiciele nauki i biznesu. Scenariusze leckji dostępne są na stronie internetowej fun-

dacji – www.unitalentowani.pl

Z kolei z Wydziałem Architektury Politechniki Białostockiej Grupa Unibep - już po raz 5. - była

współorganizatorem ogólnopolskiego konkursu dla studentów architektury pt. „Drewno w Archi-

tekturze”. Na konkurs wpłynęło 53 prace z wydziałów architektury z całej Polski.

Mając na uwadze wielokulturowość Podlasia, Grupa Unibep wspiera eventy i wydarzenia organizo-

wane przez organizacje mniejszości narodowych. Pieniądze trały m.in. do organizatorów Białoru-

skiego Towarzystwa Społeczno-Kulturalnego w Polsce, Dojlidzkiego Stowarzyszenia Miłośników

Muzyki, czy Festiwalu Piosenki Anny German.

Grupa Unibep była także partnerem ogólnopolskiego konkursu teatrów amatorskich, organizowa-

nych przez Stowarzyszenie Kreatywny Bielsk Podlaski oraz festiwalu muzyki rockowej w Bielsku

Podlaskim, którego organizatorem było Stowarzyszenie Mocne Uderzenie. Grupa Unibep wsparła

także regionalne i ogólnopolskie organizacje charytatywne, pomocowe i działające zgodnie z war-

tościami spółki, m.in. Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy, Fundację „Taka Akcja”, Stowarzysze-

nie Eurydyki, a Fundację Rozwoju Podlaskiej Kinematograi „Bardzo Dziki Wschód”.

Grupa Unibep w 2023 roku donansowała także m.in. wydawnictwa „Almanach Historyczny”

w Bielsku Podlaskim, obchody Seniorady w Bielsku Podlaskim, działalność Białoruskiego Towa-

rzystwa Społeczno-Kulturalnego, czy festiwal muzyki cerkiewnej.

Będąc opiekunem tytularnym Stanicy harcerskiej ZHP Bielsk Podlaski w Rydzewie Grupa Unibep

wyposażyła obiekt w nowoczesne, niezbędne sprzęty, spełniające wymogi sanitarne.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 110

W sumie Grupa Unibep przekazała w 2023 roku bezpośrednio organizacjom społecznym i spor-

towym ok. 400 tys. zł.

Innymi celami Grupy Unibep, realizowanymi głównie poprzez Fundację Grupy Unibep Unitalent

(dalej „Fundacja”) są: promowanie postaw proprzedsiębiorczych i proaktywnych, edukowanie,

rozwijanie i wspieranie talentów biznesowych i innych oraz promocja i organizacja wolontariatu

pracowniczego. Grupa Unibep przekazała w 2023 r. na rzecz Fundacji łącznie 300 tys. zł. Z po-

wyższej kwoty Fundacja wydała na cele stricte społeczne 60 tys. zł.

Szczegóły dot. działalności charytatywnej i sponsoringowej, jak i akcji, w których Grupa Unibep

uczestniczyła w roku 2023, przedstawiamy w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju za rok 2023,

który stanowi odrębny element Skonsolidowanego raportu rocznego za 2023 rok.

8.4 WYRÓŻNIENIA, NAGRODY

Nagroda Prezydenta RP

23 listopada 2023 roku na Zamku w Łańcucie odbyła się Gala XXI edycji Nagrody Gospodarczej

Prezydenta RP, której celem jest wspieranie polskich przedsiębiorców i wyróżnienie tych najlep-

szych. Spośród 21 nominowanych do Nagrody w 5 kategoriach głównych, Unibep zwyciężył w ka-

tegorii Odpowiedzialny Biznes. Nagroda Gospodarcza Prezydenta RP przyznawana jest raz do

roku. W ten sposób Prezydent uhonorowuje przedsiębiorstwa, które przyczyniają się do rozwoju

gospodarki narodowej, przestrzegają zasad odpowiedzialnego biznesu, promują pozytywny wize-

runek Polski oraz stanowią wzór funkcjonowania dla innych rm.

Pozycja Grupy Unibep w rankingach

W 2022 roku Grupa Unibep wypracowała przychód na poziomie 2,3 mld zł, co stanowi wzrost

o 31,8 proc. w stosunku do roku ubiegłego. Tym samym spółka utrzymała swoją pozycję na miej-

scu 7. wśród 15 największych graczy branży budowlanej. Ranking pn. „Polskie spółki budowlane

2023 – najważniejsi gracze, kluczowe czynniki wzrostu i perspektywy rozwoju branży” opracowy-

wany jest co roku przez rmę Deloitte. W 11. odsłonie tego popularnego raportu zakwalikowano

15 największych spółek budowlanych.

13 października 2023 roku odbyła się 20. edycja rankingu Złotej Setki. Grupa Unibep znalazła

Pomoc i inspiracja młodym,

zdolnym, ambitnym - głownie

szkoły średnie i uczelnie

Zarządzanie talentami w szkołach

średnich w Bielsku Podlaskim -

współpraca ze szkołami,

nauczycielami - od

początku 2018 roku

Spotkania inspirująco-motywujące,

m.in. z ludźmi sukcesu z woj.

podlaskiego (także tymi, którzy

wyjechali z naszego kraju)

Wspieranie pracowników,

którzy chcą pomagać -

chcących dzielić się

wiedzą i doświadczeniem

Pokazywanie dobrych

praktyk wolontariuszy

Grupy Unibep

Inicjowanie akcji dla proaktywnych

i wspierających młode talenty wśród

pracowników Grupy Unibep -

organizowanie spotkań, wymiana

doświadczeń, ciągłe doskonalenie się

FUNDACJA GRUPY UNIBEP UNITALENT SKUPIA SIĘ NA DZIAŁANIACH ZARÓWNO WEWNĄTRZ, JAK I NA ZEWNĄTRZ ORGANIZACJI

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 111

się na 5. miejscu wśród największych rm województwa podlaskiego. Otrzymała też nagrodę

specjalną od organizatorów Złotej Setki Podlaskiego – za ciągły rozwój i za to, że jest jedną

z nielicznych dużych spółek w branży budowalnej z większościowym polskim kapitałem. Pod-

sumowanie rankingu Złotej Setki Podlaskiego co roku jest jedną z najważniejszych wydarzeń go-

spodarczych w regionie Polski północno-wschodniej.

Pracownia Przewrotu Kopernikańskiego z nagrodami

Pracownia Przewrotu Kopernikańskiego, otrzymała nagrodę II stopnia w ogólnopolskim kon-

kursie „Budowa Roku” w kategorii „Obiekty użyteczności publicznej”. Generalnym wykonawcą

inwestycji była Unibep SA. Uroczysta gala odbyła się 19 września 2023 roku w sali Domu Tech-

nika NOT w Warszawie. Pracownia Przewrotu Kopernikańskiego to kolejny element popularnego

kompleksu naukowo-rozrywkowego, złożonego obecnie z budynku głównego Kopernika, Plane-

tarium i Pawilonu 512. Z Centrum Nauki Kopernik skomunikowana jest podziemnym łącznikiem

o długości około 25 m. Siedziba Pracowni Przewrotu Kopernikańskiego zmieści jednorazowo 600

osób. Ma trzy kondygnacje naziemne i jedną podziemną o łącznej powierzchni ok. 6000 m². Jest

miejscem prowadzenia interdyscyplinarnych prac badawczo-rozwojowych.

Podczas marcowej gali konkursowej „Diamentów Infrastruktury i Budownictwa” wyróżnienie

w kategorii "Realizacja Roku – Budownictwo Kubaturowe" zdobyła Pracownia Przewrotu Koper-

nikańskiego w Warszawie. Obiekt autorstwa Unibep został doceniony za nowoczesne rozwiązania

technologiczne oraz wysoką jakość wykonania. Uroczyste wręczenie nagród było zwieńczeniem

corocznej konferencji „Infrastruktura Polska & Budownictwo”.

Centrum handlowe Nikolsky, położone w Charkowie na Ukrainie, zostało uhonorowane prestiżo-

wą nagrodą Real Estate Award Central & Eastern European Real Estate Quality Awards (CEEQA).

Projekt zdobył laur w kategorii „Zrównoważony rozwój”. Za inwestycję odpowiadała ukraińska

spółka LLC Nikolsky, będąca częścią grupy Budhouse, zaś generalnym wykonawcą był Unibep.

Galeria Nikolsky jest zlokalizowana w samym sercu Charkowa, przy ulicy Puszkina 2, nieopo-

dal stacji metra Plac Konstytucji. Jest to sześciopiętrowy budynek o całkowitej powierzchni 102

930,02 mkw., w tym 23 034 mkw. przeznaczone na parking, oferujący 665 miejsc parkingowych.

Odpowiedzialni społecznie

Unibep SA znalazła się wśród rm nagrodzonych Srebrnym Listkiem CSR POLITYKI. To wyróż-

nienie otrzymują rmy, które w swojej codziennej działalności operacyjnej deklarują uwzględnianie

wszystkich kluczowych rozwiązań normy ISO 26000. Firmy te często opierają się o najlepsze lo-

kalne i globalne praktyki zarządcze oraz stosują międzynarodowe standardy. Dodatkowo istotnym

elementem ich zarządzania jest system zarządzania etyką oraz najwyższe standardy zarządzania

personelem. O efektach swoich działań cyklicznie informują interesariuszy m.in. poprzez raporty

pozanansowe lub zintegrowane przygotowane w oparciu o międzynarodowe standardy ujawnia-

nia danych.

Unidevelopment wyróżniona

Spółka deweloperska Unidevelopment SA zdobyła 3. miejsce w konkursie „Lider Nieruchomości

2022” w kategorii "RYNKI GŁÓWNE - WARSZAWA". Kryteria konkursu to: dokładna analiza mate-

riałów promocyjnych, szczegółowe badanie poziomu obsługi klientów i opinia kapituły konkurso-

wej, oceniającej inwestycje mieszkaniowe. Organizatorem konkursu był Otodom.

8.5 INFORMACJA NA TEMAT RAPORTU ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU

W Grupie Unibep uważamy, że zrównoważony rozwój gospodarczy powinien prowadzić do więk-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 112

szej spójności i sprawiedliwości społecznej i do podniesienia jakości środowiska naturalnego.

Dlatego zdecydowaliśmy się rozwijać naszą rmę w sposób odpowiedzialny, w równym posza-

nowaniu trzech obszarów: E, S i G. Dokładamy wszelkich starań, by coraz lepiej identykować

nasz wpływ na otoczenie, ale też monitorujemy oczekiwania interesariuszy w kwestii ESG. Na pod-

stawie zebranych informacji opracowujemy plany i wdrażamy realne działania, które wzmacniają

i udoskonalają obszary związane ze zrównoważonym rozwojem w naszej organizacji.

W 2021 roku w strukturach Unibep SA utworzyliśmy nową jednostkę organizacyjną – Biuro Ochro-

ny Środowiska, którego celem jest koordynacja wszelkich działań związanych z rozwinięciem po-

staw proekologicznych wśród naszych pracowników, jak też wprowadzanie wysokich standardów

na realizowanych przez nas inwestycjach oraz udoskonalenie procesów mających zminimalizo-

wać wpływ naszej działalności na klimat.

W roku 2022 w ramach Zespołu projektowego ds. ESG przygotowana została i przekazana do

ogólnodostępnej wiadomości nasza Strategia ESG. Członkowie Zespołu w ramach poszczegól-

nych spółek pod sterami Zarządu wypracowują działania ukierunkowane na realizację Celów stra-

tegicznych ESG.

Jako Grupa Unibep od 2016 roku przygotowujemy raporty, opisujące nasze działania w zakre-

sie środowiskowym, społecznym oraz ekonomicznym. Raport Zrównoważonego Rozwoju za rok

2023 stanowi odrębny element Skonsolidowanego Raportu Rocznego Grupy Unibep za rok 2023.

W roku 2023 można wskazać na poniższe wydarzenia wpisujące się w strategię ESG:

10. edycja Tygodnia Bezpieczeństwa

W dniach 15-19 maja odbył się Tydzień Bezpieczeństwa. To największa akcja Porozumienia dla

Bezpieczeństwa w Budownictwie, zrzeszająca 17 największych polskich rm branży budowlanej

zrzeszonych w Porozumieniu dla Bezpieczeństwa w Budownictwie (w tym Unibep SA). Była to już

10. edycja akcji. Hasłem przewodnim było: „Stop ma moc. Uważam, nie narażam”.

Unibep mistrzem Polski

Drużyna Unibep SA po raz kolejny zdobyła tytuł Mistrza Polski w rywalizacji sześcioosobowych

drużyn piłkarskich, powtarzając swój sukces odniesiony w 2019 roku. XIX Mistrzostwa Polski

Branży Budowlanej, Meblarskiej i Przemysłu Drzewnego w piłce nożnej odbyły się w ramach Tur-

nieju Firm i Zakładów Pracy Tatry Cup w dniach 16-17 września w Zakopanem.

Tydzień Ochrony Środowiska

W ramach realizacji strategii ESG w dniach 18-23 października 2023 r. w Grupie Unibep została

zorganizowany pierwszy raz w historii organizacji Tydzień Ochrony Środowiska. Celem akcji było

zwiększenie świadomości pracowników na temat zrównoważonego rozwoju oraz ochrony środo-

wiska naturalnego.

Unidevelopment SA została nowym sponsorem strategicznym klubu lekkoatletycznego RLTL

Optima Radom

– Umowa z RLTL Optima to dla nas kolejna działalność społeczna na rynku radomskim. Jesteśmy

też zaangażowani również w innych obszarach prospołecznych. Wierzę, że sukcesy, które do tej pory

klub odnosił na arenie krajowej i międzynarodowej, będą kontynuowane w kolejnych latach, również

dzięki naszej pomocy – powiedział Zbigniew Gościcki, prezes zarządu Unidevelopment SA.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2023 roku | Bielsk Podlaski, 18 kwietnia 2024 roku

str. 113

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, sprawozdania nansowe UNIBEP S.A. (odpowiednio jednost-

kowe oraz skonsolidowane) za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2023 roku i dane po-

równywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz od-

zwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i nansową oraz wynik

nansowy Unibep oraz Grupy Unibep, a niniejsze sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz

rozwoju i osiągnięć, ryzyk i zagrożeń oraz sytuacji Emitenta oraz jego Grupy, w tym opis podsta-

wowych zagrożeń i ryzyka.

Informacja Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań nansowych

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Unibep S.A. o dokonaniu wyboru rmy audytorskiej

przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania nansowego zgodnie z przepisami, w tym

dotyczącymi wyboru i procedury wyboru rmy audytorskiej, Zarząd Unibep S.A. informuje, że:

a) rma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do spo-

rządzenia bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań nanso-

wych (odpowiednio jednostkowego oraz skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi prze-

pisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją rmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

c) Unibep SA posiada politykę w zakresie wyboru rmy audytorskiej oraz politykę w zakresie

świadczenia na rzecz Unibep S.A. przez rmę audytorską, podmiot powiązany z rmą audy-

torską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warun-

kowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez rmę audytorską.

Podpisy osób zarządzajacych – Zarząd Unibep SA

...........................................

Dariusz Blocher

Prezes Zarządu

Unibep SA

...........................................

Leszek Gołąbiecki

Wiceprezes Zarządu

Unibep SA

............................................

Krzysztof Mikołajczyk

Wiceprezes Zarządu

Unibep SA

...........................................

Andrzej Sterczyński

Członek Zarządu

Unibep SA

...........................................

Adam Poliński

Członek Zarządu

Unibep SA

9. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

UNIBEP SA, UL. 3 MAJA 19, 17-100 BIELSK PODLASKI

TEL.: (48 85) 731 80 00, FAX: (48 85) 730 68 68

E-MAIL: BIURO@UNIBEP.PL, WWW.UNIBEP.PL