Stanowisko organu zarządzającego RAFAKO S.A. wraz z opinią organu nadzorującego
odnoszące się do odstąpienia od wydania opinii o badanym sprawozdaniu finansowym przez
podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego
Sytuacja Spółki w świetle stanowiska Zarządu oraz wszystkich wyjaśnień zawartych w Sprawozdaniu
Finansowym obarczona jest szeregiem niepewności oraz ryzyk.
Zarząd przygotował Sprawozdanie Finansowe w najlepszej swej wierze zakładając kontynuowanie
działalności na podstawie zrealizowanych i zamierzonych działań dotyczących odbudowy pozycji
rynkowej Spółki. Zarząd jest świadom, że ich realizacja jest obarczona szeregiem niepewności oraz
ryzyk.
Kluczowe dla kontynuacji działania Spółki są:
1. proces oddłużenia Spółki poprzez konwersję obligacji zamiennych i wierzytelności
układowych na akcje oraz pozyskanie inwestora strategicznego dla Spółki,
2. zachowanie płynności finansowej Spółki oraz zapewnienie nowych źródeł finansowania
umożliwiających Spółce pozyskanie i realizację nowych kontraktów,
3. realizacja układu z wierzycielami Spółki,
4. rozliczenie umów, których realizacja została przerwana na skutek wypowiedzenia/złożenia
oświadczenia o odstąpieniu od umowy przez strony kontraktu,
5. renegocjacja warunków umów zawartych z klientami Spółki oraz
6. odbudowa portfela zamówień.
Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę prowadzone dotychczas procesy inwestorskie i analizując przyczyny
nie dojścia tych transakcji do skutku, podjął decyzję o sporządzeniu rocznego sprawozdania
finansowego przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości,
obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy po dniu bilansowym.
W celu realizacji planu pozyskania inwestora strategicznego dla Spółki, Zarząd podjął decyzję
o rozdzieleniu procesu inwestorskiego i procesu restrukturyzacji zadłużenia Spółki, który dotychczas
stanowił jeden z istotnych warunków zawieszających realizację transakcji inwestorskich.
Przeprowadzenie w pierwszym etapie oddłużenia Spółki poprzez konwersję zobowiązań na kapitał
ma umożliwić przede wszystkim polepszenie struktury bilansu i odcięcie istotnego poziomu
zadłużenia a tym samym konieczności dokonywania jego spłaty przez Spółkę. To z kolei pozytywnie
wpłynie na możliwość dokończenia procesu inwestorskiego. Oddłużona w znacznej mierze Spółka
stanowić będzie, z punktu widzenia potencjalnego inwestora zdecydowanie bardziej stabilną
i atrakcyjną inwestycję.
W związku z uprawomocnieniem się z dniem 17 sierpnia 2021 roku postanowienia Sądu Rejonowego
w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez Spółkę z jej wierzycielami w ramach
postępowania restrukturyzacyjnego, Spółka przystąpiła do wykonania tego układu, regulując
zobowiązania z niego wynikające, w tym dokonała wszystkich wymagalnych do tej pory płatności rat
układowych. Ponadto, Spółka zawarła szereg porozumień z kluczowymi wierzycielami dotyczących
prolongaty terminów płatności rat układowych. Jednocześnie Zarząd Spółki prowadzi rozmowy
z kluczowymi wierzycielami dotyczące warunków i zasad konwersji przedmiotowego zadłużenia
na kapitał. Założenie o możliwości wykonania układu jest kluczowe dla przyjęcia założenia o
kontynuacji działalności przez Spółkę.
Spółka w dalszym ciągu prowadzi negocjacje z Bankiem PKO BP dot. przedłużenia finansowania - w
dniu 26 kwietnia 2024 roku Spółka podpisała kolejny aneks do umowy kredytowej przedłużający
termin spłaty do dnia 31 maja 2024 roku. Aneks, oprócz przedłużenia terminu spłaty kredytu, określa
zadłużenie z tytułu wykorzystanego limitu, na które składa się należność główna w kwocie 61,5
miliona złotych, co zapewnia Spółce bieżące finansowanie działalności, jednak nie zapewnia
finansowania potencjalnych nowych kontraktów.
Brak możliwości uzyskania zabezpieczeń kontraktowych ze strony sektora finansowego w znaczący
sposób utrudnia pozyskiwanie nowych zleceń.
Zarząd RAFAKO S.A. przedstawił w notach 6.2 i 25 do rocznego sprawozdania finansowego swoje
szacunki dotyczące wyników testu utraty wartości majątku trwałego Spółki będącego podstawą
utrzymania wartości majątku trwałego ujętego w aktywach sprawozdania z sytuacji finansowej. Test
ten został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe uwzględniające proces oddłużenia Spółki
poprzez konwersję obligacji zamiennych i wierzytelności układowych na akcje oraz pozyskanie
inwestora strategicznego dla Spółki. Realizacja planów jest zależna od zdarzeń przyszłych opisanych
powyżej i w konsekwencji jest obarczona wieloma istotnymi niepewnościami.
Opinia organu nadzorującego
Po zapoznaniu się z raportem z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki,
wobec odmowy wyrażenia opinii o rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym przez podmiot
uprawniony do badania sprawozdań finansowych, tj. Grant Thornton Polska P.S.A. („Audytor”) Rada
Nadzorcza, bazując na przekazanym Radzie Nadzorczej stanowisku Zarządu Spółki, wyraża
następującą opinię w przedmiocie wynikającym z raportu z badania rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok odmowy wyrażenia opinii o rocznym sprawozdaniu
finansowym.
Rada Nadzorcza identyfikuje i zauważa zagrożenia wskazane przez Audytora do dnia sporządzenia
raportu, które na bieżąco były wskazywane w ramach realizowania bieżącego nadzoru
ze wskazywaniem wytycznych, które miały mitygować identyfikowane zagrożenia tj.:
1. Spółka ma trudności w zakresie uzyskania niezbędnego finansowania dla nowych
przedsięwzięć, co uniemożliwia lub dalece ogranicza udział w procesach ofertowania;
2. Proces pozyskiwania inwestora strategicznego dla Spółki, do dnia sporządzenia opinii nie
zakończył się pomyślnie;
3. Spółka ma trudności z zachowaniem płynności finansowej, w tym w szczególności
z terminową obsługą zadłużenia wynikającego z układu zawartego przez Spółkę
w postępowaniu restrukturyzacyjnym zgodnie z zatwierdzonymi warunkami układu;
4. Spory w zakresie warunków rozliczenia istotnych kontraktów Spółki nie zostały w całości
zakończone do dnia sporządzenia opinii;
5. Spółka ma trudności z odbudową portfela zamówień w związku z brakiem zakończenia
procesu restrukturyzacji.
Rada Nadzorcza przyjmuje do wiadomości ocenę Audytora, zgodnie z którą ze względu na charakter
zagrożeń nie mógł w świetle obowiązujących przepisów sformułować opinii z badania jednostkowego
sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
niemniej Rada Nadzorcza w świetle stanowiska Zarządu oraz stopnia zaawansowania prac
w poszczególnych obszarach działalności Spółki, a także mając na uwadze m. in.:
1. Zakończenie sporów prowadzonych przez Spółkę w zakresie znaczącej części istotnych
kontraktów, w szczególności kontraktu z TAURON Wytwarzanie S.A. w odniesieniu
do rozliczenia projektu budowy bloku energetycznego o mocy 910 MW, kontraktu
z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. regulująca rozliczenie kontraktów
na budowę gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek Goleniów-Płoty oraz Budowę Tłoczni
Gazu Kędzierzyn-Koźle, kontraktu z Energa Elektrownia Ostrołęka S.A. (EEO) rozliczająca
umowę, której przedmiotem była „Budowa Instalacji Odsiarczania spalin II w EEO” oraz
kontraktu z Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė UAB dotyczącego budowy elektrociepłowni
w Wilnie,
2. Podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki szeregu uchwał w sprawie podwyższenia oraz
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu umożliwienia konwersji
wierzytelności układowych oraz kluczowych wierzytelności pozaukładowych Spółki, w tym
wierzytelności z tytułu udzielonej Spółce pomocy publicznej,
3. Podejmowane przez Zarząd Spółki działania mające na celu zawarcie porozumień
w zakresie kluczowych kontraktów Spółki, w tym z JSW KOKS S.A. oraz z Muzeum „Pamięć
i Tożsamość” im. św. Jana Pawła II,
zdając sobie jednocześnie sprawę z zagrożeń opisanych szczegółowo w stanowisku Zarządu, wyraża
pozytywną opinię co do podejmowanych działań Zarządu. Podejmowane działania, przy
jednoczesnym braku ziszczenia się zdarzeń zidentyfikowanych jako czynniki ryzyka w stanowisku
Zarządu, pozwalają zgodnie ze stanowiskiem Zarządu przyjąć, że Spółka będzie w dalszym ciągu
kontynuowała działalność.