Spr_Zarz_z_dzPWX2023_2023-12-31

Strona 1 z 64

Strona 2 z 64

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Polwax S.A.

za 2023 rok

ZARZĄD POLWAX S.A.:

Michał Mróz

Prezes Zarządu

…………………………………………

Robert Ruwiński

Członek Zarządu

…………………………………………

 
    Strona 3 z 64 
 
Spis treści 
 CHARAKTERYSTYKA POLWAX S.A. ............................................................................................................ 5 
1  Organizacja i zarządzanie ....................................................................................................................... 5 
1.1  Struktura organizacyjna oraz informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) ..... 6 
1.2  Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz 
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ..................................................................... 8 
2.1  Struktura zatrudnienia ...................................................................................................................... 8 
2.2  Umowy  zawarte  pomiędzy  emitentem  a  osobami  zarządzającymi  oraz  wartość  wynagrodzeń, 
nagród lub korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym. ................................................... 8 
2.3  Zobowiązania  wynikające  z  emerytur  i  świadczeń  o  podobnym  charakterze  dla  byłych  osób 
zarządzających,  nadzorujących  albo  byłych  członków  organów  administrujących  oraz  o  zobowiązaniach 
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. ............................................................................................... 10 
2.4  System kontroli programów akcji pracowniczych .......................................................................... 10 
 OPIS DZIAŁALNOŚCI I JEJ UWARUNKOWANIA. ....................................................................................... 11 
1  Opis podstawowych produktów, towarów, usług. .................................................................................. 11 
2  Prezentacja sprzedaży .......................................................................................................................... 12 
3  Rynki zbytu i zaopatrzenia. .................................................................................................................... 13 
4  Ochrona środowiska .............................................................................................................................. 14 
5  Badania i rozwój .................................................................................................................................... 15 
6  Strategia Spółki oraz perspektywy rozwoju jej działalności ................................................................... 15 
7  Charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników rozwoju. .................................................... 15 
8  Opis branży. ........................................................................................................................................... 16 
8.1  Rynek wosków ............................................................................................................................... 16 
8.2  Analiza tendencji rynkowych .......................................................................................................... 16 
9  Ryzyka w działalności ............................................................................................................................ 16 
10  Istotne umowy oraz postępowania sądowe w 2023 roku ...................................................................... 25 
10.1  Istotne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2023 roku (zakupy). .. 25 
10.2  Istotne  umowy  handlowe  w  obszarze  działalności  operacyjnej  zawarte  w  2023  roku 
(sprzedażowe). .............................................................................................................................................. 26 
10.3  Umowy ubezpieczenia. .................................................................................................................. 26 
10.4  Umowy dotyczące kredytów i pożyczek. ....................................................................................... 26 
10.5  Poręczenia i gwarancje oraz pozostałe zabezpieczenia. .............................................................. 26 
10.6  Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem 
pożyczek  udzielonych  jednostkom  powiązanym  emitenta,  z podaniem  co  najmniej  ich  kwoty,  rodzaju  i 
wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. .................................................................... 27 
10.7  Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. ...................... 27 
10.8  Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego. .............................. 27 
10.9  Istotne  postępowania  toczące  się  przed  sądem,  organem  właściwym  dla  postępowania 
arbitrażowego lub organem administracji publicznej. .................................................................................... 27 
11  Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym. ............... 30 
12  Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego. ........................................................ 34 
 SYTUACJA FINANSOWA ............................................................................................................................. 36 
1  Wyniki Polwax S.A. w 2023 roku ........................................................................................................... 36 
1.1  Rachunek Zysków i Strat ............................................................................................................... 36 
1.2  Sprawozdanie z sytuacji finansowej. ............................................................................................. 38 
1.3  Sprawozdanie z przepływów pieniężnych. .................................................................................... 39 
1.4  Przewidywana sytuacja finansowa ................................................................................................ 40 
1.5  Ocena czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze. ............................................................... 40 
1.6  Objaśnienie  różnic  pomiędzy  wynikami  finansowymi,  a  wcześniej  publikowanymi  prognozami 
wyników. 40 
2  Inwestycje. ............................................................................................................................................. 40 
2.1  Inwestycje rzeczowe. ..................................................................................................................... 41 
2.2  Inwestycje kapitałowe. ................................................................................................................... 41 
2.3  Ocena  możliwości  realizacji  zamierzeń  inwestycyjnych,  w tym  inwestycji  kapitałowych 
w porównaniu do wielkości posiadanych środków. ....................................................................................... 41 
3  Instrumenty finansowe. .......................................................................................................................... 41 
3.1  Wykorzystywane instrumenty finansowe. ...................................................................................... 41 
3.2  Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi. ................................................................ 41 

 
    Strona 4 z 64 
 
 AKCJE ........................................................................................................................................................... 43 
1  Spółka na Giełdzie Papierów Wartościowych. ...................................................................................... 43 
2  Polityka dywidendowa. .......................................................................................................................... 44 
3  Nabycie udziałów (akcji) własnych. ....................................................................................................... 44 
4  Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. .................................................... 44 
 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ POLWAX S.A. ............ 46 
1  Zbiór zasad ładu korporacyjnego, które były stosowane przez Spółkę. ................................................ 46 
2  Informacje o stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego. ................................................................ 46 
3  Opis  głównych  cech  stosowanych  w  przedsiębiorstwie  emitenta  systemów  kontroli  wewnętrznej  i 
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych 
sprawozdań finansowych................................................................................................................................... 50 
4  Wskazanie  akcjonariuszy posiadających  bezpośrednio lub pośrednio  znaczne  pakiety  akcji wraz ze 
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, 
liczby  głosów  z  nich  wynikających  i  ich  procentowego  udziału  w  ogólnej  liczbie  głosów  na  walnym 
zgromadzeniu. ................................................................................................................................................... 51 
5  Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, 
wraz z opisem tych uprawnień .......................................................................................................................... 51 
6  Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu .......................................... 51 
7  Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. ............................. 52 
8  Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez 
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. .............................................................................................. 52 
9  Funkcjonowanie organów Spółki. Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz 
ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. .................................... 52 
9.1  Walne Zgromadzenie. .................................................................................................................... 52 
9.2  Rada Nadzorcza. ........................................................................................................................... 53 
9.3  Komitet Audytu............................................................................................................................... 56 
9.4  Zarząd. ........................................................................................................................................... 60 
9.5  Zasady zmiany statutu. .................................................................................................................. 62 
10  Polityka różnorodności w stosunku do organów zarządzających i nadzorujących ............................... 62 
 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI .................................................................................................................... 62 
 
   

Strona 5 z 64

1. CHARAKTERYSTYKA POLWAX S.A.

Spółka Polwax S.A. jest jednym z największych europejskich producentów, jak również dystrybutorów parafin

rafinowanych, specjalizuje się także w produkcji szerokiego asortymentu wosków parafinowych

wykorzystywanych w przemyśle.

Produkty parafinowe Spółki mają zastosowanie w następujących gałęziach przemysłu: przemysł nawozowy,

przetwórstwo drzewne, produkcja lakierów i farb, przemysł gumowy, przemysł papierniczy i opakowaniowy,

odlewnictwo precyzyjne, produkcja materiałów budowlanych, produkcja materiałów wybuchowych, produkcja

zniczy i świec oraz przemysł spożywczy i kosmetyczny.

Polwax posiada Laboratorium, które oferuje szeroki wachlarz akredytowanych badań w szczególności w obszarze

produktów naftowych, ale także analiz z zakresu ochrony środowiska naturalnego. Są to badania paliw ciekłych

(benzyna bezołowiowa, olej napędowy, olej opałowy, FAME), przetworów naftowych (asfaltów, wosków

naftowych i parafinowych, produktów parafinowych), a także wód i ścieków.

Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka działalność gospodarcza, prowadzona na własny rachunek oraz w

pośrednictwie, na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą, w szczególności w następującym zakresie

(według Polskiej Klasyfikacji Działalności):

1. PKD 19.20 – Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej jako przedmiotu przeważającej

działalności,

2. PKD 20.11 – Produkcja gazów technicznych,

3. PKD 20.59 – Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

4. PKD 22.21 – Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych,

5. PKD 32.99 – Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

6. PKD 46.75 – Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

7. PKD 46.76 – Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,

8. PKD 52.1 – Magazynowanie i przechowywanie towarów,

9. PKD 71.2 – Badania i analizy techniczne,

10. PKD 72.1 – Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,

11. PKD 74.90 – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana.

Spółka została założona w 1999 roku, w oparciu o aktywa Rafinerii Jasło S.A. W latach 2004 – 2011

funkcjonowała w strukturach grupy kapitałowej Grupy LOTOS S.A. Na początku roku 2012 przeprowadzono

wykup menadżerski z udziałem menadżerów Spółki, inwestorów pasywnych oraz funduszu private equity. Od

października 2014 roku Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Deklaracja misji Spółki jest następująca:

1. Budowanie zaufania i więzi z klientami.

2. Rozwijanie oferty o innowacyjne produkty przyszłości.

3. Inwestycje wpływające na wzrost wartości firmy.

4. Troska o środowisko – „zielone” technologie.

5. Zapewnienie bezpieczeństwa i satysfakcji pracowników.

1.1 Organizacja i zarządzanie

Spółka posiada Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ) certyfikowany przez Polskie Centrum Badań

i Certyfikacji S.A. Certyfikat jest ważny do 04.01.2027 roku i obejmuje następujący zakres działalności:

• produkcji, projektowania i obrót parafinami, woskami naftowymi oraz specyfikami i emulsjami parafinowymi,

a także zniczami, wkładami zniczowymi i świecami,

• usługi rafinacji, konfekcjonowania i odwaniania wyrobów parafinowych;

• usługi badań produktów naftowych, wód, ścieków, chemikaliów oraz pobierania próbek.

Zintegrowany System Zarządzania obejmuje normy:

• PN – EN ISO 9001-2015 – system zarządzania jakością,

• PN – ISO 45001:2018 – system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy,

• PN – EN ISO 14001:2015 – system zarządzania środowiskowego

Strona 6 z 64

Spółka posiada Certyfikat Akredytacji Laboratorium Badawczego wydany przez Polskie Centrum Akredytacji

poświadczający, że Laboratorium Polwax S.A. spełnia wymagania normy PN-EN ISO/ IEC 17025:2018-02.

Akredytowane metody badawcze określa zakres akredytacji nr AB 391 Polskiego Centrum Akredytacji dostępny

na stronach internetowych Spółki (www.polwax.pl).

Spółka jest zarejestrowana przez Urząd Marszałkowski Województwa Podkarpackiego w Bazie danych o

produktach i opakowaniach oraz o gospodarce odpadami pod numerem rejestrowym: 000014792 – zgodnie z

zapisami Ustawy z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (tekst jednolity Dz. U. z 2023 r., poz. 1587 z

późniejszymi zmianami).

1.1.1 Struktura organizacyjna oraz informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)

Spółka nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

Aktywa spółki zlokalizowane są:

• w Jaśle – siedziba Spółki, zakład produkcyjny, laboratorium, administracja;

• w Czechowicach – Dziedzicach – dwa zakłady produkcyjne, w tym w zakresie produkcji zniczy,

wkładów zniczowych i świec, laboratorium, administracja.

W 2023 roku nie dokonywano istotnych zmian w strukturze organizacyjnej.

Strona 7 z 64

Struktura organizacyjna na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiona jest schematem organizacyjnym:

Rysunek 1 Struktura organizacyjna POLWAX S.A. na dzień 31.12.2023 r.

Strona 8 z 64

1.1.2 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami

oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Polwax S.A. nie tworzy grupy kapitałowej i nie posiada podmiotów zależnych. Spółka nie posiada udziałów

(akcji) w innych przedsiębiorstwach.

Nie istnieje podmiot dominujący wobec Spółki.

1.1.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W 2023 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

1.2 Zatrudnienie

1.2.1 Struktura zatrudnienia

Liczba pracowników Spółki

Poniższe tabele zawierają informacje o liczbie pracowników Spółki na koniec roku obrotowego z dwóch

ostatnich lat obrotowych z podziałem na: podstawę zatrudnienia, miejsce zatrudnienia, rodzaj działalności, wiek

oraz wykształcenie.

Tabela 1 Informacje o liczbie pracowników Spółki według form świadczenia pracy.

Data

Umowa o pracę

Umowa cywilnoprawna

Ogółem

na czas określony

na czas nieokreślony

31 grudnia 2023 roku

184

231

31 grudnia 2022 roku

171

250

Źródło: Dane zarządcze

Poniższa tabela zawiera podział geograficzny ze względu na miejsce zatrudnienia pracowników Spółki z

ostatnich dwóch lat obrotowych.

Tabela 2 Podział geograficzny ze względu na miejsce zatrudnienia pracowników

Data

Miejscowość Jasło

Miejscowość

Czechowice-Dziedzice

Miejscowości

pozostałe

Ogółem

31 grudnia 2023 roku

113

116

231

31 grudnia 2022 roku

119

129

250

Źródło: Dane zarządcze

Średnia płaca w Spółce za 2023 rok wyniosła 5.770,75 zł.

W sezonie zwiększonej produkcji Spółka dodatkowo korzystała z zatrudnienia pracowników tymczasowych. W

2023 roku w sezonie zniczowym na podstawie umowy z Agencją Pracy Tymczasowej Spółka zatrudniała

maksymalnie 72 pracowników.

1.2.2 Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi oraz wartość wynagrodzeń,

nagród lub korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym.

Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Polwax S.A.

(„Polityka wynagrodzeń”) została zatwierdzona w dniu 30 czerwca 2020 roku Uchwałą nr 33 Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. i jest dostępna na stronie internetowej Polwax S.A. w części „Relacje

inwestorskie” w zakładce „Dokumenty Spółki”: www.inwestor.polwax.pl/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki/

Zgodnie z § 24 Polityki wynagrodzeń, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach

celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w

poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane

weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Strona 9 z 64

I. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2023 roku

Zarząd

W 2023 roku wynagrodzenie Członków Zarządu Polwax S.A. składało się z następujących elementów:

• Wynagrodzenia pieniężnego stałego:

− podzielonego na część należną z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz część należną za

sprawowanie funkcji kierowniczych określoną na podstawie odrębnie zawartych umów o pracę,

• Wynagrodzenia dodatkowego, przysługującego w określonej wysokości procentowego zysku netto Spółki

za dany rok obrotowy, proporcjonalnie do okresu sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki w danym roku

obrotowym.

• Świadczenia dodatkowego, tj. dodatki do wynagrodzenia w formie niepieniężnej, do których zalicza się w

szczególności możliwość korzystania z określonych składników majątków Spółki: pakiet usług

medycznych, udział w szkoleniach, świadczenia przysługujące osobom zatrudnionym w Spółce na

podstawie regulacji wewnętrznych.

Rada Nadzorcza

W 2023 roku wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Polwax S.A. składało się z:

• Wynagrodzenia pieniężnego stałego miesięcznego, opartego o powołanie do pełnienia funkcji

Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej lub Przewodniczącego

Komitetu Audytu.

• Wynagrodzenia pieniężnego stałego Członka Komitetu Audytu (z wyłączeniem Przewodniczącego

Komitetu Audytu) należnego za posiedzenie Komitetu Audytu.

II. Wysokość całkowitego wynagrodzenia

Zarząd

Okresy pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki Polwax S.A. w 2023 roku oraz wysokość wynagrodzenia

zostały przedstawione w Tabeli nr 3.

Tabela 3 Okresy pełnienia funkcji oraz wynagrodzenie pobierane przez Członków Zarządu w 2023 roku

Zarząd

Funkcja/Okres

pełnienia funkcji

Wynagrodzenie

pieniężne stałe z

tytułu powołania

[PLN]

Wynagrodzenie

pieniężne stałe z

tytułu umowy o

pracę [PLN]

Wynagrodzenie

dodatkowe

[PLN]

Świadczenie

dodatkowe

[PLN]

Razem [PLN]

Dariusz Szlęzak

Prezes Zarządu

do 25.09.2023 r.

26 071,43

240 872,61

379 264,11

8 846,24

655 054,39

Michał Mróz

Prezes Zarządu

od 25.09.2023 r.

48 000,00

64 761,90

1 093,33

113 855,23

Jarosław Świć

Członek Zarządu

do 25.09.2023 r.

26 500,00

228 000,00

162 541,76

3 733,33

420 775,09

Robert Ruwiński

Członek Zarządu

od 15.11.2023 r.

7 666,67

24 000,00

613,33

32 280,00

Razem

108 238,10

557 634,51

541 805,87

14 286,23

1 221 964,71

Źródło: Dane zarządcze

Wynagrodzenie Członków Zarządu Polwax S.A. stałe z tytułu pełnienia funkcji określone zostało w uchwałach

Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza.

Okresy pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej powołanych do Komitetu

Audytu Polwax S.A. w 2023 roku oraz wysokość łącznego wynagrodzenia przedstawia Tabela nr 4.

Strona 10 z 64

Tabela 4 Okresy pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej powołanych do Komitetu

Audytu Polwax S.A. w 2023 roku oraz wysokość łącznego wynagrodzenia

Rada Nadzorcza

Funkcja/Okres pełnienia funkcji

Wynagrodzenie

pieniężne stałe

[PLN]

Świadczenia

dodatkowe [PLN]

Razem [PLN]

Wojciech Hoffmann

Przewodniczący Rady Nadzorczej (cały

2023 rok)

96 000,00

Zbigniew Syzdek *

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

(do 28.09.2023 rok)

62 533,32

Anna

Wojciechowska *

Członek Rady Nadzorczej (od 28.09.2023

r.) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

od 26.10.2023

14 400,00

Krzysztof

Wydmański *

Członek Rady Nadzorczej (cały 2023 rok)

55 000,00

Michał Wnorowski *

Członek Rady Nadzorczej (cały 2023 rok)

59 580,64

Adam Łanoszka

Członek Rady Nadzorczej (cały 2023 rok)

48 000,00

Razem

335 513,96

Źródło: Dane zarządcze

* W tym wynagrodzenie pieniężne stałe Członków Rady Nadzorcze powołanych do Komitetu Audytu w 2023 r. wyniosło 47 380,64 zł, w tym: Zbigniew Syzdek (26 800,00 zł), Anna

Wojciechowska (2 000,00 zł), Krzysztof Wydmański (7 000,00 zł), Michał Wnorowski (11 580,64 zł).

III. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej

Spółka POLWAX S.A. nie należy do Grupy Kapitałowej w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o

rachunkowości.

• Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Zasady oraz wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, w szczególności poza

wynagrodzeniem za pracę zgodnie z umową o pracę zawartą z każdym członkiem Zarządu, członkowie Zarządu

otrzymują także wynagrodzenie z tytułu powołania na mocy uchwał Rady Nadzorczej, które przewidują

wynagrodzenia stałe oraz wynagrodzenie dodatkowe określone % z zysku netto Spółki za dany rok obrotowy.

W przypadku odwołania członka Zarządu z pełnienia tej funkcji w Spółce bez ważnej przyczyny lub z powodu

połączenia Spółki przez przejęcie odprawa nie przysługuje. Umowa o pracę zawarta z członkiem Zarządu może

zostać rozwiązana zgodnie z obowiązującymi przepisami i nie przewiduje również żadnych rekompensat w

przypadku jej rozwiązania.

1.2.3 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Nie dotyczy.

1.2.4 System kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce w 2023 roku nie funkcjonował program akcji pracowniczych.

Strona 11 z 64

2. OPIS DZIAŁALNOŚCI I JEJ UWARUNKOWANIA.

Polwax Spółka Akcyjna, z siedzibą w Jaśle przy ulicy 3-go Maja 101, jest wpisana do Krajowego Rejestru

Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego, pod numerem KRS 0000421781.

Wyczerpująca charakterystyka Spółki została przedstawiona w rozdziale 1 niniejszego dokumentu, w tym w

podrozdziale 1.1.1 opisana została struktura organizacyjna oraz informacje o posiadanych przez Spółkę

zakładach.

W roku 2023 Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej oraz działalności charytatywnej.

2.1 Opis podstawowych produktów, towarów, usług.

Oferta asortymentowa Spółki

Portfolio produktów Spółki obejmuje poniższe grupy produktowe:

• Wyroby do produkcji zniczy

Grupa obejmuje szeroki asortyment produktów przeznaczonych do produkcji zniczy zalewanych i wyprasek

zniczowych. Grupa obejmuje produkty czysto parafinowe takie jak Luxolina, Granlux, Lumina, Masa zalewowa

wysokotopliwa i niskotopliwa oraz inne kompozycje parafinowe.

• Produkty do wyrobów świecarskich

Parafiny niskozaolejone - Wysokiej jakości parafiny o zawartości oleju nieprzekraczającej 0,5%. Parafiny

niskozaolejone mają zastosowanie w produkcji wysokiej jakości galanterii świecarskiej (tzw. świece twarde), jak

również do wyrobu produktów w przemyśle tekstylnym, kosmetycznym, opakowaniowym, włókienniczym.

Parafiny standard - stanowią podstawowy surowiec do produkcji świec. Ponadto, podobnie jak parafiny

niskozaolejone, stosowane są w przemyśle papierniczym, tekstylnym, a także w lakierniczym. Obejmują

szeroką gamę parafin o zawartości oleju nieprzekraczającej 1,1%.

• Woski specjalne do produkcji świec

Woski specjalne do produkcji świec - Grupa obejmuje produkty pomocnicze stosowane podczas wytwarzania

świec (wosk do knotów, wosk kąpiący, wosk do aplikacji).

• Woski do zastosowań specjalnych

Istotną grupę w asortymencie Polwax stanowią woski specjalne, dedykowane konkretnym gałęziom przemysłu.

Woski specjalne znajdują zastosowanie jako:

- Środki stabilizujące zapewniające odporność na efekty degradacji spowodowane przez czynniki środowiskowe

(w szczególności ozon) stosowane w przemyśle gumowym, a zwłaszcza w oponiarskim (WOSKOP, Wosk do

gumy),

- Produkty dla branży ogrodniczej, przeznaczone do zabezpieczenia sadzonek (Wosk zielony do sadzonek,

FLOROWAX),

- Półprodukty stanowiące bazę dla smarów i past i innych wyrobów, poprawiające ich konsystencję i właściwości

użytkowe (Cerezyna wysokotopliwa, Wosk do past, Wosk do plasteliny, Wosk do kredek),

- Składniki kremów i kosmetyków (Cerezyna biała odwoniona).

• Woski przeznaczone do kontaktu z żywnością

Szczególną grupę wosków stanowią produkty przeznaczone do kontaktu z żywnością, które dzięki

wykorzystaniu specjalnie wyselekcjonowanych surowców oraz zastosowaniu odpowiedniego procesu

produkcyjnego spełniają wszelkie wymogi dla produktów tego typu. Są to przede wszystkim:

- Wosk plastyczny „S”, Wosk plastyczny czerwony (stosowane w przemyśle mleczarskim do powlekania serów),

- Wosk DROMA (do odpierzania drobiu),

- Wosk Z, SANWAX do powlekania papieru (nadaje powierzchni papieru właściwości hydrofobowe).

• Środki ochrony antykorozyjnej

Grupa ta obejmuje Wosk konserwacyjny służący do zabezpieczenia antykorozyjnego podwozi samochodów,

MARWAX stosowany jako komponent smarów do zabezpieczania stalowych lin okrętowych oraz wazeliny

techniczne. Wazeliny techniczne wysokotopliwe i niskotopliwe oraz Wazelina biała stosowane są w głównej

mierze do zabezpieczania powierzchni metali przed korozją (jako składnik smarów specjalistycznych). Ponadto

Wazelina techniczna niskotopliwa jest wykorzystywana do smarowania lekko obciążonych łożysk pracujących

w niskiej temperaturze oraz w przemyśle garbarskim.

• Produkty do impregnacji drewna

Ofertę Spółki w tym segmencie stanowią produkty parafinowe przeznaczone do impregnacji drewna i produkcji

rozpałek. Wyroby te zabezpieczają materiały drewniane i drewnopochodne przed szkodliwym działaniem

wilgoci. W szczególności produkowane przez Spółkę emulsje parafinowe z serii LTP E z uwagi na swoją

Strona 12 z 64

strukturę umożliwiają impregnację powierzchni o nieregularnych kształtach, dzięki czemu mogą służyć do

zabezpieczania płyt wykończeniowych MDF i HDF oraz płyt konstrukcyjnych OSB.

• Pozostałe wyroby dla przemysłu

Oferta Spółki w tym zakresie obejmuje komponent BS, jak również produkty zawierające filtraty i odcieki z gaczy

parafinowych. Wyroby dedykowane do zastosowań przemysłowych.

• Antyzbrylacze do nawozów

Antyzbrylacze do nawozów stosowane są jako środki zabezpieczające granule nawozów przed zbrylaniem oraz

przeciwdziałające pyleniu nawozów mineralnych w trakcie procesów technologicznych, w transporcie oraz

podczas aplikacji. Spółka produkuje antyzbrylacze przeznaczone do różnych rodzajów nawozów, zarówno do

saletry amonowej oraz nawozów uzyskiwanych na jej bazie (SALWAX), nawozów na bazie siarczanu amonu

(GRANWAX) jak i nawozów fosforowych i wieloskładnikowych (AGROWAX, GRANOMA FLOW WAX).

• Kleje typu HotMelt

Ta grupa produktowa obejmuje kleje termotopliwe stosowane w różnych gałęziach przemysłu:

- Produkty dla branży świecowo-zniczowej - ISOWAX przeznaczony do wklejania aplikacji oraz TERMOWAX

służący do wklejania blaszek knotów,

- ALPACKWAX stosowany jako laminat w produkcji opakowań wielowarstwowych. Produkt spełnia wymagania

dla wyrobów przeznaczonych do kontaktu z żywnością.

• Masy odlewnicze i modelowe

Masy modelowe są to specjalne woski stosowane w odlewnictwie precyzyjnym do produkcji odlewów metodą

wosku traconego. Oferowany przez Spółkę FORMOWAX, czyli miękka masa modelowa, stosowana jest do

produkcji odlewów zwykłej jakości (odlewy handlowe ogólnego przeznaczenia). Produkty z serii INCASTWAX

znajdują zastosowanie w odlewnictwie precyzyjnym.

• Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec

Asortyment Polwax obejmuje gamę produktów detalicznych, zarówno zniczy i wkładów do zniczy

produkowanych maszynowo jak również świec maszynowych i artystycznych. Świece maszynowe Polwax

produkowane w oparciu o najnowocześniejszą technologię obejmują m.in. świece walcowe oraz kule. W

segmencie świec artystycznych Spółka posiada bogatą ofertę świec ekskluzywnych o różnych kształtach,

wytwarzanych ręcznie i wzbogacanych różnorodnymi aromatami.

• Usługi laboratoryjne

Laboratorium analityczne oferuje szeroki zakres badań produktów naftowych, wód, ścieków. Laboratorium

obejmuje dwie lokalizacje – Jasło i Czechowice-Dziedzice, świadcząc usługi przez 7 dni w tygodniu. Posiada

Certyfikat Akredytacji nr AB 391 wydany przez Polskie Centrum Akredytacji oraz Certyfikat Zintegrowanego

Systemu Zarządzania wydany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji.

W 2023 r. zakres akredytacji laboratorium obejmował 73 metody pobierania i badania próbek paliw ciekłych i

innych przetworów naftowych oraz próbek wody, ścieków.

2.2 Prezentacja sprzedaży

Spółka Polwax S.A. w roku 2023 podobnie jak w latach ubiegłych, skoncentrowana była na działaniach

handlowych obejmujących główne grupy produktowe. Podstawowym źródłem przychodów ze sprzedaży Spółki

w okresie objętym informacjami finansowymi były: wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec oraz specjalistyczne

wyroby parafinowe dla przemysłu.

W 2023 roku przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów („przychody ze sprzedaży

ogółem”) osiągnęły poziom 252,4 mln zł i były o 23,8 % niższe niż w 2022 roku (331,2 mln).

Tabela 5 Przychody Spółki w latach 2022 – 2023 w podziale na główne kategorie produktowe.

dane w tys. zł

Razem 2023

Razem 2022

Przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów

z tego:

252 429

331 216

Wyroby ZPP do produkcji zniczy i świec

19 515

71 567

Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec

151 312

141 709

Wyroby ZPP przeznaczone dla przemysłu

75 713

107 371

Pozostałe (usługi, towary handlowe, materiały)

5 889

10 569

Źródło: Dane zarządcze Spółki

Strona 13 z 64

Najistotniejsze pozycje przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki w latach 2022-2023 stanowiły:

• Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec (ZPZiŚ) – 60,0% przychodów ze sprzedaży ogółem

w 2023 roku (42,8% w 2022 roku),

• Wyroby ZPP przeznaczone dla przemysłu – 30,0% przychodów ze sprzedaży ogółem w 2023 roku

(32,4% w 2022 roku),

• Wyroby ZPP do produkcji zniczy i świec – 7,7% przychodów ze sprzedaży ogółem w 2023 roku

(21,6% w 2022 roku).

Przychody ze sprzedaży wyrobów ZPZiŚ (znicze i świece) w roku 2023 wzrosły wobec roku 2022, co stanowi

odzwierciedlenie większego wolumenu obrotów, zmiany asortymentu wg zapotrzebowania kontrahentów, a

także częściowo wzrostu cen energii rzutującej szczególnie na ceny szkła zniczowego oraz wzrostu innych

kosztów i w związku z tym wzrostu cen oferowanych kontrahentom.

W roku 2023 wyroby ZPP niezwiązane z produkcją zniczy i świec (tzw. wyroby przeznaczone dla przemysłu) o

wartości 76 mln zł stanowiły łącznie 30,0% przychodów ze sprzedaży ogółem, nastąpił wartościowy spadek

sprzedaży tychże wyrobów w stosunku do roku 2022 (107 mln zł w roku 2022). Wartościowy spadek sprzedaży

wyrobów ZPP niezwiązanych z produkcją zniczy i świec wobec roku 2022 wynikał zarówno ze spadku wolumenu

sprzedaży oraz niższych cen na wyroby z tej grupy na rynku. Spółka od wielu lat stara się ugruntować swoją

pozycję jako dostawcy dla szeroko rozumianego przemysłu i dostosowuje produkty do indywidualnych potrzeb

klientów, zaznaczyć jednak należy, iż udziały w poszczególnych grupach asortymentowych związane są głównie

z sytuacją makroekonomiczną, a w szczególności z kondycją poszczególnych segmentów rynku, stąd zmiany

udziałów w branżach są elastyczne i odzwierciedlają reakcje odbiorców na sytuację rynkową.

Sprzedaż w grupie wyrobów ZPP do produkcji zniczy i świec zanotowała spadek wartości sprzedaży (z 72 mln

zł w roku 2022 do 20mln zł w roku 2023) oraz wykazany powyżej spadek udziału w przychodach ogółem ze

sprzedaży. Spadek wartości sprzedaży w tej grupie wyrobów to efekt mniejszego zapotrzebowania ze strony

kontrahentów oraz niższego poziomu cen na wyroby w tej grupie na rynku.

2.3 Rynki zbytu i zaopatrzenia.

Tabela 6 Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży Spółki w latach 2022 – 2023

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA

TERYTORIALNA) [dane w tys. zł]

2023

2022

a) kraj

196 680

235 192

- sprzedaż wyrobów gotowych

192 157

230 208

- sprzedaż usług

4 523

4 984

b) eksport

54 419

90 477

- sprzedaż wyrobów gotowych

54 383

90 439

- sprzedaż usług

Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem

251 099

325 669

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW

(STRUKTURA TERYTORIALNA) [dane w tys. zł]

2023

2022

a) kraj

1 330

5 547

- sprzedaż towarów

1 277

5 524

- sprzedaż materiałów

b) eksport

Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem

1 330

5 547

Źródło: Sprawozdanie finansowe 2023-2022

W okresie objętym Sprawozdaniem finansowym Polwax S.A. realizowała sprzedaż podobnie jak w latach

ubiegłych głównie na rynku krajowym. W 2023 roku sprzedaż krajowa wynosiła 78,4% (eksportowa 21,6%) w

wartości przychodów. Wzrost udziału procentowego przychodów krajowych wobec roku poprzedniego był

konsekwencją dostosowania się do zapotrzebowania na poszczególne produkty zgłaszanego przez

kontrahentów krajowych i zagranicznych oraz większego udziału sprzedaży wyrobów Zakładu Produkcji Zniczy

i Świec do odbiorców krajowych.

Strona 14 z 64

Ze względu na mniejsze zapotrzebowanie ze strony kontrahentów nastąpił spadek sprzedaży ilościowej

wyrobów podstawowych ZPP o 38,1% tj. 10,1 tys. ton. Niższe średnie ceny realizacji w roku 2023 wobec roku

2022 wraz z niższym wolumenem sprzedaży wyrobów parafinowych z ZPP stanowią główną przyczynę niższych

przychodów ze sprzedaży Polwax S.A.

W kolejnym roku Spółka koncentrować się będzie na utrzymaniu dotychczasowej pozycji na rynkach

sprzedażowych przy ciągłym monitorowaniu możliwości ekspansji na kolejne rynki w miarę dostępności

surowcowej i sprzyjającej sytuacji makroekonomicznej, która w najbliższym okresie kreować będzie popyt

rynkowy. Kluczowe w realizacji sprzedaży będzie stałe monitorowanie zapotrzebowania klientów i bieżące

reagowanie na ewentualne zmiany w zakresie sytuacji popytowo-podażowej w poszczególnych branżach.

Rynki zaopatrzenia surowcowego.

Podstawowym surowcem wykorzystywanym przez Spółkę do produkcji parafin jest gacz parafinowy, będący

produktem ubocznym w procesie produkcji olejów bazowych, tak więc ich produkcja nie jest prowadzona w

relacji do zapotrzebowania ze strony odbiorców gaczy. Dostęp do stabilnych dostaw wysokiej jakości gaczu

parafinowego stanowi jeden z głównych czynników określających pozycję rynkową Spółki oraz determinujących

perspektywy jej rozwoju. Istotnym czynnikiem warunkującym rozwój rynku parafinowego jest ograniczona i

niestabilna podaż gaczy na rynku światowym wynikająca ze zmiennego popytu na oleje bazowe.

W roku 2023 zaopatrzenie w surowce parafinowe dla Zakładu Produkcji Parafin (ZPP) opierało się w głównej

mierze na współpracy z producentami gaczy parafinowych, w ramach zawartych z nimi umów:

- Spółki grupy Orlen S.A.

- ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA

Pozostałą część surowców parafinowych nabyto głównie na rynkach UE dokonując zakupów samodzielnie bądź

też za pośrednictwem krajowych importerów.

Znacząca część dostaw surowców parafinowych do Polwax realizowano ze spółek grupy Orlen S.A. Stabilność

parametrów w przypadku tego dostawcy gaczu parafinowego usprawnia proces produkcyjny oraz ułatwia

zarządzanie zapasami i zapewnia uzyskanie wysokiej, pożądanej przez rynek jakości produktów. Kolejnym

znaczącym dostawcą i jednocześnie producentem surowców parafinowych jest firma ExxonMobil Petroleum &

Chemical BVBA.

Pozostałe dostawy surowców parafinowych wewnątrzwspólnotowych i z importu realizowane były poprzez

szereg firm będących zarówno producentami, jak i importerami. Zakupy tych surowców realizowano na

podstawie wyboru ofert poprzedzonych ich wnikliwą analizą pod kątem potrzeb Spółki i negocjacjami cenowymi.

Znaczącą część pozostałych istotnych zakupów związanych bezpośrednio z potrzebami produkcyjnymi ZPP

(absorbenty, komponenty) realizowanych było na podstawie przetargów oraz zawartych rocznych umów z

wybranymi dostawcami.

Istotne dla ZPZiŚ komponenty do produkcji zniczy stanowiły: szkło zniczowe, pozostałe akcesoria zniczowe

(tuby, kaptury, podstawki, wiatrochrony), opakowania kartonowe (tace, narożniki), folia stretch, folia

termokurczliwa, usługa malowania szkła zniczowego, knoty. W przypadku najistotniejszych komponentów

współpraca była określona w zawartej z dostawcą umowie. Część zakupów odbywała się w formie przetargów,

pozostałe w trybie negocjacyjnym.

2.4 Ochrona środowiska

Działalność produkcyjna i handlowa prowadzone przez Polwax S.A. podporządkowane są regulacjom prawnym,

które są ujęte w Wykazie wymagań prawnych i innych wymagań dotyczących ochrony środowiska. Z tytułu

prowadzonej działalności Spółce nie zagrażają opłaty karne związane z ochroną środowiska. W 2023 roku na

terenie zakładów nie były przeprowadzane kontrole z zakresu ochrony środowiska. Spółka sporządziła

terminowo raport do Krajowej Bazy (KOBiZE) za 2023 rok. Sprawozdania dotyczące informacji o zakresie

korzystania ze środowiska i wysokości należnych opłat oraz sprawozdania dotyczące wytwarzanych odpadów

zostały przesłane w ustawowych terminach do odpowiednich Urzędów Marszałkowskich. W Polwax S.A.

prowadzone są działania redukujące negatywne oddziaływanie powstających odpadów poprzez ich segregację,

magazynowanie w oznaczonych miejscach oraz przekazywanie wytworzonych odpadów uprawnionym

odbiorcom posiadającym stosowne zezwolenia, a część odpadów przekazywana jest pracownikom zgodnie z

obowiązującymi przepisami prawa.

Na podstawie opracowanego Planu monitorowania środowiska, prowadzony jest nadzór istotnych aspektów

środowiskowych, monitoring emisji zanieczyszczeń do powietrza, monitoring ilości i składu ścieków

przemysłowych odprowadzanych do kanalizacji zewnętrznej, ewidencja powstających odpadów oraz ewidencja

wprowadzanych opakowań na rynek krajowy i zagraniczny. W 2023 roku Spółka, zgodnie z obowiązującą

Strona 15 z 64

Polityką Zintegrowanego Systemu Zarządzania realizowała zadania mające na celu ograniczenie negatywnego

wpływu na środowisko.

2.5 Badania i rozwój

W roku 2023 Spółka w oparciu o własną bazę badawczą, posiłkując się analizami w laboratoriach własnych i

zewnętrznych oraz we współpracy z klientami docelowymi prowadziła badania nad szeregiem produktów:

syntetycznym asfaltem barwionym m.in. do nawierzchni ścieżek rowerowych, emulsjami do zabezpieczania

powierzchni metalowych, zastosowaniem odpadu poprodukcyjnego, tj. zużytej ziemi okrzemkowej jako

kruszywa do asfaltu drogowego, badaniem nowych typów antyzbrylaczy, wytwarzaniem emulsji do farb

(impregnatów), rozwojem emulsji do impregnacji płyt kartonowo-gipsowych, rozwojem parafin produktów typu

PCM do magazynowania ciepła, rozwojem środków do konserwacji i hydrofobizacji. Przeprowadzano także

analizę możliwości zastosowania wosków naturalnych w składzie produktów parafinowych oraz prowadzono

prace nad nowymi bądź też zmodyfikowanymi produktami.

2.6 Strategia Spółki oraz perspektywy rozwoju jej działalności

W roku 2023 Spółka nie posiadała sformalizowanej strategii biznesowej.

2.7 Charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników rozwoju.

Czynniki zewnętrzne:

• Sytuacja makroekonomiczna i polityczna na rynkach działalności Spółki

Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce oraz na świecie. Na wyniki

finansowe generowane przez Polwax mają wpływ m.in. tempo wzrostu lub spadku PKB, poziom inflacji, zmiany

poziomu inwestycji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna państwa. Korzystna koniunktura gospodarcza

wpływa pozytywnie na wyniki finansowe osiągane przez Polwax.

Nie bez znaczenia na rozwój Spółki ma sytuacja polityczna na Ukrainie i Białorusi oraz wprowadzone z tego

tytułu sankcje ekonomiczne i ograniczenia w handlu z dostawcami surowców ze wschodu, co ma wpływ na ceny

surowców.

• Konkurencja ze strony innych podmiotów

Branża producentów parafin i wosków parafinowych, w której Spółka prowadzi działalność operacyjną,

charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Perspektywy rozwoju Polwax uzależnione są od stopnia

nasilenia działań konkurencyjnych, zarówno ze strony firm krajowych, jak i firm zagranicznych, w tym

w szczególności europejskich, ale także zza wschodniej granicy oraz surowców pochodzenia chińskiego.

Wzmocnienie presji konkurencyjnej w branży może wpłynąć negatywnie na wielkość przychodów oraz marż

realizowanych przez Spółkę.

• Kształtowanie się cen surowców

Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Spółki jest kształtowanie się cen surowców

wykorzystywanych do produkcji, w tym w szczególności cen gaczy parafinowych oraz surowców

substytucyjnych takich jak olej palmowy, stearyna czy tłuszcze zwierzęce.

• Dynamika i kierunki rozwoju rynku, na którym działa Spółka

Perspektywy rozwoju Spółki uzależnione są od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których Polwax prowadzi

działalność, w tym w szczególności od rozwoju stosowanych technologii i oferowanych produktów oraz od zmian

w zakresie preferencji i potrzeb odbiorców.

• Kształtowanie się kursów walutowych

Na osiągane przychody i ponoszone koszty działalności Spółki w pewnym stopniu ma wpływ kształtowanie się

kursów walut obcych, co wynika z faktu prowadzenia przez Spółkę sprzedaży eksportowej w EUR i ponoszenia

części kosztów związanych z zakupem surowca w EUR oraz USD. Wahania kursów walut obcych względem

PLN mają wpływ na rentowność działalności operacyjnej Spółki. Spółka zarządza ryzykiem walutowym stosując

instrumenty zabezpieczające przed ryzykiem kursowym, w tym przede wszystkim kredyty w walucie obcej oraz

transakcje walutowe typu spot i forward.

Czynniki wewnętrzne

• Relacje z dostawcami i odbiorcami

Istotne znaczenie z punktu widzenia działalności operacyjnej oraz wyników finansowych Polwax mają

utrzymywane przez Spółkę relacje handlowe z dostawcami oraz odbiorcami.

W szczególności istotne znaczenie ma zdolność Spółki do pozyskiwania nowych kontraktów na dostawę

produkowanych wyrobów. Niestety obecna sytuacja geopolityczna ze względu na wojnę na Ukrainie negatywnie

Strona 16 z 64

wpłynęła na relacje z dostawcami surowców ze wschodu, dlatego też kluczowe dla Spółki jest utrzymywanie

relacji biznesowych z dostawcami z innych kierunków oraz ich ciągłe poszukiwanie.

2.8 Opis branży.

2.8.1 Rynek wosków

Parafina oraz masy parafinowe posiadają szeroki zakres zastosowań. W związku z tym rynek parafinowy składa

się z wielu mniejszych segmentów wyróżnionych m.in. ze względu na stopień rafinacji wyrobów parafinowych

bądź też ich przeznaczenie. Rynek świecarsko-zniczowy charakteryzuje wysoka sezonowość - sprzedaż

głównie w 2 i 3 kwartale roku, co związane jest z dniem Wszystkich Świętych i tradycją zapalania zniczy na

grobach.

Poza przemysłem świecarskim, parafiny znajdują zastosowanie m.in. jako środki antyzbrylające, impregnaty,

dodatki do gumy, komponenty smarów, środki antykorozyjne i wiele innych. Parafiny do zastosowań

przemysłowych wykorzystywane są dodatkowo w różnorodnych gałęziach przemysłu, m.in. drzewnym,

izolacyjnym, papierniczym, budowlanym, spożywczym, ceramicznym, gumowym i oponiarskim, kosmetycznym

oraz w produkcji nawozów.

2.8.2 Analiza tendencji rynkowych

Analiza zastosowania parafin w różnych gałęziach przemysłu na świecie nadal potwierdza dominację przemysłu

świecowego. Tendencja ta utrzymuje się we wszystkich sektorach geograficznych, jednak trendy z ostatnich lat

wskazują na powolne zmiany zachodzące w strukturze zastosowań.

Warto wymienić główne czynniki i trendy oddziałujące na zmiany zachodzące w strukturze popytu, a tym samym

wpływające na charakter produkcji.

• Spowolnienie zapotrzebowania przemysłu świecowego.

• Przemysł drzewny, produkcja płyt wiórowych.

• Zmiany w przemyśle gumowym i oponiarskim.

• Przemysł nawozów sztucznych – zapotrzebowanie zgłaszane ze strony producentów nawozów.

2.9 Ryzyka w działalności

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną oraz polityczną w Polsce i na świecie

Działalność Spółki uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej w Polsce i na świecie oraz politycznej na

świecie. Na wyniki finansowe generowane przez Spółkę mają wpływ m.in. występujące w Polsce tempo wzrostu

lub spadku PKB, poziom inflacji, dynamika poziomu inwestycji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna państwa.

Z punktu widzenia politycznego istotne znaczenie ma prowadzona przez Unię Europejską polityka

energetyczna, przekładająca się na systematyczny wzrost cen energii elektrycznej oraz energii cieplnej (w tym

pary technologicznej) w państwach członkowskich, wojna na Ukrainie, sankcje gospodarcze nałożone na Rosję

i Białoruś przez m.in. Stany Zjednoczone i Unię Europejską, oraz wojna celna pomiędzy Stanami Zjednoczonymi

i Chinami, w którą może w znaczącym stopniu zostać włączona Unia Europejska.

Wymienione czynniki oddziałują z jednej strony na podaż surowca i jego cen, jako pochodne cen energii

elektrycznej, z drugiej zaś na popyt na produkty Spółki ze strony klientów wywodzących się z różnych gałęzi

przemysłu, takich jak produkcja świec i zniczy, przemysł nawozowy, przemysł gumowy i oponiarski, przemysł

papierniczy i opakowaniowy, odlewnictwo precyzyjne, przetwórstwo drzewne, produkcja lakierów i farb,

produkcja materiałów budowlanych, produkcja materiałów wybuchowych oraz przemysł spożywczy i

kosmetyczny. Sytuacja makroekonomiczna ma również bardzo istotny wpływ na poziom zamożności

społeczeństwa, będący jednym z głównych czynników kształtujących popyt na rynku zniczy i świec, w

szczególności w Polsce. Niekorzystne kształtowanie się wyżej wymienionych czynników może wywrzeć

negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane ze zmianą zachowań konsumentów

Strona 17 z 64

Spółka jest znaczącym producentem gotowych zniczy. Wielkość i kształtowanie się popytu na znicze są silnie

zróżnicowane w zależności od kraju, co wynika z uwarunkowań kulturowych i religijnych oraz związanej z nimi

tradycji palenia zniczy. Istnieje ryzyko, że w związku z postępującą laicyzacją społeczeństwa w średnim lub

długim okresie tradycja palenia zniczy w Polsce i Europie będzie stopniowo zanikać. Istnieje również możliwość

masowego zastępowania zniczy tradycyjnych zniczami elektrycznymi.

Dodatkowym ryzykiem związanym z preferencjami konsumentów jest dążenie do zastępowania

dotychczasowych wyrobów wyrobami naturalnymi, pochodzącymi z zasobów odnawialnych, których

powstawanie nie oddziałuje negatywnie na przyrodę lub ingerencja ta jest niewielka.

W szczególności może to dotyczyć zastępowania świec wytwarzanych z parafin świecami z wosków pszczelich

lub świecami sojowymi. Tendencja ta może również nasilić się w przemyśle kosmetycznym i farmaceutycznym.

Wystąpienie i utrwalenie jednego lub większej liczby ww. trendów może wywrzeć negatywny wpływ na

perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko konkurencji

Spółka prowadzi działalność na rynku przetwórstwa gaczy parafinowych, na którym operują podmioty zarówno

krajowe, jak i zagraniczne. Pomimo, iż rynek ten charakteryzuje się stosunkowo wysokimi barierami wejścia,

wynikającymi przede wszystkim z konieczności posiadania specjalistycznych instalacji i bazy magazynowej, w

tym parku zbiorników, czaso- i kapitałochłonności prac badawczo-rozwojowych, konieczności zatrudnienia

wyspecjalizowanej kadry inżynierskiej, dostępu do dostaw odpowiedniej jakości surowca oraz konieczności

osiągnięcia znaczącej skali działalności dla zapewnienia trwałej rentowności, nie można wykluczyć umacniania

pozycji rynkowej krajowych konkurentów Spółki wskutek przejęć innych podmiotów z branży bądź pozyskania

nowych źródeł finansowania. Na działalność Spółki może mieć również wpływ pojawienie się nowych

konkurentów zagranicznych, którzy pozytywnie ocenią perspektywy rozwoju rynku produktów parafinowych na

rynkach, na których operuje Spółka, w szczególności w Polsce.

Konkurencję w stosunku do wosków parafinowych produkowanych przez Spółkę, wykorzystywanych zwłaszcza

w przemyśle zniczowym i świecarskim, mogą także stanowić ich substytuty, w szczególności woski syntetyczne,

tłuszcz zwierzęcy, stearyna lub olej palmowy. Dotychczasowe badania prowadzone nad materiałami

alternatywnymi względem parafin nie pozwalają na uzyskanie produktów o takich samych właściwościach i

podobnej atrakcyjności cenowej, co jednak nie wyklucza takiej możliwości w przyszłości.

Każde z ww. ryzyk związanych z konkurencją może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,

sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane ze zmiennością cen surowca podstawowego

Niezależnie od zróżnicowania cen gaczu parafinowego wynikającego z różnorodności jego cech

fizykochemicznych, ceny gaczu o porównywalnych parametrach ulegają zmianom w zależności od cen parafiny

na rynkach międzynarodowych. Drugim ważnym elementem wpływającym na wzrost cen gaczy jest ich podaż

na rynku europejskim, który sam w sobie nie posiada wystarczającej ilości surowca do zabezpieczenia potrzeb

producentów z tego rejonu. Na poziom cen gaczy parafinowych mają również wpływ ceny surowców

alternatywnych, np. oleju palmowego, tłuszczy zwierzęcych oraz stearyny.

Istnieje ryzyko, iż skokowy lub długotrwały znaczący wzrost cen gaczy parafinowych wywrze negatywny wpływ

na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Wymagane jest poszukiwanie

nowych źródeł dostaw surowca z innych kierunków. Biorąc pod uwagę uwarunkowania Spółki, posiadaną bazę

magazynową oraz możliwość organizacji dostaw statkami jest to scenariusz możliwy do wdrożenia w celu

zmitygowania ryzyka wynikłego przez konflikt na Ukrainie i sankcje nałożone na Rosję.

• Ryzyko zmiany przepisów prawnych związanych z obrotem surowcami chemicznymi

Spółka jest członkiem organizacji CONCAWE, tj. jednej z organizacji Europejskiego Stowarzyszenia Przemysłu

Naftowego, zajmującej się badaniami środowiskowymi związanymi z przemysłem naftowym. Poprzez

CONCAWE Spółka dokonuje rejestracji swoich produktów w Europejskiej Agencji Chemikaliów (ECHA), co

umożliwia bieżące śledzenie zmian w regulacjach rozporządzenia REACH (rozporządzenie Unii Europejskiej

przyjęte w celu lepszej ochrony środowiska i zdrowia człowieka przed zagrożeniami, jakie mogą stanowić

substancje chemiczne, przy jednoczesnym zwiększeniu konkurencyjności unijnego sektora chemikaliów) oraz

Rozporządzenia CLP (rozporządzenie Unii Europejskiej wprowadzające nowy system klasyfikacji, oznakowania

i pakowania substancji i mieszanin, oparty na globalnie zharmonizowanym systemie klasyfikacji i oznakowania

chemikaliów).

Strona 18 z 64

Ewentualny brak dostosowania się Spółki do zmiany przepisów ww. rozporządzeń, jak i błędy w dostosowaniu,

mogą wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko zapewnienia ciągłości dostaw kluczowego surowca

Ciągłość dostaw surowca zależy przede wszystkim od jego dostępności na rynku globalnym i rynkach lokalnych.

Surowiec nabywany od ORLEN oraz od roku 2024 także ARAMCO FUELS POLAND sp. z o.o. zabezpiecza

część istotnych potrzeb surowcowych w roku 2024. Pozostałe ilości surowca Spółka nabywa od innych

dostawców na rynku, w tym także pozaeuropejskich, gwarantując tym samym zapewnienie istotnych potrzeb

surowcowych w roku 2024. Nie można jednak w pełni wykluczyć problemów z dostępnością i ciągłością dostaw

surowca wynikającą z zakupów na różnych rynkach (w tym import drogą morską), w tym także przez

pośredników handlowych.

Kolejnym źródłem ryzyka jest konflikt na Ukrainie oraz dynamiczne zmiany w gospodarce i w szczególności w

sektorze rafineryjnym spowodowane zmianami w strukturze dostaw. Sytuacja ta może wpływać na

zapotrzebowanie na paliwa, oleje bazowe i inne produkty rafineryjne, co będzie się przenosić na dostępność

gaczy parafinowych na rynkach lokalnych, regionalnych i globalnych. Nawet w przypadku bycia przez Spółkę

stroną umów długoterminowych lub zakontraktowania w transakcjach jednorazowych określonych wolumenów

gaczu, istnieje ryzyko, że mogą nastąpić różnice w wolumenach dostarczanych gaczy objętych

długoterminowymi umowami.

Wzrosnąć mogą również koszty logistyczne, jakie Spółka ponosi z tytułu transportu surowców i wyrobów

gotowych. Ryzyko to wzrosło znacząco od momentu wojny na Ukrainie.

Podobnie jak w ubiegłych latach Spółka obserwuje nasilające się trendy zmian technologii stosowanych w

rafineriach produkujących oleje bazowe, przejawiające się m.in. w rosnącą popularnością technologii

pozwalających na przerób odpadów produkcyjnych rafinerii na paliwa, czemu towarzyszy ograniczenie lub

zaniechanie produkcji gaczu parafinowego. Kontynuacja tego trendu może w długim okresie przełożyć się na

ograniczenie podaży gaczy parafinowych na rynku światowym. Na spadek ilości produkowanego gaczu

parafinowego, a tym samym wzrost cen surowca, mógłby się przełożyć również spadek popytu na oleje bazowe

grupy pierwszej.

• Ryzyko związane z dostawami pozostałych surowców

W ramach prowadzonej działalności, obok gaczu parafinowego Spółka nabywa znaczące ilości pojemników

szklanych, wykorzystywanych przy produkcji własnej gotowych zniczy i świec. Masowa produkcja szkła

wykorzystywanego przez Spółkę odbywa się w kilku hutach w Polsce oraz poza granicami Polski, a jego podaż

jest ograniczona zdolnościami produkcyjnymi tych zakładów. Wojna na Ukrainie spowodowała zaprzestanie

dostaw niektórych komponentów do produkcji zniczy ze wschodniej Europy. W ocenie Zarządu istnieje ryzyko

wzrostu cen nabywanych komponentów do produkcji zniczy ze względu na sytuację geopolityczną i bardzo

duży wzrost cen gazu i energii elektrycznej, których udział stanowi istotny element kosztowy u dostawców

komponentów. Dodatkowo, podaż wyrobów szklanych na potrzeby produkcji zniczy, jak również ich cena, mogą

wzrosnąć w przypadku pojawienia się znacząco większego popytu na opakowania szklane ze strony przemysłu.

Kolejnym segmentem, gdzie możliwe są duże wzrosty cen to przemysł papierniczy i stalowy, które mocno są

uzależnione od dostaw ze wschodu, a obecna sytuacja przekłada się na wzrosty cen tektury, papieru,

elementów metalowych, które Spółka wykorzystuje w swojej działalności.

• Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Zarówno część sprzedaży, jak i część zakupów Spółki realizowana jest w walutach obcych. Sprzedaż Polwax

w walutach obcych denominowana jest głównie w EUR, natomiast zakupy surowcowe w walutach obcych

dokonywane są głównie w EUR oraz w USD. Pomimo, iż Spółka zarządza ryzykiem walutowym stosując

instrumenty zabezpieczające takie jak zaciągnięcie i spłata finansowania dłużnego denominowanego w walucie

obcej oraz zawieranie transakcji walutowych: spot, forward, transakcje zwrotnej wymiany walut, w których

Polwax posiada przepływy walutowe z działalności podstawowej, istnieje ryzyko niekorzystnego wpływu zmian

kursów walutowych (wzmocnienie kursów walut obcych, w tym w szczególności EUR, względem waluty polskiej)

na osiągane przez Polwax wyniki finansowe.

• Ryzyko stóp procentowych

Spółka jest stroną umów finansowych opartych o zmienne stopy procentowe, co przekłada się na ryzyko zmiany

stóp procentowych, zarówno w stosunku do posiadanego już zadłużenia, jak również nowo zaciąganych

zobowiązań. Ewentualny wzrost stóp procentowych może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,

sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Strona 19 z 64

• Ryzyko związane ze zmianami stosowanych technologii

Branża chemiczna, podobnie jak inne segmenty gospodarki, podlega zmianom w zakresie stosowanych

technologii produkcji, wynikającym m. in. z dążenia do ograniczenia energochłonności procesów produkcyjnych

oraz ich negatywnego wpływu na środowisko naturalne. Ewentualne wystąpienie znaczących zmian w

dostępnych i stosowanych rozwiązaniach technologicznych w zakresie produkcji wyrobów parafinowych i

wynikająca z nich konieczność ponoszenia nieplanowanych nakładów inwestycyjnych w celu implementacji

nowych technologii, może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki

Spółki.

• Ryzyko związane z funkcjonowaniem Spółki w strefie przemysłowej

Zarówno zakład produkcyjny w Jaśle, jak i zakład w Czechowicach-Dziedzicach, umiejscowione są na obszarze

przemysłowym, w otoczeniu innych podmiotów prowadzących działalność m.in. w branży rafineryjnej. Istnieje

ryzyko, że nieprzewidziane zdarzenia losowe, jak awarie, lub wystąpienie siły wyższej, jak pożar, uszkodzenia

w wyniku wyładowań atmosferycznych, wylewów rzek lub intensywnych opadów, które wystąpiłyby na terenach

sąsiadujących z zakładami Spółki, mogłyby przełożyć się na szkody na majątku Spółki, przerwy w dostawach

mediów, przerwy w dostępie do zakładów lub inne zdarzenia mogące wywrzeć negatywny wpływ na

perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyka związane z obszarem zarządzania środowiskiem

Działalność produkcyjna i handlowa prowadzona przez Spółkę wiąże się ze spełnianiem określonych wymagań

prawnych dotyczących ochrony środowiska. Z tego względu w procesie zarządzania środowiskiem Spółka

identyfikuje następujące ryzyka i zagrożenia:

• ryzyko braku lub naruszenia pozwoleń środowiskowych – Spółka posiada wszystkie wymagane przepisami

prawa pozwolenia z zakresu korzystania ze środowiska. Ryzyko oceniane jako małe. W dotychczasowej

działalności ryzyko to nie zrealizowało się;

• ryzyko zanieczyszczenia gruntów - miejsce oraz rodzaj prowadzonej działalność Spółki może powodować

zanieczyszczenie gruntów, dlatego procesy produkcyjne oraz magazynowanie surowców, produktów oraz

odpadów jest nadzorowane i monitorowane. Ryzyko oceniane jako średnie. Ryzyko zrealizowało się podczas

inwestycji Future. Spółka monitoruje i aktywnie uczestniczy w toczących się sporach z podmiotem

zewnętrznym (Orlen Projekt) dotyczących zanieczyszczenia gleby;

• ryzyko awarii środowiskowej – urządzenia i maszyny do produkcji substancji ropopochodnych, podlegają

monitorowaniu, stosując procedury zapobiegania i reagowania na awarie. Ryzyko oceniane jako średnie. W

dotychczasowej działalności ryzyko to nie zrealizowało się;

• ryzyko uzależnienia Spółki od niezależnych podmiotów w zakresie odbioru ścieków – Spółka prowadzi

poprawne relacje z odbiorcami ścieków, w ramach podpisanych umów ścieki przekazywane są do urządzeń

kanalizacyjnych podmiotów zewnętrznych. Ryzyko oceniane jako znaczące. W dotychczasowej działalności

ryzyko to nie zrealizowało się;

• ryzyko związane z działalnością podmiotów odbierających odpady – Spółka starannie dobiera i ocenia firmy

odbierające odpady. Zawiera umowy zabezpieczające interesy Spółki z odbiorcami odpadów posiadającymi

stosowne pozwolenia. Ryzyko oceniane jako średnie. W dotychczasowej działalności ryzyko to nie

zrealizowało się.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

• Ryzyko utraty kadry zarządzającej i kluczowych specjalistów

Działalność Spółki jest w dużym stopniu uzależniona od wiedzy, umiejętności oraz doświadczenia branżowego

i biznesowego kluczowych pracowników, kadry zarządzającej oraz wysokiej klasy specjalistów, których

kompetencje stanowią istotne aktywa oraz jeden z kluczowych czynników sukcesu. Ewentualna jednoczesna

utrata kilku członków kadry zarządzającej lub innych ważnych pracowników, którzy dysponują odpowiednimi

kompetencjami i wiedzą, mogłaby negatywnie wpłynąć na skuteczność i efektywność działania Spółki.

W zwiększonym okresie produkcyjnym w obszarze Zakładu Produkcji Zniczy i Świec Spółka zatrudnia

pracowników tymczasowych na podstawie umowy z Agencją Pracy Tymczasowej (również cudzoziemców).

Obecna sytuacja polityczno–gospodarcza na wschodzie nie będzie mieć istotnego wpływu na wykonanie tych

usług.

Strona 20 z 64

• Ryzyko związane ze skutkami awarii, zniszczenia lub utraty majątku

W prowadzonej działalności Spółka wykorzystuje specjalistyczną infrastrukturę techniczną o znacznej wartości

i relatywnie długim okresie tworzenia i eksploatacji. Ewentualna poważna awaria, zniszczenie lub utrata

rzeczowego majątku trwałego, w szczególności instalacji lub urządzeń lub parku zbiorników, może doprowadzić

do wstrzymania produkcji, co z kolei może przełożyć się na wystąpienie opóźnień w terminowej realizacji

zamówień lub całkowicie je uniemożliwić, a tym samym wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,

sytuację finansową lub wyniki Spółki. W dotychczasowej działalności Spółki nie wystąpił przypadek istotnej

awarii, zniszczenia lub utraty majątku, który miałby istotny negatywny wpływ na działalność Spółki.

• Ryzyko związane ze współpracą z kluczowymi odbiorcami

W 2023 roku Spółka posiadała jednego odbiorcę, z jednostkowym udziałem w przychodach ze sprzedaży

powyżej 10%. Było to Jeronimo Martins Polska S.A. odbiorca zniczy. Ponadto Spółka współpracuje z wieloma

innymi odbiorcami, z których każdy posiada kilkuprocentowy udział w przychodach Spółki.

Relacje handlowe z największymi podmiotami Spółka prowadzi w oparciu o ramowe umowy sprzedaży,

niegwarantujące sprzedaży w kolejnych okresach. Istnieje ryzyko, iż w kolejnych latach Spółka nie będzie w

stanie utrzymać wcześniejszego poziomu sprzedaży na rzecz dotychczasowych znaczących odbiorców. Brak

możliwości zrealizowania zakładanej sprzedaży może więc wynikać, zarówno z ograniczenia skali współpracy

lub rezygnacji ww. podmiotów ze współpracy ze Spółką przy jednoczesnym braku możliwości zastąpienia ich

przez nowych odbiorców, jak i z ograniczeń w dostępności do podstawowego surowca, tj. gaczu parafinowego.

Konsekwencją może być znaczące obniżenie planowanych poziomów przychodów i generowanych wyników

finansowych, co może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki

Spółki.

• Ryzyko związane z zapewnieniem jakości kluczowego surowca

Gacze parafinowe oferowane przez poszczególne rafinerie różnią się istotnie parametrami jakościowymi

(zawartość oleju, temperatura krzepnięcia, lepkość, barwa), co jest pochodną parametrów wykorzystanego

surowca oraz parametrów procesu technologicznego i warunków produkcyjnych. Zróżnicowanie jakościowe

gaczy przekłada się na: (i) ograniczenie możliwości ich wykorzystania dla poszczególnych procesów

technologicznych, (ii) odmienną jakość wyrobów końcowych oraz (iii) zróżnicowanie cen. Stabilność parametrów

gaczu parafinowego w znaczący sposób upraszcza proces produkcyjny Spółki oraz ułatwia zarządzanie

zapasami.

Istnieje ryzyko, iż gacze parafinowe o parametrach odpowiednich ze względu na przebieg procesów

produkcyjnych Spółki nie będą dostępne na rynku w odpowiedniej ilości, co spowoduje konieczność

dodatkowego przetwarzania surowca w celu uzyskania produktów o odpowiedniej jakości. To z kolei wydłuży

proces produkcyjny, a tym samym obniży rentowność końcową produktu. Długotrwałe utrzymywanie się takiej

sytuacji może doprowadzić do konieczności zmiany portfolio produktowego Spółki. Dodatkowo, mimo

obowiązujących w Spółce procedur weryfikacji parametrów jakościowych poszczególnych dostaw gaczu, nie

wszystkie cechy fizykochemiczne surowca są możliwe do określenia w standardowych badaniach

laboratoryjnych, co przekłada się na ryzyko wykrycia niekorzystnych parametrów gaczu dopiero w procesie

produkcyjnym, co z kolei może przełożyć się na osiągnięcie niższego – od pierwotnie zakładanego – uzysku z

produkcji oraz konieczności wykonania dodatkowych operacji technologicznych dla uzyskania oczekiwanej

jakości produktu.

Występowanie jednej lub obu z ww. sytuacji może przyczynić się do wzrostu kosztów produkcji, wywierając

negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko zmiany przepisów w zakresie cła i akcyzy

W związku z narastającymi w ostatnich latach działaniami zmierzającymi do zmian funkcjonujących wcześniej

porozumień międzynarodowych w zakresie handlu, jak i postępującą fiskalizacją gospodarki w Polsce, Spółka

jako realne ocenia ryzyko wzrostu obciążeń fiskalnych, w szczególności w zakresie pojawienia się ceł lub akcyzy

na parafiny i inne surowce wykorzystywane przez Spółkę w procesach produkcyjnych. W celu podjęcia z

wyprzedzeniem kroków obniżających wpływ potencjalnych zmian na sytuację gospodarczą i finansową, Spółka

monitoruje projekty zmian w przepisach prawnych, w szczególności w taryfie celnej systemu ISZTAR

(Informacyjny System Zintegrowanej Taryfy Celnej) oraz w wykazie kodów celnych tzw. towarów wrażliwych,

objętych ustawą o systemie monitorowania drogowego przewozu towarów. Ewentualne wprowadzenie ceł lub

akcyzy na surowce wykorzystywane przez Spółkę może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,

sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Strona 21 z 64

• Ryzyko związane ze zlecaniem usług logistycznych

Spółka korzysta z zewnętrznych dostawców usług logistycznych, w tym m. in.: (i) usług transportowych w

zakresie surowca, (ii) usług transportowych wyrobów gotowych oraz (iii) usług magazynowych na potrzeby

przechowywania produkowanych przez siebie zniczy, co jest bezpośrednim efektem znaczącej sezonowości

sprzedaży zniczy. Transport wyrobów gotowych oraz półproduktów odbywa się transportem samochodowym,

realizowanym przez szereg podwykonawców wyłanianych w drodze przetargów wewnętrznych.

W zakresie usług związanych z magazynowaniem Spółka rokrocznie korzysta z outsourcingu magazynowego,

przechowując gotowe wyroby (znicze) w magazynach operatorów logistycznych. Ze względu na konieczność

dostarczenia całości produkcji przechowywanej w magazynach zewnętrznych w okresie około sześciu tygodni

poprzedzających święto Wszystkich Świętych, z obsługą magazynową związana jest ścisła współpraca z

zewnętrznymi podmiotami świadczącymi transport samochodowy na dużą skalę.

W przypadku wypowiedzenia lub rozwiązania umów przez dostawców usług logistycznych, jak również

wystąpienia awarii ich infrastruktury lub niedochowania przez nich uzgodnionych warunków współpracy lub

braku dochowania przez nich profesjonalizmu w zakresie świadczonych usług, istnieje ryzyko wystąpienia

zakłóceń w realizacji dostaw surowców do Spółki lub wyrobów gotowych przez Spółkę do odbiorców, co może

wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane z wykorzystywaniem bocznic kolejowych

Spółka korzysta z infrastruktury kolejowej, tj. dwóch bocznic kolejowych, które stanowią istotne zaplecze

logistyczne Spółki. Spółka jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowej w Jaśle, na której

zlokalizowana jest bocznica kolejowa należąca do Spółki (tzw. bocznica prywatna). Druga z bocznic,

zlokalizowana w Czechowicach-Dziedzicach, wykorzystywana jest przez Spółkę na podstawie umowy

dzierżawy na wyłączność, zawartej z Unimot Terminale S.A. na czas nieokreślony, z sześciomiesięcznym

okresem wypowiedzenia. W wyniku zmian właścicielskich dotychczasowego właściciela Spółki Grupy LOTOS

S.A. na grupę Unimot, biorąc pod uwagę sytuację gospodarczą w kraju, możliwy jest znaczący wzrost stawek

na usługi bocznicowe. Dotychczas rewaloryzacja stawek regulowana była wskaźnikiem inflacyjnym

publikowanym w drodze Komunikatu Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w sprawie średniorocznego

wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych.

Korzystanie z bocznic kolejowych podlega regulacji Ustawy o Transporcie Kolejowym, która nakłada szereg

obowiązków związanych z zarządzaniem, korzystaniem i utrzymaniem z bocznic kolejowych koniecznych dla

zapewnienia bezpieczeństwa transportu kolejowego. Spółka, jako użytkownik bocznicy prywatnej w Jaśle,

zobowiązana jest między innymi do posiadania świadectwa bezpieczeństwa, opracowania regulaminu pracy

bocznicy oraz uchwalenia statutu drogi kolejowej. Podobne obowiązki w zakresie pozyskania stosownej

dokumentacji ciążą na dzierżawcy bocznicy kolejowej w Czechowicach-Dziedzicach, z tym zastrzeżeniem, że

bocznica ta nie posiada statusu bocznicy prywatnej. Status prawny bocznicy w Czechowicach-Dziedzicach

wiąże się więc z ryzkiem ograniczenia dotychczas wykorzystywanej przepustowości bocznicy z uwagi na

konieczność udostępnienia tej infrastruktury innym podmiotom.

Niedopełnienie powyżej opisanych obowiązków w zakresie posiadanej dokumentacji, wiąże się z ryzykiem

nałożenia na Spółkę wysokich kar przez Urząd Transportu Kolejowego.

Wspomniana infrastruktura posiada istotne znaczenie z punktu widzenia działalności operacyjnej Spółki w

zakresie transportu surowców wykorzystywanych przez Spółkę przy produkcji oraz dostaw wyprodukowanych

przez Spółkę wyrobów do kontrahentów. Biorąc pod uwagę warunki umowy dzierżawy bocznicy w

Czechowicach-Dziedzicach, należy wziąć pod uwagę ryzyko związane z utratą dostępu do dzierżawionej części

bocznicy. Podobnie, w odniesieniu do bocznicy zlokalizowanej na nieruchomości stanowiącej własność Skarbu

Państwa, oddanej Spółce w użytkowanie wieczyste, należy liczyć się z ryzykiem wypowiedzenia przez Skarb

Państwa umowy użytkowania wieczystego. Utrata dostępu do użytkowanych przez Spółkę bocznic kolejowych,

miałaby negatywny wpływ na logistykę związaną z zaopatrzeniem w niezbędne surowce, w szczególności

wymagała zastąpienia transportu kolejowego transportem samochodowym, co jednak mogłoby się negatywnie

przełożyć na zdolności produkcyjne Spółki. Mogłoby to mieć duży wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację

finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi

Spółka w sposób ciągły ponosi koszty związane z prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych, mających na

celu opracowywanie i wprowadzanie na rynek nowych produktów, jak również wdrożenie nowych lub

ulepszonych rozwiązań technologicznych w związku z trendami rynkowymi lub zapotrzebowaniem zgłaszanym

ze strony odbiorców. Istnieje ryzyko, że niewłaściwie prowadzone działania badawczo-rozwojowe, jak również

Strona 22 z 64

niewłaściwe wydatkowanie środków na nie przeznaczonych, przełoży się na zmniejszenie konkurencyjności

oferty produktowej Spółki, co może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub

wyniki Spółki.

• Ryzyko związane z udzielaniem gwarancji

W związku z prowadzoną działalnością Spółka ponosi odpowiedzialność z tytułu gwarancji za wady

sprzedanych produktów. Ewentualne zgłoszenie uzasadnionych roszczeń z tytułu gwarancji na znaczącą skalę

może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane z cenami mediów

Prowadzone w Spółce procesy technologiczne wiążą się ze zużyciem pary i energii elektrycznej, Istotne wzrosty

cen, w szczególności skokowe i nieprzewidziane, mogą wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,

sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek

Wprowadzenie na rynek nowych wyrobów wiąże się z ryzykiem efektywności nakładów poniesionych na

przygotowanie nowych produktów w szczególności zgodności cech nowych produktów z przyjętymi założeniami

i oczekiwaniami klientów oraz odpowiedniego lokowania produktów na rynku. Równolegle istnieje ryzyko spadku

przychodów ze sprzedaży produktów dotychczas oferowanych ze względu na wyższą atrakcyjność produktów

nowych. Realizacja jednego lub większej liczby ww. ryzyk może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy

rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane ze skutkami awarii wykorzystywanych urządzeń i systemów

informatycznych

W całym zakresie prowadzonej działalności Spółka opiera się o systemy informatyczne, których prawidłowe

funkcjonowanie jest niezbędne dla zapewnienia oczekiwanej jakości procesów produkcyjnych i zarządzania

Spółką. Pomimo, iż większość kluczowych zasobów informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę stanowi

jej własność i posiada tzw. back-up, czyli inne zasoby, którymi jest w stanie zastąpić całość lub część

uszkodzonych zasobów, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia szczególnych okoliczności, które

uniemożliwią również wykorzystywanie sprzętu zastępczego. Nie można wykluczyć szczególnych okoliczności,

spowodowanych głównie błędem ludzkim, które będą skutkować zawodnością zastosowanych środków

ostrożności. Zaistnienie poważnej awarii wykorzystywanych urządzeń, zniszczenie, utrata lub ujawnienie

istotnej części lub całości danych przetwarzanych przez Spółkę może spowodować czasowe lub długotrwałe

wstrzymanie części lub całości działalności i trudności w realizacji usług, co może wywrzeć negatywny wpływ

na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. W dotychczasowej działalności Spółki nie

wystąpił przypadek istotnej awarii urządzeń i systemów informatycznych, który miałby istotny negatywny wpływ

na działalność Emitenta.

• Ryzyko wzrostu kosztów ponoszonych na ubezpieczenie działalności

Ze względu na łatwopalność komponentów używanych do procesów technologicznych oraz lokalizacją majątku

Spółki na terenach porafineryjnych, działalność Spółki wiąże się ze znacznym ryzykiem ubezpieczeniowym dla

ubezpieczycieli. Istnieje ryzyko, że koszty uzyskania ochrony ubezpieczeniowej przez Spółkę będą znacznie

wyższe aniżeli koszty ponoszone obecnie. Może to wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,

sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane z utratą płynności finansowej przez Spółkę

Przychody ze sprzedaży gotowych świec i zniczy oraz półproduktów do produkcji zniczy i świec stanowią istotne

pozycje w strukturze sprzedaży Spółki. Sprzedaż dwóch ww. grup asortymentowych podlega znaczącym

wahaniom sezonowym, osiągając kulminację we wrześniu i październiku. Ponieważ produkcja zniczy

realizowana jest przez Spółkę przez cały rok, znaczące sezonowe wahania sprzedaży w tym segmencie

wpływają z jednej strony na kumulację należności, a z drugiej na poziom zapotrzebowania Spółki na kapitał

obrotowy, finansowany w 2023 roku linią kredytową w ING Banku Śląskim S.A., dedykowaną obsłudze kontraktu

z Jeronimo Martins Polska S.A. Na zapotrzebowanie na kapitał obrotowy mogą mieć wpływ również rosnące

wolumeny jednostkowych transakcji zakupu surowca podstawowego, w szczególności z odległych destynacji,

wymagające ponoszenia znaczących kosztów transportu i logistyki. W przypadku nieterminowego

wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Spółki lub wydłużenia umownych lub faktycznych terminów

spływu należności z jakiegokolwiek powodu lub ograniczenia finansowania bieżącego przez ING Bank Śląski

S.A. lub kumulacji znaczących zakupów surowca, istnieje ryzyko pogorszenia się płynności Spółki, co może

wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Strona 23 z 64

• Ryzyko związane z finansowaniem działalności bieżącej

Wiodącą instytucją finansującą działalność Spółki w zakresie bieżącym był ING Bank Śląski S.A. Zgodnie z

umową kredytową, ING Bank Śląski S.A. zobowiązał się do (i) finansowania bieżącej działalności Spółki w

zakresie realizacji umowy z Jeronimo Martins Polska S.A., oddając do dyspozycji Spółki w roku 2023

zwiększany stopniowo limit co zostało przedstawione w raportach bieżących nr 3/2023, 6/2023 i 8/2023 (aneksy

do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A.), które to zdarzenia w niniejszym dokumencie zostały opisane w

rozdziale 2.11. „Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym” w

części dotyczącej współpracy z ING Bank Śląski S.A.

Dzień ostatecznej spłaty zadłużenia z tytułu tej umowy został określony na 30 marca 2024 roku. Uzgodnienie

istotnych warunków dla zawarcia kontraktu z Jeronimo Martins Polska S.A. na dostawy produktów gotowych w

postaci zniczy w roku 2023 nastąpiło 30.03.2023 r. (główne dostawy przypadały na przełomie trzeciego i

czwartego kwartału). Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. wydłużające dostępność

kredytu do 30 kwietnia 2024 r. zostało zaprezentowane w niniejszym dokumencie w rozdziale 2.12 „Znaczące

zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego”. Spółka jest w trakcie negocjacji z Bankiem w zakresie

dotyczącym finansowania na kolejny okres roczny. Ewentualny brak udostępnienia limitu kredytowego przez

kredytodawcę lub jego udostępnienie w niewystarczającej wysokości, na skutek nieprzewidywalnych zdarzeń

lub ze względu na niekorzystne wyroki sądowe w toczonych przez Spółkę procesach sądowych oraz związane

z nimi zawiązywane rezerwy i dokonywane odpisy aktualizacyjne, które miały wpływ na dotychczasowe wyniki

w szczególności dla roku 2023, a o których Spółka informowała w dniu 5.03.2024 r. (raport bieżący nr 3/2024)

i w dniu 8.03.2024 r. (raport bieżący nr 4/2024), może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,

sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko efektywnego zagospodarowania majątku nabytego i wytworzonego w ramach

przerwanego i niekontynuowanego Projektu Future

Zarząd Polwax S.A. informował w raporcie bieżącym nr 74/2019 w dniu 19 grudnia 2019 roku o decyzji o

niekontynuowaniu realizacji inwestycji „Budowy i uruchomienia instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy

parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi” w skrócie „Instalacja Future”. Ostatecznie w raporcie bieżącym

nr 10/2020 z dnia 21 kwietnia 2020 r. Zarząd poinformował, że kolejnym etapem związanym z przerwaną i

niekontynuowaną budową Instalacji Future będzie przeprowadzenie procesu poszukiwania inwestora, który: (i)

zakupi Instalację Future, w tym teren objęty budową Instalacji Future lub, (ii) będzie kontynuował budowę

Instalacji Future w charakterze partnera biznesowego Spółki (joint venture). Spółka będzie na bieżąco

informowała o etapach realizacji powyższych scenariuszy lub o odstąpieniu od ich realizacji. Na obecnym etapie

Spółka nie jest w stanie określić jakim rezultatem zakończy się wskazany etap poszukiwania inwestora.

• Ryzyko utraty wartości aktywów trwałych nabytych i wytworzonych w ramach

niekontynuowanego Projektu Future, począwszy od dnia sporządzenia wyceny.

Spółka dokłada należytej staranności w zakresie dbałości o stan techniczny i przyszłą przydatność posiadanego

majątku nabytego i wytworzonego w ramach niekontynuowanego Projektu Future. Spółka nie ma jednak

pewności, czy jego wartość do czasu podjęcia decyzji odnośnie dalszych działań w zakresie Projektu Future nie

ulegnie obniżeniu ze względu na uszkodzenia lub dekompletację, w wyniku działania czynników

atmosferycznych lub osób trzecich lub innych okoliczności, jak również ze względu na brak przydatności dla

działalności Spółki lub zużycie moralne. Istnieje ryzyko, że znaczący spadek wartości ww. majątku może

wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Ryzyko zrealizowało

się częściowo na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku. Na każdy dzień bilansowy (31 grudnia) niezależny

rzeczoznawca dokonuje ponownej wyceny maszyn i urządzeń należących do niekontynuowanej inwestycji

Future. Zgodnie z wyceną Spółka dokonuje zwiększenia lub zmniejszenia odpisu aktualizującego wartość

aktywów Future. Spółka dokonuje także odpisów aktualizujących równych wartości poniesionych nakładów

związanych z utrzymaniem w sprawności i zabezpieczeniem aktywów inwestycji Future. Na dzień 31.12.2023

r. wartość odpisu aktualizującego majątek inwestycji Future wyniosła 82.441 tys. zł. Spółka będzie monitorowała

wartość ww. majątku na każdy dzień bilansowy.

• Ryzyko związane z brakiem zgodności projektu budowlanego z posiadanym pozwoleniem

na budowę.

Projektant inwestycji Projekt Future dokonał kwalifikacji, stwierdzając, że w toku prac doszło do przypadku

istotnego odstąpienia od zatwierdzonego decyzją o pozwoleniu na budowę projektu budowlanego w rozumieniu

ustawy Prawo Budowalne. Naruszenie dotyczyło prowadzenia części prac budowalnych związanych z budową

fundamentów pod opodestowanie, nieobjętych zatwierdzonym projektem budowlanym bez uzyskania

zamiennego pozwolenia na budowę. Ponadto, Spółka dokonała własnej, analogicznej oceny w zakresie prac

Strona 24 z 64

związanych z budową fundamentów pod podpory. Na Datę Sprawozdania nie można wykluczyć podjęcia w

przyszłości decyzji o kontynuowaniu realizacji Projektu Future. Ewentualne prowadzenie procesu

inwestycyjnego, niezależnie od wybranego scenariusza, będzie musiało uwzględniać opóźnienia związane z

koniecznością doprowadzenia inwestycji budowlanej do stanu zgodnego z prawem. Opisane nieprawidłowości

i ich skutki mogą wpłynąć również na decyzję potencjalnego inwestora o przystąpieniu do inwestycji lub zakupie

instalacji od Spółki i samodzielnej realizacji Projektu Future.

Powyżej opisana okoliczność związana z wprowadzeniem istotnych zmian do projektu budowlanego rodzi

konieczność przeprowadzenia postępowania naprawczego, które ma na celu doprowadzenie inwestycji

budowlanej do stanu zgodnego z prawem, tj. przede wszystkim uzupełnienie dokumentacji projektowej oraz

zatwierdzenie jej przez właściwe organy administracyjne poprzez wydanie decyzji o zmianie pozwolenia na

budowę i ewentualnego poniesienia opłat legalizacyjnych.

W toku ww. postępowania organ nadzoru budowlanego wydaje postanowienie o wstrzymaniu budowy do czasu

uzyskania decyzji zatwierdzającej zmieniony projekt budowlany. W postanowieniu o wstrzymaniu robót

budowlanych organ nadzoru budowlanego może nałożyć obowiązek przedstawienia, w terminie 30 dni od dnia

doręczenia postanowienia, inwentaryzacji wykonanych robót budowlanych lub odpowiednich ocen technicznych

bądź ekspertyz.

Na Datę Sprawozdania nie można ponadto wykluczyć, że Spółka podejmie decyzję o dokonaniu rozbiórki części

zrealizowanych prac. Proces związany z rozbiórką inwestycji odbywa się w ściśle określonym reżimie prawnym

obejmującym dopełnienie przez Spółkę jako inwestora rygorystycznych obowiązków. Świadome wszczęcie i

kontynuowanie budowy przez inwestora bez dokumentacji wymaganej prawem może prowadzić do nałożenia

na Emitenta sankcji karnych za samowolę budowlaną albo wysokich opłat legalizacyjnych.

Świadome wszczęcie i kontynuowanie budowy przez inwestora bez dokumentacji wymaganej prawem może

prowadzić do nałożenia sankcji karnych za samowolę budowlaną albo wysokich opłat legalizacyjnych. Niniejsze

ustalenia implikować mogą również podjęciem innych kroków prawych przez Spółkę.

Realizacja wskazanego powyżej ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację

finansową lub wyniki Spółki. Na Datę Sprawozdania ryzyko realizowało się w części z uwagi na realizowanie

Projektu Future w sposób odbiegający od decyzji o pozwoleniu na budowę. Ryzyko może zrealizować się w

całości, w przypadku gdy dojdzie do kontynuacji realizacji Projektu Future w ramach joint-venture z zewnętrznym

inwestorem lub przekazania takiemu inwestorowi realizacji Projektu Future w całości. Spółka ocenia istotność

ryzyka jako średnie.

• Ryzyko sporu prawnego z Orlen Projekt S.A. i jego konsekwencji finansowych

Stan relacji pomiędzy Spółką a Orlen Projekt S.A. uwarunkowany jest między innymi toczącymi się na Datę

Sprawozdania, a także potencjalnymi sporami sądowymi pomiędzy tymi podmiotami, związanymi z realizacją

Projektu Future w których, zarówno Orlen Projekt S.A., jak i Spółka wystąpiły przeciwko sobie z roszczeniami z

umowy na realizację Projektu Future.

Na gruncie toczących się postępowań nie można wykluczyć przyjęcia przez sąd interpretacji stanu faktycznego

i prawnego niekorzystnej dla Spółki, co może poskutkować zasądzeniem od Spółki na rzecz Orlen Projekt S.A.

sum dochodzonych przez Orlen Projekt S.A. lub nieuwzględnieniem powództw wytoczonych przez Spółkę.

W roku 2022 oraz 2023 zostały ogłoszone niekorzystne dla Polwax S.A. wyroki sądowe w kilku z toczących się

spraw. Aktualnie prowadzone postępowania sądowe pomiędzy Spółką a Orlen Projekt S.A. są opisane w

niniejszym dokumencie w rozdziale 2.10.9 „Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem

właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej”. Dodatkowo, prowadzenie

sporów sądowych wiąże się z ponoszeniem przez Spółkę wysokich kosztów sądowych oraz kosztów tytułem

wynagrodzenia pełnomocników procesowych.

Na Datę Sprawozdania nie można również wykluczyć, że Orlen Projekt S.A. będzie nadal występował przeciw

Spółce z kolejnymi roszczeniami finansowymi. Realizacja wskazanego powyżej ryzyka może mieć negatywny

wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Ryzyko zmaterializowało się w związku z

toczącymi się już na Datę Sprawozdania postępowaniami sądowymi z udziałem Spółki i Orlen Projekt S.A.

• Ryzyko dostosowania struktury budżetu inwestycyjnego do bieżących warunków

Pomimo decyzji o wstrzymaniu realizacji inwestycji Future, Spółka nadal ponosi związane z nią koszty, które

obciążają budżet inwestycyjny. Sytuacja jest więc przykładem ponoszenia przez Spółkę tzw. kosztów

utopionych, co do których nie istnieje obecnie przewidywalna perspektywa ich odzyskania.

Strona 25 z 64

Wywołana różnymi czynnikami konieczność ograniczania budżetu inwestycyjnego do niezbędnego minimum

stawia Spółkę przed wyborem, czy dalej przeznaczać środki na utrzymanie przerwanej inwestycji i to w sytuacji

malejących szans na jej dokończenie, czy przeznaczyć je raczej na finansowanie innych przedsięwzięć o znanej

i przewidywalnej zyskowności, czy choćby na inwestycje odtworzeniowe. Należy przy tym mieć również na

uwadze, że zakres rzeczowy Future wymagający konserwacji i jej nominalne koszty będą systematycznie

wzrastać.

Wobec dokonania takiego wyboru i pozostawienia inwestycji Future bez konserwacji, wytworzone składniki

majątku ulegną wkrótce degradacji w stopniu uniemożliwiającym ich przyszłe wykorzystanie, co z kolei stanowić

będzie de facto krok w kierunku likwidacji tego przedsięwzięcia.

Ryzyko związane z obrotem akcjami na GPW

• Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami na GPW przez KNF lub GPW

Zgodnie z art. 32 ust. 1 lit. g Rozporządzenia Prospektowego KNF może wydać decyzję o zawieszeniu obrotu

papierami wartościowymi Emitenta na rynku regulowanym w przypadku naruszenia przepisów Rozporządzenia

Prospektowego, a ponadto - w przypadku gdy stwierdzi, że sytuacja emitenta sprawia, że taki obrót byłby

szkodliwy dla interesów inwestorów (art. 32 ust. 1 lit. m Rozporządzenia Prospektowego).

Zarząd Giełdy może, na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy, zawiesić obrót instrumentami finansowymi

Emitenta: (i) na wniosek emitenta, (ii) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

(iii) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie.

Zawieszając obrót instrumentami finansowymi Zarząd Giełdy może określić termin, do którego zawieszenie

obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek emitenta lub jeżeli w ocenie

zarządu Giełdy zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu upływu terminu będą zachodziły przesłanki, o których

mowa w pkt (ii) lub (iii) powyżej. Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy zarząd Giełdy zawiesza obrót

instrumentami finansowymi na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie.

W Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi („Ustawa o Obrocie”) są opisane okoliczności zawieszania

obrotu papierami wartościowymi oraz terminu obowiązywania zawieszenia obrotu w szczególności w art. 20 ust.

2 oraz art. 20 ust. 4a oraz art. 20 ust. 4b Ustawy o Obrocie.

2.10 Istotne umowy oraz postępowania sądowe w 2023 roku

2.10.1 Istotne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2023 roku (zakupy).

W roku 2023 Spółka zawierała umowy zakupowe, które były standardowymi umowami wynikającymi z normalnej

działalności Spółki.

POLWAX S.A. wygrał postępowanie konkursowe na zakup gaczy parafinowych na całą przedstawioną w

postępowaniu przez ORLEN Południe S.A. ilość gaczy parafinowych i w konsekwencji 1 marca 2023 r. spółka

podpisała umowę na określone w przetargu ilości. Ilości zakupionego surowca były znacznie niższe niż

kupowane w latach ubiegłych od Grupy LOTOS S.A. i zabezpieczały tylko część potrzeb surowcowych Spółki.

Tym samym ORLEN Południe nie został wówczas dominującym dostawcą surowca i Zarząd Polwax S.A. nie

uznał faktu podpisania umowy z ORLEN Południe S.A. za informację poufną wymagającą raportowania

raportem bieżącym.

W dniu 22.12.2023 roku podpisana została umowa z ARAMCO FUELS POLAND sp. z o.o. z siedzibą w

Gdańsku. („Aramco FP”, „Sprzedający”), która określa zasady, na jakich odbywać się będzie sprzedaż i dostawa

przez Sprzedającego na rzecz Kupującego gaczu parafinowego lekkiego, średniego i ciężkiego w roku 2024

(„Umowa”). Określone w ramach zawartej Umowy ilości oraz formuła cenowa nabywanych surowców

parafinowych są satysfakcjonujące dla Spółki w obszarze zapewnienia jej znaczących potrzeb surowcowych w

roku 2024, co będzie miało istotny wpływ na możliwość realizacji kontraktów handlowych w roku 2024.

Więcej informacji o powyższej umowie z Aramco FP zostało zaprezentowane w niniejszym dokumencie w

rozdziale 2.11 „Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym” w

podpunkcie „Pozostałe kluczowe zdarzenia bieżące”.

Strona 26 z 64

2.10.2 Istotne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2023 roku

(sprzedażowe).

Uzgodnienie z dn. 30.03.2023r. (raport bieżący nr 7/2023) ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą

w Kostrzynie („JMP”) istotnych warunków dla zawarcia kontraktu na rok 2023. Uzgodniono warunki handlowe,

wolumeny i wzornictwo produktów zniczowych.

Umowy handlowe Spółki na sprzedaż produktów z głównymi odbiorcami to głównie umowy ramowe nie

zawierające konkretnych ilości.

2.10.3 Umowy ubezpieczenia.

Poniżej zestawienie umów ubezpieczenia, które obowiązywały w 2023 roku.

Tabela 7 Rodzaje ubezpieczeń w Polwax S.A. w 2023r.

Segmenty

ubezpieczenia

Majątek

Odpowiedzialność

cywilna

Transport

Pozostałe

Rodzaj

ubezpieczenia

Ubezpieczenie

kompleksowe

przedsiębiorstwa od

wszystkich ryzyk

Ubezpieczenie OC

działalności

Ubezpieczenie mienia w

transporcie krajowym i

międzynarodowym

Ubezpieczenie kredytu

kupieckiego

Ubezpieczenie utraty zysku

wskutek wszystkich ryzyk

Ubezpieczenie

odpowiedzialności władz

Spółki kapitałowej

Ubezpieczenie sprzętu

elektronicznego

Okres

ubezpieczenia

12 m-cy

Źródło: Dane zarządcze

2.10.4 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek.

Zawarcie umów kredytowych ze spółkami Grupy ING. W 2023 roku Spółka finansowała swoją działalność w

oparciu o Umowę kredytową zawartą z ING Bank Śląski S.A. z dnia 26 września 2016 zmienianą kolejnymi

aneksami, z maksymalnym limitem do wykorzystania w ramach Kredytu Wieloproduktowego w wysokości 120

mln zł, przy czym na koniec grudnia limit wynosił 10 mln zł. W roku 2023 obowiązywała nadal Umowa faktoringu

nr 160/2014 z dnia 7 sierpnia 2014 podpisana ze spółką ING Commercial Finance Polska S.A. z maksymalnym

limitem 135 mln PLN, przy czym na koniec grudnia limit wynosił 30 mln zł. W okresie sprawozdawczym Polwax

S.A. nie miał problemów w obsłudze swoich zobowiązań kredytowych.

Tabela 8 Umowa kredytowa z ING Bank Śląski S.A.

* jest to maksymalna dostępność kredytu, przy czym na koniec grudnia limit wynosił 10 mln zł

** limit w euro mieści się w limicie 120 mln zł

2.10.5 Poręczenia i gwarancje oraz pozostałe zabezpieczenia.

Wyszczególnienie

Kwota przyznanego

limitu w PLN/EUR

Kwota zadłużenia na

31.12.2023

Warunki

oprocentowania

Termin spłaty

Umowa

Kredytowa

zawarta 26

września 2016

Kredyt Wieloproduktowy *

120 000 000 PLN*

WIBOR 1M+marża

30.04.2024

1 000 000 EUR**

EURIBOR 1M+marża

30.04.2024

Kredyt Inwestycyjny

6.500.000 EUR

1.522.146,68 EUR

EURIBOR 1M+marża

31.07.2025

Strona 27 z 64

Spółka nie udzieliła poręczeń i gwarancji.

2.10.6 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym

uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co

najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Spółka nie udzieliła w 2023 roku pożyczek.

2.10.7 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

2.10.8 Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego.

Informacja zawarta w nocie nr 11a. dodatkowych informacji i objaśnień Sprawozdania Finansowego.

2.10.9 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

1. Sygnatura akt: VI GC 225/19

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. - powód

Data rozpoczęcia sporu: 19 kwietnia 2019 r.

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE.

Wartość przedmiotu sporu: 6.669.000.00 zł

Aktualny status: Przebieg procesu w latach 2019-2020 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2020 na

str. 61 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-

roczny-polwax-s-a-za-2020-rok/

W dniu 25.11.2020r. zapadł wyrok Sądu I instancji, złożone od tego wyroku apelacje (dwie Pozwany i jedna

Powód) zostały przekazane przez Sąd I instancji do Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie, gdzie sprawa toczyła się

pod sygn. I AGa 20/21.

W dniu 10 listopada 2022 roku Sąd Apelacyjny, jako sąd drugiej instancji, po rozpoznaniu apelacji Stron w

sprawie z powództwa Orlen Projekt S.A.:

I. Utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym w dniu 23 maja 2019 r. zgodnie

z którym Polwax S.A. zobowiązany został do zapłaty na rzecz Orlen Projekt S.A. kwoty 6.669.000,00 zł z

ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych.

Ponadto, zgodnie z ww. nakazem Zapłaty, Polwax S.A. został zobowiązany do zapłaty kosztów procesu w

przed I instancją w wysokości 32.217,00 zł, w tym kwoty 7.217,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

II. Zobowiązał Pozwanego do zwrotu Orlen Projekt S.A. kwoty 22.323,00 zł tytułem opłaty od apelacji i

8.100,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Wskazany powyżej wyrok jest prawomocny.

W dniu 18 listopada 2022 r. Powód złożył wniosek o uzupełnienie Wyroku z dnia 10 listopada 2022 r. „poprzez

oddalenie apelacji Pozwanego w całości”, albowiem Sąd Apelacyjny w sentencji Wyroku nie zawarł

rozstrzygnięcia w przedmiocie oddalenia apelacji Pozwanego.

Po rozprawie w dniu 15 grudnia 2022 r., Sąd Apelacyjny w Rzeszowie wydał Wyrok Uzupełniający – uzupełnił

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 1 grudnia 2022 r. w ten sposób, że oddalił apelację Pozwanego

w całości.

Szczegółowy przebieg procesu w latach 2021-2022 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2022 na str.

39-40 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-

roczny-polwax-s-a-za-2022-rok/

W dniu 9 lutego 2023 r. Pozwany złożył skargę kasacyjną od całości Wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie

z dnia 10 listopada 2022 r., a następnie w dniu 10 marca 2023 r. Pozwany wniósł skargę kasacyjną od

Uzupełniającego Wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie I Wydział Cywilny z dnia 15 grudnia 2022 r.

Akta sprawy zostały przekazane przez Sąd Apelacyjny w Rzeszowie I Wydział Cywilny do Sądu Najwyższego,

gdzie nadano im odpowiednie sygn. W sprawie nie zostały podjęte jeszcze żadne merytoryczne czynności.

2. Sygnatura akt: VI GC 201/19

Strona 28 z 64

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. - powód.

Data rozpoczęcia sporu: 13 czerwca 2019 r.

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE

oraz zwrot kwoty z gwarancji należytego wykonania umowy pobranej przez pozwanego oraz kosztów jej

uruchomienia, a także zapłaty za i) prace wykonane przez Orlen Projekt bezpośrednio przed odstąpieniem od

umowy oraz prace związane z zabezpieczeniem terenu budowy, ii) zrealizowane dostawy, tj. materiały

budowlane nabyte w związku z Inwestycją i w celu jej wykonania; iii) zwrot wydatków poniesionych w związku

z odstąpieniem przez Orlen Projekt od Umowy.

Wartość przedmiotu sporu: 67.829.248.96 zł

Przebieg procesu w latach 2019-2020 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2020 na str. 62 dostępnym

na stronie internetowej Spółki pod adresem:

www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-a-za-2020-rok/

Szczegółowy przebieg procesu w latach 2021-2022 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2022 na str.

40-41 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-

roczny-polwax-s-a-za-2022-rok/

Podczas rozprawy w dniu 3 lipca 2023 r. Strony przedstawiły swoje stanowiska oraz udzieliły informacji o

aktualnym etapie prowadzonych postępowań administracyjnych i karnych. Sąd zobowiązał Strony do złożenia

dalszych pism procesowych celem odniesienia się do pytań Sądu związanych z zakresem oraz źródłem

roszczenia Powoda. Celem podjęcia przez Sąd decyzji w zakresie wnioskowanych dowodów z opinii biegłych i

odczekania na upływ wyznaczonego terminu na złożenie dalszych pism procesowych odroczono rozprawę na

dzień 18 października 2023 r.

Podczas rozprawy w dniu 18 października 2023 r. Sąd rozpoznał wnioski dowodowe złożone przez Strony –

pominął wnioski o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z opinii biegłych zawnioskowane przez Pozwanego.

Sąd zamknął przewód sądowy, Strony wygłosiły mowy końcowe. Termin ogłoszenia wyroku został wyznaczony

na dzień 17 listopada 2023 r.

W dniu 17.11.2023 roku Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wydał wyrok w sprawie

prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 201/19 po rozpoznaniu sprawy o zapłatę z powództwa ORLEN Projekt

S.A. przeciwko Polwax S.A.:

- zasądził od Pozwanego POLWAX S.A. w Jaśle na rzecz Powoda ORLEN Projekt S.A. w Płocku część kwoty

oczekiwanej przez powoda tj. kwotę 28.885.486,39 zł z odsetkami,

-oddalił powództwo w pozostałym zakresie, tj. oddalił powództwo Orlen Projekt S.A. w zakresie zapłaty kwoty

38.943.762,57 zł, albowiem w powyższej sprawie Powód dochodził zapłaty na swoją rzecz łącznej kwoty

67.829.248,96 zł,

-zasądził od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 78.592,55 zł z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych

za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia

zapłaty, tytułem kosztów procesu.

Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 21 listopada 2023 r. Polwax złożył wniosek o sporządzenie pisemnego

uzasadnienia ww. Wyroku. Pisemne uzasadnienie wyroku zostało odebrane w dniu 27 marca 2024 roku.

3. Sygnatura akt: VI GC 84/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. - pozwany

Data rozpoczęcia sporu: 28 lutego 2020 r.

Przedmiot sporu: Pozew o zapłatę (odszkodowanie z tytułu niewykonania umowy związanej z realizacją

inwestycji FUTURE)

Wartość przedmiotu sporu: 132.146.864 zł

Aktualny status: Szczegółowy przebieg procesu w latach 2020-2022 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za

rok 2022 na str. 41-42 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:

www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-a-za-2022-rok/

Przebieg procesu w roku 2023:

19 czerwca 2023 r. odbyła się rozprawa, podczas której Strony przedstawiły swoje stanowiska. Sąd Okręgowy

w Rzeszowie zobowiązał Powoda do przedłożenia dokumentów zawnioskowanych w piśmie procesowym z dn.

21 stycznia 2021 r. w terminie 21 dni.

Dla odczekania na upływ wyznaczonych terminów dla określenia zakresu postępowania dowodowego

i dalszego przeprowadzenia toku postępowania odroczono rozprawę wyznaczając kolejny jej termin na dzień

11 października 2023 r. Podczas rozprawy w dniu 11 października 2023 r. Sąd postanowił: pominąć dowód z

Strona 29 z 64

zeznań świadków zawnioskowanych w pozwie oraz dalszych pismach procesowych, opinii biegłych oraz

przesłuchania Stron. Sąd postanowił ponadto oddalić dalsze wnioski oraz dalsze dowody ponad dowody

z dokumentów znajdujące się i dołączone do akt sprawy i ponad wnioski i dowody dotychczas rozpoznane.

Strony przedstawiły końcowe stanowiska w sprawie.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie w dniu 11 października 2023 roku wydał wyrok na mocy którego:

I. Oddalił powództwo,

II. Zasądził od Powoda – POLWAX S.A. na rzecz Pozwanego – Orlen Projekt S.A. kwotę 37.500,00 zł z

odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za

czas od dnia uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty, tytułem zwrotu kosztów

procesu.

Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 13 lutego 2024 r. Polwax złożył apelację od ww. Wyroku.

4. Sygnatura akt: VI GC 104/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. - pozwany

Data rozpoczęcia sporu: 10 marca 2020 r.

Przedmiot sporu: Pozew o zapłatę (zapłata za koszt utylizacji ziemi)

Wartość przedmiotu sporu: 9. 876.683 zł

Aktualny status: Przebieg procesu w latach 2020-2022 znajduje się w „Sprawozdaniu Zarządu z działalności

Polwax S.A. za rok 2022” na str. 42-43 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:

www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-a-za-2022-rok/

W terminie rozprawy w dniu 6 lutego 2023 r. Sąd przeprowadził dowód z zeznań Stron – Prezesa Zarządu

Powoda oraz Prezesa Zarządu Pozwanego.

Powód złożył wniosek o zawieszenie postępowania na postawie art. 177 § 1 pkt 4 Kodeksu postępowania

cywilnego, wobec złożenia zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa z art. 182 k.k., 183 k.k. i 186

k.k. po powzięciu m.in. w ramach niniejszego postępowania, informacji o sposobie realizowania Inwestycji na

podstawie Umowy z dnia 7 kwietnia 2017 r. o nr 17/2017/OI łączącej Strony.

Dla rozpoznania wniosku w zakresie zawieszenia postępowania zgłoszonego na rozprawie, jak również w

zależności od ewentualnego rozpoznania wniosków w zakresie dowodu z opinii biegłego, odroczono rozprawę

z terminem na piśmie.

Postanowieniem z dnia 30 czerwca 2023 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy dopuścił w

sprawie dowód z opinii biegłego z zakresu ochrony środowiska.

Do chwili obecnej nie został wyznaczony termin kolejnej rozprawy. W dniu 26 lutego 2024 r. Polwax odebrał

Opinię biegłego sądowego z zakresu ochrony środowiska i gospodarki odpadami wraz z zobowiązaniem Sądu

do pisemnego ustosunkowania się do jej treści w terminie 14 dni.

5. Sygnatura akt: VI GC 120/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. - pozwany

Data rozpoczęcia sporu: 23 stycznia 2020 r.

Przedmiot sporu: Pozew o zobowiązanie strony pozwanej do przywrócenia na podstawie art. 222 § 2 k.c.

stanu zgodnego z prawem poprzez usunięcie z należących do Spółki działek ruchomości niestanowiących jej

własności.

Aktualny status:

W dniu 21 grudnia 2023 roku Sąd Rejonowy w Tychach, Wydział VI Gospodarczy, wydał wyrok zgodnie z którym

uwzględnił w całości powództwo Spółki i orzekł, iż Orlen Projekt jest zobowiązany usunąć z działek należących

do Spółki, a zlokalizowanych w oddziale produkcyjnym Spółki w Czechowicach-Dziedzicach, ruchomości

niestanowiących własności Spółki, a posadowionych na przedmiotowych działkach Spółki przez Orlen Projekt

w ramach realizacji Inwestycji FUTURE. Od wskazanego powyżej wyroku strona pozwana wniosła apelację.

Rozstrzygnięcie przedmiotowej sprawy może mieć istotne znaczenie w kontekście innych toczących się spraw

pomiędzy Spółka a Orlen Projekt, w szczególności w zakresie argumentacji Sądu I instancji dotyczącej momentu

przejścia własności niektórych urządzeń dostarczonych do Spółki przez Orlen Projekt w ramach realizacji

inwestycji FUTURE, a co za tym idzie obowiązku zapłaty za takie urządzenia.

6. Sygnatura akt VI GC 38/23

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Rhenus Port Logistic Sp. z o.o. - powód

Strona 30 z 64

Data rozpoczęcia sporu: 24.11.2022 r. – wpływ pozwu do Sądu Okręgowego w Rzeszowie

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę kwoty 611.654 zł

Wartość przedmiotu sporu: 611.654,00 zł

Aktualny status: złożony pozew obejmuje roszczenie o zapłatę kwot:

a) 314.706,62 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od 12 maja

2021 r. do dnia zapłaty,

b) 22.953,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia

wniesienia pozwu do dnia zapłaty,

c) 273.994,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 24 września 2021 r. do

dnia zapłaty.

W dniu 9 grudnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w

postępowaniu upominawczym – doręczono Pozwanemu wraz z odpisem pozwu w dniu 22 grudnia 2022 r. W

dniu 4 stycznia 2023 r., Pozwany złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. W odpowiedzi na złożony sprzeciw od

nakazu zapłaty i podniesioną w nim argumentację, Powód w dniu 1 marca 2023 r. złożył pismo procesowe wraz

z dalszymi wnioskami dowodowymi.

Podczas rozprawy w dniu 31 sierpnia 2023 r. Sąd przesłuchał świadków. Dla kontynuacji postępowania

dowodowego kolejny termin rozprawy został wyznaczony na dzień 13 listopada 2023 r.

W trakcie rozprawy w dniu 13 listopada 2023 r. Sąd przesłuchał jednego świadka oraz przeprowadził dowód z

przesłuchania Stron. Kolejny termin rozprawy zostanie wyznaczony na piśmie.

7. Sygnatura akt VI GC 73/23

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. - powód.

Data rozpoczęcia sporu: 30.12.2022 r. – złożenie pozwu

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę, dotyczy kosztów transportowania i magazynowania zamówionych przez

Orlen Projekt S.A. urządzeń w związku z realizacją inwestycji „FUTURE”.

Wartość przedmiotu sporu: 1.103.392,44 zł

Aktualny status: złożony pozew obejmuje roszczenie o zapłatę 1.103.392,44 zł, na którą składają się

następujące kwoty:

a) 702.570,02 z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 28 października 2022 r. do dnia zapłaty,

b) 400.822,42 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 19 grudnia 2022 r. do dnia zapłaty.

W dniu 16 stycznia 2023 r., Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wydał Nakaz zapłaty w

postępowaniu upominawczym. W dniu 1 lutego 2023 r., Pozwany złożył sprzeciw od ww. Nakazu zapłaty.

W dniu 27 marca 2023 r. Pozwany odebrał pismo procesowe Powoda – Odpowiedź na sprzeciw od nakazu

zapłaty. Podczas posiedzenia przygotowawczego w dniu 30 marca 2023 r. strony przedstawiły swoje

stanowiska. W dniu 28 kwietnia 2023 r. Pozwany złożył kolejne pismo procesowe – replikę na odpowiedź

Powoda na Sprzeciw od Nakazu zapłaty. W dniu 26 czerwca 2023 r. odbyło się posiedzenie przygotowawcze.

Strony przedstawiły swoje stanowiska procesowe. Został sporządzony plan rozprawy. Sąd dopuścił dowody z

dokumentów, zawnioskowanych świadków oraz dwóch z opinii biegłych z zakresu budownictwa oraz

rzeczoznawcy majątkowego. Termin rozprawy został wyznaczony na 7 grudnia 2023 r., a następnie odwołany i

Spółka oczekuje na wyznaczenie nowego terminu.

Poza ww., na dzień publikacji nie toczą się postępowania przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi

lub administracyjnymi, które samodzielnie mogą mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub

rentowność Spółki.

2.11 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku

obrotowym.

Walne Zgromadzenia Polwax S.A.(ZWZ i NWZ):

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A. w dniu 24.05.2023 r.

W dniu 24.05.2023 r. w Jaśle odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ), które w szczególności

zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, sprawozdanie z działalności zarządu za rok 2022,

udzieliło absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej za sprawowanie obowiązków w roku 2022,

wydało pozytywną opinię w sprawie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady

Nadzorczej za rok 2022, wyraziło zgodę na ustanowienie lub zmianę zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie

Spółki, wyraziło zgodę na ustanowienie lub zmiany zastawu rejestrowego na aktywach obrotowych

oraz aktywach trwałych Spółki, zatwierdziło Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2022 oraz

Strona 31 z 64

dokonało podziału zysku netto Spółki za 2022 rok (szczegóły poniżej w podpunkcie dotyczącym podziału zysku).

Ponadto ZWZ dokonało zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej i zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia,

uchwaliło zmiany Statutu Spółki oraz upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A. w dniu 28.09.2023 r.

W związku z wnioskiem Akcjonariusza złożonym na podstawie art. 400 §1 KSH, Zarząd Polwax S.A. w dniu

1.09.2023 roku ogłosił zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A.

W dniu 28.09.2023 w Jaśle odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A. (NWZ) zwołane przez

Zarząd w związku z żądaniem akcjonariusza, reprezentującego ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego

Spółki wraz z proponowanym porządkiem obrad i projektami uchwał.

Zgodnie z porządkiem obrad NWZ podjęło uchwały dokonując zmiany w składzie Rady Nadzorczej Polwax S.A.

co zostało zaprezentowane w niniejszym rozdziale, poniżej w części zatytułowanej „Istotne zmiany w

organach Spółki, istotne decyzje organów Spółki oraz rejestracja Statutu Spółki”.

Rekomendacja Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2022 rok oraz decyzja ZWZ w sprawie

podziału tegoż zysku:

• Rekomendacja Zarządu i opinia Rady Nadzorczej w sprawie podziału zysku netto za 2022

rok

W dniu 12.04.2023 roku Zarząd Polwax S.A. (Spółka) podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania Radzie

Nadzorczej Spółki oraz Walnemu Zgromadzeniu wniosku w sprawie przeznaczenia zysku netto wynikającego

ze sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 w kwocie 8,3 mln zł w całości na kapitał zapasowy

Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z powyższym wnioskiem podjęła uchwałę, w której pozytywnie

zaopiniowała rekomendację Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 i przeznaczenia go

w całości na kapitał zapasowy.

• Szczegóły podjętej uchwały ZWZ w dniu 24.05.2023 r. w przedmiocie podziału zysku.

Obradujące ZWZ, po zgłoszeniu przez Akcjonariusza w trakcie ZWZ propozycji wypłaty dywidendy, postanowiło

dokonać podziału zysku netto Spółki za rok 2022 w następujący sposób:

Z zysku netto Spółki za rok 2022 w kwocie 8.330.558,18 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę

6.180.000,00 zł, natomiast pozostałą kwotę tj. 2.150.558,18 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosła 20 groszy, wszystkie akcje Spółki (tj. 30.900.000

akcji) były objęte dywidendą.

Istotne zmiany w organach Spółki, istotne decyzje organów Spółki oraz rejestracja Statutu Spółki:

• Rada Nadzorcza zatwierdziła zmiany

Rada Nadzorcza w dniu 10 lutego 2023r. zatwierdziła zmiany:

- Regulaminu Komitetu Audytu;

- Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego;

- Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie dozwolonych usług niebędących

badaniem w Polwax S.A.

oraz w dniu 20 marca 2023 roku procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego.

• Rejestracja przez sąd zmian w Statucie Polwax S.A.

W dniu 26.06.2023 r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji zmian

Statutu Polwax S.A. wprowadzonych na mocy uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia

24.05.2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Tekst jednolity Statutu obejmujący zmiany przyjęte przez Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza uchwaliła w

dniu 23 sierpnia 2023 roku.

• Odwołanie od Wyroku Sądu Unii Europejskiej

W nawiązaniu do informacji przekazanej raportem rocznym za 2020 rok w sprawie złożonej skargi do Sądu

Europejskiego w celu stwierdzenia nieważności decyzji Komisji Europejskiej z dn. 14 lipca 2020 r. w przedmiocie

warunkowej zgody na przejęcie kontroli przez Spółkę PKN Orlen nad Spółką Grupa Lotos, Spółka informuje, że

w dniu 24 sierpnia 2023 r. wniosła - w trybie art. 56 statutu Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej -

Odwołanie od Wyroku Sądu Unii Europejskiej z dnia 14 czerwca 2023 r. w sprawie T - 585/20. Odwołanie zostało

wpisane do rejestru Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej pod numerem sprawy C - 541/23 P.

• Zmiany w Zarządzie Polwax S.A. w dniu 25.09.2023 r.

Strona 32 z 64

W dniu 25 września 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie zmian w składzie Zarządu Spółki,

na mocy których:

a. odwołano Pana Dariusza Szlęzaka z funkcji Prezesa Zarządu,

b. odwołano Pana Jarosława Świcia z funkcji Członka Zarządu,

c. powołano Pana Michała Mroza na Prezesa Zarządu.

Uchwały weszły w życie z chwilą podjęcia.

• Zmiany w Radzie Nadzorczej Polwax S.A. uchwalone przez NWZ

Obradujące w dniu 28.09.2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („NWZ”) odwołało Pana

Zbigniewa Syzdka ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Spółki, pełniącego dotychczas funkcję

Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Jednocześnie powołało Panią Annę Wojciechowską na Członka

Rady Nadzorczej Spółki.

• Uzupełnienie składu Komitetu Audytu w dniu 26.10.2023 r.

W dniu 26.10.2023 roku Rada Nadzorcza uzupełniła Komitet Audytu do składu trzyosobowego, powołując w

jego skład Panią Annę Wojciechowską. Funkcja Przewodniczącego Komitetu Audytu została powierzona Panu

Michałowi Wnorowskiemu.

• Powołanie Członka Zarządu Polwax S.A. z dniem 15.11.2023 r.

W dniu 26.10.2023 roku Rada Nadzorcza powołała z dniem 15 listopada 2023r. Pana Roberta Ruwińskiego do

Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

Zmiany w akcjonariacie w 2023 roku:

• Zawiadomienie od akcjonariusza o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

W dniu 22.05.2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza Leszka Sobika („Akcjonariusz”)

działającego w imieniu własnym, a także w imieniu spółki „Sobik” Zakład Produkcyjny Spółka Jawna z siedzibą

w Bielsku Białej w trybie art. 69 ust. 2 pkt 1 a) ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych o

zwiększeniu dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

powyżej 10% - o co najmniej 2%. Zwiększenie nastąpiło w wyniku dokonania przez Akcjonariusza transakcji

nabycia akcji Spółki w dniu 19 maja 2023 r.

• Powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki dokonanej przez osobę pełniącą obowiązki

zarządcze.

W dniu 27.11.2023 r. Spółka otrzymała powiadomienie w trybie art.19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu

Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku

(Rozporządzenie MAR) od Prezesa Zarządu Polwax S.A. o dokonanej transakcji na akcjach Spółki.

Zdarzenia związane ze współpracą z ING Bankiem Śląskim S.A.:

• Podpisanie aneksu nr 17 do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A.

W dniu 19.01.2023 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. („Bank”, „Kredytodawca”) Aneks nr 17 („Aneks17”),

do umowy kredytowej z dnia 26 września 2016 roku, o której to umowie Spółka informowała raportem bieżącym

nr 24/2016 w dniu 26 września 2016 roku („Umowa Kredytowa”). Na podstawie wymienionego Aneksu17

udzielony został kredyt w ramach kredytu wieloproduktowego obowiązujący do dnia 31 marca 2023 roku w

łącznej wysokości 25.000.000,00 zł.

Spółka zawarła stosowny Aneks17 na finansowanie pierwszego kwartału działalności, kolejne uzgodnienia z

Bankiem były procedowane w okresie późniejszym w wielkości dostosowanej (tak jak w latach poprzednich) do

skali zamówień na rynku zniczy i wkładów do zniczy.

Aneks17 przewidywał zabezpieczenie spłaty kredytu w postaci gwarancji w ramach Portfelowej Linii

Gwarancyjnej z Funduszu Gwarancji Kryzysowych (PLG FGK) udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego

stanowiącej 80,00% zobowiązania w ramach kredytu wieloproduktowego (rachunek obrotowy PLN). Udzielona

gwarancja była zabezpieczona wekslem wystawianym przez Spółkę.

• Podpisanie aneksu nr 18 do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A.

W dniu 29.03.2023 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. Aneks nr 18 do umowy kredytowej z dnia 26

września 2016 roku. Na podstawie wymienionego Aneksu nr 18 Kredytodawca wydłużył Spółce dostępność

Kredytu Wieloproduktowego do 30 kwietnia 2023 roku na warunkach określonych w Aneksie nr 17 z dnia 19

stycznia 2023.

• Podpisanie aneksu nr 19 do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A.

Strona 33 z 64

W dniu 6.04.2023 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. Aneks nr 19 („Aneks19”) do umowy kredytowej z

dnia 26 września 2016 roku, zmieniający nazwę „Umowa Kredytowa” na „Umowa Wieloproduktowa nr

675/2020/000022448/00 z dnia 26.09.2016” [dalej „Umowa Wieloproduktowa”] w ramach której Bank udzielił

Spółce kredytu do maksymalnej wysokości 130 mln PLN.

Na podstawie wymienionego Aneksu19 ustalono, że w ramach przyznanego Limitu Kredytowego Spółka może

korzystać z takich Produktów jak: kredyt obrotowy, gwarancja bankowa, akredytywa, z ostatecznym terminem

spłaty do dnia 30 marca 2024 r. oraz Kredyt Inwestycyjny dewizowy w EUR z ostatecznym terminem spłaty do

dnia 31 lipca 2025 r. Maksymalna kwota limitu obowiązuje od dnia 01 czerwca 2023 r. do dnia 30 października

2023 r., natomiast w pozostałych okresach wysokość limitów została dostosowana do bieżących potrzeb Spółki.

• Podpisanie aneksu nr 20 do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A.

W dniu 1.07.2023 Spółka zawarła Aneks nr 20, który regulował kwestie techniczne i dotyczył głównie zmiany

dat przekazywania przez Spółkę niektórych wskaźników do Banku.

• Podpisanie aneksu nr 21 do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A.

W dniu 21.09.2023 Spółka zawarła Aneks nr 21, który regulował kwestie spłaty przez Spółkę kredytu w rachunku

bankowym w PLN wpływami z tytułu zaliczek faktoringowych lub faktur wystawianych przez Polwax S.A. na

głównego kontrahenta.

Sprawy związane ze sporem pomiędzy Polwax S.A. a Orlen Projekt S.A.:

• Nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym i złożenie sprzeciwu do nakazu zapłaty.

W dniu 18 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym wydany

16.01.2023 r. przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy, na skutek pozwu wniesionego

30.12.2022 roku przez Orlen Projekt S.A. Nakaz zapłaty zobowiązywał Spółkę do zapłaty łącznie kwoty

1.103.392,44 zł tytułem należności głównej wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie oraz do zwrotu

kosztów postępowania sądowego w wysokości 62.387,00 zł.

Dochodzone należności, jak wynika z uzasadnienia pozwu, wynikają z kosztów transportowania

i magazynowania zamówionych przez Orlen Projekt S.A. urządzeń w związku z realizacją inwestycji "Budowa i

uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi

dla Spółki POLWAX S.A.”. Zarząd Spółki kwestionował zasadność złożonego pozwu oraz wydanego nakazu

zapłaty.

W dniu 1 lutego 2023 roku Zarząd Spółki złożył sprzeciw od całości nakazu zapłaty, który został wydany

w postępowaniu upominawczym, 16.01.2023 r. przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy, na

skutek pozwu wniesionego przez Orlen Projekt S.A. Zarząd Spółki podtrzymał opinię, iż nie uznaje zasadności

złożonego pozwu oraz wydanego nakazu zapłaty, co znalazło wyraz w osnowie złożonego sprzeciwu.

• Ogłoszenie przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wyroku w sprawie

prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 84/20.

W dniu 11.10.2023 roku Zarząd Polwax S.A. otrzymał od pełnomocnika procesowego Spółki informację o

wydaniu wyroku przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy w sprawie prowadzonej pod

sygnaturą akt VI GC 84/20 z powództwa Polwax S.A. przeciwko Orlen Projekt S.A. o zapłatę odszkodowania z

tytułu niewykonania umowy o wartości przedmiotu sporu 132.146.864 zł z tytułu realizowania robót w ramach

Inwestycji FUTURE. Szczegóły ogłoszonego wyroku zostały zaprezentowane w niniejszym dokumencie w

rozdziale 2.10.9 „Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej”.

• Ogłoszenie przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wyroku w sprawie z

powództwa Orlen Projekt S.A. prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 201/19 dotyczącej

Inwestycji FUTURE.

W dniu 17.11.2023 roku Zarząd Polwax S.A. otrzymał od pełnomocnika procesowego Spółki informację o

wydaniu wyroku przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy w sprawie prowadzonej pod

sygnaturą akt VI GC 201/19 z powództwa Orlen Projekt S.A. („Orlen Projekt”, „Powód”), przeciwko Polwax S.A.

o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE oraz zwrot kwoty z gwarancji

należytego wykonania umowy pobranej przez pozwanego oraz kosztów jej uruchomienia, a także zapłaty za i)

prace wykonane przez Orlen Projekt S.A. bezpośrednio przed odstąpieniem od umowy oraz prace związane z

zabezpieczeniem terenu budowy, ii) zrealizowane dostawy, tj. materiały budowlane nabyte w związku z

Inwestycją i w celu jej wykonania; iii) zwrot wydatków poniesionych w związku z odstąpieniem przez Orlen

Projekt S.A. od Umowy. Szczegóły ogłoszonego wyroku zostały zaprezentowane w niniejszym dokumencie w

Strona 34 z 64

rozdziale 2.10.9 „Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej”.

Pozostałe kluczowe zdarzenia bieżące:

• Umowa z Orlen Południe S.A. na zakup produktów parafinowych przez Polwax S.A. w 2023

roku.

Konsekwencją wygrania przez POLWAX S.A. ogłoszonego przez Orlen Południe S.A. przetargu na sprzedaż w

2023 roku surowców parafinowych, było podpisanie przez strony w dniu 1 marca 2023r. umowy. Pomimo tego,

iż POLWAX S.A. wygrał przetarg na wszystkie ilości gaczy parafinowych wystawione przez ORLEN Południe

S.A. w przetargu do sprzedaży, ilości zakupionego surowca są znacznie niższe niż kupowane w latach ubiegłych

od Grupy LOTOS S.A. i zabezpieczą tylko część potrzeb surowcowych Spółki. Tym samym ORLEN Południe

nie jest w chwili obecnej dominującym dostawcą surowca i Zarząd Polwax S.A. nie uznał faktu podpisania

umowy z ORLEN Południe S.A. za informację poufną wymagającą raportowania raportem bieżącym.

• Uzgodnienie istotnych warunków dla zawarcia kontraktu ze spółką Jeronimo Martins Polska

S.A. na rok 2023.

W dniu 30.03.2023 r. Zarząd Polwax S.A. uzgodnił ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w

Kostrzynie („JMP”) istotne warunki dla zawarcia kontraktu na rok 2023. Uzgodniono warunki handlowe,

wolumeny i wzornictwo produktów zniczowych. W związku z powyższym Zarząd Spółki poinformował, że

szacowana wartość obrotów ze Spółką JMP w ramach dokonanych uzgodnień wyniesie w 2023 roku około 114

milionów złotych netto oraz, że wartość kontraktu może ulec zmianie ze względu na okoliczności, które mogą

wystąpić w przyszłości, w szczególności związane z rozwojem sytuacji gospodarczo - politycznej. Pozostałe

warunki handlowe nie uległy zmianie w stosunku do lat poprzednich.

• Umowa z ARAMCO FUELS POLAND sp. z o.o. na dostawę gaczy parafinowych w roku 2024.

W dniu 22.12.2023 roku podpisana została umowa z ARAMCO FUELS POLAND sp. z o.o. z siedzibą w

Gdańsku. („Aramco FP”, „Sprzedający”), która określa zasady, na jakich odbywać się będzie sprzedaż i dostawa

przez Sprzedającego na rzecz Kupującego gaczu parafinowego lekkiego, średniego i ciężkiego w roku 2024

(„Umowa”). Określone w ramach zawartej Umowy ilości oraz formuła cenowa nabywanych surowców

parafinowych są satysfakcjonujące dla Spółki w obszarze zapewnienia jej znaczących potrzeb surowcowych w

roku 2024, co będzie miało istotny wpływ na możliwość realizacji kontraktów handlowych w roku 2024.

Podpisana umowa obejmuje zapotrzebowanie w roku 2024 na podstawowy surowiec wykorzystywany do

produkcji przez Spółkę na szacowanym poziomie 25-30%, a jej wartość, przy założeniu obecnych poziomów

składników wpływających na formułę cenową i wewnętrznych założeniach dot. wolumenu poszczególnych

gaczy, szacuje się na poziomie 30 mln zł netto. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od powszechnie

stosowanych dla tego rodzaju umów.

Aramco FP jest nowym dostawcą gaczy parafinowych, stanowiących podstawowy surowiec produkcyjny

wykorzystywany w Spółce. Z uwagi na nałożone sankcji przez UE na import gaczu parafinowego z Rosji,

posiadanie grupy kluczowych dostawców gwarantujących dostęp do niezbędnych wolumenów surowca jest

istotne z punktu widzenia realizacji strategii handlowej Spółki i wiążących ją kontraktów handlowych, a

podpisana Umowa z Aramco FP jest istotnym elementem budowy takiej grupy. Zawarcie przedmiotowej Umowy

miało w ocenie Zarządu znaczący wpływ na sytuację gospodarczą Spółki gwarantując stabilne dostawy

znaczących ilości niezbędnych surowców.

2.12 Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego.

• Decyzja Spółki o wniesieniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie, VI Wydział

Gospodarczy w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 84/20

W dniu 30 stycznia 2024 roku Zarząd Polwax S.A. podjął decyzję o wniesieniu apelacji od wyroku wydanego

przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie, VI Wydział Gospodarczy (dalej „Sąd”), w sprawie prowadzonej pod

sygnaturą akt VI GC 84/20 z powództwa Spółki przeciwko Orlen Projekt S.A. o zapłatę odszkodowania za

szkody powstałe w związku z nienależytym wykonaniem i niewykonaniem przez Orlen Projekt S.A. umowy z

dnia 7 kwietnia 2017 r. nr 17/2017/IO na realizację Inwestycji pod nazwą "Budowa i uruchomienie instalacji

odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi”, o wartości przedmiotu

sporu wynoszącej 132.146.864 zł, na mocy którego to wyroku Sąd oddalił powództwo Spółki (dalej „Wyrok”).

Zarząd decyzję dotyczącą wniesienia apelacji od Wyroku podjął mając na uwadze całokształt okoliczności

niniejszej sprawy, w szczególności po dokonaniu szczegółowej analizy otrzymanego uzasadnienia Wyroku,

Strona 35 z 64

przeprowadzonej z pełnomocnikiem procesowym konsultacji oraz sporządzonej przez pełnomocnika

procesowego opinii w zakresie zasadności wniesienia apelacji w przedmiotowej sprawie.

• Podpisanie umowy kredytowej z mBank S.A.

W dniu 16.02.2024 r. Spółka zawarła z mBank S.A. („mBank”) Umowę o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie

8 mln zł, który może wykorzystywać do dnia 13.02.2025 roku. Umowa kredytowa z mBank zabezpiecza tylko

część potrzeb finansowych Spółki, a tym samym mBank nie jest dominującym podmiotem kredytującym bieżącą

działalność Spółki.

• Zawiązanie rezerwy na przyszłe zobowiązania z tytułu roszczeń objętych sporem sądowym

w sprawie z powództwa Orlen Projekt S.A. oraz rozwiązanie aktywa z tytułu odroczonego

podatku dochodowego.

W wyniku ustaleń dokonanych w ramach realizacji procesu przygotowywania sprawozdania finansowego Spółki

za rok obrotowy 2023, w dniu 5.03.2024 r. Zarząd Polwax S.A. podjął decyzję o zawiązaniu rezerwy na przyszłe

zobowiązania w wysokości 25.661.895,69 zł, która to rezerwa zostanie ujęta w rocznym sprawozdaniu

finansowym Spółki za rok 2023 (dalej „Rezerwa”).

Mając na uwadze wyrok sądu I instancji wydany w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 201/19 z

powództwa Orlen Projekt S.A. (dalej „Powód”) przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie, VI Wydział Gospodarczy

(dalej "Wyrok”) oraz pomimo faktu, iż do dnia podjęcia decyzji o zawiązaniu rezerwy nie otrzymała pisemnego

uzasadnienia Wyroku, z zachowaniem zasady ostrożności Rezerwa została utworzona na poczet przyszłych

zobowiązań Spółki, jakie mogą powstać w związku z roszczeniami zasądzonymi Wyrokiem.

Zgodnie z treścią Wyroku Sąd Okręgowy zasądził od Spółki na rzecz Powoda część kwoty z oczekiwanej przez

Powoda kwoty 67.829.248,96 zł, tj. kwotę 28.885.486,39 zł z odsetkami, a także zwrot na rzecz Powoda kosztów

procesu w wysokości 78.592,55 zł.

W związku z powyższym na dzień bilansowy 31.12.2023 r., pomimo braku na dzień 5 marca 2024 r.

uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego oraz na podstawie opinii kancelarii prawnej, Zarząd Spółki kierując się

zasadami ostrożnej wyceny, podjął decyzję o zawiązaniu Rezerwy we wskazanej powyżej wysokości. Na kwotę

zawiązanej Rezerwy składa się:

a) kwota 14.663.428,69 zł stanowiąca cześć zasądzonej Wyrokiem kwoty tytułem należności głównej;

b) kwota 78.592,55 zł stanowiąca zasądzone Wyrokiem koszty procesu; a także

c) kwota 10.919.874,45 zł stanowiąca wysokość wyliczonych zgodnie z treścią Wyroku odsetek od należności

głównej (według stanu na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku).

Różnica pomiędzy kwotą należności głównej zasądzoną zgodnie z treścią Wyroku, a kwotą należności głównej

przyjętą na potrzeby zawiązania Rezerwy, wynika z pomniejszenia kwoty należności głównej zasądzonej

Wyrokiem o:

a) kwotę 9.585.647,42 zł równą wartości faktur wystawionych przez Powoda, które zostały zaksięgowane

wcześniej jako nakłady inwestycyjne oraz ujęte w odpisie aktualizacyjnym zawiązanym przez Spółkę (będącą

jednocześnie zasądzoną na rzecz Powoda w Wyroku), a także

b) kwotę 4.636.410,28 zł, której mając na uwadze opinię pełnomocnika procesowego, a także zasady

zawiązywania rezerw finansowych, Zarząd Spółki nie uznał jako wysoce prawdopodobnej należności przyszłej

(także w zakresie należnych odsetek zasądzonych Wyrokiem).

W sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2023 Rezerwa we wskazanej powyżej wysokości zostanie

utworzona w ciężar „pozostałych kosztów operacyjnych” - w odniesieniu do należności głównej i kosztów

procesu oraz "kosztów finansowych” - w odniesieniu do odsetek.

Jednocześnie w ramach realizacji procesu przygotowywania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy

2023, Zarząd podjął decyzję o rozwiązaniu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzonego

do odpisu aktualizującego zadanie inwestycyjne FUTURE na kwotę 3.688.614,00 zł.

Zawiązanie Rezerwy, a także wskazane powyżej rozwiązanie aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego, będą miały szacowany ujemny wpływ na wynik netto Spółki za rok 2023 na poziomie

29.350.509,69 zł.

• Dokonanie odpisu aktualizacyjnego.

W dniu 8.03.2024 r., w ramach realizacji procesu przygotowywania sprawozdania finansowego Spółki za rok

obrotowy 2023, Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizacyjnego w wysokości 6.669.000,00 zł

tytułem noty księgowej wystawionej na rzecz Orlen Projekt S.A. w związku z nałożonymi na Orlen Projekt S.A.

karami umownymi związanymi z realizacją Inwestycji FUTURE. Przedmiotowy odpis aktualizacyjny będzie miał

szacowany ujemny wpływ na wynik netto Spółki za rok 2023 w wys. 6.669.000,00 zł.

Strona 36 z 64

• Uzgodnienie istotnych warunków dla zawarcia kontraktu ze spółką Jeronimo Martins Polska

S.A. na rok 2024 na sprzedaż zniczy.

W dniu 21.03.2024 r. Zarząd Polwax S.A. uzgodnił ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w

Kostrzynie („JMP”) istotne warunki dostawy zniczy na rok 2024. Uzgodnienie dotyczy warunków handlowych,

wolumenu oraz wzornictwa produktów zniczowych (zniczy), w ramach obowiązującej Strony umowy sprzedaży

z dnia 31 maja 2010 roku.

W związku z powyższym Zarząd Spółki poinformował, że szacowana wartość obrotów ze Spółką JMP w ramach

dokonanych uzgodnień (dostawa zniczy) wyniesie w 2024 roku około 57,8 milionów złotych netto. Inaczej niż

miało to miejsce w latach poprzednich, dostawa wkładów do JMP będzie przedmiotem odrębnego

postępowania, w którym Spółka ma zamiar wziąć udział.

Wskazana powyżej wartość kontraktu na rok 2024 może ulec zmianie ze względu na ewentualne objęcie

kontraktem dostawy wkładów, a także z uwagi na okoliczności, które mogą wystąpić w przyszłości, w

szczególności związane z rozwojem sytuacji gospodarczo - politycznej. Pozostałe warunki handlowe

współpracy pomiędzy Stronami nie uległy zmianie w stosunku do lat poprzednich.

• Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bankiem Śląskim S.A.

W dniu 27.03.2024 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. („Bank”) Aneks do umowy kredytowej z dnia 26

września 2016 roku („Umowa Wieloproduktowa”). Na podstawie zawartego Aneksu Bank wydłużył Spółce do

dnia 30.04.2024 r. dostępność kredytu udzielonego na podstawie Umowy Wieloproduktowej. Jednocześnie

Spółka jest w trakcie negocjacji z Bankiem w zakresie dotyczącym finansowania na kolejny okres roczny.

3. SYTUACJA FINANSOWA

3.1 Wyniki Polwax S.A. w 2023 roku

3.1.1 Rachunek Zysków i Strat

Najistotniejsze czynniki wpływając na wyniki finansowe Polwax S.A.

Wynik netto Polwax S.A. w 2023 roku był ujemny i wyniósł -39.027 tys. zł. W stosunku do roku poprzedniego w

którym Spółka zanotowała zysk netto w wysokości 8.330 tys. zł oznacza to pogorszenie o 47.357 tys. zł.

Wyniki Spółki w 2023 roku determinowały następujące czynniki:

1) zmiana struktury sprzedaży wyrobów parafinowych ZPP oraz zmniejszenie poziomu ilościowej sprzedaży

wyrobów ZPP zarówno przeznaczonych dla przemysłu jak i wyrobów przeznaczonych do produkcji zniczy i

świec;

2) wzrost wartości sprzedaży wyrobów ZPZiŚ (znicze i świece) będący następstwem większego wolumenu

obrotów, zmiany asortymentu wg zapotrzebowania kontrahentów, a także częściowo wzrostu cen energii

rzutującej szczególnie na ceny szkła zniczowego oraz wzrostu innych kosztów i w związku z tym wzrostu cen

oferowanych kontrahentom;

3) wzrost kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu;

4) zawiązanie rezerwy na przyszłe zobowiązania z tytułu roszczeń objętych sporem sądowym w sprawie z

powództwa Orlen Projekt S.A. w wysokości 25.662 tys. zł (szczegółowo opisane w niniejszym dokumencie w

rozdziale 2.12 „Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego”);

5) rozwiązanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzonego do odpisu aktualizującego

zadanie inwestycyjne FUTURE na kwotę 3.689 tys. zł;

6) dokonanie odpisu aktualizacyjnego w wysokości 6.669 tys. zł tytułem noty księgowej wystawionej na rzecz

Orlen Projekt S.A. w związku z nałożonymi na Orlen Projekt S.A. karami umownymi związanymi z realizacją

Inwestycji FUTURE.

Porównanie wyników finansowych osiągniętych w roku 2023 w stosunku do roku 2022 zawiera poniższa tabela:

Strona 37 z 64

Tabela 9 Wyniki finansowe POLWAX S.A. w latach 2022 -2023

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

2023

2022

Różnica tys.

zł (2023-

2022)

Różnica %

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i

materiałów

252 429

331 216

-78 787

-23,8%

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów

222 816

282 790

-59 974

-21,2%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

29 613

48 426

-18 813

-38,8%

Koszty sprzedaży

13 427

13 235

192

1,4%

Koszty ogólnego zarządu

13 947

13 482

465

3,4%

Zysk (strata) ze sprzedaży

2 239

21 709

-19 470

-89,7%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

-17 527

19 888

-37 415

Zysk (strata) brutto

-35 394

10 804

-46 198

Podatek dochodowy

3 633

2 474

1 159

46,8%

Zysk (strata) netto

-39 027

8 330

-47 357

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

Rachunek wyników Polwax S.A. w ujęciu analitycznym

Przychody ze sprzedaży

W 2023 roku przychody ze sprzedaży Spółki Polwax S.A. osiągnęły wartość 252 429 tys. zł i były niższe o 23,8%

w porównaniu do roku poprzedniego. Najistotniejszą pozycję w strukturze przychodów ze sprzedaży w 2023

roku stanowiła sprzedaż wyrobów Zakładu Produkcji Zniczy i Świec (60,0%), a kolejną grupą były wyroby

parafinowe przeznaczone dla przemysłu (do zastosowań specjalistycznych) (30,0%), natomiast wyroby

parafinowe ZPP do produkcji zniczy i świec (7,7%). Pozostałe przychody ze sprzedaży (tj. ze sprzedaży usług,

towarów i materiałów) stanowiły 2,3% przychodów ogółem ze sprzedaży w 2023 r. Więcej informacji o grupach

asortymentowych sprzedaży zaprezentowano w rozdziale 2.2 „Prezentacja sprzedaży”.

Koszty działalności Polwax S.A.

Łączne operacyjne koszty działalności Spółki (koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów oraz koszty

sprzedaży i koszty ogólnego zarządu) w 2023 roku wyniosły 250.190 tys. zł i były niższe o 59.317 tys. zł, tj.

19,2% od kosztów w 2022 roku.

Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniósł 222.816 tys. zł i był niższy o 59.974 tys. zł niż koszt

sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2022 r., co stanowiło spadek o 21,2%. Koszty sprzedaży w

raportowanym okresie wyniosły 13.427 tys. zł i były wyższe w porównaniu z rokiem 2022 o 1,4%. Spółka

poniosła koszty ogólnego zarządu w wysokości 13.947 tys. zł. Koszty te wzrosły o 3,4% w porównaniu do 2022

roku.

Struktura głównych grup kosztów rodzajowych:

• Koszty rodzajowe Polwax S.A. wyniosły w 2022 roku 243.111 tys. zł.

• Główną grupę kosztów stanowiły koszty zużytych materiałów i energii. W strukturze kosztów

rodzajowych stanowiły one 77,5% wszystkich kosztów. Koszty poniesione w 2023 roku w tym obszarze

wyniosły 188.296 tys. zł i były znacząco niższe niż w 2022 roku tj. o 71.475 tys. zł, zmiana o -27,5%

(mniejsza produkcja w analizowanym roku w obszarze ZPP).

W kwocie 188.296 tys. zł koszty mediów za rok 2023 wynoszą 12.762 tys. zł. W roku 2022 koszty

mediów wynosiły 11.486 tys. zł.

• Koszty usług obcych wzrosły w porównaniu do 2022 roku o 13,2% i wyniosły 28.957 tys. zł, co

w strukturze stanowiło 11,9%.

Strona 38 z 64

• Koszty pracownicze, w tym: wynagrodzenia z narzutami na ubezpieczenia społeczne i inne

świadczenia, szkolenia i odpis na Fundusz Świadczeń Socjalnych itp. stanowiły 8,3 % w strukturze

kosztów i wyniosły w 2023 roku 20.113 tys. zł (zmalały o 168 tys. zł).

Pozostałe przychody i koszty

W 2023 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 3.076 tys. zł i były większe o 2.134 tys. zł tj. 226,5% w

porównaniu do pozostałych przychodów operacyjnych z 2022r. (942 tys. zł), głównie ze względu na tzw. inne

przychody operacyjne wynikające z odwrócenia rezerwy aktuarialnej, odwrócenia rezerwy na wynagrodzenia

dod.Zarządu i inne zdarzenia.

Pozostałe koszty operacyjne w 2023 r. wyniosły 22.842 tys. zł i były wyższe o ok. 726,7% w stosunku do

pozostałych kosztów operacyjnych za 2022 r. (2.763 tys. zł), a ich główną pozycję stanowiły w 2023 roku:

„Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych” w kwocie 7.382 tys. zł (w tym odpis aktualizujący należności

dochodzone na drodze sądowej 6.669 tys. zł) oraz „Inne koszty operacyjne” w kwocie 15.460 tys. zł (w tym

rezerwa na przyszłe wyroki sądowe 14.742 tys. zł i koszty procesu 437 tys. zł).

Wynik z działalności finansowej za 2023 r. był niższy niż w 2022 r., a wpływ na to miał przede wszystkim wzrost

kosztów finansowych, które w 2023 roku wyniosły 18.214 tys. zł wobec 9.672 tys. zł w roku 2022. W kosztach

finansowych główną pozycję stanowiły: rezerwa na zasądzone odsetki w kwocie 10.920 tys. zł, ponadto odsetki

i prowizje od kredytów, koszty faktoringu i inne. Przychody finansowe zmalały z 588 tys. zł w roku 2022 do 347

tys. zł w roku 2023.

3.1.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej.

W okresie sprawozdawczym suma bilansowa Spółki zmniejszyła się ze 143.771 tys. zł w 2022 roku do 111.813

tys. zł w 2023 roku, co stanowiło spadek o 22,23%.

Majątek Spółki w zakresie aktywów trwałych w 2023 roku zmniejszył się o 4.269 tys. zł w porównaniu do 2022

roku. W bilansie na koniec roku 2023 roku w porównaniu ze stanem na koniec roku 2022 zmniejszyła się kwota

wartości niematerialnych i prawnych oraz wartość rzeczowych aktywów trwałych (głównie zmniejszyła się

wartość środków trwałych w budowie).

Majątek obrotowy w okresie sprawozdawczym zmniejszył się o 25,7% na koniec roku 2023 wobec roku 2022,

przy czym zmalały zapasy o 32,55% oraz należności krótkoterminowe o 28,7% (zmniejszyły się należności z

tytułu dostaw i usług z 15.397 tys. zł w roku 2022 do 10.312 tys. zł w roku 2023 oraz należności dochodzone na

drodze sądowej z 18.458tys. zł do 11.789 tys. zł). Wzrosły środki pieniężne i inne aktywa pieniężne o 20,06%

oraz krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe o 29,71%. Pozostałe aktywa obrotowe zwiększyły się o

5,18%.

Tabela 10 Aktywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2023 oraz 31.12.2022

AKTYWA

Stan na

Różnica tys. zł

Różnica %

31.12.2023

31.12.2022

(2023-2022)

Aktywa trwałe

31 748

36 017

-4 269

-11,85%

Wartości niematerialne i prawne

353

693

-340

-49,06%

II.

Rzeczowe aktywa trwałe

25 460

25 858

-398

-1,54%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

5 935

9 466

-3 531

-37,30%

Aktywa obrotowe

80 065

107 754

-27 689

-25,70%

Zapasy

35 914

53 249

-17 335

-32,55%

II.

Należności krótkoterminowe

28 895

40 528

-11 633

-28,70%

III.

Inwestycje krótkoterminowe

3 783

3 151

632

20,06%

IV.

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

454

350

104

29,71%

Pozostałe aktywa obrotowe

11 019

10 476

543

5,18%

Aktywa razem

111 813

143 771

-31 958

-22,23%

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

Strona 39 z 64

Źródło finansowania majątku ogółem Spółki w roku 2023 stanowiły w 48,5% kapitały własne, a w 51,5% obce

(zobowiązania i rezerwy na zobowiązania). Zmiany w strukturze kapitałów związane były z przeniesieniem zysku

netto za rok 2022 (pozostałego po wypłacie dywidendy) na kapitał zapasowy w kwocie 2.150 tys. zł oraz w

związku z poniesioną stratą netto za 2023 rok.

W obszarze zobowiązań wzrosły rezerwy na zobowiązania (głównie w związku z zawiązaniem rezerwy na

przyszłe zobowiązania z tytułu roszczeń objętych sporem sądowym w wysokości 25.662 tys. zł, przy czym

niższe są rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne o 2.923 tys. zł). Zmniejszyły się zobowiązania

krótkoterminowe o 10.079 tys. zł tj. o 26,44%, przy czym spadek ten wynikał głównie z mniejszego poziomu

kredytów, który był niższy o 4.439 tys. zł oraz niższego poziomu zobowiązań z tyt. dostaw i usług, który zmalał

o 8.455 tys. zł, ponadto zmalały zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń o 210

tys. zł oraz zobowiązania z tyt. wynagrodzeń o 65 tys. zł i tzw. inne zobowiązania o 358 tys. zł, a także fundusze

specjalne o 120 tys. zł. Wzrosły natomiast zaliczki otrzymane na dostawy (o 3.280 tys. zł).

Tabela 11 Pasywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2023 oraz 31.12.2022

PASYWA

Stan na

Różnica tys. zł

Różnica %

31.12.2023

31.12.2022

(2023-2022)

Kapitał (fundusz) własny

54 225

99 432

-45 207

-45,47%

Kapitał zakładowy

1 545

II.

Kapitał zapasowy

51 007

48 857

2 150

4,40%

IV.

Pozostałe kapitały rezerwowe

40 700

VI.

Zysk (strata) netto

-39 027

8 330

-47 357

-568,51%

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

57 588

44 339

13 249

29,88%

Rezerwy na zobowiązania

28 254

5 423

22 831

421,00%

II.

Zobowiązania długoterminowe

761

755

12583,33%

III.

Zobowiązania krótkoterminowe

28 042

38 121

-10 079

-26,44%

IV.

Rozliczenia międzyokresowe

531

789

-258

-32,70%

Pasywa razem

111 813

143 771

-31 958

-22,23%

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

3.1.3 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

Stan środków pieniężnych w Polwax S.A. na dzień 31.12.2023 r. wynosił 3.778 tys. zł.

Tabela 12 Główne pozycje rachunku przepływów pieniężnych Polwax S.A.

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH w tys. PLN

2023

2022

A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

19 296

4 972

B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

-1 679

-1 945

C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

-16 990

-13 719

D. Przepływy pieniężne netto, razem (AI+/-B+/-C)

627

-10 692

F. Środki pieniężne na początek okresu

3 151

13 843

G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D)

3 778

3 151

Głównym źródłem dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w roku 2023 były dodatnie

zmiany stanu zarówno rezerw, zapasów, należności i rozliczeń międzyokresowych, ponadto amortyzacja oraz

odsetki, które łącznie przekroczyły stratę netto wykazaną za rok 2023 oraz stratę z działalności inwestycyjnej i

ujemną zmianę stanu zobowiązań krótkoterminowych.

Ujemne saldo przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej Polwax S.A. (-1.679 tys. zł) wynikało

głównie z poniesionych w 2023 roku wydatków inwestycyjnych.

Ujemne saldo przepływów pieniężnych na działalności finansowej (-16.990 tys. zł) jest związane z wypłatą

dywidendy oraz wydatkami na spłatę kredytu i odsetek oraz płatnościami zobowiązań z tytułu umów leasingu

finansowego. Szczegółowe dane do poszczególnych pozycji Rachunku Przepływów Pieniężnych są

przedstawione w Notach objaśniających do Rachunku Przepływów Pieniężnych w Sprawozdaniu Finansowym.

Strona 40 z 64

3.1.4 Przewidywana sytuacja finansowa

Swoje potrzeby finansowe Spółka zaspokajała poprzez pozyskiwanie finansowania o charakterze zarówno

długo, jak i krótkoterminowym, zależnie od potrzeb i rodzaju finansowanych aktywów. Narzędzia finansowania

są dobierane w taki sposób, aby zagwarantować realizację wszystkich zadań zarówno operacyjnych, jak

i inwestycyjnych.

Spółka ma zapewnione finansowanie krótkoterminowe bieżącej działalności operacyjnej. W ramach

przyznanego Limitu Kredytowego Spółka może korzystać z takich Produktów jak: kredyt obrotowy, gwarancja

bankowa, akredytywa, z ostatecznym terminem spłaty do dnia 30 kwietnia 2024 r. oraz Kredyt Inwestycyjny

dewizowy w EUR z ostatecznym terminem spłaty do dnia 31 lipca 2025 r. Szczegóły dotyczące obowiązującej

umowy kredytowej zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w rozdziale 2.11 „Zdarzenia istotnie

wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym” w części dotyczącej „zdarzeń

związanych ze współpracą z ING Bankiem Śląskim” w roku 2023. Ponadto w rozdziale 2.12 „Znaczące

zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego” jest zamieszczona informacja o podpisaniu umowy

kredytowej z mBank S.A. w ramach, której Spółka otrzymała kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 8 mln zł,

który może wykorzystywać do dnia 13.02.2025 roku oraz informacja o wydłużeniu do dnia 30 kwietnia 2024 r.

dostępności kredytu udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. Jednocześnie Spółka jest w trakcie negocjacji z

Bankiem w zakresie dotyczącym finansowania na kolejny okres roczny.

3.1.5 Ocena czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze.

W niniejszym dokumencie w rozdziale 3.1.1 Rachunek Zysków i Strat w podpunkcie „Pozostałe przychody i

koszty” Spółka opisuje uzyskane w roku 2023 pozostałe przychody i koszty operacyjne (przychody wynikające

m.in. z odwrócenia rezerw oraz pozostałe koszty operacyjne wynikające m.in. z zawiązania odpisu

aktualizującego należności dochodzone na drodze sądowej 6.669 tys. zł oraz zawiązania rezerwy na przyszłe

wyroki sądowe 14.742 tys. zł), a także uzyskane w roku 2023 przychody i koszty finansowe (w kosztach

finansowych m.in. zawiązana rezerwa na zasądzone odsetki w kwocie 10.920 tys. zł). Informacje o

wymienionych rezerwach i odpisach znalazły się również w niniejszym dokumencie w rozdziale 2.12

„Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego”.

Ponadto dodatkowo poniżej w rozdziale 3.2 „Inwestycje” opisane są wydatki związane z wstrzymaną inwestycją

budowy Instalacji Future.

3.1.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników.

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

3.2 Inwestycje.

Inwestycje bieżące

Wydatki inwestycyjne Spółki w 2023 r. wyniosły 2.418,5 tys. zł, zostały przeznaczona na sfinansowanie

zakupów i zadań m.in.:

• Zakup wymiennika płaszczowo-rurowego dla ZPPP Czechowice,

• Wymiana rozdzielnicy R-77 na Starej Granulacji,

• Instalacja hydrantowa w Galerii Kształtów,

• Doposażenie schładzacza w Galerii Kształtów,

• Montaż klimatyzacji w sterowni emulsji parafinowych,

• Zakup i montaż przepływomierza na nalewaku przy zbiorniku A-13,

• Zakup kolorymetru LOVIBOND,

• Zakup i montaż sprężarek 55kW i 75kW,

• Zakup drukarki do etykiet ZEBRA,

• Wykonanie podestu i montaż wciągarki do sit w ZPP Jasło,

• Wymiana pokrycia dachu na Magazynie Technicznym,

• Zakup pomp produktowych i wirowych do cyrkulacji,

• Zakupy wyposażenia IT,

• Instalacja odolejania rozpuszczalnikowego.

Strona 41 z 64

W następstwie podjętej pod koniec 2019 r. decyzji o niekontynuowaniu inwestycji budowy instalacji odolejania

rozpuszczalnikowego, po uprzednim odstąpieniu od umowy z jej generalnym wykonawcą, Spółka ograniczyła

dalsze nakłady związane z inwestycją wyłącznie do prac o charakterze zabezpieczającym i konserwacyjnym.

Mają one na celu zabezpieczenie powstałego majątku przed degradacją wynikającą z postoju urządzeń oraz

przerwaniem prac konstrukcyjno-budowlanych. Prace obejmowały m.in. zabezpieczanie elementów

betonowych i prace antykorozyjne.

Koszty związane ze wstrzymaną inwestycją budowy instalacji odolejania rozpuszczalnikowego w

Czechowicach-Dziedzicach wyniosły 14,7 tys. zł, na które złożyły się:

• odsetki i prowizje związane z finansowaniem zewnętrznym inwestycji,

• koszty polisy majątkowej,

• koszty prac zabezpieczających, wykorzystanych materiałów i zużycia mediów

• wycena walutowa kredytu inwestycyjnego.

3.2.1 Inwestycje rzeczowe.

Łączne wydatki inwestycyjne zgodnie z prezentacją w Rachunku Przepływów Pieniężnych w 2023 roku na

nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych wyniosły 2.114 tys. zł.

Natomiast nakłady inwestycyjny na aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne wyniosły 2.418,5 tys. zł. W

Rachunku Przepływów Pieniężnych wykazywane są „pieniężne” nakłady inwestycyjne tzn. oczyszczone o

transakcje „niepieniężne” tj. wycenę kredytu wg skorygowanej ceny nabycia, odsetki od kredytu

nienotyfikowane, prowizję nienotyfikowaną i faktury inwestycyjne nie zapłacone do dnia bilansowego. Nakłady

inwestycyjne w kwocie 2.418,5 tys. zł zawierają wszystkie transakcje zarówno „pieniężne” jak i „niepieniężne”.

Wykaz wszystkich zadań inwestycyjnych, modernizacyjnych i odtworzeniowych został przedstawiony powyżej.

3.2.2 Inwestycje kapitałowe.

Spółka w 2023 roku nie ponosiła kapitałowych wydatków inwestycyjnych.

3.2.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

w porównaniu do wielkości posiadanych środków.

Spółka w 2024 roku pokryje planowane wydatki inwestycyjne ze środków własnych lub z wykorzystaniem

leasingu.

3.3 Instrumenty finansowe.

3.3.1 Wykorzystywane instrumenty finansowe.

Spółka dopuszcza następujące instrumenty finansowe do zarządzania ryzykiem walutowym:

• zaciągnięcie i spłata kredytu walutowego w EUR,

• transakcje wymiany walut: spot, forward, w których Spółka posiada przepływy walutowe z

działalności podstawowej.

Parami walutowymi dla Spółki są:

• EUR/PLN, co wynika z faktu prowadzenia sprzedaży eksportowej w EUR i oparcia formuł

cenowych zakupu surowców o walutę EUR,

• USD/PLN – w oparciu o tą walutę dokonywane są również zakupy surowców,

• USD/EUR – zakupy surowców.

Ponadto w zakresie zobowiązań finansowych Spółka korzysta z kredytów w PLN i EUR opartych o zmienną

stopę procentową, które opisane zostały w pkt 2.10.4 sprawozdania z działalności oraz w informacji dodatkowej

w sprawozdaniu finansowym. W ograniczonym stopniu Spółka stosuje także leasing finansowy. Spółka w pełni

akceptuje ryzyko stopy procentowej, nie prowadzi aktywnej polityki zabezpieczania ryzyka stopy procentowej.

W punkcie 2.9 sprawozdania z działalności zostały opisane ryzyka w zakresie instrumentów finansowych: ryzyko

kursów walutowych, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe. Odpowiednie informacje o instrumentach

finansowych zostały ujawnione także w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym w dodatkowych

informacjach objaśnieniach.

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

3.3.2 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi.

Strona 42 z 64

Ocena sytuacji finansowej Spółki oraz zarządzania jej zasobami finansowymi została dokonana na podstawie

analizy wskaźników finansowych (wskaźniki APM).

Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz

danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i

operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych.

Zaprezentowane przez Spółkę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie

stosowane w analizie finansowej. Dobór wskaźników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem

dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i

efektywności finansowej Spółki i w jej opinii pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i

rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym.

Spółka zarządza ryzykiem utraty płynności finansowej w oparciu o poprawną ocenę poziomu zasobów

pieniężnych poprzez monitorowanie spodziewanych przepływów pieniężnych.

Tabela 13 Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności

2023

2022

Rentowność sprzedaży

0,9%

6,6%

Rentowność EBIT

-6,9%

6,0%

Rentowność EBITDA

-5,7%

7,0%

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

*Wskaźniki obliczone na podstawie zbadanych danych finansowych za lata 2023 – 2022 pochodzących ze Sprawozdań Finansowych.

Zasady wyliczania wskaźników:

Rentowość sprzedaży: zysk na sprzedaży okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBIT = EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Niższa rentowność sprzedaży w roku 2023 wobec roku 2022 wynika z niższego zysku ze sprzedaży

wypracowanego w roku 2023 w powiązaniu ze skalą zmniejszenia przychodów ze sprzedaży (szczegóły

dotyczące zmiany przychodów ze sprzedaży opisane w niniejszym dokumencie w rozdziale 2.2 „Prezentacja

sprzedaży”). Rentowność EBIT stanowi odzwierciedlenie ujemnego wyniku na działalności operacyjnej (EBIT)

(szczegóły na temat czynników wpływających na wynik Spółki zostały przedstawione w niniejszym dokumencie

w rozdziale 3.1.1 „Rachunek Zysków i Strat”). Analogicznie rentowność EBITDA stanowi odzwierciedlenie

zanotowanego wyniku EBIT.

Tabela 14 Wskaźniki zadłużenia

2023

2022

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

0,26

0,27

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych

0,53

0,38

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi

1,73

2,76

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego

0,25

0,27

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego

0,007

0,00004

Wskaźnik płynności bieżącej

2,86

2,83

Wskaźnik płynności szybkiej

1,57

1,43

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

*Wskaźniki obliczone na podstawie zbadanych danych finansowych za lata 2023 – 2022 pochodzących ze Sprawozdań Finansowych.

Zasady wyliczania wskaźników:

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem na koniec okresu / pasywa ogółem na koniec okresu

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem na koniec okresu / kapitał własny ogółem na koniec okresu

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne na koniec okresu + zobowiązania długoterminowe na koniec okresu) / aktywa trwałe na koniec okresu

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu / pasywa ogółem na koniec okresu

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe na koniec okresu / pasywa ogółem na koniec okresu

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe ogółem na koniec okresu / zobowiązania krótkoterminowe ogółem na koniec okresu

Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe ogółem na koniec okresu – zapasy na koniec okresu) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem na koniec okresu

Strona 43 z 64

Udział zobowiązań w finansowaniu działalności Spółki, wyrażony wartością wskaźnika ogólnego zadłużenia

uległ niewielkiemu zmniejszeniu i wynosił odpowiednio 26% i 27% w latach 2023 i 2022.

Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej Spółki określają zdolność do wywiązywania się z najbardziej

wymagalnych zobowiązań. Wskaźnik płynności bieżącej zwiększył się w roku 2023 wobec roku 2022,

analogicznie wzrósł wskaźnik płynności szybkiej.

Wskaźniki płynności wskazują, że Spółka zachowuje równowagę finansową w okresie sprawozdawczym.

4. AKCJE

Kapitał zakładowy na 31 grudnia 2023 r., jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi

1.545.000,00 złotych i dzieli się na 30.900.000 akcji o wartości nominalnej 5 groszy każda. Wszystkie akcje

zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje Spółki mają równe uprawnienia w zakresie dywidendy (i odpowiednio

zaliczki na poczet dywidendy) i uprawniają do udziału w zysku Spółki.

Tabela 15 Struktura akcji na dzień 31.12.2023 roku jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Seria

Liczba

Wartość nominalna

6.440.000

322.000,00 zł

3.560.000

178.000,00 zł

300.000

15.000,00 zł

20.600.000

1.030.000,00

Seria B – akcje zwykle na okaziciela

Seria C w liczbie 2 010 773 - akcje zwykłe na okaziciela

Seria C w liczbie 1 549 227 – akcje imienne uprzywilejowane co do głosu (1 akcja = 2 głosy na WZ)

Seria D – akcje zwykłe na okaziciela

Seria E – akcje zwykłe na okaziciela

Wszystkie akcje na dzień publikacji niniejszego raportu są akcjami zdematerializowanymi.

Na dzień 31 grudnia 2023 r., jak też na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie istnieją akcje (papiery

wartościowe), dające specjalne uprawnienia kontrolne.

4.1 Spółka na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Spółka Polwax S.A. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 6 października

2014 roku.

Notowania akcji Spółki w roku 2023 odwzorowuje wykres:

Źródło: Spółka

Rysunek 2 Notowania POLWAX S.A. w 2023r. [PLN]

1,5

2,5

3,5

Notowania Polwax S.A. (PWX) w 2023 r. [PLN]

Strona 44 z 64

Analizując powyższe określenie kursów akcji na zamknięcie w każdym dniu notowań w roku 2023 maksymalny

kurs akcji Polwax S.A. był zanotowany w dniu 23.05.2023 r. i wynosił 3,05zł, natomiast kurs minimalny wynosił

1,855 zł i był zanotowany w dniu 22.11.2023 r.

Spółka Polwax S.A. w okresie roku 2023 zgodnie z obowiązkami informacyjnymi spółek giełdowych

opublikowała dwadzieścia osiem raportów bieżących oraz cztery raporty okresowe.

4.2 Polityka dywidendowa.

Zarząd Polwax S.A. podjął w dniu 12.04.2023 roku uchwałę w sprawie zarekomendowania Radzie Nadzorczej

Spółki oraz Walnemu Zgromadzeniu wniosku w sprawie przeznaczenia zysku netto wynikającego ze

sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, tj. 8.330.558,18 zł (słownie osiem milionów trzysta

trzydzieści tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem 18/100 złotych) w całości na kapitał zapasowy Spółki. Rada

Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała rekomendację Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy

2022 i przeznaczenia go w całości na kapitał zapasowy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 24 maja

2023 roku, na mocy Uchwały Nr 6 w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2022, podjęło decyzję o przeznaczeniu

zysku netto za rok obrotowy 2022 w wysokości 6.180.000,00 zł na wypłatę dywidendy, a w pozostałej części na

kapitał zapasowy.

4.3 Nabycie udziałów (akcji) własnych.

W 2023 r. Polwax S.A nie nabywała udziałów (akcji) własnych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu

24.11.2022 r. podjęło uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Polwax S.A.

oraz uchwałę w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych.

4.4 Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Członkowie Rady Nadzorczej

oraz Zarządu nie posiadają obligacji z prawem pierwszeństwa, obligacji zamiennych, warrantów

subskrypcyjnych ani jakichkolwiek innych opcji na akcje.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie uczestniczą w programie opcji menadżerskich.

Tabela 16 Stan posiadania akcji przez Członków Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na dzień

przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Członek Zarządu

Stan posiadania akcji

na dzień publikacji raportu rocznego za 2023 rok

(liczba akcji oraz ich wartość nominalna)

Stan posiadania akcji

na dzień przekazania raportu

za III kwartał 2023 roku

Michał Mróz

4 861 akcji na okaziciela

243,05 zł

(łączna wartość nominalna)

Nie posiada

Robert Ruwiński

Nie posiada

Nie dotyczy

Nie posiada

Tabela 17 Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na

dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Członek Rady

Nadzorczej

Stan posiadania akcji

na dzień publikacji raportu rocznego za 2023 rok

(liczba akcji oraz ich wartość nominalna)

Stan posiada akcji

na dzień przekazania raportu za III kwartał 2023 roku

(liczba akcji oraz ich wartość nominalna)

Wojciech Hoffmann

82 141 akcji na okaziciela

4.107,05 zł

(łączna wartość nominalna)

82 141 akcji na okaziciela

4.107,05 zł

(łączna wartość nominalna)

Strona 45 z 64

Członek Rady

Nadzorczej

Stan posiadania akcji

na dzień publikacji raportu rocznego za 2023 rok

(liczba akcji oraz ich wartość nominalna)

Stan posiada akcji

na dzień przekazania raportu za III kwartał 2023 roku

(liczba akcji oraz ich wartość nominalna)

Anna

Wojciechowska

Nie posiada

Krzysztof

Wydmański

Nie posiada

Michał Wnorowski

Nie posiada

Adam Łanoszka

1 622 757 akcji na

okaziciela

81.137,85 zł

(łączna wartość nominalna)

1 622 757 akcji na okaziciela

81.137,85 zł

(łączna wartość nominalna)

Strona 46 z 64

5. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ

POLWAX S.A.

5.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, które były stosowane przez Spółkę.

W związku z uchwałą nr 14/1835/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z

dnia 29 marca 2021r. w sprawie zmiany w Regulaminie Giełdy zostały wprowadzone zmiany dotyczące

stosowania dobrych praktyk spółek giełdowych. Przedmiotowe zmiany Regulaminu Giełdy polegały na

modyfikacji jego postanowień w zakresie odnoszącym się do modelu obowiązków informacyjnych

spoczywających na spółkach giełdowych w związku z ich podleganiem zasadom ładu korporacyjnego i dotyczyły

zmian sposobu raportowania przestrzegania zasad nowego zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na

GPW 2021” (w skrócie „DPSN2021”), który zaczął obowiązywać od 1 lipca 2021 roku.

Wymieniony powyżej dokument „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” jest udostępniony na

stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego na

Rynku Głównym GPW pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

W roku 2023 zostały wprowadzone zmiany w zakresie stosowania DPSN2021 przez Polwax S.A. tj. w

dniu 20.02.2023 roku został opublikowany raport EBI nr 1/2023 informujący o stanie stosowania

DPSN2021 w roku 2023, który to dokument jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem

www.inwestor.polwax.pl/ebi/raport-ebi-nr-1-2023/

Spółka informuje również, że nie stosuje innych niż wskazane powyżej zasad dobrych praktyk w zakresie ładu

korporacyjnego, w tym wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

Wszystkie wymagane prawem informacje w zakresie stanu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego przez

Spółkę są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.inwestor.polwax.pl/lad-

korporacyjny/zasady-ladu-korporacyjnego/

Szczegółowe informacje na temat aktualnego stanu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego przez

Spółkę zostały przedstawione poniżej.

5.2 Informacje o stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Zarząd spółki Polwax S.A. („Spółka”, „Emitent”), doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia

przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w

szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, wykonując obowiązek nałożony §29 ust. 3

Regulaminu Giełdy informuje o stanie stosowania ładu korporacyjnego określonego w dokumencie „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”:

Roz. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

W ramach Rozdziału 1 Spółka stosuje następujące zasady: 1.1, 1.2, 1.5, 1.7.

Spółka nie stosuje następujących zasad Rozdziału 1:

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Komentarz: Spółka obecnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, a dotychczasowe strategie nie zawierały odniesień do

tematyki ESG. Spółka docenia znaczenie tematyki ESG, w tym zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i pracowniczych, w

swej działalności, niemniej ze względu na skalę działalności przedsiębiorstwa Spółki znacząco niższą od największych podmiotów

notowanych na warszawskiej GPW, w dotychczasowej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniała szczegółowego opisu wpływu na klimat

oraz kwestie zrównoważonego rozwoju, a także spraw społecznych i pracowniczych, kwestii równouprawnienia oraz konsumenckich.

Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, przygotowując strategię, weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie ESG. Spółka doceniając

wagę czynników ESG w swojej działalności uwzględnia te czynniki. Sprawy dotyczące gospodarki odpadami, ściekami Spółka uregulowała

w stosownych umowach z odbiorcami. Spółka prowadzi również działania optymalizujące wykorzystywanie zasobów, w szczególności w

obszarze mediów grzewczych, energii elektrycznej.

Spółka posiada, certyfikowany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji, Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ). Elementami

Zintegrowanego Systemu Zarządzania są: system zarządzania jakością, zapewniający zdolność do dostarczania produktu spełniającego

wymagania klienta, system zarządzania środowiskowego, zapewniający dbałość o środowisko naturalne poprzez spełnianie krajowych i

międzynarodowych wymagań ekologicznych i zapobieganie zanieczyszczeniom najbliższego otoczenia, system zarządzania BHP,

zapewniający podejmowanie sukcesywnych działań na rzecz poprawy stanu bezpieczeństwa i higieny pracy pracowników.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań

mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw

pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Strona 47 z 64

Komentarz: Spółka obecnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, a dotychczasowe strategie nie zawierały odniesień do

tematyki ESG. Jednocześnie Spółka dostrzega istotność wszelkich działań związanych z tematyka ESG i pomimo braku sformalizowanej

strategii w tym zakresie wiele aspektów zrównoważonego rozwoju uwzględnia w prowadzonej działalności. Spółka przestrzega przepisy

zakazujące dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Działania Spółki uwzględniają konieczność budowania dobrych relacji z

pracownikami, klientami i kontrahentami. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, przygotowując kolejną strategię, weźmie pod uwagę

wskazane powyżej kwestie ESG.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych

celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,

określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze

ESG powinny m.in.:

Komentarz: Spółka obecnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, a dotychczasowe strategie Spółki nie zawierały odniesień

do tematyki ESG. Jednak Spółka docenia znaczenie tematyki ESG, w tym zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i

pracowniczych w swej działalności, niemniej ze względu na skalę działalności przedsiębiorstwa Spółki znacząco niższą od największych

podmiotów notowanych na warszawskiej GPW w dotychczasowej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniała szczegółowego opisu

wpływu na klimat oraz kwestii zrównoważonego rozwoju, a także spraw społecznych i pracowniczych, kwestii równouprawnienia oraz

konsumenckich. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, przygotowując kolejną strategię, weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie

ESG. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji czy reguła taka będzie przez nią wypracowana. Aktualnie,

pomimo braku wdrożenia zasad polityki różnorodności, w decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa,

które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz: Spółka obecnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, a dotychczasowe strategie Spółki w swojej treści nie

uwzględniały wpływu Spółki na zmiany klimatu. Ze względu na skalę działalności przedsiębiorstwa Spółki, znacząco niższą od największych

podmiotów notowanych na warszawskiej GPW, w dotychczasowej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniała szczegółowego opisu

wpływu jej działalności na klimat. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, przygotowując kolejną strategię, weźmie pod uwagę wskazaną

powyżej kwestię ESG. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji czy reguła taka będzie przez nią wypracowana.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem

(z uwzględnieniem premii, nagród i innych 4 dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać

informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z

prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do

równości.

Komentarz: Spółka nie stosuje w pełni powyższej zasady z uwagi na niestosowania zasad 1.3.1, 1.3.2 oraz 1.4 . . Jednak Spółka

docenia znaczenie tematyki ESG, w tym kwestii związanych z równością wynagrodzeń wypłacanych pracownikom, jednak sposób

uwzględniania tych zagadnień nie ma sformalizowanego charakteru i nie jest podawany do publicznej wiadomości poza informacjami

dostępnymi w raportach okresowych. W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasadę niedyskryminacji w wynagrodzeniu, a

wyniki pracy pracowników są oceniane na podstawie ich kompetencji i merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki. Spółka nie

wyklucza, że w przyszłości, przygotowując kolejną strategię, weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie ESG i taki wskaźnik będzie

publikowała na swojej stronie internetowej. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji czy reguła taka będzie

przez nią wypracowana.

1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w

szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania

zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także

najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na

przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na

zadawane pytania.

Komentarz: Spółka w chwili obecnej nie stosuje powyższej zasady, gdyż zdaniem Spółki nie uzasadnia tego skala prowadzonej

działalności, natomiast informacje przekazywane na bieżąco w raportach okresowych są w znacznym stopniu szczegółowe i precyzyjnie

przedstawiają najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki, osiągane wyniki, potencjalne zagrożenia i perspektywy na

rynku. Zarząd udziela odpowiedzi na pytania dotyczące działalności Spółki w trybie przewidzianym w powszechnie obowiązujących

przepisach prawa. Dodatkowo co najmniej raz w roku Spółka umożliwia akcjonariuszom spotkanie z Zarządem podczas Walnych

Zgromadzeń. Niemniej Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zasada ta będzie stosowana. Spółka umieści stosowną informację

niezwłocznie po podjęciu decyzji, jeśli reguła taka będzie przez nią wypracowana.

Roz. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Spośród zasad Rozdziału 2 Spółka stosuje następujące zasady: 2.3, 2.4, 2.5, 2.6, 2.7, 2.8, 2.9, 2.10, 2.11.1,

2.11.2, 2.11.3, 2.11.4, 2.11.5.

Jednocześnie, spośród zasad Rozdziału 2, Spółka nie stosuje następujących zasad:

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

Strona 48 z 64

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości

w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz: Spółka nie posiada formalnej polityki różnorodności oraz nie ma zapewnionego udziału mniejszości w zarządzie i radzie

nadzorczej na poziomie minimum 30 %. Najważniejszym kryterium są kompetencje członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Dodatkowo,

Spółka nie ma możliwości wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. W

przypadku potencjalnych zmian w tych organach Spółka będzie brała ten aspekt pod uwagę, przy czym kluczowym czynnikiem wyboru

pozostanie niezbędna wiedza oraz doświadczenie.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na

poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa

w zasadzie 2.1.

Komentarz: Wybór członków zarządu oraz Rady Nadzorczej co do zasady dokonywany jest przede wszystkim z uwzględnieniem

posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji i wykształcenia. Inne czynniki jak np. wiek, narodowość, płeć nie

stanowią o wyborze. Kandydaci do organów Spółki są oceniani przez kryterium potencjalnego merytorycznego wkładu w rozwój Spółki.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz: Spółka nie stosuje zasady zgodnie z uzasadnieniem podanym do punktu 2.1. Spółka nie ma możliwości wyznaczać

kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej.

Roz. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Spółka deklaruje stosowanie następujących zasad Rozdziału 3: 3.1, 3.3, 3.4, 3.8, 3.9.

Spółki nie dotyczą następujące zasady:

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub

funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Nie dotyczy

Komentarz: Zarząd Spółki ocenia, że zasada nie dotyczy Spółki, gdyż nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar przedsiębiorstwa

Spółki. Komitet Audytu cyklicznie ocenia skuteczność poszczególnych systemów. Funkcjonujące systemy są przez Komitet Audytu

ocenione pozytywnie.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu

dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Nie dotyczy

Komentarz: Spółka nie tworzy grupy

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,

przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy

Komentarz: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

Spółka nie stosuje następujących zasad Rozdziału 3:

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.

Komentarz: Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie wydzielono jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie

ryzykiem, compliance. Realizacja tych zadań jest rozproszona w strukturze organizacyjnej i nie wszystkie osoby odpowiedzialne za

realizację tych zdań podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu

audytu.

Komentarz: Spółka nie spełnia zasady, gdyż nie posiada jednej kierującej audytem wewnętrzny.

Roz. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

W obszarze zasad wyszczególnionych w Rozdziale 4, Spółka stosuje zasady: 4.2, 4.5, 4.7, 4.9.2, 4.10, 4.11,

4.12, 4.13.

W ramach Rozdziału 4 Spółka nie stosuje zasad opisanych poniżej, tj.:

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

Strona 49 z 64

Komentarz: Spółka nie stosuje tej zasady. Zgodnie z § 12 pkt 10 Statutu Spółka ma formalną możliwość zapewnienia udziału w toku

walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednak na chwilę obecną w opinii Zarządu Spółki

wprowadzenie takiej możliwości nie jest jeszcze dostatecznie rozpowszechnione, a tym samym niesie za sobą ryzyko natury organizacyjno-

technicznej mogące skutkować możliwością podważenia podjętych uchwał na skutek usterek technicznych i związanych z tym komplikacji

i istniejących ryzyk natury prawnej. Nie jest to zresztą uzasadnione zgłaszanymi potrzebami akcjonariuszy. W miarę upowszechnienia się

stosowania przedmiotowej zasady ładu korporacyjnego oraz przyjęcia rozwiązań minimalizujących istniejące ryzyka prawne, Zarząd Spółki

rozważy w przyszłości zastosowanie środków komunikacji elektronicznej przy wykonywaniu prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz: Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Nie jest to uzasadnione zgłaszanymi potrzebami akcjonariuszy

oraz inwestorów, a dodatkowo mogłoby skomplikować procedury przeprowadzania Walnych Zgromadzeń oraz problemy związanej z

udostępnianiem wizerunku uczestników Zgromadzenia. Jednak w przypadku zgłaszanych oczekiwań akcjonariuszy, Spółka rozważy

przyjęcie rozwiązań i rozpoczęcie stosowania niniejszej zasady.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Komentarz: W opinii Zarządu Spółki wprowadzenie takiej możliwości nie jest konieczne ze względu na przejrzysty charakter

przekazywania informacji przez Spółkę, a dotyczących całokształtu procesu zwoływania walnych zgromadzeń, przedstawiania projektów

uchwał na walne zgromadzenia oraz przebiegu walnych zgromadzeń i podejmowanych na nich uchwał, a w szczególności uchwał

dotyczących wypłaty dywidendy przez Spółkę.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z

należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż

o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji

przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad

walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o

przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez

akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Komentarz: Zasada nie jest w pełni stosowana. Zarząd Spółki zamierza sporządzać́ uzasadnienie uchwał tak, aby umożliwić

akcjonariuszom głosowanie z należytym rozeznaniem. Spółka przygotowuje uzasadnienie szczególnie w tych przypadkach, gdy w ocenie

Zarządu uchwała nie ma typowego, powtarzalnego charakteru, dotyczy złożonej kwestii lub w sytuacjach, gdy uzasadnienie uchwały jest

wymagane przepisami prawa. Wiele typowych uchwał podejmowanych przez walne zgromadzenie nie wymaga szczególnego uzasadnienia.

Również zgodnie z przepisami prawa, uchwały na walne zgromadzenie mają prawo zgłaszać akcjonariusze w różnych sytuacjach, przed

odbyciem walnego zgromadzenia, ale też w jego trakcie. Dlatego też Zarząd postanowił o wyłączeniu niniejszej zasady, gdyż Spółka nie

dysponuje środkami prawnymi, które mogłyby skutecznie zobowiązać akcjonariuszy do zamieszczania uzasadnień uchwał

zaproponowanych przez nich w czasie i przed obradami walnego zgromadzenia.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem.

Komentarz: Spółka nie stosuje tej zasady, zgodnie z KSH art. 401 §4 akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący

co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie

internetowej. Zgodnie z art. 401 §5 każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad. Spółka na ten moment nie planuje wprowadzać ograniczeń dla uprawnień akcjonariuszy.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub

powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie

przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż

na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny

zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Komentarz: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie, tj. pod warunkiem, że kandydatury na członków Rady Nadzorczej są

znane z wyprzedzeniem pozwalającym na opublikowanie na stronie internetowej Spółki w w/w terminie. Spółka postanowiła nie wprowadzać

ograniczeń w terminie zgłaszania kandydatur na członków rady nadzorczej. Konsekwencją powyższego jest brak możliwości uprzedniego

publikowania materiałów dotyczących kandydatów na stronie internetowej.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w

spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości

akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę

umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji

prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Komentarz: Każdorazowo decyzja o wypłacie dywidendy należy do Walnego Zgromadzenia, które podejmuje stosowne uchwały w tym

zakresie, dlatego Emitent nie może wykluczyć, że Walne Zgromadzenie podejmie decyzje odmienne od powyższej zasady, inną niż

rekomendacja Zarządu czy Rady Nadzorczej, jednak będącą wyrazem woli akcjonariuszy, mając na względzie okoliczności i sytuację

Strona 50 z 64

Spółki. Podjęcie takie decyzji może stanowić zabezpieczenie dalszego rozwoju i funkcjonowania Spółki. Dlatego Spółka odstępuje od

stosowania tej zasady.

Roz. 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Spółka deklaruje stosowanie wszystkich zasad określonych w Rozdziale 5, tj. 5.1, 5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 5.6, 5.7.

Roz. 6. WYNAGRODZENIA

Spółka stosuje następujące zasady Rozdziału 6: 6.1, 6.2, 6.3, 6.5.

Spółka nie stosuje zasady nr 6.4:

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może

być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu

audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Komentarz: Każdorazowo decyzja o ustaleniu wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do Walnego Zgromadzenia, które

podejmuje stosowne uchwały w tym zakresie, dlatego Emitent nie może wykluczyć, że Walne Zgromadzenie podejmie decyzje odmienne

od powyższej zasady. Obecne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjęta polityką wynagrodzeń członków Rady

Nadzorczej oraz członków Zarządu. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest stałe i niezależne od ilości posiedzeń Rady Nadzorcze,

a wynagrodzenie członków Komitetu Audytu jest dodatkowo płatne, uwzględnia ilości pracy związanej z praca w tych komitetach w ten

sposób, że przewodniczący Komitetu Audytu ma stały miesięczny dodatek z tytułu pełnienia funkcji, a członkowie Komitetu Audytu mają

wynagrodzenia uzależnione od ilości posiedzeń Komitetu Audytu, w których uczestniczyli.

5.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania

sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych realizowany jest poprzez:

- stosowanie w sposób ciągły na bieżąco aktualizowane polityki rachunkowości na podstawie Ustawy o

Rachunkowości oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej,

- stosowanie szeregu wewnętrznych procedur w zakresie systemów kontroli i oceny ryzyk wynikających z

działalności Spółki,

- stosowanie wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, kilkustopniowa autoryzacja oraz weryfikacja

poprawności danych,

- zdefiniowanie i weryfikację procesu obiegu dokumentów finansowo-księgowych oraz ich weryfikację w

zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym,

- prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych w zintegrowanym systemie finansowo-księgowym, którego

konfiguracja odpowiada obowiązującym w Spółce zasadom rachunkowości oraz zawiera instrukcje i

mechanizmy kontrolne zapewniające spójność i integralność danych, modułowa struktura systemu zapewnia

spójność zapisów operacji w księgach rachunkowych,

- poddawanie ocenie rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego poprzez przegląd śródrocznego

sprawozdania przez niezależnego audytora zewnętrznego,

- działania Komitetu Audytu, który sprawuje nadzór nad procesem sporządzania sprawozdania finansowego

przy współpracy z biegłym rewidentem poprzez:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej pod kątem zgodności z Polityką

Rachunkowości Spółki oraz wymogami prawa;

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz

zarządzania ryzykiem;

• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdań finansowych, a także monitorowanie możliwości wystąpienia sytuacji utraty przez

firmę audytorską, badającą sprawozdania finansowe Spółki, uprawnień do przeprowadzenia

badania.

Strona 51 z 64

5.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne

pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich

procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i

ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Tabela 18 Znaczni akcjonariusze na dzień publikacji sprawozdania.

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w strukturze

kapitału w %

Liczba głosów na

Walnym

Zgromadzeniu

Udział głosów na

Walnym

Zgromadzeniu w %

Leszek Sobik wraz z "Sobik"

Zakład Produkcyjny *

7.596.542

24,58%

8.794.755

27,10%

Krzysztof Moska **

7.351.890

23,79%

7.352.890

22,66%

NATIONALE NEDERLANDEN

(wcześniej OFE ING) ***

2.100.000

6,80%

2.100.000

6,47%

Adam Łanoszka****

1.622.757

5,25%

1.622.757

5,00%

Pozostali

12.228.811

39,58%

12.578.825

38,77%

Razem

30.900.000

100,00%

32.449.227

100,00%

* Leszek Sobik wraz z „Sobik” Zakład Produkcyjny Sp.j posiadają łącznie 7 596 542 akcji Spółki, które stanowią 24,58%

udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 27,10% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu,

tj. do wykonania 8 794 755 głosów z akcji Spółki, z czego: 1) Leszek Sobik posiada samodzielnie 5 760 431 akcji Spółki,

które stanowią 18,64% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 21,44% głosów w ogólnej liczbie głosów na

walnym zgromadzeniu, tj. do wykonywania 6 958 644 głosów z akcji Spółki, a Sobik Zakład Produkcyjny posiada

samodzielnie 1 836 111 sztuk akcji Spółki, które stanowią 5,94% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 5,66

% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, tj. do wykonywania 1 836 111 głosów z akcji Spółki. Powyższe

ustalono na podstawie zawiadomienia otrzymanego od akcjonariusza w dniu 22 maja 2023 roku.

** dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 29.12.2020 roku.

*** wg obliczeń Spółki dokonanych na podstawie ostatniego zawiadomienie akcjonariusza OFE ING z dnia 02.10.2014 roku,

które otrzymała Spółka, w którym akcjonariusz poinformował o przekroczenia progu 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym

Zgromadzeniu oraz o stanie posiadania akcji w ilości 700.000; w związku z podwyższaniem kapitału zakładowego w dniu

22 października 2020 roku związanym z emisją akcji serii E , Spółka dokonała przeliczania stanu posiadania akcji przez

akcjonariusza, przy założeniu, że akcjonariusz ww. ilość akcji posiadał w dniu Praw Poboru oraz nabył przysługującą mu z

praw poboru ilość akcji, tj. 1.400.000 akcji serii E. Powyższe dane zostały również przeliczone przez Spółkę w zakresie

udziału procentowego głosów na Walnym Zgromadzeniu w związku z zamianą w dniu 17.12.2020 roku 230 446 akcji

imiennych uprzywilejowanych co do głosu (razy 2) serii C na akcje zwykłe na okaziciela, w związku z czym nastąpiło

zmniejszenie ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a co z tego wynika zmienił się udział procentowy głosów na

Walnym Zgromadzeniu dla tej samej ilości akcji posiadanych przez akcjonariusza.

**** dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 02.02.2021 roku.

Rzeczywisty stan akcji może odbiegać od prezentowanego, jeżeli nie zaszły zdarzenia nakładające obowiązek na

akcjonariusza ujawnienia nowego stanu posiadania lub mimo zajścia takich zdarzeń akcjonariusz nie przekazał stosownego

raportu.

Znaczny akcjonariat nie uległ zmianie od publikacji poprzedniego raportu tj. za 3 kwartał 2023 roku.

5.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne, tj. nie istnieją akcje

(papiery wartościowe) dające specjalne uprawnienia kontrolne.

5.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie istnieją ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Strona 52 z 64

5.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją ograniczenia

dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

5.8 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Zarząd Spółki Polwax nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w

proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.9 Funkcjonowanie organów Spółki. Opis zasad powoływania i odwoływania osób

zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji

lub wykupie akcji.

Organami Spółki są Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd.

5.9.1 Walne Zgromadzenie.

Kompetencje i przebieg Walnych Zgromadzeń Polwax S.A. określają szczegółowo Statut Spółki oraz

Regulamin Walnych Zgromadzeń (z dnia 24 maja 2023 roku). Ww. dokumenty dostępne są na stronie

internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Czechowicach-Dziedzicach, w Krakowie, w

Warszawie lub w Katowicach. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki. Walne

Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki i w sposób określony

przepisami prawa. Walne Zgromadzenie Spółki nie może być odwołane bez zgody podmiotu lub osoby

zwołującej Walne Zgromadzenie Spółki oraz zgody Rady Nadzorczej. Za zgodą ww. podmiotów oraz Rady

Nadzorczej dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu

Walnego Zgromadzenia jest dokonywana w sposób przewidziany dla jego zwołania. Walne Zgromadzenie

będzie mogło podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile obowiązujące

przepisy lub Statut nie stanowią inaczej.

Uchwały zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające ich prawa wymagają zgody wszystkich

akcjonariuszy, których dotyczą. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza

się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, o pociągnięcie

ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na

żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad.

Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał

objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad

obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane – osobno dla każdego projektu uchwały –

z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z

wykonania przez nich obowiązków;

2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3) powoływanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowach i sporach z Członkami Zarządu;

4) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat;

5) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;

6) rozwiązanie i likwidacja Spółki, w tym powołanie likwidatora oraz zakończenie działalności przez

Spółkę w inny sposób;

7) podwyższenie kapitału zakładowego;

Strona 53 z 64

8) obniżenie kapitału zakładowego i umorzenie akcji;

9) zmiana Statutu, a w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki;

10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego;

11) uchwalanie, uchylanie oraz zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej lub upoważnienie Rady Nadzorczej

do samodzielnego uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej;

12) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;

13) określanie dnia dywidendy;

14) określenie terminu wypłaty dywidendy;

15) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd lub akcjonariuszy;

16) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub

postanowieniami niniejszego Statutu.

17) przyjmowanie Polityki określającej zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nie należy wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości,

udziału w nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania

wieczystego nieruchomości.

Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. Przewodniczący Walnego

Zgromadzenia podpisuje protokół z Walnego Zgromadzenia.

5.9.2 Rada Nadzorcza.

Organem nadzorczym Spółki jest Rada Nadzorcza. W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby o wszechstronnej

wiedzy, z bogatym i jednocześnie różnorodnym doświadczeniem zawodowym. Wiedza i umiejętności jej

Członków odzwierciedlają staranność Spółki w zapewnieniu funkcji nadzorczych we wszystkich obszarach jej

działalności. Wśród Członków Rady Nadzorczej są osoby z doświadczeniem i wykształceniem finansowym, jak

też na stanowiskach zarządczych.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej (z dnia 24 maja 2023

roku), udostępnionych na stronie internetowej Spółki. Kadencja Członków Rady Nadzorczej wynosi 5 lat i jest

wspólna. Obecna II kadencja Rady Nadzorczej zakończyła się, przy czym Członkowie Rady Nadzorczej

sprawują swoje funkcje do czasu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2023 roku przez Walne

Zgromadzenie w oparciu o mandat.

Zgodnie ze złożonymi Spółce oświadczeniami, trzech z pięciu Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria

niezależności, o których mowa w Zasadzie nr 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, tj.

Wojciech Hoffmann, Anna Wojciechowska, Michał Wnorowski. Do dnia odwołania z pełnienia funkcji Członka

Rady Nadzorczej, tj. do dnia 28.09.2023 roku kryteria niezależności określonej powyżej spełniał również

Zbigniew Syzdek.

Informację o składzie Rady Nadzorczej w roku 2023 oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania

przedstawia poniższa tabela:

Tabela 19 Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2023 roku oraz dzień przekazania sprawozdania

Imię i nazwisko

Funkcja pełniona w Radzie Nadzorczej

Wojciech Hoffmann

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Anna Wojciechowska

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

Krzysztof Wydmański

Członek Rady Nadzorczej

Michał Wnorowski

Członek Rady Nadzorczej

Adam Łanoszka

Członek Rady Nadzorczej

Sylwetki osób nadzorujących przedstawione są na stronie internetowej Spółki.

Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania

przedstawia poniższa tabela:

Strona 54 z 64

Tabela 20 Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji.

Imię i nazwisko

Funkcja pełniona w Radzie Nadzorczej

Wojciech Hoffmann

Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020 r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 03.07.2020 r.

Anna Wojciechowska

Członek Rady Nadzorczej od dnia 28.09.2023 r.

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej od dnia 26.10.2023 r.

Krzysztof Wydmański

Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020 r.

Michał Wnorowski

Członek Rady Nadzorczej od dnia 05.10.2020 r.

Adam Łanoszka

Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.12.2021 r.

Zbigniew Syzdek

Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020 r.

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 03.07.2020 r.

Odwołany przez Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenie w dniu 28.09.2023 r.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W celu

wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i

pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

Szczegółowe kompetencje Rady Nadzorczej przedstawiają się następująco:

1) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w

zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu,

co do podziału zysków albo pokrycia strat;

2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy;

3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;

4) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak

również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków

Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;

5) wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie i obciążanie przez Spółkę udziałów albo akcji w

innych spółkach, przystępowanie lub występowanie z innych spółek lub podmiotów, lub wspólnych

przedsięwzięć oraz nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych

podmiotów;

6) wyrażenie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Spółki oraz zakładów i oddziałów zagranicznych

Spółki;

7) uchwalanie, uchylanie oraz zmiany Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej;

8) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;

9) wybór firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i

skonsolidowanych), jak również zatwierdzanie warunków umowy z firmą audytorską oraz zatwierdzanie

rozwiązania przez Spółkę takiej umowy;

10) zatwierdzanie rocznego Budżetu Spółki na dany rok, planów finansowych na dłuższy okres niż rok oraz

wszelkich zmian do tych dokumentów;

11) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy przez Zarząd;

12) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich zobowiązań oraz

dokonywanie wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych, nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w

nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania

wieczystego nieruchomości) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji

z tym samym podmiotem lub Podmiotami Powiązanymi o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku

obrotowym 400.000,00 zł brutto, nie ujętych w Budżecie na dany rok, a także zobowiązań do świadczenia

z tym samym podmiotem lub Podmiotami Powiązanymi, jeżeli w okresie poprzednich 12 miesięcy wartość

zobowiązań przekracza równowartość 100.000,00 euro, z wyłączeniem czynności, których przedmiotem

jest:

a) zakup surowców, półproduktów i usług związanych z produkcją oraz sprzedażą parafin, mas

parafinowych, wosków, wazelin, smarów i pozostałych produktów parafinowych,

b) produkcja parafin, mas parafinowych, wosków i pozostałych produktów parafinowych,

Strona 55 z 64

c) sprzedaż parafin, mas parafinowych, wosków, wazelin, smarów i pozostałych produktów

parafinowych,

d) zakup surowców, półproduktów i usług związanych z produkcją oraz sprzedażą świec i zniczy,

e) zakup surowców, półproduktów i usług związanych ze świadczeniem i sprzedażą usług

laboratoryjnych,

f) sprzedaż usług laboratoryjnych,

w ramach normalnej, zgodnej z Budżetem na dany rok obrotowy, działalności Spółki (nie dotyczy

wydatków inwestycyjnych);

13) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki pożyczek i kredytów lub innych

zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing), nie przewidzianych w Budżecie, jeżeli

łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu zaciągnięcia takich pożyczek lub kredytów przekroczyłaby w

jednym roku obrotowym kwotę 400.000,00 zł;

14) wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych

rzeczowych obciążeń majątku Spółki lub spółki zależnej od Spółki, nie przewidzianych w Budżecie na dany

rok; powyższe nie dotyczy obciążeń majątku (z wyłączeniem nieruchomości) ustanawianych na

zabezpieczenie długów Spółki lub spółki zależnej od Spółki, jeżeli wartość obciążanego majątku nie

przekracza kwoty 400.000,00 zł w jednym roku obrotowym;

15) wyrażenie zgody na emisję instrumentów dłużnych przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki, nie

przewidzianych w Budżecie;

16) zawarcie (w odniesieniu do członków Zarządu Spółki) lub wyrażenie zgody na zawarcie wszystkich umów

lub podjęcie zobowiązań prowadzących do zawarcia umów pomiędzy Spółką lub spółką od Spółki zależną,

a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej, lub Podmiotami Powiązanymi z którymkolwiek z

członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej Spółki;

17) wyrażenie zgody na udzielanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki poręczeń, oraz na zaciąganie

przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań

pozabilansowych, w tym wystawienie lub awalowanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki weksli;

18) wyrażenie zgody na zbycie jakichkolwiek licencji, praw autorskich, czy know-how; o ile jednorazowa

wartość zbywanych praw przekracza kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesięciu tysięcy złotych) w jednym roku

obrotowym;

19) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę jakichkolwiek innych umów lub zaciąganie jakichkolwiek innych

zobowiązań lub dokonanie jakichkolwiek innych rozporządzeń nie przewidzianych w Budżecie o wartości

przekraczającej 400.000,00 zł;

20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń, w tym w

szczególności darowizn, lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań, nie przewidzianych w

Budżecie o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych)

brutto;

21) wyrażenie zgody na zawieranie, zmianę lub rozwiązanie przez Spółkę umów najmu, dzierżawy, leasingu i

użyczenia nieruchomości oraz na zawieranie umów przelewu praw i przejęcia obowiązków wynikających z

powyższych umów; powyższe nie dotyczy umów najmu lub dzierżawy nieruchomości, jeżeli racjonalnie

ustalona wartość czynszu dzierżawnego nie przekracza kwoty 20.000,00 zł (dwudziestu tysięcy złotych)

miesięcznie, a umowa może być rozwiązana z zachowaniem trzymiesięcznego lub krótszego okresu

wypowiedzenia;

22) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi lub też na

uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz;

23) wyrażanie zgody na powoływanie przez Zarząd bądź pełnomocnika ustanowionego przez Zarząd,

działających w imieniu Spółki jako wspólnika lub akcjonariusza członków organów spółek zależnych Spółki;

24) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał wspólników na

zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach innych spółek handlowych, w których Spółka

uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, z wyłączeniem uchwał w sprawach formalnych lub

porządkowych, związanych z przebiegiem zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń;

25) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę jakichkolwiek praw korporacyjnych w innych spółkach

handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, prowadzących do

jakichkolwiek zmian w strukturze właścicielskiej takich innych spółkach handlowych, w których Spółka

uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza;

26) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki transakcji na instrumentach

pochodnych w rozumieniu art. 3 pkt 28a) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub przepisu, który

go zastąpi w przyszłości lub innych instrumentach o podobnym charakterze;

27) powoływanie komitetów;

Strona 56 z 64

28) dokonywanie okresowej oceny istotnych transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach

zwykłej działalności Spółki zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

29) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami Statutu.

5.9.3 Komitet Audytu

Komitet Audytu pełni stałe funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet realizuje swoje zadania poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i

sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań.

Kompetencje Komitetu Audytu określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Komitetu Audytu,

Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących

jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

oraz współpraca z biegłymi rewidentami.

Skład Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu składający się z trzech członków wybranych spośród

Członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą. Komitet Audytu swoje działania opiera o uchwalony przez

Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Audytu.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak też na dzień opracowania niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu

przedstawia poniższa tabela:

Tabela 21 Skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2023 roku oraz na dzień publikacji

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej

Pełniona funkcja w Komitecie Audytu

Michał Wnorowski

Przewodniczący Komitetu Audytu

Anna Wojciechowska

Członek Komitetu Audytu

Krzysztof Wydmański

Członek Komitetu Audytu

W okresie do 28.09.2023 roku w skład Komitetu Audytu („KA”) wchodził pan Zbigniew Syzdek jako

Przewodniczący KA, natomiast funkcje członków Komitetu Audytu pełnili panowie Krzysztof Wydmański oraz

Michał Wnorowski.

W dniu 28.09.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało z funkcji Członka Rady

Nadzorczej Pana Zbigniewa Syzdka, a tym samym również z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu.

W dniu 26.10.2023 r. Rada Nadzorcza dokonała uzupełnienia składu, powołując na Członka Komitetu Audytu

Panią Annę Wojciechowską. Panu Michałowi Wnorowskiemu powierzono pełnienie funkcji Przewodniczącego

Komitetu Audytu.

Niezależność Członków Komitetu Audytu

Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Michał Wnorowski oraz Członkowie Komitetu Audytu Pani Anna

Wojciechowska i Pan Krzysztof Wydmański spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 Ustawy z dnia

11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Niezależnym Członkiem Komitetu Audytu był również Pan Zbigniew Syzdek – pełniący do dnia 28.09.2023 roku

funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Wszyscy wyżej wymienieni Członkowie Komitetu Audytu złożyli stosowne oświadczenia w zakresie ich

niezależności, tj. określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym.

Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają:

− Michał Wnorowski – wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań

finansowych wynikają z doświadczenia zawodowego w instytucjach finansowych oraz wykształcenia, tj.

tytułu magistra na studiach menadżerskich o specjalności zarządzanie i marketing ukończonych w Szkole

Strona 57 z 64

Głównej Handlowej w Warszawie, podczas których ukończył również liczne kursy w zakresie

rachunkowości oraz sprawozdawczości finansowej.

− Anna Wojciechowska – wiedza i umiejętność w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań

finansowych wynikają z wykształcenia, tj. posiadania tytułu magistra na kierunku Finanse i Rachunkowość

na Uniwersytecie Ekonomicznym w Katowicach, uprawnień Biegłego Rewidenta, jak również uczestnictwa

w licznych szkoleniach w zakresu prawa bilansowego i podatkowego oraz zarządzania, a także

doświadczenia zawodowego, m.in. związanego z pracą w firmie audytorskiej.

Pan Zbigniew Syzdek, pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu do dnia 28.09.2023 r., posiadał

wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych – wynikające z

doświadczenia zawodowego oraz wykształcenia, tj. tytułu magistra ekonomii uzyskanego na Akademii Rolniczej

w Krakowie oraz udziału w licznych szkoleniach związanych z zarządzaniem finansami oraz z zakresu

rachunkowości i podatków.

Wiedzę i umiejętności w zakresie branży w której działa Spółka posiadają:

Pan Michał Wnorowski oraz Pan Krzysztof Wydmański, co związane jest w szczególności z ponad dwuletnim

doświadczeniem zawodowym zdobytym poprzez pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu

Spółki. Obaj Panowie pełnią te funkcje od 2020 roku.

Zgodnie z § 3 ust. 3 pkt (ii) Regulaminu Komitetu Audytu co najmniej dwuletnie doświadczenie zawodowe

zdobyte poprzez pracę lub pełnienie funkcji w organach Spółki lub podmiotach związanych z branżą, w której

działa Spółka, pozwala na uznanie spełnienia warunku o posiadaniu wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w

jakiej działa Spółka.

Wiedza i umiejętności Pana Krzysztofa Wydmańskiego z zakresu branży, w której Spółka prowadzi działalność

częściowo wynikają również z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej innej spółki działającej w tej samej branży,

w której działa Spółka, tj. z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej spółki Lentex S.A.

Pan Zbigniew Syzdek, pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu do dnia 28.09.2023 r., posiadał

wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, co wynikało z wieloletniego doświadczenia

zawodowego w branży chemicznej, w tym na stanowisku zarządczym.

W 2023 roku Komitet Audytu obradował siedem razy w następujących terminach: 28 lutego 2023 r., 04 kwietnia

2023 r., 12 kwietnia 2023 r., 06 czerwca 2023 r., 28 sierpnia 2023 r., 16 listopada 2023 r. oraz 18 grudnia 2023r.

Większość posiedzeń odbyła się z wykorzystaniem urządzeń do przesyłania na odległość obrazu i dźwięku – w

formie wideokonferencji poprzez aplikację Microsoft Teams, jak również przy użyciu telefonu. Jedno

posiedzenie Komitetu Audytu przeprowadzono w Czechowicach – Dziedzicach – w dniu 18.12.2023 r.

Wszystkie posiedzenia Komitetu Audytu odbyły się w pełnym składzie Komitetu.

Do głównych zadań Komitetu Audytu należy:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz

audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez

firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru

Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne

usługi niż badanie;

5) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to

przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola

Komitetu Audytu w procesie badania;

6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez

niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych

usług niebędących badaniem;

9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

10) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia

Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych

Strona 58 z 64

wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu

publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt

7 i 8;

11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

finansowej w Spółce;

12) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego

sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac

miedzy biegłymi rewidentami Spółki;

13) przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki ze skoncentrowaniem się

w szczególności na:

- wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych,

- głównych obszarach podlegających osądowi,

- znaczących korektach wynikających z badania,

- oświadczeniach o kontynuacji działalności,

- zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości;

14) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań

finansowych;

15) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności

i obiektywności dokonanego przez nich badania oraz odpowiedzi Zarządu;

16) opiniowanie polityki dywidendowej, podziału zysku/pokrycia straty i emisji papierów wartościowych;

17) przegląd systemu rachunkowości zarządczej;

18) przegląd systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym mechanizmów kontroli:

finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, oceny ryzyka i polityki zarządczej;

19) analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki i głównych spostrzeżeń innych analityków

wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia

niezależności audytorów wewnętrznych, oraz opiniowanie zamiarów Zarządu w sprawie

zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką organizacyjną odpowiadającą za audyt

wewnętrzny;

20) roczny przegląd programu audytu wewnętrznego, koordynacja prac audytorów wewnętrznych i

zewnętrznych oraz badanie warunków funkcjonowania audytorów wewnętrznych.

21) Współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz

okresowa ocena ich pracy.

Powyższe obowiązki wynikają przede wszystkim z Regulaminu Komitetu Audytu obowiązującego w 2023 roku,

w szczególności przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 10.02.2023 r.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych

w POLWAX S.A.

Obowiązująca w roku 2023 Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego

sprawozdań finansowych w POLWAX S.A. została uchwalona przez Radę Nadzorczą w dniu 10.02.2023 r.

Główne założenia wyboru firmy audytorskiej:

1. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją

Komitetu Audytu, sporządzoną w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę.

2. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa

o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie, w szczególności umożliwiającym

firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.

3. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę

na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej, w szczególności brana jest pod uwagę

bezstronność, dokonywana jest ocena czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność, czy istnieje

konflikt interesów, a także czy firma spełnia kryteria obiektywizmu i etycznego postępowania.

4. Komitet Audytu na etapie przygotowania rekomendacji, a Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego

wyboru, biorą pod uwagę następujące wymagania (w tym kryteria) dotyczące wyboru firmy audytorskiej:

• możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę,

tj. przegląd półrocznego sprawozdania finansowego, badanie rocznego sprawozdania finansowego,

• zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską w okresie ostatnich pięciu lat,

• doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym

spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

• cenę zaproponowaną przez firmę audytorską,

Strona 59 z 64

• niezbędną wiedzę, doświadczenie i potencjał techniczny, a także dysponowanie kompetentnymi

pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania,

• spełnienie przez firmę audytorską zasad etyki zawodowej i wymogów niezależności,

o których mowa w art. 69 – 73 ww. Ustawy,

• możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę,

• reputację firmy audytorskiej.

5. Powyższymi kryteriami wyboru jest również związany Zarząd Spółki.

6. Należy dołożyć wszelkich starań w celu zapewnienia równych szans wszystkim podmiotom audytorskim, do

których kierowane jest zaproszenie do złożenia oferty. Wszelkie klauzule umowne, które ograniczają

możliwość wyboru firmy audytorskiej są nieważne.

7. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej

i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń

badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z

tą firmą audytorską, lub jakiegokolwiek członka sieci działającej

w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy

biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim

przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po

upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego).

8. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie

krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem

wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej

i kluczowego biegłego rewidenta.

9. Rozwiązanie umowy o badanie sprawozdania finansowego jest możliwe jedynie w sytuacji zaistnienia

uzasadnionej podstawy. Za uzasadnioną podstawę uznaje się w szczególności:

1) wystąpienie zdarzeń uniemożliwiających spełnienie wymagań określonych przepisami prawa

dotyczącymi przeprowadzenia badania, zasadami etyki zawodowej, niezależności lub krajowymi

standardami wykonywania zawodu,

2) niedotrzymanie warunków umowy innych niż skutkujące możliwością wyrażenia opinii

z zastrzeżeniami, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii,

3) przekształcenia, zmiany właścicielskie, zmiany organizacyjne uzasadniające zmianę firmy audytorskiej

lub nieprzeprowadzenie badania.

O rozwiązaniu umowy o badanie sprawozdania finansowego Zarząd informuje niezwłocznie, wraz z

podaniem stosownego wyjaśnienia, Krajową Radę Biegłych Rewidentów, a także Komisję Nadzoru

Finansowego.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług

niebędących badaniem

Obowiązująca w roku 2023 Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie

dozwolonych usług niebędących badaniem w POLWAX S.A. została uchwalona przez Radę Nadzorczą w dniu

10.02.2023 r.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług

niebędących badaniem:

1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany

z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie

świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych ani czynnościami rewizji finansowej, z zastrzeżeniem postanowienia pkt 2 (dalej „Usługi

zabronione”).

2. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

3. Świadczenie usług, o których mowa w pkt 2 możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką

podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń

niezależności, o której mowa w art. 69–73 ww. Ustawy i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

4. Wyrażenie zgody na świadczenie usług niebędących badaniem przez firmę audytorską odbywa się w

drodze podjęcia uchwały Komitetu Audytu jedynie w sytuacji gwarantującej utrzymanie niezależności firmy

audytorskiej.

5. Przy podejmowaniu powyższej uchwały Komitet Audytu bada potencjalne możliwości zagrożeń

naruszających zasadę niezależności i obiektywizmu firmy audytorskiej, podmiotów z nią powiązanych,

członków sieci, w której funkcjonuje firma audytorska oraz kluczowego biegłego rewidenta.

Strona 60 z 64

6. Świadczenie usług powinno się odbywać zgodnie z zasadami etyki zawodowej oraz standardami

wykonywania takich usług.

7. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące świadczenia usług.

8. Spółka prowadzi rejestr usług świadczonych przez firmę audytorską niebędących badaniem, w

szczególności w celu monitorowania maksymalnego wynagrodzenia firmy audytorskiej z tytułu świadczenia

ww. usług, aby nie przekroczyło limitu wyznaczonego Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady

(UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących

ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji

2005/909/WE (Dz. U. UE L158/77 z dnia 27.05.2014 r.).

W 2023 roku oraz za 2023 rok badanie sprawozdań finansowych Spółki prowadzi Kancelaria Porad Finansowo

Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o., z siedzibą w Katowicach, 40-155 Katowice, ul. Konduktorska 33 (KPFK),

wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr

ewidencyjnym 1695. Usługi są realizowane na podstawie przedłużonej na lata 2022 – 2024 umowy w dniu

12.05.2022 r.

W 2023 roku firmę audytorska KPFK realizowała dla Spółki usługę atestacyjną polegającą na ocenie

sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i członków rady nadzorczej Spółki za rok 2022 oraz usługę

przeglądu sprawozdania półrocznego.

Na świadczenie powyższej usługi Komitet Audytu wyrażał zgodę poprzedzoną badaniem i oceną niezależności

ww. firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza również wyraziła zgodę na zawarcie ww. umowy.

5.9.4 Zarząd.

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.

Kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

Do zakresu działania Zarządu należy podejmowanie decyzji związanych z prowadzeniem spraw Spółki nie

zastrzeżonych do wyłącznej właściwości Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia określonych w Statucie

Spółki, Kodeksie spółek handlowych lub innych aktach prawnych powszechnie obowiązujących.

Zarząd przy prowadzeniu spraw podlega ograniczeniom wynikającym z uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady

Nadzorczej.

Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu

zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków

Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

Prowadzenie spraw Spółki wykonywane jest w sprawach:

a) nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu – bez konieczności podejmowania uchwały Zarządu;

b) wykraczających poza zakres zwykłego zarządu – po powzięciu uchwały przez Zarząd.

Za czynności zwykłego zarządu przyjmuje się podejmowanie bieżących czynności zmierzających do utrzymania

przedsiębiorstwa w ruchu, zapewniających jego normalne funkcjonowanie i utrzymanie zdolności wprowadzania

na rynek produktów.

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia

się następująco:

Tabela 22 Skład Zarządu na dzień 31.12.2023 r. jak też na dzień publikacji sprawozdania

Imię i nazwisko

Funkcja pełniona w organie

Data powołania

Data upływu kadencji

Michał Mróz

Prezes Zarządu

25 września 2023 roku

25 września 2028 roku

Robert Ruwiński

Członek Zarządu

15 listopada 2023 roku

15 listopada 2028 roku

Informację o składzie Zarządu w 2023 roku oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania przedstawia

poniższa tabela:

Strona 61 z 64

Tabela 23 Skład Zarządu w 2023 roku oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania

Imię i nazwisko

Funkcja pełniona w organie

Michał Mróz

Prezes Zarządu od 25 września 2023 roku

Robert Ruwiński

Członek Zarządu od 15 listopada 2023 roku

Dariusz Szlęzak

Prezes Zarządu od 3 lipca 2020 roku do 25 września 2023 roku

Jarosław Świć

Członek Zarządu od 3 lipca 2020 roku do 25 września 2023 roku

Profile kariery i doświadczenie zawodowe Członków Zarządu znajdują się na stronie internetowej

Sposób powołania i odwołania członków Zarządu, zakres kompetencji i zasady funkcjonowania Zarządu są

określone przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym w szczególności Prezesa

Zarządu.

Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.

Kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat i nie jest wspólna. Członek Zarządu może zostać ponownie

powołany nie wcześniej niż na rok przed upływem kadencji Członka Zarządu. Kadencja każdego z członków

Zarządu biegnie od daty jego powołania. Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia

Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia

funkcji przez poszczególnych Członków Zarządu.

Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani lub zawieszeni na mocy uchwały Rady Nadzorczej

Sposób funkcjonowania Zarządu

Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniach Zarządu, a także podejmować uchwały w trybie pisemnym

lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w trybie

pisemnym wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu. Uchwały

Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów, rozstrzyga głos

Prezesa Zarządu.

Uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy:

a. sprawy, które zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki lub przepisami prawa powinny być

rozpatrywane przez Radę Nadzorczą, lub Walne Zgromadzenie;

b. wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu;

c. sprawy, których prowadzeniu przeciwstawił się choćby jeden z członków Zarządu;

d. powołanie prokurenta Spółki;

e. sprawy, których rozstrzygnięcia w formie uchwały zażąda Prezes Zarządu lub członek Zarządu;

f. zwołanie Walnego Zgromadzenia;

g. ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa, w tym ustalenie organizacji

przedsiębiorstwa;

h. uchwalenie strategii Spółki lub długoterminowych planów działalności;

i. ustalenie prawem wymaganych regulaminów;

j. wyrażanie zgody na dokonywanie wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń, w szczególności

darowizn;

k. zaciąganie kredytów i pożyczek;

l. nabycie lub zbycie nieruchomości, lub prawa wieczystego użytkowania;

m. realizacja inwestycji, które w swojej konsekwencji mają doprowadzić do zaciągnięcia

zobowiązań lub dezinwestycji, jeśli przewiduje się powstanie na tej podstawie wydatków,

obciążeń lub rozporządzeń o wartości przekraczającej 100 tys. zł (słownie: sto tysięcy złotych);

n. zlecenie przeprowadzenia zadań remontowych i modernizacyjnych o wartości przekraczającej

100 tys. zł (słownie: sto tysięcy złotych);

o. zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym (rozumianym jako podmiot określony w

aktualnym zbiorze zasad ładu korporacyjnego obowiązującym na rynku regulowanym na

terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, uchwalonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w

Warszawie), z wyłączeniem transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach

prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej, zgodnie z Regulaminem zawierania

transakcji z podmiotami powiązanymi;

p. określone w innych aktach wewnętrznych Spółki.

Zarząd nie posiada szczególnych uprawnień do prowadzenia wykupu lub emisji akcji, z tym zastrzeżeniem, że

obecnie Zarząd został uprawniony do wykupu akcji własnych Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia (NWZ) z dnia 24.11.2022 r. i na warunkach określonych w ww. uchwale NWZ.

Strona 62 z 64

W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązuje kodeks spółek handlowych.

5.9.5 Zasady zmiany statutu.

Zasady zmiany Statutu Spółki reguluje kodeks spółek handlowych. Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały

Walnego Zgromadzenia (WZ) i wpisu do rejestru. Tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany

może uchwalić Walne Zgromadzenie, lub Rada Nadzorcza, o ile Walne Zgromadzenie udzieli Radzie

Nadzorczej upoważnienia w tym zakresie. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu

działalności Spółki (art. 416 §1 kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy

niezgadzających się na zmianę, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie powzięta większością dwóch

trzecich głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

5.10 Polityka różnorodności w stosunku do organów zarządzających i

nadzorujących

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w stosunku do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Wyjaśnienie w tym zakresie zostało przedstawione w pkt 5.2 niniejszego Sprawozdania, w komentarzu do

Zasady 2.1 DPSN2021. Jednocześnie wskazujemy, iż w Zarządzie Spółki zasiadają mężczyźni o

zróżnicowanym profilu wykształcenia w wielu aspektach kierunkowych i doświadczenia zawodowego,

pozwalającym na objęcie swym obszarem całości działań Spółki. W Radzie Nadzorczej pełnią funkcję

mężczyźni i kobieta, w różnym wieku, o zróżnicowanym profilu wykształcenia w wielu aspektach kierunkowych

i doświadczenia zawodowego.

6. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Różnorodność definiowana jako zatrudnianie Pracowników w odniesieniu do aspektów takich jak np.: wiek, płeć,

wykształcenie, doświadczenie zawodowe opisują poniższe tabele.

W 2017r. opracowano Strategię Działań Employer Branding dla Spółki, gdzie szczegółowo scharakteryzowano

i analizowano grupy docelowe - pokolenia Pracowników zatrudnionych w Spółce pod kątem zróżnicowania i

dostosowania działań personalnych w kolejnych latach.

Tabela 24 Liczba pracowników w Spółce ze względu na rodzaj działalności

Komórka organizacyjna

Liczba pracowników na 31.12.2023

Liczba pracowników na 31.12.2022

Zarząd

Administracja

Finanse

Sprzedaż

Rozwój i Technologia

Produkcja

146

161

Laboratorium

SUMA

229

249

Poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia Spółki według wieku pracowników.

Strona 63 z 64

Tabela 25 Struktura zatrudnienia Spółki wg wieku pracowników

Rok

do 35 lat

36-50

51 i więcej

Razem

Liczba

Na dzień 31 grudnia 2023 roku

19,65

39,74

40,61

229

Na dzień 31 grudnia 2022 roku

20,08

100

40,16

39,76

249

Tabela 26 Struktura zatrudnienia Spółki wg wykształcenia

Rok

Wykształcenie wyższe

Wykształcenie średnie

Wykształcenie

zawodowe

Wykształcenie

podstawowe

Liczba

Na dzień 31 grudnia 2023

roku

37,12

33,19

24,01

5,68

Na dzień 31 grudnia 2022

roku

33,74

30,52

26,50

9,24

Tabela 27 Struktura zatrudnienia Spółki wg płci

Data

Kobiety

Mężczyźni

31 grudnia 2023 roku

102

127

31 grudnia 2022 roku

107

142

W związku z powyższymi danymi można wywnioskować, że Spółka, w decyzjach kadrowych kieruje się

bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez

kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji, wykształcenia jak również dochowuje wszelkiej

staranności aby przy zatrudnianiu pracowników zostały zachowane zasady różnorodności poprzez zatrudnianie

pracowników w każdym przekroju: wieku, płci, wykształcenia, doświadczenia zawodowego, zarówno w Jaśle,

jak i w Czechowicach- Dziedzicach.

Jasło, 10.04.2024r.

 
    Strona 64 z 64 
 
Tabela 1 Informacje o liczbie pracowników Spółki według form świadczenia pracy. ........................................... 8 
Tabela 2 Podział geograficzny ze względu na miejsce zatrudnienia pracowników ............................................. 8 
Tabela 3 Okresy pełnienia funkcji oraz wynagrodzenie pobierane przez Członków Zarządu w 2023 roku ........ 9 
Tabela 4 Okresy pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej powołanych do 
Komitetu Audytu Polwax S.A. w 2023 roku oraz wysokość łącznego wynagrodzenia ...................................... 10 
Tabela 5 Przychody Spółki w latach 2022 – 2023 w podziale na główne kategorie produktowe. ..................... 12 
Tabela 6 Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży Spółki w latach 2022 – 2023 .................................. 13 
Tabela 7 Rodzaje ubezpieczeń w Polwax S.A.  w 2023r. .................................................................................. 26 
Tabela 8 Umowa kredytowa z ING Bank Śląski S.A. ......................................................................................... 26 
Tabela 9 Wyniki finansowe POLWAX S.A. w latach 2022 -2023 ....................................................................... 37 
Tabela 10 Aktywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2023 oraz 31.12.2022 .............................................................. 38 
Tabela 11 Pasywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2023 oraz 31.12.2022 ............................................................. 39 
Tabela 12 Główne pozycje rachunku przepływów pieniężnych Polwax S.A. ..................................................... 39 
Tabela 13 Wskaźniki rentowności ...................................................................................................................... 42 
Tabela 14  Wskaźniki zadłużenia ....................................................................................................................... 42 
Tabela 15 Struktura akcji na dzień 31.12.2023 roku jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. .... 43 
Tabela 16 Stan posiadania akcji przez Członków Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na 
dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego. ...................................................................................... 44 
Tabela 17 Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 
oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego. ......................................................................... 44 
Tabela 18 Znaczni akcjonariusze na dzień publikacji sprawozdania. ................................................................ 51 
Tabela 19 Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2023 roku oraz dzień przekazania sprawozdania ....................... 53 
Tabela 20 Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji. ................................. 54 
Tabela 21 Skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2023 roku oraz na dzień publikacji ...................................... 56 
Tabela 22 Skład Zarządu na dzień 31.12.2023 r. jak też na dzień publikacji sprawozdania ............................. 60 
Tabela 23 Skład Zarządu w 2023 roku oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania ........................... 61 
Tabela 24 Liczba pracowników w Spółce ze względu na rodzaj działalności .................................................... 62 
Tabela 25 Struktura zatrudnienia Spółki wg wieku pracowników ....................................................................... 63 
Tabela 26 Struktura zatrudnienia Spółki wg wykształcenia................................................................................ 63 
Tabela 27 Struktura zatrudnienia Spółki wg płci ................................................................................................ 63 
 