SKONSOLIDOWANE
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC S.A.
za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r., zakończony 31 stycznia 2024 r.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
2
Drodzy Akcjonariusze,
Po pięcioletniej przerwie, jako Prezes Zarządu CCC S.A., mam ogromny zaszczyt przekazać na Państwa ręce sprawozdanie z działalności Grupy CCC w 2023 roku, w którym podsumowujemy najważniejsze zadania realizowane przez nas w tym okresie.
Ubiegły rok był dla Spółki ważnym czasem, w którym pokazaliśmy, że nawet w wymagającym otoczeniu potrafimy rozwijać firmę, poprawiać jej rentowność i budować wartość dla akcjonariuszy.
Rok 2023 rozpoczynaliśmy w realiach niekorzystnej dla branży konsumenckiej sytuacji makroekonomicznej, będącej następstwem wybuchu wojny w Ukrainie. Wysoka inflacja oraz podwyższone stopy procentowe wpływały na redukcję dochodu rozporządzalnego konsumenta, a tym samym ograniczały popyt na dobra oferowane przez Spółkę. Dodatkowo, w 2023 roku utrzymywały się wyzwania biznesowe dla branży handlu e-commerce, która odpowiadała za blisko połowę przychodów Grupy. Zapoczątkowane w 2022 roku problemy z nadmiernym zatowarowaniem branży nadal wpływały na wysoki poziom konkurencyjności, a w konsekwencji wywierały wpływ na poziom cen i marż, a także na koszty pozyskania ruchu w sieci.
W odpowiedzi na tak wymagające otoczenie, od początku roku konsekwentnie realizowaliśmy zainicjowany jeszcze jesienią 2022 r. plan wzmocnienia sytuacji płynnościowej i bilansowej Grupy. Jego podstawą był kompleksowy program oszczędnościowy, obejmujący wszystkie linie biznesowe. W rezultacie, w samym szyldzie CCC koszty zostały zredukowane o ponad 360 mln zł (-16%) i już od sześciu kwartałów z rzędu są niższe w ujęciu rok do roku. Przeprowadziliśmy też szereg niezbędnych zmian na poziomie wyższej kadry menedżerskiej, które przyspieszyły transformację, pozwoliły na uproszczenie struktur organizacyjnych i skróciły procesy decyzyjne.
Istotnym wydarzeniem minionego roku była również przeprowadzona w maju emisja akcji, która zasiliła Spółkę kapitałem na poziomie przeszło 500 mln zł - dziękujemy Państwu za udział w ofercie. Znacząco przyspieszyło to poprawę sytuacji bilansowej Spółki, ukierunkowaną na ograniczenie kosztów finansowych i doprowadzenie do refinansowania jej zadłużenia na korzystnych dla Spółki warunkach. W połączeniu z poprawą rentowności szyldów CCC i HalfPrice oraz kontynuowaną pracą nad kapitałem obrotowym, pozwoliło to na konsekwentnie redukowanie zadłużenia brutto Jednostki Biznesowej CCC (połączone szyldy CCC i HalfPrice) przez pięć ostatnich kwartałów z rzędu i jego obniżenie w tym okresie o 40%.
Jednocześnie, z punktu widzenia przyszłości rozwoju modelu biznesowego Grupy CCC, kluczowe było zawarcie strategicznych partnerstw na dystrybucję znanych, globalnie rozpoznawalnych marek w modelu opartym o wykorzystanie znaków towarowych. Pierwsza podpisana umowa dotyczyła marki Reebok, a wkrótce potem dołączyły do niej kolejne, m.in. Kappa, Beverly Hills Polo Club, czy Mexx. Umowy te pozwalają nam na sprzedaż produktów tych marek we wszystkich liniach biznesowych i kanałach sprzedaży oraz na każdym rynku działalności Grupy CCC – na bardzo atrakcyjnych warunkach. Dzięki temu wzmocniliśmy portfolio produktowe Grupy CCC oraz uwolniliśmy potencjał dalszego wzrostu marży brutto.
W minionym roku wyprowadziliśmy szyldy CCC i HalfPrice na lepsze poziomy rentowności. W dojrzałym i uporządkowanym segmencie CCC wymierne rezultaty przyniósł realizowany na przestrzeni ostatnich lat plan optymalizacji powierzchni handlowej oraz kapitału obrotowego, a także transformacja w kierunku prawdziwie omnichannelowego modelu biznesowego. W efekcie, na przestrzeni całego roku CCC poprawiło rentowność EBITDA o ponad 9 p.p., a w ostatnich trzech kwartałach osiągało wysoką i powtarzalną marżę EBITDA na poziomie około 20% - adekwatnym dla liderów branży. Nasze ambicje sięgają jednak w tym przypadku jeszcze wyżej.
Mimo niespełna 3 lat od swojego debiutu, w 2023 r. HalfPrice odpowiadał już za 15% przychodów całej Grupy i był jej najszybciej rosnącą linią biznesową, z dynamiką sprzedaży na poziomie 68% (w tym bardzo wysokim, 17% LFL). Na przestrzeni roku otworzyliśmy 32 nowe sklepy, a HalfPrice zadebiutował na dwóch kolejnych rynkach. Obecnie sieć sprzedaży HalfPrice to blisko 130 sklepów w 11 krajach i nie jest to nasze ostatnie słowo – HalfPrice pozostanie bardzo dynamicznie rosnącym segmentem Grupy CCC. Obecność HalfPrice w Grupie CCC dopełnia unikatowy w skali światowej model biznesowy łączący kanały sprzedaży full-price i off-price, który pozwala na najbardziej efektywne zarządzanie zapasem i maksymalizację marży brutto w obrębie Grupy.
Miniony rok był bardzo ważny także dla Grupy Modivo, działającej w wyjątkowo wymagającym otoczeniu konkurencyjnym. Jej głównym zadaniem było w tym czasie dokończenie procesu optymalizacji zapasu oraz głębokiej transformacji technologicznej. Oba te działania zostały skutecznie zrealizowane, co w naszej ocenie uwalnia potencjał odbudowy wyników Grupy Modivo w kolejnych okresach sprawozdawczych.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
3
Skutecznie zrealizowany program oszczędnościowy, obudowa wysokiej i powtarzalnej rentowności, a także konsekwentne delewarowanie Jednostki Biznesowej CCC pozwoliły nam na przyspieszenie prac nad refinansowaniem jego zadłużenia. Jego pierwszym elementem, o którym informowaliśmy w marcu 2024 roku, jest tzw. zielone finansowanie z Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju. Cieszymy się, że nasze wieloletnie zaangażowanie na rzecz zrównoważonego rozwoju zostało w ten sposób docenione, co pozwoli na pozyskanie finansowania na atrakcyjnych dla Spółki warunkach.
W 2024 rok wchodzimy z dużym optymizmem. Mamy smukłą, zwinną i uporządkowaną organizację, nastawioną na dyscyplinę kosztową i na zdobywanie rynku w sposób rentowny. Działamy w oparciu o cztery silne, komplementarne i atrakcyjne dla Klienta szyldy sprzedażowe, oferujące stale udoskonalaną ofertę produktową, pozwalającą na generowanie wysokich marż. Dodatkowo, wraz ze wzrostem płac realnych i stymulacją fiskalną, obserwujemy znaczącą poprawę sentymentu konsumenta, co potwierdzają coraz lepsze odczyty sprzedaży detalicznej.
Jestem pewien, że weszliśmy w rok, po którym jako Grupa będziemy silniejsi, wykorzystując wszystkie dostępne zasoby, aby umocnić naszą pozycję lidera rynkowego.
Serdecznie dziękuję Państwu za zaangażowanie i wsparcie, które od Państwa otrzymujemy.
Z wyrazami szacunku,
Dariusz Miłek
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
4
Spis treści
WYBRANE DANE FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY CCC............................................................................................................................................................. 6
O SPRAWOZDANIU Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU GRUPY CCC........................................................................................................................................................ 7
CCC W LICZBACH............................................................................................................................................................................................................................................... 8
1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC......................................................................................................................................................................................................... 9
2. PORTFOLIO GRUPY CCC............................................................................................................................................................................................................ 11
3. MODEL BIZNESOWY................................................................................................................................................................................................................... 14
3.1 DOSTAWCY...............................................................................................................................................................................................................................14
3.2 LOGISTYKA................................................................................................................................................................................................................................ 15
3.3 DYSTRYBUCJA.......................................................................................................................................................................................................................... 18
4. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI GRUPY CCC............................................................................................................ 20
4.1 OTOCZENIE RYNKOWE ORAZ KONKURENCJA W NAJWAŻNIEJSZYCH DLA NAS REGIONACH............................................................ 20
4.2 ROZWÓJ MAKROEKONOMICZNY W POLSCE I EUROPIE ŚRODKOWO-WSCHODNIEJ............................................................................. 22
4.3 SEZONOWOŚĆ........................................................................................................................................................................................................................ 25
4.4 KLUCZOWE TRENDY KSZTAŁTUJĄCE RYNEK OBUWNICZY I ODZIEŻOWY ORAZ ZWYCZAJE ZAKUPOWE KLIENTÓW:.............. 25
4.5 STRATEGIA DOSTOSOWANA DO ZMIAN NA RYNKU............................................................................................................................................. 27
4.6 DANE OPERACYJNE DOTYCZĄCE ROZWOJU SPRZEDAŻY MODIVO S.A........................................................................................................ 28
5. ANALIZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH I OPERACYJNYCH GRUPY CCC........................................................................................................ 29
5.1 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW......................................................................................................... 29
5.2 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI)............................................. 41
5.3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI).. 43
5.4 WSKAŹNIKI............................................................................................................................................................................................................................... 44
5.5 PUBLIKACJA PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH.............................................................................................................................................. 44
6. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ PŁYNNOŚĆ FINANSOWA.................................................................................................................... 45
6.1 ZADŁUŻENIE I PŁYNNOŚĆ GRUPY CCC....................................................................................................................................................................... 45
6.2 INFORMACJE DOTYCZĄCE KOWENANTÓW / WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH........................................................................................... 52
6.3 INSTRUMENTY FINANSOWE............................................................................................................................................................................................. 57
6.4 EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI.......................................................................... 57
6.5 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH................................................................................................................. 57
6.6 INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH PRZEZ SPÓŁKI GRUPY CCC......................................................................................................... 58
7. AKTUALNE TRENDY SPRZEDAŻOWE.................................................................................................................................................................................................. 65
8. ANALIZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH I OPERACYJNYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ CCC S.A........................................................ 66
8.1 WYBRANE DANE FINANSOWE I OPERACYJNE CCC S.A......................................................................................................................................... 66
8.2 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW.......................... 67
8.3 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI)...................................................................................... 70
8.4 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI)........................................................................... 72
8.5 PUBLIKACJA PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH............................................................................................................................................. 72
9. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ PŁYNNOŚĆ FINANSOWA.................................................................................................................... 72
9.1 ZADŁUŻENIE I PŁYNNOŚĆ SPÓŁKI CCC S.A................................................................................................................................................................ 72
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
5
10. STRATEGIA GRUPY CCC......................................................................................................................................................................................................................... 74
10.1 MISJA, WIZJA i WARTOŚCI................................................................................................................................................................................................. 74
10.2 MODEL BIZNESOWY............................................................................................................................................................................................................. 75
10.3 CELE STRATEGICZNE GRUPY CCC................................................................................................................................................................................... 77
11. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA................................................................................................................................................................................................................ 78
12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO............................................................................................................................................... 81
12.1 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA SPÓŁKA W 2023 ROKU........................................................................... 81
12.1.1 Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami................................................................................................................................................. 81
12.1.2 Zarząd i Rada Nadzorcza.................................................................................................................................................................................................... 85
12.1.3 Systemy i funkcje wewnętrzne.......................................................................................................................................................................................... 99
12.1.4 Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami...................................................................................................................................................109
12.1.5 Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi.............................................................................................................................. 115
12.1.6 Wynagrodzenia.................................................................................................................................................................................................................... 116
12.2 INFORMACJA O ODSTĄPIENIU OD STOSOWANIA POSTANOWIEŃ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO....................................... 119
13. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT........................................................................................................................................................................................ 120
14. STRUKTURA GRUPY CCC WRAZ Z POWIĄZANIAMI ORGANIZACYJNYMI...................................................................................................................... 124
15. PRACOWNICY GRUPY CCC................................................................................................................................................................................................................ 127
16. ZAANGAŻOWANIE GRUPY CCC....................................................................................................................................................................................................... 133
17. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ................................................................................................................................................................... 135
18. POZOSTAŁE INFORMACJE.................................................................................................................................................................................................................. 137
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
6
WYBRANE DANE FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY CCC
W MLN PLN
W MLN EUR
Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
badane
badane
badane
badane
Przychody ze sprzedaży
9 440,3
9 123,2
2 098,8
1 942,1
CCC
4 000,1
4 175,2
889,3
888,8
HalfPrice
1 418,0
843,1
315,3
179,5
eobuwie
2 840,9
3 081,3
631,6
655,9
MODIVO
1 091,0
895,0
242,6
190,5
DeeZee
90,3
115,8
20,1
24,7
Niezalokowane do segmentów/ działalność zaniechana
0,0
12,8
0,0
2,7
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
4 394,1
4 265,4
976,9
908,0
Marża brutto ze sprzedaży
46,5%
46,8%
46,5%
46,8%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
CCC
315,6
-85,5
70,2
-18,2
HalfPrice
32,6
0,9
7,2
0,2
eobuwie
-125,5
18,5
-27,9
3,9
MODIVO
-44,8
9,5
-10,0
2,0
DeeZee
6,0
5,3
1,3
1,1
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
183,9
-51,3
40,9
-10,9
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-138,2
-398,9
-30,7
-84,9
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
-124,7
-401,5
-27,7
-85,5
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
0,0
-42,4
0,0
-9,0
Zysk (strata) netto
-124,7
-443,9
-27,7
-94,5
W MLN PLN
W MLN EUR
Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej
31.01.2024
31.01.2023
31.01.2024
31.01.2023
badane
badane
badane
badane
Aktywa trwałe
3 740,5
3 601,3
861,2
764,8
Aktywa obrotowe, w tym:
3 580,9
3 462,8
824,4
735,4
Zapasy
2 911,6
2 691,1
670,4
571,5
Środki pieniężne
266,5
395,4
61,4
84,0
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
24,6
0,0
5,7
0,0
Aktywa razem
7 346,0
7 064,1
1 691,3
1 500,2
Zobowiązania długoterminowe, w tym:
1 959,3
2 741,4
451,1
582,2
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji
676,6
1 370,5
155,8
291,0
Zobowiązania z tytułu leasingu
1 213,2
1 266,8
279,3
269,0
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:
4 433,2
3 740,0
1 020,7
794,2
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji
1 418,8
1 155,7
326,7
245,4
Zobowiązania handlowe i inne
1 820,2
1 389,5
419,1
295,1
Zobowiązania razem
6 392,5
6 481,4
1 471,8
1 376,4
Kapitał własny
953,5
582,7
219,5
123,7
W MLN PLN
W MLN EUR
Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
badane
badane
badane
badane
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
820,9
540,7
182,5
115,1
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-315,6
-448,9
-70,2
-95,6
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-634,2
-637,5
-141,0
-135,7
Przepływy pieniężne razem
-128,9
-545,7
-28,7
-116,2
Nakłady inwestycyjne
-325,1
-455,1
-72,3
-96,9
Wybrane dane operacyjne
31.01.2024
31.01.2023
badane
badane
Liczba sklepów
979
979
Powierzchnia handlowa w tys. m 2
787,4
732,1
Liczba rynków ze sprzedażą digital
19
19
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
7
Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:
1) poszczególne pozycje aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursu obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
− kurs na 31.01.2024 r. wynosił 1 EUR – 4,3434 PLN
− kurs na 31.01.2023 r. wynosił 1 EUR – 4,7089 PLN
2) poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów i skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
− kurs średni w okresie 01.02.2023 – 31.01.2024 r. wynosił 1 EUR – 4,4979 PLN
− kurs średni w okresie 01.02.2022 – 31.01.2023 r. wynosił 1 EUR – 4,6975 PLN
Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany poprzez podzielenie wartości wyrażonych w milionach złotych przez kurs wymiany.
O SPRAWOZDANIU Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU GRUPY CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za 2023 rok zawiera dane finansowe oraz niefinansowe, przedstawiając wyniki oraz pozycję Grupy CCC na rynkach Polski i Europy. W ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z Działalności Jednostki Dominującej. Sprawozdanie jest publikowane w formacie XBRL, dostępne w językach polskim i angielskim. Raport zawiera logo oraz zdjęcia produktów zarejestrowanych marek własnych dostępnych w salonach CCC, eobuwie i HalfPrice.
Sprawozdanie obejmuje jeden, 12 miesięczny rok obrotowy, od 1 lutego 2023 r. do 31 stycznia 2024 r. oraz dane za okres porównawczy, tj. od 1 lutego 2022 r. do 31 stycznia 2023 r. By utrzymać możliwie najbardziej bieżące informacje, raport zawiera zestawienie wydarzeń po dacie bilansowej, aż do momentu publikacji sprawozdania.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
8
CCC W LICZBACH
Dane dotyczą zmiany w okresie od 1 lutego 2023 do 31 stycznia 2024 roku w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Dane skalkulowane na podstawie tabeli reprezentującej przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej w podziale na segmenty operacyjne.
01.02.2023- 31.01.2024
zmiana r/r
Przychody
9 440,3
3%
Udział e-commerce w sprzedaży
46%
-6 p.p.
Liczba rynków
23
-5
GRUPA CCC
Liczba sklepów
979
-
Przychody
4 000,1
-4%
Udział w przychodach Grupy CCC
42%
-4 p.p.
Udział e-commerce w sprzedaży
15%
-7 p.p.
CCC
Liczba sklepów
796
-23
Przychody
1 418,0
68%
Udział w przychodach Grupy CCC
15%
+6 p.p.
Udział e-commerce w sprzedaży
3%
-1 p.p.
HalfPrice
Liczba sklepów
123
32
Przychody
2 840,9
-8%
Udział w przychodach Grupy CCC
30%
-4 p.p.
Udział e-commerce w sprzedaży
90%
+1 p.p.
eobuwie
Liczba sklepów
52
14
Przychody
1 091,0
22%
Udział w przychodach Grupy CCC
12%
+2 p.p.
Udział e-commerce w sprzedaży
95%
-5 p.p.
MODIVO
GMV
1 353,9
+22%
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
9
1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC
Grupa Kapitałowa CCC S.A. (dalej: „Grupa CCC”, „Grupa”) jest liderem polskiego oraz środkowoeuropejskiego rynku obuwniczego w sprzedaży omnichannel. Działalność Grupy CCC jest obecnie zorganizowana w segmentach z perspektywy szyldu:
CCC
HalfPrice
eobuwie
MODIVO
DeeZee
Grupa CCC to łącznie 979 sklepów stacjonarnych CCC, HalfPrice, eobuwie i MODIVO, zlokalizowanych w nowoczesnych centrach i galeriach handlowych, a także liczne platformy sprzedażowe online w Polsce oraz 22 krajach Europy i Bliskiego Wschodu.
W sklepach CCC dominują dynamiczne, nowoczesne i niemal kultowe już marki własne - Lasocki, Gino Rossi, Jenny Fairy, Sprandi i DeeZee – oraz liczne brandy licencjonowane obuwia sportowego oraz dziecięcego. Portfolio Grupy CCC uzupełniają produkty marek obcych oferowane przez eobuwie, MODIVO oraz HalfPrice. Grupa CCC posiada stale wzbogacany szeroki asortyment produktów, kompletowany i selekcjonowany w odpowiedzi na potrzeby grup konsumentów starannie przypisanych poszczególnym markom.
PROFIL BIZNESOWY
Grupa CCC jest liderem rynku obuwniczego w Europie Środkowo-Wschodniej, aktywnie rozszerzającym ofertę o nowe kategorie - w tym przede wszystkim odzież oferowaną w szyldach MODIVO i HalfPrice.
Grupa stawia w centrum swojego zainteresowania Klienta, dostarczając mu wysokie jakościowo, modne produkty. Zgodnie z przyjętą misją Grupy CCC, głównym jej celem jest, aby „Moda była dostępna dla każdego, wszędzie”.
Model biznesowy Grupy oparty jest o platformę omnichannel, w ramach której wyróżniono komplementarne szyldy: CCC, HalfPrice, eobuwie oraz MODIVO. Model omnichannel zakłada przenikanie się kanałów sprzedaży online i offline oraz swobodną migrację Klienta pomiędzy nimi. Rozwój platformy omnichannel wspierany jest dodatkowo przez szereg udogodnień dla klientów – m.in.: dostawy ekspresowe, płatności odroczone itd.
Sprzedaż w sklepach stacjonarnych prowadzona jest głównie w ramach szyldu CCC, oferującego przede wszystkim dobrze znane klientom marki własne (m.in. Lasocki, Jenny Fairy, Gino Rossi) oraz w ramach konceptu off-price o nazwie HalfPrice (uruchomionego w 2021 roku). Przychody Grupy generowane w kanale offline w 2023 roku stanowiły 53% obrotu.
Grupa intensywnie rozwija sprzedaż w dynamicznie rosnącym kanale e-commerce. Przychody, stanowiące 46% obrotów Grupy, generowane są w tym kanale przez sklepy online CCC i HalfPrice, a także przez szyldy skoncentrowane na online, tj. platformy eobuwie i MODIVO (oferujące głównie produkty marek obcych).
Głównym katalizatorem wzrostu przychodów Grupy w ciągu najbliższych lat będzie dynamiczny rozwój segmentu off-price.
Grupa zamierza dążyć do rozwoju, działając w sposób odpowiedzialny i zrównoważony, angażując się na rzecz cyrkularności, niskoemisyjności, różnorodności i transparentności.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
10
ZASIĘG GEOGRAFICZNY DZIAŁALNOŚCI GRUPY CCC WRAZ Z WYSZCZEGÓLNIENIEM PIĘCIU KRAJÓW, W KTÓRYCH GRUPA OSIĄGNĘŁA NAJWIĘKSZE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W OKRESIE OD 1 LUTEGO 2023 DO 31 STYCZNIA 2024 ROKU [PRZYCHODY NANIESIONE NA MAPĘ, W MLN PLN]
1.3 NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W OKRESIE OD 1 LUTEGO 2023 DO 31 STYCZNIA 2024 ROKU
Q1
− Emisja 14 mln akcji serii M i L po cenie 36,11 zł za akcję.
Q2
− Podpisanie umowy o współpracy z ABG dotyczącej marki Reebok.
− Redukcja zadłużenia finansowego netto Jednostki Biznesowej CCC do najniższego poziomu od 2018 roku.
Q3
− Reorganizacja w ramach Grupy CCC w związku ze skupieniem działalności logistycznej szyldu CCC i HalfPrice w Spółce CCC.eu Sp. z o.o.
Q4
− Uzyskanie oceny AA w ratingu MSCI ESG.
Więcej informacji o istotnych dla Grupy wydarzeniach na stronach:
https://corporate.ccc.eu/news/aktualnosci,1
https://corporate.ccc.eu/raporty#pills-relacjeinwestorskie-raporty-zakladki-raporty-biezace-1-tab
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
11
2. PORTFOLIO GRUPY CCC
Produkty Grupy adresują potrzeby szerokiego grona odbiorców. W ramach szyldu CCC dostarczane są przede wszystkim wysokojakościowe produkty value for money oraz mainstream marek własnych. Natomiast eobuwie i MODIVO oferują swoim klientom odzież, obuwie i dodatki rozpoznawalnych marek z kategorii premium, casual, sport i street style. Całość uzupełnia szyld HalfPrice, działający w modelu off-price, oferujący odzież i obuwie znanych marek oraz inne produkty w atrakcyjnych cenach.
NASZE SZYLDY ADRESUJĄ POTRZEBY RÓŻNYCH SEGMENTÓW KLIENCKICH
W portfolio produktów sieci CCC znajdują się zarówno uznane marki własne (m.in. Lasocki, Jenny Fairy, Sprandi), jak i rozpoznawalne przez Klientów marki obce (m.in. Adidas, Puma, New Balance, a dla najmłodszych Klientów - obuwie m.in.: z wizerunkami dziecięcych idoli z bajek Disney’a.) oraz produkty oferowane w modelu opartym o wykorzystanie znaków towarowych (m.in. Reebok, Kappa, Nine West). Portfolio zostało skomponowane tak, aby jego poszczególne elementy adresowały popyt ze strony różnych grup Klientów, w zależności od m.in.: preferencji modowych, wieku czy dochodu rozporządzalnego. W ramach szyldu CCC adresowane są potrzeby zakupowe konsumentów poprzez szeroką ofertę obcych marek sportowych, marek własnych, produktów syntetycznych, skórzanych, ofertę obuwia dziecięcego oraz obuwia i akcesoriów męskich.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
12
Ofertę Grupy CCC uzupełniają produkty oferowane przez eobuwie i MODIVO. Większość przychodów generowanych przez oba kanały pochodzi ze sprzedaży tzw. marek obcych, czyli dostarczanych przez dobrze rozpoznawanych przez klientów producentów obuwia i odzieży. Grupa Modivo współpracuje z ponad 1000 markami z całego świata. Ponadto portfolio Grupy MODIVO uzupełniają marki, z którymi Grupa współpracuje w modelu 3P (marketplace). Pozwala to Grupie na wprowadzanie do oferty nowych kategorii produktowych – m.in. zdrowie i uroda czy wyposażenie wnętrz.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
13
WYBRANE MARKI DOSTĘPNE W OFERCIE GRUPY MODIVO
Portfolio Grupy CCC uzupełniane jest przez HalfPrice, nowoczesny koncept sklepów w kategorii off-price, który oferuje szeroki wybór produktów popularnych marek w atrakcyjnych cenach. Oferta sklepów stacjonarnych HalfPrice dostosowana jest do potrzeb klientów, stawiających na jakość i szukających produktów znanych marek w obniżonych cenach. Asortyment sklepów jest kilka razy w tygodniu wzbogacany o nowości, dzięki czemu konsumenci mają szansę na upolowanie prawdziwych okazji. Portfolio produktowe składa się z odzieży, obuwia, akcesoriów, kosmetyków, zabawek oraz wyposażenia i dodatków do domu.
W maju 2023 roku Grupa CCC podpisała umowę o współpracy dot. marki Reebok z jednym z największych licencjodawców na świecie, firmą Authentic Brands Group. W ramach współpracy Grupa CCC zyskała możliwość dystrybucji szerokiej oferty produktów marki w swoich kanałach sprzedaży (CCC, HalfPrice, eobuwie i MODIVO) w 23 krajach. Grupa może również prowadzić sklepy monobrandowe, kioski shop- in-shop oraz outlety marki. Tym samym, Grupa CCC dołączyła do ograniczonego grona podmiotów, które dysponują umową w modelu opartym o wykorzystanie znaków towarowych marki Reebok w Europie. Poza wspomnianą umową Grupa CCC nawiązała także współpracę w modelu licencyjnym m.in. z Kappa, Nine West czy DKNY. Powyższe stanowi naturalny kierunek dalszego rozwoju, przy jednoczesnym pozytywnym wpływie na poziom marży brutto.
Struktura asortymentowa sprzedaży w Grupie CCC oraz poszczególnych szyldach w 2023 roku pozostaje w zbliżonych proporcjach do analogicznego okresu roku ubiegłego. Zgodnie ze strategicznymi założeniami i postępującym rozwojem platformy omnichannel oraz szyldu HalfPrice widoczny jest spadek udziału przychodów w kategorii „Obuwie” na rzecz kategorii „Odzież” oraz „Inne”.
STRUKTURA ASORTYMENTOWA SPRZEDAŻY W 2023 ROKU
[1] Kategoria „Inne” to przede wszystkim (wg wartości): kosmetyki do obuwia, wkładki, paski, portfele, skarpety, biżuteria i dodatki, home decor i beauty.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
14
3. MODEL BIZNESOWY
3.1 DOSTAWCY
Grupa CCC posiada zróżnicowaną strukturę dostawców. Szyld CCC zaopatruje się głównie w Azji (Chiny, Indie, Bangladesz), podczas gdy dostawcy Grupy Modivo pochodzą głównie z Europy. Duża część dostaw pochodzi także z Polski.
STRUKTURA GEOGRAFICZNA DOSTAWCÓW GRUPY CCC
Dostawcą towarów dla sieci sklepów CCC, HalfPrice oraz DeeZee jest spółka CCC.eu Sp. z o.o. Spółka ta pozyskuje towar od dostawców krajowych oraz zagranicznych. Znaczna część dostaw pochodzi z Azji – Chiny (21%), Indie (10%) oraz Bangladesz (8%) i Hongkong (6%).
STRUKTURA GEOGRAFICZNA DOSTAWCÓW CCC
Grupa Modivo nabywa towary poprzez swoją jednostkę dominującą Modivo S.A. na potrzeby platform sprzedażowych eobuwie, Modivo oraz sklepów stacjonarnych pod tymi szyldami. W 2023 r. zakupy Modivo odpowiadały za blisko 50% zakupów towarów w całej Grupie CCC. Niemal całość dostaw pochodzi z rynku europejskiego.
STRUKTURA GEOGRAFICZNA DOSTAWCÓW GRUPY MODIVO
W kategorii ‘Pozostałe’ zakup w żadnym z krajów nie przekroczył 5% wartości ogólnej zakupów Grupy CCC.
Łańcuch dostaw został szeroko opisany w Raporcie Niefinansowym Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok obrotowy 2023, udostępnionym na stronie:
https://corporate.ccc.eu/raporty-csr
.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
15
3.2 LOGISTYKA
Grupa CCC posiada obecnie trzy centra logistyczne: Centrum w Polkowicach, obsługujące głównie sklepy stacjonarne, w Zielonej Górze oraz nowy obiekt w Bukareszcie (RO), obsługujące e-commerce.
CENTRUM LOGISTYCZNE W LEGNICKIEJ SPECJALNEJ STREFIE EKONOMICZNEJ (LSSE) W POLKOWICACH
Offline: powierzchnia składowania 158 tys. m 2, co daje 39 mln par obuwia, zdolność wysyłkowa 794 tys. par / doba
Rozwój Grupy, wzrost popytu na jej produkty i coraz większe wymagania co do wydajności dystrybucji, przyczyniły się do realizacji inwestycji – budowy Centrum Logistycznego położonego w Legnickiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej (LSSE) w Polkowicach. Centrum Logistyczne to nowoczesny kompleks obiektów wielkopowierzchniowych.
Najważniejszym obiektem polkowickiego Centrum Logistycznego jest w pełni zautomatyzowany magazyn wysokiego składowania typu mini-load, o łącznej powierzchni 23 tys. m², który jest w stanie pomieścić do 5 mln par obuwia, czyli ponad 500 tysięcy kartonów różnych wymiarów. Stanowi największy tego typu obiekt w Europie Środkowej. Inwestycja w 40% została sfinansowana z funduszy unijnych poprzez program Innowacyjna Gospodarka. Wspomniane, nowe Centrum Dystrybucyjne, w połączeniu z istniejącą sortownią, jest w stanie obsłużyć około 50 tysięcy kartonów (ok. 0,6 mln par obuwia) w ciągu doby.
Postępujący proces mechanizacji i automatyzacji zapewnia obsługę przyszłego rozwoju oraz stanowi podstawę do dalszej rozbudowy procesów logistycznych. Ponadto, pozwala na optymalizację przestrzeni magazynowej, która obecnie wynosi ok. 110 tys. m².
W pierwszej połowie 2021 roku została zakończona inwestycja mająca na celu dostosowanie jednego z magazynów w Polkowicach do potrzeb procesowych nowego konceptu HalfPrice. Obiekt o powierzchni 20 tys. m 2 został zmodernizowany pod kątem infrastruktury technicznej oraz wyposażenia. Zamontowano nowe instalacje regałowe, co pozwoliło zwiększyć efektywność powierzchni składowania towaru do ok. 6 mln szt., a dopasowane procesy magazynowe oraz strefy pracy z towarem umożliwią osiągniecie wydajności w procesie dystrybucji do 2 mln szt. miesięcznie.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
16
CENTRUM LOGISTYCZNE E-COMMERCE W ZIELONEJ GÓRZE
Online: jeden budynek o całkowitej powierzchni składowania 49 tys. m 2, co daje łącznie 8,4 mln produktów, zdolność wysyłkowa łącznie 165 tys. produktów / doba
Wybudowane w 2016 roku Centrum Logistyczne Modivo S.A. w Lubuskim Parku Przemysłowym w Zielonej Górze to pierwszy w Grupie magazyn wysyłkowy przeznaczony do obsługi sektora online. Obecnie zapewnia obsługę logistyczną oferty CCC w kanale e-commerce. Centrum Logistyczne Modivo S.A to inwestycja, która wzmacnia rozwój na europejskich rynkach, na których Grupa jest obecna, usprawnia obsługę logistyczną podmiotów z Grupy CCC, w tym sprzedaż digital oferty Grupy CCC. W grudniu 2019 r. oddany został do użytku obiekt o powierzchni zabudowy blisko 30 tys. m 2, w którym jeszcze w tym samym roku rozpoczęto przyjmowanie towarów i wdrażanie automatyki, a w pierwszym kwartale 2020 roku uruchomiono procesowanie wysyłek.
W pierwszym półroczu 2020 roku rozpoczęto prace nad rozbudową Nowego Centrum Logistycznego o kolejne 15 tys. m 2. Pozwolenie na użytkowanie nowego budynku nazwanego K3 otrzymano w styczniu 2021 r., co pozwoliło na rozpoczęcie działalności biznesowej i pełne wykorzystanie nowej powierzchni magazynowej przed wiosennym szczytem sprzedaży.
W związku z rozbudową magazynu własnego Modivo S.A. podjęło decyzję o rezygnacji z magazynu wynajmowanego od Panattoni. Zakończenie wynajmu nastąpiło w sierpniu 2021 r. i pozwoliło na optymalizację kosztów logistyki, podniesienie efektywności operacyjnej oraz znaczną poprawę terminowości dostaw.
Zarząd Modivo S.A. podjął także decyzję o rozbudowie budynku hali magazynowej K3 o kolejne 22,5 tys. m 2 powierzchni użytkowej. Oddanie budynku odbyło się pod koniec lutego 2023 roku, a zakończenie prac inwestycyjnych związanych z automatyzacją strefy przyjęć w grudniu 2023 roku. Automatyzacja wpłynęła na poprawę wydajności procesu przyjęć o ponad 63%. Podjęte decyzje i kroki pozwalają na zwiększenie przepustowości Nowego Centrum Dystrybucyjnego w Zielonej Górze i przygotowanie go do kolejnych szczytów sprzedaży. Równolegle trwają prace nad dalszą poprawą obsługi zamówień sprzedażowych oraz procesowania zwrotów. Wdrażane projekty, w tym związane z optymalizacją automatyki, mają zapewnić klientom na kluczowych rynkach dostawy w ramach koncepcji next business day (NBD).
W związku z przeniesieniem operacji logistycznych MODIVO do budynku L1 w Woli Bykowskiej oraz prowadzonym projektem optymalizacji aktywów oraz kosztów GK Modivo podjęto decyzję o przeniesieniu operacji logistycznych z obiektu K1 do K2 celem maksymalizacji wykorzystania mocy operacyjnych bardziej zaawansowanego technologicznie budynku K2 (obniżenie kosztu jednostkowego procesowania). By zmniejszyć koszty związane z utrzymaniem dwóch centrów logistycznych Zarząd GK Modivo podjął decyzję o sprzedaży obiektu K1. Po dniu bilansowym tj. w dniu 26 marca 2024 roku spółka Eobuwie.Pl Logistics Sp. z o.o. podpisała warunkową umowę sprzedaży magazynu K1 (wraz z nieruchomością gruntową). Podpisanie umowy przyrzeczonej planowane jest do dnia 10 maja 2024.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
17
CENTRUM LOGISTYCZNE E-COMMERCE W BUKARESZCIE
Online: budynek o całkowitej powierzchni składowania 45 tys. m 2, co umożliwia przechowanie do 2,1 mln produktów, zdolność wysyłkowa 24 tys. produktów / doba
W grudniu 2020 r. Modivo S.A. podpisało kontrakt na dziesięcioletni wynajem budynku magazynowego w Stefanesti koło Bukaresztu. Budynek uzyskał oznaczenie R1. W IV kwartale 2021 r. obiekt oddano do użytku, a w styczniu 2022 r. rozpoczęto działania operacyjne. Magazyn obsługuje obecnie klientów na rynkach rumuńskim, bułgarskim i greckim. Głównym celem zlokalizowania Centrum Fullfilmentu w Bukareszcie jest redukcja czasu realizacji zamówień, a w konsekwencji dalsze zwiększenie sprzedaży na obsługiwanych rynkach oraz odciążenie operacyjne magazynów w Zielonej Górze.
W trzecim kwartale 2022 r. rozpoczęły się prace instalacyjne systemów automatyki przenośnikowej oraz sorterów. Uruchomienie i optymalizacja nowych urządzeń zakończyły się w drugim kwartale 2023 r. Jednak już w pierwszych miesiącach po instalacji system automatyki zaczął wydajnie wspierać operacje logistyczne.
W związku z dynamicznym rozwojem na południu Europy, podjęta została decyzja o rozbudowie magazynu R1 o dodatkowe 30 tys. m 2 (2 x 15 tys. m 2). Rozpoczęcie działań operacyjnych w nowych częściach magazynu odbyło się w I oraz IV kwartał 2023 r. W kwietniu 2023 roku odebrano pierwszą cześć rozbudowy Centrum Logistycznego.
CENTRUM LOGISTYCZNE W WOLI BYKOWSKIEJ
Online: budynek o całkowitej powierzchni składowania 42 tys. m 2, 3 mln produktów przechowywanych w systemach regałowych, szacowana zdolność wysyłkowa 60 tys. produktów / doba
Na przełomie czerwca i lipca 2022 r. podpisana została umowa, na podstawie której największy w Polsce operator logistyczny, firma InPost, świadczyć będzie usługi fullfilmentu produktów sprzedawanych głównie pod szyldem Modivo.
W lutym 2023 r. uruchomiono proces wysyłek zamówień do klientów z magazynu w Woli Bykowskiej, oznaczonego symbolem L1. Szczególną cechą magazynu, w którym operuje partner logistyczny, jest jego lokalizacja w bezpośrednim sąsiedztwie głównej sortowni InPost. Daje to możliwość przesunięcia ostatniej godziny zamówień możliwych do obsłużenia w ramach NBD do wartości nieosiągalnych obecnie dla konkurencji. Dużą zaletę stanowi także specjalizacja w produktach odzieżowych, która w znacznym stopniu poprawia średnią efektywność procesów, zarówno w magazynie InPostu, jak i w obiektach w Zielonej Górze, które skoncentrować się mogą bardziej na obsłudze obuwia, zwiększając wydajność zainstalowanej w nich automatyki.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
18
3.3 DYSTRYBUCJA
W Grupie CCC występują zróżnicowane, wzajemnie się przenikające, kanały dystrybucyjne, funkcjonujące w ramach platformy omnichannel. Grupa posiada ok. 90 platform e-commerce i 979 sklepów stacjonarnych w 23 krajach pod markami CCC, eobuwie, Modivo oraz rozwija sprzedaż w modelu off-price poprzez sieć sklepów stacjonarnych HalfPrice.
Z perspektywy kanałów dystrybucji działalność Grupy dzieli się na silne, komplementarne względem siebie szyldy: CCC, HalfPrice, eobuwie i MODIVO, które uzupełniają się w zakresie oferty produktowej, kanałów sprzedaży i półek cenowych.:
• CCC
• HalfPrice
• eobuwie
• MODIVO
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
19
GEOGRAFICZNA DOSTĘPNOŚĆ PRODUKTÓW I USŁUG GRUPY CCC
Poza rynkiem polskim, Grupa prowadzi swoją działalność w rejonie Europy Środkowo-Wschodniej i w Europie Zachodniej, w krajach bałtyckich, na Bałkanach oraz Bliskim Wschodzie. Salony sprzedaży znajdują się w dużych centrach handlowych lub przy ważnych ciągach komunikacyjnych, w prestiżowych lokalizacjach miejskich.
31.01.2024
31.01.2023
SIEĆ
KRAJ
m 2
LICZBA
m 2 2
LICZBA
Polska
279 641
442
281 929
444
Czechy
47 311
77
48 507
82
Rumunia
46 155
73
48 340
76
Węgry
45 602
65
53 543
77
Słowacja
30 584
46
32 628
50
Chorwacja
18 125
24
20 624
28
Bułgaria
13 528
21
12 976
20
Ukraina
9 788
15
0
0
Słowenia
9 697
14
11 763
17
Serbia
7 004
8
11 050
14
Łotwa
4 192
6
4 621
6
Estonia
2 948
3
2 879
3
CCC
Litwa
1 481
2
1 420
2
RAZEM
516 056
796
530 280
819
Polska
169 433
95
124 689
75
Czechy
17 741
7
5 000
3
Rumunia
9 661
5
1 486
1
Słowacja
9 346
5
4 787
3
Austria
6 208
3
5 038
3
Słowenia
4 752
3
3 515
2
Węgry
4 135
2
5 633
3
Chorwacja
1 955
1
1 955
1
Ukraina
1 876
1
0
0
HalfPrice
Łotwa
1 580
1
0
0
RAZEM
226 687
123
152 103
91
Modivo
Modivo
36 528
52
26 689
38
RAZEM WŁASNE
779 271
971
709 072
948
31.01.2024
31.01.2023
SIEĆ
KRAJ
m 2
LICZBA
m 2
LICZBA
ZEA*
3 347
3
5 302
6
Kosowo
1 958
2
1 958
2
Oman
1 223
1
1 223
1
Arabia Saudyjska
826
1
2 420
3
Mołdawia
740
1
740
1
Katar
0
0
1 002
1
Bahrajn
0
0
929
1
CCC FRANCZYZA
Ukraina
0
0
9 415
16
RAZEM FRANCZYZA
8 094
8
22 989
31
RAZEM GK CCC
787 365
979
732 061
979
*ZJEDNOCZONE EMIRATY ARABSKIE
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
20
4. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI GRUPY CCC
4.1 OTOCZENIE RYNKOWE ORAZ KONKURENCJA W NAJWAŻNIEJSZYCH DLA NAS REGIONACH
Głównymi czynnikami egzogenicznymi wpływającymi na działalność Grupy jest otoczenie makroekonomiczne, perspektywy rozwoju branży oraz otoczenie konkurencyjne w kluczowych dla Grupy regionach działalności.
Według prognoz Statista europejski rynek obuwia będzie rósł w tempie 2,8% (CAGR 2023-2026). Głównym rynkiem sprzedaży Grupy CCC jest rynek odzieży i obuwia w Europie Środkowo-Wschodniej (CEE).
WARTOŚĆ EUROPEJSKIEGO RYNKU OBUWIA [MLD USD]
CAGR ’23-’26 2,8%
Źródło: Statista
Analitycy Statista prognozują średnioroczny wzrost cen jednostkowych obuwia na poziomie ok 3% w okresie 2023-2026. Najbardziej dynamiczne wzrosty spodziewana są w zakresie obuwia skórzanego i tekstylnego.
ŚREDNIA CENA SZTUKI OBUWIA - EUROPA [USD]
CAGR ’23-’26 3,0%
Źródło: Statista
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
21
Wartość europejskiego rynku odzieżowego wyniesie w 2026 roku ok 508,5 mld USD, co implikuje CAGR w latach 2023-26 na poziomie 2,3%, zgodnie z danymi Statista.
WARTOŚĆ EUROPEJSKIEGO RYNKU ODZIEŻY [MLD USD]
CAGR ’23-’26 2,3%
Źródło: Statista
Analitycy Statitsta spodziewają się dalszego wzrostu znaczenia e-commerce w handlu obuwiem i odzieżą. Prognozują oni, że udział sprzedaży online osiągnie poziom około 32% całkowitych przychodów firm obuwniczych oraz firm sprzedających odzież w 2026 roku. Powyższe oznacza wzrost względem 2023 roku o ok 5 p.p. w zakresie obuwia oraz 8 p.p. w segmencie odzieżowym.
UDZIAŁ SPRZEDAŻY ONLINE W HANDLU
Źródło: Statista
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
22
4. 2 ROZWÓJ MAKROEKONOMICZNY W POLSCE I EUROPIE ŚRODKOWO-WSCHODNIEJ
Grupa Kapitałowa CCC S.A. funkcjonuje głównie na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej z wyraźną dominacją sprzedaży na rynku polskim. Rezultatem umiejscowienia kanałów sprzedaży Grupy w tym regionie jest znaczący wpływ kondycji gospodarek krajów Europy Środkowo-Wschodniej na sprzedaż produktów Grupy.
Głównymi czynnikami, które miały wpływ na wyniki finansowe w prezentowanym okresie były:
1) zmiana dochodu rozporządzalnego konsumentów, zmiana skłonności do konsumpcji, zmiana preferencji zakupowych Klientów,
Na przestrzeni minionych miesięcy obserwowany był dynamiczny wzrost inflacji, który osiągnął szczyt w lutym. Aktualnie obserwujemy proces dezinflacji.
INFLACJA W POLSCE [%]
Źródło: GUS
Wzrosty inflacji wpływają na zmianę dystrybucji dochodu rozporządzalnego konsumentów, a co za tym idzie – zmianę ich preferencji zakupowych. Klienci zwracają się w stronę tańszych produktów, obserwuje się też ich wyższą wrażliwość cenową. Grupa dokłada wszelkich starań, aby oferta produktowa była w możliwie największym zakresie dopasowana do potrzeb klientów. Na przestrzeni ostatnich miesięcy obserwuje się także wzrost inflacji w kategorii odzież i obuwie, jednak jej tempo wciąż pozostaje wolniejsze niż w przypadku inflacji CPI.
INFLACJA W UNII EUROPEJSKIEJ (HICP) [%]
Źródło: KE
Szczyt inflacji osiągnięto już także w całej Unii Europejskiej. Ciągle jednak obserwuje się podwyższoną dynamikę inflacji w krajach Unii Europejskiej. W czwartym kwartale 2023 roku, zgodnie z danymi Komisji Europejskiej, inflacja HICP wyniosła dla wszystkich krajów Unii ok 3,4%.
2) presje kosztowe,
Wpływ inflacji obserwowany jest także po stronie kosztowej. Począwszy od 2021 roku widoczny jest dynamiczny wzrost wynagrodzeń przy stosunkowo niskim bezrobociu. Taka sytuacja sprzyja występowaniu presji płacowych.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
23
WZROST CEN PRODUKCJI MONTAŻOWO-BUDOWLANEJ [%]
STOPA BEZROBOCIA ORAZ WZROST WYNAGRODZEŃ [%]
Źródło: GUS, NBP
Począwszy od drugiej połowy 2021 roku obserwuje się dynamiczny wzrost cen produkcji budowlano-montażowej, co z kolei oddziałuje głównie na kształtowanie się kosztów i nakładów związanych z rozbudową sieci sprzedaży stacjonarnej. Począwszy od końca 2022 roku obserwowane jest nieznaczne wyhamowanie tempa wzrostu cen produkcji budowlano montażowej. Grupa CCC prowadzi liczne działania mające na celu mitygację inflacyjnego wzrostu kosztów.
3) zmiany stóp procentowych,
STOPA REFERENCYJNA W POLSCE [%]
Źródło: NBP
W związku z dynamicznym wzrostem inflacji w Polsce, Rada Polityki Pieniężnej NBP rozpoczęła w październiku 2021 roku cykl podwyżek stopy referencyjnej. We wrześniu 2022 roku wartość stopy referencyjnej została podwyższona do poziomu 6,75%. Począwszy od września 2023 r. rozpoczęto proces obniżania stóp procentowych. Aktualnie stopa referencyjna wynosi 5,75%. Wzrost stóp procentowych wpływa na wysokość kosztu obsługi zadłużenia Grupy.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
24
4) kursy walutowe,
KURSY EUR/PLN ORAZ USD/PLN [PLN]
Źródło: NBP
ZMIANY KURSÓW WALUTOWYCH
Część rozliczeń Grupy CCC jest denominowana w walutach obcych. Kursy wymian USD i EUR mają wpływ na strukturę kosztów i przychodów ze sprzedaży. Z uwagi na fakt, że Grupa importuje towary, których ceny zakupu denominowane są głównie kursem USD/PLN, a jednocześnie sprzedaje towary i wyroby gotowe na rynkach zagranicznych, których ceny sprzedaży denominowane są kursem EUR/PLN, narażona jest na ryzyko zmian kursów walutowych. W ramach Grupy udzielane są również pożyczki walutowe.
OKRES (USD/PLN)
NAJWYŻSZY
NAJNIŻSZY
KONIEC OKRESU
ŚREDNIA
01.02.2023-31.01.2024
4,4888
3,8990
4,0135
4,1544
01.02.2022-31.01.2023
5,0381
3,9218
4,3480
4,4873
OKRES (EUR/PLN)
NAJWYŻSZY
NAJNIŻSZY
KONIEC OKRESU
ŚREDNIA
01.02.2023-31.01.2024
4,7895
4,3053
4,3434
4,4979
01.02.2022-31.01.2023
4,9647
4,4879
4,7089
4,6975
Sytuacja geopolityczna na przełomie 2021 i 2022 roku wpłynęła na umocnienie się walut obcych – euro oraz dolara względem polskiego złotego. Sytuacja unormowała się na przełomie 2022 i 2023 roku. Na przestrzeni ostatnich miesięcy obserwujemy stopniowe umacnianie się polskiej waluty względem głównych walut obcych. Umocnienie lub deprecjacja PLN wywiera wpływ na marżę brutto (USD, EUR) oraz koszty najmu (EUR). Grupa mityguje wpływ zmian kursów walutowych na wyniki m.in.: poprzez aktywne dostosowanie polityki cenowej i rabatowej. Ponadto, Grupa dąży do zawierania umów przewidujących elastyczne warunki najmu powierzchni handlowej, a część przychodów realizuje w walucie EUR.
W 2023 roku sytuacja makroekonomiczna była stosunkowo niekorzystna dla branży konsumenckiej, co było z kolei następstwem wybuchu wojny w Ukrainie. Niemniej jednak na przełomie roku 2023 i 2024 odnotowano stopniowe wzrosty poziomu płac realnych. W ostatnich miesiącach obserwuje się także znaczącą poprawę sentymentu konsumenta, co potwierdzają coraz lepsze odczyty sprzedaży detalicznej. Powyższe wspierane jest dodatkowo przez wprowadzone przez rząd transfery i stymulacje fiskalne. Mając to na uwadze, Grupa spodziewa się odbudowy siły zakupowej konsumenta w 2024 roku.
Grupa CCC w 2024 rok wchodzi z dużym optymizmem. Uporządkowana organizacja, nastawiona na dyscyplinę kosztową i zdobywanie rynku w sposób rentowny, działa w oparciu o cztery silne, komplementarne i atrakcyjne dla Klienta szyldy sprzedażowe, oferujące stale udoskonalaną ofertę produktową, pozwalającą na generowanie wysokich marż.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
25
4.3 SEZONOWOŚĆ
Istotny wpływ na proporcję sprzedaży w ciągu roku finansowego mają warunki pogodowe oraz sezonowość (szczyt popytu to wiosna i jesień). Zaburzenie warunków pogodowych może skutkować odłożeniem przez Klientów decyzji zakupowych lub też skróceniem sezonu najwyższej sprzedaży.
SEZONOWOŚĆ PRZYCHODÓW SIECI CCC W POLSCE W LATACH 2020 – 2023
4.4 KLUCZOWE TRENDY KSZTAŁTUJĄCE RYNEK OBUWNICZY I ODZIEŻOWY ORAZ ZWYCZAJE ZAKUPOWE KLIENTÓW:
Grupa wyszczególnia następujące trendy, które kształtują dzisiaj rynek obuwia i odzieży oraz wpływają
na klienta:
1. Produkt
− Znacząca rola aspektu modowego m.in. jako wynik szybkiego rozprzestrzeniania się nowych trendów modowych, m.in. z wykorzystaniem mediów społecznościowych
− Rozwój obuwia casualowego i sportowego (sneakeryzacja)
− Rosnące znaczenie aspektów ekologicznych produktów oraz cyrkularnego podejścia (obieg wtórny)
2. Konkurencja
− Rosnąca i zmieniająca się konkurencja – zarówno w rozumieniu pojawiania się nowych graczy jak i dywersyfikacji asortymentu obecnych firm
3. Klient i kanały sprzedaży
− Wyhamowanie tempa wzrostu penetracji online przy jednoczesnym zwiększonym zainteresowaniu Klientów kanałem offline/omnichannel
− Dalszy rozwój segmentów off-price i value
− Ewolucja roli sklepów - sklepy jako element wielokanałowych systemów dystrybucji i miejsce budujące doświadczenia marki
4. Doświadczenie
− Przyśpieszenie dostaw, w tym przede wszystkim dostawy na następny dzień oraz dostawy ekspresowe (tzw. same day delivery)
− Spersonalizowana komunikacja – rosnące znaczenie bezpośredniej relacji z klientem, personalizacja przekazu oraz ciągły feedback
− Szybkie płatności i płatności odroczone – dalszy rozwój rozwiązań płatności elektronicznych i popularyzacja metod płatności odroczonych
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
26
W efekcie, dzisiaj klienci kupują w coraz bardziej złożony i wielokanałowy sposób:
1. Kupują online i korzystają z rozwiązań cyfrowych
− Oczekują spójnego doświadczenia we wszystkich kanałach
− Chętniej kupują online
− Płacą cyfrowo
2. Zwracają uwagę na doświadczenie zakupowe i dodatkowe usługi
− Oczekują spersonalizowanej komunikacji
− Oczekują szybkich dostaw
− Chętnie wybierają rozwiązania płatności odroczonych
3. Podejmują przemyślane decyzje zakupowe
− Szukają produktów ‘value for money’
− Chętniej kupują od lokalnych marek
− Zwracają uwagę na kwestie środowiskowe i wspierania społeczności
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
27
4.5 STRATEGIA DOSTOSOWANA DO ZMIAN NA RYNKU
Aktualna Strategia Grupy CCC ("GO.25”) opublikowana została pod koniec 2021. Wydarzenia, które nastąpiły wkrótce potem (wybuch wojny w Ukrainie, drastyczny wzrost cen surowców i inflacji, wahania walutowe, osłabienie siły zakupowej konsumenta i inne), a także echa trwającej wciąż jeszcze wtedy pandemii covid-19, wymusiły na Grupie CCC natychmiastowe dostosowanie i adaptację działalności Grupy i strategii do nowych i bardzo zmiennych uwarunkowań rynkowych. W szczególności, oczekiwany wzrost skali działalności i ekspansja Grupy uległy spowolnieniu, a niektóre cele operacyjne zostały zdepriorytetyzowane. Jednocześnie, przyśpieszeniu uległ rozwój bazy produktowej w oparciu o model o wykorzystanie znaków towarowych międzynarodowych marek obuwniczych i odzieżowych, jak również dalsze umacnianie modelu biznesowego opartego o unikalny ekosystem Grupy CCC, wspierany przez dynamiczną ekspansję. HalfPrice. Treść poniższego rozdziału jest zmodyfikowaną, zrewidowaną wersją pierwotnie opublikowanej strategii Grupy CCC, uwzględniającej te nowe ww. uwarunkowania. Grupa CCC jest obecnie smukłą, zwinną organizacją z uporządkowanym modelem biznesowym, a dzięki koncentracji na umacnianiu marży i dyscyplinie kosztowej poprawia swoją rentowność. Zakończenie procesu refinansowania na korzystnych dla Spółki warunkach pozwoli jej na powrót na ścieżkę dynamicznego i rentownego wzrostu, którego kołem zamachowym w okresie najbliższych 3 lat będzie rozwój HalfPrice.
Strategia Grupy jest realizowana w formule platformy omnichannel, która obejmuje:
1. Szyldy:
4 silne, komplementarne względem siebie szyldy: CCC, HalfPrice, eobuwie oraz MODIVO, które uzupełniają się w zakresie oferty produktowej, kanałów sprzedaży i półek cenowych.
2. Kanały:
Przenikające się własne kanały offline oraz online, jak również full-price i off-price, pozwalające klientowi wybrać optymalny sposób zakupu i półkę cenową produktów.
3. Produkty i marki:
Zróżnicowana oferta asortymentowa, w ramach której Klienci mają dostęp do szerokiego wyboru obuwia, produktów odzieżowych, akcesoriów, dodatków oraz innych kategorii, oparta o marki własne, marki licencyjne oraz znane marki partnerskie.
4. Fundamenty platformy:
Obejmują przede wszystkim zakupy i produkt (tzw. sourcing), łańcuch dostaw, technologie, współprace z interesariuszami zewnętrznymi (dostawcy, właściciele marek, wynajmujący), komunikację, finanse, zrównoważony rozwój oraz kulturę.
Platforma omnichannel Grupy CCC tworzy unikalny ekosystem dla produktów poszczególnych szyldów – zarówno marek własnych jak i marek obcych, które Grupa sukcesywnie rozwija – umożliwiając przepływ produktów z kanałów full-price (CCC, eobuwie, MODIVO) do kanałów off-price (HalfPrice).
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
28
W ramach aktualnej strategii, w perspektywie 2025 r., Grupa CCC identyfikuje główne kierunki strategiczne:
1) Rozwój skali biznesu - zwiększenie przychodów Grupy na poziomie dwukrotności sprzedaży w okresie LTM Q3’21, wykorzystując do tego model platformy omnichannel, przy czym wzrost biznesu jest celem podrzędnym względem jego rentowności
2) Poprawa rentowności EBITDA - konsekwentnie, w każdym kolejnym roku działalności i osiągnięcie czołowych benchmarków rentowności dla branży retail (w jej poszczególnych segmentach)
3) Oferta produktowa, w tym nowe kategorie – dalszy rozwój kategorii produktowych, których wspólnym mianownikiem jest moda i marki, w tym m.in. odzież
4) Udział online w sprzedaży - stawiamy na dobrze zbilansowany, porównywalny procentowo udział kanałów pure online i zdigitializowanych kanałów offline
5) NPS - kontynuując koncentrację na kliencie i stale podnosząc doświadczenia zakupowe, stawiamy sobie za strategiczny cel wzrost klienckiego NPS
oraz cele w ramach Zrównoważonego Rozwoju – czyli cyrkularności, niskoemisyjności, różnorodności
i transparentności, które stanowią podstawę naszych strategicznych działań.
Strategia Grupy CCC została szeroko opisana w części poświęconej strategii.
4.6 DANE OPERACYJNE DOTYCZĄCE ROZWOJU SPRZEDAŻY MODIVO S.A.
KPI
Jednostka
Szyld
4Q'2022
1Q'2023
2Q'2023
3Q'2023
4Q'2023
eobuwie
83,4%
82,6%
81,5%
84.7%
82.2%
Udział wizyt mobilnych
%
MODIVO
81,2%
80,5%
77,4%
80.3%
81.0%
eobuwie
1,7%
1,7%
2,1%
1.80%
1.71%
Współczynnik konwersji
%
MODIVO
1,5%
1,4%
1,7%
1.44%
1.48%
eobuwie
8 219,1
8 099,0
7 926,4
7 740,8
7 599,7
Aktywni klienci
tys.
MODIVO
2 164,5
2 315,4
2 445,5
2 495,0
2 449,3
eobuwie
145,0
159,0
150
125
143
MODIVO
117,0
132,0
124
132
120
Liczba SKUs/jednostek magazynowych
tys.
MODIVO + Marketplace
174,0
190,0
292
347
384
Definicje wskaźników:
Udział wizyt mobilnych – udział wizyt wygenerowanych przez kanał mobilny (w tym tablet) w łącznej liczbie sesji.
Wskaźnik konwersji – całkowita liczba zamówień podzielona przez całkowitą liczbę sesji.
Aktywni klienci - liczba klientów, którzy dokonali co najmniej 1 transakcji w ciągu ostatnich 12 miesięcy.
Średnia liczba SKU (Stock Keeping Unit) – średnia liczba SKU w głównym magazynie w okresie całego kwartału, zaokrąglone do tysiąca.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
29
5. ANALIZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH I OPERACYJNYCH GRUPY CCC
5.1 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody, koszt własny sprzedaży oraz zysk brutto ze sprzedaży
Jak definiujemy poszczególne elementy wyniku:
W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody ze sprzedaży towarów, produktów i usług uzyskiwane w ramach normalnej działalności gospodarczej. Dane dotyczące przychodów według segmentów umieszczone w poniższych tabelach przedstawiają sprzedaż do klientów zewnętrznych – pominięto sprzedaż wewnątrzgrupową oraz uwzględniono korekty konsolidacyjne tak, aby wartość przychodów była tożsama z pozycją przychodów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Jako koszt własny sprzedaży Grupa ujmuje: wartość sprzedanych towarów, wartość sprzedanych opakowań, koszt rezerwy dot. reklamacji, wartość sprzedanych wyrobów gotowych, odpisy aktualizujące wartość zapasów, różnice inwentaryzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych wykorzystywanych w produkcji wyrobów lub świadczenia usług (amortyzacja maszyn produkcyjnych), koszty wynagrodzeń pracowników produkcyjnych, inne koszty związane z produkcją.
Zysk brutto na sprzedaży jest obliczony jako różnica przychodów ze sprzedaży i kosztu własnego sprzedaży, a marża zysku brutto jako stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży do klientów zewnętrznych.
EBIT to zysk brutto (przychody - KWS) pomniejszony o koszty punktów handlu i sprzedaży.
EBITDA to Zysk Segmentu I pomniejszony o koszty ogólnego zarządu i pozostałe koszty operacyjne oraz powiększone o pozostałe przychody operacyjne. Zmiana prezentacji segmentów ma na celu dostosowanie prezentowanych danych finansowych do analiz prowadzonych przez Zarząd Grupy w związku z rozwojem działalności operacyjnej Grupy CCC oraz funkcjonujących w jej ramach szyldów. Jest to jednocześnie docelowy miernik wyniku segmentu operacyjnego.
Dodatkowo w analizie wykorzystujemy sprzedaż placówek porównywalnych – definicje miernika zostały zawarte w poszczególnych tabelach.
Sprzedażą omnichannel na terytorium Polski zajmuje się CCC S.A. (która świadczyła usługi logistyczne na rzecz CCC.eu Sp. z o.o. do dnia 31 sierpnia 2023 roku, po tej dacie logistyka skupiła się w CCC.eu Sp. z o.o.), MODIVO S.A., HalfPrice Sp. z o.o. oraz DeeZee Sp. z o.o. Sprzedażą omnichannel poza terytorium Polski zajmują się spółki zależne, wskazane w strukturze Grupy.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
30
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY [1]
01.11.2023- 31.01.2024
01.11.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
niebadane, nieprzeglądane
niebadane, nieprzeglądane
badane
badane
CCC
1 051,3
1 036,3
1,4%
4 000,1
4 175,2
-4,2%
HalfPrice
436,0
285,1
52,9%
1 418,0
843,1
68,2%
eobuwie
695,0
774,8
-10,3%
2 840,9
3 081,3
-7,8%
MODIVO
316,7
316,8
0,0%
1 091,0
895,0
21,9%
DeeZee
22,3
28,7
-22,3%
90,3
115,8
-22,0%
Razem
2 521,3
2 441,7
3,3%
9 440,3
9 110,4
3,6%
Niezalokowane do segmentów/ działalność zaniechana
0,0
0,0
-
0,0
12,8
-100,0%
Razem
2 521,3
2 441,7
3,3%
9 440,3
9 123,2
3,5%
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY [1]
01.11.2023- 31.01.2024
01.11.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
niebadane, nieprzeglądane
niebadane, nieprzeglądane
badane
badane
Polska
1 332,1
1 242,1
7,2%
5 131,7
4 818,9
6,5%
Europa Środkowo-Wschodnia
952,1
939,2
1,4%
3 438,9
3 362,7
2,3%
Europa Zachodnia
237,1
260,4
-8,9%
869,7
928,8
-6,4%
Razem
2 521,3
2 441,7
3,3%
9 440,3
9 110,4
3,6%
Niezalokowane do segmentów/ działalność zaniechana
0,0
0,0
-
0,0
12,8
-
Razem
2 521,3
2 441,7
3,3%
9 440,3
9 123,2
3,5%
[1] Przychody ze sprzedaży dotyczą wyłącznie sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych.
Przychody ze sprzedaży w raportowanym okresie wyniosły 9 440,3 mln PLN, co stanowi wzrost o 317,1 mln PLN (+3,5%) w stosunku do roku poprzedniego. Największy wpływ na wzrost przychodów Grupy miał wzrost przychodów ze sprzedaży w dynamicznie rozwijającym się segmencie HalfPrice (+574,9 mln PLN; +68,2%). W segmencie CCC zanotowano spadek przychodów ze sprzedaży o 175,1 mln PLN (-4,2%), w eobuwie spadek o 240,4 mln PLN (-7,8 mln PLN), w MODIVO wzrost o 196,0 mln PLN (+21,9%), natomiast w DeeZee spadek o 25,5 mln PLN (-22,0%).
Na wysokość przychodów ze sprzedaży w raportowanym okresie wpływ miały przede wszystkim niekorzystna dla branży konsumenckiej sytuacja makroekonomiczna, będąca następstwem wybuchu wojny w Ukrainie. W minionym roku obserwowano redukcję dochodu rozporządzalnego konsumenta z powodu wysokiej inflacji oraz podwyższonego poziomu stóp procentowych. Dodatkowo, w omawianym okresie, wciąż utrzymywały się zapoczątkowane w 2022 roku problemy z nadmiernym zatowarowaniem branży e-commerce. Powyższe wpływało na wysoki poziom konkurencyjności, a w konsekwencji na poziom cen i marż, a także na koszty pozyskania ruchu w sieci.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
31
PLACÓWKI PORÓWNYWALNE
Na wielkość osiąganych przychodów wpływ ma zmiana sprzedaży w istniejących placówkach oraz zmiany wynikające z otwarcia i zamknięcia placówek detalicznych, a także rozwój nowego formatu off-price oraz rozszerzenie dostępnego asortymentu. Dane na temat podziału sprzedaży według placówek kontynuujących działalność oraz nowo otwartych lub zamkniętych przedstawiają się następująco:
DANE NA TEMAT PODZIAŁU SPRZEDAŻY WEDŁUG PLACÓWEK KONTYNUUJĄCYCH DZIAŁALNOŚĆ ORAZ NOWO OTWARTYCH LUB ZAMKNIĘTYCH
SKLEPY PORÓWNYWALNE [1]
SKLEPY POZOSTAŁE [2]
SZYLD
KANAŁ SPRZEDAŻY
LICZBA
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
badane
badane
badane
badane
CCC
Offline
627,0
2 531,9
2 673,7
-5,3%
777,7
823,6
-5,6%
HalfPrice
Offline
39,0
469,6
412,6
13,8%
902,2
398,1
126,6%
Razem
666,0
3 001,5
3 086,3
-2,7%
1 679,9
1 221,7
37,5%
SKLEPY PORÓWNYWALNE [1]
SKLEPY POZOSTAŁE [2]
SZYLD
KANAŁ SPRZEDAŻY
LICZBA
01.11.2023- 31.01.2024
01.11.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
01.11.2023- 31.01.2024
01.11.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
niebadane, nieprzeglądane
niebadane, nieprzeglądane
niebadane, nieprzeglądane
niebadane, nieprzeglądane
CCC
Offline
703,0
757,8
716,0
5,8%
108,7
117,2
-7,3%
HalfPrice
Offline
71,0
234,9
223,4
5,1%
192,3
49,3
290,2%
Razem
774,0
992,7
939,5
5,7%
301,0
166,5
80,8%
[1] Porównywalne placówki to sklepy, które prowadziły działalność bez przerwy w ciągu lat obrotowych 2022 i 2023.
[2] Wszystkie pozostałe sklepy, w tym: sklepy nowo otwarte w roku obecnym lub poprzednim; sklepy zamknięte w roku obecnym lub poprzednim; oraz sklepy, które miały przerwę w działalności.
Wpływ na zmianę przychodów w Segmencie Offline +373,5 mln PLN w stosunku do roku poprzedniego miała sprzedaż w sklepach porównywalnych -84,7 mln PLN (CCC: -141,7 mln PLN; HalfPrice: +57,0 mln PLN) oraz sprzedaż w sklepach pozostałych +458,2 mln PLN (CCC: -45,9 mln PLN; HalfPrice +504,1 mln PLN).
Powierzchnia handlowa na koniec okresu (31.01.2024) wynosiła 742,7 tys. m 2 (w porównaniu do roku ubiegłego jest to wzrost o 60,4 tys. m 2 (HalfPrice +74,6 tys. m 2; CCC -14,2 tys. m 2)
ZYSK BRUTTO
ZYSK BRUTTO
01.11.2023- 31.01.2024
01.11.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
niebadane, nieprzeglądane
niebadane, nieprzeglądane
badane
badane
CCC
584,4
490,3
19,2%
2 218,4
2 178,6
1,8%
HalfPrice
212,8
123,7
72,0%
621,9
390,7
59,2%
eobuwie
243,8
299,0
-18,5%
1 103,3
1 274,7
-13,4%
MODIVO
106,2
126,8
-16,2%
401,3
366,9
9,4%
DeeZee
12,0
10,3
16,5%
49,2
54,5
-9,7%
Razem
1 159,2
1 050,1
10,4%
4 394,1
4 265,4
3,0%
Niezalokowane do segmentów/ działalność zaniechana
0,0
0,0
-
0,0
0,0
-
Razem
1 159,2
1 050,1
10,4%
4 394,1
4 265,4
3,0%
Skonsolidowany zysk brutto na sprzedaży w raportowanym okresie wyniósł 4 394,1 mln PLN i był wyższy o 128,7 mln PLN (+3,0%) w stosunku do roku poprzedniego.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
32
Największy udział w zysku brutto na sprzedaży ogółem w raportowanym okresie odnotowały CCC (50,5%) oraz eobuwie (25,1%). Skonsolidowana marża brutto na sprzedaży w raportowanym okresie wyniosła 46,5% i pozostała na porównywalnym poziomie w stosunku do roku poprzedniego.
Z perspektywy szyldów, wzrosty marżowości obserwuje się w CCC (+3,3 p.p.) oraz DeeZee (+7,4 p.p.) w wyniku poprawy struktury zapasu i sprzedaży z niższymi rabatami. Spadek marżowości widoczny w eobuwie (-2,6 p.p.), MODIVO (-4,2 p.p.) oraz HalfPrice (-2,4 p.p.) związane są przede wszystkim z działaniami dążącymi do poprawą struktury zapasu i odtowarowania w GK Modivo.
ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
01.11.2023- 31.01.2024
01.11.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
niebadane, nieprzeglądane
niebadane, nieprzeglądane
badane
badane
CCC
135,1
-22,1
<-100%
315,6
-85,5
<-100%
HalfPrice
42,7
7,7
>100%
32,6
0,9
>100%
eobuwie
-57,4
-43,6
31,7%
-125,5
18,5
<-100%
MODIVO
-27,4
9,2
<-100%
-44,8
9,5
<-100%
DeeZee
2,4
-1,3
<-100%
6,0
5,3
13,2%
Razem
95,4
-50,1
<-100%
183,9
-51,3
<-100%
Niezalokowane do segmentów/ działalność zaniechana
0,0
0,0
-
0,0
0,0
-
Razem
95,4
-50,1
<-100%
183,9
-51,3
<-100%
ZYSK SEGMENTU (EBITDA)
01.11.2023- 31.01.2024
01.11.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
niebadane, nieprzeglądane
niebadane, nieprzeglądane
badane
badane
CCC
210,0
74,9
>100%
692,0
339,6
>100%
HalfPrice
82,2
32,6
>100%
150,6
85,1
77,0%
eobuwie
-35,9
-24,3
47,7%
-44,3
82,5
<-100%
MODIVO
-22,3
12,0
<-100%
-26,6
17,3
<-100%
DeeZee
2,6
-1,2
<-100%
6,7
6,4
4,7%
Razem
236,6
94,0
>100%
778,4
530,9
46,6%
Niezalokowane do segmentów/ działalność zaniechana
0,0
-2,3
-100,0%
0,0
0,0
-
Razem
236,6
91,7
>100%
778,4
530,9
46,6%
Skonsolidowany zysk segmentu (EBITDA) w raportowanym okresie wyniósł 778,4 mln PLN i wzrósł o 247,5 mln PLN (+46,6%). Największą kontrybucję do wspomnianego poziomu miał segment CCC (692,0 mln PLN, co stanowi 88,9%) oraz HalfPrice (150,6 mln PLN, 19,3%).
Koszty funkcjonowania
Jak definiujemy poszczególne elementy wyniku
Koszty punktów handlu i sprzedaży obejmują koszty utrzymania sklepów i innych placówek handlowych, witryn internetowych oraz koszty sprzedaży niezwiązane bezpośrednio z utrzymaniem sklepów oraz komórek organizacyjnych wspierających sprzedaż. Do pozycji tej zalicza się głównie koszty wynagrodzeń pracowników sklepów oraz komórek organizacyjnych wspierających sprzedaż, amortyzację prawa do użytkowania aktywów wynikających z umów najmu lokali, w których prowadzone są sklepy; amortyzację rzeczowych aktywów trwałych; amortyzację wartości niematerialnych; odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych, prawa do użytkowania, wartości niematerialnych; koszty usług obcych; podatek od sprzedaży detalicznej; pozostałe koszty rodzajowe.
Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty związane z kierowaniem całokształtem działalności gospodarczej Grupy (koszty ogólno-administracyjne) oraz koszty ogólne Grupy.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
33
KOSZTY PUNKTÓW HANDLU I SPRZEDAŻY
KOSZTY PUNKTÓW HANDLU I SPRZEDAŻY
01.11.2023- 31.01.2024
01.11.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
niebadane, nieprzeglądane
niebadane, nieprzeglądane
badane
badane
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze
-254,7
-244,2
4,3%
-991,4
-980,0
1,2%
Reklama
-258,9
-287,5
-9,9%
-937,0
-965,0
-2,9%
Amortyzacja
-126,1
-128,5
-1,9%
-536,6
-532,4
0,8%
Usługi transportowe
-110,6
-116,4
-5,0%
-453,9
-470,0
-3,4%
Pozostałe koszty najmu - media i inne koszty zmienne
-99,3
-63,9
55,4%
-394,0
-300,9
30,9%
Pozostałe koszty
-94,8
-86,5
9,6%
-366,4
-338,2
8,3%
Zużycie materiałów i energii
-33,0
-66,6
-50,5%
-121,5
-182,8
-33,5%
Podatki i opłaty
-22,5
-13,2
70,5%
-66,2
-45,8
44,5%
Razem
-999,9
-1 006,8
-0,7%
-3 867,0
-3 815,1
1,4%
W raportowanym okresie koszty punktów handlu i sprzedaży wyniosły 3 867,0 mln PLN i były wyższe o 51,9 mln PLN (+1,4%) jednak wzrost ten był wolniejszy niż tempo wzrostu przychodów (+3,5%). Najistotniejsze grupy kosztów to koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych, reklama i amortyzacja, które stanowiły odpowiednio 25,6% (+1,2% rdr), 24,2% (-2,9% rdr) oraz 13,9% (+0,8% rdr) łącznych kosztów punktów handlu i sprzedaży.
KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU
KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU
01.11.2023- 31.01.2024
01.11.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
niebadane, nieprzeglądane
niebadane, nieprzeglądane
badane
badane
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze
-34,0
-53,3
-36,2%
-169,3
-186,9
-9,4%
Pozostałe koszty
-21,6
-29,0
-25,5%
-94,1
-95,5
-1,5%
Amortyzacja
-15,1
-13,3
13,5%
-57,9
-49,8
16,3%
Zużycie materiałów i energii
-10,9
-8,5
28,2%
-33,2
-31,6
5,1%
Pozostałe koszty najmu - media i inne koszty zmienne
-6,5
-8,8
-26,1%
-22,8
-27,3
-16,5%
Podatki i opłaty
-1,8
-1,5
20,0%
-5,7
-5,7
0,0%
Reklama
-0,5
0,0
-
-1,0
-2,2
-54,5%
Usługi transportowe
-0,2
-0,1
100,0%
-0,9
-0,5
80,0%
Razem
-90,6
-114,5
-20,9%
-384,9
-399,5
-3,7%
W raportowanym okresie koszty ogólnego zarządu wyniosły 384,9 mln PLN i były niższe o 14,6 mln PLN (-3,7%) r/r. Najistotniejsze grupy kosztów to wynagrodzenia i świadczenia pracownicze oraz pozostałe koszty stanowiące odpowiednio 44,0% (-9,4% rdr) oraz 24,4% (-1,5% rdr) kosztów ogólnego zarządu.
Struktura oraz poziom kosztów odzwierciedlają wysoką dyscyplinę kosztową w Grupie, w tym m.in. ograniczenie zużycia energii poprzez wprowadzanie nowoczesnych systemów ułatwiających zarządzanie.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
34
WYNIKI POSZCZEGÓLNYCH SZYLDÓW
01.11.2023- 31.01.2024
01.11.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
CCC
niebadane, nieprzeglądane
niebadane, nieprzeglądane
badane
badane
Przychody ze sprzedaży od klientów zewnętrznych
1 051,3
1 036,3
1,4%
4 000,1
4 175,2
-4,2%
Zysk brutto ze sprzedaży
584,4
490,3
19,2%
2 218,4
2 178,6
1,8%
Marża brutto (zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży do klientów zewnętrznych)
56%
47%
17,5%
55%
52%
6,3%
Koszty punktów handlu oraz sprzedaży
-405,0
-453,5
-10,7%
-1 684,0
-1 897,8
-11,3%
Koszty ogólnego zarządu
-63,6
-75,0
-15,2%
-252,1
-271,4
-7,1%
Pozostałe przychody, koszty operacyjne oraz (odpisy) / odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych
19,3
16,1
19,9%
33,3
-94,9
<-100%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
135,1
-22,1
<-100%
315,6
-85,5
<-100%
Amortyzacja
-74,9
-97,0
-22,8%
-376,4
-425,1
-11,5%
ZYSK SEGMENTU (EBITDA)
210,0
74,9
>100%
692,0
339,6
>100%
Aktywa segmentów:
31.01.2024
31.01.2023
zmiana [%]
Zapasy
1 181,8
1 044,8
13,1%
na sklepach
566,2
617,7
-8,3%
w magazynie centralnym
615,6
427,1
44,1%
Przychody ze sprzedaży w segmencie CCC w raportowanym okresie wyniosły 4,0 mld PLN, co stanowi spadek o 175,1 mln PLN (-4,2%).
Na wysokość przychodów ze sprzedaży w raportowanym okresie wpływ miały przede wszystkim niekorzystna dla branży konsumenckiej sytuacja makroekonomiczna, będąca następstwem wybuchu wojny w Ukrainie. W minionym roku obserwowano redukcję dochodu rozporządzalnego konsumenta z powodu wysokiej inflacji oraz podwyższonego poziomu stóp procentowych.
Ponadto w raportowanym okresie odnotowano poprawę marżowości o 3,3 p.p. względem poprzedniego roku, w wyniku poprawy struktury zapasu oraz optymalizacji skali i struktury akcji promocyjnych. Segment zanotował także spadek kosztów operacyjnych o 16% w wyniku wdrożonego programu redukcji kosztów, co w efekcie pozwoliło wygenerować dwukrotnie wyższy zysk segmentu EBITDA w stosunku do roku poprzedniego.
Wzrost zapasu w segmencie CCC (+137,0 mln PLN; +13,1%) jest adekwatny do planu sprzedażowego.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
35
01.11.2023- 31.01.2024
01.11.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
HalfPrice
niebadane, nieprzeglądane
niebadane, nieprzeglądane
badane
badane
Przychody ze sprzedaży od klientów zewnętrznych
436,0
285,1
52,9%
1 418,0
843,1
68,2%
Zysk brutto ze sprzedaży
212,8
123,7
72,0%
621,9
390,7
59,2%
Marża brutto (zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży do klientów zewnętrznych)
49%
43%
12,5%
44%
46%
-5,4%
Koszty punktów handlu oraz sprzedaży
-161,2
-111,0
45,2%
-560,9
-373,9
50,0%
Koszty ogólnego zarządu
-9,0
-3,7
>100%
-29,9
-17,5
70,9%
Pozostałe przychody, koszty operacyjne oraz (odpisy) / odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych
0,1
-1,3
<-100%
1,5
1,6
-6,3%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
42,7
7,7
>100%
32,6
0,9
>100%
Amortyzacja
-39,5
-24,9
58,6%
-118,0
-84,2
40,1%
ZYSK SEGMENTU (EBITDA)
82,2
32,6
>100%
150,6
85,1
77,0%
Aktywa segmentów:
31.01.2024
31.01.2023
zmiana [%]
Zapasy
659,0
328,3
>100%
na sklepach
285,9
162,6
75,8%
w magazynie centralnym
373,1
165,7
>100%
Przychody ze sprzedaży w segmencie HalfPrice w raportowanym okresie wyniosły 1,4 mld PLN, co stanowi wzrost o 574,9 mln PLN (+68,2%) za sprawą konsekwentnej ekspansji sieci sklepów i wzrostem sprzedaży LFL (like for like, sklepów porównywalnych).
W raportowanym okresie odnotowano spadek marżowości o 2,4 p.p. względem poprzedniego roku. Wzrost kosztów operacyjnych o 51,2% w związku z dynamicznym rozwojem tego segmentu zachowuje niższą dynamikę niż tempo wzrostu przychodów. Segment wygenerował zysk segmentu EBITDA wyższy o 77,0% w stosunku do roku poprzedniego.
Wzrost zapasu w segmencie HalfPrice (+330,7 mln PLN; +>100%) związany jest ze wzrostem i ekspansją sieci.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
36
01.11.2023- 31.01.2024
01.11.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
eobuwie
niebadane, nieprzeglądane
niebadane, nieprzeglądane
badane
badane
Przychody ze sprzedaży od klientów zewnętrznych
695,0
774,8
-10,3%
2 840,9
3 081,3
-7,8%
Zysk brutto ze sprzedaży
243,8
299,0
-18,5%
1 103,3
1 274,7
-13,4%
Marża brutto (zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży do klientów zewnętrznych)
35%
39%
-9,1%
39%
41%
-6,1%
Koszty punktów handlu oraz sprzedaży
-296,7
-320,5
-7,4%
-1 163,4
-1 166,0
-0,2%
Koszty ogólnego zarządu
-11,4
-25,7
-55,6%
-72,9
-81,9
-11,0%
Pozostałe przychody, koszty operacyjne oraz (odpisy) / odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych
6,9
3,6
91,7%
7,5
-8,3
<-100%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-57,4
-43,6
31,7%
-125,5
18,5
<-100%
Amortyzacja
-21,5
-19,3
11,4%
-81,2
-64,0
26,9%
ZYSK SEGMENTU (EBITDA)
-35,9
-24,3
47,7%
-44,3
82,5
<-100%
Aktywa segmentów:
31.01.2024
31.01.2023
zmiana [%]
Zapasy
810,7
962,2
-15,7%
na sklepach
85,9
98,6
-12,9%
w magazynie centralnym
724,8
863,6
-16,1%
Przychody ze sprzedaży w segmencie eobuwie w raportowanym okresie wyniosły 2,8 mld PLN, co stanowi spadek o 240,4 mln PLN (-7,8%). Na wysokość przychodów ze sprzedaży w raportowanym okresie wpływ miały głównie utrzymujące się od 2022 roku problemy z nadmiernym zatowarowaniem branży e-commerce. Powyższe wpływało na wysoki poziom konkurencyjności, a w konsekwencji na poziom cen i marż, a także na koszty pozyskania ruchu w sieci. W związku z powyższym w raportowanym okresie odnotowano spadek marżowości o 2,6 p.p. względem poprzedniego roku oraz spadek kosztów operacyjnych o 2,2%. W efekcie strata segmentu EBITDA była wyższa o 126,8 mln PLN w stosunku do roku poprzedniego.
Spadek zapasu w segmencie eobuwie (-151,5 mln PLN; -15,7%) związany jest z realizacją programu optymalizacji kapitału obrotowego.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
37
01.11.2023- 31.01.2024
01.11.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
MODIVO
niebadane, nieprzeglądane
niebadane, nieprzeglądane
badane
badane
Przychody ze sprzedaży od klientów zewnętrznych
316,7
316,8
0,0%
1 091,0
895,0
21,9%
Zysk brutto ze sprzedaży
106,2
126,8
-16,2%
401,3
366,9
9,4%
Marża brutto (zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży do klientów zewnętrznych)
34%
40%
-16,2%
37%
41%
-10,3%
Koszty punktów handlu oraz sprzedaży
-128,0
-110,1
16,3%
-420,8
-332,1
26,7%
Koszty ogólnego zarządu
-5,6
-8,2
-31,7%
-25,3
-22,9
10,5%
Pozostałe przychody, koszty operacyjne oraz (odpisy) / odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych
0,0
0,7
-100,0%
0,0
-2,4
-100,0%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-27,4
9,2
<-100%
-44,8
9,5
<-100%
Amortyzacja
-5,1
-2,8
82,1%
-18,2
-7,8
>100%
ZYSK SEGMENTU (EBITDA)
-22,3
12,0
<-100%
-26,6
17,3
<-100%
Aktywa segmentów:
31.01.2024
31.01.2023
zmiana [%]
Zapasy
239,8
335,7
-28,6%
na sklepach
5,1
4,5
13,3%
w magazynie centralnym
234,7
331,2
-29,1%
Przychody ze sprzedaży w segmencie MODIVO w raportowanym okresie wyniosły 1,1 mld PLN, co stanowi wzrost o 196,0 mln PLN (+21,9%).
W raportowanym okresie odnotowano spadek marżowości o 4,2 p.p. względem poprzedniego roku oraz wzrost kosztów operacyjnych o 24,8%. W efekcie strata segmentu EBITDA była wyższa o 43,9 mln PLN w stosunku do roku poprzedniego.
Spadek zapasu w segmencie MODIVO (-95,9 mln PLN; -28,6%) wynika ze skutecznej realizacji programu optymalizacji kapitału obrotowego.
Na omawiane wyniki wpływ miały te same czynniki wskazane powyżej w opisie wyniku szyldu eobuwie.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
38
01.11.2023- 31.01.2024
01.11.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
DeeZee
niebadane, nieprzeglądane
niebadane, nieprzeglądane
badane
badane
Przychody ze sprzedaży od klientów zewnętrznych
22,3
28,7
-22,3%
90,3
115,8
-22,0%
Zysk brutto ze sprzedaży
12,0
10,3
16,5%
49,2
54,5
-9,7%
Marża brutto (zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży do klientów zewnętrznych)
54%
36%
49,9%
54%
47%
15,8%
Koszty punktów handlu oraz sprzedaży
-9,0
-11,7
-23,1%
-37,9
-45,3
-16,3%
Koszty ogólnego zarządu
-1,0
-1,9
-47,4%
-4,7
-5,8
-19,0%
Pozostałe przychody, koszty operacyjne oraz (odpisy) / odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych
0,4
2,0
-80,0%
-0,6
1,9
<-100%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
2,4
-1,3
<-100%
6,0
5,3
13,2%
Amortyzacja
-0,2
-0,1
100,0%
-0,7
-1,1
-36,4%
ZYSK SEGMENTU (EBITDA)
2,6
-1,2
<-100%
6,7
6,4
4,7%
Aktywa segmentów:
31.01.2024
31.01.2023
zmiana [%]
Zapasy
20,3
20,1
1,0%
na sklepach
0,0
0,0
-
w magazynie centralnym
20,3
20,1
1,0%
Przychody ze sprzedaży w segmencie DeeZee w raportowanym okresie wyniosły 90,3 mln PLN, co stanowi spadek o 25,5 mln PLN (-22,0%).
W raportowanym okresie odnotowano wzrost marżowości o 7,4 p.p. względem poprzedniego roku oraz spadek kosztów operacyjnych o 12,2%. W efekcie zysk segmentu EBITDA był wyższy o 4,7% w stosunku do roku poprzedniego.
Zapasu w segmencie DeeZee wzrósł o 0,2 mln PLN (+1,0%).
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
39
Wpływ pozostałych przychodów i kosztów
Jak definiujemy poszczególne elementy wyniku
Pozostałe przychody i koszty operacyjne obejmują przychody i koszty z działalności niebędącej podstawową działalnością operacyjną Grupy, np. zyski lub straty ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych, odpisy aktualizujące należności, odpisy aktualizujące wartości firmy, kary i grzywny, darowizny, dotacje oraz różnice kursowe od działalności operacyjnej itp.
Przychody finansowe obejmują następujące pozycje: przychody z tytułu odsetek od rachunku bieżącego i innych; wynik na różnicach kursowych oraz pozostałe przychody finansowe.
Koszty finansowe obejmują następujące koszty: odsetki od pożyczek i kredytów; prowizje zapłacone, wynik na różnicach kursowych oraz pozostałe koszty finansowe.
Podatek dochodowy obejmuje podatek naliczony oraz odroczony.
PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE
W raportowanym okresie pozostałe przychody i koszty operacyjne stanowiły odpowiednio 85,7 mln PLN oraz 40,1 mln PLN, co w ujęciu netto stanowiło 45,6 mln PLN po stronie przychodowej w porównaniu z 57,4 mln PLN po stronie kosztowej w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zmiana wynika przede wszystkim z ujęcia w poprzednim okresie straty z tytułu różnic kursowych od pozycji innych niż zadłużenie (60,7 mln PLN) a w bieżącym okresie zysku z tego tytułu (21,3 mln PLN). Ponadto w bieżącym okresie rozpoznano koszty z tytułu odpisu aktualizującego należności handlowe w wysokości 3,9 mln PLN (w analogicznym okresie roku poprzedniego 44,7 mln PLN).
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk z działalności operacyjnej w raportowanym okresie wyniósł 183,9 mln PLN, w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego wynik był wyższy o 235,2 mln PLN. Wzrost ten wynika przede wszystkim z niższych kosztów pozostałej działalności operacyjnej, w tym pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, opisanych powyżej.
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE
W raportowanym okresie przychody finansowe wyniosły 124,1 mln PLN i w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego były wyższe o 70,1 mln PLN. Głównymi pozycjami przychodów finansowych jest wynik na różnicach kursowych w wysokości 43,0 mln PLN (w roku poprzednim 43,8 mln PLN po stronie kosztowej), wynik z tytułu modyfikacji umowy kredytowej w wysokości 39,3 mln PLN (w roku poprzednim 0,0 mln PLN) oraz wycena opcji wykupu udziałów niekontrolujących (20,1 mln PLN; w analogicznym okresie roku poprzedniego 33,7 mln PLN).
Koszty finansowe w tym samym okresie wyniosły 446,5 mln PLN i w porównaniu z rokiem poprzednim były wyższe o 44,6 mln PLN. Na koszty finansowe w raportowanym okresie składały się przede wszystkim koszty odsetek od kredytów i obligacji (332,5 mln PLN; w analogicznym okresie roku poprzedniego 293,4 mln PLN) oraz koszty odsetek od leasingu (79,2 mln PLN; w analogicznym okresie roku poprzedniego 42,4 mln PLN).
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
40
PODATEK DOCHODOWY
W raportowanym okresie podatek dochodowy wynosił w sumie 13,5 mln PLN, w tym 44,3 mln PLN podatek bieżący, 66,8 mln PLN podatek odroczony oraz korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych w wysokości 9,0 mln PLN, obciążające wynik.
WYNIK NETTO
Po uwzględnieniu przychodów i kosztów finansowych, odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych, udziału w stracie jednostki stowarzyszonej oraz podatku dochodowego, strata netto z działalności kontynuowanej w raportowanym okresie wyniosła 124,7 mln PLN i była niższa o 276,8 mln PLN niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.
Na wynik netto w omawianym okresie miała wpływ wyższa sprzedaż, wzmożona dyscyplina kosztowa po stronie kosztów funkcjonowania punktów handlu i sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu oraz wynik z pozostałej działalności operacyjnej opisany powyżej.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
41
5.2 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI)
31.01.2024
31.01.2023
zmiana [%]
badane
badane
Aktywa trwałe, w tym:
3 740,5
3 601,3
3,9%
Rzeczowe aktywa trwałe razem
1 445,5
1 441,9
0,2%
Prawo do użytkowania
1 400,1
1 379,9
1,5%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
248,7
184,1
35,1%
Aktywa obrotowe, w tym:
3 580,9
3 462,8
3,4%
Zapasy
2 911,6
2 691,1
8,2%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
266,5
395,4
-32,6%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
24,6
0,0
-
AKTYWA RAZEM
7 346,0
7 064,1
4,0%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:
1 959,3
2 741,4
-28,5%
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji
676,6
1 370,5
-50,6%
Zobowiązania z tytułu leasingu
1 213,2
1 266,8
-4,2%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:
4 433,2
3 740,0
18,5%
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji
1 418,8
1 155,7
22,8%
Zobowiązania handlowe i inne
1 820,2
1 389,5
31,0%
ZOBOWIĄZANIA RAZEM
6 392,5
6 481,4
-1,4%
KAPITAŁ WŁASNY
953,5
582,7
63,6%
Aktywa trwałe
Jak definiujemy poszczególne elementy majątku
Rzeczowe aktywa trwałe obejmują: inwestycje w obcych środkach trwałych (tj. nakłady w wynajmowanych lokalach służących sprzedaży detalicznej towarów); środki trwałe używane w działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej oraz pozostałe.
Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego ujmowane są (i) w wyniku powstania różnic pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i zobowiązań a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi oraz (ii) w odniesieniu do nierozliczonych strat podatkowych.
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
ZMIANA [%]
31.01.2024
31.01.2023
WARTOŚCI RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
POWIERZCHNI SKLEPÓW
badane
badane
Inwestycje w sklepach
713,1
656,7
8,6%
9,9%
Dystrybucja
690,5
692,0
-0,2%
Grunty, budynki i budowle
450,1
423,7
6,2%
Maszyny i urządzenia
179,9
173,7
3,6%
Rzeczowe aktywa trwałe w budowie
60,5
94,6
-36,0%
Pozostałe
41,9
93,2
-55,0%
Razem
1 445,5
1 441,9
0,2%
Aktywa trwałe na dzień bilansowy składały się m.in.: z rzeczowych aktywów trwałych (1 445,5 mln PLN), wartości niematerialnych (431,5 mln PLN), wartości firmy (199,7 mln PLN), prawa do użytkowania (1 400,1 mln PLN) i aktywów z tytułu podatku odroczonego (248,7 mln PLN). Wartość aktywów trwałych w porównaniu do roku poprzedniego wzrosła o 3,9% do poziomu 3 740,5 mln PLN.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
42
Aktywa obrotowe
Jak definiujemy poszczególne elementy majątku
Zapasy są wykazywane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia lub ceny sprzedaży netto w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa. Koszt wytworzenia wyrobów gotowych i produkcji w toku obejmuje koszty projektowe, surowce, robociznę bezpośrednią, inne koszty bezpośrednie i odnośne ogólne koszty produkcji. W przypadku wystąpienia okoliczności, w skutek których nastąpiło obniżenie wartości zapasów, dokonuje się odpisu aktualizującego ich wartość w ciężar kosztu własnego sprzedaży.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe płatne na żądanie.
Aktywa obrotowe na dzień bilansowy składały się m.in. z zapasów (2 911,6 mln PLN), środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (266,5 mln PLN), należności od odbiorców (194,1 mln PLN), pozostałych należności (183,0mln PLN) oraz należności z tytułu podatku dochodowego (25,2 mln PLN). Wartość aktywów obrotowych w porównaniu do poprzedniego roku wzrosła o 3,4% do poziomu 3 580,9 mln PLN.
ZAPASY
ZAPASY
31.01.2024
31.01.2023
zmiana [%]
badane
Badane
CCC
1 181,8
1 044,8
13,1%
HalfPrice
659,0
328,3
>100%
eobuwie
810,7
962,2
-15,7%
MODIVO
239,8
335,7
-28,6%
DeeZee
20,3
20,1
1,0%
Razem
2 911,6
2 691,1
8,2%
Wzrost poziomu zapasów w Grupie o 220,5 mln PLN (+8,2%), na co składały się:
• wzrost zapasu w segmencie CCC (+137,0 mln PLN; +13,1%) adekwatny do planu sprzedażowego,
• wzrost zapasu w segmencie HalfPrice (+330,7 mln PLN; +>100%) wynikający z ekspansji sieci, rozbudowa oferty produktowej w tym segmencie jest głównym czynnikiem wpływającym bezpośrednio na poprawę sprzedaży w sklepach porównywalnych,
• spadek zapasu w segmentach eobuwie i MODIVO (w sumie -247,7 mln PLN; -19,1%) za sprawą skutecznej realizacji programu optymalizacji kapitału obrotowego, istotnej poprawie uległa także struktura wiekowa zapasu, zwiększając udział bieżących kolekcji.
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień bilansowy wyniosły 266,5 mln PLN, spadając o 128,9 mln PLN (32,6%) względem okresu porównywalnego. Na dzień bilansowy blisko 100% środków pieniężnych znajdowało się w kasie i na rachunku bankowym.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
43
Kapitały oraz zobowiązania z tytułu zadłużenia
Jak definiujemy poszczególne elementy majątku
Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich następujące rodzaje: kapitał podstawowy (akcyjny),
kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszone o koszty emisji, zyski zatrzymane; oraz kapitały pozostałe.
Zobowiązania z tytułu zadłużenia obejmują głównie kredyty bankowe oraz wyemitowane obligacje.
Zobowiązania handlowe klasyfikuje się jako zobowiązania krótkoterminowe, jeżeli termin zapłaty przypada w ciągu jednego roku. W przeciwnym wypadku, zobowiązania wykazuje się jako długoterminowe. Zobowiązania handlowe wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty.
Na dzień bilansowy kapitał własny wzrósł o 370,8 mln PLN (63,6%) w związku z emisją akcji własnych przy jednoczesnej stracie netto za 12 miesięcy 2023 roku w wysokości 124,7 mln PLN.
Zobowiązania długoterminowe na dzień bilansowy wyniosły 1 959,3 mln PLN, co oznacza spadek o 782,1 mln PLN (28,5%) w stosunku do okresu porównywalnego. Na łączną kwotę zobowiązań długoterminowych na dzień bilansowy składały się m.in. długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji (676,6 mln PLN) oraz zobowiązania z tytuły leasingu (1 213,2 mln PLN).
Zobowiązania krótkoterminowe na dzień bilansowy wyniosły 4 433,2 mln PLN, wzrastając o 693,2 mln PLN (18,5%) w stosunku do okresu porównywalnego. Na łączną kwotę zobowiązań krótkoterminowych na dzień bilansowy składały się głównie zobowiązania handlowe i inne (1 820,2 mln PLN), zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji (1 418,8 mln PLN), zobowiązania z tytułu leasingu (519,0 mln PLN), pozostałe zobowiązania (462,7 mln PLN) oraz zobowiązania z tytułu obowiązku wykupu udziałów niekontrolujących (192,6 mln PLN).
5.3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI)
01.11.2023- 31.01.2024
01.11.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
niebadane, nieprzeglądane
niebadane, nieprzeglądane
badane
badane
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej
18,7
-122,1
<-100%
-138,2
-398,9
-65,4%
Korekty
208,5
270,0
-22,8%
870,9
985,1
-11,6%
Podatek dochodowy zapłacony
-2,2
-11,2
-80,4%
-22,1
-81,5
-72,9%
Przepływy pieniężne przed zmianami w kapitale obrotowym
225,0
136,7
64,6%
710,6
466,5
52,3%
Zmiany w kapitale obrotowym
-225,2
134,9
<-100%
110,3
74,2
48,7%
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
-0,2
271,6
<-100%
820,9
540,7
51,8%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
-77,7
-152,6
-49,1%
-315,6
-448,9
-29,7%
Przepływy pieniężne z działalności finansowej, w tym m. in.:
-225,9
-199,2
13,4%
-634,2
-637,5
-0,5%
Spłaty kredytów i pożyczek
-59,1
-80,6
-26,7%
-600,1
-144,9
>100%
Płatności z tytułu leasingu
-105,6
-86,5
22,1%
-397,6
-410,6
-3,2%
Odsetki zapłacone
-82,8
-70,6
17,3%
-280,6
-198,1
41,6%
Wpływy netto z emisji akcji
0,0
0,0
-
501,6
0,0
-
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE RAZEM
-303,8
-80,2
>100%
-128,9
-545,7
-76,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
266,5
395,4
-32,6%
266,5
395,4
-32,6%
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
44
5.4 WSKAŹNIKI
Wskaźniki rentowności
01.02.2023-31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
zmiana [% kdk]
Marża zysku brutto na sprzedaży
46,5%
46,8%
-0,2%
-0,2%
Marża zysku (straty) operacyjnego
1,9%
-0,6%
2,5%
0,7%
Marża zysku (straty) netto
-1,3%
-4,9%
3,5%
0,9%
Marża zysku brutto na sprzedaży liczona jest jako stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży.
Marża zysku (straty) operacyjnego liczona jest jako stosunek zysku (straty) na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży.
Marża zysku (straty) netto liczona jest jako stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży.
Wskaźniki płynności
31.01.2024
31.01.2023
zmiana
zmiana [kdk]
Wskaźnik płynności bieżący
0,8
0,9
-0,1
0,0
Wskaźnik płynności szybki
0,2
0,2
-0,1
-0,1
Rotacja zapasów (dni)
210,6
215,9
-5,3
-1,1
Rotacja należności (dni)
6,4
7,6
-1,2
0,4
Rotacja zobowiązań handlowych (dni)
139,4
117,7
21,7
4,6
Wskaźnik płynności bieżący liczony jest jako stosunek aktywów obrotowych do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych.
Wskaźnik płynności szybki liczony jest jako stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych.
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach liczony jest jako stosunek średniej wartości zapasów za cztery ostatnie kwartały do kosztów własnych sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu.
Wskaźnik rotacji należności w dniach liczony jest jako stosunek średniej wartości należności od odbiorców za cztery ostatnie kwartały do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu.
Wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych w dniach liczony jest jako stosunek średniej średniej wartości zobowiązań handlowych i innych za cztery ostatnie kwartały do kosztów własnych sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu.
Wskaźniki zarządzania majątkiem
31.01.2024
31.01.2023
zmiana [%]
zmiana [% kdk]
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym
25,5%
16,2%
9,3%
7,5%
Wskaźnik zadłużenia ogółem
28,5%
35,8%
-7,2%
-2,3%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
19,3%
16,4%
3,0%
4,8%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
9,2%
19,4%
-10,2%
-7,1%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym liczony jest jako stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych.
Wskaźnik zadłużenia ogółem liczony jest jako stosunek zadłużenia z tytułu kredytów i obligacji długo i krótkoterminowych do sumy bilansowej.
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego liczony jest jako stosunek zadłużenia krótkoterminowego z tytułu kredytów i obligacji do sumy bilansowej.
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego liczony jest jako stosunek zadłużenia długoterminowego z tytułu kredytów i obligacji do sumy bilansowej.
5.5 PUBLIKACJA PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH
Nie publikowano prognoz wyników.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
45
6. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ PŁYNNOŚĆ FINANSOWA
6.1 ZADŁUŻENIE I PŁYNNOŚĆ GRUPY CCC
Grupa CCC finansuje swoją działalność za pomocą kapitału własnego oraz kapitału obcego, na który składają się zaciągnięte kredyty, pożyczki oraz wyemitowane obligacje.
Kredyty oraz obligacje
Na dzień bilansowy Grupa posiadała zobowiązania z tytułu zadłużenia w wysokości 2 095,4 mln PLN, które składały się z kredytów bankowych, obligacji oraz finansowania pomocowego.
Na pozycję zobowiązań krótkoterminowych z tytułu zadłużenia na dzień bilansowy składało się zadłużenie z tytułu kredytów i obligacji w wysokości 1 418,8 mln PLN.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
46
BANK
SPÓŁKA
INSTRUMENT
DATA ZAWARCIA
DATA ZAPADALNOŚCI
KWOTA [MLN]
WYKORZYSTANIE [MLN]*
WALUTA
Umowa konsorcjalna
Kredyt długoterminowy
69,5
69,5
PLN
PKO BP
CCC.eu Sp. z o.o.
w tym część krótkoterminowa
02.06.2021
30.06.2025
34,8
34,8
PLN
Kredyt długoterminowy
53,9
53,9
PLN
Santander Bank
CCC.eu Sp. z o.o.
w tym część krótkoterminowa
02.06.2021
30.06.2025
27,0
27,0
PLN
Kredyt długoterminowy
43,1
43,1
PLN
Pekao S.A.
CCC.eu Sp. z o.o.
w tym część krótkoterminowa
02.06.2021
30.06.2025
21,6
21,6
PLN
Kredyt długoterminowy
39,9
39,9
PLN
Citibank
CCC.eu Sp. z o.o.
w tym część krótkoterminowa
02.06.2021
30.06.2025
20,0
20,0
PLN
Kredyt długoterminowy
28,9
28,9
PLN
mBank
CCC.eu Sp. z o.o.
w tym część krótkoterminowa
02.06.2021
30.06.2025
14,6
14,6
PLN
Kredyt długoterminowy
22,6
22,6
PLN
BNP Paribas
CCC.eu Sp. z o.o.
w tym część krótkoterminowa
02.06.2021
30.06.2025
11,2
11,2
PLN
Kredyt długoterminowy
21,4
21,4
PLN
Bank Millennium
CCC.eu Sp. z o.o.
w tym część krótkoterminowa
02.06.2021
30.06.2025
10,7
10,7
PLN
PKO BP
CCC.eu Sp. z o.o.
Kredyt krótkoterminowy
21.11.2019
30.06.2024
50,0
0,0
PLN
Pekao S.A.
CCC.eu Sp. z o.o.
Kredyt krótkoterminowy
15.10.2014
30.06.2024
59,9
0,0
PLN
mBank
CCC.eu Sp. z o.o.
Kredyt krótkoterminowy
17.12.2018
30.06.2024
10,3
0,0
PLN
mBank
CCC.eu Sp. z o.o.
Kredyt krótkoterminowy
02.06.2021
30.06.2024
2,6
0,0
PLN
Citibank
CCC.eu Sp. z o.o.
Kredyt krótkoterminowy
03.03.2009
30.06.2024
3,0
0,0
PLN
Citibank
CCC.eu Sp. z o.o.
Kredyt krótkoterminowy
03.03.2009
30.06.2024
70,1
0,0
PLN
BNP Paribas
CCC.eu Sp. z o.o.
Kredyt krótkoterminowy
02.06.2021
30.06.2024
12,7
0,0
PLN
Citibank
CCC.eu Sp. z o.o.
Kredyt krótkoterminowy
20.12.2022
20.12.2024
38,9
0,0
PLN
Umowy zabezpieczone gwarancjami BGK
mBank
CCC.eu Sp. z o.o.
Kredyt krótkoterminowy
14.06.2021
12.12.2024
24,2
0,0
PLN
Pekao S.A.
CCC.eu Sp. z o.o.
Kredyt krótkoterminowy
31.03.2021
20.12.2024
48,4
0,0
PLN
mBank
CCC.eu Sp. z o.o.
Kredyt krótkoterminowy
14.06.2021
12.12.2024
1,0
0,0
PLN
BNP Paribas
CCC.eu Sp. z o.o.
Kredyt krótkoterminowy
31.03.2021
20.12.2024
11,8
0,0
PLN
Pekao S.A.
CCC.eu Sp. z o.o.
Kredyt krótkoterminowy
31.03.2021
20.12.2024
2,1
0,0
PLN
Santander Bank
CCC.eu Sp. z o.o.
Kredyt krótkoterminowy
20.12.2022
20.12.2023
4,3
0,0
PLN
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
47
Pekao S.A.
CCC S.A.
Kredyt krótkoterminowy
05.11.2020
27.10.2024
41,0
41,0
PLN
PKO BP
CCC S.A.
Kredyt krótkoterminowy
05.11.2020
27.10.2024
60,0
60,0
PLN
Citibank
CCC S.A.
Kredyt krótkoterminowy
05.11.2020
27.10.2024
31,0
31,0
PLN
BNP Paribas
CCC S.A.
Kredyt krótkoterminowy
05.11.2020
27.10.2024
13,0
13,0
PLN
Santander
CCC S.A.
Kredyt krótkoterminowy
05.11.2020
27.10.2024
50,0
50,0
PLN
Bank Millennium
CCC S.A.
Kredyt krótkoterminowy
05.11.2020
27.10.2024
16,0
16,0
PLN
mBank
CCC S.A.
Kredyt krótkoterminowy
05.11.2020
27.10.2024
39,0
39,0
PLN
Pozostałe kredyty
Pekao S.A.
MODIVO S.A.
Kredyt krótkoterminowy
26.10.2017
29.04.2024
185,5
133,7
PLN
PKO BP
MODIVO S.A.
Kredyt długoterminowy
02.06.2021
21.11.2025
166,3
151,9
PLN
Ceska Sporitelna
CCC Czechy
Kredyt krótkoterminowy
18.04.2013
30.06.2024
17,1
0,0
CZK
Ceska Sporitelna
CCC Słowacja
Kredyt krótkoterminowy
18.04.2013
30.06.2024
32,0
0,0
CZK
Razem umowy kredytowe krótkoterminowe w PLN
914,7
523,6
PLN
Razem umowy kredytowe długoterminowe w PLN
305,7
291,3
PLN
Razem umowy kredytowe krótkoterminowe w CZK
49,1
0,0
CZK
* Podane w tabeli wykorzystanie dotyczy wykorzystania pieniężnego, które nie jest zgodne z wartością bilansową zobowiązania na skutek wyceny zobowiązania wg zamortyzowanego kosztu oraz ujęcia wbudowanych pochodnych instrumentów finansowych.
BANK
SPÓŁKA
RODZAJ
DATA ZAWARCIA
DATA ZAPADALNOŚCI
KWOTA [MLN]
WYKORZYSTANIE [MLN]*
WALUTA
Obligacje
Obligacje serii 1/2018
CCC S.A.
Obligacje
29.06.2018
29.06.2026
189,4
189,4
PLN
Softbank
Modivo S.A.
Obligacje
01.09.2021
05.04.2026**
739,3
739,3
PLN
PFR FI FIZAN
CCC Shoes&Bags Sp. z o.o.
Obligacje
22.09.2021
22.09.2028
362,8
362,8
PLN
Razem Obligacje
1 291,5
1 291,5
PLN
* Podane w tabeli wykorzystanie dotyczy wykorzystania pieniężnego, które nie jest zgodne z wartością bilansową zobowiązania na skutek wyceny zobowiązania wg zamortyzowanego kosztu oraz ujęcia wbudowanych pochodnych instrumentów finansowych, za wyjątkiem obligacji wyemitowanych do Softbank.
** zgodnie z porozumieniem z dnia 24 listopada 2023 roku termin zapadalności obligacji został wydłużony z 23 sierpnia 2024 roku na 5 kwietnia 2026 roku.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
48
Informacje dotyczące obligacji CCC S.A.
W czerwcu 2014 r. Spółka przeprowadziła pierwszą emisję Obligacji CCC S.A. serii 1/2014, w ramach Programu Emisji Obligacji do kwoty 500,0 mln PLN. Obligacje zostały wyemitowane w złotych polskich, jako papiery wartościowe na okaziciela, zdematerializowane, kuponowe. Agentem emisji został mBank S.A.
W czerwcu 2018 r. Spółka przeprowadziła drugą emisję Obligacji CCC S.A. serii 1/2018, połączoną z wcześniejszym wykupem Obligacji serii 1/2014. Obie serie zostały wyemitowane z następującymi warunkami emisji:
1. Wartość nominalna jednej Obligacji – 1 000,00 PLN;
2. Cena Emisyjna: równa wartości nominalnej jednej Obligacji;
3. Liczba Obligacji – 210 000 w serii 1/2014 oraz 210 000 w serii 1/2018;
4. Łączna wartość nominalna obligacji – 210,0 mln PLN w serii 1/2014 oraz 210,0 mln PLN w serii 1/2018;
5. Wykup Obligacji – jednorazowy wykup według wartości nominalnej Obligacji w dniu 10 czerwca 2019 r. dla serii 1/2014 oraz w dniu 29 czerwca 2021 r. serii 1/2018;
6. Oprocentowanie obligacji kuponowych: według zmiennej stopy procentowej, oparte o stawkę WIBOR 6M, powiększone o stałą marżę; odsetki wypłacone będą w okresach półrocznych;
7. Notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst – obligacje serii 1/2014 notowane od dnia 16 października 2014 roku
8. Obligacje serii 1/2014 zostały zarejestrowane z dniem 20 lipca 2018 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Po emisji 210 000 Obligacji serii 1/2018 oraz wykupie i umorzeniu 210 000 Obligacji serii 1/2014, w obrocie znajduje się 210 000 Obligacji serii 1/2018.
Na podstawie uchwały nr 4 z 17 maja 2021 roku Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii 1/2018 wyemitowanych 29 czerwca 2018 roku, na podstawie Warunków Emisji Obligacji z 21 czerwca 2018 roku, doszło do zmiany warunków emisji Obligacji, w szczególności uległ zmianie planowany termin wykupu Obligacji z 29 czerwca 2021 roku na 29 czerwca 2026 roku.
BANK
SPÓŁKA
INSTRUMENT
DATA ZAWARCIA
DATA ZAPADALNOŚCI
KWOTA [MLN]
WYKORZYSTANIE [MLN]
WALUTA
Limit na gwarancje
PKO BP
CCC S.A.
Limit na gwarancje bankowe
21.11.2019
30.06.2024
54,2
38,3
PLN
mBank
CCC S.A.
Limit na gwarancje bankowe
14.11.2012
30.06.2024
21,0
13,7
PLN
Santander
CCC S.A.
Limit na gwarancje bankowe
31.03.2009
30.06.2024
41,0
28,2
PLN
BNP Paribas
CCC S.A.
Limit na gwarancje bankowe
04.05.2011
30.06.2024
17,0
13,0
PLN
Pekao S.A.
MODIVO S.A.
Limit na gwarancje bankowe
26.10.2017
29.04.2024
74,5
74,5
PLN
PKO BP
MODIVO S.A.
Limit na gwarancje bankowe
02.06.2021
21.11.2025
13,7
13,7
PLN
Ceska Sporitelna
CCC Czechy
Limit na gwarancje bankowe
18.04.2013
30.06.2024
82,9
82,9
CZK
Ceska Sporitelna
CCC Słowacja
Limit na gwarancje bankowe
18.04.2013
30.06.2024
26,7
26,7
CZK
Raiffeisen
CCC Węgry
Limit na gwarancje bankowe
25.06.2014
30.11.2024
2,0
1,4
EUR
Kredobank
CCC Ukraina
Limit na gwarancje bankowe
30.05.2014
30.05.2024
0,1
0,1
UAH
Razem limit na gwarancje w PLN
221,4
181,4
PLN
Razem limit na gwarancje w CZK
109,6
109,6
CZK
Razem limit na gwarancje w EUR
2,0
1,4
EUR
Razem limit na gwarancje w UAH
0,1
0,1
UAH
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
49
W dniu 20 czerwca 2022 roku Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę w sprawie zmiany „Warunków Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzone w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku” („Warunki Emisji”), dotyczących emisji Obligacji serii 1/2018 („Obligacje”).
Zmiana Warunków Emisji dotyczyła:
• dodania „Obuv” Sp. z o.o. do listy Spółek Wyłączonych,
• zmiany par. 14.2 ppkt. (o) Warunków Emisji.
W dniu 24 października 2022 roku Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwały w sprawie zmiany „Warunków Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzone w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku dotyczących Obligacji serii 1/2018.
Warunki Emisji zostały zmienione w zakresie:
• warunków badania Wskaźników Finansowych określonych w Warunkach Emisji;
• dodania nowych obowiązków informacyjnych wobec Obligatariuszy i administratora zabezpieczeń;
• przyznania Obligatariuszom prawa do wcześniejszego proporcjonalnego wykupu w przypadku redukcji finansowania kredytowego (tzw. Wykupu Pari Passu).
Zmiany Warunków Emisji w zakresie Wskaźników Finansowych zmieniają warunki testowania Wskaźników Finansowych w zakresie tożsamym do zmian ustalonych do umowy kredytowej zawartej 2 czerwca 2021 r. oraz Umowy Wspólnych Warunków Finansowania zawartej 5 listopada 2020 roku.
Obligacje notowane są w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez BondSpot S.A.
W ciągu roku finansowego 2023 Spółka dokonała wykupu obligacji:
• 17 kwietnia 2023 r. Spółka wykupiła 337 obligacji. Po wykupie Spółka posiadała wyemitowanych 209 663 obligacji serii 1/2018.
• 10 sierpnia 2023 r. Spółka wykupiła 8 898 obligacji. Po wykupie Spółka posiadała wyemitowanych 200 765 obligacji serii 1/2018.
• 25 października 2023 r. Spółka wykupiła 11 414 obligacji. Po wykupie Spółka posiada wyemitowanych 189 351 obligacji serii 1/2018.
Po dniu bilansowym w dniu 21 marca 2024 roku nastąpił wykup Pari Passu 20 565 obligacji.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
50
Informacje dotyczące obligacji CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.
W dniu 9 września 2021 r. spółka CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. (“CCC S&B”) zawarła z PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dawniej: PFR Inwestycje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty) (dalej: “Fundusz”) umowę emisyjną, dotyczącą emisji do 360 obligacji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 360 000 000,00 PLN (trzysta sześćdziesiąt milionów złotych), serii A, przeznaczonych do objęcia przez Fundusz.
W dniu 22 września 2021 r. CCC S&B przeprowadziła emisję 360 obligacji serii A o wartości nominalnej wynoszącej 1 000 000,00 PLN każda i o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 360 000 000,00 PLN. Obligacje zostały objęte w całości przez Fundusz, po cenie emisji równej wartości nominalnej objętych obligacji. Obligacje są oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej, na którą składają się:
(i) odsetki półroczne o stałej stopie procentowej, z zastrzeżeniem ich zwiększenia na zasadach określonych w dokumentach dotyczących emisji obligacji;
(ii) odsetki odroczone, o stopie procentowej równej sumie stopy bazowej stanowiącej WIBOR 3m i marży.
Niezależnie od powyższego, przy wykupie obligacji przez CCC S&B, Fundusz będzie uprawniony do dodatkowej płatności uzależnionej od wzrostu wartości akcji w MODIVO S.A.
Wierzytelności Inwestora z tytułu Obligacji i innych dokumentów związanych z emisją tych obligacji są zabezpieczone:
(i) poręczeniem udzielonym przez CCC S.A.,
(ii) zastawami zwykłymi i rejestrowymi na akcjach w MODIVO S.A. w łącznej liczbie 1 440 000 akcji,
(iii) zastawami zwykłymi i zastawem rejestrowym na wierzytelnościach z tytułu umowy o prowadzenie dla CCC S&B rachunku bankowego dedykowanego wypłacaniu przez MODIVO S.A. części dywidend, przypadających na akcje zastawione na zabezpieczenie wierzytelności z obligacji i innych dokumentów emisji (podlegających obowiązkowemu zaliczeniu na spłatę lub przedpłatę odsetek od obligacji),
(iv) podporządkowaniem wybranego zadłużenia finansowego CCC S&B wobec CCC.eu sp. z o.o. (w tym z tytułu niezabezpieczonej pożyczki udzielonej CCC S&B przez ten podmiot) oraz
(v) oświadczeniami o poddaniu się egzekucji złożonymi przez CCC S&B (jako emitenta obligacji) i CCC S.A. (jako poręczyciela).
Fundusz będzie miał prawo żądać wcześniejszego wykupu obligacji w przypadkach określonych w warunkach emisji obligacji. CCC S&B będzie miało prawo dokonać wcześniejszego wykupu obligacji pod warunkiem uiszczenia odpowiedniej prowizji określonej w warunkach emisji. W braku wcześniejszego wykupu, wykup obligacji nastąpi w dniu 22 września 2028 r. Obligacje zostały wyemitowane w trybie art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach. Obligacje nie są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
51
Informacje dotyczące obligacji MODIVO S.A.
W dniu 5 października 2021 roku Spółka wyemitowała niezabezpieczone obligacje zamienne na akcje o łącznej wartości 500 000 000,0 PLN. Obligacje wyemitowano na rzecz SVF II Motion Subco (DE) LLC, podmiotu powiązanego z SoftBank Vision Fund 2. Termin wykupu obligacji przypadał w dniu 23 sierpnia 2024 r., o ile nie zostaną wcześniej zamienione na akcje lub nie będą przedmiotem wcześniejszego wykupu. W dniu 24 listopada 2023 roku zostało podpisane porozumienie, w myśl, którego został wydłużony termin zapadalności obligacji Softbank do dnia 5 kwietnia 2026 roku.
Od setki są naliczane kwartalnie według stałej stopy procentowej 6,99% w skali roku i są płatne w dniu wykupu lub zamiany na akcje. Zgodnie ze wspomnianym powyżej porozumieniem zmieniono stałą stopę procentową w okresie od 5 października 2024 roku do 5 kwietnia 2026 roku do poziomu 10,99 % w skali roku. Zgodnie z warunkami emisji obligacje zostaną automatycznie zamienione na akcje MODIVO S.A. w przypadku przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji MODIVO S.A. jak również innych podobnych transakcji określonych w warunkach emisji obligacji (obowiązkowa konwersja, ang. Mandatory Conversion) po cenie rynkowej z określonym dyskontem wg Warunków emisji obligacji.
W instrumencie obligacji został zidentyfikowany wbudowany instrument pochodny w postaci opcji dobrowolnej konwersji. Opcja ta w każdym momencie trwania umowy emisyjnej daje obligatariuszowi prawo wymiany wartości objętych obligacji wraz z narosłymi do dnia wymiany odsetkami co do zasady po cenie 600,0 PLN. Jeżeli w przypadku przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej obligatariusz zdecyduje się skorzystać z warunków opcji dobrowolnej konwersji, opcja ta zastępuje obowiązkową konwersję. W efekcie współczynnik konwersji jest zmienny (tj. różny w przypadku IPO oraz pozostałych sytuacjach), a opcja dobrowolnej konwersji stanowi wbudowany instrument pochodny i podlega początkowej wycenie w wartości godziwej oraz wydzieleniu z umowy podstawowej, a następnie wycenie w wartości godziwej z ujęciem zysków / strat przez wynik finansowy na każdy kolejny dzień bilansowy. W przypadku konwersji zobowiązania z tytułu obligacji na akcje wyksięgowanie zobowiązania z tytułu obligacji będzie miało charakter niepieniężny, ponieważ nastąpi wydanie akcji Spółki. Tym samym koszt odsetkowy związany z wydzieleniem i rozliczeniem wbudowanych instrumentów finansowych, także będzie miał charakter niepieniężny.
Grupa dokonała oceny, czy zmiany wprowadzone do umowy emisji stanowiły istotną modyfikację warunków umowy, a tym samym skutkowałyby zaprzestaniem dotychczasowego zobowiązania i ujęciem nowego. W tym celu dokonano oceny zmiany pod kątem ilościowym. W tym zakresie zmiana zdyskontowana wartość bieżąca przepływów pieniężnych wynikających z nowych warunków i zdyskontowanych przy zastosowaniu pierwotnej efektywnej stopy procentowej nie różniły się o więcej, niż 10% od zdyskontowanej wartości bieżącej pozostałych przepływów pieniężnych z tytułu pierwotnego zobowiązania finansowego. Dodatkowo dokonano weryfikacji zmiany umowy pod kątem jakościowym i w ocenie Grupy skonkludowano, że nie jest ona istotna, ponieważ nie wprowadza zasadniczo nowych warunków umownych a jedynie aktualizuje dotychczasowe, przy jednoczesnym wydłużeniu terminu zapadalności zobowiązania, o czym mowa powyżej.
Dodatkowo, na mocy Porozumienia, podmiot z Grupy SoftBank zobowiązał się do zrezygnowania z testowania wskaźnika Zadłużenie finansowe netto/EBITDA na dzień 31 stycznia 2024 roku (kowenant), pod warunkiem złożenia przez Modivo wniosku do Krajowego Sądu Rejestrowego obejmującego uchwalone przez Walne Zgromadzenie zmiany dotyczące obligacji zamiennych. Odsetki od obligacji są naliczane kwartalnie według stałej stopy procentowej i są płatne w dniu wykupu lub zamiany na akcje. Obligacje zostaną automatycznie zamienione na akcje Modivo S.A. w przypadku przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji Modivo S.A. jak również innych podobnych transakcji określonych w warunkach emisji obligacji (obowiązkowa konwersja, ang. Mandatory Conversion) po cenie rynkowej skorygowanej o premię
Wycena zobowiązania z tytułu obligacji na 31 stycznia 2024 roku wyniosła 739,3 mln PLN i została ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji krótkoterminowych zobowiązań z tytułu obligacji (na dzień 31 stycznia 2023 r. wycena zobowiązania z tytułu obligacji wynosiła 629,8 mln PLN i została zaprezentowana w pozycji krótkoterminowych zobowiązań z tytułu obligacji). Wycena instrumentu pochodnego na dzień 31 stycznia 2022 r. wynosiła 12,2 mln PLN i została ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji pozostałych zobowiązań krótkoterminowych (na dzień 31 stycznia 2023 roku wycena instrumentu pochodnego wynosiła 15,8 mln PLN i została zaprezentowana w pozycji pozostałych zobowiązań długoterminowych).
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
52
6.2 INFORMACJE DOTYCZĄCE KOWENANTÓW / WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH
Grupa Kapitałowa CCC
Finansowanie w Grupie Kapitałowej CCC udzielone jest na zasadach podzielonej odpowiedzialności za swoje zobowiązania na poziomie dwóch jednostek biznesowych:
• Jednostki biznesowej CCC ( tj. Grupy Kapitałowej CCC z wyłączeniem Jednostki biznesowej MODIVO) oraz odrębnie dla
• Jednostki biznesowej MODIVO (tj. MODIVO S.A. z jej wszystkimi spółkami zależnymi).
Zgodnie z zasadami określonymi w Umowie Kredytowej z dnia 2 czerwca 2021 r. oraz Warunkach Emisji Obligacji 1/2018 pomiar wskaźników finansowych Jednostki Biznesowej CCC odbywa się na podstawie Informacji Finansowych przygotowywanych na podstawie dekonsolidacji Jednostki biznesowej MODIVO z wyników Grupy Kapitałowej. Odrębnie regulowane są wskaźniki finansowe dla Jednostki biznesowej MODIVO, zgodnie z definicjami w umowach kredytowych poszczególnych banków.
W celu przygotowania wyników Jednostki biznesowej CCC dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej podlegają uzgodnionym procedurom mającym na celu wyodrębnienie wyników finansowych Jednostki biznesowej CCC od Jednostki biznesowej MODIVO (dekonsolidacja Jednostki biznesowej MODIVO z wyników Grupy Kapitałowej). Proces dekonsolidacji wyników Jednostki biznesowej MODIVO jest przeprowadzony po uwzględnieniu następujących korekt lub wyłączeń:
a) rozpoznanie udziałów MODIVO S.A. w wartości historycznej (2 699 640 000,00 PLN w odniesieniu do pakietu akcji posiadanego przez CCC)
b) rozpoznaniem sald i obrotów podmiotów Jednostki biznesowej CCC wobec podmiotów z Jednostki biznesowej MODIVO.
Opisane w dalszej części objaśnienia do kalkulacji wskaźników finansowych są uproszczeniem w stosunku do zapisów umów kredytowych i warunków emisji obligacji (WEO). Objaśnienia te mają na celu przybliżenie metodologii liczenia wskaźników finansowych Grupy zawartych w umowach finansowania.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
53
Grupa Kapitałowa CCC
Jednostka biznesowa MODIVO
Jednostka biznesowa CCC
Zadłużenie
1 025,0 mln PLN, w tym:
• 739,3 mln PLN obligacje zamienne na akcje dla Softbank
• 285,7 m PLN kredyty bankowe
1 070,4 mln PLN, w tym:
• 529,9 mln PLN kredyty bankowe
• 191,1 mln PLN obligacje 1/2018
• 345,3 mln PLN obligacje PFR (w tym odsetki odroczone)*
• 4,1 mln PLN skorygowana cena nabycia
Gotówka
111,7 mln PLN
154,8 mln PLN
Zadłużenie finansowe
(mln PLN),
stan na dzień 31.01.2024
(na podstawie bilansu Jednostki biznesowej)
Zadłużenie netto
913,3 mln PLN
915,6 mln PLN
Zadłużenie Finansowe Brutto**
1 259,0 mln PLN, w tym:
• 739,3 mln PLN obligacje zamienne na akcje dla Softbank
• 285,7mln PLN kredyty bankowe
• 234,0 mln PLN faktoring odwrotny
720,5 mln PLN, w tym:
• 529,9 mln PLN kredyty bankowe
• 191,1 mln PLN obligacje 1/2018
•-0,5 mln PLN wycena transakcji pochodnych (mark to market)
Zadłużenie Finansowe Netto**
• 1 147,3 mln PLN uwzględnia obligacje Softbank
565,7 mln PLN
Wskaźnik zadłużenia zgodnie z umowami finansowania
(mln PLN),
stan na dzień 31.01.2024
Ekspozycja netto **
• Nie ma zastosowania
916,5 mln PLN, w tym:
• 565,7 mln PLN Zadłużenie Finansowe Netto
• 118,7 mln PLN gwarancje bankowe
• 232,1 mln PLN faktoring odwrotny***
Wskaźniki
Badanie wskaźników na poziomie Jednostki biznesowej MODIVO:
Na dzień 31.01.2024 r. (testowanie wskaźnika zawieszone):
𝑍𝑎𝑑
ł
𝑢
ż
𝑒𝑛𝑖𝑒
𝐹𝑖𝑛𝑎𝑛𝑠𝑜𝑤𝑒
𝐵𝑟𝑢𝑡𝑡𝑜
―
Ś
𝑟𝑜𝑑𝑘𝑖
𝑝𝑖𝑒𝑛𝑖
ęż
𝑛𝑒
EBITDA (z wył. MSSF 16)
<3,5x
Badanie wskaźników na poziomie Jednostki biznesowej CCC:
Na dzień 31.01.2024 r.
𝑎
)
𝐸𝑘𝑠𝑝𝑜𝑧𝑦𝑐𝑗𝑎
𝑁𝑒𝑡𝑡𝑜
EBITDA (z wył. MSSF 16)
<3,50x
b) DSCR >1,2x
c)
𝑁𝑎𝑘
ł
𝑎𝑑𝑦
𝐼𝑛𝑤𝑒𝑠𝑡𝑦𝑐𝑦𝑗𝑛𝑒
<162 mln PLN
powiększone o Niewykorzystaną Kwotę Nakładów Inwestycyjnych z poprzednich lat
Wskaźniki finansowe
(banki i obligatariusze)
Definicje zgodnie z umowami finansowania
(mogą wystąpić różnice definicji w stosunku do wskaźników raportowanych w Sprawozdaniu Finansowym)
Zadłużenie Finansowe Netto – oprocentowane zadłużenie z tytułu kredytów, pożyczek, emisji dłużnych papierów wartościowych, faktoringu odwrotnego/plus zadłużenie z tytułu leasingu (z wyłączeniem wartości wynikających z wdrożenia MSSF 16) minus środki pieniężne
EBITDA Jednostki biznesowej MODIVO tj. zysk z działalności operacyjnej plus amortyzacja (z wyłączeniem wartości wynikających z wdrożenia MSSF 16) plus koszty związane z funkcjonowaniem programu motywacyjnego; dodatkowo definicja BP PKO SA zawiera jeszcze zapis: „pomniejszona o zysk lub powiększona o stratę z tytułu z tytułu zbycia niefinansowych aktywów trwałych”
ODRĘBNE FINANSOWNIE
Zadłużenie Finansowe – oprocentowane zadłużenie (nie uwzględnia faktoringu odwrotnego) – więcej w sekcji Wskaźniki Finansowe
Zadłużenie Finansowe Netto – Zadłużenie Finansowe pomniejszone o środki pieniężne
Ekspozycja Netto – Zadłużenie Finansowe Netto powiększone o faktoring odwrotny i gwarancje
EBITDA Jednostki Biznesowej CCC EBITDA tj. zysk z działalności operacyjnej działalności kontynuowanej powiększony o amortyzację; z uwzględnieniem licznych korekt niegotówkowych (z wyłączeniem wartości wynikających z wdrożenia MSSF 16)
* Wartość nie uwzględnia wbudowanego instrumentu pochodnego zaprezentowanego w bilansie jako pozostałe zobowiązania finansowe w wysokości 6,6 mln PLN.
** Definicje zgodnie z umowami finansowania opisane w ostatniej części niniejszej tabeli.
*** Prezentowany w bilansie jako zobowiązanie handlowe.
Wskaźniki na dzień bilansowy podlegają badaniu w terminach uzgodnionych w umowach finansowania po publikacji niniejszych Sprawozdań Finansowych.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
54
Wskaźniki Jednostki Biznesowej CCC badane na dzień bilansowy
Na dzień 31 stycznia 2024 r., w ocenie Zarządu, w trakcie okresu sprawozdawczego oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, nie wystąpiły przypadki naruszenia wskaźników finansowych.
Zgodnie z umowami refinansowania z dnia 2 czerwca 2021 r. oraz emisji obligacji zwykłych (ISIN:PLCCC0000081) z dnia 17 maja 2021 r. oraz ich późniejszymi zmianami, Jednostka biznesowa CCC zobligowana jest m.in. do testowania poniższych wskaźników na dzień 31 stycznia 2024 r.:
a) Ekspozycja Netto/EBITDA kalkulowana dla Jednostki biznesowej CCC nie wyższa niż 3,5x
b) DSCR Jednostki biznesowej CCC nie mniejszy niż 1,2x
c) Nakłady inwestycyjne Jednostki biznesowej CCC nie większe niż: 162,0 mln PLN, powiększone o niewykorzystaną kwotę Nakładów Inwestycyjnych z poprzednich lat
Wskaźniki finansowe badane w Jednostce Biznesowej CCC po dniu bilansowym
Obowiązujące wskaźniki finansowe
Zgodnie z umowami finansowania formalne potwierdzenie spełnienia warunków finansowania następują w określonych terminach po dacie publikacji skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy.
a) Ekspozycja Netto/EBITDA Jednostki biznesowej CCC
Ekspozycja Netto/EBITDA kalkulowana dla Jednostki biznesowej CCC po raz pierwszy na 31 stycznia 2023 r. nie wyższa niż 12,7x. W kolejnych okresach wskaźnik nie powinien przekraczać poniższych poziomów na dany okres obliczeniowy:
Okres Obliczeniowy
Wskaźnik Ekspozycja Netto/EBITDA
30 kwietnia 2024 r.
3,8x
31 lipca 2024 r.
3,5x
31 października 2024 r.
3,0x
kolejna Data Końca Kwartału
j.w.
Zadłużenie Finansowe Brutto oznacza łączną sumę zobowiązań podmiotów Jednostki biznesowej CCC (Grupa Kapitałowa z wył. Jednostki biznesowej MODIVO) z tytułu: pożyczek, kredytów, emisji obligacji, weksli, umów leasingów finansowych (z wył leasingu rozpoznanego zgodnie z MSSF16, które byłyby ocenione jako leasing operacyjny zgodnie z MSR17), faktoringu (bez faktoringu odwrotnego /confirmingu), mark to market transakcji pochodnych, inne zadłużenie podlegające uwzględnieniu w księgach jako zadłużenie finansowe zgodnie z MSR. Do Zadłużenia Finansowego Brutto nie wlicza się finansowanie obligacji PFR.
Zadłużenie Finansowe Netto oznacza Zadłużenie Finansowe Brutto pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty.
Ekspozycja Finansowa Netto oznacza Zadłużenie Finansowe netto z faktoringu odwrotnego i confirmingu oraz akredytyw i gwarancji.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
55
b) DSCR Jednostki biznesowej CCC
DSCR kalkulowany dla Jednostki biznesowej CCC w kolejnych okresach półrocznych przypadających na 31 stycznia i 31 lipca nie niższy niż 1,2x.
DSCR iloraz Przepływów Pieniężnych Dostępnych Do Obsługi Zadłużenia (EBITDA skorygowana o liczne punkty w tym m.in.: pomniejszona o podatek dochodowy, powiększona o odpisy należności, zapasów, pomniejszony o Nakłady Inwestycyjne (z wyłączeniem części sfinansowanej Dozwolonym Zadłużeniem Finansowym wyraźnie przeznaczonym na ten cel) do Obsługi Zadłużenia.
c) Nakłady inwestycyjne Jednostki biznesowej CCC
Okres Obliczeniowy
EBITDA dla Jednostki biznesowej CCC *
31 stycznia 2025 r.
163 mln PLN
* Limit może być powiększony o Niewykorzystaną Kwotę Nakładów Inwestycyjnych z poprzednich lat.
Nakłady Inwestycyjne liczone jako suma (i) wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz innych aktywów trwałych, (ii) wydatków w celu nabycia instrumentów kapitałowych lub instrumentów dłużnych innej jednostki oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach (iii) wartości aktywów pozyskanych w ramach leasingu finansowego (iv) pomniejszoną o fit-out (maksymalny fit-out na 31 stycznia 2024 r. 17 mln PLN) (v) pomniejszony o otrzymane dofinasowania do inwestycji w formie bezzwrotnych publicznych dotacji lub subwencji na zakup aktywów (vi) pomniejszony o kwotę zapłaconej w ramach pakietów określonych w umowie bankowej jako Dozwolone Nabycie
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
56
Wskaźniki Jednostki biznesowej MODIVO badane na dzień bilansowy
W skład Jednostki biznesowej MODIVO wchodzi MODIVO S.A. wraz ze wszystkimi spółkami zależnymi.
a) Zadłużenie Finansowe Netto nie wyższe niż 548,0 mln PLN.
Dla Jednostki Biznesowej Modivo testowaniu podlega poziom Zadłużenia Finansowego Netto na dzień 31 stycznia 2024 roku, który zastąpił na ten dzień wskaźnik zadłużenia finansowego netto/EBITDA w wyniku uzyskanej w dniu 9 października 2023 roku od instytucji finansujących (PKO BP S.A. i Banku Polska Kasa Opieki S.A. oraz Pekao Faktoring Sp. z o.o.) zgody na utrzymanie warunków testowania wskaźników finansowych, obowiązujących na dzień 31 lipca 2023 roku, również na datę 31 stycznia 2024 roku.
a) Zadłużenie Finansowe Netto/EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5
PKO BP S.A. dopuszcza możliwość powrotu do pierwotnego brzmienia zobowiązań zmienianych Aneksem (tj. obowiązujących przed jego zawarciem), pod warunkiem, że wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto/EBITDA przez dwa kolejne następujące po sobie okresy, za które testowany jest wskaźnik, nie będzie wyższy niż 3,5. W przypadku obligacji Softbank Vision Fund II Motion Subco (DE) LLC wskaźnik Zadłużenie finansowe netto/EBITDA został ustalony na poziomie nie wyższym niż 5,0 i testowany jest półrocznie, na dwie kolejne daty badania.
W ocenie Zarządu wskaźnik na pierwszą datę badania (31 stycznia 2023 roku) był wyższy niż ustalony poziom. W związku ze zgodami banków, MODIVO S.A. otrzymało warunkową zgodę obligatariusza Softbank na zrzeczenie się prawa do wcześniejszego wykupu w przypadku przekroczenia tego wskaźnika również na drugą datę badania tj. 31 lipca 2023 roku, skuteczne z chwilą podpisania dokumentacji kredytowej wydłużającej okres dostępności limitu kredytowego w kwocie 260,0 mln PLN, zgodnie z wiążącą ofertą Banku Polska Kasa Opieki S.A. otrzymaną w dniu 13 kwietnia 2023 roku.
Biorąc pod uwagę powyższą zgodę Softbank, poziom wskaźnika wyższy niż ustalony na dzień 31 stycznia 2023 roku i 31 lipca 2023 roku (to jest na dwie kolejne daty testowania) nie stanowił przypadku naruszenia w odniesieniu do tej i innych umów finansowania Jednostki biznesowej MODIVO i pozostałych Jednostek Biznesowych. Ponadto w dniu 24 listopada 2023 roku podpisano porozumienie do umowy emisji obligacji do Softbank, o którym mowa powyżej. W związku z przedłużeniem zapadalności obligacji do dnia 5 kwietnia 2026 roku, obowiązująca wskaźniki testowane będą także na kolejne okresy półroczne.
W dniu 21 listopada 2023 roku Modivo S.A. zawarło aneks z PKO BP S.A., który wydłużył okres, na który został udzielony limit kredytu wielocelowego do dnia 21 listopada 2025 roku oraz wprowadzono zmiany w zabezpieczeniach limitu. Przedłużony limit kredytowy będzie wykorzystywany na finansowanie bieżącej działalności Modivo S.A. w postaci: sublimitu kredytu w rachunku bieżącym w PLN do kwoty 180,0 mln oraz sublimitu na gwarancje i akredytywy w złotych polskich i walutach EUR oraz USD do kwoty 50, 0 mln PLN.
Dodatkowo powyższe porozumienie z dnia 24 listopada 2023 roku wprowadziło zwolnienie z testowania wskaźnika Zadłużenie finansowe netto/EBITDA na dzień 31 stycznia 2024 roku ustalony na poziomie nie wyższym niż 5,0.
Na dzień 31 stycznia 2024 r., w ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę kwestie opisane powyżej, w trakcie okresu sprawozdawczego oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, nie wystąpiły przypadki naruszenia wskaźników finansowych.
Wskaźniki Jednostki biznesowej MODIVO badane po dniu bilansowym
Zgodnie z aneksem podpisanym dnia 21 listopada 2023 roku pomiędzy MODIVO S.A. a PKO BP, po dniu bilansowym Jednostka Biznesowa MODIVO zobowiązana jest do testowania następujących wskaźników:
a) Zadłużenie Finansowe Netto/EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5
Wskaźnik kalkulowany półrocznie, następna data badania to 31 stycznia 2025 roku, z uwagi na fakt, że Spółka zależna MODIVO S.A. w dniu 26 marca 2024 roku otrzymała zgodę banku PEKAO SA, w dniu 27 marca 2024r. zgodę banku PKO BP oraz w dniu 27 marca 2024 r. zgodę PEKAO Faktoring Sp. z o.o., a w dniu 2 kwietnia 2024 roku od obligatariusza (podmiot z Grupy Softbank) na zawieszenie testowania wskaźnika Zadłużenia Finansowego Netto/EBITDA na dzień 31 lipca 2024 roku.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
57
b) wskaźnika DSCR na poziomie >= 1,2
Wskaźnik ten testowany jest kwartalnie, pierwsza data badania przypada 31 października 2024 roku, zgodnie z aneksem do umowy kredytowej zawartym z bankiem PKO BP z dnia 27 marca 2024 roku (pierwotny termin pierwszego testowania przypadał na 31 lipca 2024 roku).
c) EBITDA na poziomie 98 000 000 PLN
Wskaźnik badany jednorazowo na datę 30 kwietnia 2024 roku, przy czym Bank dopuszcza możliwość odchylenia in minus od wymaganego poziomu nie więcej jednak niż o 15%. Zgodnie z aneksem do umowy kredytowej zawartym z bankiem PKO BP w dniu 27 marca 2024 roku bank wyraził zgodę na odstąpienie od testowania wskaźnika.
d) Zadłużenie Finansowe Netto nie wyższe niż 548,0 mln PLN.
Dla Jednostki Biznesowej Modivo testowaniu podlega poziom Zadłużenia Finansowego Netto na dzień 31 lipca 2024 roku w wyniku uzyskanych zgód banków opisanych w podpunkcie a) niniejszego paragrafu na utrzymanie warunków testowania wskaźników finansowych, obowiązujących na dzień 31 lipca 2023 roku.
6.3 INSTRUMENTY FINANSOWE
Na dzień bilansowy Emitent wykorzystywał instrumenty Forward zabezpieczające ryzyko walutowe, wynikające z otwartej ekspozycji w walucie USD, a także pochodny instrumenty finansowy wbudowany w wyemitowane obligacje PFR - Equity Kicker oraz pochodny instrument finansowy wbudowane w wyemitowane obligacje zamienne na akcje MODIVO - opcja dobrowolnej konwersji (voluntary conversion option). Szczegółowy opis wykorzystywanych instrumentów finansowych znajduje się w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 6.1.
6.4 EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI
Spółka CCC S.A. przeprowadziła emisję akcji, której wartość oferty wyniosła 505,5 mln PLN. Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 17 kwietnia – 19 kwietnia 2023 roku, natomiast proces zawierania umów objęcia Akcji Serii L oraz Akcji Serii M został zakończony 27 kwietnia 2023 r. Przedmiotem subskrypcji było 5 878 535 Akcji Serii L oraz 8 121 465 Akcji Serii M. W ramach Oferty, Akcje Serii L zostały objęte przez Ultro S.à.r.l., a Akcje Serii M objęło 100 inwestorów. Akcje Nowej Emisji były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 36,11 PLN za jedną Akcję Nowej Emisji. Koszty poniesione przez Spółkę w związku z Ofertą wyniosły 3,9 mln, w tym koszty:
• przygotowania i przeprowadzenia Oferty: 4,1 mln PLN, pomniejszone o odsetki narosłe po wpłacie akcjonariuszy;
• wynagrodzenia subemitentów: nie dotyczy;
• sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: nie dotyczy;
• promocji Oferty: nie dotyczy;
• inne: 0,1 mln PLN.
•
Koszty poniesione na przeprowadzenie subskrypcji Akcji Nowej Emisji zostały odniesione na kapitał zapasowy.
6.5 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
Grupa zamierza finansować przedsięwzięcia inwestycyjne środkami własnymi oraz kapitałem obcym. Z zastrzeżeniem ograniczeń zawartych w umowie refinansowania, w ocenie Zarządu aktualnie nie występują większe zagrożenia, mogące negatywnie wpłynąć na realizację zamierzeń inwestycyjnych w przyszłości.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
58
6.6 INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH PRZEZ SPÓŁKI GRUPY CCC
UDZIELONE POŻYCZKI
STRONA UMOWY (POŻYCZKODAWCA)
STRONA UMOWY (POŻYCZKOBIORCA)
DATA UMOWY
DATA ZAPADALNOŚCI
KWOTA [MLN]
WALUTA
OPROCENTOWANIE
CCC S.A.
CCC Shoes Bulgaria EOOD
04.12.2014
31.01.2025
4,0
BGN
EURIBOR 3M + 2,83%
17.12.2014
01.06.2026
9,3
USD
1,50%
CCC S.A.
CCC.eu Sp. z o.o.
22.06.2021
01.06.2026
1 600,0
PLN
WIBOR 1M+ 3,54%
CCC S.A.
CCC Estonia OÜ
09.05.2022
10.05.2024
0,3
EUR
EURIBOR 3M + 3,08%
CCC S.A.
CCC Shoes Latvia
19.05.2022
19.05.2024
0,5
EUR
EURIBOR 3M + 3,13%
CCC S.A.
CCC Lithuania UAB
10.05.2022
10.05.2024
0,2
EUR
EURIBOR 3M + 3,22%
CCC S.A.
HR Group Holding S.a.r.l.
31.01.2019
31.12.2029
41,5
EUR
8,00%
18.02.2019
29.02.2024
0,8
EUR
EURIBOR 3M + 2,35%
CCC S.A.
CCC Obutev d.o.o
21.04.2020
30.04.2024
0,3
EUR
EURIBOR 3M + 2,70%
CCC S.A.
HR Group GmbH & Co. KG
17.02.2020
31.03.2023
6,2
EUR
3,00%
CCC S.A.
HalfPrice Sp. z o.o.
22.06.2021
01.06.2026
200,0
PLN
3,55%
CCC S.A.
DeeZee Sp. z o.o.
17.08.2021
26.07.2026
11,0
PLN
3,55%
STRONA UMOWY (POŻYCZKODAWCA)
STRONA UMOWY (POŻYCZKOBIORCA)
DATA UMOWY
DATA ZAPADALNOŚCI
KWOTA [MLN]
WALUTA
OPROCENTOWANIE
CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.
Shoe Express S.A.
25.04.2018
25.04.2024
30,0
EUR
EURIBOR 3M + 3,3%
CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.
CCC S.A.
17.09.2021
30.09.2028
360,0
PLN
WIBOR 3M + 8,3%
CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.
CCC.eu Sp. z o.o.
22.02.2022
29.02.2024
10,0
PLN
WIBOR 3M + 3,6%
CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.
CCC.eu Sp. z o.o.
26.10.2022
31.10.2026
17,0
EUR
EURIBOR 3M + 3,5%
STRONA UMOWY (POŻYCZKODAWCA)
STRONA UMOWY (POŻYCZKOBIORCA)
DATA UMOWY
DATA ZAPADALNOŚCI
KWOTA [MLN]
WALUTA
OPROCENTOWANIE
CCC.eu Sp. z o.o.
CCC GERMANY GmbH (porozumienie)
11.04.2018
30.04.2023
18,5
EUR
1,80%
CCC.eu Sp. z o.o.
CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.
24.04.2018
31.01.2029
20,0
EUR
1,80%
CCC.eu Sp. z o.o.
CCC S.A.
22.06.2021
01.06.2026
47,2
PLN
3,60%
STRONA UMOWY (POŻYCZKODAWCA)
STRONA UMOWY (POŻYCZKOBIORCA)
DATA UMOWY
DATA ZAPADALNOŚCI
KWOTA [MLN]
WALUTA
OPROCENTOWANIE
15.10.2015
30.09.2026
50,0
PLN
WIBOR 3M+0,55%
MODIVO S.A.
eobuwie.pl Logistics Sp. z o.o.
24.10.2022
31.12.2027
60,0
PLN
WIBOR 3M+0,55%
MODIVO S.A.
Branded Shoes and Bags Sp. z o.o.
11.09.2019
31.12.2029
2,0
PLN
WIBOR 3M+0,55%
MODIVO S.A.
eobuv.cz s.r.o.
12.04.2021
31.12.2031
4,5
PLN
PRIBOR 3M+0,55%
MODIVO S.A.
epantofi.modivo s.r.l.
03.09.2021
31.12.2031
15,0
PLN
ROBOR 3M+0,55%
MODIVO S.A.
Modivo SRL
04.04.2022
31.12.2027
0,2
EUR
EURIBOR 3M+0,55%
MODIVO S.A.
Modivo.sk s.r.o.
20.09.2022
31.12.2032
2,0
EUR
EURIBOR 3M+0,55%
MODIVO S.A.
Modivo.lv SIA
28.06.2023
31.12.2033
0,8
EUR
EURIBOR 3M + 0,55%
eschuhe.de
MODIVO S.A.
26.09.2023
31.12.2033
3,5
EUR
EURIBOR 3M + 7,0%
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
59
GWARANCJE UDZIELONE W ZWIĄZKU Z PODPISANIEM UMOWY NAJMU POWIERZCHNI HANDLOWEJ ORAZ ZABEZPIECZENIEM KONTRAKTÓW HANDLOWYCH
GWARANCJE BANKOWE Z LIMITÓW CCC S.A
. SPÓŁKA
LICZBA GWARANCJI
DŁUŻNIK
WARTOŚĆ GWARANCJI [MLN]
WALUTA
CCC S.A.
4
CCC Hrvatska d.o.o.
0,2
EUR
CCC S.A.
5
CCC Obutev d.o.o.
0,5
EUR
CCC S.A.
2
CCC Shoes Latvia
0,1
EUR
CCC S.A.
1
UAB CCC Lithuania
0,0
EUR
CCC S.A.
52
Shoe Express S.A.
1,9
EUR
CCC S.A.
1
Shoe Express S.A.
0,1
RON
CCC S.A.
8
CCC Shoes Bulgaria EOOD
0,4
EUR
CCC S.A.
1
DeeZee Sp. z o.o.
0,1
PLN
CCC S.A.
1
DeeZee Sp. z o.o.
0,1
EUR
CCC S.A.
15
MODIVO S.A.
1,3
EUR
CCC S.A.
1
MODIVO S.A.
0,2
PLN
CCC S.A.
5
OFP Austria GmbH
0,8
EUR
CCC S.A.
48
HalfPrice Sp. z o.o.
5,8
EUR
CCC S.A.
3
HalfPrice Sp. z o.o.
1,2
PLN
CCC S.A.
23
Halfprice Sp. z o.o.
2,6
USD
CCC S.A.
2
CCC.eu Sp. z o.o.
2,4
USD
CCC S.A.
60
CCC S.A.
4,7
EUR
CCC S.A.
21
CCC S.A.
2,7
PLN
GWARANCJE BANKOWE Z LIMITÓW POZOSTAŁYCH SPÓŁEK
SPÓŁKA
LICZBA GWARANCJI
DŁUŻNIK
WARTOŚĆ GWARANCJI [MLN]
WALUTA
CCC Czech, s.r.o.
33
CCC Czech, s.r.o.
41,6
CZK
CCC Czech, s.r.o.
19
CCC Czech, s.r.o
1,3
EUR
CCC Slovakia, s.r.o.
38
CCC Slovakia, s.r.o.
1,8
EUR
CCC Hungary Shoes Kft.
12
CCC Hungary Shoes Kft.
1,5
EUR
Modivo S.A.
28
Modivo S.A.
18,8
EUR
Modivo S.A.
7
Modivo S.A.
15,0
PLN
PORĘCZENIA SPÓŁKI MATKI ZA NAJEM SKLEPÓW
SPÓŁKA
LICZBA PORĘCZEŃ
DŁUŻNIK
WARTOŚĆ PORĘCZENIA [MLN]
WALUTA
CCC S.A.
26
CCC Czech, s.r.o
28,1
CZK
CCC S.A.
18
CCC Czech, s.r.o.
2,0
EUR
CCC S.A..
5
CCC Germany GmbH
0,3
EUR
CCC S.A.
15
CCC Hrvatska d.o.o.
0,6
EUR
CCC S.A.
54
CCC Hungary Shoes Kft.
2,4
EUR
CCC S.A.
14
CCC Hungary Shoes Kft.
139,0
HUF
CCC S.A.
13
CCC Obutev d.o.o.
0,5
EUR
CCC S.A.
24
CCC Slovakia s.r.o.
2,2
EUR
CCC S.A.
11
HalfPrice Sp. z o.o.
1,5
EUR
CCC S.A.
21
HalfPrice Sp. z o.o.
15,7
PLN
CCC S.A.
35
Shoe Express S.A.
1,7
EUR
CCC S.A.
1
Shoe Express S.A.
0,1
RON
CCC S.A.
3
CCC Estonia OU
0,1
EUR
CCC S.A.
3
CCC Shoes Latvia SIA
0,3
EUR
CCC S.A.
2
UAB CCC Lithuania
0,4
EUR
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
60
POZOSTAŁE PORĘCZENIA I GWARANCJE
UDZIELONE W GRUPIE POLSKIM SPÓŁKOM ZALEŻNYM
SPÓŁKA
BANK
DŁUŻNIK
TYP ZABEZPIECZENIA
OKRES OBOWIĄZYWANIA
WARTOŚĆ PORĘCZENIA LUB GWARANCJI [MLN]
WALUTA
POCZĄTEK
KONIEC
CCC S.A. (udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.)
Millennium
CCC.eu Sp. z o.o.
Poręczenie wekslowe do umowy faktoringu odwrotnego z zabezpieczeniem gwar. BGK
20.12.2022
22.12.2027
2,6
PLN
CCC S.A. (udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.)
Millennium
CCC.eu Sp. z o.o.
Poręczenie wekslowe do umowy faktoringu odwrotnego z zabezpieczeniem gwar. BGK
20.12.2022
22.12.2027
61,0
PLN
CCC S.A. (udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.)
Pekao S.A.
CCC.eu Sp. z o.o.
Poręczenie do umowy o wielocelowy limit kredytowy
20.12.2022
-
58,1
PLN
CCC S.A. (udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.)
Pekao S.A.
CCC.eu Sp. z o.o.
Poręczenie do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z zabezpieczeniem gwar. BGK
20.12.2022
-
2,5
PLN
CCC S.A. (udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.)
Bank Handlowy
CCC.eu Sp. z o.o.
Poręczenie wekslowe do umowy na karty
08.12.2016
3 lata od wymagalności wierzytelności
0,6
PLN
CCC S.A.
Santander Factoring
CCC.eu Sp. z o.o.
Poręczenie do umowy faktoringu odwrotnego z zabezpieczeniem BGK
20.12.2022
-
147,5
PLN
CCC S.A.
mBank
CCC.eu Sp. z o.o.
Poręczenie do umowy kredytu odnawialnego z zabezpieczeniem BGK
01.07.2021
30.12.2027
46,0
PLN
CCC S.A.
mBank
CCC.eu Sp. z o.o.
Poręczenie do umowy o kredyt odnawialny z zabezpieczeniem BGK
01.07.2021
30.12.2027
3,5
PLN
CCC S.A.
BNP Paribas
CCC.eu Sp. z o.o.
Poręczenie do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z zabezpieczeniem gwar. BGK
01.07.2021
20.12.2027
17,8
PLN
CCC S.A.
Santander Bank
CCC.eu Sp. z o.o.
Poręczenie do umowy kredytu z zabezpieczeniem gwar. BGK
20.12.2022
20.12.2027
6,4
PLN
CCC S.A. (udzielone łącznie z Podmiotami Zobowiązanymi*)
Bank Handlowy
CCC.eu Sp. z o.o., CCC S.A., CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.
Poręczenie do umowy konsorcjalnej
18.06.2021
31.12.2028
245,7
PLN
CCC S.A. (udzielone łącznie z Podmiotami Zobowiązanymi*)
Bank Millennium
CCC.eu Sp. z o.o., CCC S.A., CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.
Poręczenie do umowy konsorcjalnej
18.06.2021
31.12.2028
78,4
PLN
CCC S.A. (udzielone łącznie z Podmiotami Zobowiązanymi*)
Pekao S.A.
CCC.eu Sp. z o.o., CCC S.A., CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.
Poręczenie do umowy konsorcjalnej
18.06.2021
31.12.2028
245,8
PLN
CCC S.A. (udzielone łącznie z Podmiotami Zobowiązanymi*)
PKO BP S.A.
CCC.eu Sp. z o.o., CCC S.A., CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.
Poręczenie do umowy konsorcjalnej
18.06.2021
31.12.2028
347,0
PLN
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
61
CCC S.A. (udzielone łącznie z Podmiotami Zobowiązanymi*)
BNP PARIBAS
CCC.eu Sp. z o.o., CCC S.A., CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.
Poręczenie do umowy konsorcjalnej
18.06.2021
31.12.2028
112,2
PLN
CCC S.A. (udzielone łącznie z Podmiotami Zobowiązanymi*)
mBank
CCC.eu Sp. z o.o., CCC S.A., CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.
Poręczenie do umowy konsorcjalnej
18.06.2021
31.12.2028
154,0
PLN
CCC S.A. (udzielone łącznie z Podmiotami Zobowiązanymi*)
Santander Bank/ Santander Factoring
CCC.eu Sp. z o.o., CCC S.A., CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.
Poręczenie do umowy konsorcjalnej
18.06.2021
31.12.2028
355,7
PLN
CCC.eu Sp. z o.o., CCC S.A., CCC Shoes & Bags Sp. z o.o., HalfPrice Sp. z o.o.
agent/Agent Zabezpieczeń
CCC.eu Sp. z o.o., CCC S.A., CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.
Poręczenie do Umowy Prowizji
24.06.2021
31.12.2028
2,6
PLN
CCC S.A.
PFR FI FIZAN
CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.
Poręczenie obligacji
16.09.2021
30.09.2031
720,0
PLN
* Podmioty Zobowiązane: CCC S.A., CCC.eu Sp. z o.o., CCC Shoes & Bags Sp. z o.o., HalfPrice Sp. z o.o., CCC Slovakia s.r.o., CCC Czech s.r.o., CCC Obutev d.o.o., CCC Hrvatska d.o.o., CCC Hungary, Shoe Express S.A., SIA CCC Shoes Latvia, CCC Estonia OU, UAB CCC Lithuania, OFP Autstria GmbH.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
62
OTRZYMANE PRZEZ CCC S.A.
SPÓŁKA
BANK
DŁUŻNIK
TYP ZABEZPIECZENIA
OKRES OBOWIĄZYWANIA
WARTOŚĆ PORĘCZENIA LUB GWARANCJI [MLN]
WALUTA
POCZĄTEK
KONIEC
CCC.eu Sp. z o.o. (udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.)
Obligatariusze
CCC S.A.
Poręczenie obligacji
21.06.2018
29.06.2026
750,0
PLN
CCC.eu Sp. z o.o. (udzielone łącznie z Podmiotami Zobowiązanymi)
Obligatariusze
CCC S.A.
Poręczenie obligacji
01.06.2021
29.06.2027
315,0
PLN
CCC.eu Sp. z o.o. (udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.)
PKO BP S.A.
CCC S.A.
poręczenie umowy wspólnych warunków finansowania CTA
05.11.2020
31.12.2027
90,0
PLN
CCC.eu Sp. z o.o. (udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.)
Pekao SA
CCC S.A.
poręczenie umowy wspólnych warunków finansowania CTA
05.11.2020
31.12.2027
61,5
PLN
CCC.eu Sp. z o.o. (udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.)
mBank
CCC S.A.
poręczenie umowy wspólnych warunków finansowania CTA
05.11.2020
31.12.2027
58,5
PLN
CCC.eu Sp. z o.o. (udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.)
Santander Bank
CCC S.A.
poręczenie umowy wspólnych warunków finansowania CTA
05.11.2020
31.12.2027
75,0
PLN
CCC.eu Sp. z o.o. (udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.)
Bank Millennium
CCC S.A.
poręczenie umowy wspólnych warunków finansowania CTA
05.11.2020
31.12.2027
24,0
PLN
CCC.eu Sp. z o.o. (udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.)
BNP PARIBAS
CCC S.A.
poręczenie umowy wspólnych warunków finansowania CTA
05.11.2020
31.12.2027
19,5
PLN
CCC.eu Sp. z o.o. (udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.)
Bank Handlowy
CCC S.A.
poręczenie umowy wspólnych warunków finansowania CTA
05.11.2020
31.12.2027
46,5
PLN
CCC.eu Sp. z o.o. (udzielone łącznie z Podmiotami Zobowiązanymi)
Konsorcjum banków
CCC S.A. (łącznie z CCC.eu Sp. z o.o., CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.)
poręczenie umowy kredytu konsorcjalnego
18.06.2021
31.12.2028
1 538,7
PLN
UDZIELONE PRZEZ CCC S.A. ZAGRANICZNYM SPÓŁKOM ZALEŻNYM
SPÓŁKA
BANK
DŁUŻNIK
TYP ZABEZPIECZENIA
OKRES OBOWIĄZYWANIA
WARTOŚĆ PORĘCZENIA [MLN]
WALUTA
POCZĄTEK
KONIEC
CCC S.A.
Raiffeisen Bank Zrt
CCC Hungary Shoes Kft.
Poręczenie do umowy na gwarancje bankowe
25.06.2014
31.12.2024
3,0
EUR
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
63
ISTOTNE TRANSAKCJE ZAWARTE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Według wiedzy Grupy w trakcie roku obrotowego nie zawarto żadnych istotnych transakcji pomiędzy Grupą a podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w części „Transakcje z podmiotami powiązanymi”.
OPIS ZNACZĄCYCH UMÓW
Umowy kredytowe, umowy faktoringu odwrotnego oraz umowy o limity na gwarancje bankowe
1. Aneks nr 156 z dnia 3 marca 2023 r. do umowy o limit na gwarancje z dnia 31 marca 2009 r. pomiędzy CCC S.A. a Santander Bank Polska S.A.
2. Aneks nr 157 z dnia 28 czerwca 2023 r. do umowy o limit na gwarancje z dnia 31 marca 2009 r. pomiędzy CCC S.A. a Santander Bank Polska S.A.
3. Aneks nr 20 z dnia 14 marca 2023 r. do umowy ramowej z dnia 14 listopada 2012 r. pomiędzy CCC S.A. a mBank S.A.
4. Aneks nr 1 z dnia 29 maja 2023 r. do Umowy Obsługi Płatności typu „Confirming” z gwarancją Banku Gospodarstwa Krajowego (BGK) z dnia 20 grudnia 2022 r. pomiędzy CCC.eu a Santander Factoring Sp. z o.o.
5. Aneks nr 1 z dnia 29 maja 2023 r. do Umowy Obsługi Płatności typu „Confirming” z dnia 20 grudnia 2022 r. pomiędzy CCC.eu a Santander Factoring Sp. z o.o.
6. Aneks nr 2 z dnia 31 maja 2023 r. do Umowy o kredyt odnawialny z dnia 17 czerwca 2021 r. pomiędzy CCC.EU a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.
7. Aneks nr 3 z dnia 31 sierpnia 2023 r. do Umowy o kredyt odnawialny z dnia 17 czerwca 2021 r. pomiędzy CCC.EU a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.
8. Aneks nr 4 z dnia 30 listopada 2023 r. do Umowy o kredyt odnawialny z dnia 17 czerwca 2021 r. pomiędzy CCC.EU a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.
9. Aneks nr 8 z dnia 31 maja 2023 r. do umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 21 listopada 2019 r. pomiędzy CCC S.A., CCC.EU a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.
10. Aneks nr 9 z dnia 31 sierpnia 2023 r. do umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 21 listopada 2019 r. pomiędzy CCC S.A., CCC.EU a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.
11. Aneks nr 10 z dnia 6 listopada 2023 r. do umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 21 listopada 2019 r. pomiędzy CCC S.A., CCC.EU a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.
12. Aneks nr 11 z dnia 30 listopada 2023 r. do umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 21 listopada 2019 r. pomiędzy CCC S.A., CCC.EU a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.
13. Aneks nr 23 z dnia 29 czerwca 2023 r. do umowy o linię kredytową z dnia 18 kwietnia 2013 r. pomiędzy CCC Czech s.r.o. a Česká spořitelna a.s.
14. Aneks nr 18 z dnia 29 czerwca 2023 r. do umowy o linię kredytową z dnia 18 kwietnia 2013 r. pomiędzy CCC Slovakia s.r.o. a Česká spořitelna a.s.
15. Aneks nr 26 z dnia 30 czerwca 2023 r. do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 15 października 2014 r. pomiędzy CCC.eu a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.
16. Aneks nr 27 z dnia 31 października 2023 r. do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 15 października 2014 r. pomiędzy CCC.eu a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.
17. Aneks nr 28 z dnia 30 listopada 2023 r. do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 15 października 2014 r. pomiędzy CCC.eu a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.
18. Aneks nr 29 z dnia 31 stycznia 2024 r. do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 15 października 2014 r. pomiędzy CCC.eu a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.
19. Aneks nr 6 z dnia 13 września 2023 r. do umowy ramowej dotyczącej spłaty wierzytelności z kontraktów handlowych z dnia 2 sierpnia 2018 r. pomiędzy CCC.EU a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.
20. Aneks nr 7 z dnia 16 listopada 2023 r. do umowy ramowej dotyczącej spłaty wierzytelności z kontraktów handlowych z dnia 2 sierpnia 2018 r. pomiędzy CCC.EU a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
64
21. Umowa eFINANCING o finansowanie dostawców z dnia 31 października 2023 r. pomiędzy CCC.EU a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.
22. Aneks nr 1 z dnia 30 listopada 2023 r. do umowy eFINANCING o finansowanie dostawców z dnia 31 października 2023 r. pomiędzy CCC.EU a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.
23. Umowa faktoringu odwrotnego z dnia 6 listopada 2023 r. pomiędzy CCC.eu a PKO Faktoring S.A.
24. Aneks nr 15 z dnia 16 listopada 2023 r. do Umowy o kredyt odnawialny z dnia 3 marca 2009 r. pomiędzy CCC.EU a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.
25. Aneks nr 16 z dnia 16 listopada 2023 r. do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 3 marca 2009 r. pomiędzy CCC.EU a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.
26. Aneks nr 6 z dnia 30 listopada 2023 r. do Umowy faktoringu odwrotnego z dnia 15 grudnia 2017 r. pomiędzy CCC.EU a Bankiem Millennium S.A.
27. Aneks nr 7 z dnia 31 stycznia 2024 r. do Umowy faktoringu odwrotnego z dnia 15 grudnia 2017 r. pomiędzy CCC.EU a Bankiem Millennium S.A.
28. Aneks nr 3 z dnia 30 stycznia 2024 r. do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 31 marca 2021 r. pomiędzy CCC.EU a BNP Paribas Bank Polska S.A.
29. Aneks nr 3 z dnia 31 stycznia 2024 r. do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 31 marca 2021 r. pomiędzy CCC.EU a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.
30. Aneks nr 1 z dnia 31 stycznia 2024 r. do umowy faktoringu odwrotnego z dnia 20 grudnia 2022 r. pomiędzy CCC.EU a Bankiem Millennium S.A.
31. Aneks nr 14 z dnia 26 kwietnia 2023 r. do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 26 października 2017 r. pomiędzy Modivo S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. - wprowadzający m.in. przedłużenie finansowania do 26 kwietnia 2024 r. i potwierdzający zapisy otrzymanego 13.04.2023 waivera.
32. Aneks nr 15 z dnia 25 stycznia 2024 r. do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 26 października 2017 r. pomiędzy Modivo S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. - potwierdzający zapisy otrzymanego 09.10.2023 waivera.
33. Aneks nr 4 z dnia 13 kwietnia 2023 r. do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 2 czerwca 2021 r.
34. pomiędzy Modivo S.A. a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. - dający waiver na datę testowania 31.07.2023
35. Aneks nr 5 z dnia 23 listopada 2023 r. do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 2 czerwca 2021 r. pomiędzy Modivo S.A. a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. - wprowadzający m.in. przedłużenie finansowania do 21 listopada 2025 r. i dający waiver na datę testowania 31.01.2024 i wprowadzający nowe wskaźniki do testowania.
36. Aneks nr 6 z dnia 21 grudnia 2023 r. do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 2 czerwca 2021 r. pomiędzy Modivo S.A. a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. doprecyzowujący definicje wskaźników wprowadzonych aneksem nr5.
37. Aneks nr 7 z dnia 27 marca 2024 r. do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 2 czerwca 2021 r. pomiędzy Modivo S.A. a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. udzielający waivera na datę badania 30 kwietnia 2024 i 31 lipca 2024 r.
38. Umowę nr 623/2023 z dnia 13 lipca 2023 r. pomiędzy Modivo S.A. a Pekao Faktoring Sp. z o.o. - udzielenie limitu faktoringowego na kwotę 50 mln PLN.
39. Aneks nr 1 z dnia 21 grudnia 2023 r. do umowy nr 623/2023 z dnia 13 lipca 2023 r. pomiędzy Modivo S.A. a Pekao Faktoring Sp. z o.o. - zwiększenie udzielonego limitu do kwoty 70 mln PLN (wcześniej 50 mln PLN).
40. Aneks nr 6 z dnia 21 grudnia 2023 r. do umowy faktoringowej nr 9/2019 z dnia 14 stycznia 2019 r. pomiędzy Modivo S.A. a Pekao Faktoring Sp. z o.o. - zmniejszenie wysokości udzielonego limitu na 80 mln PLN (wcześniej 100 mln PLN).
41. Aneks nr 2 z dnia 4 lipca 2023 r. do umowy faktoringowej nr 2897/10/2022 pomiędzy Modivo S.A. a PKO Faktoring S.A. - zmiana formularza zgłoszeniowego dostawców.
42. Aneks nr 3 z dnia 12 października 2023 r. do umowy faktoringowej nr 2897/10/2022 pomiędzy Modivo S.A. a PKO Faktoring S.A. - wydłużenie ważności limitu z 26.10.2023 r. na 26.10.2024 r.
43. Aneks nr 4 z dnia 4 lipca 2023 r. do umowy faktoringowej nr 2437/07/2021 z dnia 30 lipca 2021 r. pomiędzy Modivo S.A. a PKO Faktoring S.A.- zmiana formularza zgłoszeniowego dostawców.
44. Aneks nr 5 z dnia 12 października 2023 r. do umowy faktoringowej nr 2437/07/2021 z dnia 30 lipca 2021 r. pomiędzy Modivo S.A. a PKO Faktoring S.A. - wydłużenie ważności limitu z 26.10.2023 r. na 31.01.2024 r.
45. Aneks nr 6 z dnia 15 grudnia 2023 do umowy faktoringowej nr 2437/07/2021 z dnia 30 lipca 2021 r. pomiędzy Modivo S.A. a PKO Faktoring S.A. wydłużenie ważności limitu z 31.01.2024 r. na 31.10.2024 r.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
65
7. AKTUALNE TRENDY SPRZEDAŻOWE
Q1’24 QTD
W okresie od 1 lutego do 31 marca 2024 (dwa miesiące pierwszego kwartału bieżącego roku obrotowego) przychody ze sprzedaży Grupy CCC wyniosły 1,3 mld PLN i wzrosły o 7% rdr, przy powierzchni handlowej wyższej o 2%. Marża brutto Grupy wyniosła ok. 52% i była wyższa o 6 p.p. niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Grupa kontynuuje prace nad ograniczeniem bazy kosztowej.
Zarząd Grupy CCC jest usatysfakcjonowany rezultatami wprowadzonych w organizacji zmian, przekładających się na realizację planów w zakresie generowanej sprzedaży i marży oraz ograniczenia kosztów.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
66
8. ANALIZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH I OPERACYJNYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ CCC S.A.
8.1 WYBRANE DANE FINANSOWE I OPERACYJNE CCC S.A.
W MLN PLN
W MLN EUR
Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
badane
badane
badane
badane
Przychody ze sprzedaży
2 655,6
2 721,9
590,4
579,4
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
768,6
793,7
170,9
169,0
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
66,8
64,5
14,9
13,7
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
219,1
-21,6
48,7
-4,6
Zysk (strata) netto
220,8
-22,9
49,1
-4,9
W MLN PLN
W MLN EUR
Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej
31.01.2024
31.01.2023
31.01.2024
31.01.2023
badane
badane
badane
badane
Aktywa trwałe
3 044,6
2 584,1
701,0
548,8
Aktywa obrotowe, w tym:
580,7
609,7
133,7
129,5
Zapasy
351,3
381,7
80,9
81,1
Środki pieniężne
33,4
38,0
7,7
8,1
Aktywa razem
3 625,3
3 193,8
834,7
678,2
Zobowiązania długoterminowe, w tym:
954,0
1 346,1
219,6
285,9
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji
537,6
807,2
123,8
171,4
Zobowiązania z tytułu leasingu
404,9
509,9
93,2
108,3
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:
723,8
622,6
166,6
132,2
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji
253,5
55,0
58,4
11,7
Zobowiązania handlowe i inne
164,0
171,1
37,8
36,3
Zobowiązania razem
1 677,8
1 968,7
386,3
418,1
Kapitał własny
1 947,5
1 225,1
448,4
260,2
W MLN PLN
W MLN EUR
Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
badane
badane
badane
badane
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
261,8
342,0
58,2
72,8
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-447,4
-212,1
-99,5
-45,2
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
181,0
-218,1
40,2
-46,4
Przepływy pieniężne razem
-4,6
-88,2
-1,0
-18,8
Nakłady inwestycyjne
-35,5
-107,2
-7,9
-22,8
Dane operacyjne
31.01.2024
31.01.2023
badane
badane
Liczba sklepów
442
444
Powierzchnia handlowa w tys.m 2
279,6
281,9
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
67
8.2 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Jak definiujemy poszczególne elementy wyniku
W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody ze sprzedaży towarów i usług podnajmu uzyskiwane w ramach normalnej działalności gospodarczej oraz przychody ze sprzedaży usług logistycznych świadczonych na rzecz CCC.eu Sp. z o.o. do dnia 31 sierpnia 2023 roku.
Jako koszt własny sprzedaży Spółka ujmuje: wartość sprzedanych towarów, wartość sprzedanych opakowań, koszt rezerwy dot. reklamacji, koszt dot. usług podnajmu, usług logistycznych (w tym usług świadczonych na rzecz CCC.eu Sp. z o.o. do dnia 31 sierpnia 2023 roku), księgowych, odpisy aktualizujące wartość zapasów.
Zysk brutto na sprzedaży jest obliczony jako różnica przychodów ze sprzedaży i kosztu własnego sprzedaży, a marża zysku brutto jako stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży.
Dodatkowo w analizie wykorzystujemy wielkości przychód na m 2 powierzchni handlowej oraz sprzedaż placówek porównywalnych – definicje tych mierników zostały zawarte w poszczególnych tabelach.
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY [1]
01.02.2023-31.01.2024
01.02.2022-31.01.2023
zmiana [%]
badane
badane
CCC omnichannel
2 509,3
2 548,6
-1,5%
Usługi
146,3
173,3
-15,6%
Razem
2 655,6
2 721,9
-2,4%
DANE NA TEMAT PODZIAŁU SPRZEDAŻY WEDŁUG PLACÓWEK KONTYNUUJĄCYCH DZIAŁALNOŚĆ ORAZ NOWO OTWARTYCH LUB ZAMKNIĘTYCH
SKLEPY PORÓWNYWALNE [1]
SKLEPY POZOSTAŁE [2]
SEGMENT
SZYLD
LICZBA
01.02.2023-31.01.2024
01.02.2022-31.01.2023
zmiana [%]
01.02.2023-31.01.2024
01.02.2022-31.01.2023
zmiana [%]
badane
badane
badane
badane
Polska
CCC
329,0
1 510,3
1 568,7
-3,7%
561,4
587,4
-4,4%
Razem
329,0
1 510,3
1 568,7
-3,7%
561,4
587,4
-4,4%
SKLEPY PORÓWNYWALNE [1]
SKLEPY POZOSTAŁE [2]
SEGMENT
SZYLD
LICZBA
01.11.2023-31.01.2024
01.11.2022-31.01.2023
zmiana [%]
01.11.2023-31.01.2024
01.11.2022-31.01.2023
zmiana [%]
niebadane, nieprzeglądane
niebadane, nieprzeglądane
niebadane, nieprzeglądane
niebadane, nieprzeglądane
Polska
CCC
396,0
455,0
430,1
5,8%
66,4
63,5
4,6%
Razem
396,0
455,0
430,1
5,8%
66,4
63,5
4,6%
W odniesieniu do porównywanego okresu, zmiana sprzedaży w sklepach porównywalnych wyniosła -58,4 mln PLN (-3,7%).
W CCC SA powierzchnia handlowa na koniec okresu (31.01.2024) wynosiła 279,6 tys. m 2 w porównaniu do roku ubiegłego (31.01.2023) jest to spadek o 2,3 tys. m 2.
WYNIK NA SPRZEDAŻY
W stosunku roku poprzedniego wynik brutto ze sprzedaży spadł o 25,1 mln PLN i wyniósł 768,6 mln PLN (-3,2%)
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
68
KOSZTY PUNKTÓW HANDLU I SPRZEDAŻY
Koszty punktów handlu i sprzedaży
01.02.2023-31.01.2024
01.02.2022-31.01.2023
zmiana [%]
badane
badane
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze
-235,4
-268,1
-12,2%
Pozostałe koszty najmu - media i inne koszty zmienne
-146,6
-133,0
10,2%
Amortyzacja
-136,8
-164,0
-16,6%
Usługi transportowe
-42,6
-42,9
-0,7%
Pozostałe koszty rodzajowe
-34,6
-49,8
-30,5%
Podatki i opłaty
-18,7
-18,8
-0,5%
Zużycie materiałów i energii
-18,5
-20,8
-11,1%
Reklama
-2,3
-2,0
15,0%
Razem
-635,5
-699,4
-9,1%
KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU
Koszty ogólnego zarządu
01.02.2023-31.01.2024
01.02.2022-31.01.2023
zmiana [%]
badane
badane
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze
-18,9
-23,0
-17,8%
Pozostałe koszty rodzajowe
-27,9
-25,1
11,2%
Amortyzacja
-12,9
-10,8
19,4%
Pozostałe koszty najmu - media i inne koszty zmienne
-11,7
-2,5
>100%
Zużycie materiałów i energii
-5,7
-7,8
-26,9%
Podatki i opłaty
-1,1
-1,6
-31,3%
Usługi transportowe
-0,6
-0,2
>100%
Reklama
-0,3
-1,1
-72,7%
Razem
-79,1
-72,1
9,7%
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
69
Wpływ pozostałych przychodów i kosztów
Jak definiujemy poszczególne elementy wyniku
Pozostałe przychody i koszty operacyjne obejmują przychody i koszty z działalności niebędącej podstawową działalnością operacyjną jednostki, np. zyski lub straty ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych, kary i grzywny, darowizny itp.
Przychody i koszty finansowe wynikające z działalności finansowej Spółki obejmują między innymi: odsetki, prowizje, zyski i straty na różnicach kursowych.
Podatek dochodowy obejmuje podatek naliczony oraz odroczony.
POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE
Pozostałe przychody i koszty operacyjne w ujęciu netto stanowiły 22,0 mln PLN po stronie przychodowej w porównaniu z 46,9 mln PLN w roku poprzednim po stronie przychodowej. Największy udział w wyniku pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych miały pozycje: zysk z tytułu rozliczenia umów z wynajmującymi (9,7 mln PLN) i rozwiązanie rezerw na kary umowne (9,1 mln PLN). Ponadto w raportowanym okresie rozpoznany został odpis z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dotyczący należności w wysokości 9,2 mln PLN.
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE
W raportowanym okresie przychody finansowe wyniosły 214,3 mln PLN i w porównaniu z rokiem poprzednim były wyższe o 137,2 mln PLN Głównymi pozycjami przychodów w bieżącym okresie były przychody z tytułu odsetek (110,4 mln PLN) oraz przychód z likwidacji spółki CCC Austria (62,7 mln PLN).
Koszty finansowe wyniosły 144,9 mln PLN i w porównaniu z rokiem poprzednim były wyższe o 26,2 mln PLN. Główną pozycją składającą się na koszty finansowe w raportowanym okresie były odsetki od leasingów, kredytów, pożyczek i obligacji (139,1 mln PLN).
Ponadto w przychodach finansowych jako odrębne pozycje ujęte zostały rozwiązania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (92,1 mln PLN netto) a w kosztach finansowych odpisy z tytułu utraty wartości udziałów (9,2 mln PLN).
PODATEK DOCHODOWY
Podatek dochodowy w okresie sprawozdawczym wyniósł 1,7 mln PLN, w tym 16,2 mln PLN podatek bieżący oraz 21,0 mln PLN z tytułu podatku odroczonego oraz korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych w wysokości 3,1 mln PLN obciążające wynik.
WYNIK NETTO
Po uwzględnieniu przychodów i kosztów finansowych oraz podatku dochodowego zysk netto wyniósł 220,8 mln PLN, co oznacza poprawę wyniku o 243,7 mln PLN w stosunku do roku poprzedniego.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
70
8.3 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI)
31.01.2024
31.01.2023
zmiana [%]
badane
badane
Aktywa trwałe, a w tym:
3 044,6
2 584,1
17,8%
Rzeczowe aktywa trwałe
308,2
548,9
-43,9%
Prawo do użytkowania aktywów
378,0
419,0
-9,8%
Aktywa z tyt. podatku odroczonego
60,9
39,9
52,6%
Udzielone pożyczki
869,1
980,1
-11,3%
Inwestycje długoterminowe
1 290,1
434,6
>100%
Aktywa obrotowe, a w tym:
580,7
609,7
-4,8%
Zapasy
351,3
381,7
-8,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
33,4
38,0
-12,1%
AKTYWA RAZEM
3 625,3
3 193,8
13,5%
Zobowiązania długoterminowe, a w tym:
954,0
1 346,1
-29,1%
Zobowiązania z tytułu zadłużenia
537,6
807,2
-33,4%
Zobowiązania z tytułu leasingu
404,9
509,9
-20,6%
Zobowiązania krótkoterminowe, a w tym:
723,8
622,6
16,3%
Zobowiązania z tytułu zadłużenia
253,5
55,0
>100%
Zobowiązania handlowe i inne
164,0
171,1
-4,1%
ZOBOWIĄZANIA RAZEM
1 677,8
1 968,7
-14,8%
KAPITAŁ WŁASNY
1 947,5
1 225,1
59,0%
Aktywa trwałe
Jak definiujemy poszczególne elementy majątku
Rzeczowe aktywa trwałe obejmują: inwestycje w obcych środkach trwałych (tj. nakłady w wynajmowanych lokalach służących sprzedaży detalicznej towarów); środki trwałe używane w działalności dystrybucyjnej oraz pozostałe.
Prawo do użytkowania aktywów jest wycenianie w dacie rozpoczęcia umowy według kosztu. Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania powinien obejmować kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów.
Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego ujmowane są (i) w wyniku powstania różnic pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i zobowiązań a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi oraz (ii) w odniesieniu do nierozliczonych strat podatkowych.
Aktywa trwałe na dzień bilansowy składały się z rzeczowych aktywów trwałych (308,2 mln PLN), wartości niematerialnych (3,2 mln PLN), wartości firmy (48,8 mln PLN), prawa do użytkowania aktywa (378 mln PLN), udzielonych pożyczek (869,1 mln PLN) inwestycji długoterminowych (1 290,1 mln PLN), należności z tyt. leasingu (86,2 mln PLN) oraz aktywów z tytułu podatku odroczonego (60,9 mln PLN). Wartość aktywów trwałych stosunku do okresu porównywalnego wzrosła o 17,8% do poziomu 3 044,6 mln PLN, czego głównym powodem był wzrost wartości inwestycji długoterminowych o 855,5 mln PLN.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
71
Aktywa obrotowe
Jak definiujemy poszczególne elementy majątku
Zapasy są wykazywane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia lub ceny sprzedaży netto w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa. Cena sprzedaży netto to oszacowana cena sprzedaży w normalnym toku działalności, pomniejszona o odnośne zmienne koszty sprzedaży.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe płatne na żądanie.
Aktywa obrotowe na dzień bilansowy wyniosły 580,7 mln PLN i składały się z zapasów (351,3 mln PLN), środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (33,4 mln PLN), należności od odbiorców (67,2 mln PLN), pozostałych należności (46,7 mln PLN), udzielonych pożyczek (52,3 mln PLN) oraz należności z tyt. leasingu (29,8 mln PLN).
ZAPASY
Celem Spółki jest minimalizacja stanu zapasów przy jednoczesnym utrzymaniu odpowiedniej ilości towaru do maksymalizacji poziomu sprzedaży. Na dzień bilansowy wartość zapasów spadła o 8% względem poprzedniego roku do wysokości 351,3 mln PLN.
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień bilansowy wyniosły 33,4 mln PLN spadając o 4,6 (-12,1%) mln PLN względem okresu porównywalnego. Na dzień bilansowy 99% środków pieniężnych znajdowało się w kasie i na rachunku bankowym.
Kapitały oraz zobowiązania z tytułu zadłużenia
Jak definiujemy poszczególne elementy majątku
Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa oraz postanowieniami statutu. Rodzaje kapitałów własnych:
• kapitał podstawowy (akcyjny) wykazuje się w wartości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym,
• kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszone o koszty emisji,
• zyski zatrzymane utworzone z podziału wyniku finansowego, niepodzielonego wyniku finansowego oraz zysku (straty) netto za okres, którego dotyczy sprawozdanie finansowe oraz w oparciu o uruchomiony program opcji na akcje dla pracowników.
Płatności dywidend na rzecz akcjonariuszy ujmuje się jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Spółki w okresie, w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy Spółki.
Zobowiązania handlowe w początkowym ujęciu ujmuje się w wartości godziwej, a w późniejszym okresie wycenia się według zamortyzowanego kosztu, stosując metodę efektywnej stopy procentowej i klasyfikuje się jako zobowiązania krótkoterminowe, jeżeli termin zapłaty przypada w ciągu jednego roku. W przeciwnym wypadku, zobowiązania wykazuje się jako długoterminowe. Zobowiązania handlowe wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty.
Na dzień bilansowy kapitał własny wyniósł 1 947,5 mln PLN, wzrastając o 722,4 mln PLN (59,0%).
Zobowiązania długoterminowe na dzień bilansowy wyniosły 954,0 mln PLN. Na łączną kwotę zobowiązań długoterminowych na koniec okresu składały się głównie zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji (537,6 mln PLN) oraz zobowiązania z tytułu leasingu (404,9 mln PLN). Zobowiązania długoterminowe były niższe o 392,1 mln PLN (-29,1%) wobec stanu na koniec okresu porównywalnego, m.in. za sprawą spadku zobowiązań z tyt. zadłużenia o 269,6 mln PLN.
Zobowiązania krótkoterminowe na dzień bilansowy wyniosły 723,8 mln PLN. Na ich łączną kwotę na koniec okresu składały się m.in. zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji (253,5 mln PLN), zobowiązania wobec dostawców (164,0 mln PLN); zobowiązania z tyt. leasingu (191,7 mln PLN), rezerwy (12,2 mln PLN), pozostałe zobowiązania (101,5 mln PLN). Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 101,2 mln PLN (16,0%) względem poprzedniego okresu sprawozdawczego, głównie za sprawą wzrostu zobowiązań z tytułu zadłużenia 198,5 mln PLN). Zobowiązania z tytułu zadłużenia zostały omówione w rozdziale „Zadłużenie i płynność Spółki CCC S.A.”.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
72
8.4 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI)
01.02.2023-31.01.2024
01.02.2022-31.01.2023
zmiana [%]
badane
badane
Zysk brutto przed opodatkowaniem
219,1
-21,6
<-100%
Korekty
-2,4
309,4
<-100%
Podatek dochodowy zapłacony
-3,1
-8,1
-61,7%
Przepływy pieniężne przed zmianami w kapitale obrotowym
213,6
279,7
-23,6%
Zmiany w kapitale obrotowym
48,2
62,3
-22,6%
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
261,8
342,0
-23,5%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
-447,4
-212,1
>100%
Przepływy pieniężne z działalności finansowej, w tym m. in.:
181,0
-218,1
<-100%
Spłaty kredytów i pożyczek
-20,6
0,0
-
Płatności z tytułu leasingu
-157,2
-153,4
0,0
Odsetki zapłacone
-156,9
-76,6
>100%
Emisja akcji
501,6
0,0
-
Przepływy pieniężne razem
-4,6
-88,2
-94,8%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
33,4
38,0
-12,1%
8.5 PUBLIKACJA PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH
Nie publikowano prognoz wyników.
9. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ PŁYNNOŚĆ FINANSOWA
9.1 ZADŁUŻENIE I PŁYNNOŚĆ SPÓŁKI CCC S.A.
Spółka CCC S.A. finansuje swoją działalność za pomocą kapitału własnego oraz kapitału obcego, na który składają się zaciągnięte kredyty, pożyczki oraz wyemitowane obligacje.
Kredyty, pożyczki oraz obligacje
Na dzień bilansowy Spółka posiadała długoterminowe zobowiązania z tytułu zadłużenia w wysokości 537,6 mln PLN, w tym 188,7 mln PLN zobowiązania z tytułu obligacji.
Na pozycję zobowiązań krótkoterminowych z tytułu zadłużenia w wysokości 253,5 mln PLN na dzień bilansowy składały się kredyty i pożyczki krótkoterminowe w wysokości 251,7 mln PLN oraz odsetki od obligacji w wysokości 1,8 mln PLN.
Szczegółowe informacje dotyczące umów kredytowych i limitów na gwarancje aktywnych w raportowanym okresie zostały ujęte w danych skonsolidowanych w rozdziale ‘Analiza wybranych danych finansowych i operacyjnych Grupy CCC’.
Informacje dotyczące obligacji
Informacje dotyczące obligacji zostały opisane w rozdziale ‘Analiza wybranych danych finansowych i operacyjnych Grupy CCC’.
Informacje dotyczące kowenantów
Informacje dotyczące kowenantów zostały opisane w rozdziale ‘Analiza wybranych danych finansowych i operacyjnych Grupy CCC’.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
73
Instrumenty finansowe
Informacje dotyczące instrumentów finansowych zostały opisane w rozdziale ‘Analiza wybranych danych finansowych i operacyjnych Grupy CCC’.
Emisja papierów wartościowych oraz wykorzystanie wpływów z emisji
Informacje dotyczące emisji zostały opisane w rozdziale ‘Analiza wybranych danych finansowych i operacyjnych Grupy CCC’.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Informacje dotyczące oceny możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych zostały opisane w rozdziale ‘Analiza wybranych danych finansowych i operacyjnych Grupy CCC’.
Informacja o umowach zawartych przez CCC S.A.
UDZIELONE POŻYCZKI
Umowy pożyczek udzielonych przez spółkę CCC S.A. w Grupie CCC, obowiązujących w okresie sprawozdawczym, zostały ujęte w danych skonsolidowanych w rozdziale ‘Analiza wybranych danych finansowych i operacyjnych Grupy CCC’.
UDZIELONE PORĘCZENIA, GWARANCJE I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE
Poręczenia i gwarancje udzielone oraz otrzymane przez CCC S.A. w okresie sprawozdawczym zostały ujęte w danych skonsolidowanych w rozdziale ‘Analiza wybranych danych finansowych i operacyjnych Grupy CCC’.
Istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi
Informacje dotyczące istotnych transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi zostały opisane w rozdziale ‘Analiza wybranych danych finansowych i operacyjnych Grupy CCC’.
Opis znaczących umów
Informacje dotyczące znaczących umów zostały opisane w rozdziale ‘Analiza wybranych danych finansowych i operacyjnych Grupy CCC’.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
74
10. STRATEGIA GRUPY CCC
Wstęp
Aktualna Strategia Grupy CCC ("GO.25”) opublikowana została pod koniec 2021. Wydarzenia, które nastąpiły wkrótce potem (wybuch wojny w Ukrainie, drastyczny wzrost cen surowców i inflacji, wahania walutowe, osłabienie siły zakupowej konsumenta i inne), a także echa trwającej wciąż jeszcze wtedy pandemii covid-19, wymusiły na Grupie CCC natychmiastowe dostosowanie i adaptację naszej działalności i strategii do nowych i bardzo zmiennych uwarunkowań rynkowych. W szczególności, oczekiwany wzrost skali działalności i ekspansja Grupy uległy spowolnieniu, a niektóre cele operacyjne zostały zdepriorytetyzowane. Jednocześnie, przyśpieszeniu uległ rozwój bazy produktowej w oparciu o licencje międzynarodowych marek obuwniczych i odzieżowych, jak również dalsze umacnianie naszego modelu biznesowego opartego o unikalny ekosystem Grupy CCC, wspierany przez dynamiczną ekspansję . HalfPrice. Treść poniższego rozdziału jest zmodyfikowaną, zrewidowaną wersją pierwotnie opublikowanej strategii Grupy CCC, uwzględniającej te nowe ww. uwarunkowania. Grupa CCC jest obecnie smukłą, zwinną organizacją z uporządkowanym modelem biznesowym, a dzięki koncentracji na umacnianiu marży i dyscyplinie kosztowej poprawia swoją rentowność. Zakończenie procesu refinansowania na korzystnych dla Spółki warunkach pozwoli jej na powrót na ścieżkę dynamicznego i rentownego wzrostu, którego kołem zamachowym w okresie najbliższych 3 lat będzie rozwój HalfPrice.
10.1 MISJA, WIZJA i WARTOŚCI
MISJA
Moda dostępna dla każdego, wszędzie ( To unlock fashion for everybody, everywhere)
WIZJA
#1 modowa platforma omnichannel w CEE (#1 omnichannel fashion platform in CEE)
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
75
Ponadto, Grupa wciąż utrzymuje za podstawę funkcjonowania poniższe wartości:
1) Nakręcają nas klienci
2) Tworzymy przedsiębiorcze innowacje
3) Działamy zespołowo
10.2 MODEL BIZNESOWY
Strategia Grupy jest realizowana w formule platformy omnichannel, która obejmuje:
1. Szyldy:
4 silne, komplementarne względem siebie szyldy: CCC, HalfPrice, eobuwie oraz MODIVO, które uzupełniają się w zakresie oferty produktowej, kanałów sprzedaży i półek cenowych.
2. Kanały:
Przenikające się własne kanały offline oraz online, jak również full-price i off-price, pozwalające klientowi wybrać optymalny sposób zakupu i półkę cenową produktów.
3. Produkty i marki:
Zróżnicowana oferta asortymentowa, w ramach której Klienci mają dostęp do szerokiego wyboru obuwia i produktów odzieżowych, akcesoriów, dodatków oraz innych kategorii, oparta o marki własne, marki licencyjne oraz znane marki partnerskie.
4. Fundamenty platformy:
Obejmują przede wszystkim zakupy i produkt (tzw. sourcing), łańcuch dostaw, technologie, współprace z interesariuszami zewnętrznymi (dostawcy, właściciele marek, wynajmujący), komunikację, finanse, zrównoważony rozwój oraz kulturę.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
76
Platforma omnichannel Grupy CCC tworzy unikalny ekosystem dla produktów poszczególnych szyldów – zarówno marek własnych i licencyjnych, jak i marek obcych, które Grupa sukcesywnie rozwija – umożliwiając przepływ produktów z kanałów full-price (CCC, eobuwie, MODIVO) do kanałów off-price (HalfPrice).
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
77
Platforma Grupy obejmuje komplementarne szyldy CCC, eobuwie, MODIVO i HalfPrice, które uzupełniają się w zakresie kanałów sprzedaży (online/offline), asortymentu (obuwie, odzież, nowe kategorie), segmentów full-price/off-price, oraz punktów cenowych.
10.3 CELE STRATEGICZNE GRUPY CCC
W ramach aktualnej strategii, w perspektywie 2025 r., Grupa CCC identyfikuje główne kierunki strategiczne:
1) Rozwój skali biznesu - zwiększenie przychodów Grupy na poziomie dwukrotności sprzedaży w okresie LTM Q3’21, wykorzystując do tego model platformy omnichannel, przy czym wzrost biznesu jest celem podrzędnym względem jego rentowności
2) Poprawa rentowności EBITDA - konsekwentnie, w każdym kolejnym roku działalności i osiągnięcie czołowych benchmarków rentowności dla branży retail (w jej poszczególnych segmentach)
3) Oferta produktowa, w tym nowe kategorie – dalszy rozwój kategorii produktowych, których wspólnym mianownikiem jest moda i marki, w tym m.in. odzież
4) Udział online w sprzedaży - stawiamy na dobrze zbilansowany, porównywalny procentowo udział kanałów pure online i zdigitializowanych kanałów offline
5) NPS - kontynuując koncentrację na kliencie i stale podnosząc doświadczenia zakupowe, stawiamy sobie za strategiczny cel wzrost klienckiego NPS
oraz cele w ramach Zrównoważonego Rozwoju – czyli cyrkularności, niskoemisyjności, różnorodności i transparentności, które
stanowią podstawę naszych strategicznych działań.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
78
11. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA
CCC S.A. zidentyfikowała następujące ryzyka, które są przedstawione poniżej, wraz z ich opisem oraz podjętymi działaniami w celu minimalizacji ich skutków.
RYZYKO
DEFINICJA
DZIAŁANIE
Odwiedzalności sklepów stacjonarnych
W przypadku wystąpienia trwałego i znaczącego spadku odwiedzalności sklepów stacjonarnych przez klientów w wyniku okoliczności związanych z pandemią COVID-19 segment działalności Grupy obejmujący sprzedaż stacjonarną, może realizować wyniki finansowe znacznie poniżej założonych w Strategii.
➢ bieżące monitorowanie wyników poszczególnych sklepów i zarządzanie siecią sklepów, obejmujące zamknięcia, otwarcia, pomniejszenia, powiększenia, czy relokacje,
➢ sukcesywne rozwijanie kanałów dystrybucji cyfrowej – platformy sprzedaży online, czy mobilnej,
➢ monitorowanie działania innych podmiotów na rynku.
Dostosowanie produktów do oczekiwań klientów
Zdolność Grupy do oferowania obuwia oraz innych produktów odpowiadających bieżącym trendom modowym oraz oczekiwaniom klientów ma kluczowe znaczenie dla zainteresowania klientów ich zakupem.
➢ wykorzystanie wieloletniego doświadczenia w zakresie projektowania, produkcji i sprzedaży obuwia,
➢ wpływanie na trendy modowe poprzez działania promocyjno- marketingowe, czy współpracę z influencerami,
➢ wprowadzanie usprawnienia w procesach tworzenia, zamawiania i dostarczania kolekcji dla skracania okresu od projektu kolekcji do zaoferowania jej klientom.
Siła i rozpoznawalność marek, pod którymi Grupa prowadzi sprzedaż (przede wszystkim CCC oraz eobuwie) oraz marek własnych wybranych produktów (przede wszystkim Lasocki, Gino Rossi, DeeZee, Sprandi, Jenny Fairy)
Spadek rozpoznawalności marek negatywnie wpływa na zainteresowanie klientów, w tym na spadek odwiedzalności sklepów stacjonarnych i cyfrowych, a w konsekwencji może prowadzić do realizacji wyników finansowych znacznie poniżej założonych w Strategii.
➢ działania promocyjno – marketingowe nakierowane na wzmacnianie poszczególnych marek,
➢ budowa ekosystemu handlu obuwiem obejmującego wiele punktów styku z klientem, pozwalającego m.in. na lojalizację klientów,
➢ rozwijanie nowoczesnych konceptów sklepów stacjonarnych, pozytywnie wpływających na wizerunek marek.
Ryzyko opóźnień w produkcji/zerwania łańcucha dostaw
Produkty marek własnych Emitenta są dostarczane przez rozdrobnioną grupę dostawców z Azji, a produkty marek obcych pochodzą głównie od europejskich dostawców. W przypadku opóźnień w dostawach, istnieje ryzyko, że Emitent nie będzie w stanie dostarczyć klientom adekwatnych (np. do pory roku, czy okresu BTS), oczekiwanych przez nich produktów. Co więcej w skrajnym przypadku może dojść do zerwania łańcuchów dostaw, co uniemożliwi Grupie pozyskiwanie produktów.
➢ bieżące monitorowanie towaru w drodze pozwala na zarządzanie ryzykiem opóźnień dostaw,
➢ współpraca z wieloma spedycjami pozwala, w przypadku ryzyka opóźnień, na zmianę armatora lub sposobu transportu towaru na odcinku z Azji do Polski.
Ryzyko cen frachtu
Produkty marek własnych Emitenta są dostarczane przez rozdrobnioną grupę dostawców z Azji. Dostawa towarów odbywa się głównie droga morską. Mając na uwadze że ceny frachtu są zmienne i uzależnione m.in. od bieżącej sytuacji makroekonomicznej, ich nagły wzrost może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta. Co więcej w skrajnym przypadku może dojść do zerwania łańcuchów dostaw, co uniemożliwi Grupie pozyskiwanie produktów.
➢ w celu minimalizacji ryzyka związanego z wahaniami cen frachtu dla dostaw z Azji współpraca ze spedycjami jest oparta o oferty kwartalne, a dla części dostaw o kontrakty gwarantujące stabilną cenę frachtu w długim terminie bez względu na bieżącą cenę rynkową,
➢ stałe monitorowanie sytuacji na rynku frachtu i współpraca z wieloma spedycjami pozwala na dywersyfikację ryzyka zerwania łańcucha dostaw w krótkim horyzoncie.
Ryzyko związane z zapasami/zamówieniami
Emitent dokonuje zamówień kolekcji z pewnym wyprzedzeniem czasowym. W związku z powyższym istnieje ryzyko zamówienia niedostatecznej bądź nadmiarowej ilości towaru, co z kolei może w przyszłości wiązać się z koniecznością jego sprzedaży z niższą marżą.
Ryzyko jest minimalizowane poprzez optymalizację zamówień - ograniczenie liczby modelokolorów, koncentrację na najlepiej rotujących, zwiększenie głębokości zamówień na potrzebę replenishmentu, a także fazowanie i sekwencjonowanie dostaw zamówień do magazynów.
➢ miesięczne rewizje budżetów,
➢ zwiększenie ilości produktów całorocznych, ograniczanie zapasów sezonowych,
➢ zwiększenie ilości oferty NOOS (Never Out Of Stock; produkty zawsze dostępne), podział zamówień na encje (rozłożenie zamówienia na kilka partii).
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
79
Ryzyko zerwania kontraktów z kluczowymi dostawcami
W ramach prowadzonej działalności Grupa współpracuje z wieloma dostawcami marek obcych (m.in.. Adidas, Champion etc). Ewentualne zerwanie w.w współpracy mogłoby wpłynąć negatywnie na atrakcyjność oferty Grupy, co z kolei mogłoby skutkować odpływem klientów.
Ryzyko jest minimalizowane m.in. poprzez utrzymywanie wieloletnich relacji z ww. dostawcami i ich dywersyfikacja.
➢ portfolio dostawców marek zewnętrznych pozwala na przesunięcia w portfelu dostawców i wypełnienie potencjalnej luki,
➢ rozwój marek własnych – produktowo oraz marketingowo (brand awareness),
➢ długoletnie doświadczenie w budowaniu partnerskich relacji, oprócz CCC w Grupie jest MODIVO - strategiczny partner dla dostawców ze względu na unikalny koncept omnichannel.
Ryzyko płynnościowe
Grupa w ramach prowadzonej działalności posiłkuje się kapitałem obcym - m.in. Kredytami i obligacjami. Instrumenty obwarowane są szeregiem wymogów/ kowenantów. Ich ewentualne naruszenia mogłoby skutkować częściową bądź całościową wymagalnością wspomnianych zobowiązań. W przypadku zrealizowania się okoliczności, które czyniłyby ww. zobowiązania wymagalnymi, struktura bilansu oraz płynność finansowa Grupy mogłaby ulec znacznemu pogorszeniu.
Ryzyko jest minimalizowane poprzez plan akumulacji kapitału (m.in. poprawa WC, inwestor w HP, poprawa rentowności prowadząca do delewaru) oraz utrzymywanie dobrych relacji z bankami itd.
➢ ryzyko jest minimalizowane w procesie budżetowania i monitorowania bieżących wyników poprzez dostosowanie poziomu dostępnego kapitału do zapotrzebowania na płynność,
➢ wdrożenie projektów mających na celu poprawę płynności (poprawa kapitału obrotowego poprzez skrócenie rotacji zapasów, wydłużenie rotacji zobowiazań),
➢ Spółka dąży do zmniejszenia poziomu zadłużenia głównie za sprawą poprawy rentowności operacyjnej i redukcją kosztów.
Ryzyko kredytu kupieckiego
W ramach sprzedaży hurtowej prowadzona jest również sprzedaż z odroczonym terminem płatności, przez co Grupa narażona jest na ryzyko finansowania odbiorców. W celu utrzymania pozycji lidera na rynku obuwniczym, Grupa stosuje instrument kredytu kupieckiego, dodatkowo zwiększając atrakcyjność firmy dla kontrahentów hurtowych. Źródłem tego ryzyka jest niepewność w zakresie tego, czy i kiedy należności Spółki zostaną uregulowane.
➢ stała weryfikacja sytuacji finansowej kontrahentów,
➢ stała badanie historii współpracy z kontrahentami.
Ryzyko kursów walutowych
Spółki Grupy CCC realizują przychody w PLN, EUR, CZK, HUF, HRK, BGN, RSD, zaś większość kosztów ponoszą w walutach obcych. Oznacza to, że kursy CZK, HUF, HRK, BGN, RSD, CHF, USD i EUR (praktycznie całość importu denominowana jest w USD i EUR, a duży odsetek kosztów wynajmu powierzchni w EUR) będą miały wpływ na strukturę przychodów i kosztów Grupy. Głównym rynkiem zaopatrzeniowym dla Grupy jest rynek chiński, a co za tym idzie, kurs waluty chińskiej CNY, w stosunku do głównych walut światowych, również może mieć znaczny wpływ na koszty Grupy. Aprecjacja CNY może pogorszyć warunki importu, co w konsekwencji może spowodować wzrost kosztów dla konsumentów.
➢ prowadzenie hedgingu walutowego, głównie dla zakupów denominowanych w USD,
➢ prowadzenie strategii hedgingu naturalnego dla EUR, ciągłe monitorowanie zmian istotnych dla Grupy kursów walutowych.
Ryzyko zmiany stóp procentowych
W związku z zawartymi umowami kredytowymi Grupa CCC jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych, w związku z zawartymi umowami kredytowymi. Kredyty te są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o WIBOR lub BLR. Wzrost stóp procentowych będzie miał wpływ na wysokość płaconych odsetek od kredytów.
➢ dywersyfikacja źródeł pozyskania kapitału,
➢ monitorowanie najważniejszych stóp procentowych.
Ryzyko ogólnej koniunktury gospodarczej
Grupa CCC prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim na rynku polskim, czeskim, węgierskim, słowackim i rumuńskim, stąd dla Grupy istotna jest siła nabywcza konsumentów i skłonność do konsumpcji na tych właśnie rynkach. Pogorszenie sytuacji gospodarczej może mieć negatywny wpływ na wyniki działalności i sytuację finansową Grupy. Grupa CCC działa również na kilku innych rynkach zagranicznych (m.in.: Chorwacja, Słowenia, Bułgaria, Serbia).
➢ dywersyfikacja działalności pod względem krajów, w których Grupa prowadzi działalność (zmniejszenie korelacji stanu koniunktury pomiędzy krajami),
➢ monitorowanie sytuacji gospodarczej na świecie oraz w istotnych dla Grupy krajach, a także odpowiednie dopasowywanie strategii Grupy,
➢ monitorowanie ważnych wskaźników gospodarczych w wybranych krajach (stopa bezrobocia, PKB per capita, CPI).
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
80
Sezonowość sprzedaży i warunki pogodowe
Sprzedaż i wartość zapasów uzależnione są od sezonowości popytu (szczyt popytu to wiosna i jesień). Zaburzenie warunków pogodowych może skutkować odłożeniem przez klientów decyzji zakupowych lub też skróceniem sezonu najwyższej sprzedaży.
➢ Grupa mityguje ryzyko wpływu pogody na poziom sprzedaży głównie poprzez zwiększanie udziału oferty całorocznej w portfolio produktowym, w tym obuwia sportowego - zarówno w postaci marki własnej Sprandi, jak i dobrze rozpoznawalnych przez klientów marek obcych.
Ryzyko wprowadzenia lockdownu (administracyjnych ograniczeń sprzedaży w kanale stacjonarnym)
Wydarzenia z I półrocza 2020 r. ujawniły ryzyko administracyjnego zamknięcia gospodarki na niespotykaną dotychczas skalę (w Polsce, UE i na świecie). Skutkiem wprowadzenia obostrzeń było wstrzymanie działalności w sklepach stacjonarnych, co przełożyło się na spadek generowanych przychodów.
➢ Grupa podjęła działania mające na celu ograniczenie skutków ryzyka przygotowując kompleksowy plan stabilizacji funkcjonowania, obejmujący wymiar operacyjny, finansowy oraz strategiczny. Kluczowe działania objęły utrzymanie procesów funkcjonowania Grupy w środowisku szeroko stosowanej pracy zdalnej, wzmocnienie procesów logistycznych e-commerce, przyśpieszenia uruchomienia platform e-commerce na nowych rynkach, rozpoczęcie negocjacji z wynajmującymi w zakresie dostosowania warunków najmu do okoliczności pandemii i spodziewanego spadku odwiedzalności sklepów po ich otwarciu, aplikowanie i otrzymanie wsparcia z dostępnych programów pomocy publicznych w zakresie kosztów pracy i innych. W wymiarze finansowym, Emitent przeprowadził negocjacje z obligatariuszami, bankami oraz instytucjami finansującymi mające na celu utrzymanie stabilności długoterminowego finansowania, a także przeprowadził emisję nowych akcji w celu pozyskania dodatkowego kapitału na finansowanie działalności Grupy, a w szczególności zamówień kolekcji na kolejne sezony.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
81
12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w CCC S.A. w 2023 roku zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
12.1 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA SPÓŁKA W 2023 ROKU
Rada Nadzorcza Giełdy uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021). Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. i od tego dnia są stosowane przez CCC S.A.
Dobre Praktyki to zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania, mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem rynkowym. Treść dokumentu jest wynikiem pracy ekspertów wchodzących w skład Komitetu Konsultacyjnego GPW ds. Ładu Korporacyjnego, reprezentujących interesy różnych grup uczestników rynku kapitałowego. Zbiór zasad ładu korporacyjnego obowiązujący od lipca 2021 r. składa się z zasad ogólnych, wskazujących cele, do których powinna dążyć spółka w danym obszarze, a także z zasad szczegółowych podlegających obowiązkowi raportowania. Zarząd Spółki dokłada należytej staranności w celu przestrzegania zasad Dobrych Praktyk 2021.
Zbiór Dobrych Praktyk umieszczony jest na oficjalnej stronie internetowej GPW poświęconej tematyce zasad ładu korporacyjnego:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
12.1.1 Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
CCC S.A. prowadzi korporacyjną stronę internetową, która jest wiarygodnym i użytecznym źródłem informacji o Spółce dla przedstawicieli rynku kapitałowego. Specjalnie dla akcjonariuszy Spółki oraz inwestorów i analityków giełdowych działa w ramach niej serwis Relacji inwestorskich (https://corporate.ccc.eu/relacje-inwestorskie). Jego zawartość przygotowywana jest w sposób przejrzysty, rzetelny i kompletny, tak aby umożliwić inwestorom i analitykom podejmowanie decyzji na podstawie prezentowanych przez Spółkę informacji. Serwis korporacyjny prowadzony jest w języku polskim i angielskim.
Grupa CCC zapewnia równy dostęp do informacji dotyczących Spółki poprzez pełne wywiązywanie się z obowiązków informacyjnych wynikających z funkcjonowania Spółki na rynku regulowanym, stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz prowadzenia komunikacji ze wszystkimi uczestnikami rynku kapitałowego w oparciu o najlepsze standardy i praktyki rynkowe.
Działania podjęte w zakresie polityki informacyjnej adresowane są do określonych uczestników rynku kapitałowego, w tym między innymi do inwestorów (indywidualnych oraz instytucjonalnych), akcjonariuszy CCC S.A., podmiotów związanych z rynkiem regulowanym (Komisja Nadzoru Finansowego, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.), oraz analityków giełdowych.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
82
Biorąc pod uwagę prawidłowe wypełnienie obowiązków informacyjnych, CCC S.A. upublicznia:
1) informacje wymagane przepisami prawa obowiązującymi spółki notowane na GPW oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021;
2) wyniki finansowe oraz raporty okresowe w terminach wyznaczonych przez obowiązujące przepisy prawa. Spółka dokłada starań, aby był to możliwie najkrótszy termin;
3) informacje o znaczących zdarzeniach, mających wpływ na cenę akcji Spółki, niezwłocznie po ich wystąpieniu, o ile przepisy prawa nie przewidują innego wymaganego terminu;
4) informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi, w oparciu o obowiązujące przepisy prawa.
Narzędzia wykorzystywane do komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego to przede wszystkim:
1) Elektroniczny System Przekazywania Informacji (ESPI) – w celu realizacji obowiązków informacyjnych wynikających z obrotu akcjami na rynku regulowanym;
2) Elektroniczna Baza Informacji (EBI) – w celu dystrybucji raportów o stosowaniu ładu korporacyjnego;
3) serwis Relacji Inwestorskich na internetowej stronie korporacyjnej (http://firma.ccc.eu/pl/3,relacje-inwestorskie.html), gdzie dostępne są wszelkie informacje na temat Spółki, takie jak: raporty bieżące, prezentacje, sprawozdania finansowe, informacje na temat władz Spółki, aktualna struktura akcjonariatu, dane kontaktowe itp.;
4) konferencje wynikowe dla inwestorów i analityków oraz przedstawicieli mediów transmitowane na żywo, każdorazowo po publikacji wyników finansowych (materiały wideo z konferencji dostępne są na stronie Relacji Inwestorskich);
5) telekonferencje dla inwestorów krajowych i zagranicznych oraz analityków;
6) spotkania przedstawicieli Zarządu i zespołu Relacji Inwestorskich z inwestorami indywidualnymi i instytucjonalnymi oraz analitykami, w tym także organizacja Dni Otwartych oraz Dni Inwestora w siedzibie Spółki;
7) udział przedstawicieli Zarządu i zespołu Relacji Inwestorskich w konferencjach dla inwestorów w Polsce i za granicą;
8) dostępność zespołu Relacji Inwestorskich dla uczestników rynku kapitałowego drogą telefoniczną i elektroniczną. Spółka dokłada starań, aby odpowiedzi na pytania udzielane były niezwłocznie po ich otrzymaniu, nie później jednak niż w ciągu 3 dni roboczych. Termin może się wydłużyć w szczególnie uzasadnionych przypadkach i niezależnych od Spółki okolicznościach;
9) udostępnianie materiałów z Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy na stronie Relacji Inwestorskich, w tym materiałów wideo.
10) Serwis Relacji inwestorskich na https://corporate.ccc.eu/relacje-inwestorskie podlega okresowym przeglądom i weryfikacjom tak, by jego zawartość jak najpełniej odpowiadała potrzebom informacyjnym przedstawicieli rynku kapitałowego.
Relacje Inwestorskie
Biuro Relacji Inwestorskich Grupy CCC jest odpowiedzialne za realizację Grupowej Polityki Informacyjnej (patrz rozdział „Polityka informacyjna Grupy CCC”), której głównym celem jest zapewnienie równego dostępu do informacji i efektywnej komunikacji oraz budowa zaufania ze strony uczestników rynku kapitałowego, a w szczególności inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych z kraju i zagranicy. Osoby odpowiedzialne za kreowanie relacji inwestorskich korzystają z najlepszych praktyk w zakresie komunikacji, w oparciu o oczekiwania oraz najlepsze wzorce funkcjonujące na rynkach zagranicznych, czego przejawem jest otrzymanie certyfikatu „10 na 10 – Spółka Przyjazna Inwestorom” przyznawanego przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych pod honorowym patronatem kampanii edukacyjnej „Akcjonariat Obywatelski. Inwestuj Świadomie”.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
83
W związku z polityką informacyjną Spółka stosuje poniższe zasady DPSN 2021:
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
Mając na względzie prawidłowe wypełnienie obowiązków informacyjnych, CCC S.A. publikuje informacje wymagane przepisami prawa obowiązującymi spółki notowane na GPW oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, wyniki finansowe oraz raporty okresowe w terminach wyznaczonych przez obowiązujące przepisy prawa, informacje o znaczących zdarzeniach mających wpływ na cenę akcji Spółki niezwłocznie po ich wystąpieniu, o ile przepisy prawa nie przewidują innego, wymaganego terminu.
Narzędzia wykorzystywane do komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego zostały opisane powyżej.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana. Spółka publikuje raporty okresowe w możliwie najkrótszym terminie oraz przekazuje wstępne dane finansowe.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada jest stosowana.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada jest stosowana.
Strategia w tym zakresie została opublikowana na stronie korporacyjnej. Zawiera cele na 2025 r. oraz ambicje spółki do 2030 r. dotyczące produktu, środowiska, pracowników i społeczeństwa
https://corporate.ccc.eu/raporty-i-polityki
.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada jest stosowana.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
84
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada jest stosowana.
Informacje w tym zakresie znajdują się w Raporcie Niefinansowym, który jest opublikowany na stronie korporacyjnej Spółki. https://corporate.ccc.eu/raporty-i-polityki.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana. Informacje w tym zakresie znajdują się w Raporcie Niefinansowym, który jest opublikowany na stronie internetowej Spółki. https://corporate.ccc.eu/raporty-i-polityki.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana. CCC S.A. organizuje spotkania z inwestorami i analitykami po publikacji raportów okresowych oraz odbywa spotkania w odpowiedzi na zapotrzebowanie inwestorów i analityków.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana. Spółka dokłada starań, aby odpowiedzi na pytania udzielane były niezwłocznie po ich otrzymaniu, nie później jednak niż w ciągu 7 dni. Termin może się wydłużyć w szczególnie uzasadnionych przypadkach i niezależnych od Spółki okolicznościach.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
85
12.1.2 Zarząd i Rada Nadzorcza
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.
Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.
Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki.
Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorujących spółki oraz jej komitetów
ZARZĄD
Na dzień 1 lutego 2023 r. Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie:
Imię i nazwisko Członka Zarządu
Pełniona funkcja
Marcin Czyczerski
Prezes Zarządu
Karol Półtorak
Wiceprezes Zarządu
Adam Holewa
Wiceprezes Zarządu
Igor Matus
Wiceprezes Zarządu
W dniu 11 maja 2023 roku Pan Marcin Czyczerski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie Emitenta, ze skutkiem począwszy od dnia 11 maja 2023 roku w związku z powołaniem go na Prezesa Zarządu Modivo S.A.
Jednocześnie, w dniu 11 maja 2023 roku Pan Dariusz Miłek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta oraz z członkostwa w składzie Rady z dniem 11 maja 2023 roku. Powodem rezygnacji jest powołanie go w dniu 11 maja 2023 roku przez Radę Nadzorczą, w skład Zarządu Emitenta i powierzenie funkcji Prezesa Zarządu począwszy od dnia 12 maja 2023 roku.
W związku z zakończonym procesem kształtowania modelu biznesowego Grupy CCC oraz wejściem w kolejną fazę rozwoju Grupy Kapitałowej Modivo S.A., organy spółek powołały nowych Prezesów Zarządów, których obszary specjalizacji najlepiej odpowiadają obecnym potrzebom obu organizacji.
W dniu 6 czerwca 2023 roku Pan Adam Holewa złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz członkostwa w Zarządzie Spółki, ze skutkiem na dzień 12 czerwca 2023 roku.
Na dzień 31 stycznia 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki funkcjonuje
w następującym składzie:
Imię i nazwisko Członka Zarządu
Pełniona funkcja
Dariusz Miłek
Prezes Zarządu
Karol Półtorak
Wiceprezes Zarządu
Igor Matus
Wiceprezes Zarządu
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
86
Dariusz Miłek PREZES ZARZĄDU
Powołany na stanowisko Prezesa Zarządu 11 maja 2023 r.
Pan Dariusz Miłek w latach 1993 – 2003 prowadził działalność gospodarczą pod nazwą Firma Handlowa „MIŁEK” w Lubinie, a od 1995 r. w Chróstniku. W latach 1999 – 2004 pracował w CCC Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach kolejno jako prokurent, a od 2002 r. jako Prezes Zarządu. Od 15 czerwca 2004 r. do 11 kwietnia 2019 roku – pełnił w Spółce CCC S.A. funkcję Prezesa Zarządu. Laureat prestiżowych konkursów z zakresu zarządzania. W roku 2007 Pan Dariusz Miłek uzyskał tytuł Przedsiębiorcy Roku 2007 oraz możliwość reprezentowania Polski w konkursie na Światowego Przedsiębiorcę Roku w Monte Carlo, w 2014 wyróżniony został Nagrodą Kisiela w kategorii przedsiębiorca, laureat nagrody Byki i niedźwiedzie – Gazety Parkiet jako najlepszy Prezes 2014 roku, nagrodzony również jako Ambasador Sportu Wolnej Polski.
Karol Półtorak
WICEPREZES ZARZĄDU
Powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu 1 grudnia 2016 r.
W latach 2014–2016 pełnił funkcję wiceprezesa Giełdy Papierów Wartościowych.
Poprzednio pracował dla Grupy Citibanku jako wiceprezes zarządu Domu Maklerskiego Banku Handlowego (2011–2014), dyrektor w UniCredit CAIB (2000–2011) w Warszawie i Londynie, jak również PwC (1999–2000), Deutsche Bank Securities (1999) oraz Grant Thornton w Londynie (1998).
Obecnie również członek rady nadzorczej MODIVO S.A. (dawniej: eobuwie.pl S.A.). Uprzednio członek rad nadzorczych m.in. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, Centrum Giełdowym i innych podmiotach.
Absolwent Szkoły Głównej Handlowej, University of Derby oraz licznych kursów executive education (1998).
Igor Matus WICEPREZES ZARZĄDU
Powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu dnia 7 czerwca 2021 r.
Igor Matus, ukończył studia magisterskie na Wydziale Biotechnologii Uniwersytetu Przyrodniczego we Wrocławiu (tytuł magistra-inżyniera), a także studia magisterskie na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu (tytuł magistra).
Wieloletnie doświadczenie zarządcze zdobywał w firmach Nestle (2004-2007), Mondelez (2007-2018), oraz Beiersdorf (2018-2021). W wymienionych spółkach pełnił funkcje operacyjne w Łańcuchu Dostaw (Menedżer Operacyjny, Dyrektor Fabryki, Regionalny Menedżer Rozwoju Biznesu Polska-Rosja). W latach 2018-2021 zarządzał spółką Beiersdorf Polska sp. z o.o. pełniąc funkcję Prezesa Zarządu Spółki.
Igor Matus posiada doświadczenie w zarządzaniu obszarem Łańcucha Dostaw oraz projektami strategicznymi mającymi na celu poprawę płynności finansowej spółek.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
87
Zakaz konkurencji i interesy własne
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Walnego Zgromadzenia zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu w przypadku posiadania przez członka Zarządu co najmniej 10% akcji Spółki.
W razie sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych, powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może zażądać zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia Zarządu.
Organizacja prac Zarządu
Kierownictwo przedsiębiorstwa Spółki stanowi Zarząd Spółki, który zarządza przedsiębiorstwem Spółki, reprezentuje ją na zewnątrz, dokonuje czynności cywilnoprawnych, podejmuje zgodnie z przepisami prawa wszelkie decyzje w sprawach Spółki i ponosi za nie odpowiedzialność, z wyjątkiem tych, które z mocy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki przysługują Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy i Radzie Nadzorczej.
Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszystkich spraw CCC S.A. niezastrzeżonych Kodeksem spółek handlowych lub Statutem Spółki do kompetencji innych organów Spółki. Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do prowadzenia spraw CCC S.A., kierowania całokształtem działalności Spółki, reprezentowania jej na zewnątrz oraz gospodarowania jej majątkiem. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością, przestrzegać prawa, postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu oraz uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie, w których – z mocy ustawy albo postanowień Statutu, organy te są upoważnione do podejmowania decyzji wiążących Zarząd.
Na czele Zarządu stoi Prezes Zarządu, który kieruje całokształtem działalności przedsiębiorstwa Spółki stosownie do obowiązujących przepisów prawa i postanowień organów Spółki oraz sprawuje nadzór nad realizacją zadań przypisanych poszczególnym członkom Zarządu.
W razie nieobecności Prezesa Zarządu zastępstwo sprawuje wskazany przez niego Wiceprezes Zarządu lub wyznaczony przez Prezesa Zarządu Dyrektor.
Członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje osobiście.
Kompetencje poszczególnych członków Zarządu w zakresie spraw zwykłego zarządu zostały podzielone na obszary działania, w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę.
W ramach pełnionych funkcji, każdemu z nich przydzielono stosowny zakres odpowiedzialności za prowadzenie spraw Spółki.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd Spółki liczy od jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa; pozostali członkowie pełnią funkcję Wiceprezesów. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Zarząd lub poszczególnych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Ponadto Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Radę Nadzorczą, a także przez Walne Zgromadzenie, przed upływem kadencji. Rada Nadzorcza może delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu.
Członek Zarządu składa rezygnację Spółce i doręcza pismo lub składa oświadczenie o rezygnacji wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta. Nadto powinien powiadomić o rezygnacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
88
Członków Zarządu Spółki Emitenta powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Zarząd Spółki liczy od jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa; pozostali członkowie pełnią funkcję Wiceprezesów. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
Kompetencje i zasady działania Zarządu CCC S.A. zostały określone w:
1) Kodeksie Spółek Handlowych,
2) Statucie Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki (
https://corporate.ccc.eu/lad-korporacyjny
)
3) Regulaminie Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki (
https://corporate.ccc.eu/lad-korporacyjny
),
4) Schemacie podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu (
https://corporate.ccc.eu/wladze-ccc
).
Kompetencje i obowiązki Zarządu:
1) ustanawiania regulaminów wewnętrznych przedsiębiorstwa Spółki oraz innych aktów normatywnych Spółki;
2) przedstawiania wniosków Radzie Nadzorczej w sprawach podziału zysków i pokrycia strat;
3) zawierania umów o pracę z pracownikami Spółki niebędącymi członkami Zarządu;
4) udzielania prokury;
5) podejmowania uchwał w sprawach tworzenia i zamykania oddziałów Spółki;
6) występowania z wnioskami we wszystkich innych sprawach do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia;
7) zwoływania Walnych Zgromadzeń.
Zarząd jest zobowiązany do wykonywania wszelkich obowiązków nałożonych na niego przez przepisy prawa i Statut Spółki. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje prace członków Zarządu.
Każdy z członków Zarządu ma prawo wnieść na posiedzenie Zarządu dowolną sprawę należącą do kompetencji Zarządu oraz zażądać zwołania w tym celu posiedzenia Zarządu.
Emisja nowych akcji może nastąpić po podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki i skutkuje podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. Obowiązującymi w zakresie emisji nowych akcji i wykupu akcji są regulacje Kodeksu Spółek Handlowych oraz przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Posiedzenia Zarządu
Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od potrzeb Spółki. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział inne zaproszone osoby za zgodą wszystkich członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy im Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności Wiceprezes Zarządu.
Ponadto, Prezes Zarządu zobowiązany jest zwołać posiedzenie Zarządu na pisemny wniosek innego członka Zarządu. Posiedzenie powinno się wówczas odbyć najpóźniej w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia wniosku w tym przedmiocie, chyba że wnioskodawca wskaże inny termin.
Opis zasad zmiany statutu emitenta
W zakresie zmian w statucie stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością ¾ głosów i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Rada Nadzorcza Spółki może, zgodnie z udzielonym jej przez Walne Zgromadzenie upoważnieniem, ustalić jednolity tekst zmienionego statutu lub wprowadzić inne zmiany o charakterze redakcyjnym określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Uchwała o zmianie statutu jest skuteczna od chwili wpisu do rejestru przedsiębiorców.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
89
Na dzień 1 lutego 2023 r. podział funkcji przedstawiał się następująco:
Na dzień 31 stycznia 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania podział funkcji przedstawiał się
następująco:
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
90
RADA NADZORCZA
Na dzień 1 lutego 2023 r. Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:
Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej
Pełniona funkcja
Dariusz Miłek
Przewodniczący Rady Nadzorczej (powołany w dniu 11 kwietnia 2019 r.)
Wiesław Oleś
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 24 czerwca 2015 r./ Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wybrany w dniu 9 maja 2019 r.)
Filip Gorczyca
Członek Rady Nadzorczej (powołany w dniu 11 kwietnia 2019 r.), Przewodniczący Komitetu Audytu
Zofia Dzik
Członek Rady Nadzorczej (powołany w dniu 18 czerwca 2019 r.), członek Komitetu Audytu
Mariusz Gnych
Członek Rady Nadzorczej (powołany w dniu 15 czerwca 2022 r.), członek Komitetu Audytu
Na dzień 31 stycznia 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki funkcjonuje
w następującym składzie:
Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej
Pełniona funkcja
Wiesław Oleś
Przewodniczący Rady Nadzorczej (powołany w dniu 12 czerwca 2023 r.)
Mariusz Gnych
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (powołany w dniu 12 czerwca 2023 r.), członek Komitetu Audytu
Filip Gorczyca
Członek Rady Nadzorczej (powołany w dniu 11 kwietnia 2019 r.), Przewodniczący Komitetu Audytu
Zofia Dzik
Członek Rady Nadzorczej (powołany w dniu 18 czerwca 2019 r.), członek Komitetu Audytu
Piotr Kamiński
Członek Rady Nadzorczej (powołany w dniu 12 czerwca 2023 r.)
Marcin Stańko
Członek Rady Nadzorczej (powołany w dniu 12 czerwca 2023 r.)
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
91
Wiesław Oleś RZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ
Powołany do Rady Nadzorczej 24 czerwca 2015 r.
Pan Wiesław Oleś jest założycielem Kancelarii Radców Prawnych „Kancelaria Radców Prawnych Oleś, Rysz, Sarkowicz” sp.k., oraz Forum TFI SA, ukończył studia prawnicze na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Po ukończeniu aplikacji sędziowskiej, w 1991 r. złożył egzamin sędziowski, a w 1993 uzyskał uprawnienia radcy prawnego. Po ukończeniu studiów Wiesław Oleś był m.in. członkiem kolegium Regionalnej Izby Obrachunkowej w Krakowie, konsultantem programów Agencji Stanów Zjednoczonych do Spraw Rozwoju Międzynarodowego (USAID) oraz współpracował m.in. z: Harvard Institute for International Development.; członkiem Rady Fundacji im. Lesława Pagi. Prowadzi praktykę prawniczą w Kancelarii Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” specjalizując się w zagadnieniach rynku kapitałowego oraz funduszy inwestycyjnych. Wiesław Oleś pełnił między innymi funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu Forum TFI SA. Obecnie jest także Przewodniczącym Rady Nadzorczej Black Red White S.A., Raport S.A. oraz członkiem Rady Nadzorczej CPD S.A.
Filip Gorczyca
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ
Powołany do Rady Nadzorczej 11 kwietnia 2019 r.
Członek Zarządu Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych. Członek Rad Nadzorczych spółek: PZU, CCC, Ferro, Develia oraz Artifex Mundi. W latach 2020-2021 Członek Rady Nadzorczej Protektor, a w latach 2017-2019 Przewodniczący Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu Money Makers TFI. W latach 2017-2019 Wiceprezes Zarządu i CFO Alior Banku. Następnie, w latach 2020-2021 Członek Zarządu funduszu private equity Luma Holding Ltd. Wcześniej, w latach 2016-2017, pełnił funkcję Senior Investment Director w Grupie Medicover, gdzie odpowiadał m.in. za pierwszą ofertę publiczną akcji zakończoną debiutem na Giełdzie w Sztokholmie. W latach 2004-2016 był związany z międzynarodową firmą doradczą PwC, gdzie jako Wicedyrektor odpowiadał za usługi w zakresie rynków kapitałowych w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Jest absolwentem programów menedżerskich na Harvard Business School i Singularity University oraz kierunku Finanse i Bankowość w Szkole Głównej Handlowej. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta oraz certyfikat ACCA (FCCA).
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
92
Zofia Dzik
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ
Powołana do Rady Nadzorczej 18 czerwca 2019 r.
Absolwentka AE w Krakowie, University of Illinois w Chicago, Szkoły Wyższej Psychologii Społecznej w Warszawie oraz Executive Programs na Stanford oraz INSEAD Business School, posiada tytuł MBA Manchester Business School; mentor, certyfikowany członek Association for Project Management (APMP), eksplorator tematu przywództwa oraz certyfikowany członek The John Maxwell Team, czołowej międzynarodowej organizacji zrzeszającej wybitnych coachów, trenerów i mówców z zakresu przywództwa. W latach 1995-2003 doradca w firmach Arthur Andersen oraz Andersen Business Consulting, Dyrektor Działu Ubezpieczeń, również odpowiedzialna za projekty dla sektora usług finansowych w zakresie: strategii, skalowalności biznesu, połączeń, omnichannel, reorganizacji i finansów. Od 2003 roku związana z Grupą Intouch Insurance (Grupa RSA) działającą w obszarze fintech, gdzie w latach 2004-2007 sprawowała funkcję Prezesa Zarządu Towarzystwa Ubezpieczeń Link4 S.A. - pierwszego ubezpieczyciela direct w krajach CEE (start-ups, budowanie marki, CRM, automatyzacja procesów, indywidualna ocena ryzyka, nowe technologie, agile, innowacyjne kanały dystrybucji, przywództwo, człowiek w pracy, zarządzanie talentami, sukcesja); w latach 2007- 2009 funkcję członka zarządu Intouch Insurance B.V. w Holandii oraz CEO na Europę Centralną i Wschodnią grupy Intouch Insurance. W ramach tej funkcji była odpowiedzialna za rozwój nowych rynków: była przewodniczącą rad nadzorczych spółek: TU Link4 S.A. (członek rady do lipca 2015) i Direct Insurance Shared Services Center w Polsce, Intouch Strachowanie w Rosji (start up) oraz Direct Pojistovna w Czechach (start up) oraz wiceprzewodniczącą rady nadzorczej TU na Życie Link4 Life S.A. W latach 2006-2008 członek zarządu Polskiej Izby Ubezpieczeń. W latach 2007-2010 członek rady nadzorczej Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego. W latach 2010 - 2016 zasiadała jako niezależny członek w radach nadzorczych następujących spółek: KOPEX S.A. – producent sprzętu górniczego, Polish Energy Partners S.A (PEP S.A.), spółka w obszarze energii odnawialnej, 2014-2016 FSCD (Digital University), 2015- 2016 członek rady nadzorczej i komitetu audytu AmRest SE – wiodący operator w sektorze QSR w Europie, ponad 1000 restauracji - własne brandy i franchasing dla Starbucks, Pizza Hut, KFC; 2012-2016 PKOBP S.A – wiodący uniwersalny bank w CEE, gdzie pełniła również funkcję wiceprzewodniczącej komitetu audytu i komitetu nominacji oraz wchodziła w skład komitetu ryzyka; 2015-2017 InPost – operator usług kurierskich i paczkomatowych, gdzie pełniła również funkcję przewodniczącej komitetu audytu, 2011-2018 ERBUD S.A. wiodąca w Polsce firma z branży budowlanej. Benefit Systems S.A. – innowacyjny integrator usług benefitowych dla pracowników i operator infrastruktury sportowej. 2018-2021 Sanok Rubber S.A. – międzynarodowy producent wyrobów z gumy. Od 2010 inwestor i innowator społeczny, Prezes Zarządu Humanites, think&Do tank społeczny, łączący temat Człowieka i Technologii, którego celem jest systemowe wsparcie transformacji społecznej, budowa kapitału społecznego i jakościowy rozwój społeczeństwa w czterech obszarach: Rodzina, Edukacja, Środowisko Pracy oraz Świat Kultury i Mediów, mentor, autor modelu „Spójnego Przywództwa™, programu rozwoju liderów budujących angażujące organizacje, dające pracownikom przestrzeń do zintegrowanego życia i pobudzania wewnętrznej motywacji; założyciel i dyrektor Akademii Przywództwa Liderów Oświaty; Obecnie także niezależny członek rad nadzorczych następujących spółek: BRW S.A. – wiodący producent i dystrybutor mebli w Polsce i w Europie (wiceprzewodnicząca), PKP CARGO S.A. wiodący w Europie operator logistyczny i przewoźnik cargo w transporcie kolejowym (członek komitetu audytu, przewodnicząca komitetu nominacji), Arctic Paper S.A. (członek komitetu audytu). Członek Rady Naukowej IDEAS NCBiR oraz Rady Społecznej Politechniki Wrocławskiej.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
93
Mariusz Gnych
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ
Powołany do Rady Nadzorczej 15 czerwca 2022 r.
Ukończył studia doktoranckie na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu; wcześniej ukończył studia na Wydziale Informatyki i Zarządzania Politechniki Wrocławskiej (kierunek: organizacja i zarządzanie), a także Wyższą Szkołę Bankową w Poznaniu (doradztwo podatkowe) oraz studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego (prawo inwestycyjne).
Z Grupą CCC związany od 2000 r., w 2004 r. objął funkcję Prezesa Zarządu w CCC Factory Sp. z o.o. oraz członka zarządu w CCC S.A, a od 2007 r. – Wiceprezesa Zarządu.
Wcześniej pełnił funkcję I wiceburmistrza gminy Polkowice, zasiadał w zarządzie w Polkowickim Budownictwie Mieszkaniowym Sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwie Gospodarki Miejskiej Sp. z o.o. Mariusz Gnych posiada uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych jednoosobowych spółek Skarbu Państwa.
Piotr Kamiński
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ
Powołany do Rady Nadzorczej 12 czerwca 2023 r.
Absolwent Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego i studiów podyplomowych Tempus CUBIS na Uniwersytetach w Mediolanie, Amsterdamie i Leuven z zakresu zarządzania (1994). Absolwent Advance Management Program IESE Business School Uniwersytetu Navarra w Barcelonie (2007).
W latach 1992-2000 związany z Komisją Papierów Wartościowych i Giełd, gdzie pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Spółek Publicznych i Finansów. W latach 2000-2003 był Wiceprezesem Giełdy Papierów Wartościowych S.A. W tym okresie pełnił również funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Centralnej Tabeli Ofert S.A. W marcu 2003 r. został powołany na stanowisko Członka Zarządu PKO Banku Polskiego S.A. nadzorującego obszar bankowości korporacyjnej i pełnił tę funkcję do marca 2006 r. Był również włączony w procesy restrukturyzacji i oferty publicznej Banku. W tym okresie przewodniczył również Radzie Nadzorczej Bankowego Funduszu Leasingowego S.A. W latach od 2006 do 2009 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Banku Pocztowego S.A., Bank przeszedł w tym okresie gruntowną restrukturyzację. Od 2005 r. był Członkiem Rady Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie gdzie od 2006 r. do 2008 r. pełnił funkcję Prezesa Rady. W latach 2010‐2011 pełnił funkcje Członka Rady Nadzorczej i Członka Komitetu Rady Nadzorczej PZU S.A. ds. IPO. W tym czasie w PZU S.A. zakończył się długoletni konflikt z Eureko i przeprowadzono IPO. W latach 2011-2013 pełnił funkcję Członka Zarządu ds. Finansów i p.o. Prezesa w Totalizatorze Sportowym Sp. z o.o. Spółka zdefiniowała w tym okresie strategię rozwoju uwzględniającą długoterminowe dążenie do wkroczenia jej usług w sferę mobilną. W latach 2010-2020 pełnił funkcję Niezależnego Członka Rady Nadzorczej Budimex S.A. Od 2010 r. był członkiem wielu rad nadzorczych spółek giełdowych w tym m.in Immobile S.A., Altus TFI S.A., Sfinks S.A., Workservice S.A., IdeaBank S.A. Od 2020 r. do 2022 r. pełnił funkcję Wiceprezesa/CFO międzynarodowej Grupy Wielton S.A. - trzeciego w Europie producenta naczep. Od 2008 r. do 2022 r. był Prezesem Polskiego Oddziału Stowarzyszenia Absolwentów IESE Business School Uniwersytetu Navarra w Barcelonie.
Obecnie jest Członkiem Rad Nadzorczych Wielton S.A., Pamapol S.A., Platige Immage S.A., 4Cell Therapies S.A. Fundacji Instytut Pracodawców, RockBridge TFI S.A. Pełni Funkcję Prezesa Zarządu Fundacji Queen Hedvig Schoolarship organizującej stypendia dla najzdolniejszej polskiej młodzieży chcącej rozwijać swoją karierę w szerokich perspektywach nowoczesnej, konkurencyjnej gospodarki. Jest Członkiem Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego z ramienia Pracodawców, poprzednio od 2009 r. był członkiem Komisji Nadzoru Audytowego. Od 2006 r. jest Skarbnikiem i Wiceprezesem Pracodawców RP.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
94
Marcin Stańko
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ
Powołany do Rady Nadzorczej 12 czerwca 2023 r.
Marcin Stańko to jeden z najbardziej doświadczonych polskich menedżerów w sektorze retailu zarówno w Polsce jak i w Europie, zajmujący się budowaniem nowoczesnych sieci handlowych oraz operacyjnym ich zarządzaniem. Swoją ponad 25-letnią karierę budował w największych firmach handlowych w Polsce: Jeronimo Martins SGPS S.A (właściciel Biedronki i pierwszy właściciel Eurocashu) oraz Pepco Group N.V (właściciel Pepco, Dealza, Poundlanda UK). W latach 2004-2020 tworzył koncept Pepco i rozwijał go z sukcesem w kolejnych latach w 12 europejskich krajach pełniąc funkcję Dyrektora Operacyjnego CEE, Członka Zarządu wszystkich spółek europejskich Pepco oraz Dyrektora Generalnego w Pepco Litwa. Jako COO Pepco był odpowiedzialny za obszar sprzedaży, inwestycji i ekspansji w Europie Środkowo- Wschodniej oraz rozpoczęcie ekspansji Pepco na rynku włoskim, hiszpańskim i austriackim. Po udanym debiucie firmy Pepco na GPW w Warszawie w 2021 roku kontynuował pracę w Pepco Group N.V. na stanowisku Dyrektora ds. Rozwoju Biznesu dla marki Dealz na rynku polskim, jednocześnie tworząc plany ekspansji europejskiej dla tej marki.
Europejskie doświadczenie zdobyte zarówno w sektorze handlowym jak i na ryku nieruchomości komercyjnych zaowocowało powołaniem w 2019 roku Marcina Stańko na Członka Rady Nadzorczej firmy Profi Fomfood SLR (największa firma handlowa w sektorze FMCG w Rumunii) oraz rozpoczęciem z początkiem 2022 roku ścisłej współpracy z Funduszem Inwestycyjnym typu Private Equity – MidEuropa z siedzibą w Londynie. Także z początkiem 2022 roku Marcin Stańko został zaproszony do współpracy z Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych (TFI) – Allied Funds, gdzie zasiadł w Radzie Nadzorczej jako Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Marcin Stańko w 1996 roku ukończył Akademię Ekonomiczną w Poznaniu na Wydziale Sprzedaż i Marketing, specjalność Finanse, gdzie otrzymał tytuł magistra nauk ekonomicznych. Ukończył także Executive Education, Strategic Planning & Management in Retailing, Babson College, Wellesley w USA. W latach 2000-2021 brał udział w wielu konferencjach biznesowych zarówno w Polsce jak i w Europie jako uczestnik, panelista oraz ekspert merytoryczny. W 2018 roku został nominowany do tytułu Menadżera Roku w obszarze najefektywniejszej ekspansji i rozwoju w Polsce (SCF w Warszawie) i w istotny sposób przyczynił się do zdobycia przez spółkę Pepco Poland wielu prestiżowych nagród i wyróżnień́ – Diamenty Forbsa, Gazele Biznesu, Laur Konsumenta, Pracodawca Roku.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
95
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób nadzorujących
Członkowie Rady Nadzorczej CCC S.A. są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję. Poszczególni Członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. Walne Zgromadzenie CCC S.A. powołuje spośród członków Rady Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej CCC S.A. wchodzi od pięciu do siedmiu Członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie CCC S.A. powołało Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję w dniu 15 czerwca 2022 r. (RB 36/2023), uzupełniając jej skład o dodatkowych członków powołanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 12 czerwca 2023 r.
Zgodnie ze Statutem CCC S.A. oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami GPW, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Niezależni członkowie rady powinni spełniać kryteria niezależności wymienione w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz określone w Zaleceniu Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
Rada Nadzorcza dokonała oceny złożonych oświadczeń dotyczących spełniania kryteriów niezależności członków Rady:
• w związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 15 czerwca 2022 r. Rady Nadzorczej na nową kadencję, w składzie 5 członków, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 3 sierpnia 2022 roku dokonała oceny złożonych oświadczeń dotyczących spełniania kryteriów niezależności i podjęła Uchwałę nr 02/08/2022/RN w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, stwierdzając, iż w pięcioosobowym składzie, dwóch członków Rady spełnia kryteria niezależności. W trakcie pozostawania w składzie Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku, żaden z jej członków nie zgłosił jakichkolwiek zmian w zakresie zmiany statusu niezależności oraz powiązań osobistych, faktycznych i organizacyjnych z akcjonariuszami CCC S.A.
• w związku z uzupełnieniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 12 czerwca 2023 r. Rady Nadzorczej o dwóch członków Rady, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 12 czerwca 2023 roku dokonała oceny złożonych oświadczeń dotyczących spełniania kryteriów niezależności i podjęła Uchwałę nr 02/06/2023/RN w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, stwierdzając, iż w sześcioosobowym składzie, czterech członków Rady spełnia kryteria niezależności. W trakcie pozostawania w składzie Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku do dnia złożenia niniejszego sprawozdania, żaden z jej członków nie zgłosił jakichkolwiek zmian w zakresie zmiany statusu niezależności oraz powiązań osobistych, faktycznych i organizacyjnych z akcjonariuszami CCC S.A.
Kompetencje Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności CCC S.A. oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Szczegółowe kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej CCC S.A. zostały określone w następujących dokumentach:
• Statucie Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki(
https://www.corporate.ccc.eu/lad-korporacyjny
),
• Regulaminie Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki(
https://www.corporate.ccc.eu/lad-korporacyjny
),
• Uchwałach Walnego Zgromadzenia
(
https://corporate.ccc.eu/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy
),
• Kodeksie spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
96
Opis działania i organizacji Rady Nadzorczej
Tryb działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować poszczególnych członków do czasowego samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza zbiera się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
Posiedzenia są zwoływane z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem: faxem, listem poleconym lub pocztą elektroniczną. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy, na wniosek pozostałych członków Rady Nadzorczej lub Zarządu. W przypadku zgłoszenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej wniosku określonego powyżej, posiedzenie Rady powinno się odbyć najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Możliwe jest powzięcie uchwały Rady Nadzorczej bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na jej podjęcie. Każdy członek Rady Nadzorczej może złożyć wniosek o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że nastąpi to nie później niż na trzy dni przed terminem posiedzenia Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę tylko w przypadku, gdy na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwała podjęta wbrew tym zasadom jest nieważna.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Informacja na temat polityki różnorodności
CCC dokłada wszelkich starań, aby zapewnić odpowiednią równowagę umiejętności, doświadczenia, wiedzy oraz poziomu różnorodności w swoich organach. Spółka posiada politykę różnorodności w odniesieniu do władz Spółki i pracuje również nad aktualizacją obecnie obowiązującej polityki, w której zostaną zdefiniowane cele do realizacji których Spółka będzie dążyć w latach następnych. Zaktualizowana Polityka Różnorodności zostanie przyjęta odpowiednio przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie.
W odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółka stosuje się do poniższych zasad DPSN 2021:
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada jest stosowana.
Spółka posiada politykę różnorodności w odniesieniu do władz Spółki, która określa cele i kryteria różnorodności. Przyjęta polityka różnorodności ma na celu eliminację zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy i budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników (co dotyczy również członków zarządu i rady nadzorczej). Polityka różnorodności jest opublikowana na stronie korporacyjnej (
https://corporate.ccc.eu/raporty-i-polityki
). Spółka pracuje również nad aktualizacją obecnie obowiązującej polityki, w której zostaną
zaktualizowane cele, do realizacji których Spółka będzie dążyć w kolejnych latach. Zaktualizowana Polityka Różnorodności zostanie przyjęta odpowiednio przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada jest stosowana.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
97
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej dokładają wszelkich starań, aby zapewnić odpowiednią równowagę umiejętności, doświadczenia, wiedzy oraz poziomu różnorodności w swoich organach. Decyzje dotyczące zmian w składzie organów Spółki są podejmowane na podstawie bieżących potrzeb Spółki oraz obiektywnych kryteriów, w tym przede wszystkim kompetencji, wykształcenia i doświadczenia zawodowego, przy uwzględnieniu wszechstronności i różnorodności organów. Spółka posiada politykę różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Spółka pracuje również nad aktualizacją obecnie obowiązującej polityki, w której zostaną zaktualizowane cele, do realizacji których Spółka będzie dążyć w kolejnych latach.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
Kandydat na członka Rady Nadzorczej obowiązany jest złożyć Spółce pisemne oświadczenie, co do spełniania kryteriów niezależności określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych oraz wynikających z innych przepisów prawa. Rada Nadzorcza po każdorazowym wyborze lub dokonaniu przez Walne Zgromadzenie zmian w jej składzie, podejmuje uchwałę zawierającą informację ilu jej członków spełnia kryteria niezależności wraz z uzasadnieniem przyznania im takiego statusu.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
98
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada jest stosowana.
Od dnia wejścia w życie DPSN 2021, Spółka deklaruje stosowanie zasady.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
99
12.1.3 Systemy i funkcje wewnętrzne
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką.
Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.
Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółka stosuje następujące mechanizmy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem:
1. Zasady nadzoru nad sporządzaniem sprawozdań finansowych.
Sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane są zgodnie z:
• Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• Ustawą z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz.U. z 2021 r., poz. 217),
• Statutem Spółki CCC S.A.,
• Polityką rachunkowości obowiązującą w CCC S.A. oraz zasadami obowiązującymi w spółkach zależnych,
• Wewnętrznymi procedurami ewidencji księgowej.
W Spółce CCC obowiązuje Polityka rachunkowości opracowana zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE.
Polityka rachunkowości jest aktualizowana w przypadku zmian przepisów lub w razie wystąpienia istotnych zdarzeń nieopisanych poprzednio w Polityce.
Przed każdym okresem sprawozdawczym spółki podlegające konsolidacji otrzymują szczegółowe wytyczne z CCC S.A. dotyczące sposobu i terminu zamykania ksiąg rachunkowych, sporządzania i przekazywania pakietów sprawozdawczych oraz zaktualizowany na dany okres wzór pakietu.
Proces sporządzania sprawozdań objęty jest systemem kontroli wewnętrznej i systemem zarządzania ryzykiem, co przyczynia się do zachowania wiarygodności i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.
System kontroli wewnętrznej obejmuje:
1) czynności kontrolne realizowane przez pracowników spółek Grupy CCC w zakresie powierzonych im zadań i obowiązków,
2) kontrolę funkcyjną realizowaną przez nadzór nad podległymi komórkami organizacyjnymi przez wszystkich pracowników na stanowiskach kierowniczych,
3) kontrolę realizowaną przez audyt wewnętrzny, której celem jest dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej.
Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych opiera się na identyfikacji i ocenie ryzyka wraz z definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Spółki sprawuje Główny Księgowy Grupy CCC oraz osoba odpowiedzialna za obszar finansów w Grupie CCC, której podlegają służby finansowo-księgowe.
2. Mechanizmy zarządzania systemami informatycznymi służącymi do ewidencji i sprawozdawczości finansowej oraz mechanizmy ich ochrony.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
100
Spółka oraz Grupa Kapitałowa posiadają stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mające na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie. Funkcjonująca w Spółce polityka rachunkowości w zakresie sprawozdawczości finansowej stosowana jest zarówno w procesie budżetowania, prognozowania, jak i okresowej sprawozdawczości zarządczej. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych są przygotowywane przez kierownictwo średniego i wyższego szczebla, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym SAP, dzięki któremu możliwa jest analiza wszelkich zagadnień ekonomiczno-finansowych, które są udostępnione w odpowiednim zakresie we wszystkich jednostkach organizacyjnych Spółki. System SAP posiada pełną dokumentację techniczną, a dostęp do zasobów informacyjnych określony jest odpowiednimi uprawnieniami. W procesie przygotowywania skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki Grupy CCC korzystają z tego samego systemu do konsolidacji i stosują te same zasady prezentacji. Konsolidacja jest każdorazowo weryfikowana w przypadku zmiany w strukturze udziałów. Grupa CCC posiada system gromadzenia i przetwarzania danych ze spółek zależnych. Za sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy odpowiedzialny jest Dział Konsolidacji i Raportowania. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad sporządzeniem sprawozdania finansowego sprawuje Dyrektor Rachunkowości Grupy CCC. Sprawozdanie finansowe jest zatwierdzane przez Zarząd, następnie badane przez niezależnego audytora i oceniane przez Radę Nadzorczą.
3. Zasady weryfikacji i oceny sprawozdań.
Za przygotowanie pakietów sprawozdawczych podlegających konsolidacji odpowiada kierownictwo poszczególnych spółek. Kierownictwo jest odpowiedzialne za przygotowanie i zatwierdzenie danych. Ponadto pakiety sprawozdawcze istotnych spółek zależnych podlegają weryfikacji przez zespół sprawozdawczy w jednostce dominującej oraz przez niezależnego biegłego rewidenta. Dane sprawozdawcze jednostek zależnych są również analizowane przez jednostkę dominującą pod kątem odchyleń od planów finansowych oraz okresów porównywalnych.
Za przygotowanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiada Główny Księgowy Grupy CCC. Niezależna ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego Grupy CCC oraz sprawozdań finansowych spółek podlegających konsolidacji dokonywana jest przez biegłych rewidentów.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania Grupy CCC S.A. oraz Procedura wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki CCC S.A. i skonsolidowanego sprawozdania Grupy CCC zapewniają zachowanie jego niezależności względem Spółki i Grupy.
Ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w Grupie CCC dokonywana jest przez jej Radę Nadzorczą, po uprzedniej rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu. Sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie.
4. Audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem korporacyjnym i inne elementy kontroli.
W Spółce funkcjonuje audyt wewnętrzny, który dokonuje niezależnej i obiektywnej oceny procesów biznesowych realizowanych przez spółki z Grupy CCC pod kątem wdrożenia skutecznych i adekwatnych systemów zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu korporacyjnego. Audyt wewnętrzny funkcjonuje w oparciu o roczny plan działania, realizując planowe i doraźne zadania audytowe zlecane przez Zarząd Spółki CCC S.A. zarówno w jednostce dominującej, jak i w spółkach Grupy. Audyt wewnętrzny wspiera Grupę CCC w osiągnięciu jej celów poprzez dostarczanie informacji o skuteczności procesów zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu korporacyjnego, wydając stosowne rekomendacje. Wyniki audytów oraz rekomendacje poaudytowe wraz ze statusem ich realizacji raportowane są Zarządowi Spółki oraz Komitetowi Audytu.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
101
W ramach działalności kontrolingowej okresowa sprawozdawczość zarządcza podlega ocenie pod kątem racjonalności informacji w niej zawartych, w szczególności w kontekście analizy odchyleń od założeń przyjętych w planach finansowych. Proces zarządzania ryzykiem rozpoczyna się już na najniższych szczeblach Grupy, tak aby zapewnić wypełnienie założonych celów. Zarządzanie ryzykiem w Grupie CCC jest procesem nadzorowanym przez Zarząd oraz kluczowy personel kierowniczy. Ponadto prowadzone są niezależne audyty wewnętrzne procesów finansowo-księgowych. Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez członków Komitetu Audytu. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wszelkie działania podejmowane przez spółkę mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk tak, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych.
Dopuszczalne poziomy ryzyka akceptowalne przez Grupę CCC
Grupa CCC opiera się na podstawowych kryteriach, które służą do identyfikacji, oceny oraz ustalenia ważności ryzyka, które powstały na podstawie koncepcji tolerancji ryzyka. Bardzo ważnym czynnikiem w działaniu kadry kierowniczej Grupy jest ustalenie strategii oraz akceptowalnego poziomu ryzyka, który musi uwzględniać wartość ryzyka, jakie Grupa jest skłonna przyjąć za akceptowalne tak, aby zapewnić realizację założonych celów. Poziom ten jest w regularnych odstępach czasu aktualizowany, oraz za każdym razem, gdy Grupa CCC zmienia strategię działania.
Zakres systemu zarządzania ryzykiem
Główne cele zarządzania ryzykiem:
1) zapewnienie bezpieczeństwa działalności Spółki,
2) zapewnienie skuteczności podejmowanych decyzji, nakierowanych na maksymalizację zysków przy dopuszczalnym poziomie ryzyka.
Polityka zarządzania ryzykiem w Grupie CCC, określa założenia, zasady, czynniki ryzyka oraz sposoby ich niwelowania tak, aby zapewnić maksymalną kontrolę nad ryzykiem, które mogłoby negatywnie wpłynąć na działalność Grupy CCC. Polityka ta jest wymagana oraz przestrzegana przez wszystkie spółki Grupy CCC. Polityka zarządzania ryzykiem jest cały czas rozwijana i uzupełniana o szczegółowe regulacje pokrywające poszczególne obszary ryzyka występującego w Grupie, w tym m. in.:
• polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej,
• kodeks etyki,
• kodeks postępowania dostawców,
• polityka zakupowa,
• polityka bezpieczeństwa systemów IT,
• polityka BHP,
• polityka środowiskowa,
• polityka personalna.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
102
Organy odpowiadające za zarządzanie ryzykiem w Grupie CCC
Organy odpowiadające za zarządzanie ryzykiem w Grupie CCC wraz z zakresem ich obowiązków
ZARZĄD
Akceptacja Polityki Zarządzania Ryzykiem w Grupie CCC, w oparciu o którą wdrażany jest System Zarządzania Ryzykiem.
KOMITET AUDYTU
Monitorowanie skuteczności Systemu Zarządzania Ryzykiem mającym istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki, w tym efektywności podjętych działań naprawczych. Zakres obowiązków szerzej opisany w części dotyczącej Komitetu Audytu.
RADA NADZORCZA
Okresowe sprawdzenie poprawności i efektywności Polityki Zarządzania Ryzykiem, której celem jest zapewnienie, że wszystkie najważniejsze ryzyka są zidentyfikowane oraz wdrożone zostały odpowiednie działania korygujące.
AUDYTOR WEWNĘTRZNY
Okresowe sprawozdanie skuteczności funkcjonowania systemów i ich funkcji w zakresie: wdrożenia i utrzymania skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi oraz funkcji audytu wewnętrznego.
PION FINANSOWY
Wdrażanie Systemu Zarządzania Ryzykiem w Grupie CCC,
Nadzorowanie kadry odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem w Grupie CCC,
Ciągłe gromadzenie wiedzy oraz technik, mających na celu poprawę efektywności systemów zarządzania ryzykiem,
Monitorowanie Systemu Zarządzania Ryzykiem oraz zapewnienie jego integracji z procesami występującymi w Grupie CCC.
KADRA KIEROWNICZA
Zwiększanie świadomości istotności Systemu Zarządzania Ryzykiem,
Zarządzanie dostępnymi zasobami, w celu wdrożenia i zapewnienia najwyższej efektywności Systemu Zarządzania Ryzykiem,
Weryfikacja planów i założeń dotyczących rozwoju Systemu Zarządzania Ryzykiem.
KOMITETY
Rada Nadzorcza CCC S.A. może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako jej kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze.
W Spółce od 2016 r. funkcjonuje Komitet Audytu.
W związku z tym, że w 2022 r. zakończyła się kadencja Rady Nadzorczej, wraz z jej powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (dalej: „WZA”) w dniu 15 czerwca 2022 r. na kolejną kadencję, na najbliższym posiedzeniu po WZA, w dniu 3 sierpnia 2022 r., Rada powołała Komitet Audytu IV kadencji spośród członków Rady Nadzorczej, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
W ramach funkcjonującego Komitetu Audytu Pan Filip Gorczyca jest członkiem posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast Pan Mariusz Gnych posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki.
Za niezależnych członków Komitetu Audytu, według przepisów Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Załącznika Nr II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz wymogów wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, uznano Panią Zofię Dzik oraz Pana Filipa Gorczycę.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
103
Umocowanie i rola Komitetu Audytu
Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki CCC S.A. Komitet realizuje zadania i kompetencje przewidziane dla Komitetu Audytu w Ustawie z dnia 11 maja 2019 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: ustawa o biegłych rewidentach) i innych regulacjach dotyczących spółek publicznych, a także wynikających z uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu oraz pozostałych regulacji wewnętrznych Spółki. Komitet wypełnia zalecenia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, które w odniesieniu do komitetów działających w radzie nadzorczej wymagają stosowania Załącznika I do zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
Komitet pełni funkcję ekspercką dla Rady Nadzorczej i wspiera ją w celu prawidłowego i skutecznego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz współpracy z biegłym rewidentem Spółki.
Wybór i skład Komitetu Audytu
Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu, w tym Przewodniczącego, na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji.
W składzie Komitetu większość członków, w tym Przewodniczący Komitetu, powinni posiadać status niezależnego członka Komitetu Audytu, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
Przynajmniej jeden z członków Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej.
Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
W zakresie spełniania warunków niezależności członków Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio przepisy art. 129 ust. 3 pkt 1-10 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. poz. 1089 ) oraz Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
W przypadku zmniejszenia się liczby członków Komitetu, Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia jego skład, poprzez zwołanie posiedzenia RN w najbliższym możliwym terminie.
Uprawnienia i kompetencje Komitetu Audytu
Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
1) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce CCC S.A. i jej Grupie Kapitałowej,
2) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej w Grupie CCC i systemów zarządzania ryzykiem,
3) monitorowania skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego w Grupie CCC, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
4) monitorowania właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
5) monitorowania niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
6) monitorowania procesu rewizji finansowej.
Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania również innych czynności nadzorczych.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
104
W ramach czynności nadzoru dotyczących sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu w szczególności:
1) monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, w tym opiniuje przyjętą przez Spółkę politykę rachunkowości i stosowane zasady sporządzania sprawozdań finansowych,
2) analizuje roczne, półroczne i kwartalne sprawozdania finansowe wraz z organami Spółki,
3) monitoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzanie przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, w tym omawia wyniki badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
4) informuje Radę Nadzorczą o wynikach badania oraz wyjaśnia, w jaki sposób badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w CCC S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
5) przedkłada zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w CCC S.A.,
6) opiniuje sprawozdania Zarządu z działalności i wnioski Zarządu co do podziału zysku/pokrycia straty, oraz przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje co do ich oceny,
7) opiniuje istotne informacje finansowe publikowane przez Spółkę.
W ramach czynności nadzoru dotyczących kontroli wewnętrznej, Komitet Audytu w szczególności:
• bada adekwatność prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki,
• monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Spółki, w tym efektywność podjętych działań naprawczych,
• nadzoruje działanie audytu wewnętrznego, m.in. poprzez monitorowanie jego planów pracy i wyników tej pracy oraz ocenę zasobów,
• monitoruje zgodność działalności Spółki z przepisami prawa i innymi regulacjami.
W ramach nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem, Komitet Audytu w szczególności:
• monitoruje skuteczność systemu zarządzania ryzykiem mającym istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki,
• opiniuje projekty zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki,
• opiniuje projekty istotnych regulacji i zmian w regulacjach Spółki dotyczących zasad zgodności z normami, w tym polityki w zakresie ryzyka braku zgodności,
• ocenia wykonywanie przez odpowiednie jednostki Spółki procedury informowania o nieprawidłowościach w Spółce.
W ramach zapewnienia niezależności audytorów zewnętrznych, Komitet w szczególności:
• przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta Spółki, jak również jego zmiany i jego wynagrodzenia,
• kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz CCC S.A. świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• wyraża opinie w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług, niż badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz przedstawia stanowisko odnośnie polityki Spółki w tym zakresie,
• dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyraża zgodę na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w CCC S.A. oraz jednostkach kontrolowanych przez CCC S.A.,
• opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
• opracowuje politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• określa procedury wyboru firmy audytorskiej przez CCC S.A.,
• dokonuje przeglądu efektywności procesu audytu zewnętrznego oraz odpowiedzi Zarządu na rekomendacje audytora zewnętrznego.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
105
Na początku każdego roku Komitet Audytu przyjmuje roczny plan działania Komitetu wypełniający jego obowiązki ustawowe, a także ustala z Radą Nadzorczą planowany kalendarz posiedzeń.
W celu wykonywania czynności określonych w § 3 Komitet Audytu może:
• żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań Komitetu,
• żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, Zarządem, Radą Nadzorczą CCC S.A. kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,
• otrzymywać informacje od organów i pracowników Spółki, którzy mają obowiązek ich udzielać, i umożliwiać do nich dostęp członkom Komitetu,
• uczestniczyć w obradach i spotkaniach pracowników Spółki,
• zapraszać na posiedzenia Komitetu oraz zasięgać informacji i opinii zewnętrznych doradców, których koszty usług, po uprzednim ich zaakceptowaniu przez Radę Nadzorczą, ponosi Spółka.
Obowiązki Komitetu Audytu
Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej:
• podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu Audytu w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą niezwłocznie odpowiednich działań,
• co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego, informacje o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach; niniejszy obowiązek zostaje spełniony poprzez przekazanie Radzie Nadzorczej protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu oraz podjętych uchwał, po każdym zakończonym kwartale roku obrotowego,
• sprawozdanie ze swojej działalności przynajmniej raz na pół roku, w terminie zatwierdzania sprawozdań rocznych i półrocznych Spółki,
• sprawozdania ze swojej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki.
W sprawozdaniach Komitet Audytu ujmuje informacje na temat powierzonych mu zadań, składu, liczby posiedzeń i obecności oraz głównych działań podjętych przez Komitet, w szczególności dotyczących oceny niezależności podmiotu przeprowadzającego rewizję sprawozdań. Informacje te podlegają publikacji w raporcie o stosowanych zasadach ładu korporacyjnego.
Komitet Audytu powinien wypełniać swoje obowiązki zgodnie z zakresem uprawnień i zapewnić systematyczne informowanie Rady Nadzorczej o swojej działalności i wynikach prac.
Na podstawie §70 ust. 1 pkt 8 oraz §71 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza CCC S.A. oświadczyła, że:
• są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu w CCC S.A. oraz Grupie Kapitałowej CCC S.A., w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa CCC S.A., oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
106
Posiedzenia Komitetu Audytu w 2023 roku
W 2023 roku odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach analizował m.in. sprawozdania za okres od 01.02.2022 do 31.01.2023, tj.: jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy CCC oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy CCC. Komitet Audytu odbywał także regularne spotkania z przedstawicielami audytora Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp.k. Ponadto Komitet Audytu analizował jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za I półrocze 2023 roku, a także skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy CCC za ten sam okres. W 2023 r. Komitet Audytu zatwierdził roczny plan pracy Komitetu Audytu oraz plan pracy audytu wewnętrznego na rok obrotowy 01.02.2023-31.01.2024 r.
Podczas posiedzeń w 2023 r. Komitet Audytu zapoznał się także z:
• systemem zarządzania ryzykiem wraz z identyfikacją oraz oceną kluczowych ryzyk;
• harmonogramem badania sprawozdań finansowych za 2023 rok;
• zmianami w sprawozdawczości finansowej i ich istotności, terminowością przekazywania sprawozdań;
• systemem zgodności z przepisami (compliance), w tym dokonał przeglądu najistotniejszych kwestii spornych, weryfikacja partnerów biznesowych;
• systemem zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemem ochrony sygnalistów;
• wynikami audytów wewnętrznych i zewnętrznych wraz ze statusem realizacji wydanych rekomendacji;
• informacjami o budżecie, zasobach i poziomie wynagrodzeń w komórce audytu wewnętrznego;
• oceną skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance,
• bezpieczeństwem informacji IT;
• sytuacją płynnościową Grupy CCC i projektem refinansowania Grupy CCC;
• strategią personalną i planem działań w obszarze HR;
• systemem zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów;
• zarządzaniem ryzykiem podatkowym;
• strukturą organizacyjną vs podział odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu;
• sprawozdawczością Spółki z obszaru ESG;
• trendami w liczbie reklamacji;
• informacjami na temat bezpieczeństwa teleinformatycznego w Grupie CCC;
• komunikacją z akcjonariuszami, strategią relacji inwestorskich Grupy CCC;
• eksploracją potencjalnie utraconej sprzedaży w wyniku oszustw i/lub nadużyć pracowników/klientów;
• przeglądem funkcji podatków oraz zarządzania ryzykiem podatkowym, przegląd strategii podatkowej oraz informacją o realizowanej strategii podatkowej.
Komitet Audytu w związku z nałożonymi przez przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (“Ustawa o biegłych rewidentach”), przyjął Regulamin Komitetu Audytu zawierający szczegółowy zakres zadań oraz zasad funkcjonowania. Ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej CCC S.A. przyjął:
• Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania Grupy CCC;
• Procedurę wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego CCC S.A. i skonsolidowanego sprawozdania Grupy CCC;
• Politykę świadczenia usług nieaudytowych przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską na rzecz Grupy CCC.
Zgodnie z Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania CCC S.A. ani żaden z członków sieci, do której należy ta firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz CCC S.A. jak i spółek Grupy CCC żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
107
W 2023 r. Komitet Audytu na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. poz. 1089) (dalej: Ustawa o biegłych rewidentach) oraz Polityki świadczenia usług nie audytowych przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską na rzecz Grupy CCC, po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy biegłych rewidentach, wyraził zgodę na przeprowadzenie w CCC S.A. usług innych niż badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp.k., obejmujących:
• weryfikację Sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej CCC S.A. za 2022 rok;
• usługę atestacyjną z zakresu sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu odnośnie Raportu niefinansowego (Raport Zrównoważonego Rozwoju) za 2022 rok.
Zgodnie z Polityką i Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy CCC dokonuje się zgodnie z zasadami Polityki i Procedury, z poszanowaniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy o biegłych rewidentach oraz ustawy o rachunkowości.
Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego dokonuje Rada Nadzorcza. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań sprawozdań finansowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską nie może przekraczać 10 lat, z zastrzeżeniem, że kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania sprawozdania finansowego przez okres dłuższy niż 5 lat oraz że kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie sprawozdania finansowego po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania sprawozdania finansowego.
W dniu 24 maja 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przedłużenia współpracy z firmą audytorską Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 130, w zakresie przeprowadzenia przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Spółki CCC S.A. i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okresy od 01.02.2022 do 31.07.2022 oraz od 01.02.2023 do 31.07.2023 a także badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki CCC S.A. oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej CCC S.A. za lata kończące się 31 stycznia 2023 i 31 stycznia 2024.
W dniu 26 lutego 2024 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przedłużenia współpracy z firmą audytorską Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 130, w zakresie przeprowadzenia przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Spółki CCC S.A. i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okresy od:
• od 01.02.2024 do 31.07.2024,
• od 01.02.2025 do 31.07.2025 oraz
• od 01.02.2026 do 31.07.2026;
a także badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki CCC S.A. oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej CCC S.A. za lata obrotowe 2024 – 2026.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
108
Na dzień 31 stycznia 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Komitet Audytu funkcjonuje
w następującym składzie:
Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej
Funkcja w Komitecie Audytu
Filip Gorczyca
Przewodniczący
Zofia Dzik
Członek
Mariusz Gnych
Członek
W związku z istniejącymi systemami i funkcjami wewnętrznymi Spółka stosuje się do poniższych zasad DPSN 2021:
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada jest stosowana.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada jest stosowana.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
109
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada jest stosowana.
12.1.4 Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.
Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw Akcjonariuszy i sposobu ich wykonania
Walne Zgromadzenie działa na podstawie udostępnionych przez Spółkę do publicznej wiadomości m.in. na stronie internetowej CCC S.A.: Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz, w zakresie nieuregulowanym wskazanymi dokumentami, na podstawie Kodeksu spółek handlowych.
Zwołanie i odwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki:
(i) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym.
(ii) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub we Wrocławiu, w miejscu i terminie wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
(iii) Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
(iv) Informację o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wraz z podaniem miejsca i terminu (dzień i godzina) Zarząd udostępnia w formie raportu bieżącego oraz zamieszcza na stronie internetowej Spółki.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia Spółki
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą, poza wszelkimi sprawami związanymi z działalnością Spółki i sprawami określonymi w przepisach prawa, z wyłączeniem nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości:
− Wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
− Zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej;
− Ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i Zarządu;
− Ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
110
Uprawnienia Walnego Zgromadzenia określone zostały w dokumentach:
1) Statucie Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki;
2) Regulaminie Walnego Zgromadzenia CCC S.A., który jest dostępny na stronie internetowej Spółki;
3) Kodeksie spółek handlowych;
4) Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW.
Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu Spółki
W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Biegły rewident powinien być obecny, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
Zarząd może także zaprosić do wzięcia udziału w obradach innych ekspertów i doradców w celu przedstawienia uczestnikom Walnego Zgromadzenia opinii w sprawach objętych porządkiem obrad. CCC S.A., w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym interesy Spółki, umożliwia także przedstawicielom mediów obecność na Walnych Zgromadzeniach.
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, oraz biegły rewident Spółki, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Udzielanie odpowiedzi na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia dokonywane jest przy uwzględnieniu przepisów prawa regulującego funkcjonowanie rynku kapitałowego, a udzielanie informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki CCC S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do głosowania powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wraz z pełnomocnictwami na adres wza@ccc.eu. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.
Począwszy od 2016 roku istnieje możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie umieszczona taka informacja. Udział taki obejmuje w szczególności:
1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
3) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Poniżej zaprezentowane zostały zasady głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które są zgodne z zapisami Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Statutu Spółki oraz Kodeksu Spółek Handlowych:
• Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Dodatkowo tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub jego reprezentanta.
• Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, do której obowiązków należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej (w przypadku głosowania z wykorzystaniem techniki elektronicznej) oraz ustalanie wyników głosowania i przekazywania ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
• Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku akcji uprzywilejowanych serii A1 (akcja imienna uprzywilejowana) jedna akcja daje prawo do dwóch głosów.
• Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
111
Walne Zgromadzenie w 2023 roku odbyło się dwukrotnie
W dniu 12 czerwca 2023 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie na którym akcjonariusze zatwierdzili roczne sprawozdania z działalności Spółki i Grupy CCC oraz sprawozdania finansowe za okres od 01.02.2022 do 31.01.2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o pokryciu straty za rok 2022 w wysokości 22 734 688,30 zł w całości pokryć z kapitału zapasowego Spółki.. Ponadto WZA podjęło uchwały w sprawie pozytywnego zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok, przyjętego przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 01/05/2023/RN z dnia 11 maja 2023 r., ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej i powołania członków Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady.
W dniu 31 sierpnia 2023 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa CCC S.A. na rzecz CCC.eu Sp. z o.o. oraz połączenia CCC Spółka Akcyjna ze spółką zależną CCC Factory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
112
Polityka dywidendy
Mając na uwadze osiągane przez Spółkę wyniki finansowe oraz zamiar dzielenia się z Akcjonariuszami wypracowanymi przez Spółkę zyskami, Zarząd CCC S.A. w dniu 28 kwietnia 2015 r. uchwalił politykę dywidendową (polityka dywidendowa została zaktualizowana uchwałą Zarządu w dniu 17.03.2017 r.).
• Zarząd Grupy CCC zamierza przedkładać Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycję wypłaty dywidendy w wysokości od 33% do 66% skonsolidowanego zysku netto Grupy CCC (przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej), przy założeniu że relacja długu netto do EBITDA na koniec roku obrotowego, którego dotyczyć będzie podział zysku, wynosiła będzie poniżej 3,0.
• Przy rekomendacji podziału zysku wypracowanego w Grupie CCC, Zarząd Spółki będzie brał pod uwagę sytuację finansową i płynnościową Grupy, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym potencjalne ograniczenia związane z umowami kredytowymi i emisją instrumentów dłużnych) oraz oceny perspektyw Grupy CCC w określonych uwarunkowaniach rynkowych i makroekonomicznych.
• Nowa polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od skonsolidowanego zysku netto Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r.
W Grupie CCC nie występują żadne uprzywilejowania akcji co do dywidendy.
Historia dywidend
ROK OBROTOWY
% SKONSOLIDOWANEGO ZYSKU PRZEZNACZONEGO NA DYWIDENDĘ
DYWIDENDA RAZEM (MLN PLN)
DYWIDENDA NA AKCJĘ
2023
0%
-
-
2022
0%
-
-
2021
0%
-
-
2020
0%
-
-
2019
0%
-
-
2018
35%
19,8
0,5
2017
33%
94,7
2,3
2016
33%
101,4
2,6
2015
33%
86,0
2,2
2014
*27%
115,2
3,0
2013
49%
61,4
1,6
2012
58%
61,4
1,6
2011
50%
61,4
1,6
2010
49%
57,6
1,5
2009
46%
38,4
1,0
2008
37%
38,4
1,0
2007
0%
-
-
2006
72%
38,4
1,0
2005
88%
38,4
1,0
* W efekcie oczyszczenia zysku netto z jednorazowych zdarzeń dywidenda stanowiła 50,0% zysku netto.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
113
W odniesieniu do Walnego Zgromadzenia oraz relacji z Akcjonariuszami Spółka stosuje się do poniższych zasad DPSN 2021:
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (ewalne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada jest stosowana.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana .
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
114
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
115
12.1.5 Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.
Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów.
Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia.
Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
W odniesieniu do konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi Spółka stosuje poniższe zasady DPSN 2021:
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
116
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
12.1.6 Wynagrodzenia
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.
Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.
WYNAGRODZENIE WŁADZ CCC S.A.
Regulamin wynagradzania osób zarządzających i nadzorujących
Zasady wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej określa Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej CCC S.A. przyjęta w dniu 24 czerwca 2020 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, która została zaktualizowana przez Walne Zgromadzenie CCC S.A. w dniu 22 czerwca 2021 r. oraz w dniu 15 czerwca 2022 r. Polityka wynagrodzeń wprowadzona została ze względu na kluczową rolę, jaką pełnią w Spółce członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Ma ona na celu p rzyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków ww. organów do efektywnej pracy na rzecz Spółki, zachęcenie ich do długoterminowej współpracy oraz powiązanie interesów członków Zarządu z interesami Spółki. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków, odpowiedzialności i posiadanych kompetencji związanych z wykonywaniem tych funkcji. Wysokość wynagrodzenia odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki.
Zasady przyznawania premii
W celu poprawienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego i płynnego zarządzania Spółką, stąd też składa się ono z elementów stałych – miesięcznego wynagrodzenia uchwalonego przez Radę Nadzorczą oraz zmiennych, tj. premii pieniężnych przyznawanych uznaniowo przez Radę po pierwszym i drugim półroczu i uzależnionych od spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych przyznania zmiennych składników wynagrodzenia. Wysokość składników wynagrodzenia zmiennego jest uzależniona od stopnia realizacji zakładanych celów finansowych, m.in. w zakresie rentowności i wyniku finansowego Spółki. Kryteria w zakresie wyników niefinansowych obejmują spełnienie zadań wyznaczonych indywidualnie lub zespołowo dla wszystkich członków Zarządu przez Radę Nadzorczą wynikających z przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej, nieopartych bezpośrednio o kryteria finansowe, w szczególności o zadania strategiczne odpowiadające aktualnej sytuacji Spółki; z uwzględnieniem społecznej odpowiedzialności biznesu.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
117
Członkom Zarządu są przyznawane zmienne składniki wynagrodzenia w postaci:
1) Premii indywidualnej krótkoterminowej – na bazie indywidualnych celów krótkoterminowych, przyznawanej za okres pierwszego i drugiego półrocza, której podstawą ustalenia będzie czterokrotność wynagrodzenia miesięcznego przysługującego danemu członkowi Zarządu, płatna odpowiednio za II półrocze do 31.03 i za I półrocze do 30.09.
2) Premii zespołowej krótkoterminowej – na bazie celów krótkoterminowych, wspólnych dla całego Zarządu, przyznawanej za okresy roczne, której podstawą ustalenia będzie czterokrotność wynagrodzenia miesięcznego przysługującego danemu członkowi Zarządu,
3) Premii długoterminowej – na bazie wzrostu wartości CCC S.A. (rozumianej jako wzrost ceny akcji), przyznawanej każdemu członkowi Zarządu za:
• Pierwszy okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 lipca 2021 r. i wyliczonej jako 100 000 x różnica pomiędzy średnią ceną akcji Spółki w II kwartale roku obrotowego CCC S.A. 2021 (od 1 maja 2021 do 31 lipca 2021 r.), a ceną emisyjną akcji serii I i J, (cena bazowa pierwszego okresu);
• Drugi okres od 1 sierpnia 2021 r. do 31 lipca 2024 r. i wyliczonej jako 100 000 x różnica pomiędzy średnią ceną akcji Spółki w II kwartale roku obrotowego CCC SA 2024 (tj. od 1 maja do 31 lipca 2024 r.), a średnią ceną akcji Spółki w II kwartale roku obrotowego CCC SA 2021 (cena bazowa drugiego okresu).
Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej nr 01/05/2023/RN z dnia 10 maja 2023 roku w sprawie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej CCC S.A. Rada Nadzorcza postanowiła o czasowym odstąpieniu od stosowania ww. polityki w zakresie, w jakim reguluje ona przyznawanie Członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia w postaci premii indywidualnej krótkoterminowej oraz premii zespołowej krótkoterminowej począwszy od drugiego półrocza 2022 roku.
Decyzję o przyznaniu premii pieniężnej dla członków Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza.
Wynagrodzenia Zarządu CCC S.A. oraz wynagrodzenia z tytułu premii
01.02.2023-31.01.2024
Stałe składniki wynagrodzenia
Zmienne składniki wynagrodzenia
Wynagrodzenia brutto członków Zarządu
Stanowisko
Wynagrodzenie z tytułu powołania
Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne
Premia krótkoterminowa
Premia długoterminowa (za okres 1.01.2020 r. – 31.07.2021 r.)*
Wynagrodzenie jednorazowe
Razem
Dariusz Miłek
Prezes Zarządu (od 12.05.2023 r.)
766 667,0
5 082,0
0,0
0,0
0,0
771 749,0
Marcin Czyczerski
Prezes Zarządu (do 11.05.2023 r.)
433 333,0
8 282,0
0,0
0,0
441 615,0
Karol Półtorak
Wiceprezes Zarządu
840 000,0
16 924,0
0,0
0,0
0,0
856 924,0
Adam Holewa
Wiceprezes Zarządu(do 12.06.2023 r.)
373 333,0
10 543,0
0,0
0,0
0,0
383 876,0
Igor Matus
Wiceprezes Zarządu
840 000,0
21 625,0
0,0
0,0
0,0
861 625,0
Kryspin Derejczyk
Wiceprezes Zarządu (do 17.01.2023 r.)
36 667,0
1 973,0
0,0
0,0
443 333,0
481 973,0
Razem
3 290 000,0
64 429,0
0,0
0,0
443 333,0
3 797 762,0
01.02.2022-31.01.2023
Stałe składniki wynagrodzenia
Zmienne składniki wynagrodzenia
Razem
Wynagrodzenia brutto członków Zarządu
Stanowisko
Wynagrodzenie z tytułu powołania
Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne
Premia krótkoterminowa
Premia długoterminowa (za okres 1.01.2020 r. – 31.07.2021 r.)*
Wynagrodzenie jednorazowe
Marcin Czyczerski
Prezes Zarządu
1 200 000,0
18 311,0
350 000,0
0,0
0,0
1 568 311,0
Karol Półtorak
Wiceprezes Zarządu
840 000,0
15 359,0
245 000,0
0,0
0,0
1 100 359,0
Adam Holewa
Wiceprezes Zarządu
840 000,0
10 594,0
245 000,0
0,0
0,0
1 095 594,0
Igor Matus
Wiceprezes Zarządu
840 000,0
10 464,0
245 000,0
0,0
0,0
1 095 464,0
Kryspin Derejczyk
Wiceprezes Zarządu
840 000,0
16 008,0
245 000,0
0,0
0,0
1 101 008,0
Adam Marciniak
Wiceprezes Zarządu (do 29.09.2022 r.)
630 000,0
17 761,0
245 000,0
0,0
0,0
892 761,0
Razem
5 190 000,0
88 497,0
1 575 000,0
0,0
0,0
6 853 497,0
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
118
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej CCC S.A.
01.02.2023-31.01.2024
Stałe składniki wynagrodzenia
Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej
Stanowisko
Wynagrodzenie z tytułu powołania
Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne
Razem
Dariusz Miłek
Przewodniczący Rady Nadzorczej (do dnia 11.05.2023 r.)
0,0
3 630,0
3 630,0
Wiesław Oleś
Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 12.06.2023 r.), Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (do 11.06.2023 r.)
240 000,0
0,0
240 000,0
Mariusz Gnych
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od 12.06.2023 r.), Członek Rady Nadzorczej (do 11.06.2023 r.), Członek Komitetu Audytu
245 714,0
3 960,0
249 674,0
Filip Gorczyca
Członek Rady Nadzorczej
216 000,0
0,0
216 000,0
Zofia Dzik
Członek Rady Nadzorczej
192 000,0
0,0
192 000,0
Piotr Kamiński
Członek Rady Nadzorczej (od 12.06.2023 r.)
80 571,0
0,0
80 571,0
Marcin Stańko
Członek Rady Nadzorczej(od 12.06.2023 r.)
80 571,0
0,0
80 571,0
Razem
1 054 856,0
7 590,0
1 062 446,0
01.02.2022-31.01.2023
Stałe składniki wynagrodzenia
Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej
Stanowisko
Wynagrodzenie z tytułu powołania
Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne
Razem
Dariusz Miłek
Przewodniczący Rady Nadzorczej
0,0
8 712,0
8 712,0
Wiesław Oleś
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
240 000,0
0,0
240 000,0
Waldemar Jurkiewicz
Członek Rady Nadzorczej
85 714,0
0,0
85 714,0
Filip Gorczyca
Członek Rady Nadzorczej
216 000,0
0,0
216 000,0
Zofia Dzik
Członek Rady Nadzorczej
192 000,0
0,0
192 000,0
Mariusz Gnych
Członek Rady Nadzorczej
104 381,0
2 310,0
106 691,0
Razem
838 095,0
11 022,0
849 117,0
Członkowie Zarządu uzyskują inne dochody w ramach Grupy CCC niż wykazane w CCC S.A. (pozostałe dochody nie są związane z pełnieniem funkcji Członka Zarządu).
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej, w którym raportowane okresy są zgodne z rzeczywistymi latami obrotowymi Grupy CCC (tj. 01.02.2023-31.01.2024 oraz 01.02.2022-31.01.2023) opublikowane zostanie po publikacji rocznego raportu Grupy.
Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
1) W razie odwołania członka Zarządu Spółki, przysługiwać mu będzie odprawa w wysokości 6/12-krotności wynagrodzenia podstawowego (wysokość przyznawana indywidualnie każdemu z członków Zarządu). Odprawa winna być wypłacona w ciągu 30 dni od dnia odwołania.
2) Odprawa, o której mowa w ust. 3 nie przysługuje w przypadku, gdy:
• członek Zarządu popełnił w czasie pełnienia funkcji przestępstwo na szkodę Spółki;
• członek Zarządu przekazał, ujawnił lub wykorzystał tajemnicę Spółki bez wymaganej zgody.
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające
dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
119
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
12.2 INFORMACJA O ODSTĄPIENIU OD STOSOWANIA POSTANOWIEŃ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
CCC S.A. przestrzegała rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021, o czym poinformowała raportem o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021, przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 30 lipca 2021 r., na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, zamieszczona została na stronie korporacyjnej, w sekcji poświęconej ładowi korporacyjnemu:
https://corporate.ccc.eu/lad-korporacyjny
.
Oświadczenie na temat informacji niefinansowyc h
Odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej CCC za 2023 rok, sporządzone zgodnie z art. 49b ust. 9 Ustawy o Rachunkowości, zostało opublikowane wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy CCC i umieszczone na stronie internetowej Spółki:
https://corporate.ccc.eu/raporty-i-polityki
.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
120
13. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT
SERIA EMISJA
TYP AKCJI
LICZBA AKCJI
WARTOŚĆ SERII/EMISJI WG WARTOŚCI NOMINALNEJ (PLN)
SPOSÓB POKRYCIA KAPITAŁU
„A1”
imienne uprzywilejowane co do głosu
6 650 000
665 000
wkłady pieniężne
„A2”
zwykłe na okaziciela
13 600 000
1 360 000
wkłady pieniężne
B
zwykłe na okaziciela
9 750 000
975 000
wkłady pieniężne
C
zwykłe na okaziciela
2 000 000
200 000
wkłady pieniężne
D
zwykłe na okaziciela
6 400 000
640 000
wkłady pieniężne
E
zwykłe na okaziciela
768 000
76 800
wkłady pieniężne
H
zwykłe na okaziciela
2 000 000
200 000
wkłady pieniężne
I
zwykłe na okaziciela
6 850 000
685 000
wkłady pieniężne
J
zwykłe na okaziciela
6 850 000
685 000
wkłady pieniężne
L
zwykłe imienne
5 878 535
587 854
wkłady pieniężne
M
zwykłe na okaziciela
8 121 465
812 147
wkłady pieniężne
Razem
68 868 000
6 886 800
Na dzień 31 stycznia 2024 roku kapitał zakładowy CCC S.A. wynosił 6 886 800,00 PLN i dzielił się na 68 868 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda.
Umowy dotyczące potencjalnych zmian w strukturze akcjonariatu.
Zarząd Grupy CCC nie posiada informacji na temat umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Akcje CCC S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
Notowania akcji CCC S.A.
Od 2 grudnia 2004 r. akcje CCC S.A. są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych i obecnie wchodzą w skład najważniejszych indeksów: WIG, WIG30, mWIG40, WIG-Poland, WIG-Div, WIG-Odzież, WIG ESG.
31 stycznia 2024 r. jedna akcja CCC była wyceniana na 58,32 PLN, co przekładało się na kapitalizację Grupy CCC w wysokości blisko 4,0 mld PLN. Najwyższa cena w roku (wg kursu zamknięcia) wyniosła 65,90 PLN, natomiast najniższa wyniosła 34,20 PLN. Maksymalna cena transakcji w 2023 r. wyniosła 68,50 PLN, natomiast cena minimalna 33,56 PLN.
Kurs akcji CCC S.A. w okresie 1.02.2023 – 31.01.2024
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
121
12 czerwca 2023 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym akcjonariusze zatwierdzili roczne sprawozdania z działalności Spółki i Grupy CCC oraz sprawozdania finansowe za 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o pokryciu straty za 2022 r. w wysokości 22 734 688,30 PLN w całości z kapitału zapasowego Spółki.
Wybrane informacje dotyczące wyceny akcji CCC S.A. w latach 2022-2023:
DANE
01.02.2023- 31.01.2024
01.02.2022- 31.01.2023
zmiana [%]
badane
badane
Skonsolidowany zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy [w mln PLN]
-56,1
-417,6
-86,57%
Jednostkowy zysk netto przypadający na akcjonariuszy [w mln PLN]
220,8
-22,9
<-100%
Skonsolidowany zysk netto na akcję [PLN]
-0,9
-6,8
-87,50%
Jednostkowy zysk netto na akcję [PLN]
3,3
-0,4
<-100%
Najwyższy kurs akcji [PLN]
68,5
79,3
-13,64%
Najniższy kurs akcji [PLN]
33,6
32,7
2,57%
Cena akcji na koniec okresu [PLN]
58,3
44,0
32,55%
Średnia cena akcji w okresie [PLN]
45,5
45,5
0,00%
Wskaźnik P/E średni
-53,5
-6,6
>100%
Wskaźnik P/E na koniec okresu
-68,6
-6,4
>100%
Średnia ważona liczba akcji w obrocie giełdowym na koniec okresu
68 868 000,0
54 868 000,0
25,52%
Free float na koniec okresu
0,5
0,5
-5,61%
Kapitalizacja na koniec okresu [w mln PLN]
4 016 381 760,0
2 414 192 000,0
66,37%
Wypłacona dywidenda na akcję [PLN]
0,0
0,0
-
Biura maklerskie, które wydają rekomendację dla akcji CCC S.A.
Wyniki i strategia CCC S.A. są monitorowane przez analityków reprezentujących różne instytucje finansowe, brokerów i banki. Poniżej znajduje się lista instytucji zajmujących się w sposób stały akcjami CCC S.A. oraz analityków wydających swoje rekomendacje dla akcji CCC.
INSTYTUCJA
ANALITYK
KONTAKT
Citi
Rafał Wiatr
RAFAL.WIATR@CITI.COM
DM BOŚ S.A.
Sylwia Jaśkiewicz
S.JASKIEWICZ@BOSSA.PL
DM Santander
Tomasz Sokołowski
TOMASZ.SOKOLOWSKI@SANTANDER.PL
Dom Maklerski BDM S.A.
Anna Madziar
ANNA.MADZIAR@BDM.PL
MBANK
Janusz Pięta
JANUSZ.PIETA@MBANK.PL
Erste Group
Krzysztof Kawa
KRZYSZTOF.KAWA@ERSTEGROUP.COM
HSBC
Bulent Yurdagul
BULENTYURDAGUL@HSBC.COM.TR
Ipopema
Marek Szymański
MAREK.SZYMANSKI@IPOPEMA.PL
PKO BP
Adrian Skłodowski
ADRIAN.SKLODOWSKI@PKOBP.PL
Raiffeisen Centrobank AG
Jakub Krawczyk
JAKUB.KRAWCZYK@RCB.AT
Trigon
Grzegorz Kujawski
GRZEGORZ.KUJAWSKI@TRIGON.PL
UBS
Michał Potyra
MICHAL.POTYRA@UBS.COM
Wood&Company
Łukasz Wachełko
LUKASZ.WACHELKO@WOOD.COM
Od 1 marca 2023 r. funkcję animatora Emitenta dla akcji CCC S.A. pełni Jump Trading Europe BV z siedzibą w Amsterdamie, Claude Debussylaan 17, 1082 MC Amsterdam, Holandia.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
122
Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu CCC S.A. na 31 stycznia 2024 r. byli:
1) ULTRO S.a.r.l. (pomiot zależny od Dariusza Miłka), który posiadał 22 956 000 akcji Spółki, co stanowi 33,33% kapitału akcyjnego Spółki i daje prawo do 39,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
2) Allianz Polska OFE*, który posiadał 5 267 000 akcji Spółki, co stanowi 7,65% kapitału zakładowego Spółki i daje prawo do 6,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
3) Nationale-Nederlanden OFE*, który posiadał 4 267 000 akcji Spółki, co stanowi 6,20% kapitału zakładowego Spółki i daje prawo do 5,65% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
4) Fundusze zarządzane przez AgioFunds TFI S.A., które posiadały 3 874 064 akcji Spółki, co stanowi 5,63% i i daje prawo do 5,13% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
AKCJONARIUSZ
LICZBA POSIADANYCH AKCJI
% UDZIAŁ W KAPITALE AKCYJNYM
LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY
% UDZIAŁ W LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY
Ultro S.a.r.l. (podmiot zależny od Prezesa CCC S.A. Dariusza Miłka)
22 956 000
33,33%
29 456 000
39,01%
Allianz Polska OFE*
5 267 000
7,65%
5 267 000
6,97%
Nationale-Nederlanden OFE*
4 267 000
6,20%
4 267 000
5,65%
Fundusze zarządzane przez AgioFunds TFI S.A.
3 874 064
5,63%
3 874 064
5,13%
Pozostali inwestorzy***
32 503 936
47,20%
32 653 936
43,24%
razem:
68 868 000
100,00%
75 518 000
100,00%
* zgodnie z listą uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki z dnia 31.08.2023 r.
** pozostali inwestorzy posiadający mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
123
Akcje jednostki dominującej oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
AKCJONARIUSZ
LICZBA AKCJI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU (SZT.)
WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU (PLN)
Rada Nadzorcza
Członek Rady Nadzorczej Mariusz Gnych
207 112
20 711,0
Zarząd
Ultro S.a.r.l. (podmiot zależny od Prezesa CCC S.A. Dariusza Miłka)
22 956 000
2 295 600,0
Prezes Modivo S.A. Marcin Czyczerski
5 100
510,0
Wiceprezes CCC S.A. Karol Półtorak
35 500
3 550,0
Wiceprezes CCC S.A. Igor Matus
527
5 270,0
Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali akcji CCC S.A. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z CCC S.A.
Akcjonariusze Spółki posiadający specjalne uprawnienia kontrolne
Zgodnie ze statutem Spółki akcje CCC S.A. dzielą się na dwa rodzaje:
• zwykłe na okaziciela, przy czym na jedną akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
AKCJONARIUSZ
LICZBA POSIADANYCH AKCJI IMIENNYCH
% UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (WYŁĄCZNIE AKCJE IMIENNE)
LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY (WYŁĄCZNIE AKCJE IMIENNE)
% UDZIAŁ W LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY (WYŁĄCZNIE AKCJE IMIENNE)
Ultro S.a.r.l. (podmiot zależny od Prezesa CCC S.A. Dariusza Miłka)
6 500 000
9,44%
13 000 000
18,88%
Lech Chudy
50 000
0,07%
100 000
0,15%
Renata Miłek
50 000
0,07%
100 000
0,15%
Mariusz Gnych
50 000
0,07%
100 000
0,15%
Razem
6 650 000
9,66%
13 300 000
17,61%
Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji
Nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Akcjonariuszom spółki dominującej przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych przeznaczonych do zbycia. W przypadku nieskorzystania z tego prawa wobec całości lub części akcji przeniesienie własności tych akcji wymaga zgody Zarządu Spółki.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
124
14. STRUKTURA GRUPY CCC WRAZ Z POWIĄZANIAMI ORGANIZACYJNYMI
Grupa Kapitałowa CCC składa się ze Spółki CCC S.A. (Jednostki Dominującej) i jej spółek zależnych. W raportowanym okresie zakończonym 31 stycznia 2024 roku wystąpiły zmiany w składzie Grupy w stosunku do 31 stycznia 2023 roku, które zostały szerzej opisane w dalszej części niniejszego sprawozdania. Schemat Grupy Kapitałowej CCC S.A. na dzień bilansowy przedstawiono poniżej:
PODMIOTY ZALEŻNE CCC S.A.
SIEDZIBA/KRAJ
RODZAJ DZIAŁALNOŚCI
UDZIAŁ NA DZIEŃ 31.01.2024
UDZIAŁ NA DZIEŃ 31.01.2023
CCC Factory Sp. z o.o. [1]
Polkowice, Polska
logistyczna
0%
100%
CCC Czech s.r.o.
Praga, Czechy
handlowa
100%
100%
CCC Slovakia s.r.o.
Bratysława, Słowacja
handlowa
100%
100%
CCC Hungary Shoes Kft.
Budapeszt, Węgry
handlowa
100%
100%
CCC Austria Ges.m.b.H [2]
Graz, Austria
handlowa
0%
100%
CCC Obutev d.o.o.
Maribor, Słowenia
handlowa
100%
100%
CCC Hrvatska d.o.o.
Zagrzeb, Chorwacja
handlowa
100%
100%
C-AirOP Ltd. [3]
Douglas, Wyspa Man
usługowa
50%
50%
CCC.eu Sp. z o.o. [4]
Polkowice, Polska
zakupy i sprzedaż
100%
100%
CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.
Polkowice, Polska
inwestycyjna
100%
100%
CCC Shoes Bulgaria EOOD
Sofia, Bułgaria
handlowa
100%
100%
Modivo S.A. [5]
Zielona Góra, Polska
handlowa
75%
75%
Modivo S.R.L.
Alme, Włochy
usługowa
75%
75%
eobuwie.pl Logistics Sp. z o.o.
Zielona Góra, Polska
logistyczna
75%
75%
eschuhe.de GmbH
Frankfurt nad Odrą, Niemcy
handlowa
75%
75%
Branded Shoes and Bags Sp. z o.o. [6]
Zielona Góra, Polska
usługowa
75%
75%
eschuhe.CH GmbH
Zug, Szwajcaria
handlowa
75%
75%
Modivo.cz s.r.o.
Praga, Czechy
handlowa
75%
75%
epantofi modivo s.r.l.
Bukareszt, Rumunia
logistyczna
75%
75%
Modivo.lv SIA
Ryga, Łotwa
logistyczna
75%
75%
Ecip Modivo Kft. [7]
Budapeszt, Węgry
handlowa
0%
0%
Fashion Tech Solutions Sp. z o.o. [8]
Warszawa, Polska
technologiczna
0%
0%
CCC Shoes & Bags d.o.o. Beograd
Belgrad, Serbia
handlowa
100%
100%
Shoe Express S.A. [9]
Bukareszt, Rumunia
handlowa
100%
100%
DeeZee Sp. z o.o.[10]
Kraków, Polska
handlowa
75%
75%
HalfPrice Sp. z o.o.
Polkowice, Polska
handlowa
100%
100%
OFP Austria GmbH [11]
Graz, Austria
handlowa
100%
100%
OU CCC Estonia
Tallinn, Estonia
handlowa
100%
100%
UAB CCC Lithuania
Wilno, Litwa
handlowa
100%
100%
SIA CCC Shoes Latvia
Ryga, Łotwa
handlowa
100%
100%
CCC Ukraina Sp. z o.o. [12]
Lwów, Ukraina
handlowa
75%
0%
CCC Tech Sp. Z o.o. [13]
Polkowice, Polska
technologiczna
0%
0%
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
125
PODMIOTY STOWARZYSZONE
SIEDZIBA/KRAJ
RODZAJ DZIAŁALNOŚCI
UDZIAŁ NA DZIEŃ 31.01.2024
UDZIAŁ NA DZIEŃ 31.01.2023
HR Group Holding s.a.r.l. [14]
Luksemburg
handlowa
31%
31%
Pronos Sp. z o.o. [15]
Wrocław, Polska
usługowa
25%
25%
[1] W wyniku decyzji z dnia 8 listopada 2023 roku w sprawie połączenia CCC Factory Sp. z o.o. z CCC.eu Sp. z o.o., w dniu 14 listopada 2023 roku złożono do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) uchwały w sprawie połączenia tj. wniosek o wykreślenie podmiotu z krajowego rejestru sądowego spółki CCC Factory Sp. z o.o. oraz wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców dla CCC.eu Sp. z o.o. Dnia 3 stycznia 2024 r. został zarejestrowany wpis do KRS w sprawie wykreślenia Spółki CCC Factory Sp. z o.o.
[2] Dnia 7 lipca 2023 roku spółka CCC Austria Ges.m.b.H została zlikwidowana.
[3] Spółka C-AirOp Ltd. jest spółką zależną od CCC S.A. (50%). Zarząd, po analizie funkcji pełnionych przez udziałowców spółki, stoi na stanowisku, że Grupa nadal posiada kontrolę nad spółką w zakresie prowadzonej przez nią działalności oraz w zarządzaniu nią.
[4] Spółka CCC.eu Sp. z o.o. jest spółką zależną od CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. (86,69%) i zależną od CCC S.A. (13,31%).
[5] Spółka Modivo S.A. jest spółką zależną od CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. (74,69%).
[6] Na dzień 31 stycznia 2024 roku Spółka Branded Shoes and Bags Sp. z o.o. jest w stanie likwidacji.
[7] Dnia 15 lutego 2024 roku została zarejestrowana Spółka Ecip Modivo Kft. Z siedzibą w Budapeszcie. Spółka jest w 100% zależna od Modivo S.A.
[8] Dnia 14 lutego 2023 roku została zarejestrowana Spółka Fashion Tech Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Spółka jest w 100% zależna od Modivo S.A.
[9] Udziały w spółce Shoe Express S.A. posiada: CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. (95%) i CCC.eu Sp. z o.o. (5%).
[10] Spółka DeeZee Sp. z o.o. jest spółką zależną od CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. (75%).
[11] Spółka OFP Austria GmbH jest spółką zależną od HalfPrice Sp. z o.o. (100%).
[12] Dnia 8 lutego 2023 roku w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających zawartych w przedwstępnej umowie zakupu akcji Grupa objęła kontrolę nad spółką CCC Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie. W wyniku nabycia CCC S.A. objęła 75,1% udziałów w CCC Ukraina za cenę 23,8 mln PLN, która to została rozliczona z wierzytelności podmiotu z Grupy CCC z dotychczasowym udziałowcem CCC Ukraina. Rozliczenie transakcji nastąpiło w 2023 roku. Szczegóły dotyczące nabycia Spółki zostały przedstawione w nocie 6.2.
[13] Dnia 5 lutego 2024 roku w KRS zarejestrowana została Spółka CCC Tech Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach, w 100% zależna od CCC S.A.
[14] Dnia 12 kwietnia 2023 roku Zarząd HR Group złożył w sądzie rejonowym w Osnabrück wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego.
[15] Udziały w spółce Pronos Sp. z o.o. posiada Spółka CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. (24,9%).
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
126
ZMIANY W ORGANIZACJI GRUPY CCC W OKRESIE 1 LUTEGO 2023 ROKU – 31 STYCZNIA 2024 ROKU
Podpisanie warunkowej umowy nabycia 75,1% udziałów CCC Ukraina Sp. z o.o. W dniu 7 lipcu 2023 roku nastąpiło zakończenie procesu likwidacji spółki CCC Austria GmbH, natomiast z dniem 30 listopada nastąpiło połączenie CCC Factory Sp. z o.o. i CCC.eu Sp. z o.o. W efekcie CCC Factory Sp. z o.o. przestała istnieć.
ZMIANY W ORGANIZACJI GRUPY CCC PO DNIU BILANSOWYM
W dniu 5 luty 2024 roku nastąpiła rejestracja spółki CCC Tech Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach jako podmiotu zależnego CCC S.A., gdzie Spółka posiada bezpośrednio 100% udziałów. Wartość inwestycji wyniosła 5 tyś. PLN. Spółka powstała w celu wydzielenia działalności usługowej w zakresie IT ze struktur Grupy CCC. Tym samym przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie działalności usługowej w zakresie obsługi IT spółek z Grupy CCC oraz dla podmiotów spoza Grupy CCC. W tym celu wydzielona została w ramach CCC.eu Sp. z o.o. zorganizowana część przedsiębiorstwa, która została wniesiona jako aport do CCC Tech Sp. z o.o. w zamian za nowo wyemitowane udziały.
W dniu 24 stycznia 2024 roku Zarząd Spółki Modivo S.A. podpisał umowę o utworzeniu Spółki Ecip Modivo Kft. z siedzibą w Budapeszcie (Węgry). Spółka została zarejestrowana w dniu 15 lutego 2024 roku. Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż detaliczna obuwia i galanterii.
Dnia 14 lutego 2024 roku Zarząd Spółki Modivo S.A. podpisał akt założycielski Spółki Fashion Tech Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska). Spółka została utworzona w celu sprzedaży narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej oraz działalności związanej z oprogramowaniem i świadczeniem i świadczeniem usług informatycznych.
ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA / ZMIANY W STRUKTURACH ZARZĄDCZYCH W OKRESIE 1 LUTEGO 2023 ROKU – 31 STYCZNIA 2024 ROKU
W dniu 11 maja 2023 roku Pan Marcin Czyczerski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień 11 maja 2023 roku.
W dniu 11 maja 2023 roku Pan Dariusz Miłek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz członkostwa w składzie Rady z dniem 11 maja 2023 roku oraz został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.
W dniu 6 czerwca 2023 roku Pan Adam Holewa złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz członkostwa w Zarządzie Spółki, ze skutkiem na dzień 12 czerwca 2023 roku.
W dniu 12 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Marcina Stańko oraz Pana Piotra Kamińskiego. Jednocześnie Walne Zgromadzenie w tym dniu powołało na Przewodniczącego Rady Pana Wiesława Olesia.
ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA / ZMIANY W STRUKTURACH ZARZĄDCZYCH GRUPY CCC PO DNIU BILANSOWYM
Po dniu bilansowym nie wystąpiły zmiany.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
127
15. PRACOWNICY GRUPY CCC
Pracownicy Grupy CCC stanowią istotny kapitał organizacji, każdego dnia realizują oni cele zawarte w strategii Grupy, co pozwala na zwiększanie potencjału rozwojowego. Miarą zaangażowania i efektywności Pracowników jest zadowolenie naszych Klientów i Akcjonariuszy.
STRUKTURA ZATRUDNIENIA
Według danych na dzień bilansowy w Grupie CCC zatrudnionych było 15 478 pracowników i pozostało porównywalne w stosunku do roku ubiegłego. Niezmiennie, największy udział spośród liczby pracowników stanowią pracownicy sklepów – ok. 74%, pracownicy administracyjni stanowią blisko 17%, natomiast najmniejszy udział w zatrudnieniu przypada pracownikom logistyki.
31.01.2024
31.01.2023
31.01.2022
31.01.2021
31.01.2020
KOBIETY
MĘŻCZYŹNI
KOBIETY
MĘŻCZYŹNI
KOBIETY
MĘŻCZYŹNI
KOBIETY
MĘŻCZYŹNI
KOBIETY
MĘŻCZYŹNI
Wszyscy pracownicy
Pracownicy sklepów
10 490
930
8 823
763
9 937
834
7 499
428
8 186
467
Pracownicy produkcyjni
0
0
0
2
7
3
555
94
764
153
Pracownicy logistyki
942
416
1 160
535
859
318
774
436
822
579
Pracownicy administracyjni
1 869
831
2 894
1 241
2 226
1 021
1 566
541
1 444
569
Wszyscy pracownicy
13 301
2 177
12 877
2 541
13 029
2 176
10 394
1 499
11 216
1 768
ZATRUDNIENIE OSÓB NIEPEŁNOSPRAWNYCH
Ponadto, warunki pracy pozwalają na zatrudnienie osób niepełnosprawnych. Według stanu na dzień 31 stycznia 2024 r. w Grupie zatrudnionych było 468 osób niepełnosprawnych, co stanowi 3% całkowitego zatrudnienia.
PRACOWNICY CCC S.A.
STRUKTURA ZATRUDNIENIA
Według danych na dzień 31 stycznia 2024 r. w CCC S.A. zatrudnionych było 4 574 pracowników i w stosunku do roku ubiegłego zatrudnienie spadło o 16%.
Spółka CCC S.A. zatrudnia przede wszystkim pracowników sklepów, którzy w ostatnim roku obrotowym stanowili 96% wszystkich zatrudnionych. Pracownicy administracyjni stanowią 4% ogółu zatrudnionych.
31.01.2024
31.01.2023
31.01.2022
31.01.2021
31.01.2020
KOBIETY
MĘŻCZYŹNI
KOBIETY
MĘŻCZYŹNI
KOBIETY
MĘŻCZYŹNI
KOBIETY
MĘŻCZYŹNI
KOBIETY
MĘŻCZYŹNI
Wszyscy pracownicy
Pracownicy sklepów
4 276
119
4 439
199
4 944
161
3 834
109
4 428
157
Pracownicy logistyki
1
2
424
142
532
230
524
230
552
296
Pracownicy administracyjni
120
56
147
88
170
115
149
64
227
71
Wszyscy pracownicy
4 397
177
5 010
429
5 646
506
4 507
403
5 207
524
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
128
ZATRUDNIENIE OSÓB NIEPEŁNOSPRAWNYCH
Warunki pracy pozwalają na zatrudnianie w CCC S.A. osób niepełnosprawnych. Według stanu na dzień 31.01.2024 r. w Spółce zatrudnionych było 280 osób niepełnosprawnych, co stanowi ok. 6% całego zatrudnienia w Jednostce.
POLITYKA WYNAGRODZEŃ WSZYSTKICH PRACOWNIKÓW GRUPY CCC
Polityka wynagrodzeń w Grupie jest oparta o zasadę równouprawnienia, tzn. wielkość wynagrodzenia pracowników zależna jest od poziomu posiadanych kompetencji i poziomu zaangażowania.
W 2023 r. udział wydatków na wynagrodzenia w Grupie CCC kształtował się następująco:
Natomiast w 2022 r. udział wydatków na wynagrodzenia w Grupie CCC kształtował się następująco:
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
129
PROGRAMY ROZWOJOWE DLA PRACOWNIKÓW
Grupa CCC z głębokim przekonaniem podkreśla, że sukces firmy w istotny sposób zależy od wiedzy, kompetencji, doświadczenia i zaangażowania jej pracowników. Dlatego też dla CCC kluczowe jest wyjątkowe podejście do zarządzania zasobami ludzkimi oraz budowanie pozytywnych relacji między pracownikami. Firma CCC skrupulatnie dąży do tego, aby Polityka Personalna Grupy opierała się na fundamentalnych wartościach etycznych, wzajemnym szacunku, równych szansach zatrudnienia, rozwoju i awansu. Ponadto, zwracamy szczególną uwagę na pielęgnowanie różnorodności w zespole, wierząc, że stanowi ona kluczowe źródło przewagi konkurencyjnej. Przekonanie to jest oparte na konfrontacji różnych poglądów, opinii, stylów pracy, umiejętności i doświadczeń, uwalnia nowe możliwości, sprzyja tworzeniu nowej jakości oraz umożliwia osiąganie lepszych wyników biznesowych.
W roku obrotowym 2023 w ramach realizacji celów w zakresie odpowiedzialności względem ludzi określonych w Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupa CCC zrealizowała następujące działania:
Rok Wartości CCC
Oparcie procesu rekrutacyjnego, onboardingu i rozwojowego na wartościach Grupy oraz komunikacja ich na bazie praktycznych przykładów wraz ze szkoleniami dla menedżerów
Program „Łowcy Talentów”
Wdrożenie programu poleceń pracowniczych w celu zbudowania zaangażowania wśród pracowników i przyciągania najlepszych talentów.
- Wdrożenie ankiety satysfakcji z procesu rekrutacji przeznaczonej dla managera i kandydatów oraz pracowników w procesach wewnętrznych.
Proces rekrutacji
- Wprowadzenie planów rekrutacji w ujęciu kwartalnym pozwalające na świadome zarządzanie kosztami personalnymi.
- Wprowadzenie comiesięcznych sesji online z ekspertami z kluczowych dla działalności obszarów.
Proces onboardingu
- „Dzień Koszulki” – akcja, w której pracownicy biura wspierają sklepy w najgorętszym czasie sprzedażowym, została dodana na stałe do onboardingu pracowników biurowych, którzy w pierwszym tygodniu swojej pracy odwiedzają wybrany przez siebie sklep.
- Uruchomienie szkoleń e-learningowych wraz z certyfikacją m.in.: z wartości w procesie rekrutacji i umiejętności udzielania merytorycznej informacji zwrotnej dla managerów i dyrektorów.
- Przeprowadzenie cyklu szkoleń dla wszystkich pracowników dotyczących rozwoju następujących kompetencji:
- współpracy i budowania zespołu,
- innowacyjności i przedsiębiorczości,
- różnorodności jako siły zespołu,
- komunikacji z klientem wewnętrznym i zewnętrznym,
Szkolenia
- planowania grafiku w sklepie.
- First Time Manager, kontynuacja serii szkoleń w ramach programu rozwojowego dla nowych i przyszłych liderów.
- Top Leader’s School, cykl szkoleń dla kierowników sklepów topowych wraz z certyfikacją.
Programy rozwojowe
- Leader’s School, cykl szkoleń dla kierowników sklepów wraz z certyfikacją.
High Performing Team
Wprowadzenie warsztatów mających na celu budowanie efektywnych zespołów. Uczestnicy pracowali nad podniesieniem efektywności oraz zwiększeniem zaangażowania i współpracy w zespole.
Rozwój kompetencji i edukacja
Priorytetowym celem polityki rozwojowej jest wzmocnienie kompetencji pracowników, stymulowanie procesu dzielenia się wiedzą oraz skoncentrowanie działań szkoleniowych na konkretnych potrzebach biznesowych, jednocześnie uzupełniając luki kompetencyjne wśród zespołu. W 2023 roku przeprowadzono różnorodne programy i indywidualne inicjatywy edukacyjne, skierowane do określonych grup docelowych, w ramach ciągłego rozwoju umiejętności pracowników.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
130
Kluczowymi obszarami tematycznymi szkoleń w minionym roku były między innymi:
Obszar Retail
Obszar Administracji
- Zarządzanie zespołem;
- Budowanie marki własnej;
- Przywództwo sytuacyjne;
- Podniesienie kompetencji liderskich;
- Autoprezentacja;
- Komunikacja w zespole;
- Delegowanie zadań;
- Współpraca i budowanie zespołu, komunikacja z klientem wewnętrznym i zewnętrznym, innowacyjność i przedsiębiorczość, różnorodność;
- Zaawansowane metody sprzedażowe;
- Podniesienie kompetencji z zakresu obsługi narzędzia SAP,
- Zachowania asertywne;
- Poszerzenie wiedzy z zakresu RODO;
- Efektywna komunikacja;
- Excel;
- Planowanie dnia;
- Rozwinięcie umiejętności negocjacyjnych;
- Analityka biznesowa;
- Poznanie metodyki AgilePM;
- Szkolenia wzmacniające wiedzę produktową i standardy Obsługi Klienta;
- Cyberbezpieczeństwo.
- Onboarding;
- Techniki sprzedażowe.
Dodatkowo, Grupa CCC regularnie organizuje Rozmowy Rozwojowe, których głównym celem jest poszerzenie świadomości pracowników na temat ich mocnych i słabych stron, a także rozwinięcie kompetencji. Poprzez te rozmowy dąży się do zwiększenia efektywności i jakości podejmowanych przez pracowników działań, mających na celu osiągnięcie z góry wyznaczonych celów oraz implementację osobistych planów rozwoju. Proces przeprowadzania Rozmów Rozwojowych został tak skonstruowany, aby umożliwić budowanie związku pomiędzy efektywnością pracowników a ich potencjałem rozwojowym. Wnioski z tych ocen są następnie wykorzystywane do dalszego planowania ścieżek kariery oraz realizacji celów biznesowych.
W roku 2023 zorganizowano szkolenia dotyczące rozmów rozwojowych dla wszystkich pracowników, a także skonsultowano się z managerami w kwestii jakości wyznaczonych celów. Dodatkowo, jako uzupełnienie programu szkoleń realizowanego w ramach standardowego czasu pracy, pracownicy mieli możliwość uczestnictwa w zewnętrznych inicjatywach edukacyjnych. To obejmowało udział w szkoleniach, konferencjach, sympozjach, seminariach, warsztatach, a także możliwość podjęcia studiów finansowanych lub współfinansowanych przez pracodawcę.
Programy wspierające rozwój i doskonalenie umiejętności pracowników obejmują zakresem spółki Grupy Kapitałowej i są dostosowane do charakteru działalności i liczby pracowników w danej spółce.
Dotychczas Grupa CCC nie oferowała szkoleń ani pomocy w rozwijaniu kompetencji w okresie przejściowym lub okresie kończenia kariery w wyniku przejścia na emeryturę lub rozwiązania stosunku pracy.
CCC International L&D Briefing czyli Współpraca Międzynarodowa
W roku 2022 kontynuowano naszą międzynarodową współpracę w dziedzinie szkoleń i rozwoju poprzez cykl regularnych spotkań, które efektywnie odpowiadały na potrzeby szkoleniowo-rozwojowe na rynkach zagranicznych.
BACK TO SCHOOL, HALLOWEEN I BLACK FRIDAY
Są to inicjatywy sprzedażowo-marketingowe, w ramach których kluczowym elementem są działania szkoleniowe, mające na celu wspieranie zespołów sprzedażowych w budowaniu świadomości biznesowej. Materiały szkoleniowe zostały przygotowane we współpracy z rynkami zagranicznymi.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
131
REKRUTACJA I PRZYCIĄGANIE TALENTÓW
W związku z tym, iż Grupa CCC inwestuje w pracowników długoterminowo, ceni ich doświadczenie i zaangażowanie w pracę promując rekrutację wewnętrzną oraz sukcesję. Każdy proces rekrutacyjny jest procesem wewnętrznym oraz zewnętrznym, zależy nam na, aby nasi Pracownicy mogli się angażować w procesy.
Celem działań rekrutacyjnych jest pozyskanie najlepszych kandydatów z pożądanymi kompetencjami, którzy będą efektywnie realizować zadania, przejawiać inicjatywę oraz osiągać założone cele. Proces rekrutacji zapewnia równe szanse uczestnikom oraz obiektywizm oceny kandydatów poprzez zastosowanie odpowiednich narzędzi selekcji. Kwestie organizacyjne procesu rekrutacyjnego są normowane w Procedurze Rekrutacji. Proces rekrutacji jest zawsze prowadzony w oparciu o najwyższe standardy etyczne, które wynikają z naszych wartości, Kodeksu Etyki oraz Polityki Różnorodności. Grupa CCC wspiera również równe szanse w zatrudnieniu osób z niepełnosprawnościami.
Grupa CCC stosuje szereg działań wykraczających poza standardowe ogłoszenia rekrutacyjne, aby dotrzeć z ofertą pracy do potencjalnych kandydatów. Nawiązujemy współpracę z uczelniami wyższymi na terenie całej Polski, tworzymy kampanie rekrutacyjne w mediach społecznościowych, wyszukujemy i kontaktujemy się bezpośrednio z potencjalnymi kandydatami, współpracujemy z Urzędami Pracy, lokalnymi portalami internetowymi i prasą.
Kandydatów zachęca się do korzystania ze strony kariery CCC (kariera.ccc.eu), gdzie mogą poznać firmę oraz możliwości rozwoju, które oferuje CCC. Aby zapewnić jak najlepszą komunikację z kandydatami w procesach rekrutacyjnych, używany jest system rekrutacyjny tzw. Applicant Tracking System (ATS), który pozwala na sprawne zarządzanie procesem rekrutacyjnym od stworzenia ogłoszenia po wybór najlepszego kandydata. Grupa CCC dba o rozwoju wewnętrzny pracowników, dlatego każdy proces rekrutacji jest uruchomiany wewnętrznie i komunikowany pracownikom sieci sprzedaży, magazynów oraz pracowników administracji biurowej.
Grupa CCC stawia również na rozwój młodych talentów, w 2023 roku organizowane były płatne wakacyjne staże “Summer Camp” dla najlepszych studentów i absolwentów w różnorodnych obszarach biznesowych. Współpracę kontynuowało z nami 76% stażystów. Ponadto w 2023 kontynuowaliśmy nasz autorski projekt Design Hub, w którym rozwijamy lokalne młode talenty w zakresie kompetencji artystycznych. Praktyki odbywają się m.in w zespole produktu, kreacji, VM oraz marketingu.
Realizując strategię przyciągania najlepszych talentów i liderów wdrożyliśmy program poleceń pracowniczych “Łowcy Talentów” celem budowania zaangażowania wśród pracowników oraz przyciągania najlepszych talentów. Program został wdrożony w brandzie CCC i HalfPrice.
Uruchomiliśmy szkolenia e-learningowe z zakresu podstaw prawa pracy dla kierowników zatrudniających. Celem szkoleniem jest wzrost wiedzy z obszaru prawa pracy, który przekłada się na efektywniejszy proces rekrutacji, zatrudnienia czy offboardingu. Regularnie prowadzimy warsztaty z menadżerami mające na celu pogłębianie wiedzy z zakresu prawa pracy.
W 2023 roku kontynuowaliśmy również badanie satysfakcji managera oraz kandydata z procesu rekrutacji. Na tej podstawie wdrażamy ciągłe usprawnienia procesu, aby zapewnić najlepszą jakość procesu.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
132
KOMUNIKACJA
W Grupie CCC jednym ze strategicznych obszarów w ramach strategii zrównoważonego rozwoju jest dbałość o pracowników. W 2022 roku, na bazie wcześniej przeprowadzonych badań powstała Strategia Personalna na lata 2022-25 z wizją “Budujemy #1 platformę Omnichannel FashionTech w CEE do 2025 r.” oraz misją “Budujemy kulturę, by przyciągać, rozwijać i angażować najlepsze talenty i liderów (dla długofalowego sukcesu)”.
Dwa wyróżnione w strategii kluczowe filary - “Kultura i Ludzie” oraz “Talenty i Rozwój” zostały skondensowane do kluczowych projektów w kartach strategicznych w trzech kluczowych obszarach:
1)“Przyciągamy Najlepsze Talenty” - skupione wokół działań rekrutacyjnych, sourcingowych i employer brandingowych
2)“Rozwijamy Talenty” - oparte o plany rozwojowe, model lidera i oceny pracownicze w ciągu roku
3)“Tworzymy angażujące środowisko pracy” - z działaniami dotyczącymi budowania spójnej i atrakcyjnej oferty pracodawcy oraz spójnej i przyjaznej kultury pracy w CCC.
Kluczowe założenia strategii Personalnej są elementem strategii biznesowej GO.25.
Na wartościach oparte są kluczowe procesy rekrutacyjne, onboardingowe i rozwojowe. Identyfikacja graficzna wartości pojawia się w kluczowych materiałach komunikacyjnych, gadżetach dla pracowników i kandydatów. Powołany został również program Ambasadorów wspierających budowanie kultury w Grupie CCC opartej o wartości, w którym pracownicy mają szansę angażować się w projekty wizerunkowe.
Grupa CCC w swoim działaniu kieruje się wysokimi wartościami etycznymi, dlatego od 2022 roku Spółka ma powołanego Rzecznika Etyki, który czuwa nad przestrzeganiem Kodeksu Etyki wewnątrz organizacji, natomiast w 2023 roku dokonaliśmy aktualizacji Kodeksu Etyki. Celem tej funkcji jest wdrażanie procesów i procedur zapobiegających wystąpieniu naruszeń, a także podjęcie działań w przypadku, kiedy wystąpią zdarzenia niezgodne z prawem, regulaminami oraz normami etycznymi.
Tematy związane z Pracownikami Grupy CCC zostały szerzej opisane w Raporcie Niefinansowym, w rozdziale „Pracownik”.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
133
16. ZAANGAŻOWANIE GRUPY CCC
INFORMACJE NIEFINANSOWE
integralną część rocznego sprawozdania z działalności. Raport Zrównoważonego Rozwoju został opracowany zgodnie z dyrektywą CSRD oraz nowymi standardami raportowania ESRS i jest audytowany przez niezależny podmiot certyfikujący. Zebrane informacje dotyczą obszarów wskazanych jako istotne przez interesariuszy Grupy w przeprowadzonym Badaniu Istotności. Dotyczą one kwestii środowiskowych w tym związanych ze zmianą klimatu, obszaru społecznego obejmującego łańcuch wartości oraz ładu korporacyjnego i należytej staranności. Ponadto Grupa raportuje kluczowe wskaźniki efektywności, emisje gazów cieplarnianych we wszystkich 3 zakresach oraz ryzyka związane z działalnością Grupy ( w tym ryzka klimatyczne) oraz sposób zarządzania nimi.
Ponadto, zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu i Rady (UE) 2020/852 z 18 czerwca 2020 r. raport zawiera ujawnienia związane z Taksonomią.
Taksonomia jest systematyką, dzięki której spółka pokazuje, jaka część (udział %) jej działalności, analizowanej przez pryzmat obrotu, nakładów inwestycyjnych (CapEx) i wydatków operacyjnych (OpEx), jest zrównoważona środowiskowo
W celu zbadania zgodności z systematyką przeprowadzony został czteroetapowy proces:
1) Identyfikacja
Etap polegał na przeglądzie całej działalności prowadzonej przez CCC S.A. i spółki zależne Grupy i ustalenie, czy, a jeśli tak to które rodzaje działalności kwalifikują się do systematyki. Przeglądowi podlegały uzyskiwane przez spółki przychody, nakłady inwestycyjne i wydatki operacyjne. Do identyfikacji poszczególnych rodzajów działalności wykorzystano ich opisy zawarte w załącznikach do Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2021/2139 oraz 2023/24862.
2) Alokacja
Etap polegał na przypisaniu do poszczególnych zidentyfikowanych w pierwszym etapie działalności wartości obrotu, nakładów inwestycyjnych i wydatków operacyjnych.
3) Weryfikacja
Etap polegał na przeprowadzeniu dwóch rodzajów badań:
W przypadku wszystkich zidentyfikowanych rodzajów działalności przeprowadzono badanie kryteriów istotnego wkładu i niewyrządzania poważnych szkód z wykorzystaniem TKK określonych w załącznikach do Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2021/2139..
Przeprowadzona została ocena, czy spełnione są Minimalne Gwarancje zgodnie z art. 18 Rozporządzenia 2020/852
4) Kalkulacja
Etap polegał na wykorzystaniu informacji wynikowych z etapów drugiego i trzeciego w celu sporządzenia tabel zawierających wymagane informacje oraz opracowaniu niniejszej informacji uzupełniającej, zgodnie z wymogami załączników I i II do Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2021/2178.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
134
Badanie zgodności z Minimalnymi Gwarancjami zostało zrealizowane zgodnie z rekomendacjami zamieszczonymi w Final Report on Minimum Safeguards[1] autorstwa Platform On Sustainable Finance. Zgodnie z rekomendacjami, niespełnieniem Minimalnych Gwarancji jest jedna z czterech przesłanek:
1) Nieodpowiednie lub nieistniejące procesy należytej staranności w zakresie praw człowieka, w tym praw pracowniczych, korupcji, opodatkowania i uczciwej konkurencji.
2) Spółka została ostatecznie pociągnięta do odpowiedzialności lub uznana za naruszającą prawo pracy lub prawa człowieka w niektórych rodzajach spraw sądowych z zakresu prawa pracy lub praw człowieka.
3) Brak współpracy z Krajowym Punktem Kontaktowym OECD (dalej KPK OECD) w sprawie zgłoszenia przyjętego przez KPK OECD.
4) Business and Human Rights Resource Centre (BHRRC) podjęło zarzut wobec firmy, a firma nie odpowiedziała na nie w ciągu 3 miesięcy.
Wytyczne w zakresie Minimalnych Gwarancji i Technicznych Kryteriów Kwalifikacji obejmują wszystkie spółki Grupy.
Raport Zrównoważonego Rozwoju służy najważniejszym interesariuszom Grupy, jako źródło rzetelnych danych na temat aspektów działalności Grupy CCC. Więcej na stronie
https://corporate.ccc.eu/
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
135
17. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego
Wedle najlepszej wiedzy Zarządu CCC S.A., roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy CCC i Spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy CCC zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Oświadczenie Rady Nadzorczej oraz informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego
Na podstawie §70 ust. 1 pkt 7 oraz §71 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Rada Nadzorcza CCC S.A. oświadcza, że:
• w dniu 24 maja 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przedłużenia współpracy z firmą audytorską Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 130, do przeprowadzenia przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Spółki CCC S.A. i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okresy od 01.02.2022 do 31.07.2022 oraz od 01.02.2023 do 31.07.2023, a także badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki CCC S.A. oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej CCC za lata kończące się 31 stycznia 2023 i 31 stycznia 2024,
• w dniu 26 lutego 2024 r. Rada Nadzorcza postanawia o przedłużeniu umowy z firmą audytorską Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 130, o przeprowadzenie przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Spółki CCC S.A. i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej CCC za okresy od:
- od 01.02.2024 do 31.07.2024,
- od 01.02.2025 do 31.07.2025 oraz
- od 01.02.2026 do 31.07.2026;
a także badanie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki CCC S.A. oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej CCC za lata obrotowe 2024 – 2026,
• firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań finansowych, dokonująca badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa,
• firma audytorska oraz biegli rewidenci, wykonujący badania sprawozdań rocznych, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• w CCC S.A. i Grupie Kapitałowej CCC są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• CCC S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską..
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
136
Na podstawie §70 ust. 1 pkt 14 oraz §71 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza CCC S.A. oświadcza, że dokonała oceny przedłożonego przez Zarząd:
• sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 01.02.2023 r. do 31.01.2024 r.,
• jednostkowego sprawozdania finansowego CCC S.A. za okres od 01.02.2023 r. do 31.01.2024 r.,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A. okres od 01.02.2023 r. do 31.01.2024 r.
W wyniku przeprowadzonej oceny, Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej we wszystkich istotnych aspektach odpowiada wymogom określonym w art. 49 i art. 55 ust 2a ustawa o rachunkowości oraz rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy CCC S.A. za okres od 01.02.2023 r. do 31.01.2024 r.
Ponadto Rada Nadzorcza ocenia, że przedstawione przez Zarząd Spółki jednostkowe sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 01.02.2023 r. do 31.01.2024 r. przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie niezbędne i istotne informacje dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, jak też są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jednostkowe sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 01.02.2023 r. do 31.01.2024 r. na podstawie:
• treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki;
• ostatecznych projektów sprawozdań z badania niezależnego biegłego rewidenta, tj. Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A. a także sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenie parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909 oraz stosownie do przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem;
• informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego;
• dokonanej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skutecznej funkcji audytu wewnętrznego;
• wyników innych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
137
WYNAGRODZENIE AUDYTORA
01.02.2023 - 31.01.2024
01.02.2022 - 31.01.2023
GK CCC S.A. i CCC S.A.
Badanie oraz przeglądy sprawozdań finansowych
0,9
0,9
JEDNOSTKI ZALEŻNE
−
Badanie oraz przeglądy sprawozdań finansowych
0,9
0,6
Inne usługi
0,4
0,8
RAZEM
2,2
2,3
18. POZOSTAŁE INFORMACJE
Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)
Na dzień bilansowy Jednostka dominująca nie posiada oddziałów (zakładów).
Najważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Nie dotyczy.
Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym
Spółki zależne nie dokonały żadnych znaczących lokat lub inwestycji kapitałowych w raportowanym okresie. Nadwyżki środków pieniężnych wykorzystywane są na spłatę zadłużenia kredytów w rachunkach bieżących.
Podstawy sporządzenia sprawozdania z działalności Zarządu
Niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz spółki CCC S.A. obejmuje okres sprawozdawczy od 1 lutego 2023 do 31 stycznia 2024 r. oraz okres porównawczy od 1 lutego 2022 r. do 31 stycznia 2023 r. Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone przy zachowaniu zgodności z jednostkowym sprawozdaniem finansowym oraz raportami bieżącymi i okresowymi. Zawartość sprawozdania z działalności Zarządu jest zgodna z § 71 ust. 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim i zawiera wymagane elementy określone w § 68 ust. 5-6 dla emitentów prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową. Zastosowanie mają także przepisy określone w Ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości określone w art. 55 ust. 2 pkt 5 w powiązaniu z art. 49 ust. 2 i 3 oraz art. 63 d. W przypadku Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zastosowanie mają przepisy § 29 ust. 1, 2, 3 i 5.
Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi
Nie dotyczy.
Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
CCC S.A. nie jest stroną w postępowaniu sądowym, którego wartość przedmiotu sporu przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.
R APORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC
Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)
138
Nabycie akcji własnych
W okresie sprawozdawczym CCC S.A. nie dokonała operacji nabycia akcji własnych.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu w spółce emitenta
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu w spółce Emitenta.
Istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które mogą wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta
W dniu 5 lutego 2024 roku nastąpiła rejestracja spółki CCC Tech Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach jako podmiotu zależnego CCC S.A., gdzie Spółka posiada bezpośrednio 100% udziałów. Wartość inwestycji wyniosła 5 tyś. PLN. Spółka powstała w celu wydzielenia działalności usługowej w zakresie IT ze struktur Grupy CCC. Tym samym przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie działalności usługowej w zakresie obsługi IT spółek z Grupy CCC oraz dla podmiotów spoza Grupy CCC. W tym celu wydzielona została w ramach CCC.eu Sp. z o.o. zorganizowana część przedsiębiorstwa, która została wniesiona jako aport do CCC Tech Sp. z o.o. w zamian za nowo wyemitowane udziały.
W dniu 12 lutego 2024 roku wezwano obligatariuszy obligacji CCC0626 (Obligacje serii 1/2018) do zgłoszenia żądania wcześniejszego wykupu obligacji w ramach tzw. Pari Passu. Dobrowolny wcześniejszy wykup obligacji dotyczy maksymalnej łącznej wartości nominalnej 20,6 mln PLN, a maksymalna liczba obligacji podlegających wykupowi wynosi 20 565 szt. obligacji. Żądania Wykupu Pari Passu złożono w odniesieniu do 97 843 szt. obligacji. Termin wykupu nastąpił 21 marca 2024 roku, wykupiono 20 565 szt. obligacji, a wraz z wykupem spłacono odsetki naliczone od obligacji podlegających wykupowi do dnia wykupu.
W dniu 24 stycznia 2024 roku Zarząd Spółki Modivo S.A. podpisał umowę o utworzeniu Spółki Ecip Modivo Kft. z siedzibą w Budapeszcie (Węgry). Spółka została zarejestrowana w dniu 15 lutego 2024 roku. Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż detaliczna obuwia i galanterii.
Dnia 14 lutego 2024 roku Zarząd Spółki Modivo S.A. podpisał akt założycielski Spółki Fashion Tech Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska). Spółka została utworzona w celu sprzedaży narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej oraz działalności związanej z oprogramowaniem i świadczeniem i świadczeniem usług informatycznych.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd dnia 5 kwietnia 2024 r.
Podpisy wszystkich członków Zarządu:
Dariusz Miłek
Prezes Zarządu
Karol Półtorak
Wiceprezes Zarządu
Igor Matus
Wiceprezes Zarządu