Sprawozdanie zarządu z działalności wraz z
oświadczeniem o informacjach niefinansowych
Grupa Kapitałowa Enter Air S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
2
SPIS TREŚCI
1 OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE ............................................................................................................... 5
2 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, WSKAZANIE CZYNNIKÓW I
ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE ORAZ OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI W
NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM .......................................................................................................... 7
2.1 OCENA DZIAŁALNOŚCI GRUPY................................................................................................................................. 7
2.1.1 Przychody ze sprzedaży ............................................................................................................................................ 7
2.1.2 Koszty według rodzaju.............................................................................................................................................. 9
2.1.3 Pozostałe przychody i koszty operacyjne oraz odpis na szacowane straty ......................................................... 10
2.1.4 Przychody i koszty finansowe ................................................................................................................................ 11
2.2 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU ................................................ 12
2.2.1 Aktywa ..................................................................................................................................................................... 12
2.2.2 Pasywa..................................................................................................................................................................... 13
2.3 WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH ................................................ 14
3 CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY ORAZ RYZYK I ZAGROŻEŃ ............ 14
3.1 PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................................. 14
3.2 RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY I Z OTOCZENIEM RYNKOWYM ................................................................... 15
3.2.1 Ryzyko związane z realizacją strategii ................................................................................................................... 15
3.2.2 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną .................................................................................................. 15
3.2.3 Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi i konfliktami militarnymi .............................................................. 15
3.2.4 Ryzyko związane z epidemiami i katastrofami naturalnymi ................................................................................. 16
3.2.5 Ryzyko związane z konkurencją ............................................................................................................................. 17
3.2.6 Ryzyko związane z katastrofami lotniczymi .......................................................................................................... 17
3.2.7 Ryzyko związane z cenami paliw i wysokością podatków nakładanych na paliwa ............................................. 18
3.2.8 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy.................................... 18
3.2.9 Ryzyko konieczności wypłaty odszkodowań ......................................................................................................... 18
3.2.10 Ryzyko wahań kursu walutowego.......................................................................................................................... 18
3.2.11 Ryzyko niewypłacalności partnerów handlowych Grupy ..................................................................................... 18
3.2.12 Ryzyko związane z ochroną środowiska ................................................................................................................ 19
3.3 OTOCZENIE RYNKOWE ......................................................................................................................................... 19
3.3.1 Rynek pasażerskich przewozów lotniczych w Polsce ........................................................................................... 19
3.3.2 Wielkość polskiego rynku przewozów lotniczych ................................................................................................. 19
3.3.3 Struktura rynku przewozów lotniczych w Polsce .................................................................................................. 20
3.3.4 Sezonowość sektora przewozów lotniczych w Polsce .......................................................................................... 20
3.3.5 Bogacenie się społeczeństwa jako jeden z głównych czynników decydujących o rozwoju rynku lotniczego ... 20
3.4 LOTNICZE PRZEWOZY CZARTEROWE W POLSCE ........................................................................................................ 20
3.4.1 Główne linie lotnicze na polskim rynku przewozów czarterowych ..................................................................... 20
3.4.2 Konkurenci Grupy ................................................................................................................................................... 20
3.5 POLSKI RYNEK USŁUG TURYSTYCZNYCH JAKO GŁÓWNY CZYNNIK DETERMINUJĄCY SYTUACJĘ NA RYNKU PRZEWOZÓW
CZARTEROWYCH ............................................................................................................................................................. 21
4 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................... 21
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
3
4.1 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE SPÓŁKI SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA
RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH ............................................................................................................................................................... 21
4.2 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA GRUPA ........................................................................... 21
POSTANOWIENIA ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ, WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO
ODSTĄPIENIA .................................................................................................................................................................. 22
4.3 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM
LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH
WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ............................... 25
4.4 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ
Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ............................................................................................................................................. 26
4.5 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE
WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE
WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z
PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ..................................................... 26
4.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI
26
4.7 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W
SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ............................................................................. 27
4.8 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI ................................................................................................. 27
4.9 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I
SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI
REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA ..................... 27
4.10 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA
ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW ...................................... 28
4.10.1 Zarząd Spółki ........................................................................................................................................................... 28
4.10.2 Rada Nadzorcza ...................................................................................................................................................... 28
4.10.3 Komitet Audytu ....................................................................................................................................................... 29
4.11 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH JAK NA PRZYKŁAD WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE,
CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM .............. 30
5 WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ................................. 31
6 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ........................ 32
Ponadto Grupa podpisała umowy leasingu operacyjnego samolotów w roku 2023. ........................................................... 32
7 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA .......................... 32
8 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ............................. 32
9 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH
DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ................................................................................................. 32
9.1 UMOWY Z MBANK S.A. ...................................................................................................................................... 32
9.2 UMOWY Z ING BANK ŚLĄSKI POLSKA S.A. ............................................................................................................. 33
9.3 UMOWY Z POLSKIM FUNDUSZEM ROZWOJU .......................................................................................................... 33
9.4 UMOWA Z KONSORCJUM MBANK S.A. I BANKIEM POLSKA KASA OPIEKI S.A. .............................................................. 33
10 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH ....................................... 33
11 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I
GWARANCJACH, W TYM PODMIOTOM POWIĄZANYM .......................................................................... 33
12 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM ............ 34
13 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI ..................................................................................................... 34
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
4
14 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK................................................................................................ 34
15 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ................................................................................. 34
15.1 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM ................................................................................................................. 34
15.2 KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH .......................................................................................................... 35
15.3 RYZYKO RYNKOWE .............................................................................................................................................. 35
15.3.1 Ryzyko zmiany kursów walut ................................................................................................................................. 35
15.3.2 Wrażliwość na ryzyko zmiany kursów walut ......................................................................................................... 35
15.3.3 Ryzyko stóp procentowych .................................................................................................................................... 36
15.3.4 Wrażliwość na wahania stóp procentowych ......................................................................................................... 37
15.4 POZOSTAŁE RODZAJE RYZYKA CENOWEGO .............................................................................................................. 37
15.5 RYZYKO KREDYTOWE ........................................................................................................................................... 37
15.6 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM PŁYNNOŚCI ...................................................................................................................... 37
16 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH 37
17 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI
FINANSOWE ........................................................................................................................................... 37
18 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO
GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ............................................................................................................................. 38
19 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI .............................. 38
20 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ................................. 38
21 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH ZE ŚWIADCZEŃ DLA BYŁYCH OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ...... 39
22 AKCJE EMITENTA I PODMIOTÓW POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORUJĄCYCH ................................................................................................................................. 39
23 INFORMACJE O UMOWACH MOGĄCYCH W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY W STRUKTURZE
KAPITAŁU AKCYJNEGO ........................................................................................................................... 40
24 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ....................................... 40
25 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ ..................................................................................................... 40
26 OŚWIADCZENIE O INFORMACJACH NIEFINANSOWYCH .......................................................................... 40
26.1. OPIS MODELU BIZNESOWEGO .............................................................................................................................. 40
26.2. KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ............................................................................................ 44
26.3. OPIS POLITYK STOSOWANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ W ODNIESIENIU DO ZAGADNIEŃ SPOŁECZNYCH, PRACOWNICZYCH,
ŚRODOWISKA NATURALNEGO, POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA ORAZ PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI ........................................ 44
26.4. PROCEDURY DOTYCZĄCE POLITYK NALEŻYTEJ STARANNOŚCI ....................................................................................... 46
26.5. ISTOTNE RYZYKA NIEFINANSOWE I SPOSÓB ZARZĄDZANIA NIMI ................................................................................... 46
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
5
1 OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE
Enter Air S. A. ("Spółka") została utworzona zgodnie ze statutem Spółki w formie aktu notarialnego z dnia
07.11.2012 roku jako Laruna Investments S.A i została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, pod numerem KRS 0000441533.
W dniu 22 grudnia 2014 nazwa Spółki został zmieniona na Enter Air S.A.
Dnia 22 grudnia 2014 roku Spółka objęła 100% udziałów w Enter Air Sp. z o.o. Objęcie udziałów nastąpiło w trybie
art. 430, 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 oraz 433 § 2 KSH, tj. w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
poprzez emisję akcji serii B pokrytą wkładem niepieniężnym w postaci 100% udziałów w kapitale zakładowym Enter
Air Sp. z o.o. oraz znaku towarowego Enter Air. Kapitał zakładowy Enter Air S.A. został podwyższony o kwotę
10.443.750 zł tj. do kwoty 10.543.750 zł. Cena nominalna 1 akcji wyniosła 1 zł, a emisyjna 4 zł. Akcje zostały objęte
przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W związku z tym od dnia przeprowadzenia transakcji Spółka objęła
kontrolę nad Enter Air sp. z o.o. i tym samym stała się jednostką dominującą w stosunku do Enter Air sp. z o.o. i jej
jednostek zależnych.
Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Komitetu Obrony Robotników 74.
Od 15 stycznia 2016 roku Spółka jest notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
Skład Zarządu Spółki:
− Grzegorz Wojciech Polaniecki od 17.12.2014
− Marcin Andrzej Kubrak od 17.12.2014
− Andrzej Przemysław Kobielski od 17.12.2014
Skład Rady Nadzorczej:
− Ewa Kubrak od 17.12.2014
− Joanna Braulińska-Wójcik od 13.05.2015
− Paweł Brukszo od 13.05.2015
− Dariusz Górski od 24.06.2019
− Krzysztof Kaczmarczyk od 24.06.2019
− Adrian Jonca od 27.06.2022
Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Informacje o Grupie Kapitałowej
Na kolejnej stronie przedstawiono graficzną strukturę Grupy Kapitałowej emitenta z uwzględnieniem posiadanych
udziałów na dzień 31.12.2023. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje jednostkę dominującą i
wszystkie podmioty zależne.
Zgodnie ze statutem Spółki dominującej przedmiotem działalności Spółki jest między innymi:
• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
• pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszów emerytalnych.
Przedmiotem działalności Enter Air sp. z o.o. jest obsługa rynku krajowego i rynków zagranicznych w zakresie usług
międzynarodowego czarteru lotniczego.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
6
Spółki zależne: Enter Air Services Sp. z o.o. i Enter Air Executive Services Sp. z o.o. prowadzą działalność wspierającą
na rzecz Enter Air sp. z o.o. w poszczególnych segmentach działalności:
• Spółka Enter Air Services Sp. z o.o. prowadzi działalność wspierającą w zakresie obsługi sprzedaży
pokładowej na pokładach samolotów Enter Air sp. z o.o. oraz zatrudniania członków personelu
kokpitowego i pokładowego wykonującego operacje lotnicze dla ww. przewoźnika. Począwszy od 3
kwartału 2017 spółka prowadzi także działalność wspierającą w zakresie obsługi technicznej floty Enter
Air – przeglądów i napraw bieżących. Od kwietnia 2018 roku spółka obsługuje technicznie flotę Enter Air
zgodnie z uzyskanym certyfikatem Part-145. W związku z nakładami na rozwój działalności obsługi
technicznej samolotów dokonano podwyższenia kapitału w kwocie 7.000 tys. zł.
• Spółka Enter Air Executive Services Sp. z o.o. wspiera Spółkę nadrzędną w zakresie przewozu załóg i
dowozu części zamiennych do samolotów oraz mechaników w przypadku problemów technicznych poza
głównymi bazami, posiadanym przez nią samolotem dyspozycyjnym.
Spółki EnterAir.cz.s.r.o. nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej.
Chair Airlines AG jest jednostką stowarzyszoną. Spółka ta jest spółką prawa szwajcarskiego prowadzącą działalność
lotniczą na podstawie koncesji lotniczej wydanej przez szwajcarski organ nadzoru nad rynkiem lotniczym.
Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną. Przedmiotem działalności spółki jest
prowadzenie lotniczego centrum szkoleniowego zlokalizowanego w Warszawie przy wykorzystaniu symulatora
lotu typu B737NG Series 7000XR.
31 sierpnia 2023 roku zarejestrowano w Irlandii podmiot pod nazwą ENT Green Ltd, w którym Enter Air Sp. z o.o.
posiadała 100% udziałów (kapitał zakładowy wynosił 100 euro). Spółka uzyskała zgodę odpowiednich instytucji
ochrony konkurencji na przekształcenie w spółkę Joint Venture z niemieckim holdingiem turystycznym TUI w celu
Enter Air S.A.
Enter Air Sp. z o.o.
Warszawa (Polska)
100 % udziałów
Enter Air Services
Sp. z o.o.
Warszawa (Polska)
100 % udziałów
Enter Air Executive
Services Sp. z o.o.
Warszawa (Polska)
100 % udziałów
Enter Air.cz.s.r.o.
Mošnov (Czechy)
100 % udziałów
Enter Air SKY24 Sp.
z o.o.
Warszawa (Polska)
100 % udziałów
FLY4 AIRLINES GREEN LTD
(jednostka stowarzyszona)
Dublin (Irlandia)
51 % udziałów
49 % udziałów
Chair Airlines AG
(jednostka stowarzyszona)
Glattbrugg (Szwajcaria)
49 % udziałów
49 % udziałów
Avenger Flight Group
Poland Sp. z o.o.
(jednostka stowarzyszona)
Warszawa (Polska)
45% udziałów
49 % udziałów
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
7
certyfikacji nowej działalności operacyjnej w formie wynajmu samolotów wraz załogami. ENT Green Ltd w 2023
roku zmieniło nazwę na Fly4 Airlines Green Ltd. Enter Air Sp. z o.o. obejmuje w w/w JV 51% udziałów, a Grupa TUI
posiada 49% udziałów. Przedmiotem działalności będzie głównie usługa najmu samolotów z załogami na rzecz
przewoźników lotniczych. 2 stycznia 2024 r roku Enter Air sp. z o.o. dokonała wpłaty na podwyższenie kapitału
zakładowego spółki FLY4 Airlines Green Limited w kwocie 1 019 949 EUR. 28 lutego 2024 r. roku Enter Air sp. z o.o.
dokonała wpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego spółki FLY4 Airlines Green Limited w kwocie 3 060 000
EUR. W wyniku powyższych transakcji EA zachowało udział 51% - Partner JV dokonał analogicznych wpłat. 5 Marca
2024 roku Irlandzki Urząd Lotniczy (IAA) wydał Certyfikat przewoźnika lotniczego (AOC) dla spółki FLY4 Airlines
Green Limited. Grupa jest w trakcie analizy metody konsolidacji.
16 listopada 2023 zarejestrowano w Polsce Spółkę Enter Air SKY24 Sp. z o.o., gdzie kapitał zakładowy wynosi
1.100.000 PLN. Na dzień 31.12.2023 Enter Air Sp. z o.o. posiada w SKY24 Sp. z o.o. 22.000 udziałów o nominalnej
wartości 50 zł za 1 udział. Przedmiotem działalności będzie głównie działalność związana z tworzeniem i serwisem
oprogramowania operacyjnego dla linii lotniczych. Na dzień publikacji raportu nastąpiła rejestracja podwyższenia
kapitału zakładowego, a wspólnikami Enter Air SKY24 Sp. z o.o. są Enter Air sp. z o.o. posiadająca 22.000 udziały o
wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 1.100.000 zł oraz Pan Jarosław Urbanowicz
posiadający 9.428 udziałów o łącznej wartości nominalnej 471.400 zł.
W dniu 20 marca 2024 roku Enter Air Services Sp. z o.o. zawiązała na Węgrzech spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością pod firmą Enter Air Hungary korlátolt felelősségű társaság (spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością): której jest jedynym wspólnikiem. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi 3.000.000 HUF.
Założenie węgierskiej spółki jest konsekwencją realizacji planów Grupy dotyczących rozszerzenia obszaru
działalności o elementy obsługi hangarowej. Spółka rozważa najem hangaru do obsługi technicznej na Węgrzech.
2 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, WSKAZANIE CZYNNIKÓW I
ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE ORAZ OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI W
NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM
Wybrane dane finansowe zaprezentowane poniżej zostały również przeliczone na euro i zaprezentowane w
sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 wraz
z danymi porównywalnymi za poprzedzający rok obrotowy.
2.1 Ocena działalności Grupy
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym
za rok 2023.
2.1.1 Przychody ze sprzedaży
Przychody Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. generowane są głównie z tytułu świadczenia usług przewozów
lotniczych na rynku czarterowym. Przychody z tego tytułu stanowiły w 2023 roku 97 % wszystkich przychodów
uzyskanych przez Grupę. Pozostałą część przychodów stanowią zyski z tytułu sprzedaży towarów.
Przychody ze sprzedaży Grupy prezentują się następująco:
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2023
do 31.12.2022
000'PLN
000'PLN
Przychody ze sprzedaży towarów
79.364
68.308
Przychody ze sprzedaży usług
2.546.579
2.187.490
2.625.943
2.255.798
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
8
Przychody netto ze sprzedaży w 2023 roku wyniosły łącznie 2.625.943 tys. zł, co oznacza wzrost o 16 % (370.145
tys. zł) w porównaniu z kwotą 2.255.798 tys. zł za rok 2022.
Wzrost przychodów ze sprzedaży wynika głównie z rozszerzenia skali działalności Spółki. W 2023 roku przewoźnik
wykonał o 33% więcej operacji w porównaniu do ubiegłego roku.
Widoczny wzrost przychodów w porównaniu z rokiem 2022 jest pozytywnym zjawiskiem, które świadczy o coraz
większym zakontraktowaniu oraz potwierdza chęć uczestnictwa Polaków w zagranicznych wycieczkach. Rok 2023
to powrót do wykorzystywania pełnego potencjału produkcyjnego Grupy po pandemii Covid-19.
Usługi świadczone przez Grupę są jednorodne, dlatego też Grupa nie klasyfikuje ich według poszczególnych grup.
Informacje geograficzne
Enter Air jest przewoźnikiem mającym znaczny udział w przewozach czarterowych zarówno na rynku krajowym,
jak też zagranicznym. Dzięki temu Grupa dywersyfikuje źródła przychodów, ograniczając jednocześnie ryzyko
utraty dochodu w wyniku spadku popytu w jednym kraju. Tym samym Grupa rozróżnia przychody ze sprzedaży
usług wg podziału klientów na krajowych i zagranicznych.
Zgodnie z tym podziałem przychody dzielą się następująco:
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2023
do 31.12.2022
000'PLN
000'PLN
Krajowi
1.935.040
1.656.588
Zagraniczni
611.539
530.902
2.546.579
2.187.490
Powyższe przychody stanowią przychody od odbiorców zewnętrznych.
Nie istnieje jednoznaczne przypisanie jakiegokolwiek aktywa Grupy do któregokolwiek obszaru geograficznego.
Zdecydowana większość aktywów Grupy mogą być swobodnie przemieszczane i generować przychody w dowolnie
wybranym miejscu na świecie.
Informacje o wiodących klientach
Głównymi odbiorcami usług Grupy są touroperatorzy oraz konsolidatorzy / brokerzy, będący pośrednikiem
pomiędzy Grupą, a touroperatorami, konsolidujący zapotrzebowanie biur podróży na miejsca w samolocie. Grupa
współpracuje głównie z polskimi klientami, ale w portfelu odbiorców znajdują się również podmioty m.in. z Czech,
Izraela (frakcyjnie), Niemiec, Wielkiej Brytanii czy Islandii. Podkreślić należy, że Enter Air współpracuje jedynie z
wybranymi biurami podróży / konsolidatorami o stabilnej sytuacji finansowej, co pozwala zabezpieczyć się Grupie
przed nieoczekiwaną utratą jednego z kontrahentów.
Poniżej zaprezentowano podział przychodów ze sprzedaży w roku 2023 według odbiorców, których procentowy
udział w przychodach ze sprzedaży w 2023 roku przekroczył 5%:
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
9
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2023
do 31.12.2022
000'PLN
000'PLN
Touroperator 1
686.779
623.256
Touroperator 2
452.310
421.700
Touroperator 3
344.214
228.386
Touroperator 4
280.024
198.566
Touroperator 5
188.847
124.965
Pozostali
594.405
590.617
2.546.579
2.187.490
Żaden z wyżej wymienionych odbiorców nie ma powiązań kapitałowych z Emitentem.
2.1.2 Koszty według rodzaju
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2023
do 31.12.2022
000'PLN
000'PLN
Amortyzacja
238.991
217.063
Zużycie materiałów i energii
984.309
960.771
Usługi obce
1.084.242
772.592
Podatki i opłaty
2.191
1.806
Wynagrodzenia
55.122
42.699
Świadczenia na rzecz pracowników
7.213
4.328
Ubezpieczenia społeczne
10.404
9.290
Wyjazdy służbowe
7.358
4.475
Pozostałe koszty
12.918
9.637
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
57.734
53.755
Różnice kursowe
1.421
6.686
2.461.903
2.083.102
Koszty sprzedaży
1.270
1.061
Koszty ogólnego zarządu
56.311
42.325
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
57.734
53.755
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów I usług
2.346.588
1.985.961
2.461.903
2.083.102
Grupa amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych ujęła w całości w pozycji koszt wytworzenia
sprzedanych produktów i usług. W 2023 roku koszty działalności operacyjnej wynosiły 2.461.903 tys. zł, co stanowi
wzrost o 18% w stosunku do 2022 roku.
Wzrost ten podyktowany był wykonaniem większej ilości operacji lotniczych w porównaniu z rokiem 2022, kiedy
flota przez pandemię Covid19 nie była w pełni wykorzystywana. Wzrost ilości wykonanych operacji wiąże się z
koniecznością zakupu większej ilości materiałów i usług niezbędnych do ich wykonania. W strukturze kosztów
rodzajowych najwyższy wzrost wartości został odnotowany w pozycji dotyczącej usług obcych- w 2023 roku na
koszty usług obcych przeznaczono 1.084.242 tys. zł podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku koszty te
były niższe o 311.650 tys. zł. Tak duży wzrost wynikał ze zwiększenia ilości wykonywanych lotów, rosnącej inflacji
oraz wyższych kosztów obsługi samolotów.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
10
Na koszty zużycia materiałów i energii w głównej mierze składa się koszt paliwa, którego cena spadła w porównaniu
do ubiegłego okresu, co spowodowało zwiększenie analizowanych kosztów o 23.538 tys. zł. Na ten
nieproporcjonalny w stosunku do przychodów wzrost miał również wpływ niższy kurs dolara.
Koszty wynagrodzeń w 2023 roku wzrosły o 29% (wartościowo 12.423 tys. zł) w związku podwyżkami wynagrodzeń
zasadniczych oraz z większą ilością zatrudnionych pracowników.
Koszty amortyzacji w roku zwiększyły się w porównaniu z amortyzacją 2022 ze względu na przyjęcie do
użytkowania 3 samolotów Boeing 737-8 MAX.
W 2023 roku zysk brutto na sprzedaży wynosił 221.621 tys. zł, co oznacza wzrost o 5.540 tys. zł w porównaniu
do 2022 roku, w którym z kolei Grupa osiągnęła zysk brutto na sprzedaży w kwocie 216.081 tys. zł. Świadczy to o
bardzo dużym potencjale Grupy oraz o odbudowie rynku po pandemii.
2.1.3 Pozostałe przychody i koszty operacyjne oraz odpis na szacowane straty
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2023
do 31.12.2022
000'PLN
000'PLN
Pozostałe przychody operacyjne
2.325
57.700
Pozostałe koszty operacyjne
(206)
(4.779)
Odpis na szacowane straty
(2.255)
(1.232)
(136)
51.629
W roku 2023 pozostałe przychody operacyjne były dużo niższe niż w 2022 roku. Spadek wynika z faktu, iż ze
skutkiem na dzień 31 sierpnia 2022 r. nastąpiło częściowe umorzenie Pożyczki zwiększając pozostałe przychody
operacyjne o kwotę 56.898 tys. zł, w nawiązaniu do umowy pożyczki preferencyjnej z Polskim Funduszem Rozwoju
S.A. („PFR”) w ramach Programu Rządowego Tarcza Finansowa PFR dla dużych firm z dnia 30 września 2021 r. oraz
z dnia 31 marca 2022 r.
Pozostałe koszty operacyjne w 2023 roku wyniosły łącznie 2.461 tys. zł i wynikały ze zwiększenia odpisu na
szacowane straty kredytowe.
Grupa na bieżąco analizuje potrzebę utworzenia odpisu z tytułu trwałej utraty wartości aktywów. W 2023 i 2022
roku nie zidentyfikowano przesłanek utraty wartości aktywów.
Zysk na działalności operacyjnej za 2023 rok wyniósł 166.159 tys. zł, dzięki odbudowie potencjału Grupy i powrotu
do ilości wykonywanych operacji lotniczych sprzed pandemii.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
11
2.1.4 Przychody (koszty) finansowe
Przychody finansowe:
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2023
do 31.12.2022
000'PLN
000'PLN
Odsetki od rachunków bankowych i pożyczek udzielonych
2.393
1.079
Różnice kursowe
125.542
-
Przychód z transakcji - instrumenty pochodne
26.932
3.263
154.867
4.342
Przychody finansowe w 2023 roku wyniosły 154.867 tys. zł i były o 150.525 tys. zł wyższe niż w roku poprzednim,
w którym wyniosły 4.342 tys. zł. Główne czynniki wzrostu tej pozycji to dodatnie różnice kursowe z wyceny
bilansowej w związku z niższym kursem dolara i euro na koniec roku 2023 w stosunku do roku 2022.
W 2023 roku Grupa osiągnęła również wysoki przychód z transakcji pochodnych SWAP i Forward.
Koszty finansowe:
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2023
do 31.12.2022
000'PLN
000'PLN
Koszty odsetek od:
Kredytów bankowych
3.741
2.576
Leasingów
60.716
43.273
Pożyczka PFR
1.278
1.983
Inne
138
921
Różnice kursowe
-
87.474
Dyskonto
7.614
10.182
Strata z transakcji - instrumenty pochodne
9.486
-
Prowizje od kredytów
3.229
2.684
Pozostałe koszty finansowe
150
816
86.352
149.909
Ogółem koszty finansowe netto
68.515
(145.567)
Koszty finansowe w 2023 roku osiągnęły poziom 86.352 tys. zł i były niższe niż w 2022 roku, w którym wyniosły
149.909 tys. zł. Wysoki poziom kosztów finansowych w 2022 roku był spowodowany przede wszystkim wyższą
ujemną wyceną bilansową w związku z wysokim kursem dolara i euro na koniec roku 2022.
W 2023 roku Grupa poniosła wyższe koszty leasingów ze względu na przyjęcie do użytkowania 3 nowych
samolotów typu Boeing 737-8 MAX. Ponadto ze względu na ujemną wycenę instrumentów pochodnych w 2023
roku Grupa poniosła koszty w kwocie 9.486 tys. zł.
Zysk netto Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. w roku 2023 wyniósł 196.435 tys. zł.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
12
2.2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu
2.2.1 Aktywa
W tabeli poniżej zaprezentowano aktywa Grupy na dzień 31 grudnia 2023 roku.
Stan na dzień
Stan na dzień
31.12.2023
31.12.2022
000' PLN
000' PLN
Rzeczowe aktywa trwałe
1.526.393
1.258.804
Wartości niematerialne inne niż wartość firmy
4.418
256
Inwestycje
54.497
47.574
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
-
24.861
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności
długoterminowe
98.636
95.415
Aktywa trwałe
1.683.944
1.426.910
Zapasy
6.788
4.558
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
krótkoterminowe
170.382
125.004
Aktywa dotyczące podatku bieżącego
89
3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
275.667
293.327
Aktywa obrotowe
452.926
422.892
Aktywa
2.136.870
1.849.802
W roku 2023 suma aktywów Grupy wyniosła 2.136.870 tys. zł (wzrost o 15,5% wobec stanu na koniec 2022 roku).
Do głównych składników aktywów Grupy należą rzeczowe aktywa trwałe, na które w przeważającej części składają
się samoloty użytkowane przez Grupę w ramach leasingu (26 samolotów), a także środki pieniężne i należności.
Udział aktywów trwałych w strukturze aktywów Grupy na koniec 2023 roku wynosił 79%, podczas gdy na koniec
2022 roku udział ten wynosił 77%. Wzrost wartości aktywów trwałych wynikał z wyższych depozytów wpłaconych
oraz przyjęcia do użytkowania 3 samolotów Boeing 737-8 MAX.
Do głównych składników aktywów obrotowych należały:
− Środki pieniężne w kwocie 275.667 tys. zł, które utrzymały się na zbliżonym poziomie do roku ubiegłego;
− Krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe, które w stosunku do roku ubiegłego wzrosły o 45.378
tys. zł (ponad 36%) i na koniec 2023 roku osiągnęły poziom 170.382 tys. zł. Na wartość pozycji składają
się w przeważającej części należności handlowe. Wzrost wynikał z większej realizowanej ilości operacji
lotniczych.
Wartość aktywów obrotowych w 2023 roku wzrosła w stosunku do danych z roku ubiegłego, głównie w związku z
wyższymi należnościami.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
13
2.2.2 Pasywa
W poniższej tabeli przedstawiono źródła finansowania Grupy na dzień 31 grudnia 2023 roku:
Kapitał własny
31.12.2023
31.12.2022
Kapitał podstawowy
17.544
17.544
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów
117.983
117.983
Zyski zatrzymane
222.228
25.793
w tym wynik okresu
196.435
72.271
Różnice kursowe z przeliczenia
(1)
(1)
Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej
357.754
161.319
Udziały niekontrolujące
-
-
Kapitał własny
357.754
161.319
Pożyczki i kredyty bankowe
-
94.160
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
10.052
-
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
1.088.338
995.981
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania
długoterminowe
26.966
26.393
Zobowiązania długoterminowe
1.125.356
1.116.534
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe
126.004
139.069
Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego
99
21
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu i inne finansowe
260.166
251.146
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
189.337
121.545
Rezerwy krótkoterminowe
2.817
2.176
Inne zobowiązania finansowe
5.797
-
Zobowiązania do wykonania świadczenia
69.540
57.992
Zobowiązania krótkoterminowe
653.760
571.949
Zobowiązania
1.779.116
1.688.483
Kapitał własny i zobowiązania
2.136.870
1.849.802
Struktura źródeł finansowania Grupy w stosunku do poprzedniego okresu uległa zmianie w porównaniu do
ubiegłego roku ze względu na osiągnięty zysk netto w roku 2023. Udział kapitałów własnych ogółem w sumie
pasywów na koniec 2023 roku wyniósł 17% natomiast udział zobowiązań i rezerw na zobowiązania wyniósł 83%
sumy bilansowej.
W trakcie 2023 roku wartość kapitałów własnych wzrosła o 196.435 tys. zł (122%) w porównaniu z ubiegłym
rokiem obrotowym. Na koniec grudnia 2023 roku kapitały własne Grupy wynosiły 357.754 tys. zł, wobec 161.319
tys. zł na dzień 31 grudnia 2022.
W strukturze zobowiązań zaobserwowano niewielki wzrost zobowiązań długoterminowych, które w 2023 roku
wynosiły 1.125.356 tys. zł. Ich wartość zwiększyła się o 8.822 tys. zł, w porównaniu do roku ubiegłego, co wynika
z przyjęcia nowych samolotów w leasing przy jednoczesnej spłacie i przekwalifikowaniu pożyczki PFR do pozycji
krótkoterminowej.
Wzrost zobowiązań krótkoterminowych spowodowany był przede wszystkim:
− rosnącymi zobowiązaniami do wykonania świadczenia–większa ilość operacji lotniczych– wzrost o 11.548
tys. zł
− wzrostem krótkoterminowych kredytów i pożyczek o kwotę 67.792 tys. zł. ze względu na
przekwalifikowanie pożyczki PFR do pozycji krótkoterminowej
− wzrostem zobowiązań leasingowych, w związku z nowymi umowami
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
14
− pojawieniem się pozycji inne zobowiązania finansowe, w której zaprezentowana jest wycena
instrumentów pochodnych.
2.3 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach
31 sierpnia 2023 roku zarejestrowano w Irlandii podmiot pod nazwą ENT Green Ltd, w którym Enter Air Sp. z o.o.
posiadała 100% udziałów (kapitał zakładowy wynosi 100 euro). Spółka uzyskała zgodę odpowiednich instytucji
ochrony konkurencji na przekształcenie w spółkę Joint Venture z niemieckim holdingiem turystycznym TUI w celu
certyfikacji nowej działalności operacyjnej w formie wynajmu samolotów wraz załogami. ENT Green Ltd w 2023
roku zmieniło nazwę na Fly4 Airlines Green Ltd. Enter Air Sp. z o.o. obejmuje w w/w JV 51% udziałów, a Grupa TUI
posiada 49% udziałów. Przedmiotem działalności będzie głównie usługa najmu samolotów z załogami na rzecz
przewoźników lotniczych.
16 listopada 2023 zarejestrowano w Polsce Spółkę Enter Air SKY24 Sp. z o.o., gdzie kapitał zakładowy wynosi
1.100.000 PLN, gdzie Enter Air Sp. z o.o. posiada 100% udziałów na 31.12.2023 Przedmiotem działalności będzie
głównie działalność związana z tworzeniem i serwisem oprogramowania operacyjnego dla linii lotniczych.
W 2023 roku Grupa przyjęła do użytkowania 3 nowe samoloty Boeing 737-8 MAX. W kolejnych latach aby
zwiększyć możliwości obsługi rynku planuje się przyjęcie kolejnych.
3 CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY ORAZ RYZYK I ZAGROŻEŃ
W 2023 roku Grupa Enter Air zajmowała na rynku polskim nadal pozycję lidera przewozów czarterowych.
Głównym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na rozwój Grupy jest stabilny, duży rynek przewozów
czarterowych w Europie, który Grupa zdobywa dzięki nowoczesnemu, nisko-kosztowemu oraz wysoce
efektywnemu modelowi biznesowemu, dającemu przewagę konkurencyjną w stosunku do innych linii lotniczych.
Jedną z podstaw sukcesu Grupy jest umiejętne zarządzanie i niwelowanie ryzyk występujących w branży.
Kryzys w lotnictwie spowodowany pandemią COVID-19, pomimo wszystkich problemów z jakimi się wiązał,
jednocześnie stwarza dla Grupy kilka korzystnych okoliczności.
Model biznesowy Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. od samego początku zakładał rozwój w okresach kryzysowych
przez elastyczność skali działalności. Elastyczność ta pozwala na przetrwaniu okresów dekoniunktury przez
skurczenie skali i szybkie zajęcie obszarów rynku zwolnionych przez zlikwidowanych lub osłabionych konkurentów
gdy ograniczenia zaczynają znikać.
Warto też zwrócić uwagę, że o ile ruch biznesowy prawdopodobnie bezpowrotnie uległ redukcji z powodu
skutecznego wdrożenia zdalnych form spotkań to ruch turystyczny, będący obszarem działania Grupy, w żaden
sposób takim formom substytucji poddać się nie może. Co więcej wśród populacji krajów objętych epidemicznymi
ograniczeniami przemieszczenia się, potrzeba wypoczynku z dala od betonu wielkich miast jest wielka jak nigdy
dotąd.
A zatem czynniki czysto rynkowe stwarzają Grupie wręcz idealne warunki dynamicznego rozwoju.
3.1 Perspektywy rozwoju działalności
Enter Air jest spółką rosnącą w sektorze przewozów turystycznych w Europie. Bazowym rynkiem dla Grupy Enter
Air jest rynek polski, który, poza zakłóceniami w 2020 i 2021 roku stabilnie rośnie. Jednak głównym kierunkiem
rozwoju dla Grupy jest rynek Europy Zachodniej, gdzie podstawą wzrostu jest przewaga cenowa jaką zapewnia
model biznesowy Grupy. Zagraniczni konkurenci mają dużo wyższą bazę kosztową oraz zwykle tradycyjną
organizację, która nie może konkurować z nowoczesnym modelem operatora lotniczego Enter Air.
Zarówno bieżący obraz rynku jak i perspektywy rozwoju rynku turystycznego związane z wejściem na rynek wyżu
demograficznego z lat 80-tych pozwalają na optymistyczne patrzenie w przyszłość Grupy Enter Air. Ponadto
podejmowane są działania, które prowadzą do dalszego wzmocnienia modelu biznesowego, takie jak:
- budowa własnego (wspólnie z TUI DE) przewoźnika ACMI, czyli dostawcy usługi, która obecnie kupowana jest na
zewnątrz,
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
15
- rozbudowa własnych zdolności do obsługi technicznej samolotów przez rozszerzanie zakresu certyfikacji i
wielkości zaangażowanych zasobów.
Ze względu na fakt, że Grupa wykazuje się dobrą na tle konkurencji zdolnością do radzenia sobie ze zmiennością
sytuacji rynkowej przy jednoczesnym dbaniu o jakość produktu dla odbiorców, 2024 rok będzie prawdopodobnie
kolejnym rekordowym rokiem jeśli chodzi o skalę zamówień i realizowane obroty.
3.2 Ryzyka związane z działalnością Grupy i z otoczeniem rynkowym
3.2.1 Ryzyko związane z realizacją strategii
Celami strategicznymi Grupy są: (i) koncentracja działalności na dochodowej części rynku; (ii) odnowienie floty
samolotów; (iii) dalsza ekspansja na rynki zagraniczne oferujące wyższe marże oraz mniejszą sezonowość niż rynek
polski; (iv) wprowadzenie w przyszłości nowego produktu w postaci sprzedaży bloków miejsc w samolocie (w
przypadku wystąpienia rentownego popytu) oraz (v) wprowadzenie nowej na polskim rynku usługi „pakietowania
dynamicznego produktu turystycznego” (w momencie wystąpienia rentownego popytu).
Strategia Grupy polega na utrzymaniu rentowności poprzez zarządzanie nisko-kosztowym modelem biznesowym
dopasowanym do wymagań rynku. Szczególnie w zakresie skali działalności oraz zakresu usług. Model taki jest
odporny na wahania koniunktury.
W chwili obecnej brak jest negatywnych przesłanek dla realizacji strategii. Grupa jest dobrze przygotowana
poprzez posiadaną aktualnie pozycję strategiczną i pełną gotowość operacyjno-handlową oraz wiedzę w danym
zakresie. Ryzyko, że Grupa może nie osiągnąć planowanych celów strategicznych z uwagi na będące poza jej
kontrolą czynniki wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym
lub operacyjnym, jest oceniane jako niewielkie.
3.2.2 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące zarówno polskiej jak i światowej
gospodarki. W szczególności na poziom popytu na loty czarterowe, związane z turystycznymi wyjazdami
zagranicznymi, wpływ mają m.in. takie czynniki makroekonomiczne jak: (i) dynamika PKB; (ii) dynamika poziomu
dochodów rozporządzalnych; (iii) poziom bezrobocia oraz (iv) dynamika poziomu zadłużenia gospodarstw
domowych. Inne czynniki makroekonomiczne wpływające na działalność Grupy to m.in.: (i) inflacja; (ii) poziom
stóp procentowych; (iii) poziom produkcji przemysłowej; (iv) kursy walut oraz (v) polityka fiskalna i monetarna
państwa.
Grupa rozpoczęła swoją działalność w czasie kryzysu rynkowego i jej model biznesowy jest dostosowany do
panujących warunków i ryzyk makroekonomicznych. Grupa na przestrzeni ostatnich lat korzystała z przewag
wobec konkurencji narażonej na ryzyka rynkowe, skutecznie wypierając ją z wielu rynków europejskich.
Grupa jest w znaczącym stopniu zabezpieczona przed skutkami inflacji:
• Oferowane przez Grupę przewozy lotnicze wynagradzane są w oparciu o założoną początkową cenę
paliwa, która następnie korygowana jest po wykonaniu rejsu w oparciu o rynkowe zmiany cen paliw
lotniczych,
• Opłaty pobierane przez lotniska ulegają zmianom ale zmiany te muszą być konsultowane i zatwierdzane
przez władze lotnicze z wyprzedzeniem. Nie zawsze możliwe jest pełne uwzględnienie takich zmian w
umowach z odbiorcami ale bezwładność całego procesu ogranicza ryzyko nieprzewidzianych zmian.
• Znaczący, zwłaszcza poza sezonem, udział rejsów ad hoc pozwala na rozliczanie ich według aktualnie
obowiązujących cen dostaw usług i materiałów,
• Prawie wszystkie rozliczenia przychodów odbywają się w walutach obcych, które mają znacznie niższą
ekspozycję na inflację niż waluta PLN.
3.2.3 Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi i konfliktami militarnymi
Jednym z czynników mających wpływ na popyt na usługi turystyczne oraz loty czarterowe związane
z międzynarodowymi wyjazdami turystycznymi jest ryzyko związane z atakami terrorystycznymi oraz konfliktami
militarnymi. Niepewna sytuacja w danym regionie, rozumiana jako zwiększone prawdopodobieństwo ataków
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
16
terrorystycznych czy konfliktów militarnych lub też wystąpienie przedmiotowych zjawisk, może ograniczyć
zainteresowanie danym kierunkiem turystycznym. Grupa, dzięki swojej dywersyfikacji rynkowej oraz bardzo
szerokiej ofercie tras, przenosi swoje operacje z rejonów zagrożonych do rejonów niedotkniętych kryzysem, takich
jak np. Wyspy Kanaryjskie i Hiszpania, Grecja, Bułgaria, Sardynia, Sycylia, Chorwacja, itp.
Potencjalne zwiększenie percepcji poziomu ryzyka przez turystów może mieć wpływ na przynajmniej krótkotrwały
spadek przychodów sektora turystycznego i lotniczego. Kluczowym elementem minimalizacji powyższego ryzyka
jest dla Grupy szeroka dywersyfikacja geograficzna świadczonych usług, oraz brak trwałej zależności od
określonych rynków, wpływająca na elastyczność oferty.
W lutym 2022 roku wybuchła wojna w Ukrainie. Ukraina oraz Rosja nie są destynacjami wakacyjnymi i Enter Air
nie wykonywał operacji czarterowych w tamte rejony, jednak konflikt wywołał wzrost niepewności co do
stabilności regionu Europy Wschodniej. Ze względu na działania wojenne cały obszar przestrzeni powietrznej nad
Ukrainą jest zamknięty, co powoduje, iż rejsy z Polski do rejonu Zatoki Perskiej, czy do Turcji mają wydłużone trasy,
tak aby omijać zamkniętą przestrzeń powietrzną. Trudno jest obecnie oszacować jak długo potrwają działania
wojenne i jaki będą miały zasięg. Na chwilę obecną nie zanotowano spadku popytu na wyjazdy wakacyjne pomimo
wzrostu cen ropy, oraz wahań kursów walut wywołanych konfliktem w Ukrainie.
Rosnąca skala działań militarnych na Bliskim Wschodzie może wpływać na skalę ruchu pasażerskiego między
Izraelem a Polską jest to jednak nieznaczna część przewozów Enter Air, łatwo zastępowalna zapotrzebowaniem na
innych kierunkach.
3.2.4 Ryzyko związane z epidemiami i katastrofami naturalnymi
Katastrofy naturalne oraz epidemie chorób zakaźnych mają negatywny wpływ na popyt na usługi turystyczne oraz
loty czarterowe związane z międzynarodowymi wyjazdami turystycznymi w szczególności do regionów świata
dotkniętych przedmiotowymi zdarzeniami nadzwyczajnymi. Katastrofy naturalne oddziałują na psychologiczne
postrzeganie danego miejsca przez turystów jako lokalizacji o podwyższonym ryzyku. Efekt ten jest z reguły
krótkoterminowy. Dany region może jednak stracić znaczenie jako kierunek turystyczny na dłuższy okres z uwagi
na fakt, iż katastrofy naturalne często niszczą infrastrukturę turystyczną znajdującą się na tym obszarze.
Wystąpienie epidemii i katastrof naturalnych w regionach świata, do których loty wykonuje Grupa, może mieć
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy. Grupa operuje do ponad
250 destynacji w 36 krajach, co daje jej dużą dywersyfikację rynkową na wypadek nieprzewidzianych zdarzeń w
poszczególnych regionach turystycznych.
Ograniczenia w ruchu lotniczym z spowodowane pandemią w latach 2020-2022 praktycznie z dnia na dzień
uziemiły flotę Enter Air oraz innych przewoźników. Wykonywane sporadyczne rejsy cargo, repatriacyjne i rządowe
były tylko znikomym procentem ruchu jaki jest konieczny dla utrzymania rentownej działalności przy potencjale
produkcyjnym Enter Air. Model biznesowy Enter Air oparty na przedpłatach (zarówno przychody, jak i koszty)
istotnie zwiększa odporność Grupy na sytuacje kryzysowe.
Dzięki modelowi biznesowemu Enter Air opartemu na przedpłatach (i przychody i koszty) odporność Enter Air na
sytuacje kryzysowe wydaje się być dość znaczna. Należy podkreślić, że Enter Air powstał w czasie największego
światowego kryzysu XXI wieku, wykorzystując w roku 2009 bankructwa konkurentów oraz niestabilną sytuację
rynku. Model biznesowy był od początku zaprojektowany do istniejących warunków kryzysowych i dlatego dziś
Enter Air jest jedną z niewielu firm, która nie musi przechodzić restrukturyzacji, a jedynie korzysta z elastyczności
swojego modelu biznesowego. Niewiele firm na świecie było w stanie w ciągu dwóch tygodni znacząco zmniejszyć
swoje koszty i zahibernować swoją działalność. Niewiele też firm jest w stanie w pełni elastycznie dopasowywać
swoje zasoby operacyjne do zapotrzebowania rynku. Natomiast model Enter Air pozwala dodawać do operacji
pojedyncze samoloty i dodawać nawet pojedyncze rejsy czy trasy w pełni elastycznie. Bardzo ważnym elementem
wspomnianego wyżej modelu biznesowego jest struktura kosztów w Enter Air, które poza opłatami leasingowymi,
technicznymi i częścią stałą pensji personelu są kosztami zmiennymi.
Umowy z tour operatorami są standardowymi umowami jakie Enter Air zawiera od 10 lat. Umowy są
zabezpieczone depozytami lub gwarancjami bankowymi. Każdy rejs jest przedpłacany, a pieniądze uzyskane z
przedpłaty od tour operatora są przez Enter Air używane na dokonanie przedpłat za paliwo, handling, opłaty
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
17
portowe oraz inne usługi. Enter Air nie musi wykonywać lotów i ponosić kosztów, jeśli dany lot nie został
przepłacony. Dzięki temu minimalizuje ryzyko ponoszenia kosztów przelotu w przypadku braku środków od tour
operatora. Sytuacja tour operatorów, z którymi współpracuje Enter Air jest dobra i Zarząd nie widzi obecnie
zagrożenia upadłości naszych klientów.
3.2.5 Ryzyko związane z konkurencją
Rynek przewozów lotniczych jest bardzo konkurencyjny. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są inne linie lotnicze
koncentrujące swoją działalność na wykonywaniu lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży.
Zgodnie z publikacją Urzędu Lotnictwa Cywilnego za 2023 r., największe linie lotnicze koncentrujące swoją
działalność na wykonywaniu lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży, to: (i) Enter Air (28,92%
udziału w rynku); (ii) Ryanair Sun (18,87%); (iii) LOT Polish Airlines (15,13%). Łącznie trzy powyższe linie czarterowe
obsługiwały 63% rynku. Pozostała część rynku była obsługiwane przez kilkadziesiąt linii lotniczych, w tym
Smartwings (d. Travel Service), Pegasus Airlines czy Mavi Gök Airlines. Zaostrzenie konkurencji na rynku lotów
czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży może wpłynąć na zwiększenie presji na obniżenie cen przelotów,
co mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Jednak mocna pozycja Grupy oraz bankructwa dużych i
małych konkurentów w ciągu ostatnich lat wpłynęły pozytywnie na popyt na usługi Enter Air, będącego jednym z
niewielu stabilnych graczy na rynku czarterowym. Należy też zaznaczyć, iż kontraktacja programu handlowego
Grupy odbywa się z kilkunastomiesięcznym wyprzedzeniem dając możliwość na wdrożenie działań korygujących w
przypadku wystąpienia potencjalnie niekorzystnej koniunktury. W przypadku realizacji negatywnego scenariusza
np. na rynku polskim, Grupa ma możliwość przerzucenia swojej pojemności przewozowej na rynki zagraniczne.
Grupa ciągle zwiększa stopień dywersyfikacji rynkowej, dążąc do parytetu 40/60 wolumenu usług na rynku
rodzimym w stosunku do eksportu usług.
Coraz bardziej aktywne na rynku przewozów wakacyjnych są tanie linie lotnicze oraz tradycyjne linie lotnicze
oferujące bilety grupowe na rejsach regularnych, lub też świadczące usługi czarterowe w ramach wolnej
pojemności przewozowej. Ryzyko dla Grupy związane z tanimi liniami lotniczymi, związane jest m.in. z możliwością
rezygnacji przez niektórych klientów z usług biur podróży na rzecz samodzielnych wyjazdów zagranicznych przy
wykorzystaniu tanich linii lotniczych jako środka transportu. Jest to część rynku, która stale się rozwija. Zarówno
Enter Air, jak i biura podróży oferują od kilku lat przeloty dla pasażerów niekorzystających z pakietów „All
Inclusive”. Grupa jest przygotowana do dalszego rozszerzenia swojej oferty przelotów dla turystów
indywidualnych, jest to jednak nadal rynek niszowy, który dopiero się rozwija.
3.2.6 Ryzyko związane z katastrofami lotniczymi
Samolot jest jednym z najbezpieczniejszych środków transportu. Zgodnie z danymi podanymi przez European
Transport Safety Council w raporcie „Transport safety performance in the EU. A statistical overview” wskaźnik
określający śmiertelność na 100 mln pasażerokilometrów wynosi 0,035 dla samolotu, 0,035 dla pociągu, 0,07 dla
autobusu, 0,25 dla statku, 0,7 dla samochodu, 5,4 dla roweru, 6,4 dla ruchu pieszego oraz 13,8 dla motocykli.
Samolot można uznać za najbardziej bezpieczny środek transportu w porównaniu do alternatywnych środków
transportu, jednak nie można wykluczyć wystąpienia katastrofy lotniczej z udziałem samolotu należącego do
Grupy. Wystąpienie takiego zdarzenia mogłoby mieć negatywny wpływ na kondycję finansową Grupy. Dlatego też
Grupa kontraktuje co roku, na rynku w Londynie, wysoki poziom ubezpieczenia od skutków zdarzeń i wypadków
lotniczych.
Poza ryzykiem związanym z możliwością wystąpienia katastrofy lotniczej z udziałem samolotu należącego do
Grupy, Grupa jest również narażona na ryzyko związane z wystąpieniem katastrof lotniczych dotyczących innych
linii lotniczych, które mogą przełożyć się na spadek popytu na usługi Grupy.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
18
3.2.7 Ryzyko związane z cenami paliw i wysokością podatków nakładanych na paliwa
Model biznesowy Grupy zakłada przenoszenie większości ryzyka związanego z ceną paliw na czarterującego.
Standardowa umowa czarterowa opiewa na cenę za fotel, opartą o bazową cenę paliwa oraz o dopłatę paliwową
zależną od jego aktualnych cen na rynku.
Ponieważ dopłata jest wyliczana na okres przyszłego miesiąca na podstawie średniej ceny paliwa z poprzedniego
miesiąca, Grupa jest narażona na ryzyko dynamicznego wzrostu ceny paliwa w takiej perspektywie.
Ewentualny gwałtowny wzrost cen paliw spowoduje wzrost cen przelotów, co mogłoby przełożyć się na ogólny
spadek popytu na rynku, jednak od rozpoczęcia działalności Grupy Zarząd nie obserwował spadku popytu na
oferowane przez Grupę usługi, nawet w okresach kiedy ceny paliw były relatywnie wysokie. Grupa stosuje
instrumenty zabezpieczające ceny paliwa na wypadek wystąpienia dynamicznej zmienności cen na światowych
rynkach zgodnie z przyjętą polityką wewnętrzną.
3.2.8 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy
Rynek lotów czarterowych związanych z turystycznymi wyjazdami zagranicznymi cechuje się bardzo dużą
sezonowością. W trakcie sezonu letniego Grupa wykorzystuje całą posiadaną flotę, natomiast zimą ponad połowa
samolotów pozostaje na ziemi. Grupa wykorzystuje ten okres na wykonywanie koniecznych przeglądów, jednakże
jej przepływy pieniężne maleją i w celu terminowego regulowania wszystkich zobowiązań bieżących niezbędne
jest otrzymanie linii kredytowej. Grupa na bieżąco monitoruje wskaźniki zadłużenia i posiada wiarygodną historię
kredytową.
Istotna z punktu widzenia sezonowości jest realizowana przez Grupę strategia zwiększania obecności na rynkach
zagranicznych, które cechują się inną sezonowością niż obserwowana na rynku polskim. Udział przychodów
uzyskiwanych na rynkach zagranicznych w okresie zimowym jest znacząco większy niż w sezonie letnim.
3.2.9 Ryzyko konieczności wypłaty odszkodowań
Zgodnie z Rozporządzeniem WE nr 261/2004 Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lutego 2014 r.
(„Rozporządzenie 261/2004”), każdy pasażer linii lotniczych ma prawo domagać się odszkodowania od
przewoźnika lotniczego w sytuacji odmowy przyjęcia na pokład wbrew jego woli, odwołania lotu lub dużego
opóźnienia lotu. W przypadku zaistnienia okoliczności wskazanych w Rozporządzeniu 261/2004, pasażerowi
przysługuje prawo do odszkodowania w wysokości: od 250 do 600 EUR w zależności od długości lotu
wewnątrzwspólnotowego, jednak jedynie gdy zdarzenie nie jest wynikiem nadzwyczajnych okoliczności, których
przewoźnik nie mógł uniknąć pomimo podjęcia wszelkich racjonalnych środków. Zjawisko zakłóceń rejsów jest w
skali działalności Grupy zjawiskiem niewielkim.
3.2.10 Ryzyko wahań kursu walutowego
Grupa prowadzi swoją działalność na różnych rynkach zagranicznych, wobec czego generowane przychody oraz
ponoszone przez niego koszty są denominowane w różnych walutach, przede wszystkim w USD, w mniejszym zaś
stopniu w EUR, GBP czy PLN.
W celu zmniejszenia ekspozycji na ryzyko walutowe, Grupa odpowiednio równoważy proporcje przychodów i
wydatków w poszczególnych walutach oraz zawiera umowy zabezpieczające przed ryzykiem zmiany kursu lub
korzysta ze specjalnych linii kredytowych w walutach odpowiadających przepływom.
W 2023 roku zdecydowana większość przychodów i kosztów była denominowane w walutach obcych.
3.2.11 Ryzyko niewypłacalności partnerów handlowych Grupy
Płynność finansowa Grupy jest w dużym stopniu uzależniona od kondycji finansowej jej kluczowych kontrahentów,
odpowiedzialnych za istotną część jej przychodów. Ewentualna niewypłacalność kluczowych partnerów
handlowych Grupy może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki
działalności. Grupa monitoruje kondycję finansową swoich partnerów handlowych, a ponadto znakomita
większość kosztów usługi jest przez kontrahentów przedpłacana, co zmniejsza ekspozycję na ryzyko
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
19
niewypłacalności. Należy również dodać, że Grupa otrzymuje od swoich klientów, w szczególności od biur podróży
depozyty za zabezpieczenie zawartego kontraktu.
3.2.12 Ryzyko związane z ochroną środowiska
Sektor lotniczy podlega wielu regulacjom prawnym w zakresie ochrony środowiska, w tym w szczególności
dotyczącym ochrony przed hałasem czy emisją dwutlenku węgla.
Na mocy Dyrektywy 2008/101, sektor lotniczy został włączony do Europejskiego Systemu Handlu Emisjami („EU
ETS”). Od 2012 r. linie lotnicze zostały obowiązane do zakupu części uprawnień do emisji. Obowiązkiem tym objęto
wszystkie loty kończące lub rozpoczynające się na lotnisku znajdującym się na terytorium Unii Europejskiej. EU ETS
dla lotnictwa wymaga wyliczania tzw. wielkości emisji dwutlenku węgla, a jego uczestnicy są zobowiązani do
zakupu większości uprawnień emisyjnych na rynku giełdowym oraz na specjalnie organizowanych aukcjach.
Wymogi związane z ochroną środowiska wiążą się z koniecznością zakupu przez Grupę uprawnień do emisji CO
2
.
Należy zaznaczyć, że Grupa dokonała w poprzednich latach modyfikacji samolotów wyposażając wszystkie
B737-800 w winglety (skrzydełka aerodynamiczne na końcu skrzydła), co wpłynęło na poprawę właściwości
aerodynamicznych samolotu, zmniejszenie emisji dwutlenku węgla oraz zmniejszenie hałasu. Grupa ma
zamontowane na swojej flocie lżejsze fotele pasażerskie, co pozwala na zmniejszenie wagi samolotu, czyli
zmniejszenie zużycia paliwa i emisji dwutlenku węgla. Grupa wdrożyła mechanizm dopłaty za emisję CO
2
na wzór
dopłaty paliwowej, zmniejszający ryzyko związane z opłatami w tym zakresie.
Działalność Grupy podlega również ograniczeniom w zakresie poziomu hałasu nakładanym przez administrację
lotnisk w miejscach, do których Grupa lata. Nowej generacji samoloty, znacząco obniżą poziom hałasu i emisji CO
2.
Do celu spełnienia obowiązku umorzenia jednostek za emisję CO2 na rynkach na których Grupa operuje
wykorzystywane są jednostki pozyskane z rynku wtórnego (giełdy) oraz jednostki przyznawane przez lokalne ciała
odpowiedzialne za zarządzaniem systemami handlu emisjami.
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2023
do 31.12.2022
tony
tony
Emisja CO
2
623.696
481.295
623.696
481.295
3.3 Otoczenie rynkowe
3.3.1 Rynek pasażerskich przewozów lotniczych w Polsce
Kondycja Grupy jako uczestnika rynku przewozów lotniczych jest częściowo zależna od całościowej kondycji
polskiego rynku, zarówno lotów czarterowych, jak i regularnych. Mimo tego, że są to dwa różne rynki, czynniki
wzrostu dla obydwu są podobne.
3.3.2 Wielkość polskiego rynku przewozów lotniczych
Od 2010 roku, czyli od wejścia Enter Air na rynek, liczba pasażerów korzystających z transportu powietrznego w
polskich portach lotniczych stale rośnie. Według danych opublikowanych przez Urząd Lotnictwa Cywilnego,
Wszystkie lotniska w Polsce obsłużyły w 2023 roku 52.224 tys. pasażerów (w 2022 roku 40.989 tys. pasażerów)
Zgodnie z prognozami Urzędu Lotnictwa Cywilnego zaprezentowanymi w kwietniu 2012 roku, w latach 2014-2030
liczba ta będzie wzrastać średniorocznie o 5,1% i w 2030 roku przekroczy wyniesie 60 mln pasażerów. Należy
pamiętać jednak, że pandemia Covid-19 znacząco wpłynęła jednak na zmniejszenie liczby pasażerów w roku 2020.
Enter Air posiada bazy operacyjne strategicznie rozmieszczone w największych polskich portach, co pozwala mu
na obsłużenie całej Polski.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
20
3.3.3 Struktura rynku przewozów lotniczych w Polsce
Podobnie jak w latach poprzednich, największy udział w polskim rynku pasażerskich przewozów lotniczych w 2023
roku stanowiły tanie linie lotnicze, wyprzedzając regularnych przewoźników oraz przewoźników czarterowych pod
względem liczby obsłużonych pasażerów.
W 2023 roku linie Enter Air należały do jednych z liczących się przewoźników pod względem wielkości przewozów
z polskich portów lotniczych (5. miejsce pod względem liczby przewiezionych pasażerów), biorąc pod uwagę
zarówno przewoźników regularnych, jak i czarterowych. Ponadto Grupa posiada wiodącą pozycję na
wyodrębnionym rynku przewozów czarterowych. Zgodnie z danymi opublikowanymi przez Urząd Lotnictwa
Cywilnego, największe udziały w 2023 roku w łącznym rynku przewozów lotniczych należały do Ryanair, Wizz Air,
LOT Polish Airlines, Lufthansa oraz Enter Air.
3.3.4 Sezonowość sektora przewozów lotniczych w Polsce
Polski rynek pasażerskich przewozów lotniczych cechuje się znacznymi zmianami liczby przewiezionych pasażerów
w poszczególnych miesiącach roku. Według danych ULC opublikowanych w raportach „Analiza rynku lotniczego”,
istotna część ruchu lotniczego w ostatnich latach przypadała na miesiące sezonu letniego (od kwietnia do
października). Grupa dopasowuje swój model biznesowy do sezonowości rynku, głównie poprzez dywersyfikację
na rynki o odmiennej sezonowości oraz dopasowanie floty do wielkości rynku w zimie.
3.3.5 Bogacenie się społeczeństwa jako jeden z głównych czynników decydujących o rozwoju rynku lotniczego
Wskaźnik mobilności polskiego społeczeństwa w ostatnich latach, wyrażony jako liczba podróży samolotem
przypadająca na jednego mieszkańca, pozostawał na bardzo niskim poziomie względem krajów Europy Zachodniej.
Pomijając zakłócenia wynikające z pandemii COVID-19 w 2020/21 roku, stale utrzymujące się dwucyfrowe wzrosty
procentowe polskiego ruchu pasażerskiego rok do roku, potwierdzają potencjał rynku krajowego.
3.4 Lotnicze przewozy czarterowe w Polsce
Polski rynek przewozów czarterowych znajduje się obecnie w relatywnie wczesnej fazie rozwoju. Według danych
opublikowanych przez Urząd Lotnictwa Cywilnego, w ciągu 2023 roku linie czarterowe na polskim rynku obsłużyły
ponad 7 milionów pasażerów. Bez względu na zawirowania na rynkach turystycznych, Grupa od wielu lat
dynamicznie i stale rośnie, głównie dzięki ekspansji na rynkach zagranicznych oraz szerokiej ofercie destynacji
turystycznych.
3.4.1 Główne linie lotnicze na polskim rynku przewozów czarterowych
Grupa jest czołowym podmiotem na rynku lotów czarterowych w Polsce. Według danych ULC, , w 2023 roku Grupa
przewiozła ponad 2.048 tys. (1.300 tys. w 2022) pasażerów wyłącznie na rynku polskim zajmując tym samym
pierwsze miejsce w klasyfikacji liczby pasażerów według przewoźników czarterowych obsłużonych w polskich
portach lotniczych.
3.4.2 Konkurenci Grupy
Polski rynek lotów czarterowych podzielony jest w większości pomiędzy trzech największych przewoźników, którzy
według danych Urzędu Lotnictwa Cywilnego, w 2023 roku odpowiadali łącznie za prawie 63% rynku. Grupa Enter
Air wyróżnia się na tle konkurentów m.in.: stabilnością działalności oraz gwarancją długotrwałej współpracy z
biurami podróży, gdyż jako polski podmiot Grupa zawsze będzie traktowała rynek polski priorytetowo. Grupa Enter
Air dysponuje preferowaną, nowoczesną flotą samolotów, która oferuje maksymalny dostępny zasięg i najwyższą
konfigurację miejsc, pozwalając na oferowanie pełnego pakietu tras bez trudności z obsługą całości
zapotrzebowania zgłaszanego przez biura podróży. Oprócz trzech czołowych graczy na rynku lotów czarterowych
z Polski obecnych jest również szereg innych czarterowych linii lotniczych przylatujących do Polski z krajów Basenu
Morza Śródziemnego w czasie sezonu letniego, a także przewoźnicy nisko-kosztowi i tradycyjni.
Strategia Grupy uwzględnia obecność konkurencji, potrzebnej do obsłużenia rynku w sezonie letnim, gdyż
utrzymywanie dużej floty dopasowanej pod obsłużenie sezonu letniego przez Grupę wiązałoby się ze zbyt dużymi
kosztami w czasie zimy. Flota Grupy dopasowana jest zatem w większym stopniu do sezonu zimowego, podczas
gdy flota znacznej części mniejszych konkurentów Grupy, dopasowana jest do sezonu letniego. Według Grupy
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
21
konkurencja jest zatem potrzebna do utrzymywania optymalnego poziomu rentowności Grupy i z tego powodu
nie zamierza w sposób znaczący zwiększać udziału w rynku lotów czarterowych z Polski w stosunku do obecnego
poziomu. W związku z bankructwami linii lotniczych na przestrzeni ostatnich lat oraz wciąż słabej kondycji
niektórych przewoźników, Grupa nie wyklucza, że fala bankructw i konsolidacji może być kontynuowana przez
następnych kilka lat, co jest dla niej szansą na wykorzystanie swojego wydajnego modelu biznesowego i
zdobywanie za jego pomocą nowych rynków.
3.5 Polski rynek usług turystycznych jako główny czynnik determinujący sytuację na rynku przewozów
czarterowych
Głównymi odbiorcami usług Grupy są touroperatorzy mający potrzebę zapewnienia swoim klientom transportu
do zagranicznych kurortów turystycznych. Biura podróży wynajmują zazwyczaj cały samolot wraz z załogą. Sytuacja
na rynku usług turystycznych jest główną determinantą koniunktury na rynku przewozów czarterowych i w
znaczącej mierze to ona leży u podstaw potencjalnego wzrostu sektora.
Rynek usług turystycznych w ostatnich latach stabilizuje się i konsoliduje wokół najsilniejszych marek.
4 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
4.1 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
Za sporządzanie sprawozdań finansowych, okresową sprawozdawczość finansową i zapewnienie informacji
zarządczej odpowiedzialny jest Pion Finansowy z Dyrektorem Finansowym, nadzorowany przez Dyrektora
Generalnego Spółki dominującej.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Grupy, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych
podstawowym elementem kontroli jest audyt sprawozdania finansowego przeprowadzany przez niezależną firmę
audytorską. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki dominującej.
Przed przekazaniem sprawozdań finansowych do niezależnej formy audytorskiej, ich weryfikacji pod kątem
kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich zdarzeń gospodarczych, dokonuje Dyrektor Finansowy, który z
ramienia Zarządu jest odpowiedzialny za proces sprawozdawczości finansowej.
Grupa sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Enter Air S.A. zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
4.2 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Grupa
W roku obrotowym 2023 Enter Air S.A. stosował zasady ładu korporacyjnego określone w dwóch zbiorach „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW” w wersji 2021. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 są kolejną
po 2016 wersją zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.
przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021
r. Uwzględniają one aktualny stan prawny, najnowsze trendy z obszaru corporate governance, jak również są
odpowiedzią na postulaty uczestników rynku kapitałowego zaangażowanych w budowanie coraz lepszego ładu
korporacyjnego w spółkach giełdowych. Istotną zmianą w stosunku do wersji 2016 jest przeformatowanie
struktury zbioru zasad poprzez rezygnację z dotychczasowego podziału na rekomendację i zasady. Zamiast tego
nowa wersja zbioru zasad w każdym rozdziale zawiera ogólne wskazanie celu, do jakiego powinna dążyć spółka
giełdowa w danym obszarze oraz szczegółowe zasady stanowiące ich rozwinięcie podlegające raportowaniu.
Treść Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 jest dostępna na stronie Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Informacja na temat stanu stosowania przez Enter Air S.A.
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się w Skanerze dobrych praktyk pod adresem
https://www.gpw.pl/dpsn-skaner po wyszukaniu ENTER.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
22
Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił, wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego
odstąpienia
Według aktualnego stanu stosowania przez Grupę zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021 Enter Air S.A. nie stosuje 17 zasad: 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 2.11.5., 2.11.6., 3.3., 3.4., 3.6., 4.1.,
4.3., 4.4., 6.2., 6.3. i 6.4. Zostały one wymienione w poniższej tabeli wraz z przyczyną odstąpienia od każdej z nich.
Nr
Zasada
Komentarz Spółki
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.4
W celu zapewnienia należytej komunikacji z
interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów
w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat
strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka częściowo stosuje powyższą zasadę. Spółka w
celu należytej komunikacji z interesariuszami
zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacje na temat założeń posiadanej strategii, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych oraz
planowanych działań. Postępy jej realizacji,
określane za pomocą mierników finansowych i
niefinansowych są przedstawiane w raportach
bieżących i okresowych. Spółka nie wyodrębnia,
jednakże specyficznych elementów strategii
biznesowej z obszaru ESG uwzględniając powyższe
czynniki w strategii ogólnej. W związku z powyższym
Spółka nie zamieszcza na swojej stronie
internetowej elementów strategii biznesowej z
obszaru ESG.
1.4.1
objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w
spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z
tego ryzyka;
Spółka nie zamieszcza na swojej stronie
internetowej elementów strategii biznesowej z
obszaru ESG. Jednakże Spółka pragnie podkreślić, że
w procesach decyzyjnych w Spółce i podmiotach z
Grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą
klimatu oraz identyfikowane wynikające z tego
ryzyka.
1.4.2
przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i
innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Obecnie Spółka nie zatrudnia pracowników, jednak
wyraża poparcie dla powyższej zasady. Spółka
pragnie podkreślić, że wysokość wynagrodzenia na
takim samym stanowisku w Spółkach Zależnych
(zatrudniających pracowników) nie jest
zróżnicowana ze względu na płeć. W każdym
przypadku wysokość wynagrodzenia na danym
stanowisku uzależniona jest od kompetencji,
doświadczenia i zakresu obowiązków czy w
przypadku personelu pokładowego liczby
przepracowanych godzin. Biorąc pod uwagę
strukturę zatrudnienia w poszczególnych działach i
na poszczególnych stanowiskach w Spółkach
Zależnych (np. personel pokładowy stanowią
głównie kobiety, natomiast na stanowiskach
technicznych zatrudnieni są głównie mężczyźni) oraz
fakt, iż Spółki Zależne zatrudniają w większości
personel licencjonowany, którego wysokość
wynagrodzenia uzależniona jest od posiadanych
kompetencji lub rodzaju posiadanych licencji, nie
jest jednak możliwe przedstawienie obiektywnej
wartości wskaźnika równości wynagrodzeń kobiet i
mężczyzn. Z uwagi na wskazaną powyżej
nieporównywalność wynagrodzeń, przedstawiony
wskaźnik obrazowałby znaczące rozbieżności w
wysokości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn,
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
23
prezentując zaburzony obraz Grupy kapitałowej
Enter Air w tym zakresie.
1.5
Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki
ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku
objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły
wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków.
Biorąc pod uwagę model biznesowy Spółki, Spółka
nie przewiduje w budżetach rocznych wydatków na
cele inne niż związane z bezpieczeństwem
wykonywanych usług, w tym w szczególności na
wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp. Niemniej jednak w
przypadku zmiany powyższego podejścia wydatki
takie będą ujawniane akcjonariuszom.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec
zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym
niż 30%.
Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec
Zarządu i Rady Nadzorczej, jednak Spółka wybierając
kandydatów do pełnienia funkcji w Zarządzie, Radzie
Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze
pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje,
wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe,
nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi,
w szczególności kryterium płci czy wieku. Powyższe
ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry
menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej
efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych.
Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa
w zakresie niedyskryminacji oraz równego
traktowania. Zgodnie z przyjętymi w Grupie
zasadami, funkcje członków Zarządu powierzone są
założycielom Enter Air sp. z o.o., będącymi
jednocześnie twórcami modelu biznesowego,
pozycji i wartości Grupy. Jednocześnie Spółka
zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w
Radzie Nadzorczej.
2.2
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków
zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich
składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego
udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym
niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec
Zarządu i Rady Nadzorczej, jednak Spółka wybierając
kandydatów do pełnienia funkcji w Zarządzie, Radzie
Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze
pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje,
wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe,
nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi,
w szczególności kryterium płci czy wieku.
Jednocześnie, zgodnie z przyjętymi w Grupie
zasadami, funkcje członków Zarządu powierzone są
założycielom Enter Air sp. z o.o., będącymi
jednocześnie twórcami modelu biznesowego,
pozycji i wartości Grupy.
2.11.5
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz
w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej: ocenę zasadności
wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie
przez Spółkę zasady 1.5.
2.11.6
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz
w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat
stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie
przez Spółkę zasady 2.1.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
24
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o
których mowa w zasadzie 2.1.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.3
Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z
powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W
pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu
audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
Spółka stosuje powyższą zasadę jedynie częściowo.
W Spółce funkcjonuje dział audytu wewnętrznego,
którego funkcje obejmują także zadania wynikające
z wymogów przepisów prawa lotniczego. Rada
Nadzorcza oraz Komitet Audytu stale monitorują
istnienie potrzeby powołania audytora
wewnętrznego do popełnienia funkcji nieobjętych
jeszcze audytem wewnętrznym w obecnym
kształcie. W przypadku zaistnienia takiej potrzeby,
Spółka niezwłocznie powoła odpowiednią osobę do
realizacji takich funkcji.
3.4
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych
wyników spółki.
Spółka popiera fakt, iż wynagrodzenie osób
odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i
compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym
nie powinno być uzależnione od krótkoterminowych
wyników spółki, a ściśle związane z realizacją
powierzonych zadań. Spółka stoi na stanowisku, że z
uwagi na to, że dział audytu wewnętrznego
powołany dotychczas w Spółce realizuje plan audytu
zatwierdzany przez Zarząd, nie ma możliwości by
dział audytu wewnętrznego nie wykonał w pełni
swoich obowiązków kontrolnych. W związku z
powyższym w ocenie Spółki bardziej odpowiednie w
tym przypadku jest wynagrodzenie stałe.
3.6
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie
prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Z uwagi na realizowane obecnie zadania dział audytu
wewnętrznego podlega Zarządowi.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w
walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Spółka nie przewiduje możliwości udziału w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu komunikacji
elektronicznej, gdyż wiąże się to ze znaczącymi
trudnościami technicznymi oraz obciążeniami
finansowymi, a przy obecnej strukturze akcjonariatu
nie wydaje się uzasadnione. Zastosowanie się do
powyższej zasady stwarzałoby ryzyka związane z
możliwymi przerwami w dwustronnej komunikacji,
brakiem transmisji obrazu i dźwięku lub innymi
problemami technicznymi, co stwarzałoby ryzyko
zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia.
4.3
Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję
obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania i
transmitowania przebiegu obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka będzie
jednak rejestrować przebieg obrad Walnego
Zgromadzenia w formie zapisu audio oraz
udostępniać, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na
swojej stronie internetowej taki zapis przebiegu
obrad Walnego Zgromadzenia
4.4
Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na
walnych zgromadzeniach.
Możliwość udziału w Walnych Zgromadzeniach mają
osoby uprawnione i obsługujące Walne
Zgromadzenie. W ocenie Spółki obowiązujące
przepisy prawa w wystarczający sposób regulują
wykonanie nałożonych na spółki publiczne
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
25
obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i
transparentności spraw będących przedmiotem
obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań
kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli
mediów, Spółka, w granicach dopuszczalnych przez
obowiązujące przepisy prawa, będzie udzielać
niezwłocznie stosownych odpowiedzi.
WYNAGRODZENIA
6.2
Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane,
by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia
członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od
rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i
zrównoważonego rozwoju, a także stabilności
funkcjonowania spółki.
W Spółce nie zostały przyjęte programy
motywacyjne. W przypadku podjęcia przez Spółkę
decyzji o przyjęciu takiego programu, Spółka
zamierza stosować powyższą zasadę.
6.3
Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest
program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia
przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z
góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki
celów finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może
odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
W Spółce nie zostały przyjęte programy
motywacyjne, w tym programy opcji menedżerskich.
W przypadku podjęcia przez Spółkę decyzji o
przyjęciu takiego programu, Spółka zamierza
stosować powyższą zasadę.
6.4
Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły,
dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być
uzależnione od liczby odbytych posiedzeń.
Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności
komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe
nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Spółka akceptuje i w pełni popiera fakt, iż Rada
Nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły.
Jednakże, Spółka stoi na stanowisku, że
wynagrodzenie ryczałtowe uzależnione od liczby
posiedzeń stanowi odpowiednią formę
wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Decyzja
w zakresie wynagradzania członków Rady
Nadzorczej należy jednak do Walnego
Zgromadzenia".
4.3 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,
liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariusze Enter Air S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień sporządzenie sprawozdania:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym i
ogólnej liczbie
głosów
ENT Investments Ltd
9.036.087
51,5%
OFE Nationale-Nederlanden
1.874.841
10,7%
OFE Generali
1.330.801
7,6%
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
26
Powyższa informacja o stanie posiadania akcji emitenta przez akcjonariuszy (w tym będących członkami organów
emitenta) posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu sporządzona została
na podstawie następujących dokumentów:
• wykazów przekazywanych emitentowi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie w
trybie art. Art. 4063 § 8 kodeksu spółek handlowych,
• informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na
akcjonariuszy spółek publicznych mocą odpowiednich postanowień ustaw z dnia 29.07.2005 r., tj.: ustawy
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
• zawiadomień przekazywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta w trybie art. 19 ust.
1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U.
UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.).
Z uwagi na obowiązujące przepisy prawa przewidujące szczególny tryb oraz zasady powiadamiania spółki
publicznej na temat zmiany stanu posiadania akcji przez akcjonariuszy wyłącznie po przekroczeniu ustawowych
progów takiej zmiany, nie można wykluczyć, iż rzeczywisty stan posiadania akcji przez akcjonariuszy nieznacznie
różni się od stanu przedstawionego powyżej.
Spółka dominująca nie posiada również informacji by w okresie następującym po okresie sprawozdawczym, do
dnia publikacji niniejszego raportu nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez akcjonariuszy posiadających co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
4.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz
z opisem tych uprawnień
Wszystkie wyemitowane przez podmiot dominujący akcje są akcjami zwykłymi bez żadnego uprzywilejowania co
do uczestnictwa w podziale zysku. Nie istnieje jakiekolwiek zróżnicowanie akcji w zakresie związanych z nimi praw.
Nie istnieją szczególne przywileje i ograniczenia związane z istniejącymi akcjami. Prawa i obowiązki związane z
akcjami są określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innymi przepisami prawa.
Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.
4.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane
z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji.
4.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
Zgodnie ze Statutem Spółki akcje Spółki są zbywalne. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie
przenoszalności akcji.
Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych emitenta przez osoby pełniące obowiązki zarządcze, do
których zalicza się w szczególności członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, podlega ograniczeniom przewidzianym
w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć
na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr
173, str. 1 z późn. zm.) (Rozporządzenie MAR).
Ograniczenia mają na celu zapobieganie wykorzystywaniu informacji poufnych oraz manipulacji na rynku i
obejmują zakaz dokonywania przez osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta transakcji na swój rachunek
ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych
emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres
zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na
koniec roku rozliczeniowego (art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR).
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
27
4.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki składa się co najmniej z jednego członka.
Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu na okres wspólnej kadencji powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada
Nadzorcza może odwołać poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji.
Kadencja członków Zarządu wynosi pięć lat. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję. Wszyscy
członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Każdy członek Zarządu
ma prawo i obowiązek prowadzenia bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nie przekraczające zakresu
zwykłych czynności i należące do zakresu jego kompetencji, chyba że przed załatwieniem takiej sprawy choćby
jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu. W takim przypadku wymagane jest
podjęcie uchwały Zarządu.
Członek Zarządu jest obowiązany poinformować Zarząd oraz Radę Nadzorczą o powstaniu sytuacji, w której
mógłby wystąpić lub wystąpił konflikt interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od
głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Zarządowi nie przysługuje prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
4.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki
Zmiana Statutu Enter Air S.A. wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz
zarejestrowania uchwalonej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zasady dotyczące większości głosów wymaganej do zmiany Statutu Spółki określają przepisy kodeksu Spółek
handlowych. Co do zasady, uchwały dotyczące zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów.
4.9 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki
regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Sposób działania Walnego Zgromadzenia określają w zasadniczej części przepisy kodeksu spółek handlowych.
W dniu 17 maja 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Enter Air S.A. uchwałą nr 19 uchwaliło Regulamin Walnego
Zgromadzenia Enter Air SA. Treść Regulaminu jest dostępna na stronie korporacyjnej Enter Air, zakładka
relacje inwestorskie / kontakt / materiały (http://ir.enterair.pl/wp-content/uploads/2015/06/Regulamin-WZA-
Enter-Air-SA.pdf).
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat,
c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,
d) podwyższenia lub obniżenie kapitału zakładowego,
e) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
f) zmiany Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
g) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
h) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
i) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
j) zmiana przedmiotu działalności gospodarczej,
k) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,
l) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na
nich ograniczonego prawa rzeczowego;
m) emisja obligacji zamiennych oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;
n) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;
o) umorzenie akcji;
p) oraz inne przewidziane w kodeksie spółek handlowych lub przekazane przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
28
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału we współwłasności nieruchomości lub udziału
w prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej emitenta oraz w sposób
określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Ogłoszenia dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia może zawierać informację o możliwości uczestniczenia przez
akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku
ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierającego taką informację, Spółka jest zobowiązana zapewnić
akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia
Spółkę za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej: wza@enterair.pl, zgodnie z § 8 Regulaminu.
Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
Spółki oraz wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie
pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym
weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
4.10 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów
4.10.1 Zarząd Spółki
Na dzień 31 grudnia 2023 roku skład Zarządu był następujący:
1. Pan Grzegorz Polaniecki
2. Pan Marcin Kubrak
3. Pan Andrzej Kobielski
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do
zakresu działania Zarządu należy prowadzenie i podejmowanie decyzji we wszystkich sprawach Spółki nie
zastrzeżonych Kodeksem spółek handlowych lub niniejszym Statutem dla pozostałych organów Spółki.
Kompetencje i zasady pracy Zarządu Enter S.A. określone zostały w następujących dokumentach:
1. Statut Spółki Enter Air SA (dostępny na stronie internetowej Spółki)
2. Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki)
3. Kodeks spółek handlowych
4.10.2 Rada Nadzorcza
Na dzień 31 grudnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:
1. Pani Ewa Kubrak
2. Pani Joanna Braulińska-Wójcik
3. Pan Adrian Jonca
4. Pan Paweł Brukszo
5. Pan Dariusz Górski
6. Pan Krzysztof Kaczmarczyk
Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej Enter Air S.A. określone zostały w następujących dokumentach:
1. Statut Spółki Enter Air SA (dostępny na stronie internetowej Spółki)
2. Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki)
3. Kodeks spółek handlowych
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
29
4.10.3 Komitet Audytu
W dniu 27 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu, w skład którego wchodzą następujący
członkowie Rady Nadzorczej Spółki: Pan Krzysztof Kaczmarczyk (Przewodniczący Komitetu Audytu), Pan Dariusz
Górski, Pan Paweł Brukszo oraz Pan Adrian Jonca.
Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności, o których mowa w dokumencie „Dobre
praktyki spółek notowanych na GPW 2021”.
Pan Krzysztof Kaczmarczyk posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w
Warszawie ze specjalizacją finanse i rachunkowość, był też słuchaczem Uniwersytetu Warszawskiego, kierunek
Stosunki Międzynarodowe. W latach 1999-2008 pracował w Deutsche Bank w Polsce, gdzie pełnił m.in. funkcję
Zastępcy Dyrektora Departamentu Analiz Rynku Akcji oraz Analityka Rynku Akcji – region Europy Środkowo
Wschodniej. W okresie 2008-2010 pełnił różne funkcje zarządcze w Grupie TP S.A., w tym Dyrektora Pionu Strategii
i Rozwoju. W latach 2010- 2011 pracował w szwajcarskim banku inwestycyjnym Credit Suisse w Polsce. W latach
2012-2015 pełnił funkcję Vice Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju w spółce Emitel – wiodącym operatorze
naziemnej sieci radiowo-telewizyjnej w Polsce. W latach 2016- 2019 Doradca Zarządu KGHM Polska Miedź S.A.
Obecnie zawodowo, niezależny członek Rad Nadzorczych spółek notowanych na GPW w Warszawie. Niemalże 15-
letnie doświadczenie nadzorcze zdobywał zasiadając w radach nadzorczych ponad 30 spółek notowanych na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Pan Dariusz Górski ma wykształcenie wyższe, jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. W trakcie
swojej kariery zawodowej odbył liczne szkolenia z zakresu finansów, analizy finansowej oraz zarządzania, m.in. kurs
na doradcę inwestycyjnego oraz finanse przedsiębiorstw (stypendium Erasmus University w Rotterdamie).
Karierę zawodową rozpoczął w 1992 roku jako analityk finansowy w Caresbac Polska S.A., jednej z pierwszych na
polskim rynku firmie venture-capital. W latach 1993-1996 pracował w Business Management & Finance S.A. jako
analityk finansowy, a od roku 1995 jako szef projektów z obszaru doradztwa strategicznego, fuzji i przejęć,
prywatyzacji oraz restrukturyzacji. W roku 1996 rozpoczął pracę w Robert Fleming & Co (w 2000 roku przejęty
przez Chase Manhattan Bank) jako analityk akcji specjalizujący się początkowo w sektorach spożywczym,
przemysłowym oraz IT. Od 1998 roku analityk sektora bankowego w Europie Centralnej. W roku 2001 rozpoczął
pracę w ING Securities jako analityk akcji pokrywający całościowo rynek polski ze specjalizacją w sektorach banki,
spółki surowce oraz sektor paliwowy. Od 2004 roku w Deutsche Bank Securities jako szef analiz rynku akcji na
region Europy Centralnej odpowiedzialny za całościowy produkt oraz sektor bankowy. W roku 2008 objął
stanowisko stratega portfela akcyjnego w Opera TFI. W latach 2009-2011 szef działu analiz polskiego rynku akcji
w Wood & Co odpowiedzialny za sektor finansowy, media oraz strategię dla rynku akcji. Od 2011 zatrudniony w
Domu Maklerskim BZ WBK (obecnie Santander Biuro Maklerskie) początkowo jako starszy analityk, zastępca
Kierownika Zespołu Analiz, a od 2015 Dyrektor Departamentu Analiz Giełdowych odpowiedzialny za nadzór oraz
produkty zespołu, analizę sektora finansowego, a także strategię dla rynku akcji.
Pan Paweł Brukszo ma wykształcenie wyższe. Jest laureatem międzynarodowych konkursów prawniczych: Profesor
Telders Moot Court Competition w Hadze i Competition Rene Cassin w Strassbourgu. Paweł Brukszo rozpoczynał
karierę w spółce LIM, a następnie sprawował funkcje kierownicze m.in. w takich spółkach jak Motorola Polska oraz
KPMG. W latach 2004 -2006 pełnił funkcję wiceprezesa i prezesa zarządu w spółce Calisia, w której następnie w
latach 2006-2011 pełnił funkcję członka rady nadzorczej. Na przestrzeni lat 2006 – 2013 pełnił również funkcje
członka rady nadzorczej w spółkach Diora Świdnica oraz WSiP, gdzie piastował funkcję przewodniczącego komitetu
ds. wynagrodzeń. Obecnie Paweł Brukszo sprawuje funkcje członka rady nadzorczej w spółkach: Magellan i Wawel,
gdzie jest członkiem komitetu audytu, oraz Unimor Development. Jest sekretarzem rady nadzorczej spółek
Mennica Polska od 1766 oraz Mennica Polska. Pełni również funkcję prezesa zarządu w spółce Unitra Towarzystwo
Handlowo-Przemysłowe, w której jest również akcjonariuszem. Ponadto Paweł Brukszo jest wspólnikiem w
spółkach INVESTRA oraz Alfa Trading.
Pan Adrian Jonca posiada wykształcenie wyższe i jest doradcą podatkowym. Po ukończeniu zagranicznych studiów
wyższych na Uniwersytecie w Düsseldorfie w dziedzinie ekonomii o specjalizacji rachunkowość przedsiębiorstw,
rozpoczął karierę zawodową w spółce Dr. Roedl Audit sp. z o.o. w 1995 r., w latach 1995-1999 był zatrudniony w
ww. spółce na stanowisku szefa Działu Podatkowego oraz asystenta biegłego rewidenta. W latach 2000-2019 był
szefem Działu Podatkowego oraz partnerem w międzynarodowych kancelariach prawnych takich jak Clifford
Chance Sp. z o.o., Beiten Burkhardt P. Daszkowski sp.k., Wolf Theiss P. Daszkowski sp.k., K&L Gates Jamka sp.k. Od
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
30
roku 2019 jest szefem Działu Podatkowego w DWF Poland Jamka sp.k. i specjalizuje się w opodatkowaniu i
rachunkowości przedsiębiorstw. We wszystkich ww. międzynarodowych kancelariach prawnych piastował nie
tylko stanowisko Partnera, w kancelarii prawnej Beiten Burkhardt P. Daszkowski sp.k. oraz Wolf Theiss P.
Daszkowski sp.k. (tj. w latach 2001-2015) pełnił dodatkowo w gronie partnerów funkcję partnera
odpowiedzialnego za finanse i rachunkowość spółki. Adrian Jonca jest od ponad 15 lat stałym członkiem kolegium
redakcyjnego Monitora Podatkowego wydawanego przez Wydawnictwo C.H. Beck oraz autorem licznych
artykułów w zagranicznych czasopismach fachowych z zakresu podatków i rachunkowości przedsiębiorstw w
Polsce.
Informacja na temat świadczenia dozwolonych usług przez audytora na rzecz Emitenta
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki, podmiot powiązany z firmą
audytorską oraz członkowie sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio
ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych usług niebędących czynnościami rewizji
finansowej z wyjątkiem usług wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po
przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez
Komitet Audytu.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej oraz polityki w zakresie świadczenia dozwolonych usług przez
firmę audytorską
Obowiązująca w Enter Sir S.A. polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada, że firmę audytorską wybiera Rada
Nadzorcza kierując się rekomendacją Komitetu Audytu. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest w oparciu o
przejrzyste i niedyskryminujące kryteria, w szczególności:
1) Bezstronność, niezależność, rzetelność i wiarygodność podmiotu.
2) Doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego.
3) Proponowany skład zespołu i harmonogram przeprowadzenia czynności rewizji finansowej przez firmę
audytorską zapewniający rzetelne i terminowe wykonanie tych czynności.
4) Zakres proponowanej współpracy firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta z Zarządem i
Radą Nadzorczą, a w szczególności z Komitetem Audytu.
5) Pozycja na rynku usług audytorskich.
6) Zaproponowane wynagrodzenie firmy audytorskiej za świadczone usługi, nie zawierające komponentów
warunkowych
Firma audytorska wybierana jest na okres nie dłuższy niż 10 lat z uwzględnieniem obowiązkowej rotacji, zgodnie z
wymogami określonymi w z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia (UE) NR 537/2014 zastępującego uchylony art. 134 ust. 1
Ustawy o biegłych rewidentach.
4.11 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących
emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie
zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie
sprawozdawczym
Zarząd Grupy informuje, iż nie została opracowana polityka różnorodności stosowana do organów
administrujących, zarządzających i nadzorujących w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub
wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków
w danym okresie sprawozdawczym. Decyzje o wyborze składu zarządu, rady nadzorczej oraz obsadzania stanowisk
kluczowych menedżerów znajdują się w gestii uprawnionych organów. Grupa dąży do zapewnienia
wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze wykształcenia, wieku, płci i doświadczenia zawodowego.
W odniesieniu do członków organów Grupy oraz jej kluczowych menedżerów Grupa zatrudnia pracowników,
oceniając ich doświadczenie zawodowe, staż pracy, posiadane wykształcenie stosownie do zakresu zadań dla
danego stanowiska.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
31
5 WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Na moment sporządzenia sprawozdania, przed Sądem Okręgowym w Warszawie, toczy się jedna sprawa sądowa
z udziałem Spółki Enter Air S.A. i Enter Air Sp. z o.o.:
• Przedmiotem sporu jest roszczenie o zaniechanie rozpowszechniania treści naruszających dobra osobiste
byłych pracowników Spółki Enter Air Sp. z o.o. Kwota roszczenia to 250 tys. zł na rzecz każdego z
pozwanych (łącznie 500 tys. zł) tytułem zadośćuczynienia za naruszenie dóbr osobistych oraz o
zaniechanie działań naruszających dobra osobiste. Postępowanie nie jest prawomocne. Zarząd stoi na
stanowisku, że nawet w razie podjęcia przez Sąd Apelacyjny nałożenia kary, ryzyko obciążenia Spółek jest
niskie, gdyż podjęte zostały wszystkie możliwe działania mające na celu wykonanie postanowienia o
zabezpieczeniu, co powinno skutkować odmową uwzględnienia wniosku o nałożenie kary.
Na moment sporządzenia sprawozdania toczą się następujące sprawy sądowe z udziałem Spółki Enter Air
Sp. z o.o.:
• Sprawy, których przedmiotem są odszkodowania pasażerskie z tytułu opóźnienia operacji lotniczych lub
opóźnienia w dostarczeniu bagażu. .
• Roszczenie Spółki Enter Air Sp. z o. o. o zapłatę odszkodowania w sprawie toczącej się przez Sądem
Okręgowym w Warszawie. Pozew został złożony pismem z dnia 17 grudnia 2018 roku, a wartość
przedmiotu sporu to 1.415.607,00 PLN. 21 maja 2021 Sąd wydał wyrok zaoczny zasądzający na rzecz
Enter Air żądaną kwotę. Prowadzone jest postępowanie egzekucyjne.
• Roszczenie przeciwko Enter Air Sp. z o. o. o zapłatę solidarnie łącznej kwoty w wysokości 11.631.326 PLN
tytułem zwrotu depozytu i opłat, zapłaty kary umownej oraz odszkodowania w związku z naruszeniem
postanowień umów dotyczących obsługi lotów czarterowych realizowanych przy użyciu statków
powietrznych Enter Air sp. z o.o. Wyrokiem z dnia 29.09.2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił
powództwo. Wyrok stał się prawomocny, gdyż żadna ze stron nie wniosła apelacji.
• Roszczenie przeciwko Enter Air Sp. z o. o. o zapłatę solidarnie łącznej kwoty w wysokości 5.385.550 EUR
tytułem odszkodowania za straty poniesione przez powodów na skutek popełnionych czynów nieuczciwej
konkurencji. Postępowanie toczy się przed Sądem Gospodarczym w Paryżu. Spółka nie miała żadnych
bezpośrednich relacji biznesowych z podmiotem, który wytoczył powództwo, wobec czego Grupa stoi na
stanowisku, że powództwo powinno zostać oddalone. Grupa nie zawiązywała rezerwy na tę sprawę
sporną, ponieważ zgodnie z MSR 37 możliwość zaistnienia wypływu środków zawierających w sobie
korzyści ekonomiczne jest znikoma. Obecnie postępowanie względem Spółki jest zawieszone.
• Europejski nakaz zapłaty na kwotę 9.343.640,00 EUR plus odsetki przeciwko Enter Air Sp. z o. o. Enter Air
wniósł w terminie sprzeciw od europejskiego nakazu zapłaty, który spowoduje rozpoznanie sprawy przez
Sąd Okręgowy we właściwym trybie. Enter Air podniósł w sprzeciwie szereg zarzutów uzasadniających
oddalenie powództwa w całości, w tym (i) wygaśnięcie umowy na skutek niespełnienia się warunków
zawieszających, co spowodowało, że umowa nie wywołała żadnych skutków prawnych. W związku z
wniesieniem w terminie sprzeciwu od europejskiego nakazu zapłaty, nakaz ten automatycznie utracił
moc, a sprawa została skierowana do postępowania gospodarczego. Sąd skierował następnie strony do
mediacji, która nie doprowadziła do zawarcia przez strony ugody. Obecnie sąd prowadzi postępowanie
sądowe, wyznacza kolejne terminy rozpraw, w trakcie których przesłuchuje świadków powołanych przez
strony. Grupa nie zawiązywała rezerwy na tę sprawę sporną, ponieważ zgodnie z MSR 37 możliwość
zaistnienia wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne jest znikoma.
• Pozew Spółki Enter Air Sp. z o. o. w postępowaniu nakazowym przeciwko dłużnikowi o zapłatę kwoty
1.543.803,39 PLN powiększonej o odsetki umowne w sprawie toczącej się od 2023 roku przez Sądem
Okręgowym w Warszawie.
• Pozew Spółki Enter Air Sp. z o. o. o zwrot kaucji w kwocie 500.000 EUR.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
32
6 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Za kryterium znaczącej umowy Grupa przyjmuje 10% przychodów za okres czterech ostatnich kwartałów
obrotowych jeżeli umowy dotyczą działalności operacyjnej Spółki (umowy zakupu usług transportowych,
noclegowych, kredyty na finansowanie bieżącej działalności itp.) oraz 10% kapitałów własnych w pozostałych
przypadkach (inwestycje długoterminowe, inne).
Za umowy znaczące Grupa uważa wszystkie umowy z touroperatorami publikowane na stronie internetowej:
https://ir.enterair.pl/
Ponadto Grupa podpisała umowy leasingu samolotów w roku 2023.
7 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA
Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą Enter Air S.A. oraz Enter Air Sp. z o.o. (100% posiadanych
udziałów przez spółkę dominującą) wraz z jej Grupą Kapitałową.
Na dzień 31.12.2023 Grupa kapitałowa Enter Air Sp. z o.o. obejmuje jednostkę dominującą Enter Air sp. z o.o. oraz
następujące spółki powiązane:
• Enter Air Services sp. z o.o. została utworzona 24 maja 2012 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air sp.
z o.o. objęła 100% udziałów.
• EnterAir.cz.s.r.o. została utworzona 20 lipca 2012 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air sp. z o.o.
objęła 100% udziałów.
• Enter Air Executive Services sp. z o.o. utworzona 28 sierpnia 2014 roku, jako nowa spółka, w której Enter
Air sp. z o.o. objęła 60% udziałów. W dniu 24 lipca 2015 Enter Air sp. z o.o. odkupiła udziały pozostające
poza kontrolą i od tej daty posiada 100% udziałów Enter Air Executive Services sp. z o.o.
• Enter Air SKY24 Sp. z o.o. utworzona 16.11.2023 r., gdzie na 31.12.2023 Enter Air Sp. z o.o. ma 100%
udziałów
• Chair Airlines AG, jednostka zaklasyfikowana jako stowarzyszona – spółka prawa szwajcarskiego z siedzibą
w Glattbruggu. Chair Airlines (poprzednio Germania Flug AG) od 5-ciu lat prowadzi przewozy regularne i
czarterowe z wykorzystaniem 3 samolotów Airbus A319, operuje na rynkach europejskich oraz
popularnych kierunkach wakacyjnych w Afryce i na bliskim wschodzie.
• Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o, jednostka zaklasyfikowana jako stowarzyszona, w której Enter Air
Sp. z o.o. posiada 45% udziałów. Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie lotniczego centrum
szkoleniowego zlokalizowanego w Warszawie przy wykorzystaniu symulatora lotu typu B737NG Series
7000XR.
• Fly4 Airlines Green Ltd., gdzie Enter Air Sp. Z o.o. posiada 51% udziałów
Jednostką dominującą nad Enter Air S.A. jest ENT Investments Ltd.
8 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W ramach Grupy Kapitałowej zawierane są transakcje sprzedaży. Wszystkie transakcje odbywają się na warunkach
rynkowych stosowanych dla transakcji z innymi podmiotami.
9 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH
DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK
W 2023 roku Grupa kontynuowała współpracę bankami finansującymi jej działalność. Jednocześnie ze względu na
istotne zakłócenia strumieni przychodów dokonano kontynuowano wykorzystanie gwarancji BGK w celu
zabezpieczenia wybranych linii kredytowych. Grupa posiadała następujące istotne umowy finansowe:
9.1 Umowy z mBank S.A.
Enter Air Sp. z o.o. korzystała z dwóch linii kredytowych zapewnianych przez mBank S.A. o łącznej wartości
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
33
15.000.000 USD:
• Linia 10 mln USD ważna do 21.06.2024 r. na podstawie umowy z 4 września 2020 r.
• Linia 5 mln USD ważna do 03.06.2024 r. na podstawie umowy z 2 czerwca 2023 r
W obu przypadkach podstawowym zabezpieczeniem jest gwarancja BGK.
9.2 Umowy z ING Bank Śląski Polska S.A.
Na podstawie zawartego w listopadzie 2023 aneksu do umowy wieloproduktowej z grudnia 2014, ING Bank Śląski
S.A. udziela Enter Air Sp. z o.o. odnawialnego kredytu w maksymalnej wysokości 10.000.000 USD dostępnego w
terminie do dnia 30 czerwca 2024r. z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Limit
kredytowy został udzielony Enter Air Sp. z o.o. do wykorzystania w formie kredytów obrotowych na rachunkach
bankowych prowadzonych przez ING Bank lub akredytyw udzielonych przez ING Bank na zlecenie Enter Air Sp. z
o.o. w USD. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy procentowej SOFR dla jednomiesięcznych depozytów
międzybankowych powiększonej o marżę ING Banku. Umowa przewiduje standardowy katalog zabezpieczeń
kredytu i dodatkowo zabezpieczona jest gwarancją banku BGK.
9.3 Umowy z Polskim Funduszem Rozwoju
W dniu 09.02.2021 roku została zawarta umowa pomiędzy Enter Air sp. z o.o., a Polskim Funduszem Rozwoju S.A.
Umowa dotyczy udzielenia Spółce pożyczki płynnościowej w kwocie 287 mln zł w ramach programu rządowego
Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm ("Umowa"). Uzyskane środki służą poprawie
bieżącej płynności Spółki. Umowa zawiera standardowe postanowienia stosowane przy umowach podobnej
wielkości, w tym w zakresie zabezpieczeń m.in. na majątku Spółki. Środki zostały udostępnione spółce w całości i
podlegają spłacie przez okres 4 lat (30 mln w roku 2021, 60 mln w roku 2022).
W dniu 30 września 2021 r. spółka Enter Air sp. z o.o. podpisała umowę pożyczki preferencyjnej z Polskim
Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”) w ramach Programu Rządowego Tarcza Finansowa PFR dla dużych firm.
W wyniku umowy rozliczeń obecnego i nowego finansowania od PFR, łączne zadłużenie Enter Air sp. z o.o. wobec
PFR nie ulegnie jednak zmianie, umożliwia jednak proces konwersji części pozyskanej pożyczki na oferowane przez
PFR finansowanie preferencyjne, podlegające częściowemu umorzeniu.
Ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2022 nastąpiło umorzenie pożyczek preferencyjnych na łączną kwotę
56.957.173,50 PLN.
9.4 Umowa z konsorcjum mBank S.A. i Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.
W dniu 24 lipca 2023 r. została zawarta umowa pomiędzy Enter Air sp. z o.o., a konsorcjum mBank S.A. i Bankiem
Polska Kasa Opieki S.A., dotycząca udzielenia kredytu odnawialnego w maksymalnej wartości 25.000.000 EUR
dostępnego w terminie do 24 lipca 2024 r. z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.
Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy procentowej EURIBOR dla jednomiesięcznych depozytów
międzybankowych powiększonej o marżę banków. Umowa przewiduje standardowy katalog zabezpieczeń kredytu.
10 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH
26 maja 2023 r. Enter Air Sp. z o.o. udzieliła pożyczki na kwotę 335 tys. USD podmiotowi stowarzyszonemu Avenger
Flight Group Poland Sp. z o.o. Pożyczka ma zostać zwrócona najpóźniej po okresie 10 lat. Przyjęte w umowie
oprocentowanie to 6% w skali roku.
11 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I
GWARANCJACH, W TYM PODMIOTOM POWIĄZANYM
Poniżej przedstawiono zestawienie otwartych akredytyw wg stanu na 31 grudnia 2023:
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
34
Beneficjent
Kwota
Data zamknięcia
Cel
SASOF IV (A2) AVIATION IRELAND
800.000 USD
07.01.2025
Zabezpieczenie płatności leasingu samolotu
Wells Fargo Trust Company, N.A.
546.000 USD
26.02.2025
Zabezpieczenie płatności leasingu samolotu
Wells Fargo Trust Company, N.A.
546.000 USD
07.03.2025
Zabezpieczenie płatności leasingu samolotu
Wells Fargo Trust Company, N.A.
546.000 USD
07.03.2025
Zabezpieczenie płatności leasingu samolotu
Wells Fargo Trust Company, N.A.
546.000 USD
21.03.2025
Zabezpieczenie płatności leasingu samolotu
W 2020 roku udzielono gwarancji dotyczącej zobowiązań pożyczkowych Avenger Flight Group Poland sp. z o.o.
udzielonej do kwoty maksymalnej 8.800.000 USD oraz poddania się egzekucji przez Enter Air S.A. do kwoty
maksymalnej 8.800.000 USD; oraz zastaw na wszystkich udziałach posiadanych przez Enter Air Sp. z o.o. w kapitale
Avenger Flight Group Poland sp. z o.o.
Na dzień podpisania raportu Spółka Enter Air S.A. udzieliła gwarancji spółce Enter Air sp. z o.o. zabezpieczającej
leasing dziewięciu samolotów Boeing 787MAX-8. Trzy z udzielonych gwarancji zaczęły obowiązywać w momencie
dostarczenia samolotu.
12 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM
Nie wystąpiły.
13 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI
Enter Air S.A. wykorzystuje środki pozyskane z emisji na dokonanie przedpłat na zakup nowych samolotów Boeing.
Dwa z zamówionych samolotów zostały już dostarczone, a zwrócone środki zostały ponownie użyte na kolejne
samoloty.
14 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK
Emitent nie publikował prognoz wyników na 2023 rok.
15 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
Działalność prowadzona przez Grupę naraża ją na wiele różnych rodzajów ryzyka finansowego, ryzyko rynkowe w
tym głównie ryzyko kursów walut oraz ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności.
Ogólne zasady, którymi kieruje się Grupa przy zarządzaniu ryzykiem skupiają się na nieprzewidywalności rynków
finansowych i podejmowaniu działań minimalizujących potencjalnie negatywne wpływy na wynik finansowy
Grupy. Grupa stara się przenosić dające się określić ryzyka na swoich dostawców i odbiorców. Takie podejście
przekłada się na możliwą do osiągnięcia rentowność z drugiej strony ogranicza zaangażowanie Grupy w działania
zarządzania ryzykiem. Grupa wykorzystuje również pochodne instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się
przed niektórymi zagrożeniami. W ocenie zarządu nie występuje ryzyko niewywiązywania się przez Grupę ze
zobowiązań.
15.1 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
Rynek lotów czarterowych związanych z turystycznymi wyjazdami zagranicznymi cechuje się bardzo dużą
sezonowością. W trakcie sezonu letniego Grupa wykorzystuje całą posiadaną flotę, natomiast zimą wykorzystanie
to spada o ok. 30%. Grupa wykorzystuje ten okres na wykonywanie koniecznych przeglądów, jednakże jego
przepływy pieniężne maleją i w celu terminowego opłacenia wszystkich badań niezbędne jest otrzymanie linii
kredytowej. Grupa na bieżąco monitoruje wskaźniki zadłużenia i posiada wiarygodną historię kredytową. Ogólna
strategia działania Grupy nie zmieniła się od 2012 roku. Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
35
składają się kredyty, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej, w tym udziały, kapitały zapasowe.
Stan na dzień
Stan na dzień
31.12.2023
31.12.2022
000' PLN
000' PLN
Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki
dominującej
357.754
161.319
Kredyty i pożyczki razem
189.337
215.705
Zobowiązanie z tytułu leasingu i inne finansowe
1.354.301
1.247.127
Razem zadłużenie odsetkowe
1.543.638
1.462.832
Współczynnik zadłużenia odsetkowego
4,3
9,1
15.2 Kategorie instrumentów finansowych
Stan na dzień
Stan na dzień
31.12.2023
31.12.2022
000' PLN
000' PLN
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Inwestycje - pożyczki długoterminowe udzielone jednostkom
stowarzyszonym
17.950
19.139
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
275.667
293.327
Należności handlowe
125.512
99.541
Należności handlowe - długoterminowe
98.636
95.415
517.765
507.422
Pozostałe zobowiązania finansowe
Zobowiązania handlowe
131.364
135.129
Kredyty
189.337
215.705
Zobowiązania z tytułu leasingu
1.348.556
1.248.291
IRS
(52)
(1.164)
SWAP, FORWARD
5.797
-
1.675.002
1.597.961
15.3 Ryzyko rynkowe
15.3.1 Ryzyko zmiany kursów walut
Grupa prowadzi swoją działalność na różnych rynkach zagranicznych, wobec czego ceny jej usług oraz ponoszone
przez nią koszty są denominowane w różnych walutach, przede wszystkim w USD, w mniejszym zaś stopniu w EUR,
GBP czy PLN.
Ekspozycja na ryzyko walutowe wynika z możliwości niedopasowania poziomu przychodów i wydatków w różnych
walutach, co może narazić Grupę na straty w przypadku niekorzystnego ukształtowania się kursu wymiany
poszczególnych walut. W celu zmniejszenia ekspozycji na ryzyko walutowe Grupa odpowiednio równoważy
proporcje przychodów i wydatków w poszczególnych walutach oraz korzysta ze specjalnych linii kredytowych.
15.3.2 Wrażliwość na ryzyko zmiany kursów walut
Wrażliwość na ryzyko kursowe dotyczy trzech obszarów w obrębie działalności Grupy. Pierwszy to stała ekspozycja
na PLN sięgająca do 200 mln PLN. Jest to kwota, którą Grupa musi zakupić w ciągu roku by pokryć koszty ponoszone
w tej walucie i w tym celu musi sprzedać EUR, USD lub GBP.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
36
kurs
PLN/USD
3,9350
3,9850
4,0350
4,0850
4,1350
4,1850
Zapotrzebowanie na PLN
(w tys.PLN)
200.000
50.826
50.188
49.566
48.960
48.368
47.790
zmiana w tys.PLN przy zmianie
kursu o 5gr
(2.511)
(2.479)
(2.445)
(2.418)
(2.390)
-
zmiana w tys.PLN przy zmianie
kursu o 25gr
(12.706)
Drugim obszarem jest możliwość utraty wartości aktywów długoterminowych denominowanych w USD.
kurs
USD/PLN
3,9350
3,9850
4,0350
4,0850
4,1350
4,1850
Należności długoterminowe (w
tys.USD)
15.015
59.084
59.835
60.586
61.336
62.087
62.838
zmiana w tys.PLN przy zmianie
kursu o 5gr
751
751
750
751
751
-
zmiana w tys.PLN przy zmianie
kursu o 25gr
3.754
Kolejnym obszarem jest wpływ zmiany kursu USD i EUR wobec PLN na wycenę zobowiązań z tytułu leasingu.
kurs
USD/PLN
3,9350
3,9850
4,0350
4,0850
4,1350
4,1850
Zobowiązania z tytułu leasingu (w
tys.USD)
331.592
1.304.815
1.321.394
1.337.974
1.354.553
1.371.133
1.387.713
zmiana w tys.PLN przy zmianie
kursu o 5gr
16.579
16.580
16.579
16.580
16.580
-
zmiana w tys.PLN przy zmianie
kursu o 25gr
82.898
kurs
EUR/PLN
4,3480
4,3980
4,4480
4,4980
4,5480
4,5980
Zobowiązania z tytułu leasingu (w
tys.EUR)
9.867
42.902
43.395
43.888
44.382
44.875
45.368
zmiana w tys.PLN przy zmianie
kursu o 5gr
493
493
494
493
493
-
zmiana w tys.PLN przy zmianie
kursu o 25gr
2.466
15.3.3 Ryzyko stóp procentowych
Ryzyko stóp procentowych, na jakie jest narażona Grupa, dotyczy głównie zobowiązań z tytułu leasingu.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
37
15.3.4 Wrażliwość na wahania stóp procentowych
Zgodnie z analizą przeprowadzoną przez Grupę, wzrost średniorocznych stóp procentowych SOFR o 0,1p.p.
spowodowałby wzrost obciążeń odsetkowych w okresie sprawozdawczym o ok. 127 tys. zł. Natomiast wzrost
średniorocznych stóp procentowych EURIBOR o 0,1p.p. spowodowałby wzrost obciążeń odsetkowych w okresie
sprawozdawczym o ok. 42 tys. zł.
15.4 Pozostałe rodzaje ryzyka cenowego
W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe i nie posiada
ekspozycji na ryzyko związane ze zmianą cen papierów wartościowych.
15.5 Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Grupa
poniesie straty finansowe. Grupa stosuje zasadę podejmowania współpracy wyłącznie z kontrahentami o
sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie
redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Na należności z tytułu dostaw i usług
składają się kwoty należne od niedużej liczby klientów, Prowadzi się bieżącą ocenę stanu należności. Grupa nie jest
narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Ryzyko kredytowe dotyczące środków
płynnych i instrumentów pochodnych jest ograniczone, ponieważ kontrahentami Grupy są banki o wysokim
ratingu kredytowym przyznawanym przez międzynarodowe agencje ratingowe.
15.6 Zarządzanie ryzykiem płynności
Prognozowanie przepływów pieniężnych realizowane jest przez dział finansowy Grupy, który monitoruje kroczące
prognozy wymogów dotyczących płynności w celu zagwarantowania, że posiada ona wystarczające środki
pieniężne dla zaspokojenia potrzeb operacyjnych przy jednoczesnym utrzymaniu wystarczającej rezerwy w postaci
niewypłaconych gwarantowanych linii kredytowych. Takie prognozowanie uwzględnia plany grupy w zakresie
zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, konieczność przestrzegania warunków zaciągniętych zobowiązań,
zgodności z wewnętrznymi i docelowymi wskaźnikami bilansowymi oraz, jeśli znajdują zastosowanie,
przestrzeganie właściwych wymogów regulacyjnych bądź prawnych.
Wskaźniki płynności dla Grupy
Stan na dzień
Stan na dzień
31.12.2023
31.12.2022
płynność I
Aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
0,69
0,74
płynność II
Aktywa obrotowe-zapasy / zobowiązania
krótkoterminowe
0,68
0,73
płynność III
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania
krótkoterminowe
0,42
0,51
16 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
Grupa zamierza skupić swoje wysiłki na rozwijaniu poczynionych wcześniej inwestycji zgodnie z założeniami
zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym. Brak jest obecnie zagrożeń mogących mieć wpływ na przyszłą realizacji
planów inwestycyjnych.
17 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI
FINANSOWE
Nie wystąpiły takie zdarzenia.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
38
18 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ
KAPITAŁOWĄ
Zarząd Grupy konsekwentnie realizuje swoją politykę zarządzania dbając o jak najlepszą jej jakość i efektywność.
Cały czas udoskonalane są procedury mające na celu zoptymalizowanie procesu zarządzania i efektywny przepływ
informacji w Grupie oraz wymianę informacji w Grupie Kapitałowej oraz z najbliższym otoczeniem Grupy.
Obowiązki informacyjne narzucone w związku z dopuszczeniem do obrotu akcji Spółki dodatkowo sprawiają, że
Spółka jest transparentna, wszelkie decyzje podejmowane są w odpowiednim czasie i mają na celu dobro Spółki.
W 2023 roku nie wprowadzono istotnych zmian w polityce zarządzania przedsiębiorstwem.
19 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI
Grupa nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
20 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Zarząd i Rada Nadzorcza Enter Air S.A. otrzymywali w 2023 roku wynagrodzenia w następujących wysokościach
(dane podane w tys. złotych):
Honorarium
Zarządu
Honorarium
Rady
Nadzorczej
Razem
Kobielski Andrzej
60
60
Kubrak Marcin
60
60
Polaniecki Grzegorz
60
60
Braulińska-Wójcik
Joanna
36
36
Brukszo Paweł
64
64
Adrian Jonca
64
64
Kubrak Ewa
36
36
Górski Dariusz
61
61
Kaczmarczyk Krzysztof
58
58
Razem
180
319
499
Wynagrodzenia Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej zostały ustanowione w oparciu o politykę wynagradzania
członków organów Grupy Kapitałowej Enter Air. Polityka ta została zatwierdzona w trakcie posiedzenia Walnego
Zgromadzenia Spółki w dn. 05.08.2020 r.
Członkowie Zarządu Spółki Enter Air S.A pełnią jednocześnie funkcję członków Zarządu w Spółce Enter Air Sp. z o.o.
oraz Dyrektorów Pionów Enter Air Sp. z o.o.
Z tego tytułu w 2023 roku zostały wypłacone następujące honoraria:
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
39
Wynagrodzenie
za pełnienie
funkcji członka
zarządu Enter
Air Sp. z o.o.
Wynagrodzenie
za pełnienie
funkcji
Dyrektorów
Pionu Enter Air
Sp. z o.o. - stałe
Wynagrodzenie
za pełnienie
funkcji
Dyrektorów
Pionu Enter Air
Sp. z o.o. -
zmienne
Razem
Marcin Kubrak
60
1 140
1 200
2 400
Grzegorz Polaniecki
60
1 140
1 219
2 419
Andrzej Kobielski
60
1 140
1 200
2 400
Razem
180
3 420
3 619
7 219
21 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH ZE ŚWIADCZEŃ DLA BYŁYCH OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH
Żadna ze Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej emitenta nie posiada zobowiązań wynikających z
emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących i byłych członków
organów administrujących.
22 AKCJE EMITENTA I PODMIOTÓW POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORUJĄCYCH
Poniższa tabela zawiera zestawienie ilości akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:
Nazwa Akcjonariusza
Stanowisko
Liczba akcji i głosów
na WZ
Udział w kapitale
zakładowym i ogólnej
liczbie głosów
Pan Marcin Andrzej Kubrak
Członek Zarządu
bezpośrednio 13.628
0,08%
pośrednio (przez ENT
Investments Ltd.) 6.721.148
38,31%
Pan Grzegorz Wojciech Polaniecki
Członek Zarządu
pośrednio (przez ENT
Investments Ltd.) 2.314.939
13,20%
Pan Andrzej Kobielski
Członek Zarządu
402.086
2,29%
Pani Ewa Kubrak
Członek Rady Nadzorczej
1.400
0,01%
Powyższa informacja o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy (w tym będących członkami organów
Spółki) sporządzona została na podstawie następujących dokumentów:
• wykazów przekazywanych Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie
art. Art. 406
3
§ 8 kodeksu spółek handlowych,
• informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na
akcjonariuszy spółek publicznych mocą odpowiednich postanowień ustaw z dnia 29.07.2005 r., tj.: ustawy
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
• zawiadomień przekazywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta w trybie art. 19 ust.
1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U.
UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.).
Z uwagi na obowiązujące przepisy prawa przewidujące szczególny tryb oraz zasady powiadamiania spółki
publicznej na temat zmiany stanu posiadania akcji przez akcjonariuszy wyłącznie po przekroczeniu ustawowych
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
40
progów takiej zmiany, nie można wykluczyć, iż rzeczywisty stan posiadania akcji przez akcjonariuszy innych niż
osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta nieznacznie różni się od stanu przedstawionego powyżej.
Zarząd nie posiada informacji by w okresie następującym po okresie sprawozdawczym, do dnia publikacji
niniejszego raportu nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących.
23 INFORMACJE O UMOWACH MOGĄCYCH W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY W STRUKTURZE
KAPITAŁU AKCYJNEGO
Spółka Enter Air S.A. i podmioty powiązane nie są stroną takich umów a Spółka nie jest w posiadaniu informacji o
istnieniu takich umów.
24 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W spółkach Grupy nie wdrożono programów motywacyjnych opartych na akcjach Emitenta.
25 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ
Firma audytorska została wybrana przez Radę Nadzorczą Enter Air S.A. uchwałą z dnia 25 kwietnia 2023 r. w
sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania:
• sprawozdania finansowego Spółki Enter Air S.A. za 2023 i 2024 rok,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2023 oraz 2024 rok (łącznie z
przeglądem).
Jako firmę audytorską do badania sprawozdań finansowych wybrano firmę PKF Consult sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą
w Warszawie, wpisaną na listę firm audytorskich pod nr 477.
Umowę zawarto w dniu 29 sierpnia 2023 r.
26 OŚWIADCZENIE O INFORMACJACH NIEFINANSOWYCH
Zgodnie z Art. 49b ust. 11 Ustawy o Rachunkowości oświadczenie o informacjach niefinansowych sporządzone
zostało dla Grupy kapitałowej Enter Air S.A., w tym Enter Air Sp. z o.o.
Poszczególne elementy oświadczenia wymagane Ustawą o Rachunkowości wskazane w Art. 49b ust. 2 zostały
przedstawione poniżej.
26.1. Opis modelu biznesowego
Opis przedmiotu działalności Grupy i jej uwarunkowania
Grupa jest czarterowym przewoźnikiem europejskim z siedzibą w Polsce. Grupa wykonuje operacje lotnicze na
podstawie europejskiej licencji operacyjnej do ponad 250 portów na obszarze całej Unii Europejskiej, Afryki
Północnej, Izraela, Zatoki Perskiej, Szwajcarii, Norwegii, Islandii. Klientami Grupy są głównie klienci instytucjonalni.
Jedynie niewielka część oferty kierowana jest do klientów indywidualnych.
Głównymi odbiorcami usług Grupy są touroperatorzy oraz konsolidatorzy / brokerzy, będący pośrednikiem
pomiędzy Grupą, a touroperatorami, konsolidujący zapotrzebowanie biur podróży na miejsca w samolocie. Grupa
współpracuje głównie z polskimi klientami, ale w portfelu odbiorców znajdują się również podmioty m.in. z Czech,
Izraela (frakcyjnie), Niemiec, Wielkiej Brytanii czy Islandii. Podkreślić należy, że Enter Air współpracuje jedynie z
wybranymi biurami podróży / konsolidatorami o stabilnej sytuacji finansowej, co pozwala zabezpieczyć się Grupie
przed nieoczekiwaną utratą jednego z kontrahentów.
Przychody Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. generowane są głównie z tytułu świadczenia usług przewozów
lotniczych na rynku czarterowym. Przychody z tego tytułu stanowiły w 2023 roku 97 % wszystkich przychodów
uzyskanych przez Grupę. Pozostałą część przychodów stanowią zyski z tytułu sprzedaży towarów.
Do głównych składników aktywów Grupy należą rzeczowe aktywa trwałe, na które w przeważającej części składają
się samoloty użytkowane przez Grupę w ramach leasingu (26 samolotów), a także środki pieniężne i należności.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
41
Udział aktywów trwałych w strukturze aktywów Grupy na koniec 2023 roku wynosił 79%, podczas gdy na koniec
2022 roku udział ten wynosił 77%. Wzrost wartości aktywów trwałych wynikał z wyższych depozytów wpłaconych
oraz przyjęcia do użytkowania 3 samolotów Boeing 737-8 MAX.
W 2023 roku Grupa Enter Air zajmowała na rynku polskim nadal pozycję lidera przewozów czarterowych.
Głównym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na rozwój Grupy jest stabilny, duży rynek przewozów
czarterowych w Europie, który Grupa zdobywa dzięki nowoczesnemu, nisko-kosztowemu oraz wysoce
efektywnemu modelowi biznesowemu, dającemu przewagę konkurencyjną w stosunku do innych linii lotniczych.
Jedną z podstaw sukcesu Grupy jest umiejętne zarządzanie i niwelowanie ryzyk występujących w branży.
Kryzys w lotnictwie spowodowany pandemią COVID-19, pomimo wszystkich problemów z jakimi się wiązał,
jednocześnie stwarza dla Grupy kilka korzystnych okoliczności.
Model biznesowy Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. od samego początku zakładał rozwój w okresach kryzysowych
przez elastyczność skali działalności. Elastyczność ta pozwala na przetrwaniu okresów dekoniunktury przez
skurczenie skali i szybkie zajęcie obszarów rynku zwolnionych przez zlikwidowanych lub osłabionych konkurentów
gdy ograniczenia zaczynają znikać.
Warto też zwrócić uwagę, że o ile ruch biznesowy prawdopodobnie bezpowrotnie uległ redukcji z powodu
skutecznego wdrożenia zdalnych form spotkań to ruch turystyczny, będący obszarem działania Grupy, w żaden
sposób takim formom substytucji poddać się nie może. Co więcej wśród populacji krajów objętych epidemicznymi
ograniczeniami przemieszczenia się, potrzeba wypoczynku z dala od betonu wielkich miast jest wielka jak nigdy
dotąd.
A zatem czynniki czysto rynkowe stwarzają Grupie wręcz idealne warunki dynamicznego rozwoju.
Struktura Grupy
Poniżej przedstawiono graficzną strukturę Grupy Kapitałowej emitenta z uwzględnieniem posiadanych udziałów
na dzień 31.12.2023:
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
42
Zgodnie ze statutem przedmiotem działalności jednostki dominującej tj. Enter Air S.A. jest między innymi:
• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
• pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń
i funduszów emerytalnych.
Przedmiotem działalności Enter Air sp. z o.o. jest obsługa rynku krajowego i rynków zagranicznych w zakresie usług
międzynarodowego czarteru lotniczego.
Spółki zależne: Enter Air Services Sp. z o.o. i Enter Air Executive Services Sp. z o.o. prowadzą działalność wspierającą
na rzecz Enter Air sp. z o.o. w poszczególnych segmentach działalności:
• Spółka Enter Air Services Sp. z o.o. prowadzi działalność wspierającą w zakresie obsługi sprzedaży
pokładowej na pokładach samolotów Enter Air sp. z o.o. oraz zatrudniania członków personelu
kokpitowego i pokładowego wykonującego operacje lotnicze dla ww. przewoźnika. Począwszy od
3 kwartału 2017 spółka prowadzi także działalność wspierającą w zakresie obsługi technicznej floty Enter
Air – przeglądów i napraw bieżących. Od kwietnia 2018 roku spółka obsługuje technicznie flotę Enter Air
zgodnie z uzyskanym certyfikatem Part-145. W związku z nakładami na rozwój działalności obsługi
technicznej samolotów dokonano podwyższenia kapitału w kwocie 7.000 tys. PLN.
• Spółka Enter Air Executive Services Sp. z o.o. wspiera Spółkę nadrzędną w zakresie przewozu załóg
i dowozu części zamiennych do samolotów oraz mechaników w przypadku problemów technicznych poza
głównymi bazami, posiadanym przez nią samolotem dyspozycyjnym.
Spółki EnterAir.cz.s.r.o. nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej.
Chair Airlines AG jest jednostką stowarzyszoną. Spółka ta jest spółką prawa szwajcarskiego prowadzącą działalność
lotniczą na podstawie koncesji lotniczej wydanej przez szwajcarski organ nadzoru nad rynkiem lotniczym.
Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną. Przedmiotem działalności spółki jest
prowadzenie lotniczego centrum szkoleniowego zlokalizowanego w Warszawie przy wykorzystaniu symulatora
lotu typu B737NG Series 7000XR.
FLY4 Airlines Green Limited- Grupa jest w trakcie analizy metody konsolidacji. Przedmiotem działalności będzie
głównie usługa najmu samolotów z załogami na rzecz przewoźników lotniczych.
Enter Air SKY24 Sp. z o.o. jest jednostką zależną. Przedmiotem działalności będzie głównie działalność związana z
tworzeniem i serwisem oprogramowania operacyjnego dla linii lotniczych.
Enter Air Hungary korlátolt felelősségű társaság (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) jest jednostką zależną.
Założenie węgierskiej spółki jest konsekwencją realizacji planów Grupy dotyczących rozszerzenia obszaru
działalności o elementy obsługi hangarowej. Spółka rozważa najem hangaru do obsługi technicznej na Węgrzech.
Wszystkie Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. zostały utworzone na czas nieoznaczony.
Otoczenie konkurencyjne
Rynek przewozów lotniczych jest bardzo konkurencyjny. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są inne linie lotnicze
koncentrujące swoją działalność na wykonywaniu lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży.
Zgodnie z publikacją Urzędu Lotnictwa Cywilnego za 2023 r., największe linie lotnicze koncentrujące swoją
działalność na wykonywaniu lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży, to: (i) Enter Air (28,92%
udziału w rynku); (ii) Ryanair Sun (18,87%); (iii) LOT Polish Airlines (15,13%). Łącznie trzy powyższe linie czarterowe
obsługiwały 63% rynku. Pozostała część rynku była obsługiwane przez kilkadziesiąt linii lotniczych, w tym
Smartwings (d. Travel Service), Pegasus Airlines czy Mavi Gök Airlines. Zaostrzenie konkurencji na rynku lotów
czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży może wpłynąć na zwiększenie presji na obniżenie cen przelotów,
co mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Jednak mocna pozycja Grupy oraz bankructwa dużych i
małych konkurentów w ciągu ostatnich lat wpłynęły pozytywnie na popyt na usługi Enter Air, będącego jednym z
niewielu stabilnych graczy na rynku czarterowym. Należy też zaznaczyć, iż kontraktacja programu handlowego
Grupy odbywa się z kilkunastomiesięcznym wyprzedzeniem dając możliwość na wdrożenie działań korygujących w
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
43
przypadku wystąpienia potencjalnie niekorzystnej koniunktury. W przypadku realizacji negatywnego scenariusza
np. na rynku polskim, Grupa ma możliwość przerzucenia swojej pojemności przewozowej na rynki zagraniczne.
Grupa ciągle zwiększa stopień dywersyfikacji rynkowej, dążąc do parytetu 40/60 wolumenu usług na rynku
rodzimym w stosunku do eksportu usług.
Coraz bardziej aktywne na rynku przewozów wakacyjnych są tanie linie lotnicze oraz tradycyjne linie lotnicze
oferujące bilety grupowe na rejsach regularnych, lub też świadczące usługi czarterowe w ramach wolnej
pojemności przewozowej. Ryzyko dla Grupy związane z tanimi liniami lotniczymi, związane jest m.in. z możliwością
rezygnacji przez niektórych klientów z usług biur podróży na rzecz samodzielnych wyjazdów zagranicznych przy
wykorzystaniu tanich linii lotniczych jako środka transportu. Jest to część rynku, która stale się rozwija. Zarówno
Enter Air, jak i biura podróży oferują od kilku lat przeloty dla pasażerów niekorzystających z pakietów „All
Inclusive”. Grupa jest przygotowana do dalszego rozszerzenia swojej oferty przelotów dla turystów
indywidualnych, jest to jednak nadal rynek niszowy, który dopiero się rozwija.
Perspektywy rozwoju i cele strategiczne Grupy
Enter Air jest spółką rosnącą w sektorze przewozów turystycznych w Europie. Bazowym rynkiem dla Grupy Enter
Air jest rynek polski, który, poza zakłóceniami w 2020 i 2021 roku stabilnie rośnie. Jednak głównym kierunkiem
rozwoju dla Grupy jest rynek Europy Zachodniej, gdzie podstawą wzrostu jest przewaga cenowa jaką zapewnia
model biznesowy Grupy. Zagraniczni konkurenci mają dużo wyższą bazę kosztową oraz zwykle tradycyjną
organizację, która nie może konkurować z nowoczesnym modelem operatora lotniczego Enter Air.
Zarówno bieżący obraz rynku jak i perspektywy rozwoju rynku turystycznego związane z wejściem na rynek wyżu
demograficznego z lat 80-tych pozwalają na optymistyczne patrzenie w przyszłość Grupy Enter Air. Ponadto
podejmowane są działania, które prowadzą do dalszego wzmocnienia modelu biznesowego, takie jak:
- budowa własnego (wspólnie z TUI DE) przewoźnika ACMI, czyli dostawcy usługi, która obecnie kupowana jest na
zewnątrz,
- rozbudowa własnych zdolności do obsługi technicznej samolotów przez rozszerzanie zakresu certyfikacji i
wielkości zaangażowanych zasobów.
Ze względu na fakt, że Grupa wykazuje się dobrą na tle konkurencji zdolnością do radzenia sobie ze zmiennością
sytuacji rynkowej przy jednoczesnym dbaniu o jakość produktu dla odbiorców, 2024 rok będzie prawdopodobnie
kolejnym rekordowym rokiem jeśli chodzi o skalę zamówień i realizowane obroty.
Celami strategicznymi Grupy są: (i) koncentracja działalności na dochodowej części rynku; (ii) odnowienie floty
samolotów; (iii) dalsza ekspansja na rynki zagraniczne oferujące wyższe marże oraz mniejszą sezonowość niż rynek
polski; (iv) wprowadzenie w przyszłości nowego produktu w postaci sprzedaży bloków miejsc w samolocie (w
przypadku wystąpienia rentownego popytu) oraz (v) wprowadzenie nowej na polskim rynku usługi „pakietowania
dynamicznego produktu turystycznego” (w momencie wystąpienia rentownego popytu).
Strategia Grupy polega na utrzymaniu rentowności poprzez zarządzanie nisko-kosztowym modelem biznesowym
dopasowanym do wymagań rynku. Szczególnie w zakresie skali działalności oraz zakresu usług. Model taki jest
odporny na wahania koniunktury.
Ponadto, rynek lotów czarterowych związanych z turystycznymi wyjazdami zagranicznymi cechuje się bardzo dużą
sezonowością. W trakcie sezonu letniego Grupa wykorzystuje całą posiadaną flotę, natomiast zimą ponad połowa
samolotów pozostaje na ziemi. Grupa wykorzystuje ten okres na wykonywanie koniecznych przeglądów, jednakże
jej przepływy pieniężne maleją i w celu terminowego regulowania wszystkich zobowiązań bieżących niezbędne
jest otrzymanie linii kredytowej. Grupa na bieżąco monitoruje wskaźniki zadłużenia i posiada wiarygodną historię
kredytową.
Istotna z punktu widzenia sezonowości jest realizowana przez Grupę strategia zwiększania obecności na rynkach
zagranicznych, które cechują się inną sezonowością niż obserwowana na rynku polskim. Udział przychodów
uzyskiwanych na rynkach zagranicznych w okresie zimowym jest znacząco większy niż w sezonie letnim.
W chwili obecnej brak jest negatywnych przesłanek dla realizacji strategii. Grupa jest dobrze przygotowana
poprzez posiadaną aktualnie pozycję strategiczną i pełną gotowość operacyjno-handlową oraz wiedzę w danym
zakresie. Ryzyko, że Grupa może nie osiągnąć planowanych celów strategicznych z uwagi na będące poza jej
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
44
kontrolą czynniki wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym
lub operacyjnym, jest oceniane jako niewielkie.
26.2. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności
2023
2022
Liczba foteli*
4. 599 tys.
3.383 tys.
Liczba zrealizowanych operacji
27 tys.
20 tys.
Emisja CO2 [tony]
623.696
481.295
Struktura zatrudnienia w Grupie [m/k]
70% kobiet
30% mężczyzn
69% kobiet
31% mężczyzn
*wskaźnik operacyjny stanowiący iloczyn lotów komercyjnych i ilości foteli pasażerskich w samolocie.
26.3. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych,
środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji
Zagadnienia społeczne
Grupa Kapitałowa Enter Air nie posiada jednolitej polityki w zakresie zagadnień społecznych.
Pracownicy
Praca zdalna
Elementy elastycznego czasu pracy wynikające z możliwości łączenia pracy w biurze z pracą zdalną pozwalają na
lepsze równoważenie życia zawodowego z życiem prywatnym.
Rozwiązania te są dostępne dla stanowisk, na których pozwala na to charakter pracy.
Dodatkowe ubezpieczenia
Enter Air wpółfinansuje dodatkowe ubezpieczenia dla pracowników zapewniające zwiększoną ochronę przed
skutkami ewentualnych chorób i wypadków oraz zapewniające lepszy bieżący dostęp do usług medycznych.
Karta Multisport
Enter Air współfinansuje chętnym pracownikom karty Multisport, umożliwiające dostęp do zajęć sportowo
rekreacyjnych w ponad 4000 obiektów na terenie Polski.
Pomoc psychologiczna
Rozwiązywanie problemów w życiu prywatnym często jest zadaniem trudnym, czasochłonnym i frustrującym.
Program udostępniony pracownikom Enter Air zapewnia dodatkowe wsparcie w stawianiu czoła wyzwaniom dnia
codziennego. Zapewniane jest poufne doradztwo wobec problemów, jakie mogą pojawiać w życiu osobistym i
zawodowym.
Środowisko naturalne
Grupa Enter Air nie posiada formalnej jednolitej polityki w zakresie zagadnień społecznych, jednakże działalność
gospodarcza Grupy adresuje dbałość o kwestię ochrony środowiska poprzez podejmowanie szeregu działań.
Zarówno w zakresie wdrażanych rozwiązań technicznych jak i organizacyjnych.
Realizowana polityka środowiskowa Enter Air stawia sobie za nadrzędny cel oszczędzanie energii oraz emisji CO2
na każdym rejsie już dziś. Uważamy iż poprzez mądre zarządzanie konfiguracją samolotów, oraz optymalizację
procedur wykonywania operacji lotniczych, można już dziś osiągnąć ogromne oszczędności. Przewóz pasażerski na
naszym pokładzie staje się jednym z najmniej emisyjnych środków podróżowania w przeliczeniu na jednego
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
45
pasażera. na przykład przelot naszym samolotem na trasie Warszawa-Madryt jest około 40% mniej emisyjny niż
podróż samochodem. Poniżej zamieszczamy kilka przykładów, które przyczyniają się do redukcji śladu węglowego
podczas podróży samolotami Enter Air.
Realizacja celów związanych z ekologią poprzez wdrożenie lub realizację następujących programów:
• stopniowej wymiany floty Pożyczkobiorcy na nową, bardziej ekologiczną i oszczędną generację
samolotów Boeing 737-8 Max o 15-18% mniejszej emisji dwutlenku węgla i 40% niższym poziomie hałasu;
• elektronicznego systemu śledzenia i przewidywania usterek samolotu, który nie tylko wpływa na poprawę
bezpieczeństwa, ale także redukuje ślad węglowy samolotu. Samolot w pełni sprawny jest bardziej
efektywny operacyjnie i może w pełni korzystać z procedur i systemów optymalizacji parametrów lotu;
• elektronicznego systemu wyważania samolotu redukującego opór powietrza oraz zużycie paliwa i emisję
dwutlenku węgla;
• wyposażenia samolotów w lotki aerodynamiczne (winglets oraz scimitar winglets) na końcach skrzydeł,
które redukują emisję dwutlenku węgla o około 2,5-3%;
• specjalistycznego, częstego mycia powierzchni samolotów w celu zmniejszenia ich ciężaru oraz
poprawienia warunków opływu powietrza wokół kadłuba;
• malowania ultra-lekką farbą zapewniającą mniejszy opór powietrza;
• wyposażenia samolotów w pełne zewnętrzne i wewnętrzne energooszczędne oświetlenie LED;
• instalowania foteli typu ultra slim konstrukcji brytyjskiej firmy ACRO, które są lżejsze od zwykłych foteli
kabinowych o ponad pół tony na samolot w celu redukcji zużycia paliwa oraz emisji dwutlenku węgla;
• wyposażenia kokpitów samolotów w system elektroniczny ePDT, czyli elektroniczny pokładowy dziennik
techniczny zastępujący papierowy odpowiednik;
• wyposażenia samolotów w system elektronicznej dokumentacji lotniczej paperless cockpit, czyli
electronic flight bag, bazujący na wymianie danych w “chmurze” i zastępujący papierowe dokumenty i
podręczniki;
• instalacji systemu Radius to Point (RTP) wybierania najkrótszej drogi między dwoma punktami w celu
redukcji śladu węglowego i hałasowego samolotu;
• redukcji ciężaru samolotu na każdym rejsie poprzez zarządzanie pojemnością wody i całego załadunku
oraz trwałego usunięcia schodów technicznych (ponad 250 kg);
• wyposażenia samolotów w zdalny system FDR (Flight Data Recording) ograniczający konieczność
pozostawania przez samoloty na ziemi podłączonymi do zasilania elektrycznego, redukując zużycie
energii podczas postoju o połowę;
• wprowadzenia oprogramowania do obliczania optymalnego ciągu silników, czyli dostosowywania ciągu
silników do aktualnego ciężaru i warunków do startu, oraz specjalistycznego oprogramowania do
planowania lotu pod względem ciężaru, trasy, osiągów, itp… co pozwala na kilkudziesięcio procentową
redukcję emisji dwutlenku węgla i hałasu podczas przelotu oraz w fazie startu;
• wprowadzenia systemu monitorowania i mycia silników, by utrzymywać ich najwyższą sprawność i
wydajność; oraz
• Użycia symulatora lotu opartego o elektryczne siłowniki zamiast hydraulicznych w celu redukcji zużycia
energii.
Prawa człowieka
Grupa Enter Air nie posiada jednolitej polityki w zakresie ochrony praw człowieka. Jednocześnie Grupa w ramach
swojej działalności stosuje zasadę respektowania i przestrzegania praw człowieka w odniesieniu do pracowników
(zapewnienie godnych warunków pracy i wynagradzania, zapobieganie dyskryminacji), klientów (określenie
jasnych warunków współpracy), udziałowców, dostawców.
Przeciwdziałanie korupcji
Enter Air udostępnia pracownikom system raportów anonimowych pozwalający na zgłaszanie sytuacji
niebezpiecznych, naruszeń prawa, naruszeń procedur i wszelkich innych zaobserwowanych nadużyć.
Zgłoszenia podlegają analizie na podstawie, której podejmowane są działania sankcyjne, korygujące lub
prewencyjne. Osoba raportująca oraz jej anonimowość podlegają pełnej ochronie.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
46
26.4. Procedury dotyczące polityk należytej staranności
Sprawy pracownicze
W zakresie działań na rzecz pracowników, zasady i procedury zostały formalnie opisane w zakresie:
• Współfinansowania kart Multisport
• Współfinansowania dodatkowych ubezpieczeń zdrowotnych
• Preferencyjnych zasad zakupu biletów lotniczych dla pracowników
• Zasady bezpiecznego i higienicznego wykonywania pracy zdalnej
• System pomocy psychologicznej dla pracowników
Ekologia
Procedury wspierające ochronę środowiska naturalnego w obszarze operacji lotniczych dotyczą:
• Stosowania elektronicznej dokumentacji lotniczej
• Wybierania najkrótszej drogi między dwoma punktami w celu redukcji śladu węglowego i hałasowego
samolotu
• Dostosowywania ciągu silników do aktualnego ciężaru i warunków do startu
Ponadto realizowane są procedury podmiotów zewnętrznych związanych z:
• Raportowaniem emisji CO2 w systemie EU ETS
• Nabywaniem i umarzaniem pozwoleń na emisję CO2
• Ograniczeniami hałasowymi regulowanymi przez lotniska obsługiwane przez Enter Air
Zapobieganie korupcji
System raportów anonimowych jest opisany w polityce bezpieczeństwa i ochrony przewozów.
26.5. Istotne ryzyka niefinansowe i sposób zarządzania nimi
Podczas badania istotności przeprowadzonego w Grupie, zidentyfikowano szereg ryzyk niefinansowych należących
do różnych obszarów zrównoważonego rozwoju. Ryzyka te będą stopniowo włączane do systemu zarządzania
ryzykiem w Grupie Kapitałowej Enter Air S.A.
Ryzyka związane z działalnością Grupy i z otoczeniem rynkowym opisane zostały w punkcie 3.2. Sprawozdania z
działalności Grupy Kapitałowej Enter Air S.A.
Obszar ryzyk
Ryzyka
Istotne ryzyka związane z klimatem
• Ryzyko związane z handlem emisjami
• Ryzyko prawne i regulacyjne
• Ryzyko związane z obowiązkiem wykorzystywania zrównoważonego
paliwa lotniczego SAF
• Ryzyko zarządzania hałasem
• Ryzyko związane ze świadomością ekologiczną odbiorcy
• Ryzyko reputacyjne
Istotne ryzyka związane ze
społeczeństwem i pracownikami
• Ryzyko trudności w pozyskaniu pracowników
• Ryzyko presji wynagrodzenia
• Ryzyko utraty pracowników
• Ryzyko nieodpowiedniego czasu pracy
Istotne ryzyka związane z poszanowaniem
praw człowieka
• Ryzyko braku poszanowania prywatności
• Ryzyko braku respektowania wolności słowa
Istotne ryzyka związane z
przeciwdziałaniem korupcji
• Ryzyko sankcji i postępowań sądowych
• Ryzyko wystąpienia korupcji w łańcuchu wartości
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
47
Warszawa, 25 kwietnia 2024
Grzegorz Polaniecki Marcin Kubrak
Członek Zarządu Członek Zarządu
Andrzej Kobielski
Członek Zarządu
