Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki („Uchwała Emisyjna Akcji Serii X”).
Zgodnie z treścią Uchwały Emisyjnej Akcji Serii X, emisja akcji serii X miała nastąpić w trybie art. 431 § 2 pkt 2 KSH z zachowaniem
prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
W dniu 26.05.2022 r. Spółka powzięła informację, że do Sądu Okręgowego w Warszawie wpłynął pozew w przedmiocie zaskarżenia
przez akcjonariusza Uchwały Emisyjnej Akcji Serii X. Ponadto, postanowieniem z dnia 23.05.2022 r. Sąd oddalił wniosek
akcjonariusza w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały Emisyjna Akcji Serii
X. Przedmiotowe postanowienie jest prawomocne, zażalenie Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu
zostało oddalone postanowieniem z dnia 9 stycznia 2023 r.
Następnie, w dniu 14 grudnia 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad przewidziano
podjęcie m.in. w sprawie zmiany Uchwały Emisyjnej Akcji Serii X, poprzez w szczególności zmniejszenie wartości podwyższenia
kapitału zakładowego. Wobec zarządzenia przerwy w obradach, w dniu 21 grudnia 2022 r., podjęta została uchwała nr 1 w sprawie
zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2022 r. w sprawie: (i) podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie
do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany
Statutu Spółki („Uchwała Zmieniająca”). Po podjęciu Uchwały Zmieniającej, Uchwała Emisyjna Akcji Seri X przewiduje w
szczególności następujące warunki emisji:
1) kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 6.575.388,80 zł o kwotę nie niższą niż o 0,10 zł i nie wyższą niż
3.946.233,20 zł, tj. do kwoty nie niższej niż 6.575.388,90 zł i nie wyższej niż 10.521.622,00 zł;
2) podwyższenie, o którym mowa w pkt 1 powyżej, dokonuje się w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 39.462.322 nowych
akcji zwykłych na okaziciela serii X o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
3) za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Poboru akcjonariuszowi przysługuje prawo poboru do objęcia 0,6
Akcji Serii X. Ułamkowe części Akcji Serii X nie będą przydzielane. Jeżeli liczba Akcji Serii X, które mają być przydzielone danemu
akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie jest liczbą całkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej,
z zastrzeżeniem akcjonariuszy posiadających na koniec Dnia Poboru wyłącznie 1 (jedną) akcję Spółki, którym będzie przysługiwało
prawo poboru do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii X.
Również Uchwała Zmieniająca została zaskarżona powództwem o jej uchylenie, a względnie stwierdzenie jej nieważności. Na dzień
przygotowania niniejszego sprawozdania postępowanie sądowe jest w toku. Wniosek powódki o udzielenie zabezpieczenia został
oddalony, jak również oddalone zostało zażalenie na postanowienie oddalające wniosek. W dniu 12 lipca 2023 r. odbyła się
pierwsza rozprawa, w trakcie której Sąd wydał postanowienie o zawieszeniu postępowania do chwili prawomocnego zakończenia
wyżej opisanej sprawy o stwierdzenie nieważności względnie uchylenie Uchwały Emisyjnej Akcji Serii X. .
Ponadto, prospekt emisyjny sporządzony na podstawie tej uchwały został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w
dniu 17.04.2023 r., i opublikowany w dniu 18.04.2023 r. Ponadto, w wyniku emisji przydzielonych zostało 39 462 332 akcje serii X,
a całkowita wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 57.220.381,40 zł.
W dniu 22 sierpnia 2023 roku sąd rejestrowy dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i tym samym proces
emisji akcji serii X Spółki zakończył się powodzeniem. W rezultacie dniu 19 września 2023 roku Giełda Papierów Wartościowych
w Warszawie SA dopuściła akcje serii X do obrotu na rynku podstawowym.
b) Emisja akcji serii Z:
W dniu 14 grudnia 2023 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego podjęta została uchwała („Uchwała
Emisyjna Akcji Serii Z”), na podstawie której w szczególności:
1) kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 10.521.622,00 o kwotę nie niższą niż o 0,10 zł i nie wyższą niż
5.261.811,00 zł, tj. do kwoty nie niższej niż 10.521.622,10 zł i nie wyższej niż 15.783.433,00 zł;
2) podwyższenie, o którym mowa w pkt 1 powyżej, dokonuje się w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 52.618.110 nowych
akcji zwykłych na okaziciela serii Z o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Cena emisyjna jednej Akcji Serii Z będzie
wynosiła 1,45 zł (jeden złoty czterdzieści pięć groszy);
3) za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Poboru akcjonariuszowi przysługuje prawo poboru do objęcia 0,5
Akcji Serii Z. Ułamkowe części Akcji Serii Z nie będą przydzielane. Jeżeli liczba Akcji Serii Z, które mają być przydzielone danemu
akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie jest liczbą całkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej,
z zastrzeżeniem akcjonariuszy posiadających na koniec Dnia Poboru wyłącznie 1 (jedną) akcję Spółki, którym będzie przysługiwało
prawo poboru do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii Z.