Stanowisko organu zarządzającego jednostki dominującej Grupy Kapitałowej RAFAKO wraz z
opinią organu nadzorującego odnoszące się do odstąpienia od wydania opinii o badanym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przez podmiot uprawniony do badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Sytuacja Grupy Kapitałowej RAFAKO w świetle stanowiska Zarządu jednostki dominującej oraz
wszystkich wyjaśnień zawartych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy obarczona
jest szeregiem niepewności oraz ryzyk.
Zarząd jednostki dominującej przygotował Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe w najlepszej
swej wierze zakładając kontynuowanie działalności Grupy na podstawie zrealizowanych i
zamierzonych działań dotyczących odbudowy pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej RAFAKO. Zarząd
jednostki dominującej jest świadom, że ich realizacja jest obarczona szeregiem niepewności oraz
ryzyk.
Kluczowe dla kontynuacji działania Grupy są:
1. proces oddłużenia jednostki dominującej poprzez konwersję obligacji zamiennych i
wierzytelności układowych na akcje oraz pozyskanie inwestora strategicznego dla jednostki
dominującej,
2. zachowanie płynności finansowej jednostki dominującej oraz zapewnienie nowych źródeł
finansowania umożliwiających Grupie pozyskanie i realizację nowych kontraktów,
3. realizacja układu z wierzycielami jednostki dominującej,
4. rozliczenie umów, których realizacja została przerwana na skutek wypowiedzenia/złożenia
oświadczenia o odstąpieniu od umowy przez strony kontraktu,
5. renegocjacja warunków umów zawartych z klientami jednostki dominującej oraz
6. odbudowa portfela zamówień.
Zarząd jednostki dominującej, biorąc pod uwagę prowadzone dotychczas procesy inwestorskie i
analizując przyczyny nie dojścia tych transakcji do skutku, podjął decyzję o sporządzeniu rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się
przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy po dniu bilansowym.
W celu realizacji planu pozyskania inwestora strategicznego dla jednostki dominującej, Zarząd podjął
decyzję o rozdzieleniu procesu inwestorskiego i procesu restrukturyzacji zadłużenia Spółki, który
dotychczas stanowił jeden z istotnych warunków zawieszających realizację transakcji inwestorskich.
Przeprowadzenie w pierwszym etapie oddłużenia jednostki dominującej poprzez konwersję
zobowiązań na kapitał ma umożliwić przede wszystkim polepszenie struktury bilansu i odcięcie
istotnego poziomu zadłużenia a tym samym konieczności dokonywania jego spłaty przez jednostkę
dominującą. To z kolei pozytywnie wpłynie na możliwość dokończenia procesu inwestorskiego.
Oddłużona w znacznej mierze jednostka dominująca stanowić będzie, z punktu widzenia
potencjalnego inwestora zdecydowanie bardziej stabilną i atrakcyjną inwestycję.
W związku z uprawomocnieniem się z dniem 17 sierpnia 2021 roku postanowienia Sądu Rejonowego
w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez jednostkę dominującą z jej wierzycielami w
ramach postępowania restrukturyzacyjnego, jednostka dominująca przystąpiła do wykonania tego
układu, regulując zobowiązania z niego wynikające, w tym dokonała wszystkich wymagalnych do tej
pory płatności rat układowych. Ponadto, jednostka dominująca zawarła szereg porozumień z
kluczowymi wierzycielami dotyczących prolongaty terminów płatności rat układowych. Jednocześnie
Zarząd jednostki dominującej prowadzi rozmowy z kluczowymi wierzycielami dotyczące warunków i
zasad konwersji przedmiotowego zadłużenia na kapitał. Założenie o możliwości wykonania układu
jest kluczowe dla przyjęcia założenia o kontynuacji działalności przez jednostki dominującej.
Jednostka dominująca w dalszym ciągu prowadzi negocjacje z Bankiem PKO BP dot. przedłużenia
finansowania - w dniu 26 kwietnia 2024 roku jednostka dominująca podpisała kolejny aneks do
umowy kredytowej przedłużający termin spłaty do dnia 31 maja 2024 roku. Aneks, oprócz
przedłużenia terminu spłaty kredytu, określa zadłużenie z tytułu wykorzystanego limitu, na które
składa się należność główna w kwocie 61,5 miliona złotych, co zapewnia jednostce dominującej
bieżące finansowanie działalności, jednak nie zapewnia finansowania potencjalnych nowych
kontraktów. Brak możliwości uzyskania zabezpieczeń kontraktowych ze strony sektora finansowego
w znaczący sposób utrudnia pozyskiwanie nowych zleceń.
Zarząd RAFAKO S.A. przedstawił w notach 5.2 i 25 do rocznego sprawozdania finansowego swoje
szacunki dotyczące wyników testu utraty wartości majątku trwałego Grupy będącego podstawą
utrzymania wartości majątku trwałego ujętego w aktywach sprawozdania z sytuacji finansowej. Test
ten został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe uwzględniające proces oddłużenia jednostki
dominującej poprzez konwersję obligacji zamiennych i wierzytelności układowych na akcje oraz
pozyskanie inwestora strategicznego dla jednostki dominującej. Realizacja planów jest zależna od
zdarzeń przyszłych opisanych powyżej i w konsekwencji jest obarczona wieloma istotnymi
niepewnościami.
Opinia organu nadzorującego
Po zapoznaniu się z raportem z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej RAFAKO, wobec odmowy wyrażenia opinii o rocznym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych tj. Grant
Thornton Polska P.S.A. („Audytor”) Rada Nadzorcza bazując na przekazanym Radzie Nadzorczej
stanowisku Zarządu Jednostki Dominującej, wyraża następującą opinię w przedmiocie wynikającym z
raportu z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
RAFAKO za 2023 rok odmowy wyrażenia opinii o rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym.
Rada Nadzorcza identyfikuje i zauważa zagrożenia wskazane przez Audytora do dnia sporządzenia
raportu, które na bieżąco były wskazywane w ramach realizowania bieżącego nadzoru ze
wskazywaniem wytycznych, które miały mitygować identyfikowane zagrożenia tj.:
1. Spółka ma trudności w zakresie uzyskania niezbędnego finansowania dla nowych
przedsięwzięć, co uniemożliwia lub dalece ogranicza udział w procesach ofertowania;
2. Proces pozyskiwania inwestora strategicznego dla Spółki, do dnia sporządzenia opinii nie
zakończył się pomyślnie;
3. Spółka ma trudności z zachowaniem płynności finansowej, w tym w szczególności z
terminową obsługą zadłużenia wynikającej z układu zawartego przez Spółkę w postępowaniu
restrukturyzacyjnym zgodnie z zatwierdzonymi warunkami układu;
4. Spory w zakresie warunków rozliczenia istotnych kontraktów Spółki nie zostały w całości
zakończone do dnia sporządzenia opinii;
5. Spółka ma trudności z odbudową portfela zamówień w związku z brakiem zakończenia
procesu restrukturyzacji.
Rada Nadzorcza przyjmuje do wiadomości ocenę Audytora, zgodnie z którą ze względu na charakter
zagrożeń nie mógł w świetle obowiązujących przepisów sformułować opinii z badania rocznym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy RAFAKO za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31
grudnia 2023 roku, niemniej Rada Nadzorcza w świetle stanowiska Zarządu oraz stopnia
zaawansowania prac w poszczególnych obszarach działalności Jednostki Dominującej i Grupy
Kapitałowej RAFAKO, a także mając na uwadze m. in.:
1. Zakończenie sporów prowadzonych przez Spółkę w zakresie znaczącej części istotnych
kontraktów, w szczególności kontraktu z TAURON Wytwarzanie S.A. w odniesieniu do
rozliczenia projektu budowy bloku energetycznego o mocy 910 MW, kontraktu z
Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. regulująca rozliczenie kontraktów
na budowę gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek Goleniów-Płoty oraz Budowę Tłoczni
Gazu Kędzierzyn-Koźle, kontraktu z Energa Elektrownia Ostrołęka S.A. (EEO) rozliczająca
umowę, której przedmiotem była „Budowa Instalacji Odsiarczania spalin II w EEO” oraz
kontraktu z Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė UAB dotyczącego budowy elektrociepłowni w
Wilnie,
2. Podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki szeregu uchwał w sprawie podwyższenia oraz
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu umożliwienia konwersji
wierzytelności układowych oraz kluczowych wierzytelności pozaukładowych Spółki, w tym
wierzytelności z tytułu udzielonej Spółce pomocy publicznej,
3. Podejmowane przez Zarząd Spółki działania mające na celu zawarcie porozumień
w zakresie kluczowych kontraktów Spółki, w tym z JSW KOKS S.A. oraz z Muzeum „Pamięć i
Tożsamość” im. św. Jana Pawła II,
zdając sobie jednocześnie sprawę z zagrożeń opisanych szczegółowo w stanowisku Zarządu, wyraża
pozytywną opinię co do podejmowanych działań Zarządu. Podejmowane działania, przy
jednoczesnym braku ziszczenia się zdarzeń zidentyfikowanych jako czynniki ryzyka w stanowisku
Zarządu, pozwalają zgodnie ze stanowiskiem Zarządu przyjąć, że jednostka dominująca będzie w
dalszym ciągu kontynuowała działalność.