JSF_2023-12-31

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY

31 GRUDNIA 2023 ROKU

Rank Progress S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 1

WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Dane identyfikujące Spółkę.

1.1. Nazwa i siedziba, forma prawna.

Rank Progress Spółka Akcyjna

Siedzibą Spółki jest Legnica

ul. Złotoryjska 63, 59-220 Legnica

1.2. Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.

IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia -

Fabryczna we Wrocławiu, numer w KRS 0000290520.

1.3. Podstawowy przedmiot działalności.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z dokumentami rejestrowymi, jest:

• Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

• Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

• Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

• Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Obecnie działalność Spółki skupia się, oprócz wymienionych powyżej, na świadczeniu szeregu

usług doradczych podmiotom powiązanym.

Spółka należy do branży deweloperskiej wg klasyfikacji przyjętej przez GPW.

1.4. Wskazanie czasu trwania działalności jednostki.

Spółka została utworzona na czas nieokreślony.

1.5. Wskazanie okresu objętego sprawozdaniem finansowym.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za okres od 1 stycznia 2023 r. do

31 grudnia 2023 r. natomiast dane porównawcze zostały zaprezentowane na dzień 31 grudnia

2022 r. dla pozycji bilansowych oraz za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. dla

pozycji rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych oraz zestawienia zmian

w kapitale własnym. W związku z połączeniem spółek z Rank Progress S.A. w dniu 06.10.2023

roku w niniejszym sprawozdaniu ujęto przekształcone dane porównawcze za rok 2022.

1.6. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia

okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez jednostkę. W nocie

objaśniającej 36 Zarząd przedstawił szczegółowe informacje na temat ryzyka płynności w Spółce

oraz w Grupie Kapitałowej.

1.7. Łączenie się spółek.

W dniu 06.10.2023 roku nastąpiło połączenie spółki Rank Progress S.A. z trzema spółkami

zależnymi: E.F. Progress I Sp. z o. o., Progress X Sp. z o. o., Rank Progress S.A. Olsztyn Sp. k.

Wszystkie połączenia zostały rozliczone metodą łączenia udziałów.

1.8. Dane oddziałów wchodzących w skład sprawozdania łącznego.

Spółka nie posiada samodzielnych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielne

sprawozdania finansowe.

Rank Progress S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 2

1.9. Dane dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

Skład Zarządu Spółki na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

finansowego nie zmienił się i przedstawia się następująco:

• Jan Mroczka – Prezes Zarządu,

• Małgorzata Mroczka – Wiceprezes Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

finansowego przedstawia się następująco:

• Marcin Gutowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Magdalena Dyś – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,

• Tomasz Janicki – Członek Rady Nadzorczej,

• Anna Grzybowska – Członek Rady Nadzorczej,

• Radosław Mrowiński – Członek Rady Nadzorczej.

1.10. Zawarcie danych łącznych w sprawozdaniu finansowym

W skład przedsiębiorstwa emitenta nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne

sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe, w konsekwencji sprawozdanie finansowe

i dane porównywalne nie zawierają danych łącznych.

1.11. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Rank Progress S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej

Rank Progress S.A. wobec 36 podmiotów – spółek celowych oraz dwóch spółek w likwidacji: E.F.

Progress IV Sp. z o. o. w likwidacji, Rank Recycling Scotland w likwidacji. Spółka dodatkowo

sprawuje współkontrolę nad ustaleniami umownymi stanowiącymi wspólne przedsięwzięcia: ASC

Development Sp. z o. o. (w której posiada 50% udziałów), Sevpoint Sp. z o. o. (w której posiada

50,00 %udziałów), a także posiada udziały w jednostkach stowarzyszonych: Port Popowice

sp. z o.o. sp.k. (w której posiada 36,20% wkładów), Popowice Sp. z o. o. (w której posiada 35,00%

udziałów i głosów), oraz Biznes Port Sp. z o. o. (w której posiada 35,00% udziałów i głosów).

Spółka sporządza sprawozdanie skonsolidowane.

1.12. Zastrzeżenia w opiniach podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych

Do przedstawionego sprawozdania finansowego oraz do danych porównywalnych

podmioty uprawnione do badania nie wnosiły zastrzeżeń, w konsekwencji nie

dokonywano korekt z tego tytułu.

2. Znaczące zasady rachunkowości

Sprawozdanie finansowe sporządzono stosując poniżej opisane zasady.

2.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w zgodzie z praktyką stosowaną przez jednostki

działające w Polsce, w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów ustawy z dnia 29

września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami) i wydanymi

na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

2.2. Format prezentacji.

Rachunek Zysków i Strat Spółka sporządziła w wariancie kalkulacyjnym, a rachunek przepływów

środków pieniężnych metodą pośrednią.

2.3. Niskowartościowe składniki aktywów.

Spółka zalicza nabyte wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe o cenie nabycia lub

koszcie wytworzenia do wysokości progu zawartego w przepisach o podatku dochodowym,

bezpośrednio w koszty zużycia materiałów.

Rank Progress S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 3

2.4. Weryfikacja okresów ekonomicznej użyteczności składników majątku trwałego.

Na każdy dzień kończący rok obrotowy jednostka dokonuje weryfikacji przyjętego wcześniej okresu

ekonomicznej użyteczności każdego składnika środków trwałych i wartości niematerialnych

i prawnych. Zmiana tego okresu skutkuje zmianą kwoty dokonywanych odpisów amortyzacyjnych

począwszy od pierwszego dnia następnego roku obrotowego.

2.5. Wartości niematerialne i prawne.

Wartości niematerialne i prawne ujmuje się w księgach według cen ich nabycia lub kosztów

poniesionych na ich wytworzenie. W momencie oddania do używania ustalany jest okres

ekonomicznej użyteczności dla każdego nabytego składnika, który to decyduje o okresie

dokonywania odpisów amortyzacyjnych, generalnie stosuje się następujące okresy amortyzacji:

- dla oprogramowania komputerów i praw autorskich – 2 do 5 lat,

- dla kosztów prac rozwojowych – 3 lata,

- dla pozostałych wartości niematerialnych i prawnych – 5 lat.

Spółka dokonuje umorzenia wartości niematerialnych i prawnych stosując dla wszystkich tytułów

metodę liniową.

Wartości niematerialne i prawne prezentowane w bilansie wyceniane są wg wartości netto, tzn.

w wartości początkowej pomniejszonej o dokonane odpisy umorzeniowe i aktualizujące.

2.6. Środki trwałe.

Wartość początkową środków trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztów

wytworzenia. Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych obejmuje ogół ich kosztów

poniesionych przez jednostkę za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia do dnia

przyjęcia do używania, w tym również koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich

finansowania i związane z nimi różnice kursowe, pomniejszony o przychody z tego tytułu.

Wartość początkową stanowiącą cenę nabycia lub koszt wytworzenia środka trwałego powiększają

koszty jego ulepszenia, polegającego na przebudowie, rozbudowie, modernizacji lub rekonstrukcji,

powodującego, że wartość użytkowa tego środka po zakończeniu ulepszenia przewyższa

posiadaną przy przyjęciu do używania wartość użytkową.

W momencie oddania do używania ustalany jest okres ekonomicznej użyteczności przez który

początkowo Spółka amortyzuje dany składnik środków trwałych. Dokonywanie odpisów

amortyzacyjnych rozpoczyna się począwszy od miesiąca następującego po miesiącu oddania

środka trwałego do używania.

Przykładowe okresy amortyzacji są następujące:

- budynki – 10 – 45 lat,

- obiekty inżynierii lądowej i wodnej – 5 – 40 lat,

- urządzenia techniczne i maszyny – 3 – 40 lat,

- środki transportu – 2 – 15 lat.

Środki trwałe prezentowane w bilansie wyceniane są wg wartości netto tzn. w wartości początkowej

podwyższonej o kwoty ulepszenia i pomniejszonej o dokonane odpisy umorzeniowe i aktualizujące.

2.7. Środki trwałe w budowie.

Środki trwałe w budowie ujmuje się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim

związku z ich nabyciem lub wytworzeniem poniesionych do dnia bilansowego, pomniejszonych

o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości.

2.8. Trwała utrata wartości aktywów.

Oprócz weryfikacji stawek amortyzacyjnych, na każdy dzień kończący rok obrotowy Spółka

dokonuje oszacowania wartości przyszłych korzyści ekonomicznych, które zostaną wygenerowane

przez poszczególne składniki majątku trwałego. W przypadku, gdy przewidywane korzyści są

niższe niż wartość księgowa składników majątku trwałego dokonywane są odpisy aktualizacyjne

z tytułu trwałej utraty wartości aktywów. W przypadku okresów sprawozdawczych innych niż lata

obrotowe, Spółka szacuje odpisy aktualizujące w przypadku kiedy istnieją przesłanki, że trwała

utrata wartości mogła wystąpić.

Rank Progress S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 4

2.9. Leasing.

Spółka może być stroną umów leasingowych na podstawie, których przyjmuje do odpłatnego

używania lub pobierania pożytków obce środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne przez

uzgodniony okres.

W przypadku umów leasingu, na mocy których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka

i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy (art. 3 ust. 4

ustawy o rachunkowości), przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach jako środek trwały i

jednocześnie ujmowane jest zobowiązanie w kwocie równej wartości bieżącej minimalnych opłat

leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są dzielone między

koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania w sposób umożliwiający uzyskanie stałej

stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są

bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Środki trwałe będące przedmiotem umowy leasingu finansowego są amortyzowane

w sposób określony dla własnych środków trwałych. Jednakże gdy brak jest pewności co do

przejścia prawa własności przedmiotu umowy, wówczas środki trwałe używane na podstawie umów

leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: przewidywany okres

użytkowania lub okres trwania leasingu.

2.10. Inwestycje.

Przez inwestycje rozumie się aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych

wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania z nich przychodów w formie odsetek,

dywidend (udziałów w zyskach) lub innych pożytków, w tym również z transakcji handlowej,

a w szczególności aktywa finansowe oraz te nieruchomości i wartości niematerialne i prawne, które

nie są użytkowane przez jednostkę, lecz zostały nabyte w celu osiągnięcia tych korzyści.

Spółka stosuje następujące metody ustalania wartości rozchodu składników inwestycji uznanych za

jednakowe ze względu na podobieństwo rodzaju i przeznaczenia:

- środki pieniężne na rachunku walutowym – metoda FIFO

- środki pieniężne – wg wartości nominalnej

- akcje, udziały i inne papiery wartościowe – metoda FIFO

- nieruchomości – wg indywidualnej identyfikacji

- pozostałe inwestycje – metoda FIFO

Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne

Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne na dzień bilansowy są

wyceniane według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne

lub umorzeniowe . Wartość początkowa inwestycji w nieruchomości lub wartości niematerialnej

i prawnej powiększają koszty jego ulepszenia.

Do inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialnych i prawnych zalicza się grunty, prawo

wieczystego użytkowania gruntu, budynki i budowle oraz wartości niematerialne i prawne, których

Spółka nie używa na własne potrzeby, ale które zostały nabyte lub wytworzone w celu

przynoszenia korzyści w postaci przyrostu wartości lub/i przychodów z wynajmu.

Inwestycje w nieruchomości w budowie

W tej pozycji Spółka ujmuje i wycenia nakłady poczynione na wytworzenie inwestycji

w nieruchomości. Do nieruchomości w budowie Spółka zalicza również grunty, które są

przedmiotem procesów budowlanych.

Zaliczki na nieruchomości w budowie

Do zaliczek na nieruchomości w budowie Spółka zalicza zaliczki i zadatki wg wartości poniesionego

wydatku.

Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych.

Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wyceniane są

według cen nabycia pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Inwestycje krótkoterminowe

Spółka wycenia inwestycje krótkoterminowe na dzień bilansowy według niższej z dwóch wartości –

ceny nabycia lub wartości rynkowej.

Rank Progress S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 5

2.11. Zapasy.

Zapasy wyceniane są według cen ich nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich cen

sprzedaży netto na dzień bilansowy. Wartość zapasów ustala się w oparciu o:

Materiały - cenę nabycia, przy czym rozchód wycenia się metodą pierwsze weszło, pierwsze

wyszło;

Towary - cenę nabycia, przy czym rozchód wycenia się metodą pierwsze weszło, pierwsze

wyszło;

Wyroby gotowe - koszty wytworzenia, które obejmują koszty pozostające w bezpośrednim

związku z danym produktem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych

z wytworzeniem tego produktu. Do uzasadnionej, odpowiedniej do okresu wytwarzania produktu,

części kosztów pośrednich zalicza się zmienne pośrednie koszty produkcji oraz tę część stałych,

pośrednich kosztów produkcji, które odpowiadają poziomowi tych kosztów przy normalnym

wykorzystaniu zdolności produkcyjnych. Za normalny poziom wykorzystania zdolności

produkcyjnych uznaje się przeciętną, zgodną z oczekiwaniami w typowych warunkach, wielkość

produkcji za daną liczbę okresów lub sezonów, przy uwzględnieniu planowych remontów.

Produkty w toku produkcji - bezpośrednie koszty wytworzenia, z wyjątkiem przypadków opisanych

poniżej.

Zapasy wykazywane są w bilansie w wartości netto, tj. pomniejszone o wartość odpisów

aktualizujących wynikających z ich wyceny według cen sprzedaży netto.

Do towarów Spółka zalicza również nieruchomości, w tym grunty, przeznaczone do sprzedaży.

Do produkcji w toku, Spółka zalicza również nieruchomości w trakcie budowy, w tym grunty na

których toczy się lub będzie toczyć się proces budowlany, przeznaczone do późniejszej

odsprzedaży.

2.12. Należności, roszczenia i zobowiązania inne niż zaklasyfikowane jako aktywa

i zobowiązania finansowe.

Należności wykazuje się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny.

Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez

dokonanie odpisu aktualizującego, zaliczanego odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych

lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący.

W przypadku ustalania odpisów aktualizujących Spółka kieruje się następującymi zasadami:

- należności związane z postępowaniem upadłościowym i likwidacyjnym obejmowane są

100% odpisem aktualizującym,

- należności przeterminowane od pozostałych dłużników obejmowane są indywidualnym

odpisem aktualizującym na podstawie szacunku prawdopodobieństwa nieściągalności,

- należności terminowe od dłużników obejmowane są indywidualnym odpisem aktualizującym

w sytuacjach szczególnych, gdy z informacji uzyskanych przez Spółkę wynikało, iż

ściągalność należności może być w przyszłości zagrożona.

- należności niezapłacone z tytułu odsetek są obejmowane odpisem aktualizującym

w momencie ich ujęcia, chyba że dłużnik potwierdził ich zapłatę.

Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych lub

kosztów finansowych – zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący.

Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zmniejszają dokonane uprzednio odpisy

aktualizujące ich wartość. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne, od których nie

dokonano odpisów aktualizujących ich wartość lub dokonano odpisów w niepełnej wysokości,

zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych.

Zobowiązania ujmuje się w księgach w kwocie wymagającej zapłaty.

Rank Progress S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 6

2.13. Transakcje w walutach obcych.

Na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów po

obowiązującym na ten dzień średnim kursie ogłaszanym dla danej waluty przez Narodowy Bank

Polski (NBP).

Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień

ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie:

• faktycznie zastosowanym w tym dniu, wynikającym z charakteru operacji - w przypadku operacji

sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań;

• średnim ogłaszanym dla danej waluty przez NBP z dnia poprzedzającego – w przypadku zapłaty

należności lub zobowiązań, a także w przypadku pozostałych operacji, jeżeli nie jest zasadne

zastosowanie kursu faktycznego.

Rozchód środków pieniężnych następuje metodą FIFO, czyli „pierwsze przyszło – pierwsze wyszło.

Pozostałe z przeliczenia różnice kursowe zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów

finansowych lub w przypadkach określonych przepisami, kapitalizuje się w wartości aktywów.

2.14. Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe inne niż zaklasyfikowane jako aktywa

i zobowiązania finansowe.

Zobowiązania krótkoterminowe to zobowiązania przypadające do zapłaty w przeciągu 12 miesięcy

od dnia bilansowego jak i część zobowiązań długoterminowych, które mają zostać spłacone w

przeciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, w tym zobowiązania z tytułu dostaw i usług

niezależnie od terminu ich zapadalności.

2.15. Rezerwy na zobowiązania.

Na rezerwy składają się zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Do

rezerw Spółka zalicza m. in. następujące zobowiązania:

Gwarancje

Rezerwy na gwarancje uznaje się, gdy produkt lub usługa zostanie sprzedana. Rezerwy tworzone

są w oparciu o dane historyczne dotyczące poniesionych kosztów gwarancji.

Restrukturyzacja

Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją Spółki tworzone są wówczas, gdy Spółka

formalnie przyjęła szczegółowy plan restrukturyzacji i restrukturyzacja rozpoczęła się lub informacja

o restrukturyzacji została publicznie podana do wiadomości, a plany restrukturyzacji pozwalają w

sposób wiarygodny określić wartość tych przyszłych zobowiązań. Nie tworzy się rezerwy na

przyszłe koszty operacyjne.

Odprawy emerytalne i inne świadczenia pracownicze

Zgodnie z prawem pracy pracownicy Spółki są uprawnieni do odpraw emerytalnych i innych

świadczeń pracowniczych (urlopy). Wycena zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych jest

dokonywana przy zastosowaniu metod zbliżonych do aktuarialnych, ustalonych przez Spółkę, oraz

stopy dyskonta opartej na rynkowych stopach zwrotu na dzień bilansowy. Rotacja pracowników jest

szacowana na podstawie danych historycznych oraz przewidywanego poziomu zatrudnienia

w przyszłości.

2.16. Podatek dochodowy.

Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieżącą i część

odroczoną.

Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami

podatkowymi. Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy

stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i na początek okresu

sprawozdawczego.

Rezerwę i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące operacji rozliczanych

z kapitałem własnym, odnosi się na kapitał własny.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w

przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami

przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku

dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady

ostrożności.

Rank Progress S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 7

Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku

dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic

przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku

dochodowego w przyszłości.

Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy

uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku

podatkowego.

Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie są kompensowane dla potrzeb

prezentacji w sprawozdaniu finansowym.

2.17. Instrumenty finansowe.

Klasyfikacja instrumentów finansowych

Instrumenty finansowe ujmowane są oraz wyceniane zgodnie z Rozporządzeniem Ministra

Finansów (Dz.U. z dn. 16 lutego 2017, poz. 277) w sprawie szczegółowych zasad uznawania,

metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych. Zasady

wyceny i ujawniania aktywów finansowych opisane w poniższej nocie nie dotyczą instrumentów

finansowych wyłączonych z Rozporządzenia w tym w szczególności udziałów i akcji w jednostkach

podporządkowanych, praw i zobowiązań wynikających z umów leasingowych i ubezpieczeniowych,

należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz instrumentów finansowych wyemitowanych

przez Spółkę stanowiących jej instrumenty kapitałowe.

Podział instrumentów finansowych

Aktywa finansowe dzieli się na:

• aktywa finansowe przeznaczone do obrotu,

• pożyczki udzielone i należności własne,

• aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,

• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Zobowiązania finansowe dzieli się na:

• zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu,

• pozostałe zobowiązania finansowe.

Zasady ujmowania i wyceny instrumentów finansowych

Aktywa finansowe wprowadza się do ksiąg rachunkowych na dzień zawarcia kontraktu w cenie

nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych

składników majątkowych, zaś zobowiązania finansowe w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub

wartości otrzymanych innych składników majątkowych. Przy ustalaniu wartości godziwej na ten

dzień uwzględnia się poniesione przez Spółkę koszty transakcji.

Aktywa finansowe nabyte w wyniku transakcji dokonanych na rynku regulowanym wprowadza się

do ksiąg rachunkowych w dniu ich zawarcia.

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu

Do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się aktywa nabyte w celu osiągnięcia

korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych

czynników rynkowych albo krótkiego czasu trwania nabytego instrumentu, a także inne aktywa

finansowe, bez względu na zamiary, jakimi kierowano się przy zawieraniu kontraktu, jeżeli stanowią

one składnik portfela podobnych aktywów finansowych, co do którego jest duże

prawdopodobieństwo realizacji w krótkim terminie zakładanych korzyści ekonomicznych.

Do aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się

pochodne instrumenty finansowe, z wyjątkiem przypadku, gdy Spółka uznaje zawarte kontrakty za

instrumenty zabezpieczające. Do zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się

również zobowiązanie do dostarczenia pożyczonych papierów wartościowych oraz innych

instrumentów finansowych, w przypadku zawarcia przez Spółkę umowy sprzedaży krótkiej.

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu wycenia się w wartości godziwej, natomiast skutki

okresowej wyceny, z wyłączeniem pozycji zabezpieczanych i instrumentów zabezpieczających,

zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego,

w którym nastąpiło przeszacowanie.

Rank Progress S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 8

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności zalicza się niezakwalifikowane

do pożyczek udzielonych i należności własnych aktywa finansowe, dla których zawarte kontrakty

ustalają termin wymagalności spłaty wartości nominalnej oraz określają prawo do otrzymania

w ustalonych terminach korzyści ekonomicznych, na przykład oprocentowania, w stałej lub

możliwej do ustalenia kwocie, pod warunkiem że Spółka zamierza i może utrzymać te aktywa do

czasu, gdy staną się one wymagalne.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wycenia się według zamortyzowanego

kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Pożyczki udzielone i należności własne

Do pożyczek udzielonych i należności własnych zalicza się, niezależnie od terminu ich

wymagalności (zapłaty), aktywa finansowe powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej

stronie kontraktu środków pieniężnych. Do pożyczek udzielonych i należności własnych zalicza się

także obligacje i inne dłużne instrumenty finansowe nabyte w zamian za wydane bezpośrednio

drugiej stronie kontraktu środki pieniężne, jeżeli z zawartego kontraktu jednoznacznie wynika, że

zbywający nie utracił kontroli nad wydanymi instrumentami finansowymi.

Pożyczki udzielone i należności własne, które Spółka przeznacza do sprzedaży w krótkim terminie,

zalicza się do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu.

Do pożyczek udzielonych i należności własnych nie zalicza się nabytych pożyczek ani należności,

a także wpłat dokonanych przez Spółkę celem nabycia instrumentów kapitałowych nowych emisji,

również wtedy, gdy nabycie następuje w pierwszej ofercie publicznej lub w obrocie pierwotnym,

a w przypadku praw do akcji - także w obrocie wtórnym.

Pożyczki udzielone i należności własne wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy

zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe nie zakwalifikowane do powyższych kategorii zaliczane są do aktywów

finansowych dostępnych do sprzedaży.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wycenia się w wartości godziwej zaś skutki

przeszacowania zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu

sprawozdawczego.

Inwestycje finansowe w jednostkach powiązanych, w tym aktywa niezaliczane do aktywów trwałych

wycenia się wg ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości poszczególnych inwestycji w jednostkach

powiązanych ustala się do poziomu jej aktywów netto.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, w tym w szczególności instrumenty pochodne

o ujemnej wartości godziwej, które nie zostały wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające,

wykazywane są w wartości godziwej, zaś zyski i straty wynikające z ich wyceny ujmowane są

bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy

zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Wszystkie zobowiązania finansowe wprowadza się do ksiąg rachunkowych pod datą zawarcia

kontraktu.

Przyjęte cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Spółka nie zawiera transakcji, które wymagałyby zastosowania rachunkowości zabezpieczeń jak i

nie dokonuje zabezpieczeń obecnych jak i przyszłych transakcji za pomocą pochodnych

instrumentów finansowych, wobec których zamierzałaby zastosować rachunkowość zabezpieczeń.

Spółka w szerokim zakresie korzysta z finansowania zewnętrznego o zmiennym oprocentowaniu

w celu finansowania poszczególnych przedsięwzięć, w tym od jednostek powiązanych, jak

i korzysta z możliwości finansowania swoich produktów poprzez przyszłego nabywcę produktu

w celu ograniczenia zaangażowania środków własnych jak i osiągnięcia wymiernych korzyści

z zastosowania dźwigni finansowej.

Rank Progress S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 9

Zewnętrzne finansowanie pochodzi głównie ze współpracujących banków i jego oprocentowanie

jest oparte w większości o zmienną stopę procentową EURIBOR 1M lub EURIBOR 3M. Celem

Spółki jest zaspokojenie zobowiązań wynikających z kredytu jak i ograniczenie ryzyka

wynikającego ze zmiennego kursu złotego wobec EURO, w którym denominowane są niektóre

przychody Grupy. Ryzyko stóp procentowych jest na bieżąco monitorowane.

Klientami Grupy są w większości renomowane firmy, w tym firmy posiadające wieloletnie

doświadczenie w branży handlowej na rynku polskim i zagranicznym. Dodatkowo, w celu

ograniczenia ryzyka kredytowego, Spółka stosuje na szeroką skalę instrumenty zabezpieczające

np. w postaci zadatków, gwarancji bankowych jak i depozytów gwarancyjnych.

Stopy procentowe są regularnie monitorowane przez Spółkę. Grupa zabezpiecza ryzyko odsetkowe

przy większości kredytów inwestycyjnych zaciągniętych przez Grupę stosując instrumenty typu IRS

(Interest Rate Swap), które zamieniają zmienną stopę na stałą stopę procentową. W przypadku

oczekiwanych niekorzystnych zmian stóp procentowych Spółka nadal będzie korzystała

z odpowiednich instrumentów w celu zapobieżenia zwiększenia kosztów finansowych

i ewentualnego naruszenia zapisów umownych.

Na bieżąco monitorowane są przepływy finansowe. W celu zabezpieczenia środków pieniężnych

na planowane inwestycje i wydatki, Spółka projektuje swoje przyszłe przepływy finansowe w celu

określenia zapotrzebowania na środki pieniężne w danym momencie i ich zabezpieczenie. Polityka

zarządzania przepływami pieniężnymi obejmuje m. in. wykorzystywanie zewnętrznych źródeł

finansowania w postaci kredytów krótkoterminowych oraz pożyczek, jak i sterowanie terminami

poszczególnych transakcji zakupu i sprzedaży nieruchomości.

2.18. Rozliczenia międzyokresowe

Spółka dokonuje czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów. Czynnych rozliczeń

międzyokresowych kosztów Spółka dokonuje, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów

sprawozdawczych. Natomiast biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów dokonuje

w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy.

2.19. Aktywa przekazane nieodpłatnie lub sprzedane ze stratą w celu realizacji umowy lub

inwestycji

Wartość aktywów przekazanych nieodpłatnie, wartość straty zrealizowana na sprzedaży aktywów,

nadwyżka wartości aktywów nad otrzymanym odszkodowaniem powstałe w wyniku realizacji

określonej inwestycji, środka trwałego lub zlecenia, do których Spółka była zobowiązana na

podstawie zawartych umów lub porozumień, zwiększa wartość inwestycji, środka trwałego lub

zapasów.

Do aktywów takich Spółka zalicza:

- infrastrukturę energetyczną i drogową która jest przekazywana nieodpłatnie, za

wynagrodzeniem lub odszkodowaniem nie pokrywającym jej wartości bilansowej organom

administracji samorządowej lub zakładom energetycznym;

- nieruchomości przekazywane nieodpłatnie, za wynagrodzeniem lub odszkodowaniem nie

pokrywającym jej wartości bilansowej organom administracji samorządowej lub zakładom

energetycznym;

- inne aktywa;

2.20. Pomiar wyniku finansowego

Spółka w przypadku zbywania niefinansowych aktywów trwałych oraz inwestycji wszystkie

transakcje rozlicza wspólnie sumując przychody i koszty. Przyjęcie takiej zasady skutkuje

wykazaniem jednostronnie zysku lub straty w sprawozdaniu finansowym.

Wynik finansowy Spółki za dany okres sprawozdawczy obejmuje wszystkie osiągnięte

i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie

z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się w rachunku zysków i strat,

gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do produktów, towarów i materiałów

przekazano nabywcy. Przychody ze sprzedaży usług o okresie realizacji krótszym niż 6 miesięcy

rozpoznawane są w momencie zakończenia wykonania usługi. Wszelkie warunkowe przychody

z transakcji sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia się wszystkich istotnych warunków

transakcji sprzedaży oraz istnieje wysokie prawdopodobieństwo wpływu odnośnych korzyści

ekonomicznych do Spółki.

Rank Progress S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 10

Moment przekazania nabywcy znaczącego ryzyka i korzyści

Spółka przyjęła zasadę, że moment przekazania nabywcy znaczącego ryzyka i korzyści

wynikającego z praw własności do inwestycji, produktów, towarów i materiałów następuje nie

wcześniej niż w momencie zawarcia stosownego aktu notarialnego, jeśli transakcja sprzedaży tego

wymaga. Dotyczy to głównie sprzedaży nieruchomości (gruntów i innych nieruchomości będących

przedmiotem obrotu, jak wytworzonych przez Spółkę obiektów budowlanych, w tym lokali

mieszkalnych).

2.21. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Skutki aktualizacji wartości godziwej inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne

i prawne są odnoszone w pozostałe przychody lub koszty operacyjne. Ponieważ działalność

polegająca na inwestycjach w nieruchomości jest działalnością podstawową Spółki, przychody

z nieruchomości oraz koszty ich utrzymania są ujmowane w działalności operacyjnej.

2.22. Przychody i koszty finansowe.

Odsetki od zobowiązań zalicza się do kosztów finansowych w momencie ich powstania,

z wyjątkiem odsetek od zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania budowy i przystosowania

środków trwałych, środków trwałych w budowie i wartości niematerialnych i prawnych oraz

przypadków uzasadnionych niezbędnym, długotrwałym przygotowaniem towaru lub produktu do

sprzedaży bądź długim okresem wytwarzania produktu, które to odsetki zwiększają cenę nabycia

lub koszt wytworzenia tych towarów lub produktów w okresie ich budowy, przystosowania lub

przygotowania do sprzedaży bądź wytworzenia.

Różnice kursowe wynikające z wyceny na dzień bilansowy aktywów i pasywów wyrażonych

w walutach obcych z wyjątkiem inwestycji długoterminowych oraz powstałe w związku z zapłatą

należności i zobowiązań w walutach obcych, jak również przy sprzedaży walut, zalicza się

odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych, a w uzasadnionych przypadkach - do kosztu

wytworzenia produktów lub ceny nabycia towarów, a także ceny nabycia lub kosztu wytworzenia

środków trwałych, środków trwałych w budowie lub wartości niematerialnych i prawnych.

Rank Progress S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 11

3. Wybrane dane finansowe przeliczone na walutę euro

Wybrane jednostkowe dane

finansowe

w tys. PLN

w tys. EUR

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Przychody ze sprzedaży

14 324

8 362

3 163

1 784

Zysk na sprzedaży

(4 434)

(10 952)

(979)

(2 336)

Zysk na działalności operacyjnej

(5 379)

(9 211)

(1 188)

(1 965)

Zysk brutto

(22 045)

(21 404)

(4 868)

(4 565)

Zysk netto

(16 991)

(14 250)

(3 752)

(3 039)

Przepływy pieniężne z działalności

operacyjnej

(57 668)

(17 706)

(12 735)

(3 777)

Przepływy pieniężne z działalności

inwestycyjnej

24 494

25 853

5 409

5 514

Przepływy pieniężne z działalności

finansowej

23 381

(2 083)

5 163

(444)

Przepływy pieniężne razem

(9 794)

6 065

(2 163)

1 294

2023-12-31

2022-12-31

2023-12-31

2022-12-31

Nieruchomości inwestycyjne

10 333

10 091

2 376

2 152

Aktywa razem

848 714

782 403

195 196

166 827

Zobowiązania długoterminowe

662 230

632 906

152 307

134 951

Zobowiązania krótkoterminowe

168 333

112 152

38 715

23 914

Kapitał własny

10 463

27 453

2 406

5 854

Kapitał zakładowy

3 718

855

793

Liczba akcji

37 183 550

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

• Pozycje bilansowe wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień

31 grudnia 2023 r. kurs 1 EUR = 4,3480 PLN, a na 31 grudnia 2022 r. kurs 1 EUR = 4,6899 PLN,

• Pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych wg średniego

kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec

każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia

2023 r. kurs 1 EUR = 4,5284 PLN, a za okres 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. kurs

1 EUR = 4,6883 PLN.

• kurs obowiązujący na ostatni dzień każdego okresu

EURO:

31.12.2023 – 4,3480 PLN

31.12.2022 – 4,6899 PLN

GBP:

31.12.2023 – 4,9997 PLN

31.12.2022 – 5,2957 PLN

Rank Progress S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 12

• kurs średni w każdym okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na

ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

EURO:

od 01.01.2023 do 31.12.2023 - 4,5284 PLN

od 01.01.2022 do 31.12.2022 - 4,6883 PLN

GBP:

od 01.01.2023 do 31.12.2023 – 5,2080 PLN

od 01.01.2022 do 31.12.2022 – 5,4900 PLN

4. Wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic

dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy sprawozdaniem

finansowym i danymi porównywalnymi, sporządzonymi zgodnie z polskimi zasadami

rachunkowości, a odpowiednio sprawozdaniem finansowym i danymi porównywalnymi, które

zostałyby sporządzone zgodnie z MSR.

Różnice dotyczące przyjętych zasad (polityki) rachunkowości dotyczą przede wszystkim metod

ustalania trwałej utraty wartości, skutków wyceny aktywów finansowych, w tym należności

handlowych.

Wszystkie istotne różnice jakie mogłyby wystąpić są korygowane na poziomie skonsolidowanego

sprawozdania finansowego grupy. Dotyczą one między innymi:

Klasyfikacji aktywów finansowych do następujących kategorii:

- wyceniane według zamortyzowanego kosztu,

Aktywa finansowe wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, stanowią aktywa

finansowe utrzymywane dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy,

a charakterystyka umowy dotyczącej tych aktywów finansowych przewiduje powstawanie przepływów

pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek. Do wyceny aktywów finansowych

wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka stosuje metodę efektywnej stopy procentowej.

Spółka jako aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje należności z tytułu dostaw

i usług, pożyczki udzielone, pozostałe należności finansowe, oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

- wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,

Aktywa finansowe wyceniane po początkowym ujęciu w wartości godziwej przez inne całkowite

dochody, stanowią aktywa finansowe utrzymywane dla uzyskiwania przepływów pieniężnych

wynikających z umowy jak i sprzedaż aktywów finansowych, a charakterystyka umowy dotyczącej

tych aktywów finansowych przewiduje powstawanie przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą

kwoty głównej i odsetek. Zyski i straty na składniku aktywów finansowych stanowiącym instrument

kapitałowy, dla którego zastosowano opcję wyceny do wartości godziwej przez pozostałe całkowite

dochody ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach

- wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, stanowią wszystkie pozostałe aktywa

finansowe. Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, kwalifikowanego

jako wyceniany według wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym

w okresie, w którym powstały.

Wyceny zobowiązań finansowych

Stanowią przede wszystkim zobowiązania z tytuł kredytów inwestycyjnych, pożyczek, zobowiązania

z tytułu leasingu finansowego, a także: zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania. Grupa

dokonuje wyceny powyższych zobowiązań finansowych, po początkowym ujęciu w zamortyzowanym

koszcie.

Należności z tytułu dostaw i usług (model oczekiwanej straty zgodnie z MSSF 9)

Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie

zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu aktualizacyjnego. Grupa dokonuje aktualizacji wartości

należności handlowych w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia

biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączając w to

dane dotyczące przeszłości.

Aktualizacja wartości należności jest dokonywana w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym

w całym okresie życia jeżeli ryzyko kredytowe znacznie wzrosło oraz w przypadku należności z tytułu

Rank Progress S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 13

dostaw i usług, natomiast w przypadku gdy ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od momentu

początkowego ujęcia aktualizacja ujmowana jest w kwocie równej oczekiwanym 12-miesięcznym

stratom kredytowym. W praktyce uznawane jest, że ryzyko kredytowe znacznie wzrosło od momentu

początkowego ujęcia jeżeli płatności z tytułu umowy są przeterminowane o ponad 30 dni.

Utrata wartości ujmowana jest w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w

momencie oszacowania oczekiwanych strat kredytowych na dzień bilansowy.

Potencjalny odpis skalkulowany wg. MSSF 9 nie będzie istotnie odbiegał od podejścia na PSR

i indywidualnego odpisu należności przeterminowanych, gdyż Spółka stosuje restrykcyjny odpis

należności >180 dni wyłączając należności z tyt. sprzedaży galerii czy wobec których RPSA posiada

znaczne zobowiązania z tyt. pożyczek.

Spółka jako leasingobiorca (MSSF 16)

Identyfikacja leasingu

Grupa zastosowała nowe wytyczne dotyczące identyfikacji leasingu tylko w odniesieniu do umów,

które zawarła (lub zmieniła) w dniu pierwszego zastosowania tj. 1 stycznia 2019 roku lub po tym dniu.

Tym samym, w odniesieniu do wszystkich umów zawartych przed 1 stycznia 2019 roku zastosowała

praktyczne zwolnienie przewidziane w MSSF 16, zgodnie z którym jednostka nie jest zobowiązana do

ponownej oceny tego, czy umowa jest leasingiem czy zawiera leasing w dniu pierwszego

zastosowania. Na dzień 1 stycznia 2019 roku Grupa zastosowała MSSF 16 do umów, które wcześniej

zidentyfikowano jako leasingi zgodnie z MSR 17 oraz KIMSF 4.

W momencie zawarcia nowej umowy, Grupa ocenia, czy umowa jest leasingiem lub czy zawiera

leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do

kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za

wynagrodzenie. Aby ocenić, czy na podstawie zawartej umowy przekazuje się prawo sprawowania

kontroli nad użytkowaniem danego składnika aktywów przez dany okres, Grupa ocenia, czy przez

cały okres użytkowania dysponuje łącznie następującymi prawami:

a) prawem do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania

zidentyfikowanego składnika aktywów oraz

b) prawem do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów.

Jeżeli Grupa ma prawo do sprawowania kontroli nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika

aktywów jedynie przez część okresu obowiązywania umowy, umowa zawiera leasing w odniesieniu

do tej części okresu.

Prawa wynikające z umów leasingu, najmu, dzierżawy oraz innych umów, które spełniają definicję

leasingu zgodnie z wymogami MSSF 16 są ujmowane jako aktywa z tytułu praw do użytkowania

bazowych składników aktywów w ramach aktywów trwałych oraz drugostronnie jako zobowiązania

z tytułu leasingu.

Początkowe ujęcie i wycena

Grupa ujmuje składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu

w dacie rozpoczęcia leasingu.

W dacie rozpoczęcia Grupa wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania według kosztu.

Koszt składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania obejmuje:

a) kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu,

b) wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone

o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe,

c) wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz

d) szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem

i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się

znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego

przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów.

Opłaty leasingowe zawarte w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują:

- stałe opłaty leasingowe;

- zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, wycenione początkowo

z zastosowaniem tego indeksu lub tej stawki zgodnie z ich wartością w dacie rozpoczęcia;

- kwoty, których zapłaty przez leasingobiorcę oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości

końcowej;

- cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Grupa skorzysta

z opcji kupna;

- kary pieniężne za wypowiedzenie leasingu, chyba że można z wystarczającą pewnością założyć, że

Grupa nie skorzysta z opcji wypowiedzenia.

Opłaty zmienne, które nie zależą od indeksu lub stawki nie są wliczane do wartości zobowiązania

z tytułu leasingu. Opłaty te są ujmowane w rachunku wyników w okresie zaistnienia zdarzenia, które

powoduje ich wymagalność.

Rank Progress S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 14

W dacie rozpoczęcia, zobowiązanie z tytułu leasingu jest wyceniane w wysokości wartości bieżącej

opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie, zdyskontowanych z zastosowaniem

krańcowych stóp procentowych leasingobiorcy.

Grupa nie dyskontuje zobowiązań z tytułu leasingu przy użyciu stóp procentowych leasingu, gdyż dla

celów określenia tej stopy wymagane byłyby informacje na temat niegwarantowanej wartości

końcowej przedmiotu leasingu jak również bezpośrednich kosztów poniesionych przez

leasingodawcę, czyli informacji, które mogą być znane tylko leasingodawcy.

Ustalenie krańcowej stopy leasingobiorcy

Krańcowe stopy procentowe zostały określone jako suma:

a) stopy wolnej od ryzyka (risk free rate), wyznaczonej na bazie IRS (Interest Rate Swap) zgodnie z

okresem zapadalności stopy dyskonta i odpowiedniej stopy bazowej dla danej waluty, oraz

b) premii za ryzyko kredytowe Grupy w oparciu o marżę kredytową wyliczoną z uwzględnieniem

segmentacji ryzyka kredytowego wszystkich spółek w których zostały zidentyfikowane umowy

leasingowe.

Późniejsza wycena

Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania stosując

model kosztu

W celu zastosowania modelu kosztu leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu praw do

użytkowania według kosztu:

a) pomniejszonego o łączne odpisy amortyzacyjne (umorzenie) i łączne odpisy aktualizujące z tytułu

utraty wartości; oraz

b) skorygowanego z tytułu jakiejkolwiek aktualizacji wyceny zobowiązania z tytułu leasingu

nieskutkującej koniecznością ujęcia odrębnego składnika leasingu.

Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu poprzez:

a) zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu

leasingu,

b) zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych oraz

c) zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub

zmiany leasingu lub w celu uwzględnienia zaktualizowanych zasadniczo stałych opłat leasingowych.

Grupa aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu z powodu ponownej oceny gdy zaistnieje

zmiana w przyszłych opłatach leasingowych wynikająca ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej

do ustalenia opłat (np. zmieni się opłata w prawie wieczystego użytkowania), gdy zmieni się kwota,

której zapłaty Grupa oczekuje w ramach gwarantowanej wartości końcowej lub jeżeli Grupa zmieni

ocenę prawdopodobieństwa skorzystania z opcji kupna, przedłużenia lub wypowiedzenia leasingu.

Aktualizacja zobowiązania z tytułu leasingu koryguje również wartość składnika aktywów z tytułu praw

do użytkowania. Jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania została

zmniejszona do zera, dalsze zmniejszenie wyceny zobowiązania z tytułu leasingu Spółka ujmuje w

zysku lub stracie.

Amortyzacja

Aktywa z tytułu praw do użytkowania są amortyzowane liniowo przez krótszy z dwóch okresów: okres

leasingu lub okres użytkowania bazowego składnika aktywów, chyba, że Grupa posiada

wystarczającą pewność, że uzyska tytuł własności przed upływem okresu leasingu – wówczas prawo

do użytkowania amortyzuje się od dnia rozpoczęcia leasingu do końca okresu użytkowania składnika

aktywów. Szacowany okres użytkowania aktywów z tytułu praw do użytkowania jest określany w ten

sam sposób jak w przypadku rzeczowych aktywów trwałych.

Utrata wartości

Grupa stosuje MSR 36 „Utrata wartości aktywów” w celu określenia, czy składnik aktywów z tytułu

praw do użytkowania utracił wartość oraz w celu ujęcia jakiejkolwiek zidentyfikowanej straty z tytułu

utraty wartości.

Rank Progress S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 15

Uproszczenia i praktyczne rozwiązania

Leasing krótkoterminowy

Grupa stosuje praktyczne rozwiązanie w odniesieniu do umów leasingu krótkoterminowego, które

charakteryzują się maksymalnym możliwym okresem trwania umów, włączając opcje ich odnowienia,

o długości do 12 miesięcy.

Uproszczenia dotyczące tych umów polegają na rozliczaniu opłat leasingowych jako kosztów:

• metodą liniową, przez okres trwania umowy leasingu, lub

• inną systematyczną metodą, jeżeli lepiej odzwierciedla ona sposób rozłożenia w czasie korzyści

czerpanych przez korzystającego.

Leasing przedmiotów o niskiej wartości

Grupa nie stosuje ogólnych zasad ujmowania, wyceny i prezentacji zawartych w MSSF 16 do umów

leasingu, których przedmiot ma niską wartość.

Za składniki aktywów o niskiej wartości uważa się te, które, gdy są nowe, mają wartość nie wyższą niż

18 799 PLN przeliczone po kursie z dnia pierwszego zastosowania tj. 1 stycznia 2019 roku (co

opowiada 5 000 USD) lub ekwiwalentu w innej walucie według średniego kursu zamknięcia banku

centralnego danego kraju na moment początkowego ujęcia umowy.

Uproszczenia dotyczące tych umów polegają na rozliczaniu opłat leasingowych jako kosztów:

• metodą liniową, przez okres trwania umowy leasingu, lub

• inną systematyczną metodą, jeżeli lepiej odzwierciedla ona sposób rozłożenia w czasie korzyści

czerpanych przez korzystającego.

Przedmiot umowy leasingu nie może być zaliczany do przedmiotów o niskiej wartości, jeżeli z jego

charakteru wynika, że nowy (nieużywany) składnik aktywów ma zazwyczaj wysoką wartość.

Bazowy składnik aktywów może mieć niską wartość tylko wtedy, gdy:

a. leasingobiorca może odnosić korzyści z użytkowania samego bazowego składnika aktywów lub

wraz z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne, oraz

b. bazowy składnik aktywów nie jest w dużym stopniu zależny od innych aktywów ani nie jest z nimi

w dużym stopniu powiązany.

Ustalenie okresu leasingu: umowy na czas nieokreślony

Ustalając okres leasingu dla umów na czas nieokreślony Grupa dokonuje profesjonalnego osądu

uwzględniając:

• poniesione nakłady w związku z daną umową lub

• potencjalne koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu, w tym koszty pozyskania nowej

umowy leasingu takie jak koszty negocjacji, koszty relokacji, koszty zidentyfikowania innego

bazowego składnika aktywów odpowiadającego potrzebom leasingobiorcy, koszty

zintegrowania nowego składnika aktywów z działalnością leasingobiorcy lub kary za

wypowiedzenie i podobne koszty, w tym koszty związane ze zwrotem bazowego składnika

aktywów w stanie określonym w umowie lub na miejsce wskazane w umowie.

W przypadku gdy koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu są istotne, przyjmuje się okres

leasingu równy przyjętemu okresowi amortyzacji podobnego środka trwałego o parametrach

zbliżonych do przedmiotu leasingu.

O ile koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu mogą być wiarygodnie określone, ustala

się okres leasingu, w którym wypowiedzenie umowy nie będzie uzasadnione.

W przypadku gdy poniesione nakłady w związku z daną umową są istotne, przyjmuje się okres

leasingu równy oczekiwanemu okresowi czerpania korzyści ekonomicznych z tytułu wykorzystywania

poniesionych nakładów.

Wartość poniesionych nakładów stanowi odrębny składnik aktywów od aktywa z tytułu praw do

użytkowania.

W przypadku braku poniesionych nakładów związanych z daną umową lub braku kosztów związanych

z wypowiedzeniem umowy, bądź w przypadku gdy są one o nieistotnej wartości, przyjmuje się za

okres leasingu okres wypowiedzenia umowy.

Rank Progress S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 16

Grupa jako leasingodawca

Leasing finansowy

Grupa w dniu rozpoczęcia, klasyfikuje leasing jako leasing finansowy lub operacyjny.

Grupa w celu dokonania ww. klasyfikacji, dokonuje oceny czy następuje przeniesienie zasadniczo

całego ryzyka i pożytków wynikających z posiadania bazowego składnika aktywów na leasingobiorcę.

Jeżeli ma miejsce przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i korzyści, leasing zostaje zaklasyfikowany

jako leasing finansowy, w odwrotnej sytuacji – jako leasing operacyjny.

Leasing operacyjny

Aktywa oddawane przez Grupę innym podmiotom do użytkowania na podstawie umowy leasingu

operacyjnego zaliczane są do aktywów Grupy. Opłaty leasingowe z tytułu leasingów operacyjnych są

ujmowane liniowo przez okres leasingu jako przychody ze sprzedaży produktów i usług.

Za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2023 r. Spółka nie zidentyfikowała umów, w których byłaby stroną

umów jako leasingodawca.

______________________ ________________________ ______________________

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Biuro Rachunkowe

„Progress XXVIII” Sp. z o. o.

Legnica, 25 kwietnia 2024 r.

Rank Progress S.A.

Bilans na dzień 31 grudnia 2023 17

BILANS

2023-12-31

2022-12-31

Przekształcone

dane

porównawcze

2022-12-31

A.

Aktywa trwałe

655 164 943,55

725 462 190,84

655 043 144,14

I.

Wartości niematerialne i prawne, w tym:

-

521,04

1.

Koszty zakończonych prac rozwojowych

-

2.

Wartość firmy

-

3.

Inne wartości niematerialne i prawne

-

521,04

4.

Zaliczki na wartości niematerialne i prawne

-

II.

Rzeczowe aktywa trwałe

1 116 658,92

1 515 674,43

1.

Środki trwałe

1 116 658,92

1 515 674,43

a)

grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego

gruntu)

90 922,00

b)

budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej wodnej

414 240,68

471 234,98

c)

urządzenia techniczne i maszyny

-

d)

środki transportu

611 496,24

953 517,45

e)

inne środki trwałe

-

2.

Środki trwałe w budowie

-

3.

Zaliczki na środki trwałe w budowie

-

III.

Należności długoterminowe

-

1.

Od jednostek powiązanych

-

2.

Od pozostałych jednostek, w których emitent posiada

zaangażowanie w kapitale

3.

Od pozostałych jednostek

-

IV.

Inwestycje długoterminowe

587 940 040,63

665 077 771,37

592 758 008,29

1.

Nieruchomości

10 332 500,48

10 090 826,48

2.

Wartości niematerialne i prawne

-

3.

Długoterminowe aktywa finansowe

577 607 540,15

654 986 944,89

582 667 181,81

a)

w jednostkach powiązanych, w tym:

493 492 702,85

579 143 827,58

506 111 155,81

-

udziały lub akcje w jednostkach zależnych

407 475 104,89

459 455 819,47

412 214 673,43

-

inne papiery wartościowe

-

udzielone pożyczki

86 017 597,96

119 688 008,11

93 896 482,38

-

inne długoterminowe aktywa finansowe

-

b)

w pozostałych jednostkach, w których emitent

posiada zaangażowanie w kapitale, w tym:

84 093 738,19

75 085 919,50

76 536 542,00

-

udziały lub akcje w jednostkach współzależnych i

stowarzyszonych

45 169 216,56

-

inne papiery wartościowe

-

udzielone pożyczki

38 924 521,63

29 916 702,94

31 367 325,44

-

inne długoterminowe aktywa finansowe

-

udziały lub akcje w innych jednostkach

-

c)

w pozostałych jednostkach

21 099,11

757 197,81

19 484,00

-

udziały lub akcje

-

inne papiery wartościowe

-

udzielone pożyczki

21 099,11

757 197,81

19 484,00

-

inne długoterminowe aktywa finansowe

-

4.

Inne inwestycje długoterminowe

-

5.

Nieruchomości w budowie

-

6.

Zaliczki na nieruchomości w budowie

-

V.

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

66 108 244,00

58 868 224,00

60 768 940,38

1.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

66 097 744,00

58 868 224,00

60 758 440,38

2.

Inne rozliczenia międzyokresowe

10 500,00

-

10 500,00

Rank Progress S.A.

Bilans na dzień 31 grudnia 2023 18

Bilans - ciąg dalszy

2023-12-31

2022-12-31

Przekształcone dane

porównawcze

2022-12-31

B.

Aktywa obrotowe

193 326 103,73

108 838 481,44

127 136 416,81

I.

Zapasy

133 810 127,23

58 694 220,19

83 082 841,33

1.

Materiały

17 278,35

2.

Półprodukty i produkty w toku

24 633 516,42

-

24 003 371,14

3.

Produkty gotowe

-

4.

Towary

106 159 332,46

49 613 145,14

5.

Zaliczki na dostawy i usługi

3 000 000,00

9 063 796,70

9 449 046,70

II.

Należności krótkoterminowe

38 412 316,57

39 122 425,83

32 140 922,42

1.

Należności od jednostek powiązanych

32 180 305,99

36 715 583,00

28 896 035,99

a)

z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:

19 128 558,99

23 629 550,55

15 844 970,99

-

do 12 miesięcy

18 829 831,05

23 286 446,10

15 501 866,54

-

powyżej 12 miesięcy

298 727,94

343 104,45

b)

inne

13 051 747,00

13 086 032,45

13 051 065,00

2.

Należności od pozostałych jednostek, w których

emitent posiada zaangażowanie w kapitale

2 783,00

84 110,32

a)

z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:

2 783,00

84 110,32

-

do 12 miesięcy

2 783,00

84 110,32

-

powyżej 12 miesięcy

-

b)

inne

-

3.

Należności od pozostałych jednostek

6 229 227,58

2 322 732,51

3 160 776,11

a)

z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:

2 436 670,37

68 380,76

336 520,76

-

do 12 miesięcy

2 436 670,37

68 380,76

336 520,76

-

powyżej 12 miesięcy

-

b)

z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń

społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów

publicznoprawnych

1 276 260,78

934 890,92

1 504 794,52

c)

inne

2 516 296,43

1 319 460,83

d)

dochodzone na drodze sądowej

-

III.

Inwestycje krótkoterminowe

20 921 115,97

10 801 385,97

11 692 203,61

1.

Krótkoterminowe aktywa finansowe

20 921 115,97

10 801 385,97

11 692 203,61

a)

w jednostkach powiązanych

19 137 085,46

44 637,76

-

udziały lub akcje

-

inne papiery wartościowe

-

udzielone pożyczki

19 137 085,46

44 637,76

-

inne krótkoterminowe aktywa finansowe

-

b)

w pozostałych jednostkach

823 686,94

13 313,38

893 670,60

-

udziały lub akcje

-

inne papiery wartościowe

-

udzielone pożyczki

823 686,94

13 313,38

893 670,60

-

inne krótkoterminowe aktywa finansowe

-

c)

środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

960 343,57

10 743 434,83

10 753 895,25

-

środki pieniężne w kasie i na rachunkach

960 343,57

1 243 434,83

1 253 895,25

-

inne środki pieniężne

-

9 500 000,00

-

inne aktywa pieniężne

-

2.

Inne inwestycje krótkoterminowe

-

IV.

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

182 543,96

220 449,45

C.

Należne wpłaty na kapitał zakładowy

-

D.

Akcje (udziały) własne

223 139,96

AKTYWA RAZEM

848 714 187,24

834 523 812,24

782 402 700,91

Rank Progress S.A.

Bilans na dzień 31 grudnia 2023 19

Bilans - ciąg dalszy

2023-12-31

2022-12-31

Przekształcone dane

porównawcze

2022-12-31

A.

Kapitał własny

10 462 503,84

28 317 251,40

27 453 147,31

I.

Kapitał zakładowy

3 718 355,00

II.

Kapitał zapasowy, w tym:

176 385 144,18

- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości

emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów

(akcji)

45 853 445,56

III.

Kapitał z aktualizacji wyceny, w tym:

-

- z tytułu aktualizacji wartości godziwej

-

IV.

Pozostałe kapitały rezerwowe, w tym

65 127 331,31

34 185 269,88

65 127 331,31

- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki

64 638 124,88

33 696 063,45

64 638 124,88

- na udziały (akcje) własne

- program motywacyjny

489 206,43

VII.

Zysk (strata) z lat ubiegłych

(217 777 683,18)

(170 700 637,30)

(203 527 824,44)

VIII.

Zysk (strata) netto

(16 990 643,47)

(15 270 880,36)

(14 249 858,74)

IX.

Odpisy z zysku netto w ciągu roku

obrotowego (wielkość ujemna)

-

B.

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

838 251 683,40

806 206 560,84

754 949 553,60

I.

Rezerwy na zobowiązania

7 688 389,57

6 600 108,76

9 891 753,76

1.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

7 043 597,00

5 120 772,00

7 112 417,00

2.

Rezerwa na świadczenia emerytalne i

podobne

103 792,57

84 336,76

-

długoterminowa

-

krótkoterminowa

103 792,57

84 336,76

3.

Pozostałe rezerwy

541 000,00

1 395 000,00

2 695 000,00

-

długoterminowe

-

krótkoterminowe

541 000,00

1 395 000,00

2 695 000,00

II.

Zobowiązania długoterminowe

662 230 052,84

620 770 885,22

632 905 838,28

1.

Wobec jednostek powiązanych

657 950 381,26

614 173 226,93

626 308 179,99

2.

Wobec pozostałych jednostek, w których

emitent posiada zaangażowanie w kapitale

-

3.

Wobec pozostałych jednostek

4 279 671,58

6 597 658,29

a)

kredyty i pożyczki

4 093 330,14

2 972 702,41

b)

z tytułu emisji dłużnych papierów

wartościowych

-

c)

inne zobowiązania finansowe

186 341,44

3 624 955,88

d)

zobowiązania wekslowe

e)

inne

-

Rank Progress S.A.

Bilans na dzień 31 grudnia 2023 20

Bilans - ciąg dalszy

2023-12-31

2022-12-31

Przekształcone

dane

porównawcze

2022-12-31

III.

Zobowiązania krótkoterminowe

168 333 240,99

178 835 566,86

112 151 961,56

1.

Zobowiązania wobec jednostek powiązanych

55 178 723,56

124 825 616,92

56 810 936,31

a)

z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:

1 742 272,05

285 263,35

1 662 765,63

-

do 12 miesięcy

1 742 272,05

285 263,35

1 662 765,63

-

powyżej 12 miesięcy

-

b)

inne

53 436 451,51

124 540 353,57

55 148 170,68

2.

Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których

emitent posiada zaangażowanie w kapitale

18 579 813,00

3 953 993,00

a)

z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:

123,00

-

123,00

-

do 12 miesięcy

123,00

-

powyżej 12 miesięcy

-

b)

inne

18 579 690,00

3 953 993,00

3 953 870,00

3.

Zobowiązania wobec pozostałych jednostek

94 559 412,91

50 042 687,75

51 373 763,06

a)

kredyty i pożyczki

32 853 148,10

20 400,67

b)

z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

-

c)

inne zobowiązania finansowe

11 251 816,47

7 663 538,63

d)

z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:

9 948 727,74

1 533 253,94

1 880 686,85

-

do 12 miesięcy

9 948 727,74

1 533 253,94

1 880 686,85

-

powyżej 12 miesięcy

-

e)

zaliczki otrzymane na dostawy

34 250 000,00

36 627 200,00

37 077 200,00

f)

zobowiązania wekslowe

-

g)

z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i

zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych

2 922 459,91

1 450 043,77

1 654 952,17

h)

z tytułu wynagrodzeń

3 193 758,77

2 669 384,92

2 725 818,92

i)

inne

139 501,92

78 865,82

351 165,82

4.

Fundusze specjalne

15 291,52

13 269,19

IV.

Rozliczenia międzyokresowe

-

1.

Ujemna wartość firmy

-

2.

Inne rozliczenia międzyokresowe

-

długoterminowa

-

krótkoterminowa

-

PASYWA RAZEM

848 714 187,24

834 523 812,24

782 402 700,91

Wartość księgowa

10 462 503,84

28 317 251,40

27 453 147,31

Liczba akcji (w szt.)

37 183 550,00

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)

0,28

0,76

0,74

Rozwodniona liczba akcji (w szt.)

37 183 550,00

Rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję (w zł)

0,28

0,76

0,74

______________________ ________________________ ________________________

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Biuro Rachunkowe

„Progress XXVIII” Sp. z o. o.

Legnica, 25 kwietnia 2024 r.

Rank Progress S.A.

Rachunek zysków i strat za okres 01.01.2023 – 31.12.2023 21

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Rachunek zysków i strat

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Przekształcone

dane porównawcze

01.01.2022 -

31.12.2022

A.

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w

tym:

14 324 169,80

8 127 341,10

8 362 268,63

- od jednostek powiązanych

5 791 381,10

6 700 342,42

6 692 269,95

I.

Przychody netto ze sprzedaży produktów

6 774 169,80

6 891 205,10

7 126 132,63

II.

Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów

7 550 000,00

1 236 136,00

B.

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:

6 160 094,82

4 204 169,87

6 850 828,88

- jednostkom powiązanym

1 813 350,65

1 600 801,70

I.

Koszt wytworzenia sprzedanych produktów

3 653 853,14

2 847 224,91

5 250 883,92

II.

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

2 506 241,68

1 356 944,96

1 599 944,96

C.

Zysk /(Strata) brutto ze sprzedaży (A-B)

8 164 074,98

3 923 171,23

1 511 439,75

D.

Koszty sprzedaży

-

E.

Koszty ogólnego zarządu

12 597 906,03

12 463 047,87

F.

Zysk/(Strata) ze sprzedaży (C-D-E)

(4 433 831,05)

(8 539 876,64)

(10 951 608,12)

G.

Pozostałe przychody operacyjne

345 993,05

2 378 817,80

2 379 581,40

I.

Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych

-

II.

Dotacje

-

III.

Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych

154 918,24

-

IV.

Inne przychody operacyjne

191 074,81

2 378 817,80

2 379 581,40

H.

Pozostałe koszty operacyjne

1 291 140,61

615 939,89

638 687,69

I.

Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych

-

30 646,38

II.

Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych

-

29 504,00

III.

Inne koszty operacyjne

1 291 140,61

555 789,51

578 537,31

I.

Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)

(5 378 978,61)

(6 776 998,73)

(9 210 714,41)

J.

Przychody finansowe

33 021 618,99

29 154 755,18

28 767 223,70

I.

Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:

18 614 712,97

14 507 344,54

a) od jednostek powiązanych, w tym:

-

- w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale

-

a) od jednostek pozostałych, w tym:

18 614 712,97

14 507 344,54

- w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale

18 614 712,97

14 507 344,54

II.

Odsetki, w tym:

11 669 040,78

12 665 972,40

10 775 992,40

- od jednostek powiązanych

7 353 993,80

9 375 265,86

7 331 216,04

III.

Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:

-

- w jednostkach powiązanych

-

IV.

Aktualizacja wartości aktywów finansowych

-

1 981 438,24

3 483 886,76

V.

Inne

2 737 865,24

-

K.

Koszty finansowe

49 687 914,85

44 685 799,81

40 960 867,03

I.

Odsetki, w tym:

43 842 753,92

44 159 884,03

40 416 347,83

- dla jednostek powiązanych

40 854 639,45

43 741 977,89

39 998 441,69

II.

Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:

3 233,38

3 505,68

- w jednostkach powiązanych

3 233,38

-

III.

Aktualizacja wartości aktywów finansowych

5 837 901,90

-

10 745,38

IV.

Inne

4 025,65

522 410,10

530 268,14

L.

Udział w zyskach (stratach) jednostek podporządkowanych

wycenianych metodą praw własności

-

M.

Zysk/(Strata) brutto (I+J-K+/-L)

(22 045 274,47)

(22 308 043,36)

(21 404 357,74)

N.

Podatek dochodowy

(5 054 631,00)

(7 037 163,00)

(7 154 499,00)

- część bieżąca

5 064,00

(36 143,00)

- część odroczona

(5 059 695,00)

(7 001 020,00)

(7 118 356,00)

O.

Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)

-

P.

Zysk/(Strata) netto (M-N-O)

(16 990 643,47)

(15 270 880,36)

(14 249 858,74)

Rank Progress S.A.

Rachunek zysków i strat za okres 01.01.2023 – 31.12.2023 22

Zysk (strata) netto (zannualizowany)

(16 990 643,47)

(15 270 880,36)

(14 249 858,74)

Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)

37 158 118,00

37 158 119,00

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)

(0,46)

(0,41)

(0,38)

Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)

37 183 550,00

37 183 551,00

Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)

(0,46)

(0,41)

(0,38)

______________________ ________________________ ________________________

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Biuro Rachunkowe

„Progress XXVIII” Sp. z o. o.

Legnica, 25 kwietnia 2024 r.

Rank Progress S.A.

Rachunek przepływów pieniężnych za okres 01.01.2023 – 31.12.2023 23

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Rachunek przepływów pieniężnych

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Przekształcone

dane

porównawcze

01.01.2022 -

31.12.2022

A.

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

(57 668 257,64)

(14 536 268,94)

(17 705 975,08)

I.

Zysk (strata) netto.

(16 990 643,47)

(15 270 880,36)

(14 249 858,74)

II.

Korekty razem

(40 677 614,17)

734 611,42

(3 456 116,34)

1.

Udział w (zyskach) stratach netto jednostek

podporządkowanych, wycenianych metodą praw

własności

-

2.

Amortyzacja

447 736,15

461 312,82

3.

Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych

(2 749 437,65)

164 861,44

4.

Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)

12 373 135,47

16 313 622,59

14 467 924,43

5.

Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej

-

3 505,68

6.

Zmiana stanu rezerw

(2 203 364,19)

2 136 696,75

4 012 106,75

7.

Zmiana stanu zapasów

(50 286 085,90)

(13 302 066,10)

(15 955 967,59)

8.

Zmiana stanu należności

(601 786,06)

3 186 152,56

2 532 861,56

9.

Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z

wyjątkiem pożyczek i kredytów

1 891 335,77

1 661 885,89

2 654 912,92

10.

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych

(5 301 398,13)

(8 270 627,34)

(8 948 998,34)

11.

Aktualizacja wartości udzielonych pożyczek

1 098 333,36

2 463 103,67

12.

Aktualizacja wartości udziałów jednostek zależnych

4 739 568,54

(4 459 831,91)

(5 962 280,43)

13.

Aktualizacja wartości zapasów

(441 200,00)

(82 408,96)

(81 608,96)

14.

Aktualizacja wartości należności

286 281,76

29 504,00

40 249,38

15.

Aktualizacja wartości nieruchomości

-

16.

Inne korekty

69 266,71

428 900,33

691 900,33

III.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+-II)

(57 668 257,64)

(14 536 268,94)

(17 705 975,08)

B.

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

24 493 904,08

29 067 865,95

25 853 443,36

I.

Wpływy

35 517 277,68

61 364 394,68

58 189 972,09

1.

Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz

rzeczowych aktywów trwałych

-

2.

Zbycie inwestycji w nieruchomościach oraz wartości

niematerialne i prawne

-

3.

Z aktywów finansowych, w tym:

35 517 277,68

47 499 794,68

44 325 372,09

a) w jednostkach powiązanych

1 606 744,71

39 580 000,00

35 150 000,00

- zbycie aktywów finansowych

-

- dywidendy i udziały w zyskach

-

- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych

1 573 580,00

39 580 000,00

35 150 000,00

- odsetki

33 164,71

-

- inne wpływy z aktywów finansowych

-

b) w pozostałych jednostkach

33 910 532,97

7 919 794,68

9 175 372,09

- zbycie aktywów finansowych

-

2 500,00

- dywidendy i udziały w zyskach

33 240 532,97

4 955 074,54

- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych

670 000,00

2 942 713,29

4 198 290,70

- odsetki

-

19 506,85

- inne wpływy z aktywów finansowych

-

4.

Inne wpływy inwestycyjne

-

13 864 600,00

II.

Wydatki

11 023 373,60

32 296 528,73

32 336 528,73

1.

Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz

rzeczowych aktywów trwałych

48 199,60

69 472,50

2.

Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i

prawne

241 674,00

95 350,50

3.

Na aktywa finansowe, w tym:

10 733 500,00

32 131 705,73

32 171 705,73

a) w jednostkach powiązanych

5 733 500,00

3 459 797,79

3 499 797,79

- nabycie aktywów finansowych

-

27 550,00

- udzielone pożyczki długoterminowe

5 733 500,00

3 432 247,79

3 472 247,79

b) w pozostałych jednostkach

5 000 000,00

28 671 907,94

- nabycie aktywów finansowych

-

- udzielone pożyczki długoterminowe

5 000 000,00

28 671 907,94

4.

Inne wydatki inwestycyjne

-

III.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)

24 493 904,08

29 067 865,95

25 853 443,36

Rank Progress S.A.

Rachunek przepływów pieniężnych za okres 01.01.2023 – 31.12.2023 24

Rachunek przepływów pieniężnych - ciąg dalszy

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Przekształcone

dane

porównawcze

01.01.2022 -

31.12.2022

C.

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

23 380 801,88

(4 000 807,84)

(2 082 749,78)

I.

Wpływy.

55 101 607,32

4 575 000,00

4 625 000,00

1.

Wpływ netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych

instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału

-

2.

Kredyty i pożyczki

55 101 607,32

4 575 000,00

3.

Emisja dłużnych papierów wartościowych

-

50 000,00

4.

Inne wpływy finansowe

-

II.

Wydatki

31 720 805,44

8 575 807,84

6 707 749,78

1.

Nabycie akcji (udziałów) własnych

-

2.

Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli

-

3.

Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu

podziału zysku

-

4.

Spłaty kredytów i pożyczek

27 745 868,25

6 658 194,24

4 789 779,73

5.

Wykup dłużnych papierów wartościowych

-

6.

Z tytułu innych zobowiązań finansowych

2 940 000,00

1 020 000,00

7.

Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego

114 391,36

520 194,95

8.

Odsetki

920 545,83

377 418,65

377 775,10

9.

Inne wydatki finansowe

-

III.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)

23 380 801,88

(4 000 807,84)

(2 082 749,78)

D.

Przepływy pieniężne netto razem (A.III+-B.III+-C.III)

(9 793 551,68)

10 530 789,17

6 064 718,50

E.

Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:

(9 793 551,68)

10 530 789,17

6 064 718,50

- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych

-

F.

Środki pieniężne na początek okresu

10 753 895,25

212 645,66

4 689 176,75

G.

Środki pieniężne na koniec okresu obrotowego (F+-D), w tym:

960 343,57

10 743 434,83

10 753 895,25

- o ograniczonej możliwości dysponowania

2 182,72

2 261,02

______________________ ________________________ ________________________

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Biuro Rachunkowe

„Progress XXVIII” Sp. z o. o.

Legnica, 25 kwietnia 2024 r.

Rank Progress S.A.

Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2023 – 31.12.2023 25

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Zestawienie zmian w kapitale własnym

01.01.2023 - 31.12.2023

01.01.2022 - 31.12.2022

I.

KAPITAŁ WŁASNY NA POCZATEK OKRESU (BO)

28 317 251,40

43 588 131,76

- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości

(16 844 964,02)

- korekty z tytułu połączenia spółek i błędów

(864 104,09)

-

I. a

KAPITAŁ WŁASNY NA POCZATEK OKRESU (BO), PO

UZGODNIENIU DO DANYCH PORÓWNYWALNYCH

27 453 147,31

26 743 167,74

1.

Kapitał zakładowy na początek okresu

3 718 355,00

1.1

Zmiany kapitału zakładowego

-

a)

zwiększenia (z tytułu)

-

- emisji akcji (wydania udziałów)

-

b)

zmniejszenia (z tytułu)

-

- umorzenia akcji (udziałów)

-

1.2.

Kapitał zakładowy na koniec okresu

3 718 355,00

2.

Kapitał zapasowy na początek okresu

176 385 144,18

2.1.

Zmiany kapitału zapasowego

-

a)

zwiększenia (z tytułu)

-

- emisji akcji powyżej wartości nominalnej

-

- połączenie spółek

-

- podziału zysku (ustawowo)

-

- podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo

minimalną wartość)

-

b)

zmniejszenia (z tytułu)

-

- pokrycia straty

-

2.2.

Kapitał zapasowy na koniec okresu

176 385 144,18

3.

Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu - zmiany

przyjętych zasad (polityki) rachunkowości

-

3.1.

Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny

-

a)

zwiększenia (z tytułu)

-

b)

zmniejszenia ( z tytułu)

-

- zbycia środków trwałych

3.2.

Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu

-

4.

Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu

34 185 269,88

4.1.

Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych

30 942 061,43

-

a)

zwiększenia - połączenie spółek

39 573 324,13

-

b)

zmniejszenia - połączenie spółek

8 631 262,70

-

4.2.

Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu

65 127 331,31

34 185 269,88

Rank Progress S.A.

Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2023 – 31.12.2023 26

Zestawienie zmian w kapitale własnym - ciąg dalszy

01.01.2023 - 31.12.2023

01.01.2022 - 31.12.2022

5.

Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu

(185 971 517,66)

(170 700 637,30)

5.1.

Zysk z lat ubiegłych na początek okresu

-

- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości

-

- korekty błędów

-

5.2.

Zysk z lat ubiegłych na początek okresu

-

a)

zwiększenia (z tytułu)

-

- podziału zysku z lat ubiegłych

-

b)

zwiększenia (z tytułu)

-

5.3.

Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu

-

5.4.

Strata z lat ubiegłych na początek okresu

185 971 517,66

170 700 637,30

- połączenie spółek

30 753 165,52

-

- korekty błędów z lat ubiegłych

1 053 000,00

-

5.5.

Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu

do danych porównywalnych

217 777 683,18

170 700 637,30

a)

zwiększenia (z tytułu)

-

- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia

-

b)

zmniejszenia (z tytułu)

-

5.6.

Strata z lat ubiegłych na koniec okresu

217 777 683,18

170 700 637,30

5.7.

Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu

(217 777 683,18)

(170 700 637,30)

6.

Wynik netto

(16 990 643,47)

(15 270 880,36)

a)

Zysk netto

-

b)

Strata netto

16 990 643,47

15 270 880,36

c)

Odpisy z zysku

-

II.

KAPITAŁ WŁASNY NA KONIEC OKRESU (BZ)

10 462 503,84

28 317 251,40

III.

KAPITAŁ WŁASNY, PO UWZGLEDNIENIU PROPONOWANEGO

PODZIAŁU ZYSKU (POKRYCIA STRATY)

10 462 503,84

28 317 251,40

______________________ ________________________ ________________________

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Biuro Rachunkowe

„Progress XXVIII” Sp. z o. o.

Legnica, 25 kwietnia 2024 r.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 27

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Wartości niematerialne i prawne

1.1 Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych

Koszty

zakończonych

prac

rozwojowych

Wartość firmy

Inne wartości

niematerialne i

prawne

Zaliczki na

wartości

niematerialne

i prawne

Razem

Wartość brutto

BO 01.01.2023

-

813 070,49

-

813 070,49

Zwiększenia

-

Przemieszczenie

wewnętrzne

-

Zmniejszenia

-

(212 227,37)

-

(212 227,37)

BZ 31.12.2023

-

600 843,12

-

600 843,12

Umorzenie

BO 01.01.2023

-

(812 549,45)

-

(812 549,45)

Zwiększenia

-

(521,04)

-

(521,04)

Przemieszczenie

wewnętrzne

-

Zmniejszenia

-

212 227,37

-

212 227,37

BZ 31.12.2023

-

(600 843,12)

-

(600 843,12)

Odpisy aktualizujące

BO 01.01.2023

-

Zwiększenia

-

Przemieszczenie

wewnętrzne

-

Zmniejszenia

-

BZ 31.12.2023

-

Wartość netto

BO 01.01.2023

-

521,04

-

521,04

BZ 31.12.2023

-

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 28

2. Rzeczowe aktywa trwałe

2.1 Zmiana stanu środków trwałych

2.2 Wartość gruntów użytkowanych wieczyście.

Na dzień bilansowy Spółka posiada grunty użytkowane wieczyście o łącznej powierzchni 133 978 m

2

wykazanych jako środki trwałe, inwestycje długoterminowe w nieruchomości oraz jako towary. Wysokość

opłat za użytkowanie wieczyste za 2023 rok wyniosła 1 361 tys. zł.

Środki trwałe nieamortyzowane

Spółka wynajmuje na podstawie umów wynajmu długoterminowego pomieszczenia biurowe oraz

magazynowe. Średni miesięczny czynsz z tego tytułu wynosi 35 tys. zł. Ponadto spółka wynajmuje na

podstawie umów leasingu 4 samochody osobowe. Średni miesięczny czynsz z tego tytułu wynosi 17 tys.

zł. Natomiast na podstawie umów wynajmu długoterminowego spółka wynajmuje 16 samochodów

osobowych, gdzie średni miesięczny czynsz z tego tytułu wynosi 54 tys. zł.

Grunty (w tym

prawo użytkowania

wieczystego

gruntów)

Budynki, lokale i

obiekty inżynierii

lądowej i wodnej

Urządzenia

techniczne i

maszyny

Środki

transportu

Inne środki

trwałe

Razem

Wartość brutto

BO 01.01.2023

90 922,00

2 654 721,32

429 217,11

1 762 129,74

262 429,09

5 199 419,26

Zwiększenia

9 673,17

38 526,43

48 199,60

Przemieszczenie

wewnętrzne - aport

-

Zmniejszenia

-

BZ 31.12.2023

90 922,00

2 654 721,32

438 890,28

1 800 656,17

262 429,09

5 247 618,86

Umorzenie

BO 01.01.2023

-

(2 183 486,34)

(429 217,11)

(808 612,29)

(262 429,09)

(3 683 744,83)

Zwiększenia

-

(56 994,30)

(9 673,17)

(380 547,64)

(447 215,11)

Przemieszczenie

wewnętrzne - aport

-

Zmniejszenia

-

BZ 31.12.2023

-

(2 240 480,64)

(438 890,28)

(1 189 159,93)

(262 429,09)

(4 130 959,94)

Odpisy aktualizujące

BO 01.01.2023

-

Zwiększenia

-

Przemieszczenie

wewnętrzne

-

Zmniejszenia

-

BZ 31.12.2023

-

Wartość netto

BO 01.01.2023

90 922,00

471 234,98

-

953 517,45

-

1 515 674,43

BZ 31.12.2023

90 922,00

414 240,68

-

611 496,24

-

1 116 658,92

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 29

2.3 Środki trwałe w budowie

Nie wystąpiły środki trwałe w budowie.

2.4 Przyczyny odpisów aktualizujących środki trwałe

Nie wystąpiły odpisy aktualizujące środki trwałe.

3. Należności długoterminowe

Należności długoterminowe nie wystąpiły.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 30

4. Inwestycje długoterminowe

4.1 Zmiana stanu inwestycji długoterminowych

Nieruchomości

Wartości

niematerialne i

prawne

Długoterminowe

aktywa finansowe

Nieruchomości w

budowie

Zaliczki na

nieruchomości

w budowie

Inne inwestycje

długoterminowe

Razem

Wartość brutto

BO 01.01.2023

10 250 513,10

-

651 991 539,46

-

662 242 052,56

Zwiększenia

241 674,00

-

21 358 692,12

-

21 600 366,12

Przemieszczenia wewnętrzne

-

(19 137 085,46)

-

(19 137 085,46)

Skutek aktualizacji wyceny do wartości

godziwej

-

Zmniejszenia

-

(2 542 995,91)

-

(2 542 995,91)

Zmniejszenie - przesunięcie do zapasów

-

Skutek aktualizacji wyceny do wartości

godziwej

-

BZ 31.12.2023

10 492 187,10

-

651 670 150,21

-

662 162 337,31

Umorzenie

BO 01.01.2023

(159 686,62)

-

(159 686,62)

Zwiększenia

-

Przemieszczenia wewnętrzne

-

Zmniejszenia

-

BZ 31.12.2023

(159 686,62)

-

(159 686,62)

Odpisy aktualizujące

BO 01.01.2023

-

(69 324 357,65)

-

(69 324 357,65)

Zwiększenia

-

(7 005 406,21)

-

(7 005 406,21)

Przemieszczenia wewnętrzne

-

2 267 153,80

-

2 267 153,80

Zmniejszenia

-

BZ 31.12.2023

-

(74 062 610,06)

-

(74 062 610,06)

Wartość netto

BO 01.01.2023

10 090 826,48

-

582 667 181,81

-

592 758 008,29

BZ 31.12.2023

10 332 500,48

-

577 607 540,15

-

587 940 040,63

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 31

W pozycji „Przemieszczenia wewnętrzne” uwzględniono wartość zmiany klasyfikacji pożyczek ze względu na okres

spłaty na kwotę 19 137 085,46 zł.

W bieżącym roku obrotowym Spółka aktualizowała wartość udziałów w poszczególnych spółkach odnosząc się do

wysokości skorygowanych aktywów netto.

4.2 Wartość godziwa nieruchomości

Wartość godziwa nieruchomości nie wystąpiła.

4.3 Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych

31.12.2023

31.12.2022

Udziały lub akcje

407 475 104,89

412 214 673,43

Inne papiery wartościowe

-

Udzielone pożyczki

86 017 597,96

93 896 482,38

Inne długoterminowe

aktywa finansowe

-

493 492 702,85

506 111 155,81

31.12.2023

31.12.2022

Udziały lub akcje brutto

478 348 319,15

Odpisy na udziały

(70 873 214,26)

(66 133 645,72)

- rozwiązanie

2 222 516,04

13 358 130,97

- utworzenie

(6 962 084,58)

(9 198 293,39)

Udziały lub akcje netto

407 475 104,89

412 214 673,43

4.4 Długoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie

w kapitale

31.12.2023

31.12.2022

Udziały lub akcje

45 169 216,56

Inne papiery wartościowe

Udzielone pożyczki

38 924 521,63

31 367 325,44

Inne długoterminowe

aktywa finansowe

-

84 093 738,19

76 536 542,00

31.12.2023

31.12.2022

Udziały lub akcje brutto

47 834 473,08

Odpisy na udziały

(2 665 256,52)

- rozwiązanie

-

331 000,00

- utworzenie

-

(31 005,67)

Udziały lub akcje netto

45 169 216,56

4.5 Długoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach

31.12.2023

31.12.2022

Udziały lub akcje

-

Inne papiery wartościowe

-

Udzielone pożyczki

21 099,11

19 484,00

Inne długoterminowe

aktywa finansowe

-

21 099,11

19 484,00

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 32

4.6 Wykaz spółek stowarzyszonych, współzależnych i zależnych

Nazwa i siedziba

%

posiadanych

udziałów/akcji

pośrednio i

bezpośrednio

jednostka

% ogólnej

liczby głosów

w organie

stanowiącym

Zysk/(Strata)

netto za okres

Kapitał własny

1

E.F. Progress III Sp. z o. o.,

Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

12 644,71

126 631 783,86

2

E.F. Progress V Sp. z o. o.,

Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

2 953 886,47

88 273 513,05

3

E.F. Progress VI Sp. z o. o.,

Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

3 051 589,12

130 813 674,04

4

E.F. Progress VII Sp. z o. o.,

Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

33 468,00

28 254 272,88

5

Rank Progress SA Duchnów Spółka

Komandytowa, Legnica

100,00%

zależna

100,00%

(2 111 769,65)

717 878,64

6

E.F.Progress XI Sp. z o.o.,

Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

3 075 369,17

3 449 454,60

7

Rank Prosper Skarżysko Kamienna

Sp. z o. o., Legnica

100,00%

zależna

100,00%

16 218,39

583 532,14

8

Progress XXXVI Spółka z o. o.,

Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

983 685,89

19 271 252,80

9

Gemar Umech Sp. z o.o.,Legnica

100,00%

zależna

100,00%

(32 635,79)

18 673 549,21

10

Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o. o.,

Legnica

100,00%

zależna

100,00%

(2 997 862,26)

(6 665 873,29)

11

Progress II Sp. z o.o., Legnica

100,00%

zależna

100,00%

2 446 517,52

54 332 824,58

12

Progress III Sp. z o.o., Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

2 456 150,93

46 527 160,56

13

Progress IV Sp. z o.o., Legnica

100,00%

zależna

100,00%

(74 862,89)

11 973 673,34

14

Progress V Sp. z o.o., Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

1 911 603,13

31 226 375,06

15

Progress VII Sp. z o.o., Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

(50 896,34)

(662 758,81)

16

Progress IX Sp. z o.o., Legnica

100,00%

zależna

100,00%

9 623 699,74

174 767 065,47

17

Progress XI Sp. z o.o., Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

5 178 278,03

92 426 816,86

18

Progress XIII Sp. z o.o., Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

3 368 131,70

63 211 083,52

19

Progress XXXIII Sp. z o. o.,

Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

973 010,99

16 307 760,68

20

Progress XXXII Sp. z o. o.,

Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

(41 040,20)

25 120 442,47

21

Progress XXXI Sp. z o. o., Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

554 601,79

108 931 421,55

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 33

22

Rank Progress SA Otwock Sp. k.,

Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

(321 418,55)

(376 532,36)

23

Progress XXXVII Sp. z o. o.,

Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

735 930,06

14 864 178,80

24

Progress XXXVIII Sp. z o. o.,

Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

(14 678,05)

(66 218,28)

25

Progress XXXIX Sp. z o. o.,

Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

(14 227,85)

(60 681,62)

26

Progress XVI Sp. z o.o., Legnica

100,00%

zależna

100,00%

191 592,81

3 585 753,31

27

Progress XVIII Sp. z o.o., Legnica

100,00%

zależna

100,00%

(126 179,52)

(573 721,29)

28

Progress XXXV Sp. z o. o.,

Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

1 186 306,59

43 542 138,13

29

Progress XXIII Sp. z o.o., Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

11 095 460,75

10 370 779,57

30

Progress XXV Sp. z o.o., Legnica

100,00%

zależna

100,00%

(2 622 629,71)

(12 620 810,26)

31

Rank Progress SA Terespol Spółka

Komandytowa, Legnica

100,00%

zależna

100,00%

(382 350,69)

(648 407,07)

32

Progress XXIX Sp. z o.o., Legnica

100,00%

zależna

100,00%

(1 092 051,42)

(13 780 804,68)

33

Progress XXX Sp. z o.o., Warszawa

100,00%

zależna

100,00%

(7 835,20)

17 069 417,99

34

Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w

restrukturyzacji, Legnica

100,00%

zależna

100,00%

(4 262 871,64)

(3 605 952,89)

35

Rank Recycling Długoszyn Sp. z

o.o., Legnica

100,00%

zależna

100,00%

(33 590,32)

(476 801,46)

36

RP Energy Sp. z o.o.

90,00%

zależna

90,00%

(10 284,34)

(69 214,12)

37

Biznes Port Sp. z o. o.

35,00%

stowarzyszona

35,00%

(30 629,26)

3 353 288,25

38

Popowice Sp. z o. o.

35,00%

stowarzyszona

35,00%

15 653,92

74 128,48

39

Port Popowice Sp. z o. o. Sp. k.

36,20%

stowarzyszona

36,20%

40 391 747,76

108 574 175,43

40

ASC Development Sp. z o. o.

50,00%

współzależna

50,00%

(4 484 922,05)

(9 402 654,38)

41

Sevpoint Sp. z o. o.

50,00%

współzależna

50,00%

(29 535,14)

(57 530,55)

W dniu 6 października 2023 roku miało miejsce połączenie Rank Progress S.A. ze spółkami zależnymi: E.F.

Progress I Spółka z o. o., Progress X Spółka z o. o. oraz Rank Progress S.A. Olsztyn Sp. k. Połączenie to nastąpiło

metodą łączenia udziałów.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 34

5. Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

31.12.2023

31.12.2022

Aktywo z tyt. podatku odroczonego

66 097 744,00

60 758 440,38

Inne koszty rozliczane w czasie

10 500,00

66 108 244,00

60 768 940,38

6. Zapasy

31.12.2023

31.12.2022

1.

Materiały

17 278,35

Płytki

17 278,35

Odpis aktualizujący materiały

-

2.

Półprodukty i produkty w toku

24 633 516,42

24 003 371,14

Olsztyn

24 633 516,42

24 003 371,14

Zgorzelec

534 587,56

Odpisy aktualizujące wartość półproduktów i produktów w

toku

(534 587,56)

3.

Produkty gotowe

-

4.

Towary - grunty i nakłady na nieruchomości

106 159 332,46

49 613 145,14

Browar-Legnica

7 166 177,24

6 582 954,45

Opole Turawa

-

1 706 742,59

Brzeg

1 999 567,94

Legnica, Centrostal

818 862,14

Legnica, Jaworzyńska/Giełdowa

784 737,00

780 237,00

Katowice

31 154 649,30

26 258 361,30

Zębowice - Gmina Paszowice

60 640,24

Jarosław

61 785,58

Wrocław

47 939 208,13

-

Otwock

719 119,00

381 713,00

Inne

17 164 941,79

13 113 836,80

Odpisy aktualizujące wartość towarów

(1 710 355,90)

(2 151 555,90)

5.

Zaliczki na dostawy

3 000 000,00

9 449 046,70

Wartość netto zapasów

133 810 127,23

83 082 841,33

Odsetki oraz różnice kursowe, które powiększyły cenę nabycia towarów lub koszt wytworzenia produktów w roku

obrotowym nie wystąpiły.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 35

7. Należności krótkoterminowe

7.1 Struktura wiekowa należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych

31.12.2023

31.12.2022

O okresie spłaty:

Do 12 miesięcy

18 829 831,05

15 501 866,54

Powyżej 12 miesięcy

298 727,94

343 104,45

19 128 558,99

15 844 970,99

Stan należności brutto

19 424 679,64

15 945 832,18

Odpis aktualizujący wartość należności

(296 120,65)

(100 861,19)

Stan należności netto

19 128 558,99

15 844 970,99

Spółka nalicza odpisy aktualizujące należności w jednostkach powiązanych wg zasady, że na należności

przeterminowane powyżej 180 dni tworzy odpisy w pełnej wysokości. Istnieje jednak od tej zasady szereg

odstępstw. Gdy istnieją ze spółkami jednocześnie należności i zobowiązania, które równoważą należności lub

istnieją plany biznesowe mogące zagwarantować rozliczenie w przyszłości tych należności, Spółka odstępuje od

tworzenia odpisów, uznając że należności te nie są zagrożone. Dlatego też większość należności, na które nie

dokonano odpisów jest zabezpieczona.

7.2 Struktura wiekowa innych należności krótkoterminowych od jednostek powiązanych

31.12.2023

31.12.2022

O okresie spłaty:

Do 12 miesięcy

13 051 747,00

13 051 065,00

Powyżej 12 miesięcy

-

13 051 747,00

13 051 065,00

Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych to głównie należność za sprzedaż akcji spółki Progress

XXXIII Sp. z o.o. (dawniej Progress XIV Sp. z o. o. SKA). Wszystkie należności zostaną rozliczone w przyszłości

w wyniku planowanych połączeń ze spółkami, poprzez przejęcie ich majątku.

7.3 Struktura wiekowa należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek,

w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale

31.12.2023

31.12.2022

O okresie spłaty:

Do 12 miesięcy

2 783,00

84 110,32

Powyżej 12 miesięcy

-

2 783,00

84 110,32

Stan należności brutto

233 122,97

190 057,60

Odpis aktualizujący wartość należności

(230 339,97)

(105 947,28)

Stan należności netto

2 783,00

84 110,32

7.4 Struktura wiekowa należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek

31.12.2023

31.12.2022

O okresie spłaty:

Do 12 miesięcy

2 436 670,37

336 520,76

Powyżej 12 miesięcy

-

2 436 670,37

336 520,76

Stan należności brutto

2 697 729,05

630 949,83

Odpis aktualizujący wartość należności

(261 058,68)

(294 429,07)

Stan należności netto

2 436 670,37

336 520,76

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 36

7.5 Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych

Jednostki

powiązane

Jednostki, w

których jednostka

posiada

zaangażowanie w

kapitale

Pozostałe

jednostki

BO 01.01.2023

100 861,19

141 039,67

259 336,68

Zwiększenia

210 139,15

89 300,30

1 722,00

Wykorzystanie

-

przesunięcie

-

Rozwiązanie

(14 879,69)

-

BZ 31.12.2023

296 120,65

230 339,97

261 058,68

Powyższe odpisy aktualizujące dotyczą zarówno należności handlowych jak i pozostałych należności bez

uwzględnienia pożyczek. Metodologię tworzenia odpisów opisano w punkcie 7.1

8. Inwestycje krótkoterminowe

8.1 Krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych

31.12.2023

31.12.2022

Udziały lub akcje

-

Inne papiery wartościowe

-

Udzielone pożyczki

19 137 085,46

44 637,76

Inne krótkoterminowe aktywa finansowe

-

w jednostkach powiązanych

19 137 085,46

44 637,76

8.2 Krótkoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach

31.12.2023

31.12.2022

Udziały lub akcje

-

Inne papiery wartościowe

-

Udzielone pożyczki

823 686,94

893 670,60

Inne krótkoterminowe aktywa finansowe

-

w pozostałych jednostkach

823 686,94

893 670,60

8.3 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

31.12.2023

31.12.2022

Środki pieniężne w kasie i na rachunkach

960 343,57

1 253 895,25

Inne środki pieniężne

-

9 500 000,00

Inne aktywa pieniężne

-

Śr. pieniężne i inne aktywa pieniężne

960 343,57

10 753 895,25

W tym środki pieniężne zgromadzone na rachunku VAT na dzień bilansowy to wartość 25,14 zł.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 37

9. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

31.12.2023

31.12.2022

Ubezpieczenia

89 183,39

105 063,56

Koszty rozliczane w czasie-przyszłe projekty

inwestycyjne oraz inne umowy

57 500,00

77 400,00

Pozostałe

35 860,57

37 985,89

182 543,96

220 449,45

10. Akcje (udziały) własne

31.12.2023

31.12.2022

Akcje własne

223 139,96

Udziały własne

-

223 139,96

11. Kapitał własny

11.1 Struktura własności kapitału akcyjnego, według stanu na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia

niniejszego sprawozdania

• Akcjonariusze posiadający bezpośrednio i pośrednio powyżej 5% udziału głosów:

Akcjonariusz

Liczba posiadanych

akcji

Wartość

nominalna

akcji (zł)

Liczba

głosów

Udział % w

kapitale

Udział %

głosów

Jan Mroczka bezpośrednio i

pośrednio, w tym:

16 250 960

1 625 096

29 001 920

43,70%

58,08%

Jan Mroczka - bezpośrednio

1 054 514

105 451

2 109 028

2,84%

4,22%

Colin Holdings Limited

8 746 103

874 610

16 116 632

23,52%

32,28%

Clarriford Limited

2 124 426

212 443

2 124 426

5,71%

4,25%

Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA

4 325 917

432 592

8 651 834

11,63%

17,33%

Pozostali

20 932 590

2 093 259

20 932 590

56,30%

41,92%

Razem

37 183 550

3 718 355

49 934 510

100,00%

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 38

• Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, posiadający akcje Spółki:

Akcjonariusz

Pełniona Funkcja

Liczba

posiadanych

akcji

Wartość

nominalna

akcji (zł)

Liczba

głosów

Udział %

w kapitale

Udział %

głosów

Zarząd

Jan Mroczka

bezpośrednio

Prezes Zarządu

1 054 514

105 451

2 109 028

2,84%

4,22%

Małgorzata Mroczka

Wiceprezes Zarządu

-

Rada Nadzorcza

Marcin Gutowski

Przewodniczący RN

11 560

1 156

11 560

0,03%

0,02%

Magdalena Dyś

Wiceprzewodnicząca RN

-

Anna Grzybowska

Członek RN

20 172

2 017

20 172

0,05%

0,04%

Tomasz Janicki

Członek RN

-

Radosław Mrowiński

Członek RN

-

Razem

1 086 246

108 625

2 140 760

2,92%

4,29%

Kapitał podstawowy wynosi 3.718 355,00 zł i dzieli się na 37.183.550 akcji o wartości nominalnej 10 groszy

każda.

12 750 960 imiennych akcji serii A1 jest uprzywilejowanych co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób,

że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

3 500 000 imiennych akcji serii A2, które nie są uprzywilejowane.

16.250.960 akcji serii B są akcjami na okaziciela i nie są uprzywilejowane.

4.643.130 akcji serii C pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego, które zostało zarejestrowane w KRS w dniu

2 lipca 2010 r.

38.500 akcji serii D pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego w dniu 15 listopada 2012 r. w kwocie 3,85 tys.

zł, które zostało zarejestrowane w dniu 11 grudnia 2012 roku.

Według najlepszej wiedzy Spółki w roku 2023 i do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego nie było

żadnych zmian posiadania akcji Spółki wśród akcjonariuszy posiadających ponad 5% głosów na WZA.

Według najlepszej wiedzy Spółki w roku 2023 i do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego nie było również

zmian posiadania akcji wśród członków Zarządu, ani Rady Nadzorczej.

11.2 Propozycje co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy

Zarząd zaproponuje Radzie Nadzorczej pokryć stratę netto w wysokości 16 990 643,47 zł z zysków lat

przyszłych.

11.3 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W roku 2023 ani w okresie do dnia przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego nie wypłacono

ani nie zadeklarowano dywidendy.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 39

12. Rezerwy

12.1 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

Odprawy

emerytalne

Nagrody

jubileuszowe

Niewykorzystane

urlopy

Razem

BO 01.01.2023

-

84 336,76

Zwiększenia

-

103 792,57

Wykorzystanie

-

Rozwiązanie

-

(84 336,76)

BZ 31.12.2023

-

103 792,57

w tym część:

długoterminowa

-

krótkoterminowa

-

103 792,57

12.2 Pozostałe rezerwy długoterminowe

Pozostałe rezerwy długoterminowe nie wystąpiły.

12.3 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

Rezerwy na badanie

sprawozdań

finansowych

Rezerwa na

wynagrodzenie % od

wyniku finansowego

Grupy kapitałowej

[Pozostałe

Rezerwy]

Razem

BO 01.01.2023

95 000,00

2 600 000,00

-

2 695 000,00

Zwiększenia

165 000,00

446 000,00

-

611 000,00

Wykorzystanie

(165 000,00)

(2 600 000,00)

-

(2 765 000,00)

Rozwiązanie

-

BZ 31.12.2023

95 000,00

446 000,00

-

541 000,00

13. Zobowiązania długoterminowe

13.1 Struktura wiekowa zobowiązań długoterminowych wobec jednostek powiązanych

31.12.2023

31.12.2022

Przypadające do spłaty:

powyżej 1 roku do 3 lat

76 137 444,07

598 637 095,30

powyżej 3 do 5 lat

19 585 771,73

27 671 084,69

powyżej 5 lat

562 227 165,46

-

657 950 381,26

626 308 179,99

Przypadające do spłaty:

do 1 roku (ujęte jako zobowiązania krótkoterminowe)

-

Powyższe zobowiązania to pożyczki od podmiotów powiązanych i w przyszłości mogą być kompensowane lub

rozliczane w wyniku połączenia spółek zależnych ze spółką Rank Progress S.A., albo aneksowane w ramach

terminów spłaty w zależności od potrzeby.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 40

13.2 Struktura wiekowa zobowiązań długoterminowych wobec pozostałych jednostek, w których jednostka

posiada zaangażowanie w kapitale

Zobowiązania długoterminowe wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie

w kapitale na koniec 2023 r. i 2022 r. nie wystąpiły.

13.3 Struktura wiekowa zobowiązań długoterminowych wobec pozostałych jednostek

Kredyty i

pożyczki

Z tytułu emisji

dłużnych

papierów

wartościowych

Inne

zobowiązania

finansowe

Inne

Razem

Przypadające do spłaty:

powyżej 1 roku do 3 lat

2 173 655,35

-

186 341,44

-

2 359 996,79

powyżej 3 do 5 lat

1 919 674,79

-

1 919 674,79

powyżej 5 lat

-

4 093 330,14

-

186 341,44

-

4 279 671,58

Przypadające do spłaty:

do 1 roku

-

(ujęte jako zobowiązania krótkoterminowe)

31.12.2023

31.12.2022

Pożyczki

powyżej 1 roku do 3 lat

2 173 655,35

-

powyżej 3 do 5 lat

1 919 674,79

-

powyżej 5 lat

-

2 972 702,41

4 093 330,14

2 972 702,41

13.4 Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa

własności budynków i budowli

Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa

własności budynków i budowli na koniec 2023 r. i 2022 r. nie wystąpiły.

14. Zobowiązania krótkoterminowe

14.1 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31.12.2023 r. wobec jednostek powiązanych z tytułu dostaw i usług

wyniosły 1 742 272,05 zł i są wymagalne do 12 miesięcy od dnia bilansowego. Natomiast na dzień

31.12.2022 r. wyniosły 1 662 765,63 zł.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31.12.2023 r. wobec jednostek pozostałych, w których jednostka

posiada zaangażowanie w kapitale z tytułu dostaw i usług wyniosły 123,00 zł i są wymagalne do 12 miesięcy

od dnia bilansowego. Natomiast na dzień 31.12.2022 r. wyniosły 123,00 zł.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31.12.2023 r. wobec pozostałych jednostek z tytułu dostaw i usług

wyniosły 9 948 727,74 zł i są wymagalne do 12 miesięcy od dnia bilansowego. Natomiast na dzień

31.12.2022 r. wyniosły 1 880 686,85 zł.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 41

14.2 Zobowiązania krótkoterminowe inne wobec jednostek powiązanych

Zobowiązania krótkoterminowe inne na dzień 31.12.2023 r. wobec jednostek powiązanych wyniosły

53 436 451,51 zł i są to zobowiązania:

Zobowiązania z tyt. wykupu obligacji

31.12.2023

31.12.2022

od 3 do 12 miesięcy

42 889 181,38

45 299 794,69

Na kwotę zobowiązań z tytułu wykupu obligacji składają się kwoty dotyczące dwóch podmiotów zależnych:

Progress XXV Sp. z o. o. – 30 827 443,89 zł

Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o. o. – 12 061 737,49 zł.

W przypadku Progress XXV Sp. z o. o. zobowiązanie to rozliczy się w wyniku planowanego połączenia tej

spółki z Rank Progress S.A.

Natomiast odnośnie Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o. o. spółka Rank Progress S.A. porozumiała się

z wierzycielem w sprawie spłaty zobowiązania i ustalono, iż do czasu uregulowania zobowiązania naliczane

są odsetki.

W roku 2023 nie wystąpiły transakcje na obligacjach, wszystkie zobowiązania z tego tytułu powstały

w latach ubiegłych.

Na kwotę innych krótkoterminowych zobowiązań wobec jednostek powiązanych składa się kwota

10 547 270,13 zł z tytułu pożyczek krótkoterminowych.

14.3 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek, w których emitent posiada

zaangażowanie w kapitale

Inne -

31.12.2023

31.12.2022

- zaliczka na poczet zysku ze spółki komandytowej

18 579 690,00

3 953 870,00

Zaliczkę na poczet zysku za rok 2023 otrzymano ze spółki Port Popowice spółka komandytowa.

14.4 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek

Kredyty i pożyczki

31.12.2023

31.12.2022

- Pożyczki i kredyty (od 3 do 12 m-cy)

32 832 747,43

-

- Pożyczki i kredyty (wymagalne)

20 400,67

32 853 148,10

20 400,67

Kredyty i pożyczki

31.12.2023

31.12.2022

- Pożyczki i kredyty (od 3 do 12 m-cy)

-

9 847 720,38

- Pożyczki i kredyty (wymagalne)

10 547 270,13

-

10 547 270,13

9 847 720,38

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 42

Inne zobowiązania finansowe

31.12.2023

31.12.2022

- zobowiązania z tyt. wykupu obligacji (od 3 do 12 m-cy)

7 538 270,32

7 341 337,67

- zobowiązania z tyt. zakupu udziałów (od 3 do 12 m-cy)

3 141 218,66

-

- zobowiązania z tyt. leasingu (od 1 do 12 m-cy)

572 327,49

322 200,96

11 251 816,47

7 663 538,63

Kwota 7 538 270,32 zł dotyczy zobowiązania z tytułu wykupu przez Rank Progress S. A. obligacji od spółki

Clarriford Limited. Spółka uzgodniła z wierzycielem Clarriford Limited, iż do czasu spłaty zobowiązań naliczane

będą odsetki. W 2023 roku nastąpiło przeniesienie prawa do wierzytelności na rzecz Jana Mroczki zgodnie

z Umową cesji wierzytelności z dnia 14.04.2023 r.

Kwota 3 141 218,66 zł wykazana jako inne zobowiązania finansowe to zobowiązanie z tytułu zakupu udziałów

Rank Recycling Energy Sp. z o. o. od spółki MB Progress 1 Sp. z o. o. – termin płatności to 31 grudnia 2024 roku.

Kwota 572 327,49 zł dotyczy wartości zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowego.

Zobowiązania z tytułu

31.12.2023

31.12.2022

a) podatków, ceł, ubezpieczeń oraz innych tytułów publicznoprawnych

2 922 459,91

1 654 952,17

-obecnie wymagalne

-

- wymagalne (sprawa sporna na drodze sądowej)

-

- wymagalne do 1 m-ca

2 922 459,91

1 654 952,17

b) wynagrodzeń

3 193 758,77

2 725 818,92

-obecnie wymagalne

2 899 005,20

2 328 047,11

-wymagalne do 1 m-ca

294 753,57

397 771,81

c) inne (od 3 do 12 m-cy)

139 501,92

351 165,82

6 255 720,60

4 731 936,91

Zobowiązania podatkowe zostaną uregulowana do końca 2024 roku.

Wymagalne zobowiązania z tytułu wynagrodzeń to kwota 2 899 tys. zł. Na kwotę tę składają się wynagrodzenia

członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Wszystkie wymagalne wynagrodzenia zostaną uregulowane

w ciągu 2024 roku.

Ryzyko płynności Spółki zostało opisane szczegółowo w nocie 36.

15. Inne rozliczenia międzyokresowe

15.1 Rozliczenia długoterminowe

Rozliczenia długoterminowe nie wystąpiły.

15.2 Rozliczenia długoterminowe

Rozliczenia krótkoterminowe nie wystąpiły.

16. Struktura przychodów ze sprzedaży

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Struktura terytorialna

Przychody ze sprzedaży produktów

Kraj

6 774 169,80

7 126 132,63

Eksport

-

6 774 169,80

7 126 132,63

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

Kraj

7 550 000,00

1 236 136,00

Eksport

-

7 550 000,00

1 236 136,00

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 43

Struktura rzeczowa

Przychody ze sprzedaży produktów

Usługi najmu

134 147,72

137 309,72

Pozostałe usługi

1 009 080,98

1 165 832,51

Usługi finansowe

3 832 847,43

4 120 299,77

Usługi zarządzania nieruchomością

1 671 944,98

1 678 033,72

Pozostała sprzedaż

126 148,69

24 656,91

6 774 169,80

7 126 132,63

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

Sprzedaż nieruchomości

-

Sprzedaż towarów

7 550 000,00

1 236 136,00

7 550 000,00

1 236 136,00

17. Przychody odsetkowe

(w tym wynikające z dłużnych instrumentów finansowych oraz pożyczek udzielonych

i należności własnych)

w okresie 01.01.2023 - 31.12.2023

Odsetki niezrealizowane, o terminie płatności

Odsetki

zrealizowane

do 3 miesięcy

od 3 do

12 miesięcy

powyżej

12 miesięcy

Razem

Dłużne

instrumenty

finansowe

-

Pożyczki

udzielone i

należności własne

13 665,99

1 018 157,28

1 290 452,84

9 276 073,29

11 598 349,40

Pozostałe aktywa

70 691,38

-

70 691,38

Razem

84 357,37

1 018 157,28

1 290 452,84

9 276 073,29

11 669 040,78

w okresie 01.01.2022 - 31.12.2022

Odsetki niezrealizowane, o terminie płatności

Odsetki

zrealizowane

do 3 miesięcy

od 3 do

12 miesięcy

powyżej

12 miesięcy

Razem

Dłużne

instrumenty

finansowe

-

Pożyczki

udzielone i

należności własne

21 474,31

1 056,93

1 004 284,78

9 505 187,10

10 532 003,12

Pozostałe aktywa

243 989,28

-

243 989,28

Razem

265 463,59

1 056,93

1 004 284,78

9 505 187,10

10 775 992,40

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 44

18. Koszty odsetkowe

w okresie 01.01.2023 - 31.12.2023

Odsetki niezrealizowane, o terminie płatności

Odsetki

zrealizowane

do 3 miesięcy

od 3 do

12 miesięcy

powyżej

12 miesięcy

Razem

Zobowiązania

finansowe

przeznaczone do

obrotu

-

Pozostałe

krótkoterminowe

zobowiązania

finansowe

207 367,99

699 741,75

2 081 917,70

39 644 933,93

42 633 961,37

Długoterminowe

zobowiązania

finansowe

-

Pozostałe pasywa

216 935,26

743 485,56

248 371,73

-

1 208 792,55

Razem

424 303,25

1 443 227,31

2 330 289,43

39 644 933,93

43 842 753,92

w okresie 01.01.2022 - 31.12.2022

Odsetki niezrealizowane, o terminie płatności

Odsetki

zrealizowane

do 3 miesięcy

od 3 do

12 miesięcy

powyżej

12 miesięcy

Razem

Zobowiązania

finansowe

przeznaczone do

obrotu

-

Pozostałe

krótkoterminowe

zobowiązania

finansowe

120 612,29

-

4 995 831,25

34 382 582,00

39 499 025,54

Długoterminowe

zobowiązania

finansowe

265,51

-

265,51

Pozostałe pasywa

130,11

-

916 926,67

917 056,78

Razem

121 007,91

-

4 995 831,25

35 299 508,67

40 416 347,83

19. Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

-

Sprzedaż środków trwałych

-

Inne przychody operacyjne

345 985,30

2 379 581,40

Otrzymane kary, grzywny, odszkodowania

-

28 897,10

Zwrot kosztów windykacji i egzekucji

957,00

97 854,00

Rozwiązanie rezerwy

-

2 166 640,48

Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych

154 918,24

82 408,96

Pozostałe przychody operacyjne - refaktury

115 903,52

-

Pozostałe przychody operacyjne

74 206,54

3 780,86

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 45

20. Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

-

30 646,38

Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych

-

29 504,00

Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych

-

29 504,00

Inne koszty operacyjne, w tym

1 291 140,61

578 537,31

Koszty zaniechanej inwestycji

418 610,50

-

Koszt pożyczek z likwidacji spółek zależnych

-

338 763,03

Umorzone należności

-

28 000,00

Koszty postępowania sądowego

408 870,15

143 470,00

Przekazane darowizny

11 000,00

15 545,24

Pozostałe

452 659,96

52 759,04

21. Podatek dochodowy od osób prawnych

Struktura podatku dochodowego od osób prawnych

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Podatek dochodowy bieżący

5 064,00

(36 143,00)

Dodatkowe zobowiązania podatkowe za lata poprzednie

-

Zmiana stanu odroczonego podatku dochodowego

(5 059 695,00)

(7 118 356,00)

(5 054 631,00)

(7 154 499,00)

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 46

21.1 Wyliczenie podatku dochodowego od osób prawnych

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Zysk/(Strata) brutto z innych źródeł

(40 656 162,44)

(36 514 431,16)

I.

Wydatki nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu

Amortyzacja

447 736,15

461 312,82

Wynagrodzenia z narzutami

4 264 123,74

5 154 836,16

Wartość zlikwidowanych środków trwałych

-

30 646,38

Koszty reprezentacji

42 599,44

31 114,01

Ubezpieczenia rzeczowe

166 056,19

182 016,21

Pozostałe koszty

281 420,63

190 749,36

Wydatki na Radę Nadzorczą Członków Zarządu

141 056,15

131 206,17

Odsetki budżetowe

112 360,75

104,00

Odpis na ZFŚS

43 517,98

43 237,22

Odsetki naliczone od pożyczek i zobowiązań

43 418 450,67

44 054 492,14

Odpisy aktualizujące należności

301 161,45

236 561,00

Odpisy aktualizujące pożyczki

1 098 333,36

2 978 044,95

Odpisy aktualizujące udziały

6 962 084,58

9 229 299,06

RMB badanie sprawozdań finansowych

95 000,00

Rezerwa na niewykorzystane urlopy

103 792,57

84 336,76

Rezerwa na usługi doradcze

446 000,00

1 300 000,00

Darowizny

11 000,00

15 545,24

Różnice kursowe NKUP

131 737,91

165 713,98

Koszty umorzeń

-

8 000,00

Pozostałe koszty wytworzenia produktów

1 986 038,45

-

Pozostałe < 10% ogólnej wartości

337 438,88

417 609,14

Razem

60 389 908,90

64 809 824,60

II.

Kwoty, które zmniejszają podstawę opodatkowania

RMK bierne

2 779 336,76

188 961,17

Odpis na ZFŚS (zapłacony za okresy ubiegłe)

41 218,35

43 547,22

Wypłacone wynagrodzenia i ZUS

3 606 477,24

5 393 962,68

Amortyzacja podatkowa

72 299,57

91 046,71

Leasing

36 935,62

63 119,18

Odsetki zapłacone

635 795,91

256 806,36

Umorzenie postępowania - należność nieściągalna

298 377,13

-

Koszty i przychody wzajemne - połączenie spółek

64 758,67

-

Razem

7 535 199,25

6 037 443,32

III.

Kwoty, które zwiększają podstawę opodatkowania

Odsetki zapłacone

172 684,39

12 571,65

Koszty i przychody wzajemne - połączenie spółek

64 758,67

-

Razem

237 443,06

12 571,65

IV.

Przychody, nie będące przychodami podatkowymi

Odpis z tyt. przywrócenia wartości należności

14 879,69

207 057,00

Odpisy z tytułu przywrócenia wartości niefinansowym aktywom

trwałym

441 200,00

82 408,96

Odpis z tyt. przywrócenia wartości -pożyczki spółek likwidowanych

-

830 651,28

Różnice kursowe

2 876 887,58

842,00

Odpisy aktualizujące udziały

2 222 516,04

13 358 130,97

Naliczone odsetki

11 584 683,41

12 403 951,58

Podatek od nieruchomości 2011-pomoc horyzontalna

-

2 166 640,48

Wartość wyksięgowanych RMK

1 986 038,45

-

Pozostałe <10% ogólnej wartości

47 456,80

9 130,17

Razem

19 173 661,97

29 058 812,44

Dochód do opodatkowania/(strata podatkowa)

(6 737 671,70)

(6 788 290,68)

Ulga inwestycyjna

-

Darowizny

-

Strata z lat ubiegłych

-

Podstawa opodatkowania

(6 737 671,70)

(6 788 290,68)

Nie zapłacone faktury w terminie 90 dni

-

132 480,00

Zapłacone faktury skorygowane w terminie 90 dni

-

(149 040,00)

Podstawa opodatkowania

(6 737 671,70)

(6 804 850,68)

Podatek dochodowy

-

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 47

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Zysk/(Strata) brutto z zysków kapitałowych

18 611 479,59

14 215 413,07

I.

Wydatki nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu

Koszty wycofania wkładu pieniężnego ze spółki komandytowej

-

13 866 252,39

Koszty udziałów w zlikwidowanych spółkach

-

331 000,00

Razem

-

14 197 252,39

II.

Kwoty, które zmniejszają podstawę opodatkowania

Koszty ogólnego zarządu - proporcja do przychodów

591,62

3 019,59

Razem

591,62

3 019,59

III.

Kwoty, które zwiększają podstawę opodatkowania

Inne

-

Razem

-

IV.

Przychody, nie będące przychodami podatkowymi

Wypłata zysku

18 614 712,97

14 507 344,54

Przychody z tytułu wycofania wkładu pieniężnego ze spółki

komandytowej

-

13 864 600,00

Przychody z tyt. przekazania majątku spółki likwidowanej

-

19 226,60

Odpisy aktualizujące udziały spółek likwidowanych

-

25 000,00

Razem

18 614 712,97

28 416 171,14

Dochód do opodatkowania/(strata podatkowa)

(3 825,00)

(6 525,27)

Ulga inwestycyjna

-

Darowizny

-

Strata z lat ubiegłych

-

Podstawa opodatkowania

(3 825,00)

(6 525,27)

Podatek dochodowy

-

Razem rozliczenie podatku dochodowego

(6 741 496,70)

(6 811 375,95)

Dochód do opodatkowania/(strata podatkowa)

(6 741 496,70)

(6 811 375,95)

Ulga inwestycyjna

-

Darowizny

-

Strata z lat ubiegłych

-

Podstawa opodatkowania

(6 741 496,70)

(6 811 375,95)

-

Podatek dochodowy

-

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 48

21.2 Odroczony podatek dochodowy

Ujemne różnice przejściowe:

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

·

Naliczone odsetki

239 608 544,19

214 788 336,98

·

Odpisy aktualizujące wartość należności handlowych

640 259,59

407 510,20

·

Odpisy aktualizujące wartość długoterminowych aktywów

finansowych

73 538 470,78

68 798 902,24

·

Koszt wynagrodzeń wypłaconych w roku następnym

4 531 820,77

3 641 998,92

·

Odsetki od zobowiązań z tytułu obligacji

6 498 552,50

5 772 233,16

·

Odpis aktualizujący wartość pożyczek

3 640 013,24

3 258 276,28

·

Strata podatkowa 2021

539 243,45

547 135,39

·

Strata podatkowa 2022

7 345 826,39

6 811 375,94

Strata podatkowa 2023

6 737 671,70

-

·

Odpis na należności

1 000 000,00

·

Przeszacowanie towarów: Katowice, Centrostal, Jarosław

1 874 290,33

2 315 490,33

·

Produkcja w toku -Zgorzelec

534 587,56

·

Zobowiązania z tytułu podatków

705 270,89

434 337,92

·

RMK bierne

644 792,57

1 479 336,76

·

Odpis na ZFŚS

43 517,98

43 237,22

Ujemne różnice przejściowe razem

347 882 861,94

309 832 758,90

Wartość brutto aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

66 097 744,00

58 868 224,00

Wartość brutto aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego -

połączenie spółek

-

3 038 165,00

Odpis aktualizujący

-

(1 147 948,62)

Wartość netto aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

66 097 744,00

60 758 440,38

Dodatnie różnice przejściowe:

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

·

Aktualizacja wyceny nieruchomości

-

·

Środki trwałe - różnica amortyzacji podatkowej i księgowej

697 029,93

559 962,01

·

Różnice kursowe od pożyczek

2 437 923,02

274 372,36

·

Leasing

451 206,54

488 142,16

·

Naliczone odsetki od udzielonych pożyczek

33 485 406,05

25 612 396,60

·

Korekta CIT o niezapłacone faktury (termin 90 dni)

-

16 560,00

Dodatnie różnice przejściowe razem

37 071 565,54

26 951 433,13

Wartość rezerwy na odroczony podatek dochodowy

7 043 597,00

5 120 772,00

Wartość rezerwy na odroczony podatek dochodowy - połaczenie spółek

-

1 991 645,00

Kompensata

-

Wykazane w bilansie aktywa z tyt. odroczonego podatku

dochodowego

66 097 744,00

60 758 440,38

Wykazana w bilansie rezerwa na odroczony podatek dochodowy

7 043 597,00

7 112 417,00

Zmiana bilansowa netto aktywa/rezerwy z tytułu podatku

odroczonego

5 408 123,62

10 318 899,00

Wartość podatku odroczonego ujętego w kapitałach w okresie

(348 428,62)

(3 200 543,00)

Zmiana podatku odroczonego ujętego w rachunku zysków i strat

5 059 695,00

7 118 356,00

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 49

22. Koszty rodzajowe

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Amortyzacja

447 736,15

461 312,82

Zużycie materiałów i energii

487 072,51

527 010,66

Usługi obce

8 176 420,18

7 226 425,36

Podatki i opłaty, w tym:

2 194 767,09

1 900 793,88

- podatek akcyzowy

-

Wynagrodzenia

6 117 103,52

4 712 742,88

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia

489 074,52

503 676,09

- emerytalne

226 820,58

244 234,00

Pozostałe koszty rodzajowe

436 223,90

388 371,75

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

2 506 241,68

1 599 944,96

RAZEM

20 854 639,55

17 320 278,40

23. Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe:

- poniesione w roku

289 873,60

164 823,00

- planowane na rok następny

-

1 000 000,00

w tym na ochronę środowiska:

- poniesione w roku

-

- planowane na rok następny

-

24. Struktura środków pieniężnych do rachunku przepływów pieniężnych

24.1 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Różnice kursowe od pożyczek

(2 749 437,65)

164 861,44

(2 749 437,65)

164 861,44

24.2 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Odsetki od pożyczek otrzymanych

42 426 330,53

46 229 565,78

Odsetki od pożyczek udzielonych

(11 516 178,49)

(17 303 439,40)

Naliczone odsetki od zobowiązań

-

Dywidendy

(18 614 712,97)

(14 507 221,54)

Odsetki od rat leasingowych

77 696,40

49 019,59

12 373 135,47

14 467 924,43

24.3 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Zysk ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych

-

3 505,68

-

3 505,68

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 50

24.4 Zmiana stanu zapasów

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Zmiana stanu zapasów

(49 844 885,90)

(15 873 558,63)

Odpis aktualizujący

zapasy

(441 200,00)

(82 408,96)

(50 286 085,90)

(15 955 967,59)

24.5 Zmiana stanu należności

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Zmiana stanu należności

(601 786,06)

2 532 861,56

(601 786,06)

2 532 861,56

24.6 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem kredytów i pożyczek)

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych

79 549 604,14

34 230 702,54

Zmiana stanu kredytów i pożyczek

(66 086 839,73)

(40 240 599,24)

Zmiana stanu zobowiązań-pomoc horyzontalna

-

(2 166 640,48)

Zmiana stanu zobowiązań - dywidenda

(14 625 820,00)

9 552 147,00

Zmiana stanu innych zobowiązań finansowych (w tym leasingu)

114 391,36

259 303,10

Zmiana stanu zobowiązań z tytułu wykupu obligacji

2 940 000,00

1 020 000,00

Zmiana stanu zaliczek na dostawy

-

1 891 335,77

2 654 912,92

24.7 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych

(5 301 398,13)

(8 948 998,34)

(5 301 398,13)

(8 948 998,34)

24.8 Inne korekty

Inne korekty

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Spłaty bezgotówkowe kapitału i odsetek pożyczek

151 437,62

51 963,95

Koszty likwidacji spółek

-

351 000,00

Koszty wykupu samochodu z leasingu

-

30 646,38

Inne

(82 170,91)

258 290,00

69 266,71

691 900,33

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 51

25. Informacja o wspólnych przedsięwzięciach, nie podlegających konsolidacji

Nie wystąpiły.

26. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 07 marca 2024 r. Spółka Rank Progress S.A. nabyła 45% udziałów w spółce Archicom Wrocław 2

Sp. z o. o. od spółki Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

W dniu 28 marca 2024 r. Spółka zawarła z Archicom Wrocław 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą we Wrocławiu („Kupujący”) umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu

przy ul. Browarnej za cenę netto 172,7 mln zł powiększoną o kwotę podatku VAT w stawce zgodnej

z obowiązującymi przepisami.

W dniu 28 marca 2024 r. Rank Progress S.A. dokonał przedterminowej spłaty pożyczki zaciągniętej w dniu

17 stycznia 2023 r. od spółki Service Office spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na kwotę

6.382.435,54 EUR (31 012 809,02 PLN).

W dniu 22 marca 2024 r Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku

w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w wysokości 15 mln zł.

Wspólnicy Spółki będą uczestniczyć w zaliczce w proporcji wynikającej z umowy Spółki, w tym Spółce Rank

Progress S. A. przypada kwota 5,25 mln zł.

W dniu 16 kwietnia 2024 r Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie zmiany uchwały z dnia 22 marca 2024 r. w zakresie

wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym 2024. Powyższa uchwała przewiduje

zmianę zaliczki z kwoty 15 mln zł do kwoty 3,21 mln zł. Wspólnicy Spółki będą uczestniczyć w zaliczce

w proporcji wynikającej z umowy Spółki, w tym spółce Rank Progress S.A. przypada kwota 1,1 mln zł.

W związku z tym, że pierwotna kwota zaliczki już nastąpiła wspólnicy spółki stowarzyszonej postanowili

zwrócić różnicę spółce.

W dniu 17 kwietnia 2024 r. została podjęta uchwała o obniżeniu wkładów wspólników jednostki

stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. o 29,5 mln zł, z czego: 24,5 mln zł zostanie skompensowane

z wypłatami zaliczek na poczet zysku, które nie miały pokrycia w zysku, 5 mln zł zostanie wypłacone do

wspólników do dnia 30 kwietnia 2024r, z czego na Rank Progress S.A. przypada 2,1 mln zł.

27. Zatrudnienie

Przeciętny stan zatrudnienia w roku obrotowym

Kobiety

Mężczyźni

Razem

Pracownicy umysłowi

15

4

19

Pracownicy fizyczni

-

4

15

8

23

28. Wynagrodzenia oraz pożyczki i świadczenia o podobnym charakterze dla osób wchodzących w skład

organów zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenia członków Zarządu wyniosły za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. łącznie

2 153 tys. zł (za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.: 2 015 tys. zł). Dodatkowo zostało

naliczone wynagrodzenie Prezesa Zarządu Spółki z tytułu pełnienia funkcji na podstawie powołania za rok

obrotowy 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. w wysokości 1 334 tys. zł. Wynagrodzenia członków Rady

Nadzorczej wyniosły łącznie 234 tys. zł (w okresie porównywalnym roku 2022 r. 252 tys. zł).

Dodatkowo z tytułu świadczonej na rzecz Spółki działalności gospodarczej pan Marcin Gutowski otrzymał

w 2023 roku kwotę 1 334 tys. zł netto wynagrodzenia, która dotyczyła roku 2022 oraz kwotę 481 tys. zł netto

z tytułu umowy doradztwa gospodarczego za rok 2023.

Nie wystąpiły pożyczki i innego rodzaju świadczenia o podobnym charakterze na rzecz członków Zarządu

ani Rady Nadzorczej.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 52

29. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Dane za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 oraz na dzień 31.12.2023

Podmiot powiązany

Sprzedaż

Zakup

Saldo udzielonej

pożyczki

Saldo

naliczonych

odsetek

udzielonej

pożyczki

Saldo

otrzymanej

pożyczki

Saldo naliczonych

odsetek od

otrzymanej

pożyczki

Odsetki od

podmiotu

powiązanego

ujęte w RW

Odsetki dla

podmiotu

powiązanego

ujęte w RW

Saldo należności

Saldo

zobowiązań

E.F. Progress III Sp. z o.o.

2 631,81

-

37 638,00

6 696,07

474 016,12

214 394,24

3 575,83

45 034,25

3 030,81

-

E.F. Progress V Sp. z o.o.

3 649,20

-

46 138,50

8 376,94

34 053 478,17

17 328 410,34

4 383,48

3 235 277,00

17 096,13

-

E.F. Progress VI Sp. z o.o.

2 734,78

-

36 156 864,27

21 203 265,81

-

3 435 110,15

3 133,78

-

E.F. Progress VII Sp. z o.o.

1 521,12

-

40 000,00

9 057,77

716 592,13

647 276,74

3 800,94

68 080,36

1 797,12

-

Rank Progress S.A.Duchnów SK

2 601,86

-

1 289 410,21

355 306,95

1 586 537,96

191 586,00

127 049,71

76 409,91

123,00

-

E.F. Progress XI Sp. z o.o.

855 120,39

-

10 000,00

5 216,04

17 000,00

4 176,35

951,66

1 615,20

371 477,48

-

Progress XXXII Sp. z o.o.

1 518,90

-

714 500,00

461 084,98

1 618 082,28

446 852,08

71 180,50

134 497,48

1 794,90

-

Progress II Sp. z o.o.

2 065,94

-

2 042 983,25

1 003 507,75

38 882 959,38

26 240 992,35

195 132,60

3 695 837,80

2 900,94

-

Progress III Sp. z o.o.

1 741,85

-

140 000,00

82 917,39

28 904 324,76

19 728 913,74

13 742,23

2 746 077,27

2 140,85

-

Progress IV Sp. z o.o.

26 570,74

-

18 510 709,56

4 968 755,23

173 512,75

60 062,65

1 761 248,77

21 009,53

105 834,82

-

Progress V Sp. z o.o.

2 392,64

-

92 710,58

26 120,56

27 963 944,29

16 484 299,48

8 808,06

3 096 920,05

13 422 761,07

-

Progress VII Sp. z o.o.

1 400,00

-

41 011,00

91 041,97

354 836,36

114 758,76

3 897,88

33 711,49

1 676,00

-

Progress IX Sp. z o.o.

3 477,52

-

501 024,00

165 114,78

125 387 664,71

66 661 372,06

47 600,31

11 624 397,79

3 876,52

-

Progress XI Sp. z o.o.

28 456,17

444 247,94

-

54 871 841,67

25 011 329,42

9 665,88

5 216 104,79

2 403,76

42 398,33

Progress XIII Sp. z o.o.

1 606 177,30

76 848,93

20 426 018,77

9 735 988,66

-

2 226 204,44

-

15 450 501,11

1 662 358,72

Progress XXXIII Sp. z o.o.

1 400,00

-

93 458,01

30 669,30

7 354 167,54

3 193 102,59

8 882,49

699 741,75

1 799,00

-

Progress XXXVIII Sp. z o.o.

1 400,00

-

703,56

258,84

-

66,94

-

26 516,23

-

Progress XXXIX Sp. z o.o.

1 400,00

-

400,00

158,07

-

38,02

-

14 170,23

-

Progress XVI Sp. z o.o.

1 400,00

-

10 000,00

4 983,97

2 721 109,00

1 505 768,78

951,66

258 521,02

10 748,00

-

Progress XVIII Sp. z o.o.

7 163,27

2 500,00

5 898 700,00

460 365,13

-

162 938,44

1 498,89

7 973,05

615,00

Rank Progress SA Otwock Sp.k.

1 942,01

-

12 160 000,00

2 523 143,33

2 389 923,54

900 480,14

1 090 748,79

319 225,90

123,00

-

Progress XXXV Sp. z o.o.

1 715,57

-

165 959,54

173 314,91

23 532 457,04

20 041 669,51

18 945,82

1 177 103,67

1 991,57

-

Progress XXXVI Sp. z o.o.

1 427,96

-

4 000,00

1 773,97

8 571 321,30

1 762 850,82

380,63

742 882,57

1 826,96

-

Progress XXIII Sp. z o.o.

2 832 194,88

-

7 951 015,41

1 663 240,43

-

723 806,06

1 816 023,43

36 900,00

Progress XXXI Sp. z o. o.

2 496,32

-

42 100,43

7 517,69

7 983 310,20

3 578 055,81

3 999,78

758 721,66

2 403,32

-

Progress XXXVII Sp. z o.o.

1 400,00

-

570 000,00

165 290,66

10 181 074,19

2 658 783,37

54 153,26

967 261,57

938,00

-

Progress XXV Sp. z o.o.

12 280,00

-

7 104 506,30

2 937 159,31

2 739,93

1 218,12

675 122,16

302,03

27 456,20

30 827 443,89

Rank Progress S.A.Terespol SK

1 400,00

-

343 394,86

154 850,31

-

32 477,45

-

5 720,00

-

Progress XXIX Sp. z o.o.

1 449,29

-

54 129,96

14 428,77

12 587 622,25

3 847 782,34

5 725,47

1 210 200,18

1 602,29

-

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 53

Progress XXX Sp. z o.o.

1 393,12

-

4 504,68

-

Rank Recycling Energy w restrukturyzacji

19 434,00

-

262 524,51

44 349,90

-

24 946,14

-

120 115,95

-

Rank Recycling Długoszyn

1 400,00

-

65 896,19

190 359,49

-

6 224,09

-

4 290,00

-

RP Energy Sp. z o.o.

1 400,00

-

20 600,00

3 948,07

-

1 957,09

-

7 150,00

-

Gemar Umech Sp. z o.o.

1 413,09

-

14 169,12

-

Rank Prosper Skarzysko Kamienna Sp. z o.o.

1 400,00

-

10 300,00

5 230,08

364 866,99

205 747,22

980,00

34 664,46

1 799,00

-

Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o.

308 183,00

8 296 461,00

3 085 548,39

-

788 213,28

530 626,62

1 014 558,32

12 061 737,49

Ogółem

5 745 752,73

523 596,87

78 995 278,23

26 722 535,28

434 801 262,24

233 696 389,15

7 353 993,80

40 854 639,45

32 476 426,64

44 631 453,43

odpis aktualizujący

-

(328 420,70)

(234 709,39)

-

(296 120,65)

-

Razem jednostki powiązane

5 745 752,73

523 596,87

78 666 857,53

26 487 825,89

434 801 262,24

233 696 389,15

7 353 993,80

40 854 639,45

32 180 305,99

44 631 453,43

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 54

Dane za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 oraz na dzień 31.12.2022

Podmiot powiązany

Sprzedaż

Zakup

Saldo udzielonej

pożyczki

Saldo

naliczonych

odsetek

udzielonej

pożyczki

Saldo

otrzymanej

pożyczki

Saldo

naliczonych

odsetek od

otrzymanej

pożyczki

Odsetki od

podmiotu

powiązanego

ujęte w RW

Odsetki dla

podmiotu

powiązanego

ujęte w RW

Saldo należności

Saldo

zobowiązań

E.F. Progress III Sp. z o.o.

3 251,42

-

37 638,00

3 120,24

474 016,12

169 359,99

3 120,24

45 930,16

123,00

-

E.F. Progress V Sp. z o.o.

5 151,15

-

39 729,50

3 293,64

33 935 068,17

14 061 983,25

3 293,64

3 122 798,03

17 027,94

-

E.F. Progress VI Sp. z o.o.

3 338,22

-

36 156 864,27

17 768 155,66

-

3 329 326,85

123,00

-

E.F. Progress VII Sp. z o.o.

1 659,70

-

40 000,00

5 256,83

716 592,13

579 196,38

3 661,18

69 849,54

-

Rank Progress S.A.Duchnów SK

26 640,71

-

1 411 996,65

236 927,12

487 000,00

115 176,09

98 576,51

44 815,07

123,00

-

E.F. Progress XI Sp. z o.o.

898 786,49

-

190 614,32

-

Progress XXXII Sp. z o.o.

1 400,00

-

48 648,61

6 207,55

1 237 262,21

309 792,34

4 079,22

114 732,84

-

Progress II Sp. z o.o.

2 371,98

-

220 000,00

71 279,95

38 822 589,38

22 535 037,36

37 629,82

3 572 561,08

2 524,98

-

Progress III Sp. z o.o.

1 930,54

-

170 000,00

69 175,16

28 871 866,26

16 979 765,80

35 525,03

2 658 248,54

123,00

-

Progress IV Sp. z o.o.

29 712,50

-

18 490 709,56

3 199 352,72

-

1 665 265,38

238,59

73 912,20

-

Progress V Sp. z o.o.

9 256,58

-

92 710,58

17 312,50

27 963 968,29

13 387 379,43

8 011,98

2 899 148,49

13 411 556,43

-

Progress VII Sp. z o.o.

1 400,00

-

41 011,00

87 144,09

354 336,36

80 948,20

46 911,48

32 653,02

-

Progress IX Sp. z o.o.

4 268,59

-

501 024,00

117 514,47

123 610 934,71

53 743 638,76

83 599,67

11 063 263,38

123,00

-

Progress XI Sp. z o.o.

9 063,33

606 193,00

396 443,28

143 205,32

63 103 491,61

20 531 826,86

110 461,37

5 819 693,45

1 107,00

58 031,09

Progress XIII Sp. z o.o.

1 671 345,05

187 504,49

20 494 398,77

7 509 784,22

-

2 099 914,86

-

13 784 727,01

227 232,26

Progress XXXIII Sp. z o.o.

1 400,00

-

7 354 359,54

2 493 360,84

-

648 946,34

123,00

-

Progress XXXVIII Sp. z o.o.

1 400,00

-

703,56

191,90

-

61,97

16,81

24 840,23

-

Progress XXXIX Sp. z o.o.

1 400,00

-

400,00

120,05

-

36,82

13,51

12 494,23

-

Progress XVI Sp. z o.o.

1 400,00

-

2 721 109,00

1 245 460,48

-

250 403,91

9 072,00

-

Progress XVIII Sp. z o.o.

18 780,13

-

1 668 700,00

297 426,69

100 015,48

45 416,56

254 066,91

22 303,25

17 994,26

-

Rank Progress SA Otwock Sp.k.

1 472,47

-

11 145 000,00

1 428 130,16

542 397,28

199 459,72

1 052 654,75

98 815,42

-

Progress XXXV Sp. z o.o.

1 921,19

-

381 959,54

154 369,09

23 562 457,04

18 864 565,84

33 641,74

1 178 561,66

-

Progress XXXVI Sp. z o.o.

1 505,08

-

4 000,00

1 393,34

8 532 190,04

1 019 968,25

352,31

582 417,88

123,00

-

Progress XXIII Sp. z o.o.

2 952 727,17

-

83 458,01

17 520,24

2 132 550,00

245 165,79

7 262,54

144 837,55

608 640,55

-

Progress XXXI Sp. z o. o.

6 420,38

-

42 100,43

3 517,91

7 953 032,44

2 807 608,39

3 517,91

735 707,33

123,00

-

Progress XXXVII Sp. z o.o.

2 560,01

-

570 000,00

111 137,40

10 006 074,19

1 672 428,01

85 597,13

924 953,40

123,00

-

Progress XXV Sp. z o.o.

1 560,00

-

7 104 506,30

2 262 037,15

3 239,93

916,09

649 194,73

298,15

12 201,00

30 827 443,89

Rank Progress S.A.Terespol SK

1 400,00

-

320 394,86

118 123,24

-

28 194,22

-

4 044,00

-

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 55

Progress XXIX Sp. z o.o.

1 400,00

-

94 031,63

22 011,08

12 819 100,08

2 638 642,02

8 495,59

1 214 292,57

246,00

-

Progress XXX Sp. z o.o.

1 476,74

-

2 835,56

-

Rank Recycling Energy w restrukturyzacji

56 866,50

-

262 524,51

19 403,76

-

11 302,82

-

96 328,35

-

Rank Recycling Długoszyn

1 400,00

-

55 396,19

179 871,02

-

4 881,88

-

2 614,00

-

RP Energy Sp. z o.o.

1 400,00

-

20 600,00

1 990,98

-

1 862,71

-

5 474,00

-

Gemar Umech Sp. z o.o.

1 505,90

-

2 141,95

12 480,03

-

Rank Prosper Skarzysko Kamienna Sp. z o.o.

1 400,00

-

10 300,00

4 250,08

364 866,99

171 082,76

908,38

38 134,45

123,00

-

Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o.

344 783,30

5 611,00

8 246 461,00

2 291 690,53

48 000,00

16 643,43

729 194,89

651 853,12

704 933,09

14 472 350,80

Sevpoint Sp. z o. o.

132,14

-

Ogółem

6 073 887,27

799 308,49

71 994 845,98

18 382 758,43

431 873 381,52

191 682 978,30

7 071 277,68

39 266 956,34

28 996 897,18

45 585 058,04

Połączenie spółek

618 382,68

2 908 892,25

1 171 818,96

10 105 243,36

2 494 952,80

259 938,36

731 485,35

1 377 502,28

odpis aktualizujący

-

(317 920,70)

(199 274,78)

-

(100 861,19)

-

Razem jednostki powiązane

6 692 269,95

799 308,49

74 585 817,53

19 355 302,61

441 978 624,88

194 177 931,10

7 331 216,04

39 998 441,69

28 896 035,99

46 962 560,32

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 56

30. Istotne transakcje zawarte ze stronami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Zarówno w roku ubiegłym jak i bieżącym roku sprawozdawczym, jednostka nie zawierała istotnych

transakcji ze stronami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.

31. Charakter i cel gospodarczy zawartych umów nieuwzględnionych w bilansie

Nie wystąpiły istotne umowy nie uwzględnione w bilansie.

32. Sprawy sądowe

Spółka toczy następujące istotne postępowania przed organami sądowymi.

„Przewalutowanie”

a) Postępowanie wymiarowe

W grudniu 2012 roku UKS we Wrocławiu wszczął w Rank Progress S.A. m.in. kontrolę rozliczenia podatku

CIT za rok 2009. W lutym 2013 roku Rank Progress S.A. otrzymał protokół z kontroli UKS, który wyrażał

stanowisko kontrolujących tożsame do stanowiska wyrażonego w przypadku kontroli wyżej wspomnianej

spółki zależnej E.F. Progress V Sp. z o.o. Rank Progress S.A. w lutym 2013 roku złożył zastrzeżenia do

protokołu UKS. Rank Progress S.A. nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na

treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w konsekwencji nie mogło

dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu

forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji

którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo

Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta

dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż

dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj.

Galerii), z czym Rank Progress S.A. się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu

przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Rank Progress S.A. wniósł

odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku.

W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy

decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po

rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił

zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln PLN.

Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty.

Tym samym – w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Rank

Progress S.A. różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ

podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów

powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał Rank Progress S.A. w swoich

poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota

dofinansowania wypłacona najemcy. Rank Progress S.A. nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu

podatkowego i wniósł, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we

Wrocławiu.

Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik

Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Rank Progress S.A.

egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ

egzekucyjny zawiadomił Rank Progress S.A. o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził

czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ponad 408 tys. PLN.

Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr

261/14), w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie

podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż

organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności

sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez

Rank Progress S.A., pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w

postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale

dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od

przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony

wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i

wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Rank Progress S.A. kredytu.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 57

Należy wskazać, że skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej była co do zasady powtórzeniem

argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą

różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w

sprawie, co zdaniem Rank Progress S.A., na tym etapie postępowania sądowo-administracyjnego, było

niedopuszczalne. Rank Progress S.A. również wniósł skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej

skardze Rank Progress S.A. wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak

jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w

szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na

dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu,

powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Rank Progress S.A. powinny być

zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów).

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Rank Progress S.A. i

Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd

Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został

przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał

dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej

nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny

wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe

Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest

niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych

operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem

Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby

Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego

postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału

dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że

odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez

Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu

dotyczące wydatków na dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii

Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania.

Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca

prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że wykonane prace dotyczyły instalacji i

urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów konstrukcyjnych budynku.

Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, iż nakłady poczynione na budynek zostały sprzedane

Rank Progress S.A., co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę.

W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Rank Progress S.A.

wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania

podatkowego i wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę

dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Rank Progress S.A., a także oparcia

swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości

decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia

przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został

ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką a Bankiem, stąd

w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności

przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków.

Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do

ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania

dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę

dwuinstancyjności.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli-

Skarbowej), dokonał szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego,

ograniczając się do zebrania w sprawie jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie

przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii

biegłego. Niemniej jednak, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił

Rank Progress S.A. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Rank

Progress S.A. wypowiedział się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień

popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie

prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ

podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu i Dyrektora Izby Skarbowej we

Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo Rank Progress S.A., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we

Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne

z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu

Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych

dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Rank Progress S.A. zwolnił, w piśmie z dnia 8 września

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 58

2017 roku Bank i jego pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu

Celno-Skarbowego we Wrocławiu, w dniu 5 grudnia 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu

decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN,

służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na

podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie organ

wskazał, że nie było zasadne przeprowadzenie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego,

ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika

Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, pismo z Banku.

Rank Progress S.A. złożył odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą

niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we

Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego

Sądu Administracyjnego we Wrocławiu i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Pismem z 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Rank Progress

S.A. siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W

odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 roku, Rank Progress S.A. podtrzymał swoje

dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Rank Progress S.A. wskazał, że

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych

zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził

dowodów, o których przeprowadzenie wnioskował Rank Progress S.A., w szczególności nie przesłuchał w

charakterze świadków pracowników Banku. Rank Progress S.A. wskazał również, że Naczelnik

Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie

powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Rank

Progress S.A. upoważnił Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.

W związku z ww. pismem spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o

przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczyło żadnej z osób, o

których przesłuchanie wnosił Rank Progress S.A., ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin

przesłuchania - 11 września 2018 roku).

Do przesłuchania świadka jednak nie doszło, bowiem Prezes Zarządu Banku wskazał, że nie posiada wiedzy

co do okoliczności objętych niniejszym postępowaniem, gdyż do jego obowiązków nie należy wykonywanie

umów kredytowych. W zamian Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie powołał żadnych innych

świadków, ani też nie przeprowadził żadnych innych dowodów.

W ocenie Rank Progress S.A., w sprawie doszło do przedawnienia. Sprawa dotyczy zobowiązania spółki w

podatku CIT za 2009 rok. Pięcioletni okres przedawnienia zobowiązania trwał od początku 2011 roku do

końca 2015 roku, jednakże uległ on zawieszeniu na okres toczącego się w sprawie postępowania sądowo-

administracyjnego przed WSA we Wrocławiu, a następnie przed NSA. Zawieszenie terminu przedawnienia

nastąpiło w dniu wniesienia skargi do WSA we Wrocławiu, tj. w dniu 10 stycznia 2014 roku, a zakończyło się

w dniu doręczenia Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyroku NSA, tj. 6 października

2016 roku (mimo, iż DIAS we Wrocławiu twierdzi, że przedmiotowe doręczenie nastąpiło dopiero 25

października 2016 roku). W związku z zawieszeniem biegu przedawnienia, ww. zobowiązanie przedawniło

się w dniu 28 września 2018 roku, tj. przed wydaniem przez DIAS we Wrocławiu z dnia 2 października 2018

roku. W konsekwencji, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie administracyjne w

sprawie.

Spółka wskazuje, iż nawet gdyby uznać, że rację ma DIAS we Wrocławiu, iż doręczenie wyroku NSA

nastąpiło dopiero w dniu 25 października 2016 roku, a w konsekwencji, że zobowiązanie przedawniło w dniu

16 października 2018 roku, należy wziąć pod uwagę, iż Decyzja DIAS we Wrocławiu została doręczona Rank

Progress S.A. dopiero w dniu 22 października 2018 roku, zatem również w takim przypadku DIAS we

Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie w sprawie.

Mimo, iż w związku z przedawnieniem zobowiązania podatkowego, DIAS we Wrocławiu obowiązany był

umorzyć postępowanie, w dniu 2 października 2018 roku, wydał on decyzję, na mocy której utrzymał w mocy

decyzję Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą

zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.

W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w

sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości

zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 31.813.906,37 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału

dowodowego wskazuje, że w dniach 29 maja i 30 czerwca 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie

wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursów wymiany zabezpieczonych 4

Transakcjami Terminowymi. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR

sprzedane w ramach Transakcji Terminowych. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce

powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu.

Odnosząc się do wniosków dowodowych Spółki DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia

dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z

opinii biegłego, bowiem w jego ocenie, w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów,

stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest

wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 59

doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie zignorował

wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi

przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania

świadków.

W dniu 21 listopada 2018 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we

Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy ww.

decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m. in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych

zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak

wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału

dowodowego. Ponadto, w skardze Spółka podniosła zarzut przedawnienia zobowiązania w podatku CIT za

2009 roku.

W związku z niezastosowaniem się przez DIAS we Wrocławiu do wytycznych zawartych w wydanych

uprzednio w sprawie wyrokach, a dodatkowo z uwagi na fakt, iż zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009

roku uległo przedawnieniu przed datą doręczenia Spółce Decyzji DIAS we Wrocławiu, należy negatywnie

odnieść się do możliwości utrzymania w mocy przez WSA we Wrocławiu ww. Decyzji. Zaskarżona Decyzja

powinna zostać uchylona, zaś w związku z przedawnieniem zobowiązania, postępowanie administracyjne w

sprawie powinno podlegać umorzeniu.

W dniu 23 stycznia 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył Rank Progress S.A. sporządzoną przez DIAS we

Wrocławiu odpowiedź na skargę z dnia 21 grudnia 2018 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we

Wrocławiu podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie, tj. wniósł o oddalenie skargi Rank

Progress S.A. W swoim piśmie DIAS we Wrocławiu zakwestionował jakoby w sprawie doszło do

przedawnienia zobowiązania Spółki w podatku CIT za 2009 rok. Odpowiedź na skargę stanowi de facto

powtórzenie dotychczasowych tez DIAS we Wrocławiu, zawartych w jego poprzednich pismach w sprawie, tj.

tezy, iż w sprawie nie doszło do udzielenia Rank Progress S.A. drugiego kredytu w EUR oraz nie doszło do

sprzedaży waluty w ramach realizacji transakcji terminowych. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu w

dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce

przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR, po

zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo.

Wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt: I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu uchylił zaskarżoną

decyzję oraz zasądził od DIAS na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 75.232 PLN tytułem zwrotu kosztów

postępowania sądowego. WSA we Wrocławiu, podzielił stanowisko zaprezentowane przez Rank Progress

S.A. w skardze.

We wskazanym orzeczeniu WSA we Wrocławiu wskazał, że organy pominęły ocenę prawną wyrażoną przez

Sąd w wyroku z dnia 27 czerwca 2014 roku co do tego, które okoliczności w sprawie są istotne i jaki jest

walor dowodowy poszczególnych dokumentów. Sąd wskazał nadto, że organy nie uzupełniły postępowania

dowodowego we wskazanym przez Sąd zakresie, co doprowadziło do nienależytego wyjaśnienia stanu

faktycznego sprawy.

WSA wskazał również, że nieporozumieniem jest uzasadnienie odmowy przeprowadzenia dowodu z zeznań

pracowników Banku istnieniem tajemnicy bankowej, albowiem Spółka zwolniła wskazane osoby z tajemnicy

bankowej w zakresie udzielenia odpowiedzi na pytania przedstawione w toku przesłuchania w tym

konkretnym postępowaniu podatkowym. Sąd uznał również za zasadne twierdzenia Skarżącej, że

sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie.

W konsekwencji powyższych uchybień, WSA doszedł do przekonania, że stan faktyczny niniejszej sprawy

nie został dostatecznie wyjaśniony. Niewyjaśnienie stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności

stanowi zaś naruszenie przepisów o postępowaniu mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy, co

uzasadnia uchylenie decyzji w niniejszej sprawie.

WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta postępowania w dniu 23 października 2019 roku, bowiem Organ

nie złożył skargi kasacyjnej od wyroku WSA. Obecnie Organ jest zobowiązany do realizacji zaleceń

wydanych przez WSA we Wrocławiu we wskazanym wyroku. DIAS we Wrocławiu zlecił Naczelnikowi Urzędu

Celno – Skarbowego we Wrocławiu wykonanie czynności w sprawie. W związku z powyższym, Naczelnik

Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu poinformował Rank Progress S.A., że w dniach

23 marca 2020 roku oraz 24 marca 2020 roku zostanie przeprowadzony dowód z przesłuchania świadków.

Przesłuchanie świadków nie odbyło się w zaplanowanym terminie ze względu na ogłoszenie stanu epidemii.

Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wyznaczył nowe terminy

przesłuchań

i przeprowadził część dowodów z przesłuchań świadków w dniach 1–3 lipca, 21-22 lipca 2020 roku.

Następne terminy przesłuchań pracowników Banku zostały zaplanowane na dzień 1–2 października, a także

7 i 9 października 2020 roku. Dnia 7 grudnia 2020 roku Emitent złożył dodatkowe wnioski dowodowe w celu

przesłuchania kolejnych świadków.

Należy wskazać, że DIAS we Wrocławiu, nie czekając na przeprowadzenie dowodów z przesłuchania

wszystkich świadków, w tym również tych, które sam zlecił, dnia 30 grudnia 2020 roku wydał decyzję w

sprawie, w której to decyzji utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we

Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 60

W swojej decyzji DIAS we Wrocławiu, ponownie uznał, że w sprawie nie wystąpiły różnice kursowe,

ponieważ w sprawie nie doszło do udzielenia kredytu w EUR i sprzedaży waluty EUR (w ramach Transakcji

Terminowych), a jedynie doszło do przewalutowania kredytu z PLN na EUR w potocznym słowa tego

rozumieniu, tj. doszło do przeliczenia waluty, która to operacja nie pociąga za sobą powstania różnic

kursowych. Jednocześnie DIAS we Wrocławiu, ponownie, oparł swoje rozstrzygnięcie nie na dokumentach

bankowych (które to dokumenty korzystają z domniemania prawdziwości, a które to domniemanie w żaden

sposób nie zostało przez DIAS we Wrocławiu obalone), czy też zeznaniach świadków, ale na wyjaśnieniach

przedstawianych przez bank, a więc dokumentach zakwestionowanych przez WSA.

W dniu 21 stycznia 2021 roku Emitent wniósł skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we

Wrocławiu, w której przedstawił szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w

decyzji organu I instancji. W swojej skardze Emitent wskazał, że pomimo, iż DIAS we Wrocławiu

przeprowadził częściowo postępowanie podatkowe (chociaż nie w całości), zgodnie z wcześniejszymi

wytycznymi WSA, w tym przesłuchał niektórych świadków wnioskowanych przez Emitenta, to jednak w

większości zignorował nowo zgromadzony materiał dowodowy, w tym zeznania świadków, opierając swoje

rozstrzygnięcie, ponownie, na pisemnych wyjaśnieniach drugiej strony transakcji i dokumentach zebranych w

toku innego postępowania podatkowego, tj. dokumentach, których braki (i w konsekwencji niemożność

oparcia się na nich) wytknął WSA w postępowaniu sądowo-administracyjnym. W konsekwencji, Emitent

wskazał, że decyzja DIAS we Wrocławiu, po raz kolejny, stoi w jawnej sprzeczności z wytycznymi WSA

zawartymi w uprzednio wydanych, w sprawie Emitenta wyrokach.

Dnia 26 marca 2021 roku DIAS we Wrocławiu przekazał skargę Emitenta do WSA we Wrocławiu. W dniu 7

lutego 2023 roku odbyło się posiedzenie WSA we Wrocławiu, na którym zapadł wyrok uchylający decyzję

DIAS w całości.

WSA we Wrocławiu w swoim wyroku wskazał, że przeprowadzona przez DIAS ocena zgromadzonych w

sprawie dowodów nie pozwala, w jego ocenie, na jednoznaczne uznanie, że w sprawie doszło do

przewalutowania kredytu w potocznym tego słowa znaczeniu. WSA we Wrocławiu wskazał bowiem, iż DIAS

wybiórczo przytoczył zeznania świadków i dowody zebrane w sprawie, nadając kluczowe znaczenie jedynie

wybranym fragmentom materiału dowodowego, które pasowały do przyjętego przez DIAS rozstrzygnięcia.

WSA we Wrocławiu wskazał również, że organ II instancji nie wyjaśnił, dlaczego zakwestionował lub pominął

dowody świadczące na korzyść Emitenta. W związku z brakiem ustalenia, przez DIAS, czy w sprawie doszło

do przewalutowania kredytu w potocznym tego słowa znaczeniu, czy do sprzedaży waluty EUR w ramach

transakcji terminowych, WSA we Wrocławiu zalecił DIAS uzyskanie wiążącego rozstrzygnięcia sądu

cywilnego w przedmiocie ustalenia, jakie stosunki łączyły Emitenta z bankiem, w szczególności jaki charakter

miały transakcje terminowe.

WSA we Wrocławiu uznał również, że nie doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego Emitenta –

WSA we Wrocławiu orzekł bowiem, iż organy podatkowe skutecznie wszczęły postępowanie karne-skarbowe

w sprawie, wobec czego termin przedawnienia ww. zobowiązania przed wszczęciem ostatniego

postępowania sądowo-administracyjnego, został skutecznie zawieszony.

Emitent złożył od ww. wyroku WSA we Wrocławiu skargę kasacyjną do NSA. Należy bowiem wskazać, że

dnia

27 marca 2023 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o

umorzeniu postępowania karno-skarbowego dnia 6 stycznia 2021 roku, a więc kilka dni po wydaniu trzeciej

decyzji przez DIAS, co oznacza w opinii Emitenta, że zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu.

Zdaniem Emitenta, skarga kasacyjna powinna okazać się zasadna, bowiem ww. zawiadomienie wyraźnie

wskazuje na instrumentalne wszczęcie postępowania karno-skarbowego (postępowanie karno-skarbowe

zostało bowiem umorzone bez postawienia jakichkolwiek zarzutów kilka dni po wydaniu przez DIAS

ostatecznej decyzji podatkowej). W takim też przypadku zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok

uległoby przedawnieniu w 2018 roku. Jednocześnie, nawet gdyby przyjąć, że ww. postępowanie karno-

skarbowe nie zostało wszczęte w celu zawieszenia terminów przedawnienia, to i tak ww. zobowiązanie

podatkowe uległo przedawnieniu najpóźniej dnia 19 lutego 2021 roku, a więc przed złożeniem skargi do

sądu, czego również WSA we Wrocławiu nie wziął pod uwagę w wydanym przez siebie wyroku.

Dnia 7 września 2023 roku WSA we Wrocławiu przekazał skargę kasacyjną Emitenta wraz z aktami sprawy

do NSA. Obecnie Emitent oczekuje na wyznaczenie przez NSA terminu rozprawy.

Zdaniem Emitenta NSA, mimo wadliwości argumentacji WSA we Wrocławiu, oddali skargę kasacyjną

Emitenta, ponieważ zasadniczo rozstrzygnięcie WSA we Wrocławiu jest prawidłowe (tj. na jego postawie

doszło do uchylenia niezgodnej z prawem decyzji DIAS). Jednocześnie istnieje duża szansa, iż NSA w

uzasadnieniu wyroku stwierdzi, że zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok uległo przedawnieniu

w 2018 roku lub też z dniem 19 lutego 2021 roku. W takim też przypadku DIAS będzie zobowiązane wziąć

pod uwagę ocenę prawną NSA i umorzyć postepowanie w sprawie Emitenta.

Jednocześnie Emitent podjął starania mające na celu wstrzymanie ostatecznej decyzji w sprawie. Należy

wskazać, że Emitent już uprzednio (w trakcie poprzedniego postępowania) ustanowił hipoteki na

posiadanych przez siebie trzech nieruchomościach (wpisy o ustanowieniu hipotek są prawomocne). W

związku z ustanowieniem przez Emitenta hipotek, organ podatkowy wydał, dnia 1 czerwca 2021 roku

postanowienie, w którym wstrzymał z urzędu decyzję DIAS we Wrocławiu do momentu uprawomocnienia się

orzeczenia wydanego w sprawie Emitenta przez WSA we Wrocławiu. W swoim postanowieniu organ

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 61

podatkowy wskazał, że zabezpieczenia ustanowione przez Emitenta w zupełności wystarczają na

zabezpieczenie wykonania zobowiązania wynikającego z decyzji DIAS wraz z odsetkami za zwłokę. W

konsekwencji, Emitent, do momentu uprawomocnienia się wyroku WSA we Wrocławiu, nie ma obowiązku

uiszczania należności wynikających z przedmiotowej decyzji DIAS we Wrocławiu. Emitent wskazuje, że po

uprawomocnieniu się wyroku WSA we Wrocławiu zobowiązanie podatkowe w podatku CIT za 2009 rok

również nie będzie egzekwowane, ponieważ wyrok WSA we Wrocławiu uchyla decyzję DIAS, która mogłaby

być podstawą postępowania egzekucyjnego.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 5 mln PLN, tj. kwotę określonego zobowiązania

podatkowego Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna przekroczyć

kwoty 12,312 mln PLN (odsetki ok. 7,290 mln PLN). Jednocześnie wskazać należy, że ww. kwota nie została

przez Rank Progress S.A. uiszczona.

b) Postępowanie zabezpieczające

Jednocześnie, dnia 24 października 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu

zawiadomił Rank Progress S.A. o zajęciu zabezpieczającym środków pieniężnych Emitenta w wysokości 8

649 683,00 zł, ulokowanych na rachunkach bankowych Spółki. Dnia 31 października 2018 roku Rank

Progress S.A. wniósł zarzuty w sprawie prowadzonego postępowania zabezpieczającego, w których podniósł

m.in. że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenia w przedmiocie

zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia

zobowiązania podatkowego, wygasło w dniu 26 września 2018 roku oraz iż w zawiadomieniu nieprawidłowo

określono wysokości należności głównej oraz odsetek. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ

prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie

postępowania zabezpieczającego po wydaniu ostatecznej decyzji określającej wysokość zobowiązania

podatkowego Spółki. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż postępowanie zabezpieczające prowadzone jest

na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, którego treść nie spełnia wymogów określonych w przepisach

prawa.

Wskazując na powyższe, Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie postępowania zabezpieczającego do

czasu rozpatrzenia zarzutów i o umorzenie postępowania zabezpieczającego. W dniu 5 listopada 2018 roku,

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o zawieszeniu

postępowania zabezpieczającego i o wstrzymaniu realizacji zajęcia wierzytelności. Obecnie Spółka czeka na

rozpoznanie wniesionych zarzutów. W dniu 27 listopada 2018 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu

Skarbowego wydał postanowienie w przedmiocie uznania zarzutu Rank Progress S.A. za zasadny i

umorzenia postępowania zabezpieczającego.

Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego

we Wrocławiu egzekucję, w dniu 18 lutego 2019 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o wstrzymanie w

całości wykonania decyzji ostatecznej wydanej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z

dnia 2 października 2018 roku (nr 0201-IOD3.4100.5.2018), z uwagi na istnienia niebezpieczeństwa

wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków.

Postanowieniem z dnia 6 marca 2019 roku, w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu

wstrzymał wykonanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października

2018 roku nr 0201-IOD3.4100.5.2018.

Wskazać przy tym należy, iż z uwagi na rozstrzygnięcia zapadłe wobec Spółki na gruncie niniejszej sprawy,

postanowienie WSA we Wrocławiu dotyczące wstrzymania wykonalności decyzji zdezaktualizowało się.

Podkreślić bowiem należy, iż w związku z uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS we Wrocławiu

doszło do zakończenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Spółki, z uwagi na brak

wykonalnej decyzji, która mogłaby stanowić podstawę prawną do jego dalszego prowadzenia. Nadto, w

związku z wniesieniem przez Spółkę zarzutów doszło do umorzenia postępowania zabezpieczającego

prowadzonego wobec Spółki. Brak prowadzenia postępowania egzekucyjnego bądź postępowania

zabezpieczającego wobec Spółki skutkuje zaś brakiem przesłanek do objęcia Spółki dalszą ochroną przed

postępowaniem egzekucyjnym bądź postępowaniem zabezpieczającym.

Wskazać jednocześnie należy, że w związku z uwzględnieniem skargi Emitenta i uchyleniem przez WSA we

Wrocławiu decyzji DIAS, dnia 31 grudnia 2019 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we

Wrocławiu wydał postanowienie w sprawie umorzenia postępowania egzekucyjnego.

Jednocześnie, dnia 19 grudnia 2019 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu

wydał zarządzenie zabezpieczenia wierzytelności z rachunków bankowych, innych wierzytelności i praw

majątkowych, nieruchomości oraz ruchomości należących do Emitenta. Dnia 22 stycznia 2020 roku Emitent

wniósł zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in., że

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie w przedmiocie

zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia

zobowiązania podatkowego, wygasło. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie

zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego

przed wydaniem decyzji w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego. Rank Progress S.A.

zarzucił także, iż Organ niewłaściwie określił treść egzekwowanego obowiązku, jako iż nie uwzględnił kwot

podlegających zaliczeniu z urzędu oraz błędnie wskazał wysokości odsetek. Rank Progress S.A. podniósł

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 62

także, że postępowanie prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, które nie spełnia

wymogów ustawowych. W konsekwencji Spółka wniosła o umorzenie postępowania zabezpieczającego.

Postanowieniem z dnia 13 marca 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu

oddalił zarzuty Rank Progress S.A. Postanowienie zostało doręczone Spółce dnia 1 kwietnia 2020 roku. W

postanowieniu Organ wskazał m.in., że zobowiązanie Rank Progress S.A. nie uległo przedawnieniu, a tym

samym, iż może być przedmiotem zabezpieczenia oraz iż wszczęcie postępowania zabezpieczającego było

dopuszczalne, jako iż postępowanie egzekucyjne umorzyło się z mocy prawa. Organ wskazał również, że

zarządzenie zabezpieczenia zostało wystawione prawidłowo, a tym samym, iż może stanowić podstawę

zabezpieczenia.

Dnia 29 maja 2020 roku Spółka wniosła zażalenie na wskazane postanowienie. W zażaleniu Spółka

wskazała m.in., iż wszczęcie postępowania zabezpieczającego było niedopuszczalne, jako iż zobowiązanie

podatkowe uległo przedawnieniu, a ponadto wbrew obowiązującym regulacjom postępowanie

zabezpieczające zostało wszczęte w czasie trwania postępowania egzekucyjnego. Spółka podniosła

ponadto, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu nieprawidłowo uznał, iż

zobowiązania podatkowe zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie ulegają przedawnieniu, a

ponadto, iż nie rozpoznał niektórych zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż Naczelnik Dolnośląskiego

Urzędu Skarbowego we Wrocławiu błędnie określił wysokość należności głównych oraz odsetek oraz

wadliwie ustalił stan faktyczny sprawy, zaś tytuł zabezpieczenia zawiera liczne nieprawidłowości.

Postanowieniem z dnia 6 lipca 2020 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu utrzymał w

mocy postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu. W uzasadnieniu

postanowienia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu powielił argumenty powołane przez

Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, wskazując, iż postępowanie zabezpieczające

zostało wszczęte i jest prowadzone zgodnie z prawem, w szczególności, iż zobowiązanie podatkowe nie

uległo przedawnieniu oraz iż postępowanie zostało wszczęte dopiero po umorzeniu postępowania

egzekucyjnego. W postanowieniu podniesiono również, iż zarówno wysokość należności głównych, jak i

odsetek została określona prawidłowo oraz iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu

prawidłowo wystawił tytuł zabezpieczenia. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wskazał

również, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo ustalił stan faktyczny

sprawy i zasadnie przyjął, że zobowiązanie zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie może ulec

przedawnieniu.

Nie zgadzając się ze wskazanym postanowieniem, dnia 24 sierpnia 2020 roku Emitent wniósł skargę do

WSA we Wrocławiu, zaskarżając postanowienie w całości. W skardze Spółka podniosła m.in., iż Dyrektor

Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu błędnie przyjął, iż postępowanie egzekucyjne zostało umorzone z

mocy prawa, a tym samym, iż postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte prawidłowo. Emitent wskazał

również, iż prowadzenie postępowania jest niedopuszczalne ze względu na przedawnienie zobowiązania

podatkowego oraz liczne nieprawidłowości w tytule zabezpieczenia, w tym błędne określenie wysokości

należności głównej i odsetek. Spółka podniosła także, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we

Wrocławiu wadliwie zastosował normę prawną, której niezgodność z Konstytucją została potwierdzona przez

Trybunał Konstytucyjny oraz iż nie zastosował prokonstytucyjnej wykładni ustawy. Spółka zarzuciła również,

iż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu błędnie ustalił stan faktyczny sprawy oraz

nieprawidłowo uzasadnił swoje postanowienie.

Dnia 21 października 2020 roku Emitentowi doręczono Odpowiedź na skargę sporządzoną przez DIAS. W

odpowiedzi na skargę DIAS powtórzył dotychczasową argumentację organów egzekucyjnych oraz wskazał,

iż organy egzekucyjne rzekomo rozpoznały wszystkie zarzuty Emitenta.

Dnia 28 października 2020 roku Emitent wniósł replikę na odpowiedź na skargę, w której wskazała, iż

stanowisko DIAS, iż wszystkie zarzuty zostały rozpoznane jest błędne, jako, iż z osnowy postanowienia z

dnia 13 marca 2020 roku wprost wynika, iż NMUS rozpoznał jedynie cztery z pięciu zarzutów Spółki. Spółka

wskazała również, iż dalszy brak podejmowania działań w postępowaniu karno-skarbowym świadczy o jego

pozorności i wszczęcia go jedynie w celu wydłużenia terminu przedawnienia wskazanego zobowiązania, co

należy uznać za niedopuszczalne w demokratycznym państwie prawa.

Wyrokiem z dnia 27 stycznia 2021 roku WSA we Wrocławiu uwzględnił skargę Emitenta i uchylił zaskarżone

postanowienie, zasądzając na rzecz Spółki zwrot kosztów postępowania sądowego od DIAS. WSA podzielił

zarzuty Spółki w zakresie niedopuszczalności wszczęcia postępowania zabezpieczającego w trakcie trwania

postępowania egzekucyjnego oraz wadliwego uzasadnienia faktycznego i prawnego postanowienia. W

uzasadnieniu wyroku WSA wskazał jednak, iż nie sposób przyjąć, że doszło do przedawnienia zobowiązania

podatkowego, bowiem kwestia ta została już przesądzona w prawomocnym wyroku WSA z dnia 12 czerwca

2019 roku w sprawie o sygn. I SA/Wr 1243/19 (w przedmiocie określenia wymiaru zobowiązania), który wiąże

zarówno strony, jak i WSA oraz organy podatkowe.

Wyrok wraz z uzasadnieniem doręczono Emitentowi dnia 8 marca 2021 roku.

Co do zasady, Emitent zgadza się z rozstrzygnięciem WSA we Wrocławiu, który podzielił stanowisko

Emitenta w przedmiocie nieprawidłowości przy wszczęciu postępowania zabezpieczającego. Niemniej jednak

Spółka kwestionuje stanowisko WSA co do rzekomego związania WSA wyrokiem wymiarowym w zakresie

nieprzedawnienia zobowiązania podatkowego i w efekcie nierozpoznanie istoty sprawy w tym zakresie. W

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 63

konsekwencji dnia 6 kwietnia 2021 roku Emitent wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA we Wrocławiu w

w/w zakresie.

Wyrokiem z dnia 3 grudnia 2021 roku NSA oddalił skargę kasacyjną Emitenta oraz zasądził od Spółki na

rzecz DIAS we Wrocławiu zwrot kosztów postępowania kasacyjnego. W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał,

że kwestia przedawnienia zobowiązania podatkowego Emitenta została już rozstrzygnięta prawomocnym

wyrokiem WSA we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku, a WSA we Wrocławiu rozpoznając niniejszą

sprawę był nim związany stosownie do art. 170 p.p.s.a. Zgodnie zaś z wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019

roku doszło do skutecznego zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego Spółki,

ergo WSA we Wrocławiu nie był uprawniony do ponownego badania kwestii przedawnienia zobowiązania

podatkowego. Wskazany wyrok jest ostateczny i nie podlega zaskarżeniu.

Następnie akta sprawy wróciły do DIAS, który dnia 18 października 2022 roku uchylił postanowienie

Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w części dotyczącej zarzutu

niedopuszczalności zabezpieczenia i umorzył postępowanie zabezpieczające. Jak bowiem wskazał DIAS,

ww. zabezpieczenie zostało dokonane w ramach postępowania egzekucyjnego dotyczącego tego samego

obowiązku, tj. zobowiązania w podatku CIT za 2009 rok, co było niedopuszczalne. Konsekwencją dokonania

zabezpieczenia w ramach toczącego się postępowania egzekucyjnego była zatem konieczność umorzenia

postępowania zabezpieczającego.

Jednocześnie w odniesieniu do pozostałych zarzutów spółki Progress V Sp. z o.o., DIAS utrzymał

postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu – należy jednak wskazać, że

utrzymanie ww. postanowienia w części dotyczącej ww. zarzutów nie ma znaczenia w sprawie, ponieważ na

podstawie uwzględnienia ww. zarzutu dotyczącego niedopuszczalności zabezpieczenia, postępowanie

zabezpieczające w sprawie zostało w całości umorzone.

W wykonaniu zabezpieczenia, dnia 28 stycznia 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we

Wrocławiu dokonał dalszych zajęć zabezpieczających wobec Emitenta.

Dnia 10 kwietnia 2020 roku Spółka wniosła o zmianę sposobu zabezpieczenia, poprzez uchylenia zajęć

wierzytelności z rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanowienie hipoteki przymusowej. Dnia

23 kwietnia 2020 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przychylił się do

wniosku Spółki i zmienił sposób zabezpieczenia, uchylając zajęcie wierzytelności z rachunków bankowych

oraz innych wierzytelności i ustanawiając hipoteki przymusowe. Ww. zabezpieczenie zostało przez Emitenta

wniesione. Jednocześnie należy wskazać, że ww. zabezpieczenie spowodowało wstrzymanie wykonania

decyzji ostatecznej DIAS, tj. decyzji z dnia 30 grudnia 2020 roku utrzymującej w mocy decyzję Naczelnika

Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku określającą zobowiązanie

Emitenta w podatku CIT za 2009 rok do momentu wydania prawomocnego wyroku dotyczącego rozliczeń

Emitenta w podatku CIT.

Należy przy tym wskazać, że postępowanie w sprawie podatku CIT za 2009 roku jeszcze się toczy - Emitent

złożyła bowiem skargę kasacyjną od wyroku WSA we Wrocławiu Tym samym, Spółka zadecyduje odnośnie

do podjęcia dalszych kroków w sprawie, tj. ewentualnego wniosku o uchylenie hipoteki przymusowej, dopiero

po uzyskaniu rozstrzygnięcia NSA.

c) Postępowanie w sprawie kosztów egzekucyjnych

Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny w dniu 25 sierpnia 2016

roku, sygn. akt II FSK 3620/14, tj. prawomocnym wyrokiem uchylającym decyzję DIAS dotyczącą

zobowiązania podatkowego Emitenta w podatku CIT za 2009 rok, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu

Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie

egzekucyjne prowadzone przeciwko Spółce z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress

S.A. nie jest wymagalne. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we

Wrocławiu, na podstawie postanowienia z dnia 22 marca 2017 roku. Rank Progress S.A. złożył skargę na

przedmiotowe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd, dnia 24

października 2017 roku wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki w całości (ponieważ Dyrektor Izby

Skarbowej we Wrocławiu nie miał możliwości podjęcia innego rozstrzygnięcia, jak umorzenie postępowania

egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do Spółki), jednocześnie jednak wskazując, że podstawą

umorzenia postępowania powinien być brak istnienia obowiązku, a nie jak to wskazał Dyrektor Izby

Skarbowej we Wrocławiu, brak jego wymagalności.

W związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Rank Progress S.A. złożył wniosek o wydanie

postanowienia w sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie którego, umożliwia Rank Progress S.A.

zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądaniem zwrotu

zapłaconych przez Spółkę kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie ok. 442 tys. PLN.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił

wysokość kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 PLN, wskazując, że ww. kosztami zostaje obciążony

Rank Progress S.A., z uwagi na fakt, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał

formalne podstawy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w

mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na podstawie postanowienia z dnia 2

listopada 2017 roku.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 64

Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została

uchylona ze względu na niezgodność z prawem, Rank Progress S.A. złożył skargę na ww. postanowienie

Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we

Wrocławiu. Zdaniem bowiem Spółki, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor

Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we

Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową.

Dnia 29 maja 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił

postanowienia organów pierwszej i drugiej instancji w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami postępowania

egzekucyjnego w związku ze sprawą wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2009.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił w pełni stanowisko Spółki, zgodnie z którym organy

egzekucyjne nie miały podstaw do obarczenia Rank Progress S.A. kosztami postępowania egzekucyjnego,

które zostało umorzone z uwagi na uchylenie decyzji, która stanowiła podstawę tego postępowania. W

szczególności Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał, iż wobec ustalenia, iż decyzja, na

podstawie której prowadzona była egzekucja była niezgodna z prawem – brak było podstaw do prowadzenia

egzekucji od początku, tj. od chwili wszczęcia postępowania egzekucyjnego, ergo obciążanie Rank Progress

S.A. jakimikolwiek kosztami postępowania egzekucyjnego było bezpodstawne.

Wskazać należy, że orzeczenie wydane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu jest

prawomocne, a zatem Organ będzie zobowiązany do ponownego rozpoznania sprawy w zakresie obciążenia

Spółki kosztami prowadzonej egzekucji, przy czym będzie związany stanowiskiem wyrażonym w wyroku

Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w zakresie braku zasadności obciążania Spółki

takimi kosztami.

Wskazać należy, że do dnia dzisiejszego, Spółka nie otrzymała od Organu rozstrzygnięcia w przedmiocie

zwrotu kosztów egzekucyjnych. Wierzytelność o zwrot kosztów wraz z odsetkami została jednak

zabezpieczona dnia 20 grudnia 2019 roku, na pomocy postanowienia o zabezpieczeniu, o którym mowa w

pkt b) powyżej.

Emitent sporządził również wniosek o zwrot kosztów egzekucyjnych z dnia 19 czerwca 2023 roku i złożył go

do organu egzekucyjnego. W swoim wniosku Emitent wskazał, że wobec zmiany przepisów ustawy o

postępowaniu egzekucyjnym w administracji w 2021 roku, Organ był zobowiązany, co do zasady, do zwrotu

kosztów egzekucyjnych wraz z należnymi odsetkami ustawowymi (liczonymi od dnia ściągnięcia ww.

kosztów) z urzędu najpóźniej w 2021 roku. Jednocześnie roszczenie Emitenta jest zasadne, ponieważ w

sprawie zostały spełnione przesłanki pozytywne, tj. koszty egzekucyjne zostały ściągnięte w oparciu o tytuł

wykonawczy wydany na podstawie decyzji, która następnie została uchylona (o czym szerzej w pkt a)

powyżej), postępowanie egzekucyjne było prowadzone niezgodnie z prawem (co potwierdził wyrok WSA we

Wrocławiu z dnia 29 maja 2018 roku, sygn. akt l SA/Wr 97/18), o czym Organ wiedział. Nadto w sprawie nie

wystąpiły przesłanki negatywne, tj. w sprawie Emitenta nie zostało dotychczas wszczęte postępowanie w

sprawie zwrotu kosztów, jak również koszty Emitentowi nie zostały zwrócone w jakiejkolwiek formie.

Jednocześnie wobec faktu, iż koszty egzekucyjne wraz z należnymi odsetkami powinny zostać zwrócone

Emitentowi z urzędu, Emitent w swoim wniosku wskazał, że jego pismo należy również traktować jako

ponaglenie zwrotu kosztów przez Organ.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, pismem z dnia 2 października 2023 roku, jako

organ, który ma rozpoznać sprawę zwrotu kosztów (wraz z odsetkami), poinformował Emitenta o przekazaniu

sprawy do Naczelnika Urzędu Skarbowego w Legnicy.

Ostatnim postanowieniem z dnia 11 marca 2024 roku Naczelnik Urzędu Skarbowego w Legnicy wyznaczył

termin załatwienia sprawy na dzień 11 kwietnia 2024 roku. W rozmowie telefonicznej z Naczelnikiem Urzędu

Skarbowego w Legnicy, Emitent uzyskał informację, zgodnie z którą ww. organ przyznał wstępnie, że

żądanie Emitenta dotyczące zwrotu kosztów egzekucyjnych jest zasadne, a jedynym powodem dla którego

Naczelnik Urzędu Skarbowego w Legnicy wstrzymuje się ze zwrotem kosztów jest brak uzyskania przez ww.

organ dokumentów, o które wnioskował do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we

Wrocławiu, tj. dokumentacji związanej z prowadzonego przez ww. organ postępowania podatkowego w

sprawie podatku CIT za 2009 rok.

Emitent stoi na stanowisku, iż jego wniosek jest zasadny, ponieważ koszty egzekucyjne zostały pobrane na

podstawie uchylonej przez WSA we Wrocławiu decyzji podatkowej. Jednocześnie wobec potwierdzenie

zasadności uznania przez WSA we Wrocławiu ww. decyzji za niezgodną z prawem, istnieje, zdaniem

Emitenta znaczna szansa na odzyskanie ww. kosztów egzekucyjnych.

Inne spory i postępowania

Rank Progress S.A. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we

Wrocławiu przeprowadził w Rank Progress S.A. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj.

zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w

Warszawie w Rank Progress S.A. w związku z prowadzonym przez ww. organ postępowaniem

egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, tj. Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 65

przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Rank Progress

S.A. wykazuje zobowiązanie w stosunku do Spółki Zależnej Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez

tę Spółkę Zależną pożyczki w łącznej wysokości 27 963 968,29 zł – kapitał oraz 3 880 335,40 zł – odsetki,

jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Spółki

Zależnej, tj. Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 26 października 2017

roku. Rank Progress S.A. nie składał zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany

w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązania względem Spółki

Zależnej, jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku.

a) Postępowanie rozpoznawcze

Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał

postanowienie, na podstawie którego określił Rank Progress S.A. wysokość nieprzekazanej na rzecz organu

egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu

Skarbowego w Warszawie wskazał, że Rank Progress S.A. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane

kwoty stanowiące zaległość podatkową spółki zależnej.

Dnia 14 maja 2018 roku Rank Progress S.A. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu

Spółka, poza uwypukleniem braków formalnych postanowienia, wskazała m.in., że udzielone jej pożyczki są

niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2020 roku), ergo Spółka Zależna,

na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego

Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności

wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny

zobowiązany (tj. Spółka Zależna) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ

wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Rank Progress S.A. wskazał, że postępowanie egzekucyjne

wobec Spółki Zależnej zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww.

postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał

podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest

wydanie zaskarżonego przez Emitenta postanowienia.

Dnia 22 maja 2018 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał

postanowienie, w którym sprostował omyłkę w postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, polegającą na

wpisaniu w uzasadnieniu postanowienia „Spółka z o.o.” zamiast „Spółka Akcyjna” i „Progress XXV Spółka z

o.o.” zamiast „Rank Progress Spółka Akcyjna”.

Dnia 4 czerwca 2018 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o doręczenie pełnomocnikowi Spółki

postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja

2018 roku, w którym wskazał, że ze względu na brak jego doręczenia pełnomocnikowi Spółki postanowienie

nie zostało wprowadzone do obrotu prawnego. Z ostrożności procesowej, w przypadku uznania, że

postanowienie zostało prawidłowo doręczone, Rank Progress S.A. wniósł o potraktowanie wniosku jako

zażalenia i wskazał, że podanie w rozstrzygnięciu podmiotu trzeciego nie stanowi oczywistej omyłki, a w

konsekwencji, że postanowienie powinno zostać uchylone.

Dnia 21 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w

którym organ uchylił zaskarżone postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego

w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku nr 1471-SEE.711.2484.2018.AS i orzekając co do istoty sprawy,

sprostował omyłki pisarskie w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 2018 roku nr 1471-

SEE.711.1913.2018.AS.

Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w

którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego

w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej

wierzytelności. Organ wskazał m.in., że Rank Progress S.A bezpodstawnie uchylał się od przekazania

środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność Rank Progress S.A jest wymagalna, a nadto, że

dnia 21 listopada 2018 roku organ dokonał sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku i

zamiast nazwy Progress XXV wskazał w postanowieniu nazwę Rank Progress S.A.

W dniu 9 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył do WSA skargę na postanowienie z dnia 21 listopada

2018 roku w przedmiocie sprostowania omyłek pisarskich w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 2018

roku. Spółka wskazała w szczególności, iż wskazanie w rozstrzygnięciu postanowienia podmiotu trzeciego, tj.

spółki Progress XXV Sp. z o.o. zamiast Rank Progress S.A, nie było oczywistą omyłką, a zatem nie

podlegało sprostowaniu w formie postanowienia. Spółka powołała się również na niewłaściwy tryb

doręczenia postanowienia, tj. doręczenie postanowienia bezpośrednio Spółce, z pominięciem pełnomocnika.

W dniu 9 lipca 2019 roku WSA oddalił skargę Rank Progress S.A. W wyroku wskazano m.in., że

zastosowanie trybu rektyfikacji postanowienia było dopuszczalne, jako iż z całości postanowienia rzekomo

jednoznacznie wynika, że adresatem tego postanowienia jest Rank Progress S.A. oraz iż sprostowanie w

tym zakresie nie prowadzi do merytorycznej zmiany rozstrzygnięcia. Jednocześnie Sąd nie odniósł się do

zarzutu, iż wskutek dokonanego sprostowania doszło do istotnej zmiany rozstrzygnięcia, tj. zmiany adresata

postanowienia i nałożenia obowiązku zapłaty na inny podmiot. Odnosząc się zaś do błędów w doręczeniu

postanowienia, Sąd wskazał, iż postanowienie zostało nieprawidłowo doręczone, jednak błąd ten nie miał

negatywnego wpływu na wynik sprawy.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 66

Nie zgadzając się z treścią orzeczenia, w dniu 23 października 2019 roku Rank Progress S.A. wniósł skargę

kasacyjną. W skardze Spółka wskazała m.in., że zmiana adresata prowadziła do merytorycznej zmiany

samej osnowy rozstrzygnięcia i nałożenia obowiązku na inny podmiot prawa – Rank Progress S.A., a zatem

do niedopuszczalnej w trybie sprostowania modyfikacji rozstrzygnięcia objętego postanowieniem. Spółka

wskazała również, że prawidłowość doręczenia nie powinna być oceniania przez pryzmat powstania lub nie

negatywnych skutków, gdyż przepisy prawa nie wprowadzają takiej przesłanki badania prawidłowości i

skuteczności doręczenia i wobec tego, skoro doręczenie nie było skuteczne, to postanowienie nie weszło do

obrotu prawnego.

W dniu 5 kwietnia 2023 roku NSA wydał wyrok, sygn. akt III FSK 3426/21, w którym oddalił skargę kasacyjną

Emitenta. W uzasadnieniu wyroku, doręczonym Emitentowi dnia 16 sierpnia 2023 roku, NSA wskazał, że

wadliwość doręczenia nie miała wpływu na wynik sprawy, ponieważ pełnomocnik Emitenta wniósł w terminie

skargę na czynności egzekucyjne, która została poddana ocenie organu egzekucyjnego. Naruszenie, które

wystąpiło w sprawie, nie wpłynęło więc na sytuację Emitenta, a zatem nie został spełniony warunek

niezbędny dla możliwości uchylenia postanowienia z przyczyn proceduralnych, tj. stwierdzone uchybienie nie

miało wpływu na wynik sprawy. Nadto NSA wskazał, że brak było podstaw do uznania, że odpis tytułu

wykonawczego był nieprawidłowy (pomimo, iż nie zawierał imienia i nazwiska osoby upoważnionej do

działania w imieniu wierzyciela). Zdaniem bowiem NSA odpis tytułu wykonawczego należy odróżnić od

oryginału tytułu wykonawczego. Jednocześnie NSA wskazał, że tytułem wykonawczym jest tylko oryginał

tytułu wykonawczego, i tylko w odniesieniu do tego dokumentu dopuszczalne jest kwestionowanie spełnienia

warunków określonych w przepisach u.p.e.a. tj., oryginał tytułu wykonawczego musi zawierać imię i nazwisko

osoby upoważnionej do działania w imieniu wierzyciela. Natomiast odpis ww. tytułu wystarczy iż zawiera

adnotację „odpis zgodny z oryginałem”, datę jego sporządzenia, imię i nazwisko oraz podpis pracownika,

który sporządził odpis. W konsekwencji, brak imienia i nazwiska osoby upoważnionej do działania w imieniu

wierzyciela na odpisie tytułu wykonawczego nie świadczy o jego niezgodności z prawem. W dniu 11 stycznia

2019 roku Rank Progress S.A. złożył zaś do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji

Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej

wierzytelności. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do

obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej

wierzytelności, podczas gdy wobec Spółki nigdy nie wydano postanowienia o określeniu wysokości

nieprzekazanej wierzytelności (wydane zostało ono wobec Progress XXV sp. z o.o.), a nadto, ponieważ

pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie

miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

Dnia 20 listopada 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 9 grudnia 2019 roku.

Dnia 26 marca 2020 roku Spółce doręczono pisemne uzasadnienie wyroku. W wyroku WSA wskazał m.in., iż

Rank Progress S.A bezpodstawnie uchylał się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż

wierzytelność jest wymagalna, a nadto, że postanowienie organu rzekomo nie było dotknięte wadą

nieważności, gdyż dnia 21 listopada Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie dokonał

sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku. WSA wskazał również, że organ nie był

uprawniony do rozstrzygania kwestii odsetek od należności głównej, a zatem iż WSA obecnie nie jest

uprawniony do rozstrzygania tej kwestii w wyroku.

Dnia 15 czerwca 2020 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA, zaskarżając wskazany wyrok

w całości. W skardze Spółka wskazała m.in. iż WSA błędnie nie stwierdził nieważności zaskarżonego

postanowienia wydanego częściowo - w zakresie określenia wysokości odsetek, bez podstawy prawnej.

Abstrahując od powyższego, Spółka podniosła również, iż WSA pominął błędne wyliczenie wysokości

odsetek przez organ podatkowy. Spółka wskazała również, iż WSA nie dostrzegł, iż postanowienie zostało

skierowane do innego podmiotu, a zatem nie kreowało żadnego obowiązku wobec Spółki. W skardze

podniesiono również, iż WSA pominął błędne ustalenie stanu faktycznego sprawy, w szczególności w

zakresie wymagalności udzielonych pożyczek oraz uchylania się przez Spółkę od przekazania zajętej

wierzytelności. Spółka podniosła także, że WSA zignorował fakt, iż postanowienie Naczelnika Pierwszego

Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zostało wydane w okresie, gdy postępowanie wobec

Progress V było umorzone, a także iż WSA błędnie uzasadnił swój wyrok.

Wyrokiem z dnia 7 kwietnia 2021 roku, wydanym na skutek skargi kasacyjnej Spółki, NSA uchylił wyrok WSA

w całości i przekazał sprawę WSA do ponownego rozpoznania oraz zasądził na rzecz Spółki zwrot kosztów

postępowania. W wyroku NSA wskazał, iż WSA błędnie uchylił się od rozpoznania kwestii obciążenia Spółki

odsetkami od należności głównej oraz niezasadnie nie odniósł się do meritum rozstrzygnięcia zawartego w

postanowieniu określającym wysokość nieprzekazanej kwoty, zwłaszcza w odniesieniu do dopuszczalności

określenia tej kwoty ponad wartość zajętej wierzytelności oraz dopuszczalności określenia odsetek od tej

kwoty.

Dnia 20 października 2021 roku WSA wydał wyrok, na podstawie którego stwierdził nieważność

zaskarżonego postanowienia Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie i poprzedzającego je

postanowienia Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 1785/21).

W uzasadnieniu rozstrzygnięcia WSA w Warszawie wskazał, że: obowiązek przekazania wierzytelności na

rachunek organu egzekucyjnego nie istniał wobec wierzytelności, której termin wymagalności był wskazany

na grudzień 2020 roku, w postanowieniu w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności

należy określić wysokość nieprzekazanej kwoty, a nie charakter, stawkę, względnie kwotę ewentualnych

odsetek.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 67

Dnia 24 grudnia 2021 roku skargę kasacyjną na wyrok WSA w Warszawie złożył Dyrektor Izby Administracji

Skarbowej w Warszawie wskazując w szczególności, iż WSA w Warszawie wadliwie wskazał podstawę

stwierdzenia nieważności z przepisów Ordynacji Podatkowej, a nie przepisów KPA. Dnia 1 kwietnia 2022

roku Spółka wniosła odpowiedź na skargę kasacyjną, wnosząc o oddalenie skargi.

W dniu 27 stycznia 2023 roku NSA wydał wyrok, w którym oddalił skargę kasacyjną DIAS w Warszawie. W

swoim wyroku NSA wskazał, że rację miał WSA w Warszawie uchylając postanowienie DIAS i poprzedzające

je postanowienie Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie. NSA wskazał, że organy

podatkowe wydając postanowienie w sprawie nieprzekazanej wierzytelności zobowiązane były określić

należność istniejącą kwotowo na moment wydania postanowienia. NSA wskazał także, że postanowienie nie

może określać kwoty w wysokości wyższej aniżeli niż ta, do której przekazania zobowiązany był dłużnik

zajętej wierzytelności (tu: Emitent).

Dnia 14 sierpnia 2023 roku Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, w

którym określił wysokość nieprzekazanej wierzytelności na kwotę 16 702 596,82 zł. W swoim postanowieniu

Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego w Warszawie należność główna zaległości podatkowej spółki

Progress V Sp. z o.o. w wysokości 9 909 620 zł powiększył o wartość kosztów egzekucyjnych i wysokości

odsetek podatkowych, liczonych od dnia 31 maja 2016 roku. Nadto, organ podatkowy uznał, że Emitent miał

obowiązek przekazania na rzecz Skarbu Państwa należności wynikającej z pożyczki, której termin

wymagalności przypadał po kontroli realizacji zajęcia wierzytelności.

Dnia 11 września 2023 roku Emitent złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Emitent

wskazał, że Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do powiększenia

należności głównej o wartość odsetek i kosztów egzekucyjnych – w swoim postanowieniu powinien wskazać

jedynie wielkość nieprzekazanej wierzytelności. Nadto, zdaniem Emitenta organ podatkowy miał obowiązek

ustalić stan faktyczny sprawy, tj. sprawdzić, czy nie doszło do kolejnych spłat zobowiązania podatkowego

spółki Progress V Sp. z o.o. (w przypadku ww. Spółki Zależnej doszło do sprzedaży nieruchomości w ramach

postępowania egzekucyjnego) ergo doszło do kolejnych spłat wierzytelności – co organ przeoczył. Jako że

do takiej spłaty doszło, to organ podatkowy powinien ująć ww. spłatę w swoim rozstrzygnięciu, czego nie

uczynił.

Dodatkowo, organ podatkowy w swoim postanowieniu niezasadnie uznał, że Emitent nie przekazał na rzecz

Skarbu Państwa wierzytelności z pożyczki, która była niewymagalna na dzień kontroli. Należy bowiem

wskazać, że warunkiem odpowiedzialności wierzyciela z tytułu nieprzekazanej wierzytelności jest dokonanie

kontroli realizacji zajęcia i wykazanie, że Emitent się uchylał od przekazania ww. zajęcia. Skoro wierzytelność

wynikająca z umowy pożyczka była niewymagalna, to nie można było skontrolować, czy Emitent wypełnił

obowiązek jej przekazania na rzecz Skarbu Państwa. A skoro tak, to organ podatkowy nie miał podstaw do

uznania, że Emitent uchylał się od przekazania wierzytelności wynikającej z ww. pożyczki na rzecz Skarbu

Państwa, więc nie zostały spełnione przesłanki zobowiązać Emitenta do przekazania zajętej wierzytelności.

Zażalenie Emitenta zostało przekazane do DIAS dnia 15 września 2023 roku. Dnia 15 grudnia 2023 roku

DIAS wydał postanowienie w sprawie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności w którym uchylił

postanowienie organu podatkowego w całości i umorzył w całości postępowanie pierwszej instancji w ww.

sprawie.

W swoim postanowieniu DIAS wskazał, że wyrok NSA z dnia 11 września 2023 roku (sygn. akt III FSK

2489/21), wydany w sprawie spółki zależnej Progress V Sp. z o.o., zgodnie z którym postanowienie w

przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego uzyskało przymiot ostateczności (ponieważ na

podstawie ww. wyroku prawomocnie uchylone zostały postanowienia organów podatkowych w przedmiocie

stwierdzenia nieważności postanowienia umarzającego postepowanie egzekucyjne) wpłynęło na brak

możliwości prowadzenia postępowania w sprawie Emitenta.

Zdaniem bowiem DIAS wobec ostatecznego umorzenia postępowania egzekucyjnego w sprawie Spółki

zależnej nie było i nie ma obecnie możliwości prowadzenia postępowania w przedmiocie nieprzekazanej

wierzytelności wobec Emitenta, wskazując: „Umorzenie postępowania egzekucyjnego kończy realizację

tytułu wykonawczego. (….) Bezpodstawne zatem staje się określenie Państwu jako dłużnikowi zajętej

wierzytelności kwoty nieprzekazanej wierzytelności należnej dla Progress V Sp. z o.o. Nie można bowiem

obciążyć dłużnika zajętej wierzytelności nieprzekazaną kwotą, jeśli postępowanie egzekucyjne wobec

głównego podmiotu (na rzecz którego ta wierzytelność powinna zostać uiszczona) nie jest już prowadzone.”

Emitent wskazuje, że wydanie ww. postanowienia DIAS kończy postępowanie w sprawie nieprzekazanej

przez Emitenta wierzytelności.

Postępowanie w przedmiocie przystąpienia do umowy przyrzeczonej Gdynia

W dniu 3 grudnia 2021 roku do Sądu Okręgowego w Gdańsku został wniesiony przez Rank Progress SA

pozew przeciwko Malborskie Zakłady Chemiczne „Organika” SA z siedzibą w Malborku, w przedmiocie

złożenia oświadczenia woli zawarcia z Rank Progress S.A. umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości

położonych w Gdyni, zgodnie z przedwstępną umową sprzedaży nieruchomości. Wartość przedmiotu sporu

wynosi 29,150 mln PLN. Pozwanej doręczono odpis pozwu, złożyła ona odpowiedź na pozew. Obecnie

Emitent oczekuje na zgodę na złożenie pisma procesowego stanowiącego replikę na złożoną odpowiedź na

pozew.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 68

Przed wniesieniem powództwa Sąd Okręgowy w Gdańsku udzielił Rank Progress S.A. zabezpieczenia

dochodzonego roszczenia. Na wydane postanowienie, obowiązany - Malborskie Zakłady Chemiczne

„Organika” Spółka Akcyjna złożył zażalenie. W dniu 1 kwietnia 2022 roku Sąd wydał postanowienie

oddalające zażalenie obowiązanego.

W dniu 8 kwietnia 2022 roku Sąd doręczył kancelarii prawnej reprezentującej powoda, pismo zobowiązujące

do zajęcia stanowiska w przedmiocie ugodowego zakończenia sporu. W dniu 26 kwietnia 2022 roku do

kancelarii wpłynęło pismo procesowe pozwanego, w którym wskazuje, iż na obecnym etapie postępowania

nie widzi możliwości zawarcia ugody.

W dniu 11 października 2022 roku odbyła się I rozprawa, na której przesłuchano informacyjnie Prezesa

Zarządu powoda oraz Prezesa Zarządu strony pozwanej, jak również świadka. Na rozprawie w dniu 10

lutego 2023 roku Sąd postanowił dopuścić dowód z zeznań kolejnego świadka oraz dowód z przesłuchania

stron, zamknięto rozprawę i odroczono ogłoszenie wyroku. W dniu 7 marca 2023 roku Sąd Okręgowy w

Gdańsku IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok, w którym:

I. oddalił powództwo,

II. zasądził od powoda Rank Progress Spółki Akcyjnej w Legnicy na rzecz pozwanego Malborskich

Zakładów Chemicznych „Organika” Spółki Akcyjnej w Malborku kwotę 31.297,00 zł (trzydzieści jeden

tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Spółka złożyła wniosek o uzasadnienie ww. wyroku. W dniu 7 czerwca 2023 roku została wysłana apelacja

od wyroku do Sądu Apelacyjnego w Gdańsku. Strona pozowana złożyła odpowiedź na apelację. W dniu 5

września 2023 roku Rank Progress SA wystosował replikę na odpowiedź na apelację. Dnia 31 października

2023 roku Emitent wystosował pismo z wnioskiem o przedstawienie zagadnienia do rozstrzygnięcia Sądowi

Najwyższemu. Wyrokiem z dnia 15 lutego 2024 roku oddalił on apelację powoda. Został złożony wniosek o

uzasadnienie wyroku i Emitent w tej chwili oczekuje na jego otrzymanie.

Postępowanie w sprawie zwrotu zadatku Gdynia

W dniu 12 października 2023 roku Rank Progress SA wniósł wobec Malborskich Zakładów Chemicznych

Organika SA pozew o zapłatę kwoty 3,000 mln PLN tytułem nienależnego świadczenia na wypadek, gdyby w

równolegle toczącym się przed Sądem Apelacyjnym w Gdańsku postępowaniu apelacyjnym definitywnie

ustalono, że umowa przedwstępna, której zawarcia dochodzi Rank Progress SA okazała się nieważna lub

ewentualnie Rank Progress SA żąda wskazanej kwoty tytułem zwrotu zadatku gdyby w powyższym

postępowaniu stwierdzono, że umowa przedwstępna pozostawała ważna, ale pozwana skutecznie od niej

odstąpiła lub ewentualnie Rank Progress SA żąda powyżej wskazanej kwoty zadatku na wypadek

stwierdzenia, że do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło wskutek okoliczności za które żadna ze stron

nie ponosi odpowiedzialności albo za które odpowiedzialność ponoszą obie strony. Dnia 27 października

2023 roku Sąd Okręgowy przesłał pozwanej pozew i zobowiązał do przesłania odpowiedzi na pozew w

terminie 35 dni od dnia otrzymania pozwu pod rygorem zwrotu odpowiedzi na pozew, a w konsekwencji

wydania wyroku zaocznego. Sąd Okręgowy pismem z 22 grudnia 2023 roku zobowiązał powoda do złożenia

pisma procesowego, w którym odniesie się do twierdzeń wskazanych w odpowiedz na pozew w terminie 21

dni pod rygorem pominięcia. Przedmiotowe pismo zostało przygotowane i złożone w terminie. Aktualnie

Emitent oczekuje na decyzję odnośnie zawieszenia postępowania lub wyznaczenie terminu rozprawy.

Sprawa z Ambolic Sp. z o.o.

W dniu 20 kwietnia 2023 roku do Sądu Rejonowego w Legnicy wpłynął wniosek pełnomocnika spółki Ambolic

Sp. z o.o. o nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu w postaci aktu notarialnego

sporządzonego w dniu 04 marca 2022 roku , w którym dłużnik Rank Progress S.A. poddał się na rzecz

wierzyciela Ambolic Sp. z o.o. egzekucji w trybie art. 777 par.1 pkt 5 k.p.c. w zakresie zobowiązania do

zwrotu Zadatku 1 oraz Zadatku 2 wierzycielowi w pojedynczej lub podwójnej wysokości wraz z ewentualnymi

odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztami dochodzenia zwrotu Zadatku 1 lub Zadatku 2 do kwoty

5,2 mln PLN, w zakresie, w którym dłużnik Rank Progress S.A. ma zapłacić wierzycielowi Ambolic Sp. z o .o.

kwotę 2,5 mln PLN wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 04 kwietnia 2023 do dnia zapłaty.

Postanowieniem z dnia 29 czerwca 2023 roku, Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi notarialnemu, o

którym mowa powyżej oraz zasądził od dłużnika na rzecz wierzyciela kwotę 187,00 PLN tytułem zwrotu

kosztów postępowania.

Dnia 05 września 2023 roku pełnomocnik Rank Progress S.A. wysłał do Sądu Okręgowego w Legnicy pozew

przeciwko Ambolic Sp. z o.o. o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego

sporządzonego w dniu 04 marca 2022 roku zaopatrzonego w klauzulę wykonalności na podstawie

postanowienia Sądu Rejonowego w Legnicy z dnia 29 czerwca 2023 roku w całości, zabezpieczenie na

podstawie art. 755art. 1 kpc roszczenia opisanego powyżej, zagrożenie pozwanego Ambolic Sp. z o.o.

nakazem zapłaty na rzecz powoda Rank Progress S.A. sumy pieniężnej w wysokości

100 tys. PLN za naruszenie obowiązków wynikających z postanowienia o ustanowieniu zabezpieczenia,

zgodnie z żądaniem powoda za każdy dzień trwania naruszenia. W dniu 20 października 2023 roku Sąd

wydał postanowienie o przekazaniu sprawy Sądowi Okręgowemu w Świdnicy, jako właściwemu miejscowo

do jej rozpoznania. Dnia 05 grudnia 2023 roku pełnomocnik spółki złożył zażalenie na ww. postanowienie, w

związku z czym akta wraz z zażaleniem zostały przekazane Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu. Dnia 12

stycznia 2024 roku Sąd wydał postanowienie uchylające zaskarżone postanowienie. Pełnomocnik Ambolic

Sp. z o.o. również wniósł zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego w Legnicy z dnia 20 października

2023 roku, o którym mowa powyżej. Postanowieniem z dnia 26 lutego 2024 roku Sąd Apelacyjny we

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 69

Wrocławiu umorzył postępowanie wywołane zażaleniem strony pozwanej. Następnie akta sprawy zostały

zwrócone Sądowi Okręgowemu w Legnicy. Dnia 20 marca 2024 roku Sąd wydał postanowienie udzielające

spółce Rank Progress SA zabezpieczenia na czas trwania postępowania poprzez:

- zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez komornika sądowego przy Sądzie

Rejonowym w Świdnicy z wniosku Ambolic Sp. z o.o. przeciwko Rank Progress SA

- zakazania spółce Ambolic Sp. z o.o. wszczynania innych postępowań egzekucyjnych wobec spółki Rank

Progress SA na podstawie tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego z dnia 04 marca 2022 roku

Sąd oddalił wniosek w pozostałej części.

W dniu 31 sierpnia 2023 roku pełnomocnik Rank Progress SA złożył skargę na czynności Komornika

Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Świdnicy w postępowaniu egzekucyjnym z wniosku Ambolic Sp. z o.o.

przeciwko Rank Progress SA. Pełnomocnik Rank Progress SA zaskarżył czynności zajęcia wierzytelności z

rachunków bankowych spółki prowadzonych przez Alior Bank SA, czynności zajęcia wierzytelności

pieniężnej z tytułu zwrotu lub nadpłaty podatku, czynności zajęcia udziałów w spółce Sevpoint Investment

Sp. z o.o., a także zaniechanie przez komornika wezwania wierzyciela do uzasadnienia wniosków o podjęcie

powyższych czynności. Wartość przedmiotu zaskarżenia 2,5 mln PLN. Sprawa trafiła do Sądu Rejonowego

w Świdnicy I Wydział Cywilny. Postanowieniem z dnia 7 grudnia 2023 roku Sąd zawiesił postępowanie

egzekucyjne do czasu prawomocnego rozpoznania skargi z dnia 31 sierpnia 2023 roku. W dniu 21 grudnia

2023 roku pełnomocnik Ambolic Sp. z o.o. złożył skargę na postępowanie referendarza sądowego z dnia 7

grudnia 2023 roku. Ponadto dnia 21 grudnia 2023 roku pełnomocnik Ambolic Sp. z o.o. wysłał do Sądu

wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania egzekucyjnego. Dnia 1 marca 2024 roku pełnomocnik

spółki Rank Progress SA wysłał do Sądu oraz do pełnomocnika spółki Ambolic Sp. z o.o. odpowiedź na

skargę o której mowa powyżej. W dniu 10 kwietnia 2024 roku Sąd rozpoznał skargę Ambolic Sp. z o.o. na

postanowienie referendarza z dnia 7 grudnia 2023 roku i utrzymał w mocy wydane rozstrzygnięcie z dnia 7

grudnia 2023 roku.

Sprawa o zasiedzenie części nieruchomości w Legnicy

Przed Sądem Rejonowym w Legnicy I Wydział Cywilny, z wniosku osób fizycznych, toczy się sprawa o

zasiedzenie części nieruchomości o powierzchni 0,0527 ha położonej się w Legnicy, stanowiącej własność

Rank Progress S.A. Pierwsza rozprawa w sprawie odbyła się 24 października 2023 roku. W dniu 1 marca

2024 roku sprawa ta zakończyła się w pierwszej instancji postanowieniem Sądu Rejonowego w Legnicy

oddaleniem wniosku i zasądzeniem na rzecz Rank Progress SA kosztów procesu. Powyższe orzeczenie nie

jest prawomocne, wobec wniesienia przez wnioskodawców wniosku o uzasadnienie. Szacunkowa wartość

przedmiotu sporu wynosi ok. 142 tys. PLN.

33. Wynagrodzenie firmy audytorskiej

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

Badania sprawozdań finansowych

90 000,00

Przeglądy sprawozdań finansowych

70 000,00

65 000,00

Pozostałe usługi

30 000,00

5 000,00

190 000,00

160 000,00

34. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Rank Progress S.A. z siedziba w Legnicy jest jednostką dominującą najwyższego szczebla, która

sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 70

35. Zobowiązania warunkowe

Gwarancje, poręczenia i zobowiązania warunkowe wobec podmiotów powiązanych

1. Poręczenie weksli w imieniu spółki Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. („Dłużnik”) na rzecz Banku PKO

BP SA („Bank”) stanowiącego zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego w kwocie 28.500.000,00 PLN

Kredyt inwestycyjny udzielony jest na okres od 24 lutego 2010r. do 24 lutego 2032r

2. Poręczenie udzielone w dniu 05 kwietnia 2012 roku w imieniu spółki Progress XIII Sp. z o.o. na rzecz

Banku Zachodniego WBK SA. Poręczenie dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów inwestycyjnych i jest

dokonane do kwoty 15.000.000 EUR.

3. W dniu 24 listopada 2015r. Rank Progress S.A. zawarł umowę z tytułu zabezpieczenia kredytu

udzielonego dla Spółki Progress XXIII Sp. z o. o. do wysokości 30 000 000,00 euro.

4. W dniu 13 marca 2018 roku Spółka, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną E.F. Progress XI Sp.

z o.o. umowy kredytu w kwocie 6 mln EUR z mBankiem Hipotecznym SA, udzieliła wsparcia finansowego

na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu

każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie

określonym przez bank. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 167 tys. EUR na pierwsze pisemne

wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty

kredytu, czyli do dnia 28 marca 2025 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Spółki z tytułu udzielenia

wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy

wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym.

E.F. Progress XI Sp. z o.o. jest spółką w 100% zależną od Spółki Rank Progress S. A.

5. W dniu 10 czerwca 2019 roku Spółka, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną Progress XXIII Sp.

z o.o. umowy kredytu w kwocie 22,7 mln EUR z mBankiem, udzieliła wsparcia finansowego na rzecz

banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo,

gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym

przez bank. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 360 tys. EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku

i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do

dnia 10 czerwca 2024 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Spółki z tytułu udzielenia wsparcia

finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi

1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym.

6. W dniu 20 września 2021 roku Rank Progress SA udzielił poręczenia za zobowiązania spółki ASC

Development Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach do łącznej kwoty 7,207 mln PLN. Poręczenie zostało

udzielone na maksymalny okres do dnia 31 grudnia 2034 roku.. W dniu 28 kwietnia 2022 r.

automatycznie wygasło poręczenie jednostki dominującej Rank Progress S.A. za zobowiązania spółki

ASC Development Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach do łącznej kwoty 7,207 mln PLN., stanowiące

zobowiązanie warunkowe. Spółka posiada 50% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników ww.

spółki.

W stosunku do pozostałych aktywów i zobowiązań warunkowych, które Spółka ujawniła w ostatnim

rocznym sprawozdaniu finansowym za 2022 r. nie wystąpiły istotne zmiany.

Gwarancje, poręczenia i zobowiązania warunkowe wobec podmiotów pozostałych

W spółce Rank Progress S.A. zabezpieczeniem spłaty pożyczki zaciągniętej w Service Office Sp. z o.o.

jest m.in.:

- złożone przez Pożyczkobiorcę oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty

maksymalnej stanowiącej 170% pożyczki w trybie art. 777 § 1 punkt 5 Kodeksu postępowania

cywilnego,

- weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową do kwoty nie wyższej, niż kwota stanowiąca

równowartość 170% pożyczki,

- przeniesienie na rzecz Pożyczkodawcy własności i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości

w Katowicach należących do Emitenta,

- ustanowienie hipoteki z najwyższym pierwszeństwem do kwoty stanowiącej 170% pożyczki na

nieruchomościach gruntowych nabywanych przez Emitenta ze środków z pożyczki,

- ustanowienie prawa zastawu na wszystkich udziałach Spółki w spółce Progress IV Sp. z o.o. z siedzibą

w Legnicy, przeniesienie na zabezpieczenie przez spółkę Progress IV Sp. z o.o. wierzytelności

przysługującej jej wobec NCT Inwestycje Świętokrzyskie Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, w kwocie

24.252.000,00 zł i 675.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 71

36. Informacje na temat ryzyka płynności

Spółka prowadzi swoją działalność w otoczeniu i warunkach, które niosą ze sobą liczne ryzyka. Ryzyka te

są identyfikowane i oceniane w różnych obszarach działalności i podejmowane są decyzje związanych

z dalszym postępowaniem.

Projekty realizowane przez Spółkę i Grupę Kapitałową wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym,

dlatego też Spółka na bieżąco monitoruje stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań

kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.

Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności.

Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta

należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności

operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania,

poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu

finansowego, pożyczki. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania

zapewniają utrzymanie płynności.

Utrzymujący się popyt na nieruchomości może umożliwić sprzedaż niektórych aktywów posiadanych przez

Spółkę wcześniej niż zaplanowano i z większym zyskiem oraz pozytywnie wpłynąć na stopy kapitalizacji,

a co za tym idzie na wyższe zyski z przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych. Z drugiej strony,

wzmożony popyt może negatywnie wpłynąć na cenę zakupu gruntów, które są skupowane zarówno pod

przyszłe inwestycje, jak i do obrotu, oraz na nasilenie działań konkurencji w lokalizacjach zabezpieczonych

przez Spółkę.

Może to znaleźć odzwierciedlenie w stopach procentowych, których wzrost może negatywnie wpłynąć na

poziom kosztów odsetkowych. Na obecną chwilę Rada Polityki Pieniężnej chcąc powstrzymać rosnącą

inflację była zmuszona podnosić stopy procentowe. Tym niemniej, część kredytów jest denominowana w

EUR i oprocentowana wg stopy EURIBOR. Stawki te są obecnie dość niskie. W kolejnych latach nie

można zagwarantować, iż stopa EURIBOR nie będzie rosnąć, co wpłynęłoby na wzrost kosztów

finansowych Spółki. Sytuacja ekonomiczno-gospodarcza kraju powoli stabilizuje się, więc Zarząd Spółki

nie prognozuje większych problemów z płynnością w przyszłości.

Koszty operacyjne i inne koszty Spółki mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu

przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów,

zaliczyć można:

• inflację,

• wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych,

• zmiany w przepisach prawa (np. dot. ochrony środowiska, bhp, prawa pracy i administracyjnego) lub

w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania,

• wzrost kosztów finansowania, w tym w szczególności wzrost stóp procentowych, marży banków,

kursu walut obcych,

• wzrost innych kosztów finansowych, w tym na skutek zmian kursu walut obcych i strat na

finansowych instrumentach zabezpieczających,

• wzrost kosztów usług obcych, w tym w szczególności usług budowlanych,

Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową,

finansową lub wyniki Spółki.

W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem kosztów finansowania, Spółka na bieżąco

monitoruje sytuację rynkową i stosuje instrumenty finansowe zabezpieczające przed niekorzystną zmianą

oprocentowania kredytów. Ryzyko wzrostu innych kosztów znajdujących się pod kontrolą Spółki w tym

usług podwykonawców jest ograniczane m.in. poprzez stosowanie procedur przetargowych. Spółka na

bieżąco monitoruje swoich odbiorców produktów i usług oraz podejmuje adekwatne działania prowadzące

do terminowego regulowania swoich wierzytelności.

W celu finansowania swojej działalności Spółka korzysta przede wszystkim z kredytów i pożyczek.

Jednocześnie Spółka nie może zapewnić, że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wywiązywać

się z innych zobowiązań wynikających z umów kredytowych i pożyczek. Jeżeli Spółka nie będzie w stanie

pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany

strategii, ograniczenia wzrostu i refinansowania przedmiotowych zobowiązań. Jeżeli Spółka nie będzie

w stanie zrefinansować takich zobowiązań, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne w całości lub

w części i Spółka może być zmuszona, w celu zaspokojenia ww. zobowiązań, do zbycia części swoich

aktywów lub przekazania wybranych aktywów wierzycielom w celu zaspokojenia ich roszczeń. Może to

mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Spółki. W celu

ograniczenia powyższego ryzyka Spółka na bieżąco monitoruje poziom zadłużenia i możliwości

regulowania zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, jak również prowadzi stały proces pozyskiwania

inwestorów, którzy zakupiliby zrealizowane projekty na wypadek konieczności pozyskania większych

środków finansowych.

Spółka w szerokim zakresie korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci pożyczek i kredytów.

W konsekwencji Spółka jest narażona na ryzyko zmienności oprocentowania tych instrumentów dłużnych,

które są oprocentowane stopą zmienną.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 72

Spółka stara się zabezpieczyć swoje obecne jak przyszłe i wierzytelności kontraktowe m.in. poprzez

wstępną weryfikację klienta, a na dalszym etapie poprzez uzyskanie kaucji pieniężnej, gwarancji bankowej

lub ubezpieczeniowej oraz odpowiednie zapisy umowne przewidujące kary, możliwość wypowiedzenia

umowy itp. Nie można jednak wykluczyć ,iż wspomniane procedury jak i otrzymane zabezpieczenia

wierzytelności mogą okazać się niewystarczające w przypadku niewywiązywania się wierzyciela

z warunków kontraktowych jak i jego niewypłacalności.

Zagrożenie może również wynikać z nasilających się konfliktów międzynarodowych w pobliżu granic

Polski, a także będące ich skutkiem sankcje gospodarcze wprowadzone przez kraje handlujące z Polską.

Może to powodować, że rynek Europy Środkowo-Wschodniej zostanie uznany przez inwestorów za zbyt

ryzykowny do inwestowania. Mogłoby się to odbić na wzroście kursów walut i wzroście stóp kapitalizacji

i dyskontowych, a także spadku liczby transakcji handlowych na rynku nieruchomości handlowych.

Kryzys uchodźczy spowodowany wojną na Ukrainie może mieć konsekwencje także dla polskiej

gospodarki. Napływ milionów uchodźców i koszt ich utrzymania wpłynie na obciążenie budżetu państwa

oraz nasili presję inflacyjną. Jednocześnie może przyczynić się do gwałtownego wzrostu popytu na

budownictwo mieszkaniowe, zwłaszcza z przeznaczeniem na wynajem.

Skutki koronawirusa Covid-19 nie powodują zmian stanu istniejącego na dzień bilansowy Spółki i nie

spowodują korekt w sprawozdaniu finansowym za 2023 rok.

37. Działalność zaniechana

Nie wystąpiła.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 73

38. Łączenie spółek.

W dniu 06.10.2023 roku nastąpiło połączenie spółki Rank Progress S.A. z trzema spółkami zależnymi: E.F. Progress I Sp. z o. o., Progress X Sp. z o. o., Rank Progress S.A.

Olsztyn Sp. k. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych.

Dane spółek oraz wartości wynikające z połączenia prezentuje poniższa tabela.

L.p.

Wyszczególnienie

Opis/dane liczbowe

1.

Nazwa (firma) i opis przedmiotu działalności

spółek, które w wyniku połączenia zostały

wykreślone z rejestru

E F Progress I Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością

Przeważającą działalnością spółki było:

4110 Z - Realizacja projektów

budowlanych związanych ze

wznoszeniem budynków

Progress X Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością

Przeważającą działalnością spółki było:

4110 Z - Realizacja projektów

budowlanych związanych ze

wznoszeniem budynków

Rank Progress S.A. Olsztyn Spółka

komandytowa

Przeważającą działalnością spółki było:

6810 Z - Kupno i sprzedaż

nieruchomości na własny rachunek

RAZEM

2.

Data połączenie (wpis do rejestru sądowego)

2023-10-06

3.

Liczba, wartość nominalna i rodzaj udziałów (akcji)

wyemitowanych w celu połączenia

-

4.

Pozostałe dane:

-przychody z tytułu:

1 633 221,92

161 845,22

768 656,75

2 563 723,89

przychody ze sprzedaży towarów

-

669 200,00

aktualizacji wartości udziałów

1 577 738,34

-

1 577 738,34

odsetek

55 483,58

161 163,22

94 807,78

311 454,58

przychody finansowe

-

682,00

-

682,00

pozostałe przychody operacyjne

-

4 648,97

-koszty z tytułu:

25 596,97

192 225,23

2 409 382,50

2 627 204,70

kosztów operacyjnych

17 664,00

17 559,90

1 704 274,16

1 739 498,06

kosztów finansowych

-

12 073,72

890,01

12 963,73

odsetek

7 932,97

161 477,18

689 823,40

859 233,55

pozostałych kosztów operacyjnych

-

1 114,43

14 394,93

15 509,36

-zyski

-

-straty skumulowane

10 927 536,40

19 473 284,12

352 344,00

30 753 164,52

-zmiany (wzrost+, spadek-) kapitałów własnych

połączonych spółek za okres od początku roku

obrotowego, w ciągu którego nastąpiło

połączenie, do dnia połączenia (wg

poszczególnych składników kapitału własnego)

-

wzrost kapitału zapasowego z tyt. połączenia

19 598 328,01

19 974 996,12

-8 631 262,70

30 942 061,43

zwiększenie straty/zysku

10 927 536,40

19 473 284,12

352 344,00

30 753 164,52

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 74

39. Kontynuacja działalności

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności

wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez jednostkę.

Sytuacja gospodarcza kraju nie wpływa w chwili obecnej na zagrożenie kontynuowania działalności.

W nocie objaśniającej 36 Zarząd przedstawił szczegółowe informacje na temat ryzyka płynności w Spółce

oraz w Grupie Kapitałowej.

40. Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych ujętych w sprawozdaniu roku

obrotowego, w tym rodzaju popełnionego błędu oraz kwocie korekty.

W dniu 06.10.2023 roku nastąpiło połączenie spółki Rank Progress S.A. z trzema spółkami zależnymi:

E.F. Progress I Sp. z o. o., Progress X Sp. z o. o., Rank Progress S.A. Olsztyn Sp. k. Połączenie nastąpiło

w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych.

W 2023 roku Spółka skorygowała dane porównawcze o kwotę rezerwy na wynagrodzenia zarządu

w wysokości 1 053 000,00 zł.

Dane porównywalne w niniejszym sprawozdaniu finansowym zostały odpowiednio skorygowane w

następujący sposób:

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 75

BILANS

AKTYWA

2022-12-31

przed korektą

premia od

wyniku 2022 r.

korekta z tytułu

połączenia spółek

2022-12-31

po korekcie

A.

Aktywa trwałe

725 462 190,84

247 000,00

(70 666 046,70)

655 043 144,14

IV.

Inwestycje długoterminowe

665 077 771,37

(72 319 763,08)

592 758 008,29

3.

Długoterminowe aktywa

finansowe

654 986 944,89

(72 319 763,08)

582 667 181,81

a)

w jednostkach

powiązanych, w tym:

579 143 827,58

(73 032 671,77)

506 111 155,81

-

udziały lub akcje w

jednostkach

zależnych

459 455 819,47

(47 241 146,04)

412 214 673,43

-

udzielone pożyczki

119 688 008,11

(25 791 525,73)

93 896 482,38

b)

w pozostałych

jednostkach, w których

emitent posiada

zaangażowanie w

kapitale, w tym:

75 085 919,50

1 450 622,50

76 536 542,00

-

udzielone pożyczki

29 916 702,94

1 450 622,50

31 367 325,44

c)

w pozostałych

jednostkach

757 197,81

(737 713,81)

19 484,00

-

udzielone pożyczki

757 197,81

(737 713,81)

19 484,00

V.

Długoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

58 868 224,00

247 000,00

1 653 716,38

60 768 940,38

1.

Aktywa z tytułu odroczonego

podatku dochodowego

58 868 224,00

247 000,00

1 643 216,38

60 758 440,38

2.

Inne rozliczenia

międzyokresowe

-

10 500,00

B.

Aktywa obrotowe

108 838 481,44

18 297 935,37

127 136 416,81

I.

Zapasy

58 694 220,19

24 388 621,14

83 082 841,33

2.

Półprodukty i produkty w toku

-

24 003 371,14

5.

Zaliczki na dostawy i usługi

9 063 796,70

385 250,00

9 449 046,70

II.

Należności krótkoterminowe

39 122 425,83

(6 981 503,41)

32 140 922,42

1.

Należności od jednostek

powiązanych

36 715 583,00

(7 819 547,01)

28 896 035,99

a)

z tytułu dostaw i usług, o

okresie spłaty:

23 629 550,55

(7 784 579,56)

15 844 970,99

-

do 12 miesięcy

23 286 446,10

(7 784 579,56)

15 501 866,54

b)

inne

13 086 032,45

(34 967,45)

13 051 065,00

3.

Należności od pozostałych

jednostek

2 322 732,51

838 043,60

3 160 776,11

a)

z tytułu dostaw i usług, o

okresie spłaty:

68 380,76

268 140,00

336 520,76

-

do 12 miesięcy

68 380,76

268 140,00

336 520,76

b)

z tytułu podatków,

dotacji, ceł, ubezpieczeń

społecznych i

zdrowotnych oraz innych

tytułów

publicznoprawnych

934 890,92

569 903,60

1 504 794,52

III.

Inwestycje krótkoterminowe

10 801 385,97

890 817,64

11 692 203,61

1.

Krótkoterminowe aktywa

finansowe

10 801 385,97

890 817,64

11 692 203,61

b)

w pozostałych

jednostkach

13 313,38

880 357,22

893 670,60

-

udzielone pożyczki

13 313,38

880 357,22

893 670,60

c)

środki pieniężne i inne

aktywa pieniężne

10 743 434,83

10 460,42

10 753 895,25

-

środki pieniężne w

kasie i na rachunkach

1 243 434,83

10 460,42

1 253 895,25

RAZEM

247 000,00

(52 368 111,33)

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 76

PASYWA

2022-12-31

przed korektą

premia od

wyniku 2022 r.

korekta z tytułu

połączenia spółek

2022-12-31

po korekcie

A.

Kapitał własny

28 317 251,40

(1 053 000,00)

188 895,91

27 453 147,31

IV.

Pozostałe kapitały rezerwowe, w

tym

34 185 269,88

30 942 061,43

65 127 331,31

- tworzone zgodnie z umową

(statutem) spółki

33 696 063,45

30 942 061,43

64 638 124,88

VII.

Zysk (strata) z lat ubiegłych

(170 700 637,30)

(32 827 187,14)

(203 527 824,44)

VIII.

Zysk (strata) netto

(15 270 880,36)

(1 053 000,00)

2 074 021,62

(14 249 858,74)

B.

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

806 206 560,84

1 300 000,00

(52 557 007,24)

754 949 553,60

I.

Rezerwy na zobowiązania

6 600 108,76

1 300 000,00

1 991 645,00

9 891 753,76

1.

Rezerwa z tytułu odroczonego

podatku dochodowego

5 120 772,00

1 991 645,00

7 112 417,00

3.

Pozostałe rezerwy

1 395 000,00

1 300 000,00

-

2 695 000,00

-

krótkoterminowe

1 395 000,00

1 300 000,00

-

2 695 000,00

II.

Zobowiązania długoterminowe

620 770 885,22

12 134 953,06

632 905 838,28

1.

Wobec jednostek powiązanych

614 173 226,93

12 134 953,06

626 308 179,99

III.

Zobowiązania krótkoterminowe

178 835 566,86

(66 683 605,30)

112 151 961,56

1.

Zobowiązania wobec jednostek

powiązanych

124 825 616,92

(68 014 680,61)

56 810 936,31

a)

z tytułu dostaw i usług, o

okresie wymagalności:

285 263,35

1 377 502,28

1 662 765,63

-

do 12 miesięcy

285 263,35

1 377 502,28

1 662 765,63

b)

inne

124 540 353,57

(69 392 182,89)

55 148 170,68

3.

Zobowiązania wobec

pozostałych jednostek

50 042 687,75

1 331 075,31

51 373 763,06

d)

z tytułu dostaw i usług, o

okresie wymagalności:

1 533 253,94

347 432,91

1 880 686,85

-

do 12 miesięcy

1 533 253,94

347 432,91

1 880 686,85

e)

zaliczki otrzymane na

dostawy

36 627 200,00

450 000,00

37 077 200,00

g)

z tytułu podatków, ceł,

ubezpieczeń

społecznych i

zdrowotnych oraz innych

tytułów

publicznoprawnych

1 450 043,77

204 908,40

1 654 952,17

h)

z tytułu wynagrodzeń

2 669 384,92

56 434,00

2 725 818,92

i)

inne

78 865,82

272 300,00

351 165,82

RAZEM

247 000,00

(52 368 111,33)

Rachunek zysków i strat

01.01.2022 -

31.12.2022 przed

korektą

premia od

wyniku 2022 r.

korekta z tytułu

połączenia

spółek

01.01.2022 -

31.12.2022

po korekcie

A.

Przychody netto ze sprzedaży produktów,

towarów i materiałów, w tym:

8 127 341,10

234 927,53

8 362 268,63

- od jednostek powiązanych

6 700 342,42

(8 072,47)

6 692 269,95

I.

Przychody netto ze sprzedaży produktów

6 891 205,10

234 927,53

7 126 132,63

B.

Koszty sprzedanych produktów, towarów i

materiałów, w tym:

4 204 169,87

1 300 000,00

1 346 659,01

6 850 828,88

I.

Koszt wytworzenia sprzedanych produktów

2 847 224,91

1 300 000,00

1 103 659,01

5 250 883,92

II.

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

1 356 944,96

243 000,00

1 599 944,96

C.

Zysk /(Strata) brutto ze sprzedaży (A-B)

3 923 171,23

(1 300 000,00)

(1 111 731,48)

1 511 439,75

F.

Zysk/(Strata) ze sprzedaży (C-D-E)

(8 539 876,64)

(1 300 000,00)

(1 111 731,48)

(10 951 608,12)

G.

Pozostałe przychody operacyjne

2 378 817,80

763,60

2 379 581,40

IV.

Inne przychody operacyjne

2 378 817,80

763,60

2 379 581,40

H.

Pozostałe koszty operacyjne

615 939,89

22 747,80

638 687,69

III.

Inne koszty operacyjne

555 789,51

22 747,80

578 537,31

I.

Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)

(6 776 998,73)

(1 300 000,00)

(1 133 715,68)

(9 210 714,41)

J.

Przychody finansowe

29 154 755,18

(387 531,48)

28 767 223,70

II.

Odsetki, w tym:

12 665 972,40

(1 889 980,00)

10 775 992,40

- od jednostek powiązanych

9 375 265,86

(2 044 049,82)

7 331 216,04

IV.

Aktualizacja wartości aktywów finansowych

1 981 438,24

1 502 448,52

3 483 886,76

K.

Koszty finansowe

44 685 799,81

(3 724 932,78)

40 960 867,03

I.

Odsetki, w tym:

44 159 884,03

(3 743 536,20)

40 416 347,83

- dla jednostek powiązanych

43 741 977,89

(3 743 536,20)

39 998 441,69

III.

Aktualizacja wartości aktywów finansowych

-

10 745,38

IV.

Inne

522 410,10

7 858,04

530 268,14

M.

Zysk/(Strata) brutto (I+J-K+/-L)

(22 308 043,36)

(1 300 000,00)

2 203 685,62

(21 404 357,74)

N.

Podatek dochodowy

(7 037 163,00)

(247 000,00)

129 664,00

(7 154 499,00)

- część odroczona

(7 001 020,00)

(247 000,00)

129 664,00

(7 118 356,00)

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 77

P.

Zysk/(Strata) netto (M-N-O)

(15 270 880,36)

(1 053 000,00)

2 074 021,62

(14 249 858,74)

Rachunek przepływów

pieniężnych

01.01.2022 -

31.12.2022 przed

korektą

premia od

wyniku 2022 r.

korekta z tytułu

połączenia spółek

01.01.2022 -

31.12.2022

po korekcie

A.

Przepływy środków pieniężnych z

działalności operacyjnej

(14 536 268,94)

-

(3 169 706,14)

(17 705 975,08)

I.

Zysk (strata) netto.

(15 270 880,36)

(1 053 000,00)

2 074 021,62

(14 249 858,74)

II.

Korekty razem

734 611,42

1 053 000,00

(5 243 727,76)

(3 456 116,34)

4.

Odsetki i udziały w zyskach

(dywidendy)

16 313 622,59

(1 845 698,16)

14 467 924,43

6.

Zmiana stanu rezerw

2 136 696,75

1 300 000,00

575 410,00

4 012 106,75

7.

Zmiana stanu zapasów

(13 302 066,10)

(2 653 901,49)

(15 955 967,59)

8.

Zmiana stanu należności

3 186 152,56

(653 291,00)

2 532 861,56

9.

Zmiana stanu zobowiązań

krótkoterminowych, z wyjątkiem

pożyczek i kredytów

1 661 885,89

993 027,03

2 654 912,92

10.

Zmiana stanu rozliczeń

międzyokresowych

(8 270 627,34)

(247 000,00)

(431 371,00)

(8 948 998,34)

12.

Aktualizacja wartości udziałów

jednostek zależnych

(4 459 831,91)

(1 502 448,52)

(5 962 280,43)

13.

Aktualizacja wartości zapasów

(82 408,96)

800,00

(81 608,96)

14.

Aktualizacja wartości należności

29 504,00

10 745,38

40 249,38

16.

Inne korekty

428 900,33

263 000,00

691 900,33

III.

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej (I+-II)

(14 536 268,94)

-

(3 169 706,14)

(17 705 975,08)

B.

Przepływy środków pieniężnych z

działalności inwestycyjnej

29 067 865,95

(3 214 422,59)

25 853 443,36

I.

Wpływy

61 364 394,68

(3 174 422,59)

58 189 972,09

3.

Z aktywów finansowych, w tym:

47 499 794,68

(3 174 422,59)

44 325 372,09

a) w jednostkach powiązanych

39 580 000,00

(4 430 000,00)

35 150 000,00

- spłata udzielonych pożyczek

długoterminowych

39 580 000,00

(4 430 000,00)

35 150 000,00

b) w pozostałych jednostkach

7 919 794,68

1 255 577,41

9 175 372,09

- spłata udzielonych pożyczek

długoterminowych

2 942 713,29

1 255 577,41

4 198 290,70

II.

Wydatki

32 296 528,73

40 000,00

32 336 528,73

3.

Na aktywa finansowe, w tym:

32 131 705,73

40 000,00

32 171 705,73

a) w jednostkach powiązanych

3 459 797,79

40 000,00

3 499 797,79

- udzielone pożyczki

długoterminowe

3 432 247,79

40 000,00

3 472 247,79

III.

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej (I-II)

29 067 865,95

(3 214 422,59)

25 853 443,36

C.

Przepływy środków pieniężnych z

działalności finansowej

(4 000 807,84)

1 918 058,06

(2 082 749,78)

I.

Wpływy.

4 575 000,00

50 000,00

4 625 000,00

3.

Emisja dłużnych papierów

wartościowych

-

50 000,00

II.

Wydatki

8 575 807,84

(1 868 058,06)

6 707 749,78

4.

Spłaty kredytów i pożyczek

6 658 194,24

(1 868 414,51)

4 789 779,73

8.

Odsetki

377 418,65

356,45

377 775,10

III.

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej (I-II)

(4 000 807,84)

1 918 058,06

(2 082 749,78)

D.

Przepływy pieniężne netto razem (A.III+-

B.III+-C.III)

10 530 789,17

(4 466 070,67)

6 064 718,50

E.

Bilansowa zmiana stanu środków

pieniężnych, w tym:

10 530 789,17

(4 466 070,67)

6 064 718,50

F.

Środki pieniężne na początek okresu

212 645,66

4 476 531,09

4 689 176,75

G.

Środki pieniężne na koniec okresu

obrotowego (F+-D), w tym:

10 743 434,83

10 460,42

10 753 895,25

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 78

41. Informacje o instrumentach finansowych

41.1 Charakterystyka instrumentów finansowych

Portfel

Charakterystyka

Wartość

bilansowa na

31.12.2023

Wartość

bilansowa na

31.12.2022

Warunki i terminy

wpływające na przyszłe

przepływy pieniężne na

dzień 31.12.2023

Aktywa finansowe

przeznaczone do

obrotu, w tym:

-

- instrumenty

pochodne

-

Aktywa finansowe

dostępne do sprzedaży

-

Pożyczki udzielone i

należności własne

Pożyczki udzielone jednostkom

powiązanym, jednostkom

pozostałym, w których emitent

posiada zaangażowanie w

kapitale oraz jednostkom

pozostałym, udzielone w PLN

oraz w walucie EUR i GBP

144 923 991,10

126 221 600,18

terminy spłat do 31.12.2016

r., 31.12.2020 r., 31.12.2024

r., 31.12.2025 r., 31.12.2026

r., 31.12.2027 r., 31.12.2028

r.; oprocentowanie pożyczek

w PLN: WIBOR 1M+3%,

WIBOR 1M+5%, WIBOR

1M+6%, WIBOR 3M+3%;

pożyczki w GBP:

SONIA+3%, pożyczki w

EUR: EURIBOR 1M+9,5%

Aktywa finansowe

utrzymywane do

terminu wymagalności

-

Środki pieniężne

Środki pieniężne w walucie

polskiej i obcej

960 343,57

10 753 895,25

dostępne na datę bilansową

Zobowiązania

finansowe

przeznaczone do

obrotu, w tym:

-

- instrumenty

pochodne

-

Pozostałe

zobowiązania

finansowe

Pożyczki zaciągnięte od

jednostek powiązanych oraz

jednostek pozostałych, udzielone

w PLN oraz w walucie EUR.

705 444 129,63

639 149 659,06

różne terminy spłat do

31.12.2015 r., 31.12.2020 r.,

31.12.2024 r., 31.12.2025 r.,

31.12.2026 r., 31.12.2027 r.,

31.12.2028 r., 31.12.2029 r.;

pożyczki w PLN:

oprocentowanie 5%, 8%,

WIBOR 1M+2,5%, WIBOR

1M+3%, WIBOR 1M+5,5%,

WIBOR 3M+2%, WIBOR

3M+3% pożyczki w EUR:

EURIBOR 3M+3%

41.2 Wartość bilansowa instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Na dzień bilansowy instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej nie wystąpiły.

41.3 Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny w zakresie instrumentów finansowych

Nie wystąpiły.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 79

41.4 Informacje na temat ryzyka stopy procentowej

Rodzaje instrumentów

finansowych

Wartość

bilansowa PLN

Termin wykupu

lub

przeszacowania

wartości

stopa

procentowa

Rodzaj ryzyka

pożyczki udzielone

denominowane w GBP

-

pożyczki udzielone

denominowane w EUR

1 676 602

31.12.2025 r.

13,80%

ryzyko stopy procentowej i kursu

walutowego

pożyczki udzielone

denominowane w PLN

143 247 389

31.12.2016 r.;

31.12.2020 r.;

31.12.2022 r.;

31.12.2025 r.;

31.12.2026 r.;

31.12.2027 r.;

31.12.2028 r.;

8,80%

ryzyko stopy procentowej

pożyczki otrzymane

denominowane w EUR

40 241 315

31.12.2024 r.;

31.12.2026 r.;

8,78%

ryzyko stopy procentowej i kursu

walutowego

pożyczki otrzymane

denominowane w PLN

665 202 814

31.12.2015 r.;

31.12.2020 r.;

31.12.2024 r.;

31.12.2025 r.;

31.12.2026 r.;

31.12.2027 r.;

31.12.2028 r.;

8,88%

ryzyko stopy procentowej

41.5 Informacje na temat ryzyka kredytowego

Klientami Spółki są w większości renomowane firmy, w tym firmy posiadające wieloletnie doświadczenie w

branży handlowej na rynku polskim i zagranicznym. Dodatkowo, w celu ograniczenia ryzyka kredytowego,

Spółka stosuje na szeroką skalę instrumenty zabezpieczające, np. w postaci zadatków, gwarancji

bankowych jak i depozytów gwarancyjnych.

Na dzień bilansowy nie istniała istotna koncentracja ryzyka kredytowego. Wartość bilansowa każdego

aktywa finansowego przedstawia maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe w największej mierze dotyczy wierzytelności powstałych na skutek pozostałej

sprzedaży. Na należności od kontrahentów, których ryzyko kredytowe zostało ustalone powyżej

przeciętnego, Spółka dokonała utworzenia odpowiednich odpisów aktualizujących.

41.6 Zestawienie odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych

W bieżącym roku Spółka utworzyła odpisy aktualizujące wartość udziałów w jednostkach zależnych.

Wartość tych odpisów wyniosła 6 962 084,58 zł. Wartość rozwiązania odpisu to kwota 2 222 516,04 zł.

Spółka utworzyła dodatkowe odpisy aktualizujące na wartość pożyczek udzielonych podmiotom obcym na

kwotę 335 220,30 zł., Odpisy na pożyczki udzielone spółkom postawionym w stan likwidacji na kwotę łączną

582,05 zł., odpisy na pożyczki udzielone podmiotom, w których Spółka posiada zaangażowanie w kapitale

na kwotę 716 596,40 zł oraz odpisy na pożyczki udzielone podmiotom powiązanym w kwocie 45 934,61 zł.

41.7 Brak możliwości ustalenia wartości godziwej.

Spółka nie posiada instrumentów finansowych dla których nie można ustalić wartości godziwej

41.8 Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych nie jest istotnie różna od wartości bilansowej.

Rank Progress S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 80

41.9 Transakcje, w wyniku których aktywa finansowe przekształcone zostały w papiery wartościowe lub umowy

leasingu

Nie wystąpiły.

41.10 Informacje na temat przeklasyfikowania aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej do

aktywów finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przekwalifikowania aktywów finansowych wycenianych

w wartości godziwej do aktywów wycenianych w skorygowanej cenie nabycia.

41.11 Informacje na temat stosowanych zasad rachunkowości zabezpieczeń

Spółka nie stosowała w bieżącym roku zasad rachunkowości zabezpieczeń.

42. Zobowiązania zabezpieczone na majątku jednostki

Rodzaj zabezpieczenia

Kwota zobowiązania na

31.12.2023

Kwota zabezpieczenia

W tym na aktywach

trwałych

Hipoteki

62 967 189 PLN

65 729 575 PLN

4 091 754 PLN

10 850 142 EUR

Zastawy rejestrowe na

udziałach/akcjach

118 978 919 PLN

78 847 179 EUR

-

Zastawy rejestrowe inne

-

Weksle

-

Inne rodzaje

-

_____________________ ________________________ ________________________

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Biuro Rachunkowe

„Progress XXVIII” Sp. z o. o.

Legnica, 25 kwietnia 2024 r.