SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

GENOMTEC S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI W 2023 ROKU

Wrocław, dnia 25 kwietnia 2024 roku

S t r o n a 2

Szanowni Państwo, Akcjonariusze i Inwestorzy

genetycznych m.in. w obszarze diagnostyki onkologicznej i złożenie we wrześniu 2023 wniosku

patentowego, który rozszerza zakres zastosowań autorskiej metody SNAAT® opartej o amplifikację

materiału genetycznego w technice LAMP poza obszar diagnostyki chorób zakaźnych. W bardzo krótkim

czasie, zaledwie kilku miesięcy, nasz zespół poczynił znaczne postępy w tym całkiem nowym w naszych

badaniach obszarze - detekcji zmian genetycznych. Efektem tego było szybkie przejście od etapu

koncepcji, poprzez prace eksperymentalne i testy laboratoryjne zakończone przygotowaniem i

złożeniem wniosku patentowego, co uważamy za osiągnięcie ważnego kamienia milowego w projekcie

onkologicznym. Jest to dla nas bardzo ważne, ponieważ otwiera drogę do rozmów ze zdecydowanie

szerszym spektrum potencjalnych partnerów w transakcji M&A. Warto podkreślić, że osiągnięcie

sukcesu w tym obszarze nie byłoby możliwe bez dodatkowych środków – ponad 13 mln zł, jakie

i rekomendowany przez PARP do dofinansowania kwotą ponad 21 mln zł. To duży sukces, ponieważ

niezależni eksperci potwierdzili wartość i potencjał naszej technologii budowanej przez ostatnie lata. W

grudniu ur. podpisaliśmy umowę z PARP i otrzymaliśmy środki z dotacji, które zasiliły nasz budżet

przeznaczony na realizację tego projektu.

Aby sięgnąć po przyznane dofinasowanie ze środków europejskich pozwalające na przyspieszanie prac

nad rozwojem projektu onkologicznego „OncoSNAAT”, potrzebujemy częściowego własnego

finansowania, przekraczającego środki jakie mieliśmy do dyspozycji na koniec 2023 roku. Stąd

podjęliśmy starania o podniesienie kapitału i w marcu tego roku Genomtec zawarł z dziesięcioma

znaczącymi akcjonariuszami Spółki, w tym założycielami Spółki oraz inwestorem zagranicznym, umowę

inwestycyjną, w rezultacie której pozyskamy ponad 10 mln zł, które niemal w całości zostaną

układu oddechowego zostało wznowione wraz z rozpoczęciem sezonu grypowego. Przebiega zgodnie z

planem - każdego tygodnia spływają do nas próbki pacjentów. Badania są prowadzone we Francji oraz

Polsce.

S t r o n a 3

Działania zmierzające do komercjalizacji naszej technologii, realizowane razem z doradcą transakcyjnym,

firmą Clairfield Partners, przebiegają zgodnie z założeniami. Nasz doradca prowadzi aktywne rozmowy

z potencjalnymi partnerami zainteresowanymi nabyciem technologii. Braliśmy udział w kluczowych

konferencjach branżowych na rynku bio-tech i diagnostyki in-vitro, takich jak: BIO 2023 w Bostonie oraz

ADLM 2023 (znanej wcześniej jako AACC) w Anaheim czy ECCMID 2023 w Kopenhadze. W trakcie tych

konferencji przeprowadziliśmy kilkadziesiąt spotkań, w tym z członkami Zarządów potencjalnych

partnerów w procesie M&A, które stanowiły punkt wyjścia do dalszych rozmów. Intencją zarządu jest

zakończenie procesu M&A w możliwie najszybszym terminie. Oczywiście realizacja tego planu zależy od

Nadzorczej Genomtec. Wraz z panem Gualtiero Garlasco - weteranem branży MedTech z ogromnym

doświadczeniem w rozwoju biznesu, nasza firma zyskała dwóch ekspertów światowej klasy, którzy będą

stanowić znaczące wsparcie w osiąganiu strategicznych celów firmy oraz w rozwijaniu naszej

innowacyjnej technologii w obszarze diagnostyki genetycznej w chorobach zakaźnych i onkologii.

w rozwój działalności Genomtec. Zapraszamy do zapoznania się z raportem rocznym, a w przypadku

pytań zostajemy do Państwa dyspozycji poprzez Zespół Relacji Inwestorskich: investors@genomtec.com

Z poważaniem,

Zarząd Genomtec S.A.

S t r o n a 4

Spis treści

1 Wybrane dane finansowe ................................................................................................................ 6

2 Informacje o Emitencie .................................................................................................................... 6

2.1 Podstawowe informacje o Spółce ............................................................................................ 6

2.2 Przedmiot działalności ............................................................................................................. 7

2.6 Źródła finansowania - dotacje i granty ................................................................................... 13

2.7 Najważniejsze zdarzenia okresu sprawozdawczego oraz po dniu bilansowym ...................... 15

3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ................................................. 19

3.1 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki ............................................................. 19

finansowe Spółki ................................................................................................................................ 21

3.8 Czynniki istotne dla rozwoju Spółki ........................................................................................ 21

3.9 Prognozy finansowe ............................................................................................................... 22

3.10 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu rocznego ............................................................ 22

3.11 Instrumenty finansowe .......................................................................................................... 22

4 Perspektywy rozwoju ..................................................................................................................... 23

5 Czynniki ryzyka ............................................................................................................................... 24

6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ......................................................................... 33

6.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka .................................................. 33

6.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których odstąpiono ............................................................ 33

S t r o n a 5

6.5 Walne Zgromadzenia ............................................................................................................. 42

8.3 Wojna w Ukrainie................................................................................................................... 57

8.4 Inne informacje ...................................................................................................................... 57

9 Oświadczenia Zarządu .................................................................................................................... 58

9.1 Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności rocznego sprawozdania finansowego oraz

S t r o n a 6

S t r o n a 7

Genomtec ID to poręczny system diagnostyczny o kształcie prostopadłościanu i wymiarach ok. 10cm x

10cm x 15cm, który wyróżnia się mobilnością i szybkością testowania przy zachowaniu najwyższych

standardów dotyczących czułości i specyficzności. Genomtec ID będzie w stanie testować nawet do

pięciu patogenów jednocześnie na jednej karcie reakcyjnej, co w ocenie Zarządu przedstawia optymalną

wartość informacyjną dla analizującego badanie.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie tworzy grupy kapitałowej, nie istnieje żaden

podmiot zależny od Spółki. Spółka nie posiada oddziałów.

S t r o n a 8

Szacuje się, że roczne tempo wzrostu wartości rynku technik izotermalnej amplifikacji kwasów

nukleinowych jest istotnie wyższe niż dotychczasowy rynkowy standard jakim jest reakcja łańcuchowa

polimerazy PCR (ang. Polymerase Chain Reaction).

partnerstwa strategicznego i licencjonowania albo sprzedaży technologii, które to możliwości Spółka na

bieżąco analizuje i dla realizacji których poszukuje partnera lub inwestora biznesowego. Prace w tym

zakresie zostały zintensyfikowane pod koniec 2022 roku poprzez rozpoczęcie współpracy z Clairfield

Partners LLC. Przedmiotem zawartej umowy jest doradztwo w procesie nawiązania partnerstwa

strategicznego, sprzedaży licencji i/lub sprzedaży całości lub części posiadanej własności intelektualnej i

związanej z nią technologii. Zgodnie z zawartą umową, Clairfield Partners LLC jest odpowiedzialna m.in.

za identyfikację i selekcję potencjalnych nabywców i partnerów. Działania te obejmują m.in.

sporządzenie niezbędnych materiałów oraz nawiązywanie kontaktów m.in. z globalnymi firmami z

sektora wyrobów medycznych do diagnostyki in-vitro.

Spółka od rozpoczęcia prac badawczo-rozwojowych podejmuje działania uprawdopodabniające

Równolegle, wykorzystując kontakty zagraniczne osób pracujących lub współpracujących ze Spółką, w

tym zespół z Wielkiej Brytanii i doświadczenie branżowe Pana Charudutta Shah, Członka Zarządu, Spółka

prowadzi rozmowy z potencjalnymi partnerami biznesowymi przedstawiając swoją technologię oraz

możliwości komercyjne.

Spółka uczestniczy również w targach i konferencjach branżowych.

S t r o n a 9

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarząd nie podjął decyzji na temat wyboru jednej ścieżki

do sprzedaży rynkowej efektów prac Spółki. Głównym kryterium, które Zarząd będzie brał pod uwagę

przy wyborze odpowiedniej drogi jest maksymalizacja wartości Spółki dla akcjonariuszy i efektywność

rozwoju Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w toku pozostaje przegląd opcji strategicznych, o którym

Spółka informowała m.in. raportem bieżącym nr 27/2022 oraz 4/2023.

2.4 Projekty rozwojowe Spółki

W II kwartale 2022 roku Emitent osiągnął istotny kamień milowy jakim jest uzyskanie znaku CE-IVD dla

swojego flagowego rozwiązania - panelu diagnostycznego do wykrywania patogenów powodujących

choroby układu oddechowego Genomtec®ID Respiratory Panel 5-Plex (RP5-PLEX), wymaganego dla

wszystkich urządzeń do diagnostyki in vitro (IVD), które mają być wprowadzone do obrotu w krajach

Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG) oraz Islandii, Norwegii i Liechtensteinu. GENOMTEC

dokonał zgłoszenia nowego wyrobu medycznego do diagnostyki in-vitro w Urzędzie Rejestracji

Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych, a po upływie ustawowego

terminu dotyczącego zgłoszenia, uzyskał prawo do wprowadzenia do obrotu na terenie Unii Europejskiej

w obszarze onkologii klinicznej bazującej na rozwiązaniu lab-on-chip oraz technikach izotermalnej

amplifikacji kwasów nukleinowych. W ramach prac B+R prowadzone będą prace laboratoryjne nad

technologią detekcji wariantów genetycznych w diagnostyce onkologicznej z wykorzystaniem kart

mikroprzepływowych, w celu umożliwienia diagnostyki i zastosowania terapii molekularnie

ukierunkowanej. W toku dalszych prac technologia będzie rozwijana z wykorzystaniem dedykowanego

analizatora oraz przeprowadzone zostanie badanie kliniczne.

Ponadto, oprócz obszarów diagnostyki chorób górnych dróg oddechowych czy onkologii, które są

jednymi z najatrakcyjniejszych segmentów rynku diagnostyki, rozwijana technologia może być

Spółka w relatywnie krótkim czasie potwierdziła użyteczność opracowanej metody w diagnostyce

wariantów genetycznych i złożyła we wrześniu 2023 wniosek patentowy, który rozszerza zakres

zastosowań autorskiej metody SNAAT opartej o amplifikację materiału genetycznego w technice LAMP

poza obszar diagnostyki chorób zakaźnych. Było to możliwe dzięki intensywnej pracy nad opracowaniem

technologii pozwalającej na detekcję wariantów genetycznych, w tym m.in. mutacji nowotworowych,

za pomocą technik izotermicznej amplifikacji kwasów nukleinowych, którą Spółka prowadziła w

poprzednich miesiącach. Celem jaki został postawiony zespołowi było uzyskanie wyników specyficzności

niedostępnych dotychczas dla tego typu metod. W ciągu zaledwie kilku miesięcy, Spółka poczyniła

kosztów przyszłej produkcji i eksploatacji platformy oraz możliwości skalowania produkcji - zarówno

karty reakcyjnej i jej komponentów, jak również analizatora.

Realizowane działania mają doprowadzić do komercjalizacji rozwijanej przez Spółkę technologii, poprzez

licencjonowanie lub sprzedaż praw do technologii globalnemu partnerowi strategicznemu. Rozwój

technologii w obszarze, w którym operuje Spółka jest procesem wieloetapowym, cechującym się dużym

skomplikowaniem naukowym oraz technicznym. Zarząd wskazuje, iż istnieje ryzyko zmiany planowanej

kolejności lub okresu wykonania poszczególnych składowych etapów rozwoju technologii i jej

komercjalizacji.

2.7.2 Komentarz Emitenta na temat okoliczności i zdarzeń istotnie wpływających na działalność,

sytuację finansową i osiągnięte wyniki

działalności. Na wyniki osiągane przez Emitenta mają w szczególności wpływ nakłady ponoszone na

realizację kolejnych etapów rozwoju projektów oraz pozyskiwane przez Emitenta finansowanie. Emitent

podejmuje również działania, które będą miały w ocenie Emitenta przełożenie na wyniki w przyszłych

2.7.3 Istotne wydarzenia w 2023 roku

Suma bilansowa na 31 grudnia 2023 r. wyniosła 15.972 tys. zł. Wartość aktywów trwałych na dzień

bilansowy wyniosła 9.327 tys. zł, co stanowi 58,4% sumy bilansowej Spółki. Z tego najistotniejszą pozycją

były wartości niematerialne, stanowiące 80,9% aktywów trwałych oraz rzeczowe aktywa trwałe

stanowiące 18,7% wartości aktywów trwałych. Główną pozycję wartości niematerialnych stanowiły

prace rozwojowe związane z wytworzeniem Genomtec ID dla celów komercjalizacji.

Wartość aktywów obrotowych na dzień bilansowy wynosiła 6.645 tys. zł i stanowiła 41,6% sumy

bilansowej Spółki. Z tego najistotniejszą pozycją były środki pieniężne stanowiące 62,7% aktywów

obrotowych.

Wynik netto Spółki za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 wyniósł -9.013 tys. zł w porównaniu

do -11.928 tys. zł. w roku poprzednim.

3.1 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki

Zarząd ocenia aktualną sytuację spółki jako stabilną. Spółka z sukcesem realizuje założone projekty.

Ponieważ Spółka nie generuje przychodów, pozyskuje finansowanie z emisji akcji oraz dotacji. W

kwietniu 2023 r. Spółka pozyskała finasowanie kapitałowe w kwocie ponad 13 mln zł. Środki pozyskane

od inwestorów pozwoliły na realizację kamieni milowych związanych z rozwojem, walidacją, certyfikacją

i skalowaniem produkcji platformy diagnostycznej Genomtec ID.. W dniu 26 marca 2024 r. Spółka

zawarła z dziesięcioma akcjonariuszami Spółki, w tym Prezesem Zarządu Spółki – Mironem Tokarskim

oraz założycielami Spółki umowę inwestycyjną na podstawie której inwestorzy zobowiązali się do

udzielenia Spółce finansowania w drodze objęcia łącznie 1.066.684 emitowanych przez Spółkę nowych

akcji zwykłych na okaziciela za jednostkową cenę emisyjną w wysokości 10,00 zł. Proponowana cena

emisyjna akcji została ustalona pomiędzy stronami umowy inwestycyjnej w oparciu o warunki rynkowe

panujące w dacie zawarcia tej umowy, w tym z uwzględnieniem średniego kursu akcji Spółki w okresie

Przyszła sytuacja finansowa zależy przede wszystkim od spodziewanych przepływów pieniężnych

związanych z komercjalizacją rozwijanej technologii w związku z planowaną transakcją M&A lub

pozyskaniem innego strategicznego partnerstwa.

3.2 Kredyty i pożyczki

Spółka w okresie sprawozdawczym nie zaciągała kredytów i pożyczek.