Strona 1
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A.
w roku obrotowym 2023,
stanowiące załącznik do skonsolidowanego raportu rocznego
Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2023 rok
Na podstawie § 71 ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz.U. 2018.757) w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim, Zarząd ACTION S.A. składa poniższe oświadczenie:
A. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO:
ACTION S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”
wprowadzonym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.
Tekst zbioru tych zasad jest dostępny na stronie internetowej GPW (www.corp-gov.gpw.pl) oraz na stronie
internetowej Spółki (www.action.pl).
Stosowanie omawianych zasad jest dobrowolne.
B. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO:
ACTION S.A., z zastrzeżeniem okoliczności i wyjaśnień wskazanych poniżej, stosuje zasady „Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Jednocześnie ACTION S.A. wyjaśnia, iż w o odniesieniu do
„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, ACTION S.A. złożyła oświadczenie zgodnie, z
którym Spółka stosuje powyższe reguły z wyjątkiem zasad: 1.5., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.3., 3.4.,
3.10., 4.1., 4.3., 4.8., które nie są stosowane, albo stosowane z modyfikacjami. Co do tych zasad Spółka
składa następujące wyjaśnienia:
W odniesieniu do zasady nr 1.5. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że nie ujawnia wydatków
ponoszonych przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem skala ww. wydatków nie jest znaczna z
punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych
przez Spółkę. Spółka natomiast aktywnie realizuje działania w opisanych wyżej obszarach w sposób
poniżej przedstawiony.
ACTION S.A. zaangażuje się w rozwój społeczności lokalnych i promowanie wartości zrównoważonego
rozwoju. Spółka z wykorzystaniem z marki własnej Activejet od ponad 10 lat wspiera cyklicznie sport
zawodowy i stale amatorski, integrując zrównoważone i społecznie odpowiedzialne praktyki biznesowe
ze strategią marketingową i CSR.
W 2023 r. firma kolejny rok z rzędu była sponsorem Klubu Miłośników Piłki Nożnej FC Lesznowola, w
którym trenuje 300 zawodników biorących udział w zawodach lokalnych oraz wyjazdowych, podczas
których na koszulkach drużyn klubu FC Lesznowola zawsze widoczne jest logo marki Activejet. Dzięki
tej współpracy i wsparciu lokalnego projektu piłkarskiego, ACTION S.A. dba o rozwój potencjału dzieci i
młodzieży mieszkającej w okolicy siedziby firmy w gminie Lesznowola.
Spółka lokalnie wspiera również Stowarzyszenie Rozwoju Sportu Zamienie, które zajmuje się różnymi
dyscyplinami sportowymi, aktywnością społeczną oraz organizacją imprez i turniejów. Klub promuje
zdrowy tryb życia i aktywizuje lokalną młodzież. W ramach wsparcia w 2023 roku, Spółka pomogła
doposażyć Stowarzyszenie i działający w nim klub w akcesoria komputerowe.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2023, stanowiące załącznik do
skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2023 rok
Strona 2
W zeszłym roku ACTION S.A., również z marką Activejet, wspierała również liczne przedsięwzięcia
kolarstwa amatorskiego. Wsparcie tej dyscypliny sportu to przede wszystkim realizacja strategii CSR w
aspekcie popularyzacji tego sportu, a także zdrowego trybu życia i rywalizacji opartej o współpracę. W
2023 r. firma sponsorowała cykl zawodów kolarskich ŻTC BIKE RACE, Via Dolny Śląsk, Mistrzostwa
Polski w Kolarstwie Szosowym amatorów oraz TATRA CYCLING EVENTS.
Wśród wymienionych warto podkreślić pierwszy i ostatni. ŻTC BIKE RACE To cykl imprez kolarskich,
który w 2023 roku odbywał się od kwietnia do sierpnia. Składał się on z 11 etapów, które odbywały się
w województwie mazowieckim i łódzkim. Rokrocznie na starcie zawodów, na dystansach od 25 do 125
km, staje ponad półtora tysiąca uczestników. W edycji 2023 organizatorzy utrzymali frekwencję sprzed
lat, która średnio na jeden etap wyniosła prawie 200 startujących. Dodatkowo, zawody były licznie
cytowane w prasie lokalnej, co wzmacnia pozytywny wizerunek marki Activejet oraz ACTION S.A. jako
jej właściciela i sponsora kolarskich rywalizacji.
ACTION S.A. w zeszłym roku wraz z marką Activejet był Partnerem Głównym wyścigów szosowych
TATRA CYCLING EVENTS oraz Partnerem Tytularnym całego cyklu imprez, który nosił nazwę Activejet
Classic Race. W wyścigach wystartowało w 2023 blisko 1500 kolarzy z całego kraju. Poza zawodami
dla dorosłych odbywały się eventy towarzyszące, czyli rodzinne pikniki, gdzie w ramach ,,Akademii
Bezpiecznej Jazdy na 2-Kółkach” eksperci dzielili się z dziećmi wiedzą dotyczącą pierwszej pomocy,
techniki jazdy czy serwisowania sprzętu.
Oprócz działań w zakresie popularyzacji sportu i zdrowego trybu życia, ACTION S.A. w 2023 roku
wspierała instytucje mające zajmujące się niesieniem pomocy zwierzętom. W minionym roku Spółka
zorganizowała w sklepie KrakVet.pl zbiórkę na rzecz schroniska prowadzonego przez Fundację
Niechciane i Zapomniane SOS dla Zwierząt. Akcja polegała na sprzedaży cegiełek wśród klientów
sklepu internetowego. Dochód ze sprzedanych cegiełek został przeznaczony na zakup karmy dla
zwierząt ze schroniska prowadzonego przez Fundację.
Firma w domenie CSR aktywnie działa lokalnie, gdyż ma świadomość, że wsparcie na poziomie
lokalnym ma globalny kontekst i wpływa na globalne wyzwania jakimi są promocja zdrowego trybu życia
i współzawodnictwa fair play, które nie tylko w sporcie, ale i w biznesie jest kluczowe, by osiągnąć
długofalowe, pozytywne skutki.
W odniesieniu do zasady nr 2.1. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta nie jest
stosowana w zakresie wprowadzenia w Spółce polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady
Nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. W Spółce
funkcjonuje natomiast Polityka różnorodności przyjęta przez Zarząd dotycząca ogółu organizacji Spółki,
jednak nie przewiduje ona udziału mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Polityka zarządzania różnorodnością w ACTION S.A. opiera się na przełamywaniu takich barier jak: wiek,
płeć czy stan zdrowia – wyznajemy zasadę, iż potencjał zawodowy pracownika zależy przede
wszystkim od jego kompetencji. Ważna jest również aktywacja zawodowa niepełnosprawnych dlatego
wśród pracowników ACTION znajdują się osoby z różnym stopniem niepełnosprawności, pracujące na
różnych stanowiskach. W skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej ACTION wchodzą członkowie z
wykształceniem w zakresie: ekonomii, finansów i rachunkowości, zarządzania oraz różnorodnym
doświadczeniem zawodowym. W skład Zarządu Spółki wchodzi 2 mężczyzn, a w skład Rady Nadzorczej
wchodzi 1 kobieta i 4 mężczyzn. Z uwagi na liczebność osobową w organach Spółki (Zarząd 2 osoby;
Rada Nadzorcza 5 osób) osiągnięcie powyższego progu (30%) jest utrudnione. W ocenie Spółki, przy
zachowaniu zasad proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb,
mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej
działalności Spółki, niniejsza zasada będzie kierunkiem dążenia do osiągnięcia wymaganego poziomu
różnorodności.
Strona 3
Ogółem w ACTION S.A. ok. 37,48 % pracowników to kobiety, a ok. 62,52 % mężczyźni. Taka struktura
płci wynika z faktu posiadania własnego centrum logistycznego, w którym, ze względu na specyfikę
wymaganych kompetencji, zatrudnieni są głównie mężczyźni – stanowią oni ok. 80 proc. pracowników
magazynu i logistyki. Natomiast wśród pracowników biurowych proporcje dotyczące zatrudnienia w
podziale na płeć rozkładają się następująco: 40 % kobiet i 60 % mężczyzn. Odnośnie zaś stanowisk
kierowniczych: 41,38% kobiety; 58,62% mężczyźni.
W odniesieniu do zasady nr 2.2. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada nie jest
stosowana w zakresie działania na podstawie polityki różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. i
zapewnienia wszechstronności w zakresie płci – wobec niewprowadzenia takiej polityki. Zgodnie z
wyjaśnieniami do zasady 2.1. Spółka nie wprowadziła polityki różnorodności wskazanej w tej zasadzie.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie są ograniczone
w zakresie przedstawiania kandydatur i dokonywania wyboru.
W odniesieniu do zasady nr 2.7. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta jest obecnie
stosowana. Na podstawie Uchwały Nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ACTION S.A. z dnia 26.10.2022 roku w sprawie zmiany § 17 ust. 5 Statutu Spółki wprowadzono również
zasadę, że Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej pełnić funkcji w organach podmiotów
spoza grupy kapitałowej Spółki.
W odniesieniu do zasady nr 2.11.5. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta nie jest
stosowana w związku oświadczeniem Zarządu co do niestosowania zasady 1.5., której niniejsza zasada
dotyczy.
W odniesieniu do zasady nr 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta jest
stosowana począwszy od Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2021 r. Rada Nadzorcza wcześniej
sporządzała Sprawozdanie Rady Nadzorczej ACTION S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu,
skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku
oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION, zgodnie z art. 382 § 3 ksh oraz wymaganiami Dobrych
Praktyk 2016. W związku z rozszerzeniem zakresu sprawozdań określonego w niniejszej zasadzie Rada
Nadzorcza uwzględnia dodatkowe informacje w zakresie wskazanym powyżej począwszy od
sprawozdania za 2021 r.
W odniesieniu do zasady nr 3.3. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta nie jest
stosowana w zakresie powołania audytora wewnętrznego. Natomiast Rada Nadzorcza i Komitet
Audytu, dokonują oceny czy istnieje potrzeba powołania audytora. Kontrola wewnętrzna, zarządzanie
ryzykiem oraz compliance w Spółce są realizowane przy współpracy działów: kontrolingu i wsparcia
operacyjnego, koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO, działu prawnego.
W tak ukształtowanym systemie Spółka stara się dążyć do minimalizacji ryzyk charakterystycznych dla
branży/obszaru w jakim prowadzi działalność. Raz do roku osoby odpowiedzialne za system kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przedkładają zarządowi i radzie nadzorczej sprawozdanie z rocznej
oceny funkcjonowania w spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W ocenie Spółki
system ten odpowiada zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych
potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej
działalności Spółki
W odniesieniu do zasady nr 3.4. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada nie jest
stosowana w zakresie uzależnienia wynagrodzenia wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań. W
związku z zasadami funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, w tym brakiem audytora
wewnętrznego, wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
audyt wewnętrzny są oparte na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia.
W odniesieniu do zasady nr 3.10. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że w związku z
zasadami funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, uczestniczeniem w nim osób
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2023, stanowiące załącznik do
skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2023 rok
Strona 4
zajmujących stanowiska merytoryczne w strukturze Spółki, Zarządu, Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej
i firmy audytorskiej oraz publikowanej sprawozdawczości w tym zakresie, Spółka uznaje, że system ten
odpowiada zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb,
mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej
działalności Spółki.
W odniesieniu do zasady nr 4.1. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że w zakresie
wykorzystywania środków komunikacji elektronicznej do transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia
i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, Spółka obecnie nie stosuje tej zasady. Spółka
dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy jeśli chodzi o ich oczekiwania względem
przeprowadzania walnego zgromadzenia akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. Przebieg obrad rejestrowany jest w formie protokołu notarialnego, a następnie
publikowany na stronie internetowej Spółki (przez podanie co najmniej treści podjętych uchwał i
wyników głosowań). Ponadto Spółka zapewnia możliwość udziału mediów w obradach walnego
zgromadzenia. Spółka umożliwia wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu osobiście lub
przez pełnomocnika.
W odniesieniu do zasady nr 4.3. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że Spółka nie zapewnia
powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka
dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy jeśli chodzi o ich oczekiwania względem
przeprowadzania transmisji walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
W odniesieniu do zasady nr 4.8. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada nie jest
stosowana w zakresie terminu 3-dniowego. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia, są publikowane przez Spółkę w formie
raportu bieżącego jako uzupełnienie porządku obrad walnego zgromadzenia oraz są zamieszczane na
stronie internetowej Spółki. Spółka nie wprowadziła 3-dniowego terminu zgłaszania projektów uchwał
przez akcjonariuszy, gdyż art. 401§4 ksh nie przewiduje takiego ograniczenia. Zgodnie z tym przepisem
zgłoszenie projektów uchwał powinno być dokonane przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Biorąc pod uwagę powyższe wyjaśnienia, Spółka stosuje wprost 81% zasad Dobrych Praktyk 2021,
natomiast pozostałe zasadny nie są stosowane, albo są stosowane z modyfikacjami.
Współczynnik zasad stosowanych przez Spółkę jest wyższy niż współczynnik pozostałych emitentów
w sektorze, współczynnik w indeksie sWIG80, a także ogólny współczynnik emitentów, którzy
opublikowali raport.
C. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ SYSTEMÓW
KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sprawozdania finansowe sporządzane są przez Zarząd
Emitenta. Czynności te podlegają badaniu i ocenie biegłego rewidenta (powoływanego przez Radę
Nadzorczą) oraz Rady Nadzorczej, która sporządza sprawozdanie z ocen w tym zakresie i przedstawia
je Walnemu Zgromadzeniu Spółki. Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych uczestniczy
w obradach Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie tychże
sprawozdań.
Zgodnie z obowiązującymi w Spółce regulacjami co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej spełnia
kryteria niezależności. Ich udział w istotny sposób ujawnia się także przy kontroli wewnętrznej i
zarządzaniu ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. W
szczególności ich stanowisko ma istotne znaczenie przy wyborze podmiotu dokonującego badania
Strona 5
sprawozdań finansowych, jak i wielu istotnych czynnościach dotyczących członków Zarządu i tzw.
podmiotów powiązanych (vide § 15 ust. 2 pkt 6, 11-12, 13-14 Statutu). W Spółce funkcjonuje również
Komitet Audytu wykonując swe czynności również w zakresie kontroli wewnętrznej. Członkowie
Komitetu Audytu spełniają wymagania niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w ACTION S.A. są realizowane przy
współpracy działów: kontrolingu i wsparcia operacyjnego, koordynatorów ds. optymalizacji procesów;
systemów zarządzania ISO oraz działu prawnego. Czynności te realizowane są zgodnie z Opisem
Systemu Kontroli Wewnętrznej ACTION S.A.
Przy współpracy działów prawnego, księgowości i działu kontrolingu, spółka stara się dążyć do
minimalizacji ryzyk charakterystycznych dla branży/obszaru w jakim swoją działalność prowadzi
ACTION S.A.
W ramach swojej działalności ACTION S.A. aktywnie i skutecznie zarządza ryzykiem rynkowym,
kredytowym, płynnością finansową i kapitałem oraz ryzykiem zdarzeń losowych.
Polityka zarządzania ryzykiem jest realizowana min. poprzez: weryfikację umów pod kątem prawnym,
księgowym oraz pod kątem potencjalnych długofalowych skutków finansowych i prawnych. W związku
z obecnością Action na Giełdzie Papierów Wartościowych, spółka szczególnie dba o respektowanie
zasady transparentności i wiarygodności. ACTION S.A. dokłada wszelkich starań aby być wiarygodnym
i solidnym partnerem dla swoich klientów. Dba o to aby wszelkie podejmowane działania były zgodne z
obowiązującymi przepisami prawa, nad czym czuwa dział prawny. Ponadto w przypadku nowych
kontrahentów ACTION S.A. przed zawarciem z nimi potencjalnych umów weryfikuje je pod kątem
prawnym i księgowo – finansowym a także dokonuje ogólnej weryfikacji kondycji finansowej tychże
kontrahentów poprzez żądanie przedstawienia stosownej dokumentacji, aby zapobiec zawierania
umów z klientami niewypłacalnymi.
Weryfikacja funkcjonowania omawianych systemów dokonywana jest przez Zarząd, Komitet Audytu
oraz Radę Nadzorczą. Czynności te odbywają się m. in. poprzez analizę sprawozdań Zarządu w tym
zakresie, jak również bezpośrednich dyskusji z przedstawicielami Spółki (nie tylko Członkami Zarządu,
ale też osobami zajmującymi stanowiska w działach tworzących system kontroli wewnętrznej) na temat
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Wyniki analiz zamieszczane są w stosownych
sprawozdaniach ww. organów.
System kontroli wewnętrznej w ramach struktury Spółki został ukształtowany w następujący sposób:
System Kontroli Wewnętrznej ACTION S.A.
A. Cele systemu kontroli wewnętrznej ACTION S.A.
Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie:
1. skuteczności i efektywności funkcjonowania Spółki,
2. wiarygodności sprawozdawczości finansowej,
3. przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce,
4. zgodność działania Spółki z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i
5. standardami rynkowymi.
II. Rola organów Spółki w zakresie realizacji procesu kontroli wewnętrznej
1. Rada Nadzorcza
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2023, stanowiące załącznik do
skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2023 rok
Strona 6
1) sprawuje nadzór nad wprowadzeniem i zapewnieniem funkcjonowania adekwatnego i
skutecznego systemu kontroli wewnętrznej w Spółce,
2. Komitet Audytu
1) W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą spośród swoich
członków, który działa zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu ACTION S.A.
2) Zadaniem Komitetu Audytu jest bieżące monitorowanie systemu kontroli wewnętrznej i
systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym zakresie sprawozdawczości
finansowej
3) Do zadań Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli
wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, należy w
szczególności:
a) dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu
wewnętrznego, z uwzględnieniem uwag i rekomendacji firmy audytorskiej
b) weryfikacja adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej Spółki przy
udziale biegłego rewidenta, osób wykonujących czynności z zakresu audytu
wewnętrznego, finansów i księgowości, w tym podmiotów zewnętrznych
c) wspieranie audytu wewnętrznego w sytuacjach zidentyfikowania nieprawidłowości i
zgłoszonych utrudnień w ich usuwaniu lub komunikacji Zarządowi
d) monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo – księgowych mogących
wpłynąć na ich stabilność lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych danych
lub dokumentów sprawozdawczych w terminie
e) analiza informacji o zwiększonej ekspozycji na dane ryzyko, informacji o sposobie
identyfikacji i monitorowania ryzyka, dokonywanie oceny kroków, jakie podjęła kadra
zarządzająca w celu zmniejszenia tego ryzyka
f) opiniowanie przedstawionych projektów dotyczących zasad: ostrożnego i stabilnego
zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki,
procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz
planowania kapitałowego
g) analiza przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie otrzymanych
informacji i raportów, przedstawienie rekomendacji w tym zakresie.
3. Zarząd Spółki
1) Zarząd Spółki odpowiada za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz zapewnienie we wszystkich
jednostkach i komórkach organizacyjnych funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu
kontroli wewnętrznej, który obejmuje funkcję kontroli.
2) Zarząd Spółki zapewnia ciągłość działania systemu kontroli wewnętrznej, w tym właściwej
współpracy wszystkich pracowników Spółki w ramach funkcji kontroli. Zarząd zapewnia
pracownikom tych komórek dostęp do niezbędnych dokumentów źródłowych w związku z
wykonywaniem przez nich obowiązków służbowych.
3) Zarząd Spółki ustanawia i okresowo nie rzadziej niż raz w roku aktualizuje kryteria oceny
adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, kryteria wyodrębniania procesów
istotnych oraz zasady kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli
wewnętrznej. Zarząd określa rodzaje działań naprawczych i dyscyplinujących w celu usunięcia
nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej.
Strona 7
4) Zarząd Spółki zatwierdza listę procesów istotnych oraz ich powiązanie z celami ogólnymi i
szczegółowymi systemu kontroli wewnętrznej oraz zapewnia dokonywanie regularnego
przeglądu wszystkich procesów funkcjonujących w Spółce pod kątem ich istotności.
5) Zarząd Spółki określa zasady okresowego raportowania o nieprawidłowościach wykrytych przez
system kontroli oraz statusie podjętych działań naprawczych i dyscyplinujących.
6) Zarząd Spółki raz w roku informuje Radę Nadzorczą o sposobie realizacji zadań zapewniających
funkcjonowanie skutecznego i adekwatnego systemu kontroli wewnętrznej, ze szczególnym
uwzględnieniem:
a) adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w zapewnieniu osiągania celów
systemu kontroli wewnętrznej,
b) skali i charakteru nieprawidłowości krytycznych i znaczących oraz najważniejszych działań
zmierzających do ich usunięcia, w tym podjętych środków naprawczych i dyscyplinujących,
III. Schemat organizacji 3 linii obrony w ramach struktury organizacyjnej ACTION S.A.
Funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem zorganizowane są
na trzech niezależnych poziomach:
1. Spółka wyodrębnia w swojej Strukturze Organizacyjnej jednostki odpowiedzialne za realizację
zadań w ramach Funkcji kontroli, zgodnie z koncepcją trzech linii obrony.
2. Stosowany w Spółce System Kontroli Wewnętrznej zorganizowany jest na trzech, niezależnych
poziomach, gdzie:
1) na pierwszą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej;
2) na drugą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem przez pracowników na specjalnie
powoływanych do tego stanowiskach lub w jednostkach organizacyjnych, niezależnie od
zarządzania ryzykiem na pierwszej linii obrony w szczególności pracowników działów
wskazanych w pkt IV tj.:
• kontrolingu i wsparcia operacyjnego,
• koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO,
• działu prawnego.
3) na trzecią linię obrony składa się działalność Komitetu Audytu w zakresie kontroli skuteczności
i adekwatności systemu kontroli wewnętrznej.
3. Na wszystkich trzech liniach obrony, w ramach Systemu Kontroli Wewnętrznej, pracownicy Spółki,
w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych, odpowiednio stosują mechanizmy kontrolne
lub niezależnie monitorują przestrzeganie mechanizmów kontrolnych.
IV. Umiejscowienie, zakres zadań, niezależność działów odpowiadających w strukturze Spółki za
kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem oraz compliance
Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w ACTION S.A. są realizowane przy
współpracy działów:
• kontrolingu i wsparcia operacyjnego,
• koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO,
• działu prawnego.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2023, stanowiące załącznik do
skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2023 rok
Strona 8
W zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem wskazać w
szczególności należy na obowiązujące w Spółce zasady polityki zarządzania ryzykiem walutowym
zakładające w szczególności:
1. stały monitoring pozycji walutowych oraz bieżące wyrównywanie poziomów zabezpieczeń;
2. podział kompetencji kontrolno-nadzorczych pomiędzy trzy niezależne działy funkcjonujące w
Spółce.
W kwestiach kontroli wewnętrznej dział kontrolingu sprawuje nadzór nad określonymi aspektami
działalności firmy w następujący sposób:
• nadzór nad realizacją budżetów danych działów funkcjonujących w firmie w skali
miesiąca
• prowadzenie rachunkowości zarządczej
• rozliczenie tzw. wsparcia sprzedaży - rozliczenia należnych Spółce premii, nadzór nad
zawieraniem i realizacją porozumień marketingowych w określonej formie
• kontrolę stałych miesięcznych kosztów ponoszonych przez Spółkę
• planowanie budżetowe
• weryfikację celów sprzedażowych
• nadzór nad stałymi kosztami ponoszonymi przez Spółkę m.in. analiza i raporty kosztów
stałych w skali miesiąca oraz akceptacja i weryfikacja faktur kosztowych pod kątem
formalnym
• nadzór przy udziale Zarządu i Dyrektora finansowego nad sytuacją finansową Spółki w
kontekście bieżącej płynności finansowej Spółki wobec konieczności spłaty
wierzytelności w ramach zawartego układu w związku z prawomocnie zakończonym
postępowaniem restrukturyzacyjnym.
Ponadto Spółka posiada wdrożone systemy zarządzania zgodne z międzynarodowymi normami ISO
9001, ISO 14001, ISO 27001 oraz ISO 28000.
W szczególności istotne znaczenia ma wdrożony system ISO 27001 dotyczący bezpieczeństwa
informacji. System ten działa sprawnie i bez zakłóceń. ACTION S.A. utrzymuje wdrożoną politykę
bezpieczeństwa informacji, dział IT sprawuje stały nadzór nad sprawnością tego systemu. W ramach
wdrożonej normy ISO 27001, bez zakłóceń działają obszary Zarządzania aktywami; Bezpieczeństwa
zasobów ludzkich; Bezpieczeństwa fizycznego i środowiskowego; Zarządzania systemami i sieciami;
Kontroli dostępu; Zarządzania ciągłością działania; Pozyskiwania, rozwoju i utrzymania systemów
informatycznych; Zarządzania incydentami związanymi z bezpieczeństwem informacji.
Z kolei wdrożona norma ISO 9001 zapewnia nadzór nad dokumentacją i zapisami, zaangażowanie
kierownictwa w budowanie systemu zarządzania jakością, usystematyzowanie zarządzania zasobami,
ustanowienie procesów realizacji wyrobu, dokonywanie systematycznych pomiarów (zadowolenia
klienta, wyrobów, procesów). Wszystkie te wymagania są skrupulatnie realizowane przez Action S.A.
Spółka kieruje się zorientowaniem na klienta (pozycja organizacji na rynku jest zależna od jej klientów);
przywództwo (kierownictwo organizacji wypracowuje kierunki jego rozwoju); zaangażowanie ludzi
(najcenniejszym dobrem organizacji są ludzie); podejście procesowe (skuteczność i efektywność
organizacji zależą w głównej mierze od jakości realizowanych w niej procesów), systemowe podejście
do zarządzania (zarządzanie jakością jest traktowane jako zarządzanie wzajemnie ze sobą
powiązanymi procesami); ciągłe doskonalenie (stałym celem organizacji jest ciągłe doskonalenie
realizowanych w niej procesów); rzeczowe podejście do podejmowania decyzji (podejmowanie decyzji
Strona 9
opiera się na analitycznej, logicznej bądź intuicyjnej analizie wszelkich dostępnych danych i informacji);
wzajemne korzyści w stosunkach z dostawcami (tworzenie wzajemnie korzystnych stosunków z
dostawcami materiałów i usług stanowi dla organizacji gwarancję wysokiej jakości).
Action S.A. dba aby jej działalność nie miała negatywnego wpływu na środowisko naturalne dlatego też
posiada wdrożoną normę ISO 14001. Ponadto, na początku 2024 roku Spółka wdrożyła Politykę
poszanowania praw człowieka, która potwierdza spełnienie Minimalnych Gwarancji w rozumieniu
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie
ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE)
2019/2088 (Taksonomia) oraz prowadzi intensywne prace związane z opracowaniem i wdrożeniem
polityki zrównoważonego rozwoju (Polityka ESG), której zatwierdzenie przez Zarząd planowane jest w
pierwszej połowie 2024 roku.
Mając na uwadze, iż działalność ACTION S.A. opiera się w głównej mierze na dystrybucji towarów,
Spółka wdrożyła normę ISO 28000, która jest międzynarodową normą systemu zarządzania
bezpieczeństwem łańcucha dostaw. Certyfikat ISO 28000 stanowi cenne ramy dla organizacji
działających w lub opierających się na przemyśle logistycznym i pomaga zminimalizować ryzyko
wystąpienia incydentów w systemie bezpieczeństwa, a więc pomóc bezproblemowo zapewnić dostawy
na czas. Wdrożony system działa w Spółce bez zakłóceń. Potwierdzeniem powyższego są wielokrotne
pozytywne kontrole certyfikowanych audytorów zewnętrznych.
Przedstawione systemy i regulacje kształtują przebieg działalności operacyjnej. Pozwalają na
prawidłowy przepływ informacji i raportowanie finansowe.
D. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI.
Według posiadanych przez Spółkę informacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej
liczby głosów na WZA jednostki dominującej na dzień 31.12.2023 r. byli:
Struktura akcjonariatu
(5% i więcej)
Liczba akcji
Akcje w % w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
wynikających z akcji
Głosy w %
3 811 749
20,34
3 811 749
20,34
3 093 457
16,51
3 093 457
16,51
1 199 390
6,4
1 199 390
6,4
1 300 000
6,94
1 300 000
6,94
1 280 000
6,83
1 280 000
6,83
1 081 616
5,77
1 081 616
5,77
6 970 788
37,2
6 970 788
37,2
W wyniku realizacji przez Spółkę programu skupu akcji własnych, stan posiadania akcji uległ zmianom
i na dzień 25.04.2024 r. akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA
jednostki dominującej na dzień sporządzania oświadczenia byli:
Struktura akcjonariatu
(5% i więcej)
Liczba akcji
Akcje w % w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
wynikających z akcji
Głosy w %
3 556 447
18,98
3 556 447
18,98
3 093 457
16,51
3 093 457
16,51
1 119 057
5,97
1 119 057
5,97
2 200 000
11,74
2 200 000
11,74
1 320 000
7,04
1 320 000
7,04
1 300 000
6,94
1 300 000
6,94
6 148 039
32,81
6 148 039
32,81
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2023, stanowiące załącznik do
skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2023 rok
Strona 10
E. WSKAZANIE POSIADACZY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE WOBEC SPÓŁKI.
W roku 2023 nie występowali posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia
kontrolne wobec Spółki.
F. OGRANICZENIA ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU.
Według posiadanych przez Spółkę informacji w roku 2023 nie występowały żadne ograniczenia
odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez
posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa
głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
G. OGRANICZENIA W PRZENOSZENIU PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. nie istniały ograniczenia w przenoszeniu własności papierów
wartościowych.
H. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ
ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE
AKCJI.
Osoby zarządzające – Członkowie Zarządu Emitenta powoływani są i odwoływani przez Radę
Nadzorczą Spółki. Członek Zarządu może być odwołany także przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Członkowie Zarządu nie zostali upoważnieni przez Statut do podwyższenia kapitału zakładowego i
emisji akcji. Czynności w tym zakresie wymagają uchwały WZA.
Członkowie Zarządu są uprawnieni do podejmowania decyzji o wykupie akcji własnych Spółki na
podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION Spółka
Akcyjna z dnia 26.10.2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych
Spółki. Podstawą prawną tego upoważnienia był art. 393 pkt 6), art. 362§1 pkt 8 oraz art. 362§2
Kodeksu spółek handlowych oraz Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014
z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku)
oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji
2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE i Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z
dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr
596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających
zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji. Powyższa uchwała została zmieniona
Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 14.04.2023 r., a następnie
Uchwałą nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 21 czerwca 2023 r.,
Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26 października
2023 r. oraz Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. z dnia 28
lutego 2024 r.).
Zgodnie z treścią powyższych uchwał Zarząd Spółki został upoważniony do nabycia maksymalnie
3.500.000. akcji Spółki, stanowiących maksymalnie 17,47% kapitału zakładowego) o łącznej wartości
nominalnej wynoszącej 200.370 zł. Łączna wysokość środków przeznaczonych na zakup akcji
własnych, obejmująca łączną cenę nabycia akcji własnych, powiększoną o koszty ich nabycia, została
ustalona na kwotę nie większą niż 78.000.000 zł. Cena, za którą Spółka nabywać będzie akcje własne
nie może być niższa od wartości nominalnej akcji i nie może być wartością wyższą niż 35 zł.
Upoważnienie udzielone Zarządowi do zakupu akcji własnych obowiązuje do dnia 30 września 2027
Strona 11
roku, z zastrzeżeniem, że nie dłużej niż do wykorzystania środków przeznaczonych na realizację
Programu.
Zarząd Spółki korzystał z powyższego upoważnienia. Informacja o liczbie akcji własnych podana
została w punkcie D.
Sposób działania Zarządu ACTION S.A. i jego zasadnicze uprawnienia określają przepisy ustawowe
oraz akty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Zarządu), które nie odbiegają od regulacji ustawowych.
Wyciąg ze Statutu Spółki zawarty jest w punkcie K).
I. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA.
Zmiana Statutu Emitenta dokonywana jest w trybie określonym w Kodeksie Spółek Handlowych przez
Walne Zgromadzenie. Statut nie wprowadza w tym zakresie żadnych zasad odmiennych od uregulowań
ustawowych.
J. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ
PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa
akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki
(Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia).
Zgodnie z poniższym wyciągiem ze Statutu Spółki zagadnienia dotyczące sposobu działania i
zasadniczych uprawnień Walnego Zgromadzenia przedstawiają się następująco:
„Walne Zgromadzenie
§ 9.
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne
Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek
handlowych.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
może zostać zwołane także przez Radę Nadzorczą jeżeli Rada Nadzorcza uzna jego zwołanie za
wskazane oraz przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub
co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim wypadku Akcjonariusze wyznaczają
przewodniczącego tego Zgromadzenia.
4. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Spółki oraz Rada Nadzorcza (nie korzystając z uprawnienia do samodzielnego zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia) mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
W takim wypadku zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu
dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku (złożonego na piśmie lub w postaci
elektronicznej).
5. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia służy Akcjonariuszom, którzy
bezskutecznie żądali zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie określonym w
ustępie 4 i zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy.
6. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych.
§ 10.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,
chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2023, stanowiące załącznik do
skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2023 rok
Strona 12
wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych
spraw na porządku obrad.
2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Zmiany w ogłoszonym porządku
obrad dokonywane są przez Zarząd w przypadkach i w trybie określonym w Kodeksie spółek
handlowych.
3. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą:
a) żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni
przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub
projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może
zostać złożone w postaci elektronicznej.
b) zgłaszać Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia, na piśmie lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad.
4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ustępie 3 a) zostanie złożone po upływie terminu do jego
zgłoszenia wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o umieszczenia poszczególnych
spraw w porządku obrad kolejnego Walnego Zgromadzenia.
5. Uprawnienia wskazane w ustępie 3 przysługują także Radzie Nadzorczej.
6. Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad.
7. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i
reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub niniejszego statutu przewidują surowsze
warunki podejmowania uchwał.
8. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (więcej głosów „za” niż
„przeciw”, głosów „wstrzymujących się” nie uwzględnia się), chyba, że przepisy prawa lub
postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
9. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o
rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.
10. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o
odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na
wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.
11. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym
głosowaniu imiennym.
§ 11.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,
2) podziału zysku albo pokrycia straty,
3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
Strona 13
4) zmiany statutu Spółki,
5) podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego,
6) połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki,
7) rozwiązania i likwidacji Spółki,
8) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych,
o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
9) nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek
handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt
8 Kodeksu spółek handlowych,
10) umarzania akcji i warunków tego umorzenia,
11) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia
na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
12) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich
przeznaczenia,
13) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki
lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
14) zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką
zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną,
15) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
16) uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej,
17) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
18) powołania i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,
19) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
20) powołania i odwołania likwidatorów,
21) wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
22) wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi.
1. Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości,
użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.
2. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w miejscu siedziby Spółki albo w miejscowości Zamienie,
gmina Lesznowola, powiat piaseczyński, województwo mazowieckie.
3. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność
rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania
sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią
istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z
porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek
Akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie
wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego
Zgromadzenia.”.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2023, stanowiące załącznik do
skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2023 rok
Strona 14
Szczegółowy sposób działania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin WZA z dnia 21.12.2009 r.
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania:
Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki
1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty
akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby
akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na
każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za
dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może
zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o
podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu
Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy należy jednak wziąć pod uwagę regulacje
KDPW i GPW.
2) Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3
Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do
podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę
dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i
podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu po którym
wygasa prawo do dywidendy.
3) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.
4) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo
poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych,
Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki
mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych
głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się,
gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w
całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie
akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w
uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w
przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich
oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w
przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
5) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli
w przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym
zakresie.
6) Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę
(umorzenie dobrowolne). Warunki i tryb umorzenia dobrowolnego określa uchwała Walnego
Zgromadzenia, po czym Zarząd działając w granicach upoważnienia wynikającego z tej
uchwały nabywa od akcjonariusza akcje własne Spółki celem ich umorzenia oraz zwołuje Walne
Zgromadzenie celem podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji nabytych przez Spółkę w
celu umorzenia oraz celem podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego (§ 6 ust. 4 i 5
Statutu).
Strona 15
7) Prawo do zbywania posiadanych akcji.
8) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje
dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są
zapisane na rachunkach papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje
akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).
9) Akcje Spółki na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. W przypadku
wyemitowania akcji imiennych podlegają one zamianie na akcje na okaziciela – z
zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących
akcji wydawanych za wkłady niepieniężne (aporty) - na wniosek akcjonariusza w drodze
uchwały Zarządu, która powinna zostać podjęta w ciągu 30 dni od dnia złożenia wniosku przez
akcjonariusza o dokonanie zamiany. Koszty takiej zamiany ponosi akcjonariusz (§ 6 ust. 3
Statutu).
10) Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień, z których wynikałoby zobowiązanie do
dalszego wezwania kapitałowego (capital call) przez Emitenta.
11) Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego
przelewa się co najmniej 8% czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie
przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego, dalsze odliczanie części zysku na kapitał zapasowy
może być przerwane. Niezależnie od kapitału zapasowego mogą być tworzone inne fundusze
rezerwowe (§ 19 ust. 4 Statutu).
Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki
1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Kodeksu Spółek Handlowych) oraz
prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych).
Każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 411³ Kodeksu
Spółek Handlowych, Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Zgodnie z art. 412 – 412² Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może uczestniczyć w
Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba
że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego
pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować
więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów
wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji
zapisanych na każdym z rachunków.
2) Zgodnie z art. 411³ Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może głosować odmiennie z
każdej z posiadanych akcji.
3) W razie potrzeby Spółka organizuje głosowania z użyciem elektronicznych systemów
głosowania (kart elektronicznych) i liczenia głosów.
a) Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 399§3
Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę
kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W takim wypadku Akcjonariusze wyznaczają
przewodniczącego tego Zgromadzenia.
b) Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad. Zgodnie z art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych,
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2023, stanowiące załącznik do
skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2023 rok
Strona 16
Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
zgromadzenia. W takim wypadku zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku
(złożonego na piśmie lub w postaci elektronicznej). W razie bezskutecznego upływu
tego terminu Akcjonariuszom, którzy żądali zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia i zostali upoważnieni przez sąd rejestrowy, służy prawo zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
c) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia.
4) Zgodnie z art. 401 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz lub Akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno
zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym
terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt
uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w
postaci elektronicznej. Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa i niniejszego zawiadomienia,
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad,
wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania
walnego zgromadzenia.
5) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad
Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed
terminem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych,
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad.
6) Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do
porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu Spółek
Handlowych, każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty
uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
7) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–
427 Kodeksu Spółek Handlowych.
8) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3
Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną
piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez
najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
9) Prawo do wskazania kandydatów na niezależnych członków Rady Nadzorczej, które przysługuje
od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie SA, akcjonariuszowi bądź grupie akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20%
kapitału zakładowego Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu (§ 14 ust. 2 i następne
Statutu). Wskazanie kandydata na niezależnego członka Rady Nadzorczej następuje poprzez
pisemne zgłoszenie kandydata przez uprawnionego akcjonariusza złożone na ręce
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; do zgłoszenia dołącza się pisemne oświadczenie
kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu, że kandydat ten spełnia kryteria
Strona 17
niezależności wskazane w Statucie; kandydat obecny na Zgromadzeniu składa oświadczenie
takie do protokołu obrad. Spośród wskazanych kandydatów Walne Zgromadzenie wybiera co
najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w przypadku Rady Nadzorczej składającej się
z pięciu osób albo przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku Rady
Nadzorczej składającej się z sześciu albo siedmiu osób. Jeżeli żaden z akcjonariuszy
uprawnionych do zgłoszenia kandydatury niezależnego członka Rady Nadzorczej nie skorzysta
z tego prawa, kandydatów na niezależnych członków Rady Nadzorczej zgłosić może
akcjonariusz bądź grupa akcjonariuszy reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego
obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura
niezależnego członka Rady Nadzorczej, powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie
dokonuje się.
10) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z
utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych);
uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub
akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych,
wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w
terminie 14 dni od powzięcia uchwały.
11) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa,
w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad Walnego
Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie
informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem
obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad
Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu
Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek
Handlowych).
12) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego oraz do imiennego zaświadczenia o prawie
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328
§ 6 Kodeksu Spółek Handlowych).
13) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii
biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395
§ 4 Kodeksu Spółek Handlowych).
14) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub
nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej (art. 407 § 1 i § 1¹ Kodeksu Spółek
Handlowych).
15) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w
terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
16) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez
wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć
akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym
Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji
(art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
17) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd
odpisów uchwał (art. 421 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2023, stanowiące załącznik do
skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2023 rok
Strona 18
18) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach
określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa
o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu
wyrządzającego szkodę.
19) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie
odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w
przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału
Spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia Spółki).
20) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji,
czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo
spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności
ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów
lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na
podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi
powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych).
K. SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ACTION S.A. ORAZ ICH
KOMITETÓW I OPIS ICH DZIAŁANIA:
Rada Nadzorcza:
Iwona Bocianowska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Piotr Chajderowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Adam Świtalski – Członek niezależny Rady Nadzorczej,
Krzysztof Kaczmarczyk – Członek niezależny Rady Nadzorczej,
Marek Jakubowski – Członek Rady Nadzorczej (Sekretarz Rady Nadzorczej).
W ciągu ostatniego roku obrotowego nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Zarząd:
Piotr Bieliński – Prezes Zarządu
Sławomir Harazin – Wiceprezes Zarządu.
W ciągu ostatniego roku obrotowego nie zaszły zmiany w składzie Zarządu.
Komitet Audytu:
Piotr Chajderowski – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Komitetu Audytu,
Adam Świtalski – Członek Komitetu Audytu.
W ciągu ostatniego roku obrotowego nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu.
Zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki określają przepisy ustawowe oraz akty
korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Komitetu
Audytu).
Strona 19
Zgodnie z poniższym wyciągiem ze Statutu Spółki zagadnienia dotyczące sposobu działania i
zasadniczych uprawnień Rady Nadzorczej i Zarządu przedstawiają się następująco:
„Rada Nadzorcza
§ 12.
1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie
na wspólną trzyletnią kadencję, a od momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną Rada
Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób.
2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy wspólnej kadencji. Mandat członka Rady
Nadzorczej powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z
wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. W przypadku śmierci bądź
rezygnacji członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania wspólnej kadencji, Rada Nadzorcza może
dokooptować członka Rady Nadzorczej. Liczba dokooptowanych członków Rady Nadzorczej nie
może przekroczyć połowy ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. Powołanie członków Rady
Nadzorczej w trybie dokooptowania wymaga zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z dokooptowanych członków Rady Nadzorczej,
Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej.
3. Walne Zgromadzenie powołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza na pierwszym
posiedzeniu nowej kadencji. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Zastępcę
Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w
składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady
Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków
do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowani członkowie
otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
6. Każdy z członków Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia określonych
czynności nadzorczych ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji związanych z
powierzonym mu zakresem czynności nadzorczych dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma
prawo zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki, w tym żądać od Zarządu i pracowników
Spółki sprawozdań i wyjaśnień. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo do wglądu do
dokumentów księgowych Spółki.
7. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
8. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie dla członków
Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Członek Rady Nadzorczej delegowany
do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości
przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady
Nadzorczej.
§ 13.
Rada Nadzorcza działa na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej
pracami. W razie nieobecności Przewodniczącego posiedzeniom przewodniczy Zastępca
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i
Zastępcy Przewodniczącego, najstarszy wiekiem członek Rady.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2023, stanowiące załącznik do
skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2023 rok
Strona 20
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w każdym
kwartale roku obrotowego.
3. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany
porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego
kontaktu z nim Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia
otrzymania wniosku.
4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów
przeważa głos przewodniczącego posiedzenia.
5. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest:
6. zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej z siedmiodniowym
wyprzedzeniem, za pomocą listów poleconych, listów wysyłanych za pomocą kuriera, faxu, bądź
poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie
posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego terminu zawiadomienia i potwierdzą
to na piśmie lub złożą podpisy na liście obecności,
7. obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
8. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej
członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą
podpisy na liście obecności.
9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć
spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
10. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu
obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
11. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z wykorzystaniem środków
teleinformatycznych. Głosowanie w trybie pisemnym lub w drodze telekonferencji zarządza
Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Podjęte w ten sposób uchwały
są spisywane w formie protokołu z tak przeprowadzonych obrad przez osobę przewodniczącą
obradom. Protokół ten powinien zostać podpisany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej
uczestniczących w pisemnym głosowaniu lub telekonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za datę podjęcia
uchwały przyjmuje się datę złożenia na protokole podpisu przez osobę przewodniczącą obradom.
12. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie określonym w ust. 8 i 10 powyżej także w
sprawach, dla których Statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady
Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne. Tajne głosowanie
zarządza się na wniosek choćby jednego z członków Rady Nadzorczej.
§ 14.
1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym w skład Rady Nadzorczej
może wchodzić dwóch Członków Niezależnych. Członkowie Niezależni powinni spełniać
następujące warunki:
1) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki
powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub
spółki powiązanej w okresie ostatnich pięciu lat;
Strona 21
2) Członek Niezależny nie może być pracownikiem Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w
rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem
kadry kierowniczej wyższego szczebla w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry
kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem
jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio
Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej;
3) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego
wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z
tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki;
4) Członek Niezależny nie może być Akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co
najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim Akcjonariuszem lub
reprezentująca takiego Akcjonariusza;
5) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku
utrzymywała znaczące stosunki gospodarcze (w tym także w zakresie świadczenia usług
doradztwa finansowego, prawnego, konsultingu) ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką,
czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta
lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki
ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką.
6) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była
wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki;
7) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której
członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej;
8) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje;
9) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu,
prokurenta lub osób, o których mowa w pkt 1)-8) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się
krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.
10) Członkiem Niezależnym nie może zostać osoba, która jest w sposób rzeczywisty i istotny
powiązana z Akcjonariuszem posiadającym prawo do wykonywania co najmniej 5 % ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powiązaniami tymi są w szczególności powiązania
wskazane w pkt 5 i 9 powyżej
2. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród
kandydatów wskazanych przez Akcjonariusza bądź grupę Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej
niż 20% kapitału zakładowego Spółki obecnego na Zgromadzeniu. Jeżeli żaden Akcjonariusz
uprawniony do zgłoszenia kandydatury na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej nie skorzysta z
tego prawa, kandydatów na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej zgłosić może Akcjonariusz bądź
grupa Akcjonariuszy reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Walnym
Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura, wyboru Członka Niezależnego Rady
Nadzorczej nie dokonuje się.
§ 15.
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub
udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2023, stanowiące załącznik do
skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2023 rok
Strona 22
2) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z
księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
3) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego
zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków
Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których
mowa w pkt (2) i (3),
5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
6) wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec
Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki.
Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na prowadzenie przez członka Zarządu interesów
konkurencyjnych wobec Spółki jako wspólnik jawny bądź członek władz spółki konkurencyjnej
nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny. wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw,
chyba że drugi Członek Niezależny taką zgodę wyraził,
7) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
8) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności
członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego
Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
9) wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach,
10) wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki,
których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych,
odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego
zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z
wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności
przedsiębiorstwa,
11) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, w zakresie w jakim, zgodnie z
przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie jest wymagana zgoda wyrażona przez Walne
Zgromadzenie. Uchwała w sprawie zawarcia powyższych umów nie może być podjęta, jeśli
jeden Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek
Niezależny wyraził zgodę na zawarcie takiej umowy,
12) wyrażanie zgody – w zakresie w jakim, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie
jest wymagana zgoda wyrażona przez Walne Zgromadzenie - na zawieranie umów pomiędzy
Spółką lub jej podmiotem zależnym, a akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z
akcjonariuszami i członkami Zarządu w każdym przypadku z wyjątkiem umów handlowych
zawieranych w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa Spółki oraz z pracownikami
Spółki podległymi bezpośrednio członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy
lub serii powiązanych umów o wartości przekraczającej kwotę złotych stanowiącą
równowartość 15.000 euro (piętnaście tysięcy euro), ustalonej według średniego kursu
wymiany euro ogłoszonego przez NBP z dnia poprzedzającego wystąpienie o taką zgodę.
Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie powyższych umów nie może być podjęta,
jeśli Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek
Niezależny wyraził zgodę na zawarcie takich umów.
13) Za podmiot powiązany uważa się osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze,
rodzinne z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki lub członkiem Zarządu Spółki, w szczególności:
Strona 23
jego małżonka bądź konkubenta, rodziców i dalszych wstępnych akcjonariusza i członka
Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych akcjonariusza i członka Zarządu, rodzeństwo
akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych rodzeństwa akcjonariusza i
członka Zarządu, rodziców i dalszych wstępnych małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i
członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i
członka Zarządu, rodzeństwo małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu,
dzieci i dalszych zstępnych rodzeństwa małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka
Zarządu oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio
przez osoby określone powyżej, lub z których osoby określone powyżej uzyskują znaczące
korzyści gospodarcze,
14) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
15) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania
Zarządu może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na treść ustalonych
zasad wynagradzania,
16) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.
Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania
finansowego może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór
biegłego. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru biegłego rewidenta
powinien być pisemnie uzasadniony.
3. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy
dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku a także przygotowania określonych analiz oraz opinii
przez wybranego doradcę na zasadach określonych w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych po
określeniu przez Walne Zgromadzenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich
doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego i w granicach
kwot wynikających z tego upoważnienia. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia
maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który
Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
Zarząd
§ 16.
1. Zarząd Spółki składa się od jednego do trzech członków, powoływanych na wspólną czteroletnią
kadencję.
2. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa
równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
3. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
4. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego
jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z
dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza
funkcję Prezesa Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa
Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym
powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu innego członka Zarządu, co nie uchybia prawu Rady
Nadzorczej do odwoływania członków Zarządu ze składu Zarządu i powoływaniu nowych członków
na ich miejsce.
5. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos
Prezesa Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin
Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2023, stanowiące załącznik do
skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2023 rok
Strona 24
§ 17.
1. Do składania oświadczeń woli i składania podpisów w imieniu Spółki uprawniony jest:
1) Prezes Zarządu samodzielnie – w przypadku Zarządu jednoosobowego;
2) dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub członek Zarządu łącznie z prokurentem – w przypadku
Zarządu wieloosobowego.
2. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy
członek Zarządu.
3. Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub
pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im
pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do
składania oświadczeń woli w imieniu Spółki.
4. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia o ile nie koliduje to
z wykonywaniem ich bieżących obowiązków. Udział Prezesa Zarządu w obradach Walnego
Zgromadzenia jest obowiązkowy.
5. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej pełnić funkcji w organach podmiotów spoza
grupy kapitałowej Spółki, jak również zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też
uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako
członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako
członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku
posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do
powołania co najmniej jednego członka Zarządu.
6. Zarząd zobowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności
Spółki nie później niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego.
7. Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej na posiedzeniach Rady Nadzorczej
informacji o istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki oraz posiadanych
informacji ze spółek zależnych. Poza posiedzeniami Rady Nadzorczej Zarząd udziela Radzie
Nadzorczej wszelkich informacji dotyczących Spółki i posiadanych informacji ze spółek zależnych
na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art.
380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu,
wynikającym z innych przepisów prawa i regulacji obowiązujących Spółkę. Przekazywanie
informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym w postaci elektronicznej
lub ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej
§ 18.
1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej
umowy albo otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki.
2. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada
Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady
Nadzorczej jej Przewodniczący ustalając wysokość ich wynagrodzenia oraz premii, po uprzednim
zatwierdzeniu treści takich umów, wysokości wynagrodzenia oraz premii uchwałą Rady Nadzorczej.
W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej umowy podpisuje Zastępca
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności
związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.
Strona 25
3. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może
nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej.”.
4. Zgodnie z nw. postanowieniami Regulaminu Komitetu Audytu:
§ 2.
SKŁAD i JEGO ZMIANY, SPOSÓB POWOŁANIA i NIEZALEŻNOŚĆ CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU
1. Komitet Audytu składa się z 3 członków, w tym Przewodniczącego i dwóch członków Komitetu
Audytu.
2. Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą Spółki (dalej także: „Rada
Nadzorcza") spośród jej członków.
3. Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący.
4. Co najmniej jeden z członków Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
5. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której
działa Spółka. Warunek jest spełniony, gdy przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada
wiedzę i umiejętności z zakresu branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach
posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
6. Kadencja członków Komitetu Audytu pokrywa się z kadencją członków Rady Nadzorczej.
7. Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą na pierwszym posiedzeniu po
wyborze Rady Nadzorczej.
8. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą z pośród członków
Komitetu Audytu. W przypadku niepowołania Przewodniczącego Komitetu Audytu przez Radę
Nadzorczą na posiedzeniu, na którym powołano członków Komitetu Audytu, Przewodniczący
Komitetu Audytu jest powoływany przez członków Komitetu Audytu.
9. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Komitetu Audytu, Rada uzupełnia skład Komitetu
Audytu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu Audytu.
10. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze
składu Komitetu Audytu. Ponadto mandat członka Komitetu Audytu wygasa w przypadku
wygaśnięcia członkostwa w Radzie Nadzorczej oraz rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie
Audytu. W przypadkach ustania członkostwa w Komitecie Audytu Rada Nadzorcza niezwłocznie
uzupełnia jego skład.
11. 11.Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący są niezależni od Spółki.
12. 12.Uznaje się, że członek Komitetu Audytu jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia następujące
kryteria:
a) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej
wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu Spółki (dalej także: „Zarząd”) lub
innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nią powiązanej;
b) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki
z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem Komitetu Audytu jest pracownik nienależący
do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do Rady Nadzorczej lub innego
organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników;
c) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a - e ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2023, stanowiące załącznik do
skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2023 rok
Strona 26
d) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki
lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek Rady
Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym Komitetu Audytu;
e) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych
stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc
właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu
nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym
członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;
f) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:
- właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej
firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią
powiązanej lub
- członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej
firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub
- pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu
lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej
badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
- inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma
audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
g) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady
nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek Zarządu lub innego organu
zarządzającego Spółki;
h) nie jest członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki dłużej
niż 12 lat;
i) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii
prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - członka Zarządu lub innego organu zarządzającego
Spółki lub osoby, o której mowa w pkt a) – g) powyżej;
j) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem Zarządu lub innego
organu zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt a) – g) powyżej.
13. Kandydaci na członków Komitetu Audytu wraz z oświadczeniem zawierającym ich zgodę na
kandydowanie składają pisemne oświadczenie, iż posiadają kwalifikacje wymagane do pełnienia tej
funkcji oraz w przedmiocie ich niezależności.
14. Członkowie Komitetu Audytu zobowiązani są do niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o
utracie statusu niezależności lub innych kwalifikacji niezbędnych do pełnienia funkcji w Komitecie
Audytu. Spółka upoważniona jest do występowania do członków Komitetu Audytu o okresowe
potwierdzenie ich niezależności i dalszego posiadania innych kwalifikacji niezbędnych do pełnienia
funkcji w Komitecie Audytu.
§ 3.
ZADANIA, UPRAWNIENIA i OBOWIĄZKI KOMITETU AUDYTU
1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
Strona 27
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru
Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską inne
usługi niż badanie;
3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola
Komitetu Audytu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie
przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w Spółce i
określenie procedury wyboru firmy audytorskiej;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów
lub firm audytorskich zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej. Z uwagi na
fakt, iż wyboru firmy audytorskiej w Spółce dokonuje Rada Nadzorcza, tj. inny organ niż organ
zatwierdzający sprawozdania finansowe, Komitet Audytu w rekomendacji:
a) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;
b) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
c) stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66
ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
8) przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie
rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
2. Do zadań Komitetu Audytu w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej i
wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce należy w szczególności:
1) analiza przedstawianych przez Spółkę i firmę audytorską przeprowadzającą badanie, informacji
dotyczących istotnych zmian zasad w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej,
kryteriów konsolidacji sprawozdań finansowych Spółki oraz innych danych mogących mieć
istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki,
2) analiza informacji dotyczących zakresu i terminów badania sprawozdań finansowych Spółki
oraz monitorowanie terminowości poszczególnych etapów procesu sprawozdawczości
finansowej i prawidłowości komunikacji w zakresie przekazywanych informacji finansowych,
3) omawianie z biegłymi rewidentami przeprowadzającymi badanie Spółki poszczególnych
zagadnień dotyczących badania, w tym zwłaszcza w zakresie sprawozdania dodatkowego dla
Komitetu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia,
4) analiza sprawozdania dodatkowego dla Komitetu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia i
omawianie i przedstawianie swego stanowiska w zakresie treści tego sprawozdania z firmą
audytorską, Zarządem i Radą Nadzorczą,
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2023, stanowiące załącznik do
skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2023 rok
Strona 28
5) analiza wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie w Spółce,
6) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny zbadanego przez firmę
audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki.
3. Do zadań Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli
wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, należy w szczególności:
1) dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu
wewnętrznego, z uwzględnieniem uwag i rekomendacji firmy audytorskiej,
2) weryfikacja adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej Spółki przy udziale
biegłego rewidenta, osób wykonujących czynności z zakresu audytu wewnętrznego, finansów i
księgowości, w tym podmiotów zewnętrznych,
3) wspieranie audytu wewnętrznego w sytuacjach zidentyfikowania nieprawidłowości i
zgłoszonych utrudnień w ich usuwaniu lub komunikacji Zarządowi,
4) monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo-księgowych mogących wpłynąć na ich
stabilność lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych danych lub dokumentów
sprawozdawczych w terminie;
5) analiza informacji o zwiększonej ekspozycji na dane ryzyko, informacji o sposobie identyfikacji i
monitorowania ryzyka, dokonywanie oceny kroków, jakie podjęła kadra zarządzająca w celu
zmniejszenia tego ryzyka,
6) opiniowanie przedstawionych projektów dotyczących zasad: a) ostrożnego i stabilnego
zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki; b)
procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania
kapitałowego;
7) analiza przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie otrzymanych
informacji i raportów, przedstawianie rekomendacji w tym zakresie.
4. Do zadań Komitetu Audytu w zakresie kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego
rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie w Spółce, należy w szczególności:
1) opracowanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia usług
dozwolonych niebędących badaniem w sposób uwzględniający wymogi dotyczące niezależności
tego podmiotu od Spółki,
2) przyjmowanie od biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej pisemnych potwierdzeń o ich
niezależności od Spółki oraz analiza tych dokumentów pod kątem zgodności z wymaganiami
niezależności określonymi w przepisach prawa,
3) analizowanie wysokości wynagrodzeń wypłaconych firmie audytorskiej przez Spółkę i ich
możliwy wpływ na niezależność firmy audytorskiej,
4) przedstawianie w rekomendacjach oceny pracy biegłych rewidentów i firmy audytorskiej, w tym
zakres wykonywanych na rzecz Spółki usług dozwolonych niebędących badaniem.
5. Komitet Audytu dla realizacji swych zadań może:
1. bez pośrednictwa Rady Nadzorczej: a) żądać udzielenia przez Spółkę stosownych wyjaśnień i
informacji oraz przekazania dokumentów niezbędnych do wykonania przez Komitet Audytu jego
zadań; b) kontaktować się z osobami odpowiadającymi w Spółce za obszary objęte
Strona 29
kompetencjami Komitetu Audytu i uzyskiwać od nich informacje niezbędne do wykonywania
zadań,
2. występować z wnioskiem do Rady Nadzorczej o zlecenie opracowania niezbędnych ekspertyz i
opinii. W takim przypadku Spółka powinna zawrzeć odpowiednie umowy z ekspertami. Komitet
Audytu formułując takie wnioski powinien uwzględnić sytuację finansową Spółki oraz ustalić
możliwość sporządzenia ekspertyz lub opinii z pomocą Rady Nadzorczej i innych osób
funkcjonujących w Spółce.
6. Komitet Audytu:
1) przedkłada właściwym organom Spółki i innym podmiotom wnioski, pytania i rekomendacje w
związku z wykonywaniem swych zadań w terminie umożliwiającym podjęcie odpowiednich działań,
w szczególności z uwzględnieniem regulacji prawnych dotyczących zasad i terminów podawania
informacji poufnych do publicznej wiadomości przez spółki publiczne,
2) sporządza coroczne sprawozdanie ze swej działalności, które przedkłada Radzie Nadzorczej.
Sprawozdanie Komitetu Audytu podlega publikacji na stronie internetowej Spółki.
7. Członkowie Komitetu Audytu obowiązani są wykonywać swe czynności w sposób zgodny z
przepisami prawa i Regulaminu. Pełnienie funkcji w Komitecie Audytu nie ma wpływu na prawa i
obowiązki wynikające z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
§ 4.
FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU
1. Komitet Audytu działa kolegialnie. Uchwała Komitetu Audytu może upoważniać poszczególnych
członków Komitetu Audytu do samodzielnego wykonywania określonych czynności w ramach
realizacji zadań Komitetu Audytu.
2. Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór nad
przygotowywaniem porządku obrad, materiałów roboczych i sporządzaniem protokołów z
posiedzeń Komitetu Audytu.
3. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż cztery razy do roku.
4. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na posiedzenia
członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniu wszystkich pozostałych Członków Rady
Nadzorczej Spółki. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w
posiedzeniach Komitetu Audytu.
5. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Komitetu, zawierającym proponowany porządek obrad, może
wystąpić członek Komitetu lub Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na
wniosek Prezesa Zarządu Spółki lub biegłego rewidenta Spółki. Posiedzenie zwołuje się na termin
przypadający nie później niż, w terminie 14 dni od dnia otrzymania wniosku.
6. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu Audytu z użyciem
środków komunikacji wymaganych dla zwołania posiedzeń Rady Nadzorczej, przy czym termin
wysłania zaproszeń nie może przypadać wcześniej niż na 3 dni przed wyznaczonym posiedzeniem
Komitetu Audytu.
7. Komitet Audytu może odbyć posiedzenie bez formalnego zawiadomienia jeżeli wszyscy członkowie
Komitetu Audytu wyrażą zgodę na odbycie tego posiedzenia i projektowany porządek obrad.
8. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu członków Zarządu
Spółki, innych pracowników i współpracowników Spółki jak również osoby postronne, których udział
w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2023, stanowiące załącznik do
skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2023 rok
Strona 30
9. Z zastrzeżeniem ust. 7 powyżej, Komitet Audytu podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu Komitetu
Audytu jest obecna co najmniej połowa jego członków, a wszyscy jego członkowie zostali
prawidłowo zawiadomieni.
10. Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku
głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za" oraz „przeciw", głos rozstrzygający
przysługuje Przewodniczącemu Komitetu Audytu.
11. Członkowie Komitetu Audytu mogą głosować nad podjęciem uchwał wyłącznie osobiście lub
poprzez pełnomocnika, którym może być wyłącznie inny członek Komitetu Audytu poprzez udział w
posiedzeniu Komitetu.
12. Uchwały Komitetu mogą być podejmowane w trybie pisemnym i przy wykorzystaniu środków
porozumienia się na odległość, na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej i Statucie
Spółki.
13. Posiedzenia Komitetu są protokołowane. Protokół sporządza osoba wyznaczona przez
Przewodniczącego Komitetu. Protokół powinien zawierać numer kolejny protokołu, datę i miejsce
sporządzenia, listę obecnych, porządek obrad, wnioski zgłaszane przez członków Komitetu, treść
uchwał i wyniki głosowania oraz zgłoszone zdania odrębne.
14. Protokoły z posiedzeń Komitetu przechowywane są w siedzibie Spółki.
L. W ODNIESIENIU DO KOMITETU AUDYTU JAKO WYODRĘBNIONEGO ORGANU KONTROLNEGO
PONIŻEJ WSKAZUJE SIĘ I OMAWIA NASTĘPUJĄCE ZAGADNIENIA:
1. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu ACTION S.A. spełniają kryteria niezależności określone w art.
129 ust. 3 Ustawa z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089)
2. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych w Komitecie Audytu ACTION S.A. są: Pan Piotr Chajderowski i Pan Krzysztof
Kaczmarczyk. Ww. członkowie Komitetu Audytu nabyli wiedzę i umiejętności w omawianym
zakresie poprzez posiadane wykształcenie i doświadczenie zawodowe.
Pan Piotr Chajderowski to absolwent Uniwersytetu Łódzkiego na Wydziale Ekonomiczno-
Socjologicznym, (kierunek – finanse i bankowość, specjalizacja - finanse przedsiębiorstw). W latach
2009-2014 pełnił funkcję Wiceprezesa, a następnie Prezesa Zarządu OT Logistics S.A. oraz Prezesa
Zarządu podmiotu zależnego - Deutsche Binnenreederei AG. W tym okresie odpowiadał także za
realizację szeregu strategicznych projektów, takich jak program emisji obligacji na rynku Catalyst,
a następnie debiut akcji spółki na rynku głównym GPW. Współpracował ze Spółką Nowy Przewoźnik
Sp.z o.o. (operator linii lotniczych Centralwings), gdzie sprawował funkcję Prokurenta, a następnie
Prezesa Zarządu (2008-2009). Przed rokiem 2005 pełnił funkcje zarządzające w Zakładach
Metalurgicznych "Skawina" S.A. W latach 1995 - 1999 pracował jako księgowy
inwestycyjny/manager inwestycyjny w PTP Kleinwort Benson Sp. z o.o. (Grupa Dresdner Bank).
Doświadczenie zdobywał również w wielu radach nadzorczych, m. in. Grupy Lotos S.A. oraz Portu
Handlowego Świnoujście Sp. z o.o., Work Service International Sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwa
Motoryzacyjnego "Polmozbyt Szczecin" Sp. z o.o. Jest laureatem licznych nagród biznesowych,
m.in. przyznanego przez Kapitułę Pracodawców RP Wektora 2012 za „twórczą realizację planu
Strona 31
dynamicznej rozbudowy firmy”. Specjalizuje się w restrukturyzacjach oraz budowie strategii opartej
na transakcjach przejęć i fuzji.
Pan Krzysztof Kaczmarczyk to absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie ze specjalizacją
finanse i rachunkowość oraz były słuchacz Uniwersytetu Warszawskiego, kierunek Stosunki
Międzynarodowe.
W latach 1999-2008 pracował w Deutsche Bank w Polsce gdzie pełnił m.in. funkcję Zastępcy
Dyrektora Departamentu Analiz Rynku Akcji oraz Analityka Rynku Akcji – region Europy Środkowo
Wschodniej. W okresie 2008-2010 pełnił funkcje zarządcze w Grupie TP S.A., w tym Dyrektora Pionu
Strategii i Rozwoju. W latach 2010-2011 pracował w szwajcarskim banku inwestycyjnym Credit
Suisse. W latach 2012-2015 pełnił funkcję Vice Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju w spółce
Emitel – operatorze naziemnej sieci radiowo-telewizyjnej w Polsce. W latach 2016-2018 Doradca
Zarządu KGHM Polska Miedź S.A.
Obecnie zawodowo, od 2015 roku, niezależny członek Rad Nadzorczych spółek notowanych na
GPW w Warszawie.
Niemalże 15-letnie doświadczenie nadzorcze zdobywał zasiadając w ponad 30 radach
nadzorczych, spółek notowanych na GPW w Warszawie oraz spolek niepublicznych, w tym: Action,
Alta, Arteria, Braster, BEST, BSC Drukarnia, Celon Pharma, Duon, Emitel, TP Edukacja i Wypoczynek,
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie, Graal, Integer, InPost, KGHM Polska Miedź, KGHM
International, KGHM TFI, LC Corp, Mabion, Magellan, Polimex-Mostostal, Polish Energy Partners,
Robyg, SARE, TIM, Vigo System, Wirtualna Polska, Work Service, 4fun Media.
3. Osobami w Komitecie Audytu ACTION S.A. posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży,
w której działa Emitent jest Pan Krzysztof Kaczmarczyk, który dzięki 11-letniej pracy w
międzynarodowych bankach inwestycyjnych – Deutsche Bank oraz Credit Suisse gdzie pełnił
funkcje dyrektorskie, podczas których był odpowiedzialnym za analizy rynkowe wielu branż
rynkowych, w tym wliczając segment rynku, w którym działa Spółka.
4. Na rzecz Emitenta w dotychczasowym okresie współpracy z firmą audytorską były świadczone
usługi dozwolone nie będące badaniem. W zakres tych usług wchodziło wykonanie usługi
atestacyjnej dotyczącej wyrażenia opinii, czy sprawozdanie finansowe za rok 2023 zostało
oznakowane zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu ESEF oraz spełnia wymogi
techniczne dotyczące specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania, które są
określone w Rozporządzeniu ESEF oraz ocena sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach.
W odniesieniu do tych usług badana była niezależność firmy audytorskiej przez Komitet Audytu,
który wyraził zgodę na wykonanie tych usług.
5 a) Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej została przygotowana zgodnie z wymogami: ustawy
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
(„Ustawa”) i rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014
r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie”).
Główne założenia opracowanej przez Spółkę polityki wyboru firmy audytorskiej to:
1) Wybór firmy audytorskiej jest przeprowadzany w wyniku przygotowanego przez Spółkę
zaproszenia do składania ofert.
2) Możliwość wyboru firmy audytorskiej nie może być ograniczona do określonych kategorii lub
wykazów firm audytorskich, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2023, stanowiące załącznik do
skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2023 rok
Strona 32
3) Wybór firmy audytorskiej jest poprzedzany konsultacjami wewnątrz Spółki dotyczącymi
przygotowania, przebiegu i wyników procedury wyboru firmy audytorskiej oraz analizą
sprawozdania Zarządu Spółki i rekomendacji Komitetu Audytu.
4) Kryteria wyboru firmy audytorskiej są formułowane w sposób przejrzysty i niedyskryminujący,
przy czym uwzględniają następujące wytyczne:
a) możliwość zapewnienia pełnego zakresu czynności w zakresie badania ustawowego
sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki (badanie sprawozdań
jednostkowych, skonsolidowanych, przeglądy okresowe sprawozdań) z uwzględnieniem
obowiązujących Spółkę zasad i standardów rachunkowości i sprawozdawczości finansowej
oraz w terminach wyznaczonych przez Spółkę;
b) wysokość wynagrodzenia proponowanego przez firmę audytorską;
c) doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki
i jej Grupy Kapitałowej: i) przedmiocie działalności; ii) rozmiarze działalności, iii) charakterze
prawnym;
d) doświadczenie, kwalifikacje zawodowe i liczba osób wchodzących w skład zespołu
skierowanego do badania sprawozdań Spółki oraz standardy jakości świadczenia przez firmę
audytorską usług;
e) stosowane przez firmę audytorską polityki, procedury, mechanizmy i rozwiązania
organizacyjne zapewniające: i) niezależność firmy audytorskiej i biegłych rewidentów, ii)
wewnętrzną kontrolę jakości, iii) ocenę ryzyka, iv) kontrolę i zabezpieczenie informacji, v)
rotację kluczowego biegłego rewidenta, vi) stopniową rotację najwyższego rangą personelu,
o którym mowa w art. 17 ust. 7 akapit trzeci Rozporządzenia, vii) tryb rozwiązywania sporów
między kontrolerem jakości wykonania zlecenia a kluczowym biegłym rewidentem, o których
mowa w art. 8 ust. 6 zdanie drugie Rozporządzenia nr 537/2014;
f) inne istotne wymagania szczegółowe związane z badaniem ustawowym (w tym zwłaszcza
związane ze zmianami stanu prawnego), określone w dokumentacji przetargowej
sporządzanej w związku z procedurą wyboru firmy audytorskiej, w tym: i) projekt umowy na
badanie ustawowe, zawierający również postanowienia obligujące firmę audytorską do
przekazywania Spółce cyklicznych informacji dotyczących istnienia okoliczności mogących
skutkować utratą przez nią uprawnień do przeprowadzania badania sprawozdania
finansowego lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających wybranej firmie audytorskiej
przeprowadzenie badania albo o toczącym się postępowaniu w tym przedmiocie; ii) udzielenie
informacji o warunkach zawarcia umowy na badanie ustawowe w sytuacji wyboru innej firmy
audytorskiej, która utraciła w okresie obowiązywania umowy uprawnienia do
przeprowadzania badania sprawozdania finansowego lub zaszły inne przyczyny
uniemożliwiające wybranej firmie audytorskiej przeprowadzenie badania.
5 b) Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską (w tym biegłych rewidentów) oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej („firma audytorska”) dozwolonych usług niebędących badaniem ACTION S.A. („Spółka”) i
Grupy Kapitałowej ACTION została przygotowana zgodnie z wymogami: ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa”), rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych
wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,
uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie”). Główne założenia opracowanej przez
Strona 33
Spółkę polityki świadczenia przez firmę dozwolonych usług niebędących badaniem ACTION S.A. są
następujące:
1) Świadczenie przez firmę audytorską (przeprowadzającą badanie ustawowe Spółki, Grupy
Kapitałowej Spółki i jej członków) usług innych niż usługi badania ustawowego, które nie są
usługami zabronionymi (w rozumieniu Rozporządzenia i Ustawy – „usługi dozwolone”) może
nastąpić wyłącznie w przypadkach, gdy czynności te nie zagrażają niezależności firmy
audytorskiej.
2) Z uwagi na charakter kryteriów niezależności firm audytorskich (w tym struktury wynagrodzeń
otrzymywanych przez firmy audytorskie, a określonych w Art. 4 Rozporządzenia, art. 70 i art.
137 Ustawy) firma audytorska może świadczyć usługi dozwolone wyłącznie gdy jest
przekonana, że świadczenie tych usług nie stwarza zagrożenia dla niezależności firmy
audytorskiej, którego nie można ograniczyć do akceptowalnego poziomu przez zastosowanie
zabezpieczeń i wykaże zasadność tego przekonania przed Komitetem Audytu.
3) Możliwość, zakres i warunki świadczenia usług dozwolonych wynika przede wszystkim z treści
Art. 5 ust. 4 Rozporządzenia oraz art. art. 136 ust. 2 i 3 Ustawy. Przy czym, uwzględniając
niedopuszczalność świadczenia przez firmy audytorskie usług zabronionych zgodnie z
postanowieniami Art. 5 ust. 1 Rozporządzenia i art. 136 ust. 1 Ustawy, ocena czy dana usługa
jest dozwolona powinna zawierać analizę nie tylko zakresu treściowego proponowanych usług
pod kątem zgodności z wykazem usług dozwolonych (jako usług, które nie są usługami
zabronionymi), ale również możliwość (choćby częściowego) objęcia tym zakresem
treściowym usług zabronionych.
4) W każdym przypadku powzięcia zamiaru zlecenia firmie audytorskiej usług dozwolonych
Zarząd Spółki występuje do Komitetu Audytu Spółki z wnioskiem o ocenę zagrożeń i
zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej zgodnie z art. 69 – 73 Ustawy oraz zatwierdzenie
świadczenia usług.
5) W toku prowadzonego postępowania Komitet Audytu przekazuje Zarządowi Spółki lub firmie
audytorskiej swe ewentualne zastrzeżenia co do możliwości zatwierdzenia usług dozwolonych
oraz przedstawia wytyczne w celu usunięcia tych zastrzeżeń. W takim wypadku Zarząd Spółki
lub firma audytorska ustosunkowuje się do stanowiska Komitetu Audytu. Komitet Audytu
weryfikuje też ryzyko utraty przez firmę audytorską uprawnień lub zajścia innych przyczyn
uniemożliwiających wybranej firmie audytorskiej przeprowadzenie czynności objętych
usługami.
6) Po dokonaniu oceny dopuszczalności uznania wnioskowanych usług za dozwolone oraz
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, Komitet Audytu przedstawia wyniki
przeprowadzonych analiz i stanowisko w przedmiocie zatwierdzenia świadczenia przez firmę
audytorską usług dozwolonych wraz z uzasadnieniem.
7) Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała
obowiązujące warunki i została dokonana w następstwie zorganizowanej przez Emitenta
procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
8) W roku 2023 odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu, w ramach których organ ten podjął szereg
uchwał w ramach swych kompetencji ustawowych. Do głównych kwestii podejmowanych w
ubiegłym roku należały:
• przygotowanie zagadnień do dyskusji z biegłym rewidentem w związku z badaniem
ustawowym za rok 2022;
• ocena zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej przeprowadzającej
badanie ustawowe Spółki oraz zatwierdzenia świadczenia przez firmę audytorską
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2023, stanowiące załącznik do
skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2023 rok
Strona 34
dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki w zakresie: a) Oceny sprawozdania o
wynagrodzeniach za rok 2022, polegającej na badaniu kompletności ujawnienia
informacji, w oparciu o wymogi art. 90g o ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych; b) usługi atestacyjnej dotyczącej wyrażenia opinii, czy
sprawozdanie finansowe za rok 2022 zostało oznakowane zgodnie z wymogami
określonymi w Rozporządzeniu ESEF oraz spełnia wymogi techniczne dotyczące
specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania, które są określone w
Rozporządzeniu ESEF;
• rozpatrzenie „Rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego”
sporządzonej przez Zarząd Spółki w odniesieniu do roku 2022;
• omawianie z biegłym rewidentem kluczowych kwestii związanych z badaniem
ustawowym rocznym i tzw. przeglądem półrocza;
• analizowanie warunków ograniczających ryzyko niemożności przeprowadzenia badania
ustawowego przez firmę audytorską wraz z uzyskiwaniem i weryfikowaniem stosownych
informacji dotyczących firmy audytorskiej;
• omówienie z biegłym rewidentem sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu za
2021 r., o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących
ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające
decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie”);
• analiza materiałów dotyczących zagadnień i sugestii wskazanych przez biegłego
rewidenta w związku z ustawowym badaniem skonsolidowanego sprawozdania
finansowego oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022;
• sporządzenie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2022 r.;
• omówienie z przedstawicielami Spółki zagadnień skuteczności funkcjonowania
systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji
audytu wewnętrznego oraz dokonanie oceny adekwatności i skuteczności Systemu
Kontroli Wewnętrznej, zgodnie z Opisem Systemu Kontroli Wewnętrznej ACTION S.A.;
• bieżąca ocena działalności Spółki oraz pracy i zamierzeń Zarządu;
• wystąpienie do firmy audytorskiej z wnioskiem o udzielenie informacji o postępowaniach
kontrolnych prowadzonych przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego oraz analiza
informacji firmy audytorskiej w tym zakresie;
• ocena i zatwierdzenie dokumentacji przetargowej dotyczącej wyboru firmy audytorskiej
do badania ustawowego;
• bieżące informowanie Rady Nadzorczej o pracach Komitetu Audytu, ich efektach i
wnioskach.
Ponadto, w związku z badaniem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2023,
Komitet Audytu odbył w 2024 r., do dnia sporządzenia Sprawozdania, dwa posiedzenia, w trakcie
których:
• przygotował zagadnienia do dyskusji z biegłym rewidentem w związku z badaniem
ustawowym za rok 2023;
Strona 35
• analizował warunki ograniczające ryzyko niemożności przeprowadzenia badania
ustawowego przez firmę audytorską wraz z uzyskiwaniem i weryfikowaniem stosownych
informacji dotyczących firmy audytorskiej;
• dokonał oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki oraz zatwierdzenia świadczenia przez firmę
audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki w zakresie: a) oceny
sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2023, polegającej na badaniu kompletności
ujawnienia informacji, w oparciu o wymogi art. 90g ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych; b) usługi atestacyjnej dotyczącej wyrażenia opinii,
czy sprawozdanie finansowe za rok 2023 zostało oznakowane zgodnie z wymogami
określonymi w Rozporządzeniu ESEF oraz spełnia wymogi techniczne dotyczące
specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania, które są określone w
Rozporządzeniu ESEF;
• zatwierdził świadczenie przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących
badaniem Spółki w zakresie: a) oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2023,
polegającej na badaniu kompletności ujawnienia informacji, w oparciu o wymogi art. 90g
o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; b) usługi atestacyjnej
dotyczącej wyrażenia opinii, czy sprawozdanie finansowe za rok 2023 zostało
oznakowane zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu ESEF oraz spełnia
wymogi techniczne dotyczące specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu
raportowania, które są określone w Rozporządzeniu ESEF;
• rozpatrzył „Roczną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego”
sporządzoną przez Zarząd ACTION S.A. w odniesieniu do 2023 r.;
• zatwierdził Sprawozdania Zarządu z procedury wyboru firmy audytorskiej;
• sporządził rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej co najmniej lata 2024 i 2025 (celem dokonania
wyboru firmy audytorskiej);
• omówił z biegłym rewidentem kluczowe kwestie związane z badaniem ustawowym, w tym
analizował materiały dotyczące zagadnień i sugestii wskazanych przez biegłego
rewidenta w związku z ustawowym badaniem skonsolidowanego sprawozdania
finansowego oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023;
• omówił z biegłym rewidentem sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu za 2023 r.,
o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia.
Członkowie Komitetu Audytu wykonując swe zadania mieli także dostęp do informacji i dokumentów
niezbędnych do przeprowadzania czynności w zakresie ich kompetencji. Komitet Audytu pozostawał w
kontakcie z biegłym rewidentem, członkami Zarządu Spółki, w tym odbywał z nimi spotkania.
Członkowie Komitetu Audytu przeprowadzali czynności objęte jego kompetencjami także poza
posiedzeniami. W szczególności poprzez kontakty z kadrą kierowniczą i pracownikami Spółki
zajmującymi się poszczególnymi zagadnieniami w obrębie obowiązków Komitetu Audytu.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2023, stanowiące załącznik do
skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2023 rok
Strona 36
M. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI
W Spółce funkcjonuje Polityka różnorodności przyjęta przez Zarząd dotycząca ogółu organizacji Spółki.
Spółka ACTION działa w obszarze handlu, dystrybucji i produkcji urządzeń IT, RTV/AGD, GSM, artykułów
dziecięcych, artykułów dla zwierząt, sprzętu biurowego oraz materiałów eksploatacyjnych.
Polityka różnorodności w Spółce przejawia się przede wszystkim na kierowaniu się zasadami równego
traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji wierząc, że przynosi to wymierne
korzyści i wpływa na rozwój oraz innowacyjność organizacji. W swojej działalności Spółka kieruje się
poszanowaniem dla różnorodności, wielokulturowości społeczeństwa oraz przywiązuje dużą wagę do
polityki równego traktowania pracowników ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia,
rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, przekonanie polityczne, orientację
seksualną, tożsamość płciową, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, oraz inne przesłanki narażające
na zachowania dyskryminacyjne. Organizacja zobowiązuje się do wdrażania zasad zarządzania
różnorodnością i polityki równego traktowania oraz ich promowania i upowszechniania wśród
wszystkich interesariuszy organizacji.
W ACTION wyznawana jest zasada, iż największym kapitałem i wartością Spółki, od którego zależy jej
sukces ekonomiczny są jej pracownicy, stanowiący silny i zadowolony ze swojej pracy zespół. Zaś w
procesie rekrutacji pracowników brane są pod uwagę przede wszystkim kompetencje zawodowe
kandydatów.
Polityka zarządzania różnorodnością w ACTION opiera się na przełamywaniu takich barier jak: wiek,
płeć czy stan zdrowia. Spółka wyznaje zasadę, iż potencjał zawodowy pracownika zależy przede
wszystkim od jego kompetencji. Ważna jest również aktywacja zawodowa niepełnosprawnych dlatego
wśród pracowników Grupy znajdują się osoby z różnym stopniem niepełnosprawności, pracujące na
różnych stanowiskach zarówno w obsłudze administracyjno – biurowej jak również w obsłudze
magazynu. Nowoczesna infrastruktura obiektu biurowo – magazynowego Spółki ACTION S.A. jest w
pełni dostosowana do potrzeb osób niepełnosprawnych, które są zatrudniane w ACTION S.A.
Ponadto prowadzone są działania wspierające godzenie życia zawodowego i prywatnego. Spółka
ACTION S.A. dba o zdrowie i aktywności pracowników zapewniając im szeroki wachlarz świadczeń
pozapłacowych tj. prywatną opiekę medyczną, karty umożliwiające korzystanie z wielu obiektów
sportowych.
Dużą uwagę przywiązuje się do eliminowania ze struktur Spółki niepożądanych zjawisk tj. mobbing czy
jakichkolwiek przejawów dyskryminacji. Tego typu zachowania nie są tolerowane w strukturze Spółki.
Bardziej szczegółowe dane dotyczące udziału kobiet i mężczyzn podane zostały w pkt b) powyżej (w
odniesieniu do zasady nr 2.1. Dobrych Praktyk 2021).
Zarząd dokłada wszelkich starań aby ACTION była miejscem, w którym pracownicy czują się szanowani
oraz mogą realizować się zawodowo.
Piotr Bieliński
Prezes Zarządu
Sławomir Harazin
Wiceprezes Zarządu
Zamienie, dnia 25 kwietnia 2024 r.