GRUPA KAPITAŁOWA OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu
z Działalności OT Logistics S.A.
i Grupy Kapitałowej
za 2023 rok
Szczecin, 16 kwietnia 2024 r.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
2
Spis treści
1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY OTL ...................................................................................................................... 5
1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE OTL .................................................................................................................................. 6
2. ORGANIZACJA OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................................... 7
2.1. Podstawowe informacje o OTL oraz Grupie OTL ....................................................................................................... 7
2.2. Struktura Grupy Kapitałowej ..................................................................................................................................... 8
2.3. Jednostki podlegające konsolidacji ............................................................................................................................ 9
2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ................................................................................................................... 9
2.5. Podstawowe zasady zarządzania Spółką ................................................................................................................... 9
2.6. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową .................................................................................. 10
2.7. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe ............................................................................................................... 10
3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ......................................................................................... 10
3.1. Otoczenie rynkowe .................................................................................................................................................. 10
3.2. Otoczenie regulacyjne .............................................................................................................................................. 11
3.3. Informacje o ofercie Spółki i Grupy ......................................................................................................................... 11
3.4. Informacje o rynkach zbytu Spółki i Grupy .............................................................................................................. 12
3.5. Informacje o źródłach zaopatrzenia Spółki i Grupy ................................................................................................. 12
3.6. Informacja o koncentracji dostaw i sprzedaży ........................................................................................................ 12
3.7. Inwestycje - główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe ..................................................... 12
3.8. Informacja o umowach zawartych przez OTL i Grupę OTL ...................................................................................... 13
3.8.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej ............................................................................................. 13
3.8.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy .......................................................................................... 13
3.8.2.1. Umowy dotyczące kredytów obowiązujące w roku 2023 Spółki i Grupy ............................................................... 13
3.8.2.2. Umowy kredytowe i pożyczek wypowiedziane lub rozwiązane w roku 2023 ........................................................ 13
3.8.2.3. Umowy dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych Spółki i Grupy ................................................................ 13
3.8.3. Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy ............................................................................................. 15
3.8.4. Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje ................................................................................................. 15
3.8.5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych............................................................ 15
3.8.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi .................................................................................................................. 15
3.9 Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki finansowe OTL i Grupy OTL lub mogących
mieć wpływ w następnych latach ............................................................................................................................ 15
3.9.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego ..................................................................................... 15
3.9.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego ........................................................................... 17
4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY OTL ............................................................................................................................... 17
4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy OTL .................................................................................. 17
4.2. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy OTL ............................................................................................................. 17
4.2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej ........................................................................................................................ 17
4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów .................................................................................................................. 18
4.2.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ............................................................................................................... 18
4.2.7. Istotne Pozycje Pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ................................. 20
4.2.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte
wyniki ....................................................................................................................................................................... 21
4.3. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki OTL ............................................................................................................. 21
4.3.1. Bilans ........................................................................................................................................................................ 21
4.3.3. Rachunek Zysków i Strat .......................................................................................................................................... 21
4.3.6. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów .............................................................................. 23
4.3.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki23
4.4. Instrumenty finansowe ............................................................................................................................................ 23
4.4.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe ............................................................................................................... 23
4.4.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym ................................................................................................... 24
4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi OTL i Grupy OTL .................................................................................. 24
4.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki i Grupy .................................................................. 24
4.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników ......... 24
5. STRATEGIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY OTL.................................................................................. 24
5.1. Czynniki istotne dla rozwoju OTL oraz Grupy OTL ................................................................................................... 24
5.2. Strategia rozwoju Spółki i Grupy OTL oraz jej realizacja w roku 2023 .................................................................... 24
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
3
5.4. Czynniki ryzyka i zagrożeń OTL oraz Grupy OTL ....................................................................................................... 25
6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .......................................................................................... 27
6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego .......................................................................................................... 27
6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono .......................................................................... 28
6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie OTL ................................................................................................................. 29
6.3.1. Kapitał zakładowy Spółki ......................................................................................................................................... 29
6.3.2. Zmiany w kapitale zakładowym w 2023 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania ............................... 29
6.3.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji ......................................................................................... 29
6.3.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące .................................................................... 31
6.3.5. Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............... 31
6.3.6. Nabycie akcji własnych ............................................................................................................................................ 31
6.3.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ................................................ 31
6.3.8. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ............................................................................................................ 31
6.3.9. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych ............................................................ 31
6.3.10. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy .................................................................................................................................. 32
6.4. Organy Spółki ........................................................................................................................................................... 32
6.4.1. Zarząd ....................................................................................................................................................................... 32
6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu .................................. 32
6.4.1.2 Uprawnienia Zarządu ............................................................................................................................................... 33
6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu .................................................................. 33
6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi ............................................................................................................ 33
6.4.2. Rada Nadzorcza ........................................................................................................................................................ 33
6.4.2.1. Uprawnienia Rady Nadzorczej ................................................................................................................................. 35
6.4.2.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ............................................................................................................ 36
6.4.2.3. Powołane Komitety .................................................................................................................................................. 36
6.4.3. Walne Zgromadzenie ............................................................................................................................................... 38
6.4.3.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia ............................................................................................................... 38
6.4.3.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia ................................................................................................... 39
6.4.3.3. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ............................................................................................. 39
6.6. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ................................................................ 43
6.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających
i nadzorujących ........................................................................................................................................................ 44
6.8. Polityka różnorodności ............................................................................................................................................. 44
7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ....................................................................................................................................... 44
7.1 Informacje o istotnych postępowaniach Spółki ...................................................................................................... 44
7.2. Informacje o firmie audytorskiej ............................................................................................................................. 44
7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia .......................................................................................................................... 45
7.4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju............................................................................................. 45
7.5. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ..................................................................................................... 45
7.6. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności, działalność sponsoringowa – poniesione wydatki w 2023 roku
.................................................................................................................................................................................. 46
7.7. Relacje inwestorskie ................................................................................................................................................. 46
7.7.1. Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie ........................................................................................................ 46
7.7.2. Aktywność w zakresie relacji inwestorskich ............................................................................................................ 46
7.7.3. Kontakt dla inwestorów ........................................................................................................................................... 46
8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ......................................................................................... 46
8.1. Model Biznesowy ..................................................................................................................................................... 47
8.1.1. Działalność portowa – OT Port Świnoujście ............................................................................................................ 47
8.1.2. Działalność portowa – OT Port Gdynia .................................................................................................................... 47
8.1.3. Działalność spedycyjna – Rentrans Cargo ................................................................................................................ 47
8.1.4. Działalność kolejowa – Kolej Bałtycka ..................................................................................................................... 47
8.2. Kwestie Środowiskowe ............................................................................................................................................ 48
8.2.1. Wpływ środowiskowy Grupy oraz podejście do zarządzania obszarem środowiskowym ..................................... 48
8.2.2. Ślad węglowy ............................................................................................................................................................ 48
8.2.3. Energia ...................................................................................................................................................................... 49
8.2.4. Ścieki oraz odpady .................................................................................................................................................... 51
8.2.5. Przestrzeganie przepisów środowiskowych ............................................................................................................ 52
8.3. Kwestie Społeczno – Pracownicze ........................................................................................................................... 52
8.3.1. Warunki pracy .......................................................................................................................................................... 52
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
4
8.3.2. Bezpieczeństwo i higiena pracy ............................................................................................................................... 56
8.3.3. Społeczeństwo lokalne i polityka sponsoringowa ................................................................................................... 58
8.4. Zarządzanie / Praktyki Biznesowe ........................................................................................................................... 59
8.4.1. Polityki zarządcze i kultura osobista ........................................................................................................................ 60
8.4.2. Antykorupcja ............................................................................................................................................................ 60
8.4.3. Sygnaliści / whistleblowing ...................................................................................................................................... 60
8.4.4. Relacje z kontrahentami .......................................................................................................................................... 61
8.4.5. Praktyki płatnicze ..................................................................................................................................................... 61
8.4.6. Zaangażowanie w działalność stowarzyszeń ........................................................................................................... 61
8.5. Zarządzanie ryzykiem ............................................................................................................................................... 62
8.6. Taksonomia .............................................................................................................................................................. 62
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
5
1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY OTL
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności
gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 6.
w tys. PLN
w tys. EUR
01.01.2023 -
31.12.2023
01.01.2023 -
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
Przychody ze sprzedaży
592 284
130 793
103 432
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
147 853
32 650
23 948
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
180 313
39 818
34 921
Zysk (strata) netto
158 128
34 919
31 662
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
157 209
34 716
31 525
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
179 698
39 682
20 545
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
87 458
18 879
-4 421
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej
-232 436
-50 895
-10 193
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
34 720
7 667
5 931
Liczba akcji (szt.)
13 098 780
13 098 780
13 098 780
Średnioważona liczba akcji (w szt.)
13 098 780
13 098 780
12 872 753
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
12,07
2,67
2,42
Zysk (strata) netto na jedną średnioważoną akcję zwykłą
12,07
2,67
2,46
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na
jedną akcję zwykłą
12,00
2,65
2,41
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na
jedną średnioważoną akcję zwykłą
12,00
2,65
2,45
31.12.2023
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa trwałe
570 405
131 188
111 014
Aktywa obrotowe
126 389
29 068
44 034
Aktywa razem
696 794
160 256
155 049
Zobowiązania długoterminowe
399 948
91 984
80 772
Zobowiązania krótkoterminowe
105 901
24 356
41 016
Kapitał własny
190 945
43 916
33 261
Wyemitowany kapitał akcyjny
3 144
723
670
Liczba akcji (szt.)
13 098 780
13 098 780
13 098 780
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą
14,58
3,35
2,54
Wypłacona dywidenda na jedną akcję*
1,36
Zadeklarowana i wypłacona zaliczka na dywidendę na jedną akcję**
2,86
0,66
01.01.2023 -
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)
4,3480
4,6899
Średni kurs okresu (EUR/PLN)
4,5284
4,4018
* kwota obejmuje wypłaconą w roku 2023 dywidendę za rok 2022.
**kwota obejmuje zadeklarowaną i wypłaconą zaliczkę na dywidendę za rok 2023 na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki OTL za pierwsze półrocze
2023 r, które zostało zbadane przez niezależnego biegłego rewidenta. Szczegóły w nocie nr 24 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy OTL za 2023 rok.
Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania
z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:
- poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego
na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR;
- poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone
według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
6
1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE OTL
Sprawozdanie finansowe OTL, z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, zgodnie z obwiązującymi zasadami
rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych
przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej.
w tys. PLN
w tys. EUR
01.01.2023 -
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2022-
31.12.2022
Przychody ze sprzedaży
510 974
359 642
81 703
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
37 169
34 592
7 859
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
96 164
91 171
20 712
Zysk (strata) netto
86 692
84 294
19 150
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
94 348
23 508
5 341
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
128 229
453
103
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej
-187 580
-10 103
-2 295
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
34 883
13 862
3 149
Liczba akcji (szt.)
13 098 780
13 098 780
13 098 780
Średnioważona liczba akcji (w szt.)
13 098 780
12 872 753
12 872 753
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
6,62
6,44
1,46
Zysk (strata) netto na jedną średnioważoną akcję zwykłą
6,62
6,55
1,49
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2022
Aktywa trwałe
250 922
274 144
58 454
Aktywa obrotowe
89 445
165 726
35 337
Aktywa razem
340 367
439 869
93 791
Rezerwy na zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
14 315
12 360
2 635
Zobowiązania długoterminowe
15 450
112 813
24 054
Zobowiązania krótkoterminowe
216 827
186 317
39 727
Kapitał własny
93 776
128 379
27 374
Wyemitowany kapitał akcyjny
3 144
3 144
670
Liczba akcji (szt.)
13 098 780
13 098 780
13 098 780
Wartość księgowa na jedną akcję
7,16
9,80
2,09
Wypłacona dywidenda na jedną akcję*
6,40
1,36
Zadeklarowana i wypłacona zaliczka na dywidendę na jedną akcję**
2,86
01.01.2023 -
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)
4,6899
Średni kurs okresu (EUR/PLN)
4,4018
* kwota obejmuje wypłaconą w roku 2023 dywidendę za rok 2022.
**kwota obejmuje zadeklarowaną i wypłaconą zaliczkę na dywidendę za rok 2023 na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki OTL za pierwsze półrocze
2023 r, które zostało zbadane przez niezależnego biegłego rewidenta. Szczegóły w nocie nr 24 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy OTL za 2023 rok.
Wybrane dane z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:
- poszczególne pozycje z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez Narodowy
Bank Polski dla EUR;
- poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich
kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym dla EUR.
Niniejszy dokument zgodnie z dyspozycja § 71 ust 8 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) zawiera sprawozdanie zarządu na temat działalności OTL oraz odpowiednio sprawozdanie zarządu na temat działalności Grupy.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
7
2. ORGANIZACJA OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ
2.1. Podstawowe informacje o OTL oraz Grupie OTL
Grupa Kapitałowa OT Logistics (Grupa Kapitałowa, Grupa OT Logistics, Grupa, Grupa OTL) specjalizuje się w przeładunkach
portowych oraz usługach spedycyjnych i transportowych. Swoją działalność koncentruje przede wszystkim na obsłudze klientów
z obszaru Europy Środkowej w zakresie obsługi ładunków w portach morskich oraz spedycji towarów, transportowanych głównie
drogą morską, ale także lądową. Grupa OTL realizuje kompleksowe rozwiązania logistyczne w formule „one stop shop”, począwszy
od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po finalną dostawę do klienta, bez względu na typ ładunku i środek
transportu.
Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej jest spółka OT Logistics Spółka Akcyjna (OT Logistics S.A., Spółka, Emitent, OTL, Spółka
dominująca, Jednostka dominująca), której podstawowym przedmiotem działalności jest szeroko pojęta działalność spedycyjna.
Grupa OTL realizuje kompleksowe rozwiązania logistyczne w formule one stop shop, począwszy od organizowania frachtów morskich,
przez obsługę w portach, aż po końcową dostawę do klienta, bez względu na typ ładunku i środek transportu. Wokół OTL powstała
Grupa Kapitałowa składająca się ze spółek o różnych profilach działalności, które szerzej zostały opisane w punkcie Struktura Grupy
Kapitałowej poniżej.
Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest
nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych
jednostek organizacyjnych sporządzających
samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka
działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych,
a także innych właściwych przepisów prawa.
Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz
Walne Zgromadzenie.
OT Logistics S.A. jest podmiotem dominującym
w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje
skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi
do stosowania w Unii Europejskiej.
Zarys historii Grupy Kapitałowej
Poprzednik OT Logistics S.A. - „Polska Żegluga na Odrze” spółka z o.o. we Wrocławiu, została utworzona Uchwałą Komitetu
Ekonomicznego Rady Ministrów z dnia 11.05.1946 r. Spółka ta została przekształcona w przedsiębiorstwo państwowe a następnie,
w 1992 r., w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa działającą pod firmą Odratrans S.A. Spółka zajmowała się w tym okresie
zasadniczo żeglugą śródlądową, a ponadto prowadziła porty śródlądowe oraz (za pośrednictwem spółki zależnej) stocznię rzeczną.
W latach 1995-2003 Spółka przystąpiła do programu Narodowych Funduszy Inwestycyjnych. W 2003 roku większościowy akcjonariusz
– VII NFI sprzedał posiadane udziały spółkom Izo-Erg Sp. z o.o. i Izo-Invest Sp. z o.o.
W kolejnych latach Spółka dokonała szeregu akwizycji, co wpłynęło na wzmocnienie swojej pozycji jako największego polskiego
przewoźnika śródlądowego oraz uzyskała status jednego z dominujących przewoźników w skali Środkowej Europy (nabycie pakietu
kontrolnego Żeglugi Bydgoskiej S.A., a w 2007 przejęcie niemieckiej spółki Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie). Ponadto
wykorzystując nowo nabywane spółki OTL rozpoczęła aktywność w nowych rodzajach działalności: spedycyjnej (nabycie Rentrans
Cargo sp. z o.o., Rentrans International Spedition sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A. oraz Sealand Logistics sp. z o.), portowej (nabycie
udziałów w Porcie Handlowym Świnoujście Sp. z o.o. (obecnie OT Port Świnoujście S.A.) i Bałtyckiego Terminala Drobnicowego Gdynia
sp. z o.o. (obecnie OT Port Gdynia sp. z o.o.) oraz mniejszościowego pakietu w chorwackiej spółce Luka Rijeka d.d., będącej
operatorem portu w Rijece)) oraz kolejowej (nabycie STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej S.A.). W okresie tym Spółka w dalszym ciągu
prowadziła działalność w zakresie portów rzecznych.
W 2010 r. siedziba Spółki została przeniesiona do Szczecina, a w maju 2012 r. uległa zmianie nazwa z Odratrans Spółka Akcyjna na
OT Logistics Spółka Akcyjna.
W roku 2013 r. akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. (GPW).
W związku z trudną sytuacją gospodarczą Grupy w latach 2017-2023, został przeprowadzony wewnętrzny program restrukturyzacji.
Doszło do szeregu połączeń zmniejszających koszty działalności poszczególnych spółek Grupy. Zostały też sprzedane akcje
następujących spółek: Deutsche Binnenreederei AG (2020), C. Hartwig Gdynia S.A. (2021) oraz Luka Rijeka d.d (2023). Proces
zakończył się spłatą wszystkich wierzycieli Spółki, znaczną poprawą efektywności kosztowej i ogólnym polepszeniem kondycji
finansowej.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
8
Na skutek powyższych zmian zmienił się profil działalności Grupy OTL. Nastąpiła koncentracja działalności operacyjnej
w zakresie działalności portowej oraz wzmocnienie oferowania kompleksowych usług towarzyszących dla klientów korzystających
z drogi morskiej. Działalność z zakresu żeglugi śródlądowej stanowi zaś obecnie margines działalności Grupy.
2.2. Struktura Grupy Kapitałowej (na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania)
▪ OT Port Gdynia Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (OTPG) – przedmiotem działalności spółki jest przeładunek towarów w portach
morskich. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
▪ OT Port Świnoujście S.A. z siedzibą w Świnoujściu (OTPŚ) – przedmiotem działalności spółki jest przeładunek towarów
w portach morskich. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
▪ Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (RTC) – przedmiotem działalności spółki jest działalność spedycyjna
w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim. Spółka świadczy także usługi związane z realizacją
transportu morskiego pełnokontenerowego (FCL) oraz drobnicowego (LCL). OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym
oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
▪ Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie (KB) – spółka zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych
towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym
zgromadzeniu;
▪ Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (PŻSZ) – podstawową działalnością spółki jest śródlądowy
i przybrzeżny transport wodny na rynku krajowym i zagranicznym. Spółka świadczy usługi holowania i składowania ładunków
na barkach oraz wynajem środków transportu wodnego. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów
na walnym zgromadzeniu;
▪ RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (RCI) – przedmiotem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami.
OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
▪ C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) (przeznaczona do likwidacji) (CHA) – spółka została powołana w celu
realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. OTL
posiadała bezpośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Na dzień 31.12.2023 r. OTL za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiadała udziały w:
▪ RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (RCT) – przedmiotem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw
stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. RTC posiadała 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów
na zgromadzeniu wspólników.
Rysunek nr 1: Schemat Grupy OTL na dzień 31.12.2023 r. r. oraz na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
9
▪ Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (TTB). Głównym przedmiotem działalności spółki jest
międzynarodowa spedycja towarów. RTC posiada 36% udziału w kapitale zakładowym spółki. Na dzień bilansowy ze względu
na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej
i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe
wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji
finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.
Spółka OTL posiadała także 1,31% udziałów w Śląskim Centrum Logistyki S.A. (ŚCL) w Gliwicach, która jest operatorem logistycznym,
oferującym kompleksowe rozwiązania w zakresie logistyki, magazynowania i transportu.
2.3. Jednostki podlegające konsolidacji
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje jednostkowe sprawozdanie OTL oraz jej jednostek zależnych.
Jednostki zależne to wszystkie jednostki, nad którymi Grupa OTL sprawuje kontrolę, co zazwyczaj ma miejsce wtedy, kiedy Jednostka
dominująca bezpośrednio lub poprzez swoje inne jednostki zależne posiada ponad połowę praw głosów w danej jednostce. Jednostki
zależne są wyceniane metodą pełną od momentu objęcia kontroli do czasu utraty nad nimi kontroli. Jednostki stowarzyszone są
to wszelkie jednostki, na które Grupa OTL wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności.
Na dzień 31.12.2023 r. posiadany przez Grupę OTL udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach
stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy OTL w kapitałach tych jednostek. W skład Grupy OTL oprócz podmiotu dominującego
wchodziło 7 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 1 spółka stowarzyszona konsolidowana metodą praw własności oraz
spółki, których udziały ujęto w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.
Spółki zależne konsolidowane metodą pełną na 31.12.2023 r.:
1. OT Port Gdynia Sp. z o.o.
2. OT Port Świnoujście S.A.
3. Rentrans Cargo Sp. z o.o.
4. Kolej Bałtycka S.A.
5. Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o.
6. RCI Sp. z o. o.
7. C.Hartwig Adria d.o.o.
Spółki stowarzyszone wycenianie metodą praw własności:
8. RCT Sp. z o.o.
Pozostałe spółki niepodlegające konsolidacji (ujęte
w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej
w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje)
9. Trade Trans Spedition GmbH
10. Śląskie Centrum Logistyki S.A.
2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej
W okresie sprawozdawczym w strukturze Grupy OTL miały miejsce następujące zmiany:
• W związku z zawarciem ze spółką Port Acquisitions a.s. z siedzibą w Pradze (Kupujący) umowy sprzedaży akcji w spółce Luka
Rijeka d.d. (LR) z siedzibą w Rijece, OTL sprzedała Kupującemu akcje w spółce LR (szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie
3.9.1 niniejszego sprawozdania).
• W dniu 16.06.2023 r. OTL dokonała wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych w spółce OT Port
Świnoujście S.A. (OTPS) z siedzibą w Świnoujściu. W wyniku tej transakcji Spółka posiada 100% udziału w kapitale zakładowym
OTPS i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
2.5. Podstawowe zasady zarządzania Spółką
Organami Spółki, zgodnie ze statutem OTL, są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. Kompetencje organów Spółki
zostały określone ustawą z 15.09.2000 r. – kodeks spółek handlowych oraz Statutem OTL. Procedury działania organów Spółki zostały
określone przez:
• Regulamin Zarządu;
• Regulamin Rady Nadzorczej;
• Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Skład osobowy oraz kompetencje należące do Zarządu oraz Rady Nadzorczej został opisany szczegółowo w pkt. 6.4.2 niniejszego
sprawozdania. Natomiast sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnień przedstawiono w pkt. 6.4.3.
Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu OTL z siedzibą w Szczecinie definiuje zadania Zarządu, do których należy przede wszystkim
kierowanie bieżącą działalnością Spółki, prowadzenie jej sprawy, zarządzanie majątkiem i reprezentowanie Spółki wobec stron
trzecich. Zarząd dba też o przejrzystość i efektywność zarządzania Grupą OTL oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami
prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie
Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Sprawy należące do kompetencji Zarządu
oraz skład osobowy został szczegółowo opisany w pkt. 6.4.1 niniejszego sprawozdania.
Prezes Zarządu sprawuje nadzór nad działalnością Spółki oraz Grupy OTL i wykonuje swoje funkcje przy pomocy Członków Zarządu,
Dyrektorów departamentów oraz bezpośrednio podporządkowanych stanowisk samodzielnych.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
10
Zasady Zarządzania Grupą Kapitałową OT Logistics oraz Regulamin Organizacyjny OT Logistics S.A. to podstawowe dokumenty
określające organizację wewnętrzną Spółki, które ustalają główne zasady organizacji i zarządzania w Grupie OTL, zakresy działania
komórek organizacyjnych, podział kompetencji, zasady kontroli i odpowiedzialności oraz zadania wynikające ze sprawowania nadzoru
właścicielskiego.
Każdy pracownik Spółki oraz Grupy OTL ma jednego bezpośredniego przełożonego, od którego otrzymuje polecenia oraz zadania
i przed którym jest odpowiedzialny za ich wykonanie.
2.6. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową
W 2023 roku, na mocy uchwały Zarządu OTL wprowadzono zmiany w strukturze organizacyjnej, odzwierciedlające zmiany zachodzące
w strukturze organizacji. W konsekwencji ww. zmian aktualizowane są na bieżąco schematy oraz regulaminy OTL, a także zakresy
działania poszczególnych departamentów. Aktualną strukturę organizacyjną OTL przedstawia poniższy rysunek.
Rysunek nr 2: Schemat organizacyjny OTL na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
2.7. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe
Powiązania organizacyjne i kapitałowe zostały szczegółowo opisane w punkcie 2.2 niniejszego sprawozdania.
3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS
3.1. Otoczenie rynkowe
W 2023 roku na otoczenie biznesowe spółek Grupy OTL duży wpływ miała wojna w Ukrainie, jak i konsekwencje wydarzeń z 2022
roku. Rynek cechował się dużą dynamiką zmian w zakresie trendów i sytuacji makroekonomicznej. Po pierwszym kwartale 2023 r.,
w którym nadal utrzymywał się zwiększony popyt na przeładunki portowe węgla pochodzącego z importu, nastąpił spadek
zapotrzebowania na dostawy tego surowca. Spowodowane to było głównie powstaniem nadmiernych zapasów ze wzmożonego
importu w sezonie 22/23 i znacznie mniejszą od przewidywanej konsumpcją energetyki krajowej, która była wynikiem ciepłej zimy
i wysokiego udziału odnawialnych źródeł energii (OZE) w miksie energetycznym.
Na polskim rynku produktów agro w 2023 roku pojawiła się znaczna nadwyżka zbóż, wsparta tranzytem z Ukrainy, co spowodowało
prawie dwukrotne zwiększenie ich eksportu z Polski. Pojawiły się także tendencje zmniejszania importu ładunków z dalekiego
wschodu do Europy, co jest wynikiem słabnącego popytu i koniunktury w Europie. Wzrost gospodarczy Polski wyniósł zaledwie
o 0,2% r/r co jest najgorszym wynikiem od przeszło20 lat.
Sytuacja rynkowa w Polsce w 2023 roku była bardzo dynamiczna i nieprzewidywalna. W segmencie surowców energetycznych
i hutniczych pierwsza połowa roku nadal pozostawała pod wpływem trendu z roku poprzedniego i wzmożonego importu węgla, jego
składowania i dostaw kolejowych. W drugiej połowie w zakresie tych surowców obserwowaliśmy już wpływ wystudzenia gospodarki,
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
11
głównie rynku stali, co skutkowało zmniejszeniem wolumenów importowych rudy żelaza i węgla. Z drugiej strony zmniejszenie
produkcji stali w Europie przełożyło się na wzrost importu półproduktów stalowych. Jednocześnie na rynku agro zbudował się silny
i perspektywiczny trend wzrostowy w eksporcie zbóż z Polski. Sytuacja ta pokazała jak ważne i trafne były założenia uniwersalności
w zakresie zdolności obsługi różnorodnych grup towarowych przez spółki Grupy OTL.
3.2. Otoczenie regulacyjne
Działalność gospodarcza prowadzona przez Grupę OTL jest przedmiotem szeregu regulacji o charakterze prawnym. Regulacje
te obejmują wymogi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie usług portowych oraz przewozów kolejowych.
Dodatkowe ograniczenia prawne zostały wprowadzone w związku z wybuchem wojny w Ukrainie i wprowadzonymi na skutek tego
sankcjami dotyczącymi kontaktów handlowych z Rosją. Spółki Grupy OTL nie podlegają bezpośrednio żadnym ponadnormatywnym
regulacjom i koncesjom, poza przepisami regulującymi korzystanie z infrastruktury portowej oraz licencjonowanie przewozów
kolejowych.
3.3. Informacje o ofercie Spółki i Grupy
OT Logistics S.A. wraz ze spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową OT Logistics jest największym i najbardziej wszechstronnym
operatorem portowym w Polsce i jednym z największych w basenie Morza Bałtyckiego. Od ponad 70 lat świadczy usługi transportowe,
spedycyjne i logistyczne.
Aktywność Grupy OTL koncentruje się obecnie na zapewnieniu pełnego łańcucha logistycznego dla klientów korzystających
z transportu morskiego oraz organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycyjnych opartych na różnorodnych
drogach transportu. Celem Grupy OTL jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one- stop-shop, w której
operator ma możliwość obsługi ładunków, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po końcową
dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy OTL uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu
i skali działalności. W odróżnieniu od innych operatorów logistycznych silną stroną Grupy OTL jest posiadanie własnych aktywów
portowych.
Potencjały poszczególnych spółek Grupy pozwalają właściwie zadbać o każdy element łańcucha dostaw. Grupa OTL oferuje pełny
wachlarz usług logistycznych bez względu na typ ładunku czy środek transportu.
Segmenty Operacyjne
Działalność portowa
• kompleksowa obsługa przeładunkowa;
• usługi magazynowania, składowania oraz konfekcjonowania i spedycji.
Działalność spedycyjna
• świadczenie kompleksowych usług logistycznych w systemie door-to-door,
• organizacja transportów: morskiego, drogowego, kolejowego oraz
kontenerowego poprzez wszystkie polskie porty morskie.
Spedycja wspiera pozostałe segmenty Grupy OTL poprzez organizację transportu
z wykorzystaniem terminali portowych.
Działalność kolejowa
• świadczenie kompleksowych usług transportu kolejowego w postaci przewozów,
obsługi bocznic oraz manewrów przez spółkę Kolei Bałtyckiej.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
12
Segmenty Operacyjne
Działalność hydrotechniczna i pozostała
• działalność związaną z transportem wodnym śródlądowym, usługami
pomocniczych transportowych przy realizacji projektów hydrotechnicznych,
• usługi dzierżawy i wynajmu jednostek pływających itp.
Segment obejmuje także działalność związaną z wynajmem nieruchomości oraz inne działalności
pomocnicze.
3.4. Informacje o rynkach zbytu Spółki i Grupy
Najważniejszymi rynkami zbytu Grupy OTL w ramach prowadzonej działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka)
są następujące sektory gospodarki:
Hutnictwo i energetyka
Materiały budowalne, kruszywo
Agro
Nawozy
Kontenery
General Cargo
RO-RO
3.5. Informacje o źródłach zaopatrzenia Spółki i Grupy
W zakresie zaopatrzenia w niezbędne materiały produkcyjne i usługi w 2023 roku spółki Grupy OTL nie wykazywały uzależnienia
od dostawców. Spółki miały możliwość wyboru najbardziej efektywnych źródeł dostaw.
Z uwagi na specyfikę biznesu prowadzonego przez Grupę OTL, największą pod względem wydatków kategorią zakupową, jest
transport, który stanowi ponad 56% całości wydatków Grupy. Wydatki Grupy w powyższym zakresie obejmują przede wszystkim
wynagrodzenia za: usługi transportowe morskie, drogowe, kolejowe, opłaty za dostęp do infrastruktury, usługi przeładunkowe czy
usługi manewrowe. Zakupy kluczowych kategorii zakupowych obejmują m.in.: remonty jednostek pływających, naprawy i remonty
urządzeń przeładunkowych, taboru, zakup oleju napędowego, zakup odzieży roboczej, usługi sprzątania czy ochrony, ubezpieczenia,
zakup energii elektrycznej, czynsze dzierżawne za porty, itp.
3.6. Informacja o koncentracji dostaw i sprzedaży
W Grupie OTL na dzień 31.12.2023 r. odnotowano przekroczenie 10% przychodów ogółem ze skonsolidowanej sprzedaży w okresie
od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Opisana sytuacja miała miejsce w przypadku trzech kontrahentów (Viterra Polska Sp. z o.o.
z udziałem 11,72%, Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. z udziałem 11,60% oraz Metinvest Polska Sp. z o.o. z udziałem 11,12%
w przychodach ogółem ze sprzedaży), którzy nie są powiązani z Grupą OTL na innych zasadach niż umowy handlowe na warunkach
rynkowych.
W Spółce OTL na dzień 31.12.2023 r. odnotowano przekroczenie 10% przychodów ogółem ze sprzedaży w okresie od 01.01.2023 r.
do 31.12.2023 r. Opisana sytuacja miała miejsce w przypadku trzech kontrahentów (Viterra Polska Sp. z o.o. z udziałem 13,59%,
Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. z udziałem 13,45% oraz Metinvest Polska Sp. z o.o. z udziałem 12,89% w przychodach ogółem
ze sprzedaży), którzy nie są powiązani z OTL na innych zasadach niż umowy handlowe na warunkach rynkowych.
3.7. Inwestycje - główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe
Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy OTL nie prowadzą działalności inwestycyjnej, która polegałaby na lokowaniu środków
finansowych w instrumenty finansowe, papiery wartościowe oraz wartości niematerialne i prawne. OTL posiada akcje i udziały spółek
wchodzących w skład Grupy, które stanowić mogą inwestycję o charakterze kapitałowym. Informacje nt. udziału Emitenta
w kapitale/głosach poszczególnych spółek został zaprezentowany w punkcie Struktura Grupy Kapitałowej.
W zakresie inwestycji rzeczowych, w roku 2023 spółki Grupy OTL dokonały inwestycji w zakresie urządzeń załadowczych, ładowarek,
przeciągarek wagonów oraz dwóch żurawi (LHM550), który mają istotnie zwiększyć możliwości przeładunkowe towarów masowych,
w tym agro oraz towarów drobnicowych w Gdyni i Świnoujściu. Ponadto spółki ponosiły nakłady modernizacyjne związane
z pomieszczeniami magazynowymi do składowania i środkami transportowymi oraz nakłady na systemy teleinformatyczne
wspierające zarządzanie.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
13
3.8. Informacja o umowach zawartych przez OTL i Grupę OTL
3.8.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej
W 2023 roku OTL i spółki z Grupy OTL kontynuowały współpracę z dotychczasowymi kontrahentami na podstawie wcześniej
zawartych umów długoterminowych oraz realizowały usługi na podstawie składanych zamówień jednostkowych.
Zawarcie znaczącego Aneksu do obowiązującej umowy ramowej z Jastrzębską Spółką Węglową S.A.
W dniu 20.04.2023 r. doszło do podpisania aneksu do Umowy ramowej z dnia 18.07.2018 r. (Aneks) z Jastrzębską Spółką
Węglową S.A. z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju (JSW).
W wyniku zawartego Aneksu został przedłużony, do 31.12.2023 r., okres na jaki została ustalona współpraca Spółki z JSW
w przedmiocie: (i.) obsługi ładunków koksu w eksporcie oraz (ii.) obsługi ładunków węgla w imporcie - zleconych przez JSW wraz
z obsługą spedycyjną do przeładunku i składowania przez Spółkę na terenie portu OT Port Świnoujście, a także (iii.) usług kolejowych
przewozów ładunków (węgla i koksu).
Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego Spółka podpisała aneks do Umowy ramowej z dnia 18.07.2018 r. z JSW, przedłużający
okres obowiązywania ww. Umowy do dnia 31.12.2024 r. Przedmiot współpracy nie uległ zmianie.
Zawarcie aneksu do umowy dzierżawy pomiędzy Zarządem Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A., a spółką zależną Emitenta
- OT Port Świnoujście S.A. - przedłużenie okresu dzierżawy.
W dniu 20.09.2023 r., został zawarty aneks do umowy dzierżawy nieruchomości (zawartej dnia 12.09.1994 r. (Umowa dzierżawy),
na której prowadzona jest działalność terminala OTPŚ w Świnoujściu, pomiędzy Zarządem Morskich Portów Szczecin
i Świnoujście S.A. z siedzibą w Szczecinie (ZMPSZiS), a spółką zależną OTL - OT Port Świnoujście S.A. (OTPŚ). Na jego podstawie
(oprócz innych zagadnień związanych z realizacją Umowy dzierżawy) wydłużeniu uległ okres obowiązywania Umowy dzierżawy
o 30 lat, tj. do 2053 r. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków przewidzianych dla tego typu umów. Zawarcie aneksu
było poprzedzone zawarciem w dniu 20.06.2023 r. umowy przedwstępnej. Informacja została przekazana raportem bieżącym
nr 33/2023 z dnia 20.06.2023 r. oraz raportem bieżącym nr 36/2023 z dnia 20.09.2023 r.
Zawarcie przez spółkę zależną Emitenta, OT Port Świnoujście S.A., umowy na realizację rozbudowy terminala AGRO
W dniu 20.11.2023 r. została zawarta przez spółką zależną Emitenta, tj. OT Port Świnoujście S.A. (OTPŚ) z POL INVEST
PROJECTS sp. z o.o. z siedzibą w Morzyczynie, umowa na rozbudowę części terminala, gdzie odbywają się przeładunki oraz
magazynowanie produktów agro poprzez zaprojektowanie i wybudowanie kompletnej linii technologicznej odpowiedzialnej
za transport ładunków pomiędzy magazynem i nabrzeżem. Umowa przewiduje też dostawę, stanowiącego element powyższej linii,
urządzenia załadowczego (shiploadera), (Inwestycja, Umowa).
Wybudowanie powyższej linii doprowadzi do prawie 4-krotnego zwiększenia zdolności przeładunkowych produktów agro w porcie
w Świnoujściu.
Koszt realizacji Umowy wyniesie ok. 40 mln zł, natomiast szacunkowy termin zakończenia realizacji Inwestycji przewidywany jest
na drugą połowę 2025 r., przy założeniu uzyskania wszelkich niezbędnych pozwoleń administracyjnych zgodnie z założonym
harmonogramem. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana raportem bieżącym nr 47/2023 z dnia 20.11.2023 r.
3.8.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy
3.8.2.1. Umowy dotyczące kredytów obowiązujące w roku 2023 Spółki i Grupy
W 2023 roku zarówno OTL, jaki i spółki z Grupy OTL nie zawierały nowych umów kredytowych.
3.8.2.2. Umowy kredytowe i pożyczek wypowiedziane lub rozwiązane w roku 2023
W 2023 r. żadna umowa nie została wypowiedziana ani rozwiązana.
3.8.2.3. Umowy dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych Spółki i Grupy
Poniższa tabela zawiera zestawienie pożyczek w Grupie OTL obowiązujących w roku 2023.
Zgodnie z zapisami umów podporządkowania wobec Wierzyciela Finansowego, pożyczki otrzymane od spółki zależnej RCI sp. z o.o.
były podporządkowane w spłacie wobec wierzytelności przysługującej zabezpieczonym wierzycielom finansowym Spółce OTL,
tj. obligatariuszom Obligacji serii G oraz obligatariuszom Obligacji serii H, w związku z czym nie była dopuszczalna ich spłata przed
datą spłaty zabezpieczonych wierzytelności. Obligacje serii G oraz serii H zostały spłacone w 2023 r. Obecnie trwają prace nad
sformalizowaniem przedłużenia umów pożyczek zawartych z RCI Sp. z o.o., Zarząd OTL spodziewa się zakończenia tego procesu
w najbliższym czasie.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
14
Tabela nr 1: Zestawienie pożyczek w Grupie OTL wg stanu na 31.12.2023 r.
rodzaj
nazwa pożyczkodawcy
(Spółki z GK)
okres trwania umowy
Saldo pożyczki na dzień
31.12.2023
warunki oprocentowania
wartość
(w tys.)
waluta
OTL
kapitał
Rentrans Cargo Sp. z o.o.
31.03.2021 - 31.03.2025
7010
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
odsetki
Rentrans Cargo Sp. z o.o.
-
132
PLN
-
kapitał
RCI Sp. z o.o.
09.04.2018 -29.03.2023
1050
PLN
stałe
kapitał
RCI Sp. z o.o.
20.04.2018 – 29.03.2023
4400
PLN
stałe
kapitał
RCI Sp. z o.o.
20.06.2018 – 29.03.2023
600
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
RCI Sp. z o.o.
08.09.2018 - 29.03.2023
3600
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
RCI Sp. z o.o.
10.09.2018 – 29.03.2023
1050
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
RCI Sp. z o.o.
06.02.2019 – 29.03.2023
14400
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
RCI Sp. z o.o.
31.12.2020 – 31.12.2024
25800
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
RCI Sp. z o.o.
31.12.2020 – 31.12.2024
53168
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
RCI Sp. z o.o.
31.12.2020 – 31.12.2024
6072
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
RCI Sp. z o.o.
27.12.2021 - 27.12.2025
5800
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
RCI Sp. z o.o.
25.05.2022 - 25.05.2026
511
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
odsetki
RCI Sp. z o.o.
-
22634
PLN
-
C.HARTWIG ADRIA d.o.o.
kapitał
OT Logistics S.A.
07.07.2016 - 30.09.2019
15
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
12.09.2016 - 30.09.2019
15
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
22.12.2016 - 30.11.2019
15
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
17.01.2017 - 31.01.2020
15
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
26.04.2017 - 30.09.2019
15
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
30.05.2017 - 31.08.2019
5
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
09.08.2017 - 30.09.2019
5
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
24.10.2017 - 25.10.2019
10
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
31.01.2018 - 31.01.2020
6
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
29.03.2018 - 31.03.2020
12
EUR
zmienne oparte o EURIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
02.04.2019 - 01.04.2020
5
EUR
zmienne oparte o EURIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
18.06.2019 - 17.06.2020
15
EUR
zmienne oparte o EURIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
03.02.2020 – 31.01.2020
10
EUR
zmienne oparte o EURIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
03.02.2021 - 31.12.2021
3
EUR
zmienne oparte o EURIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
07.02.2022 - 31.12.2022
4
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
22.02.2023-31.01.2025
4
EUR
zmienne oparte na WIBOR plus marża
odsetki
OT Logistics S.A.
-
29
EUR
-
PORT ŻEGLUGA SZCZECIŃSKA SP. Z O.O.
kapitał
OT Port Gdynia Sp. z o.o.
03.11.2022-31.03.2024
300
PLN
zmienne oparte na WIBOR plus marża
odsetki
OT Port Gdynia Sp. z o.o.
03.11.2022-31.03.2024
29
PLN
-
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
15
3.8.3. Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy
W roku obrotowym 2023 oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki nie doszło
do zawarcia innych niż opisanych w niniejszym sprawozdaniu znaczących umów współpracy lub kooperacji ani umów zawartych
pomiędzy akcjonariuszami Spółki.
3.8.4. Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje
Spółki Grupy OTL posiadają umowy faktoringu, w ramach których posiadają zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych
in blanco z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych (łącznie do 10 mln zł).
Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12
miesięcy zakończony dnia 31.12.2023 r. w nocie nr 31 oraz poniżej w punkcie 4.2.7. niniejszego sprawozdania.
3.8.5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych
Wcześniejszy wykupu Obligacji serii H oraz Obligacji serii G
W związku z zakończeniem transakcji sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. (szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie 3.9.1 niniejszego
sprawozdania) zaistniała podstawa wcześniejszego całkowitego wykupu obligacji serii G oraz H (łącznie Obligacje).
W dniu 29.03.2023 r. Spółka dokonała wykupu wraz z należytymi odsetkami oraz umorzenia (i.) 104 207 obligacji serii H (Obligacje
H) o łącznej wartości nominalnej 52.390 tys. zł. oraz (ii.) 17 900 obligacji serii G (Obligacje G) obligacji o łącznej wartości nominalnej
8.360 tys. zł. Wykup Obligacji H oraz Obligacji G miał charakter przedterminowego wykupu. Umorzenie Obligacji wskazanych powyżej,
spowodował definitywne wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków wynikających z umorzonych Obligacji (o zdarzeniu Spółka
informowała raportem bieżącym nr 15/2023 z dn. 29.03.2023 r.).
3.8.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi
W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych
niż rynkowe. Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2023 r. w nocie nr 37.
3.9 Informacje o pozostałych zdarzeniach mających istotny wpływ na działalność i wyniki finansowe OTL i Grupy OTL
lub mogących mieć wpływ w następnych latach
3.9.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego
W okresie sprawozdawczym w Spółce oraz w Grupie OTL miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność
OTL oraz Grupy OTL. Poniżej Zarząd przedstawia najważniejsze z nich:
Sprzedaż wszystkich posiadanych przez Spółkę akcji w spółce Luka Rijeka d.d.
W dniu 04.02.2023 r. Spółka zawarła ze spółką Port Acquisitions a.s. z siedzibą w Pradze (Kupujący) warunkową przedwstępną umowę
sprzedaży akcji w spółce LUKA RIJEKA d.d., z siedzibą w Rijece (odpowiednio PSPA oraz Luka Rijeka), na podstawie, której OTL,
z zastrzeżeniem warunków wskazanych w PSPA, zobowiązała się do zawarcia umowy sprzedaży na rzecz Kupującego 3.421.224 akcji
Luka Rijeka, reprezentujących 25,38 % wszystkich akcji (Emitent informował o zawarciu przedwstępnej umowy raportem bieżącym
numer 4/2023 z dnia 5.02.2023 r.), w tym:
(a) 1.060.300 akcji Luka Rijeka posiadanych przez OTL (Akcje OTL); oraz
(b) 2.360.924 akcji Luka Rijeka posiadanych przez Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółkę Inwestycyjną sp. z o.o.
(odpowiednio Rubicon i Akcje Rubicon) – pod warunkiem zawieszającym przeniesienia tych akcji z Rubicon na OTL;
za cenę sprzedaży w wysokości 7,70 EUR za jedną akcję (Cena Sprzedaży) tj. łącznie 26.343.424,80 EUR.
Dodatkowo, na mocy PSPA, z zastrzeżeniem warunków tam określonych, OTL zobowiązała się do zapewnienia, że Fundusz Ekspansji
Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (FEZ) zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A., dokona zbycia na rzecz Kupującego, za ww. cenę sprzedaży, posiadanych przez FEZ 1.179.355 akcji w Luka Rijeka
(Akcje FEZ). W przypadku dojścia do skutku ww. sprzedaży Akcji FEZ wygasłyby opcje put dotyczące Akcji FEZ posiadane przez FEZ
w stosunku do OTL zgodnie z umową o współpracy z dnia 24.06.2016 r., o której OTL informowała raportem bieżącym 43/2017 z dnia
27.12.2017 r.
W związku z ww. postanowieniami PSPA, również w dniu 04.02.2023 r., przed jej zawarciem, OTL zawarło z FEZ umowę, na mocy
której ustanowiono prawo drag along OTL w stosunku do Akcji FEZ, które to prawo mogło być wykonane po cenie nie mniejszej niż
Cena Sprzedaży.
Wejście w życie ww. umów uzależnione było od spełnienia określonych w nich warunków zawieszających.
Zakończenie ww. transakcji nastąpiło w dniu 17.03.2023 r., w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających
wskazanych w PSPA (informacja została przekazana raportem bieżącym nr 13/2023 z dnia 17.03.2023 r.).
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
16
Łączna cena sprzedaży za Akcje OTL będące przedmiotem Transakcji wyniosła EUR 26,3 mln EUR, z czego:
i. kwota 15,4 mln EUR została przeznaczona na całkowitą spłatę wierzytelności obligatariuszy obligacji serii H i serii G wobec OTL
oraz na zapłatę rekompensaty na rzecz FEZ należnej w związku z ustanowieniem prawa drag along, o którym OTL informowała
raportem bieżącym nr 4/2023 z 5.02.2023 r.;
ii. pozostała kwota 10,9 mln EUR została przekazana do dyspozycji OTL.
W związku z zamknięciem Transakcji:
i. wygasła opcja put dotycząca 1.179.355 akcji w Luka Rijeka posiadanych przez FEZ w stosunku do OTL zgodnie z umową
o współpracy z dnia 24.06.2016 r., o której OTL informowała raportem bieżącym nr 43/2017 z dnia 27.12.2017 r.; oraz
ii. nastąpiło całkowite zaspokojenie wierzytelności obligatariuszy uprawnionych z obligacji serii H i serii G wyemitowanych przez
OTL, których spłata została dokonana 29.03.2023 r., przez co z tą datą wygasły wszelkie zobowiązania Spółki z tytułu obligacji.
W wyniku realizacji Transakcji zostało również zawarte przez Spółkę, Allianz i Kupującego porozumienie, w ramach którego Allianz
i OTL zrzekły się wszelkich wzajemnych zobowiązań, a Allianz wycofał wniosek o ogłoszenie upadłości OTL oraz pozew złożony przed
Trybunałem Arbitrażowym w Zagrzebiu (informacje na temat wniosku i pozwu zostały szerzej opisane w raporcie rocznym za rok
2022 z dnia 25.04.2023 r.).
W dniu 20.03.2023 r, w związku ze złożeniem przez Allianz ZB d.o.o. oświadczenia o wycofaniu wniosku o ogłoszenie upadłości, Sąd
Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie Wydział XII Gospodarczy wydal postanowienie o umorzeniu postępowania w przedmiocie
ogłoszenia upadłości Spółki toczącego się na skutek wyżej opisanego wniosku o upadłość, o czym Emitent informował w raporcie
nr 14/2023 z dnia 21.03.2023 r.
Ponadto w dniu 22.05.2023 r. zostało umorzone postępowanie toczące się przeciwko Spółce na skutek pozwu wniesionego przez
Allianz przed Trybunałem Arbitrażowym w Zagrzebiu.
Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o wypłacie dywidendy
W dniu 26.05.2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) podjęło uchwałę o podziale zysku netto Spółki za rok obrachunkowy
2022, w tym postanowiło przeznaczyć kwotę 83.832.192 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.
Wysokość dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosiła 6,40 zł. Dywidendą zostały objęte wszystkie akcje Spółki w liczbie
13 098 780 szt. Ponadto ZWZ ustaliło dzień dywidendy na 16 czerwca 2023 roku. Dywidenda została wypłacona w dniu 20.06.2023 r.
Decyzja Zarządu OT Logistics o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy za 2023 r. oraz Zgoda Rady Nadzorczej Spółki
W dniu 31.10.2023 r. Zarząd Spółki, zgodnie z art. 349 k.s.h., podjął decyzję o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy za rok 2023,
w kwocie 37.462.510,80 zł, co oznacza, że na każdą akcję przypadała kwota 2,86 zł (Zaliczka).
Wysokość Zaliczki została określona na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1.01.2023 r.
do 30.06.2023 r. (Sprawozdanie), które zostało zbadane przez niezależnego biegłego rewidenta. Spółka posiadała środki bieżące
wystarczające na wypłatę Zaliczki, a jej wysokość nie przekroczyła połowy zysku osiągniętego od końca roku obrotowego 2022
do 30.06.2023 r. wykazanego w Sprawozdaniu.
Ponadto Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 31.10.2023 r., wyraziło zgodę na przeznaczenie części kapitału
zapasowego Spółki na pokrycie strat z lat ubiegłych, a Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na wypłatę Zaliczki.
Zarząd postanowił, że dniem, według którego ustaleni zostali uprawnieni do Zaliczki, był dzień 1.12.2023 r., a dniem wypłaty zaliczki
był dzień 8.12.2023 r. (informacja przekazana raportem bieżącym nr 38/2023 z dnia 04.10.2023 r., nr 44/2023 z dnia 31.10.2023 r.
oraz raport bieżącym nr 45/2023 z dnia 31.10.2023 r.).
Asymilacji akcji serii E oraz dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii E
W dniu 6.10.2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW), uchwałą w sprawie dopuszczenia
i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki (Uchwała), stwierdził,
że zgodnie z § 19 ust. 1 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku równoległym dopuszczonych jest 1.100.000 akcji zwykłych
na okaziciela serii E Spółki, o wartości nominalnej 0,24 PLN każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
kodem PLODRTS00116 (Akcje).
Zgodnie z Uchwałą, na podstawie § 36, § 37 oraz § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, w związku z § 3a ust. 1, 2 i 3 Regulaminu Giełdy,
Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 13.10.2023 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym akcje Spółki, pod warunkiem
dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) w dniu 13.10.2023 r. asymilacji tych Akcji z akcjami Spółki
będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem PLODRTS00017.
KDPW, zgodnie z Oświadczenie nr 936/2023, postanowiło asymilować Akcje z pozostałymi akcjami Spółki znajdującymi się w obrocie
giełdowym, oznaczanymi kodem ISIN PLODRTS00017 (na skutek asymilacji, akcje wszystkich emisji są oznaczone tym samym kodem
ISIN PLODRTS00017).
Przeprowadzenie asymilacji w systemie depozytowym nastąpiło w dniu 13.10.2023 r. Tym samym spełnił się warunek, o którym
mowa w Uchwale GPW w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
17
na okaziciela serii E Spółki, a akcje serii E zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW w dniu 13.10.2023
r. (informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 40/2023 z dnia 6.10.2032 r. oraz w raporcie bieżącym nr 41/2023 z dnia
11.10.2023 r.).
3.9.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego
Po zakończeniu roku obrotowego w Spółce oraz Grupie OTL nie wystąpiły znaczące czynniki i zdarzenia.
4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY OTL
4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy OTL
Tabela nr 2: Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy OTL
Grupa Kapitałowa
OT LOGISTICS
OT LOGISTICS S.A.
Przychody ze sprzedaży (w tys. zł)
592 284
510 974
Zysk/strata netto (w tys. zł)
158 128
86 692
Suma bilansowa (w tys. zł)
696 794
340 367
Środki pieniężne (w tys. zł)
71 947
54 476
Zatrudnienie (w osobach)
637
47
Szczegółowe dane pozycji wynikowych oraz bilansowych Grupy OTL zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
OTL za rok obrotowy 2023 oraz zaprezentowane zostały w punkcie 4.2. niniejszego sprawozdania, natomiast szczegółowe dane
pozycji wynikowych oraz bilansowych OTL zawarte są w jednostkowym sprawozdaniu finansowym OTL za rok obrotowy 2023
oraz zaprezentowane zostały w punkcie 4.3. niniejszego sprawozdania.
Grupa OTL w okresie od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wygenerowała skonsolidowane przychody ze sprzedaży na poziomie 592,28 mln
zł i odnotowała 158,13 mln zł zysku netto. Szczegóły odnośnie zdarzeń wpływających na powstanie zysku w Grupie OTL opisano
poniżej. Na dzień 31.12.2023 r. suma bilansowa wyniosła 696,79 mln zł, a kapitał własny 190,95 mln zł.
OTL w okresie od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. zrealizował 510,97 mln zł przychodów ze sprzedaży i wygenerował zysk netto
na poziomie 86,69 mln zł. Na dzień 31.12.2023 r. suma bilansowa wyniosła 340,37 mln zł, kapitał własny 93,78 mln zł.
4.2. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy OTL
4.2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Na dzień 31.12.2023 r. skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 696,79 mln zł, co oznacza jej spadek w stosunku do poprzedniego
raportu rocznego o ponad 30,37 mln zł, głównie za sprawą wypłaconych: dywidendy za rok 2022 oraz zaliczki na dywidendę za rok
2023. Aktywa trwałe wyniosły 570,41 mln zł i stanowiły 81,86% sumy aktywów, natomiast aktywa obrotowe wyniosły 126,39 mln zł
(18,14%). Kapitał własny na koniec roku 2023 osiągnął wartość na poziomie 190,95 mln zł. Istotny wzrost wartości kapitałów własnych
powstał wskutek wyników osiągniętych przez Grupę Kapitałową w trakcie roku 2023.
Tabela nr 3: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL
31.12.2023
Struktura
31.12.2022
struktura
zmiana
tys. zł
%
tys. zł
%
wart.
%
Aktywa trwałe
570 405
81,86%
520 646
71,60%
49 759
9,56%
Aktywa obrotowe
126 389
18,14%
206 516
28,40%
-80 127
-38,80%
Aktywa razem
696 794
100,00%
727 162
100,00%
-30 368
-4,18%
Kapitał własny
190 945
27,40%
155 989
21,45%
34 956
22,41%
Zobowiązania długoterminowe
399 948
57,40%
378 811
52,09%
21 137
5,58%
Zobowiązania krótkoterminowe
105 901
15,20%
192 362
26,45%
-86 461
-44,95%
Pasywa razem
696 794
100,00%
727 162
100,00%
-30 368
-4,18%
4.2.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów
Główne składniki aktywów Grupy OTL na 31.12.2023 stanowiły:
- prawo do użytkowania składnika aktywów (403,48 mln zł);
- rzeczowe aktywa trwałe (116,9 mln zł);
- należności handlowe i pozostałe (50,6 mln zł);
- środki pieniężne (71,9 mln zł).
Główne składniki pasywów Grupy OTL na 31.12.2023 stanowiły:
- pozostałe zobowiązania finansowe (409,5 mln zł);
- kapitały własne (190,95 mln zł);
- zobowiąz. z tytułu dostaw i usług i pozostałe (42,9 mln zł);
- zobowiąz. z tyt. podatku dochodowego (16,2 mln zł);
- pozostałych zobowiązań (9,4 mln zł).
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
18
W roku 2023 Grupa Kapitałowa poprawiła strukturę swojego bilansu na skutek osiągniętych wyników operacyjnych, co wraz
ze spadkiem poziomu zobowiązań przyczyniło się do wzrostu udziału wartości kapitału własnego w sumie bilansowej. Ponadto
w roku 2023 miały miejsce zdarzenia o charakterze jednorazowym, które wpłynęły na pozytywny wynik, tj.: rozwiązanie rezerwy
na zobowiązanie z tyt. opcji put oraz zysk ze zbycia akcji Luka Rijeka, z której wpływy pozwoliły spłacić całkowicie zobowiązania
z tyt. Obligacji serii H oraz G oraz ograniczyć koszty odsetkowe z tego tytułu (w kolejnych trzech kwartałach roku 2023).
4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów
W tabeli przedstawiono wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów.
Tabela nr 4: Sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy OTL
01.01.2023 -
31.12.2023
01.01.2022 -
31.12.2022
zmiana
tys. zł
tys. zł
wart.
%
Przychody ze sprzedaży
592 284
455 287
136 997
30,09%
Koszt własny sprzedaży
397 707
316 048
81 659
25,84%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
194 577
139 239
55 338
39,74%
Rentowność sprzedaży brutto
32,85%
30,58%
2,27 p.p.
-
Zysk (strata) ze sprzedaży
148 323
105 470
42 853
40,63%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)
147 853
105 416
42 437
40,26%
Rentowność EBIT
24,96%
23,15%
1,81 p.p.
-
EBITDA
191 631
144 906
46 725
32,25%
Rentowność EBITDA
32,35%
31,83%
0,52 p.p.
-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
180 313
153 714
26 599
17,30%
Zysk (strata) netto
158 128
139 368
18 760
13,46%
Rentowność zysku netto
26,70%
30,61%
-3,91 p.p.
-
Przychody Grupy OTL w okresie od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wyniosły 592,28 mln zł. Ich wzrost wyniósł blisko 137 mln zł
(+30,09% r/r) w porównaniu z analogicznym okresem roku 2022.
W 2023 roku na otoczenie rynkowe spółek Grupy OTL oraz wysoki wzrost sprzedaży znaczący wpływ miała wojna w Ukrainie, jak
i konsekwencje zmian rynkowych z 2022 roku (przeniesieniem transportu znaczącej części towarów masowych z drogi kolejowej
na drogę morską).
W całym 2023 r., Grupa OTL zwiększyła sprzedaż o 30,09%, przy czym przychody ze sprzedaży usług na działalności spedycyjnej
wzrosły o 39% (głównie przewozy kolejowe towarów masowych). W segmencie działalności portowej w 2023 r. przychody wzrosły
o 25,70% (za sprawą świadczonych usług przeładunkowych agro, koksu, biomasy czy innych produktów masowych, a także usług
składowania i usług dodatkowych).
Jednocześnie w tym samym okresie nastąpił spadek samych przeładunków towarów masowych w OTPŚ o 23%, w porównaniu
z analogicznym okresem roku poprzedniego. Przyczyna leżała w niższych przeładunkach węgla oraz rudy żelaza (wolumeny
przeładowywane w portach należących do Grupy OTL znacząco wzrosły w 2022 roku na skutek wybuchu wojny w Ukrainie
i zmiany łańcuchów logistycznych, skutkujących przeniesieniem transportu tych towarów z drogi kolejowej na drogę morską,
co istotnie podbiło dane okresu bazowego.
W OTPG odnotowano wzrost poziomu przeładunków towarów masowych (głównie za sprawą produktów agro) o 51% r/r oraz spadek
towarów drobnicowych na poziomie -19% r/r, głównie za sprawą papieru oraz ro-ro (na skutek strajków związkowych w Finlandii
i co za tym idzie zmniejszoną liczbą zawinięć promowych).
W okresie sprawozdawczym spółki Grupy OTL odnotowały blisko 191,63 mln zł wyniku na poziomie EBITDA. W efekcie wzrostu
wyników działalności portowej oraz spedycyjnej EBITDA w 2023 r. była wyższa o 46,73 mln zł.
Uwzględniając działalność finansową: (i) koszty odsetkowe były niższe w 2023 roku o 11% r/r głównie za sprawą braku długu w postaci
obligacji (spłacone całkowicie w marcu 2023 r.), (ii) wzrost przychodów odsetkowych wynika z lokowania środków pieniężnych
na rachunkach bankowych, (iii) pozostałe przychody finansowe w 2023 roku uwzględniają rozwiązania rezerw z tyt. zobowiązań
do odkupu akcji Luki Rijeki (opcja PUT) oraz sprzedaż akcji Luka Rijeka, co pozwoliło osiągnąć wynik przed opodatkowaniem
na poziomie ponad 180,3 mln zł.
4.2.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2023 r.
W roku 2023 Grupa OTL kontynuowała działania związane z ograniczaniem zadłużenia i poprawy sytuacji płynnościowej. W okresie
od stycznia do grudnia 2023 roku Grupa OTL wypracowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości
179,7 mln zł. Jednocześnie Grupa OTL racjonalnie wydatkowała środki pieniężne na cele inwestycyjne, przeznaczając je zarówno
na zakupu nowych środków trwałych jak i modernizacji istniejących. Działania te umożliwiły istotne zwiększenie mocy
przeładunkowych w obu portach należących do Grupy Kapitałowej.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
19
Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy OTL w całym 2023 roku
wyniosły 34,72 vs 26,11 mln zł w 2022 roku.
Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych prezentuje poniższa tabela.
Tabela nr 5: Wybrane pozycje z przepływów pieniężnych Grupy OTL
01.01.2023 -
31.12.2023
zmiana
tys. zł
wart.
%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
179 698
89 263
99%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
87 458
104 955
-539%
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej
(232 436)
(185 604)
414%
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
34 720
8 614
33%
4.2.5. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów
W Grupie OTL wyodrębniono następujące segmenty sprawozdawcze: działalność portowa, działalność spedycyjna, działalność
kolejowa oraz działalność hydrotechniczna i pozostała.
Przychody z działalności ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych Grupy OTL w 2023 roku zwiększyły się o 137 mln zł,
tj. o +30% r/r.
Powyższy wzrost związany jest z sytuacją rynkową i kontynuacją (z roku 2022) wzrostów sprzedaży z działalności portowej
o 71,4 mln zł (+26%), głównie za sprawą wyższej sprzedaży na obsłudze przeładunkowej towarów masowych w OTPG (produkty
agro) i OTPŚ (koks, węgiel, agro oraz inne masowe). Grupa OTL odnotowała także pozytywną zmianę sprzedaży w zakresie działalności
spedycyjnej – wzrost o 62 mln zł (+39%), za sprawą obsługi frachtów morskich oraz spedycji kolejowej będącej pochodną
przeładunków towarów masowych. Wyższe przychody zanotował również segment działalności kolejowej +1,9 mln zł r/r (sprzedaż
w zakresie obsługi manewrowej i bocznicowej prowadzonej przez spółkę KB na zewnątrz Grupy OTL) oraz segment działalności
hydrotechnicznej i pozostałej +1,7 mln zł (lepsze wykorzystanie jednostek pływających w ich najmie i projektach hydrotechnicznych).
W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów w rozbiciu na poszczególne segmenty operacyjne Grupy OTL
za okres 12 miesięcy zakończony odpowiednio 31.12.2023 r. i 31.12.2022 r.
Tabela 6: Przychody netto ze sprzedaży Grupy OTL w rozbiciu na poszczególne segmenty operacyjne Grupy OTL
01.01.2023 - 31.12.2023
01.01.2022 - 31.12.2022
zmiana
tys. zł
%
tys. zł
%
wart.
%
Przychody netto ze sprzedaży na rzecz klientów
zewnętrznych, w tym:
592 284
100%
455 287
100%
136 997
30,09%
1. Działalność portowa
349 223
59%
277 831
61%
71 392
25,70%
2. Działalność spedycyjna
220 945
37%
158 997
35%
61 948
38,96%
3. Działalność kolejowa
9 130
2%
7 220
2%
1 910
26,45%
4. Działalność hydrotechniczna i pozostała
12 986
2%
11 239
2%
1 747
15,54%
Szczegółowe informacje na temat segmentów działalności Grupy OTL zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2023 r. w nocie nr 12.
Tabela nr 7: Przychody, aktywa i zobowiązania (w tys. zł) według zidentyfikowanych obszarów geograficznych za rok 2023
Wyszczególnienie
Polska
Chorwacja
Pozostałe
kraje UE
Pozostałe
Razem
Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne
157 414
-
-
-
157 414
Nieruchomości inwestycyjne
-
-
-
-
Prawo do użytkowania aktywów (MSSF 16)
403 478
-
-
-
403 478
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw
własności
-
-
-
-
-
Zapasy
3 844
-
-
-
3 844
Aktywa finansowe
73 232
4
-
-
73 236
Pozostałe aktywa
58 810
10
-
-
58 820
Pasywa ogółem
696 780
15
-
-
696 795
Przychody ze sprzedaży
592 284
-
-
-
592 284
Amortyzacja
43 778
-
-
-
43 778
4.2.6. Wskaźniki finansowe i niefinansowe
Rentowność sprzedaży brutto dla Grupy OTL w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wyniosła 32,85% vs 30,58% w analogicznym
okresie roku poprzedniego. Na koniec 2023 roku Grupa OTL posiadała zadłużenie finansowe na poziomie 409,54 mln zł
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
20
vs 448,04 mln zł na koniec 2022 roku. Uwzględniając środki pieniężne w wysokości 71,95 mln zł, dług netto wyniósł
337,59 mln zł (409,73 zł na koniec 2022 roku).
W trakcie 2023 roku doszło do istotnych jednorazowych i pozytywnych zdarzeń, które znacząco zdefiniowały wyniki netto oraz stan
środków pieniężnych, tj.:
- sprzedaż akcji w spółce Luka Rijeka;
- rozwiązanie zobowiązania z tyt. opcji put dotyczącej akcji Luki Rijeka;
- całkowita przedterminowa spłata zobowiązań z tytułu obligacji serii G i H;
- spłata pożyczki oraz odsetek;
Na stan środków pieniężnych istotny wpływ wywarły również: wypłata dywidendy za rok 2022 oraz wypłata zaliczki na dywidendę
za rok 2023 dla akcjonariuszy OTL.
Poniżej przedstawiono pozostałe istotne wskaźniki finansowe Spółki i Grupy OTL. Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy OTL
oraz Spółki stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu OTL wybrane wskaźniki APM są źródłem
dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej
i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę i Spółkę wyników finansowych na przestrzeni
poszczególnych okresów sprawozdawczych. Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe
miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane
przez różne spółki. Dlatego też OTL poniżej podaje dokładne definicje stosowane w procesie raportowania. Dobór alternatywnych
pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji
na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej, i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę
osiąganych wyników.
Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę OTL i Spółkę wyliczono według formuł wskazanych poniżej.
Tabela nr 8: Istotne wskaźniki finansowe Grupy OTL
01.01.2023 -
31.12.2023
01.01.2022 -
31.12.2022
metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto
32,85%
30,58%
zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto
25,04%
23,17%
zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT
24,96%
23,15%
zysk na działalności operacyjnej/przychody
ze sprzedaży
Rentowność zysku netto
26,70%
30,61%
zysk netto/przychody ze sprzedaży
31.12.2023
31.12.2022
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
22,69%
19,17%
zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
82,81%
89,34%
zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa
27,50%
19,93%
zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji /
suma bilansowa
31.12.2023
31.12.2022
Wskaźnik płynności
1,19
1,07
aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności
1,16
1,06
aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania
krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy
0,68
0,20
środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
31.12.2023
31.12.2022
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
265%
366%
zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa
58,8%
61,6%
suma zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, emisji
dłużnych papierów wartościowych i innych zobowiązań
finansowych/suma aktywów ogółem
Wartości zaprezentowanych wskaźników za rok 2023 uległy poprawie oraz mieściły się w założeniach finansowych Grupy.
Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta i Grupy OTL niefinansowych wskaźników
efektywności.
4.2.7. Istotne Pozycje Pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład Grupy OTL na dzień 31.12.2023 przedstawia istotne pozycje pozabilansowe –
zobowiązania warunkowe spółek Grupy OTL na dzień 31.12.2023 r.
Tabela nr 9: Zobowiązania warunkowe spółek Grupy OTL (dane w tys. zł)
Rodzaj zabezpieczenia
31.12.2023
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
52 107
oświadczenie o poddaniu się egzekucji
1 085
Razem
53 192
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
21
Grupa posiada także umowy faktoringu, w ramach których ma zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych in blanco
z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych, łącznie do kwoty 10 mln zł na dzień 31.12.2023 r.
Wciąż nie zostało zakończone postępowanie związane z wypadkiem, jaki miał miejsce w dniu 4.11.2021 r. w tracie prac
przeładunkowych w OT Port Świnoujście S.A. Według stanu na dzień niniejszego sprawozdania, postępowania prowadzone w związku
z tym zdarzeniem przez organy państwowe nie zostały zakończone, w związku z powyższym nie została rozstrzygnięta kwestia
odpowiedzialności OTPŚ. Wobec faktu braku zakończenia ww. postępowań oraz posiadania przez OTPŚ polis ubezpieczeniowych
pokrywających potencjalną odpowiedzialność odszkodowawczą uznano, że potencjalne rezerwy kosztowe z tym związane są
nieuzasadnione.
W roku 2023 miał miejsce pożar odpadów składowanych nielegalnie przez podmioty trzecie na nieruchomości Spółki w Kędzierzynie
Koźlu. Przyczyny pożaru nie zostały wyjaśnione, w stosunki do Spółki nie zostały zgłoszone żadne roszczenia, okoliczności sprawy nie
wskazują też na to, żeby ponosiła ona też odpowiedzialności za powstanie pożaru. W związku z powyższym również w tym przypadku
uznano, że nie ma podstaw do tworzenia rezerw kosztowych.
4.2.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej
i osiągnięte wyniki
W opinii Zarządu nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej
i osiągnięte wyniki, poza zdarzeniami opisanymi w punkcie 4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów niniejszego sprawozdania.
4.3. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki OTL
4.3.1. Bilans
Na dzień 31.12.2023 r. suma bilansowa wyniosła 340,37 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 250,92 mln zł, natomiast aktywa obrotowe
wyniosły 89,45 mln zł. Na 31.12.2023 r. wartość kapitału własnego wyniosła 93,78 mln zł. Strukturę bilansu i wartość głównych pozycji
prezentuje poniższa tabela.
Tabela nr 10: Struktura bilansu i wartość głównych pozycji bilansu OTL
31.12.2023
struktura
31.12.2022
struktura
zmiana
tys. zł
%
tys. zł
%
wart.
%
Aktywa trwałe (długoterminowe)
250 922
73,72%
274 144
62,32%
-23 222
-8,47%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
89 445
26,28%
165 726
37,68%
-76 281
-46,03%
Aktywa razem
340 367
100,00%
439 869
100,00%
-99 502
-22,62%
Kapitał własny
93 776
27,55%
128 379
29,19%
-34 603
-26,95%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
246 592
72,45%
311 490
70,81%
-64 898
-20,83%
Pasywa razem
340 367
100,00%
439 869
100,00%
-99 502
-22,62%
W trakcie 2023 roku OTL zmniejszył wartość kapitałów własnych na skutek wypłaconych: dywidendy za rok 2022 oraz zaliczki
na dywidendę za rok 2023. Udział kapitału własnego wynosił 27,55%, natomiast zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiły
72,45% sumy bilansowej.
4.3.3. Rachunek Zysków i Strat
W porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego OTL odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży (+42,08% r/r)
w segmencie działalności portowych na skutek przeładunków (głównie towarów masowych) oraz usług składowania. Wyższą sprzedaż
zanotowano również w segmencie działalności spedycyjnej, dzięki usługom transportu towarów masowych i organizacji transportów
morskich. Wzrosty przychodów z przeładunków towarów masowych oraz wynikający z nich wzrost świadczonych usług spedycji tych
towarów były w znaczącym stopniu spowodowane wybuchem wojny w Ukrainie i zmianą przebiegu ich łańcuchów logistycznych,
z drogi lądowej na drogę morską.
OTL osiągnęła nieznacznie niższą rentowność na sprzedaży brutto o -1,41 p.p. do poziomu 12,61%. W pierwszym kwartale 2022 roku
spółka zamknęła i końcowo rozliczyła na działalności spedycyjnej wieloletni kontrakt, który istotnie pozytywnie wpłynął
na rentowność w roku 2022, co z jego braku w roku 2023 przełożyło się na spadek rentowności rok do roku. Niezależnie od
powyższego, wzrost poziomu sprzedaży pozwolił wygenerować zysk EBITDA na poziomie 39,5 mln zł, czyli wyższym niż w roku 2022
(+4,18% r/r).
Na działalności finansowej w obu latach doszło do jednorazowych zdarzeń (w roku 2022: wycena udziałów Luka Rijeka, wycena opcji
put, rozwiązanie kontraktu forward, a w roku 2023: sprzedaż akcji Luka Rijeka oraz rozwiązanie zobowiązania z tytułu opcji put),
co spowodowało brak porównywalności wyników z 2022 roku na poziomie zysku netto.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
22
Tabela nr 11: Wybrane pozycje rachunku zysków i strat OTL
01.01.2023 -
31.12.2023
01.01.2022 -
31.12.2022
zmiana
tys. zł
tys. zł
wart.
%
Przychody ze sprzedaży
510 974
359 642
151 332
42,08%
Koszt własny sprzedaży
446 565
309 219
137 346
44,42%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
64 410
50 423
13 987
27,74%
Rentowność sprzedaży brutto
12,61%
14,02%
-1,41 p.p.
-
Zysk (strata) ze sprzedaży
36 062
32 430
3 632
11,20%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)
37 169
34 592
2 577
7%
Rentowność EBIT
7,27%
9,62%
-2,35 p. p
-
EBITDA
39 497
37 914
1 583
4,18%
Rentowność EBITDA
7,73%
10,54%
-2,81 p.p.
-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
96 164
91 171
4 993
5%
Zysk (strata) netto
86 692
84 294
2 398
3%
Rentowność zysku netto
16,97%
23,44%
-6,47 p.p.
-
4.3.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej OTL w okresie od 1.01.2023 r. do
31.12.2023 r. wyniosły 35 mln zł. W okresie 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. łączne przepływy netto środków pieniężnych
z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki wyniosły 13,86 mln zł.
Przyrost środków pieniężnych w roku 2023 został osiągnięty na działalności operacyjnej. Wydatki na działalności finansowej dotyczyły
spłaty wierzycieli z tyt. obligacji oraz płatności dywidendy za rok 2022 i zaliczki na dywidendę za rok 2023.
Tabela nr 12: Wybrane pozycje ze sprawozdania z przepływów pieniężnych OTL
01.01.2023 -
31.12.2023
01.01.2022 -
31.12.2022
zmiana
tys. zł
tys. zł
%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
94 348
23 508
301%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
128 229
453
28207%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(187 580)
(10 103)
1757%
Przepływy pieniężne netto razem
34 997
13 858
153%
4.3.5. Wskaźniki finansowe i niefinansowe
W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki poniżej zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników
(wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji na temat jej sytuacji finansowej, efektywności działania,
rentowności oraz przepływów gotówkowych. Zastosowane wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe
informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowymi OTL.
W opinii Zarządu zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej
i operacyjnej Spółki oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez nią wyników finansowych na przestrzeni 2023 i 2022 r.
Poniższa tabela prezentuje wybrane wskaźniki działalności Spółki OTL w okresie od stycznia do grudnia 2023 r. Na ich wartość
oddziaływały zdarzenia opisane w punkcie 4.3.3. Rachunek Zysków i Strat niniejszego sprawozdania. W porównaniu do roku
bazowego, wskaźniki płynności uległy poprawie.
Tabela nr 13: Wybrane wskaźniki działalności Spółki OTL
01.01.2023 -
31.12.2023
01.01.2022 -
31.12.2022
metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto
12,61%
14,02%
zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto
7,06%
9,02%
zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT
7,27%
9,62%
zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto
16,97%
23,44%
zysk netto/przychody ze sprzedaży
31.12.2023
31.12.2022
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
25,47%
19,16%
zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
92,45%
65,66%
zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa
11,60%
8,62%
zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji /
suma bilansowa
31.12.2023
31.12.2022
Wskaźnik płynności
0,41
0,89
aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności
0,41
0,89
aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania
krótkoterminowe
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
23
01.01.2023 -
31.12.2023
01.01.2022 -
31.12.2022
metody obliczania wskaźników
Wskaźnik płynności najszybszy
0,25
0,11
środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
31.12.2023
31.12.2022
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
263%
332%
zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa
4,3%
39,4%
suma zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, emisji
dłużnych papierów wartościowych i innych zobowiązań
finansowych/suma aktywów ogółem
Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej niefinansowych
wskaźników efektywności.
4.3.6. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów
Szczegółowe informacje dotyczące struktury produktowej i geograficznej sprzedaży zaprezentowano w poniższych tabelach.
Tabela nr 14: Struktura produktowa i geograficzna sprzedaży OTL
01.01.2023 - 31.12.2023
01.01.2022 - 31.12.2022
zmiana
tys. zł
%
tys. zł
%
wart.
%
• kraj
494 219
97%
315 315
88%
178 904
57%
• eksport
16 755
3%
44 327
12%
-27 572
-62%
RAZEM:
510 974
100%
359 642
100%
151 332
42%
01.01.2023 - 31.12.2023
01.01.2022 - 31.12.2022
zmiana
tys. zł
%
tys. zł
%
wart.
%
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:
510 974
100%
359 642
100%
151 332
42,08%
- działalność portowa
303 113
59,32%
213 491
59,36%
89 622
41,98%
- działalność spedycyjna
200 146
39,17%
137 077
38,11%
63 069
46,01%
- działalność kolejowa
619
0,12%
619
0,17%
-
0%
- działalność hydrotechniczna i pozostała
7 096
1,39%
8 455
2,35%
-1 359
-16,07%
Razem
510 974
100,00%
359 642
100%
151 332
42%
4.3.7. Istotne pozycje pozabilansowe
Poniżej OTL prezentuje informację nt. zobowiązań warunkowych Spółki OTL na dzień 31.12.2023 r.
Tabela 15: Zobowiązania warunkowe Spółki OTL na dzień 31.12.2023 r.
Tytuł
Kwota zobowiązania z
tytułu leasingu w tys. zł
Zabezpieczenie
Umowa leasingu zwrotnego
303
brak
Umowa leasingu finansowego
110
brak
4.3.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki
W opinii Zarządu nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte
wyniki, poza zdarzeniami opisanymi w punkcie 4.3.3 Rachunek Zysków i Strat.
4.4. Instrumenty finansowe
4.4.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe
Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzystała OTL i Grupa OTL były pożyczki, umowy leasingowe i umowy
faktoringowe. Szczegółowe informacje o stanie kredytów, pożyczek zostały zamieszczone w punkcie Informacja o umowach
i transakcjach zawartych przez OTL oraz spółki Grupy OTL (punkt 3.8 niniejszego sprawozdania). Informacja nt. zobowiązań
warunkowych spółek Grupy OTL przedstawiona została w punkcie 4.2.7 oraz 4.3.7 niniejszego sprawozdania.
Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z FEZ FIZAN
Szczegółowe informacje na temat opcji put udzielonej w ramach umowy wspólników z FEZ FIZAN zostały zaprezentowane
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020, 2021 oraz 2022 rok. Opcja put była wyceniana do wartości godziwej przez
zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo. Wartość na dzień 31.12.2022 r.
wynosiła 30.007 tys. zł. W wyniku transakcji sprzedaży wszystkich akcji Luka Rijeka opcja dotycząca 1.179.355 szt. akcji posiadanych
przez FEZ w stosunku do OTL wygasła.
W związku z powyższym OTL rozpoznała z tego tytułu przychód w kwocie 30 007 tys. zł, co zaprezentowano skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2023 r. w nocie nr 13.5 Przychody Finansowe w pozycji
„Rozwiązanie opcji Put”.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
24
4.4.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym
4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi OTL i Grupy OTL
Podstawowym celem zarządzania kapitałem Grupy OTL jest utrzymanie wiarygodności kredytowej i wskaźników kapitałowych
na poziomie, który zapewni stabilną działalność operacyjną, a także wygeneruje nadwyżki przeznaczone na rozwój. W tym celu
monitorowany jest poziom wskaźników płynności oraz zadłużenia.
Działania prowadzone przez Grupę OTL, mają na celu poprawę płynności w krótkim i średnim okresie za pomocą środków
wygenerowanych przez Grupę z działalności operacyjnej.
4.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki i Grupy
Przeprowadzony program restrukturyzacyjny oraz wyniki operacyjne przyczyniły się do poprawy płynności finansowej Grupy OTL oraz
jej wyników finansowych. Grupa OTL planuje kontynuować realizację wydatków inwestycyjnych związanych z modernizacją urządzeń
przeładunkowych, automatyzacji oraz optymalizacji kosztowej procesów operacyjnych w działalności portowej. Planowanym efektem
tych inwestycji będzie osiągnięcie zwiększonej konkurencyjności rynkowej portów Grupy OTL, poprzez skrócenie raty przeładunkowej
kluczowych towarów oraz osiągnięcie wysokich optymalizacji kosztów. Aktualna sytuacja finansowa Spółki oraz prognozy
co do dalszego rozwoju działalności operacyjnej Grupy pozwalają zakładać, że zamierzenia inwestycyjne będą realizowane zgodnie
z planem.
4.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników
OTL nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki lub Grupy OTL na rok obrotowy 2023.
5. STRATEGIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY OTL
5.1. Czynniki istotne dla rozwoju OTL oraz Grupy OTL
W punkcie 3.1 Otoczenie rynkowe niniejszego sprawozdania opisano kluczowe czynniki otoczenia wpływające na działalność spółek
Grupy OTL w roku 2023 oraz wpływające na działalność i kształt wyników finansowych spółek Grupy OTL w roku 2023.
W najbliższym czasie, przedłużający się konflikt zbrojny w Ukrainie oraz transformacja energetyczna Polski będą głównymi faktorami
kształtującymi sytuację na rynku masowym. Konflikt wpływa na cały szereg zmian w logistyce zarówno w ładunkach masowych
suchych, ciekłych jak i drobnicy (w tym kontenerach). Obecnie w związku ze zmniejszeniem intensywności działań wojennych
w okolicy portów ukraińskich i basenu Morza Czarnego wznowiono eksport zbóż oraz surowców bezpośrednio z Ukrainy.
Spowodowało to unormowanie ilości produktów agro wysyłanych w tranzycie przez polskie porty. Na ostateczny wolumen wpływają
również protesty rolników ograniczające wwóz zboża do Polski, a także niskie notowania tych produktów na rynkach światowych.
Embargo Unii Europejskiej na surowce i paliwa (węgiel, ropa, gaz z Rosji), zgromadzone zapasy z poprzedniego sezonu i duży udział
odnawialnych źródeł energii (OZE) w miksie energetycznym zmieniają trendy w zakresie popytu na surowce energetycznych w Polsce.
Obserwowany jest wyraźny spadek zapotrzebowania na miały energetyczne, a jednocześnie wzrasta zainteresowanie biomasą. Nadal
utrzymuje się obniżony poziom produkcji w sektorze hutniczym związany m.in. z wysokimi kosztami certyfikatów emisyjnych CO
2
.
W ostatnim okresie jednak zauważalne jest ożywienie w tym zakresie (reaktywacja instalacji Grupy Liberty w Częstochowie
i Ostrawie). Trendy rynkowe wskazują również na dostosowywanie się branży do wymogów środowiskowych – instalacja i produkcja
stali w EAF (piece elektryczne), co przełoży się na wzrost zapotrzebowanie hut na złom (ożywienie eksportu i importu złomu). Trend
ten spowoduje także zmniejszenie zapotrzebowanie rynków lokalnych na koks, który skierowany zostanie na eksport drogą morską.
Obniżenie poziomu inflacji w 2024 roku wzmocni siłę nabywczą społeczeństwa, co przekłada się ożywienie w ładunkach drobnicowych
i rozwoju połączeń ro-ro oraz rosnącej sprzedaży usług spedycyjnych kontenerów.
Funkcjonowanie w dynamicznym i nieprzewidywalnym otoczeniu geopolitycznym i makroekonomicznym wymaga elastyczności
w zakresie dostosowywania się do zmian trendów i przepływów towarów, dlatego Grupa OTL obrała strategiczny kierunek dążenia
do uniwersalności świadczonych usług tak aby możliwe było szybkie adaptowanie profilu działalności do przyszłych zmian i wyzwań
rynkowych.
5.2. Strategia rozwoju Spółki i Grupy OTL oraz jej realizacja w roku 2023
W dniu 30.07.2020 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła Średnioterminową Strategię Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej na lata
2020-2023 (Strategia). Celem strategicznym działalności Grupy OTL było skupienie głównej działalności na operacjach portowych
i przeładunkach burtowych oraz nasyceniu klientów, obsługiwanych przez porty, wszystkimi możliwymi usługami towarzyszącymi,
głównie dystrybucją usług spedycyjnych. Kluczowym założeniem strategicznym Grupy OTL do roku 2023 pozostawała koncentracja
na rozwoju organicznym na bazie posiadanych aktywów portowych, a także oferowanie klientom kompleksowych usług
towarzyszących. Rozwój organiczny wspierany był poprzez realizacją nowych przedsięwzięć rozwojowych w zakresie usług
komplementarnych, mogących budować relatywnie wysokie synergie w ramach Grupy.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
25
W dniu 09.02.2022 r. w ramach aktualizacji założeń Strategii Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o zatwierdzeniu planu
finansowego Grupy OTL na rok 2022 oraz zaakceptowała założenia rozwoju i planowane wyniki na lata 2023-2025, obejmujące także
efekty realizacji planowanego programu inwestycyjnego. Podjęte decyzje stanowiły aktualizację założeń zatwierdzonej w roku 2020
Strategii.
Aktualizacja założeń Strategii objęła intensyfikację sprzedaży usług, przyspieszenie wydatków inwestycyjnych związanych
z modernizacją urządzeń przeładunkowych, automatyzację oraz optymalizację kosztowe procesów operacyjnych w działalności
portowej Grupy OTL.
W roku 2023 Spółka zakończyła transakcję sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. (szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie 3.9.1
niniejszego sprawozdania) i tym samym zakończony został z powodzeniem program restrukturyzacyjny. W związku z powyższym
zaistniała podstawa wcześniejszego całkowitego wykupu obligacji serii G oraz H (szczegóły zostały opisane w punkcie 3.8.5 niniejszego
sprawozdania). W wyniku ww. działań, Allianz wycofał wniosek o ogłoszenie upadłości OTL oraz pozew złożony przed Trybunałem
Arbitrażowym w Zagrzebiu (informacje na temat wniosku i pozwu zostały szerzej opisane w raporcie rocznym za rok 2022 z dnia
25.04.2023 r.), co w znaczącej mierze pozwoliło m.in. na realizację Strategii w zakresie przyjętych celów strategicznych.
Jednym z takich celów było skupienie głównej działalności na operacjach portowych i przekształcenie morskich terminali portowych
w kierunku uniwersalności przy zachowaniu priorytetu dla przeładunków wiodących dla danego portu. Poczyniono inwestycje mające
na celu m.in. modernizację urządzeń przeładunkowych, magazynów czy placów składowych.
Regularna wymiana parku maszynowego pozwala utrzymać największą wydajność i niezawodność sprzętu przeładunkowego.
Poniesione nakłady inwestycyjne przyczyniają się zarówno do optymalizacji kosztów, ale także do umocnienia pozycji Grupy OTL jako
uniwersalnego spedytora, który dzięki unikalnemu podejściu „one stop shop”, oferuje szeroki wachlarz usług, począwszy od
organizowania frachtów morskich, przez kompleksową obsługę w portach, aż po końcową dostawę do klienta, bez względu na typ
ładunku i środek transportu.
Prace nad nową strategią rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej na kolejne 3 lata są finalizowane, jednak nie zostały one zakończone do
momentu sporządzania niniejszego sprawozdania.
5.4. Czynniki ryzyka i zagrożeń OTL oraz Grupy OTL
Poniżej zostały przedstawione istotne ryzyka i zagrożenia, które mogą w przyszłości wpłynąć na działalność zarówno OTL, jak i Grupy.
Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, nie kierowano się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich
ważności. Zarząd na bieżąco monitoruje prawdopodobieństwo wystąpienia poniższych ryzyk i ocenia ich wpływ na bieżącą działalność
w Spółce i Grupie OTL.
➢ Ryzyko związane z wpływem sytuacji polityczno - gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność OTL
W obliczu konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy, oddziaływującego na możliwości prowadzenia działalności gospodarczej na
terenach Ukrainy, Rosji i Białorusi, spółki Grupy OTL nie odczuwają negatywnego wpływu tej sytuacji na działalność Grupy OTL, gdyż
nie prowadzą działalności związanej bezpośrednio z tamtymi rynkami. W tej sytuacji, z uwagi na zaburzenia dostaw drogą lądową,
spółki Grupy OTL notowały ponad planowe zwiększenie zainteresowania przeładunkami portowymi.
Spółki Grupy OTL nie obsługują przeładunków towarów ani nie obsługują statków rosyjskich, ściśle przestrzegając sankcji nałożonych
na nie. Zarząd OTL stale monitoruje sytuację i nie notuje obecnie istotnych zjawisk mogących zagrozić wykonaniu stawianych celów.
➢ Ryzyko w zakresie instrumentów finansowych i płynności
Po wykupie obligacji serii G oraz H, Grupa OTL finansuje swoją działalność za środków własnych oraz leasingów (zadłużenie
odsetkowe). W związku z tym spółki Grupy są w niewielkim stopniu narażone na potencjalne ryzyka wpływu warunków finansowych
na poziom wyników oraz sytuacji finansowej. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z powyższych instrumentów wykorzystywanych
przez spółki Grupy OTL obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe.
Grupa OTL nie prowadzi obrotu żadnymi instrumentami finansowymi.
Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich instrumentów finansowych, z których korzysta. Prowadzone
przez Grupę OTL zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację
finansową Grupy ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności następujących ryzyk:
- ryzyko kredytowe - związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest
z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące
opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe, Grupa na bieżąco
monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto
wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe co minimalizuje ryzyko
niewypłacalności;
- ryzyko płynności - w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa OTL stale monitoruje i nadzoruje poziom
zadłużenia. Spółka zabezpiecza się przed potencjalnym trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
26
kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość uruchomionych linii faktoringowych zapobiega
negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności.
- ryzyko walutowe – związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów
pieniężnych. Spółki Grupy prowadzą również transakcje w walutach obcych (głównie w EUR i USD). Zmiana kursu walut
względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych
należą do normalnego toku działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są
narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego
są ograniczone;
- ryzyko stopy procentowej – spółki Grupy OTL narażone są na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez leasing.
W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu, o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązania finansowego,
ryzyko to można uznać za istotne.
➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych mogą negatywnie wpływać na działalność i wyniki
finansowe Grupy OTL. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych
i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest istotne.
➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego
Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Grupy OTL ryzyko w zakresie prowadzonej przez nią działalności
gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących
działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Zmiany te mogą
mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy OTL i jej wyniki finansowe. Mogą ponadto stwarzać problemy wynikające
z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale
również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne,
co może generować ryzyko prawne.
➢ Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Grupy OTL
Grupa OTL działa w określonym środowisku gospodarczym, w związku z czym jej kondycja finansowa jest uzależniona od wielu
czynników makroekonomicznych. W związku z tym do głównych czynników ryzyka należy zaliczyć zmiany stóp procentowych, kursów
walutowych, inflację oraz spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego Polski i krajów, na terenie których klienci Grupy OTL prowadzą
swoją działalność. Dobra koniunktura w otoczeniu gospodarczym wpływa na poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstw, wzrost
nakładów inwestycyjnych oraz zwiększoną chęć finansowania przedsiębiorstw przez banki. W przypadku pogorszenia się koniunktury
gospodarczej krajów, w których Grupa oraz jej klienci prowadzą działalność, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej
OTL i jej spółek zależnych. Dlatego też na bieżąco monitorowana jest sytuacja makroekonomiczna państw, w których prowadzona
jest działalność spółek z Grupy OTL.
➢ Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce
Perspektywy rozwoju działalności Grupy OTL na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera
stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych,
poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, bezrobocie. Niekorzystne zmiany
jednego lub kilku z powyższych czynników w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa
wzrostu gospodarki oraz wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka,
górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy OTL. Dodatkowym aspektem
utrudniającym prowadzenie działalności gospodarczej jest wzrost poziomu inflacji w Polsce oraz w krajach UE, skutkujący wzrostem
ponoszonych kosztów operacyjnych.
➢ Ryzyko ograniczenia działalności spedycji kolejowej związane z remontami trakcji
Przedłużające się remonty trakcji kolejowych, wykorzystywanych przez Grupę OTL do działalności w obszarze spedycji kolejowego
oraz niekorzystne warunki atmosferyczne mogące negatywnie wpłynąć na przepustowość danej linii bądź jej czasowe wyłączenie
z użytku może czasowo ograniczyć działalność na danej linii, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane
przez Grupę. W szczególności może to wpływać na jej wyniki finansowe, w tym na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu
świadczenia usług transportu kolejowego. Jednakże trzeba mieć na uwadze, że Zarządy Spółek wchodzących w skład Grupy przy
realizacji usług spedycji kolejowej biorą pod uwagę ryzyko związane z remontami trakcji oraz niekorzystnymi warunkami
atmosferycznymi, starając się minimalizować to ryzyko.
➢ Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej
Spółka z Grupy OTL świadcząca usługi transportu kolejowego korzysta z infrastruktury kolejowej zarządzanej przez PKP Polskie Linie
Kolejowe S.A. Oferta wspomnianej spółki jest zależna od polityki cenowej związanej z poborem opłat za dostęp do infrastruktury
prowadzonej przez zarządcę państwowych linii kolejowych. Nie można wykluczyć, że znaczący wzrost stawek opłat za dostęp
do infrastruktury kolejowej lub wzrost cen energii elektrycznej sprzedawanej przez PKP Energetyka Sp. z o.o. może spowodować
zmniejszenie konkurencyjności oferty spółki z Grupy OTL. Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej
nie powinno stanowić istotnego zagrożenia dla działalności Grupy OTL.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
27
➢ Ryzyko wprowadzenia barier celnych i sankcji gospodarczych na niektóre grupy towarowe lub rynki
Wprowadzenie przez Unię Europejską wysokich ceł ochronnych na import niektórych grupy towarów np. na wyroby ze stali,
spowodować może utratę zleceń spedycji od kontrahentów. Podobnie sytuacja może wyglądać w przypadku ceł zaporowych
lub sankcji gospodarczych w krajach, do których prowadzona jest sprzedaż eksportowa przez klientów.
➢ Ryzyko związane z blokadami i zamykaniem granic na towary z i do Ukrainy
Trwający od 2023 r. kryzys na granicy polsko – ukraińskiej znacząco utrudnił transport towarów w obie strony. Przedłużający się kryzys
oznacza rosnące straty dla biznesu. Z powodu blokady granicy handlowe i produkcyjne łańcuchy dostaw między Ukrainą a krajami UE
zostały zakłócone. Przekłada się to na sytuację ekonomiczną wielu przedsiębiorstw, w tym polskich, które dostarczają towary
do Ukrainy. W dłuższej perspektywie może się to również negatywnie odbić na działalność prowadzoną przez spółki z Grupy OTL.
➢ Ryzyko nieterminowego lub niekompletnego wykonania zlecenia
Istotny wpływ na ocenę jakości usług świadczonych przez OTL i spółki Grupy OTL ma czas dostawy ładunku do odbiorcy. Ryzyko
opóźnień w największym stopniu występuje podczas realizacji transportów drogą morską. W okresach największego natężenia
przeładunków może dojść do zastoju ładunków. Grupa OTL stara się ograniczać ryzyko przestojów ładunków w portach poprzez
rozbudowaną strukturę agencyjną. Powinno to zapewniać niezakłócony transport ładunków niezależnie od sezonu.
➢ Ryzyko związane z sezonowością działalności
W spółkach, wchodzących w skład Grupy, o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku
świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, na które popyt rośnie lub maleje w zależności od pory roku, pogody
i temperatur. Operacje przeładunkowe i transport niektórych towarów w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur
lub wilgotności są niemożliwe. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów realizowanych jest
w okresie od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie
charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz. Sezonowość uwidacznia się także w przypadku usług eksportowych zboża,
gdzie najwięcej przeładunków w portach ma miejsce w okresie od sierpnia do kwietnia. Wydłużenie sezonu oraz ilość przeładunków
uzależnione jest m.in. od urodzaju oraz wielu czynników w skali makro takich jak np. kurs waluty. Podobnie w przypadku usług
importu węgla energetycznego, wzmożone zapotrzebowanie rozpoczyna się w czerwcu i trwa do marca. Działalność na rynku usług
transportowych żeglugi śródlądowej (działalność hydrotechniczna) charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów
ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym.
➢ Ryzyko wahań koniunktury na rynku węgla i stali
Usługi świadczone przez spółki Grupy Kapitałowej w istotnej części związane są z transportem, spedycją i obsługą portową towarów
masowych (głównie węgiel oraz ruda żelaza). Tym samym istotnym zagrożeniem mogącym negatywnie wpłynąć na sytuację
finansową Grupy jest dekoniunktura na rynku stali. Spadek produkcji wyrobów stalowych w Polsce, Czechach i na Słowacji powoduje
zmniejszenie zapotrzebowania koncernów metalurgicznych na importowany węgiel koksujący oraz rudę żelaza i manganu.
Zmniejszenie zapotrzebowania na ww. towary (stanowią m.in. podstawę przeładunków w OT Port Świnoujście S.A.), może
negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy. W celu ograniczenia opisanego ryzyka Grupa OTL koncentruje się na maksymalnej
dywersyfikacji świadczonych usług i obsługiwanych towarów.
➢ Ryzyko związane z koncentracją sprzedaży
W Grupie OTL na dzień 31.12.2023 r. odnotowano przekroczenie 10% przychodów ogółem ze skonsolidowanej sprzedaży w okresie
od 01.01.2023 do 31.12.2023 r. Opisana sytuacja ma miejsce w przypadku trzech kontrahentów, którzy nie są powiązani z Grupą OTL
na innych zasadach niż umowy handlowe na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje Emitent zawarł w punkcie 3.6 niniejszego
sprawozdania.
➢ Ryzyko konkurencji
Działalność Grupy narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Polityka cenowa podmiotów działających w branży transportu,
spedycji, logistyki oraz przeładunków portowych może mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy OTL, w przypadku, gdy podmioty
konkurencyjne będą świadczyć usługi w cenie znacznie niższej niż spółki z Grupy OTL lub też poczynione zostaną inwestycje w rozwój
konkurencyjnych podmiotów (krajowe i zagraniczne porty morskie). Powyższe może powodować konieczność dostosowania cen
oferowanych przez spółki z Grupy, co może skutkować zmniejszeniem uzyskiwanej marży.
Grupa OTL stale rozszerza zakres usług i zwiększa zakres działania. W związku z powyższym liczba podmiotów, które mają możliwość
konkurowania z Grupą w pełnym zakresie świadczonych przez Grupę usług oraz w pełnym zakresie terytorialnym jest częściowo
ograniczona.
6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego
Od dnia 1.07.2021 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021 uchwalonym na mocy Uchwały Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
28
w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. Tekst zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN) jest publicznie dostępny
na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki
OTL uznaje zasady ładu korporacyjnego jako wyznacznik zachowań i podstawowy element kultury korporacyjnej. Spółka przywiązuje
szczególną uwagę do przejrzystości działania oraz otwartej komunikacji z interesariuszami w duchu dialogu i zaufania. Informacja
na temat stanu stosowania przez Emitenta i zasad zawartych w DPSN oraz pełny tekst zbioru zasad dostępny jest na stronie
internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie.
6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono
W roku 2023 Spółka nie stosowała następujących zasad DPSN:
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Spółka nie pozostaje obojętna na globalne wyzwania dotyczące ochrony środowiska naturalnego i jego zasobów. W zakresie
prowadzonej działalności spółki Grupy OTL starają się działać chroniąc środowisko naturalne we wszystkich możliwych aspektach.
W ramach strategii biznesowej nie zostały jednak sformalizowane konkretne wymogi związane z tą tematyką.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Spółka nie stosuje powyższej zasady, gdyż organizacja procesów decyzyjnych nie uwzględnia formalizacji zasad związanych z tymi
zagadnieniami. Decyzje zarządcze podejmowane są wg kryteriów indywidualnych i do osób decyzyjnych należy bezpośrednia ocena
kwestii związanych ze zmianą klimatu i związanych z tym ryzyk i ich wpływ na podejmowane decyzje.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica
pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni
rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Spółka zatrudnia pracowników według kryteriów merytorycznych i według takich kryteriów kształtuje politykę wynagrodzeń. Kwestie
wynagrodzeń regulują obwiązujące w Spółce regulaminy, które wykluczają różnicowanie wynagrodzeń ze względu na płeć
pracowników. W związku z powyższym Spółka nie rozpoznała potrzeby wdrożenia systemowego mierzenia równości wynagrodzeń.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów
spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Spółka nie prowadzi odrębnej polityki różnorodności w zakresie składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Dla Spółki najważniejszym
kryterium przy doborze osób mających pełnić funkcje w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej są ich kompetencje merytoryczne
i kwalifikacje branżowe. Takie podejście ma na celu zapewnienie jak najlepszej kadry menadżerskiej dostosowanej do potrzeb Spółki
oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Ponadto Spółka nie ma możliwości wyznaczania kandydatów na
powyższe stanowiska w organach oraz wpływania na decyzję Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność
tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego
wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
29
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Powyższa zasada nie jest stosowana w zakresie odgórnie wskazanego w DSPN na GPW wskaźnika 30%. Organy podejmujące decyzje
w sprawie wyboru Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej kierują się przy ich wyborze potrzebami Spółki poprzez kompetencji
merytorycznych i kwalifikacji branżowych.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji
celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Zasada nie jest stosowana, gdyż Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec kształtowania składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Spółka odstąpiła od powyższej zasady ze względu na mogące się pojawiać ryzyka natury techniczno-prawnej związane z możliwością
niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego
naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał. Ponadto Spółka
nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy, jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania walnego zgromadzenia
akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie OTL
6.3.1. Kapitał zakładowy Spółki
Na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.143.707,20 zł i dzieli się
na 13.098.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą tabelą.
Tabela nr 16: Kapitał zakładowy OTL na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na
akcje
seria akcji
rodzaj akcji
rodzaj uprzywilejowania
akcji
liczba akcji
wartość serii/emisji wg
wartości nominalnej
A
na okaziciela
akcje zwykłe
10 221 280
2 453 107,20
B
na okaziciela
akcje zwykłe
1 200 000
288 000,00
D
na okaziciela
akcje zwykłe
577 500
138 600,00
E
na okaziciela
akcje zwykłe
1 100 000
264 000,00
Razem:
13 098 780
3 143 707,20
Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 13.098.780 głosów.
Akcje serii A i B zostały z dniem 30.08.2013 r. wprowadzone do obrotu na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. (GPW). Akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku równoległym z dniem 12.05.2017 r., natomiast akcje
serii E zostały wprowadzone do obrotu z dniem 13.10.2023 r.
Akcje Spółki serii A, B, D i E notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG
i oznaczeniem OTS.
6.3.2. Zmiany w kapitale zakładowym w 2023 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w kapitale zakładowym Emitenta.
6.3.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji
W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany:
• W dniu 6.01.2023 r., do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska
S.A. zarządzającego Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym (Allianz OFE), zarządzającego Allianz Polska
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
30
Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (Allianz DFE) złożone na podstawie art. 69 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2b Ustawy
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych, iż w wyniku połączenia na podstawie art. 67 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji
i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (tj. Dz. U. z 2020 r. poz. 105 z późn. zm.; "Ustawa o Funduszach Emerytalnych") oraz
art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w dniu 30.12.2022 r. ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka
Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE), udział w kapitale zakładowym
i w ogólnej liczbie głosów Spółki na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się powyżej 5%. Zgodnie
z treścią zawiadomienia, łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE, po połączeniu, osiągnął poziom
794 047 akcji, stanowiących 6,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co daje prawo do wykonywania 794 047 głosów z akcji
stanowiących 6,06% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym
nr 1/2023 z dnia 6.01.2023 r.
• W dniu 6.02.2023 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza - Generali Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego
S.A. (Towarzystwo) zarządzającego Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym (Generali OFE) i Generali Dobrowolnym
Funduszem Emerytalnym (Generali DFE), złożone na podstawie art. 69 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2b Ustawy o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych, iż w wyniku przejęcia zarządzania NNLife Otwartym Funduszem Emerytalnym (NNLife OFE) oraz NNLife
Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (NNLife DFE) przez Towarzystwo, w dniu 1 lutego 2023 r., na podstawie art. 66 ust 1 i 6
oraz art. 68 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (tj.. Dz. U. z 2022 r. poz.
2342 z późn. zm.) udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki na rachunkach funduszy: Generali OFE, Generali
DFE, NNLife OFE oraz NNLife DFE przekroczył próg 15%. Po przejęciu zarządzania przez Towarzystwo ww. fundusze posiadały
łącznie 2 152 088 akcji Spółki, co stanowiło 16,43% udziału w jej kapitale zakładowym i 2 152 088 głosów na jej WZ, co stanowiło
16,43% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, w tym NNLife OFE posiadał 2 133 936 akcji stanowiących 16,29% udziału w jej
kapitale zakładowym i 2 133 936 głosy na WZ Spółki, co stanowiło 16,29% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Informacja
została przekazana w raporcie bieżącym nr 6/2023 z dnia 6.02.2023 r.
• W dniu 1.06.2023 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza – Pana Piotra Nadolskiego, zawiadomienie przekazane
na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie o zbyciu (darowizna) 1.230.183 akcji Spółki i tym samym zejściu poniżej 5%
ogólnej liczby głosów w Spółce. Na skutek powyższego zbycia Pan Piotr Nadolski nie posiada żadnych akcji Spółki. Informacja
została przekazana w raporcie bieżącym nr 26/2023 z dnia 01.06.2023 r.;
• W dniu 1.06.2023 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza – Cres Fundacja Rodzinna w organizacji, zawiadomienie
przekazane na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie o przekroczeniu przez Fundację progu 5% ogólnej liczby głosów
w Spółce w wyniku nabycia (darowizny) 1.230.183 akcji Spółki. Po nabyciu akcji Cres Fundacja Rodzinna w organizacji posiada
9,39% udziału w kapitale i w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 28/2023
z dnia 01.06.2023 r.;
• W dniu 9.06.2023 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza – La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą
w Luksemburgu (Akcjonariusz), zawiadomienie złożone w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie o zmianie udziału
Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce. W wyniku transakcji nabycia 355.200 akcji Spółki uległ zmianie bezpośredni
udział Akcjonariusza w ogólnej liczby głosów w Spółce. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 31/2023 z dnia
09.06.2023 r.;
• W dniu 26.07.2023 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza - Generali Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego
S.A. (Towarzystwo) zarządzającego Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym (Generali OFE) i Generali Dobrowolnym
Funduszem Emerytalnym (Generali DFE), sporządzonego na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, że w dniu 21 lipca
2023 r. nastąpiło zakończenie likwidacji NNLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (NNLife OFE). W dacie zakończenia likwidacji
NNLife OFE nastąpiło przeniesienie jego aktywów do Generali OFE, w związku z tym udział Generali OFE w kapitale zakładowym
oraz w ogólnej liczbie głosów Spółki przekroczył próg 15%. Po likwidacji NNLife OFE, Generali OFE posiada łącznie 2 075 414
akcji, stanowiących 15,84% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 2 075 414 głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki, stanowiących 15,84% udziału w ogólnej liczbie głosów (Generali OFE nie posiadało żadnych akcji Spółki
przed likwidacją NNLife OFE). Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 35/2023 z dnia 26.07.2023 r.
• W dniu 23.10.2023 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza - La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą
w Luksemburgu (Akcjonariusz), sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o zmianie udziału
Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce. W wyniku transakcji nabycia 29.250 akcji Spółki, uległ zmianie bezpośredni
udział Akcjonariusza w ogólnej liczby głosów w Spółce. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 42/2023 z dnia
23.10.2023 r.
W okresie od dnia publikacji raportu za trzeci kwartał 2023 roku, tj. od dnia 21.11.2023 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
nie miały miejsca zmiany w wykazie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
31
Tabela nr 17: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów
na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Akcjonariusz
liczba akcji/ głosów
udział w kapitale własnym/ogólnej
liczbie głosów
La Financière d'Intégration Européenne S.A. w tym:
7 859 417
60,00%
- bezpośrednio
7 817 384
59,68%
- pośrednio
42 033
0,32%
Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
2 075 414
15,84%
PTE Allianz Polska S.A.
794 047
6,06%
Cres Fundacja Rodzinna w organizacji
1 230 183
9,40%
Pozostali Akcjonariusze
1 139 719
8,70%
Razem:
13 098 780
100,00%
6.3.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące
W okresie od dnia publikacji raportu za trzeci kwartał 2023 roku, tj. od dnia 21.11.2023 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
miały miejsce następujące zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące. Członek Zarządu Daniel
Górecki zmienił stan posiadania z 1 589 akcji na 2 195 akcji.
Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania.
Tabela nr 18: Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania
Akcjonariusz
liczba akcji/ głosów
udział w kapitale własnym/ogólnej
liczbie głosów
Cena nominalna jednej akcji
Daniel Górecki – Członek Zarządu
2 195
*
0,02%
0,24
*
Zgodnie z informacja otrzymaną od Akcjonariusza na dzień publikacji niniejszego raportu.
Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz Zarządu Spółki nie posiadają akcji Spółki ani akcji spółek zależnych.
6.3.5. Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Programy motywacyjne oparte o akcje zatwierdzane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OTL oraz nadzorowane przez Radę
Nadzorczą Spółki. W Grupie OTL nie funkcjonował oddzielny system kontroli programów akcji pracowniczych.
6.3.6. Nabycie akcji własnych
W okresie objętym sprawozdaniem nie miało miejsca nabycie akcji własnych przez OTL.
6.3.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
6.3.8. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu
W statucie Spółki brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub
liczby głosów.
6.3.9. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych
Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Spółki. Na dzień publikacji
niniejszego sprawozdania nie istnieją umowy ograniczające przenoszenie prawa własności akcji OTL.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
32
6.3.10. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Zarząd nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogłyby nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji.
6.4. Organy Spółki
6.4.1. Zarząd
6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu
Zarząd OTL jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących
zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem
działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek
Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa
Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.
Na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki składał się z następujących osób.
Tabela nr 19: Skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Skład Zarządu OTL
1. Kamil Jedynak
- Prezes Zarządu
2. Grzegorz Zubrzycki
- Wiceprezes Zarządu
3. Daniel Górecki
- Członek Zarządu
Zmiany w składzie osobowym Zarządu
W dniu 09.01.2023 r., Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu OTL Pana Grzegorza Aleksandra Zubrzyckiego powierzając mu
funkcję Wiceprezesa Zarządu. Powołanie było skuteczne od 9.01.2023 r. (informacja została przekazana raportem bieżącym nr 2/2023
z dnia 9.01.2023 r.).
Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje członków Zarządu OTL
Doświadczenie i kompetencje członków Zarządu
KAMIL JEDYNAK – PREZES ZARZĄDU
Pan Kamil Jedynak w 1998 r. ukończył studia magisterskie z Ekonomii na wydziale Handlu Zagranicznego
Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Posiada doświadczenie w koncernach międzynarodowych w zakresie
rozwoju biznesu, zarządzania, analizy finansowej, sprzedaży i marketingu, optymalizacji i restrukturyzacji
kosztowo-operacyjnej. W trakcie kariery zawodowej pracował dla takich firm jak: British Petroleum Poland,
DHL Logistics Sp. z o.o., Euro Logistics Sp. z o.o.
GRZEGORZ ZUBRZYCKI – WICEPREZES ZARZĄDU
Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie – Wydział Zarządzania, specjalność Rachunkowość, Finanse
(1996 rok). W 1994 roku uzyskał licencję Maklera Papierów Wartościowych (nr 826) a w 1997 roku Doradcy
Inwestycyjnego (nr 124).
W latach 1994 – 1997 pracował w DM Penetrator S.A. w Krakowie w Dziale Inwestycji Kapitałowych, następnie
w Departamencie Bankowości Inwestycyjnej. W latach 1998 – 2001 doradca Inwestycyjny w Skarbiec TFI S.A.
a następnie PBK Atut TFI S.A. (2002-2003). Od lipca 2003 roku odpowiedzialny za działalność inwestycyjną
spółki ubezpieczeniowej KUKE S.A.
Od marca 2006 do stycznia 2023 roku zatrudniony w PTE Allianz Polska S.A. Początkowo odpowiedzialny za
inwestycje części akcyjnej Funduszu, w późniejszym okresie powierzone mu zostało stanowisko Dyrektora
Departamentu Zarządzania Aktywami. W roku 2009 powołany został w skład Zarządu PTE jako Chief Investment Officer (CIO)
odpowiedzialny za działalność inwestycyjną Funduszu, a od roku 2012 Wiceprezesa Zarządu – CIO.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
33
DANIEL GÓRECKI – CZŁONEK ZARZĄDU
Pan Daniel Górecki jest od 2003 r. radcą prawnym. Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu
Wrocławskiego. Jest absolwentem aplikacji sędziowskiej zakończonej egzaminem sędziowskim, a następnie
aplikacji radcowskiej. Posiada wiedzę w zakresie prawa gospodarczego, a w szczególności prawa spółek
i prawa umów. Pan Daniel Górecki jest wieloletnim partnerem Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych
Górecki Nienartowicz Grodziński PGNG s.c. we Wrocławiu oraz członkiem organów wielu spółek prawa
handlowego (jako członek zarządu i rad nadzorczych bądź likwidator).
Z Grupą OT Logistics współpracuje od ponad 20 lat jako prawnik, a także członek rad nadzorczych spółek
zależnych.
6.4.1.2 Uprawnienia Zarządu
Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki
niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Zarząd Spółki nie posiada prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu
Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu zostało zaprezentowane w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2023 r. w nocie nr 39.1.
Wynagrodzenia wypłacane są na podstawie przyjętej przez Walne Zgromadzenie OTL w dniu 5.08.2020 r., a następnie
zaktualizowanej w dniu 26.05.2023 r., Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (Polityka). Przyjęta Polityka określa
zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i dostępna jest na stronie internetowej OTL
w zakładce Dokumenty Spółki – https://otlogistics.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/
6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi
Zasady współpracy z osobami zarządzającymi nie zawierają postanowień przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji.
Przewidują natomiast rekompensatę w przypadku ich odwołania lub niepowołania na nową kadencję za wyjątkiem odwołania
z powodu naruszenia podstawowych obowiązków członka zarządu.
6.4.2. Rada Nadzorcza
6.4.2.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza OTL zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego
oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej
oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję. Rada
Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają
bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli
na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. Członkowie
Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka
Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał,
przy czym podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu
oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.
Na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodziły następując osoby.
Tabela nr 20: Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Skład Rady Nadzorczej OTL
1. Artur Szczepaniak
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Zbigniew Nowik
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Marek Komorowski
- Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Andrzej Malinowski
- Członek Rady Nadzorczej
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
34
Skład Rady Nadzorczej OTL
5. Artur Olender
- Członek Rady Nadzorczej
6. Wojciech Heydel
- Członek Rady Nadzorczej
7. Piotr Nadolski
- Członek Rady Nadzorczej
Nowa kadencja Rady Nadzorczej
W związku z upływem kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26.05.2023 r.
określiło, iż Rada Nadzorcza OTL nowej kadencji składać będzie się z 7 członków oraz powołało skład nowej Rady Nadzorczej Spółki
(informacja została przekazana raportem bieżącym nr 24/2023 z dnia 26.05.2023 r.). W związku z powyższym w dniu 26.05.2023 r.
zakończyła się kadencja Członka Rady Nadzorczej, Pana Waldemara Maja.
Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje członków Rady Nadzorczej OTL.
Doświadczenie i kompetencje członków Rady Nadzorczej
Artur Szczepaniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dyrektor Zarządzający w La Financière d’Intégration Européenne – główny udziałowiec OTL. Ponadto pełni funkcję Prezesa Zarządu
ARTUS TRADING i ARTUS AIRCRAFT – producent samolotów szkoleniowo-rekreacyjnych oraz prowadzi działalność gospodarczą pod
nazwą WINNICA ZELKÓW – produkcja wina.
Pan Artur Szczepaniak swoją karierę zawodową rozpoczął w 1990 r. jako broker na Krakowskiej Giełdzie Towarowo-Pieniężnej.
W 1991 r. był jednym ze współzałożycieli Domu Maklerskiego PENETRATOR i do 1996 był jego akcjonariuszem oraz pełnił m.in.
funkcje szefa działu analiz, szefa działu emisji papierów wartościowych (IPO, obsługa programu NFI, prywatyzacje). W okresie
1996- 2001 jako Prezes/Dyrektor Zarządzający Spółki EPS prowadził działalność doradczą przy Pre-IPO i prywatyzacjach dla
inwestorów zagranicznych. Od 2001 r. do 2021 r. był związany z Funduszem MISTRAL zajmującym się inwestycjami na rynku
prywatnym, gdzie do momentu połączenia z La Financière d’Intégration Européenne, pełnił funkcje Prezesa Zarządu/Dyrektora
Zarządzającego i Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz zasiadał w licznych radach nadzorczych i zarządach powiązanych
z inwestycjami tego funduszu. W Radzie Nadzorczej OTL S.A. zasiada od 2003 r. i w okresie 2021-2022 trzykrotnie delegowany był
na Członka Zarządu tej Spółki.
Zbigniew Nowik – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Zbigniew Nowik jest doktorem nauk ekonomicznych (tytuł uzyskał w Institut d’Etudes Politiques de Paris), autorem licznych
publikacji ekonomicznych i książki „Nowe instrumenty finansowe i giełdy przyszłości” (1994). W okresie 1990-1993 pracował
we Francji w departamentach międzynarodowych firm ubezpieczeniowych — Union Française de Reassurance, Grupa Azur, AXA
International — gdzie zajmował się reasekuracją oraz ekspansją m.in. na Europę Środkowo-Wschodnią. Po powrocie do Polski
doradzał inwestorom zagranicznym wchodzącym na rynek polski lub bezpośrednio zarządzał ich inwestycjami. Był między innymi:
Dyrektorem Finansowym francuskiej sieci dystrybucji Castorama i Dyrektorem Zarządzającym jej pierwszego supermarketu, jak
również Dyrektorem Finansowym holenderskiej spółki Campina, gdzie prowadził projekt restrukturyzacji oraz zarządzał grupą
mleczarni w Polsce. Ponadto pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej IMPEXMETAL S.A. oraz Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej ROLIMPEX S.A. Pan Zbigniew Nowik zasiada w Radzie Nadzorczej OTL od 2003 roku, natomiast w latach 2015 – 2018
zasiadał w Zarządzie OTL jako Prezes Zarządu.
Marek Komorowski - Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Marek Komorowski ma wykształcenie wyższe, w 1988 roku ukończył Szkołę Główną Handlową (magister ekonomii) oraz w 2001
roku Kellogg/WHU Executive MBA. Ponad 20 lat pracował na stanowiskach kierowniczych w obszarze bankowości korporacyjnej
i inwestycyjnej w takich instytucjach jak: Rabobank Polska S.A, Credit Lyonnais Bank Polska S.A., IPB Bank S.A., BRE Bank S.A. Od 2010
jest prezesem zarządu firmy doradczej m2g. W radach nadzorczych spółek reprezentujących różne branże zasiada od roku 1994.
Członek Rady Nadzorczej nie spełnia kryteria niezależności. Pan Marek Komorowski zasiada w Radzie Nadzorczej OTL od 2003 roku.
Andrzej Malinowski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)
Pan Andrzej Malinowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, doktorem nauk ekonomicznych. Od 2001 do 2022
roku Prezydent Pracodawców Rzeczypospolitej Polskiej, najstarszej i największej organizacji pracodawców w Polsce, skupiającej
ponad 12.000 przedsiębiorstw, zatrudniających około 5 milionów pracowników.
Pan Andrzej Malinowski pracował w administracji rządowej. W 1996 roku Prezes Rady Ministrów powierzył mu funkcję pełnomocnika
do spraw organizacji Ministerstwa Gospodarki, następnie został w nim sekretarzem stanu. Do swoich najważniejszych osiągnięć
zawodowych w administracji rządowej zalicza współtworzenie koncepcji i organizowanie Ministerstwa Gospodarki. Poseł na Sejm,
pełnił funkcję wiceprzewodniczącego Komisji Stosunków Gospodarczych z Zagranicą, był członkiem polskiej delegacji sejmowej
do Zgromadzenia Parlamentarnego Rady Europy oraz zastępcą przewodniczącego Komitetu ds. Międzynarodowych Stosunków
Gospodarczych Rady Europy. Pełnił także kierownicze funkcje w spółkach prawa handlowego. Jako lider polskich pracodawców
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
35
przewodniczył BIAC Polska – Komitetowi Doradczemu ds. Przemysłu i Handlu przy OECD. Członek Narodowej Rady Integracji
Europejskiej. Przedstawiciel polskich pracodawców w Europejskim Komitecie Ekonomiczno-Społecznym. W 2005 roku został wybrany
pierwszym wiceprezydentem Europejskiej Organizacji Pracodawców Przedsiębiorstw Sektora Publicznego. Jest również
reprezentantem Pracodawców RP w Międzynarodowej Organizacji Pracodawców (IOE). W 2013 roku został wybrany
na Przewodniczącego Międzynarodowej Rady Koordynacyjnej Związków Pracodawców na kadencję w latach 2014-2015. Pełni funkcję
wiceprzewodniczącego Rady Dialogu Społecznego oraz kieruje pracami zespołu problemowego ds. polityki gospodarczej i rynku pracy
RDS.
Pan Andrzej Malinowski został uhonorowany Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz innymi
odznaczeniami państwowymi, a także Orderem Uśmiechu – przyznawanym przez dzieci za działania przynoszące dzieciom radość.
Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności.
Artur Olender – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)
Partner ADDVENTURE, posiada wieloletnie doświadczenie zawodowego na rynku kapitałowym. Do września 2008 roku wiodący
akcjonariusz, Prezes Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. (obecnie TRIGON) oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR
Sp. z o.o. Aktualnie Prezes Rad Nadzorczych firm: DIAGNOSTYKA S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A., członek Rad Nadzorczych:
OT Logistics S.A. oraz NANOGROUP S.A. oraz Prezes Zarządu: Addmed Sp. z o.o. i Fundacji Buen Camino. Był zaangażowany
we wszystkie najważniejsze projekty doradztwa strategicznego, finansowego, sprzedaży akcji oraz pozyskania kapitału realizowane
przez Dom Maklerski PENETRATOR S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra
Skarbu przy prywatyzacji największego polskiego wydawnictwa – Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz największego
polskiego producenta alkoholi – POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku
prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS
BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE, CYFROWY POLSAT, MERCATOR MEDICAL, AILLERON, ARCHICOM, NANOGROUP,
ML SYSTEM. Doradzał WIRTUALNEJ POLSCE w pozyskaniu kapitału na rynku prywatnym od INTEL (pierwsza inwestycja INTELa w tej
części świata) oraz PROKOM. Doradzał 4F (OTCF) przy pozyskaniu kapitału od Grupy ZASADA. Był zaangażowany w wiele inicjatyw
środowiskowych i legislacyjnych na rzecz rozwoju polskiego rynku kapitałowego, w tym: uczestniczył we władzach Związku
Maklerów, w pracach nad utworzeniem rynku pozagiełdowego w Polsce, programie NFI, był współautorem koncepcji powstania
Towarowej Giełdy Energii oraz wydawcą i redaktorem miesięcznika „Nasz Rynek Kapitałowy”. Studiował na Akademii Górniczo-
Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych
(nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London
Clearing House. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności.
Wojciech Heydel – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)
Doświadczony menadżer z zakresu wdrażania strategii i rozwoju korporacyjnego w przemyśle naftowym, energetycznym
i detalicznym. W trakcie kariery zawodowej pracował między innymi w takich firmach jak: Kogeneracja S.A. (CEO – prowadzenie
zakładów ciepłowniczych na Dolnym Śląsku), RUCH S.A. (CEO – lider transformacji największej firmy dystrybucji detalicznej prasy
w Polsce), PKN Orlen S.A. (w Zarządzie jako CEO oraz jako Członek Zarządu odpowiedzialny za sprzedaż, marketing, logistykę, kadry,
komunikację korporacyjną). Przez 14 lat pracował w międzynarodowej korporacji BP oraz BP Polska, w tym przez 4 lata w Corporate
Center BP w Londynie. Posiada również doświadczenie jako członek rad nadzorczych (w tym członek komitetów audytu).
Pan Wojciech Heydel posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Politechniki Śląskiej (1985), ukończył Executive Program,
General management (University of Michigan, 1998). Zasiadał w Radzie Nadzorczej OT Logistics upływającej kadencji. Spełnia
kryterium niezależności.
Piotr Nadolski – Członek Rady Nadzorczej
Pan Piotr Nadolski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. W trakcie kariery zawodowej pracował w takich
firmach jak: AP 37 Holding Sp. z o.o. (Członek zarządu), VIGO System S.A. (niezależny Członek Rady Nadzorczej), Lighthouse
Capital (własna działalność gospodarcza w zakresie doradztwa gospodarczego), Sandfield Capital Sp. z o.o. (Prezes Zarządu),
V Narodowy Fundusz Inwestycyjny Victoria S.A. (Prezes Zarządu), FUND.1 Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. (Wiceprezes
Zarządu), Ballinger Capital (Dyrektor Inwestycyjny), Warta-Vita S.A. (Analityk Finansowy). Posiada także doświadczenie jako członek
rad nadzorczych (w tym spółek notowanych na GPW) – Automotive Components Europe S.A., CCC S.A., Forte S.A., Krynicki Recykling
S.A., Marvipol S.A., Miraculum S.A., Polnord S.A., Polwax S.A., Quantum Software S.A.
Opis doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorcze został opublikowany na stronie internetowej Spółki:
https://otlogistics.pl/
6.4.2.2. Uprawnienia Rady Nadzorczej
Do zadań i kompetencji Rady Nadzorczej należą, poza sprawami wynikającymi z postanowień Kodeksu spółek handlowych
oraz Statutu Spółki, w szczególności sprawy wymienione w poniższej tabeli.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
36
Tabela nr 21: Kompetencje Rady Nadzorczej
6.4.2.3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej zostało zaprezentowane
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2023 r. w nocie nr 39.2.
Wynagrodzenia wypłacane są na podstawie przyjętej przez Walne Zgromadzenie OTL w dniu 5.08.2020 r., a następnie
zaktualizowanej w dniu 26.05.2023 r., Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (Polityka). Przyjęta Polityka określa
zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i dostępna jest na stronie internetowej OTL
w zakładce Dokumenty Spółki – https://otlogistics.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/
6.4.2.4. Powołane Komitety
Zgodnie z rekomendacjami, ustawą z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
oraz zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, w minionym okresie sprawozdawczym
działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez Komitet Audytu.
➢ Komitet Audytu
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu składa się on z trzech członków, powoływanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród
jej członków. Co najmniej połowa z członków Komitetu Audytu powinna spełniać warunki niezależności. Ponadto przynajmniej jeden
członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub finansów oraz przynajmniej jeden członek
Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży. Większość członków Komitetu Audytu, w tym
Przewodniczący Komitetu Audytu, powinni spełniać wymóg niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11.05.2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa).
Sprawy wymagające uchwał Rady Nadzorczej
według stanu na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
✓ ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
✓ ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;
✓ przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników ocen, o których mowa
w pkt 1 i 2 powyżej;
✓ powoływanie oraz odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki;
✓ zawieszanie w czynnościach członków Zarządu;
✓ wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
✓ zamiana akcji Spółki z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz z akcji na okaziciela na akcje imienne, z zastrzeżeniem
postanowień § 7 ust. 2 Statutu Spółki oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa;
✓ wprowadzanie zmian w regulaminie Rady Nadzorczej oraz regulaminie Zarządu Spółki;
✓ zatwierdzenie planów i budżetów rocznych Spółki;
✓ zatwierdzenie planów i projektów inwestycyjnych Spółki;
✓ zatwierdzenie limitu wydatków dla członków Zarządu Spółki;
✓ zatwierdzenie zaciąganych przez Spółkę wszelkich, nie ujętych w budżetach na dany rok, zobowiązań bilansowych
oraz pozabilansowych w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion zł.),
✓ opiniowanie podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki;
✓ wyrażenie zgody lub pozytywne zaopiniowanie udzielania darowizn, nieprzewidzianych w zatwierdzonych przez Radę
Nadzorczą Spółki planach i budżetach rocznych Spółki, w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt
tysięcy zł);
✓ wybór biegłego rewidenta do zbadania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Spółki oraz spółek od Spółki zależnych;
✓ wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
✓ wyrażenie zgody na nabycie oraz objęcie udziałów lub akcji w innej spółce;
✓ wyrażenie zgody na ustanowienie na składnikach majątku Spółki ograniczonych praw rzeczowych, w tym hipoteki, zastawu
rejestrowego, zastawu cywilnego, użytkowania oraz przewłaszczenia na zabezpieczenie, w kwotach przekraczających
1.000.000,00 zł (jeden milion zł).
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
37
Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.
Tabela nr 22: Skład komitetu Audytu na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Skład Komitetu Audytu
1. Wojciech Heydel
- Przewodniczący Komitetu Audytu
2. Marek Komorowski
- Członek Komitetu Audytu
3. Artur Olender
- Członek Komitetu Audytu
Nowa kadencja Komitetu Audytu
W związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26.05.2023 r. członków Rady Nadzorczej Spółki na nową
kadencję, Rada Nadzorcza w dniu 6.06.2023 r. uchwałą nr 1066 powołała do Komitetu Audytu następujące osoby: Pana Artura
Olender, Pana Wojciecha Heydel oraz Pana Marka Komorowskiego. Na przewodniczącego Komitetu Audytu został wyznaczony Pan
Wojciech Heydel.
Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy. Dwóch Członków Komitetu
Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym Pan Artur Olender oraz Przewodniczący Komitetu Audytu – Pan
Wojciech Heydel, którzy jednocześnie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań
finansowych. Natomiast Pan Marek Komorowski posiada zarówno wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości oraz badania
sprawozdań finansowych, jak również z zakresu branży.
Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych Pana Wojciech Heydel i Pana Artura Olender
oraz posiadana wiedza i doświadczenie Pana Marka Komorowskiego w zakresie branży, w której działa Spółka przedstawione zostały
w punkcie 6.4.2 niniejszego sprawozdania.
Zadania i kompetencje Komitetu Audytu
W roku obrotowym 2023 Komitet Audytu wspierał Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych w zakresie jej
funkcjonowania i zarządzania ryzykiem, zapewniania niezależności audytorów zewnętrznych.
W roku obrotowym 2023 Komitet Audytu odbył łącznie 3 posiedzenia. Poniższa tabela przedstawia główne zagadnienia, którymi
zajmował się Komitet Audytu w 2023 roku.
Tabela nr 23: Kompetencje Komitetu Audytu
Sprawy, którymi zajmował się Komitet Audytu w roku 2023
✓ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
✓ ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego;
✓ monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń wynikających z kontroli przeprowadzonej przez firmę audytorską;
✓ ocena efektywności kontroli wewnętrznej w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania
przez Emitenta informacji finansowych, monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów;
✓ ocena systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem;
✓ kontrolował i monitorował niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz
Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
✓ informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się
do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
✓ dokonanie oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy OTL;
✓ monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi.
W Spółce funkcjonuje procedura wyboru firmy audytorskiej, która określa szczegółową procedurę wyboru podmiotu uprawnionego
do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Celem procedury jest zapewnienie prawidłowości procesu
wyboru firmy audytorskiej oraz określenie kompetencji i odpowiedzialności uczestników procesu. Procedura szczegółowo określa
osobę odpowiedzialną za zorganizowanie procesu wyboru i kolejne etapy przeprowadzenia postępowania przetargowego. Wyboru
firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza OTL, biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu, a w przypadku, gdy decyzja
Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
38
do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu Zgromadzeniu. Głównym celem
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez
członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OTL jest zapewnienie prawidłowości procesu
świadczenia tego typu usług. Zgodnie z podstawowymi założeniami powyższego dokumentu, biegły rewident, firma audytorska,
podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub członek sieci firmy audytorskiej przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego
OTL, może świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki i Grupy OTL wyłącznie usługi, których świadczenie jest dozwolone
na podstawie art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. tzw. usługi dozwolone. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie
w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową OTL i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po przeprowadzeniu przez Komitet
Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. W przypadku zamiaru zlecenia przez Spółkę lub jednostki kontrolowane przez
nią świadczenia Usług dozwolonych biegłemu rewidentowi, firmie audytorskiej lub podmiotowi powiązane z tą firmą audytorską lub
członkowi sieci firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Zarząd OTL zobowiązany jest przedstawić
Komitetowi Audytu wniosek o wyrażenie zgody na realizację usługi dozwolonej przez jeden z wymienionych powyżej podmiotów.
Po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach,
Komitet Audytu wyraził zgodę na wykonanie przez firmę audytorską Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej: Grant Thornton Polska
sp. z o.o. sp. k.) dozwolonej usługi niebędącej badaniem, w rozumieniu art. 2 ust. 3) Ustawa o biegłych rewidentach, tj. na badanie
jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1.01.2023 r. do 30.06.2023 r. na potrzeby określenia
wysokości zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego 2023, oceny sprawozdania o wynagrodzeniach
za lata 2022-2023 oraz na przeprowadzenie procedury audytorskiej mającej na celu potwierdzenie prawidłowości ustalenia wysokości
premii przysługującej Członkom Zarządu OTL za rok 2022.
6.4.3. Walne Zgromadzenie
6.4.3.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie może mieć formę zgromadzenia zwyczajnego lub nadzwyczajnego. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie
Spółki w Szczecinie, a także w Krakowie lub w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek
Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne
Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach
prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki
oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno
być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia
zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie jest ważne
bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze
warunki podejmowania uchwał. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście
lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie
z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się
na piśmie oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa
udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Akcje
Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, tj. jednej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Głosowanie jest
jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach Członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem,
głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego
akcjonariusza lub jego przedstawiciela. Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu
imiennym. W 2012 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia, który określa szczegółowe zasady
sporządzania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz listy obecności, wraz z zasadami weryfikacji
tożsamości akcjonariuszy lub ich pełnomocników oraz uprawnieniami akcjonariuszy w zakresie możliwości przeglądania listy osób
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub w zakresie sprawdzenia listy obecności. Regulamin określa także
warunki tworzenia komisji skrutacyjnej, zasady pełnienia funkcji przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również określa
warunki wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami. W Regulaminie uregulowano także zasady udzielania informacji
na temat Spółki, podczas Walnych Zgromadzeń z uwzględnieniem przepisów regulujących zasady wykonywania obowiązków
informacyjnych przez spółki publiczne.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
39
6.4.3.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa,
uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają spraw wymienionych w poniższej tabeli.
Tabela nr 24: Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
✓ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy;
✓ powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat;
✓ udzielanie absolutorium członkom organów z wykonania przez nich obowiązków;
✓ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
✓ zmiana Statutu Spółki;
✓ wyrażenie zgody na połączenie, podział oraz przekształcenie Spółki;
✓ wyrażenie zgody na rozwiązanie i likwidację Spółki;
✓ wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych;
✓ wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego;
✓ decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami prawa lub brzmieniem Statutu należą do kompetencji Walnego
Zgromadzenia.
6.4.3.3. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych
przepisach prawa. Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:
➢ Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 406¹ KSH,
art.406³KSH)
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni
przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie
później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zawiera:
- firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
- liczbę akcji,
- odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
- firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
- wartość nominalną akcji;
- imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji;
- siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji;
- wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
- cel wystawienia zaświadczenia;
- datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
- podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zgodnie z § 19 ust. 3 Statutu Emitenta zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji Emitenta nie przysługuje prawo głosu z akcji, na których
został ustanowiony zastaw lub użytkowanie. Każdej Akcji Oferowanej przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
➢ Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 i n. Kodeksu Spółek Handlowych)
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można
ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 411
3
Kodeksu Spółek
Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż
jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane
na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji
zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
40
głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga
opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
➢ Prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad poszczególnych spraw (art. 400
Kodeksu Spółek Handlowych)
Zgodnie z art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych prawo to przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym
co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie takie, z jego uzasadnieniem, powinno zostać złożone Zarządowi
na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.
➢ Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane
akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art.401 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych)
Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
➢ Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek Handlowych
Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu
pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo
do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:
- zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;
- akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu - wymóg głosowania
nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;
- akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;
- akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego
zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale,
nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki
publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia
powzięcia uchwały.
➢ Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami
Zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału
zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania
oddzielnymi grupami.
➢ Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej
lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych)
Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej
5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw
szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia
uchwały (art. 84 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych).
➢ Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428
Kodeksu Spółek Handlowych
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących
Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej
informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego
o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych).
➢ Prawo do żądania wydania dokumentów - dokumentów odpowiadających treścią sprawozdaniu Zarządu z działalności spółki
i sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu Rady lub sprawozdaniu z badania (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych)
➢ Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz
żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych)
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona
albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących
im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
41
może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz
spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą
elektroniczną, podając adres na który lista powinna zostać przesłana (art. 407 § 1¹ Kodeksu Spółek Handlowych).
➢ Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym
Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych)
➢ Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję,
złożoną co najmniej z trzech osób
Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym
Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
➢ Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3
Kodeksu Spółek Handlowych)
W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić
powzięte uchwały, a przy każdej uchwale liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale
zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy.
Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego
zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów (421 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusze mogą przeglądać
księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
➢ Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu
Spółek Handlowych
Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego
szkodę, każdy akcjonariusz może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. Jeżeli powództwo okaże się
nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę
wyrządzoną pozwanemu.
➢ Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów
O których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych (przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki).
➢ Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku
dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki
stosunek dominacji lub zależności ustał
Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada,
w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji
oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych).
➢ Prawo do zamiany akcji
Statut OTL przewiduje możliwość emitowania akcji imiennych i akcji na okaziciela. Art. 334 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych
przewiduje, że zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli
ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta w § 7 ust. 2 przewiduje ograniczenie dotyczące zamiany rodzaju akcji stanowiąc,
że akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne.
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
➢ Prawo do dywidendy
Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta,
przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się
w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada
dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały
akcje w dniu dywidendy. Dzień dywidendy w spółce publicznej ustala zwyczajne walne zgromadzenie. Zwyczajne walne zgromadzenie
ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały
o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień
przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy
Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowiązany poinformować KDPW
o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przekazując te informacje
zgodnie z par. 121 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW najpóźniej na dwa dni przed dniem dywidendy. Dzień wypłaty może
przypadać najwcześniej trzeciego dnia roboczego po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom
bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych
przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać
przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy, łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
42
powinien zostać pobrany przez emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika, liczbę rachunków papierów
wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.
W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy.
Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia
nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych).
W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy.
Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega
przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie
stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie
pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi
zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą
administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich
odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź
zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości
określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie
postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia
włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego.
Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy, będących
nierezydentami. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy,
powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego
i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne
oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy
lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy
dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Z akcjami
Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.
Statut Emitenta w § 22 ust. 5 przewiduje uprawnienie Zarządu do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy po uprzednim uzyskaniu
zgody Rady Nadzorczej.
➢ Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru)
Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego
prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech
piątych głosów; przepisu o pozbawieniu prawa poboru nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi,
że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie
akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi,
że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części
lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało
to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
➢ Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art.
474 Kodeksu Spółek Handlowych)
Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
➢ Prawo do zbywania posiadanych akcji
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie zbywania akcji posiadanych przez akcjonariuszy.
➢ Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w przedmiocie obciążania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Statut OTL w § 19 ust. 3
przewiduje, że zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji Spółki nie przysługuje prawo głosu z akcji, na których został ustanowiony
zastaw lub użytkowanie.
➢ Prawo do umorzenia akcji
Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie
akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki. Akcje mogą być umorzone za wynagrodzeniem lub bez
wynagrodzenia, na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (§ 8 Statutu).
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
43
6.5. Zasady zmiany Statutu Spółki
Zmiany Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością trzech czwartych głosów,
a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do rejestru przedsiębiorców. Tekst jednolity Statutu
Spółki, obejmujący zmiany uchwalone przez Walne Zgromadzenie, przyjmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
6.6. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego zasadniczo odpowiada Zarząd. System kontroli
wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych
służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnienie realizacji
celów biznesowych Spółki. Funkcjonowanie tego systemu podlega analizie ze strony Komitetu Audytu.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:
➢ Prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych
Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności
informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych
i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu
finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca,
sporządzane są szczegółowe raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla
poszczególnych komórek organizacyjnych. Systemy finansowo-księgowe są na bieżąco aktualizowane do zmieniających się przepisów
i wymogów sprawozdawczych, zarówno wewnętrznych i zewnętrznych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest
odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne
zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg
rachunkowych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia
informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych.
➢ Procedury autoryzacji opiniowania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy
OTL
Zarówno w Spółce jak i w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy OTL zostały wdrożone procedury dotyczące zamknięcia
okresów, określające szczegółowo terminy ewidencji i przekazywania danych, a także system autoryzacji sprawozdań. Kwartalne,
półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy OTL przed publikacją są
zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu i Dyrektor
Finansowy, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją. Pakiety sprawozdawcze konsolidowanych jednostek
są weryfikowane przez Główną Księgową Grupy Kapitałowej OTL.
➢ Badanie i przegląd sprawozdań finansowych
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak również roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane
badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty z tych prac są dołączone do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań
finansowych.
➢ Nadzór Komitetu Audytu
W ramach Rady Nadzorczej OTL został powołany Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków
odbywają między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane,
pracowników Spółki odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego.
Komitet Audytu jest zobowiązany w szczególności do oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych
sprawozdań Grupy Kapitałowej OTL, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności
mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Spółkę informacji finansowych oraz monitorowania
wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.
W 2023 roku Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz zewnętrznym audytorem Spółki. W trakcie
spotkań dokonywana była analiza sytuacji panującej w Spółce w zakresie jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.
➢ Stosowanie jednolitych zasad rachunkowości w ramach Grupy OTL
Dla organizacji kontroli również w ramach Grupy OTL niezbędnym jest stosowanie jednolitych zasad rachunkowości, w tym celu
w Grupie OTL została opracowana i wdrożona Polityka Rachunkowości Grupy OTL zgodnie z zasadami rachunkowości w kształcie
zatwierdzonym przez Unię Europejską. Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach.
Spółki podlegające konsolidacji są zobowiązane do stosowania wyżej wskazanej Polityki rachunkowości.
Na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania w Grupie Kapitałowej OTL przyjęto jednolity wzór pakietów
sprawozdawczych MSSF. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Spółkę oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie
przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
44
W strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance.
Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostki
organizacyjne w tym m.in. Biuro Zarządu, prawników Spółki, Dział Finansowy w tym Dział Kontrolingu.
6.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających
i nadzorujących
Na Spółce oraz innych spółkach Grupy OTL nie ciążą zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, jak również zobowiązania zaciągnięte
w związku z tymi emeryturami.
6.8. Polityka różnorodności
Grupa OTL nie posiada wyodrębnionej formalnie polityki różnorodności, jednak funkcjonujące w Grupie polityki uwzględniają
potrzeby i kontekst życiowy różnych grup pracowników. W Grupie Kapitałowej OTL nie wolno brać udziału w dyskryminacji w miejscu
pracy ani popierać lub tolerować dyskryminacji, między innymi w formie podejmowania decyzji o zatrudnieniu, szkoleniach,
warunkach pracy, przydzielonych zadaniach, płacy, awansie, zakończeniu umowy w oparciu o płeć, wiek, wyznanie, stan cywilny,
rasę, przynależność do organizacji politycznych lub orientację seksualną. Grupa stosuje zasady zatrudnienia oparte na wysokich
kwalifikacjach oraz merytorycznym przygotowaniu do pełnienia określonej funkcji. Zatrudniamy osoby kompetentne, posiadające
duże doświadczenie zawodowe i odpowiednie wykształcenie. Grupa dąży do zapewnienia różnorodności w odniesieniu do wszystkich
jej pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menadżerów.
7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
7.1 Informacje o istotnych postępowaniach Spółki
W okresie sprawozdawczym nie toczyły się inne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej
zależnej poza tymi opisanymi w punkcie 3.9.1 oraz 4.2.7 niniejszego sprawozdania.
W dniu 04.11.2021 r. w tracie prac przeładunkowych w OT Port Świnoujście S.A. miał miejsce wypadek skutkujący potencjalnymi
roszczeniami względem OTPŚ. Według stanu na dzień niniejszego sprawozdania, postępowania prowadzone w związku z tym
zdarzeniem przez organy państwowe nie zostały zakończone, w związku z powyższym nie została rozstrzygnięta kwestia
odpowiedzialności OTPŚ. Wobec faktu braku zakończenia ww. postępowań oraz posiadania przez OTPŚ polis ubezpieczeniowych
pokrywających potencjalną odpowiedzialność odszkodowawczą uznano, że potencjalne rezerwy kosztowe z tym związane
są nieuzasadnione.
7.2. Informacje o firmie audytorskiej
W dniu 1.06.2022 r. Rada Nadzorcza OTL dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki,
skonsolidowanych sprawozdań Grupy OTL za rok 2022 oraz 2023, do przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki,
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy OTL oraz oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w powyższym okresie, firmę
audytorską Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej: Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k.). Umowa została zawarta w dniu
18.08.2022 r. i obejmuje lata 2022, 2023.
Po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach,
Komitet Audytu wyraził zgodę na wykonanie przez firmę audytorską Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej: Grant Thornton Polska
sp. z o.o. sp. k.) dozwolonej usługi niebędącej badaniem, w rozumieniu art. 2 ust. 3) Ustawa o biegłych rewidentach, tj. na badanie
jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1.01.2023 r. do 30.06.2023 r. na potrzeby określenia
wysokości zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego 2023, oceny sprawozdania o wynagrodzeniach
za lata 2022-2023 oraz na przeprowadzenie procedury audytorskiej mającej na celu potwierdzenie prawidłowości ustalenia wysokości
premii przysługującej Członkom Zarządu OTL za rok 2022.
Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przedstawione
w poniższej tabeli.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
45
Tabela nr 25: Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
01.01.2023 - 31.12.2023
01.01.2022 - 31.12.2022
Wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego
330
287
Wynagrodzenie za przegląd sprawozdania finansowego
180
98
Pozostałe usługi
11
7
Razem
521
392
7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia
Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku 2023 roku wynosiło 637 osób, co oznacza zwiększenie w stosunku do roku
poprzedniego o 7 osób. Wszyscy pracownicy posiadają odpowiednie przygotowanie merytoryczne oraz doświadczenie zawodowe.
Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej kształtowało się następująco.
Tabela nr 26: Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku 2023
Wyszczególnienie
31.12.2023
31.12.2022
Zarząd Jednostki Dominującej (w formie powołania)
3
2
Zarząd Jednostek z Grupy
11
5
Administracja
68
66
Dział sprzedaży
19
18
Pion usług
533
536
Pozostali
3
3
Razem:
637
630
Przeciętna liczba zatrudnionych w OTL w roku 2023 wynosiło 47 osób.
Struktura zatrudnienia w Spółce ze względu na płeć oraz w podziale na rodzaj wykształcenia wg stanu na dzień 31.12.2023 oraz
za analogiczny okres roku poprzedniego przedstawiono w tabeli poniżej.
Tabela nr 27: Struktura zatrudnienia w OTL ze względu na płeć na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień 31.12.2022 r.
Wyszczególnienie
Mężczyźni
Kobiety
RAZEM
ETATY
pracownicy umysłowi rok 2023
12
37
49
50,5
pracownicy umysłowi rok 2022
11
33
44
43,75
Zmiana:
1
4
5
6,75
Tabela nr 28: Struktura zatrudnienia w OTL w podziale na rodzaj wykształcenia na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień
31.12.2022 r.
Wyszczególnienie
Wyższe
Średnie
zawodowe
Zasadnicze
zawodowe
Podstawowe
RAZEM
ETATY
pracownicy umysłowi rok 2023
45
4
-
-
49
50,50
pracownicy umysłowi rok 2022
40
4
-
-
44
43,75
Zmiana:
5
-
-
-
5
6,75
7.4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Grupa OTL w roku obrotowym 2023 nie zanotowała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
7.5. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
W ramach polityki ochrony środowiska Grupa OTL monitoruje przestrzeganie odpowiednich norm i przepisów ograniczając
i wykluczając niekorzystne dla środowiska czynniki, zarówno w trakcie codziennej działalności, jak i w prowadzonych
długoterminowych projektach. Zasady i podejmowane działania związane z ochroną środowiska jak i promocją zachowań
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
46
proekologicznych przedstawione zostały w raporcie na temat informacji niefinansowych, stanowiącym część opublikowanego raportu
rocznego Grupy.
7.6. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności, działalność sponsoringowa – poniesione wydatki w 2023
roku
Grupa OTL posiada dokument pt. „Polityka sponsoringowa Grupy Kapitałowej OT Logistics”, który wszedł w życie z dniem
11.11.2017 r. Celem dokumentu jest m.in. prezentacja standardów prowadzenia biznesu, opartego na społecznej odpowiedzialności
i zrównoważonym rozwoju w celu zapewnienia jego długofalowej efektywności ekonomicznej. W 2023 roku Grupa podejmowała
działania zmierzające do wsparcia społeczności lokalnych oraz działania sponsoringowe na poziomie spółek z Grupy OTL.
7.7. Relacje inwestorskie
7.7.1. Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie
OTL zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 18.07.2013 r. będąc 444 spółką debiutującą
na Głównym Rynku GPW i 12 debiutem na tym rynku w 2013 roku. Łączna liczba wyemitowanych akcji Spółki wynosiła 1.427.660 szt.,
cena emisyjna akcji serii B w ofercie publicznej została ustalona na poziomie 200 zł (przed splitem). Akcje Spółki zostały wprowadzone
do obrotu giełdowego na rynku równoległym i notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „OTLOG”
i oznaczeniem „OTS”. W związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Spółki z 1,92 zł na 0,24 zł, zarejestrowanej przez KRS
14.12.2016 r., Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. określił dzień 23.12.2016 r. jako dzień podziału 1.427.660
akcji Spółki oznaczonych kodem PLODRTS00017 na 11.421.280 akcji OT Logistics o wartości nominalnej 0,24 zł każda. Obecnie kodem
PLODRTS00017 oznaczonych jest 13.098.780 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł każda.
Rysunek nr 3: Kurs akcji i wolumen obrotu OTL w roku 2023 (źródło: opracowanie własne)
7.7.2. Aktywność w zakresie relacji inwestorskich
Aktywność Spółki w relacjach z inwestorami skoncentrowana jest głównie na zapewnieniu przejrzystej i aktywnej komunikacji
z rynkiem poprzez czynną współpracę z inwestorami, analitykami i agencjami ratingowymi, jak również na wykonywaniu obowiązków
informacyjnych w ramach obowiązujących przepisów prawa. W 2023 roku opublikowanych zostało 47 raportów bieżących (wobec 60
w roku 2022). Informowaliśmy akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących i komunikatów
prasowych o istotnych wydarzeniach w Spółce i Grupie Kapitałowej. Przedstawiciele Spółki regularnie odbywają spotkania
z inwestorami i mediami, udzielają eksperckich komentarzy do bieżących wydarzeń branżowych, organizują wyjazdy studyjne
do spółek z Grupy, a także sami uczestniczą w większości konferencji tematycznych.
7.7.3. Kontakt dla inwestorów
Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej OTL pod adresem:
http://otlogistics.com.pl/relacje-inwestorskie/#side-11.
8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
Działalność Grupy nie byłaby możliwa bez wykorzystywania zasobów środowiska naturalnego oraz dbałości o otoczenie społeczne
i pracowników. Grupa OTL od lat otacza szczególną opieką regiony, w których realizuje swoją działalność. Dąży do tego, aby być
istotnym motorem wzrostu gospodarczego i zatrudnienia w lokalnych społecznościach. Grupa OTL nie pozostaje także obojętna
na globalne wyzwania dotyczące ochrony środowiska naturalnego i jego zasobów.
W ramach strategii biznesowej nie zostały jednak do tej pory sformalizowane konkretne wymogi związane z tematyką ESG. Pod koniec
2023 r. Grupa OTL rozpoczęła proces przygotowania do raportowania zrównoważonego rozwoju zgodnego z unijną dyrektywą CSRD
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
47
oraz standardami ESRS. Elementem tego procesu będzie przeprowadzenie analizy podwójnej istotności, której wynikiem będzie
identyfikacja wpływów, ryzyk i szans Grupy związanych z zagadnieniami zrównoważonego rozwoju. Analiza istotności obejmie nie
tylko bezpośrednią działalność Grupy, ale także łańcuch wartości.
8.1. Model Biznesowy
Działalność Grupy OTL, w tym jej model biznesowy został opisany szerzej w sekcji 3 rozpoczynającej się na stronie 10.
Na działalność Grupy składają się głównie następujące obszary:
8.1.1. Działalność portowa – OT Port Świnoujście
Dynamicznie rozwijający się port uniwersalny, który jest największym centrum obsługi ładunków masowych na polskim zachodnim
wybrzeżu.
Zakres usług spółki OT Port Świnoujście to:
▪ Obsługa przeładunkowo -składowa ładunków masowych suchych, drobnicowych, kontenerów w technologii
konwencjonalnej lo-lo;
▪ Usługi transportów kolejowego, barkowego i spedycyjne;
▪ Formowanie i rozformowanie kontenerów;
▪ Dodatkowe usługi portowe, takie jak: ważenie, konfekcja, sortowanie, składowanie, mieszanie, kruszenie ładunków masowych;
▪ Wynajem sprzętu i osprzętu przeładunkowego, maszyn i urządzeń oraz dokerów firmom zewnętrznym.
8.1.2. Działalność portowa – OT Port Gdynia
Najbardziej uniwersalny polski terminal morski. Zlokalizowany jest w obrębie basenu IV i V portu Gdynia z bezpośrednim dostępem
do 6 nabrzeży portowych.
Zakres usług spółki OT Port Gdynia to:
▪ Przeładunki oraz składowanie towarów masowych, tj. śruty, zboża, węgla, koksu i innych masowych w systemie
konwencjonalnym lo-lo;
▪ Przeładunki oraz składowanie drobnicy zjednostkowanej – m.in. papieru, celulozy, wyrobów stalowych, naczep, pojazdów,
maszyn w systemie konwencjonalnym lo-lo, ro-ro, sto-ro i kasetowym;
▪ Przeładunki oraz składowanie kontenerów w systemach ro-ro i lo-lo, w tym tank-kontenerów, kontenerów chłodniczych
i z ładunkiem niebezpiecznym IMO;
▪ Formowanie i rozformowanie roll trailerów (RT), kaset, naczep i kontenerów oraz pozostałe dodatkowe usługi portowe.
8.1.3. Działalność spedycyjna – Rentrans Cargo
Rentrans Cargo dostarcza Klientom nowoczesne rozwiązania logistyczne, które umożliwią im osiągnięcie przewag konkurencyjnych.
Spółka świadczy 24-godzinną obsługę agencyjną statków we wszystkich polskich portach morskich oraz stoczniach remontowych.
Oferuje klientom kompleksowe rozwiązania w zakresie spedycji i logistyki, perfekcyjnie dopasowane do ich indywidualnych potrzeb.
Zakres usług spółki Rentrans Cargo to:
▪ Kompleksowa spedycja międzynarodowa towarów w transportach lądowym (kolejowym i samochodowym), morskim
i śródlądowym w Polsce i Europie;
▪ Organizacja transportu (w tym rzecznego) wszelkiego typu ładunków;
▪ Organizacja przeładunku wszelkiego typu ładunków w polskich portach morskich i rzecznych, na terminalach kolejowych
i przejściach granicznych;
▪ Organizacja składowania towarów w polskich portach morskich;
▪ Usługi agencji celnej;
▪ Kompleksowe usługi frachtowania pod przewóz wszystkich rodzajów ładunków, w tym wszelkich masowych, jak również
drobnicy i ładunków ponadgabarytowych;
▪ Kompleksowa 24- godzinna obsługa agencyjna statków we wszystkich polskich portach morskich oraz stoczniach remontowych;
▪ Usługi hydrotechniczne.
8.1.4. Działalność kolejowa – Kolej Bałtycka
Kolej Bałtycka świadczymy szerokie spektrum usług z zakresu transportu kolejowego na terenie kraju – przewozy towarów masowych,
pojazdów kolejowych, obsługa bocznicowa i pociągów roboczych. Dzięki szerokiej bazie lokomotyw spalinowych Spółka stała się
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
48
głównym operatorem kolejowym na Pomorzu Zachodnim. Całodobowo obsługuje Węzeł Kolejowy Szczecin (w tym port) oraz port
w Świnoujściu.
Zakres usług spółki Kolej Bałtycka to:
▪ Obsługa kolejowa portów Szczecin i Świnoujście;
▪ Transport ładunków masowych (m.in. chemikalia, paliwa, węgiel, kruszywo);
▪ Przewozy specjalistyczne (przesyłki nadzwyczajne, maszyny torowe itd.);
▪ Kompleksowa obsługa bocznic kolejowych i budów;
▪ Transfery graniczne (głównie DE –PL);
▪ Usługi trakcyjne.
8.2. Kwestie Środowiskowe
8.2.1. Wpływ środowiskowy Grupy oraz podejście do zarządzania obszarem środowiskowym
Grupa OTL nie pozostaje obojętna na globalne wyzwania dotyczące ochrony środowiska naturalnego i jego zasobów. W zakresie
prowadzonej działalności jesteśmy świadomi naszego wpływu środowiskowego i staramy się działać chroniąc środowisko naturalne
i stopniowo ograniczać nasz negatywny wpływ w tym zakresie.
W związku z trwającymi procesami optymalizacyjnymi wewnątrz Grupy Kapitałowej, monitorowanie przestrzegania odpowiednich
norm i przepisów w całej Grupie następuje w drodze bieżących działań i decyzji. Emitent nie dysponuje jeszcze wspólną polityką
środowiskową dla wszystkich spółek z Grupy, ale bezustannie stara się ograniczać i (tam, gdzie to możliwe) wykluczać niekorzystne
dla środowiska czynniki, zarówno w trakcie codziennej działalności, jak i w prowadzonych długoterminowych projektach.
Spółki z Grupy samodzielnie monitorują wskaźniki środowiskowe, takie jak zanieczyszczenia, zużycie surowców czy też odpady
– na ten moment w Grupie nie funkcjonuje jednolity system ewidencji danych środowiskowych. Obecnie zakres wskaźników
środowiskowych monitorowanych i raportowanych przez poszczególne spółki wynika z ich własnych obowiązków prawnych, rozmiaru
oraz profilu działalności.
W świetle nowych przepisów – w tym przede wszystkim dyrektywy CSR oraz innych przepisów związanych z Europejskim Zielonym
Ładem – Grupa rozpoczęła działania adaptujące, mające na celu unifikację procedur i przygotowanie do nowych wymogów. W 2023 r.
rozpoczęto proces formalizowania procesów powiązanych z tą tematyką, w tym w zakresie unifikacji procedur dotyczących
monitorowania i zbierania wszystkich istotnych z punktu widzenia Grupy danych środowiskowych tak, aby jak najpełniej informować
o tych kwestiach interesariuszy, także z poziomu skonsolidowanego.
Ze względu na rozmiar i charakter działalności, Grupa identyfikuje, że znaczące wpływy środowiskowe mogą występować głównie
w trzech największych spółkach operacyjnych: OT Port Świnoujście, OT Port Gdynia oraz w spółce Kolej Bałtycka.
8.2.2. Ślad węglowy
Grupa na bieżąco monitoruje przepisy krajowe oraz unijne oraz jest świadoma nowych wymagań w zakresie śladu węglowego, w tym
przede wszystkim obowiązków nakładanych na spółki w związku z Europejskim Zielonym Ładem (EZŁ). EZŁ jest pakietem unijnych
inicjatyw politycznych, mających na celu transformację ekologiczną Unii Europejskiej, redukcję emisji gazów cieplarnianych netto
o 55% do 2030 roku (w porównaniu do poziomu emisji z 1990 roku) i osiągnięcie neutralności klimatycznej do 2050 roku.
Do tej pory, na poziomie skonsolidowanym, Grupa nie była zobowiązana do sporządzania wyliczeń w zakresie emisji śladu węglowego,
dlatego też na ten moment nie posiada szczegółowych danych liczbowych w tym zakresie. Pierwszym rokiem, za który Grupa planuje
dokonać obliczeń w zakresie śladu węglowego na poziomie skonsolidowanym będzie rok 2024.
Inicjatywy i wyliczenia w zakresie liczenia śladu węglowego podejmowane są natomiast już od kilku lat przez największe spółki
z Grupy. Spółki OT Port Świnoujście oraz Kolej Bałtycka, zgodnie z ustawą o systemie zarządzania emisjami gazów cieplarnianych
i innych substancji, jako podmioty korzystające ze środowiska, są zarejestrowane w bazie Krajowego Ośrodka Bilansowania
i Zarządzania Emisjami (KOBIZE) i składają na bieżąco (do końca lutego każdego roku) raporty o wielkości emisji gazów cieplarnianych
i innych substancji (w ograniczonym zakresie wymaganym ustawą), a następnie wnoszą do Urzędu Marszałkowskiego opłaty
za korzystanie ze środowiska.
Natomiast spółka OT Port Gdynia podjęła pierwsze kroki w kierunku liczenia śladu węglowego poprzez udział w projekcie „Mierzenia
śladu węglowego w organizacji w sektorze morskim” organizowanym w 2022 r. przez Zarząd Morskiego Portu Gdynia S.A. Streszczenie
wyników tego projektu znajduje się pod tym linkiem: https://www.port.gdynia.pl/wp-content/uploads/2023/07/2022_Emisje-CO2-
Port-Gdynia_streszczenie.pdf
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
49
8.2.3. Energia
Działalność spółek z Grupy w dużej mierze oparta jest na dostępności oraz zużyciu energii. Głównym źródłem zużycia energii
w spółkach są paliwa z ropy naftowej i produktów naftowych niezbędne do korzystania z pojazdów i urządzeń wykorzystywanych
w bieżącej działalności spółek w portach oraz działalności transportowej. Dodatkowo spółki z Grupy wykorzystują energię elektryczną
oraz cieplną, która pochodzi praktycznie w całości od zewnętrznych dostawców energii. W trzech spółkach z Grupy zaplanowana
została instalacja fotowoltaiczna – pierwsza z nich została już uruchomiana w spółce OTPG w czerwcu 2023 r.
Na ten moment Grupa OTL nie posiada skonsolidowanych danych nt. zużycia energii z podziałem na konkretne źródła energii.
Informacje te są na bieżąco monitorowane i analizowane na poziomie każdej indywidualnej spółki. Wyliczenia skonsolidowane w tym
zakresie, Grupa planuje po raz pierwszy przedstawić w sprawozdaniu za 2024 r.
Inicjatywy środowiskowe w Spółkach z Grupy
We wszystkich sektorach prowadzonej działalności Grupa stopniowo wdraża procedury w zakresie ograniczenia emisji gazów
cieplarnianych m.in. dążenie do zmniejszenia zużycia energii elektrycznej i cieplnej poprzez poprawę efektywności energetycznej,
sukcesywną modernizację oświetlenia i termomodernizację kolejnych nieruchomości będących własnością spółek z Grupy.
Podejmowane działania są wynikiem przeprowadzonego w spółkach kilka lat temu audytu energetycznego zgodnie z normą PNEN
16247.
Oszczędność energii to jeden z najważniejszych priorytetów ekologicznych całej Grupy Kapitałowej. Zdajemy sobie sprawę nie tylko
z negatywnego wpływu marnotrawienia energii na środowisko naturalne, ale także z korzyści finansowych możliwych do osiągnięcia
dzięki oszczędnej polityce energetycznej. Dlatego jako Grupa, wprowadzamy sukcesywnie poszczególne działania takie jak tryb
standby komputerów, elektroniczny obieg dokumentów, czy wymiana żarówek na energooszczędne, co w skali całej organizacji
i liczby pracujących osób, przekłada się na realne zmniejszenie wpływu na środowisko naturalne. Dodatkowo, w ramach naszych
działań dążymy do pozyskiwania energii z odnawialnych źródeł. Przykładem tego jest instalacja systemu fotowoltaicznego w Gdyni
oraz rozpoczęcie podobnych inicjatyw w OT Port Świnoujście i spółce Kolei Bałtycka (o czym poniżej).
Na ten moment obszar środowiskowy zarządzany jest z poziomu indywidulanych spółek i nie jest ujednolicony na poziomie
grupowym. Jednakże w kolejnych latach Grupa zamierza przygotować i wdrożyć wspólną dla całej organizacji politykę środowiskową.
Na ten moment najwięcej inicjatyw w zakresie środowiskowym podejmowanych jest w największych spółkach z Grupy tj. OTPŚ, OTPG
oraz KB.
Przykłady inicjatyw środowiskowych podjętych w spółkach z Grupy:
➢ OT Port Świnoujście
Aktualnie spółka OT Port Świnoujście jest na etapie pracy nad modelem transformacji energetycznej - dokument ma być
przygotowany do końca kwietnia br. Model będzie zakładał m.in. montaż instalacji fotowoltaicznych, montaż turbin prosumenckich,
termomodernizację budynków, pompy ciepła, ustalenie programów dostaw ciepła do poszczególnych obiektów, zalecenia dotyczące
działalności ograniczającej zużycie energii elektrycznej i cieplnej oraz wysokosprawną kogenerację gazową, zasilającą równocześnie
system dystrybucji energii elektrycznej w wytworzoną energię elektryczną, jednocześnie jako drugie źródło energii (rezerwowo-
szczytowe) rozpatrywane są kondensacyjne kotły gazowe.
W 2024 roku Spółka planuje także montaż instalacji fotowoltaicznych o mocy 119,14 kWp - umowa na realizację tej inwestycji została
już zawarta. Planowana produkcja energii elektrycznej, w pierwszym roku to 105 836,86 kWh co stanowi około 2,41% rocznego
zapotrzebowania na energię.
Poniższa tabela przedstawia symulację działania instalacji na najbliższe 5 lat:
Nazwa budynku
Moc instalacji (kWp)
Szacowana
produkcja 1
rok (kWh)
Szacowana
produkcja 2
rok (kWh)
Szacowana
produkcja 3
rok (kWh)
Szacowana
produkcja 4
rok (kWh)
Szacowana
produkcja 5
rok (kWh)
Budynek 1
39,56
37048,73
36307,77
36107,99
35909,40
35712,00
Budynek 2
10,58
9714,77
9520,52
9468,15
9415,99
9364,25
Budynek 3 (sprzęt)
19,32
18502,18
18132,21
18032,32
17933,21
17834,68
Wieża 1
49,68
40571,17
39759,90
39541,31
39323,71
39107,10
Razem
119,14
105 836,86
103 720,40
103 149,77
102 582,31
102 018,03
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
50
➢ OT Port Gdynia
Spółka OT Port Gdynia także zaplanowała instalację czterech instalacji fotowoltaicznych każda o mocy 49,5 kWp. Obecnie
zrealizowana została inwestycja na bazie sprzętu. Instalacja w roku 2023 od czerwca wyprodukowała około 20 MWh. W roku 2024
planowane jest uruchomienie kolejnych trzech instalacji fotowoltaicznych. Pierwsza instalacja w tym roku planowana jest na dachu
Magazynu 19 przy ulicy Rumuńskiej. Planowany termin realizacji tej inwestycji to II kwartał 2024.
➢ Kolej Bałtycka
Instalacja fotowoltaiczna
Tak jak w przypadku OTPG i OTPŚ, także spółka Kolej Bałtycka planuje inwestycje w instalację fotowoltaiczną. Instalacja planowana
jest na rok 2025.
Certyfikat ISO 1400
Spółka posiada także ważny do 21.07.2026 r. certyfikat ISO 14001. ISO 14001 to wiodący standard dotyczący systemów zarządzania
środowiskowego. Funkcjonuje on w oparciu o międzynarodowe standardy i stanowi potwierdzenie konsekwentnego wdrażania
wszystkich elementów zmierzających do maksymalnego ograniczenia negatywnego wpływu organizacji na środowisko.
Strategia działań proekologicznych
W spółce przyjęta została wewnętrzna strategia działań proekologicznych. W dokumencie określone zostały kluczowe obszary,
w których spółka zamierza podjąć działania środowiskowe tj.:
▪ Tabor;
▪ Serwis;
▪ Proces przewozowy;
▪ Certyfikat środowiskowy ISO 14001.
Dla każdego z powyższych obszarów zdefiniowane zostały działania do podjęcia, korzyści ekologiczne z wdrożenia odpowiednich
kroków oraz termin realizacji, z uwzględnieniem, że niektóre inicjatywy będą realizowane także na bieżąco.
W ramach strategii zidentyfikowano m.in. następujące możliwe działania do podjęcia:
Obszar
Przykładowa inicjatywa
Działania do podjęcia
Korzyści ekologiczne
Tabor
Częściowa wymiana taboru na
nowoczesny - niskoemisyjny
Pozyskanie 1 nowoczesnej
lokomotywy elektrycznej
▪ Poprawa jakości powietrza poprzez brak
bezpośredniej emisji spalin do atmosfery
i redukcję emisji gazów cieplarnianych
▪ Redukcja hałasu - lokomotywy elektryczne
są cichsze w porównaniu do swoich
odpowiedników spalinowych.
To przyczynia się do zmniejszenia
uciążliwości hałasowej
▪ Oszczędność surowców naturalnych
Serwis
Wykorzystywanie do naprawy
taboru materiałów
biodegradowalnych i
elementów regenerowanych
Zwiększenie proporcji
w wykorzystaniu dostawców
oferujących regenerację
elementów do lokomotyw
i oferujących wysokiej klasy
materiały biodegradowalne
▪ Redukcja odpadów
▪ Zrównoważone zarządzanie zasobami
Proces przewozowy
Optymalizowanie procesu
przewozowego
Modyfikacja procesu
przewozowego: wybór
odpowiedniej trasy i dobór
odpowiedniej prędkości jazdy
▪ zmniejszenie emisji spalin w obszarach
zabudowanych
Certyfikat ISO 14001
Intensyfikacja Polityki
Środowiskowej
Organizacja cyklicznych spotkań
z pracownikami w temacie
Polityki Środowiskowej
▪ zwiększania świadomości w aspekcie
standardów ochrony środowiska
i promowania odpowiedzialnego
podejścia do zrównoważonego rozwoju
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
51
8.2.4. Ścieki oraz odpady
➢ Zarządzanie ściekami
Sposób korzystania z wody oraz odprowadzania ścieków organizowany jest w Spółkach zgodnie z obowiązującymi przepisami. Spółki
mają umowy na dostarczanie wody oraz odprowadzanie ścieków, które są zawarte z odpowiednimi lokalnymi zakładami wodno-
kanalizacyjnymi oraz – w sytuacji najmu / dzierżawy nieruchomości – umowy z bezpośrednimi odbiorcami, rozliczane na podstawie
wskazań urządzeń pomiarowych.
W jednostkowych sytuacjach, na nieruchomościach, gdzie znajdują się baseny portowe, spółki z Grupy OTL posiadają również operaty
wodnoprawne na szczególne korzystanie z wód i odprowadzanie wód opadowych z kanalizacji deszczowej.
Zarządzanie ściekami w OT Port Świnoujście
Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A. (ZMPSiŚ S.A.), jako podmiot zarządzający portem posiada wyloty wód opadowych,
ścieków ogólnospławnych, ścieków przemysłowych, a także wyloty wód porefulacyjnych. Wszystkie ścieki przed wprowadzeniem
do odbiornika (rzeka Świna) poddawane są podczyszczeniu.
Ścieki sanitarne z terenu portu w Świnoujściu odprowadzane są do miejskiej oczyszczalni ścieków w Świnoujściu oraz do portowej
oczyszczalni ścieków, której eksploatatorem jest ZMPSiŚ S.A.
Badania analityczne jakości odprowadzanych ścieków do basenów portowych prowadzone są przez akredytowane Laboratorium
Badań Środowiska i Higieny Pracy Zarządu Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A.
Zgodnie z posiadanymi decyzjami wodnoprawnymi, ZMPSiŚ S.A. wykonuje sześć razy do roku badania analityczne oczyszczonych
ścieków przemysłowych wprowadzanych do wód powierzchniowych. W przypadku ścieków deszczowych prowadzone są badania
z częstotliwością dwa razy do roku bądź przeglądy eksploatacyjne urządzeń oczyszczających. Badane parametry nie przekraczają
nałożonych warunków w decyzjach wodnoprawnych.
Zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Środowiska w sprawie wymagań w zakresie prowadzenia pomiarów poziomów
w środowisku substancji lub energii zarządzającego drogą, linią kolejową, linią tramwajową, lotniskiem i portem Laboratorium Badań
Środowiska i Higieny Pracy Zarządu Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A., wykonuje dwa razy do roku badania czystości wód
portowych stanowiących infrastrukturę portową. W porcie Świnoujście zlokalizowanych jest 6 punktów kontrolno-pomiarowych.
W celu zapewnienia wysokiego poziomu czystości akwenów portowych w porcie w Świnoujściu wody portowe oczyszczane są z części
stałych oraz substancji ropopochodnych kilka razy w tygodniu.
➢ Odpady
W zakresie gospodarki odpadami spółki z Grupy OTL, ze względu na specyfikę swojej działalności, posiadają indywidualne umowy na
konkretne działania, w tym na odbiór i skup odpadów o konkretnych kodach uznanych za niebezpieczne. Są to m.in. mineralne oleje
silnikowe, smarowe, przekładniowe, opakowania zawierające pozostałości substancji niebezpiecznych, sorbenty, materiały
filtracyjne, tkaniny, ubrania ochronne, opony samochodowe, baterie i akumulatory, odpady z drewna, szkła i tworzyw sztucznych
zawierające lub zanieczyszczone substancjami niebezpiecznymi i inne.
W 2023 r. największe spółki z grupy tj. OTPG i OTPŚ wytworzyły następujące odpady:
Rodzaj odpadu
OTPG
OTPŚ
Suma [Mg]
13 02 08* - Inne oleje silnikowe, przekładniowe i smarowe
2,235
7,61
9,845
15 01 01 - Opakowania z papieru i tektury
41,43
-
41,43
15 01 02 - Opakowania z tworzyw sztucznych
8,33
0,35
8,68
15 01 10* - Opakowania zawierające pozostałości substancji niebezpiecznych
lub nimi zanieczyszczone
1,055
0,535
1,59
15 02 02* - Sorbenty, materiały filtracyjne (w tym filtry olejowe nieujęte
w innych grupach), tkaniny do wycierania (np. szmaty, ścierki) i ubrania
ochronne zanieczyszczone substancjami niebezpiecznymi (np. PCB)
1,74
1,24
2,98
15 02 03 - Sorbenty, materiały filtracyjne, tkaniny do wycierania (np. szmaty,
ścierki) i ubrania ochronne inne niż wymienione w 15 02 02
-
0,75
0,75
16 01 03 - Zużyte opony
11,34
-
11,34
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
52
Rodzaj odpadu
OTPG
OTPŚ
Suma [Mg]
16 01 07 - Filtry olejowe
-
0,5
0,5
16 02 13* - Zużyte urządzenia zawierające niebezpieczne elementy) inne niż
wymienione w 16 02 09 do 16 02 12
0,025
-
0,025
16 06 01* - Baterie i akumulatory ołowiowe
0,507
-
0,507
16 06 05 - Inne baterie i akumulatory
0,015
-
0,015
17 01 07 - Zmieszane odpady z betonu, gruzu ceglanego, odpadowych
materiałów ceramicznych i elementów wyposażenia inne niż wymienione
w 17 01 06
-
4,8
4,8
17 04 05 - Żelazo i stal
17,25
42,06
59,31
Razem
141,772 Mg
Ponadto spółki posiadają standardowe umowy o świadczenie usług z przedsiębiorstwami komunalnymi w poszczególnych regionach
na odbiór odpadów komunalnych, głównie segregowanych.
W ramach prowadzonej działalności, spółki starają się dążyć do zapobiegania powstawaniu odpadów oraz minimalizowania ich ilości
poprzez zakup surowców i materiałów w opakowaniach zwrotnych. Grupa dąży też do maksymalizacji segregacji odpadów,
prowadzenia działalności przy użyciu sprzętu i urządzeń ograniczających powstawanie odpadów, jak również magazynowania
i przenoszenia odpadów w taki sposób, aby ich kontakt ze środowiskiem był jak najmniejszy oraz aby ich wpływ na zdrowie ludzi był
jak najmniej inwazyjny.
Prowadzona jest także stała segregacja odpadów w zależności od ich rodzaju i frakcji. W szczególności spółki segregują odpady
z tworzyw sztucznych, makulaturę, odpady organiczne, odpady zielone, metale oraz odpady niebezpieczne. W zakresie gospodarki
odpadami spółki z Grupy OTL prowadzą kontrolę zarówno nad prawidłowym zbieraniem, magazynowaniem i segregowaniem
odpadów, jak również ich regularnym przekazywaniem specjalistycznym firmom. Grupa stale stara się podnosić świadomość
pracowników w zakresie prowadzenia prawidłowej gospodarki odpadami
8.2.5. Przestrzeganie przepisów środowiskowych
W zakresie prowadzonej działalności spółki z Grupy OTL podlegają wszelkim rygorom prawnym dotyczącym ochrony środowiska.
Sposób, a zwłaszcza prawidłowość prowadzonej działalności, podlegają stałej kontroli prowadzonej przez uprawnione organy. Spółki
w prowadzonej działalności przestrzegają wszelkich standardów środowiskowych, niwelując ewentualne oddziaływanie
na środowisko (np. emisje hałasu czy też emisje niezorganizowane w obrębie zajmowanej nieruchomości). Na dzień 31.12.2023 r.
nie toczyły się przeciwko spółkom z Grupy OTL żadne postępowania dotyczące niezgodności z przepisami środowiskowymi.
Grupa OTL
2023
2022
2021
Toczące się przeciwko Grupie OTL postępowania
dotyczące niezgodności z przepisami
środowiskowymi
0
0
0
W listopadzie roku 2023 na terenie byłego portu śródlądowego Spółki w Kędzierzynie Koźlu (niewykorzystywanego operacyjnie przez
Spółkę od wielu lat) doszło do pożaru opadów składowanych tam nielegalnie przez podmiot trzeci. Przyczyny pożaru nie są w chwili
obecnej wyjaśnione. W sprawie toczą się postępowania prowadzone przez Prokuraturę oraz odpowiednie organy administracyjne.
Postępowania powyższe nie są jednak prowadzone przeciwko Spółce, a okoliczności sprawy ani też wiedza Spółki nie wskazują
na to, żeby ponosiła ona odpowiedzialność za powyższe zdarzenie.
8.3. Kwestie Społeczno – Pracownicze
8.3.1. Warunki pracy
➢ Bezpieczeństwo zatrudnienia
Umowa o pracę (w tym umowy o pracę w niepełnym wymiarze godzin) stanowi dominujący model współpracy z osobami
świadczącymi prace na rzecz spółek z Grupy OTL. Ze względu na czynniki takie jak wybór i preferencje pracownika, czy też nieregularne
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
53
zapotrzebowanie na pracę w danym obszarze lub okresie, spółki stosują także umowy zlecenia oraz umowy o charakterze tzw. B2B.
Wszystkie spółki z Grupy zatrudniają pracowników i wykonawców bezpośrednio i nie korzystają z usług agencji pracy tymczasowej,
w tym z agencji pracy tymczasowej wykorzystujących pracę osób z krajów rozwijających się.
Grupa OTL dba o swoich pracowników w sposób kompleksowy, oferując nie tylko bezpieczeństwo zatrudnienia, ale także dodatkowe
benefity socjalne, których zakres i charakter jest różnicowany w zależności od spółki. Większość pracowników może skorzystać z kart
sportowych lub dodatkowych zajęć z języka obcego. Ponadto w większości spółek w Grupie OTL (w tym w samej Spółce) istnieje
zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, skoncentrowany na pomocy tym z pracowników, którzy jej najbardziej potrzebują.
Wysokość świadczeń z Funduszu zależy od sytuacji życiowej, rodzinnej i materialnej, w jakiej znajduje się dana osoba.
Wskaźnik rotacji pracowników
Na koniec roku 2023 grupa OTL zatrudniała 650 pracowników. W 2023 roku spółki należące do Grupy OTL zakończyły współpracę
z 72 pracownikami i zatrudniły 104 osoby, w związku z czym wskaźnik rotacji pracowników wyniósł 11,34 %. Wskaźnik rotacji został
policzony poprzez podzielenie liczby pracowników, z którymi spółki zakończyły współpracę w danym roku przez średnią liczbę
pracowników i pomnożenie razy 100.
➢ Czas pracy
W zakresie czasu pracy, spółki z Grupy OTL przestrzegają zasad oraz limitów wyznaczonych w Kodeksie Pracy oraz Regulaminach Pracy
przyjętych w spółkach. Jeżeli ze względu na zwiększone zapotrzebowanie konieczna jest praca w godzinach nadliczbowych, są one
rozliczane zgodnie z obowiązującymi przepisami. W związku ze specyfiką działalności Grupy oraz podziałem operacyjnym działalności
poszczególnych spółek, tzw. nadgodziny pojawiają się głównie w spółkach portowych oraz Kolei Bałtyckiej, natomiast w pozostałych
spółkach jest ich znacznie mniej lub występują sporadycznie. Ze specyfiką działalności Grupy (praca w ruchu ciągły, obsługa
całodobowa) wiąże się także fakt, że w większości Spółek funkcjonuje system zmianowy, obejmujący także pracę w godzinach
nocnych.
W celu lepszego zarządzania czasem pracy, w niektórych spółkach został wdrożony specjalny informatyczny system do planowania
i monitorowania czasu pracy, uwzględniający – już na etapie planowania grafików – zapotrzebowanie kadrowe w systemie
rozliczeniowym oraz zapewniający zgodność z obowiązującą literą prawa i wewnętrznymi regulacjami Grupy OTL.
Grupa OTL szanuje czas pracy swoich pracowników oraz dostrzega zalety związane z tzw. work-life balance. W Grupie co prawda nie
funkcjonuje sformalizowany regulamin/procedura w tym zakresie, jednakże celem spółek jest stworzenie takich warunków pracy,
aby została zachowana zdrowa równowaga między życiem prywatnym, a zawodowym. Realizacją tego założenie jest między innymi
możliwość pracy zdalnej (jeżeli jest to możliwe ze względu na charakter pracy pracownika) oraz elastyczny czas pracy dla osób
posiadające małe dzieci (po konsultacji z pracodawcą oraz jeżeli jest to możliwe ze względu na charakter pracy pracownika).
➢ Odpowiednia płaca
W Grupie OTL funkcjonują jasne i przejrzyste systemy wynagrodzeń zgodnie z Regulaminami Wynagradzania obowiązującymi
w spółkach. Duża waga przykładana jest również do właściwego kształtowania wynagrodzenia, tak aby płaca była adekwatna
do rodzaju, charakteru i specyfiki wykonywanej pracy oraz zapewniała pracownikom odpowiednie warunki życiowe i bytowe.
W 2023 r. we wszystkich spółkach z Grupy najniższe wynagrodzenie za pracę było wyższe niż ustawowa płaca minimalna.
➢ Wolność zrzeszania się i dialog z pracownikami
Grupa oraz poszczególne spółki są otwarte na dialog z interesariuszami, w tym przede wszystkim z pracownikami. W największych
Spółkach z grupy funkcjonują związki zawodowe, natomiast w pozostałych spółkach, jeżeli zachodzi taka potrzeba (np. wymagana
jest konsultacja dokumentów pracowniczych) dialog prowadzony jest z przedstawicielami pracowników.
Celem spółek z Grupy jest bieżąca współpraca ze związkami zawodowymi i przedstawicielami pracowników, aby odpowiednio
adresować potrzeby i interesy siły roboczej. Konstruktywne angażowanie pracowników i ich przedstawicieli pozwala
na wypracowanie satysfakcjonujących warunków zarówno dla pracowników jak i pracodawcy i w konsekwencji ograniczenie ryzyka
potencjalnych strajków lub przestojów w pracy.
Udział pracowników w związkach zawodowych w Grupie (w spółkach, w których funkcjonują związki zawodowe) w 2023 r. kształtował
się następująco:
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
54
SPÓŁKA
% pracowników zrzeszonych w związkach zawodowych
OT Port Świnoujście
ok. 43 %
(w spółce funkcjonują cztery związki zawodowe)
OT Port Gdynia
ok. 75 %
Kolej Bałtycka
2,63 %
➢ Szkolenia i rozwój umiejętności
Grupa OTL na bieżąco dba o rozwój pracowników w zakresie podnoszenia ich kwalifikacji zawodowych oraz umiejętności.
Wykwalifikowana kadra zapewnia nie tylko sprawne wykonywanie zadań operacyjnych, ale także bezpieczeństwo dla całej
organizacji. Zakres oraz potrzeba szkoleń jest każdorazowo dostosowywane do aktualnych potrzeb danej spółki. Pracownicy mogą
także samodzielnie zgłaszać zapotrzebowanie na konkretne szkolenia, które to prośby są w miarę możliwości realizowane.
W Spółkach z Grupy dostępny jest szereg szkoleń dostosowanych do specyfiki działalności każdej z nich, w tym:
Szkolenia administracyjne
np. kadrowo-płacowe, księgowe, zarządzanie zasobami ludzkimi, czas
pracy itd.
Szkolenia zawodowe i podnoszące kwalifikacje
(przykłady w poszczególnych spółkach)
OT Port Gdynia np.: szkolenia na sprzęt specjalistyczny używany
do pracy w portach (ładowarki jednonaczyniowe, żurawie szynowe,
żurawie jezdniowe, piły mechaniczne, wózki jezdniowe
podnośnikowe z mechanicznym napędem podnoszenia, wozy
jezdniowe wysięgnikowe do przeładunku kontenerów, suwnice,
taśmociągi, itp.);
OT Port Świnoujście np.: szkolenia zawodowe do obsługi
i konserwacji urządzeń technicznych zgodnie z ustawo o Dozorze
Technicznym: suwnice, żurawie, podesty ruchome, urządzenia
do manipulacji kontenerami oraz urządzenia techniczne do obsługi
ładowarek, koparek, spycharek itp.
Kolej Bałtycka np.: szkolenie z zakresu procedur SMS, kierowania
ruchem drogowym, na kontrolera finansowego, audytora ISO, kurs
odbiorów technicznych pojazdów kolejowych, szkolenie dla
instruktorów - maszynistów, szkolenie na manewrowego, szkolenie
na nastawniczego, zarządzanie utrzymania bocznic, szkolenia
na symulatorze dla maszynistów itp.
PŻSZ: szkolenia na starszych marynarzy itp.
Zajęcia językowe
Szkolenia dodatkowe
Pierwsza pomoc
➢ Zapobieganie przemocy i nękaniu
Grupa OTL nie toleruje jakichkolwiek przejawów przemocy i nękania w miejscu pracy. Grupa OTL tworzy takie warunki pracy, aby
pracownicy czuli się w pracy bezpiecznie i komfortowo oraz mogli wykonywać swoje obowiązki w środowisku wolnym od mobbingu
i dyskryminacji. Na co dzień spółki z Grupy OTL budują pozytywną kulturę organizacyjną, a obowiązkiem każdego Pracownika jest
podjęcie wszelkich starań, aby zjawisko mobbingu nie występowało. Pracownicy, którzy czują, że stali się ofiarami bezprawnej
dyskryminacji, znęcania się lub mobbingu, a także osoby, które zaobserwowały lub był świadkami takich zjawisk, powinni
poinformować o tym Dyrektora Biura Zarządu, dział HR lub Zarząd zgodnie z Procedurą przeciwdziałania mobbingowi w Grupie OTL.
W 2023 r. w Spółce nie zgłoszono ani nie wykryto żadnego przypadku znęcania się, przemocy czy mobbingu w miejscu pracy.
➢ Różnorodność i równouprawnienie pracowników
Grupa OTL docenia i szanuje naturalnie kształtującą się różnorodność w miejscu pracy. Oferty pracy przygotowywane przez spółki
z Grupy kierowane są zarówno do kobiet jak i mężczyzn, przy czym ze względu na specyfikę działalności Grupy oraz największe pod
względem liczby zatrudnienie w spółkach portowych, udział kobiet w ogólnej liczbie pracowników w Grupie od kilku lat kształtuje się
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
55
na poziomie około 16-18%. Jednocześnie w spółkach o bardziej usługowym i biurowym charakterze (OTL oraz RTC), kobiety w 2023
r. stanowiły prawie połowę (RTC – 40%) lub większość (OTL – ok. 75 %) pracowników. Kobiety mają także równy dostęp do możliwości
awansu oraz zajmują stanowiska kierownicze w spółkach z Grupy.
Spółki z Grupy zatrudniają także obcokrajowców, głównie z Ukrainy i Białorusi, jest to jednak nieliczna grupa osób.
Zatrudnienie w Grupie opiera się na kryteriach merytorycznych, w tym przede wszystkim doświadczeniu i wykształceniu kandydata
oraz jeżeli jest to wymagane, znajomość języka polskiego. Podczas rekrutacji nie są brane pod uwagę żadne inne czynniki
o charakterze potencjalnie dyskryminującym takie jak płeć, wiek, rasa, religia, narodowość, przekonania polityczne, pochodzenie
etniczne, wyznanie, orientacja seksualna itd. Te czynniki nie mają znaczenia także w trakcie trwania zatrudnienia np. w zakresie
awansów, dostępu do szkoleń itd. Ponadto Grupa przestrzega wszystkich przepisów w zakresie środowiska pracy chroniących zdrowie
i bezpieczeństwo kobiet ciężarnych, po porodzie i karmiących oraz zapewnia bezpieczeństwo zatrudnienia oraz sprawny powrót
do pracy po urlopach rodzicielskich.
Struktura zatrudnienia pod względem udziału różnych grup, w tym mniejszościowych, kształtuje się w dużej mierze w związku
z czynnikami zewnętrznymi, takimi jak:
▪ mniejsze zainteresowanie danej grupy (np. co do zasady mniej kobiet rekrutuje się na stanowiska związane z pracą fizyczną
w portach);
▪ przeszkody techniczne związane ze specyfiką działalności spółek (np. brak technicznej możliwości zatrudnienia osób
z niepełnosprawnością ruchową, osób niedowidzących itd.);
▪ obszar działalności operacyjnej spółek (w rekrutacjach biorą udział głównie osoby z obywatelstwem polskim).
Podział pracowników Grupy ze względu na wiek (na dzień 31.12.2023 r.):
Spółki z Grupy zatrudniają pracowników w różnych grupach wiekowych. Dominującą grupą (ponad 80% całej załogi) są pracownicy
w wieku ponad 30 lat. Pracownicy powyżej 50 roku życia stanowią ponad 35%.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
56
Podział pracowników Grupy ze względu na płeć (na dzień 31.12.2023 r.):
8.3.2. Bezpieczeństwo i higiena pracy
➢ Liczba i rodzaje wypadków oraz współczynnik wypadkowości
Grupa OTL ma świadomość, że jej działalnością w wielu aspektach ma wpływ na bezpieczeństwo i zdrowie swoich pracowników,
a także kontrahentów. Z tego też faktu każda ze spółek należąca do Grupy OTL podejmuje działania mające na celu zarządzanie tym
wpływem i wynikającymi z niego ryzykami. Spółki na bieżąco reagują i usprawniają swoje systemy starając się mitygować i zapobiegać
potencjalnym incydentom, w tym poprzez inicjowanie, kreowanie i wdrażanie wielopoziomowych rozwiązań technicznych
i procesowych mających na celu zapewnienie jak najwyższego poziomu bezpieczeństwa i higieny pracy. Podjęte inicjatywy pozwoliły
na zmniejszenie liczby wypadków pracowników o 20% na przestrzeni ostatnich 3 lat.
Wypadki w Grupie w latach 2021 – 2023:
W 2023 roku w Grupie OTL odnotowano 23 incydenty związane z BHP, z czego 3 z nich stanowiły wypadki lekkie w Kolei Bałtyckiej,
11 incydentów stanowiły wypadki lekkie w OT Port Świnoujście, a 9 incydentów stanowiły wypadki lekkie w OT Port Gdynia.
W pozostałych spółkach należących do Grupy (tj. RTC, OTL oraz PŻSZ) nie odnotowano żadnych incydentów zagrażających zdrowiu
bądź życiu pracowników. W ciągu ostatnich trzech lat doszło niestety do 3 poważnych wypadków (wszystkie miały miejsce w 2021
roku), z czego 1 z nich zakończył się śmiercią jednego z pracowników.
Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, na terenie terminala należącego do OT Port Świnoujście, podczas załadunków
na wagony wyrobów stalowych doszło do tragicznego wypadku z udziałem pracownika, który znalazł się w obrębie pracy żurawia
z podwieszonym ładunkiem. W wyniku tego zdarzenia mężczyzna zmarł.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
57
Bezpieczeństwo pracowników zawsze jest najwyższym priorytetem w Grupie Kapitałowej. W związku z wypadkiem, jego okoliczności
badają prokuratura oraz inne uprawnione instytucje państwowe, z którymi OT Port Świnoujście na bieżąco współpracuje. W tym celu
m.in. został zabezpieczony monitoring. Zamierzamy także niezwłocznie powołać własną komisję powypadkową, która przeprowadzi
szczegółowe dochodzenie i ustali dokładne przyczyny wypadku.
Ze względu na specyfikę pracy w porcie, na jego terenie obowiązują szczególnie rygorystyczne zasady bezpieczeństwa. Na bieżąco
wdrażane są także dodatkowe, specjalne procedury, aby środowisko pracy było bezpieczne dla wszystkich pracowników. Grupa OTL
będzie kontynuować działania mające na celu wzmocnienie procedur bezpieczeństwa i szkolenia pracowników.
Wypadki w Grupie w latach 2021 – 2023 z podziałem na incydenty lekkie i ciężki:
Wypadki w Grupie w latach 2021 – 2021 z podziałem na poszczególne spółki i rodzaj incydentów:
Wskaźnik wypadkowości w spółkach z Grupy
Poniższa tabela przedstawia całkowity rejestrowany wskaźnik wypadków (TRIR – total recordable incydent rate) dla każdej ze spółek
z Grupy w latach 2021 - 2023 r.
Zgodnie z przyjętym standardem TRIR wylicza się zgodnie z następującym wzorem:
Spółka
OTPG
OTPŚ
KB
OTL
RTC
PŻSZ
2023
3,74
5,65
4,48
-
-
-
2022
6,77
6,52
-
-
-
-
2021
6,33
4,82
1,37
2,24
5,58
-
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
58
➢ Procedury powypadkowe Grupy OTL
W przypadku, gdy pracownik ulega wypadkowi ciężkiemu (powodującemu trwały uszczerbek na zdrowiu bądź utratę życia
pracownika), w Spółce powoływany jest Zespół Powypadkowy, którego celem jest zebranie dowodów i prawna kwalifikacja incydentu
oraz sformułowanie wniosków, zaleceń profilaktycznych i podjęcie działań mających na celu poprawę warunków bezpieczeństwa
pracy. W 2021 roku doszło do jednego wypadku śmiertelnego spowodowanego błędem pracownika.
W związku z tym oraz dwoma ciężkim wypadkami, które miały miejsce w 2021 roku, Grupa OTL podjęła działania, które radykalnie
wpłynęły na poprawę bezpieczeństwa pracowników: w roku 2022 i 2023 nie doszło do żadnego wypadku, który kwalifikowałby się
jako wypadek ciężki. Wśród zastosowanych działań warto wspomnieć: implementację suwnic bramowych z wysięgnikiem
na Nabrzeżu Chemików, dodatkowe czujniki kolizyjne, ślinowe narkotesty, wnioski o modernizację oświetlenia placów i nabrzeży,
wymianę murków podporowych na murki o podwyższonej wytrzymałości i stateczności.
Wypracowywane dobre praktyki i procedury doskonalone są na bieżąco, w związku z tym Grupa OTL nieustająco dąży do tego, aby
osiągać jeszcze lepsze rezultaty. Każda spółka Grupy OTL zapewnia swoim pracownikom, w ramach tzw. onboardingu, szkolenia
dotyczące przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy oraz z przepisów o ochronie pożarowej (każdy pracownik jest zobowiązany
posiadać umiejętności posługiwania się sprzętem przeciwpożarowym). Pracownicy Grupy OTL odbywają także systematyczne
(pracownicy terminali co 5 lat, brygadziści do 3 lata) szkolenia w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy oraz profilaktyczne badania
lekarskie (finansowane oczywiście przez pracodawcę oraz odbywające się w godzinach pracy). Co więcej, pracownicy brygad
przeładunkowych odbywają krótki instruktaż BHP każdorazowo przed rozpoczęciem pracy.
Spółki Grupy OTL posiadają jednostki organizacyjne odpowiedzialne za sprawy BHP, które są odpowiedzialne między innymi
za regulacje dotyczące stanowisk pracy, odzieży i obuwia roboczego, prowadzenie systematycznej kontroli w zakresie BHP oraz
organizację szkoleń okresowych. Co więcej, Grupa OTL posiada system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy zgodny
z PN- N- 18001. W spółkach Grupy OTL wypadki przy pracy badane są zgodnie z obowiązującymi przepisami. Sposób zgłaszania
i rejestrowania wypadków opisany jest w wewnętrznych procedurach spółek zależnych opracowanych na podstawie obowiązujących
wymagań prawnych oraz ich dotychczasowych praktyk. W Grupie OTL nie stwierdzono przypadków chorób zawodowych. Pracownicy
Grupy OTL nie są także narażeni na konkretne choroby zawodowe. W spółkach z Grupy nie występują stanowiska pracy
z przekroczeniami NDN (najwyższymi dopuszczalnymi natężeniami) i NDS (najwyższymi dopuszczalnymi stężeniami). Nie ma również
stanowisk pracy z nieakceptowalnym poziomem ryzyka zawodowego. Ryzyko zawodowe jest dopuszczalne, gdy zastosowano
wystarczające środki chroniące pracownika przed oddziaływaniem czynników niekorzystnych i zostały one ujęte w ocenie ryzyka.
W przeciwnym wypadku ryzyko będzie niedopuszczalne (nieakceptowalne) i wówczas w Spółce są stosowane dodatkowe, skuteczne
środki ochrony.
8.3.3. Społeczeństwo lokalne i polityka sponsoringowa
Równolegle do prowadzonej działalności biznesowej, Grupa OTL zwraca uwagę na społeczną odpowiedzialność biznesu, starając się
wspierać lokalne społeczności w lokalizacjach prowadzonej działalności oraz w razie potrzeby prowadzić z nimi dialog w zakresie
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
59
wpływów Grupy na te społeczności. To poczucie odpowiedzialności za otoczenie wynika ze zrozumienia strategicznej roli organizacji,
zarówno jako dostawcy usług, jak i dużego pracodawcy.
➢ Przykład zaangażowania na rzecz społeczności lokalnej – OT Port Świnoujście
OT Port Świnoujście wspiera społeczność lokalną Świnoujścia i okolicznych miejscowości, a przede wszystkim rozwój dzielnicy
Warszów, w której zlokalizowany jest port i w której zamieszkuje duża część pracowników spółki. Na ten moment, wsparcie spółki
przybiera formę wsparcia finansowego (darowizny). Wsparcie to ukierunkowane jest między innymi na:
▪ dofinansowanie działalności Klubu Sportowego Prawobrzeże Świnoujście;
▪ wsparcie finansowe jednostek oświatowych dzielnicy Świnoujście — Warszów (między innymi ufundowanie sztandaru dla Szkoły
Podstawowej nr 2, zakup pomocy naukowych itp.);
▪ dofinansowanie imprez kulturalnych, sportowych, oświatowych organizowanych przez lokalne organizacje społeczne
i stowarzyszenia;
▪ dofinansowanie innych celów o charakterze społecznym.
➢ Polityka sponsoringowa
„Polityka sponsoringowa Grupy Kapitałowej OT Logistics” obowiązuje od 2017 roku. Celem dokumentu jest wyjaśnienie pracownikom
zagadnienia i jego znaczenia, jak również prezentacja standardów prowadzenia biznesu, opartego na społecznej odpowiedzialności
i zrównoważonym rozwoju. To także deklaracja postawy otwartości Grupy na potrzebę niesienia pomocy (zwłaszcza finansowej)
poprzez określenie zasad kształtujących działania sponsoringowe i charytatywne, podejmowane przez OTL oraz jej spółki zależne.
Polityka sponsoringowa podporządkowana jest ogólnej strategii rozwoju Grupy OTL i stanowi integralną część jej komunikacji
zewnętrznej. W 2023 roku działania sponsoringowe zostały ograniczone do pomniejszych inicjatyw lokalnych.
8.4. Zarządzanie / Praktyki Biznesowe
Grupa OTL, wraz z jej jednostką dominującą OT Logistics S.A. prowadzi działalność i jest zarządzana mając na względzie przede
wszystkim przepisy kodeksu spółek handlowych i jej Statutu. W Spółce organami są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy, których kompetencje – poza przepisami prawa – określone są w Statucie Spółki oraz regulacjach szczegółowych:
▪ Regulaminie Zarządu;
▪ Regulaminie Rady Nadzorczej;
▪ Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Skład osobowy organów Spółki został szczegółowo przedstawiony w pkt. 6.4.1 i 6.4.2 niniejszego sprawozdania. Natomiast sposób
działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnień przedstawiono w pkt. 6.4.3. W organach Spółki nie ma przedstawicieli
pracowników i kobiet.
Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu OTL z siedzibą w Szczecinie definiuje zadania Zarządu, do których należy przede wszystkim
kierowanie bieżącą działalnością Spółki, prowadzenie jej spraw, zarządzanie majątkiem i reprezentowanie Spółki wobec stron
trzecich. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność zarządzania Grupą OTL oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa
i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu
działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu sprawuje nadzór nad działalnością
Spółki oraz Grupy OTL i wykonuje swoje funkcje przy pomocy Członków Zarządu, Dyrektorów departamentów oraz bezpośrednio
podporządkowanych stanowisk samodzielnych.
Zasady Zarządzania Grupą Kapitałową oraz Regulamin Organizacyjny OTL to podstawowy dokument określający organizację
wewnętrzną Spółki, który ustala główne zasady organizacji i zarządzania w Grupie OTL, zakresy działania komórek organizacyjnych,
podział kompetencji, zasady kontroli i odpowiedzialności oraz zadania wynikające ze sprawowania nadzoru właścicielskiego.
Szczegółowe kompetencje członków organu omówiono we wcześniejszych punktach sprawozdania. W tym miejscu warto podkreślić,
że Członkowie Zarządu ściśle współpracują w zakresie identyfikacji wpływów, ryzyk i szans Spółki wynikających z prowadzenia
działalności. Kluczowa w tym zakresie pozostaje rola Departamentu Korporacyjnego i wchodzącego w jego skład Biura Zarządu, które
podlegają Danielowi Góreckiemu – Członkowi Zarządu. Rok 2023 w Grupie OTL był rokiem pogłębionej refleksji w zakresie
raportowania zrównoważonego rozwoju. Spółka rozpoczęła planowanie procesów, które umożliwią jej w kolejnych latach
rozpoczęcie raportowania z uwzględnieniem nowych regulacji, a także pozyskanie niezbędnych kompetencji w tym zakresie
(szkolenia, ułożenie procesów pozyskiwania danych i ich analizowania). Przedmiotowe zadania będą realizowane ze wsparciem
zewnętrznych ekspertów.
Relacje z pracownikami oparte są o normy Kodeksu pracy, a ich wynagradzanie odbywa się z poszanowanie Regulaminu
wynagradzania. W Grupie OTL wdrożone zostały procedury służące przeciwdziałaniu mobbingowi.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
60
8.4.1. Polityki zarządcze i kultura osobista
Grupa OTL prowadzi działalność gospodarczą o szerokim zasięgu, w zmiennym otoczeniu biznesowym i społecznym. Grupa OTL
stosuje programy etyczne i zgodności zarządzania, w ramach którego funkcjonują kodeksy etyczne - Kodeks Etyczny Pracowników
Grupy i Kodeks Etyczny Prowadzenia Biznesu. Programy i regulacje organizacyjne oparte zostały na najlepszych praktykach i normach
światowych. Celami strategicznymi programu zgodności i etyki jest działanie prawe i uczciwe wobec pracowników i partnerów
biznesowych. Działania te mają nie tylko wymiar etyczny, lecz także ekonomiczny i obejmują obniżane jest ryzyko strat materialnych
i wizerunkowych oraz podnoszenie bezpieczeństwa Grupy i miejsc pracy.
Duża zmienność prawa w skali krajowej i międzynarodowej wymaga doskonalenia systemów zabezpieczających działanie i rozwój
Grupy. Szczególnym wyzwaniem jest należyta staranność i dbałość o bezwzględne działanie w zgodzie z prawem i etyką biznesu.
Emitent traktuje prawe działanie jako priorytet.
Spółka – jako podmiot notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie – stosuje dobre praktyki kluczowe dla kultury
korporacyjnej, w tym w szczególności utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki
i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zastosowane procedury należytej staranności
wypełniają standard oczekiwany przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.
Członkowie najwyższego kierownictwa Grupy, członkowie zarządów spółek zależnych i wszyscy pracownicy Grupy OTL mają
obowiązek zgłaszać przypadki możliwego naruszania obowiązujących w Grupie OTL kodeksów etycznych.
8.4.2. Antykorupcja
Pomimo faktu, że w Grupie OTL przykłada się olbrzymią uwagę do kwestii etycznych, na tę chwilę nie została w Spółce formalnie
przyjęta osobna procedura antykorupcyjna.
Tym niemniej, w ramach funkcjonującej w Grupie OTL kultury korporacyjnej, a także istniejących kanałów zgłoszeń
o nieprawidłowościach, w minionych latach nie odnotowano przypadków zgłoszeń korumpowania pracowników Grupy OTL lub prób
korumpowania osób trzecich, w tym urzędników, przez pracowników Grupy OTL.
W Spółce są podejmowane bieżące działania mające na celu ograniczenie ryzyka występowania tego zjawiska (w szczególności
poprzez działanie systemu audytu wewnętrznego oraz zgłaszania nieprawidłowości).
W trakcie dostosowania działalności Spółki do nowych ram raportowania niefinansowego zidentyfikowano potrzebę uchwalenia
i wdrożenia formalnych reguł przeciwdziałania zjawisku korupcji. Stosowne rozwiązania w tym zakresie zostaną w Spółce przyjęte
w niedalekim horyzoncie czasowym, a ich wprowadzeniu będą towarzyszyły odpowiednie szkolenia.
8.4.3. Sygnaliści / whistleblowing
Spółka, będą emitentem papierów wartościowych, a także instytucją obowiązaną na gruncie przepisów o przeciwdziałaniu praniu
brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML) wdrożyła i stosuje rozwiązania w zakresie formalnego zgłaszania
nieprawidłowości i ochrony sygnalistów.
Wdrożona procedura anonimowego zgłaszania naruszeń umożliwia zgłaszanie do Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady
Nadzorczej wszelkich naruszeń przepisów prawa oraz procedur i standardów etycznych obowiązujących w Spółce. Dokument ten jest
zamieszczony w firmowej sieci wewnętrznej, gdzie może się z nim zapoznać każdy pracownik.
W celu zapewnienia sygnalistom najwyższych standardów ochrony, przyjęta regulacja dopuszcza zgłoszenia anonimowe, powierza
kluczowe role dla tego procesu Prezesowi Zarządu i Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, precyzyjnie określa zasady ochrony
sygnalistów i ich danych osobowych i wreszcie dokładnie opisuje zasady zachowania poufności.
Na 2024 rok Spółka zaplanowała dostosowanie swoich procedur do przepisów ustawy o ochronie sygnalistów, która powinna
wprowadzić do polskiego porządku prawnego wymagania z dyrektywy 2019/1937. Planuje się, by wdrożeniu temu towarzyszyła
kampania informacyjna i szkolenia dla pracowników.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
61
Rok 2023
Rok 2022
Rok 2021
Inne przypadki zgłoszeń
nieprawidłowości w procedurze
zgłaszania naruszeń
0
0
0
8.4.4. Relacje z kontrahentami
Grupa OTL podchodzi do prowadzonej działalności gospodarczej z uczciwością, zawsze przestrzegając zasad etycznych w biznesie
wobec swoich klientów. Jako operator logistyczny realizujący usługi w zakresie operacji portowych, żeglugi śródlądowej, transportu
kolejowego, spedycji oraz magazynowania, oferuje - oprócz nowatorskich rozwiązań TSL - klientom działania przynoszące dodatkową
wartość tzw. value-added services.
Udziały rynkowe oraz przewaga nad konkurencją zdobywana jest dzięki projektowemu podejściu do rynku i indywidualnemu
skupieniu się na potrzebach klientów, w podziale na usługi, które oferuje, oraz segmenty rynkowe, do których kieruje ofertę
handlową, szczególnie jak: paliwa stałe, produkty rolne, materiały budowlane, nawozy i materiały chemiczne oraz rozwój rynków
międzynarodowych.
Dodatkowo, historycznie istotne są zagadnienia dla projektów heavy cargo oraz hydro-budowlanych, gdzie Spółki z Grupy posiadają
długoletnie, wielorakie doświadczenie i rozległą znajomość rynku i klientów. Strategia handlowa opiera się na założeniach strategii
Grupy OTL, co oznacza, że jest budowana zgodnie z analizami rynku i segmentów, które są strategiczne dla działalności Grupy, oraz
informacją zwrotną od klientów. Jako odpowiedzialny partner biznesowy
Grupa stara się na każdym etapie działalności rozumieć potrzeby klientów i stale poprawiać jakość ich obsługi. Celem Grupy OTL jest
budowanie trwałych relacji, opartych na wzajemnym szacunku i zaufaniu, które pozwalają czerpać obustronne korzyści. Spółki z Grupy
są w stałym kontakcie z klientami od ofertowania do zakończenia realizacji prac, czy to w ramach codziennych, pośrednich
i bezpośrednich kontaktów handlowych, czy podczas systematycznej realizacji aktualnych, otwartych projektów. OTL oferuje pomoc
w zakresie doradztwa i planowania łańcucha dostaw. Wszyscy klienci Grupy mają możliwość bieżącego zgłaszania swoich uwag
poprzez przedstawienie informacji zwrotnej lub w ramach procedury reklamacyjnej
Mając na uwadze właśnie relacje z kontrahentami w Grupie wypracowano - Kodeks Etyczny Pracowników Grupy i Kodeks Etyczny
Prowadzenia Biznesu. Zarazem w Grupie OTL szanuje się kodeksy postępowania z dostawcami kontrahentów, w tym podejmuje się
aktywne zobowiązania do zapoznania się z nimi i ich przestrzegania.
8.4.5. Praktyki płatnicze
Płatności w Grupie OTL realizowane są centralnie dla całej grupy przy zachowaniu terminów płatności zobowiązań.
Płatności regulowane są terminowo zarówno w odniesieniu do pracowników, instytucji państwowych (US, ZUS), jak i kontrahentów
Grupy.
Spółka sporządza sprawozdania o terminach płatniczych (tzw. zatorach płatniczych) terminowo i zgodnie z wymaganiami przepisów
prawa.
8.4.6. Zaangażowanie w działalność stowarzyszeń
Pomimo faktu, że Grupa OTL nie prowadzi samodzielnie działalności lobbingowej i nie angażuje się w aktywności polityczne, Spółka
bądź podmioty z jej grupy pozostają członkami następujących formalnych i nieformalnych organizacji gospodarczych:
▪ Polsko-Ukraińska Izba Gospodarcza;
▪ Pracodawcy RP;
▪ EEC Members;
▪ Izba Zbożowo-Paszowa;
▪ Polska Izba Spedycji i Logistyki;
▪ Polski Związek Maklerów Okrętowych;
▪ Polska Izba Spedycji i Logistyki;
▪ Rada Interesantów Portu w Świnoujściu;
▪ Rady Interesantów Portu Gdynia.
Spółka nie wyklucza, że część z powyższych prowadzi także działalność lobbingową, ale nie są to działania podejmowane na zlecenie
Spółki lub podmiotów z jej grupy lub przez nie finansowane.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
62
8.5. Zarządzanie ryzykiem
W OTL jak i Grupie OTL zidentyfikowano szereg ryzyk związanych z bieżącym funkcjonowaniem, a także potencjalnych szans
i ograniczeń wynikających z otoczenia biznesowego i społecznego. W celu ich ograniczenia w Grupie funkcjonuje system zarządzania
ryzykiem, w ramach którego bieżąca ocena wystąpienia danego ryzyka w krótkim i długim okresie jest przedmiotem cyklicznych
spotkań realizowanych w trakcie posiedzeń Zarządu OTL oraz dyrektorów/kierowników poszczególnych departamentów. Wyżej
wymienione osoby wspierają się w ocenie ryzyk informacjami z podległych jednostek operacyjnych, a także współpracują
z dyrektorami/kierownikami poszczególnych pionów funkcjonalnych, m.in. pionu personalnego, finansowego, handlowego itp.
Szczególnej ocenie podlegają ryzyka związane z realizacją działalności strategicznej Grupy. Zakres zidentyfikowanych ryzyk
finansowych opisany został w punkcie 5.4 niniejszego sprawozdania, a poniżej przedstawiono kluczowe niefinansowe ryzyka,
które mogą wpłynąć na działalność OTL i Grupy OTL.
✓ ład korporacyjny:
▪ kary finansowe
▪ brak zapłaty należności
▪ niezgodności z prawem
▪ utrata wizerunku
✓ prawa człowieka:
▪ niezgodność z prawem
▪ nieprzestrzeganie Kodeksu Etycznego Pracowników Grupy oraz
▪ Kodeksu Etycznego Prowadzenia Biznesu
✓ środowisko:
▪ niezgodność z prawem
▪ zmiany w prawie
▪ utrata pozwoleń
✓ etyka biznesu:
▪ utrata zaufania dostawców
▪ nieterminowe dostawy
✓ zagadnienia konsumenckie:
▪ utrata zaufania klientów
✓ rozwój społeczeństwa:
▪ brak zaufania
W 2023 r. Grupa podjęła pierwsze kroki w celu pełnego zmapowania organizacji pod katem ryzyk ESG. Efekty tego projektu Grupa
planuje zaprezentować w sprawozdaniu za 2024 r.
8.6. Taksonomia
Głównym celem Taksonomii jest określenie systemu klasyfikacji, który będzie stanowił wykaz działalności gospodarczej
zrównoważonej środowiskowo, a w związku z tym ukierunkowanie inwestycji przedsiębiorstw z obszaru Unii Europejskiej w stronę
bardziej zrównoważonych inwestycji, które będą bezpieczne i neutralne dla klimatu. Zrównoważona środowiskowo działalność to,
zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18.06.2021 r. (Rozporządzenie), działalność, która wnosi istotny
wkład w realizację, co najmniej jednego ze wskazanych w Rozporządzeniu celów środowiskowych, nie szkodzi pozostałym celom
środowiskowym, spełnia minimalne gwarancje, w tym z zakresu praw człowieka, oraz spełnia wymogi Technicznych kryteriów
kwalifikacji.
Obowiązek ujawnienia informacji dotyczące tzw. Unijnej Taksonomii zostały wprowadzone Rozporządzeniem. Grupa OTL ujawnia
odsetek obrotu, nakładów inwestycyjnych i wydatków operacyjnych kwalifikujących się do systematyki (Taksonomii).
Koniecznym jest ustalenie zgodności z opublikowanymi dwoma Technicznymi Kryteriami Kwalifikacji: Kryterium dotyczące istotnego
wkładu oraz Kryterium dotyczące zasady „nie wyrządza poważnych szkód”. Do wspomnianych kryteriów zostały wyznaczone cele
środowiskowe: Łagodzenie zmian klimatu, Adaptacja do zmian klimatu, Zasoby wodne i morskie, Gospodarka o obiegu zamkniętym,
Zanieczyszczenie, Różnorodność biologiczna i ekosystemy.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
63
Udział procentowy przychodów powiązanych z działalnością gospodarczą zgodną z systematyką
Przy ustaleniu udziału przychodów kwalifikujących się zgodnie z systematyką należało wyłonić mianownik i licznik. Jako mianownik przyjęto skonsolidowane przychody GK OTL. Jako licznik rozpoznano
skonsolidowane przychody GK OTL, które klasyfikują się do systematyki.
Do określenia przychodów z działalności kwalifikowalnej bazowano na kodach NACE, korespondując z głównymi działalnościami poszczególnych spółek, które wchodzą w skład GK OTL.
Podczas analizy wartości zgodnych z systematyką Taksonomii, dokonano przekwalifikowania danych za 2022 rok w zakresie działalności kodów: 6.6. oraz 6.10. Przekwalifikowanie polegało
na przeniesieniu działalności zgodnej z systematyką do działalności niezgodnej z systematyką. Część obrotu wynikająca z dwóch działalności wynosiła 0,07%. Zmiana wynikała nie z bezpośredniej
niezgodności z systematyką, co niemożnością potwierdzenia spełnienia technicznych kryteriów kwalifikacji.
Tabela nr 29: Udział procentowy przychodów powiązanych z działalnością gospodarczą zgodną z systematyką – ujawnienie za 2023 i 2022 rok
Kryteria dotyczące istotnego wkładu
Kryteria dotyczące zasady nie wyrządza
poważnych szkód
kod lub kody
Obrót
Część obrotu
Łagodzenie zmian
klimatu
Adaptacja do zmian klimatu
Zasoby wodne i morskie
Gospodarka o obiegu
zamkniętym
Zanieczyszczenie
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy
Łagodzenie zmian klimatu
Adaptacja do zmian klimatu
Zasoby wodne i morskie
Gospodarka o obiegu
zamkniętym
Zanieczyszczenie
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy
Minimalne gwarancje
Udział procentowy obrotu
zgodnego z systematyką rok
2023
Udział procentowy obrotu
zgodnego z systematyką rok
2022
Działalność gospodarcza
mln zł
%
%
%
%
%
%
%
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
%
%
A. Działalność kwalifikująca się do systematyki (zgodna z systematyką)
A.1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodna z
systematyką)
Transport kolejowy towarów
6.2.
12,29
2,07%
0%
100%
0%
0%
0%
0%
N
T
N
N
T
2,07%
8,81%
Transport wodny śródlądowy towarów
6.8.
7,44
1,26%
0%
100%
0%
0%
0%
0%
T
N
N
T
N
T
1,26%
1,35%
Infrastruktura na potrzeby transportu kolejowego
6.14.
8,09
1,37%
0%
100%
0%
0%
0%
0%
N
T
N
N
N
N
T
1,37%
0,00%
Obrót ze zrównoważonej środowiskowo działalności (zgodnej z
systematyką) (A.1)
27,82
4,70%
0%
100%
0%
0
0
0
4,70%
10,16%
A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką)
Transport kolejowy towarów
6.2.
150,61
25,43%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
Usługi transportu drogowego towarów
6.6.
1,52
0,26%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
Transport wodny śródlądowy towarów
6.8.
0,95
0,16%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
Transport morski i wodny przybrzeżny towarów, statki do operacji
portowych i działań pomocniczych
6.10.
44,56
7,52%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
Infrastruktura na potrzeby transportu kolejowego
6.14.
0,00
0,00%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
Obrót z działalności kwalifikującej się do systematyki, ale
niezrównoważonej środowiskowo (działalność niezgodna z
systematyką) (A.2)
197,63
33,37%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
RAZEM (A.1+A.2)
225,45
38,06%
B. Działalność niekwalifikująca się do systematyki
Obrót z działalności niekwalifikującej się do systematyki (B)
366,83
61,94%
RAZEM (A+B)
592,28
100,00%
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
64
Udział procentowy nakładów inwestycyjnych powiązanych z działalnością gospodarczą zgodną z systematyką
Przy ustaleniu udziału nakładów inwestycyjnych kwalifikujących się zgodnie z systematyką należało wyłonić mianownik oraz licznik. Jako mianownik przyjęto wartość nakładów inwestycyjnych
ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym GK OTL za 2023 r. Do licznika przypisano nakłady, które klasyfikowały się do systematyki.
Najwyższy poziom związany z nakładami inwestycyjnymi miał miejsce w OTPŚ oraz OTPG. Główna działalność portów (przeładunki towarów w portach morskich) nie kwalifikuje się do systematyki
Taksonomii, stąd tak wysoki wskaźnik nakładów inwestycyjnych niekwalifikujących się do systematyki.
Podczas ustalania CAPEX i OPEX Taksonomicznego określano część obrotu, aby uniknąć nieprawidłowej alokacji. Jeśli działalność, z której obrót został zakwalifikowany do systematyki, CAPEX i OPEX,
który był związany z daną działalnością został do niej przypisany i nie był kwalifikowany do innej działalności.
Tabela nr 30: Udział procentowy nakładów inwestycyjnych powiązanych z działalnością gospodarczą zgodną z systematyką – ujawnienie za 2023 i 2022 rok
Kryteria dotyczące istotnego wkładu
Kryteria dotyczące zasady nie
wyrządza poważnych szkód
kod lub kody
Nakłady
Część nakładów
Łagodzenie zmian klimatu
Adaptacja do zmian klimatu
Zasoby wodne i morskie
Gospodarka o obiegu
zamkniętym
Zanieczyszczenie
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy
Łagodzenie zmian klimatu
Adaptacja do zmian klimatu
Zasoby wodne i morskie
Gospodarka o obiegu
zamkniętym
Zanieczyszczenie
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy
Minimalne gwarancje
Udział procentowy obrotu
zgodnego z systematyką rok
2023
Udział procentowy obrotu
zgodnego z systematyką rok
2022
Działalność gospodarcza
mln zł
%
%
%
%
%
%
%
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
%
%
A. Działalność kwalifikująca się do systematyki (zgodna z
systematyką)
A.1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodna z
systematyką)
0
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0
0
Nakłady inwestycyjne z tytułu działalności zrównoważonej (zgodnej z
systematyką) (A.1)
0,00
0,00%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona
środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką)
Transport kolejowy towarów
6.2.
2,01
2,49%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
Transport wodny śródlądowy towarów
6.8.
0,47
0,58%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
Nakłady inwestycyjne z tytułu działalności kwalifikującej się do
systematyki, ale niezrównoważonej środowiskowo (działalność
niezgodna z systematyką) (A.2)
2,48
3,07%
RAZEM (A.1+A.2)
B. Działalność niekwalifikująca się do systematyki
Nakłady inwestycyjne z działalności niekwalifikującej się do systematyki
(B)
74,51
92,26%
RAZEM (A+B)
80,76
95,33%
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
65
Tabela nr 31: Udział procentowy wydatków operacyjnych powiązanych z działalnością gospodarczą zgodną z systematyką
Kryteria dotyczące istotnego wkładu
Kryteria dotyczące zasady nie wyrządza
poważnych szkód
kod lub kody
Wydatki
Część wydatków
Łagodzenie zmian klimatu
Adaptacja do zmian klimatu
Zasoby wodne i morskie
Gospodarka o obiegu zamkniętym
Zanieczyszczenie
Różnorodność
biologiczna i
ekosystemy
Łagodzenie zmian klimatu
Adaptacja do zmian klimatu
Zasoby wodne i morskie
Gospodarka o obiegu zamkniętym
Zanieczyszczenie
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy
Minimalne gwarancje
Udział procentowy obrotu zgodnego z
systematyką rok 2023
Udział procentowy obrotu zgodnego z
systematyką rok 2022
Działalność gospodarcza
mln zł
%
%
%
%
%
%
%
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
%
%
A. Działalność kwalifikująca się do systematyki (zgodna z
systematyką)
A.1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodna z
systematyką)
0
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0
0
Wydatki operacyjne z tytułu działalności zrównoważonej (zgodnej z
systematyką) (A.1)
0,00
0,00%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona
środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką)
Transport kolejowy towarów
6.2.
27,15
4,18%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
Usługi transportu drogowego towarów
6.6.
129,54
19,94%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
Transport wodny śródlądowy towarów
6.8.
11,89
1,83%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
Wydatki operacyjne z tytułu działalności kwalifikującej się do
systematyki, ale niezrównoważonej środowiskowo (działalność
niezgodna z systematyką) (A.2)
168,58
25,95%
RAZEM (A.1+A.2)
B. Działalność niekwalifikująca się do systematyki
Wydatki operacyjne z działalności niekwalifikującej się do systematyki
(B)
481,02
74,05%
RAZEM (A+B)
649,60
100,00%
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2023
66
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy OTL za rok 2023 zostało zatwierdzone przez Zarząd dnia 16.04.2024 r.
……………………….
Kamil Jedynak
……………………….
Grzegorz Zubrzycki
……………………….
Daniel Górecki
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu