Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
NEUCA S.A.
Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu
za rok od 1 stycznia 2023 roku
do 31 grudnia 2023 roku
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
2
Spis treści
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O NEUCA S.A. .......................................................................... 4
2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH. RYNKI
ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA ............................................................................................................ 4
3. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW
STRATEGII RYNKOWEJ .............................................................................................................................. 5
4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ................... 5
5. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE
MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE .............................................. 6
6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2022
ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ....................................................... 6
7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .................................................................. 7
8. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH .......................................... 7
9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA .................................................... 7
9.1. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa ........................................................... 7
9.2. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa ............................................................ 8
9.3. Otoczenie rynkowe ......................................................................................................................... 9
10. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ......................................................... 11
11. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ....................... 13
12. INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH I ISTOTNYCH ZDARZENIACH .. 13
12.1. Umowy faktoringowe .................................................................................................................... 13
12.2. Zawieszenie działalności operacyjnej spółki Pratia Ukraine LLC oraz Pratia Clinic Ukraine LLC . 14
13. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE .................................................................... 15
14. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH
WARUNKACH NIŻ RYNKOWE .................................................................................................................. 19
15. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK ................................ 19
16. UDZIELONE POŻYCZKI ............................................................................................................. 20
17. PORĘCZENIA I GWARANCJE ................................................................................................... 20
18. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................................................................. 22
18.1. Obligacje ...................................................................................................................................... 22
18.2. Kapitał akcyjny .............................................................................................................................. 22
19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM........... 24
20. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI .................................. 24
21. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .................................... 24
22. AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ........... 25
23. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI ............................................................................................................................... 25
24. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ............. 25
25. INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ........................................................................................................................................ 25
26. INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2023 ROKU .................... 26
26.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny ..................................................................................................... 26
26.2. Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, oraz
wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ................................................................................................... 27
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
3
26.3. Opis podstawowych cech stosowanych u Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych ........................................................................................................................ 29
26.3.1. System kontroli wewnętrznej .............................................................................................. 29
26.3.2. System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki .............................................................. 29
26.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu ............................................................................................................................. 29
26.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ................................................................................................ 29
26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa
kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
29
26.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta .......................................................................................................................... 30
26.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ....................................................... 30
26.9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ............................................................................................ 30
26.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego
zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają
wprost z przepisów prawa ....................................................................................................................... 31
26.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów .. 33
26.12. Komitet Audytu ............................................................................................................................. 39
26.13. System wynagradzania osób zarządzających i kluczowych menedżerów .................................... 41
26.14. System wynagradzania członków Rady Nadzorczej ..................................................................... 41
26.15. Polityka różnorodności ................................................................................................................. 42
27. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ............................................ 42
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
4
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O NEUCA S.A.
NEUCA S.A. („NEUCA”, „Spółka”) jest spółką dominującą w całej Grupie NEUCA („Grupa”).
Podstawowym obszarem działalności Spółki jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do
aptek.
NEUCA jako jednostka dominująca w Grupie koncentruje się na zarządzaniu działalnością całej Grupy.
Spółka wyznacza kierunki dalszego rozwoju, negocjuje kontrakty zakupowe i uzyskuje finansowanie dla
całej Grupy. Zajmuje się również nadzorem nad procesami:
zakupów,
dostawy,
magazynowania,
sprzedaży towarów.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku w skład Grupy wchodziło 60 spółek (NEUCA S.A., 59 spółek zależnych
od NEUCA S.A.), które zatrudniały ponad 5 tys. osób na umowę o pracę.
2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH. RYNKI
ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA
NEUCA jako podmiot obsługujący szeroko rozumianą branżę farmaceutyczną współpracuje z niemal
500 producentami. Oferta handlowa obejmuje około 17,5 tys. produktów dostępnych w obrocie
farmaceutycznym, dobranych zgodnie z zapotrzebowaniem rynkowym.
Oferta obejmuje m.in.:
produkty lecznicze,
suplementy diety,
wyroby medyczne,
kosmetyki,
środki spożywcze specjalnego przeznaczenia żywieniowego,
sprzęt ortopedyczny.
Produkty i usługi zawarte w tak bogatej ofercie sprzedawane są do ponad 12,5 tys. aptek. W ramach
segmentu sprzedaży pozaaptecznej Grupa NEUCA dociera do ponad 5,2 tys. szpitali oraz innych
placówek lecznictwa otwartego (szpitale prywatne, przychodnie i gabinety lekarskie, hospicja, zakłady
opiekuńczo-lecznicze, weterynaria itp.).. NEUCA poprawia jakość obsługi i dostosowuje ofertę
handlową do szybko zmieniającego się rynku.
W ramach rynku tradycyjnego NEUCA buduje trwałe i bezpieczne relacje z aptekami, dbając o ich
niezależność. Do aptek niezależnych NEUCA kieruje przygotowaną specjalnie dla nich ofertę,
wykorzystując liczne programy partnerskie, pomagając budować ich pozycję konkurencyjną, oferując
wsparcie w zakresie doboru asortymentu, zarządzania stanem magazynowym i personelem.
NEUCA zaopatruje się u licznej grupy dostawców, co gwarantuje niezależność dostaw od
poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród
współpracujących podmiotów znajdują się:
producenci krajowi,
producenci zagraniczni,
przedstawicielstwa producentów zagranicznych,
dystrybutorzy farmaceutyczni.
Poziom współpracy z partnerami biznesowymi nie powoduje sytuacji uzależnienia od pojedynczego
dostawcy czy odbiorcy.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
5
3. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW
STRATEGII RYNKOWEJ
Kluczowym długoterminowym źródłem wzrostu NEUCA jest realizacja strategii skupiona na kliencie
strategicznym – aptece niezależnej. Efektywność realizacji strategii jest mierzona poziomem satysfakcji
klienta z oferty handlowej, serwisu i wsparcia oferowanego przez NEUCA. Drugim czynnikiem
wynikającym ze strategii NEUCA jest silna pozycja lidera, umożliwiająca budowanie najwyższej sumy
korzyści dla klientów.
Na wzrost w 2024 roku wpływać będzie dalszy rozwój programów partnerskich i rynkowych aktywności,
które pozwalają NEUCA systematycznie poprawiać wskaźniki retencji klientów, pozytywnie wpływają
na sprzedaż marek własnych oraz powodują, że NEUCA ma status pierwszego dostawcy w rosnącej
liczbie aptek. Receptą na udaną współpracę NEUCA z niezależnymi farmaceutami jest także najwyższa
jakość serwisu dostosowana do indywidualnych potrzeb i rozbudowane wsparcie poprzez programy
apteczne, których zakres i zasięg NEUCA sukcesywnie powiększa. W 2023 roku w ramach rozwoju
programów partnerskich NEUCA będzie koncentrować się na pogłębianiu wiedzy o pacjencie i jego
potrzebach, aby jeszcze skuteczniej wspierać rozwój aptek, cały czas doskonaląc narzędzia i
rozwiązania dostarczane do aptek niezależnych.
Dodatkowo NEUCA planuje w dalszym ciągu koncentrować swoją uwagę na rozwoju kompetencji
farmaceutów wszystkich aptek niezależnych i wsparciu klientów w zarządzaniu biznesem apteki. Istotną
rolę odegrają tu także działania wspomagające świadczenie opieki farmaceutycznej w aptekach.
NEUCA zapewnia aptekarzom wsparcie merytoryczne w postaci licznych szkoleń i materiałowe,
wyposażając apteki w niezbędny sprzęt oraz rozwiązania pozwalające na organizację przestrzeni
umożliwiającej pracę z pacjentem.
Celem NEUCA pozostaje utrzymanie równowagi rynkowej między segmentami aptek niezależnych i
sieciowych. Współpraca z aptekami sieciowymi rozwija się dzięki oferowaniu najlepszych parametrów
na rynku w zakresie oferty, serwisu i wsparcia. Efektem tej współpracy jest coraz większa satysfakcja
także klientów sieciowych.
4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH
Przychody ze sprzedaży NEUCA w 2023 roku wyniosły 10,8 mld PLN co stanowi wzrost o 2%
w stosunku do 2022 roku. Wartość rynku hurtu aptecznego po 12 miesiącach 2023 roku zwiększyła się
o 8,6%
1
rok do roku. W 2023 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 8,4% i była wyższa o 0,5 pp.
w porównaniu z analogicznym okresem roku 2022.
Koszty sprzedaży w 2023 roku wyniosły 559,1 mln PLN i były wyższe od kosztów sprzedaży w roku
poprzednim o 14%. Koszty ogólnego zarządu w 2023 roku wzrosły do poziomu 205,9 mln PLN (spadek
o 6% rok do roku). Łączne koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 2023 roku kształtowały się na
poziomie 765,1 mln PLN (wzrost o 56,6 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu 2022 roku, wzrost
o 7%). W 2023 roku poziom pozostałych przychodów operacyjnych wyniósł 6,7 mln PLN (spadek o 2%
w stosunku do 2022 roku). Główna pozycja pozostałych przychodów operacyjnych to zysk z rozliczenia
podatku dochodowego w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej, który w 2023 roku wyniósł 1,3 mln
PLN. Pozostałe koszty operacyjne w 2023 roku wzrosły w porównaniu z 2022 rokiem o 3,9 mln PLN
do poziomu 28,1 mln PLN.
Zysk z działalności operacyjnej w 2023 roku wyniósł 110,6 mln PLN i był wyższy od zysku osiągniętego
w 2022 roku o 15%, co przełożyło się na wzrost rentowności działalności operacyjnej o 0,5 pp.
1
Źródło: IQVIA, dane Sell-In
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
6
W 2023 roku przychody finansowe wyniosły 113,1 mln PLN (spadek o 53%). Główna pozycja
wpływająca na spadek przychodów finansowych to niższa wartość dywidend wypłaconych przez Spółki
zależne. Koszty finansowe w 2023 roku wzrosły w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego
o 36% i wyniosły 171,2 mln PLN. Główną przyczyną wzrostu kosztów finansowych w 2023 roku było
zwiększenie odsetek (132,7 mln PLN w 2023 roku wobec 103,9 mln PLN w 2022 roku) oraz wartość
aktualizacji wartości inwestycji, która w 2023 wyniosła 11,8 mln PLN).
Po dwunastu miesiącach 2023 roku NEUCA zanotowała spadek zysku netto o 74% do poziomu
49,8 mln PLN.
Podstawowe dane finansowe w tys. PLN 2023
2022
przekształcone
zmiana %
Przychody ze sprzedaży
10 784 198
10 549 133
2%
Zysk brutto ze sprzedaży 908 639
836 043
9%
Rentowność sprzedaży brutto
8,43%
7,93%
Koszty sprzedaży
(559 108)
(489 201)
14%
Koszty ogólnego zarządu
(205 944)
(219 243)
-
6%
Pozostałe przychody operacyjne
6 686
6 853
-
2%
Pozostałe koszty operacyjne
(28 075)
(24 220)
16%
Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i
pożyczki
(11 603)
(13 923)
Zysk z działalności operacyjnej 110 595
96 309
15%
Rentowność działalności operacyjnej
1,03%
0,91%
EBITDA 177 114
161 995
9%
Rentowność EBITDA
1,64%
1,54%
Przychody finansowe
113 080
241 368
-
53%
Koszty finansowe
(171 180)
(125 407)
36%
Zysk brutto 52 495
212 270
-75%
Zysk netto 49 774
193 409
-74%
Rentowność netto
0,46%
1,83%
Zasady wyliczania wskaźników:
rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży
rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży
rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży
rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży
5. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE
MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE
W 2023 roku poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny
wpływ na wynik finansowy NEUCA.
6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2022
ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW
Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych
na 2023 rok.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
7
7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
W 2023 roku NEUCA S.A. wypracowała wynik EBITDA +177,1 mln PLN i uzyskała dodatnie przepływy
z działalności operacyjnej w wysokości +204,3 mln PLN. Środki te zostały przeznaczone m.in.
na nabycie udziałów w jednostkach zależnych i stowarzyszonych -254,7 mln PLN oraz wydatki
na nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych -41,8 mln PLN oraz pożyczki
udzielone jednostkom powiązanym -525,2 mln PLN. W toku działalności inwestycyjnej NEUCA
zanotowała ujemne przepływy w wysokości −215,3 mln PLN. Przepływy pieniężne związane ze spłatą
kredytów i pożyczek wyniosły -166,9 mln PLN, spłata zobowiązań z tytułu leasingu -32,6 mln PLN,
spłata odsetek -130,4 mln PLN. Dodatkowo NEUCA przeznaczyła -13,9 mln PLN na nabycie akcji
własnych i -57 mln PLN na wypłatę dywidendy. Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek
wyniosły +238,9 mln PLN. W 2023 roku nie występowały zagrożenia związane ze zdolnością NEUCA
do wywiązywania się ze swoich zobowiązań.
8. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH
NEUCA na bieżąco obserwuje i analizuje rynek ochrony zdrowia. W 2024 roku NEUCA nie wyklucza
kolejnych inwestycji możliwych w każdym z obszarów działalności Grupy. W 2023 roku
zainwestowaliśmy m.in. w podmioty z rynku badań klinicznych (m.in. OncoBay) oraz operacji
medycznych (przychodnie).
NEUCA zakłada, że w 2024 roku przeznaczy na inwestycje mniejszą kwotę niż w roku 2023. Skupi się
głównie na inwestycjach odtworzeniowych, które będą zbliżone do ubiegłorocznych. NEUCA znajduje
się w dobrej sytuacji gotówkowej i zakłada dalsze finansowanie poprzez środki własne, z ewentualnym
wsparciem środków bankowych.
Obecnie NEUCA nie dostrzega zagrożeń, które mogą przyczynić się do niezrealizowania planu
inwestycyjnego.
9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA
9.1. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa
UMIEJĘTNOŚĆ UTRZYMANIA UDZIAŁÓW RYNKOWYCH
Strategia NEUCA nie przewiduje posiadania własnych aptek w celu niekonkurowania ze swoimi
klientami i utrzymania ich zaangażowania. Działania w tym zakresie ukierunkowane są na ciągłą
kontrolę i polepszanie jakości serwisu i oferty kierowanej do aptek. Istotnym elementem ww. obszaru
aktywności jest rozwój programów partnerskich kierowanych do aptek niezależnych, w szczególności
programów IPRA, Partner i Świat Zdrowia.
EFEKTYWNOŚĆ OPERACYJNA
Ze względu na fakt, że działalność NEUCA charakteryzuje się uzyskiwaniem relatywnie niskiej marży
brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe
znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych.
ROZWÓJ NOWYCH SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI
NEUCA intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: obszar
produkcji farmaceutyków (produkty własne i produkcja kontraktowa), biznesy pacjenckie związane z
ekosystemem Świat Zdrowia, działalnością e-commerce oraz usługami ubezpieczeniowymi na rynku
zdrowia oraz segment badań klinicznych złożony z obszarów SMO i CRO. Rozwój nowych obszarów
biznesowych może mieć istotny wpływ na uzyskiwane w przyszłości przez Grupę wyniki finansowe.
KLIENTOCENTRYCZNOŚĆ
W strategii NEUCA zapewnianie klientom najwyższej satysfakcji stanowi priorytet. W ostatnich latach
najwyższa jakość współpracy w obszarze oferty, serwisu i wsparcia była doceniona przez klientów i
przyczyniała się do dalszego wzrostu ich zaufania do NEUCA, a w konsekwencji osiągnięcia rosnących
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
8
w strategicznym segmencie aptek niezależnych i utrzymania stabilnych wysokich udziałów w rynku.
Oferowanie kompleksowego wsparcia niezależnym farmaceutom w czasie pandemii, kryzysu
energetycznego, podwyższonej inflacji i pośredniego zaangażowania kraju w wojnę w Ukrainie znalazło
uznanie i zostało docenione. W 2023 roku NEUCA umocniła pozycję lidera w rankingu satysfakcji
klienta, powiększając przewagę nad dużymi hurtowniami i wygrywając jednocześnie z większością
średnich i małych hurtowni. NEUCA konsekwentnie kontynuuje realizację misji zapewnienia lepszej
przyszłości wszystkim niezależnym aptekom w Polsce.
SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU
NEUCA realizuje Strategię Odpowiedzialnego Biznesu obejmującą szereg inicjatyw w obszarze
zdrowia, troski o pracowników, współpracy w realizacji inicjatyw z dostawcami i partnerami biznesowymi
oraz dbałości o środowisko naturalne. Prowadzone działania są opomiarowane, co pozwala raportować
ich wpływ na postawione cele. Szczegółowe wyniki są publikowane w Sprawozdaniu na temat informacji
niefinansowych za 2023 rok dostępnym na stronie www.neuca.pl.
9.2. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa
CZYNNIKI SPOŁECZNO-EKONOMICZNE
Wzrost rynku farmaceutycznego przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży NEUCA jest
pochodną szeregu czynników w gospodarce i społeczeństwie. Jednym z nich są długoterminowe trendy
związane ze zjawiskiem systematycznej zmiany struktury wiekowej i procesem starzenia się
społeczeństwa. Prognozy demograficzne zakładają w kolejnych dziesięcioleciach systematyczny
wzrost liczby i udziału osób powyżej 60. roku życia. Czynnik ten determinuje m.in. organiczny wzrost
popytu na farmaceutyki oraz usługi lecznicze świadczone m.in. przez przychodnie lekarskie. W
ostatnich latach dodatkowym aspektem mogącym mieć wpływ na polski system ochrony zdrowia jest
panująca sytuacja epidemiczna i jej potencjalne skutki w obszarze wzrostu świadomości zdrowotnej
oraz dbałości o kondycję fizyczną, stan zdrowia i jego profilaktykę.
Trzeci determinant mający znaczenie dla rynku działalności NEUCA stanowią wieloletnie procesy w
obszarze wzrostu zamożności społeczeństwa. Zwiększony poziom środków finansowych będących do
dyspozycji pacjentów będzie wpływać na wzrost konsumpcji farmaceutyków, w tym zjawisko leczenia
lekami OTC we własnym zakresie oraz zwiększone zainteresowanie usługami medycznymi.
Mimo ograniczenia i zniwelowania większości skutków społeczno-gospodarczych wywołanych
pandemią COVID-19, część z nich wydaje się mieć charakter trwały. Sytuacja związana z pandemią
istotnie przyczyniła się m.in. do zmiany świadomości decydentów politycznych na temat
bezpieczeństwa zaopatrzenia w leki w kontekście uzależnienia Europy od producentów substancji
czynnych z Azji. Ujawniły się również zagrożenia w dostępie do leków spowodowane zakłóceniami w
łańcuchu logistycznym lub produkcji, które mogą wystąpić również poza Europą, a mają dla jej
bezpieczeństwa lekowego kluczowe znaczenie. Oba te czynniki powinny mieć w wymiarze
długofalowym pozytywny wpływ na rynek hurtu.
Miniony rok to kontynuacja podwyższonego napięcia geopolitycznego w Europie spowodowanego
niesprowokowaną agresją Rosji na Ukrainę. Z uwagi na skalę i reperkusje w postaci sankcji, wydarzenie
to w znaczący sposób zmienia gospodarki nie tylko regionu, ale też kontynentu i świata. Polska z uwagi
na sąsiedztwo z Ukrainą odczuwa szereg negatywnych skutków, począwszy od napięć w warstwie
politycznej, poprzez spowolnienie wzrostu gospodarczego, aż po obawy o bezpieczeństwo kraju.
W warstwie makroekonomicznej miniony rok (szczególnie ostatnie jego miesiące) przyniósł spadek
(wobec istotnie podwyższonych poziomów wcześniejszych okresów) kosztów energii i transportu, co
pozytywnie wpływa na zjawisko inflacji i wysokość kosztów finansowania. Jednakże zaistniała sytuacja
nie musi być trwała, a powrotu do dużych wahań podstawowych czynników kosztowych nie można
wykluczyć. Nadal występującym zjawiskiem są obawy o inwestycje ze strony banków finansujących
przedsiębiorstwa z regionu CEE bądź inwestorów kapitałowych lokujących swoje przedsięwzięcia w
regionie. Z uwagi na dynamicznie zmieniającą się sytuację gospodarczą i geopolityczną jej
długoterminowe skutki nie są znane, jednakże w ocenie NEUCA nie powinny mieć one bezpośredniego
wpływu na sektor ochrony zdrowia w Polsce, wyłączywszy wspomniane wydarzenia
ogólnogospodarcze.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
9
ZMIANY W PRAWIE
Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle
regulowanym, dlatego NEUCA podatna jest na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w
szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych
maksymalnych marż hurtowych i detalicznych. Wśród czynników prawnych pośrednio wpływających na
sytuację NEUCA poprzez oddziaływanie na otoczenie rynkowe należy wymienić nowelizację ustawy
refundacyjnej. Prace nad zmianami w tej ustawie trwały od połowy 2022 roku i zakończyły się w III
kwartale 2023 roku. Jej wprowadzone w życie zapisy prowadzą m.in. do zwiększenia marży hurtowej i
aptecznej, co może zahamować negatywne trendy finansowe obserwowane u szeregu podmiotów z
branży farmaceutycznej.
Drugim aktem prawnym pośrednio mającym wpływ na działalność NEUCA jest nowelizacja Apteki dla
Aptekarza, nad którą prace zostały zakończone również w III kwartale minionego roku, a IV kwartał
2023 roku był pierwszym pełnym okresem jej obowiązywania. Główne zmiany to: niedozwolone
przejęcie kontroli nad podmiotem prowadzącym aptekę przez podmiot nieapteczny; podmiot
przejmujący nie może kontrolować więcej niż czterech aptek; za przejęcie niezgodne z przepisami może
grozić cofnięcie zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnopolskiej podmiotowi, nad którym nastąpiło
przejęcie kontroli wbrew zakazowi; podmiot, który wbrew zakazowi przejmie kontrolę nad podmiotem
prowadzącym aptekę ogólnodostępną, podlega karze od 50 tys PLN do 5 mln PLN. Niniejsze zmiany
usuwają możliwość wzrostu liczby aptek sieciowych, co stanowi czynnik pozytywny dla rynku aptek
niezależnych, strategicznego klienta NEUCA. Trzecim wydarzeniem prawnolegislacyjnym w 2023 roku
o nieco mniejszym, choć nadal istotnym, znaczeniu jest nowelizacja ustawy o świadczeniach, która
rozszerza grupę uprawnionych do darmowych leków seniorów 65+ oraz dzieci do 18. roku życia.
9.3. Otoczenie rynkowe
W 2023 roku rynek hurtu aptecznego w Polsce osiągnął wartość 41,78 mld PLN (+8,6%)
2
.
W obszarze aptek niezależnych sprzedaż wyniosła 18,45 mld PLN, tj. o 5,3% więcej niż w 2022 roku.
Segment aptek sieciowych wzrósł o 11,3% do wartości 23,33 mld PLN
3
.
Korzystnie na wzrost rynku aptecznego wpływa wdrożenie e-recepty. Jej pilotaże były prowadzone od
2018 do początku 2020 roku, kiedy stosowanie recepty elektronicznej stało się obowiązkowe dla
wszystkich podmiotów działających na rynku ochrony zdrowia. Po ponad trzech latach powszechnego
korzystania z systemu e-recepty należy ocenić wprowadzone zmiany pozytywnie. Szczególnie w
okresie pandemii COVID-19 i związanego z nią utrudnionego dostępu do ochrony zdrowia system
recepty elektronicznej stanowił użyteczną zmianę pozwalającą ograniczyć wizyty lekarskie pacjentów.
E-recepta ułatwia także kontynuowanie terapii osobom chorującym przewlekle.
2
Źródło: IQVIA, dane Sell-In
3
Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey
(informacje o aptekach)
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
10
Istotnym czynnikiem warunkującym zachowanie rynku w 2023 roku był wpływ zmian cen na produkty
farmaceutyczne związany z narastającą w gospodarce presją inflacyjną. W poszczególnych kwartałach
minionego roku ich wpływ na łączny wzrost rynku detalicznego utrzymywał się na istotnym poziomie
wynoszącym kilkadziesiąt procent (na pozostałą część dynamiki wartości rynku wpływały nowe SKU,
zmiany wolumenu i sprzedaż zdelistowana). W 2024 roku nadal spodziewane jest utrzymanie czynnika
inflacyjnego na podwyższonym poziomie.
Strategią Grupy NEUCA jest rozwój biznesów pacjenckich poprzez zaoferowanie pacjentom
kompleksowego ekosystemu Świat Zdrowia oraz działalności ubezpieczeniowej poprzez działalność
spółki zależnej TU Zdrowie. To umożliwi Grupie oferowanie ubezpieczeniowej gwarancji dostępności
usług medycznych i stanowi szansę na dotarcie do szerszej grupy pacjentów oraz wzmocnienie oferty
dla B2B oraz partnerów ubezpieczeniowych.
W 2024 roku NEUCA spodziewa się dynamiki wzrostu wartości rynku w wysokości 5-6%, czyli zbliżonej
do notowanej w minionych latach poprzedzających pandemię COVID-19. Na rynek tradycyjnie mogą
wpływać czynniki obecne sezonowo i systematycznie, m.in. związane z okresami grypowymi i ogólnym
wzrostem konsumpcji leków, suplementów diety i wyrobów medycznych wynikającym z coraz większej
dbałości Polaków o zdrowie oraz wzrostu zamożności. Rozwój zjawiska samoleczenia i ograniczanie
wizyt w przychodniach mogą mieć z kolei długoterminowy wpływ na rynek konsumpcji farmaceutyków i
bezpośrednio z nim związany rynek hurtu aptecznego.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
11
10. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ
Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce nie wpływa istotnie na obniżenie tempa rozwoju rynku
farmaceutycznego, co zobrazował 2023 rok. Poziom sprzedaży systematycznie rośnie i jest związany
z bieżącymi potrzebami zdrowotnymi społeczeństwa. Spadek tempa sprzedaży może jednak wystąpić
w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których NEUCA realizuje wyższą marżę brutto, co
mogłoby spowodować spadek skonsolidowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji
pogorszenie wyników finansowych. NEUCA na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz
perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego
popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.
RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KONKURENCJI
Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny
wpływ na wyniki finansowe NEUCA. Spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja
zarządzania warunkami handlowymi powinny pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem
realizowanych marż w NEUCA i we wszystkich spółkach Grupy.
KOSZT OBSŁUGI KREDYTÓW BANKOWYCH
Zadłużenie finansowe naraża NEUCA na ryzyko stóp procentowych. Od IV kwartału 2021 roku Rada
Polityki Pieniężnej podnosiła stopy procentowe, co bezpośrednio przekłada się na poziom kosztów
odsetkowych przedsiębiorstw. Mimo nieznacznego obniżenia poziomu stóp w minionym roku nadal ich
poziom jest podwyższony wobec ostatnich lat (także w porównaniu z okresem przed pandemią COVID-
19). NEUCA posiada ekspozycję w zakresie zadłużenia finansowego, a wpływ kosztu pozyskania
kredytów bankowych w wyniku ww. poziomu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może
negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe, co jest widoczne w poziomie kosztów odsetkowych w
ostatnich kwartałach na poziomie NEUCA. NEUCA aktywnie monitoruje sytuację na rynkach
finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w
przypadku oceny tego ryzyka jako istotnego ma możliwość ich zastosowania. NEUCA posiada
zdywersyfikowane źródła finansowania z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie.
RYZYKO PŁYNNOŚCI
Wsparcie finansowania działalności operacyjnej za pomocą faktoringu i kredytów bankowych eksponuje
NEUCA na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. NEUCA na bieżąco
optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci
niewykorzystanych limitów kredytowych. NEUCA nie odnotowuje także problemów z pozyskiwaniem i
utrzymaniem limitów kredytowych.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
12
SYTUACJA FINANSOWA APTEK
Zbyt duża konkurencja na rynku aptecznym (rosnąca w 2023 roku liczba aptek sieciowych), pogorszenie
dostępu do finansowania związane m.in. z wyższym poziomem stóp procentowych bądź kondycją
finansową aptek, niski wzrost tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę
o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć ich zdolność do obsługi
swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność NEUCA. NEUCA aktywnie monitoruje
sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i
marketingowego.
ZMIANY PRAWNE W ZAKRESIE MARŻ URZĘDOWYCH, W TYM NORM I REGULACJI
STOSOWANYCH NA TERYTORIUM UNII EUROPEJSKIEJ
Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych
specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany
w otoczeniu prawnym NEUCA. Ustawa wprowadziła m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki
refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także
całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Z drugiej strony, w
minionym roku weszła w życie nowelizacja ustawy refundacyjnej, która wprowadziła szereg korzystnych
zmian z punktu widzenia branży, w tym zmianę marż na dystrybucję i sprzedaż apteczną leków
refundowanych. Jednakże NEUCA kwalifikuje niniejszy obszar jako naturalny element ryzyka i dokłada
starań do bieżącego monitoringu ewentualnych przyszłych zmian. Dotyczą one zawsze wszystkich
podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej NEUCA. Ewentualne kolejne
zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność NEUCA.
ZMIANY W PRAWIE FARMACEUTYCZNYM
Zgodnie z nowelizacją ustawy Prawo farmaceutyczne podmiot nie otrzyma zezwolenia na otwarcie
apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób na już działające punkty tego typu. Nowe
apteki mogą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od już istniejących. Apteki mogą otwierać
tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub poprzez spółki osobowe. Jeden właściciel
może posiadać nie więcej niż cztery apteki. Od 28 września 2023 roku rynek podlega nowelizacji ww.
ustawy (m.in. wprowadzono zakaz przejęcia kontroli nad podmiotem prowadzącym aptekę przez
podmiot nieapteczny, za przejęcie niezgodne z przepisami może grozić cofnięcie zezwolenia na
prowadzenie apteki ogólnopolskiej podmiotowi, nad którym nastąpiło przejęcie kontroli wbrew zakazowi,
podmiot, który wbrew zakazowi przejmie kontrolę nad podmiotem prowadzącym aptekę
ogólnodostępną, podlega karze do 5 mln zł). Mimo to (podobnie jak w przypadku ww. nowelizacji ustawy
refundacyjnej) NEUCA uznaje niniejszy obszar legislacyjny jako naturalne potencjalne ryzyko.
Niedawno wprowadzone i ewentualne przyszłe zmiany prawne nie wpływają bezpośrednio na NEUCA,
która nie posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą być one
korzystne dla NEUCA, co wiąże się z faktem, że główną grupę odbiorców stanowią apteki niezależne,
dla których ww. zmiany przepisów są przynajmniej neutralne.
OGRANICZONA DOSTĘPNOŚĆ LEKÓW
W 2023 roku na rynku farmaceutycznym obserwowany był istotny niedobór liczby deficytowych
preparatów, a w perspektywie krótko- i średnioterminowej nadal istnieje ryzyko utrzymania ww.
niekorzystnych zjawisk. Na rynku niezmiennie występuje istotna różnica między potrzebami klientów, a
wielkością dostaw od producentów. Problem ten występuje w całej Europie i jest wynikiem uzależnienia
produkcji farmaceutycznej od substancji aktywnych wytwarzanych w Azji. Wystąpiły tam zakłócenia
produkcyjne związane z kryzysem energetycznym, gwałtownym wzrostem kosztów logistycznych,
sytuacją epidemiczną oraz zawirowaniami geopolitycznymi. Polska znajduje się w stosunkowo dobrej
sytuacji, ponieważ na jej terenie wciąż działają wytwórnie farmaceutyczne będące w stanie podjąć
produkcję najczęściej stosowanych leków. Problemy jednak występują i ten stan utrzyma się także w
kolejnych latach mimo rozpoczętych już na poziomie europejskim prac zmierzających do wzrostu
udziału produkcji substancji czynnych w Europie.
ATAK ROSJI NA UKRAINĘ
Rozpoczęta w I kwartale 2022 roku agresja zbrojna Rosji na Ukrainę skutkuje już ponad dwoma latami
naznaczonymi szeregiem niekorzystnych zjawisk i ryzyk związanych z sytuacją społeczną i
gospodarczą w Polsce. Przebieg konfliktu nie ma bezpośredniego wpływu na działalność NEUCA,
jednakże oddziałuje na otoczenie makroekonomiczne w Polsce, w tym destabilizuje czynniki kosztowe
szeregu branż w gospodarce (ceny paliw, energii, surowców itd.). Czynniki te przyczyniają się do
wzrostu inflacji (lub ograniczają jej ujemną dynamikę obserwowaną w ostatnich miesiącach) i kosztów
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
13
finansowania wywołanych wyższymi stopami procentowymi, niestabilności rynków finansowych oraz
wahań kursów walut.
RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW OPERACYJNYCH
NEUCA w 2023 roku odnotowała podwyższony poziom kosztów działalności i mimo relatywnie bardziej
stabilnej sytuacji w kluczowych obszarach kosztowych nie wyklucza wahań czynników kosztowych w
kolejnych okresach sprawozdawczych. Dotyczy to w szczególności:
– kosztów działalności związanych z rynkowym wzrostem cen nośników energii (energia elektryczna i
gaz),
– wzrostu kosztów paliw,
– wzrostu kosztów wynagrodzeń związanych z presją płac na rynku pracy.
NEUCA na bieżąco monitoruje poziom kosztów i stara się ograniczyć ich wzrost, optymalizując poziom
zużycia energii oraz wprowadzając zielone rozwiązania, optymalizując trasy kierowców i poziom
wypełnienia pojemników w transporcie oraz poprawiając pozapłacowe elementy wpływające na
satysfakcję pracowników.
11. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące
zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej:
Istotne powództwa cywilne przeciwko NEUCA S.A. oraz postępowania w zakresie rozliczeń
podatkowych
Względem jednostki dominującej przed sądami powszechnymi i arbitrażowymi nie toczą się istotne
postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności NEUCA S.A. Wobec jednostki dominującej nie
są również prowadzone istotne postępowania podatkowe i/lub kontrole podatkowe.
Postępowania administracyjne
· Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów postanowieniem z dnia 17 czerwca 2020
roku na podstawie art. 13c ust. 2, art. 13e ust. 2 w zw. z art. 13b Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym
opóźnieniom w transakcjach handlowych wszczął postępowanie w sprawie opóźniania się ze
spełnianiem świadczeń pieniężnych przez NEUCA S.A. w miesiącach luty, marzec, kwiecień 2020 roku.
W trakcie postępowania Spółka odpowiadała na wezwania UOKiK i przedstawiała żądane dane
i informacje. W dniu 09.02.2022 r. Spółka otrzymała decyzję UOKiK z 07.02.2022 r. stwierdzającą
nadmierne opóźnienia w płatnościach w okresie luty, marzec, kwiecień 2020 r. i nakładającą na Spółkę
administracyjną karę pieniężną w wys. 3.098.201,96 zł. Spółka zapłaciła ww. karę, ale ze względu na
fakt, że nie zgadza się z zarzutami postawionymi w przedmiotowej decyzji złożyła 10.03.2022 r. skargę
do WSA w Warszawie – postępowanie jest w toku. W dniu 14.03.2023 r. WSA wydał wyrok, w którym
oddalił skargę. W związku z powyższym Spółka złożyła skargę kasacyjną do NSA – postępowanie jest
w toku.
· Prezes UOKiK wszczął przeciwko Spółce i Świat Zdrowia S.A. postanowieniem z 15.02.2022 r.
postępowanie antymonopolowe w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w rozumieniu art. 4
pkt 5 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów i zarazem praktyki uzgodnionej w rozumieniu art.
101 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej polegającego na wymianie mających wartość
gospodarczą informacji handlowych pomiędzy hurtowniami farmaceutycznymi – postępowanie jest w
toku. Zarzuty przedstawione w ww. postanowieniu są bezpodstawne, działania Spółki i Świat Zdrowia
S.A. są zgodne z przepisami.
12. INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH I ISTOTNYCH ZDARZENIACH
12.1. Umowy faktoringowe
W dniu 24 marca 2023 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Pekao Faktoring Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie
został zawarty aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Na mocy aneksu zaktualizowano wartość
maksymalną jednego z kowenantów umownych. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
14
W dniu 3 kwietnia 2023 roku NEUCA S.A. zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie
aneks do umowy klasycznego faktoringu pełnego. Na mocy aneksu zwiększono limit finansowania
faktoringowego do kwoty 200 000 000 PLN. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.
W dniu 21 kwietnia 2023 roku pomiędzy NEUCA S.A. a BNP Paribas Faktoring Sp. z o. o. z siedzibą w
Warszawie został zawarty aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Zapisy aneksu regulują zwiększenie
wartości przyznanego na czas nieokreślony limitu faktoringowego do kwoty 100 000 000 PLN. Pozostałe
parametry umowy nie uległy zmianie.
W dniu 21 kwietnia 2023 roku NEUCA S.A. zawarła z a BNP Paribas Faktoring Sp. z o. o. z siedzibą w
Warszawie umowę faktoringu niepełnego należności z limitem w kwocie 65 000 000 PLN. W ramach
przyznanego limitu BNP Paribas Faktoring Sp. z o. o. umożliwił finansowanie faktur wybranych
odbiorców NEUCA S.A.
W dniu 14 czerwca 2023 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą
w Warszawie został zawarty aneks nr 4 do umowy o świadczenie usług płatniczych i finansowanie
(faktoring odwrotny). Na mocy aneksu wydłużono możliwość wykorzystywania limitu w wysokości
20 000 000 PLN do dnia 15 czerwca 2024 roku oraz zmieniono wysokość oprocentowania i prowizji.
Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.
W dniu 30 czerwca 2023 roku sporządzony został aneks do umowy faktoringu odwrotnego pomiędzy
NEUCA S.A. a Santander Factoring Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu zmniejszono
limit faktoringowy do wysokości 15 000 000 PLN oraz wydłużono możliwość wykorzystywania go do
dnia 31 lipca czerwca 2024 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.
W dniu 22 sierpnia 2023 roku sporządzony został aneks do umowy faktoringu odwrotnego pomiędzy
NEUCA S.A. a Santander Factoring Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu uregulowano
termin obowiązywania limitu faktoringowego w wysokości 15 000 000 PLN do dnia 30 czerwca 2024
roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.
W dniu 23 sierpnia 2023 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Pekao Faktoring Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie
został zawarty aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Na mocy aneksu zwiększono limit faktoringowy
z 200 000 000 PLN do kwoty 230 000 000 PLN. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.
W dniu 23 sierpnia 2023 roku została zawarta nowa umowa faktoringu pomiędzy NEUCA S.A. a
Santander Factoring Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Na mocy umowy udostępniono spółce limit
faktoringu odwrotnego w wysokości 55 000 000 PLN oraz ustalono możliwość wykorzystywania go do
dnia 30 czerwca 2024 roku
W dniu 28 sierpnia 2023 roku NEUCA S.A. zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie
aneks do umowy klasycznego faktoringu pełnego. Na mocy aneksu wydłużono termin obowiązywania
limitu finansowania faktoringowego w kwocie 200 000 000 PLN do dnia 31 sierpnia 2024 roku.
Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.
W dniu 30 sierpnia 2023 roku NEUCA S.A. zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie
aneks do umowy klasycznego faktoringu niepełnego (finansowanie faktur wybranych odbiorców
NEUCA S.A.). Na mocy aneksu wydłużono termin obowiązywania limitu finansowania faktoringowego
w kwocie 65 000 000 PLN do dnia 31 sierpnia 2024 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy
zmianie.
W dniu 22 września 2023 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Pekao Faktoring Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie
został zawarty aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Na mocy aneksu zaktualizowano obowiązujące
kowenanty umowne. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.
12.2. Zawieszenie działalności operacyjnej spółki Pratia Ukraine LLC oraz Pratia
Clinic Ukraine LLC
W wyniku rozpoczęcia przez Federację Rosyjską w dniu 24 lutego 2022 roku inwazji na terytorium
Ukrainy nastąpiło zawieszenie działalności operacyjnej spółek Pratia Ukraine LLC oraz Pratia Clinic
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
15
Ukraine LLC z siedzibą w Charkowie, w których Grupa posiada 100% udziałów. Zarząd NEUCA na
bieżąco monitoruje sytuację w Ukrainie. Czasowe zawieszenie działalności spółek ukraińskich nie miało
istotnego wpływu na wynik finansowy NEUCA w 2023 roku.
13. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE
W skład Grupy NEUCA na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodziły następujące podmioty:
Nazwa jednostki Siedziba Zakres działalności
Metoda
konsolidacji
Procentowy
udział Grupy
w kapitale
spółki na
dzień
31.12.2023
Procentowy
udział Grupy
w kapitale
spółki na
dzień
31.12.2022
Segment: Hurtowa
Dystrybucja Leków
Świat Zdrowia S.A. Toruń Usługi marketingowe pełna 97% 96%
NEUCA Clinical Trials
Investments Sp. z o.o.
Toruń
Pozostała finansowa działalność
usługowa
pełna 100% 100%
Farmada Transport Sp. z o.o. Toruń Transport drogowy towarów pełna 100% 100%
PFM.PL S.A. Toruń Działalność informatyczna pełna 74% 74%
NEKK Sp. z o.o. Poznań Agencja reklamowa pełna 100% 100%
Brand Management 2 Sp. z o.o. Toruń
Dzierżawa własności
intelektualnej i podobnych
produktów
pełna 100% 100%
Martinique Investment Sp. z
o.o.
Toruń
Wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi lub
dzierżawionymi
pełna 100% 100%
Fundacja NEUCA dla Zdrowia Toruń
Poprawa zdrowia i związanej z
nim jakości życia ludności
pełna - -
Inkoma Sp. z o.o. Toruń
Działalność holdingów
finansowych
pełna 100% 100%
Ortopedio.pl Sp. z o.o. Toruń
Sprzedaż detaliczna wyrobów
medycznych, włączając
ortopedyczne, prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach
pełna 100% 100%
Synoptis Industrial Sp. z o.o. Toruń
Produkcja leków i pozostałych
wyrobów farmaceutycznych
pełna 100% 100%
Diabdis Sp. z o.o. Katowice
Badania naukowe i prace
rozwojowe
pełna 100% 100%
Segment: Produkcja farmaceutyków
Synoptis Pharma Sp. z o.o. Warszawa
Produkcja leków i pozostałych
wyrobów farmaceutycznych
pełna 100% 100%
Global Pharma CM S.A. Suchedniów
Pozostała działalność usługowa,
gdzie indziej niesklasyfikowana
pełna 50% 50%
PPH Ewa S.A. Krotoszyn
Produkcja leków i pozostałych
wyrobów farmaceutycznych
pełna 90% -
Segment: Badania kliniczne
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
16
NEUCA Clinical Trials
Investments Sp. z o.o. SKA
Toruń
Pozostała finansowa działalność
usługowa
pełna 100% 100%
Pratia S.A. Katowice Praktyka lekarska specjalistyczna pełna 100% 100%
Kapadi Sp. z o.o. Warszawa
Badania naukowe i prace
rozwojowe w dziedzinie
pozostałych nauk przyrodniczych i
technicznych
pełna 100% 100%
Pratia Hematologia Sp. z o.o. Katowice Praktyka lekarska specjalistyczna pełna 85% 85%
Hyggio Sp. z o.o. Katowice
Działalność związana z
oprogramowaniem
pełna 90% 90%
Pratia Clinic Ukraine LLC
Charków,
Ukraina
Działalność szpitali pełna 100% 100%
Pratia Ukraine LLC
Charków,
Ukraina
Badania i rozwój eksperymentalny
w dziedzinie biotechnologii
pełna 100% 100%
Kapadi Spain S.L. (przed
zmianą nazwy Experior S.L.)
Walencja,
Hiszpania
Badania kliniczne pełna 100% 100%
CCR Czech a.s.
Praga,
Czechy
Badania kliniczne pełna 100% 100%
CCR Brno s.r.o. Brno, Czechy Badania kliniczne pełna 100% 100%
Pratia Bulgaria JSC
Sofia,
Bułgaria
Badania kliniczne pełna 75% 75%
Medical Center Pratia Clinic
Ltd.
Sofia,
Bułgaria
Badania kliniczne pełna 75% 70%
SMO Bulgaria Ltd.
Sofia,
Bułgaria
Badania kliniczne pełna 75% 70%
CCR Prague s.r.o.
Praga,
Czechy
Badania kliniczne pełna 76% 76%
Exom Group S.r.l.
Mediolan,
Włochy
Badania kliniczne pełna 80% 60%
Exom Deutschland GmbH Ulm, Niemcy Badania kliniczne pełna 80% 60%
Clinscience USA LLC
Wilmington,
Delaware,
Stany
Zjednoczone
Badania kliniczne pełna 100% 100%
Pratia Spain S.L.
Walencja,
Hiszpania
Badania kliniczne pełna 100% 100%
kfgnPratia GmbH
Hamburg,
Niemcy
Zarządzanie majątkiem własnym i
posiadanie udziałów
pełna 80% 80%
kfgn | Site Operations &
Services GmbH
Hamburg,
Niemcy
Badania kliniczne pełna 80% 80%
Klinische Forschung Hamburg
GmbH
Hamburg,
Niemcy
Badania kliniczne pełna 80% 80%
Klinische Forschung Berlin-
Mitte GmbH
Berlin,
Niemcy
Badania kliniczne pełna 80% 80%
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
17
Klinische Forschung Schwerin
GmbH
Kilonia,
Niemcy
Badania kliniczne pełna 80% 80%
Klinische Forschung Hannover-
Mitte GmbH
Hanower,
Niemcy
Badania kliniczne pełna 80% 80%
Klinische Forschung Dresden
GmbH
Drezno,
Niemcy
Wdrażanie i prowadzenie
krajowych i międzynarodowych
badań terapeutycznych dla
nowych opracowań leków i
produktów medycznych
pełna 80% 80%
Klinische Forschung Karlsruhe
GmbH
Karlsruhe,
Niemcy
Badania kliniczne pełna 80% 80%
Clinytics GmbH
Hamburg,
Niemcy
Rozwój, produkcja i sprzedaż
oprogramowania oraz usług
informatycznych dla badań
klinicznych w zakresie
standardowej opieki medycznej i
w pokrewnych obszarach
biznesowych
pełna 80% 80%
OncoBay Clinical Inc.
Tampa,
Floryda,
Stany
Zjednoczone
Badania kliniczne pełna 73% -
OncoBay Clinical Pty.Ltd. Australia Badania kliniczne pełna 73% -
Humaneva S.A. Warszawa Zarządzanie majątkiem pełna 100% -
Agati Systems LLC
Frisco,
Teksas, Stany
Zjednoczone
Badania kliniczne pełna 51% 51%
Agati Clinical Informatics LLP Ćennaj Indie Badania kliniczne pełna 51% 51%
Agati Clinical SL Hiszpania Badania kliniczne pełna 51% 51%
NEUCA Clinical Trials Inc.
Stany
Zjednoczone
Zarządzanie majątkiem pełna 100% 100%
Segment: Operator medyczny
ŚWIAT ZDROWIA Operator
Medyczny Sp. z o.o. (przed
zmianą nazwy NEUCA med.
Sp. z o.o.)
Toruń Praktyka lekarska ogólna pełna 100% 100%
Unipolimed Sp. z o.o. Łódź Praktyka lekarska ogólna pełna 100% 100%
Centrum Medyczne Remedium
Sp. z o.o.
Łódź Praktyka lekarska specjalistyczna pełna 100% 100%
Zespół Lekarza Rodzinnego
Pro Familia Sp. z o.o.
Czerwonak Praktyka lekarska ogólna pełna 100% 100%
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
18
Ośrodek Terapii Uzależnień i
Współuzależnień
„Radzimowice” Sp. z o.o.
Szklarska
Poręba
Pozostała działalność w zakresie
opieki zdrowotnej, gdzie indziej
niesklasyfikowana
pełna 100% 100%
Medyk Sp. Z o.o. Bełchatów Praktyka lekarska ogólna pełna 100% 100%
Zdrowie Legionowo Sp. z o.o. Legionowo Praktyka lekarska ogólna pełna 100% 100%
Diagnostyka Sp. z o.o. Kutno
Pozostała działalność w zakresie
opieki zdrowotnej, gdzie indziej
niesklasyfikowana
pełna 74% 74%
Unimedi Sp. z o.o. Toruń Praktyka lekarska ogólna pełna 100% 100%
Segment: Działalność ubezpieczeniowa
Pomerania Investment S.A. Gdynia
Działalność firm centralnych (head
offices) i holdingów, z
wyłączeniem holdingów
finansowych
pełna 50% 50%
Towarzystwo Ubezpieczeń
Zdrowie S.A.
Gdynia
Pozostałe ubezpieczenia
osobowe oraz ubezpieczenia
majątkowe
pełna 50% 50%
Jednostki stowarzyszone niekontrolowane
Telemedycyna Polska S.A. Katowice Praktyka lekarska specjalistyczna
praw
własności
21% 26%
W 2023 roku skład Grupy rozszerzył się w wyniku nabycia lub objęcia udziałów i akcji w następujących
podmiotach: OncoBay Clinical Inc; “Medyk” Sp. z o.o., Agati Clinical S.L., Zdrowie-Legionowo Sp. z o.o.
oraz Spółce PPH EWA S.A. z siedzibą w Krotoszynie. W dniu 10 października 2023 roku NEUCA S.A.
podpisała akt zawiązania Spółki Humaneva S.A. która posiada status w organizacji, i objęła 100% akcji
w kapitale akcyjnym Spółki. Powstanie tego podmiotu jest związane z realizacją strategii obejmującej
centralizację i konsolidację działań w segmencie badań klinicznych.
W dniu 3 stycznia 2023 roku Neuca Clinical Trials Inc. (jednostka zależna od NEUCA S.A.), z siedzibą
w Delaware, Stany Zjednoczone, nabyła 72,6% akcji Spółki OncoBay Clinical Inc z siedzibą w Tampa,
Floryda, Stany Zjednoczone. Nabycie akcji nastąpiło w wyniku spełnienia wszystkich warunków
zawieszających zawartych w warunkowej umowie kupna ww. podmiotu zawartej w dniu 28 grudnia 2022
roku. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w
segmencie badań klinicznych.
W dniu 1 marca 2023 roku jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale
zakładowym spółki “Medyk” Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii
obejmującej rozwój Grupy w segmencie Operator medyczny.
W dniu 3 sierpnia 2023 roku jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale
zakładowym spółki Zdrowie-Legionowo Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji
strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie Operator medyczny.
W okresie do dnia 26 października 2023 roku NEUCA S.A. zawarła umowy nabycia 361.063 akcji Spółki
PPH EWA S.A. z siedzibą w Krotoszynie. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii
obejmującej rozwój Grupy w segmencie Produkcja farmaceutyków. Na podstawie posiadanych akcji
oraz upoważnień do reprezentacji akcjonariuszy, których umowy zbycia akcji nie zostały jeszcze
zarejestrowane w rejestrze akcji, NEUCA S.A. posiada prawo do 90,3 % głosów na WZA Spółki PPH
EWA S.A.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
19
W dniu 28 grudnia 2023 roku WZA Spółki Świat Zdrowia S.A. podjęło uchwałę w sprawie przymusowego
wykupu akcji. Działania związane z wykupem zostały zaplanowane na I kwartał 2024 roku.
W 2023 roku miały miejsce następujące połączenia spółek wchodzących w skład Grupy NEUCA:
w dniu 13 lutego 2023 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka
przejmująca) i Aliant Sp. z o.o. (spółka przejmowana),
w dniu 3 kwietnia 2023 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka
przejmująca) i Salus Sp. z o.o. (spółka przejmowana),
w dniu 31 maja 2023 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka przejmująca)
i Pretium Farm Sp. z o.o. (spółka przejmowana),
w dniu 1 sierpnia 2023 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka
przejmująca) i Clinica Medica Sp. z o.o. (spółka przejmowana),
w dniu 1 sierpnia 2023 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka
przejmująca) i Centrum Diagnostyki Medycznej Endomed Sp. z o.o. (spółka przejmowana),
w dniu 2 listopada 2023 roku połączenie przez przejęcie spółek Świat Zdrowia Operator
Medyczny Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Lekarze Domowi Sp. z o.o. (spółka przejmowana),
w dniu 3 grudnia 2023 roku połączenie przez przejęcie spółek Świat Zdrowia Operator
Medyczny Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i PLR Ognik Sp. z o.o. (spółka przejmowana),
14. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH
WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W 2023 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy NEUCA niebędące
transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej
przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną.
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
15. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK
W dniu 26 stycznia 2023 roku NEUCA S.A. zawarła umowę kredytu w rachunku bieżącym z Credit
Agricole Bank Polska S.A. Umowa reguluje udostępnienie limitu kredytowego w wysokości 50 000 000
PLN z terminem jego spłaty na dzień 25 stycznia 2024 roku.
W dniu 9 lutego 2023 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 30 do umowy kredytu w rachunku bieżącym
z dnia 13 maja 2004 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie.
Na mocy aneksu zaktualizowano wartość maksymalną jednego z kowenantów umownych. Pozostałe
parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 14 czerwca 2023 roku zawarty został aneks nr 7 do umowy kredytu w rachunku bieżącym
pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu
ustalono termin spłaty kredytu na dzień 15 czerwca 2024 roku oraz zmieniono wysokość
oprocentowania i prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 30 czerwca 2023 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 28 do umowy o Multilinię z dnia 27
czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu
wydłużono termin spłaty kredytu w kwocie 135 000 000 PLN do dnia 29 grudnia 2023 roku z możliwością
wydłużenia terminu spłaty kredytu do dnia 30 czerwca 2024 roku. Pozostałe parametry kredytu nie
uległy zmianie.
W dniu 29 sierpnia 2023 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 29 do umowy kredytu w rachunku
bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie.
Zapisy aneksu regulują zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2024 roku. Pozostałe
parametry kredytu nie uległy zmianie.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
20
W dniu 13 września 2023 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 31 do umowy kredytu w rachunku
bieżącym z dnia 13 maja 2004 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą
w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu w wysokości 50 000 000 PLN na dzień
30 września 2024 roku oraz zaktualizowano obowiązujące kowenanty umowne oraz zabezpieczenia
kredytu. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 30 października 2023 roku został zawarty aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym
pomiędzy NEUCA S.A. a Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Aneks reguluje
zmianę terminu spłaty kredytu w wysokości 50 000 000 PLN na dzień 24 stycznia 2025 roku. Pozostałe
parametry kredytu nie uległy zmianie.
16. UDZIELONE POŻYCZKI
Należności z tytułu udzielonych pożyczek stanowią głównie pożyczki udzielone odbiorcom aptecznym
na rozwój działalności gospodarczej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku NEUCA udzieliła
łącznie pożyczek na kwotę 25 766 tys. PLN.
Podstawowe warunki udzielanych pożyczek:
- na kwotę od 16 tys. PLN do kilkunastu mln PLN, średnio 300 tys. PLN,
- na okres od 3 do 60 miesięcy, średnio 26 miesięcy,
- oprocentowanie stałe, w sporadycznych przypadkach oprocentowanie zmienne (WIBOR +
marża), średnio 9,2%,
- spłata odbywa się głównie w ratach stałych.
Ryzyko kredytowe związane z pożyczkami uznawane jest za niskie. Wynika to ze znacznej
dywersyfikacji pożyczek, ustanowionych zabezpieczeń oraz ciągłego procesu monitoringu spłat.
Dotychczasowa historia spłat pożyczek potwierdza tę pozytywną ocenę.
17. PORĘCZENIA I GWARANCJE
Poręczenie dla: Tytułem
31.12.2023
(dane w
tys.PLN)
31.12.2022
(dane w
tys.PLN)
01.01.2022
(dane w
tys.PLN)
Data
ważności
poręczenia
Kwota
poręczonej
pożyczki/
kredytu
(dane w
tys.PLN)
Poręczenie
zobowiązań z tytułu
umowy
NEKK Sp. z o.o.,
Świat Zdrowia S.A.,
Synoptis Industrial
Sp. z o.o., Pratia
S.A., Świat Zdrowia
Operator Medyczny
Sp z o.o.,
Ortopedio.pl Sp. z
o.o., Kapadi Sp. z
o.o., Pratia
Hematologia Sp. z
o.o., Towarzystwo
Ubezpieczeń
Zdrowie S.A.
Poręczenie
zobowiązań z
tytułu umowy
"BP Plus
umowa o
obsługę
klientów"
288 PLN 288 PLN 303 PLN
Poręczenia
tracą
ważność do
dnia 15-07-
2027
288 PLN
Poręczenie
zobowiązań z tytułu
umowy leasingu
samochodu
Nekk Sp. z o.o.,
Pratia S.A., Świat
Zdrowia Operator
Medyczny Sp. z o.o.,
Kapadi Sp. z o.o.
Poręczenie
zobowiązań z
tytułu umowy
leasingu
samochodu
1 648 PLN 253 PLN 253 PLN
Poręczenia
tracą
ważność do
dnia 31-12-
2027
1 648 PLN
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
21
Poręczenie
zobowiązań z tytułu
umowy ramowej
rachunków i usług
bankowych
Ortopedio.pl Sp. z
o.o.
Poręczenie
zobowiązań
wobec Banku
Millennium
S.A.
160 PLN 160 PLN 160 PLN 17-08-2027 160 PLN
Poręczenie
zobowiązań z tytułu
umowy najmu
Pratia S.A.
Poręczenie
zobowiązań z
tytułu umowy
najmu
159 EUR 159 EUR - 31-12-2032 159 EUR
Poręczenie
zobowiązań z tytułu
umowy najmu
Pratia S.A.
Poręczenie
zobowiązań z
tytułu umowy
najmu
163 PLN 163 PLN - 31-12-2032 163 PLN
Poręczenie
zobowiązań z tytułu
umowy leasingu
sprzętu
Global Pharma CM
S.A.
Poręczenie
zobowiązań z
tytułu umowy
leasingu
sprzętu
413 EUR - - 31-03-2029 413 EUR
PLN 2 259 864 716
EUR 572 159 -
Gwarancja dla: Tytułem
31.12.2023
(dane w
tys.PLN)
31.12.2022
(dane w
tys.PLN)
01.01.2022
(dane w
tys.PLN)
Data ważności
gwarancji (dane w
tys.PLN)
Gwarancja
kontraktowa
(przetargowa,
należytego
wykonania
kontraktu)
Kontrahenci
pozyskani w ramach
zamówień
publicznych zgodnie
z ustawą Prawo
Zamówień
Publicznych
Gwarancja
kontraktowa
(przetargowa,
należytego
wykonania
kontraktu)
1 326 PLN
1 425 PLN
2 415 PLN
Gwarancje tracą
ważność do dnia 30-
04-2024
Zabezpieczenie
umowy na
przechowywanie
rezerw
strategicznych
Agencja Rezerw
Materiałowych
Zabezpieczenie
umowy na
przechowywanie
rezerw
strategicznych
-
-
43 PLN
30-05-2022
Zabezpieczenie
umowy na
przechowywanie
rezerw
strategicznych
Agencja Rezerw
Materiałowych
Zabezpieczenie
umowy na
przechowywanie
rezerw
strategicznych
-
-
1 PLN
30-05-2022
Zabezpieczenie
umowy na
przechowywanie
rezerw
strategicznych
Agencja Rezerw
Materiałowych
Zabezpieczenie
umowy na
przechowywanie
rezerw
strategicznych
-
1 PLN
1 PLN
31-03-2023
Zabezpieczenie
umowy na
przechowywanie
rezerw
strategicznych
Rządowa Agencja
Rezerw
Strategicznych
Zabezpieczenie
umowy na
przechowywanie
rezerw
strategicznych
170 PLN
170 PLN
-
31-03-2025
Zabezpieczenie
umowy na
przechowywanie
rezerw
strategicznych
Rządowa Agencja
Rezerw
Strategicznych
Zabezpieczenie
umowy na
przechowywanie
rezerw
strategicznych
4 PLN
4 PLN
-
28-11-2023
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
22
Zabezpieczenie
umowy na
przechowywanie
rezerw
strategicznych
Rządowa Agencja
Rezerw
Strategicznych
Zabezpieczenie
umowy na
przechowywanie
rezerw
strategicznych
15 PLN
-
-
31-03-2027
Poręczenie
zobowiązań z tytułu
umowy kredytu
Poręczenie udzielone
przez Świat Zdrowia
Operator Medyczny
Sp. z o.o.
Poręczenie
zobowiązań z
tytułu umowy
kredytu
50 000
PLN
-
-
31-10-2024
Poręczenie
zobowiązań z tytułu
umowy kredytu
Poręczenie udzielone
przez Synoptis
Pharma Sp. z o.o.
Poręczenie
zobowiązań z
tytułu umowy
kredytu
50 000
PLN
-
-
31-10-2024
Razem w PLN
101 515
1 600
2 460
18. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
18.1. Obligacje
W 2023 roku nie wystąpiły emisje obligacji.
18.2. Kapitał akcyjny
W okresie pomiędzy 1 stycznia 2023 roku a 31 grudnia 2023 roku wyemitowano 78.850 akcji z tytułu
realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku NEUCA nabyła 20 005 akcji własnych w celu
umorzenia.
W dniu 22 maja 2023 roku Zarząd NEUCA S.A. ogłosił ofertę zakupu nie więcej niż 50.000 (słownie:
pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, stanowiących na dzień ogłoszenia oferty łącznie nie więcej niż 1,11%
kapitału zakładowego Spółki. Oferowana cena zakupu akcji wynosi 690 PLN za jedną akcję. Podmiotem
pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty jest mBank S.A. z siedzibą w Warszawie,
prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Biuro
maklerskie mBanku. Przyjmowanie ofert sprzedaży akcji od akcjonariuszy Spółki rozpoczęło się w dniu
23 maja 2023 r., a zakończyło w dniu 30 maja 2023 r. Rozliczenie wszystkich transakcji nastąpiło w dniu
2 czerwca 2023 r. W wyniku wykonania ogłoszonej oferty zakupu akcji Spółka nabyła, w dniu 2 czerwca
2023 roku, 20 005 akcji własnych po cenie 690 PLN za jedną akcję, stanowiących 0,44% kapitału
zakładowego i uprawniających do 0,44% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nabycie ww. akcji
nastąpiło poza rynkiem regulowanym.
Przed rozliczeniem transakcji Spółka posiadała 95 000 akcji własnych. Po rozliczeniu transakcji Spółka
posiadała 115 005 akcji własnych, stanowiących 2,56% kapitału zakładowego i uprawniających do
2,56% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku ogłoszonej oferty zakupu akcji mBank S.A.
przyjął zapisy na sprzedaż 20 005 akcji.
W dniu 13 stycznia 2023 roku nastąpiło zapisanie 48 525 nowych akcji serii M na rachunkach papierów
wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez
jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 451 par. 2 oraz art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych
skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na
podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie
akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki
dominującej o kwotę 48 525 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu
kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 14 stycznia 2023 roku, w wyniku objęcia 48 525 akcji
emisji serii M jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H jednostki
dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
23
uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia
2018 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii H oraz wyłączenia w
całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zmianami). Uwzględniając powyższe,
począwszy od 13 stycznia 2023 roku kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 493 499 PLN i
dzieli się na 4 493 499 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 493 499.
W dniu 17 marca 2023 roku nastąpiło zapisanie 3 050 nowych akcji serii M na rachunkach papierów
wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez
jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 451 par. 2 oraz art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych
skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na
podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie
akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki
dominującej o kwotę 3 050 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu
kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 17 marca 2023 roku, w wyniku objęcia 3 050 akcji
emisji serii M jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H jednostki
dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie
uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia
2018 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii H oraz wyłączenia w
całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zmianami). Uwzględniając powyższe,
począwszy od 17 marca 2023 roku kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 496 549 PLN i
dzieli się na 4 496 549 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 496 549.
W dniu 2 czerwca 2023 roku nastąpiło zapisanie 4 300 nowych akcji serii M na rachunkach papierów
wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez
jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 451 par. 2 oraz art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych
skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na
podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie
akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki
dominującej o kwotę 4 300 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu
kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 2 czerwca 2023 roku, w wyniku objęcia 4 300 akcji
emisji serii M jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H jednostki
dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie
uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia
2018 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii H oraz wyłączenia w
całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zmianami). Uwzględniając powyższe,
począwszy od 2 czerwca 2023 roku kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 500 849 PLN i
dzieli się na 4 500 849 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 500 849.
W dniu 13 czerwca 2023 roku NEUCA S.A. otrzymała informację dotyczącą postanowienia Sądu
Rejonowego w Toruniu, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o rejestracji w dniu 9
czerwca 2023 roku zmiany (obniżenia) wysokości kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału
zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 95 000 akcji własnych serii H, skupionych przez jednostkę
dominującą w ramach programu skupu akcji własnych prowadzonego w 2022 roku. Po rejestracji
umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 405 849 PLN i dzieli się na 4 405 849 akcji.
W dniu 13 lipca 2023 roku nastąpiło zapisanie 2 000 nowych akcji serii M na rachunkach papierów
wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez
jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 451 par. 2 oraz art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych
skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na
podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie
akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
24
dominującej o kwotę 2 000 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu
kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 13 lipca 2023 roku, w wyniku objęcia 2 000 akcji
emisji serii M jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H jednostki
dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie
uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia
2018 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii H oraz wyłączenia w
całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zmianami). Uwzględniając powyższe,
począwszy od 13 lipca 2023 roku kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 407 849 PLN i dzieli
się na 4 407 849 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna
liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 407 849.
W dniu 12 grudnia 2023 roku nastąpiło zapisanie 20 975 nowych akcji serii M na rachunkach papierów
wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez
jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 451 par. 2 oraz art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych
skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na
podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie
akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki
dominującej o kwotę 20 975 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu
kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 12 grudnia 2023 roku, w wyniku objęcia 20 975 akcji
emisji serii M jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H jednostki
dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie
uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia
2018 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii H oraz wyłączenia w
całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zmianami). Uwzględniając powyższe,
począwszy od 12 grudnia 2023 roku kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 428 824 PLN i
dzieli się na 4 428 824 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 428 824.
W dniu 10 maja 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o
umorzeniu 95.000 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło 9 czerwca 2023 roku z chwilą zarejestrowania
przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
Ponadto w dniu 28 grudnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło
uchwałę o umorzeniu 20.005 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło 1 lutego 2024 roku z chwilą
zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM
W 2023 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w NEUCA.
20. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI
NEUCA nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich zwolnienie lub
odwołanie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta lub przez przejęcie.
21. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 roku przedstawiona została
w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2023 rok w nocie objaśniającej nr 18. Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla członków Zarządu, kadry
kierowniczej Spółki oraz członków Zarządów określonych spółek z Grupy NEUCA programu
motywacyjnego. Opis programu motywacyjnego przedstawiony został w sprawozdaniu finansowym
NEUCA S.A. za 2023 rok w nocie objaśniającej nr 11.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
25
22. AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
Na dzień 28 marca 2024 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni członkowie Zarządu
posiadali następujące akcje NEUCA S.A.:
Imię i nazwisko
Ilość posiadanych akcji na
dzień publikacji ostatniego
raportu kwartalnego
Zwiększenie
stanu
Zmniejszenie
stanu
Wartość nominalna w
PLN/ilość posiadanych
akcji
Piotr Sucharski 53 739 12 000 - 65 739
Grzegorz Dzik 5 8000 7 900 5 800 7 900
Krzysztof Miszewski 0 4 500 3 500 1 000
Roman Dudzik 0 3 600 3 600 0
Daniel Wojtkiewicz
2 500 4 850 5 350 2 000
Na dzień 28 marca 2024 roku członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach
Grupy NEUCA.
Na dzień 28 marca 2024 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni członkowie Rady
Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.
Imię i nazwisko Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna w PLN
Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi 1 224 195 1 224 195
Wiesława Herba 1 117 018 1 117 018
Tadeusz Wesołowski 146 146
Na dzień 28 marca 2024 roku, według wiedzy NEUCA S.A., członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali
innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę NEUCA.
23. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI
Poza programami motywacyjnymi opisanymi w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2023 rok
w nocie objaśniającej nr 11 Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
24. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W NEUCA S.A. nie istnieją programy akcji pracowniczych.
25. INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
26
Rada Nadzorcza jednostki dominującej, działając na podstawie par. 27 pkt 2 ust. 7 Statutu Spółki,
zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi dokonała wyboru podmiotu
uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych jednostki dominującej oraz Grupy
Kapitałowej NEUCA za lata 2022 oraz 2023. Wybranym na podstawie Uchwały Nr 1/04/2023 Rady
Nadzorczej NEUCA S.A. z dnia 12 kwietnia 2023 roku podmiotem jest KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z
siedzibą w Warszawie. KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3546.
Umowa o badania sprawozdań finansowych została zawarta ze skutkiem na dzień 14 października 2022
roku. Umowa została zawarta na okres trzyletni. Umowy o przeglądy śródrocznych sprawozdań
finansowych zawierane były na okresy roczne, ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na
dzień 30 czerwca 2022 roku. Dodatkowo jednostka dominująca zawarła ze spółką KPMG Audyt Sp. z
o.o. Sp. z k. z siedzibą w Warszawie umowy o wykonanie usług atestacyjnych innych niż badania i
przeglądy historycznych informacji finansowych dotyczącą sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i
rady nadzorczej za lata 2022 i 2023.
Spółka KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. z k. z siedzibą w Warszawie jest podmiotem uprawnionym do
badania sprawozdań finansowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej NEUCA,
podlegających obowiązkowi badania. Umowy o badanie sprawozdań finansowych spółek
podlegających obowiązkowi badania zostały zawarte na okresy obejmujące dwa następujące po sobie
lata obrotowe.
Zgodnie z zawartymi umowami łączna wysokość należnego wynagrodzenia netto firmy audytorskiej
badającej sprawozdanie finansowe za rok 2023 wynosi:
- badanie sprawozdania finansowego jednostki dominującej i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy NEUCA - 341 tys. PLN;
- przegląd sprawozdań finansowych - 120 tys. PLN;
- usługi atestacyjne dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej – 27
tys. PLN;
- badanie sprawozdań finansowych spółek Grupy NEUCA - 411 tys. PLN
Zgodnie z zawartymi umowami łączna wysokość należnego wynagrodzenia netto firmy audytorskiej
badającej sprawozdanie finansowe za rok 2022 wynosiła:
- badanie sprawozdania finansowego jednostki dominującej i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy NEUCA - 341 tys. PLN;
- przegląd sprawozdań finansowych - 106 tys. PLN;
- usługi atestacyjne dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej – 23
tys. PLN
- badanie sprawozdań finansowych spółek Grupy NEUCA - 398 tys. PLN.
26. INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2023 ROKU
26.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz
miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
NEUCA S.A. od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym przyjęła do stosowania
zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”,
wprowadzonym uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej GPW w Warszawie z dnia 4 lipca 2007
roku, które ze zmianami obowiązywały do 31 grudnia 2015 roku.
Od 1 lipca 2021 roku Spółka stosuje nowe zasady wydane przez organizatora obrotu – „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021” wprowadzone uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z
dnia 29 marca 2021 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy w sekcji
poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych (www.gpw.pl/dobre-praktyki).
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
27
26.2. Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których
Emitent odstąpił, oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Emitent nie stosuje 10 zasad: 1.4., 1.4.2., 2.1.,
2.2., 2.11.6., 3.5., 3.10., 4.9.1., 4.11., 6.3.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: […]
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka w raporcie o zdarzeniach niefinansowych wskazuje filary i opis strategii
odpowiedzialnego biznesu, nie podaje jednak konkretnych mierników, celów i planowanych działań.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W raporcie niefinansowym Spółka publikuje dane dotyczące stosunku przeciętnego
wynagrodzenia brutto kobiet do wynagrodzenia brutto mężczyzn w poszczególnych kategoriach
szeregowania. Nie podlegają natomiast publikacji informacje o działaniach, które mają niwelować
nierówności, albowiem wynagrodzenia są determinowane wyłącznie skalą płacową, kompetencjami i
doświadczeniem pracowników.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania
kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć i wiek, lecz posiadane kompetencje.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Odstąpienie od stosowania zasady wynika z braku przestrzegania zasady 2.1.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: […]
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Odstąpienie od stosowania zasady wynika z braku przestrzegania zasady 2.1.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
28
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi
lub innemu członkowi zarządu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Struktura Spółki nie jest jeszcze dostosowana do tego wymogu, osoby zarządzające
ryzykiem podlegają zarządowi pośrednio.
3.7. Zasady 3.4.-3.6. mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Komentarz spółki: Zasada nie dotyczy Spółki.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie zleca dedykowanego raportu przeglądu funkcji audytu wewnętrznego,
jednakże rozważa podjęcie tych działań w przyszłości.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej
lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie
przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie
później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich
dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Walne zgromadzenie dokonuje wyboru członków rady spośród kandydatów
przedstawionych na posiedzeniu.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu
obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w
składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego
zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego
zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe
spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym
podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące
minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień
realizacji planów minionego roku.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w
obradach walnego zgromadzenia, jednak nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich
obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na
wszystkie pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i
niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Obowiązujące w Spółce programy motywacyjne nie przewidują bezpośredniego
powiązania celów z wynikami finansowymi lub niefinansowymi Spółki, niemniej warunkiem otrzymania
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
29
benefitów wynikających z programu jest satysfakcjonujące pełnienie funkcji przez osoby uprawnione
przez okres przekraczający 3 lata, zatem zachowany jest cel polegający na stabilizacji stanu
zatrudnienia kadry kierowniczej.
26.3. Opis podstawowych cech stosowanych u Emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
26.3.1. System kontroli wewnętrznej
W Spółce oraz w całej Grupie NEUCA istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty
normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie Grupy. Nad
przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez
przełożonych, kontrolę właścicielską sprawują poszczególne obszary wsparcia Grupy NEUCA oraz
Obszar Audytu Wewnętrznego (OAW). OAW na podstawie mapy ryzyka na bieżąco monitoruje procesy
biznesowe w ramach Grupy. Podczas przeglądów i audytów tychże procesów zwraca się szczególną
uwagę na zgodność tych procesów z obowiązującymi wewnętrznymi aktami normatywnymi, a także
uregulowaniami zewnętrznymi. Wszelkie odstępstwa od tych aktów są na bieżąco raportowane
Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej. Jednocześnie OAW w takich przypadkach
przygotowuje rekomendacje zmian mających na celu poprawę obecnego stanu rzeczy.
26.3.2. System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki
Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy NEUCA odpowiedzialny jest Zarząd NEUCA S.A.,
natomiast na poziomie poszczególnych spółek powiązanych – ich Zarządy.
Obszar Rozwoju i Organizacji przy współpracy Obszaru Audytu Wewnętrznego przygotowuje narzędzie
wspomagające Zarząd w zarządzaniu ryzykiem. Została również utworzona mapa ryzyka
wykorzystywana do tworzenia krótko- i średnioterminowego Planu Audytu Wewnętrznego.
26.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Nazwa podmiotu posiadającego powyżej 5% głosów na WZA
Liczba
akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba
głosów
% głosów
Kazimierz Michał Herba*
1 224 196
27,64%
1 224 196
27,64%
Wiesława Herba
1 117 018
25,22%
1 117 018
25,22%
AUGEBIT FIZ
471
459
10,65%
471
459
10,65%
Fundusze TFI Allianz Polska S.A.**
243 951
5,51%
223 951
5,51%
* z podmiotami powiązanymi
** Allianz FIO, Allianz Plan Emerytalny SFIO, Allianz Duo FIO, Allianz Inwestycje SFIO, Allianz SFIO Dużych Spółek, Allianz SFIO
PPK
Stan na 31.12.2023 r.
26.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich
jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub
liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
30
zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Statut ani akty wewnętrzne Spółki nie zawierają postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania
prawa głosu.
26.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Emitenta
Statut Spółki nie zawiera postanowień dotyczących ograniczenia przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Emitenta.
26.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz
ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi 5 lat. Zarząd Spółki
składa się z jednej do sześciu osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach
wskazanych w zdaniu poprzednim. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę
Nadzorczą. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa
Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go
ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi
Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu
łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień
zastrzeżonych dla pozostałych organów Spółki. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania
Zarządu, a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w imieniu
Zarządu poszczególni jego członkowie.
Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu każdy członek Zarządu może prowadzić, bez
uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy Spółki nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach
przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest
dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć
spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego członka Zarządu, w szczególności:
przyjęcie strategii Spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także
zmiany strategii,
ustalenie mierników strategicznych (rodzaj i wartość) oraz zasad kontrolingu,
zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian,
zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz
ich zmian,
zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych,
ustanowienie prokury,
zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni
rok obrachunkowy.
26.9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Zmiana statutu Emitenta przebiega na zasadach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Do
zmiany statutu wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia i wpis do rejestru przedsiębiorców.
Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczące m.in. zmiany statutu opiniowane są przez Radę
Nadzorczą.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
31
26.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz
opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady
wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każda akcja daje na
Walnym Zgromadzeniu Spółki prawo jednego głosu. Począwszy od 2020 roku, Emitent umożliwia
akcjonariuszom zdalny udział w Walnych Zgromadzeniach z wykorzystaniem aplikacji e-Voting
udostępnionej przez KDPW S.A.
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident
powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Członkowie Rady
Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie
niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom
Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę
reprezentowanych na nim akcji, może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem
obrad.
Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie
nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, inny członek Zarządu albo
osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego i dwóch
sekretarzy.
Osoba przewodnicząca obradom powinna przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień
przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Przewodniczący sporządza, niezwłocznie po wyborze, listę obecności zawierającą spis uczestników
Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich reprezentuje, i służących im głosów. Lista
jest wyłożona podczas Zgromadzenia. Przewodniczący udziela głosu referentom tematów
wyszczególnionych kolejno w porządku obrad. Referentem może być Przewodniczący. Po zreferowaniu
każdego tematu Przewodniczący udziela głosu akcjonariuszom w kolejności zgłaszania się w celu
zadawania pytań, wniesienia uwag lub wniosków wyłącznie do zreferowanego tematu. Odpowiedzi
udziela, względnie ustosunkowuje się do wniesionych uwag i wniosków, referent tematu wyłącznie do
zreferowanego tematu. Akcjonariusz zabierający głos zobowiązany jest na wstępie podać imię i
nazwisko do protokołu. Po wyczerpaniu tematu przez referenta, zgłoszeniu zapytań, uwag i wniosków
oraz wysłuchaniu odpowiedzi do odpowiedniego punktu obrad Przewodniczący poddaje pod głosowanie
wnioski, przestrzegając zasady, aby wnioski referenta głosowane były w pierwszej kolejności.
Głosowanie jawne następuje przez złożenie u sekretarza imiennych kart do głosowania, na których
umieszczone jest:
imię i nazwisko akcjonariusza,
ilość przysługujących mu głosów,
wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie,
słowa „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych
sformułowań,
podpis akcjonariusza albo pełnomocnika.
Jeśli zostaną spełnione wymogi niezbędne dla przeprowadzenia głosowania tajnego, wówczas
głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania, na których umieszcza się:
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
32
ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów,
wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie,
słowa „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych
sformułowań.
Postanowień tych nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia
głosów.
Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków
Rady Nadzorczej, jest następujący:
1. prawo zgłaszania kandydatów mają wszyscy akcjonariusze biorący udział w Zgromadzeniu;
2. po stwierdzeniu prawidłowości zgłoszenia kandydatów Przewodniczący zarządza
głosowanie;
3. na karcie do głosowania zostaną umieszczeni prawidłowo zgłoszeni kandydaci w kolejności
alfabetycznej;
4. do Rady Nadzorczej wybierani są ci z kandydatów, którzy uzyskali więcej niż 50% głosów
oddanych – w kolejności od tego kandydata, który uzyskał największą ilość głosów „za”, aż
do wyczerpania miejsc do obsadzenia w Radzie;
5. jeśli ponad 50% głosów oddanych uzyska więcej kandydatów, niż jest miejsc do obsadzenia
w Radzie Nadzorczej, wówczas do Rady zostaną wybrani kandydaci, którzy uzyskali
największą ilość głosów;
6. jeżeli ilość miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej jest większa niż ilość kandydatów,
którzy uzyskali ponad 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą
turę wyborów, w której uczestniczą ci kandydaci, którzy nie uzyskali progu 50% głosów
oddanych. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą
ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów przy drugiej turze obowiązuje;
7. jeśli żaden z kandydatów nie uzyska 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący
zarządza drugą turę głosowania, w której uczestniczyć będą wszyscy kandydaci. Do Rady
Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg
przekroczenia progu 50% głosów obowiązuje.
Głosowanie w tym przedmiocie odbywa się przez złożenie u sekretarza kart do głosowania, na których
umieszczone jest:
1. ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów;
2. imiona i nazwiska kandydatów z umieszczonymi obok danych każdego z kandydatów
słowami „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego
z tych sformułowań. Imiona i nazwiska prawidłowo zgłoszonych kandydatów akcjonariusze
wpisują w odpowiednich miejscach kart do głosowania z zachowaniem porządku
alfabetycznego. Akcjonariusze głosują oddzielnie na każdego kandydata umieszczonego
na karcie do głosowania.
Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków
Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, jest następujący:
1. osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału
ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą
utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w
wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej;
2. po stwierdzeniu prawidłowości utworzenia grup Przewodniczący zarządza przerwę w
obradach Zgromadzenia celem wyboru w poszczególnych grupach członków Rady –
Przewodniczący może do każdej z grup delegować sekretarza celem sporządzenia przez
niego notatki zawierającej co najmniej skład grupy akcjonariuszy oraz imiona i nazwiska
wybranych przez nią członków Rady Nadzorczej;
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
33
3. po uzyskaniu informacji o wyborze członków Rady Nadzorczej w poszczególnych grupach
Przewodniczący zarządza głosowanie celem wyboru pozostałych członków Rady (poza
grupami) – głosowanie odbywa się w trybie określonym w ust. 1 i 2 powyżej.
Głos uznaje się za ważny, jeżeli na karcie do głosowania akcjonariusz pozostawi nieskreśloną jedną z
trzech opcji – „za”, „przeciw” lub „wstrzymuję się”. Głos niespełniający wymogów określonych w zdaniu
poprzednim nie jest głosem oddanym i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych.
W głosowaniu jawnym nieważny jest także głos tego akcjonariusza, który karty nie podpisał. Głos na
karcie niepodpisanej uważa się za głos nieoddany i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie
oddanych.
Głosy oblicza komisja złożona z Przewodniczącego i sekretarzy. Wyniki głosowania Przewodniczący
podaje do wiadomości akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu.
Postanowień dotyczących głosowania na kartach nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w
systemie elektronicznego liczenia głosów.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych i
Statucie, w tym w szczególności w sprawach:
1. rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. podziału zysku lub pokrycia straty,
3. udzielania członkom organów Spółki absolutorium,
4. zmian Statutu Spółki,
5. połączenia, podziału lub likwidacji Spółki, wyboru likwidatorów oraz ustalenia zasad
podziału majątku Spółki po likwidacji,
6. umorzenia akcji i określenia warunków umorzenia.
W sprawie sposobu podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd Spółki przedstawia Walnemu
Zgromadzeniu wniosek wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie
większością ⅔ (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę
kapitału zakładowego.
26.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub
administrujących Emitenta oraz ich komitetów
W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2023 roku wchodzili:
Piotr Sucharski – Prezes Zarządu
Grzegorz Dzik – Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Miszewski – Wiceprezes Zarządu
Julita Czyżewska – Wiceprezes Zarządu
Daniel Wojtkiewicz – Wiceprezes Zarządu
Roman Dudzik – Wiceprezes Zarządu
Piotr Sucharski
Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Ukończył studia na Wydziale Zarządzania w Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Od tego czasu
jego kariera zawodowa związana była z pionami finansowymi następujących firm: Huta Sendzimira
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
34
(1993-1994), PLC Leasco S.A. (1995-1998; Dyrektor ds. Finansowych), Press Glass Sp. z o.o. (1999;
Dyrektor ds. Finansowych), Mostostal Kraków S.A. (2000; Dyrektor ds. Finansowych). Od roku 2001 w
NEUCA S.A. na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych; od marca 2005 roku w Zarządzie NEUCA S.A.
Od stycznia 2009 roku na stanowisku Prezesa Zarządu.
Grzegorz Dzik
Wiceprezes Zarządu
Ukończył Wydział Ekonomiczny Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie oraz program MBA
Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej i London Business School. Jest absolwentem programów
menedżerskich w INSEAD i Duke University, posiada uprawnienia Brytyjskiego Stowarzyszenia
Biegłych Rewidentów (FCCA). Pracował dla Grupy Lafarge, ostatnio jako Członek Zarządu
odpowiedzialny za finanse i łańcuch dostaw. Wcześniej zatrudniony w światowej centrali firmy NKT
CABLES w Niemczech oraz w Dziale Audytu i Doradztwa Biznesowego w firmie Andersen. W Zarządzie
Grupy NEUCA od sierpnia 2010 roku. Odpowiedzialny za zarządzanie całym obszarem wsparcia
biznesu Grupy m.in. w zakresie finansów, informatyki czy kontrolingu.
Krzysztof Miszewski
Wiceprezes Zarządu
Ukończył zarządzanie na Uniwersytecie Gdańskim oraz podyplomowe studia z zakresu finansów i
efektywności produkcji w Wyższej Szkole Bankowej w Gdańsku. Swoją karierę zawodową rozpoczął w
Polpharma S.A. jako specjalista ds. procesów technologicznych oraz analiz inżynieryjnych. Następnie
objął rolę kierownika projektów. W 2009 roku dołączył do Spółki jako kierownik ds. projektów. Od połowy
2010 roku jako Dyrektor Biura Projektów rozwijał portfolio inicjatyw projektowych oraz kompetencje
zarządzania projektami w Spółce. Od 2011 roku pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Wsparcia
Sprzedaży oraz Jakości Serwisu, odpowiadając za wsparcie sprzedaży i definiowanie parametrów
serwisu logistycznego. W tym czasie koordynował procesy integracji procesowej ze spółkami zależnymi
w obszarze hurtowym. Od 2013 roku odpowiadał za struktury i procesy obsługi klientów. Z początkiem
2018 roku przyjął odpowiedzialność za operacje logistyczno-transportowe jako Dyrektor Pionu
Łańcucha Dostaw.
Julita Czyżewska
Wiceprezes Zarządu
Ukończyła Wyższą Szkołę Ekonomiczną w Warszawie, studia podyplomowe z zarządzania projektami
oraz zintegrowanych systemów informatycznych w Szkole Głównej Handlowej, MBA w Gdańskiej
Fundacji Kształcenia Menedżerów i Erasmus University. Absolwentka wielu programów rozwojowych
np. The Innovative Health Care Leader na Stanford University Graduate School of Business i Innovation
and Transformation in Health Care w ramach Kaiser Permanente International. Karierę zawodową
rozpoczęła w 2000 roku w Grupie PZU, w której m.in. zbudowała i zarządzała PZU Zdrowie,
przeprowadziła transformacje obszarów produktów i likwidacji szkód. Jednocześnie pełniła funkcję
przewodniczącej Komisji Ubezpieczeń Zdrowotnych i Wypadkowych w Polskiej Izbie Ubezpieczeń.
Otrzymała odznakę PIU „Za zasługi dla ubezpieczeń”. Do Grupy NEUCA dołączyła na początku 2022
roku jako Dyrektor ds. Ubezpieczeń i Usług Medycznych. W Zarządzie NEUCA S.A. od listopada 2022
roku. Odpowiedzialna za rozwój i zarządzanie obszarem pacjenta, m.in. za sprzedaż produktów i usług
zdrowotnych, opiekę zdrowotną nad pacjentem, marketing pacjencki, transformację cyfrową.
Daniel Wojtkiewicz
Wiceprezes Zarządu
Uzyskał tytuł inżyniera na ATR w Bydgoszczy w zakresie zarządzania organizacją gospodarczą i tytuł
magistra na UMK w Toruniu w zakresie metod ilościowych i informatyki w zarządzaniu, a także dyplom
EMBA w SGM w Warszawie. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu zespołami
sprzedażowymi w branżach: farmaceutycznej, reklamowej, biuroserwisowej oraz budowlanej. Z rynkiem
farmaceutycznym związany od 2003 roku, a z Grupą NEUCA od 2010. Początkowo odpowiedzialny za
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
35
szkolenie handlowców, w marcu 2011 roku powołany na członka zarządu HA Galenica-Panax Sp. z o.o.
Od września 2011 roku pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Centralnego Sprzedaży w Segmencie
Nowoczesnym, a od 2015 roku Dyrektora Pionu Sprzedaży.
Roman Dudzik
Wiceprezes Zarządu
Ukończył finanse i bankowość w Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu oraz zarządzanie i
informatykę na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Jest absolwentem studiów MBA Akademii
Leona Koźmińskiego. Ponad 20-letnie doświadczenie zawodowe w tworzeniu i wdrażaniu strategii
biznesowych, transformacji organizacyjnych, zarządzaniu programami i projektami realizującymi
kompleksowe zmiany organizacyjne i technologiczne zdobywał w firmach takich jak: TETA, Prokom,
Grupa ENERGA, Grupa Orange oraz SAB Miller i Pfleiderer. W Grupie NEUCA przez sześć lat pełnił
funkcję Dyrektora Pionu IT i Zarządzania Danymi. Od listopada 2022 roku – jako Wiceprezes Zarządu
Grupy – odpowiada za Obszar Technologii i Danych.
W ciągu roku obrotowego 2023 skład Zarządu nie ulegał żadnym zmianom.
Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Składa się z jednego do
sześciu członków, w tym Prezesa Zarządu, który kieruje jego pracą. Członków Zarządu powołuje Rada
Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi pięć lat, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza
powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z
pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji
Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu.
Z wyjątkiem Prezesa Zarządu każdy z pozostałych członków Zarządu otrzymuje tytuł Wiceprezesa
Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu
łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd składa oświadczenia woli w imieniu
Spółki w ten sposób, że pod nazwą Spółki podpisujący umieszcza swój podpis i pieczęć imienną z
podaniem funkcji pełnionej w Zarządzie. Do prowadzenia spraw Spółki lub dokonywania określonych
czynności Zarząd może ustanowić jednego lub więcej pełnomocników lub prokurentów. Imiona i
nazwiska prokurentów oraz granice ich umocowania Zarząd obowiązany jest zgłosić do rejestru
przedsiębiorców.
Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki, reprezentowanie jej na
zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki i zarządzanie jej majątkiem. W szczególności do
zakresu działania Zarządu należy:
występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec władz, urzędów, instytucji i osób
trzecich,
zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań,
opracowywanie planów pracy,
sporządzanie planów działalności Spółki,
zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń,
proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń oraz przygotowywanie projektów uchwał,
sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki i składanie sprawozdań ze swojej działalności
Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu,
branie udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,
opracowywanie regulaminów i innych aktów prawnych w zakresie działania Spółki,
udostępnianie Radzie Nadzorczej i innym organom kontrolnym żądanych materiałów.
Wykonując swoje zadania, Zarząd podejmuje uchwały i dokonuje innych stosownych czynności.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
36
Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki
nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z
Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu
strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i
kompetencyjnie dla więcej niż jednego członka Zarządu, w szczególności:
przyjęcie strategii Spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także
zmiany strategii,
mierniki strategiczne (rodzaj i wartość) oraz zasady kontrolingu,
zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian,
zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz
ich zmian,
zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych,
ustanowienie prokury,
zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni
rok obrachunkowy.
Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest w przypadku Zarządu wieloosobowego obecność
przynajmniej dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą
większością głosów oddanych. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje pracę oraz
ustala zakres czynności pozostałych członków Zarządu. Prezes może pełnić równocześnie funkcję
Dyrektora Generalnego Spółki lub może wyznaczyć innego członka Zarządu do pełnienia tej funkcji.
Szczegółowy zakres nadzoru Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu nad gałęziami
przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki. Prezes Zarządu lub
członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Generalnego wydają zarządzenia, które pozostali
członkowie Zarządu mają obowiązek opiniować. W przypadku czasowej niemożności pełnienia
obowiązków przez Prezesa Zarządu wyznaczy on innego członka Zarządu, który go zastępuje.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2023 roku wchodzili:
Kazimierz Herba – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiesława Herba – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
Iwona Sierzputowska – Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu
Tadeusz Wesołowski – Członek Rady Nadzorczej
Jolanta Kloc – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
Bożena Śliwa – Członek Rady Nadzorczej
Kazimierz Herba
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej od 15 stycznia 2009 roku
Absolwent Wydziału Handlu Uniwersytetu Ekonomicznego (dawniej Akademii Ekonomicznej) w
Poznaniu. Założyciel spółki Torfarm S.A. (dziś NEUCA S.A.), w latach 1994-2008 piastował stanowisko
Prezesa Zarządu. Główny akcjonariusz NEUCA S.A. Aktywnie wspiera Spółkę w zakresie wyznaczania
strategicznych kierunków rozwoju i ich realizacji.
Wiesława Herba
Członek Rady Nadzorczej,
Członek Komitetu Audytu
Członek Rady Nadzorczej od 24 marca 2004 roku
Ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu. Wraz z
Kazimierzem Herbą tworzyła i zarządzała firmą Torfarm S.A. (dziś NEUCA S.A.), przechodząc przez
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
37
wszystkie szczeble struktury organizacyjnej. W latach 2001-2003 pełniła funkcję Dyrektora
Generalnego, a następnie Operacyjnego (2003-2004). Do stycznia 2004 roku była prokurentem Torfarm
S.A. Od marca 2004 roku do stycznia 2009 roku powołana do Rady Nadzorczej na stanowisko
Przewodniczącej. Twórca Komitetu Audytu oraz do grudnia 2017 roku jego Przewodnicząca, obecnie
Członek Komitetu Audytu. Znaczący akcjonariusz NEUCA S.A. Służy pomocą w tworzeniu ładu
korporacyjnego.
Tadeusz Wesołowski
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej od 16 czerwca 2009 roku
Doktor nauk technicznych, absolwent Politechniki Warszawskiej. Po uzyskaniu dyplomu kontynuował
pracę naukową na uczelni, uzyskując stanowisko adiunkta. W 1990 roku powołał do życia i zarządzał
firmą Prosper, która przez kilkanaście lat była jednym z liderów rynku dystrybucji farmaceutycznej w
Polsce. Spółka rozpoczęła działalność od importowania parafarmaceutyków i leków OTC z krajów
Europy Zachodniej, stopniowo poszerzając asortyment oraz zakres działalności o dystrybucję
farmaceutyków. Wielokrotnie doradzał i uczestniczył w tworzeniu nowych przedsięwzięć na rynku
farmaceutycznym. Doradza Spółce w kwestiach strategicznych.
Bożena Śliwa
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2011 roku
Absolwentka Akademii Medycznej w Warszawie, kierunek farmacja, specjalista z zakresu farmacji
aptecznej. Pełniła funkcję wiceprezesa Kieleckiej Okręgowej Izby Aptekarskiej, była członkiem
Prezydium Naczelnej Rady Aptekarskiej. Ukończyła kurs dla członków rad nadzorczych spółek z
udziałem Skarbu Państwa i spółek prawa handlowego. Uczestniczyła w pracach Rad Nadzorczych
Radix S.A., Optima Radix S.A., przewodniczyła Radzie Nadzorczej Optima Radix Vita Plus Tadanko
S.A. Jest współwłaścicielką aptek, pełni funkcję kierownika w jednej z nich.
Iwona Sierzputowska
Członek Rady Nadzorczej
Przewodnicząca Komitetu Audytu
Członek Rady Nadzorczej od 12 listopada 2020 roku
Z wykształcenia ekonomistka i prawniczka. Absolwentka studiów magisterskich i doktoranckich w
Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, SWPS Uniwersytetu Humanistycznospołecznego w
Warszawie oraz studiów podyplomowych w Universite Paris Dauphine w Paryżu. Jest członkiem
Polskiej Izby Biegłych Rewidentów i posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Ma ponad 20 lat
doświadczenia zawodowego jako dyrektor finansowy w dużych spółkach kapitałowych w tym ponad 7
lat w randze członka zarządu. Była również członkiem rady administrującej w spółce z branży
reasekuracyjnej z siedzibą w Luxemburgu. Przez ostatnie lata pracowała w spółce Leroy Merlin
Polska sp. z o.o. gdzie była odpowiedzialna za cały obszar finansów, kontrolingu i inwestycji.
Jolanta Kloc
Członek Rady Nadzorczej,
Członek Komitetu Audytu
Członek Rady Nadzorczej od 14 sierpnia 2018 roku
Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego (dawniej Akademii Ekonomicznej) w Poznaniu, kierunek
zarządzanie oraz studiów podyplomowych w zakresie finansów i rachunkowości. W latach 1991-2001
pracowała na stanowisku Głównej Księgowej w Energoinwest S.A. Od 2001 roku związana z Grupą
Kapitałową Zespołu Elektrowni Pątnów–Adamów–Konin S.A. (ZE PAK S.A.). Pełniła różne funkcje w
spółkach z Grupy, m.in.: Członka Rady Nadzorczej, Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, Dyrektora
Finansowego, Głównej Księgowej, Głównego Specjalisty ds. Księgowości Spółek GK. Obecnie
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
38
współpracuje z Grupą PMPG Polskie Media S.A., wydawcą tygodnika „Wprost” i „Do Rzeczy”, jako
Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych. Ukończyła liczne szkolenia z zakresu zarządzania,
rachunkowości, podatków i prawa pracy, posiada certyfikat Ministerstwa Finansów na usługowe
prowadzenie ksiąg rachunkowych.
Piotr Borowski
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Członek Komitetu Audytu
Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, studiów podyplomowych w zakresie finansów
przedsiębiorstw w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, studiów podyplomowych w Akademii
Psychologii Przywództwa przy Szkole Biznesu Politechniki Warszawskiej oraz studiów MBA. Od
początku kariery zawodowej związany z rynkiem kapitałowym i giełdą papierów wartościowych, posiada
licencję maklera papierów wartościowych. W latach 1991-2006 pracował w bankach i domach
maklerskich, w latach 2007-2016 na stanowiskach menedżerskich w Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. W latach 2017-2018 prowadził działalność doradczą w zakresie relacji inwestorskich
i rynku kapitałowego. W latach 2018-2022 członek zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A., odpowiedzialny za Pion Operacyjny, a od marca 2020 roku również za Pion Finansowy
GPW. W tym okresie pełnił również funkcje nadzorcze w organach spółek z Grupy Kapitałowej GPW.
W ciągu roku obrotowego 2023 skład Rady Nadzorczej podlegał następującym zmianom:
− na skutek upływu kadencji, z dniem 10 maja 2023 roku wygasł mandat Pani Jolanty Kloc,
− w dniu 10 maja 2023 roku do Rady powołano Pana Piotra Borowskiego – do pełnienia funkcji
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej − którego powołano także w skład Komitetu Audytu.
Rada składa się z pięciu do dziewięciu członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady
Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej
członków oraz obecność przynajmniej trzech jej członków przy Radzie składającej się z pięciu lub
sześciu osób, czterech jej członków przy Radzie siedmio-, ośmioosobowej lub pięciu jej członków przy
Radzie składającej się z dziewięciu osób. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów
członków obecnych, w razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady kierującego
posiedzeniem.
Uchwały są podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mogą
brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka
Rady. Jednakże oddanie głosu w powyższy sposób nie jest dopuszczalne w sprawach wprowadzonych
do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w
trybie pisemnym obiegowym bez zwoływania posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków
telekomunikacyjnych (faks, telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp.). Tak podjęta uchwała jest
ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, przy
czym podejmowanie uchwał w trybie wskazanym wyżej jest niedopuszczalne w sprawach wyboru
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania członka Zarządu bądź zawieszania
członka Zarządu w czynnościach.
W posiedzeniach Rady uczestniczą członkowie Zarządu z głosem doradczym. Z posiedzenia Rady
sporządza się protokół. Protokolantem jest osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a
podpisują go wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
39
W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz
krewnych i powinowatych powinien on wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.
Do szczegółowych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1. badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno
co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym,
2. badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub
pokrycia straty,
3. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen,
o których mowa w pkt 1 i 2, w takim terminie, aby akcjonariusze mogli się z nim zapoznać
przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem,
4. powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków,
zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu Spółki lub całego
Zarządu,
5. reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach
z nimi poprzez delegowanego spośród jej członków przedstawiciela,
6. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, wskaźnika tantiemy z zysku Spółki oraz
przyznawanie premii uznaniowych,
7. delegowanie swojego członka do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w
razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, a
także w przypadku zawieszenia Zarządu w czynnościach,
8. wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu,
9. zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła takiego
Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła
Zgromadzenia w czasie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania w tym przedmiocie przez
Radę,
10. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego
Zgromadzenia.
26.12. Komitet Audytu
W ramach Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 funkcjonował Komitet Audytu, którego skład
wskazano w pkt 27.11. Pracą Komitetu kieruje Przewodniczący powoływany przez Radę Nadzorczą
spośród członków Komitetu Audytu i przez nią odwoływany. Wynagrodzenie wszystkich członków
Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza. Komitet Audytu składa się z trzech do czterech członków, w
tym Przewodniczącego. Członków Komitetu Audytu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która też
ustala liczbę członków Komitetu Audytu w granicach określonych w zdaniu wcześniejszym. Zasady
działania Komitetu Audytu są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą, a Przewodniczący Komitetu Audytu
zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej rocznego raportu z działania Komitetu Audytu nie
później niż do końca drugiego kwartału następnego roku.
Trzech członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania
sprawozdań finansowych:
Iwona Sierzputowska – z wykształcenia ekonomistka i prawniczka Absolwentka studiów
magisterskich i doktoranckich w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, SWPS Uniwersytetu
Humanistycznospołecznego w Warszawie oraz Universite Paris Dauphine w Paryżu. Jest
członkiem Polskiej Izby Biegłych Rewidentów i posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Ma
ponad 20 lat doświadczenia zawodowego jako dyrektor finansowy w dużych spółkach
kapitałowych w tym ponad 7 lat w randze członka zarządu. Była również członkiem rady
administrującej w spółce z branży reasekuracyjnej z siedzibą w Luxemburgu. Przez ostatnie lata
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
40
pracowała w spółce Leroy Merlin Polska sp. z o.o. gdzie była odpowiedzialna za cały obszar
finansów, kontrolingu i inwestycji.
Wiesława Herba – mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię
Ekonomiczną) w Poznaniu, kierunek ekonomika i organizacja obrotu towarowego i usług.
Doświadczenie zawodowe: Dyrektor ds. Logistyki w Torfarm S.A.
Piotr Borowski – absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, studiów podyplomowych
w zakresie finansów przedsiębiorstw w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, studiów
podyplomowych w Akademii Psychologii Przywództwa przy Szkole Biznesu Politechniki
Warszawskiej oraz studiów MBA.
Spośród trzech członków Komitetu Audytu jedna osoba posiada wiedzę o szeroko pojętym rynku
ochrony zdrowia i odpowiednie umiejętności:
Wiesława Herba – Dyrektor ds. Logistyki w Torfarm S.A.
Emitent wprowadził politykę kontroli usług dodatkowych świadczonych przez firmę audytorską, podmiot
powiązany z tą firmą lub członka jego sieci, której główne założenia są następujące:
NEUCA S.A. ani żadna jednostka przez nią kontrolowana nie zleca firmie audytorskiej,
podmiotowi powiązanemu z firmą audytorską lub członkowi jego sieci żadnych usług
dodatkowych zabronionych zdefiniowanych w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE,
w przypadku gdy audytor świadczy przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na
rzecz NEUCA S.A. lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy NEUCA dozwolone usługi
dodatkowe, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70%
średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu
badania ustawowego (badań ustawowych) NEUCA S.A. lub podmiotu wchodzącego w skład
Grupy NEUCA,
osobą odpowiedzialną za monitorowanie zgodności dodatkowej usługi z przepisami ustawy i
rozporządzenia jest Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
w przypadku usług dozwolonych przez zapisy ustawowe innych niż badanie sprawozdań
finansowych dopuszcza się korzystanie z usług firmy audytorskiej wykonującej badanie po
uzyskaniu pisemnej zgody Komitetu Audytu, który przeprowadza odpowiednią ocenę zagrożeń
i zabezpieczeń niezależności (w uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne
dotyczące tych usług).
W 2023 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską, podmiot powiązany z tą
firmą lub członka jego sieci usługi dodatkowe w rozumieniu powołanych wyżej przepisów.
Emitent wprowadził politykę monitorowania niezależności firmy audytorskiej, w ramach której Komitet
Audytu dokonał analizy pisemnego oświadczenia audytora, że firma audytorska oraz partnerzy, kadra
kierownicza wyższego szczebla i kierownicy prowadzący badanie ustawowe są niezależni od
podmiotów wchodzących w skład Grupy NEUCA. Członkowie Komitetu Audytu zobowiązani zostali do
wnikliwej analizy ewentualnych omawianych przez biegłego rewidenta zagrożeń dla własnej
niezależności oraz zabezpieczeń stosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.
Komitet Audytu Emitenta ustanowił także politykę wyboru audytora, której główne założenia są
następujące:
Wyboru audytora dokonuje Rada Nadzorcza Emitenta, opierając się na rekomendacji Komitetu
Audytu sporządzonej w następstwie procedury wyboru. Rekomendacja Komitetu Audytu jest
wolna od wpływów strony trzeciej. Niedozwolone są wszelkie klauzule umowne, które powodują
ograniczenie możliwości wyboru audytora przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub
wykazów.
Rada Nadzorcza podczas wyboru podmiotu uprawnionego do badania oraz Komitet Audytu w
swojej rekomendacji kierują się następującymi kryteriami:
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
41
o proponowane wynagrodzenie,
o jakość firmy audytorskiej poparta procedurami badania i rangą audytora na rynku,
o szerokość zakresu usług (badanie sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań
skonsolidowanych),
o doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje zawodowe audytorów, w tym znajomość
zagadnień dotyczących specyfiki działania Emitenta,
o elastyczność w ustalaniu terminów przeprowadzenia badania,
o efektywność organizacyjna audytora,
o niezależność podmiotu uprawnionego do badania,
o gwarancja przeprowadzenia badania zgodnie z międzynarodowymi standardami i dbałością o
najwyższą jakość,
o komunikacja audytora z Komitetem Audytu i Zarządem (w przypadku kontynuacji wyboru
audytora).
Ramy czasowe dotyczące zlecenia badania:
o pierwsza umowa na badanie ustawowe sprawozdania finansowego zawierana jest z podmiotem
uprawnionym na okres nie krótszy niż dwa lata (istnieje możliwość przedłużenia umowy na
kolejne, co najmniej dwuletnie okresy),
o maksymalny okres trwania zlecenia, licząc od pierwszego roku obrotowego objętego umową
na badanie, w którym to roku po raz pierwszy powołano uprawniony podmiot do wykonania
następujących nieprzerwanie po sobie badań ustawowych, wynosi pięć lat, przy czym limit ten
obowiązuje dopiero od badania sprawozdania finansowego za 2018 rok,
o maksymalny okres przeprowadzania badania przez kluczowego biegłego rewidenta wynosi pięć
lat, a ponowne przeprowadzenie badania ustawowego Emitenta może być dokonane po
upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego,
o po upływie maksymalnego okresu zlecenia podmiot uprawniony do badania oraz żaden z
członków jego sieci w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach nie może podejmować działań
z zakresu badania ustawowego sprawozdań finansowych Emitenta w okresie kolejnych trzech
lat.
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru biegłego rewidenta spełniała warunki opisane
wprowadzonymi politykami.
W 2023 roku odbyło się dziewięć posiedzeń Komitetu Audytu.
26.13. System wynagradzania osób zarządzających i kluczowych menedżerów
Spółka wprowadziła w 2020 roku dokument pod nazwą Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej NEUCA S.A., który określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania
wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami Ustawy z
dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
26.14. System wynagradzania członków Rady Nadzorczej
Spółka wprowadziła w 2020 roku dokument pod nazwą Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej NEUCA S.A., który określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania
wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami Ustawy z
dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A.
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
42
26.15. Polityka różnorodności
Spółka nie ma określonej polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych
stanowisk nie są takie czynniki jak płeć czy wiek, lecz posiadane kompetencje. Informacja dotycząca
udziału kobiet i mężczyzn w organach Emitenta znajduje się pod adresem:
https://inwestor.neuca.pl/pozostale-informacje-korporacyjne.
27. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
Grupa NEUCA zgodnie z art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości sporządziła odrębne
sprawozdanie na temat informacji niefinansowych łącznie dla spółki NEUCA S.A. oraz Grupy
Kapitałowej NEUCA i zamieści je na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.neuca.pl w terminie
6 miesięcy od dnia bilansowego.
PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU
Data Imię i nazwisko Stanowisko/funkcja Podpis
28.03.2024 Piotr Sucharski Prezes Zarządu
28.03.2024 Grzegorz Dzik Wiceprezes Zarządu
28.03.2024 Krzysztof Miszewski Wiceprezes Zarządu
28.03.2024 Julita Czyżewska Wiceprezes Zarządu
28.03.2024 Daniel Wojtkiewicz Wiceprezes Zarządu
28.03.2024 Roman Dudzik Wiceprezes Zarządu
