Sprawozdanie_Zarzadu_2023

Medinice S.A.

oraz

Grupa Kapitałowa

Medinice S.A.

Sprawozdanie zarządu

na temat działalności

za rok 2023

Sprawozdanie Zarządu  
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023 
 
 
 
 
Spis treści 
Sprawozdanie z działalności Medinice S.A. oraz Grupy Kapitałowej Medinice S.A. .................................... 1 
 Informacje ogólne .................................................................................................................................... 1 
 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ......................................................... 3 
1  Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Medinice S.A. ................................................................. 3 
2  Sytuacja finansowa Medinice S.A. ................................................................................................ 5 
 Strategia i perspektywy rozwoju ............................................................................................................. 8 
 Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń ........................................................................................................ 10 
 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................. 14 
1  Zbiór zasad ładu korporacyjnego ................................................................................................. 14 
2  Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego .................................................. 14 
3  Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania 
sprawozdań finansowych ........................................................................................................................... 17 
4  Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji ........................................................ 17 
5  Posiadacze  wszelkich  papierów  wartościowych  posiadających  specjalne  uprawnienia 
kontrolne .................................................................................................................................................... 18 
6  Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ................................................................ 18 
7  Ograniczenia dot. przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ............................... 18 
8  Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w 
szczególności prawo do podjęcia decyzji lub wykupie akcji .................................................................... 18 
9  Opis zasad zmiany Statutu ........................................................................................................... 19 
10  Sposób działania Walnego Zgromadzenia ................................................................................... 19 
11  Opis działania Zarządu i Rady Nadzorczej .................................................................................. 21 
12  Opis działania Komitetu Audytu .................................................................................................. 24 
 Wskazanie istotnych postępowań prawnych ......................................................................................... 25 
 Dodatkowe informacje dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej ........................................................ 26 
1  Informacja o produktach .............................................................................................................. 26 
1.1  CoolCryo ...................................................................................................................................... 26 
1.2  PacePress ...................................................................................................................................... 27 
1.3  AtriClamp ..................................................................................................................................... 27 
1.4  MiniMax ....................................................................................................................................... 28 
1.5  EP Bioptom .................................................................................................................................. 29 
1.6  Inne Projekty ................................................................................................................................ 30 
1.7  Inne istotne dla działalności Grupy wydarzenia operacyjne ........................................................ 30 
2  Omówienie rynków na których oferowane są produkty Grupy Medinice S.A. ........................... 31 
2.1  Globalny rynek urządzeń medycznych ........................................................................................ 31 
2.2  Rozruszniki serca – rynek dla PacePress ..................................................................................... 32 

Sprawozdanie Zarządu  
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023 
 
 
 
 
2.3  Krioablacja – rynek dla CoolCryo ............................................................................................... 33 
2.4  Ablacja RF – rynek dla MiniMax ................................................................................................ 33 
2.5  Biopsje mięśnia sercowego – rynek dla EP Bioptom .................................................................. 34 
2.6  LAAO – rynek dla Atriclamp ...................................................................................................... 34 
3  Znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej umowy ................................................................ 35 
4  Informacje o istotnych powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta ................... 36 
5  Informacja  o  zawartych  przez  Emitenta  lub  jednostkę  zależną  transakcjach  na  warunkach 
nierynkowych ............................................................................................................................................ 36 
6  Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach. ................................................................... 36 
7  Informacja o udzielonych pożyczkach ......................................................................................... 37 
8  Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje ............................................................................ 37 
9  Wykorzystanie wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ............ 37 
10  Objaśnienie różnic wyniku względem prognoz ........................................................................... 37 
11  Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi .............................................. 37 
12  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych 
środków. .................................................................................................................................................... 38 
13  Ocena czynników nietypowych i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności 
za rok obrotowy. ........................................................................................................................................ 38 
14  Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla Grupy Kapitałowej .. 38 
15  Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem .......................................... 39 
16  Umowy z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub 
zwolnienia z zajmowanego stanowiska ..................................................................................................... 39 
17  Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących ................................................................ 39 
18  Informacja o zobowiązaniach emerytalne dla byłych osób zarządzających i nadzorujących ...... 39 
19  Akcje będące w posiadaniu członów organów zarządzających ................................................... 39 
20  Informacje  o  znanych  emitentowi  umowach,  w  wyniku  których  mogą  w  przyszłości  nastąpić 
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy .................................... 39 
21  System kontroli programów pracowniczych ................................................................................ 40 
22  Informacje o współpracy z firmą audytorska ............................................................................... 40 

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 1 z 40

Sprawozdanie z działalności Medinice S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Medinice S.A.

Niniejsze sprawozdanie na temat działalności dotyczy Medinice S.A. (Spółka, Emitent) oraz Grupy

Kapitałowej Medinice S.A („Grupa”, „GK”) i zostało przygotowane w formie jednego dokumentu na

podstawie Art. 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim z późniejszymi zmianami („Rozporządzenie”).

1. Informacje ogólne

Dane rejestrowe

MEDINICE S.A.

Forma prawna:

Spółka akcyjna

Siedziba:

Warszawa

Adres:

ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa

Telefon

+48 725 500 051

Adres poczty

elektronicznej

biuro@medinice.pl

Strona internetowa

www.medinice.pl

Kapitał zakładowy

646 229,10 zł

NIP:

6631868308

REGON:

260637552

Numer KRS:

0000443282

LEI

259400LGO9UDV1Y18Z11

Sąd rejestrowy

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Opis działalności Grupy Kapitałowej Medinice S.A.

Medinice S.A. została utworzona w 2012 roku z inicjatywy trzech założycieli – dwóch specjalistów z

dziedziny kardiologii i kardiochirurgii (prof. dr. hab. Piotra Suwalskiego i prof. dr. hab. Sebastiana

Steca) oraz doświadczonego menedżera – Sanjeeva Choudhary. Od początku istnienia Emitent zajmuje

się tworzeniem, rozwijaniem i komercjalizacją innowacyjnych, bezpiecznych, małoinwazyjnych i

prostych w obsłudze technologii medycznych, w szczególności w obszarach kardiologii oraz

kardiochirurgii. Misja Spółki to Patient friendly smart routing therapies for quality of life (z ang.

Przyjazne i inteligentne metody leczenia poprawiające jakość życia pacjenta).

Medinice S.A. jest podmiotem działającym w branży MedTech, skupiający się przede wszystkim na

rozwiązaniach kardiologicznych i kardiochirurgicznych. Specjalizacja obszaru działania pozwoliła

Spółce na nawiązanie współpracy zarówno z zewnętrznymi, jak i wewnętrznymi (założyciele Medinice

S.A. oraz członkowie Rady Naukowej) ekspertami w dziedzinie kardiologii i kardiochirurgii, z którymi

realizowane są innowacyjne projekty. Dzięki zbudowaniu szerokiej sieci kontaktów w środowisku

medycznym Grupa posiada możliwość pozyskiwania, selekcji i rozwoju nowych, innowacyjnych

inicjatyw biznesowych.

Głównymi wynalazcami spółki są jej założyciele, akcjonariusze, praktykujący lekarze i naukowcy: prof.

dr hab. Piotr Suwalski oraz prof. dr hab. Sebastian Stec. Profesor dr hab. Piotr Suwalski jest jednym ze

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 2 z 40

światowych pionierów kardiochirurgicznych zabiegów małoinwazyjnych. Od marca 2024 pełni

obowiązki Dyrektora Państwowego Instytutu Medycznego MSWiA, a poprzednio pełnił funkcję

kierownika Kliniki Kardiochirurgii i Transplantologii PIM MSWiA. Pełni lub pełnił wysokie funkcje w

szeregu polskich, europejskich i globalnych organizacji, w tym: były prezydent Międzynarodowego

Towarzystwa Kardiochirurgii Małoinwazyjnej (International Society for Minimally Invasive

Cardiothoracic Surgery - ISMICS), przewodniczący elekt Sekcji Kardiochirurgii Polskiego

Towarzystwa Kardiologicznego, członek m.in. Nucleus Cardiovascular Working Group European

Society of Cardiology, New Technology Committee European Society for Cardio-Thoracic Surgery,

Guideline Committee European Society for Cardio-Thoracic Surgery. Z kolei dr hab. Sebastian Stec jest

elektrofizjologiem, który jako jeden z niewielu na świecie wykonuje z dużą skutecznością zabiegi

ablacji bez szkodliwego promieniowania RTG. Jest także członkiem Europejskiego Towarzystwa

Kardiologicznego oraz EHRA/SRS, a także autorem kilku zgłoszeń patentowych, opracowań

naukowych w Polsce i USA w obszarze badań klinicznych.

Model biznesowy Grupy Kapitałowej zakłada rozwój opatentowanych rozwiązań technicznych i

wprowadzenie ich na rynek poprzez udzielanie licencji na produkcję i dystrybucję lub sprzedaż pełnych

praw do produktu. Emitent nie rozwija własnych działów produkcji seryjnej, sprzedaży oraz nie

prowadzi samodzielnie działań dystrybucyjnych. Grupa Kapitałowa komercjalizuje rozwijane projekty

poprzez zawieranie strategicznych umów o współpracy badawczej i handlowej z międzynarodowymi

firmami z branży medycznej.

Na datę sporządzenia Raportu spółki z Grupy posiadają prawa do trzynastu wynalazków, z czego

większość z nich to wyroby medyczne najbardziej wymagającej klasy III, co oznacza, że służą do

leczenia, diagnozowania, monitorowania lub korygowania wad serca lub centralnego układu krążenia

drogą bezpośredniego kontaktu. Projekty spółek z Grupy znajdują się na różnych etapach rozwoju.

Wszystkie z nich posiadają ochronę patentową (przyznany patent lub są trakcie procedury patentowej),

która zabezpiecza prawa do naszych produktów na kluczowych rynkach oraz przyczynia się do

zapewnienia odpowiedniej pozycji negocjacyjnej przed podpisaniem umów komercyjnych.

Władze Medinice S.A.

W roku sprawozdawczym w skład organów zarządczych i nadzorczych wchodziły następujące osoby:

Zarząd Medinice S.A.:

Funkcja

Sanjeev Choudhary

Prezes Zarządu

Arkadiusz Dorynek

Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza Medinice S.A.:

Funkcja

Joanna Bogdańska

Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Wojciech Wróblewski

Członek Rady Nadzorczej

Bogdan Szymanowski

Członek Rady Nadzorczej

Agnieszka Rosińska

Członek Rady Nadzorczej

Marcin Gołębicki

Członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 3 z 40

Zatrudnienie

Na dzień 31.12.2023 Grupa Kapitałowa zatrudniała 16 osób. Liczba zatrudnionych zmniejszyła się o 2

osoby w stosunku do stanu na dzień 31.12.2022.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

2.1 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Medinice S.A.

Przychody ze sprzedaży

W roku 2023 Grupa Kapitałowa Medinice S.A. nie zanotowała istotnych przychodów ze sprzedaży

projektów. Przychody w roku 2023 wyniosły 225 tysięcy zł i były na podobnym poziomie co w roku

2022. Przychody w 2023 roku pochodziły głównie z zarządzania projektem R&D dla spółki Jitmed sp.

z o.o. niepodlegającej konsolidacji. Brak istotnych powtarzalnych przychodów ze sprzedaży jest zgodny

ze strategią Grupy, która koncentruje się na prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych swoich

innowacyjnych projektów w celu ich późniejszej komercjalizacji.

Koszty działalności

Koszty działalności operacyjnej Grupy wzrosły o 15% (o 759 tysięcy złotych) osiągając poziom 6,0 mln

złotych. Największy wpływ na wykazany wzrost kosztów miały pozycje Usługi obce (wzrost o 779 tys

złotych) oraz Pozostałe koszty rodzajowe (wzrost o 410 tys. złotych). Z kolei niższe niż w roku ubiegłym

były koszty niegotówkowe: wycena programu motywacyjnego ujęta w Kosztach świadczeń

pracowniczych (spadek o 439 tys zł) oraz saldo Pozostałych kosztów i przychodów operacyjnych

zawierających głownie odpisy wstrzymanych projektów (niższe o 271 tys). W 2023 roku utworzono

odpis aktualizacyjny projektu Cathaio.

Począwszy od 2023 roku Grupa podjęła decyzję o prezentacji przychodów z działalności dodatkowej

(wynajem powierzchni biurowej) w pozycji Pozostałe przychody/koszty operacyjne. W roku 2023 saldo

Pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było ujemne i wyniosło -91 tysiące złotych. W 2022

saldo Pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było również ujemne i wyniosło wynosiło -362

tysiące złotych. Zmniejszenie tego salda wpłynęło na zmniejszenie wykazywanej sumy kosztów

działalności operacyjnej o 252 tysięcy złotych.

Strata na poziomie operacyjnym wyniosła 5,8 milionów złotych, czyli o 780 tysięcy złotych więcej niż

rok wcześniej.

W części Przychodów i kosztów finansowych z istotnych wartości w 2023 roku największy wpływ na

osiągnięte wyniki miały otrzymane odsetki od lokat bankowych w wysokości 867 tys. złotych oraz

naliczone odsetki od udzielonych pożyczek w wysokości 104 tysiące złotych.

W 2023 Grupa rozpoznała odpis aktualizacyjny należności i instrumentów finansowych na kwotę 202

tys. złotych związaną udzieloną pożyczką do PacePress, Inc., w konsekwencji utworzonego odpisu na

udziały w tej spółce. W 2022 Grupa dokonała aktualizacji instrumentów finansowych na kwotę netto

266 tys zł.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 4 z 40

Grupa Kapitałowa zakończyła rok ze stratą netto w wysokości 5,1 mln złotych wobec straty na poziomie

4,9 mln złotych w roku ubiegłym. Wynik jest efektem przyjętego przez Grupę Kapitałową modelu

biznesowego, który zakłada osiągnięcie zysku w momencie komercjalizacji prowadzonych projektów

badawczo rozwojowych na jednym z kluczowych rynków. Grupa przewiduje osiągnięcie zysku netto

w momencie komercjalizacji pierwszego projektu.

Omówienie wybranych danych ze sprawozdania z sytuacji finansowej

Na dzień 31 grudnia 2023 saldo gotówki Grupy wynosiło 10 321 tys złotych i w 2022 roku zmniejszyło

się o 10 865 tys. złotych

Wzrost wartości pozostałych aktywów niematerialnych o 6 mln złotych do poziomu 19,5 mln złotych

jest głownie efektem ponoszonych wydatków na prace badawczo-rozwojowe, w tym na projekt

MiniMax (0,95 mln złotych) oraz krioaplikator CoolCryo (3,3 mln złotych) EP Bioptom (1 mln złotych)

i PacePress (1,1 mln złotych), które są kapitalizowane w aktywach bilansu Grupy.

Grupa Kapitałowa zakończyła rok z zobowiązaniami wynoszącymi 4,3 mln zł z czego 2,8 mln to

długoterminowe dotacje do projektów B+R prowadzonych przez Grupę Kapitałową (przychody

przyszłych okresów).

Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności

Grupy Kapitałowej

Udział procentowy, poszczególnych pozycji w strukturze bilansu przedstawia się następująco:

Aktywa

31.12.2023

31.12.2022

Aktywa trwałe

70,8%

47,6%

Aktywa obrotowe

29,2%

52,4%

Aktywa razem

100,0%

Pasywa

31.12.2023

31.12.2022

Kapitał własny

88,5%

88,6%

Zobowiązania długoterminowe

8,5%

9,0%

Zobowiązania krótkoterminowe

3,1%

2,4%

Pasywa razem

100,0%

Suma bilansowa na dzień 31.12.2023 r. wyniosła 37,5 mln złotych wobec 41,9 mln na dzień 31.12.2022.

Grupa posiada wysoki poziom płynności finansowej, wskaźnik bieżącej płynności finansowej (aktywa

bieżące / zobowiązania bieżące) wyniósł 9,5 wobec 21,7 rok wcześniej. Obecny stan gotówki pozwala

na sfinansowanie kluczowych projektów B+R i prowadzenie działalności operacyjnej w horyzoncie 1

roku.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 5 z 40

Omówienie wybranych danych ze sprawozdania z przepływów pieniężnych

W 2023 roku Grupa Kapitałowa odnotowała 3,4 mln ujemnych przepływów pieniężnych z tytułu

działalności operacyjnej. Ujemne przepływy operacyjne były o 0,6 mln wyższe niż w roku 2022.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły 6,7 mln zł i były wyższe o 2,6 mln zł w

stosunku do roku ubiegłego. Działalność inwestycyjna obejmowała głównie nakłady na prowadzone

projekty B+R.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły -0,7 mln zł. Na kwotę tę składały się głównie

otrzymane i zwrócone lub rozliczone zaliczki na dotacje do projektów B+R.

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub inwestycji dokonanych w ramach Grupy

Kapitałowej

W 2023 r. nadwyżki środków pieniężnych Spółka lokowała krótkoterminowo na rachunkach

bankowych. Spółki Grupy nie posiadały lokat ani inwestycji kapitałowych.

Opis pozycji pozabilansowych Grupy Kapitałowej Medinice S.A.

W związku z podpisaniem w dniu 30 grudnia 2020 umowy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju

(NCBiR) o dofinansowanie Projektu „EP Bioptom - Elektrofizjologiczna elektroda diagnostyczna do

endomiokardialnej biopsji” złożonego przez Emitenta w ramach konkursu 1/1.1.1/2020 tzw. „Szybka

Ścieżka” Emitent wystawił na rzecz NCBiR weksel in blanco na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń

z tytułu niewykonania umowy. Kwota dofinansowania udzielona przez NCBiR wynosi 3,9 mln zł.

W związku z nabyciem 40% udziałów w spółce Jitmed sp. z o.o. spółka Medinice B+R sp. z o.o.

zobowiązała się do sfinansowania prac rozwojowych projektu w kwocie do 3 mln złotych, a spółka

Medinice S.A. (oraz pozostali wspólnicy Jitmed sp. z o.o.) podpisały umowę zastawu rejestrowego na

rzecz Medinice B+R sp. z o.o. na swoich udziałach w Jitmed sp. z o.o. jako zabezpieczenie spłaty

pożyczki.

2.2 Sytuacja finansowa Medinice S.A.

Przychody ze sprzedaży

W roku 2023 Medinice S.A. nie zanotowała istotnych przychodów ze sprzedaży projektów. Przychody

w roku 2023 wyniosły 225 tys. złotych i były na podobnym poziomie co w roku 2022. Przychody w

2023 roku pochodziły głównie z zarządzania projektem R&D dla spółki Jitmed sp. z o.o. Brak istotnych

powtarzalnych przychodów ze sprzedaży jest zgodny ze strategią Emitenta, która koncentruje się na

pracach badawczo-rozwojowych swoich innowacyjnych projektów w celu ich późniejszej

komercjalizacji.

Koszty działalności

Koszty działalności operacyjnej Spółki wzrosły o 15% (760 tysięcy złotych) osiągając poziom 5,9 mln

złotych. Największy wpływ na wykazany wzrost kosztów miały pozycje Usługi obce (wzrost o 790 tys

złotych) oraz Pozostałe koszty rodzajowe (wzrost o 413 tys. złotych). Z kolei niższe niż w roku ubiegłym

były koszty niegotówkowe: wycena programu motywacyjnego ujęta w Kosztach świadczeń

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 6 z 40

pracowniczych (spadek o 439 tys zł) oraz saldo Pozostałych kosztów i przychodów operacyjnych

zawierających głownie odpisy wstrzymanych projektów (niższe o 279 tys). W 2023 roku utworzono

odpis aktualizacyjny projektu Cathaio.

Począwszy od 2023 roku Grupa podjęła decyzję o prezentacji przychodów z działalności dodatkowej

(wynajem powierzchni biurowej) w pozycji Pozostałe przychody/koszty operacyjne. W roku 2023 saldo

Pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było ujemne i wyniosło -84 tysiące złotych. W 2022

saldo Pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było również ujemne i wyniosło wynosiło -363

tysięcy złotych. Zmniejszenie tego salda wpłynęło na zmniejszenie wykazywanej sumy kosztów

działalności operacyjnej o 279 tysięcy złotych.

Strata na poziomie operacyjnym wyniosła 5,7 miliona złotych, czyli o 787 tysięcy złotych więcej niż

rok wcześniej.

W części Przychodów i kosztów finansowych z istotnych wartości w 2023 roku największy wpływ na

osiągnięte wyniki miały otrzymane odsetki od lokat bankowych w wysokości 867 tys. złotych oraz

naliczone odsetki od udzielonych pożyczek w wysokości 110 tysiące złotych.

W 2023 Spółka rozpoznała odpis aktualizacyjny należności i instrumentów finansowych na kwotę 372

tys. złotych związaną udzieloną pożyczką do PacePress, Inc. i Medtech Innovation Center ASI sp. z o.

o. w konsekwencji utworzonego odpisu na udziały w tej spółce. W 2022 Spółka dokonała aktualizacji

instrumentów finansowych na kwotę netto 266 tys zł. związaną głownie z projektem SMI.

Spółka zakończyła rok ze stratą netto w wysokości 5,2 mln złotych wobec straty na poziomie 4,9 mln

złotych w roku ubiegłym. Wynik jest efektem przyjętego przez Spółkę i Grupę Kapitałową modelu

biznesowego, który zakłada osiągnięcie zysku w momencie komercjalizacji prowadzonych projektów

badawczo rozwojowych na jednym z kluczowych rynków. Spółka przewiduje osiągnięcie zysku netto

w momencie komercjalizacji pierwszego projektu.

Omówienie wybranych danych ze sprawozdania z sytuacji finansowej

Na dzień 31 grudnia 2023 saldo gotówki Spółki wynosiło 10 295 tys złotych i w 2023 roku zmniejszyło

się o 10 874 tys. złotych.

Wzrost wartości pozostałych aktywów niematerialnych o 6,3 mln złotych do poziomu 19,5 mln złotych

jest efektem ponoszonych wydatków na prace badawczo-rozwojowe, w tym głównie na projekt

MiniMax (0,95 mln złotych) oraz krioaplikator CoolCryo (3,3 mln złotych) EP Bioptom (1 mln złotych)

i PacePress (1,1 mln złotych), które są kapitalizowane w aktywach bilansu.

Medinice S.A. zakończyła rok z zobowiązaniami wynoszącymi 4,3 mln zł z czego 2,8 mln to

długoterminowe dotacje do projektów B+R prowadzonych przez Medinice S.A.

Struktura aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Emitenta

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 7 z 40

Udział procentowy, poszczególnych pozycji w strukturze bilansu przedstawia się następująco:

Aktywa

31.12.2023

31.12.2022

Aktywa trwałe

67,5%

47,3%

Aktywa obrotowe

32,5%

52,7%

Aktywa razem

100,0%

Pasywa

31.12.2023

31.12.2022

Kapitał własny

88,5%

88,9%

Zobowiązania długoterminowe

8,4%

8,9%

Zobowiązania krótkoterminowe

3,1%

2,1%

Pasywa razem

100,0%

Suma bilansowa na dzień 31.12.2023 r. wyniosła 37,6 mln złotych wobec 42,0 mln na dzień 31.12.2022.

Spółka posiada wysoki poziom płynności finansowej, wskaźnik bieżącej płynności finansowej (aktywa

bieżące / zobowiązania bieżące) wyniósł 10,6 wobec 24,6 rok wcześniej. Obecny stan gotówki pozwala

na sfinansowanie kluczowych projektów B+R i prowadzenie działalności operacyjnej w horyzoncie 1

roku.

Omówienie wybranych danych ze sprawozdania z przepływów pieniężnych

W 2023 roku Spółka odnotowała 3,4 mln ujemnych przepływów pieniężnych z tytułu działalności

operacyjnej. Ujemne przepływy operacyjne były o 0,7 mln wyższe niż w roku 2022.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły 6,8 mln zł i były wyższe o 2,8 mln zł w

stosunku do roku ubiegłego. Działalność inwestycyjna obejmowała głównie nakłady na prowadzone

projekty B+R.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły -0,7 mln zł. Na kwotę tę składały się głównie

otrzymane i zwrócone lub rozliczone zaliczki na dotacje do projektów B+R.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 8 z 40

3. Strategia i perspektywy rozwoju

Podstawowym celem strategicznym Spółki i podmiotów zależnych jest komercjalizacja poszczególnych

projektów Grupy Kapitałowej Medinice S.A. i wypłata zysku w postaci dywidendy zgodnie z przyjętą

polityką dywidendową.

Zarząd będzie dążył do realizacji celu strategicznego poprzez:

• aktywne zarządzanie patentami,

• dynamiczny rozwój technologii medycznych w obszarach kardiologii i kardiochirurgii,

• sukcesywne poszerzanie portfolio o nowe technologie medyczne,

• rozbudowę unikatowych kompetencji zespołu pracowników.

Sukcesywnie w miarę osiągania kolejnych kamieni milowych na najbardziej zaawansowanych

projektach Grupa zamierza poszerzać swoje obecne portfolio poprzez rozwijanie własnych projektów

oraz aktywne monitorowanie rynku w celu poszukiwania nowych projektów, będących potencjalnym

celem przyszłych akwizycji.

Komercjalizacja projektów

Działalność Grupy Kapitałowej skupia się na rozwijaniu innowacyjnych rozwiązań w obszarze

kardiologii i kardiochirurgii. Model biznesowy Grupy Kapitałowej zakłada sprzedaż pełnych praw do

produktu lub udzielenie licencji na produkcję i dystrybucję produktu zewnętrznym podmiotom

branżowym, które posiadają wieloletnie doświadczenie, szeroką sieć dystrybucji oraz rozbudowane

kontakty. Model przyjęty przez Grupę Kapitałową jest powszechnie stosowany na świecie przez małe i

średnie firmy zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową w branżach: biotechnologicznej i

technologii medycznych. Grupa Kapitałowa Medinice S.A. nie posiada i nie jest zainteresowana

rozwijaniem kompetencji w zakresie sprzedaży produktów medycznych bezpośrednio do końcowego

klienta tj. szpitali, klinik, przychodni i innych placówek o charakterze medycznym.

Najczęściej spotykane na rynku modele sprzedaży technologii medycznych to:

1. Udzielenie licencji na produkcję i dystrybucję produktu – wynagrodzenie oparte o tantiemy

(royalties) ze sprzedaży

2. Sprzedaż pełnych praw do produktu – jednorazowe wynagrodzenie płatne wraz z zawarciem

umowy lub jednorazowe wynagrodzenie oraz kolejne płatności za realizację postępów w

projekcie (milestones) np. za ukończenie badań przedklinicznych, badań klinicznych lub

uzyskanie certyfikatu umożliwiającego dopuszczenie danej technologii medycznej do

sprzedaży.

3. Model pośredni – wynagrodzenie stanowiące połączenie obu wariantów. Jednorazowa płatność

lub kilka płatności uzależnionych od realizacji postępów w projekcie oraz tantiemy (royalties)

ze sprzedaży.

Emitent spodziewa się, że w odniesieniu do posiadanych w portfolio technologii wyrobów medycznych

klasy III najbardziej prawdopodobne modele sprzedaży to model 2 i model 3.

Do największych globalnych firm zajmujących się produkcją i sprzedażą technologii medycznych

należy zaliczyć Boston Scientific, Abbott Laboratories, Johnson & Johnson, Biosense Webster,

Medtronic, Philips czy AtriCure. Członkowie Rady Naukowej Emitenta posiadają relacje z osobami

decyzyjnymi w większości wyżej wymienionych firmach, co w ocenie Emitenta będzie pomocne w

sprzedaży i komercjalizacji projektów Grupy Kapitałowej. Profesor dr hab. Piotr Suwalski był m.in.

prezydentem ISMICS (International Society for Minimally Invasive Cardiothoracic Surgery), która

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 9 z 40

zrzesza na całym świecie specjalistów zajmujących się małoinwazyjnym leczeniem wad serca.

Członkiem ISMICS był również prof. Paul Gründemann. Ponadto prof. dr hab. Piotr Suwalski zasiada

także w radzie, która z ramienia Europejskiego Towarzystwa Kardiochirurgicznego ustala wytyczne

dotyczące wprowadzenia nowych technologii oraz w innych międzynarodowych organizacjach.

W celu właściwego rozwoju produktów i ich komercjalizacji Emitent współpracuje z naukowcami (z

zespołu wewnętrznego oraz konsultantami zewnętrznymi) oraz potencjalnymi klientami już na etapie

udoskonalania produktu i uzyskiwania referencji od wiodących ośrodków medycznych w danym

obszarze terapeutycznym.

Grupa Kapitałowa planuje kierować w dużej mierze swoje projekty do krajów wysokorozwiniętych,

gdzie problemy kardiologiczne są najbardziej powszechne i dotyczą znaczącej części populacji. Grupa

Medinice oraz jej Rada Naukowa posiada relacje i jest w kontakcie z wiodącymi globalnymi

producentami i dystrybutorami produktów medycznych, którzy w przyszłości mogliby zostać

potencjalnymi nabywcami technologii rozwijanych przez Medinice.

Dynamiczny rozwój technologii medycznych w obszarach kardiologii i kardiochirurgii

Prowadzenie projektów badawczo-rozwojowych w obszarze technologii medycznych jest procesem

wieloetapowym i długotrwałym. Wzrost wartości projektu uzależniona jest od wielu czynników. Na

początkowych etapach rozwoju projektu (koncepcja technologii medycznej czy złożenie zgłoszenia

patentowego) wartość projektu przyszłej technologii medycznej jest stosunkowo niewielka. Dopiero po

sukcesywnym realizowaniu kolejnych etapów w procesie powstawania nowej technologii (opracowanie

działającego prototypu rozwiązania, pozytywne przeprowadzenie badań przedklinicznych i

klinicznych), co wpływa na wzrost prawdopodobieństwa potwierdzenia bezpieczeństwa stosowania,

skuteczności terapeutycznej technologii i możliwości wprowadzenia technologii na rynek, jej wartość

rośnie. W celu sprawnej realizacji poszczególnych etapów procesu tworzenia technologii medycznej i

budowania wartości komercyjnej projektów Medinice zatrudnia specjalistów w zakresie: prawa, badań

przedklinicznych, badań klinicznych, procesów certyfikacji oraz inżynierów. Ponadto współpracuje z

doświadczonymi podmiotami zewnętrznymi m.in.: rzecznikami patentowymi specjalizującymi się w

międzynarodowej ochronie patentowej, firmami inżynieryjnymi tworzącymi prototypy i technologie,

wyspecjalizowanymi ośrodkami prowadzącymi badania przedkliniczne i kliniczne oraz jednostkami

notyfikującymi. Dla przykładu, w celu realizacji punktu strategicznego: dynamiczny rozwój technologii

medycznych w obszarach kardiologii i kardiochirurgii Emitent nawiązał współpracę z doświadczonym

niemieckim producentem prototypów elektrody MiniMax. W zakresie badań na zwierzętach Grupa

Medinice Grupa Medinice współpracuje z Wydziałem Medycyny Weterynaryjnej Uniwersytetu

Przyrodniczego we Wrocławiu oraz Śląskim Parkiem Technologii Medycznych Kardio-Med Silesia Sp.

z o.o. Od maja 2021 r. Medinice prowadzi badania kliniczne w projekcie PacePress. Na dzień

sporządzenia niniejszego Raportu badania prowadzone są w 6 ośrodkach medycznych.

Sukcesywne poszerzanie portfolio o nowe technologie medyczne

Na dzień sporządzenia Raportu w portfolio Grupy Kapitałowej Medinice S.A. znajdowało się 13

projektów z obszarów kardiologii i kardiochirurgii, na które Grupa posiada łącznie ponad 60 zgłoszeń

patentowych i patentów, natomiast w swojej bieżącej działalności skupia się na pięciu opisanych poniżej

projektach. Prace badawczo-rozwojowe charakteryzują się ryzykiem nieosiągnięcia któregoś z kamieni

milowych i na etapie tworzenia technologii, badań przedklinicznych lub klinicznych produkt może

zostać uznany za niebezpieczny lub szkodliwy, a w rezultacie może nie zostać dopuszczony do obrotu.

Z tego względu szerokie portfolio prowadzonych projektów dywersyfikuje ryzyko dla Grupy

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 10 z 40

Kapitałowej oraz inwestorów oraz zwiększa prawdopodobieństwo sukcesu i komercjalizacji większej

liczby rozwijanych technologii.

Globalnym trendem są zabiegi małoinwazyjne powodujące możliwie najmniejszą ingerencję lekarza w

ciało pacjenta. Trend ten stymuluje rozwój nowych technologii medycznych umożliwiających

bezpieczne wykonywanie zabiegów małoinwazyjnych. Zdecydowana większość projektów

znajdujących się w portfolio Grupy umożliwiają wykonywanie zabiegów małoinwazyjnych. Zamiarem

Emitenta jest również, aby projekty, które w przyszłości będą zasilały portfolio Spółki spełniały kryteria

umożliwiające wykonywanie zabiegów małoinwazyjnych, bezpiecznych i przyjaznych zarówno dla

pacjentów, jak i personelu medycznego.

4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Działalność spółek z Grupy, jej sytuacja finansowa oraz wyniki operacyjne są narażone na ryzyka,

których materializacja może negatywnie wpłynąć na wyniki spółki. W konsekwencji cena rynkowa

akcji może ulec obniżeniu, a inwestorzy mogą utracić całość lub część zainwestowanych środków.

Poniższe czynniki ryzyka zostały ograniczone do czynników ryzyka właściwych dla Medinice i spółek

z Grupy, które mają istotne znaczenie dla podjęcia decyzji inwestycyjnej.

Czynniki ryzyka i zagrożenia inne niż opisane poniżej, w tym także i te, których Grupa Kapitałowa nie

jest obecnie świadoma lub które uważa za nieistotne, mogą także wpłynąć na działalność spółek z

Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności lub doprowadzić do spadku wartości akcji.

Opóźnienia w dostawach materiałów skutkujące wydłużeniem produkcji prototypów

Emitent prowadząc prace badawczo-rozwojowe jest mocno uzależniony od partnerów biznesowych i

badawczych. Jakiekolwiek opóźnienia (np. w dostawie odpowiednich komponentów), trudności ze

strony tych podmiotów mogą mieć znaczące skutki dla działalności Emitenta ze względu na brak

możliwości szybkiego znalezienia innego podmiotu i rozpoczęcia z nim współpracy.

Nierozwiązanie wyzwań technicznych w prowadzonych projektach

Na etapie realizacji każdego z etapów projektowych tj. opracowanie działającego prototypu

rozwiązania, przeprowadzenie badań przedklinicznych i klinicznych istnieje szereg problemów do

rozwiązania i wynikających z nich ryzyk (np. brak możliwości opracowania działającego prototypu

rozwiązania, brak pozytywnych wyników badań wskazujących na bezpieczeństwo i skuteczność danej

technologii) uniemożliwiających osiągnięcie w założonym czasie kamieni milowych. Tym samym może

to opóźnić lub zahamować dynamiczny rozwój prowadzonych projektów, a tym samym realizację

strategii Grupy.

Opóźnienia projektowe wynikające z braku wyłonienia podwykonawców produkujących

prototypy

Grupa Kapitałowa Medinice ze względu na swój model biznesowy nie zajmuje się samodzielną

produkcją, dystrybucją oraz prototypowaniem urządzeń. Z tego powodu jest zależny od współpracy z

podwykonawcami. Brak wyłonienia w zakładanym terminie podwykonawcy w znaczący sposób utrudni

dalszy rozwój projektów i osiągnięcie kolejnych kamieni milowych co może przełożyć się na opóźnienia

w realizacji projektów.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 11 z 40

Opóźnienia projektowe wynikające z niedotrzymaniem uzgodnionych terminów przez

kluczowych podwykonawców.

Grupa w istotnym stopniu polega na efektach prac podwykonawców. Przy wyborze podwykonawców

Grupa kieruje wdrożonymi procedurami jakościowymi w celu zachowania należytej staranności i

minimalizacji ryzyka niewykonania umowy. W przypadku zmaterializowania się ryzyk operacyjnych

u kluczowego podwykonawcy Grupa może nie być w stanie przenieść zadań projektowych do

alternatywnego podwykonawcy bez wpływy na wydłużenie harmonogramu projektu.

Przekroczenia zakładanych budżetów wynikające z niedoszacowania kosztów

Emitent ze względu na rodzaj prowadzonej działalności w okresie rozwijania wynalazków ponosi

znaczne wydatki związane z prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych w prowadzonych projektach.

W czasie prac badawczo-rozwojowych wynalazek nie generuje przychodów ze sprzedaży. Istnieje

ryzyko niedoszacowania kosztów projektowych, co może wpłynąć na przekroczenie zakładanego

budżetu oraz z braku środków finansowych, wpłynąć na opóźnienia, a nawet niedokończenie danych

projektów.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków organu zarządzającego oraz kadry kierowniczej

wyższego szczebla

Działalność i zaangażowanie członków organu zarządzającego oraz kadry kierowniczej wyższego

szczebla ma istotne znaczenie dla bieżącego funkcjonowania Emitenta i realizacji jej strategii rozwoju.

Realizacja zamierzonych celów biznesowych oraz umocnienie pozycji Emitenta na rynku uzależnione

jest od obecności w zespole zarządzającym oraz w kadrze kierowniczej wyższego szczebla osób

posiadających wysokie kwalifikacje oraz wiedzę w zakresie prowadzonej działalności. Ewentualna

rezygnacja któregokolwiek z kluczowych członków organu zarządzającego oraz kadry kierowniczej

wyższego szczebla Emitenta mogłaby mieć przejściowo niekorzystny wpływ na bieżącą działalność i

realizację strategicznego celu Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z realizacją celów strategicznych spółki poprzez sukcesywne poszerzanie

portfolio o nowe technologie medyczne

Sukcesywne poszerzanie portfolio o nowe technologie medyczne jest jednym z trzech celów

strategicznych. Jednym z dwóch źródeł pozyskiwania projektów są projekty własne kreowane przez

członków Rady Naukowej Emitenta, w której zasiadają praktykujący lekarze. Istnieje ryzyko, że

członkowie Rady Naukowej Emitenta zrezygnują z członkostwa, co spowoduje spadek lub całkowity

brak możliwości kreowania pomysłów i projektów, które mogłyby poszerzać portfolio o nowe

technologie medyczne. Drugim źródłem pozyskiwania projektów są projekty od zewnętrznych

pomysłodawców. Istnieje ryzyko, że Grupa Kapitałowa nie będzie mogła pozyskiwać projektów od

zewnętrznych pomysłodawców ze względu na potencjalny brak atrakcyjnych do rozwoju i

komercjalizacji projektów lub brak wystarczających środków finansowych umożliwiających przejęcie

projektów od zewnętrznych pomysłodawców.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 12 z 40

Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej

Na datę sporządzenia Raportu Rocznego Grupa Kapitałowa nie generuje znaczących regularnych

przychodów ze sprzedaży przez co jej bieżące funkcjonowanie i rozwój nowych produktów jest

uzależnione przede wszystkim od finansowania pozyskanego od inwestorów i dotacji. W związku z tym

do czasu komercjalizacji pierwszego produktu będzie bazowała na posiadanych środkach własnych oraz

pozyskanych z dotacji i z emisji nowych akcji.

Ryzyko związane z dotacjami

Działalność spółek z Grupy jest w części finansowana ze środków publicznych przyznawanych na

podstawie dotacji skierowanych dla małych i średnich przedsiębiorstw. W celu pozyskania nowego

finansowania ze środków publicznych spółki z Grupy muszą spełnić szereg wymogów formalnych oraz

rygorystycznych warunków konkursowych.

Brak możliwości uzyskiwania kolejnych dotacji i/lub zakwestionowanie przez finansującego już

przyznanych spółkom z Grupy dotacji wiązać się będzie z ryzykiem pogorszenia sytuacji finansowej

spółek z Grupy, co może uniemożliwić ukończenie programu badawczego, a także może mieć istotny

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju spółek z Grupy oraz

sytuację akcjonariuszy Emitenta.

Ryzyko związane z konkurencją

Grupa Kapitałowa działa na bardzo atrakcyjnym rynku nowoczesnych technologii charakteryzującym

się stale rosnącym popytem. Na rynku tym działalność prowadzi szereg podmiotów dysponujących

znacznie większym doświadczeniem oraz zasobami kapitałowymi niż Emitent.

Grupa Kapitałowa rozwija nowe technologie w obszarze diagnostyki i leczenia kardiochirurgicznego

jak również rekonwalescencji. Na rynku wyrobów medycznych z obszaru kardiologii i kardiochirurgii

panuje tendencja wdrażania alternatywnych rozwiązań względem dotychczas stosowanych, stąd istnieje

ryzyko, że inne podmioty rozwijają podobne technologie, które będą bardziej atrakcyjne od oferty

Emitenta.

Co więcej, ze względu na wymagania stawiane w związku z wprowadzeniem na rynek wyrobów

medycznych klasy III, proces wprowadzenia jest czasochłonny i może sięgać nawet 7 lat. W tym czasie

na rynku mogą pojawić się rozwiązania zbliżone, alternatywne lub lepsze niż rozwijane przez Grupę

Kapitałową.

Nasilenie działalności podmiotów konkurencyjnych może powodować utratę klientów Emitenta, co

może wpłynąć na przychody, sytuację finansową oraz perspektywy Grupy Kapitałowej. Emitent

dostrzega również ryzyka związane z pojawieniem się konkurencyjnego wyrobu, o zbliżonym działaniu,

co utrudni proces komercjalizacji własnych wyrobów.

Ryzyko związane z brakiem komercjalizacji projektów

Grupa rozwija projekty, które w opinii Grupy są atrakcyjne rynkowo i innowacyjne. Istnieje ryzyko, że

skończony produkt nie spełni wymagań rynku i potencjalnych nabywców o nie dojdzie do transakcji

sprzedaży. Średnioterminowa strategia Grupy opiera się na komercjalizacji 5 produktów i brak

sprzedaży, któregokolwiek z nich negatywnie wpłynie na przyszłą sytuację finansową Grupy.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 13 z 40

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Większość akcji Emitenta na datę sporządzenia Raportu Rocznego posiadanych jest przez trzech

głównych akcjonariuszy, tj. pana Sanjeeva Choudhary, pana Piotra Suwalskiego, pana Sebastiana Steca.

Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji mogą zawierać porozumienia dotyczące nabywania

lub obejmowania akcji Emitenta, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia

trwałej polityki wobec Emitenta. Zawarcie porozumienia przez akcjonariuszy może skutkować

koncentracją akcji Emitenta, zapewniającą tym akcjonariuszom możliwość wywierania znaczącego

wpływu na działalność Emitenta. Wówczas wpływ na sposób zarządzania i funkcjonowanie Spółki

przez akcjonariuszy mniejszościowych zostanie znacznie ograniczony.

Ryzyko walutowe dotyczące wahania kursu złotego w stosunku do EUR i USD

Koszty zewnętrznych zleceń i usług badawczo-rozwojowych np. produkcja elektrod MiniMax czy EP

Bioptom oraz dostawy materiałów, które wykonywane są przez zagranicznych kontrahentów w dużej

części są denominowane w walutach obcych. Grupa kupuje waluty na rynku SPOT w momencie zapłaty

za usługę i osłabienie PLN w stosunku do walut obcych może spowodować przekroczenie zakładanych

budżetów projektowych.

Ryzyko związane z presją inflacyjną

Od 2020 roku obserwujemy wzrost inflacji do poziomów wyższych od tych przy których konstruowane

były budżety projektów. Utrzymanie się wysokiej inflacji w najbliższych kwartałach negatywnie

wpłynie na budżety prowadzonych projektów i spowoduje szybsze niż uprzednio planowane

wydatkowanie środków z emisji akcji serii J.

Ryzyko związane z konfliktami militarnymi

W związku wojną w Ukrainie oraz konfliktem na Bliskim Wschodzie Zarząd Medinice S.A. dokonał

aktualizacji analizy ich wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta. Do dnia sporządzenia

niniejszego Raportu poza ryzykiem walutowym opisanym powyżej Zarząd nie zidentyfikował innych

istotnych ryzyk, które miałyby istotny wpływ na działalność Grupy Medinice S.A. W związku z

planowanymi działaniami komercjalizacyjnymi przedłużający się konflikt na Bliskim Wschodzie może

czasowo wykluczyć jeden z potencjalnych rynków, na których Grupa mogłaby oferować swoje projekty.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 14 z 40

5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Niniejsze oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej Medinice S.A. w 2023

roku zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29

marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

5.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego

Nowe zasady ładu korporacyjnego zostały wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia

29 marca 2021 r. Tekst zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” jest publicznie

dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

5.2 Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Emitent dokonał przeglądu i aktualizacji stosowanych zasad i 30 lipca 2021 r. wprowadził do stosowania

zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”) z

wyjątkiem:

Ad. I Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada 1.3.1. Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu

i zagadnienia zrównoważonego rozwoju

Komentarz Emitenta: Ze względu na charakter działalności spółki potencjalny wpływ na środowisko i

zmianę klimatu jest niewielki. Działalność spółki ma charakter biurowy w związku z czym poza

ogólnymi zasadami dotyczącymi oszczędności surowców (energia, papier, gospodarka odpadami)

spółka nie opracowała zasad o charakterze strategicznym w tym zakresie.

Zasada 1.3.2. Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań

mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania

praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz Emitenta: Spółka stosuje zasady mające na uwadze sprawy społeczne i pracownicze, w tym

zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacje z klientami jednak nie uwzględnia tematyki ESG w

swojej opublikowanej strategii biznesowej ze względu na skalę działalności Spółki.

Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej

strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz

postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje

na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz Emitenta: Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń

posiadanej strategii, jednakże strategia ta nie obejmuje zagadnień obszaru ESG.

Zasada 1.4.1. Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz Emitenta: Spółka nie uwzględnia kwestii związanych ze zmianą klimatu ze względu na

rozmiar i charakter działalności spółki, dlatego też zgodnie z wyjaśnieniami dotyczącymi zasady 1.3.1

oraz 1.3.2 spółka nie uwzględnia tematyki ESG.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 15 z 40

Zasada 1.4.2. Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać

informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z

prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Komentarz Emitenta: Spółka nie wylicza wskaźnika równości wynagrodzeń. Spółka stosuje zasady

niedyskryminacji pracowników, a wynagrodzenie zależy wyłącznie od ich merytorycznego wkładu w

rozwój spółki.

Ad. II Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa

cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna

wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji

tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz Emitenta: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu „Polityka różnorodności wobec zarządu

oraz rady nadzorczej”. Jednocześnie przy obsadzaniu stanowisk w organach zarządczych i nadzorczych

osoby podejmujące decyzje nie wprowadzają żadnych kryteriów w celu ograniczenia zróżnicowania ze

względu płeć lub wiek. Osoby te kierują się oceną osoby kandydującej na stanowisko biorąc pod uwagę

m.in. kierunek wykształcenia, specjalistyczną wiedzę i doświadczenie zawodowe wymagane do

konkretnym stanowisku w organie zarządczym lub nadzorczym. W spółce obowiązują procedury

zapewniające przestrzegania przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji i równego traktowania. Na

dzień przekazania niniejszego raportu w zakresie zróżnicowania pod względem płci udział mniejszości

w Radzie Nadzorczej wynosi 20% natomiast w Zarządzie 0%. Ze względu na fakt, że osoby

podejmujące decyzję o obsadzaniu stanowisk w organach spółki nie kierują się kryterium płci spółka

nie jest wstanie określić jak udział ten będzie kształtował się w kolejnych kadencjach organów.

Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki

powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości

określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Emitenta: Zasada nie jest stosowana ze względu na fakt, iż kryterium płci nie jest stosowane

przy naborze kandydatek lub kandydatów na członków organów zarządzającego i nadzorczego. Na

dzień przekazania niniejszego raportu w zakresie zróżnicowania pod względem płci udział mniejszości

w Radzie Nadzorczej wynosi 20% natomiast w Zarządzie 0%. Ze względu na fakt, że osoby

podejmujące decyzję o obsadzaniu stanowisk w organach spółki nie kierują się kryterium płci spółka

nie jest wstanie określić jak udział ten będzie kształtował się w kolejnych kadencjach organów.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 16 z 40

Ad. IV Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej(e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na

zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną

niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz Emitenta: W ocenie Spółki istniejące rozwiązania techniczne i prawne nie zapewniają w

pełni bezpieczeństwa przebiegu e-walnego. Ewentualne usterki techniczne lub zakłócenia mogą

wpłynąć na podważanie ważności podjętych uchwał co mogłoby rodzić poważne konsekwencje dla

działalności operacyjnej Spółki. Spółka ocenia, że w obecnym otoczeniu prawnym i technicznym

ryzyka związane z e-walnym są zbyt wysokie, aby je wprowadzić. W przyszłości, o ile praktyka

biznesowa wykaże bezpieczeństwo rozwiązań e-walnego spółka dokona ponownej oceny ryzyka i o ile

ryzyko będzie niskie wdroży rozwiązania e-walnego.

Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Komentarz Emitenta: Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że publiczna transmisja Walnego

Zgromadzenia wiązałaby się z ujawnieniem wizerunku uczestników nie będących osobami

publicznymi. Spółka nie zdecydowała się na zaakceptowanie ryzyka postawienia zarzutu

nieuprawnionego wykorzystania wizerunku osoby nie mającej charakteru osoby publicznej.

Dodatkowo, Spółka nie może odmówić uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszowi, który

nie dostarczyłby zgody na wykorzystanie wizerunku w celu transmisji.

Ad. VI Wynagrodzenia

Zasada 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków

rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w

szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych

komitetach.

Komentarz Emitenta: Zasada nie jest stosowana. Członkowie Rady Nadzorczej obecnej kadencji nie

otrzymują stałego wynagrodzenia wyrażonego w pieniądzu. Wynagrodzeniem Członków Rady

Nadzorczej jest uczestnictwo w Programie Motywacyjny. Począwszy od nowej kadencji spółka

zamierza wprowadzić nowy system wynagradzania Członków Rady Nadzorczej zgodny z wytycznymi

DPSN 2021.

Ponadto zgodnie z wytycznymi DPSN 2021 Spółka określiła, że nie dotyczą ją poniższe zasady:

Ad. III Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania

poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub

rodzaj jej działalności.

Komentarz Emitenta: W opinii Spółki aktualny jej rozmiar nie uzasadnia utworzenia wydzielonych

jednostek. Zadania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności

działalność z prawem nadzorowane są przez członków zarządu.

Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o

istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Komentarz Emitenta: Ze względu na swój rozmiar pojedyncze spółki grupy nie mają istotnego

znaczenia dla jej działalności i nie wyznaczono w nich indywidualnych osób do wykonywania tych

zadań.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 17 z 40

Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80

dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd

funkcji audytu wewnętrznego.

Komentarz Emitenta: Spółka nie należy do żadnego z wymienionych indeksów.

5.3 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do

procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Grupa Kapitałowa Medinice S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z

zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) co zapewnia

prawidłowość i rzetelność prezentowanych danych.

Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Medinice S.A. oraz Emitenta przygotowywane są przez

profesjonalne biuro rachunkowe posiadające niezbędne kompetencje i uprawnienia do prowadzenia

księgowości. Księgi spółek Grupy Medinice prowadzone są w systemie informatycznym spełniającym

adekwatne wymagania odnośnie do bezpieczeństwa danych, kontroli dostępu i archiwizacji.

Podstawą danych do sporządzenia sprawozdania finansowego są zapisy w dokumentach i systemach

źródłowych. Przygotowanie danych źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i

akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji odpowiedzialnych osób. Kontrola dokumentów

przeprowadzana jest kilkustopniowo przez pracowników spółek Grupy Kapitałowej oraz pracowników

podmiotu świadczącego usługi księgowe.

Zarząd Emitenta weryfikuje poprawność zapisów księgowych na bieżąco po zakończeniu każdego

miesiąca kalendarzowego. Pełne sprawozdania finansowe przygotowywane są w okresach kwartalnych.

Kwartalne sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Zarząd Emitenta.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych elementem kontrolnym jest zbadanie sprawozdań

finansowych Grupy Kapitałowej przez niezależnego biegłego rewidenta oraz przygotowanie przez

niego raportu z badania i opinii. Biegły rewident dokonuje przeglądu półrocznych sprawozdań

finansowych oraz badania rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowych oraz skonsolidowanych).

Zarówno sprawozdania finansowe jak i raport z badania wraz z opinią są przedmiotem analizy i oceny

przez Radę Nadzorczą Emitenta, która pełni obowiązki Komitetu Audytu.

5.4 Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji

Akcjonariusz

Liczba

akcji

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba

głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

Sanjeev Choudhary

1 502 985

23,96%

1 502 985

23,96%

Piotr Suwalski

472 408

7,31%

472 408

7,31%

Sebastian Stec

444 102

6,87%

444 102

6,87%

Pozostali akcjonariusze łącznie

4 042 796

62,56%

4 042 796

62,56%

Razem

6 462 291

100,00%

6 462 291

100,00%

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 18 z 40

5.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych posiadających specjalne

uprawnienia kontrolne

Żaden z posiadaczy akcji Emitenta nie posiadają specjalnych uprawnień kontrolnych.

5.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

5.7 Ograniczenia dot. przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia odnośnie do przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

5.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

oraz ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji lub wykupie

akcji

Stosownie do treści art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 Statutu Emitenta członków

Zarządu Emitenta powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu Emitenta może być odwołany

jedynie z ważnych powodów. W skład Zarządu wchodzi od jednego do trzech członków, w tym prezes

oraz wiceprezesi Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Kadencja członków

Zarządu jest wspólna i wynosi 3 trzy lata. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia

Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy ich

urzędowania. Prezes i wiceprezesi Zarządu oraz cały Zarząd mogą być zawieszeni w czynnościach z

ważnych powodów przez Radę Nadzorczą.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i

pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami

prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do

kompetencji Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest

wieloosobowy Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek

Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Na mocy § 7 Statutu Spółki Zarząd Emitenta jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki poprzez emisję nie więcej niż 320.000 nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej

niż 32.000 zł, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych

powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do

emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa 20 grudnia 2025 r. Podwyższenie

kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może nastąpić wyłącznie w celu realizacji

programu motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 22 czerwca 2022 r. („Program Motywacyjny”)

Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o wykupie akcji.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 19 z 40

5.9 Opis zasad zmiany Statutu

Zmiana Statutu Emitenta odbywa się w trybie określonym w art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych,

zgodnie z którym zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę

Statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie

trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem wyjątków

przewidzianych obowiązującymi przepisami prawa.

Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Emitenta zapada większością trzech

czwartych głosów. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub

uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich

akcjonariuszy, których dotyczy.

5.10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Emitenta działa na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek

handlowych, a także postanowień Statutu Emitenta oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, którego

treść jest dostępna na stronie internetowej Emitenta.

Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady

Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są według

następującej kolejności: wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, prezes Zarządu, osoba wyznaczona

przez Zarząd albo akcjonariusz, któremu przypada największa liczba głosów na odnośnym Walnym

Zgromadzeniu. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego

wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych

rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, z wyjątkiem decyzji porządkowych niezbędnych do

rozpoczęcia obrad.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny jego przebieg z poszanowaniem praw i

interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziałając nadużywaniu uprawnień przez akcjonariuszy

oraz stosując zasadę jednakowego traktowania akcjonariuszy. Uczestnik Walnego Zgromadzenia,

któremu przysługuje prawo głosu może odwołać się od decyzji Przewodniczącego Walnego

Zgromadzenia. Odwołanie rozstrzyga Walne Zgromadzenie w formie uchwały o uchyleniu decyzji

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

udzielanie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia; w razie konieczności - sporządzanie listy

zgłaszających się do dyskusji oraz określanie maksymalnego czasu wystąpień; odbieranie głosu

uczestnikom Walnego Zgromadzenia, w szczególności gdy wypowiedź dotyczy spraw nieobjętych

zakresem wniosku o udzielenie głosu lub wykracza poza porządek obrad, narusza prawo lub dobre

obyczaje albo uniemożliwia prawidłowe prowadzenie obrad; zarządzanie głosowania i czuwanie nad

jego prawidłowym przebiegiem, oraz ogłaszanie wyników głosowania; stwierdzanie podjęcia bądź

niepodjęcia poszczególnych uchwał i ich ogłaszanie; zarządzanie krótkich przerw porządkowych w

obradach; rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych; współdziałanie z notariuszem sporządzającym

protokół, we wszystkich sprawach; ustalanie z notariuszem kwestii dotyczących przeprowadzenia

Walnego Zgromadzenia nieustalonych przez Zarząd; oraz podejmowanie innych decyzji o charakterze

porządkowym.

Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy

obecności, a po jej podpisaniu - wyłożenie tej listy na czas obrad Walnego Zgromadzenia aż do jego

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 20 z 40

zamknięcia. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza

prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolność do podejmowania uchwał.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, poddaje pod głosowanie – w głosowaniu jawnym - projekt

porządku obrad zgodny z treścią podaną w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia. Zdjęcie z porządku

obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek

akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, popartej 75% głosów Walnego

Zgromadzenia. Wniosek w tej sprawie winien zgłosić akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący

przynajmniej 5% kapitału zakładowego. Wniosek taki musi zostać umotywowany.

Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, która przeprowadza głosowania, czuwając

nad oddawaniem głosów w sposób zgodny z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki oraz

sporządza z każdego głosowania odrębny protokół, z wymienieniem sumy oddanych głosów i podaniem

liczby głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się".

Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego

Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. W sprawach o charakterze

porządkowym lub formalnym przewodniczący Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością.

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos w sprawach objętych przyjętym

porządkiem obrad, które są aktualnie rozpatrywane. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może

udzielić głosu członkom Rady Nadzorczej, Prezesowi Zarządu i członkom Zarządu oraz zaproszonym

ekspertom i innym gościom poza kolejnością.

Zarządzenie przerwy w obradach następuje na mocy uchwały Zgromadzenia podjętej większością 2/3

głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. Opisane zasady zarządzania przerw w

obradach Walnego Zgromadzenia nie mają jednak zastosowania do krótkich przerw porządkowych

zarządzanych przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą zgłaszać Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia

wnioski dot. zmiany projektów uchwał. Wniosek taki powinien być zgłoszony na piśmie. Jeżeli w danej

sprawie zgłoszono kilka wniosków zawierających odmienne propozycje poprawek, Przewodniczący

Walnego Zgromadzenia ustala, które wnioski należy uznać za najdalej idące i poddaje je głosowaniu w

tej kolejności. Wnioski sprzeczne z wnioskiem przyjętym nie podlegają głosowaniu. Przed głosowaniem

projekt uchwały powinien być odczytany w wersji uwzględniającej ewentualnie przegłosowane

poprawki.

Po wyczerpaniu spraw umieszczonych w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest obowiązany

w możliwie najkrótszym terminie dokonać sprawdzenia protokołu i podpisać go. Na żądanie

akcjonariusza do protokołu przyjmuje się jego pisemne oświadczenie dotyczące spraw objętych

porządkiem obrad.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:

1. rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego

sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;

2. udzielanie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez

nich obowiązków;

3. decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania

funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych regulujących w

sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy;

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 21 z 40

4. powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ewentualnego wynagradzania

członków Rady Nadzorczej;

5. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli regulacje Kodeksu spółek handlowych

oraz postanowień Statutu nie stanowią inaczej;

6. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki

oraz sprawowaniu zarządu lub nadzoru;

7. wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części

oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

8. zmiana Statutu;

9. tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;

10. emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów

subskrypcyjnych powiązanych z instytucją kapitału warunkowego;

11. rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.

Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od

wartości takiej nieruchomości, oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w

nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Z zachowaniem właściwych unormowań

Kodeksu spółek handlowych zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji.

5.11 Opis działania Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Emitenta

W roku 2023 w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

Imię i nazwisko

Funkcja

Sanjeev Choudhary

Prezes Zarządu

Arkadiusz Dorynek

Wiceprezes Zarządu

Zarząd działa na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, a także

postanowień Statutu Emitenta, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Zarządu, którego treść

jest dostępna na stronie internetowej Emitenta.

Kompetencje Zarządu obejmują wykonywanie wszystkich czynności koniecznych do realizacji zadań

Spółki, określonych w Statucie, uchwałach Walnego Zgromadzenia oraz reprezentowanie Spółki we

wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, a także zarządzanie majątkiem Spółki. Zarząd dba

o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodne z

przepisami prawa i dobrymi praktykami.

W skład Zarządu wchodzi od jednego do trzech członków, w tym prezes oraz wiceprezesi Zarządu.

Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu, wspólnie z pozostałymi członkami

Zarządu, reprezentuje Spółkę na zewnątrz, kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań

i kompetencji pomiędzy członków Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje jego

pracę oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na trzy miesiące. Prezes Zarządu

zwołuje posiedzenie Zarządu z własnej inicjatywy na wniosek innego członka Zarządu lub na żądanie

Rady Nadzorczej. Dla ważności podjętych uchwał Zarządu wymagane jest poinformowanie o

posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność co najmniej połowy składu Zarządu, w tym

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 22 z 40

Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W przypadku

równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decydujący głos przypada Prezesowi

Zarządu. Członek Zarządu ma prawo wnieść zdanie odrębne do podjętej uchwały, co zostaje

uwidocznione w protokole. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane

w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wyznaczony przez

Prezesa członek Zarządu. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Zarząd jest zobowiązany działać w granicach

uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tj. po rozpatrzeniu wszelkich informacji, analiz i opinii, które w

rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes

Spółki. Przy dokonywaniu transakcji ze akcjonariuszami Spółki, członkami Rady Nadzorczej,

członkami Zarządu lub osobami powiązanymi z członkami Zarządu lub powiązanymi ze

akcjonariuszami Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były

dokonywane na warunkach rynkowych z uwzględnieniem interesów Spółki.

Rada Nadzorcza Emitenta

W roku 2023 w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Imię i nazwisko

Funkcja

Joanna Bogdańska

Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Marcin Gołębicki

Członek Rady Nadzorczej

Agnieszka Rosińska

Członek Rady Nadzorczej

Bogdan Szymanowski

Członek Rady Nadzorczej

Wojciech Wróblewski

Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych,

a także postanowień Statutu Emitenta, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady

Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Emitenta.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, opiniuje sprawy dla potrzeb Walnego

Zgromadzenia, powołuje i odwołuje Członków Zarządu Spółki oraz rozstrzyga we wszystkich sprawach

powierzonych jej mocą przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. W

zakresie spraw należących do jej kompetencji Rada Nadzorcza działa kolegialnie. Rada Nadzorcza może

jednak oddelegować w drodze uchwały ze swego grona członków do samodzielnego pełnienia

określonych czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez

Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Poszczególni

członkowie Rady Nadzorczej oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed

upływem kadencji. Przewodniczący i wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są wybierani przez Radę

Nadzorczą z grona członków Rady Nadzorczej. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych

członków Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej

minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać

nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawował do czasu dokonania

wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 23 z 40

W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza uprawniona jest do wglądu we wszelkie

dokumenty Spółki, może także żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz

dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Rada Nadzorcza może również powoływać we własnym

zakresie ekspertów do wydania opinii w sprawach wymagających szczególnych kwalifikacji.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, a przy wykonywaniu

swoich obowiązków są obowiązani do dokładania należytej staranności.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku

obrotowym. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek

złożony przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się

odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia

Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady

Nadzorczej są obecni, wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w

porządku obrad.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej

członków. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być też podejmowane przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę podpisanego przez każdego

z członków Rady Nadzorczej zeskanowanego dokumentu zawierającego treść uchwały i przesłanie go

do pozostałych członków Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej celem uzupełnienia

podpisów. Uchwała podejmowana przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady

Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do odwołania lub zawieszenia każdego z

członków Zarządu lub całego Zarządu w trakcie trwania kadencji wymagane jest oddanie głosów „za”

przez co najmniej 4/5 wszystkich członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w

głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w

sprawach osobowych.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać: kolejny numer protokołu,

datę i miejsce posiedzenia, imiona i nazwiska osób obecnych na posiedzeniu, stwierdzenie ważności

zwołania posiedzenia, porządek obrad, treść podjętych uchwał oraz ilość głosów „za”, „przeciw” i

wstrzymujących się (wyniki głosowań), zastrzeżenia i zdania odrębne zgłoszone do protokołu przez

Członków Rady Nadzorczej, zwięzłe omówienie przebiegu obrad.

Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1. powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu;

2. zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków

Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego

wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;

3. wybór podmiotu uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki;

4. ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami,

jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków

Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu

corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;

5. powoływanie osoby pełniącej obowiązki prezesa Zarządu, w przypadku zawieszenia prezesa

Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem kadencji;

6. wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;

7. ustalenie tekstu jednolitego Statutu.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 24 z 40

Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

1. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub

w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 500.000 zł;

2. nabycie i zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 500.000 zł;

3. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń

majątkowych o wartości przekraczającej 500.000 zł;

4. wystawianie weksli o wartości przekraczającej 500.000 zł;

5. objęcie (nabycie) akcji albo udziałów w spółkach o wartości przekraczającej 500.000 zł, z

wyjątkiem sytuacji, gdy objęcie (nabycie) akcji albo udziałów następuje za wierzytelności

Spółki w ramach postępowań egzekucyjnych, restrukturyzacyjnych lub upadłościowych;

6. zbycie akcji albo udziałów w spółkach o wartości przekraczającej 500.000 zł, z określeniem

warunków i trybu ich zbywania, z wyjątkiem zbywania akcji znajdujących się w obrocie

zorganizowanym;

7. zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem uprawnionym do wykonywania co najmniej 5%

ogólnej liczby głosów w Spółce, z wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach

rynkowych w ramach zwykłej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę;

8. zawarcie i zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie

komunikacji medialnej (ang. public relations) oraz usługi doradztwa związanego z

zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi

przekracza 500.000 zł w stosunku rocznym;

9. zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej

20.000 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na

podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

10. zwolnienie z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej

50.000 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na

podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się

do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały aprobującej dokonanie wspomnianej czynności.

5.12 Opis działania Komitetu Audytu

Na mocy Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 15 czerwca 2020 r.

funkcja komitetu audytu została powierzona Radzie Nadzorczej Spółki stosownie do treści art. 128 ust.

4 pkt 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym. Rada Nadzorcza będzie pełnić funkcję komitetu audytu do momentu spełniania przez

Emitenta wymogów określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 wspomnianej ustawy. W przypadku

przekroczenia co najmniej dwóch spośród trzech wskazanych w tym przepisie wielkości, Rada

Nadzorcza upoważniona jest do powołania ze swojego grona członków komitetu audytu oraz

uchwalenia regulaminu komitetu audytu.

W związku z powierzeniem funkcji komitetu audytu Radzie Nadzorczej funkcję przewodniczącego

komitetu sprawuje Przewodnicząca Rady Nadzorczej. W ocenie Emitenta wszyscy członkowie Rady

Nadzorczej są niezależni od Emitenta w rozumieniu art. 129 ust. 3 przywołanej ustawy. Wiedzę z

zakresu badania sprawozdań finansowych posiada pani Agnieszka Rosińska będąca biegłym

rewidentem oraz członkiem Polskiej Izby Biegłych Rewidentów. Natomiast wiedzę i umiejętności z

zakresu branży, w której działa Emitent posiada pan Marcin Gołębicki, ekspert branży medycznej w

szczególności w dziedzinie związanej z ochroną zdrowia oraz sektorem MedTech.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 25 z 40

Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe

dozwolone usługi niebędące badaniem.

Grupa posiada politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz politykę

świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą

audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Obie polityki zostały przyjęte w marcu 2021 Uchwałą Rady Nadzorczej. Organem uprawnionym do

wyboru podmiotu uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki jest Rada

Nadzorcza Emitenta. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego

sprawozdania finansowego Emitenta za lata obrotowe 2023-2025 dokonała Rada Nadzorcza na mocy

uchwały z dnia 14 czerwca 2023 r. W roku 2023 Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia poświęcone

wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

Powierzenie Radzie Nadzorczej zadań komitetu audytu odbyło się w związku z tym, że Emitent nie

przekroczył co najmniej dwóch z trzech wielkości, o których mowa art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Ustawowe warunki powierzenia funkcji komitetu audytu

radzie nadzorczej

Dane Emitenta

za rok

obrotowy 2023

Dane Emitenta

za rok

obrotowy 2022

Suma aktywów bilansu na koniec roku

obrotowego w tys. zł

<17.000 tys. zł

37.588 tys. zł

41.989 tys. zł

Przychody netto ze sprzedaży towarów i

produktów za rok obrotowy w tys. zł

<34 000 tys. zł

242 tys. zł

252 tys. zł

Średnioroczne zatrudnienie w

przeliczeniu na pełne etaty

<50 osób

14 osób

18 osób

6. Wskazanie istotnych postępowań prawnych

Medinice S.A. jest stroną dwóch postępowań prawnych:

1. W dniu 18 października 2023 Emitent otrzymał sądowy nakaz zapłaty kontrahentowi, z którym

została rozwiązana umowa o świadczenie usług projektowych z dnia 1 kwietnia 2021. Wartość

spornego roszczenia wynosi 57.810 zł powiększona o ewentualne odsetki ustawowe i dotyczy

rozliczeń z okresu 2021-2023. Emitent wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty zaskarżając go w

całości.

2. W dniu 19 grudnia 2023 Emitent otrzymał sądowy nakaz zapłaty kontrahentowi, któremu

została wypowiedziana umowa na produkcję elementów do prototypu. Wartość przedmiotu

sporu wynosi 120.770 zł powiększona o ewentualne odsetki ustawowe. Emitent złożył sprzeciw

od nakazu zapłaty w dniu 2 stycznia 2024. Ze względu na fakt, że zlecenie zostało wykonane

w 25% Emitent uznaje powództwo częściowo.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 26 z 40

7. Dodatkowe informacje dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej

7.1 Informacja o produktach

Poniżej przedstawiony został opis 5 głównych projektów rozwijanych przez Grupę Kapitałową

Medinice oraz opis innych projektów, które według Spółki mogą być rozwijane w przyszłości.

7.1.1 CoolCryo

CoolCryo to krioaplikator do małoinwazyjnej ablacji kardiochirurgicznej, który do niszczenia tkanek,

wykorzystuje bardzo niską temperaturę. CoolCryo został zaprojektowany specjalnie do ablacji

kardiochirurgicznej z zastosowaniem innego medium chłodzącego niż w obecnie dostępnych tego typu

wyrobach medycznych, dzięki czemu uzyskiwana będzie niższa temperatura, a zabiegi będą trwać

krócej. Lepsze parametry zabiegu wpłynie na większe bezpieczeństwo oraz wyższą skuteczność.

Ponadto wykorzystywanie tańszego oraz łatwiej dostępnego medium chłodzącego będzie wpływało na

niższy koszt zabiegu co zwiększy dostępność tej metody. Według wiedzy Emitenta obecnie dostępne

na rynku urządzenia do chłodzenia wykorzystują argon lub podtlenek azotu, które są drogie i trudno

dostępne. Urządzenie CoolCryo oparte jest na kriotermii (aplikacji niskich temperatur) i reprezentuje

grupę najbezpieczniejszych i najskuteczniejszych urządzeń w kardiochirurgii i kardiologii. System

CoolCryo powstał w odpowiedzi na zapotrzebowanie lekarzy oraz na podstawie doświadczeń

klinicznych prof. Piotra Suwalskiego. Krioaplikator umożliwia precyzyjną manipulację dzięki

umożliwieniu nadawania mu specjalnego kształtu pozwalającego na sprawne wykonanie odpowiednich

linii ablacyjnych. Aktywna część krioaplikatora została skonstruowana tak, aby umożliwić wykonanie

odpowiedniej krioaplikacji w obrębie lewego i prawego przedsionka serca.

Istotne zdarzenia w 2023 roku

Na początku 2023 zakończona została faza badań na zwierzętach. Celem pierwszorzędowym badania

była ocena bezpieczeństwa zastosowania krioaplikatora CoolCryo w usuwaniu nieprawidłowych tkanek

lub zaburzeń rytmu serca poprzez zamrażanie ich przy użyciu ekstremalnie niskiej temperatury.

Natomiast celem drugorzędowym badania była ocena skuteczności zastosowania wyrobu medycznego

CoolCryo. Kolejnymi realizowanymi zadaniami rozwojowymi były prace związane z rozbudową

systemu CoolCryo oraz jego przygotowaniu do badań klinicznych. Zakończone zostały prace nad

elektroniką sterującą systemem. Zbudowane zostały zestawy do krioablacji potrzebne do

przeprowadzenia testów inżynierskich wymaganych przepisami MDR i FDA.

Projekt został poddany testom walidacyjnym niezbędnym do uzyskania zgody na badania kliniczne.

Testy biokompatybilności, walidacja sterylizacji i EMC zostały zakończone wynikiem pozytywnym.

Badania kliniczne: W dniu 4 sierpnia 2023 Emitent podpisał umowę na usługi CRO (obsługa badania

klinicznego) z firmą BioStat sp. z o.o. Dokumentacja badania klinicznego została pozytywnie oceniona

przez Komisję Etyczną w dniu 22 listopada 2023 i niezwłocznie Emitent złożył wniosek do URPL o

wydanie pozwolenia na prowadzenie badań klinicznych. Zgoda na prowadzenie badań klinicznych

CoolCryo została wydana przez URPL w dniu 19 lutego 2024. Podczas badań klinicznych zabiegowi z

użyciem CoolCryo zostanie poddanych 16 pacjentów.

Niezależnie od planowanej ścieżki certyfikacji na rynku europejskim zgodnie z wymaganiami MDR,

Emitent realizuje strategię dopuszczenia przez FDA produktu CoolCryo na rynku USA. Strategia

regulacyjna w USA została skonsultowana z FDA i Emitent przygotował szczegółowy plan działań

specyficznych dla rynku amerykańskiego. Działania te obejmują szereg dodatkowych testów i badań

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 27 z 40

produktu realizowanych zgodnie z wymaganiami i standardami FDA. Badania te zaplanowane są na II

i III kwartał 2024.

7.1.2 PacePress

PacePress to innowacyjna elektroniczna opaska uciskowa, która może zmniejszyć ryzyko powikłań po

implantacji urządzeń elektroterapeutycznych w sercu, takich jak stymulatory lub kardiowertery-

defibrylatory. Dzięki temu produktowi można uniknąć pooperacyjnych krwotoków wewnętrznych,

które stanowią poważne zagrożenie dla pacjentów i zwiększają koszty leczenia. PacePress został

zaprojektowany w taki sposób, aby był łatwy w użyciu i nie wymagał udziału specjalistycznego

personelu medycznego, a dodatkową zaletą jest możliwość używania go w domu przez przeszkolonego

pacjenta. Wymagania dotyczące prototypu obejmowały m.in. cele związane z minimalizacją

traumatyzacji tkanki, niskie koszty eksploatacji, łatwość utrzymania higieny, uniwersalność i możliwość

automatycznej regulacji siły docisku przez lekarza oraz pacjenta w warunkach domowych. Inwestycja

w PacePress może przynieść nie tylko korzyści zdrowotne, ale także finansowe, ponieważ zmniejszy

koszty powikłań po implantacji urządzeń elektroterapeutycznych i skróci czas hospitalizacji.

Istotne zdarzenia w 2023 roku

Projekt znajduje się w trakcie badań klinicznych, podczas których testowane są również ulepszone

wersje mankietów uciskowych. Bazując na informacjach zwrotnych od użytkowników, czyli lekarzy

oraz pacjentów, zespół inżynierów Spółki rozwija mniejszą, lżejszą i cichszą wersję jednostki sterującej

mającej możliwość agregowania i przesyłania danych poprzez aplikację mobilną. Badania prowadzone

są w sześciu ośrodkach w całej Polsce. Rekrutacja pacjentów do badania klinicznego realizowana jest z

opóźnieniami w stosunku do zakładanego wcześniej harmonogramu. W celu zmniejszenia opóźnień i

przyspieszenia dynamiki rekrutacji zostały wprowadzane zmiany w protokole badania.

W 2023 Emitent opracował uproszczoną wersję produktu PacePress, którą zamierza poddać certyfikacji

MDR w II kwartale 2024. Celem tych działań jest uzyskanie certyfikatu CE jeszcze w 2024 co umożliwi

podjęcie rozmów handlowych dotyczących sprzedaży technologii i wprowadzenia produktu na rynek

7.1.3 AtriClamp

AtriClamp to innowacyjny zacisk do zamykania uszka lewego serca (LAAO), który służy do

minimalizacji ryzyka wystąpienia udaru mózgu u pacjentów cierpiących na migotanie przedsionków.

Produkt jest systemem składającym się z implantu oraz dedykowanego aplikatora. Zacisk (implant) jest

zakładany na uszko lewego przedsionka, które w wyniku zabiegu jest izolowane od przedsionka serca.

Skuteczne zamknięcie lewego przedsionka uniemożliwia powstawanie i przedostawanie się skrzeplin

mogących spowodować udar.

Istotne zdarzenia w 2023 roku

Projekt znajduje się w fazie projektowania. W 2023 roku produkt został przeprojektowany w związku z

rekomendowaną zmienioną metodą produkcji implantu. Koncepcję produkcji metodą druku 3D

zastąpiono bardziej stabilną w produkcji wielkoseryjną metodą wtrysku. Zmiana metody produkcji

spowodowała konieczność weryfikacji dotychczasowej dokumentacji jakościowej i zaplanowanie

nowej strategii technologicznego rozwoju produktu. Główny wysiłek inżynierski w 2023

ukierunkowany został na dobranie odpowiedniego materiału spełniającego wymagania technologiczne,

wytrzymałościowe oraz wymagania biozgodności. Emitent testował kilka możliwych do zastosowania

materiałów jednak nie podjął jeszcze ostatecznej decyzji odnośnie do jego wyboru. Wybór materiału

jest kluczową decyzją na obecnym etapie projektu i musi być poprzedzony odpowiednią ilością testów

i symulacji. W 2023 opracowany został również projekt zaawansowanego aplikatora umożliwiającego

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 28 z 40

ergonomiczne przeprowadzenie zabiegu. Emitent przeprowadził selekcję potencjalnych dostawców

elementów aplikatora i uruchomienie produkcji możliwe będzie niezwłocznie po zatwierdzeniu

technologii implantu.

7.1.4 MiniMax

MiniMax to innowacyjna elektroda do ablacji serca stosowana w leczeniu arytmii. Elektroda MiniMax

umożliwia mapowanie trójwymiarowe serca bez konieczności korzystania z RTG, co przekłada się na

zmniejszenie ekspozycji pacjentów i zespołów medycznych na promieniowanie rentgenowskie.

Wynalazek szybko zyskał zainteresowanie ze strony ekspertów medycznych, gdyż adresuje potrzeby

nowoczesnej elektrofizjologii ablacyjnej. Potrzeby te to uproszczenia technik diagnostycznych oraz

doskonalenie technik nawigacji i mapowania z wykorzystaniem trójwymiarowego systemu

elektroanatomicznego. Elektroda MiniMax wykorzystuje technologię ablacji prądem o częstotliwości

radiowej i pozwala na wykonanie minimalnie inwazyjnych zabiegów elektrofizjologicznych. MiniMax

łączy w sobie funkcje diagnostyczne, mapujące i możliwość precyzyjnej lokalizacji w systemach 3D-

EAM (Three-dimensional electroanatomical mapping), co poprawia skuteczność i bezpieczeństwo

wykonywanych procedur medycznych oraz znacznie je skraca. Dodatkowo dzięki połączeniu wielu

funkcji MiniMax umożliwia redukcję liczby wkłuć naczyniowych i tym samym ilości użytych elektrod,

co wpływa na obniżenie kosztów zabiegu.

Istotne zdarzenia w 2023 roku

Projekt jest w trakcie modyfikacji konstrukcji prototypów oraz w fazie testów technicznych i

przedklinicznych. Na początku 2023 została zakończona seria testów w ramach rozpoczętych wcześniej

serii badań przedklinicznych. Rezultaty badań wykazały konieczność poprawienia konstrukcji elektrod

i kontynuacji prac R&D w celu uzyskania powtarzalności wyników. Prace R&D i testy prowadzone są

przez inżynierów Medinice S.A., a realizacja produkcji odbywa się głównie w laboratoriach

podwykonawcy w Niemczech.

We wrześniu 2023 odbyła się kolejna faza przewlekła badań przedklinicznych. Były to testy prototypu

uwzględniające zmiany zgłoszone podczas poprzednich prób. W listopadzie 2023 Spółka otrzymała

raport z wynikami badań po wykonaniu analiz histopatologicznych próbek i ich opracowaniu

statystycznym przez Uniwersytet Przyrodniczy we Wrocławiu. W przeprowadzonych badaniach

potwierdzono bezpieczeństwo testowanego cewnika. W zakresie drugiego celu badania tj.

udowodnienia skuteczności działania elektrody, nie otrzymano wystarczającej istotności statystycznej

w powtarzalności parametrów zabiegu ablacji.

W świetle zgromadzonych danych i wyników testów, Spółka podjęła decyzję o wprowadzeniu

modyfikacji polegających na wymianie niektórych elementów konstrukcyjnych cewnika, mających na

celu zwiększenie powtarzalności działania w warunkach klinicznych. Obecnie prowadzone są prace

związane z konstrukcją i produkcją kolejnej partii elektrod. Po przejściu testów akceptacyjnych w

laboratorium Medinice S.A. na odpowiednio dużej próbie elektrod Emitent zamierza powtórzyć serię

badań przedklinicznych.

W dniu 30 wrześniu 2023 zakończyła się umowa o dofinansowanie projektu przez NCBiR w programie

„Szybka Ścieżka”. W okresie trwania umowy zadania projektowe zostały dofinansowane na kwotę

1.432,5 tys zł.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 29 z 40

7.1.5 EP Bioptom

EP Bioptom to elektroda do przeprowadzania, kierowanej mapowaniem 3D, biopsji mięśnia sercowego

(EMB - Endomyocardial biopsy), które jest badaniem pozwalającym na przeprowadzenie badań

morfologicznych, immunohistologicznych i strukturalnych w mikroskopie elektronowym. System do

mapowania elektroanatomicznego 3D-EAM daje możliwość tworzenia trójwymiarowych map serca

pozwalających na określanie obszarów patologicznych. Dodatkowo mapowanie 3D pozwala na

określenie układu przewodzenia okolicy zastawek, co redukuje ryzyko wykonania biopsji z okolicy

układu przewodzenia aparatu zastawkowego i wystąpienia związanych z tym powikłań. Mapowanie 3D

zostało użyte również ze względu na możliwość manipulacji cewnikiem i pozycjonowanie go bez

fluoroskopii co zwiększa prawdopodobieństwo sukcesu zabiegu, w szczególności w skomplikowanych

arytmiach serca oraz w przypadku nietypowych anatomii. Obecna metoda wykonania biopsji

kierowanej mapowaniem elektroanatomicznym polega na zastosowaniu oddzielnych urządzeń do EAM

i EMB. Innowacyjne rozwiązanie Emitenta przejawia się w opracowaniu uniwersalnego pojedynczego

narzędzia. W efekcie urządzenie pozwala na jednoczesne wykonanie mapowania oraz biopsji.

Najważniejszym czynnikiem determinującym chęć do korzystania z wynalazku Spółki będzie obniżenie

ryzyka powikłań. Grupa pacjentów, wśród której występuje najwyższe zapotrzebowanie na biopsje

mięśnia sercowego to pacjenci po przeszczepach serca. W pierwszym roku po zabiegu wykonuje się do

10 zabiegów. Duże ryzyko wystąpienia komplikacji oraz dążenie do jego redukcji to istotne aspekty

opracowanych wymagań elektrody EP Bioptom.

Istotne zdarzenia w 2023 roku

W pierwszej połowie 2023 roku Emitent zlecił wykonanie prototypu elektrody niemieckiemu

podmiotowi realizującemu m.in. prace R&D w branży MedTech. W wyniku realizacji umowy zostały

zweryfikowane założenia techniczne projektu, a następnie została wyprodukowana partia pierwszych

prototypów cewników. Po zakończeniu pierwszej fazy prac prototypowych umowa z podwykonawcą

została rozwiązana. Celem drugiej fazy prototypowania będzie przygotowanie i produkcja cewników

do badań przedklinicznych.

W dniu 31 października 2023 zakończyła się umowa o dofinansowanie projektu przez NCBiR w

programie „Szybka Ścieżka”. W okresie trwania umowy zadania projektowe zostały dofinansowane na

kwotę 396 tys zł.

Prace R&D w projekcie EP Bioptom znajdują się na najwcześniejszym etapie zaawansowania ze

wszystkich projektów aktywnie prowadzonych w 2023 przez Medinice. Ze względu na zakończenie

umowy dofinansowania NCBiR „Szybka Ścieżka” Emitent zamierza kontynuować projekt po uzyskaniu

nowego finansowania projektowego. Przewidywane formy finansowania dla EP Bioptom to: 1) dotacja

z nowych programów unijnych na prace badawczo rozwojowe, 2) pozyskanie partnera do rozwoju

projektu (spin-off), 3) środki własne Emitenta.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 30 z 40

7.1.6 Inne Projekty

Wśród innych projektów, które według Spółki mogą zostać rozwinięte po komercjalizacji dowolnego

z powyższych urządzeń, wymienić można:

Małoinwazyjne kaniule (faza inkubacji)

Kaniulacja jest zabiegiem umieszczenia kaniuli, czyli specjalnej rurki w naczyniu tętniczym, najczęściej

aorcie lub tętnicy udowej, i w naczyniu żylnym do odbierania i podawania krwi od pacjenta do aparatury

zapewniającej krążenie pozaustrojowe.

W swoim portfolio Spółka posiada różne kaniule, w tym kaniule do przezskórnej małoinwazyjnej

kaniulacji żyły głównej, która jest innowacyjnym wynalazkiem pozwalającym na optymalizację

ukrwienia podczas wykonywania procedury krążenia pozaustrojowego, w szczególności górnej części

ciała. Nowe rozwiązanie pozwala na wykonanie zabiegu kaniulacji w taki sposób, aby zmniejszyć

ryzyko powikłań po zabiegu kardiochirurgicznym oraz optymalizować ukrwienie ważnych dla życia i

zdrowia narządów wewnętrznych w trakcie operacji kardiochirurgicznej. Beneficjentem ostatecznym są

pacjenci, którzy odniosą bezpośrednie korzyści w postaci skrócenia czasu samego zabiegu i

rekonwalescencji po zabiegu.

Oprócz powyższej Emitent ma również w planach rozwinąć kaniule do małoinwazyjnej plastyki

zastawki trójdzielnej. Przy operacjach zastawki trójdzielnej konieczne jest selektywne skaniulowanie

zarówno żyły głównej górnej (SVC) jak i żyły głównej dolnej (IVC), tak aby krew nie płynęła przez

prawy przedsionek, co umożliwia jego otwarcie i dostanie się do operowanej zastawki trójdzielnej. W

standardowym zabiegu plastyki zastawki trójdzielnej odcina się zarówno dopływ krwi z i do SVC i IVC

zanim krew dostanie się do prawego przedsionka. Niniejsza kaniula umożliwia wykonanie kaniulacji

metodą małoinwazyjną zabezpieczając jednocześnie najważniejsze tkanki i organy (mózg, nerki etc.)

przed niedotlenieniem i obumarciem.

7.1.7 Inne istotne dla działalności Grupy wydarzenia operacyjne

Przyznanie patentów na kolejnych rynkach

W 2023 r. Grupa Kapitałowa Medinice S.A. otrzymała 9 patentów na podane poniżej projekty:

• CoolCryo – w Japonii i Kanadzie

• AtriClamp – w Indiach

• PacePress – w Unii Europejskiej oraz Japonii, Kanadzie i Korei Południowej

• MiniMax – w USA

• CathAIO – w Indiach

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 31 z 40

7.2 Omówienie rynków, na których oferowane są produkty Grupy Medinice S.A.

7.2.1 Globalny rynek urządzeń medycznych w kardiologii i kardiochirurgii.

W ocenie Emitenta wszystkie projekty rozwijane przez Spółkę mają globalny potencjał. Intencją Grupy

Kapitałowej jest sprzedaż projektów partnerom, którzy będą odpowiedzialni za produkcję, sprzedaż i

dystrybucję projektu na rynkach światowych. Poniżej Emitent przedstawił rynkowe dane w skali

globalnej dotyczące poszczególnych produktów, które w jego opinii najlepiej oddają potencjał

rozwijanych projektów.

Choroby sercowo-naczyniowe są najczęstszą przyczyną zgonów na świecie. Według danych Institute

for Health Metrics and Evaluation średnio co roku minimum 30% zgonów na świecie nastepuje z

powodów sercowo-naczyniowych. Częstość występowania migotania przedsionków, a więc

najczęstszej arytmii narasta z wiekiem. Dane statystyczne wskazują, że poniżej 49 roku życia 2%

dorosłego społeczeństwa ma migotanie przedsionków. W wieku 60-70 lat odsetek ten wzrasta do 4%,

zaś powyżej 80 roku życia wynosi 20%. Zdaniem Spółki jednym z głównych czynników

determinujących zapotrzebowania na projekty tworzone przez Spółkę jest starzenie się populacji na

świecie. W 2015 r. na świecie żyło 901 mln ludzi powyżej 60 roku życia. Zgodnie z przewidywaniami

demografów do 2050 r. liczba ta ma wzrosnąć do blisko 2,1 mld osób. Starzenie się społeczeństwa, a

także złe nawyki żywieniowe oraz siedzący tryb życia zwiększają prawdopodobieństwo wystąpienia

arytmii serca. Ponadto większa świadomość społeczeństwa dotycząca chorób sercowo-naczyniowych i

rosnąca popularność nowoczesnych metod leczenia zaburzeń rytmu serca będą wpływały na wzrost

zapotrzebowania na projekty rozwijane przez Emitenta.

Globalny rynek technologii sercowo-naczyniowych, w mld USD

Źródło: Global Cardiovascular Devices Market Forecast, Visiongain.

Globalny rynek urządzeń medycznych kardiologicznych i kardiochirurgicznych obejmuje szeroki

zakres produktów i usług, które służą do diagnozowania, leczenia i monitorowania chorób serca i układu

krążenia. W ostatnich latach ten rynek doświadcza szybkiego wzrostu ze względu na starzenie się

populacji, zwiększenie liczby osób z chorobami serca i poprawę dostępności opieki zdrowotnej.

40,05

54,22

81,4

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 32 z 40

Według raportów rynkowych, rynek ten rozwija się dynamicznie,

a jego wartość w 2021 roku została oszacowana na ok. 55

miliardów dolarów i przewiduje się, że będzie rósł w tempie

rocznym 5-6% w ciągu najbliższych kilku lat. Według Visiongain

w 2027 r. światowy rynek urządzeń sercowo - naczyniowych

osiągnie wartość 81,4 mld USD. Największe regiony rynkowe to

Ameryka Północna i Europa, ale rozwijające się kraje takie jak

Indie, Chiny i Brazylia szybko zwiększają swoje udziały w rynku.

Głównymi czynnikami napędzającymi rozwój rynku są rosnące

nakłady na opiekę zdrowotną, zwiększająca się świadomość

zdrowotna społeczeństwa, a także rozwój technologii, które

umożliwiają bardziej skuteczne i precyzyjne diagnozowanie oraz

leczenie chorób serca i układu krążenia. Szereg wyzwań, takich

jak wysokie koszty urządzeń medycznych, złożoność procedur

chirurgicznych i regulacje rynkowe również mają istotny wpływ

na wartość rynku. Rosnący światowy rynek ablacji serca oraz

innych chorób sercowo naczyniowych jest czynnikiem

zwiększającym popyt i zainteresowanie na rynku transakcji

technologii medycznych w obszarach kardiologii i kardiochirurgii.

Rozwijane przez Emitenta technologie III klasy medycznej to

m.in. system do małoinwazyjnej krioablacji CoolCryo oraz

elektrody MiniMax i EP Bioptom.

7.2.2 Rozruszniki serca – rynek dla PacePress

Według Amerykańskiego Stowarzyszenia Kardiologów w samych Stanach Zjednoczonych jest ok 6,5

mln osób kwalifikujących się do wszczepienia rozrusznika. Globalnie jest to potencjał na ponad 30 mln

operacji po których potrzebny byłby PacePress. Liczba wszczepień rozruszników serca pokazuje

potencjalny popyt na opaskę elektroniczną PacePress, ponieważ po każdym z takich zabiegów

wymagane jest założenie opatrunku uciskowego, który zmniejsza ryzyko powstania krwiaka w loży po

implantacji urządzeń wykorzystywanych w elektroterapii serca. Według Zarządu Emitenta

szczegółowe dane na temat całkowitego rynku opatrunków specjalistycznych nie istnieją lub nie są

dostępne. Zawiera się on w rynku opatrunkowym/rynku rozwiązań do zarządzania ranami. Globalny

rynek opatrunków pooperacyjnych oceniany jest na ok. 6 mld USD rocznie. PacePress jest pierwszym

na świecie urządzeniem do zapobiegania i niwelowania komplikacji pooperacyjnych, dlatego

też wielkość potencjalnego rynku w rozumieniu całościowym wyznaczony został poprzez

wartość sprzedaży urządzenia dla każdego zabiegu.

Rocznie w Europie i USA wykonywanych jest minimum 900 tysięcy zabiegów, po których PacePress

mógłby być zastosowany. Zgodne z przewidywaniami rynek ten będzie rozwijał się stabilnie w długim

okresie ze względu na trend starzenia się społeczeństw, a w konsekwencji ogólnego wzrostu liczby

pacjentów leczonych w przychodniach i szpitalach. Wśród czynników stymulujących wzrost wymienia

się także wsparcie rządowe w postaci finansowania rozwoju produktów do pielęgnacji ran, zwiększenie

populacji chorych na cukrzycę oraz otyłość, które prowadzą do powstawania przewlekłych ran.

Zapotrzebowanie na opatrunki specjalistyczne wykorzystywane podczas zabiegów implantacji urządzeń

medycznych w elektroterapii serca będzie jednak w głównej mierze generowane przez liczbę podobnych

zabiegów.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 33 z 40

7.2.3 Krioablacja – rynek dla CoolCryo

Analitycy z Citibanku szacują, że rynek ablacji będzie rósł dwucyfrowo. CoolCryo jest oparty o

dozowanie najtańszego medium chłodzącego jakim jest ciekły azot, tym samym ma szansę na wyparcie

z rynku części urządzeń do innego rodzaju ablacji. Globalny rozmiar podsegmentu urządzeń do

krioablacji szacowany jest na wartość 600 milionów USD w 2021 roku, natomiast wartość całego rynku

urządzeń do przeprowadzania ablacji to 7,5 miliardów USD rocznie w 2021, z szacowanym wzrostem

do 16 miliardów po 2028 roku.

Rocznie na świecie wykonywanych jest minimum 1 milion zabiegów ablacji, co stanowi podstawową

wielkość rynku dla CoolCryo. Należy mieć na uwadze, że sprzedawane również będą wielorazowe

systemy do obsługi krioaplikatorów, co również będzie źródłem dużego przychodu w pierwszych latach

po komercjalizacji.

Liczba zabiegów ablacji serca na świecie

Źródło: Rynek ablacji raport - Global Market Insights.

7.2.4 Ablacja RF – rynek dla MiniMax

Globalne przychody ze sprzedaży urządzeń do ablacji od wielu lat znajdują się w stałym trendzie

rosnącym. Minimax łączy w sobie dwa podsegmenty rynku urządzeń medycznych, czyli urządzeń do

ablacji RF oraz urządzeń do naprowadzania ablacji. Globalny rozmiar podsegmentu urządzeń do ablacji

RF szacowany jest na wartość ponad 1 miliard USD w 2021 roku i prognozuje się CAGR 12%.

Natomiast wartość podsegmentu rynku odpowiadającego za urządzenia do naprowadzania podczas

ablacji serca w 2022 roku wyceniono na ok. 2,1 miliarda dolarów.

MiniMax pozwoli na przeprowadzenie ablacji przy użyciu mapowania, co w efekcie jest szybszym i

bezpieczniejszym rozwiązaniem. W jednej elektrodzie połączonych zostało kilka cech dostępnych

zazwyczaj w postaci różnych osobnych elektrod, takich jak elektroda do mapowania 3D EAM (koszt

ok 2 tys. USD) i osobnej elektrody do przeprowadzenia ablacji RF (koszt ok 3 tys. USD). Rocznie na

świecie wykonywanych jest minimum 1 milion zabiegów ablacji.

5 692 113

6 111 506

6 550 600

7 009 081

7 507 086

8 027 438

8 572 561

9 141 014

9 742 886

10 375 372

11 042 029

11 748 178

294 084

322 934

354 431

388 718

426 745

468 157

513 327

562 387

616 251

675 036

739 281

809 805

2 000 000

4 000 000

6 000 000

8 000 000

10 000 000

12 000 000

14 000 000

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Ablacje z użyciem fal radiowych (RF) Krioablacje

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 34 z 40

Światowy rynek ablacji serca, w mln USD

Źródło: Rynek ablacji raport - Global Market Insights.

Według Global Market Insights światowy rynek ablacji serca w 2022 r. był warty prawie 4 mld USD.

Prognozowany średnioroczny wzrost tego rynku w latach 2020-2026 wyniesie 13,1%. W 2026 r. jego

wartość sięgnie blisko 6,6 mld USD.

7.2.5 Biopsje mięśnia sercowego – rynek dla EP Bioptom

Globalna sprzedaż urządzeń do biopsji z charakteryzuje się dynamicznym wzrostem w ujęciu rocznym

(w odróżnieniu do np. rynku defibrylatorów i stymulatorów, który charakteryzuje się tendencją

spadkową). Globalny rozmiar podsegmentu urządzeń do przeprowadzania biopsji mięśnia sercowego

jest szacowany na wartość 105,2 miliona USD w 2021 roku i prognozuje się, że do 2028 roku osiągnie

ponownie skorygowany rozmiar 193,7 miliona USD, przy CAGR 9,0% w okresie prognozy 2022-2028.

Najszybciej będzie rozwijał się podsegment urządzeń do biopsji na bazie igieł (needle-based guns, ze

średniorocznym wzrostem 8% - jest to podsegment EP BIOPTOM). Jednakże najważniejszym

podsegmentem rynku pozostaną urządzenia do naprowadzania biopsji, którego wartość w 2020 roku

wyceniono na ok. 607,5 mln dolarów. Innowacyjne urządzenie EP Bioptom łączy obydwa powyższe

pod segmenty.

EP Bioptom pozwoli na przeprowadzenie badań morfologicznych, immunohistologicznych i

strukturalnych mięśnia sercowego. W jednej elektrodzie połączonych zostało kilka cech dostępnych

zazwyczaj w postaci różnych osobnych elektrod np. elektrody do mapowania 3D – EAM i osobnych

szczypiec do wykonania biopsji. Rocznie w Europie lub USA wykonywanych jest ok. 80 tysięcy biopsji

mięśnia sercowego.

7.2.6 LAAO – rynek dla Atriclamp

Wartość rynku urządzeń służących do zamykania uszka lewego przedsionka (LAAO) w 2022 roku

przekroczyła 1 miliard dolarów. Według raportu Global Market Insights wzrost CAGR w latach 2020-

2026 będzie wynosił około 14% pozwalając osiągnąć w 2026 wartość rynku na średnim poziomie około

2 miliardów dolarów. Według niezależnych opinii głównym powodem spowalniającym rozwój rynku

od wzrostu są wysokie koszty produkcji urządzeń do zamykania uszka oraz oprzyrządowania

potrzebnego do ich wprowadzania do serca. Na te potrzeby odpowiada projekt Atriclamp.

1 761,0

1 977,5

2 228,2

2 517,7

2 815,3

3 156,8

3 546,8

3 994,8

4 510,7

5 106,2

5 795,6

6 592,5

1 000,0

2 000,0

3 000,0

4 000,0

5 000,0

6 000,0

7 000,0

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 35 z 40

Poniższy wykres obrazuje wartość w mln USD rynku urządzeń do zamykania uszka lewego

przedsionka:

Outlook & Forecast Arizton 2020-2025; LAAO Devices Market 2020-2026 Global Market Insights

Na podstawie eksperckiej opinii profesora Piotra Suwalskiego, a także prof. Paula Grűndemana

stwierdzono, że rozwój tego projektu jest bardzo atrakcyjny, ze względu na realne przewagi

konkurencyjne oraz potencjał komercjalizacji urządzenia. Rocznie w USA i Europie konkurencja

sprzedaje ponad. 80 tyś urządzeń do LAAO. Należy również zauważyć, że prawdziwy potencjał

projektu Atriclamp leży w niezaadresowanym jeszcze przez konkurencje sektorze, czyli w

biedniejszych krajach, których nie stać na wprowadzenie aktualnie produkowanych urządzeń ze

względu na ich wysoką cenę.

7.3 Znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej umowy

W 2023 roku Grupa poinformowała o podpisaniu następujących istotnych dla jej działalności umów:

1. Umowa ramowa z dnia 12 stycznia 2023 z niemieckim podwykonawcą dotyczącą realizacji prac

badawczo rozwojowych przy budowie prototypu bioptomu do endokardialnej biopsji mięśnia

sercowego kierowanej mapowaniem elektroanatomicznym 3D - w projekcie EP Bioptom. Umowa ta

została zakończona 25 sierpnia 2023 po zakończeniu pierwszego etapu prac w ramach której wykonano

5 sztuk funkcjonujących elektrod w wersji prototypowej.

2. Umowa z dnia 20 marca 2023 z Clairfield Partners LLC z siedzibą w Nowym Jorku na doradztwo w

procesie komercjalizacji opracowywanych przez Grupę Medinice urządzeń medycznych. Clairfield

będzie pełnił rolę doradczą m.in. w procesie due diligence oraz strategii negocjacyjnej. Doradca będzie

również pełnił rolę koordynatora procesów wymaganych przez partnerów transakcyjnych. Współpracą

zostaną objęte kluczowe projekty prowadzone przez Emitenta, czyli PacePress, CoolCryo, Minimax,

EP Bioptom oraz AtriClamp.

1 388

3 567

540

1 005

1 870

500

1 000

1 500

2 000

2 500

3 000

3 500

4 000

2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Optymistyczny Pesymistiyczny

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 36 z 40

3. Umowa z dnia 26 czerwca 2023 z KPW Audyt sp. z o.o. na badanie jednostkowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego w latach 2023-2025

4. Umowa z dnia 4 sierpnia 2023 z BioStat sp. z o.o. na usługi CRO związane z badaniem klinicznym

dla projektu CoolCryo. Przedmiotem Umowy jest przygotowanie i prowadzenie badania klinicznego. w

Ramach umowy świadczone usługi będą obejmować między innymi: administrowanie badaniem

klinicznym, monitorowanie, badanie skuteczności i bezpieczeństwa, a także zarządzanie ośrodkiem

badawczym.

7.4 Informacje o istotnych powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta

Na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności spółka Medinice S.A. jako podmiot dominujący

tworzy Grupę Kapitałową w skład której wchodzą następujące podmioty: Medinice B+R Sp. z o.o.,

MedTech Innovation Center ASI sp. z o.o., Jitmed Sp. z o.o.

Nazwa spółki

Siedziba Spółki

Przedmiot działalności

Udział w kapitale

Medinice B+R Sp. z o.o.

Warszawa

Prace badawczo -rozwojowe

100%

Medtech Innovation

Center ASI Sp. z o.o.

Warszawa

Działalność inwestycyjna

100%

Clip for Life sp. z o.o.

Warszawa

Prace badawczo rozwojowe

100%

Jitmed Sp. z o.o.

Warszawa

Prace badawczo -rozwojowe w

projekcie AtriClamp

40%

W spółce Jitmed sp. z o.o. Emitent posiada 40% udziałów w kapitale zakładowym, uprzywilejowanych

co do dywidendy, dających prawo do 50% udziału w zyskach spółki. Spółka jest jednostką

stowarzyszoną. Jednostka ta nie jest objęta konsolidacją ze względu na brak sprawowania nad nią

kontroli.

7.5 Informacja o zawartych przez Emitenta lub jednostkę zależną transakcjach na warunkach

nierynkowych

W 2023 roku ani Medinice ani jednostki zależne nie dokonywały transakcji na warunkach

nierynkowych.

7.6 Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach.

W 2023 roku Grupa kapitałowa nie zaciągała kredytów bankowych ani pożyczek poza pożyczkami

udzielonymi w ramach Grupy opisanymi poniżej.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 37 z 40

7.7 Informacja o udzielonych pożyczkach

W 2023 roku Grupa Kapitałowa nie udzielała pożyczek podmiotom spoza Grupy.

W 2023 Medinice S.A. udzieliła pożyczki do Medinice B+R sp. z o. o. w kwocie 470 tys zł (w 2022:

600 tys. złotych) oraz do Medtech Innovation Center ASI sp. z o.o. w kwocie 40 tys zł (w 2022: 31 tys.

złotych). Oprocentowanie pożyczek oparte jest na wskaźniku WIBOR 1R i wynosi 8,59% - 11,61% w

zależności od terminu transzy. Termin spłaty pożyczek ustalony został na 31 maja 2024.

Natomiast Medinice B+R sp. z o.o. wypłaciła 4 transze pożyczki do Jitmed sp. z o. o. na podstawie

umowy ramowej z dnia 31 maja 2021 w kwocie 450 tys zł (w 2022 590 tys złotych). Oprocentowanie

wypłaconych transz wynosi 9,59%-12,61% w zależności od terminu transzy. Oprocentowanie oparte

jest o wskaźnik WIBOR 1R i zmieniane jest w każdą rocznicę podpisania umowy pożyczki. Pożyczka

jest zabezpieczona zastawem rejestrowym na udziałach spółki. Termin spłaty pożyczki ustalony jest na

31 maja 2024.

Pożyczki do Medtech Innovation Center ASI sp. z o.o. zostały objęte odpisem aktualizującym w kwocie

158,5 tys. zł obejmującym kwotę pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami.

7.8 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

W 2023 roku Grupa Kapitałowa nie udzielała ani nie otrzymała poręczeń i gwarancji.

W związku z finansowaniem rozwoju projektu Atriclamp przez spółkę zależną Jitmed sp. z o.o., w której

Emitent posiada 40% udziału w kapitale, pożyczkami udzielanymi przez Medinice B+R sp. z o.o.

wszyscy wspólnicy Jitmed sp. z o.o. w tym Emitent ustanowili na rzecz Medinice B+R sp. z o.o.

zabezpieczenie spłaty pożyczek w postaci zastawu rejestrowego na posiadanych udziałach Jitmed sp. z

o.o.

7.9 Wykorzystanie wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2023 roku Emitent nie przeprowadzał emisji akcji poza emisją w ramach wykonania praw z

warrantów subskrypcyjnych.

Działalność Grupy w 2023 roku finansowana była głównie z emisji akcji Serii J przeprowadzonej w

2021 roku w wyniku, której Grupa pozyskała 24,9 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2023 Grupa posiadała

10,3 mln złotych na rachunkach i lokatach bankowych.

7.10 Objaśnienie różnic wyniku względem prognoz

Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych w 2023 roku.

7.11 Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi

Zasoby finansowe będące w posiadaniu Emitenta pochodzą z emisji akcji oraz z dotacji projektowych.

Emitent zarządza zasobami finansowymi w sposób adekwatny do skali działalności. Środki finansowe

wydatkowane są na dwie kategorie kosztowe: koszty związane z rozwojem projektów oraz koszty

ogólne działalności Grupy Kapitałowej. Zarządzanie finansowe opiera się na wstępnym zaplanowaniu

wydatków w budżetach projektowych, a następnie zagregowaniu ich wraz z budżetem wydatków

ogólnych w budżety roczne. Realizacja wykonania budżetu analizowana jest przez Zarząd Emitenta w

cyklach miesięcznych, a przez Radę Nadzorczą w cyklach rocznych.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 38 z 40

7.12 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości

posiadanych środków.

Zamierzenia inwestycyjne Emitenta to finansowanie rozwoju kolejnych projektów. Nakłady

inwestycyjne przeznaczane są na finasowanie procesu uzyskiwania ochrony patentowej,

zaprojektowanie i wytworzenie prototypu, przetestowanie prototypu w warunkach przedklinicznych i

klinicznych oraz pozyskania certyfikacji. Wartość nakładów finansowych przeznaczonych na

inwestycje jest wprost proporcjonalna do ilości realizowanych projektów i zaawansowania prac.

Emitent dostosowuje swoje zamierzenia inwestycyjne do posiadanych środków finansowych lub do

możliwości ich pozyskania. W chwili obecnej Emitent finansuje rozwój projektów ze środków

pozyskiwanych z emisji akcji i z dotacji. Nowe zobowiązania związane z nakładami inwestycyjnymi

podejmowane są po zabezpieczeniu finasowania na konkretny projekt w postaci środków własnych

pochodzących z emisji lub środków pochodzących z dotacji. W momencie skomercjalizowania

pierwszych projektów Emitent będzie posiadał środki na finansowanie kolejnych projektów. Pozyskane

środki z emisji akcji serii J pozwalają na sfinansowanie działalności operacyjnej w tym rozwój głównych

projektów w horyzoncie 1 roku.

7.13 Ocena czynników nietypowych i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z

działalności za rok obrotowy.

Na początku 2023 roku Grupa Kapitałowa wciąż działała pod wpływem konsekwencji pandemii SARS

COVID-19. Bezpośredni wpływ pandemii na działalność Grupy ma miejsce w obszarze dostaw

materiałów i komponentów. Grupa odnotowała trudności z terminowym zakupem podzespołów co

spowodowało opóźnienia w konstrukcji prototypów, a następnie ich testowaniem i badaniem.

Konflikt w Ukrainie i Bliskim Wschodzie, pośrednio wpłynął na sytuację Grupy poprzez wzrost cen

komponentów, wzrost niepewności w prowadzeniu działalności gospodarczej i w konsekwencji

wydłużenie terminów dostaw komponentów.

7.14 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla Grupy

Kapitałowej

Głównymi czynnikami zewnętrznymi jak i wewnętrznymi, które mogą mieć istotny wpływ na

działalność operacyjną, rozwój i przyszłe wyniki finansowe Spółki są:

• Skuteczność przyjętej strategii rozwoju i efektywność prowadzonych oraz planowanych badań,

• Utrzymanie i dalsze pozyskiwanie wykwalifikowanej i doświadczonej kadry naukowej i

inżynieryjnej,

• Osiągnięcie założonych celów prowadzonych prac badawczo-rozwojowych w planowanym

zakresie i harmonogramie czasowym,

• Pozyskanie kolejnych środków na dofinansowanie nowych projektów w zakresie kardiologii i

kardiochirurgii,

• Ryzyko niedotrzymania warunków umów o dofinansowanie i związana z tym możliwość

ograniczenia lub cofnięcia uzyskanej pomocy finansowej,

• Następstwa pandemii COVID-19 oraz konfliktu na Ukrainie i Bliskim Wschodzie, które istotnie

wpływają na opóźnienia w dostawach oraz na czas realizacji niektórych zadań projektowych

oraz inżynieryjnych,

• Kształtowanie się kursów walut obcych, w szczególności kursu PLN wobec euro i dolara

amerykańskiego,

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 39 z 40

7.15 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

Poza zmianami w składach organów zarządczych i nadzorczych nie nastąpiły zmiany w podstawowych

zasadach zarządzania Grupą Medinice S.A.

7.16 Umowy z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji

lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

W roku 2023 Emitent nie zawierał z członkami Zarządu umów, przewidujących rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Sanjeev Choudhary, Prezes Zarządu zawarł z Emitentem umowę o pracę przewidującą

sześciomiesięczny okres wypowiedzenia, natomiast Arkadiusz Dorynek, Wiceprezes Zarządu zawarł z

Emitentem umowę o pracę przewidującą sześciomiesięczny okres wypowiedzenia oraz umowę o

zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy za wynagrodzeniem, zgodnie z którą przez okres sześciu

miesięcy od ustania stosunku pracy nie będzie on podejmował działalności konkurencyjnej wobec

Spółki.

7.17 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Informacja o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących została przedstawiona w Nocie

24.2 sprawozdania finansowego.

7.18 Informacja o zobowiązaniach emerytalne dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Grupa Kapitałowa nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących ani zobowiązań zaciągniętych w

związku z tymi emeryturami.

7.19 Akcje będące w posiadaniu członów organów zarządzających

Według wiedzy Emitenta członkowie organów Spółki wchodzących w ich skład na dzień sporządzenia

niniejszego sprawozdania posiadają akcje Spółki zgodnie z informacjami zawartymi w poniższej tabeli.

Imię i nazwisko

Stanowisko

Liczba

posiadanych

akcji

Wartość

nominalna w zł

Procentowy

udział w

kapitale

Sanjeev Choudhary

Prezes Zarządu

1 503 939

150 393,90

23,27%

Arkadiusz Dorynek

Wiceprezes Zarządu

20 000

2.000,00

0,31%

Bogdan Szymanowski

Członek Rady Nadzorczej

13 867

1 386,70

0,21%

Wojciech Wróblewski

Członek Rady Nadzorczej

6 000

600,00

0,09%

Joanna Bogdańska

Członek Rady Nadzorczej

2 000

200,00

0,03%

Agnieszka Rosińska

Członek Rady Nadzorczej

2 000

200,00

0,03%

7.20 Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

W dniu 22 czerwca 2022 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie utworzenia

Programu Motywacyjnego w oparciu o kapitał docelowy na lata 2023-2025. W wyniku realizacji

programu motywacyjnego do 2025 roku może wyemitować do 320 000 akcji w ramach kapitału

docelowego.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023

Strona 40 z 40

7.21 System kontroli programów pracowniczych

W dniu 22 czerwca 2022 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie utworzenia

Programu Motywacyjnego w oparciu o kapitał docelowy na lata 2023-2025. Realizacja programu i jego

wdrożenie rozpoczęła się w 2023 roku po przyjęciu Regulaminu Programu Motywacyjnego przez Radę

Nadzorczą w dniu 16 lutego 2023.

Zarząd Emitenta odpowiedzialny jest za podejmowanie wszelkich czynności związanych z realizacją

programów pracowniczych. Rada Nadzorcza Emitenta kontroluje system programu motywacyjnego i

zatwierdza Regulamin Programu Motywacyjnego i ewentualne przyznania instrumentów finansowych

osobom zarządzającym i nadzorującym.

7.22 Informacje o współpracy z firmą audytorska

Biegłym rewidentem dokonującym badanie sprawozdania finansowego za rok 2023 jest: KPW Audyt

Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (90-350), przy ul. Tymienieckiego 25c/410 („KPW”).

Podmiot wpisany jest na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru

Audytowego pod numerem 4116. W imieniu KPW działał Jarosław Wijatkowski, Kluczowy Biegły

Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 13294.

Wyboru firmy KPW Audyt Sp. z o.o. do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Medinice S.A.

oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Medinice S.A. za lata kończące

się 31 grudnia 2023 - 2025 dokonała Rada Nadzorcza w dniu 16 czerwca 2023 r.

Umowa z firmą audytorską o badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

została zawarta w dniu 27 czerwca 2023 na okres 3 lat.

Sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) za rok 2022 zbadane zostały przez firmę

audytorską Global Audit Partner Boczkowski, Duś, Procner Spółka komandytowa, z siedzibą w

Warszawie (00-681), przy ul. Hoża 55/9. Podmiot wpisany jest na listę firm audytorskich prowadzoną

przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4116. W imieniu Global Audit działał

Janusz Procner, Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 10104.

Wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok 2023 i 2022 wyniosło:

31 grudnia 2023

31 grudnia 2022

tys. PLN

Wynagrodzenie z tytułu badania sprawozdań finansowych

(jednostkowego i skonsolidowanego)

Inne usługi poświadczające

Razem

________________

Sanjeev Choudhary

Prezes Zarządu

_________________

Arkadiusz Dorynek

Wiceprezes Zarządu