1
1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2023 ROKU
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
2
d
Szanowni Państwo,
W imieniu Zarządu Artifex Mundi przekazuję na Państwa ręce raport roczny prezentujący wyniki finansowe oraz
najważniejsze informacje dotyczące działalności Spółki w 2023 roku.
2023 rok był najlepszym okresem w historii naszej firmy, również w wymiarze finansowym.
W minionym roku podwoiliśmy, z nawiązką, przychody i zysk netto firmy, do odpowiednio 82,5
i 24,9 mln zł. Co ważne, pracując pełną parą nad dwoma dużymi projektami gier, z ponad 100 osobami
zaangażowanymi w rozwój Artifex Mundi, generujemy istotne dodatnie przepływy finansowe. Wartość aktywów
finansowych firmy (środków pieniężnych oraz obligacji) wzrosła w minionym rok o ponad 7 mln zł, do ponad 31
mln zł na koniec grudnia.
Ubiegłoroczne osiągnięcia Spółki warto umiejscowić w szerszym kontekście. Globalne spowolnienie
gospodarcze, utrzymująca się na wysokim poziomie inflacja, spędzająca wielu z nas sen z powiek sytuacja na
arenie międzynarodowej to tylko niektóre z wielu składowych czyniących miniony rok wymagającym. Branża,
w której działamy, nie pozostaje obojętna na wpływy zewnętrzne, częstokroć potęgujące wyzwania, z którymi
przychodzi nam się mierzyć. Nie będzie szczególnej przesady w stwierdzeniu, że w branży gamedev, tak
w wymiarze lokalnym jak i globalnym, zapanowała zima. W ślad za wzrostem stóp procentowych i ograniczeniem
dostępności kapitału, polaryzacją produktową rynku, w konsekwencji wielu mniej udanych i nieudanych premier
gier i braku finansowania dalszych etapów produkcji, od kilku kwartałów jesteśmy świadkami reorganizacji
sektora, skutkującej m.in. kolejnymi rundami redukcji zatrudnienia. Mamy świadomość, że należymy do
stosunkowo nielicznego grona polskich firm z branży, rozpatrujących minione kilkanaście miesięcy w kategorii
sukcesu, mających dziś finansowy komfort realizowania optymalnej strategii rozwoju.
2023 rok był dla Unsolved, flagowej produkcji Artifex Mundi, okresem świadomego zbierania nisko wiszących
biznesowych owoców. Na dynamiczny wzrost dochodowości Unsolved złożył się szereg udanych zmian
w aplikacji, począwszy od optymalizacji jej ekonomii, przez modyfikacje systemu rekomendacji kolejności
przygód czy wdrożenie szeregu nowych mechanik dla graczy, po istotne wzbogacenie dostępnego dla graczy
contentu. Na przestrzeni 2023 r. udostępniliśmy graczom 12 nowych przygód, zwiększając ich ogólną liczbę do 43
na koniec roku. W efekcie cykl życia gracza w Unsolved możemy już liczyć nie w miesiącach, a latach. Wartość
LTV statystycznego gracza Unsolved wzrosła w analizowanym okresie o ponad 80%, co z kolei stworzyło
przestrzeń dla zwielokrotnienia inwestycji marketingowych. Potrojenie wydatków na akwizycje graczy na
przestrzeni 2023 r. przełożyło się na ponad 3,5-ktotny wzrost przychodów z Unsolved. Pierwsza marża gry
wzrosła ze średnich 0,8 mln zł miesięcznie do ponad 4 mln zł w ostatnich miesiącach 2023 r.
Jak już podkreślaliśmy, mamy w Unsolved jeszcze wiele do zrobienia. Główną słabością aplikacji jest brak
angażującej metagry, skutkujący płytką i liniową ekonomią, opartą głównie o czas spędzony przez graczy na
przechodzeniu kolejnych przygód. W efekcie niebagatelny potencjał Unsolved, zbudowany na wysokiej jakości
zawartości gry, jest dziś przez nas tylko częściowo wykorzystywany. Wierzymy, że w nieodległej przyszłości
sytuacja ta ulegnie zmianie. W pierwszej połowie 2023 r. zamknęliśmy prace nad koncepcją metagry, a kolejne
miesiące poświęciliśmy na przygotowanie silnika Unsolved do gruntowej przebudowy i wzbogacenia gry o tą
jakże kluczową dla niej warstwę. Sukcesywnie osiągamy kolejne kamienie milowe w rozwoju metagry, której
wdrożenie ma szansę zwielokrotnić LTV Unsolved i istotnie zbliżyć do najbardziej dochodowych tytułów
w koszyku produktowym.
Zakładamy, że pierwsze istotne efekty wzbogacenia Unsolved o angażującą, wartościową metagrę będą
widoczne w wynikach firmy począwszy od I połowy 2025 r. Wdrożenie wszystkich pomysłów, nad którymi
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
3
d
obecnie pracujemy, potrwa co najmniej do końca przyszłego roku. Nie oznacza to jednak, że KPIs Unsolved będą
w 2024 r. stać w miejscu. Wręcz przeciwnie – oczekujemy, że dzięki wdrożeniu w bieżącym roku kilku mniejszych
zmian, oraz dalszemu systematycznemu wzbogacaniu zawartości gry o nowe przygody, w 2024 r. LTV Unsolved
wzrośnie o kilkadziesiąt procent, wpływając zdecydowanie pozytywnie na generowane przychody.
W cieniu komercyjnego sukcesu Unsolved wykuwa się drugi ze strategicznych produktów Artifex Mundi – nowy
tytuł z gatunku RPG. W pierwszej części 2023 r. nasza nowa gra poddana została pierwszej zewnętrznej
weryfikacji. Testy, przeprowadzone w formule Technical Soft Launch z udziałem graczy, oceniamy zdecydowanie
pozytywnie. Potwierdziły one tzw. unique selling points gry, a oceny poszczególnych elementów gry
przekroczyły nasze oczekiwania. Utwierdziliśmy się w przekonaniu, że budujemy wartościowy, pod wieloma
względami świeży produkt w biznesowo atrakcyjnym segmencie gier RPG. Konstruktywne,
w znakomitej większości zdecydowanie pozytywne uwagi graczy, były silnym podmuchem wiatru w twórcze
skrzydła całego zespołu studia. W perspektywie kilku miesięcy grę czeka kolejna runda testów w udziałem graczy,
po której, przy założeniu pozytywnej weryfikacji naszych założeń, planujemy jej prezentację. Jak każdy twórca,
zadowolony z efektu swojej pracy, z niecierpliwością czekamy tego momentu.
Mamy świadomość, że dla wielu z Państwa w zbliżającej się wielkimi krokami rywalizacji o uwagę fanów
mobilnych gier RPG będziemy mieć pozycję „underdoga”. Nie ulega wątpliwości, że segment gier RPG to równie
atrakcyjny, co wymagający obszar rynku. Równocześnie jesteśmy przekonani, że odrobiliśmy zadane nam lekcje
i mamy dość argumentów, by odnieść sukces. Ze spokojem zbliżamy się tego etapu rozwoju projektu, w którym
o jego wartości również w Państwa oczach w coraz większym stopniu decydować będą obiektywne wskaźniki –
publicznie dostępne opinie graczy czy w końcu jego KPIs.
Wierzę, że 2024 rok będzie kolejnym aktem przełomowego okresu w historii naszej firmy. Wkraczamy na scenę
w bardzo dobrej kondycji finansowej i organizacyjnej, z precyzyjnie rozpisanym scenariuszem działań oraz, co
najważniejsze, z utalentowanym, doświadczonym i zgranym zespołem wysokiej klasy twórców, z których każdy
pełni ważną dla ostatecznego efektu rolę.
Nasz sukces nie byłby również możliwy bez Państwa, naszych Akcjonariuszy. W imieniu całego zespołu Artifex
Mundi oraz własnym pragnę podziękować za okazane zaufanie. Szczególne wyrazy wdzięczności kieruję do tych
z Państwa, którzy towarzyszą nam od początku obecności na GPW, wspierając również
w trudniejszych etapach naszej drogi do celu. Mam nadzieję, że w najbliższych miesiącach dostarczymy Państwu
kolejnych powodów do zadowolenia z udziału w naszym projekcie. Chcielibyśmy, by jednym
z nich była dystrybucja części z wypracowanego przez Spółkę zysku (w formie skupu akcji własnych lub wypłaty
dywidendy). Rekomendację w tej sprawie zamierzamy, jako Zarząd, przedstawić do końca kwietnia.
Zachęcam Państwa do lektury raportu.
Z wyrazami szacunku,
Przemysław Błaszczyk
Prezes Zarządu Artifex Mundi S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
4
d
WYBRANE DANE FINANSOWE ............................................................................................................................................................................... 5
I. ARTIFEX MUNDI S.A............................................................................................................................................................................................................................... 5
PREZENTACJA ARTIFEX MUNDI ................................................................................................................................................................................................ 6
I. PODSTAWOWE INFORMACJE ............................................................................................................................................................................................................... 6
II. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................................................................................................................................... 6
III. STRATEGIA ARTIFEX MUNDI I JEJ REALIZACJA .............................................................................................................................................................................7
PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2023 R. .................................................................................................................................................. 8
I. KLUCZOWE WYDARZENIA 2023 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................................................ 8
II. OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI ............................................................................................................................................................................................. 10
1. Rachunek z całkowitych dochodów ...................................................................................................................................................................... 10
2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki .................................................................................................................................................... 12
3. Przepływy pieniężne Artifex Mundi S.A. .............................................................................................................................................................14
III. KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI ARTIFEX MUNDI W 2023 R. ............................................................................................................... 15
1. Przychody ze sprzedaży .................................................................................................................................................................................................. 15
2. Koszty bieżącej działalności ......................................................................................................................................................................................... 17
3. Pozostałe koszty operacyjne ...................................................................................................................................................................................... 18
4. Aktywowane koszty gier komputerowych ..................................................................................................................................................... 18
IV. OMÓWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W 2023 R. W SPÓŁCE ................................................................................................................................ 19
1. Gry free-to-play ..................................................................................................................................................................................................................... 19
2. Gry HOPA ..................................................................................................................................................................................................................................... 20
3. Gry premium ............................................................................................................................................................................................................................. 20
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI ........................................................................................................................................................................................ 21
I. PERSPEKTYWY KRÓTKOTERMINOWE .............................................................................................................................................................................................. 21
II. PERSPEKTYWY DŁUGOTERMINOWE ................................................................................................................................................................................................. 21
INFORMACJE DODATKOWE ........................................................................................................................................................................................................ 21
I. CZYNNIKI RYZYKA................................................................................................................................................................................................................................... 21
II. KAPITAŁ LUDZKI .....................................................................................................................................................................................................................................25
III. POZOSTAŁE INFORMACJE ...................................................................................................................................................................................................................25
ŁAD KORPORACYJNY .................................................................................................................................................................................................................... 32
I. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ..................................................................................................................................................................... 32
II. AKCJONARIAT SPÓŁKI ........................................................................................................................................................................................................................ 35
III. ZARZĄD I RADA NADZORCZA ......................................................................................................................................................................................................... 36
IV. WALNE ZGROMADZENIE ......................................................................................................................................................................................................................41
V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE .......................................................................................................................................................................................................... 42
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
5
d
WYBRANE DANE FINANSOWE
I. ARTIFEX MUNDI S.A.
w tys. PLN
2023 r.
2022 r.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
82 492
38 549
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
23 984
9 911
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
27 438
12 537
Zysk (strata) okresu
24 919
12 066
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
7 474
5 625
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(3 445)
(16 037)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(766)
(893)
Przepływy pieniężne netto razem
3 237
(11 306)
w tys. PLN
31 grudnia 2023 r.
31 grudnia 2022 r.
Aktywa trwałe
9 413
5 623
Aktywa obrotowe
89 465
59 383
Aktywa razem
98 878
65 006
Zobowiązania długoterminowe
1 194
1 141
Zobowiązania krótkoterminowe
17 021
8 676
Kapitał własny
80 663
55 189
Liczba akcji (szt.)
11 897 000
11 897 000
Średnioważona liczba akcji (szt.)
2,09
1,01
Zysk na jedną akcję (PLN)
2,09
1,01
Wartość księgowa na jedną akcję (PLN)
6,78
4,64
Wszystkie dane w Sprawozdaniu Zarządu, o ile nie wskazano inaczej, obejmują okres styczeń – grudzień 2023 roku, zaś
porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2022 r. Wszystkie dane finansowe przedstawione są w tys.
złotych, o ile nie wskazano inaczej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
6
d
PREZENTACJA ARTIFEX MUNDI
I. PODSTAWOWE INFORMACJE
Artifex Mundi w skrócie
Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Katowicach jest producentem i wydawcą gier komputerowych z 16-letnią historią
działalności na globalnym rynku. Od 2012 r. firma prowadziła działalność w ramach Artifex Mundi sp. z o.o.,
przekształconej w 2016 r. w spółkę akcyjną. Od 2016 r. Artifex Mundi jest notowana na rynku głównym Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie.
Artifex Mundi od początku swojej działalności jest obecny w segmencie gier casual, rozumianych jako gry
charakteryzujące się prostymi zasadami rozgrywki oraz niewielkim niezbędnym zaangażowaniem czasowym od
gracza. Artifex Mundi jest wiodącym wydawcą gier z gatunku HOPA (Hidden Object Puzzle Adventure), łączących
rozwiązywanie łamigłówek i znajdowanie ukrytych obiektów na rysunkach z elementami gier przygodowych.
Rozwijany od 2015 r. segment gier free-to-play obecnie koncentruje się na rozwoju mobilnych gier z gatunku RPG
(średnio złożone komputerowe gry fabularne) oraz gry Unsolved, będącej nowym kanałem monetyzacji portfolio
gier HOPA Spółki.
Gry z portfela Artifex Mundi dostępne są na najważniejszych platformach sprzętowych, w tym komputerach klasy
PC i Mac, urządzeniach mobilnych (smartfonach, tabletach i innych urządzeniach sterowanych systemami Android,
iOS, Windows 10) oraz konsolach do gier (Xbox One, Xbox Series, PlayStation 4, PlayStation 5, Nintendo Switch).
II. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI
Spółka zajmuje się produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych, które są monetyzowane w dwóch modelach:
• free-to-play – model komercjalizacji gry zakładający, iż gra pobierana jest przez użytkownika za darmo,
a jej twórcy zarabiają na systemie mikropłatności (gracze kupują w grze przedmioty, zdolności, punkty
doświadczenia itd.) lub na wyświetlających się w grze reklamach. Począwszy od 2015 r. Artifex Mundi
rozwija i komercjalizuje gry w tym modelu;
• premium – w którym gracz dla uzyskania dostępu do pełnej wersji gry kupuje jej kopię. Jedną z odmian
modelu premium jest try-before-you-buy, czyli „spróbuj zanim kupisz” – model sprzedaży, zgodnie
z którym gracz ma możliwość przetestowania części gry za darmo, zanim podejmie decyzję o zakupie
pełnej wersji.
Opierając się na sposobie monetyzacji swoich produktów i usług, Spółka wyróżnia następujące segmenty swojej
działalności:
• segment free-to-play (F2P), który obejmuje produkcję i wydawanie gier monetyzowanych
w modelu free-to-play, przeznaczonych na platformy mobilne;
• segment gier HOPA, który obejmuje produkcję oraz działalność wydawniczą gier z gatunku Hidden Object
Puzzle Adventure (HOPA) monetyzowanych w modelu premium;
• segment gier premium, który obejmuje komercjalizację gier monetyzowanych w modelu premium innych
niż gry HOPA, przeznaczonych na komputery PC i konsole, wyprodukowanych w latach wcześniejszych
przez Spółkę;
• segment pozostały, obejmujący świadczenie usług informatycznych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
7
d
III. STRATEGIA ARTIFEX MUNDI I JEJ REALIZACJA
Zaktualizowana strategia rozwoju Artifex Mundi wiąże długoterminowy wzrost wartości Artifex Mundi dla
Akcjonariuszy z rozwojem działalności deweloperskiej i wydawniczej oraz konsekwentnym sukcesem
w segmencie gier free-to-play, przy równoczesnej maksymalizacji zyskowności i wykorzystaniu szans
biznesowych w segmencie gier HOPA.
Strategicznym celem Artifex Mundi jest stworzenie, w obu wewnętrznych studiach Spółki – Hidden Object oraz RPG
– perspektywicznej, zyskownej i skalowanej gry free-to-play, której rozwój w kolejnych latach będzie motorem
napędowym wzrostu firmy, przy jednoczesnej maksymalizacji dodatnich przepływów pieniężnych
z komercjalizacji gier HOPA w modelu premium m.in. poprzez rozbudowę kanałów sprzedaży już posiadanego
portfela gier.
Struktura organizacyjna Spółki została dostosowana do aktualnej strategii rozwoju poprzez utworzenie dwóch
wyspecjalizowanych studiów, realizujących odpowiednio projekty z gatunku Hidden Object (rozbudowa oraz
monetyzacja gry Unsolved, w tym dalsza monetyzacja portfela gier HOPA) oraz RPG.
W 2023 r. Spółka kontynuowała realizację strategii rozwoju, prowadząc kluczowe dla długoterminowego wzrostu
wartości Spółki projekty free-to-play: Unsolved oraz projekt nowej gry RPG, równocześnie maksymalizując
przepływy pieniężne z historycznej działalności Artifex Mundi (gry premium).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
8
d
PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2023 R.
I. KLUCZOWE WYDARZENIA 2023 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
9
d
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
10
d
II. OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI
1. Rachunek z całkowitych dochodów
w tys. PLN
2023 r.
2022 r.
Zmiana rdr.
(w proc.)
Przychody
82 492
38 549
114%
Koszt własny sprzedaży
10 531
9 125
15%
Wynik brutto ze sprzedaży
71 961
29 424
145%
Koszty sprzedaży
41 406
12 979
219%
Koszty ogólnego zarządu
6 580
6 541
1%
Pozostałe przychody operacyjne
130
118
10%
Pozostałe koszty operacyjne
121
111
9%
Wynik operacyjny
23 984
9 911
142%
Przychody finansowe
4 309
3 417
26%
Koszty finansowe
855
791
8%
Wynik przed opodatkowaniem
27 438
12 537
119%
Podatek dochodowy
2 519
471
435%
Wynik okresu
24 919
12 066
107%
Wybrane wskaźniki finansowe Spółki
Wskaźniki rentowności
2023 r.
2022 r.
Rentowność brutto na sprzedaży
87,20%
76,30%
Rentowność na działalności operacyjnej
29,10%
25,70%
Rentowność netto
30,20%
31,30%
Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:
• rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
• rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej (EBIT) / przychody ze
sprzedaży,
• rentowność netto: zysk netto / przychody ze sprzedaży.
W 2023 r. Artifex Mundi rozpoznał kwotę 82,5 mln zł przychodów, wobec 38,5 mln zł w 2022 r. (wzrost o 114%).,
wypracowując 72,0 mln zł zysku brutto na sprzedaży. O dynamicznym wzroście sprzedaży Spółki przesądziły
rosnące przychody z komercjalizacji gry Unsolved. Rentowność brutto na sprzedaży w analizowanym okresie
wyniosła 87,2%, wobec 76,3% w 2022 r.
W analizowanym okresie Spółka wypracowała 24,0 mln zł zysku z działalności operacyjnej, wobec 9,9 mln zł zysku
operacyjnego rok wcześniej (wzrost o 142%). Rentowność operacyjna Spółki w 2023 r. wyniosła 29,1%, wobec 25,7%
rok wcześniej. Wynik netto Spółki za okres wyniósł 24,9 mln zł, wobec 12,1 mln zł rok wcześniej (wzrost o 107%).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
11
d
EBITDA i nakłady inwestycyjne
w tys. PLN
2023 r.
2022 r.
Zmiana rdr.
(w proc.)
Przychody
82 492
38 549
114%
EBITDA znormalizowana
1)
29 304
16 425
78%
Nakłady inwestycyjne na produkcję gier
21 300
15 392
38%
Średnia liczba pracowników niezależnie od formy
zatrudnienia
99
99
0%
W 2023 r. Spółka wypracowała 29,3 mln zł znormalizowanej EBITDA (oczyszczonej z wpływu wydarzeń
jednorazowych), wobec 16,4 mln zł w 2022 r. Wartość inwestycji w produkcję gier zwiększyła się o 38%, do 21,3 mln
zł. Średnie zatrudnienie w analizowanym okresie wyniosło 99 osób, analogicznie jak w 2022 r.
Poniżej zaprezentowano uzgodnienie EBTIDA do wyniku na działalności operacyjnej:
w tys. PLN
2023 r.
2022 r.
Wynik na działalności operacyjnej
23 984
9 911
Korekty o:
a) amortyzacja gier komputerowych
4 566
4 818
b) amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych
262
182
EBTIDA
1)
28 812
14 911
Korekta o:
a) odpisy aktualizujące wartość gier
(62)
(96)
b) koszty programu motywacyjnego
554
1 610
EBITDA znormalizowana
1)
29 304
16 425
1) EBITDA oraz EBITDA znormalizowana są wielkościami ekonomicznymi nie znajdującymi odzwierciedlenia
w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości
finansowej. W niniejszym sprawozdaniu ww. wielkości są stosowane jako tzw. alternatywny pomiar wyników
(APM).
Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej
i amortyzacji.
Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA znormalizowana stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności
operacyjnej i amortyzacji, oczyszczoną z wpływu wydarzeń jednorazowych takich jak odpisy aktualizujące
wartość gier oraz odpisy należności.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
12
d
2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki
Aktywa
w tys. PLN
31.12.2023 r.
31.12.2022 r.
Zmiana rdr.
(w proc.)
Aktywa trwałe
9 413
5 623
67%
Rzeczowe aktywa trwałe
1 926
2 000
(4%)
Aktywa niematerialne
56
66
(15%)
Aktywa finansowe
4 749
-
-
Należności
315
205
54%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
2 367
3 352
(29%)
Aktywa obrotowe
89 465
59 383
51%
Aktywowane koszty gier komputerowych
49 171
32 376
52%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
13 819
5 496
151%
Należności z tytułu podatku dochodowego
-
278
(100%)
Aktywa finansowe
20 074
18 070
11%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
6 401
3 163
102%
Aktywa razem
98 878
65 006
52%
Suma bilansowa Artifex Mundi w 2023 r. wzrosła o 52% do 98,9 mln zł na koniec grudnia ub.r., na co złożyły się m.in.
wzrost wartości aktywowanych kosztów gier komputerowych, jak również wzrost stanu aktywów finansowych oraz
należności.
Największymi pozycjami aktywów Spółki na koniec grudnia 2023 r. były: aktywowane koszty gier komputerowych,
w której to pozycji alokowane są koszty produkcji gier komputerowych oraz aktywa finansowe. Suma
aktywowanych kosztów gier komputerowych w analizowanym okresie wzrosła o 52%, do 49,2 mln zł, na co złożyły
się bieżące nakłady na realizację gier, częściowo pomniejszone o amortyzację. Szczegółowe informacje nt. ewolucji
aktywowanych kosztów gier komputerowych w analizowanym okresie zostały zaprezentowane w pkt. III.3.
niniejszego rozdziału.
W 2023 r. wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz aktywów finansowych zwiększyła się z 21,2 mln zł
na 31 grudnia 2022 r. do 31,2 mln zł na koniec grudnia 2023 r. O zmianie przesądziły rosnące przepływy z działalności
operacyjnej Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
13
d
Kapitał własny i zobowiązania
w tys. PLN
31.12.2023 r.
31.12.2022 r.
Zmiana rdr.
(w proc.)
Kapitał własny
80 663
55 189
46%
Kapitał podstawowy
119
119
0%
Zobowiązania
18 215
9 817
86%
Zobowiązania długoterminowe
1 194
1 141
5%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
1 194
644
85%
Zobowiązania z tytułu leasingu
-
497
(100%)
Zobowiązania krótkoterminowe
17 021
8 676
96%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe
11 937
5 858
104%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
351
-
-
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
3 927
1 574
149%
Zobowiązania z tytułu leasingu
806
751
7%
Inne zobowiązania finansowe
-
493
(100%)
Kapitał własny i zobowiązania
98 878
65 006
52%
Po stronie pasywów największą pozycję sprawozdania z sytuacji finansowej Artifex Mundi stanowią kapitały
własne w wysokości 80,7 mln zł, które wzrosły w 2023 r. o 46%.
Zobowiązania Spółki na koniec grudnia 2023 r. wyniosły 18,2 mln zł, wobec 9,8 mln zł na koniec 2022 r.
Zobowiązania krótkoterminowe Spółki zwiększyły się w analizowanym okresie o 96% do 17,0 mln zł, na co złożyło
się m.in. wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług, związany z rosnącą skalą działalności w obszarze free-to-play
i towarzyszących im kosztów m.in. z tytułu realizowanych kampanii pozyskiwania graczy oraz wzrost rezerw
krótkoterminowych o blisko 2,4 mln zł, do 3,9 mln zł, związany m.in. z zawiązaniem rezerwy na premie wypłacone
w styczniu 2024 r. (w wysokości 2,7 mln zł).
14
14
3. Przepływy pieniężne Artifex Mundi S.A.
W 2023 r. Artifex Mundi odnotował 3,2 mln zł dodatnich przepływów pieniężnych, przy 7,5 mln zł dodatnich przepływów z działalności operacyjnej. Wpływy ze sprzedaży gier
w analizowanym okresie wyniosły 74,2 mln zł, z czego 63,7 mln zł wygenerowała komercjalizacja gier F2P. W analizowanym okresie wydatki Spółki związane z podstawową
działalnością, w tym wydatki na produkcję gier, akwizycję graczy, tantiemy oraz koszty stałe, wyniosły 70,5 mln zł. Dodatkowo w analizowanym okresie Spółka odnotowała 21,5
mln zł wpływów z tytułu dochodów z posiadanych obligacji korporacyjnych (służących ochronie kapitału Spółki) oraz ich wykupu i równocześnie przeznaczyła 24,4 mln zł na
zakup obligacji.
3,2
+10,2
+0,3
+63,7
+21,5
+2,4
-21,0
-39,1
-6,2
-4,2
-24,4
6,4
Środki
pieniężne
1.01.2023
Wpływy
segmentu
HOPA
Wpływy
segmentu
premium
Wpływy
segmentu
free-to-play
Wykup
i dochody
z obligacji
Inne (dotacje) Wydatki na
produkcję gier
Kampanie UA Pozostałe
koszty
sprzedaży
i ogólnego
zarządu
Tantiemy Zakup
obligacji
Środki
pieniężne
31.12.2023
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
15
d
III. KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI ARTIFEX MUNDI W 2023 R.
1. Przychody ze sprzedaży
W tys. PLN
2023 r.
2022 r.
Zmiana
Przychody z komercjalizacji gier komputerowych,
w tym:
82 492
38 537
114%
Gry free-to-play, w tym:
72 129
25 074
188%
Unsolved, w tym:
70 770
21 947
222%
Reklamy
15 452
5 358
188%
Gry HOPA
10 077
13 004
(23%)
Gry premium
286
459
(38%)
Tabela nr 1. Struktura przychodów ze sprzedaży
W 2023 r. Artifex Mundi osiągnął 82,5 mln zł przychodów, wobec 38,6 mln zł w 2022 r. (114% wzrost rdr.).
W analizowanym okresie przychody z komercjalizacji gier free-to-play wzrosły o 188%, do 72,1 mln zł, przy 222%
wzroście przychodów z komercjalizacji gry Unsolved, do 70,8 mln zł. Wynik ten udało się osiągnąć dzięki
znaczącemu wzrostowi kluczowych wskaźników efektywności (KPI) Unsolved, umożliwiających przeprowadzenie
zyskownych kampanii pozyskiwania graczy (UA) w istotnie większej skali (224% wzrost wydatków na UA rdr., do
40,6 mln zł). Przychody ze sprzedaży gier HOPA w analizowanym okresie wyniosły 10,1 mln zł, wobec 13,0 mln zł, co
jest związane z cyklem życia gier dostępnych w sprzedaży oraz mniejszą liczbą premier na konsole.
Najważniejsze produkty Spółki w 2023 r.
Udział w przychodach (proc.)
2023 r.
2022 r.
Unsolved
85,8%
57,0%
Bladebound
1,6%
8,1%
Enigmatis 2: The Mists of Ravenwood
0,5%
1,4%
Crime Secrets: Crimson Lilly
0,4%
0,4%
Grim Legends: The Forsaken Bride
0,4%
1,2%
Demon Hunter: Chronicles from Beyond
0,4%
0,3%
Enigmatis: The Ghosts of Maple Creek
0,4%
1,3%
Demon Hunter 2: A New Chapter
0,4%
0,2%
Family Mysteries 3: Criminal Mindset
0,4%
1,4%
Ghost Files: The Face of Guilt
0,3%
0,1%
Pozostałe
9,4%
28,6%
Tabela nr 2. Zestawienie najlepiej sprzedających się gier z portfela Artifex Mundi
W 2023 r. dominującą pozycję w strukturze przychodów Spółki umocniła aplikacja Unsolved, komercjalizująca
część portfolio gier HOPA w modelu free-to-play. Odpowiadała ona za 85,8% przychodów Spółki w analizowanym
okresie. Na drugim miejscu rankingu uplasował się Bladebound, gra RPG komercjalizowana w modelu free-to-play.
Trzecie miejsce w zestawieniu sprzedażowym zajęła gra Enigmatis 2: The Mists of Ravenwood, konsekwentnie od
lat plasująca się na czołowych miejscach najpopularniejszych gier HOPA z portfolio Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
16
d
Kanały dystrybucji
Gry Artifex Mundi są sprzedawane przez najważniejsze platformy cyfrowej dystrybucji gier, przy czym żadna
z nich, na chwilę obecną, nie posiada pozycji dominującej. Największy udział w przychodach Artifex Mundi ze
sprzedaży gier w 2023 r. miała sprzedaż wygenerowana za pośrednictwem sklepu Google Play (37% całkowitej
sprzedaży) oraz Apple (34% udział w przychodach). Wzrost udziału platform mobilnych w przychodach Spółki jest
konsekwencją dynamicznego rozwoju gry Unsolved. Na trzecim miejscu w rankingu źródeł przychodów Spółki
uplasowały się wpływy z reklam, wyświetlanych w aplikacji Unsolved .
Wykres nr 1. Przychody ze sprzedaży gier wg platform (w mln PLN)
Wykres nr 2. Miesięczne przychody ze sprzedaży gier wg urządzeń (w tys. PLN)
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
sty 21 lip 21 sty 22 lip 22 sty 23 lip 23
PC mobile konsole
3,5
3,1
7,3
28,2
15,6
30,7
5,9
4,6
0,9
0,4
5,4
15,5
2022 r.
2023 r.
PC Apple Google Play Konsole Android Chiny Reklamy
Σ 38,6
Σ 82,5
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
17
d
Struktura geograficzna sprzedaży
W 2023 r. największym rynkiem sprzedaży produktów Artifex Mundi był rynek Stanów Zjednoczonych, mający 40
proc. udział w przychodach. Na drugim miejscu, z 9,3 proc. udziałem w całkowitych przychodach, uplasował się
rynek brytyjski. Trzecim pod względem wielkości rynkiem zbytu był japoński, z 6,9 proc. udziałem w całkowitych
przychodach.
2. Koszty bieżącej działalności
Koszty rozpoznane w rachunku wyników
w tys. PLN
2023 r.
2022 r.
Koszty własne sprzedaży
10 531
9 125
Koszty sprzedaży
41 406
12 979
Koszty ogólnego zarządu
6 580
6 541
Razem
58 517
28 645
Tabela nr 3. Prezentacja kosztów rozpoznanych w analizowanym okresie
Artifex Mundi rozpoznał w 2023 r. 58,5 mln zł kosztów ujętych w wynikach okresu, wobec 28,6 mln zł kosztów
w 2022 r. (104% wzrost rdr.). Kluczowy wpływ na wzrost kosztów działalności Spółki miały wyższe wydatki na
akwizycję graczy dla aplikacji Unsolved (224% wzrost, do 40,6 mln zł), ujmowane w kosztach sprzedaży.
w tys. PLN
2023 r.
2022 r.
Tantiemy
5 290
3 944
Amortyzacja gier free-to-play
4 158
4 133
Amortyzacja gier HOPA
347
588
Amortyzacja gier premium
62
97
Koszty sprzedaży
41 406
12 979
Koszty ogólnego zarządu
6 580
6 541
Pozostałe
674
363
Koszty rozpoznane w rachunku zysków i strat
58 517
28 645
Tabela nr 4. Prezentacja kosztów rozpoznanych w analizowanym okresie według rodzajów
Wykres nr 3. Sprzedaż Spółki wg rynków geograficznych (w mln PLN)
15,2
3,6
1,2
2,4
2,0
1,6
12,6
32,8
7,6
5,7 5,2 3,5 4,3
23,4
USA Wielka
Brytania
Japonia Niemcy Korea Płd Francja Pozostałe
2022 r. 2023 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
18
d
W 2023 r. Spółka rozpoznała w kosztach 4,6 mln zł amortyzacji kosztów gier, wobec 4,8 mln zł amortyzacji
w analogicznym okresie 2022 r. W minionym roku wartość wypłaconych tantiem wzrosła o 34%, do 5,3 mln zł.
Tempo wzrostu wartości wypłaconych tantiem jest istotnie niższe od wzrostu wartości sprzedaży, na co wpływ ma
m.in. praca nad optymalizacją oferty gier udostępnianych w Unsolved.
3. Pozostałe koszty operacyjne
w tys. PLN
2023 r.
2022 r.
Pozostałe koszty operacyjne, w tym:
121
111
Podatek u źródła pobrany od należności zagranicznych
97
86
Tabela nr 5. Prezentacja pozostałych kosztów operacyjnych
4. Aktywowane koszty gier komputerowych
Zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości Spółka nie rozpoznaje w kosztach bieżących kosztów
związanych z pracami nad nowymi grami. Koszty te, w okresie do momentu ukończenia gry, są księgowane po
stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej jako wzrost pozycji aktywowane koszty gier. Aktywowane
koszty gier składają się z kosztów bezpośrednich tj. faktury od podwykonawców, wynagrodzenia i narzuty na
wynagrodzenia oraz z kosztów pośrednich tj. czynsz, energia, woda, gaz, subskrypcje, wyposażenie i sprzęt, 80%
amortyzacji, leasingi oraz wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Koszty pośrednie przypisywane są
narzutem proporcjonalnie do wysokości kosztów bezpośrednich.
W 2023 r. Spółka rozpoznała i zaksięgowała w aktywach jako aktywowane koszty gier, wydatki w wysokości 21,3
mln zł, z których niemal 100% stanowiły koszty aktywowane dla gier z segmentu free-to-play. Równocześnie
Spółka rozpoznała 4,5 mln zł amortyzacji gier komputerowych, z których 4,1 mln zł stanowiła amortyzacja
aktywowanych kosztów gier free-to-play.
Wykres 4. Zmiany wartości aktywowanych kosztów gier komputerowych w 2023 r. (w mln PLN)
21,2
0,1
-0,1
-4,1
-0,3
49,2
32,4
Aktywowane koszty gier, 31.12.2023 r.
Aktywowane koszty gier F2P
Aktywowane koszty gier HOPA
Amortyzacja gier premium
Amortyzacja gier F2P
Amortyzacja gier HOPA
Aktywowane koszty gier, 1.01.2023 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
19
d
Na koniec 2023 r. dominujący udział w pozycji bilansowej Aktywowane koszty gier miały wydatki związane
z realizacją gier przeznaczonych do komercjalizacji w modelu free-to-play, wynoszące 49,0mln zł.
w tys. PLN
31 grudnia 2023 r.
Gry HOPA razem
197
Gry free-to-play razem, w tym:
48 975
Bladebound
1 666
Unsolved
10 331
Nowa gra studia RPG
18 942
Projekty badawczo-rozwojowe
16 964
Tabela nr 6. Prezentacja aktywowanych kosztów gier komputerowych po alokacji odpisów aktualizujących
IV. OMÓWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W 2023 R. W SPÓŁCE
1. Gry free-to-play
W 2023 r., realizując zaktualizowaną strategię rozwoju, Spółka koncentrowała się na rozwoju dwóch kluczowych
projektów: Unsolved oraz nowej gry RPG, równocześnie pracując nad maksymalizacją zysków z gry Bladebound.
Unsolved
Aplikacja scalająca część portfolio gier HOPA Artifex Mundi, umożliwiająca graczom ograniczoną czasowo
bezpłatną rozgrywkę, w oparciu o model zużywanej, odnawiającej się codziennie w nieznacznym stopniu energii,
której zakup możliwy jest w aplikacji.
W 2023 r. kontynuowano prace nad rozwojem obecnej wersji gry, m.in. zwiększając liczbę tytułów dostępnych
w aplikacji, wdrażając nowe mechaniki i funkcjonalności. Wdrożone zmiany miały istotny pozytywny wpływ na
LTV (lifetime value) użytkowników Unsolved, stwarzając przestrzeń dla zwielokrotnienia wydatków na akwizycje
graczy. Równocześnie w ramach projektu prowadzone są prace nad silnikiem gry, mające na celu rozbudowę
Unsolved o metagrę, czyli o warstwę dodającą zaangażowanym graczom dodatkowe mechaniki rozgrywki,
zwiększając potencjał gry do monetyzacji.
1,9
2,0
1,9
1,7
1,7
1,7
1,9
1,7
1,9
2,1
1,8
1,8
3,3
3,9
5,1
5,3
5,6
6,0
6,8
7,1
7,1
7,3
6,9
6,5
1,5
1,3
1,1
1,1
1,3
0,9
0,8
0,8
1,1
1,1
0,6
0,9
2,2
2,4
3,4
3,1
3,2
4,0
4,6
4,5
3,8
3,9
3,2
2,4
sty 22 kwi 22 lip 22 paź 22 sty 23 kwi 23 lip 23 paź 23
Przychody Koszty user acquisition
Wykres nr 5. Miesięczne przychody z komercjalizacji Unsolved oraz koszty akwizycji graczy (w mln PLN)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
20
d
W 2023 r. Spółka, wykorzystując potencjał zbudowany dzięki wzrostowi kluczowych wskaźników Unsolved,
zwiększyła skalę inwestycji w pozyskiwanie graczy dla aplikacji. Łączne wydatki na ten cel w minionym roku
wyniosły 40,7 mln zł, wobec 12,5 mln zł w 2022 r.
Rozwój Unsolved oraz prowadzone kampanie reklamowe przełożyły się na wzrost przychodów z komercjalizacji
gry, które wyniosły w 2023 r. 70,7 mln zł, wobec 21,9 mln zł rok wcześniej.
Nowa gra studia RPG
Rozwijany przez studio RPG Artifex Mundi projekt nowej gry tego gatunku, z aspiracją do miana mobilnej gry klasy
AAA. Projekt jest strategicznym przedsięwzięciem studia, angażującym gros jego zasobów.
W minionym roku projekt był realizowany zgodnie z harmonogramem. Przeprowadzone w II kwartale 2023 r. testy
gry z graczami (tzw. technical soft-launch), mające na celu zweryfikowanie kluczowych założeń i wskaźników
projektu, potwierdziły atuty gry (unique selling points) w postaci m.in. wysokiego poziomu jakości contentu,
unikalnego art style czy gameplay’u. Uwzględniając wnioski z analizy danych zebranych w ramach testów
w II półroczu 2023 r. oraz po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia sprawozdania, w ramach projektu prowadzono
prace m.in. w obszarze trybów gry oraz jej zawartości.
Harmonogram rozwoju gry zakłada przeprowadzenie kolejnych testów w graczami w połowie 2024 r. Przy
założeniu pozytywnej weryfikacji projektu, reveal gry oraz start działań marketingowych planowane są na
II półrocze 2024 r.
Projekt wykorzystuje rozwiązania opracowane przez Spółkę w ramach realizacji projektów badawczo-
rozwojowych, współfinansowanych ze środków Programu Sektorowego "GameINN”.
Bladebound
Widowiskowe RPG akcji wyprodukowane przez wewnętrzny zespół firmy.
W 2023 r. Spółka koncentrowała się na maksymalizacji przychodów z gry przy minimalizacji nakładów na jej
utrzymanie. Przychody z komercjalizacji Bladebound w tym okresie wyniosły 1,4 mln zł, wobec 3,1 mln zł w 2022 r.
Niższe wpływy z komercjalizacji gry są konsekwencją cyklu życia gry, jak również konkurencją ze strony innych
tytułów, m.in. Diablo Immortal, skutkującą spadkiem ruchu organicznego dla Bladebound.
2. Gry HOPA
W 2023 r. Spółka kontynuowała realizację strategii dla segmentu gier HOPA, kładącą szczególny nacisk na
maksymalizację rentowności i dodatniego cash flow segmentu, przy minimalnych nakładach inwestycyjnych.
W minionym roku przychody segmentu zmniejszyły się o 23%, do 10,1 mln zł. Niższa sprzedaż jest konsekwencją
m.in. cyklu życia gier dostępnych w sprzedaży oraz braku premier nowych gier. Największym segmentem
komercjalizacji gier HOPA (w modelu premium) z portfolio Spółki w 2023 r. były konsole, odpowiadające za 45%
przychodów segmentu. Komercjalizacja gier w wersjach na komputery osobiste (PC) przyniosła 2,4 mln zł
przychodów, a wersji mobilnych: 3,1 mln zł.
W 2023 r. Spółka kontynuowała portowanie gier z portfolio wydawniczego na platformy konsolowe. Łącznie na
koniec grudnia 2023 r. 52 gry z portfolio Artifex Mundi było dostępnych na co najmniej dwóch platformach
konsolowych.
3. Gry premium
W 2023 r. Spółka kontynuowała komercjalizację zrealizowanych w latach wcześniejszych projektów gier premium.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
21
d
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI
I. PERSPEKTYWY KRÓTKOTERMINOWE
W perspektywie najbliższych dwunastu miesięcy Spółka oczekuje następujących istotnych wydarzeń, które mogą
mieć wpływ na wyniki finansowe:
• Rozwój gry Unsolved, w tym osiąganie (w wyniku rozbudowy gry) zakładanych pozytywnych zmian
kluczowych KPI gry oraz skuteczność i kosztowa efektywność pozyskiwania nowych graczy do aplikacji
w drodze kampanii akwizycyjnych,
• Rozwój projektu nowej gry studia RPG,
• Zainteresowanie ofertą wydawniczą Artifex Mundi w obszarze gier HOPA;
• Wojna w Ukrainie i jej wpływ m.in. na sytuację na rynkach walutowych. Wpływ wojny na sytuację Spółki
i jej wyniki został przedstawiony w rozdziale Informacje dodatkowe Sprawozdania.
II. PERSPEKTYWY DŁUGOTERMINOWE
W ocenie Zarządu Spółki w dłuższym okresie realizacja strategii rozwoju Artifex Mundi, w tym realizacja celów
operacyjnych w niej zawartych, przełoży się korzystnie osiągane przez Spółkę wyniki finansowe oraz na wartość
firmy dla Akcjonariuszy.
INFORMACJE DODATKOWE
I. CZYNNIKI RYZYKA
Działalność Spółki i jej sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać
negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych poniżej. Wystąpienie
nawet niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową i wyniki finansowe Spółki oraz może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału.
Inne czynniki ryzyka i niepewności niż opisane poniżej, w tym także i te, których Spółka nie są obecnie świadome
lub które uważają za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację
finansową i wyniki działalności oraz mogą skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału.
Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty
Popyt na oferowane przez Spółkę produkty (gry) ma zasadniczy wpływ na jej wyniki finansowe. Wysokość
wpływów ze sprzedaży gier, a co za tym idzie możliwość pokrycia poniesionych wydatków przy procesie ich
produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym określonego produktu, którego skalę można mierzyć
przychodami ze sprzedaży i wielkością popytu na produkty oferowane przez Spółkę.
Spółka nie jest w stanie, aż do chwili zaprezentowania nowego produktu, przewidzieć reakcji klientów ani poziomu
przychodów ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, iż Spółka może nie wypracować zysku, a nawet nie odzyskać wszystkich
poniesionych kosztów i nakładów związanych z wyprodukowaniem i wprowadzeniem gry na rynek.
W model rozwoju Spółki wpisane są mechanizmy ograniczania ww. ryzyka m.in. poprzez kładzenie szczególnego
nacisku na weryfikowanie założeń biznesowych projektu na poszczególnych etapach jego rozwoju, m.in. poprzez
przeprowadzanie testów z udziałem graczy.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
22
d
Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier
Wytworzenie nowej gry jest zwieńczeniem złożonego procesu, którego poszczególne etapy muszą być
realizowane w odpowiedniej kolejności. Niektóre z nich nie są zależne wyłącznie od Spółki, oparte są bowiem na
działaniach podmiotów zewnętrznych. Zaistnienie ewentualnych opóźnień w realizacji gier przez Spółkę może
mieć z kolei negatywny wpływ na osiągane przez nie wyniki finansowe.
Spółka od 2015 r. rozwija działalność deweloperską oraz wydawniczą w segmencie gier mobilnych
komercjalizowanych w modelu free-to-play. Zgodnie ze strategią rozwoju Spółki segment free-to-play ma
strategiczne znaczenie dla długoterminowego wzrost wartości Artifex Mundi dla Akcjonariuszy i obecnie angażuje
gros zasobów (ludzkich, finansowych) Spółki. Pomimo zgromadzonego doświadczenia w realizacji i komercjalizacji
gier free-to-play, Spółka za istotne uznaje ryzyko wydłużenia się okresu produkcji gry i tym samym konieczności
poniesienia wyższych kosztów związanych z produkcją, a także ryzyko, że produkowane przez Spółkę gry nie
osiągną zakładanego poziomu poszczególnych KPI, co może wpływać na ich zyskowność, a tym samym na przyszłe
wyniki Spółki.
Zgodnie ze strategią rozwoju Spółka stara się zminimalizować ww. ryzyka m.in. systematyczne wzbogacanie
know-how Spółki, podnoszenie wiedzy pracowników oraz angaż nowych pracowników o kwalifikacjach
uzupełniających dotychczasowe know-how Spółki.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników i współpracowników
Jakość tworzonych przez Spółkę produktów i świadczonych usług jest powiązana w znacznej mierze
z umiejętnościami oraz doświadczeniem pracowników i współpracowników Spółki. Działalność Spółki jest więc
w znacznym stopniu zależna od zdolności utrzymania zatrudnionych i współpracujących ze Spółką strategicznych
pracowników i współpracowników. Kluczowi z punktu widzenia bieżącej działalności Spółki oraz określenia jej
strategii są przede wszystkim członkowie Zarządu. Odejście członków kadry zarządzającej bądź innych istotnych
osób dla działalności Spółki mogłoby spowodować pogorszenie jakości i terminowości zaplanowanych produkcji
lub innych nowych projektów, co w konsekwencji mogłoby się przełożyć na pogorszenie jego wyników
finansowych.
Jednym z priorytetów Spółki jest budowanie pozytywnych relacji z pracownikami. W ocenie Zarządu Spółki
partnerskie relacje w ramach przedsiębiorstwa, transparentność procesów, oddanie pracownikom dużej
decyzyjności kreatywnej przy tworzeniu powstających w Spółce gier pozytywnie wpływają na relacje między firmą
a pracownikami, mitygując ww. ryzyko.
Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników i współpracowników
Zarówno wiedza, umiejętności, jak i doświadczenie pracowników oraz współpracowników Emitenta stanowią
strategiczny czynnik dla kluczowych interesów Spółki. Na rynku pracy dostrzec można brak odpowiedniej liczby
dobrze wykształconych i doświadczonych pracowników co, w przypadku ich utraty przez Emitenta, może
spowolnić rozwój Spółki i opóźnić wykonanie poszczególnych prac. Należy mieć również na względzie bardzo
szybki rozwój branży gier wideo i coraz większe zapotrzebowanie rynku na specjalistów w tym zakresie,
szczególnie w segmencie gier free-to-play, a w konsekwencji ryzyko ich ograniczonej dostępności. Trudności
w pozyskaniu wykwalifikowanych pracowników mogą z kolei osłabić pozycję konkurencyjną Spółki, niekorzystnie
wpłynąć na ich rozwój, a w rezultacie spowodować pogorszenie ich wyników finansowych.
Jednym z filarów rozwoju Artifex Mundi jest rozwój kapitału ludzkiego spółki, w tym m.in. wspieranie rozwoju
zawodowego pracowników, budowanie pozytywnych relacji wewnątrz zespołu, pozyskiwanie nowych
wartościowych pracowników. W ocenie Zarządu polityka Spółki w tym zakresie pozytywnie wpływa na pozycję
Spółki na rynku pracy, ograniczając ww. ryzyko.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
23
d
Ryzyko związane z uzależnieniem od współpracy handlowej z kluczowymi dystrybutorami
Przychody z tytułu dystrybucji gier za pośrednictwem platform dystrybucyjnych takich jak Apple App Store,
Google Play, Nintendo eShop, Microsoft Store, PlayStation Store czy Steam, stanowią zdecydowaną większość
przychodów ze sprzedaży generowanych przez Spółkę. Współpraca z tego rodzaju kanałami dystrybucji ma
również duże znaczenie dla promocji produktów Spółki. Relacje handlowe z kluczowymi dystrybutorami należy
więc uznać za strategiczne z punktu widzenia działalności Spółki. Niekorzystne zmiany warunków współpracy
z dystrybutorami, jej ewentualne zakończenie lub ograniczenie na skutek naruszenia przez Spółkę warunków
współpracy, a także chociażby czasowy brak możliwości prowadzenia dystrybucji gier Spółki za pośrednictwem
platform, czy to z przyczyn technicznych, prawnych, czy też z jakiegokolwiek innego powodu, mogą niekorzystnie
wpłynąć na wyniki sprzedaży, a tym samym na wyniki finansowe Spółki.
Spółka aktywnie buduje relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych poprzez regularne spotkania biznesowe
i uwzględnianie otrzymanych uwag w swoich produktach. W ocenie Zarządu, takie podejście znacząco ogranicza
ww. ryzyko.
Ryzyko związane z wymaganą akceptacją projektu przez dystrybutora
Podstawową formę dystrybuowania produktów przez Spółkę stanowią cyfrowe platformy, w tym przede
wszystkim App Store należący do firmy Apple, Google Play będący platformą zamkniętą firmy Google, Nintendo
eShop firmy Nintendo, Steam firmy Valve, Microsoft Store firmy Microsoft, PlayStation Store firmy Sony. W ramach
prowadzonych platform ww. podmioty mają prawo do weryfikacji produktu, co może skutkować
niedopuszczeniem produktu do określonej platformy. Każda gra jest analizowana pod kątem szeregu
szczegółowych reguł i zasad warunkujących dopuszczenie jej do sprzedaży w ramach danej platformy, nie jest to
zatem kwestia subiektywnej oceny administratorów poszczególnych platform.
Istnieje również ryzyko występowania zmian w warunkach dopuszczenia produktów do platform dystrybucyjnych,
warunków udostępniania i dystrybuowania gier w ich ramach. Potencjalnie gry komercjalizowane przez Spółkę
mogą na podstawie jednostronnej i uznaniowej decyzji dystrybutora zostać uznane za niedopuszczalne i usunięte
z tych platform, co będzie miało bezpośrednie przełożenie na zmniejszenie przychodów uzyskiwanych
z dystrybucji konkretnej gry.
Brak akceptacji gier produkowanych przez Spółkę przez App Store, Google Play, Nintendo eShop, Steam, Microsoft
Store czy PlayStation Store, które odpowiadają za większość przychodów Spółki, ich niekorzystna ocena lub
niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, wiązałaby się z ograniczeniem możliwości dystrybucji gier i ich
promocji za pośrednictwem ww. platform, a w konsekwencji ograniczeniem ich dostępności. Rodzić to może ryzyko
ograniczenia przychodów uzyskiwanych z dystrybucji gier przez Spółkę, co miałoby istotny negatywny wpływ na
wyniki finansowe Spółki.
Spółka aktywnie buduje relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych i dokłada wszelkich starań, by na
możliwie wczesnym etapie posiąść wiedzę o potencjalnych ryzykach dotyczących konkretnych produktów (gier).
Poprzez analizę i uwzględnianie otrzymanych uwag Spółka stara się, by wszystkie gry pozytywnie przechodziły
zewnętrzne certyfikacje. W ocenie Zarządu, takie podejście znacząco ogranicza ww. ryzyko.
Ryzyko związane ze zmianą warunków umów dystrybucyjnych lub regulaminów operatorów platform
dystrybucyjnych lub wypowiedzeniem umów dystrybucyjnych
Spółka jest stroną umów dystrybucyjnych i licencyjnych dotyczących zasad dystrybuowania lub udostępniania
gier tworzonych przez Spółkę na różnego rodzaju platformach czy nośnikach danych. Nie można wykluczyć
nieprzedłużenia tych umów na kolejne okresy lub ich przedterminowego rozwiązania, a także renegocjacji
obecnych warunków handlowych lub ich jednostronnej zmiany przez dystrybutorów, co miałoby istotny
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
24
d
negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe. Zasady współpracy i dystrybucji produktów
Emitenta określone są również w stosowanych przez dystrybutorów regulaminach.
Modyfikacja regulaminów platform internetowych, skutkująca zmianą zasad ich funkcjonowania, może
powodować ograniczenie ich dostępności dla Spółki.
Jak opisano we wcześniejszych punktach, Spółka aktywnie buduje relacje z właścicielami platform
dystrybucyjnych i dokłada wszelkich starań, by na możliwie wczesnym etapie posiąść wiedzę o potencjalnych
ryzykach dotyczących konkretnych produktów (gier). W ocenie Zarządu, takie podejście w połączeniu z uważnym
traktowaniem umów dystrybucyjnych i trzymaniem się zasad w nich określonych znacząco ogranicza ww. ryzyko.
Ryzyko związane z rozwojem nowych technologii i branży, w której działa Spółka
Rozwój działalności Spółki jest związany w zdecydowanej mierze z potrzebą stałej obserwacji
i analizy nowych zjawisk rynkowych oraz aktualizowania posiadanej bazy technicznej i technologicznej. Branża
gier cechuje się bardzo szybkim rozwojem stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych. Spółka musi
monitorować i uwzględniać wszelkie modyfikacje implementowane przez główne platformy sprzętowe lub kanały
dystrybucji produktów Spółki, a także efektywnie dostosowywać technologie do nowych trendów, co wiąże się też
z dokonywaniem określonych inwestycji. Brak przystosowania działalności Spółki do innowacyjnych rozwiązań
informatycznych lub modyfikacji wprowadzonych przez główne platformy sprzętowe lub inne kanały dystrybucji
produktów Spółki, a także brak dostosowania specyfiki funkcjonowania Spółki do innych czynników
oddziałujących na rozwój branży, w której działa Spółka, może skutkować zmniejszeniem popytu na gry
realizowane przez Spółkę, i tym samym mieć znaczący negatywny wpływ na jej działalność i wyniki finansowe.
W ocenie Zarządu Spółka, w sposób ciągły śledząc rozwój technologii kluczowych dla Spółki oraz rynku na którym
działa, oraz inwestując w podnoszenie swoich kompetencji i technologicznego know-how, nie tylko istotnie
ograniczają ww. ryzyka, ale również umacniają swoją pozycję konkurencyjną.
Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym
Rynek gier, na którym funkcjonuje Spółka jest rynkiem globalnym, rozproszonym, mocno konkurencyjnym,
z relatywnie niską technologiczną, kapitałową i organizacyjną barierą wejścia. Rosnąca liczba podmiotów
oferujących podobne produkty na te same platformy dystrybucji może jednocześnie spowodować zwiększenie
trudności w uzyskiwaniu zezwoleń od producentów platform na produkcje gier dla określonej platformy, a także
wzrost utrudnień związanych z dotarciem do odbiorców Spółki. Ponadto rozwój oferty gier w obszarach
konkurencyjnych wobec segmentów, w których działa Spółka może spowodować, że potencjalni gracze będą
z mniejszą częstotliwością korzystać z produktów Spółki, co z kolei wpłynie negatywnie na wyniki finansowe
i perspektywy rozwoju Spółki.
W ramach realizacji strategii Spółka kładzie duży nacisk m.in. na dywersyfikację źródeł przychodów poprzez rozwój
działalności w segmencie free-to-play oraz rozszerzenie kanałów sprzedaży gier HOPA o główne platformy
konsolowe. W ocenie Zarządu Spółki wskazane powyżej działania są optymalnym sposobem na ograniczanie ryzyk
związanych z konkurencją.
Ryzyko zmienności kursów walutowych
Spółka jest narażona na ryzyko zmienności kursów walutowych. Sprzedaż produktów Spółki skierowana jest
głownie na rynki zagraniczne, w szczególności amerykański, chiński, koreański oraz europejski (głównie Wielka
Brytania, Niemcy, Francja, Włochy). Dominującą walutą rozliczenia w tych transakcjach jest dolar amerykański oraz
euro.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
25
d
Spółka uzyskuje korzyści ekonomiczne przede wszystkim w dwóch następujących przypadkach: (i) kurs wymiany
polskiego złotego na waluty, w których dokonywane są transakcje zakupu produktów oferowanych przez Spółkę
jest wysoki (słaby kurs polskiej waluty), (ii) poziom wymiany waluty utrzymuje się w dłuższym okresie na
stabilnym poziomie, co pozwala lepiej prognozować wpływy w kolejnych okresach.
Występowanie tendencji odwrotnych może powodować obniżenie generowanych przychodów ze sprzedaży gier
wideo w przeliczeniu na 1 złotego, obniżenie wykazywanych zysków oraz obniżenie salda środków pieniężnych.
W celu zmniejszenia ryzyka kursowego Artifex Mundi częściowo zabezpiecza kursy walutowe w prowadzonej
działalności, niemniej jednak nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ciążącego na Spółkę ryzyka
walutowego.
II. KAPITAŁ LUDZKI
Istotną przewagą konkurencyjną Artifex Mundi jest jej profesjonalna, wysoce wykwalifikowana
i doświadczona kadra. O jakości gier tworzonych i wydawanych przez Spółkę w przeważającej mierze stanowią
umiejętności oraz doświadczenie jej pracowników i współpracowników. Mając to na uwadze jednym z filarów
rozwoju Artifex Mundi jest rozwój kapitału ludzkiego, w tym m.in. wspieranie rozwoju zawodowego pracowników,
budowanie pozytywnych relacji wewnątrz zespołu firmy, pozyskiwanie nowych wartościowych pracowników.
Liczba pracowników
31 grudnia 2023 r.
31 grudnia 2022 r.
Niezależnie od formy zatrudnienia na koniec okresu
103
100
Tabela nr 7. Struktura zatrudnienia w Artifex Mundi
III. POZOSTAŁE INFORMACJE
Główni odbiorcy i dostawcy
Artifex Mundi prowadzi sprzedaż gier komputerowych we współpracy z wydawcami i dystrybutorami
(właścicielami internetowych platform sprzedażowych). W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami
(odbiorcami) Spółki, przychody z którymi stanowiły więcej niż 10% przychodów, były następujące podmioty:
• Google
• Apple
Żaden z wymienionych podmiotów nie jest powiązany ze Spółką.
W ramach segmentu HOPA Spółka współpracuje z szeregiem kontrahentów (dostawców), m.in. współpracujących
ze Spółką w zakresie wydawania gier na licencji. W 2023 r. obroty Spółki z pojedynczym dostawcą nie przekraczały
kryterium istotności.
W segmencie free-to-play Spółka współpracuje z firmami reklamowymi oraz platformami reklamowymi
w obszarze akwizycji graczy. W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami Spółki, obroty z którymi
stanowiły więcej niż 10% przychodów, były następujące podmioty:
• Google
• Facebook
• Moloco
Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do dnia publikacji sprawozdania
W 2023 r. Spółka nie dysponowała środkami pozyskanymi z emisji akcji lub obligacji.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
26
d
Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Spółka racjonalnie zarządza zasobami finansowymi i na bieżąco pokrywają swoje zobowiązania, w tym
zobowiązania wobec kontrahentów czy Skarbu Państwa.
Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, uwzględniające potrzeby
finansowe związane z realizacją planów rozwojowych Spółki. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje
strukturę finansowania, dążąc do zapewnienia Spółce płynności.
Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki
Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki. Spółka prowadzi działalność
w zakresie produkcji oraz wydawania gier. Inwestycje w produkcję gier są finansowane ze środków własnych.
Omówienie możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka posiadała 6,4 mln zł środków pieniężnych oraz 17,5 mln zł krótkoterminowych
aktywów finansowych (obligacji korporacyjnych), wobec 18,2 mln zł całkowitych zobowiązań i rezerw na
zobowiązania Spółki.
Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę pozycję gotówkową Spółki, jej przewidywane przepływy z działalności
operacyjnej, ograniczoną bazę kosztową i zoptymalizowany model działalności oraz standing finansowy, nie
przewiduje problemów w zapewnieniu finansowania dla realizacji zamierzeń inwestycyjnych w dającej się
przewidzieć najbliższej przyszłości.
Transakcje z podmiotami powiązanymi
Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę w 2023 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach
rynkowych.
Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przekazane w Nocie 37 Sprawozdania finansowego
Spółki Artifex Mundi S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
Udzielone pożyczki
W 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie udzieliła ani nie miała udzielonych
pożyczek.
Inwestycje i lokaty kapitału
Spółka nie realizuje bezpośrednich, istotnych projektów inwestycyjnych w klasycznym tych słów znaczeniu.
Największą pozycję aktywów Spółki na koniec 2023 roku stanowiły aktywowane koszty gier komputerowych
w wysokości 49,2 mln zł. Pozycja aktywowane koszty obejmuje koszty poniesione na wyprodukowanie gier, które
nie zostały rozliczone w poczet wyniku finansowego bieżącego okresu. Aktywowane koszty składają się z kosztów
bezpośrednich tj. faktury od podwykonawców, wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia oraz z kosztów
pośrednich tj. czynsz, energia, woda, gaz, subskrypcje, wyposażenie i sprzęt, 80% amortyzacji, leasingi oraz
wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Koszty pośrednie przypisywane są narzutem proporcjonalnie do
wysokości kosztów bezpośrednich.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka posiadała 6,4 mln zł środków pieniężnych oraz krótkoterminowe
i długoterminowe inwestycje w obligacje korporacyjne o wartości 22,2 mln zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
27
d
Poręczenia i gwarancje
W analizowanym okresie Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń.
W analizowanym okresie Spółka nie otrzymała poręczeń od podmiotów niepowiązanych.
W analizowanym okresie Spółka nie udzieliła żadnych gwarancji.
W analizowanym okresie Spółka nie otrzymała żadnych gwarancji.
Istotne pozycje pozabilansowe
15.01.2020 r. Spółka podpisała z BNP Paribas umowę ramową dotyczącą transakcji walutowych
i pochodnych wraz z umową zabezpieczającą, do której został wystawiony weksel in blanco. Kwota przyznanego
limitu to 3,4 mln zł.
24.09.2020 r. Spółka podpisała deklarację wystawcy weksla „In blanco” jako zabezpieczenie należytego wykonania
zobowiązań wynikających z Umowy o dofinansowanie projektu „Wydajna technologia symulacji rozwoju
osobowości postaci niezależnych, powiązanych z nią proceduralnych animacji oraz podniesienie wizualnej jakości
postaci na platformach mobilnych”. Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ma prawo wypełnić weksel, w każdym
czasie na kwotę przyznanego dofinansowania do wartości 2,6 mln PLN, podlegającego zwrotowi, wraz z odsetkami
w wysokości jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na konta Spółki do dnia
zwrotu.
24.09.2020 r. Spółka podpisała deklarację wystawcy weksla „In blanco” jako zabezpieczenie należytego wykonania
zobowiązań wynikających z Umowy o dofinansowanie projektu WIRTUALNY GRACZ - technologia symulacji
zachowania mobilnej gry F2P na przestrzeni dowolnie długiego czasu grania przy znaczącej liczbie graczy,
z wykorzystaniem algorytmów sztucznej inteligencji w celu optymalizacji gry przed premierą oraz w trakcie życia.
Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ma prawo wypełnić weksel, w każdym czasie na kwotę przyznanego
dofinansowania do wartości 4,04 mln PLN, podlegającego zwrotowi, wraz z odsetkami w wysokości jak dla
zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na konta Spółki do dnia zwrotu.
W dniu 28.06.2023 r. akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę nr 17 dotyczącą zmian w programie motywacyjnym
poprzez wprowadzenie elementów warrantów subskrypcyjnych wraz z warunkowym podwyższeniem kapitału
zakładowego w wysokości 11 088,53 PLN (tj. 1 108 853 po 0,01 PLN.).
W dniu 08.11.2023 r. Spółka podpisała z Bankiem Pekao S. A. umowę ramową dotyczącą transakcji rynku
finansowego zwaną limitem przedrozliczeniowym wraz z deklaracją wekslową, do której był załączony weksel in
blanco. Kwota przyznanego limitu to 2 600 000 PLN. Umowa została zawarta na warunkach standardowych.
W dniu 21 marca 2024 r Spółka podpisała z BNP Paribas umowę linii gwarancyjnej nr WAR/8855/24/1499/RB wraz
z umową zabezpieczają. Zabezpieczeniem spłaty limitu jest wystawiony weksel in blanco wraz z deklaracją
wekslową.
Kwota przyznanego limitu to 150 000 EUR, limit podlega odnowieniu do 28 marca 2026 r. i dotyczy udzielanych
gwarancji najmu oraz gwarancji wykonania umowy najmu w związku z podpisaną umową najmu we wrześniu 2023
r.
Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Spółka w 2023 r. sfinalizowała dwa projekty badawczo-rozwojowe, dla których w 2020 r. otrzymała
dofinansowanie w ramach Programu Sektorowego "GAMEINN” finansowanego ze środków w ramach Działania 1.2
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
28
d
"Sektorowe programy B+R” Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 prowadzonego przez
Narodowe Centrum Badań i Rozwoju:
1) „Wirtualny Gracz - technologia symulacji zachowania mobilnej gry F2P na przestrzeni dowolnie długiego czasu
grania przy znaczącej liczbie graczy, z wykorzystaniem algorytmów sztucznej inteligencji w celu optymalizacji gry
przed premierą oraz w trakcie życia” (dalej: „Wirtualny Gracz”), zakończony 31.08.2023 r.
2) „Wydana technologia symulacji rozwoju osobowości postaci niezależnych, powiązanych z nią proceduralnych
animacji oraz podniesienie wizualnej jakości postaci na platformach mobilnych” (dalej: „NPC”), zakończony
30.09.2023 r.
Efekty ww. projektów B+R są wykorzystywane m.in. w ramach projektu nowej gry RPG. W związku z zakończeniem
projektów Spółka złożyła w NCBiR raporty końcowe dla obu projektów, które zostały formalnie zaakceptowane.
Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania niżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej są w posiadaniu
akcji Spółki.
Imię i Nazwisko
Stanowisko
Stan posiadania akcji Spółki na dzień
27.03.2024 r.
Tomasz Grudziński
Przewodniczący Rady Nadzorczej
969 815 akcji
(wartość nominalna 9 698,15 zł)
Rafał Wroński
Członek Rady Nadzorczej
457 509 akcji
(wartość nominalna 4 575,09 zł)
Robert Ditrych
Członek Rady Nadzorczej
20 238 akcji
(wartość nominalna 202,38 zł)
Przemysław Danowski
Członek Rady Nadzorczej
88 000 akcji
(wartość nominalna 880,00 zł)
Robert Mikuszewski
Członek Zarządu
584 882 akcji
(wartość nominalna 5 848,82zł)
Kamil Urbanek
Członek Zarządu
354 400 akcji
(wartość nominalna 3 544,00 zł)
Tabela 7. Akcje Spółki w posiadaniu Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.
Równocześnie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rafał Wroński, Tomasz Grudziński
i Kamil Urbanek byli uczestnikami porozumienia akcjonariuszy Spółki zawartego między ww. osobami oraz Bożeną
Grudzińską, Bogdanem Grudzińskim i Jakubem Grudzińskim, dotyczącego prowadzenia trwałej polityki wobec
Spółki oraz nabywania przez akcjonariuszy akcji Spółki.
W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego uległ zmianie stan akcji posiadanych przez:
• Tomasza Grudzińskiego z 961 345 akcji na dzień publikacji sprawozdania za III kwartał 2023 r. na 969 815
na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.
• Rafała Wrońskiego z 458 839 akcji na dzień publikacji sprawozdania za III kwartał 2023 r. na 457 509 na
dzień publikacji niniejszego sprawozdania.
Ponadto w 2023 r., w ramach realizacji programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników, niżej
wymienieni członkowie organów Spółki objęli warranty uprawniające od objęcia akcji serii E (szczegóły programu
zostały opisane w pkt. Program motywacyjny niniejszego rozdziału):
• Przemysław Błaszczyk, Prezes Zarządu Spółki – 44 000 warrantów,
• Robert Mikuszewski, Członek Zarządu Spółki – 31 938 warrantów,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
29
d
• Kamil Urbanek, Członek Zarządu Spółki – 31 938 warrantów,
• Tomasz Grudziński, Przewodniczący Rady Nadzorczej – 25 712 warrantów,
• Rafał Wroński, Członek Rady Nadzorczej – 20 570 warrantów,
Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego
raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, innych niż z opisanej powyżej realizacji
programu motywacyjnego.
Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez
akcjonariuszy
Spółka nie posiada informacji na temat umów w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy.
Akcje własne
Spółka nie posiada akcji własnych.
Program motywacyjny
Od 28.06.2023 r., decyzją Walnego Zgromadzenia, w Spółce realizowany jest program motywacyjny dla kadry
menedżerskiej oraz pracowników Spółki, uprawniający uczestniczące w nim osoby, w przypadku osiągnięcia przez
Spółkę określonych celów wynikowych, do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii E w łącznej liczbie 1 108 853
sztuk, uprawniających do objęcia akcji serii E po cenie wynoszącej 9,01 zł.
Program motywacyjny realizowany jest w trzech etapach: dla lat 2021-2022, 2023-2024 oraz 2025-2026. Możliwość
objęcia warrantów uzależniona jest od realizacji przez Spółkę celów wynikowych określonych dla każdego etapu,
tj. odpowiednio:
• w latach 2021 – 2022 łącznie 21-25 mln zł zysku netto, uprawniających do objęcia maksymalnie 359 587
warrantów subskrypcyjnych podserii 1E (w przypadku osiągnięcia górnego pułapu celu wynikowego),
• w latach 2023 – 2024 łącznie 25-35 mln zł zysku netto, uprawniających do objęcia maksymalnie 370 455
warrantów subskrypcyjnych podserii 2E, (w przypadku osiągnięcia górnego pułapu celu wynikowego),
• latach 2025 – 2026 łącznie co najmniej 35 mln zł zysku netto, uprawniających do objęcia maksymalnie
378 811 warrantów subskrypcyjnych podserii 3E (w przypadku osiągnięcia górnego pułapu celu
wynikowego).
W dniu 24.08.2023, w związku z osiągnięciem w latach 2021-2022 celu wynikowego określonego w programie,
przyznano jego uczestnikom 359 587 warrantów subskrypcyjnych.
Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zaprezentowane są w Nocie 37
Sprawozdania finansowego za rok 2023.
Zobowiązania emerytalne i inne wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadała i nie posiada
zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
30
d
Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istniały i nie istnieją umowy
przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania i organizacji
W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły zmiany podstawowych
zasadach zarządzania i organizacji firmy.
Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne
Spółka nie jest stroną żadnych postępowań sądowych lub arbitrażowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu
Spółki nie toczą się żadne postępowania przed organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo
wierzytelności Spółki, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
Znaczące umowy
W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu Spółka nie zawierała umów o istotnym znaczeniu dla
działalności Spółki oraz jej wyników finansowych innych niż opisane we wcześniejszych rozdziałach niniejszego
sprawozdania.
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.
Kluczowe wskaźniki efektywności
Wskaźniki finansowe
Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością jednostki zostały zaprezentowane i omówione w rozdziale
Opis sytuacji finansowej Spółki w 2023 r. niniejszego sprawozdania.
Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego
Zatrudnienie w Spółce na koniec 31.12.2023 r. wynosiło 103 osoby.
Działalność operacyjna prowadzona przez Spółkę w ocenie Zarządu generuje znikomy wpływ na środowisko
naturalne. Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2023 roku nie wystąpiły incydenty lub
okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Spółki zobowiązań lub odszkodowań dotyczących
naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego.
Informacja o konsolidacji
Na dzień 31.12.2023 Artifex Mundi S. A. nie podlega konsolidacji z uwagi na brak spółek zależnych.
Działalność sponsoringowa i charytatywna
W 2023 r. Spółka nie poniosła wydatków na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym
charakterze.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
31
d
Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki
Do głównych czynników mających wpływ na wyniki Spółki w 2023 r. oraz zdarzeń nietypowych możemy zaliczyć
m.in.:
• Rozwój segmentu free-to-play, w tym rosnące przychody z komercjalizacji Unsolved,
• Spadek przychodów ze sprzedaży gier w modelu premium,
• Niegotówkowy wpływ opartego o akcje programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników na
bieżące koszty Spółki,
• Zmienność na rynku walutowym, wpływająca na wyniki spółki z działalności finansowej związane m.in.
z wyceną instrumentów finansowych zabezpieczających kursy walutowe.
Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na sytuację Spółki
Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki, wpływającym obecnie oraz mogącym wpływać w przyszłości
na jej wyniki finansowe, jest agresja Rosji przeciw Ukrainie i jego konsekwencje, w tym sytuacja gospodarcza
i społeczna w Ukrainie oraz działania społeczności międzynarodowej wobec Rosji.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka zatrudniała dwóch
współpracowników będących obywatelami Ukrainy. Według posiadanych przez Zarząd Spółki informacji wśród
firm z nią współpracujących są podmioty zatrudniające obywateli Ukrainy oraz, w mniejszym stopniu, Białorusi
oraz Rosji. Spółka, według najlepszej wiedzy Zarządu, nie jest stroną umów i porozumień z podmiotami
zarejestrowanymi w Ukrainie, Białorusi lub Rosji lub mającymi istotne powiązania gospodarcze z ww. krajami.
W analizowanym okresie oraz po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie
odnotowała istotnego bezpośredniego wpływu konfliktu na działalność operacyjną. W okresie objętym
sprawozdaniem Spółka niezmiennie nie oferowała, bezpośrednio, swoich produktów na rynku rosyjskim.
W ocenie Zarządu wojna w Ukrainie w dającej się przewidzieć przyszłości może wpływać na działalność Spółki
poprzez m.in.: nastroje konsumentów na całym świecie, sytuację na rynku walutowym, sytuację na rynku pracy
w Polsce, w tym potencjalne zmiany w dostępności pracowników, sytuację na rynku surowców i ceny surowców
energetycznych, wpływające na koszty stałe prowadzenia działalności Spółki.
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
Badanie sprawozdań finansowych Spółki za 2023 r. przeprowadziła firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp. k.
Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie z nim zawartej
i jego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 35 Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2023 r.
Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
realizacji zobowiązań przez emitenta
Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki niż przekazane w niniejszym raporcie.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
32
d
ŁAD KORPORACYJNY
I. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru
zasad jest publicznie dostępny.
29 marca 2021 r. Rada Giełdy uchwałą Nr 13/1834/2021 przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek
notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zbiór ten jest
udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem:
www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega ze
wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Zarząd Spółki oświadcza, że w 2022 r. Spółka i jej organy przestrzegały zasad szczegółowych ładu korporacyjnego
zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2022” z następującymi odstąpieniami:
1. Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami
Zasady 1.3.1 i 1.3.2.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Wyjaśnienie:
Obowiązująca strategia Spółki nie uwzględnia w sposób kompleksowy tematyki ESG, choć Spółka w swojej
działalności bierze pod uwagę m.in. zagadnienia środowiskowe oraz zrównoważonego rozwoju. Zarząd Spółki
planuje w przyszłości ująć kwestie ESG w strategii Spółki.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Wyjaśnienie:
Obowiązująca strategia Spółki nie uwzględnia w sposób kompleksowy tematyki ESG, choć Spółka
w swojej działalności bierze pod uwagę m.in. zagadnienia środowiskowe oraz zrównoważonego rozwoju. Zarząd
Spółki planuje w przyszłości ująć kwestie ESG w strategii Spółki.
Zasady 1.4, 1.4.1. i 1.4.2.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Wyjaśnienie:
Informacje nt. podstawowych założeń strategii Spółki są opublikowane na jej stronie internetowej. Podstawowe
założenia strategii Spółki nie zawierają mierzalnych celów, których monitorowanie byłoby możliwe. Obowiązująca
strategia Spółki nie uwzględnia w sposób kompleksowy tematyki ESG.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
33
d
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.
Wyjaśnienie:
Obowiązująca strategia Spółki nie zawiera odniesień do kwestii zmian klimatu.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Wyjaśnienie:
Strategia Spółki nie zawiera odniesień do kwestii pracowniczych. Spółka w swojej działalności kładzie duży nacisk
na równe traktowanie pracowników niezależnie od płci, światopoglądu czy pochodzenia. Kluczowym kryterium
wpływającym na wysokość wynagrodzeń w Spółce są kwalifikacje zawodowe. W ocenie zarządu Spółki, biorąc pod
uwagę wielkość i strukturę zespołu oraz dużą jego specjalizację, przedstawianie miarodajnych odczytów wartości
wskaźników równości wynagrodzeń nie jest możliwe.
2. Zarząd i Rada Nadzorcza
Zasada 2.1.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Wyjaśnienie:
Strategia Spółki nie zawiera odniesień do kwestii pracowniczych. Spółka w swojej działalności kładzie duży nacisk
na równe traktowanie pracowników niezależnie od płci, światopoglądu czy pochodzenia. Kluczowym kryterium
wpływającym na wysokość wynagrodzeń w Spółce są kwalifikacje zawodowe. W ocenie zarządu Spółki, biorąc pod
uwagę wielkość i strukturę zespołu oraz dużą jego specjalizację, przedstawianie miarodajnych odczytów wartości
wskaźników równości wynagrodzeń nie jest możliwe.
Zasada 2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym
niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie:
Obecny skład rady nadzorczej oraz zarządu Spółki jest różnorodny w zakresie m.in. wykształcenia, specjalistycznej
wiedzy oraz doświadczenia zawodowego. Głównymi czynnikami wpływającym na skład osobowy organów są
aktualne potrzeby Spółki oraz jej długoterminowy interes.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
34
d
Zasada 2.11.6.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej: (2.11.6.) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu
do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie:
Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
3. Systemy i funkcje wewnętrzne
Zasada 3.1.
Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do
wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Wyjaśnienie:
Spółka utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, nadzoru zgodności działalności z prawem
(compliance) oraz zarządzania ryzykiem. Z uwagi na relatywnie mały stopień skomplikowania i zakresu
działalności, Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady w pełnym zakresie, ponieważ w Spółce nie został
wyodrębniony dział audytu wewnętrznego, a przebieg i rezultaty prac ww. systemów nie są dokumentowane.
Zasada 3.2.
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy:
W ocenie Spółki wyodrębnienie jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji nie
jest uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki i jej rodzaj działalności.
Zasada 3.4.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Wyjaśnienie:
Z uwagi na rozmiar Spółki i jej rodzaj działalności, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem są
utrzymywane m.in. w oparciu o operacyjny pion działalności, na wynagrodzenie pracowników którego wpływają
wyniki finansowe Spółki.
Zasada 3.6.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Wyjaśnienie:
W Spółce nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
35
d
Zasada 3.10.
Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy:
Spółka nie należy do żadnego z wymienionych indeksów.
4. Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami
Zasada 4.1.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka deklaruje gotowość zorganizowania e-walnego ilekroć akcjonariusze złożą taki wniosek.
6. Wynagrodzenia
Zasada 6.3.
Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości
akcji z okresu uchwalania programu.
Wyjaśnienie:
Kryteria obowiązującego w Spółce programu opcji dla menedżerów i kluczowych pracowników nie są zgodne
z wytycznymi zasady w zakresie okresu realizacji celów uprawniających do objęcia akcji oraz ceny nabycia akcji.
II. AKCJONARIAT SPÓŁKI
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
na WZ
% udział w
kapitale
zakładowym
% udział w
głosach na WZ
Porozumienie akcjonariuszy*
2 582 380
2 582 380
21,70%
21,70%
Warsaw Equity Alternatywna Spółka
Inwestycyjna Sp. z o.o.
1 753 158
1 753 158
14,74%
14,74%
NN OFE**
1 180 000
1 180 000
9,92%
9,92%
G5 Entertainment AB
623 043
623 043
5,24%
5,24%
Pozostali
5 758 419
5 758 419
48,40%
48,40%
Razem
11 897 000
11 897 000
100,00%
100,00%
Tabela nr 8. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji raportu rocznego.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
36
d
* Porozumienie między Tomaszem Grudzińskim, Jakubem Grudzińskim, Kamilem Urbankiem, Rafałem Wrońskim,
Bożeną Grudzińską oraz Bogdanem Grudzińskim dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz
nabywania przez akcjonariuszy akcji Spółki.
** Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny, Dobrowolny Fundusz Emerytalny.
Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych
uprawnień.
Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń co do wykonywania prawa głosu z akcji ani też zapisów, zgodnie z którymi
przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielne od posiadania
papierów wartościowych.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
Na dzień sprawozdawczy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie ma, wedle najlepszej wiedzy
Zarządu, żadnych ograniczeń wynikających z umów lub innych podstaw prawnych dla przenoszenia prawa
własności papierów wartościowych Spółki.
III. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki
Skład Zarządu na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania:
• Przemysław Błaszczyk Prezes Zarządu
• Kamil Urbanek Członek Zarządu
• Robert Mikuszewski Członek Zarządu
W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład
Zarządu Spółki nie uległ zmianie.
Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy:
• Tomasz Grudziński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Rafał Wroński Członek Rady Nadzorczej
• Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej
• Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej
• Ewelina Nowakowska Członek Rady Nadzorczej
• Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej
W trakcie trwania okresu sprawozdawczego oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, miały miejsce
następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:
• 31 stycznia 2023 r. Adam Markiel złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze
skutkiem natychmiastowym,
• 15 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Przemysława Danowskiego do
pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
37
d
Zasady powoływania i odwoływania osób nadzorujących i zarządzających oraz ich uprawnienia
Zarząd
Zgodnie z § 11 Statutu Spółki Zarząd składa się z jednej albo większej liczby osób, w tym Prezesa Zarządu, który
przewodniczy posiedzeniom Zarządu i kieruje jego pracami. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną
kadencję, która trwa 5 (pięć) lat i którą oblicza się w pełnych latach obrotowych. Członków Zarządu powołuje
i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem członków Zarządu pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez
Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej w procesie przekształcenia Spółki.
Kompetencje i sposób działania Zarządu określa Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki. Zgodnie z §12.
Statutu Spółki Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza
Zgodnie z § 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z najmniej 5 członków powoływanych na okres wspólnej
kadencji trwającej 5 lat i którą oblicza się w pełnych latach obrotowych. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne
Zgromadzenie, z wyjątkiem członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez
Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej w procesie przekształcenia Spółki. Rada Nadzorcza samodzielnie
powołuje ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
W przypadku gdy na skutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne
Zgromadzenie liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum, pozostali członkowie
Rady Nadzorczej, w terminie 1 miesiąca od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, mogą w formie właściwej
uchwały powziętej po przeprowadzeniu jawnego głosowania dokonać wyboru (kooptacji) odpowiedniej liczby
członków Rady Nadzorczej, tak aby skład Rady Nadzorczej odpowiadał prawu. Przeprowadzenie Kooptacji
zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego
– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku braku w składzie Rady Nadzorczej wymienionych osób
– najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w drodze
Kooptacji zostanie ten spośród przedstawionych kandydatów, który otrzyma bezwzględną większość głosów
aktualnych członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady
Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego – głos Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej. W pozostałym zakresie do Kooptacji stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące zwołania
posiedzenia Rady Nadzorczej lub zarządzenia głosowania przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny,
o której mowa w lit. a) i b) powyżej;
d) sporządzanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki, jej działalności, w tym
wypełniania obowiązków informacyjnych przez Spółkę, wymaganej zgodnie z przyjętymi zasadami ładu
korporacyjnego obowiązującymi na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na
którym są lub mają być notowane akcje Spółki;
e) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
38
d
f) ustalanie liczby członków Zarządu Spółki;
g) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach,
z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, a także delegowanie
członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności
członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą
sprawować swoich czynności;
h) przyznawanie i ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
i) wyrażanie zgody na udzielanie prokury;
j) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu lub
udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego gruntu, a także ustanawianie na nich
ograniczonych praw rzeczowych;
k) reprezentowanie Spółki w umowach oraz sporach z członkami Zarządu;
l) uchwalanie Regulaminu Zarządu;
m) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki;
n) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec
roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę;
o) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej
5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym; przez istotną umowę rozumie się umowę,
której wartość przedmiotu wynosi co najmniej 5 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego
zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
p) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę jakichkolwiek akcji lub udziałów w innych
spółkach mających siedzibę w kraju lub zagranicą, gdy wartość objęcia lub cena nabycia lub zbycia
przekracza kwotę 2 000 000 zł;
q) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej
Uprawnienia
Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego
stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy
z biegłymi rewidentami.
Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, jest
niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada
wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• monitorowanie;
• procesu sprawozdawczości finansowej;
• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską
badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających
z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
39
d
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż
badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w
procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firmy
audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityką
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce.
Skład osobowy
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:
• Ewelina Nowakowska Przewodnicząca Komitetu Audytu
• Robert Ditrych Członek Komitetu Audytu
• Filip Gorczyca Członek Komitetu Audytu
W 2023 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komisji Audytu nie uległ zmianie.
Członkami Komitetu Audytu, którzy spełniali w 2023 r. i spełniają na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
ustawowe kryteria niezależności, są: Ewelina Nowakowska, Robert Ditrych i Filip Gorczyca.
Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych, są Robert Ditrych i Filip Gorczyca.
Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Roberta Ditrycha są związane z m.in.
wieloletnim pełnieniem funkcji przez niego w zarządach spółek, w tym spółek publicznych (Paged S.A.) oraz
nadzorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej podmiotów, z którymi Robert Ditrych, jako dyrektor
finansowy, współpracuje i współpracował.
Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Filipa Gorczycy są związane m.in.
z posiadanymi przez niego uprawnieniami biegłego rewidenta oraz certyfikatem ACCA (FCCA).
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jest
Robert Ditrych.
Działalność Komitetu Audytu
W 2023 r. Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
40
d
Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego
Zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Artifex
Mundi S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu
Audytu
W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy audytorskiej
dokonywanego przez Radę Nadzorczą Artifex Mundi S.A., uwzględniane są następujące kryteria:
a) cena zaproponowana za badanie,
b) zapewnienie wysokiej jakości badania,
c) brak konfliktu interesów,
d) rotacja firm przeprowadzających badanie,
e) doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych o podobnym do Spółki profilu działalności,
f) kwalifikacje zawodowe osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie,
g) reputacja podmiotu,
h) termin wykonania badania.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki ani żaden
z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani
pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych
usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014
z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań
finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za
wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy.
Zgodnie z polityką Spółki:
• Świadczenie usług warunkowo dopuszczonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką
podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń
niezależności (oświadczenie firmy audytorskiej) o której mowa w art. 69–73 Ustawy oraz zatwierdzeniu
świadczenia tych usług przez Komitet Audytu.
• Stosownie do art. 4 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 w przypadku
gdy firma audytorska świadczy przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki
usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż usługi, o których mowa w art. 5 ust. 1
Rozporządzenia (zabronione), całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do
najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych
z tytułu badania ustawowego badanej jednostki.
W 2023 r. oraz w 2024 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp. k. nie świadczyła dla Spółki usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
41
d
IV. WALNE ZGROMADZENIE
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia
Walne Zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki.
Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne albo Nadzwyczajne.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Katowicach albo w Warszawie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie
sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne
Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa lub Statutu Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach Kodeksu spółek
handlowych lub w Statucie, a także gdy podmioty lub organy uprawnione do zwołania Walnych Zgromadzeń
uznają to za wskazane. W szczególności Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na wniosek
akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, złożony na
piśmie. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego
tego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą
żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej Walne
Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy
Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich
obowiązków,
b) podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
c) zmiana Statutu Spółki,
d) emisja warrantów subskrypcyjnych, obligacji zamiennych na akcje lub obligacji
z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
e) umorzenie akcji Spółki,
f) obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego Spółki,
g) zbycie lub wydzierżawienie całości lub części przedsiębiorstwa Spółki albo ustanowienia na nim
ograniczonego prawa rzeczowego,
h) rozwiązanie lub likwidacja Spółki,
i) tworzenie kapitałów zapasowego i rezerwowych i decydowanie o ich przeznaczeniu,
j) podział lub przekształcenie Spółki,
k) połączenie Spółki z innymi spółkami,
l) przyznawanie i ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
m) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
42
d
Uchwała w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa
przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których
dotyczy.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub
likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na
Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, w wypadku jego nieobecności osoba
upoważniona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności – Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności osób wskazanych powyżej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes
Zarządu lub osoba upoważniona przez Prezesa Zarządu. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia spośród osób
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
Systemy kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem
Kontrola i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest
sprawowana przez Dyrektora Finansowego i Zarząd Spółki. Dyrektor Finansowy oraz Zarząd Spółki są
odpowiedzialni za skuteczność systemów kontroli i zarządzania ryzykiem.
Sprawozdanie finansowe Spółki przygotowywane jest przez zespół księgowych. Osoby zaangażowane
w przygotowanie sprawozdań finansowych mają odpowiednie kwalifikacje umożliwiające przygotowanie
sprawozdań finansowych zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami rachunkowości.
Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad procesem sporządzenia sprawozdań sprawują Dyrektor Finansowy. Są
oni również odpowiedzialni za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych.
Dane finansowe, będące podstawą sprawozdań finansowych, pochodzą z systemu księgowo-finansowego,
w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki. Rejestrowanie i opracowywanie
danych w systemie księgowo-finansowym podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.
Sporządzone sprawozdanie finansowe jest weryfikowane i akceptowane przez Zarząd. Roczne i półroczne
sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu i przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania
przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – Walnemu
Zgromadzeniu.
Opis zasad zmiany Statutu lub umowy Spółki
Zgodnie z art. 430 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego
Zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwała dotycząca zmiany Statutu
zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca
świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom,
wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Statut nie ustanawia surowszych warunków podjęcia
uchwały w sprawie jego zmiany.
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
43
d
przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz
treść proponowanych zmian.
Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt
do Sądu Rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd. Następnie
Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile Walne Zgromadzenie
udzieli Radzie Nadzorczej upoważnienia w tym zakresie.
Katowice, dnia 27 marca 2024 roku
Zarząd Spółki:
Przemysław Błaszczyk
Prezes Zarządu
Robert Mikuszewski
Członek Zarządu
Kamil Urbanek
Członek Zarządu