Pharmena_Sprawozdanie_z_dzialalnosci

PHARMENA S.A.

Sprawozdanie

Zarządu

za 2023 rok

2 | S t r o n a  
 
 
1.1.  Wybrane  dane  finansowe  zawierające  podstawowe  pozycje 
rocznego  sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) za 
2023 r. ............................................................................................................................................. 7 
1.2.  Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego .......... 7 
1.3.  Grupa Kapitałowa Emitenta ................................................................................ 7 
1.4.  Dane organizacyjne Emitenta ........................................................................... 8 
1.5.  Przedmiot działalności Emitenta ..................................................................... 9 
1.6.  Kapitał zakładowy Emitenta ............................................................................. 10 
1.7.  Skład  organów Emitenta na dzień 31.12.2023r. ................................ 10 
1.8.  Istotne  informacje  o  stanie  majątkowym  i  sytuacji  finansowej 
Emitenta ....................................................................................................................................... 11 
1.9.  Wybrane  dane  finansowe  zawierające  podstawowe  pozycje 
rocznego sprawozdania finansowego  za 2023r. ................................................ 11 
1.10.  Działalność podstawowa Emitenta .............................................................. 12 
1.11.  Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i  jego grupy 
kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie 
objętym  raportem  wraz  z  opisem  perspektyw  rozwoju  działalności 
emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym .................................... 12 
1.12.  Ważniejsze  zdarzenia  mające  znaczący  wpływ  na  działalność 
oraz  wyniki  finansowe  emitenta  i  jego  grupy  kapitałowej    w  roku 
obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach .......... 15 
1.13.  Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju emitenta 
i jego grupy kapitałowej .................................................................................................... 21 
1.14.  Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, 
przedmiotowym i wartościowym .................................................................................. 21 
1.15.  Asortyment produktów ....................................................................................... 22 
1.16.  Produkcja .................................................................................................................... 23 
1.17.  Sprzedaż obejmująca działalność kontynuowana i planowaną do 
sprzedaży .................................................................................................................................... 24 
1.18.  Dystrybucja ................................................................................................................ 26 
1.19.  Marketing .................................................................................................................... 27 

3 | S t r o n a  
 
1.20.  Działalność badawczo-rozwojowa ............................................................... 29 
1.21.  Informacje  o  zawartych  umowach  znaczących  dla  działalności 
emitenta,  w  tym  znanych  emitentowi  umowach  zawartych  pomiędzy 
akcjonariuszami  (wspólnikami),  umowach  ubezpieczenia,  współpracy 
lub kooperacji ........................................................................................................................... 36 
1.22.  Zwięzły  opis  istotnych  dokonań  lub  niepowodzeń  emitenta  w 
okresie,  którego  dotyczy  raport,  wraz  z  wykazem  najważniejszych 
zdarzeń dotyczących emitenta ....................................................................................... 41 
1.23.  Wskazanie  czynników  i  zdarzeń,  w  tym  o  nietypowym 
charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe ........ 41 
1.24.  Stanowisko  zarządu  odnośnie  do  możliwości  zrealizowania 
wcześniej  publikowanych  prognoz  wyników  na  dany  rok,  w  świetle 
wyników  zaprezentowanych  w  raporcie  kwartalnym  w  stosunku  do 
wyników prognozowanych ............................................................................................... 41 
1.25.  Wskazanie  akcjonariuszy  posiadających  bezpośrednio  lub 
pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów 
na  walnym  zgromadzeniu  emitenta  na  dzień  przekazania  raportu 
półrocznego  wraz  ze  wskazaniem  liczby  akcji  posiadanych  przez  te 
podmioty,  procentowego  udziału  tych  akcji  w  kapitale  zakładowym, 
liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji 
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie 
zmian  w  strukturze  własności  znacznych  pakietów  akcji  emitenta  w 
okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego .............. 42 
1.26.  Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do 
nich  przez  osoby  zarządzające  i  nadzorujące  emitenta  na  dzień 
przekazania  raportu  za 2023  r.,  wraz  ze  wskazaniem  zmian  w  stanie 
posiadania,  w  okresie  od  dnia  przekazania  poprzedniego  raportu 
okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób ...................................................... 42 
1.27.  Wskazanie  istotnych  postępowań  toczących  się  przed  sądem, 
organem  właściwym  dla  postępowania  arbitrażowego  lub  organem 
administracji  publicznej,  dotyczących  zobowiązań  oraz  wierzytelności 
emitenta  lub  jego  jednostki  zależnej,  ze  wskazaniem  przedmiotu 
postępowania,  wartości  przedmiotu  sporu,  daty  wszczęcia 
postępowania,  stron  wszczętego  postępowania  oraz  stanowiska 
emitenta ....................................................................................................................................... 43 
1.28.  Informacje  o  transakcjach  zawartych  przez  emitenta  lub 
jednostkę  od  niego  zależną  z  podmiotami  powiązanymi  na  innych 
warunkach  niż  rynkowe,  wraz  z  ich  kwotami  oraz  informacjami 
określającymi  charakter  tych  transakcji;  obowiązek  uznaje  się  za 
spełniony  przez  wskazanie  miejsca  zamieszczenia  informacji  w 

4 | S t r o n a  
 
sprawozdaniu finansowym ............................................................................................... 44 
1.29.  Informacje  o  zaciągniętych  i  wypowiedzianych  w  danym  roku 
obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co 
najmniej  ich  kwoty,  rodzaju  i  wysokości  stopy  procentowej,  waluty  i 
terminu wymagalności ........................................................................................................ 44 
1.30.  Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, 
w  tym  udzielonych  podmiotom  powiązanym  emitenta, z  podaniem  co 
najmniej  ich  kwoty,  rodzaju  i  wysokości  stopy  procentowej,  waluty  i 
terminu wymagalności; ...................................................................................................... 46 
1.31.  Informacje  o  udzielonych  i  otrzymanych  w  danym  roku 
obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom 
powiązanym emitenta; ........................................................................................................ 46 
1.32.  W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym 
raportem  -  opis  wykorzystania  przez  emitenta  wpływów  z  emisji  do 
chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; ............................................. 46 
1.33.  Objaśnienie  różnic  pomiędzy  wynikami  finansowymi 
wykazanymi  w  raporcie  rocznym  a  wcześniej  publikowanymi 
prognozami wyników na dany rok;.............................................................................. 47 
1.34.  Ocena,  wraz  z  jej  uzasadnieniem,  zarządzania  zasobami 
finansowymi,  z  uwzględnieniem  zdolności  wywiązywania  się  z 
zaciągniętych  zobowiązań,  oraz  określenie  ewentualnych  zagrożeń  i 
działań,  jakie  emitent  podjął  lub  zamierza  podjąć  w  celu 
przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................................................................. 47 
1.35.  Ocena  możliwości  realizacji  zamierzeń  inwestycyjnych,  w  tym 
inwestycji  kapitałowych,  w  porównaniu  do  wielkości  posiadanych 
środków,  z  uwzględnieniem  możliwych  zmian  w  strukturze 
finansowania tej działalności .......................................................................................... 48 
1.36.  Ocena  czynników  i  nietypowych  zdarzeń  mających  wpływ  na 
wynik  z  działalności  za  rok  obrotowy,  z  określeniem  stopnia  wpływu 
tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ................. 48 
1.37.  Zmiany  w  podstawowych  zasadach  zarządzania 
przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .................................... 48 
1.38.  Wszelkie  umowy  zawarte  między  emitentem  a  osobami 
zarządzającymi,  przewidujące  rekompensatę  w  przypadku  ich 
rezygnacji  lub  zwolnienia  z  zajmowanego  stanowiska  bez  ważnej 
przyczyny  lub  gdy  ich  odwołanie  lub  zwolnienie  następuje  z  powodu 
połączenia emitenta przez przejęcie .......................................................................... 49 
1.39.  Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających 

5 | S t r o n a  
 
z  programów  motywacyjnych  lub  premiowych  opartych  na  kapitale 
emitenta,  w  szczególności  opartych  na  obligacjach  z  prawem 
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, 
naturze  lub  jakiejkolwiek  innej  formie,  wypłaconych,  należnych  lub 
potencjalnie  należnych,  odrębnie  dla  każdej  z  osób  zarządzających, 
nadzorujących  albo  członków  organów  administrujących  emitenta  w 
przedsiębiorstwie emitenta, bez  względu na to,  czy odpowiednio były 
one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku 
gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik 
jednostki  współzależnej  lub  odpowiednio  jednostka  będąca  stroną 
wspólnego  ustalenia  umownego  w  rozumieniu  obowiązujących 
emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości 
wynagrodzeń  i  nagród  otrzymanych  z  tytułu  pełnienia  funkcji  we 
władzach  jednostek  podporządkowanych;  jeżeli  odpowiednie 
informacje  zostały  przedstawione  w  sprawozdaniu  finansowym  - 
obowiązek  uznaje  się  za  spełniony  poprzez  wskazanie  miejsca  ich 
zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ........................................................ 49 
1.40.  Informacje  o  wszelkich  zobowiązaniach  wynikających  z 
emerytur  i  świadczeń  o  podobnym  charakterze  dla  byłych  osób 
zarządzających,  nadzorujących  albo  byłych  członków  organów 
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi 
emeryturami,  ze  wskazaniem  kwoty  ogółem  dla  każdej  kategorii 
organu;  jeżeli  odpowiednie  informacje  zostały  przedstawione  w 
sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez 
wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ..... 49 
1.41.  Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji 
(udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach 
powiązanych emitenta, będących  w posiadaniu  osób zarządzających  i 
nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby .................................... 50 
1.42.  Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po 
dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany 
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 
i obligatariuszy ........................................................................................................................ 51 
1.43.  Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
  51 
1.44.  Wskazanie: ................................................................................................................. 52 
a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie 
badania  lub  przeglądu  sprawozdania  finansowego  lub 
skonsolidowanego  sprawozdania  finansowego  oraz  okresu,  na  jaki 
została zawarta ta umowa, .............................................................................................. 52 
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli 

6 | S t r o n a  
 
tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług, ......................................... 52 
c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, ..................................... 52 
d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok 
obrotowy  i  poprzedni  rok  obrotowy,  odrębnie  za  badanie  rocznego 
sprawozdania  finansowego,  inne  usługi  atestacyjne,  w  tym  przegląd 
sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe 
usługi  52 
- z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane 
miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym. . 52 
1.45.  Inne  informacje,  które  zdaniem  emitenta  są  istotne  dla  oceny 
jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i 
ich  zmian,  oraz  informacje,  które  są  istotne  dla  oceny  możliwości 
realizacji zobowiązań przez emitenta ........................................................................ 53 
1.46.  Perspektywy rozwoju – rynek zbytu .......................................................... 53 
1.47.  Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego Grupy 
Kapitałowej ................................................................................................................................ 54 
1.48  Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy . 64 
1.49  Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ 
na  osiągnięte  wyniki  w  perspektywie  co  najmniej  najbliższego  roku 
obrotowego ................................................................................................................................ 72 
1.50  W  przypadku  emitenta  będącego  alternatywną  spółką 
inwestycyjną  –  także  zestawienie  lokat  oraz  zestawienie  informacji 
dodatkowych  o  alternatywnej  spółce  inwestycyjnej,  w  zakresie 
odpowiadającym  wymogom  określonym  w  rozporządzeniu  w  sprawie 
zakresu  informacji  wykazywanych  w  sprawozdaniu  finansowym 
alternatywnych spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały zamieszczone 
w kwartalnym sprawozdaniu finansowym .............................................................. 72 
1.51  Zagadnienia pracownicze. ................................................................................. 72 
1.52  Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .............................. 72 

7 | S t r o n a

1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

1.1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje

rocznego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro)

za 2023 r.

w tys. zł

w tys. EUR

rok 2023

rok 2022

(przekształcony)

rok 2023

rok 2022

(przekształcony)

Przychody ze sprzedaży

1 251

1 328

276

283

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

33 926

(2 408)

7 492

(514)

Zysk (strata) brutto

(11 959)

(7 396)

(2 641)

(1 577)

Zysk (strata) netto

(15 866)

(4 051)

(3 504)

(864)

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

30 777

2 092

6 796

446

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

(892)

(580)

(197)

(124)

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

(9 219)

(1 431)

(2 036)

(305)

Przepływy pieniężne netto, razem

20 666

4 463

Średnia ważona liczba akcji (szt.)

11 137 758

Średnia ważona rozwodniona liczba akcji

(szt.)

11 137 758

Zysk (strata) podstawowy netto na jedną

akcję zwykłą (w zł/EUR)

(1,42)

(0,36)

(0,31)

(0,08)

Zysk (strata) rozwodniony netto na jedną

akcję zwykłą (w zł/EUR)

(1,42)

(0,36)

(0,31)

(0,08)

Aktywa obrotowe

23 225

11 412

5 342

2 433

Aktywa trwałe

1 725

46 797

397

9 978

Aktywa razem

24 950

58 209

5 738

12 412

Zobowiązania krótkoterminowe

1 663

16 796

382

3 581

Zobowiązania długoterminowe

134

2 401

512

Kapitał własny

23 153

39 012

5 325

8 318

Liczba akcji (szt.)

11 137 758

1.2. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Emitent sporządził roczne sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF/MSR.

1.3. Grupa Kapitałowa Emitenta

Grupa Kapitałowa Emitenta składa się ze Spółki Dominującej Pharmena (Emitent),

Spółki Zależnej Cortria Corporation, Spółki Zależnej Menavitin GmbH oraz Spółki

Zależnej Pharmena Sp. z o.o..

Cortria Corporation z siedzibą w Waltham w stanie Massachusetts Stanów

Zjednoczonych Ameryki Północnej, 800 South Street, Suite 250 jest

zarejestrowana w rejestrze amerykańskim.

Na dzień 31.12.2023 r. Emitent posiadał 100% udziałów spółki Cortria Corporation,

na które składało się 107.601 sztuk akcji, dających 107.601 głosów na walnym

8 | S t r o n a

zgromadzeniu podmiotu. Przejęcie kontroli nad spółką zależną miało miejsce 20

sierpnia 2010 r. Od daty przejęcia kontroli, spółka zależna konsolidowana jest

metodą pełną.

Cortria Corporation jest spółką farmaceutyczną prowadzącą badania kliniczne

koncentrujące się wokół opracowania bezpiecznych i dobrze tolerowalnych leków

mających na celu leczenie chorób takich jak: sercowo naczyniowych, nadciśnienia

płucnego, niealkoholowego stłuszczenie wątroby. Spółka nie zatrudnia

pracowników opierając się na outsourcingowym modelu prowadzenia biznesu.

Cortria Corporation współpracuje z grupą konsultantów i doradców opracowując

strategię prowadzenia badań a następnie zawiera stosowne umowy z instytucjami

i klinikami zlecając im wykonanie badań.

Pharmena w lipcu 2018 roku utworzyła Spółkę zależną Menavitin GmbH z siedzibą

w Niemczech, Immanuelkirchstr. 8, Berlin. Przedmiotem działalności Menavitin

GmbH jest rozwój, produkcja, marketing i dystrybucja suplementów diety i

produktów opieki zdrowotnej w Niemczech, Austrii i Szwajcarii.

Emitent posiada 92,50% udziałów spółki Menavitin GmbH, na które składa się 9250

udziałów o łącznej wartości 92.500 Euro, a pozostałe 7,50% udziałów należy do

Fritza Oesterle. Pan Fritz Oesterle jest osobą fizyczną, niebędącą podmiotem

powiązanym dla Grupy Pharmena. Wartość zarejestrowanego kapitału

zakładowego Spółki Menavitin GMbH wynosi 100 tys. EURO.

Celem utworzenia Spółki Zależnej jest sprzedaż suplementów diety na rynkach

Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Produkty wprowadzone do sprzedaży zawierać będą

innowacyjną cząsteczkę 1-MNA chronioną prawem patentowym. Cząsteczka 1-

MNA została w 2018 roku zaaprobowana przez Komisję Europejską jako składnik

nowej żywności na terenie Unii Europejskiej.

Na dzień 31.12.2023 r. Emitent posiadał 92,50% udziałów w spółce Menavitin

GmbH, na które składało się 9.250 udziałów, dających 92,50% głosów na walnym

zgromadzeniu podmiotu. Od dnia 15 lutego 2023 roku Spółka Menavitin GmbH jest

w stanie likwidacji.

Jednocześnie Pharmena S.A. jest spółką zależną od Pelion S.A., która posiada

61,43% akcji Emitenta.

1.4. Dane organizacyjne Emitenta

Prawna nazwa Emitenta Pharmena Spółka Akcyjna

Firma Emitenta: Pharmena

Forma Prawna: Spółka Akcyjna

Kraj siedziby: Polska

9 | S t r o n a

Siedziba: Łódź

Adres siedziby: ul. Gdańska 47/49, 90-729 Łódź

Telefon: +48 42 280 77 07

Faks: +48 42 280 77 07

Strona internetowa: http://www.pharmena.com.pl

Poczta elektroniczna: biuro@pharmena.com.pl

REGON: 473085607

NIP: 728-24-67-846

KRS: 0000304079

Emitent został zawiązany na czas nieoznaczony w dniu 12.11.2002 r. w Łodzi w

formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rejestracja w KRS

nastąpiła w dniu 19.12.2002 r.. Następnie Pharmena Sp. z o.o. została

przekształcona w spółkę akcyjną – rejestracja przez KRS przekształcenia nastąpiła

w dniu 17.04.2008 r.

1.5. Przedmiot działalności Emitenta

Głównym obszarem działalności Spółki jest opracowywanie i komercjalizacja

innowacyjnych produktów powstałych na bazie opatentowanej, fizjologicznej

i naturalnej substancji czynnej 1-MNA. Przedmiotem przeważającej działalności

Spółki w 2023 roku wg PKD 4645Z jest sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków.

W dniu 29 czerwca 2023 roku Emitent zbył zorganizowaną część przedsiębiorstwa

dotyczącą działalności dermokosmetycznej, która została nabyta przez Dermena

Lab Sp z o.o. (dawniej Pharmena Sp. z o.o.).

W 2023 roku Emitent za pośrednictwem Spółki Zależnej Cortria Corporation

prowadził projekt innowacyjnego leku 1-MNA.

Natomiast za pośrednictwem spółki Menavitin GmbH prowadził w I kwartale 2023

roku sprzedaż innowacyjnych suplementów diety oraz dermokosmetyków na

terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii. W dniu 3 lutego 2023 roku Emitent podjął

decyzję dotyczącą prowadzenia sprzedaży na terenie Niemiec bezpośrednio przez

Emitenta i dokonał cesji od Spółki zależnej Menavitin GmbH cesji praw i

obowiązków z istotnych umów dotyczących obrotu produktami występujących w

obrocie na rynku niemieckim pod znakiem towarowym Menavitin.

W dniu 29 czerwca 2023 roku Emitent dokonał zbycia 100% udziałów w spółce

Dermena Lab. Sp. z o.o. (dawniej Pharmena sp. z o.o.) z siedzibą w Łodzi, na które

składało się 200 udziałów, dających 100% praw głosów na walnym zgromadzeniu

podmiotu. Podstawowym przedmiotem działalności Dermena Lab. Sp. z o.o.

(dawniej Pharmena Sp. z o.o.) była produkcja mydła i detergentów, środków

10 | S t r o n a

myjących i czyszczących, wyrobów kosmetycznych i toaletowych. Do dnia

transakcji Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

1.6. Kapitał zakładowy Emitenta

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31.12.2023 r. wynosił 1.113.775,80 złotych

(słownie: jeden milion sto trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych

i osiemdziesiąt groszy) i dzielił się na:

• 5.730.000 (słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na

okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy)

każda,

• 524.260 (pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji na

okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy)

każda,

• 781.782 (siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt

dwa) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy (słownie:

dziesięć groszy) każda,

• 1.759.010 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć)

akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć

groszy) każda,

• 2.189.706 (dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześć)

akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć

groszy) każda,

• 153.000 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii F, o wartości

nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda.

1.7. Skład organów Emitenta na dzień 31.12.2023r.

Zarząd Spółki:

Konrad Palka - Prezes Zarządu,

dr Marzena Wieczorkowska - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Badań i

Rozwoju

Rada Nadzorcza Spółki:

1) Pan prof. dr hab. Jerzy Gębicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej

2) Pan Jacek Dauenhauer

11 | S t r o n a

3) Pani Agnieszka Dziki

4) Pani Anna Janicka

5) Pan Zbigniew Molenda

6) Pan Jacek Szwajcowski

1.8. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej

Emitenta

Na dzień 31 grudnia 2023 roku aktywa Spółki wynosiły 24.950 tysięcy złotych.

Główne składniki aktywów stanowiły:

majątek trwały – 1.725 tysięcy złotych

majątek obrotowy – 23.225 tysiące złotych

Spółka w 2023 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży na działalności

kontynuowanej w wysokości 1 251 tysięcy złotych oraz osiągnęła zysk na

działalności operacyjnej w wysokości 33 926 tysięcy złotych. Emitent poniósł stratę

netto w wysokości 15 866 tysięcy złotych.

1.9. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje

rocznego sprawozdania finansowego za 2023r.

rok 2023

rok 2022

(przekształcone)

Waluta

PLN ‘000

Należności krótkoterminowe

458

4 666

Należności długoterminowe

109

Amortyzacja

309

510

Przychody netto ze sprzedaży

1 251

1 328

Zysk/strata na sprzedaży

867

976

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

33 926

(2 408)

Zysk (strata) brutto

(11 959)

(7 396)

Zysk (strata) netto

(15 866)

(4 051)

Środki pieniężne netto na koniec okresu

22 176

1 510

Aktywa razem

24 950

58 209

Zapasy

445

4 563

Zobowiązania krótkoterminowe

1 663

16 796

Zobowiązania długoterminowe

134

2 401

Kapitał własny

23 153

39 012

Kapitał podstawowy

1 114

12 | S t r o n a

1.10. Działalność podstawowa Emitenta

Działalność Emitenta koncentruje się na:

▪ opracowaniu i sprzedaży dermokosmetyków opartych na molekule REGEN7,

z produkcji których Emitent osiąga obecnie przychody (adresatem tych

produktów są przede wszystkim osoby mające problemy z pielęgnacją

włosów i skóry). W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku

zorganizowanej części przedsiębiorstwa ten obszar działalności nie był

kontynuowany w II półroczu 2023 roku.

▪ opracowaniu i sprzedaży suplementów diety opartych o innowacyjną

cząsteczkę 1-MNA..

▪ prowadzeniu procesu prezentacji wyników badań przemysłowi

farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji 1-MNA jako kandydata na

lek w powyższych wskazaniach.

▪ prowadzenie badań i opracowanie innowacyjnych wyrobów medycznych.

1.11. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy

kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w

okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju

działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

„PHARMENA” S.A. jest, publiczną spółką biotechnologiczną, której głównym

obszarem działalności jest opracowywanie i komercjalizacja innowacyjnych

produktów powstałych na bazie opatentowanej naturalnej substancji czynnej 1-

MNA. Działalność Spółki koncentruje się na:

• opracowaniu i sprzedaży dermokosmetyków opartych na molekule REGEN7, z

produkcji których Emitent osiąga obecnie przychody (adresatem tych

produktów są przede wszystkim osoby mające problemy z pielęgnacją włosów

i skóry). W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej

części przedsiębiorstwa ten obszar działalności nie był kontynuowany w II

półroczu 2023 roku.

• wdrożeniu na rynek suplementów diety opartych o innowacyjną cząsteczkę 1-

MNA.

• prowadzeniu badań klinicznych nad innowacyjnym lekiem 1-MNA – Emitent,

prowadzi badania w idiopatycznym włóknieniu płuc (IPF), niealkoholowym

stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH)

oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension,

PAH).

13 | S t r o n a

• prowadzenie badań i opracowanie innowacyjnego wyrobu medycznego w

trudno gojących się ranach.

W 2023 roku Spółka PHARMENA osiągnęła przychód na działalności kontynuowanej

w wysokości 1.208 tys. zł. i odnotowała 9% spadek w stosunku do 2022 roku.

W pierwszym półroczu 2023 roku Spółka Pharmena prowadziła działania

marketingowe zmierzające do zwiększenia przychodów ze sprzedaży oferowanych

produktów dermokosmetycznych prowadząc akcje promocyjno-reklamowe w

punktach sprzedaży w ramach współpracy z aptekami, drogeriami oraz za

pośrednictwem dystrybutorów farmaceutycznych i drogeryjnych. Działania

marketingowe spółki skupiły się również na intensyfikacji działań promocyjnych w

kanale digital oraz na rozwijaniu relacji z mediami ogólnokrajowymi.

Strategia marketingowa skupiła się na kontynuacji działań w obszarze wdrażania

narzędzi wsparcia odsprzedażowego, popularyzacji produktów wśród

konsumentów, budowaniu rozpoznawalności marek oraz synchronizacji mediów z

konkretnymi działaniami sprzedażowymi.

Wsparciem działań marketingowych były także szkolenia w środowisku

farmaceutycznym prowadzone zdalnie za pośrednictwem platform internetowych.

W pierwszym półroczu 2023 roku działania w punktach sprzedaży skupiły się na

ekspozycjach produktów na półce oraz w strefie przykasowej, atrakcyjnych dla

konsumenta rabatach oraz na komunikacji promocyjno-reklamowej w kanale e-

commerce jak i w materiałach dystrybuowanych w punktach sprzedaży (ulotki,

gazetki, plakaty, listwy, katalogi, standy). W punktach sprzedaży dystrybuowano

również bezpłatne próbki dermokosmetyków. Prowadzone były także działania

komunikacyjne w mediach tradycyjnych ogólnokrajowych oraz w social mediach.

Kontynuowano implementację nowych produktów w punktach sprzedaży edukując

konsumentów, prowadząc działania przy wykorzystaniu dostępnych narzędzi

odsprzedażowych, komunikacji reklamowej do konsumenta oraz intensyfikując

działania w kanale e-commerce w celu wzbudzenia zainteresowania i budowania

lojalności konsumenckiej.

W pierwszym półroczu 2023 działania marketingowe ukierunkowane były na

umocnieniu wizerunku kluczowych marek Spółki (dermena®, allerco®). Celem

działań było jak najszersze dotarcie do potencjalnych klientów, budowanie

rozpoznawalności i pozytywnych skojarzeń z marką. W Social Mediach marek

Dermena, Allerco i Favorite Nature skupiono się na budowaniu społeczności,

dostarczaniu wartościowego contentu o charakterze edukacyjnym i docieraniu do

coraz szerszych grup potencjalnych klientów. Działania te były wspierane poprzez

intensywne kampanie Facebook Ads, konkursy z nagrodami dla obserwujących

oraz współprace z wieloma influencerami. Nawiązano współpracę z influencerką,

trycholog – Karoliną Czyżowską, która we współpracy z marką Dermena

opracowała cykl materiałów edukacyjnych dystrybuowanych na Instagramie.

Blogerka Srokao bardzo pozytywnie zrecenzowała produkty marki Allerco Baby.

Marka Allerco Baby została również wyróżniona tytułem Kosmetycznej Marki Roku

14 | S t r o n a

2023. Na Instagramie, Facebooku i Tiktoku prowadzono cykl video „Ekspert radzi”,

w którym ekspertka marki Dermena odpowiadała na najczęstsze pytania

konsumentów. W kwietniu 2023 marka Dermena była obecna w charakterze

wystawcy na Kongresie Trychologicznym organizowanym przez Polskie

Stowarzyszenie Trychologów.

Spółka brała również udział w wielu konferencjach dedykowanych farmaceutom.

Dla wsparcia sprzedaży w kanałach e-commerce Spółki prowadzono kampanię

Google Ads.

Prowadzono również działania reklamowe w kanałach własnych kontrahentów –

kluczowe marki Spółki były obecne pod postacią banerów i reklam w katalogach

tematycznych, gazetkach, sklepach internetowych i witrynach.

Kontynuowano również współpracę z portalem Onkobaza skupiającym pacjentów

onkologicznych. Przeprowadzono również kampanię content marketingową w

portalach Ohme.pl, Wizaz.pl, Wiadomoscikosmetyczne.pl, Niebieskie Pudełko,

Dobramama.pl, ABCDobrejmamy.pl, Mamotoja.pl

W pierwszym półroczu 2023 roku premierę miała nowa strona internetowa marki

Endotelio połączona z nowoczesnym sklepem internetowym.

Kontynuowano działania mające na celu wsparcie Fundacji Gajusz na mocy

porozumienia zawartego w 2020 roku. Fundacja Gajusz prowadzi Centrum Opieki

Paliatywnej dla Dzieci, które swoją kompleksową pomocą obejmuje przewlekle i

nieuleczalnie chore dzieci i ich rodziny. Pharmena nieprzerwanie od 3 lat

przekazuje Fundacji kwotę ze sprzedaży każdej sztuki produktów z linii Dermena

oznaczonych logo Fundacji.

W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dotyczącej dermokosmetyków ten obszar działalności nie był

kontynuowany przez Emitenta w II półroczu 2023 roku.

W II połowie 2023 roku Emitent koncentrował się na przebudowie strony

internetowej oraz sklepu internetowego dot. suplementów diety pod marką

Endotelio.

W obszarze badań nad innowacyjnym lekiem TRIA-662 Spółka w 2023 roku

prezentowała projekt badawczy przemysłowi farmaceutycznemu.

Spółka zamierza w 2024 roku kontynuować proces komercjalizacji projektu TRIA-

662.

W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka planuje poszerzać portfolio

produktów oraz kontynuować sprzedaż głównie w kanale e-commerce.

W obszarze innowacyjnego wyrobu medycznego Spółka planuje prowadzić prace

badawczo-rozwojowe m.in. nad opracowaniem receptury i technologii wytwarzania

produktu.

15 | S t r o n a

1.12. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz

wyniki finansowe emitenta i jego grupy kapitałowej w roku

obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

03.02.2023r.- Zarząd spółki Pharmena S.A. ("Emitent") poinformował, iż w

związku z decyzją dotyczącą prowadzenia sprzedaży na terenie

Niemiec bezpośrednio przez Emitenta w dniu 03.02.2023 r. dokonał

cesji od spółki zależnej Menavitin GmbH z siedzibą w Berlinie

(Niemcy) praw i obowiązków z istotnych umów dotyczących obrotu

produktami występujących w obrocie na rynku niemieckim pod

znakiem towarowym Menavitin za cenę 32 500 euro. Emitent

planuje likwidację spółki zależnej i dalsze prowadzenie sprzedaży

produktów pod marką Menavitin bezpośrednio przez Emitenta.

01.03.2023r.- Emitent poinformował, iż w dniu 1 marca 2023 otrzymał podpisany

aneks nr 7 ("Aneks") do Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej

linii kredytowej nr 19/0188 z dnia 14.01.2019 r. wraz ze zmianami,

na podstawie którego umowa o kredyt odnawialny z kwotą kredytu

do 2.000.000,00 PLN została przedłużona do dnia 28 kwietnia 2023

r. Pozostałe postanowienia Umowy nie ulegają zmianie.

24.04.2023r. – Zarząd spółki Pharmena S.A. (Spółka, Kredytobiorca)

poinformował, iż od dnia 24 kwietnia 2023 r. została aneksowa z

Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowa o kredyt

odnawialny z kwotą kredytu do 2.400.000,00 PLN. Aneksem

przedłużono obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 28

lutego 2024 r.. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M

+ marża banku.

Zabezpieczeniem kredytu są:

1) weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z nową deklaracją

wekslową poręczoną przez Poręczyciela wekslowego - "PELION"

SPÓŁKĘ AKCYJNĄ;

2) upoważnienie dla BGK do rachunku bankowego prowadzonego

w BGK

3) zastaw rejestrowy na zapasach towarów i materiałów o wartości

min. 3.000.000,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony 00/100) do

najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4.800.000,00 PLN

(słownie złotych: cztery miliony osiemset tysięcy 00/100)

przedłużony w drodze aneksu

4) umowa cesji praw z polis ubezpieczeniowych zapasów, o których

mowa w pkt. 3 przedłużona w drodze aneksu

5) cesja należności z Umowy Dystrybucyjnej z dnia 04.08.2003 r.

wraz z późniejszymi zmianami między Kredytobiorcą a Polską

Grupą Farmaceutyczną S.A. z siedzibą w Łodzi przedłużona w

drodze aneksu

6) przelew z wszelkich wierzytelności (także przyszłych) z

16 | S t r o n a

umów/kontraktów/faktur sprzedaży zawartych przez Kredytobiorcę

z DOZ SPÓŁKĄ AKCYJNĄ DIRECT SPÓŁKA KOMANDYTOWA z

siedzibą w Łodzi, ul. Kinga C. Gillette 11, 64-406 Łódź (KRS:

0000529517) , reprezentowaną przez DOZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ w

kwocie nie niższej niż 1.961,276,00 PLN

7) umowa cesji globalnej, w której cedent PHARMENA SPÓŁKA

AKCYJNA przelewa na BGK istniejące i przyszłe wierzytelności z

tytułu sprzedaży do DOZ SPÓŁKA AKCYJNA DIRECT SPÓŁKA

KOMANDYTOWA, reprezentowanej przez DOZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ, o

której mowa w § 1 ust. 14 pkt 6) Umowy;

8) wpłata prowizji i opłat, o których mowa w § 4 Aneksu.

Aneks do umowy o kredyt odnawialny został zawarty w ramach

zarządzania bieżącą płynnością finansową Emitenta. Powyższy

aneks został zawarty na warunkach rynkowych.

12.05.2023r. - Zarząd spółki PHARMENA S.A. (dalej "Spółka") poinformował, że

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 11 maja 2023 roku

podjęła uchwałę nr 9 o powołaniu Zarządu Spółki w następującym

składzie:

Konrad Palka - Prezes Zarządu

Marzena Wieczorkowska - Wiceprezes Zarządu.

Zarząd został powołany na okres wspólnej 3-letniej kadencji.

14.06.2023r. - Zarząd PHARMENA S.A. poinformował, że w dniu 13 czerwca

2023r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym

powzięto m.in. uchwałę nr 15 o powołaniu składu Rady Nadzorczej

na nową, roczną kadencję, ze względu na upływ kadencji

dotychczasowej Rady Nadzorczej.

Na podstawie uchwały nr 15 na członków Rady Nadzorczej

PHARMENA S.A. powołano następujące osoby:

1) Pan Jacek Dauenhauer

2) Pani Agnieszka Dziki

3) Pan prof. dr hab. Jerzy Gębicki

4) Pani Anna Janicka

5) Pan Zbigniew Molenda

6) Pan Jacek Szwajcowski

15.06.2023r. - Emitent w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2020 pt. "Treść

uchwał podjętych przez NWZ PHARMENA S.A. w dniu 07.04.2020

r." opublikowanego w dniu 8 kwietnia 2020 r. w systemie ESPI,

poinformował, iż w dniu 14 czerwca 2023 r. zawarł aneksy do

istotnych umów pożyczek z Pelion S.A. (wiodącym akcjonariuszem

Emitenta) na kwotę 0,850 mln zł, z p. Konradem Palką (Prezesem

Zarządu Emitenta) na kwotę 0,065 mln zł, z p. Jerzym Gębickim

(Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta) na kwotę 0,085 mln

zł. Pożyczki są niezabezpieczone. Powyższe aneksy zostały zawarte

na warunkach rynkowych.

17 | S t r o n a

Strony zmieniają termin spłaty całej pożyczonej kwoty wraz z

odsetkami i ustalając go na dzień 14 czerwca 2024r. Cała kwota

pożyczek wraz z odsetkami za okres od dnia 15 czerwca 2023r. do

dnia 13 czerwca 2024r. będzie płatna przez Emitenta na rzecz

każdego z pożyczkodawców najpóźniej do dnia 14 czerwca 2024r.

na konto bankowe każdego pożyczkodawcy.

Strony zmieniły sposób ustalania oprocentowania ze stałego na

zmienne w wysokości stawki WIBOR dla trzymiesięcznych

depozytów międzybankowych w PLN powiększonej o marżę

ustaloną na warunkach rynkowych. Odsetki będą naliczane za

każdy kwartał kalendarzowy korzystania z pożyczki (okresy

odsetkowe). Pierwszy okres odsetkowy trwa od dnia uruchomienia

kwoty pożyczki do ostatniego dnia kwartału kalendarzowego.

Ostatni okres odsetkowy trwa do dnia poprzedzającego dzień

spłaty pożyczki włącznie. Zmiana oprocentowania pożyczki

następować będzie od pierwszego dnia danego okresu

odsetkowego. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest w ostatnim

dniu roboczym poprzedzającym rozpoczęcie okresu odsetkowego,

na podstawie stawki WIBOR 3M publikowanej na stronie

internetowej przez administratora tego wskaźnika, którym na dzień

zawarcia Umowy jest GWP Benchmark S.A..

Pozostałe zapisy umów pożyczek pozostają bez zmian.

30.06.2023r. - Zarząd spółki Pharmena S.A. poinformował, iż w dniu 25 maja

2023 r. zawarł warunkową (na warunkach nie odbiegających od

rynkowych) umowę inwestycyjną z Laboratorio Genove S.A. na

podstawie której:

1. Pharmena S.A. zobowiązała się do sprzedaży, a Laboratorio

Genove S.A. do nabycia 100% udziałów spółki zależnej Dermena

Lab sp. z o.o. (uprzednio Pharmena sp. z o.o.) za kwotę 20 tys. zł

na podstawie umowy sprzedaży udziałów,

2. Pharmena zobowiązała się do sprzedaży, a Laboratorio Genove

S.A. zobowiązała się do zakupu zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej za

pośrednictwem spółki Dermena Lab sp. z o.o. za cenę początkową

w kwocie 41 700 301,11 zł wyliczoną w oparciu o dane finansowe

na dzień 31 maja 2023 r..

Cena początkowa będzie podlegać korekcie w okresie 30 dni

roboczych licząc od daty transakcji tj. 29 czerwca br. w terminie 30

dni roboczych bez uwzględnienia miesiąca sierpnia 2023 roku.

Korekta ceny jest ustalana w następujący sposób: kwota zapasów

na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota zapasów na dzień 31

maja 2023 r. + kwota gotówki na dzień 30 czerwca 2023 r. minus

kwota gotówki na dzień 31 maja 2023 r. + kwota zadłużenia

finansowego na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota zadłużenia

finansowego na dzień 31 maja 2023 r. + kwota kapitału

obrotowego na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota kapitału

obrotowego na dzień 31 maja 2023 r..

Powyższa umowa była bowiem umową warunkową. Od spełnienia

przez Emitenta wskazanych w niej warunków zależało czy dojdzie

18 | S t r o n a

do podpisania umowy zbycia zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej oraz umowy

sprzedaży udziałów w spółce zależnej. Gdyby w dniu zawarcia

umowy warunkowej Emitent przekazał informację o jej zawarciu to

realizacji części warunków w niej zawartych byłaby mocno

utrudniona.

Z powyższych względów Emitent uznał, iż niezwłoczne ujawnienie

informacji dotyczącej zawarcia umowy warunkowej z Laboratorio

Genove S.A. mogłoby naruszyć prawnie uzasadniony interes

Emitenta i jego akcjonariuszy, gdyż niezwłoczna publikacja

mogłaby w znaczący sposób utrudnić realizację warunków

niezbędnych do dojścia transakcji do skutku tj. zawarcia umów z

Laboratorio Genove S.A. o sprzedaży udziałów w spółce zależnej

oraz sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot.

działalności dermokosmetycznej. W przypadku nie dojścia

transakcji do skutku mogłoby to negatywnie wpłynąć na kurs akcji

Emitenta.

Ponadto w związku z transakcją sprzedaży spółki zależnej Dermena

Lab Sp. z o.o. oraz transakcji sprzedaży zorganizowanej części

przedsiębiorstwa, opisana powyżej Pharmena S.A. w dniu

29.06.2023 r. spłaciła kredyt obrotowy w odnawialnej linii

kredytowej nr umowy 19/0188 z dnia 14 stycznia 2019 r. wraz ze

zmianami, a w lipcu 2023 r. spłaciła zobowiązania z tytułu pożyczki

płynnościowej PFR S.A. oraz z tytułu umów pożyczek z Pelion S.A.,

z p. Konradem Palką (Prezesem Zarządu), z p. Jerzym Gębickim

(Przewodniczącym Rady Nadzorczej).

04.09.2023r. – Emitent poinformował, iż w dniu 4 września 2023 r. uzyskał

informację, iż Australijski Urząd Patentowy udzielił patentu o nr

2017298648, obejmującego zastosowania 1-MNA do zapobiegania

oraz obniżania ryzyka zdarzeń sercowo-naczyniowych związanych

z podwyższonym poziomem CRP. Patent ten zapewnia Spółce

ochronę patentową w w/w zakresie na terenie Australii. Jest to

kolejny patent uzyskany w ramach, dokonanych w latach

ubiegłych, zgłoszeń patentowych dotyczących leczenia chorób i

zaburzeń związanych z podwyższonym poziomem CRP.

14.09.2023r. – Zarząd Spółki poinformował, że zamierza rozszerzyć działalność o

nowy obszar: wprowadzanie do obrotu innowacyjnych wyrobów

medycznych. Emitent planuje opracować i wdrożyć na rynek

innowacyjny wyrób medyczny, przeznaczony do stosowania w

trudno gojących się ranach, w tym stopie cukrzycowej. Wyrób

medyczny planowany jest do zastosowań w warunkach domowych.

Warunkiem wprowadzenia produktu jest przeprowadzenie badań

klinicznych oraz certyfikacja wyrobu medycznego. Planowany okres

badań i certyfikacji to ok. 3 lata. Spółka zamierza sfinansować

projekt z własnych środków lub pozyskać dodatkowe finansowanie

w ramach dotacji ze środków unijnych.

Globalny rynek trudno gojących się ran w 2022 roku wynosił ponad

20 mld USD z czego blisko 20% rynku przypadała na produkty do

zastosowania w warunkach domowych. Szacuje się, że rynek

19 | S t r o n a

rozwijać się będzie w tempie ok. 5.5% rocznie w najbliższych 10

latach.

15.09.2023r. – Emitent poinformował, iż w dniu 14 września 2023 r. uzyskał

informację, iż Europejski Urząd Patentowy udzielił patentu o nr EP

3484475, obejmującego zastosowania 1-MNA do zapobiegania oraz

obniżania ryzyka zdarzeń sercowo-naczyniowych związanych z

podwyższonym poziomem CRP. Patent ten zapewni Spółce ochronę

patentową w w/w zakresie na terenie Francji, Niemiec, Austrii,

Finlandii, Włoch, Danii, Holandii, Belgii, Szwecji, Polski, Irlandii,

Szwajcarii/Lichtensteinu, Hiszpanii, Turcji oraz Wielkiej Brytanii.

Jest to kolejny patent uzyskany w ramach, dokonanych w latach

ubiegłych, zgłoszeń patentowych dotyczących leczenia chorób i

zaburzeń związanych z podwyższonym poziomem CRP.

30.10.2023r. - Zarząd spółki Pharmena S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego

nr 11/2023 pt. Umowa zbycia udziałów w spółce zależnej oraz

zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa opublikowanego w

dniu 30 czerwca 2023 r. w systemie ESPI informuje, iż w dniu 30

października 2023 r. została podpisana umowa ustalająca

ostateczną cenę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa

dot. działalności dermokosmetycznej za pośrednictwem spółki

Dermena Lab sp. z o.o. Ostateczna cena zbycia zorganizowanej

części przedsiębiorstwa została ustalona na kwotę 43.456.741 zł. i

jest ona wyższa o kwotę 1.756.440 zł w stosunku do ceny

początkowej (cena początkowa w kwocie 41.700.301,11 zł.).

Cena początkowa wyliczona w oparciu o dane finansowe na dzień

31 maja 2023 r. Następnie cena początkowa została skorygowana

w następujący sposób: kwota zapasów na dzień 30 czerwca 2023

r. minus kwota zapasów na dzień 31 maja 2023 r. + kwota gotówki

na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota gotówki na dzień 31 maja

2023 r. + kwota zadłużenia finansowego na dzień 30 czerwca 2023

r. minus kwota zadłużenia finansowego na dzień 31 maja 2023 r.

+ kwota kapitału obrotowego na dzień 30 czerwca 2023 r. minus

kwota kapitału obrotowego na dzień 31 maja 2023 r..

Cena początkowa została zapłacona w dniu 29 czerwca 2023 r.

Natomiast różnica między ceną ostateczną a początkową zostanie

zapłacona przez nabywcę w terminie 3 dni od daty zawarcia

niniejszej umowy.

18.12.2023r. – Emitent poinformował, że rozpoczyna projekt opracowania i

wdrożenia na rynek innowacyjnego wyrobu medycznego

przeznaczonego do stosowania w trudno gojących się ranach, w

tym stopie cukrzycowej. Główne etapy związane z opracowaniem i

wdrożeniem na rynek innowacyjnego wyrobu medycznego,

obejmować będą: opracowanie receptury i technologii wytwarzania

wyrobu medycznego wraz z dokumentacją, dokonanie oceny

biozgodności wyrobu, przeprowadzenie badań klinicznych oraz

certyfikację i wdrożenie produktu w Unii Europejskiej. Planowany

okres badań i certyfikacji to ok. 3 lata, a szacunkowy budżet

projektu to ok. 3 mln zł. Spółka zamierza sfinansować projekt z

20 | S t r o n a

własnych środków lub pozyskać dodatkowe finansowanie w ramach

dotacji ze środków unijnych.

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 18.12.2023 r. przystąpił

do realizacji pierwszego etapu projektu, obejmującego

opracowanie receptury, technologii i dokumentacji wyrobu

medycznego, w oparciu o zlecenie powyższych prac spółce Delia

Cosmetics spółka z o.o..

21.12.2023r. – Spółka poinformował, że w związku z decyzją o dalszej prezentacji

projektu innowacyjnego kandydata na lek TRIA-662 bezpośrednio

przez Emitenta, w dniu 21.12.2023 nabył za kwotę 250 tys.

dolarów amerykańskich całość dokumentacji dot. projektu

innowacyjnego kandydata na lek TRIA-662 od Spółki Cortria

Corporation z siedzibą w USA (w 100% zależnej) oraz rozwiązał

umowę licencyjną ze Spółką Cortria Corporation. W związku z

powyższym Emitent planuje uproszczenie struktury organizacyjnej

poprzez likwidację Spółki Cortria Corporation. W konsekwencji

Emitent informuje, iż planuje dokonać aktualizacji wartości

udziałów oraz pożyczek udzielonych spółce zależnej Cortria

Corporation. Odpisy zostaną dokonane na poziomie sprawozdania

jednostkowego Emitenta (co zwiększy koszty finansowe o kwotę 46

mln zł) za rok 2023. Po dokonaniu ww. odpisów kapitały własne

Pharmena S.A. pozostaną dodatnie. Dokonane odpisy aktualizujące

nie będą miały wpływu na wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej

Emitenta.

12.01.2024r.- Zarząd Spółki informuje, że w dniu 11 stycznia 2024 r. Pharmena

S.A. rozpoczęła współpracę z Amazon w zakresie sprzedaży

suplementów diety z portfela Spółki na platformach e-commerce

Amazon. Obecnie Spółka rozpoczęła proces wprowadzenia

produktów na platformy Amazon w Europie. Planowana dostępność

produktów na platformach to II kwartał 2024 r. W opinii Zarządu

Spółki współpraca w zakresie sprzedaży suplementów diety

Pharmena S.A. może mieć w ciągu kilku najbliższych lat istotny

wpływ na przychody Spółki.

Rynkiem referencyjnym dla suplementów diety Endotelio są

produkty przeciwstarzeniowe z grupy Nicotinamide Adenine

Dinucleotide (NAD). Według raportu Global Market Insights wartość

globalnego rynku NAD dla suplementów diety szacowana jest na

blisko 200 mln USD w 2021 a w 2030 osiągnie ponad 500 mln USD

z CAGR 13%.

15.01.2024r. – Zarząd Pharmena S.A. poinformował, iż w dniu 14 lutego 2024

roku podpisał aneks do umowy dystrybucyjnej z dnia 15 grudnia

2022 r. z Longevity Lunch Lab. LLC na sprzedaż suplementów diety

zawierających cząsteczkę 1-MNA pod marką Endotelio. W ramach

zawartej umowy Pharmena SA udzieliła wyłącznej dystrybucji na

rynki Stanów Zjednoczonych, Kanady i Meksyku. Podpisany aneks

rozszerza zakres wyłącznej dystrybucji o rynki Australii oraz Nowej

Zelandii. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie.

21 | S t r o n a

1.13. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju emitenta i

jego grupy kapitałowej

Spółka zgodnie ze strategią koncentrować się będzie na następujących obszarach

działalności tj.: prowadzeniu sprzedaży innowacyjnych suplementów diety,

wprowadzaniu na rynek innowacyjnych wyrobów medycznych oraz komercjalizacji

badań nad innowacyjnych lekiem TRIA-662.

Spółka zamierza w 2024 roku kontynuować poszukiwania partnera/partnerów w

zakresie dystrybucji produktów oferowanych przez Emitenta lub ich produkcji na

podstawie udzielonej przez Pharmena licencji.

W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka planuje poszerzać portfolio

produktów oraz kontynuować sprzedaż głównie w kanale e-commerce.

W obszarze innowacyjnego wyrobu medycznego Spółka planuje prowadzić prace

badawczo-rozwojowe m.in. nad opracowaniem receptury i technologii wytwarzania

produktu.

Obecnie pandemia koronawirusa COVID-19 w Polsce i na świecie nie ma

bezpośredniego wpływu na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy

rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 r. wojna na Ukrainie nie ma bezpośredniego

wpływu na sprzedaż produktów Spółki, gdyż nie prowadzi ona na terenie Ukrainy

ani Rosji sprzedaży swoich produktów. Jednakże konflikt zbrojny może przyczynić

się do wzrostu inflacji, co może mieć wpływ na koszty wytworzenia produktów i

spadek marży.

1.14. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,

przedmiotowym i wartościowym

Wartości pozycji aktywów, zobowiązań warunkowych oraz innych zobowiązań

nieujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ustalone zostały na podstawie

szacunków. W zobowiązaniach warunkowych Grupa wykazuje potencjalne

zobowiązanie wobec byłych większościowych akcjonariuszy spółki zależnej Cortria

Corporation w wysokości 79 952 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2022 r. 89 437 tys.

zł), związane z potencjalnym wylicencjonowaniem, rozwojem, rejestracją leku, a

także opłaty ze sprzedaży produktu, finansowane z dochodów uzyskanych z tego

tytułu. Wysokość potencjalnego zobowiązania została oszacowana jako procent

22 | S t r o n a

oczekiwanych zysków z komercjalizacji projektu po jego zakończeniu. Poza ujętymi

w sprawozdaniu finansowym, w Grupie nie występują inne zobowiązania

warunkowe oraz nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów.

1.15. Asortyment produktów

Głównym obszarem działalności operacyjnej Spółki PHARMENA w I półroczu 2023

roku było opracowywanie i komercjalizacja innowacyjnych dermokosmetyków

kierowanych do problemu szczególnie wymagającej skóry i włosów. Oferowane

przez Spółkę produkty wyróżniają się unikalnym składem - jako jedyne na rynku

zawierają molekułę REGEN7, fizjologiczną substancję czynną pochodzenia

witaminowego (pochodna witaminy PP).

Wśród oferowanych w pierwszym półroczu 2023 roku przez Emitenta produktów

dermokosmetycznych wymienić należy następujące segmenty produktowe:

1. Segment Hair Care – specjalistyczne produkty dermokosmetyczne dla osób

posiadających problem z osłabionymi, nadmiernie wypadającymi włosami oraz

naturalne produkty do pielęgnacji włosów

2. Segment Face Care – specjalistyczne linia dermokosmetyków

przeznaczonych do pielęgnacji twarzy z różnymi problemami

dermatologicznymi;

3. Segment Body Care – specjalistyczne linie innowacyjnych dermokosmetyków

przeznaczone do pielęgnacji skóry z różnymi problemami dermatologicznymi,

produkty pielęgnacyjne dla wymagających i selektywnych potrzeb skóry;

4. Segment Nail Care – specjalistyczne produkty pielęgnacyjne przeznaczone

do słabych, łamliwych i wymagających regeneracji paznokci;

5. Segment Lash Care – specjalistyczne produkty pielęgnacyjne przeznaczone

dla osób posiadających słabe, zniszczone i przerzedzone rzęsy i brwi.

6. Segment Hand Care i Food Care - produkty przeznaczone do pielęgnacji

rąk i stóp;

W portolio Spółki w 2023 roku znajdował się innowacyjny suplement diety pod

marką Endotelio oparty na chronionej prawem patentowym cząsteczce 1-MNA. 1-

MNA jest substancją występującą naturalnie w organizmie człowieka. Powstaje

w wyniku przemian metabolicznych niacyny. Niacyna uczestniczy w procesie

syntezy koenzymów NAD+ i NADP+, występujących w licznych komórkach

i biorących udział w szeregu ważnych procesach zachodzących w organizmie. Wraz

z wiekiem spada zdolność naszego organizmu do przemiany niacyny w 1-

MNA oraz zmniejsza się ilość koenzymu NAD+. Proces zaczyna się po 30 roku

życia. Potwierdzono, że między 40. a 60. rokiem życia poziom NAD+ spada nawet

o 50%. Skutkuje to wolniejszą produkcją komórek i ich starzeniem się. W młodych

komórkach i tkankach poziomy NAD+ są wyższe, co przekłada się na dobrą

aktywność fizyczną, oraz funkcje poznawcze, a także większy potencjał

23 | S t r o n a

regeneracji komórek. 1-MNA, optymalizując poziom NAD+, jest nowym

podejściem do tego procesu.

W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dotyczącej dermokosmetyków ten obszar działalności nie był

kontynuowany przez Emitenta w II półroczu 2023 roku.

W II półroczu Spółka prowadziła sprzedaż suplementu diety pod marką Endotelio.

Sprzedaż na rynku krajowym prowadzona była poprzez platformy e-commercowe,

w tym własny sklep internetowy oraz w zakresie exportu Spółka sprzedawała

produkty do partnera odpowiadającego za sprzedaż na rynku Ameryki Północnej.

1.16. Produkcja

Ze względu na złożoność procesów produkcyjnych oraz konieczność

zaangażowania zaawansowanych i kapitałochłonnych technologii, produkcja

Emitenta w 2023 roku, podobnie jak w latach poprzedzających, realizowana była

przez wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne.

W zakresie wytwarzania substancji czynnej wykorzystywanej w procesie

produkcyjnym Emitenta, kontynuowana była współpraca z wytwórcą substancji w

2022 r.

W 2023 roku produkcja oraz konfekcjonowanie produktów znajdujących się w

portfelu Spółki była realizowana przez następujące podmioty:

− Dostawca nr 1 - wytwórca ponad 100 produktów dermokosmetycznych

Spółki Dominującej, w tym 53 produktów z linii Dermena/Dermenum, 13

produktów z linii Allerco, 7 produktów z linii Novaja, 23 produktów z linii

Revium, 1 produktu z linii Thermi, 1 produktu z linii Cleanerix oraz 3

kosmetyków weterynaryjnych z linii Vetoemvit/Furgroo,

− Dostawca nr 2 – wytwórca 21 produktów dermokosmetycznych Spółki

Dominującej, w tym 10 produktów z linii Favorite Nature, 8 produktów z linii

Dermena, 2 produktów z linii Novaja oraz 1 produktu z linii Cleanerix,

− Dostawca nr 3 – wytwórca 9 produktów dermokosmetycznych Spółki

Dominującej z linii Dermena

− Dostawca nr 4 – wytwórca 2 produktów dermokosmetycznych Spółki

Dominującej - kostek myjących z linii Allerco,

− Dostawa nr 5 – wytwórca suplementów diety Spółki Dominującej z linii

Endotelio/ Menavitin.

− Dostawca nr 6 - - wytwórca suplementu diety Dermena Complex,

Struktura dostawców wyrobów gotowych Emitenta z minimum 10% udziałem w

dostawach ogółem za 2023 rok:

24 | S t r o n a

za 2023 r.

(MSSF)

Wartość dostawy netto

(w zł)

Udział

(w %)

Dostawca nr 1

4 238 346,93 zł

80,02%

Do najistotniejszych partnerów współpracujących z Emitentem, za pośrednictwem

podmiotów realizujących zlecania produkcji kontraktowej, należą:

− Bech Packaging Sp. z o.o. – producent i dostawca opakowań z tworzyw

sztucznych (butelki) wykorzystywanych przez Emitenta.

− Avantgarde SJ – producent opakowań z papieru i tektury wykorzystywanych

przez Spółkę we wszystkich liniach dermokosmetycznych.

− Provital Group Polska, Adara Sp. z o.o., Croda Poland Sp. z o.o., ProTec

Ingredia Polska, Barentz Sp. z o.o.– kluczowi dostawcy surowców

kosmetycznych wykorzystywanych do produkcji dermokosmetycznej Spółki

Dominującej.

Transport większości wyrobów gotowych do magazynu oraz magazynowanie

wyrobów gotowych Spółki w 2023 realizowany był przez partnera zewnętrznego,

w oparciu o zawartą umowę współpracy. Odbiór produktów z magazynu wyrobów

gotowych i ich dostawa do dalszych dystrybutorów odbywał się w większości

transportem odbiorcy.

W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dotyczącej dermokosmetyków ten obszar działalności nie był

kontynuowany przez Emitenta w II półroczu 2023 roku.

W II półroczu Spółka prowadziła produkcję i sprzedaż suplementu diety pod marką

Endotelio.

1.17. Sprzedaż obejmująca działalność kontynuowana i planowaną do

sprzedaży

W 2023 roku PHARMENA osiągnęła przychód na działalności w wysokości 10 788

tys. PLN i odnotowała 46% spadek sprzedaży w stosunku do tego samego okresu

w 2022 roku. Spadek przychodów ze sprzedaży wynikał z przeprowadzonej

transakcji zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej działalności

dermoksmetycznej w dniu 29 czerwca 2023 roku. Udział sprzedaży krajowej

stanowił 86% przychodu całkowitego, a export stanowił 13%.

25 | S t r o n a

W segmencie dermokosmetycznym wpływ na osiągnięty wynik miały działania

strategiczne sprzedażowo-marketingowe zmierzające do rozwoju obecnych i

nowych kanałów dystrybucji. W związku z oczekiwaniami kluczowych klientów i w

odpowiedzi na najnowsze trendy konsumenckie dedykowane dla poszczególnych

segmentów rynku Spółka w pierwszym półroczu poszerzyła swoje portfolio w

kategorii pielęgnacji włosów o peeling trychologiczny pod marką dermena®.

W pierwszym półroczu Spółka osiągnęła sprzedaż na rynku farmaceutycznym

niższą o 11,6% w stosunku do analogicznego okresu. Sprzedaż na rynku

farmaceutycznym stanowiła 43% przychodu całkowitego. Sprzedaż w kanale

drogeryjnym stanowiła 39% i osiągnęła wzrost 33,8% w stosunku do 2022 roku.

Efektem tych działań był wzrost kluczowych kategorii Spółki Pharmena.

Największy udział w sprzedaży produktów stanowią produkty z kategorii „Hair

Care”. W I półroczu 2023 roku wynosił on 78,9%. Sprzedaż produktów w tej

kategorii była wyższa o 11,3% w stosunku do tego samego okresu w 2022 roku.

Udział produktów z kategorii „Face Care” stanowił 11,2% sprzedaży produktów. W

tej kategorii sprzedaż była wyższa o 81,5% w stosunku do roku 2022. Związane

to było głównie z wyższą sprzedażą produktów tej kategorii w exporcie.

Udział kategorii „Body Care” w sprzedaży produktów PHARMENA stanowił 7,9% i

wzrósł o 0,3% w stosunku do analogicznego okresu.

Udział pozostałych produktów w sprzedaży stanowił 2%.

Export natomiast osiągnął przychód w wysokości 1 056 tys. PLN i odnotował wzrost

w pierwszym półroczu o 53% do ubiegłego roku.

Struktura sprzedaży produktów Pharmena w pierwszym półroczu 2023 roku w

podziale na kategorie:

20 051

10 788

4000

8000

12000

16000

20000

24000

2022 2023

Przychodyzesprzedażywtys.PLN

26 | S t r o n a

W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dotyczącej dermokosmetyków ten obszar działalności nie był

kontynuowany przez Emitenta w II półroczu 2023 roku.

W II półroczu Spółka prowadziła sprzedaż suplementu diety pod marką Endotelio.

Sprzedaż na rynku krajowym prowadzona była poprzez platformy e-commercowe,

w tym własny sklep internetowy oraz w zakresie exportu Spółka sprzedawała

produkty do partnera odpowiadającego za sprzedaż na rynku Ameryki Północnej.

1.18. Dystrybucja

W zakresie dystrybucji i logistyki Spółka PHARMENA do dnia transakcji sprzedaży

zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej działalności

dermokosmetycznej kontynuowała współpracę z hurtowniami farmaceutycznymi

(HURT), współpracuje również w zakresie umów i zleceń marketingowych

określających zasady współpracy w obrębie działań promocyjnych kierowanych do

klientów, pozyskiwania nowych rynków zbytu i dystrybucji materiałów

reklamowych przez te podmioty. Za pośrednictwem hurtowni farmaceutycznych

produkty trafiały bezpośrednio do aptek oraz innych dystrybutorów leków i

kosmetyków działających na polskim rynku. Spółka kontynuowała współpracę z

hurtowniami farmaceutycznymi: PGF S.A., Neuca S.A., Slawex Sp. z o.o. i Medezin

Sp.z o.o. Na rynku detalicznym PHARMENA współpracowała bezpośrednio między

innymi z siecią aptek Dbam o Zdrowie (za pośrednictwem DOZ SA DIRECT Sp.k.),

siecią drogerii Rossmann, Hebe i Natura.

Spółka kontynuowała również współpracę z dystrybutorami drogeryjnymi (HURT-

TRADYCJA). Współpraca ta stworzyła możliwość zaoferowania rozwiązań

Hair Care

78,9%

Face Care

11,2%

Body Care

7,9%

Lash Care

1,5%

Nail Care

0,5%

27 | S t r o n a

dropowych do odbiorców z kanału e-commerce w kraju, co finalnie wpłynęło na

poszerzenie dostępności produktów Spółki wśród konsumentów w Internecie.

Dzięki tej współpracy Spółka prowadziła dystrybucję pośrednią do formatów

drogerii w kanale tradycyjnym, współpracowała z drogeriami internetowymi oraz

platformami sprzedażowymi. Tak jak w poprzednich latach Spółka PHARMENA

kontynuowała współpracę bezpośrednio z sieciami aptek i drogerii (DETAL) oraz

poszerza grono klientów w tym obszarze. Za pośrednictwem hurtowni

farmaceutycznych produkty trafiały bezpośrednio do aptek oraz innych

dystrybutorów leków i kosmetyków działających na polskim rynku.

W związku z powyższym, model dystrybucji stał się crosskanałowy, a marki stały

się dostępne dla szerokiego grona odbiorców ulokowanych w różnych segmentach

rynku.

W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dotyczącej dermokosmetyków ten obszar działalności nie był

kontynuowany przez Emitenta w II półroczu 2023 roku.

W II półroczu Spółka prowadziła sprzedaż suplementu diety pod marką Endotelio.

Sprzedaż na rynku krajowym prowadzona była poprzez platformy e-commercowe,

w tym własny sklep internetowy oraz w zakresie exportu Spółka sprzedawała

produkty do partnera odpowiadającego za sprzedaż na rynku Ameryki Północnej.

Struktura odbiorców powyżej 10% udziału w przychodach ze sprzedaży Spółki w

pierwszym półroczu 2023 roku:

Nazwa podmiotu

Wartość sprzedaży w

PLN

Udział

Powiązania

kapitałowe

Odbiorca nr 1

3 351 263

36,1%

nie

Odbiorca nr 2

1 305 163

14,0%

tak

1.19. Marketing