Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 20223
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 2 z 28
SPIS TREŚCI:
1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ...................................................................................................... 3
2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH ....................................................................................................... 5
3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ.............................................................................................................................................. 7
4. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU .......................................................................................................................................................................... 9
5. INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI .................................................................... 10
6. INFORMACJE O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH ..................................................................................................................................... 10
7. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH ....................................................................................................... 10
8. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ BETACOM S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ................................................................................................................................... 11
9. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK 11
10. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH ................................................................................................... 12
11. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ....................................... 12
12. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW
Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................. 12
13. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ............................................................................................................................................................ 13
14. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ......................................................................... 13
15. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ORAZ REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH............................................... 13
16. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK ................................................................................................ 14
17. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ OPIS
PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ............................................................................................................................................ 14
18. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA ................................................................................................................................... 15
19. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY BETACOM S.A. A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA ....................................................................................................................... 15
20. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .................................................................. 15
21. AKCJE BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH..................................................................................................... 16
22. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ
W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 16
23. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................................................................................................... 16
24. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMÓW Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI............................ 17
25. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ............................................................................................................................................................................... 17
26. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................................................................................................... 17
26.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA BETACOM S.A. ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST
PUBLICZNIE DOSTĘPNY ........................................................................................................................................................................................ 17
26.2 WSKAZANIE W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO . BŁĄD! NIE ZDEFINIOWANO
ZAKŁADKI.
26.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO
PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH BETACOM S.A. .......................................................................................................... 22
26.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI....................................................... 22
26.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ........................... 23
26.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU .................................................................................... 24
26.7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BETACOM S.A. .... 24
26.8 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO
DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI .......................................................................................................................................... 24
26.9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY BETACOM S.A. .............................................................................................................................. 24
26.10 OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH
WYKONYWANIA .................................................................................................................................................................................................. 24
26.11 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ ................................................................................................................................................... 25
26.12 INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU LUB ODPOWIEDNIO RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORCZEGO LUB
KONTROLUJĄCEGO W PRZYPADKU WYKONYWANIA PRZEZ TEN ORGAN OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU .................................................. 26
27. INFORMACJA ZARZĄDU O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ZGODNIE Z PRZEPISAMI. ............................................................................................................................................................ 28
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 3 z 28
1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-
FINANSOWYCH
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
W roku obrotowym zakończonym 31 marca 2023r. przychody ze sprzedaży wyniosły 144,7 mln zł, co stanowi
wzrost w stosunku do roku ubiegłego o 12,5%.
Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 1,3 mln zł i wzrósł o 0,1 mln zł. w porównaniu do zysku osiągniętego w
ubiegłym roku. Jednym z istotnych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy ubiegłego roku obrotowego
miało umorzenie 50% otrzymanej dotacji z PFR.
Dokładne kwoty w tys. zł prezentujemy w poniższych tabelach:
Przychody Betacom S.A.
od 1.04.2022
do 31.03.2023
od 1.04.2021
do 31.03.2022
Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
144 651
128 613
1,12
Przychody netto ze sprzedaży produktów
64 946
57 087
1,14
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
79 705
71 526
1,11
WYNIKI I MARŻE ZREALIZOWANE W LATACH OBROTOWYCH 2022/2023 i 2021/2022
od 1.04.2022
do 31.03.2023
od 1.04.2021
do 31.03.2022
Dynamika
18 056
12 889
1,40
-188
-2 157
1,09
1 333
1 217
1,10
1 260
1 216
1,04
1 031
1 224
0,84
Marże brutto na sprzedaży Betacom S.A
od 1.04.2022
do 31.03.2023
od 1.04.2021
do 31.03.2022
Marża brutto na sprzedaży produktów
11,33%
5,79%
Marża brutto na sprzedaży towarów i materiałów
10,99%
14,53%
Marża brutto na sprzedaży razem
11,14%
10,72%
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 4 z 28
WSKAŹNIKI FINANSOWE:
Wskaźniki rentowności
od 1.04.2022
do 31.03.2023
od 1.04.2021
do 31.03.2022
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
2,37%
2,45%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
5,4%
6,5%
Wskaźniki płynności
od 1.04.2022
do 31.03.2023
od 1.04.2021
do 31.03.2022
Wskaźnik płynności bieżącej
1,99
1,45
Wskaźnik płynności szybkiej
1,93
1,42
Wskaźnik podwyższonej płynności
0,69
0,35
Wskaźniki aktywności
od 1.04.2022
do 31.03.2023
od 1.04.2021
do 31.03.2022
Rotacja należności (w dniach)
38
59
Rotacja zapasów (w dniach)
3
2
Cykl operacyjny (w dniach)
40
61
Rotacja zobowiązań (w dniach)
46
82
Wskaźniki zadłużenia
od 1.04.2022
do 31.03.2023
od 1.04.2021
do 31.03.2022
Stopa zadłużenia
0,37
0,53
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym
1,18
0,72
Metody obliczania wskaźników:
Wskaźniki zyskowności
Marża zysku brutto ze sprzedaży – zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Marża zysku operacyjnego – zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Marża zysku brutto – zysk brutto/przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto – zysk netto/przychody ze sprzedaży
Wskaźniki rentowności
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) – zysk netto/aktywa
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) – zysk netto/kapitał własny
Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności bieżącej – aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe z pominięciem rezerw
Wskaźnik płynności szybkiej – (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe z pominięciem rezerw
Wskaźnik podwyższonej płynności – (środki pieniężne + krótkoterminowe papiery wartościowe)/zobowiązania krótkoterminowe
z pominięciem rezerw
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 5 z 28
Wskaźniki aktywności
Rotacja należności (w dniach) – (należności krótkoterminowe * 360 dni)/przychody ze sprzedaży
Rotacja zapasów (w dniach) – (zapasy * 360 dni)/koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
Cykl operacyjny (w dniach) – rotacja należności + rotacja zapasów
Rotacja zobowiązań (w dniach) – (zobowiązania krótkoterminowe z pominięciem rezerw * 360 dni)/koszty sprzedanych produktów,
towarów i materiałów.
Wskaźniki zadłużenia
Stopa zadłużenia – (zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe z pominięciem rezerw)/aktywa ogółem
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym – kapitał własny/(zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe z
pominięciem rezerw).
2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH
W roku obrotowym 2022/2023 Betacom S.A. (dalej też „Spółka” lub Emitent”) kontynuowała rozwój oferty
opartej na kluczowych wskaźnikach strategicznych (sprzedaż na rynkach międzynarodowych rozwój biznesu
rekurencyjnego i budowa własnych IPR) w ramach linii biznesowych: Hybrydowe IT, Edukacja, Logistyka i Smart
Workplace.
Szczególny rozwój występuje w obszarze kompetencji związanych z oprogramowaniem Robotic Process
Automation (RPA), które pozwala intepretować dane, naśladować działania pracownika, szczególnie w
manualnych, powtarzalnych i czasochłonnych czynnościach oraz automatyzować procesy biznesowe.
Struktura oferty Spółki kształtowana jest w oparciu o potrzeby klientów, którzy w widoczny sposób zwiększają
swoje zainteresowanie cyfryzacją szczególnie w obszarach: rozwiązań Robotic Process Automation, Transport
Management System czy elektronicznego archiwum i obiegu dokumentów. Aktualna oferta Spółki
dopasowana do oczekiwań rynkowych kształtuje się następująco:
Hybrydowe IT
Struktura kompetencyjna Linii Biznesowej Hybrydowe IT opiera się na trzech obszarach:
1. Distributed Cloud, której głównym elementem oferty są budowane w oparciu o technologię
światowych liderów zaawansowane rozwiązania infrastrukturalne zapewniające ciągłość
operacyjną kluczowych systemów klientów spółki i ułatwiające oraz przyspieszające reagowanie
na zmieniającą się na rynku sytuację. Składają się na nie serwery, pamięć masowa, sieci oraz
rozwiązania do zarządzania wdrażane w modelu on-premise oraz cloud. Przygotowanie rozwiązań
dla klienta końcowego wymagało podobnego jak w roku poprzednim zaangażowania usług
eksperckich Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem wsparcia w projektowaniu tzw. modeli
hybrydowych wykorzystujących potencjał chmury publicznej, łączonej z zasobami własnymi
klienta.
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 6 z 28
2. Managed Services (Agile IT Oitsourcing) – model outsourcingowy świadczenia usług
dopasowanych do aktualnych potrzeby organizacji. Pozwala skutecznie mierzyć się z kluczowymi
wyzwaniami: ułatwia dostęp do najnowszych technologii, jest efektywny ekonomicznie, elastyczny
i pozwala skracać czas osiągnięcia wartości biznesowej. Oferta Agile IT Outsourcing obejmuje
5różnych obszarów: udostępnienie hybrydowej infrastruktury IT, specjalistyczne usługi dla chmury
publicznej, usługi zarządzania typu managed services, kompleksową obsługę środowiska
biurowego i outsourcing wydruków. Usługi świadczone są w oparciu o metodologię ITIL. W trakcie
fazy transformacji wzorcowe procesy i procedury dostosowywane są do specyficznych wymagań
klienta.
3. Robotic Process Automation (RPA) - wdrażanie rozwiązań robotyzacji procesów biznesowych z
wykorzystaniem technologii UiPath. Inteligentna automatyzacja staje się coraz bardziej istotnym
nurtem cyfrowej transformacji podejmowanej przez organizacje z wielu różnych branż. RPA
umożliwia szybkie i skuteczne przyspieszanie przepływów pracy, co przekłada się na większe zyski,
szybsze reagowanie na zachodzące zmiany oraz ułatwia zachowanie ciągłości biznesowej w
sytuacjach kryzysowych.
Edukacja
W mijającym roku spółka nadal inwestowała w rozwój produktów opartych o silnik eduwarebox.com dla
klientów z sektora oświaty. W listopadzie 2020 na rynek trafiła najnowsza wersja Eduwarebox, która oferuje
nauczycielom i uczniom jeszcze więcej możliwości.
Oferta linii biznesowej Edukacja rozwijana jest w oparciu o budowanie silników usprawniających wdrażanie
portali dla uczelni wyższych, paneli dydaktycznych wspomagających komunikację wykładowców i studentów
oraz wdrażanie warstwy integracyjnej.
Logistyka
Oferta handlowa Linii Logistyka opiera się na rozwiązaniu VIA TMS. To system klasy Transport Management
System (TMS), który umożliwia kompleksowe zarzadzanie procesem realizacji zleceń transportowych i
logistycznych – od przyjęcia po wystawienie faktury. W efekcie możliwe staje się znaczące skrócenie czasu
potrzebnego na planowanie tras i komunikacje z kierowcami a zarazem na ograniczenie błędów i redukcję
kosztów. Jedną z jego największych zalet jest obsługa ładunków intermodalnych w transporcie morskim,
drogowym, kolejowym i lotniczym.
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 7 z 28
Realizowane przez Betacom projekty sprzedażowe dla rynku TSL (Transport, Spedycja, Logistyka) oraz firm
produkcyjnych i dystrybucyjnych polegają na sprzedaży licencji gotowych modułów TMS, prac wdrożeniowych
oraz zapewnienia opieki powdrożeniowej.
Smart Workplace
Sprzedaż rozwiązań stanowiących podstawę oferty w linii Smart Workplace została oparta na współpracy z
Cornerstone i SER Solution oraz budowaniu dedykowanych rozwiązań softwarowych wspomagające
transformację cyfrową u klientów z sektora przedsiębiorstw oraz administracji publicznej.
Kontynuowany jest rozwój oferty, polegający wdrożeniu rozwiązań wspomagających obiegi dokumentów,
zarządzanie procesowe w powiązaniu z archiwami danych. Zdobyte doświadczenia oraz rozwijane
kompetencje dają potencjał dla dalszego rozwoju.
Strukturę przychodów ze sprzedaży za okres od 1 kwietnia 2022r. do 31 marca 2023r. ( okres porównywalny
od 1 kwietnia 2021r. do 31 marca 2021r.) ze względu na wyodrębnione kompetencje w Spółce przedstawia
tabela (dane w tys. zł):
Kompetencje – Linie biznesowe Betacom S.A.
od 1.04.2022
do 31.03.2023
od 1.04.2021
do 31.03.2022
Dynamika
Hybrydowe IT
137 028
121 661
1,13
Edukacja
3 935
3 119
1,26
Smart Workplace
2 321
2 362
0,98
Logistyka
1 376
1 471
0,94
Suma:
144 651
128 613
1,12
3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
RYZYKO OSŁABIENIA KONIUNKTURY NA RYNKU IT
Ilość i wielkość pozyskiwanych kontraktów są uzależnione od koniunktury gospodarczej w Polsce oraz
w Europie, dlatego sytuacja makroekonomiczna ma duży wpływ na poziom wydatków inwestycyjnych na
produkty i usługi Spółki. Wyniki finansowe zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym realizowane były w
okresie ustępującej pandemii COVID-19 oraz wojny w Ukrainie. Ze względu na zróżnicowanie czynników
wpływających na działalność podmiotów gospodarczych w okresie pandemii lub wojny, trudno jest oszacować
ich wpływ na wyniki Spółki.
RYZYKO SEZONOWOŚCI
Cechą charakterystyczną dla branży informatycznej jest sezonowość sprzedaży. Tradycyjnie w ostatnim
kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Spółki) wydatki podmiotów gospodarczych na
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 8 z 28
zakup sprzętu elektronicznego i oprogramowania znacznie wzrastają, dlatego w tym okresie wolumen
sprzedaży Spółki jest wyższy o około 40%-60% w porównaniu do pozostałych kwartałów.
RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW
Betacom S.A. jest firmą usługową, której istotnym aktywem są zasoby ludzkie. Odejście kluczowych
pracowników mogłoby spowodować utratę znaczących klientów, a także mogłoby być jedną z przyczyn
opóźnienia w realizacji toczących się projektów wdrożeniowych. Począwszy od pandemii COVID-19 Spółka
wprowadziła możliwość pracy zdalnej dla pracowników.
RYZYKO KONKURENCJI
Spółka jest dostawcą na rynku, na którym cechą charakterystyczną jest duża ilość nowych podmiotów
o niewielkiej skali działalności. Na wyniki osiągane przez Betacom S.A. może mieć wpływ taki czynnik jak
obniżanie cen oferowanych usług przez pojawiające się firmy konkurencyjne w celu zdobycia rynku. Betacom
S.A. skutecznie przeciwdziała temu zjawisku poprzez dedykowanie znacznych nakładów finansowych na stałe
podwyższanie posiadanych kompetencji w zakresie poszerzania wiedzy technicznej, handlowej, zarządzania
projektami i pracownikami, co według nas w znacznym stopniu przyczynia się do wyższej jakości świadczonych
usług, obniżenia kosztów funkcjonowania i w konsekwencji zdobywania coraz większego udziału w rynku.
RYZYKO ZWIĄZANE Z SZACUNKAMI ORAZ REALIZACJĄ ZAAWANSOWANYCH PROJEKTÓW IT
Potwierdzenie zasadności założeń przyjętych do szacunków uzależnione jest od szeregu przyszłych zdarzeń,
których część jest poza kontrolą Spółki. Istotne zmiany tych założeń mogą wpłynąć na wartości składników
bilansu, w tym związanych z wyceną kontraktów, a w konsekwencji mogą doprowadzić do istotnej zmiany
sytuacji majątkowej i finansowej Spółki.
Realizacja zaawansowanych projektów polegających na opracowaniu i wdrażaniu oprogramowania oraz jego
integracji z innymi rozwiązaniami stosowanymi u klienta wymaga precyzyjnego oszacowania czasu realizacji
projektu i wymaga współpracy klienta w tym zakresie a ryzyko związane z prowadzeniem skomplikowanych
projektów jest uważane za jedno z najbardziej istotnych.
RYZYKO ZMIANY CEN - KURSÓW WALUTOWYCH
Betacom S.A. realizuje projekty, w których niektóre koszty mogą być określone w walutach obcych, w związku
z czym narażona jest na ryzyko kursowe pomiędzy datą złożenia oferty a rzeczywistą datą rozliczenia transakcji
w walucie. Dla ograniczenia ryzyka kursowego nadwyżki finansowe Spółka przeznacza na zakup waluty przed
datami rozliczenia transakcji.
RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH
Betacom S.A. korzysta z leasingu i posiada linie kredytowe, gdzie potencjalnie narażona jest na ryzyko zmiany
stóp procentowych i nieprzewidzianego w związku z tym wzrostu kosztów. Zarządzenie tym ryzykiem polega
na negocjowaniu z kilkoma bankami i firmami leasingowymi stawek oprocentowania i na unikaniu
podpisywania długookresowych umów. Nadwyżkę środków pieniężnych Spółka lokuje na lokatach
terminowych.
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 9 z 28
RYZYKO KREDYTOWE
Każda Spółka prowadząca działalność gospodarcza z różnymi odbiorcami narażona jest na niewywiązanie się z
umowy przez klienta. Ryzyko to uzależnione jest od sytuacji ekonomicznej klienta i jego wiarygodności
kredytowej. Kontrola tego ryzyka jest wieloetapowa. Po pierwsze, w fazie pierwszego kontaktu z klientem o
nieznanej sytuacji finansowej, sprawdzana jest wiarygodność finansowa klienta. Betacom współpracuje
z wywiadownią gospodarczą, dzięki której posiadamy informację o ewentualnym niebezpieczeństwie,
wysokości wiarygodności kredytowej, słabej kondycji finansowej, informacjach o ewentualnym
nieterminowym regulowaniu zobowiązań. Po drugie, na bieżąco monitorowane są terminy płatności.
W przypadku problemów i niereagowaniu na przypomnienia, Spółka współpracuje z kancelarią prawną, która
pomaga nam w odzyskaniu należności. W 2022/2023r. Spółka nie poniosła znacznych kosztów nieściągniętych
należności.
Na dzień 31 marca 2023r. brak jest istotnej koncentracji ryzyka kredytowego.
Ze względu na COVID-19 Spółka wprowadziła dodatkowe procedury m.in. dotyczące zawierania kontraktów
sprzedażowych.
RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUCJĄ POLITYCZNO – GOSPODARCZĄ NA UKRAINIE
Wojna w Ukrainie nie ma bezpośredniego wpływu na sytuację Spółki, ale ma wpływ na światową i polską
gospodarkę poprzez: sytuację społeczną, decyzje administracyjne, wprowadzane sankcje, wzrost kosztów
energii czy rosnącą inflację.
Spółka na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji w Polsce, Ukrainie i w innych krajach oraz podejmuje intensywne
prace w celu dostosowywania się do zmiennych warunków funkcjonowania.
4. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU
Betacom S.A. prowadzi działalność głównie na rynku krajowym kierując swoją ofertę do wszystkich branż
gospodarki oraz do instytucji publicznych.
Zgodnie z kierunkiem strategii i dzięki stale rozwijanym kompetencjom, Spółka rozszerza kanał sprzedaży
również na rynki międzynarodowe:
• LoB Edukacja wraz z niemieckim partnerem - firmą Clevis, prowadzi działania marketingowo-
sprzedażowe na rynku DACH (głównie Niemcy, Austria i Szwajcaria)
• LoB Hybrydowe IT w obszarze usług Robotic Process Automation opartych na technologii UiPath,
pozyskała pierwsze zamówienia na rynku DACH. Dotychczasowe sprzedaże wspierają już realizowane
i planowane szersze działania marketingowe.
Obecnie przychody Betacom S.A. z rynków międzynarodowych wynoszą poniżej 1%. Wynikiem realizowanych
działań marketingowo-sprzedażowych ma być zwiększenie sprzedaży i jednoczenie udziału przychodów z
kontraktów zagranicznych w ogólnym wyniku Spółki.
Odbiorców Spółki zgrupować można w następujących sektorach:
• przemysłowy,
• finansowy,
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 10 z 28
• telekomunikacyjny,
• energetyczny,
• transportowy i logistyczny,
• edukacyjny
• publiczny.
5. INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI,
W TOWARY I USŁUGI
Zakupy u poszczególnych dostawców, które przekroczyły poziom 10% w stosunku do całości zakupów Spółki:
• Exclusive Networks Poland SA 21,90%
• AB S.A. 16,77%
• ALSO Polska sp. z o.o. 14,39%
• Ingram Micro Sp. z o.o. 11,22%
• AB S.A. 10,59%
6. INFORMACJE O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH
PODPISANIE ZNACZĄCYCH UMÓW
Spółka w roku obrotowym 2022/2023 nie zawarła istotnych umów poza przedłużeniem umów kredytowych,
o których mowa w pkt. 9
7. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH
Betacom S.A. jest akcjonariuszem podmiotu:
Nazwa firmy
Siedziba
Przedmiot przedsiębiorstwa
Charakter
powiązania
Metoda
konsolidacji
Data objęcia
kontroli /
współkontroli /
uzyskania
znaczącego
wpływu
Control System Software
Sp. z o.o.
Sopot
usługi IT dotyczące
transportu i logistyki
Jednostka zależna
nie dotyczy
1 października
2021
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 11 z 28
Nazwa firmy
Liczba akcji w
posiadaniu
Betacom S.A. (w
szt.)
Udział w
kapitale
zakładowym
jednostki
Wartość
nominalna
akcji w
posiadaniu
Betacom S.A.
(w tys. zł)
Wartość akcji
w posiadaniu
Betacom S.A.
wg ceny
nabycia (w tys.
zł)
Rodzaj akcji
Control System Software
Sp. z o.o.
102
51%
41
2 229
Zwykłe
8. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ BETACOM
S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W roku obrotowym 2022/2023 Spółka nie zawarła transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach innych
niż rynkowe.
9. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU
OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK
PRZEDŁUŻENIE UMOWY KREDYTOWEJ
W dniu 19 października 2022r. Spółka otrzymała podpisany z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. aneks do umowy
z dnia 23 marca 2005r. o kredyt w rachunku bieżącym i gwarancje z limitem 7 mln zł. Umowa określa, że w
ramach limitu dostępne jest: 7 mln zł na gwarancje, 4 mln zł kredytu w rachunku bieżącym.
Umowa została zawarta na okres do 20 października 2023r.
Okres ważności wnioskowanych gwarancji:
• do łącznej kwoty 7 000 tys. zł może trwać maksymalnie 12 miesięcy i nie może wykraczać poza
20 października 2024r.,
• do łącznej kwoty 4 000 tys. zł może trwać maksymalnie 36 miesięcy i nie może wykraczać poza
20 października 2026r.,
• do łącznej kwoty 3 000 tys. zł może trwać maksymalnie 48 miesięcy i nie może wykraczać poza
20 października 2027r.
Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża banku.
PRZEDŁUŻENIE UMOWY KREDYTOWEJ
W dniu 8 listopada 2022r. Spółka podpisała z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. („PKO
BP SA”) aneks do umowy z dnia 09.05.2018r. na udzielenie kredytu w formie wielocelowej wielowalutowej linii
kredytowej („Umowa”) na kwotę 8 mln zł, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 12 z 28
Kredyt został przyznany na okres 12 miesięcy do 8 listopada 2023 r.
W ramach linii kredytowej PKO BP SA udziela Kredytobiorcy sublimitów na:
• kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 3 500 000,00 PLN
• kredyt obrotowy nieodnawialny do kwoty 4 500 000,00 PLN
Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża banku.
PRZEDŁUŻENIE UMOWY KREDYTOWEJ
W dniu 6 lutego 2023r. został podpisany pomiędzy Emitentem a Bankiem Santander Bank Polska S.A. Aneks
(„Aneks”) do umowy o MultiLinię nr KO1088/17 z dnia 18.06.2018r. o kredyt obrotowy, celowy i gwarancje z
limitem 9,9 mln zł. Aneks został zawarty do 31.10.2023 r.
Podpisany Aneks wskazuje, że w ramach limitu dostępny jest następujący kredyt i gwarancje, przy czym łączna
wykorzystana kwota nie może przekroczyć ustalonego limitu:
Kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 2,5 mln zł
Kredyt obrotowy celowy na finansowanie kontraktów do kwoty 7,4 mln zł w tym:
gwarancje bankowe, bądź wniesienia zabezpieczenia w pieniądzu do kwoty 6 mln zł.
Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża banku.
10. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
POŻYCZKACH
W dniu 28 grudnia 2022 roku Spółka udzieliła pożyczki podmiotowi powiązanemu z Emitentem przez osobę
akcjonariusza w kwocie 3,1 mln zł z terminem spłaty do 28 lutego 2023 roku. Umowa została zawarta na
warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych dla tego typu pożyczek. Pożyczka wraz z należnymi
odsetkami została spłacona 22 lutego 2023r.
11. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU
OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
W okresie objętym raportem Spółka nie otrzymała poręczeń ani gwarancji.
Na dzień 31 marca 2023r. Spółka posiada zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji na łączna kwotę 2 720
tys. zł. W poprzednim roku obrotowym kwota gwarancji była wyższa o 470 tys. zł. i wynosiła 3 190 tys. zł.
12. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM
RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI
DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI
W okresie od 1 kwietnia 2022r. do 31 marca 2023r. Spółka nie emitowała papierów wartościowych.
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 13 z 28
13. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI
WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK
Spółka nie podawała do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych na rok obrotowy trwający od
1 kwietnia 2022r. do 31 marca 2023r.
14. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA
ZASOBAMI FINANSOWYMI
Spółka finansuje swoją działalność głównie zobowiązaniami handlowymi oraz kredytem obrotowym. W ocenie
Zarządu brak jest zagrożeń w terminowym regulowaniu zobowiązań Spółki.
15. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ORAZ
REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
Projekty inwestycyjne w spółce są ściśle skorelowane ze strategią i rozwojem portfela usług opartego na
produktach własnych. Aktualnie realizowane są następujące działania:
1. Projekt badawczo rozwojowy „Optymalizacja wielkoskalowych procesów intralogistycznych oraz
struktury floty i procesu dystrybucji przedsiębiorstwa Jeronimo Martins Polska S.A. przez
zastosowanie wielokryterialnych algorytmów planowania dystrybucji z wykorzystaniem danych
sensorycznych, identyfikacyjnych i lokalizacyjnych” realizowany w konsorcjum z Siecią Badawczą
Łukasiewicz – Instytut Logistyki i Magazynowania oraz Jeronimo Martins Polska S.A.
Projekt realizowany jest w ramach Konkursu NCBiR i wspófinansowany ze środków EFRR w ramach
Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020.
Celem projektu realizowanego w okresie 1.03.2021-31.10.2023 jest opracowanie
zaawansowanych rozwiązań technologicznych i algorytmicznych, które umożliwią
unowocześnienie i zintegrowaną optymalizację procesów dystrybucyjnych oraz wielkoskalowych
procesów intralogistycznych w ramach rozbudowanej sieci logistycznej. Powstały produkt będzie
umożliwiał dynamiczną racjonalizację procesów logistycznych, bazując na danych
charakteryzujących zasoby logistyczne, takich jak: jak pracownicy, elementy infrastruktury
magazynowej, środki transportu, jednostki logistyczne, przetwarzanych w czasie rzeczywistym.
Skuteczność działania stworzonych rozwiązań zostanie zbadana z wykorzystaniem środowiska
symulacyjnego, które pozwoli na modelowanie badanych procesów logistycznych w oparciu o typ
i format danych sieci sensorycznej oraz założenia opracowanych algorytmów. Końcowym etapem
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 14 z 28
projektu będzie przeprowadzenie wieloaspektowych badań efektywności operacyjnej i
ekonomicznej opracowanych rozwiązań oraz realizacja prac przedwdrożeniowych.
Ogłoszenie wyników konkursu nastąpiło w styczniu 2021.
Umowa o dofinansowanie projektu została podpisana 21.05.2021.
16. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA
WYNIK
W roku obrotowym 2022/2023 Spółka działała w warunkach gospodarczych, w których odczuwało się skutki
sytuacji polityczno – ekonomicznej na Ukrainie. Spółka wskazuje, że rozwój sytuacji w Ukrainie uzależniony jest
od czynników, które pozostają poza wpływem i kontrolą Emitenta z uwagi na wyjątkowo dużą niepewność,
zmienność sytuacji rynkowej oraz brak dokładnych przewidywań co do czasu trwania konfliktu, a także skutków
gospodarczych po jego ustaniu.
Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje skutki działań w Ukrainie na sytuację gospodarczą oraz dostosowuje
działalność do warunków rynkowych, aby utrzymać płynność finansową.
17. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW
ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ OPIS PERSPEKTYW
ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Realizowana strategia spółki jest odpowiedzią na zmiany zachodzące na rynku rozwiązań informatycznych.
Aktualna oferta spółki jest dobrze dopasowana do kluczowych trendów obserwowanych na krajowymi i
globalnym rynku IT.
Pozytywnym zjawiskiem jest między innymi przyspieszona w wyniku pandemii migracja do chmury
obliczeniowej oraz postępująca hybrydyzacja środowisk IT. Równocześnie pozytywny z punktu widzenia
Emitenta jest wzrost zainteresowania modelami usługowymi i konsumpcyjnymi.
Model edukacji hybrydowej łączący naukę bezpośrednią i zdalną spotkał się z pozytywnym odbiorem
środowisk szkolnych i akademickich. Szkoły i uczelnie na wszystkich szczeblach są zainteresowanie
posiadaniem w pełni funkcjonalnych platform pozwalających na oferowanie usług edukacyjnych w modelach
zdalnym i mieszanym.
Poziom zainteresowania efektywnymi rozwiązaniami pozwala oczekiwać, że w najbliższych latach będzie się
utrzymywać rozwój i wzrost rynku robotyzacji i inteligentnej automatyzacji. Coraz więcej firm będzie
zainteresowanych uruchomieniem projektów robotyzacyjnych i automatyzacji procesów
Digitalizacja jest jednym z kluczowych kierunków rozwoju branży transportowej. Firmy, które chcą utrzymać
pozycję lidera na europejskim rynku transportu drogowego muszą zacząć inwestować w technologie cyfrowe.
Będzie rosło zapotrzebowanie na nowoczesne systemy pozwalające zwiększyć wydajność, ograniczyć koszty,
automatyzować procesy i oferować nowe usługi.
Działania podejmowane przez największych globalnych dostawców, takich jak HPE, IBM, Oracle, Microsoft czy
Micro Focus potwierdzają trwały charakter:
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 15 z 28
• dalszego przechodzenia z modelu sprzedaży transakcyjnej do modelu usługowego (subskrypcji);
• zmiany pozycji partnerów w ujęciu kanału z silniejszą rolą graczy globalnych;
• dalszego wzmacniania pozycji VAR/VAD w relacji do partnerów biznesowych;
Przy weryfikacji założeń strategicznych spółki, podtrzymane zostały trzy główne wskaźniki determinujące,
kierunek rozwoju Spółki oraz działania w obszarze badań i rozwoju czy inwestycji:
1. Dalszy rozwój oferty w oparciu o produkty (VIA TMS, eduwarebox.com, komponenty systemów HCM,
usługi managed services). W przypadku identyfikacji szans sprzedażowych, nacisk zostanie położony
na budowę zintegrowanych komponentów ściśle powiązanych z kluczowymi rozwiązaniami globalnych
dostawców.
2. Ukierunkowanie działań sprzedażowych i wsparcia sprzedaży na pozycjonowanie rozwiązań w modelu
rekurencyjnym (odnawianych subskrypcji) zarówno dla produktów własnych jak i wyboru oferty z
portfela dostawców globalnych. Model rekurencyjny oparty będzie na usługach manager services oraz
produktach własnych oferowanych w modelu abonamentowym.
3. Rozwój kanału sprzedażowego opartego na własnych produktach na rynki międzynarodowe.
18. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
W roku obrotowym 2022/2023 nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.
19. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY BETACOM S.A. A OSOBAMI
ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA
Członkowie Zarządu Betacom S.A., w związku z wykonywaną pracą i pełnioną funkcją w Zarządzie, są
zatrudnieni w Betacom S.A. w oparciu o umowy o pracę na czas nieokreślony. Umowy o pracę są zawarte
zgodnie z Kodeksem Pracy.
20. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu za okres od 1 kwietnia 2022r. – 31 marca 2023r.
Członek Zarządu
Funkcja
Wynagrodzenie
zasadnicze w zł
Premia,
dodatki/odprawy w zł
Magda Pleskacz
Wiceprezes Zarządu
453 000
166 135
Robert Fręchowicz
Członek Zarządu
448 000
116 135
Piotr Urbaniec
Członek Zarządu
140 000
-
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 16 z 28
Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za okres od 1 kwietnia 2022r. – 31 marca 2023r.
Członek Rady Nadzorczej
Funkcja
Wynagrodzenie zasadnicze
w zł
Wynagrodzenie komitetów
w zł
Zbigniew Wierzbicki
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
92 409
29 355
Jakub Baran
Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
50 400
12 000
Michał Kołosowski
Członek Rady Nadzorczej
50 400
32 400
Marcin Marczuk
Członek Rady Nadzorczej
49 316
16 439
Paweł Mielcarz
Członek Rady Nadzorczej
50 400
12 000
Karol Cieślak
Członek Rady Nadzorczej
1 084
-
Zbigniew Prussak
Członek Rady Nadzorczej
1 084
-
21. AKCJE BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I
NADZORUJĄCYCH
Stan posiadania
na 28 luty 2023
Zmiana stanu posiadania
Stan posiadania
na 31 marca 2023
Akcjonariusz
Funkcja
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba
akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Robert Fręchowicz
Członek Zarządu
222 600
11,02%
---------
---------
222 600
11,02%
Magda Pleskacz
Członek Zarządu
67 720
3,35%
---------
---------
67 720
3,35%
Emitent nie posiada informacji czy inne osoby nadzorujące Betacom S.A. posiadają akcje Spółki.
22. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ
ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ
W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY
Zarząd Betacom S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
23. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI
PRACOWNICZYCH
Nie dotyczy.
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 17 z 28
24. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMÓW Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO
BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI
W dniu 17 września 2021r. Rada Nadzorcza Spółki Betacom S.A. podjęła uchwałę o wyborze podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Na podstawie wymienionej uchwały Spółka podpisała 2-
letnią umowę o badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 marca 2022r. oraz za rok
obrotowy kończący się 31.03.2023r. z BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w
Warszawie (02-676) przy ul. Postępu 12, 02-676, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych pod nr 3355.
Tytuł umowy
Data wyboru
Okres
obowiązywania
Strona umowy
Wynagrodzenie
netto w tys. zł za
rok obrotowy
Umowa o przeprowadzenie przeglądu
sprawozdania finansowego i badania
sprawozdania finansowego za rok
2021/2022 oraz 2022/20223 oraz
ocena sprawozdania o
wynagrodzeniach Zarządu i Rady
Nadzorczej
17.09.2021r.
2 lata
BDO Polska spółka z
ograniczoną
odpowiedzialnością sp.k
123
25. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM
WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Betacom S.A. nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
26. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
26.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU
PODLEGA BETACOM S.A. ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD
JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY
W roku 2022/2023 Betacom S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętemu przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady z dnia 9 marca 2021 roku, których pełne brzmienie zostało
opublikowane na stronie internetowej pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
Zgodnie z wymogami Betacom S.A. w dniu 30 lipca 2021 roku opublikowało raport na temat stanu stosowania
przez siebie zasad ładu korporacyjnego zawartych w ww. „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 18 z 28
2021”, które następnie zostały zaktualizowane raportem z dnia 28 czerwca 2023 r. Pełna treść Raportu
dotyczącego stosowania przez Betacom zasad ładu korporacyjnego jest dostępna pod adresem:
https://betacom.com.pl/relacje-inwestorskie/do-pobrania/
26.2 WSKAZANIE W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ
ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka stosowała
w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem zasad: 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.5, 1.6, 2.2,
2.11, 3.1, 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 3.8, 3.10, 4.1, 4.3 i 6.3, które nie były stosowane bądź stosowane były w
ograniczonym zakresie. Poniżej Spółka przedstawia wyjaśnienia dotyczące odstąpienia od stosowania lub
stosowania w niepełnym zakresie:
1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Wyjaśnienie: Ze względu na charakter podstawowej działalności Spółki (świadczenie usług
informatycznych) oraz jej skalę, potencjalny wpływ działalności Spółki na zagadnienia środowiskowe,
w tym zmiany klimatu, jest w ocenie spółki pomijalny. Spółka przykłada wagę do minimalizacji ilości
wytwarzanych odpadów produkcyjnych oraz optymalizacji zużycia energii.
• 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą: sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Wyjaśnienie: Spółka przestrzega odpowiednich przepisów regulujących stosunek pracy, w tym
zakazujących dyskryminacji. Przygotowanie i wdrożenie dodatkowych wewnętrznych polityk i strategii
byłoby sprzeczne z zasadami proporcjonalności i adekwatności, biorąc pod uwagę indywidualne
potrzeby Spółki, wielkość jej działalności, strukturę organizacyjną oraz rodzaj prowadzonej
działalności. Zasady współpracy w organizacji w ramach relacji społecznych uwzględniają konieczność
budowania dobrych relacji spółki z klientami, w tym skupienie się na właściwym rozpoznawaniu
potrzeb klienta, badaniu opinii klientów na temat usług świadczonych przez Spółkę oraz
dostosowywanie oferty Spółki do potrzeb klientów.
• 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 19 z 28
Wyjaśnienie: Spółka nie opracowała formalnej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG.
Spółka prezentuje strategię biznesową w ramach raportów okresowych, choć nie zawiera ona
wszystkich elementów wskazanych w pkt 1.4.
• 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Wyjaśnienie: W nawiązaniu do komentarzy przedstawionych do pkt. 1.3.1 oraz pkt. 1.4 Spółka nie
uwzględnia kwestii związanych ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych.
• 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz
z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Wyjaśnienie: w nawiązaniu do komentarzy przedstawionych w pkt. 1.3 oraz pkt. 1.4 nie prowadzi
zestawień wartości wskaźnika według zasad wskazanych w niniejszym punkcie. Spółka zapewnia
równość wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, poprzez równe stawki wynagrodzenia
zasadniczego na tych samych stanowiskach i w tych samych działach.
• 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych
itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Wyjaśnienie: Spółka nie ponosi wydatków na cele wskazane w pkt 1.5.
• 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli
mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację,
wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd
spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Wyjaśnienie: Spółka nie dostrzega potrzeby organizacji stałych i cyklicznych spotkań dla inwestorów,
z uwagi na wielkość Spółki, skład jej akcjonariatu i brak zgłoszeń po stronie inwestorów lub
akcjonariuszy co do potrzeby organizacji tego typu spotkań.
• 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 20 z 28
Wyjaśnienie: Zasada jest stosowana w stosunku do zarządu. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki
jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, które kieruje się bieżącymi
potrzebami przedsiębiorstwa wyrażającymi się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów
doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia.
• 2.11. Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym,
z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz
funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała
w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym
zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Wyjaśnienie: Zasada jest stosowana z uwzględnieniem istniejących w spółce systemów kontroli,
zarządzania ryzkiem, compliance oraz audytem wewnętrznym, o którym mowa w pkt 3.1.
• 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
Wyjaśnienie: W Spółce nie wyodrębniono systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego. System
kontroli wewnętrznej w Spółce dostosowany jest do obecnej skali działalności oraz struktury
organizacyjnej spółki. System kontroli wewnętrznej stosowany w Spółce przede wszystkim oparty jest
na nadzorze realizowanym przez przełożonych zgodnie ze strukturą organizacyjną spółki. Dodatkowo
w Spółce funkcjonują wielostopniowe mechanizmy kontrolne (samokontrola, kontrola
funkcjonalna/bieżąca, kontrola instytucjonalna, kontrola finansowa), które są ze sobą ściśle powiązane
i wzajemnie się uzupełniają.
• 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników Spółki.
Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana stosownie do komentarza do pkt 3.1.
• 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi
lub innemu członkowi zarządu.
Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana stosownie do komentarza do pkt 3.1.
• 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana stosownie do komentarza do pkt 3.1.
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 21 z 28
• 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Wyjaśnienie: W podmiocie zależnym występuje sytuacja analogiczna, jak w Spółce stosownie do
komentarza do pkt 3.1.
• 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności
funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim
sprawozdaniem.
Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana stosownie do komentarza do pkt 3.1.
• 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Wyjaśnienie: Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
• 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Wyjaśnienie: Aktualnie stosowane przez Spółkę zasady udziału w walnym zgromadzeniu umożliwiają
właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy
wszystkich akcjonariuszy. W ocenie Spółki koszty dla Spółki związane z przeprowadzeniem walnego
zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przy aktualnej strukturze
akcjonariatu przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów. Nie bez znaczenia są również
ryzyka zakłóceń technicznych i związane z tym ryzyka natury prawnej dotyczące sprawnego i
prawidłowego przeprowadzenia obrad walnego zgromadzenia.
• 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Wyjaśnienie: Dotychczasowe doświadczenia odbytych walnych zgromadzeń wskazują na wąskie
zainteresowanie akcjonariuszy udziałem w zgromadzeniach.
• 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i
niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
• Wyjaśnienie: W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny w formie opcji menedżerskich.
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 22 z 28
26.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW
KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU
DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH BETACOM
S.A.
Zarząd Betacom S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej
w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Betacom S.A. Obowiązek sporządzenia sprawozdań
finansowych jest realizowany w praktyce przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod
nadzorem Zarządu Betacom S.A.
Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział
zadań pomiędzy pracowników pionu finansowego Betacom S.A., adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji.
Podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które są prowadzone przy użyciu
programu finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX, zapewniającego podstawowe potrzeby
informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej.
W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych stosowane są między innymi następujące czynności
kontrolne:
• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki oraz
sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
• weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,
• analiza kompletności ujawnień.
Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji członkowi Zarządu
odpowiedzialnemu za finanse Spółki, a następnie całemu Zarządowi do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji.
Roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po
zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Zarządowi.
26.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB
POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Przedstawiona w tabeli struktura akcjonariatu jest zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień
30 czerwca 2023 r.
Akcjonariusz
Rodzaj
akcji
Liczba
akcji
% udział w
kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
% udział
w głosach
na WZA
Marek Szewczyk
zwykłe
483 140
23,92%
483 140
23,92%
Robert Fręchowicz
zwykłe
222 600
11,02%
222 600
11,02%
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 23 z 28
Jarosław Gutkiewicz
zwykłe
201 980
10,00%
201 980
10,00%
Mirosław Załęski
zwykłe
201 000
9,95%
201 000
9,95%
Antonio Zaragoza
zwykłe
107 284
5,31%
107 284
5,31%
Porozumienie akcjonariuszy Spółki*
zwykłe
161 000
7,97%
161 000
7,97%
Pozostali akcjonariusze
zwykłe
642 996
31,83%
642 996
31,83%
Suma:
2 020 000
100,00%
2 020 000
100,00%
*Porozumienie akcjonariuszy Spółki obejmujące:
Mateusz Michalak – 44.500 głosów, tj. 3,85 % głosów na ZWZ oraz 2,20 % ogólnej liczby głosów;
Julia Rudzińska – 45.200 głosów, tj. 3,92 % głosów na ZWZ oraz 2,24 % ogólnej liczby głosów;
Jacek Wiankowski – 46.350 głosów, tj. 4,01 % głosów na ZWZ oraz 2,29 % ogólnej liczby głosów;
Jerzy Siendzielarz – 24.950 głosów, tj. 2,16 % głosów na ZWZ oraz 1,24 % ogólnej liczby głosów.
Lista akcjonariuszy powstała w oparciu o ilość akcji zarejesrtowanych na ostatnim WZA i późniejszych
informacjach przekazanych Spółce.
26.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH,
KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.
30,00%
11,02%
9,95%
10,00%
5,31%
7,97%
31,83%
Podział Akcji Betacom S.A.
Marek Szewczyk
Robert Fręchowicz
Mirosław Załęski
Jarosław Gutkiewicz
Antonio Zaragoza
Porozumienie akcjonariuszy Spółki*
Pozostali akcjonariusze
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 24 z 28
26.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA
PRAWA GŁOSU
Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.
26.7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA
PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BETACOM S.A.
Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Betacom S.A.
26.8 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO
DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu. Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji
o emisji akcji. Uprawnienia Zarządu odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają
od uregulowań zawartych w Kodeksie spółek handlowych.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających, uprawnienia osób zarządzających, w tym
uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki, zawarte są w Statucie i nie uległy zmianie w
ciągu roku obrotowego od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r.
Zgodnie z regulacjami zawartymi w Statucie, Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, czyli zakres
jego uprawnień nie odbiega od zakresu określonego przepisami Kodeksu spółek handlowych.
26.9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY BETACOM S.A.
Zmiana Statutu dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z regulacjami zawartymi
w Kodeksie spółek handlowych podjęcie takiej uchwały wymaga kwalifikowanej większości tj. co do zasady 3/4
głosów, w przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności 2/3 głosów.
26.10 OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO
ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU
ICH WYKONYWANIA
Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek
handlowych. Szczegółowe uprawnienia Walnego Zgromadzenia określone są w par. 22 Statutu.
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie odbywa się najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli
Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ww. terminie uprawnienie to przysługuje Radzie
Nadzorczej.
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 25 z 28
26.11 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO
ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ ZARZĄD
W okresie sprawozdawczym w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:
• Magda Pleskacz od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. – Wiceprezes Zarządu
• Robert Fręchowicz od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r.- Członek Zarządu
• Piotr Urbaniec od 1 listopada 2022 r. do 14 marca 2023 r. – Członek Zarządu
W dniu 14 marca 2023 roku Pan Piotr Urbaniec złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz
funkcji w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 14 marca 2023 r.
Na dzień 31 marca 2023r. skład Zarządu Betacom S.A. był następujący:
• Magda Pleskacz Wiceprezes Zarządu,
• Robert Fręchowicz Członek Zarządu.
Zarząd działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu i obowiązujących przepisów, w tym przepisów
Kodeksu spółek handlowych. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Zarząd prowadzi sprawy
Spółki i reprezentuje Spółkę.
Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos
Prezesa Zarządu, zaś przy jego braku – głos Wiceprezesa.
W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane
jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
RADA NADZORCZA
W okresie od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023r. Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym
składzie:
• Zbigniew Wierzbicki Przewodniczący Rady Nadzorczej do 23.03.2023 r.
• Jakub Baran Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej do 23.03.2023 r.
• Paweł Mielcarz Członek Rady Nadzorczej
• Karol Cieślak Członek Rady Nadzorczej od 24.03.2023 r.
• Zbigniew Prussak Członek Rady Nadzorczej od 24.03.2023 r.
Na dzień 31 marca 2023r. skład Rady Nadzorczej Betacom S.A. był następujący:
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 26 z 28
• Jakub Baran Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Mielcarz Członek Rady Nadzorczej
• Karol Cieślak Członek Rady Nadzorczej
• Zbigniew Prussak Członek Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków. Wyboru członków Rady dokonuje Zgromadzenie Akcjonariuszy
zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością
Spółki. Rada Nadzorcza działa w trybie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej i obowiązujących
przepisów, w tym przepisów Kodeksu spółek handlowych.
26.12 INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU LUB ODPOWIEDNIO RADY
NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORCZEGO LUB
KONTROLUJĄCEGO W PRZYPADKU WYKONYWANIA PRZEZ TEN ORGAN
OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU
Rada Nadzorcza oświadczyła, że w spółce Betacom SA:
a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym
dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do
posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Betacom SA, oraz w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
b) zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji
Komitetu Audytu wyodrębnionemu ze składu Rady Nadzorczej, a członkowie tego organu spełniają
wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu
branży, w której działa Betacom SA, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych,
c) Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach;
W działającym w spółce Betacom SA Komitecie Audytu okresie od 01.04.2022 r. do 31.03.2023 r.:
• panowie Michał Kołosowski i Marcin Marczuk spełniali ustawowe kryteria niezależności,
• panowie Michał Kołosowski i Zbigniew Wierzbicki posiadali wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• panowie Marcin Marczuk i Zbigniew Wierzbicki posiadali wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w
której działa Betacom S.A.
Pan Michał Kołosowski zdobył dyplom magistra ekonomii – specjalność Finanse i Rachunkowość, posiada
również certyfikat Diploma in International Financial Reporting wydawanego przez Association of Chartered
Certified Accountants (międzynarodowa organizacja zrzeszająca specjalistów z zakresu finansów,
rachunkowości i zarządzania). W latach 2000-2004 pracował jako w firmie audytorskiej Roedl&Partner a
następnie w latach 2004-2007 zdobywał doświadczenie w firmie PricewaterhouseCoopers. Pan Michał
Kołosowski od roku 2007 jest partnerem w dziale audytu Grupy UHY ECA.
Pan Zbigniew R. Wierzbicki jest dr nauk ekonom. (absolwent – mgr i dr – SGPiS/SGH). Wieloletni pracownik
naukowo-dydaktyczny SGH, Akademii Finansów, Uniwersytetu w Bournemouth (UK), WSFiZ (do 30.09.2015)
etc. Od 01.07.2006 do k. 2016 r. r. dyr. ds. doradztwa fin. oraz trener wiodący w zakresie problematyki
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 27 z 28
finansowej w firmie CRM SA (akredytowanej organizacji szkoleniowej ATO i akredytowanej organizacji
doradczej ACO w zakresie project management). Obecnie Wiceprezes Zarządu w CRM Finance sp. z o.o.
Uczestniczył w wielu specjalistycznych szkoleniach zagranicznych m.in. zarządzanie bankiem w Northwestern
University Kellogg College USA, zintegrowane zarządzanie ryzykiem w Londynie etc. Autor i współautor ok. 200
publikacji i referatów. Obecnie wykładowca na st.podypl. doktorskich w SGH w zakresie zarządzania finansami
i zarządzania strategicznego.
Przez ponad 25 lat pełnił funkcje kierownicze w sektorze finansowym (m.in. doradca Prezesa NBP, prezes i
wiceprezes zarządów banków, a także dyrektor banku w wielu bankach komercyjnych, wiceprezes Korona TFI,
dyr. w PZU SA odpowiedzialny za pion ubezpieczeń finansowych itd. specjalizujący się w bankowości
inwestycyjnej, korporacyjnej i municypalnej. Przew. i czł. wielu RN instytucji finansowych i przedsiębiorstw.
Jednocześnie od połowy lat 80. XX w. równolegle związany ściśle z branżą informatyczną jako pracownik ICL
Poland, a następnie SOFTBANK SA, przew. RN SABA SA w Bydgoszczy, Przew. RN NOVUM w Łomży, Wiceprzew.
RN. WONLOK, a następnie EPSILIO w Łodzi itd. Ponadto w kilku bankach i innych instytucjach nadzorował
działalność departamentów Informatyki i był odpowiedzialny – jako kierownik PM lub Przew. Kom. Sterujących
za wiele projektów informatycznych w sektorze finansowym.
Pan Marcin Marczuk ukończył WPiA UMCS w Lublinie. Od 2005r. jest radcą prawnym przy OIRP w Warszawie.
Obecnie jest partnerem zarządzającym kancelarii Królikowski Marczuk Geromin Adwokaci i Radcowie Prawni
sp.p., gdzie odpowiada za praktykę obrotu i transakcji na rynkach kapitałowych.
W latach:
1996-1999 pracownik Urzędu KPWiG (obecnie KNF),
1999-2003 zatrudniony w spółce publicznej Compensa S.A.,
2003-2006 dyrektor Biura Prezydialnego, Prokurent i Rzecznik Prasowy w PTU S.A.,
2007-2017 partner zarządzający kancelarii Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy.
Doświadczenie zdobywa i zdobywał jako członek rad nadzorczych spółek publicznych i niepublicznych: m.in.
Opera TFI S.A., Gadu – Gadu S.A. (obecnie GG Network SA), DDPP Securities S.A., Polski Holding
Nieruchomości SA, Protektor SA, BetaCom SA, Mebelplast SA, Zortrax SA, Berling S.A., PFR S.A., Wikana SA,
Benefit Systems SA, czy Koncept-L SA.
Komentator wydarzeń na rynku kapitałowym; współautor komentarzy: Prawa Rynku Kapitałowego (2014,
2016), do Ustawy o Obligacjach (2015) czy do Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (2016) (Wyd. C.H.
BECK).
Biegły rewident spółka BDO Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., firma audytorska badająca
sprawozdanie finansowe Betacom SA za 2022/2023 rok, nie świadczyła dozwolonych usług niebędących
badaniem i w związku z tym nie było konieczne dokonanie oceny jej niezależności, czy też wyrażenia zgody na
świadczenie usług w związku z badaniem sprawozdania finansowego za 2022/2023 rok, tj. za okres 01.04.2022
r.-31.03.2023 r.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie kładą nacisk na:
• bezwzględne przestrzeganie zasady niezależności biegłego rewidenta,
• przestrzeganie zasady bezstronności w oparciu o analizę realizowanych przez biegłego rewidenta
prac w Spółce, wykraczających poza zakres określony w umowie na badanie sprawozdań
finansowych, celem uniknięcia konfliktu interesów,
• posiadane doświadczenie firmy audytorskiej oraz zespołu audytowego i kluczowego biegłego
rewidenta; w tym w badaniu sprawozdań spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie,
Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.
1 kwietnia 2022 – 31 marca 2023r.
Betacom S.A. | ul. Połczyńska 31A | 01-377 Warszawa
www.betacom.com.pl | gpw@betacom.com.pl Strona 28 z 28
• przebieg dotychczasowej współpracy ze służbami finansowymi, Zarządem oraz Radą Nadzorczą w
trakcie przeprowadzania prac związanych z badaniem sprawozdań finansowych (o ile występowała
taka współpraca),
• zapewnienie właściwej rotacji firm audytorskich.
Rekomendacja dotycząca wyboru BDO Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do
przeprowadzenia badania spółki Betacom SA za 2021 rok spełniała obowiązujące warunki wskazanej polityki.
Wybór biegłego został dokonany w następstwie zorganizowanej przez Betacom SA procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria.
W okresie 01.04.2022-31.03.2023 odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu. Komitet Audytu działa w spółce
Betacom SA jako wyodrębniony z Rady Nadzorczej komitet.
27. INFORMACJA ZARZĄDU O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ
PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ZGODNIE Z PRZEPISAMI.
Zarząd przekazuje informację sporządzoną na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Betacom S.A. o
dokonaniu na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej
badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury
wyboru firmy audytorskiej obowiązującymi w spółce Betacom S.A. W informacji przekazanej przez Radę
Nadzorczą wskazano, że:
a) firma audytorska BDO Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz członkowie zespołu
wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania
z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami
wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) w spółce Betacom S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i
kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Betacom S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka
jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu
świadczenia przez firmę audytorską.
Dodatkowo Rada Nadzorcza oświadczyła, że w spółce Betacom S.A.:
a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym
dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do
posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Betacom S.A., oraz w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
b) zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji
Komitetu Audytu wyodrębnionemu ze składu Rady Nadzorczej, a członkowie tego organu spełniają
wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu
branży, w której działa Betacom SA, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych,
c) Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.