Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA S.A.
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
ZA ROK OBRACHUNKOWY 2022
Warszawa, maj 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
2
Spis treści
I. Informacje ogólne o Emitencie....................................................................................................... 5
II. Informacja o przewidywanym rozwoju jednostki i jego grupy kapitałowej ................................. 5
III. Opis aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Emitenta ................................................ 6
IV. Informacja o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w
roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego . 7
V. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym ................................ 9
VI. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym....................................................................................................................................... 10
VII. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ................................ 10
VIII. Informacja o udziałach własnych ............................................................................................. 10
IX. Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) ....................................... 11
X. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka i przyjętych przez jednostkę celach
i metodach zarządzania ryzykiem finansowym ................................................................................... 11
XI. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na
nie narażony .......................................................................................................................................... 11
XII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .................................................................. 16
XIII. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .............................................................. 37
XIV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. ............................................................................................ 39
XV. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są
istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym
roku obrotowym ................................................................................................................................... 39
XVI. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz
informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem
uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego
odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy)
dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z
emitentem ............................................................................................................................................ 40
XVII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych
emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .......................................................................................... 40
XVIII. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
3
papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz
nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek
powiązanych, oraz opis metod ich finansowania ................................................................................ 40
XIX. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz
informacjami określającymi charakter tych transakcji ....................................................................... 41
XX. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności .................................................................................... 41
XXI. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych
podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności .................................................................................... 41
XXII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta ............................................... 41
XXIII. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz
wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania,
wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz
stanowiska emitenta ............................................................................................................................ 42
XXIV. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis
wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z
działalności ............................................................................................................................................ 42
XXV. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok............................................................ 43
XXVI. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i
działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ......... 43
XXVII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności ............................................................................................................... 44
XXVIII. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą
kapitałową ............................................................................................................................................ 44
XXIX. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez
przejęcie 44
XXX. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na
obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu,
naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych,
odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów
administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta ................................................................ 45
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
4
XXXI. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków
organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu .................................................................... 46
XXXII. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz
akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby ............................................ 46
XXXIII. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ................................................................................. 46
XXXIV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................... 47
XXXV. Wskazanie daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską, organu, który
dokonał wyboru firmy audytorskiej, wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego
za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy ......................................................................................... 47
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
5
I. Informacje ogólne o Emitencie
PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie
przy ul. Chłodnej 51. Emitent jest jednostką dominującą Grupy kapitałowej, której
celem jest osiągnięcie pozycji wiodącej w skali kraju w zakresie usług oraz rozwiązań
technologicznych związanych z sektorem energetyki odnawialnej (OZE), przede
wszystkim w zakresie wykorzystania i eksploatacji mocy fotowoltaicznych (PV). Spółka
nie prowadzi obecnie bezpośrednio działalności operacyjnej, posiada status jednostki
dominującej. Emitent skupia się obecnie na długoterminowym budowaniu wartości
podmiotów zależnych.
Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Zielonej Górze
ul. Kożuchowska 8 ,VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS-0000067681.
Pozostałe dane rejestrowe Emitenta: REGON 006104350, NIP 929-009-38-06, adres
strony internetowej www.pgfgroup.pl.
II. Informacja o przewidywanym rozwoju jednostki i jego grupy
kapitałowej
Począwszy od roku 2019, kluczowe inwestycje kapitałowe realizowane przez Emitenta
są ściśle powiązane z branżą odnawialnych źródeł energii (OZE). Zgodnie z przyjętymi
założeniami, spółki zależne poza dotychczasową działalnością skupiają swoją
aktywność na usługach i produkcji na rzecz branży OZE. Z racji działalności prowadzonej
w okresach wcześniejszych, w aktywach Spółki pozostają udziały i akcje podmiotów
produkcyjnych (wytwarzanie elementów metalowych typu śruby, tuleje, sworznie dla
branży samochodowej, budowlanej i rolniczej), usługowych (remonty silników dla
wojska, kolei i kopalnii). W ostatnim czasie do Grupy dołączyły również podmioty
rozwijające technologię budowy i uzyskiwania siły nośnej w bezzałogowych statkach
powietrznych - BSP, dronach - niewykrywalnych przez radary, podwójnego
zastosowania, która została sprawdzona w warunkach laboratoryjnych oraz otwartej
przestrzeni; specjalizujące się w technologiach i procesach związanych z intensyfikacją
wydobycia gazu i ropy oraz produkcji energii elektrycznej z gazu ziemnego
pozyskiwanego bezpośrednio z pól naftowych/gazowych
Kluczowym celem Grupy jest obecnie:
• produkcja energii (tj. farmy i elektrownie fotowoltaiczne), magazynowanie
energii i obrót energią;
• wyszukiwanie gruntów pod budowę farm fotowoltaicznych;
• projektowanie, montaż i serwis instalacji fotowoltaicznych i cieplnych dla
klientów indywidualnych, podmiotów gospodarczych i jednostek samorządu
terytorialnego;
• produkcja i sprzedaż elementów montażowych do instalacji fotowoltaicznych;
• usługi w zakresie audytu efektywności energetycznej, doradztwa i nadzoru
inwestorskiego;
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
6
• pozyskiwanie środków finansowych z regionalnych, krajowych i unijnych
programów wsparcia na realizację projektów fotowoltaicznych przez klientów
indywidualnych, podmioty gospodarcze oraz jednostki samorządu terytorialnego;
• prowadzenie własnych projektów badawczo-rozwojowych w obszarze OZE, w
szczególności dotyczących opracowania technologii użytkowania oraz magazynowania
energii ze źródeł odnawialnych;
• obrót energią elektryczną pozyskiwaną ze źródeł odnawialnych, jako tzw.
agregator ,,zielonego rynku” elektroenergetycznego.
Mając na uwadze wczesny etap rozwoju rynku fotowoltaicznego w Polsce i wynikającą
stąd niejednokrotnie relatywnie niską bazę danych do analiz Spółka zakłada, że dalszy
rozwój rynku oraz jego bardziej przewidywalny rozwój umożliwią efektywniejsze
wykorzystanie instrumentów wsparcia decyzyjnego m. in. poprzez zastosowanie analiz
mikrometrycznych.
W zakresie rozszerzania kompetencji Grupy, po finalizacji w latach 2021-2022 akwizycji
podmiotów zajmujących się budową, projektowaniem, dystrybucją urządzeń i
systemów fotowoltaicznych, obrotem energią elektryczną pozyskiwaną z
odnawialnych źródeł energii, będzie poszukiwanie nowych celów do ewentualnych
przejęć oraz uzupełnienie oferty produktowej Grupy.
Priorytetami w zakresie rozwoju organicznego w perspektywie do końca roku 2023
będą prace i działania związane z:
• rozpoczęciem, a następnie rozwojem projektów badawczo-rozwojowych,
• rozpoczęciem działań nakierowanych na pozyskiwanie finansowania
zewnętrznego, umożliwiającego rozpoczęcie realizacji projektów rozwojowych,
• realizacją projektu związanego z uruchomieniem linii produkcyjnej dla
elementów do montażu paneli fotowoltaicznych.
Niezależnie od powyższego, zgodnie z przyjętymi założeniami działalność każdej ze
spółek z Grupy cechować powinna zdolność do samodzielnego uzyskiwania
rentowności w oparciu o działania gospodarcze prowadzone w środowisku
konkurencyjnym, w relacjach z podmiotami spoza Grupy. Dla realizacji ww. celów
operacyjnych niezbędne jest pozyskanie przez Spółkę lub bezpośrednio przez wybrane
podmioty dodatkowego finansowania, m. in. (i) z programów wsparcia rozwoju energii
odnawialnej, krajowych i Unii Europejskiej lub (ii) z kredytów bankowych lub (iii) od
inwestorów zewnętrznych, zarówno poprzez emisje instrumentów dłużnych, jak i
emisję kapitału.
III. Opis aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Emitenta
Szczegółowy opis struktury aktywów i pasywów z punktu widzenia płynności
finansowej Spółki został ujawniony w notach do jednostkowego sprawozdania
finansowego Emitenta. Obecnie sytuacja finansowa Spółki jest stabilna i Zarząd
Emitenta nie widzi w tym momencie zagrożenia w kontekście kontynuacji prowadzonej
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
7
działalności gospodarczej. Jednakże występują relatywnie niskie wskaźniki płynności
bieżącej oraz ujemny kapitał pracujący. W konsekwencji Spółka reguluje niektóre
swoje zobowiązania z opóźnieniem. Powyższe wynika z faktu, iż jako jednostka
dominująca Emitent nie osiąga regularnych przychodów ze sprzedaży produktów,
wyrobów i usług w ujęciu comiesięcznym. Źródłem przychodów są zazwyczaj wpływy
ze zbycia posiadanych inwestycji (akcje, udziały), których wysokość i moment realizacji
zależy w dużej mierze od aktualnej koniunktury na rynkach finansowych oraz
zainteresowania potencjalnych inwestorów. W praktyce oznacza to, że Emitent do
czasu zbycia swoich inwestycji musi korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania np.
pożyczek od akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów. W roku obrotowym 2022
źródłem finansowania były w dużej mierze udzielone pożyczki przez podmioty
zewnętrzne oraz częściowa sprzedaż posiadanego pakietu akcji. Na koniec 2022 roku
Emitent posiadał bardzo niski stan środków pieniężnych oraz wykazał jednocześnie
znaczącą stratę finansową (w ujęciu księgowym). Zarząd Spółki podejmuje obecnie
działania w celu wzmocnienia płynności finansowej Emitenta i poprawy jego standingu
finansowego. W kontekście Grupy przyszła sytuacja finansowa poszczególnych spółek
będzie zależeć od zmian zachodzących na rynku OZE, poprawy rentowności sprzedaży
oraz pozyskania dodatkowego finansowania zewnętrznego.
IV. Informacja o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność
jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego
zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego
W 2022 roku Zarząd Spółki kontynuował rozpoczęta w 2020 roku rozbudowę Grupy o
podmioty działające w branży OZE. Jednocześnie aktywność Grupy skoncentrowana
była na poszerzaniu oferty produktowej w poszczególnych segmentach, optymalizacji
kosztowej i procesach związanych z restrukturyzacją nierentownych biznesów.
W dniu 18 marca 2022 r. zawarto umowę nabycia 2.162 udziałów w kapitale
zakładowym spółki PHU Zenit sp. z o.o. z siedzibą w Górznej, stanowiących 51% udziału
w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w tej spółce. Cena nabycia
udziałów wyniosła 2.170.000,00 zł. PHU Zenit sp. z o.o. jest spółką powstałą z
przekształcenia działalności gospodarczej, prowadzącą rentowną działalność w branży
fotowoltaicznej i zajmuje się montażem, serwisem i sprzedażą instalacji
fotowoltaicznych oraz mniejszych domowych instalacji z branży OZE.
W dniu 24 lutego 2022 roku spółka Sundragon S.A. zawarła umowę nabycia 100%
udziałów w spółce RSY Spółka ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Iławie.
Wartość przedmiotu umowy wyniosła 500.000,00 zł złotych. Spółka RSY Sp. z o.o. w
oparciu o posiadaną koncesję wojskową oraz certyfikat wojskowy AQAP realizuje
usługi na rzecz wojska. Podmiot ten na stałe współpracuje z zakładami wojskowymi,
prowadzi m.in. specjalistyczne naprawy silników przeznaczonych dla wojska, w tym do
czołgów _m.in. T-72 i PT-91 Twardy, samojezdnych wyrzutni rakietowych i wozów
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
8
bojowych. Dzięki posiadanym koncesjom i uprawnieniom, RSY sp. z o.o. może
uczestniczyć w przetargach oraz realizować naprawy silników dla całego NATO.
W dniu 30 marca 2022r. zostało zarejestrowanych w KDPW 5.679.725 akcji serii B6
Emitenta powodujące zwiększenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty
87.667.925,00 zł.
W dniu 28.06.2022 roku została doręczona Spółce decyzja Komisji Nadzoru
Finansowego, po ponownym rozpatrzeniu, w sprawie nałożenia na Spółkę kary
pieniężnej w wysokości 2.160.000 zł. W dniu 26 lipca 2022r. Spółka w ustawowym
terminie 30 dni złożyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie
skargę na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 24 czerwca 2022r. w sprawie
nałożenia na Spółkę kary pieniężnej w łącznej kwocie 2.160.000 zł. Jednocześnie wraz
ze skargą złożony został wniosek o wstrzymanie wykonalności ww. decyzji.
W dniu 30 sierpnia 2022 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu
opcji strategicznych dotyczących przyszłości Spółki. Celem przeglądu opcji
strategicznych jest ocena możliwych kierunków działań zmierzających do
maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
Spółka rozważa i jest otwarta na szereg możliwych opcji strategicznych, które mogą
obejmować pozyskanie inwestora finansowego lub strategicznego i/lub
przeprowadzenie innej transakcji, której następstwem może być także istotna zmiana
struktury akcjonariatu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. Przegląd opcji
strategicznych pozostaje bez wpływu na bieżącą działalność Spółki. Wiążące decyzje w
tej sprawie podjęte zostaną na mocy rozporządzenia Zarządu Spółki, poprzedzonego
konsultacjami z Radą Nadzorczą Spółki.
W grudniu 2022 roku nastąpiły zmiany w akcjonariacie Emitenta. Akcjonariuszem,
który obecnie wywiera znaczący wpływ na Grupę jest 2ND Square PTE.LTD z siedzibą
w Singapurze.
W dniu 27 grudnia 2022 r. Zarząd Sundragon S.A. zawarł umowę nabycia 160.000
udziałów w kapitale zakładowym spółki Bizgate-Aviation sp. z o.o. z siedzibą we
Wrocławiu, stanowiących 80% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie
głosów w tejże spółce. Cena nabycia udziałów wyniosła 8.000.000,00 zł. Bizgate-
Aviation sp. z o.o. jest spółką posiadająca innowacyjną technologię budowy i
uzyskiwania siły nośnej w bezzałogowych statkach powietrznych - BSP, drony -
niewykrywalnych przez radary, podwójnego zastosowania, która została sprawdzona
w warunkach laboratoryjnych oraz otwartej przestrzeni. Nabycie udziałów w Bizgate-
Aviation sp. z o.o. stanowi element rozszerzenia dotychczasowej działalności Emitenta
o nowy, innowacyjny i bardzo perspektywiczny segment, który może zapewnić Grupie
unikalną wiedzę i technologię.
W pespektywie obecnego roku obrotowego 2023 kluczowe dla działalności Grupy
będzie dalsze rozwijanie najbardziej dochodowych spółek należących do Grupy,
uzyskanie rentowności przez podmioty deficytowe, pozyskanie dodatkowego
finansowania w szczególności dla jednostki dominującej oraz uporządkowanie Grupy
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
9
pod względem jednolitych standardów i procedur compliance, rachunkowo-
sprawozdawczych, planistycznych i kontrolingowych. W ocenie Zarządu Emitenta
konieczne są również działania w sferze ekspansji zagranicznej w odniesieniu do
poszczególnych produktów i usług oferowanych przez Grupę. W 2023 roku zostanie
opracowana szczegółowa strategia w tym zakresie.
Ocena wpływu wojny w Ukrainie i sytuacji na rynku energii na działalność Spółki w
2022 i latach następnych
W związku z trwającym konfliktem zbrojnym w Ukrainie na bieżąco monitorowane i
identyfikowane są czynniki ryzyka, które mogą mieć wpływ na działalność i wyniki
finansowe Grupy. W związku z napiętą sytuacją na rynkach surowcowych byliśmy
świadkami gwałtownych zmian w otoczeniu rynkowym, które objawiały się wysoką
zmiennością cen instrumentów finansowych, surowców oraz towarów, w tym
zmianami cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i uprawnień do emisji CO2. Sytuacja
fundamentalna europejskiego rynku energii pokazała, że znacząca redukcja dostaw
gazu ziemnego do UE powodująca ograniczenia w podaży i niekontrolowane wzrosty
cen gazu, węgla oraz energii elektrycznej, w połączeniu z upałami oraz problemami w
funkcjonowaniu elektrowni atomowych powoduje niekontrolowane zachowania
uczestników rynków i trudne do opanowania wzrosty cen energii oraz surowców.
Ponadto wśród czynników finansowych istotnych z punktu widzenia Grupy
zaobserwowano zwiększoną presję inflacyjną. Brak akceptacji dla wysokich cen energii
spowodował wprowadzenie ustawy zamrażającej ceny dla odbiorców, wprowadzenie
ograniczeń cenowych dla wytwórców i przychodowych dla spółek obrotu. W
perspektywie krótkoterminowej i średnioterminowej w/w sytuacja może wpłynąć na
wysokość zysków osiąganych przez niektóre spółki z Grupy Emitenta.
V. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych
inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej
emitenta w danym roku obrotowym
Informacja na temat struktury lokat kapitałowych Emitenta została przedstawiona w
punkcie I Sprawozdania finansowego.
W dniu 24 lutego 2022 roku spółka Sundragon S.A. zawarła umowę nabycia 100%
udziałów w spółce RSY Spółka ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Iławie.
Wartość przedmiotu umowy wyniosła 500.000,00 zł złotych.
W dniu 18 marca 2022 r. jednostka dominująca Grupy nabyła 2.162 udziałów w
kapitale zakładowym spółki PHU Zenit sp. z o.o. z siedzibą w Górznej, stanowiących
51% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w tej spółce. Cena
nabycia udziałów wyniosła 2.170.000,00 zł.
W dniu 27 grudnia 2022 r. Zarząd Sundragon S.A. zawarł umowę nabycia 160.000
udziałów w kapitale zakładowym spółki Bizgate-Aviation sp. z o.o. z siedzibą we
Wrocławiu, stanowiących 80% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
10
głosów w tejże spółce. Cena nabycia udziałów wyniosła 8.000.000,00 zł. Spółka Bizgate-
Aviation sp. z o.o. posiada jednocześnie 100% w spółce Bizgate sp. z o.o.
Na 31.12.2022 roku struktura Grupy kapitałowej Emitenta wyglądała następująco:
VI. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,
przedmiotowym i wartościowym
Nie występują.
VII. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i
rozwoju
Nie dotyczy.
VIII. Informacja o udziałach własnych
Spółka PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. nie posiada udziałów własnych.
OZE Capital S.A. (PGF
S.A. – 52%, 47,5%
bezp., 4,56% pośred.)
OZE Energy Sp. z o.o.
(OZE Capital S.A. –
10
0%)
Techno Energy Sp. z
o.o. (OZE Capital S.A.
–
10
0%)
Agro Steel Energy Sp.
z o.o. (OZE Capital
S.A.
–
100%)
Sundragon (PGF S.A. –
87,65%, bezp.
76,33%, pośr. 11,32%
)
RSY Sp. z o.o.
(Sundragon S.A. –
100%)
K500 Sp. z o.o.
(Sundragon S.A. –
51,20
%)
Bizgate - Aviotion Sp.
z o.o. (Sundragon
S.A.
–
80%)
Solar Innovation S.A.
(PGF S.A. – 50,40%)
Sylen Energy Sp. z o.o.
(Solar S.A. – 50,84%,
OZE Capital
–
49,16%
)
Zenit Sp. z o.o. (PGF
S.A. – 51%)
LionPower Sp. z o.o.
(PGF S.A. – 51%)
PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA S.A.
Bizgate Sp. z o.o.
(Bizgate-Aviotion S.A.
–
100%)
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
11
IX. Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)
Nie dotyczy.
X. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka i
przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem
finansowym
1. ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków
pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
Grupa zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą
zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dzięki
optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego.
W Spółce dokonuje się regularnego przeglądu struktury kapitałowej. W ramach tych
przeglądów analizuje się koszty kapitału i ryzyko związane z poszczególnymi jego
kategoriami. W oparciu o te analizy planuje się odpowiednie działania w celu
utrzymania właściwej struktury kapitałowej Jednostki. Głównymi składnikami
podlegającymi w/w analizie są środki pieniężne.
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka należą środki
pieniężne jak również należności i zobowiązania handlowe.
Główne ryzyka wynikające z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy
procentowej, ryzyko niekorzystnych zmian cen (spadek wartości inwestycji) oraz ryzyko
płynności obrotu (brak możliwości zakończenia inwestycji bez ponoszenia strat).
Jednostka posiada aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej,
przeznaczone do obrotu. Posiadane przez Spółkę i jednostki zależne akcje składają się
z papierów wartościowych notowanych na rynku NewConnect. Rynek ten
charakteryzuje się niskimi obrotami na większości walorów co stwarza ryzyko związane
z wychodzeniem z inwestycji.
2. przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym,
łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla
których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Zarządzanie ryzykiem finansowym
odbywa się poprzez odpowiednie dostosowywanie struktury aktywów i źródeł ich
finansowania.
XI. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim
stopniu emitent jest na nie narażony
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
12
Ryzyka dotyczące Emitenta i Grupy kapitałowej łącznie oddziałują na sytuację
finansową i majątkową Spółki. Możemy wyróżnić:
Ryzyko konkurencji
Grupa PGF działa w kilku obszarach obejmujących m.in. szeroko rozumianą branże
odnawialnych źródeł energii (OZE), produkcję metalową, specjalistyczne usługi
remontowe silników dla wojska i kolei oraz projekty rozwijające technologię budowy i
uzyskiwania siły nośnej w bezzałogowych statkach powietrznych – BSP i dronach. We
wszystkich wymienionych obszarach, Grupa konkuruje z innymi podmiotami
aktywnymi na rynku. Systematyczny wzrost zapotrzebowania na energię
wyprodukowaną ze źródeł odnawialnych sprawia, że zwiększa się ryzyko konkurencji
w tym segmencie rynku, w tym ze strony silnych kapitałowo podmiotów zagranicznych.
Grupa zbiera szczegółowe dane dotyczące specyfiki rynku OZE i projektów konkurencji,
które pozwalają Grupie zachować właściwą ocenę sytuacji rynkowej. W pozostałych
segmentach działalności Grupy Zarządy poszczególnych spółek zależnych na bieżąco
monitorują aktualną sytuację rynkową, w szczególności w kontekście zmiany
upodobań klientów, nowych rozwiązań produkcyjnych czy też kosztów zakupu
surowca.
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce
Realizacja celów strategicznych Grupy PGF oraz zakładane wyniki finansowe zależą
między innymi od uwarunkowań makroekonomicznych, niezależnych od działań spółek
zależnych wchodzących w skład Grupy. Do czynników tych zaliczyć można poziom
produktu krajowego brutto, wskaźnik inflacji, ogólną kondycję polskiej gospodarki,
zmiany legislacyjne. Niekorzystne zmiany otoczenia makroekonomicznego i regulacji
prawnych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów ze sprzedaży
Grupy lub na zwiększenie kosztów jej działalności. W szczególności należy podkreślić,
że w wyniku wybuchu wojny w Ukrainie oraz sankcji nakładanych na Rosję i Białoruś
zachodzą zmiany w otoczeniu rynkowym, które mogą mieć negatywny wpływ na
wzrost gospodarczy w Polsce i sytuację na polskim rynku energii m.in. poprzez
ograniczenie dostępności paliw, zwiększoną presję inflacyjną oraz zmienność kursu
złotego w stosunku do euro i dolara amerykańskiego. Powyższe czynniki, jeżeli ich
oddziaływanie nie będzie skutecznie zneutralizowane przez działanie rządu i instytucji
unijnych, mogą negatywnie oddziaływać zarówno w krótkim jak i dłuższym horyzoncie
czasowym na Grupę PGF.
Ryzyko zmiany stóp procentowych
Grupa korzysta z finansowania zewnętrznego (kredyty, leasingi). Udział długu w
strukturze finansowania Grupy jest umiarkowany i dotyczy wyłącznie kilku podmiotów.
Zgodnie z postanowieniami umów kredytów i leasingów zawartych przez poszczególne
podmioty z Grupy, odsetki należne z tytułu udzielonego finansowania ustalane są na
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
13
podstawie zmiennych stóp procentowych. Jednocześnie spółki z Grupy nie stosują
instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem zmiany stóp procentowych. W
związku z obecną sytuacją rynkową znacząco wzrosło średnie oprocentowanie
kredytów i leasingów, co generuje zwiększone koszty finansowe i może wpływać na
rentowność prowadzonej działalności. Ponadto wysoki poziom stóp procentowych
wpływa na koszt finansowania dla nowych projektów i może mieć wpływ na ocenę ich
rentowności. Dlatego nie można wykluczyć, że znaczny wzrost rynkowych stóp
procentowych ponad wartości prognozowane przez Grupę i uwzględnione w
budżetach projektów może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane
przez Grupę w przyszłości.
Ryzyko zmiany kursów walutowych
Grupa narażona jest na ryzyko walutowe. Jednakże udział transakcji w walutach
obcych jest obecnie relatywnie niski w stosunku do ogółu przychodów Grupy. Zatem
ryzyko walutowe pomimo braku instrumentów zabezpieczających nie powinno istotnie
zagrażać osiąganym przez Grupę rezultatom finansowym.
Ryzyko związane z funkcjonowaniem polskiego rynku energii
Rynek energii elektrycznej i OZE w Polsce podlegają istotnej kontroli przez Urząd
Regulacji Energetyki („URE”). Zgodnie z Prawem Energetycznym jest on właściwy do
wykonywania zadań z zakresu spraw regulacji gospodarki paliwami i energią oraz
promowania konkurencji w sektorze energetycznym. Do zakresu kompetencji i
obowiązków Prezesa URE należy m.in. udzielanie, zmiana i cofanie koncesji na
wytwarzanie, magazynowanie, przesyłanie, obrót i dystrybucję paliw oraz energii, jak
również kontrolowanie wykonywania przez podmioty podlegające zakresowi regulacji
Prawa Energetycznego obowiązków wynikających z przytoczonego aktu
normatywnego i aktów wykonawczych. Prezes URE ma także prawo nakładać kary na
przedsiębiorstwa koncesjonowane, w tym znaczące kary pieniężne. Nie można zatem
wyłączyć ryzyka, że Prezes URE wykorzysta swoje uprawnienia w stosunku do Grupy w
sposób dla niej niekorzystny. Ze względu na kryzys na globalnych rynkach energii, który
ma miejsce na skutek wybuchu wojny w Ukrainie ustawodawca podjął decyzyjne o
czasowym (do końca 2023 roku) wprowadzeniu Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych,
która to wprowadza ustawowe limity przychodów osiąganych ze sprzedaży energii
elektrycznej przez wytwórców i spółki obrotu. Grupa na bieżąco monitoruje wszystkie
zmiany w otoczeniu prawnym dotyczące poszczególnych spółek zależnych.
Dodatkowym ryzykiem dla Grupy jest możliwość i szybkość rozwoju sieci
energetycznych w Polsce przez PSE, bez których intensywny rozwój rynku będzie
niemożliwy. Już dzisiaj obserwujemy ręczne wyłączenia mocy wygenerowanej przez
farmy PV przy słonecznej pogodzie w obawie o tzw. blackout.
Ryzyko zmian otoczenia prawno-regulacyjnego w sektorze energetycznym
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
14
Działalność spółek z Grupy podlega licznym regulacjom krajowym, unijnym oraz
międzynarodowym. Przepisy, regulacje, decyzje, stanowiska, opinie, interpretacje,
wytyczne itp., mające zastosowanie do prowadzonej przez Grupę działalności,
podlegają częstym zmianom (Prawo Energetyczne wraz ze stosownymi aktami
wykonawczymi podlegało istotnym zmianom kilkadziesiąt razy od czasu jego przyjęcia
w 1997 roku). Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności
gospodarczej i podatków, przepisów prawa pracy, prawa handlowego, w tym prawa
spółek handlowych i prawa rynków kapitałowych oraz przepisów prawa ochrony
środowiska, mogą mieć wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta. Polski
system prawny ulega również zmianie w związku z aktami prawnymi na bieżąco
wprowadzanymi w ramach regulacji wspólnotowych. Przykładowo ustanowienie
ustawowych limitów przychodów osiąganych ze sprzedaży energii elektrycznej przez
wytwórców i spółki obrotu w sposób fundamentalny zmienia zasady funkcjonowania
podmiotów na rynku energii elektrycznej. W szczególności widoczne jest to w
przypadku instalacji OZE, w których to ustawodawca urzędowo narzuca instalacji
maksymalną możliwą do osiągnięcia cenę sprzedaży nie biorąc pod uwagę
indywidualnych uwarunkowań ekonomicznych projektu, jak również strategii
komercjalizacji inwestycji przez inwestora. Negatywny wpływ przepisów prawa na
Grupę może zostać pogłębiony ze względu na ewentualne kolejne nowelizacje i zmiany
ustaw. Istnieje w związku z tym ryzyko, iż w przyszłości zmiany polityki państwa oraz
wiążące się z tym zmiany regulacji prawnych będą miały wpływ na działalność
prowadzoną przez Emitenta i spółki Grupy. Zmiany w otoczeniu prawno-regulacyjnym
mogą również, w pewnych obszarach, powodować obniżenie zakładanych zwrotów z
inwestycji w odnawialne źródła energii. Grupa ma bardzo ograniczone możliwości
realnego wpływu na decyzje podejmowane na szczeblu wspólnotowym i
ogólnopolskim w tym zakresie. Ewentualne zmiany regulacji rynku energetycznego
mogą okazać się niekorzystne dla Grupy.
Ryzyko zmienności rynkowych cen energii elektrycznej
Wyniki finansowe poszczególnych spółek należących do Grupy są uzależnione od
poziomu rynkowych cen energii elektrycznej. Grupa na bieżąco monitoruje sytuację na
rynku energii, dzięki czemu zakupy energii elektrycznej dokonywane są w momencie,
gdy ceny energii kształtują się na poziomie możliwie najkorzystniejszym dla Grupy.
Wynik na tej działalności jest uzależniony od zmian cen rynkowych handlowanych
produktów oraz struktury otwartych pozycji na rynku. Dla działalności tej prowadzona
jest bieżąca kontrola ryzyka z uwzględnieniem przyznanych mandatów ryzyka na
poszczególne produkty.
Ryzyko braku realizacji nowych projektów
Grupa rozwija i zamierza rozwijać znaczącą liczbę projektów, w tym między innymi w
segmencie OZE. Projekty realizowane przez Grupę wymagają poniesienia znaczących
nakładów kapitałowych. Nakłady są szczególnie wysokie w przypadku uruchomienia
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
15
linii produkcyjnej do produkcji elementów fotowoltaiki lub unowocześnienia parku
maszynowego. Grupa podejmuje decyzje o rozpoczęciu kolejnej fazy rozwoju na
podstawie modeli finansowych oraz szczegółowej analizy założeń przez kierownictwo
spółek z Grupy.
Ryzyko niezrealizowania lub wystąpienia opóźnień w realizacji planów inwestycyjnych
W przypadku opóźnień w realizacji projektów inwestycyjnych lub ich niezrealizowania,
istnieje ryzyko nieosiągnięcia w wyznaczonym terminie zakładanych celów
operacyjnych. To w efekcie może wpłynąć na osiąganie przez Grupę gorszych wyników
finansowych, niż miałoby to miejsce w przypadku planowanego zakończenia
inwestycji. Grupa, zmierzając do realizacji wytyczonych planów inwestycyjnych,
podejmuje działania mające na celu minimalizację tego ryzyka poprzez m.in.
precyzyjne planowanie i analizę czynników mogących mieć wpływ na osiąganie
stawianych celów, bieżący monitoring realizowanych wyników i niezwłoczne
reagowanie na sygnały wskazujące, iż osiągnięcie postawionych celów może być
zagrożone. Zarząd Spółki szczególnie starannie przygotowuje proces realizacji
poszczególnych projektów, dopracowując wszelkie szczegóły inwestycji od strony
technologicznej i zapewniając im odpowiednie finansowanie, niemniej może okazać
się, że podejmowane przez Grupę działania okażą się niewystarczające.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
Działalność spółek z grupy kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o
wiedzę i doświadczenie wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej i kierownictwa
wyższego szczebla. Ze względu na niedobór na rynku pracy ekspertów
wyspecjalizowanych w obszarze energetyki odnawialnej oraz na możliwe działania
konkurencji, zarówno obecnej jak i przyszłej, mające na celu przejęcie tych specjalistów
poprzez oferowanie im konkurencyjnych warunków pracy i płacy istnieje ryzyko
odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy.
Mogłoby to mieć wpływ na wyniki i realizację strategii Grupy. Ryzyko to jest
ograniczane przez wewnętrzną kulturę organizacyjną Grupy, dzięki której pracownicy
identyfikują się z Grupą i odpowiednie kształtowanie motywacyjno – lojalnościowego
systemu wynagrodzeń.
Ryzyko płynności finansowej
Poszczególne spółki z Grupy posiadają różną sytuację finansową i możliwości
finansowania działalności. W przypadku podmiotów słabszych, których kondycja
finansowa może ulec pogorszeniu istnieje ryzyko trwałej lub czasowej utraty płynności.
Emitent stara się na bieżąco monitorować aktualną sytuację finansową podmiotów z
Grupy, podejmując jednocześnie odpowiednie działania w celu udzielenia wsparcia
finansowego w razie wystąpienia problemów płynnościowych.
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
16
Ryzyko kontynuacji działalności przez jednostkę dominującą
Spółka PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. jako jednostka dominująca nie osiąga
regularnych przychodów ze sprzedaży produktów, wyrobów i usług w ujęciu
comiesięcznym. Źródłem przychodów są zazwyczaj wpływy ze zbycia posiadanych
inwestycji (akcje, udziały), których wysokość i moment realizacji zależy w dużej mierze
od aktualnej koniunktury na rynkach finansowych oraz zainteresowania potencjalnych
inwestorów. W praktyce oznacza to, że Emitent do czasu zbycia swoich inwestycji musi
korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania np. pożyczek od akcjonariuszy i
potencjalnych inwestorów. W roku obrotowym 2022 źródłem finansowania były w
dużej mierze udzielone pożyczki przez podmioty zewnętrzne oraz częściowa sprzedaż
posiadanego pakietu akcji. Na koniec 2022 roku Emitent posiadał bardzo niski stan
środków pieniężnych oraz wykazał jednocześnie znaczącą stratę finansową (w ujęciu
księgowym). Z perspektywy Zarządu Spółki nie jest to jednak sytuacja powodująca
zagrożenie kontynuacji działalności Emitenta w perspektywie najbliższych 12 miesięcy.
Akcjonariusze PGF deklarują dalsze wsparcie finansowe Spółki, z drugiej strony
rozważana jest też opcja sprzedaży posiadanych udziałów lub akcji w spółkach
zależnych czy też windykacji posiadanych przez PGF należności z tytułu sprzedaży akcji.
Zarząd Emitenta wskazuje, iż powyższe okoliczności uprawdopodobniają w
wystarczającym stopniu możliwość kontynuacji działalności gospodarczej przez
jednostkę dominującą.
XII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o
należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę
informacyjną
Poniżej przedstawiono Informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad
zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021:
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego,
rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje
różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim
korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla
inwestorów,
Zasada jest stosowana.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami
finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po
zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to
możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
17
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w
szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w obszarze ESG z uwagi na
rodzaj prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną Spółki. Działalność
gospodarcza prowadzona przez Emitenta ma znikomy wpływ na zmiany klimatyczne
oraz środowisko naturalne. Spółka nie wyklucza, że przyjmując w przyszłości
sformalizowaną strategię biznesową obejmie jej zakresem również odniesienia do
obszarów ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków
pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji
z klientami.
Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w obszarze ESG z uwagi na
rodzaj prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną Spółki. W ramach
prowadzonej działalności, w tym w obszarach związanych z zatrudnieniem i rozwojem
pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet i mężczyzn oraz
zapewnia równe, niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich
pracowników. Emitent nie wyklucza, że przyjmując w przyszłości sformalizowaną
strategię biznesową obejmie jej zakresem również odniesienia do obszarów ESG.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na
temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej
obejmującej tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacji odnoszących się do strategii ESG.
1.4.1. Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej
grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające
z tego ryzyka;
Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej
obejmującej tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacji odnoszących się do strategii ESG. Działalność gospodarcza
prowadzona przez Emitenta ma znikomy wpływ na zmiany klimatyczne oraz
środowisko naturalne.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
18
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej
obejmującej tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacji odnoszących się do strategii ESG, w tym nie oblicza wskaźnika
równości wynagrodzeń. W ramach prowadzonej działalności, w tym w obszarach
związanych z zatrudnieniem i rozwojem pracowników Spółka przestrzega zasady
równouprawnienia kobiet i mężczyzn oraz zapewnia równe, niedyskryminujące zasady
awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich pracowników.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka
lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie
tych wydatków.
Nie dotyczy. Spółka nie ponosi w/w wydatków. W przypadku ich wystąpienia Zarząd
Spółki wdroży niniejszą zasadę.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na
kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje
spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe
spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki
i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych
spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Na obecnym etapie rozwoju, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd Spółki nie
organizuje spotkań dla inwestorów. Zarząd Spółki prezentuje i komentuje sytuację
Spółki, wyniki finansowe Spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające
wpływ na działalność Spółki w raportach bieżących i okresowych zgodnie z wcześniej
przyjętym harmonogramem.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat
spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Niestosowanie tej zasady wynika z odstąpienia od
zasady 1.6.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
19
Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach
jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W
zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Spółka nie stosuje obecnie sformalizowanych zasad Polityki różnorodności w
odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a z uwagi na trwającą w momencie
wejścia w życie Dobrych Praktyk kadencję członków tych organów, Spółka nie spełnia
obecnie wymogów różnorodności w zakresie płci w Zarządzie na poziomie co najmniej
30%. Osoby pełniące funkcje w Zarządzie, i Radzie Nadzorczej dobierani są na
podstawie kompetencji, wiedzy i doświadczenia oraz znajomości branży, w której
działa Spółka, w zakresie niezbędnym do pełnienia tych funkcji. Spółka nie wyklucza,
że w kolejnych kadencjach Zarządu wskaźnik 30% różnorodności płci może zostać
osiągnięty.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do
ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie
niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o
której mowa w zasadzie 2.1.
Wszechstronność Zarządu i Rady Nadzorczej zapewniają członkowie organów
dysponujący specjalistyczną wiedzą, wykształceniem oraz doświadczeniem
zawodowym niezbędnymi do pełnienia ich funkcji, jednakże z uwagi na trwającą w
momencie wejścia w życie Dobrych Praktyk kadencję członków Zarządu oraz Rady
Nadzorczej, Spółka nie spełnia obecnie wymogów różnorodności w zakresie płci we
wskazanych organach na poziomie co najmniej 30% oraz nie posiada polityk
różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka nie wyklucza, że w kolejnych
kadencjach organów wskaźnik 30% różnorodności płci zostanie osiągnięty.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności
wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych
powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w
spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z
przepisów prawa.
Spółka nie stosuje wskazanej zasady w zakresie w jakim regulamin Rady Nadzorczej
przewiduje wymóg przeprowadzenia głosowania tajnego w sprawach osobowych oraz
na żądanie jednego z członków organów Spółki. W ocenie Spółki zachowanie tego
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
20
modelu głosowań w wybranych kategoriach spraw wskazanych w regulaminach, w
szczególności w przypadku obrad dotyczących spraw osobowych przyczynia się do
lepszego funkcjonowania organów Spółki m.in. poprzez zapewnienie większej
swobody głosowania członkom organów Emitenta. W pozostałym zakresie głosowania
Rady Nadzorczej i Zarządu są jawne.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do
protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej
członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności
zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne
wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza
grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu
na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem
pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki
administracyjne
i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z
członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017
r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także
którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje
na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
21
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny
systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu
wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała
w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy
kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu
wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w
Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na
temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z tego względu, że Spółka nie ponosi wydatków
związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółka nie posiada polityki różnorodności
w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także
skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju
oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana, z wyłączeniem funkcji audytu wewnętrznego.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na
rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy Spółki.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z
powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
22
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli
pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Nie dotyczy Spółki. Emitent nie powołał audytora wewnętrznego.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Nie dotyczy Spółki. Obecnie w/w zadania pełni Zarząd Spółki.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Nie dotyczy Spółki. Emitent nie powołał audytora wewnętrznego.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki
o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do
wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy Spółki. Emitent i podmioty z grupy nie powołały audytora wewnętrznego.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku
braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie
nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w
zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w
zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej
bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również
dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie
z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on
skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia
to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych
systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale
komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
23
Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nie stosowanie niniejszej zasady wynika z ryzyka
natury techniczno-prawnego związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji
akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka
dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz
ewentualnego podważenia podjętych uchwał.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób
umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu
spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu
lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych
przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom
wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym.
Spółka nie planuje zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki, wykonywanie obowiązków
informacyjnych związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności
publikowanie raportów bieżących oraz publikowanie innych stosownych informacji na
stronie internetowej Spółki zapewnia akcjonariuszom pełny dostęp do informacji
dotyczących jej Walnych Zgromadzeń. Zapewnienie powszechnej transmisji obrad
wiązałoby się z koniecznością poniesienia istotnych, dodatkowych kosztów. Ponadto,
Spółka nie zaobserwowała zainteresowania po stronie akcjonariuszy co do
zapewnienia powszechnej transmisji obrad. W przypadku zgłoszenia przez
akcjonariuszy takiej potrzeby Zarząd rozważy możliwość stworzenia odpowiednich
warunków technicznych w celu transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia;
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki, prawidłowe wykonywanie obowiązków
informacyjnych związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności
publikowanie raportów bieżących oraz publikowanie innych stosownych informacji na
stronie internetowej Spółki zapewnia akcjonariuszom jak również innym
interesariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących Walnych Zgromadzeń.
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
24
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego
zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd
niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją
i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w
przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego
przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu
głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego
zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze
porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji
przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy
w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub
akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej
uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub
akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku
obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku
obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej
na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić, że
akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać
projekty uchwał z zachowaniem przewidzianego w niej terminu. W szczególności,
Spółka nie jest w stanie zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą korzystać z
przysługującego im na podstawie art. 401 § 5 k.s.h. prawa do zgłaszania projektów
uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad już w toku Walnego
Zgromadzenia Spółki.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie
do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie
umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu
decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących,
powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić, że
akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
25
kandydatów wraz z kompletem materiałów ich dotyczących z zachowaniem
przewidzianego terminu. W szczególności, Spółka nie jest w stanie zapewnić, że jej
akcjonariusze nie będą korzystać z przysługującego im prawa do zgłaszania
kandydatów na członków Rady Nadzorczej już w toku Walnego Zgromadzenia Spółki.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania
wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w
zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada do tej pory nie była stosowana. Zarząd Spółki rozważa jej wprowadzenie w
najbliższym czasie.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich
posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania
organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego
zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej
komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego
zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w
trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego
zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym
niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu
przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego
roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje
stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru
powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać
organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie
umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie
przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom
lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe
przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania
kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
26
transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje
mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według
obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań
akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi
popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy.
Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z
poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna
w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich
zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom
wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających
wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów
wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej
nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę
nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie
bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może
wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja,
odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki,
powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej
jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
27
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych
akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także
transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym
poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady
nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy
istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który
przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego
zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej
transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii
podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z
podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej
decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych
do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię
rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów
powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o
kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią
nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków
wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Spółka nie stosuje wskazanej zasady, w zakresie w jakim wymaga ona przyjęcia ogólnej
polityki wynagrodzeń łącznie dla członków organów Spółki i jej kluczowych
menedżerów. Spółka wskazuje, że zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki zostały wyczerpująco uregulowane w politykach wynagrodzeń
dotyczących ww. organów, zgodnie z wymogami przewidzianymi w art. 90c i nast.
Ustawy o Ofercie, a struktura zatrudnienia kluczowych menedżerów Spółki oraz
liczebność członków wyższej kadry zarządzającej nie wymagają przyjęcia polityki
wynagrodzeń dla kluczowych menedżerów Spółki. W pozostałym zakresie zasada jest
stosowana.
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
28
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi
uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych
menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników
finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od
spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,
realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych
przewidujących przyznanie opcji menedżerskich.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie
członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie
członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać
dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest częściowo stosowana. Członkowie Komitetu Audytu mają przyznana
dodatkowe wynagrodzenie za swoją pracę, natomiast Członkowie Rady Nadzorczej
otrzymują wynagrodzenie w zależności od liczby posiedzeń.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona
od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających i ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Wybór i odwołanie Zarządu należy do szczegółowych kompetencji Rady Nadzorczej.
Wybór Prezesa Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza spośród zgłoszonych kandydatur, po
uprzedniej ocenie kwalifikacji, kompetencji jak i doświadczenia zawodowego
kandydatów. Wiceprezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza spośród kandydatów
zaproponowanych przez Prezesa Zarządu. Uprawnienia do podejmowania uchwał w
sprawie emisji i wykupie akcji należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Uchwały
w tej sprawie zapadają większością ¾ głosów.
Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.
Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem dotyczące zmiany statutu spółki umieszczane
są na 14 dni przed datą wyznaczonego zgromadzenia na stronie internetowej spółki.
Uchwały w sprawie zmiany statutu spółki wymagają większości ¾ oddanych głosów.
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
29
Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności spółki wymagają 2/3 głosów
oddanych.
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu walnego zgromadzenia.
1. Regulamin określa tryb prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie
(dalej także jako „Spółka”).
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwane w dalszej treści Zgromadzeniem obraduje
według zasad ustanowionych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki, Dobrych
praktykach spółek notowanych na GPW i niniejszym regulaminie.
Rozdział II Uczestnictwo w Zgromadzeniu
§ 2
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocników.
2. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Zgromadzeniu wymaga
udokumentowania w sposób należyty prawa do działania w jego imieniu. Należy
stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo do
reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga
dodatkowych potwierdzeń, chyba, że jego autentyczność lub ważność budzi
uzasadnione wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub
Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Pełnomocnictwo jest załączane do protokołu.
4. Oprócz uprawnionych akcjonariuszy w Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć, bez
prawa głosu (chyba, że osoba taka jest akcjonariuszem):
1. członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem art. 395 § 3 Ksh,
2. biegły rewident badający sprawozdanie finansowe Spółki,
3. notariusz sporządzający protokół Zgromadzenia,
4. osoby z obsługi techniczno-organizacyjnej,
5. inne osoby, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny lub rozstrzygnięcia sprawy
objętej porządkiem obrad, o ile Zgromadzenie uzna to za konieczne.
5. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na Walnym Zgromadzeniu za
uprzednią akredytacją, przyznawaną przez Spółkę nie później niż w przed rozpoczęciem
obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 3
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
30
1. Na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu
oraz udzielonych pełnomocnictw, osoby wyznaczone przez Zarząd sporządzają listę
obecności, wg. następujących zasad:
1. sprawdzenie, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście uprawnionych do
uczestnictwa w Zgromadzeniu,
2. sprawdzenie dowodu tożsamości akcjonariusza, pełnomocnika akcjonariusza
lub przedstawiciela akcjonariusza, wymienionego na okazanym przez niego aktualnym
wyciągu z rejestru,
3. sprawdzenie i załączenie do listy obecności pełnomocnictw osób
występujących w imieniu akcjonariuszy,
4. wpisanie uprawnionego na listę obecności i wydanie mu, za
potwierdzeniem, odpowiedniej karty magnetycznej lub innego dokumentu służącego
do głosowania.
2. Lista obecności będzie uznana za kompletną, wg. stanu istniejącego w momencie
przystąpienia do wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, chyba że w toku obrad
osoby uprawnione złożą wniosek o uzupełnienie listy obecności. Lista podpisana przez
Przewodniczącego Zgromadzenia jest wyłożona podczas obrad u Przewodniczącego
Zgromadzenia, gdzie powinna być dostępna dla każdego akcjonariusza do czasu
zakończenia obrad.
3. Przewodniczący ogłasza wszelkie zmiany w zakresie stanu obecności, a okoliczności
te ujmowane są w protokole.
Sposób obradowania
§ 4
1. Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, który
zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, który z chwilą ogłoszenia wyników
przejmuje prowadzenie Zgromadzenia.
2. O ile w proponowanym porządku obrad przewidziano podjęcie uchwały w tajnym
głosowaniu lub wniosek taki zostanie zgłoszony w toku obrad, Przewodniczący
zarządza wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest ustalenie
liczby głosów we wszystkich rodzajach głosowań, z zastrzeżeniem ust. 3.
3. W przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu
oddawania i obliczania głosów Zgromadzenie może zrezygnować z powoływania
Komisji Skrutacyjnej. W tym przypadku wydruk z głosowania podpisuje Przewodniczący
Zgromadzenia.
§ 5
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
31
1. Przewodniczący ogłasza prawidłowość zwołania Zgromadzenia zgodnie z art. 402¹
Ksh, stwierdza obecność na Sali notariusza protokołującego przebieg Zgromadzenia, a
następnie przystępuje do realizacji porządku obrad.
2. W zakresie porządku obrad Zgromadzenie może:
1. zmienić kolejność poszczególnych punktów,
2. usunąć określoną sprawę z porządku obrad pod warunkiem uprzedniego
wyrażenia zgody lub złożenia umotywowanego wniosku przez podmiot, z inicjatywy
którego sprawa ta została uprzednio umieszczona w porządku obrad, oraz jeżeli za
podjęciem takiej uchwały przemawiają istotne i rzeczowe powody, w tym okoliczność,
że sprawa będąca przedmiotem uchwały została już rozstrzygnięta przez Walne
Zgromadzenie albo z innych przyczyn stała się bezprzedmiotowa,
3. odrzucić w całości zaproponowany porządek i postanowić o zwołaniu
Nadzwyczajnego Zgromadzenia. Jeżeli żaden z wniosków wymienionych w punktach 1-
3 nie zostanie zgłoszony, Zgromadzenie obraduje zgodnie z porządkiem obrad
wynikającym z ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3. Przewodniczący może samodzielnie wprowadzić pod obrady kwestie o charakterze
porządkowym, mimo, że nie przewidywać ich porządek obrad. Zgromadzenie może
podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania
Nadzwyczajnego Zgromadzenia, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
4. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad, w tym wniosek o zaniechanie
rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić
uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
§ 6
1. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad z poszanowaniem praw i
interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien w szczególności
przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewnić
respektowanie interesów akcjonariuszy mniejszościowych.
2. Przewodniczący Zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były
formułowane w sposób jasny i zrozumiały. 3. Tryb obradowania ustala się w sposób
następujący:
1. Po przedstawieniu sprawy umieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący
Zgromadzenia otwiera dyskusję udzielając głosu w kolejności zgłaszania się; za zgodą
akcjonariuszy dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku
obrad łącznie.
2. Członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej oraz biegły rewident,
obecni na Zgromadzeniu powinni w granicach swych kompetencji i w zakresie
niezbędnym dla rozstrzygania omawianych przez Zgromadzenie spraw, udzielać
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
32
uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W tym celu
osoby te mogą zabierać głos poza kolejnością.
3. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Akcjonriuszy winno być
dokonywane z uwzględnieniem faktu, że obowiązki informacyjne Spółka publiczna
wykonuje w sposób przewidziany w przepisach o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych,
a udzielanie informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych
przepisów.
4. Przewodniczący ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji
lub przekracza czas ustalony dla wystąpień, niestosującym się do uwag,
Przewodniczący może odebrać głos.
5. Przewodniczący nie może odmówić ponownego zabrania głosu w tej samej sprawie
Członkowi Zarządu lub Rady Nadzorczej oraz innym uczestnikom Zgromadzenia, jeżeli
wypowiedź ta ma charakter repliki w stosunku do wypowiedzi poprzednika.
6. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością; za wnioski
w sprawach formalnych uważa się wnioski w przedmiocie sposobu obradowania i
głosowania w szczególności dotyczące:
1. głosowania bez dyskusji,
2. przerwania dyskusji,
3. zamknięcia listy mówców,
4. ograniczenia czasu wystąpień,
5. zarządzenia przerwy w obradach,
6. zarządzenia tajnego głosowania; w dyskusji nad wnioskami w sprawach
formalnych mogą zabierać głos tylko dwaj mówcy, jeden „za” i jeden „przeciw”
wnioskowi.
7. Przewodniczący Zgromadzenia, wyłącznie w uzasadnionych przypadkach, może z
własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy zarządzić krótkie przerwy techniczne
w obradach.
8. Każde zarządzenie Przewodniczącego może być, na wniosek akcjonariusza, poddane
pod głosowanie Zgromadzenia ze skutkiem jego uchylenia będą podtrzymania.
9. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego
uzasadnienia sprzeciwu.
10. Na żądanie uczestnika Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne
oświadczenie.
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
33
11. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch
trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.
§ 7
1. Po zamknięciu dyskusji i wysłuchaniu odpowiedzi referenta, Przewodniczący
poddaje pod głosowanie wnioski, przestrzegając zasady, aby wnioski najdalej idące
były głosowane w pierwszej kolejności.
2. Przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie
wnioski wpłynęły i ustala kolejność głosowania; poprawki do wniosku głównego
głosuje się przed wnioskiem.
3. Głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i
obliczania głosów albo za pomocą kart do głosowania, zapewniającego oddawanie
głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminującego -
w przypadku głosowania tajnego - możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów
przez poszczególnych akcjonariuszy. 4. Po podjęciu każdej uchwały Przewodniczący
ogłasza wynik głosowania i stwierdza, czy uchwała została podjęta.
Rozdział III Ważność podejmowanych uchwał
§ 8
1. Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych
na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią
inaczej.
2. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad uchwały powziąć nie można, chyba,
że cały kapitał jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł
sprzeciwu, co do podjęcia uchwały.
§ 9
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek
handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.
§ 10
Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących
jego osoby z tytułu odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym
udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy
nim a Spółką.
§ 11
1. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołanie członków organów Spółki i likwidatorów, o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie
należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub
reprezentowanych na Zgromadzeniu.
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
34
2. Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajnego głosowania w sprawach
dotyczących komisji powoływanych przez Zgromadzenie.
§ 12
W głosowaniu oblicza się liczbę głosów oddanych „za”, „przeciw” i „wstrzymujących
się”. Przy ustalaniu większości zwykłej bierze się pod uwagę tylko głosy „za” i „przeciw”.
Przy ustalaniu większości bezwzględnej i kwalifikowanej bierze się pod uwagę
wszystkie oddane głosy ( „”za”, „przeciw” i „wstrzymujące się”). W przypadku kilku
wniosków w tej samej sprawie, poddaje się pod głosowanie kolejno wszystkie wnioski
i wniosek, który otrzyma największą liczbę głosów podany jest pod głosowanie w
formie uchwały.
§ 13
1. W celu wyboru Członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący zarządza przyjmowanie
wniosków o odwołanie Członków Rady Nadzorczej, chyba że wybory do Rady
Nadzorczej przeprowadza się wyłącznie w celu uzupełnienia składu Rady w związku z
wygaśnięciem mandatu Członka Rady.
2. Po zamknięciu listy wniosków o odwołanie, Przewodniczący zarządza głosowanie
tajne oddzielnie nad każdym z wniosków o odwołanie, według kolejności zgłoszenia.
3. Po przeprowadzeniu głosowania (głosować) nad wnioskami o odwołanie z Rady
Nadzorczej, Przewodniczący informuje akcjonariuszy o liczbie miejsc w Radzie
Nadzorczej pozostających do obsadzenia i zarządza przyjmowanie wniosków
dotyczących powołania kandydatów do Rady. W przypadku, gdy odwołanie Członków
Rady Nadzorczej nie jest konieczne z powodu wygaśnięcia mandatów (upływ kadencji,
zgon lub złożenie rezygnacji), Przewodniczący informuje o tym akcjonariuszy i zarządza
przyjmowanie wniosków dotyczących powołania do Rady.
4. W przypadku, gdy wybory do Rady Nadzorczej odbywają się w związku z upływem
kadencji, Zgromadzenie przed wyborem Rady Nadzorczej podejmuje uchwałę o
liczebności Członków Rady w nowej kadencji.
5. Do wniosku o powołanie do Rady Nadzorczej akcjonariusz winien dołączyć, co
najmniej oświadczenie kandydata, zawierające jego zgodę na wybór do Rady
Nadzorczej oraz oświadczanie o braku przeszkód, o których mowa w art. 18 Ksh. art.
12 ust. 3 pkt. 2 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku obecności
kandydata do Rady Nadzorczej na Zgromadzeniu wystarczające jest złożenie
oświadczenia w zakresie określonym w zdaniu poprzednim. Jeżeli przesłanki określone
w niniejszym ustępie nie zostały spełnione, Przewodniczący nie poddaje kandydatury
pod głosowanie.
6. Wybory odbywają się przez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna, w
kolejności ich zgłoszenia.
7. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów,
nie mniej niż 50 % +1 oddanych głosów. Jeżeli liczba kandydatów, którzy uzyskali
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
35
wymaganą liczbę głosów jest niższa niż liczba mandatów do obsadzenia, głosowanie
przeprowadza się ponownie aż do obsadzenia wszystkich mandatów. Ponowne
głosowanie należy przeprowadzić także wówczas gdy więcej niż jeden z kandydatów
otrzymali identyczną liczbę głosów uprawniających do obsadzenia mandatu w Radzie.
8. Przepisy ust. 1-3 nie mają zastosowania do wyborów Członków Rady Nadzorczej
oddzielnymi grupami.
§ 14
1. Wybory Członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami mogą się odbyć na wniosek
akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/5 kapitału zakładowego na najbliższym
Zgromadzeniu.
2. Osoby reprezentujące na Zgromadzeniu tą część akcji, która przypada z podziału
ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę Członków Rady, mogą utworzyć
oddzielną grupę celem wyboru jednego Członka Rady, nie biorą jednak udziału w
wyborze pozostałych Członków.
3. Akcjonariusze mogą należeć tylko do jednej grupy.
4. Poszczególne grupy mogą się łączyć celem dokonania wyboru wspólnego Członka
Rady Nadzorczej.
5. Dla każdej grupy tworzy się osobną listę obecności, sporządzoną przez
Przewodniczącego Zgromadzenia, zaś liczbę głosów oddanych w danej grupie na
poszczególnego kandydata odnosi się do ogólnej liczby głosów w tej grupie.
6. Grupa wybiera spośród siebie Przewodniczącego i Komisję Skrutacyjną.
Przewodniczący przeprowadza wybory i ogłasza wyniki wyborów w grupie. W
przypadku, w którym grupę tworzy jeden akcjonariusz głosowanie odbywa się bez
powoływania komisji skrutacyjnej.
7. Do wyboru Członków Rady grupami mają zastosowanie przepisy § 13 ust. 4-7
8. Notariusz protokołuje uchwały o wyborze Członków Rady oddzielnie dla każdej
grupy akcjonariuszy.
9. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę
akcjonariuszy utworzoną zgodnie z ust. 2, obsadza się w drodze głosowania
przeprowadzonego zgodnie z odpowiednimi przepisami § 13, przy czym uczestniczą w
nim akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w wyborach w którejkolwiek z oddzielnych
grup. 10. Jeżeli na Zgromadzeniu, na którym mają się odbyć wybory Członków Rady
Nadzorczej oddzielnymi grupami, nie dojdzie do utworzenia, co najmniej jednej grupy
zdolnej do wyborów Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów w tym trybie.
§ 15
Sprawy dotyczące sposobu obradowania nie objęte niniejszym regulaminem
rozstrzyga Przewodniczący Zgromadzenia zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
36
prowadzenia obrad i uwzględnieniem interesów zainteresowanych przy uwzględnieniu
postulatu sprawności obrad.
§ 16
Po wyczerpaniu wszystkich spraw zamieszczonych w porządku obrad, Przewodniczący
ogłasza zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących
emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów
i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.
Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:
- składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu Spółki,
- wydawanie wewnętrznych aktów normatywnych w postaci
zarządzeń, poleceń, decyzji i komunikatów,
- zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń
Akcjonariuszy w przypadkach określonych w Statucie Spółki,
- ustanawianie i odwoływanie prokury (z zastrzeżeniem, że jej
odwołania może dokonać każdy członek Zarządu),
- ustanawianie pełnomocników Zarządu do prowadzenia konkretnych
spraw.
Tryb Potwierdzania Posiedzeń
1. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć pracownicy Spółki oraz
inne osoby zaproszone przez Zarząd.
2. Posiedzenia Zarządu odbywają się w razie potrzeby nie rzadziej niż
raz w miesiącu.
3. Na posiedzeniach Zarządu podejmowane są uchwały w sprawach
przekraczających zakres zwykłego, bieżącego kierowania
działalnością Spółki. Uchwały Zarządu zapadają na posiedzeniach
bezwzględną większością głosów, przy obecności wszystkich członków
Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa.
4. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie
zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
5. Z posiedzeń Zarządu sporządza się protokoły.
W okresie od 01 stycznia 2022 roku do dnia 22 listopada 2022 roku funkcję Prezesa
Zarządu sprawował Pan Wojciech Kowalski z dniem 22 listopada na stanowisko
Prezesa Zarządu został powołany Pan Wiktor Niedziela.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, kierując się
interesem Spółki i przestrzegając zasad ładu korporacyjnego spółek publicznych.
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności
Spółki, podejmując działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i
wyczerpujących informacji o sytuacji gospodarczej, finansowej, kadrowej itd. oraz o
wszystkich istotnych sprawach dotyczących Spółki.
Rada Nadzorcza nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących
prowadzenia spraw Spółki.
Do szczegółowych uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
37
1) badanie sprawozdania finansowego Spółki,
2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału
zysków i pokrycia strat,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania z czynności, o
których mowa w punkcie 1 i 2,
4) wybór i odwołanie Zarządu,
5) zawieranie w imieniu Spółki umowy o pracę z członkami Zarządu,
6) ustalanie wynagrodzenia członkom Zarządu,
7) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego
Zarządu,
8) delegowanie swego członka do czasowego (nie dłużej niż 3 miesiące) wykonywania
czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych
powodów nie może działać,
9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i regulaminu organizacyjnego Spółki,
10) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umowy zobowiązującej do
świadczenia lub rozporządzenia majątkowego przekraczającego 25% kapitału
akcyjnego Spółki,
11) ustalanie zasad wynagradzania pracowników Spółki i Zarządu,
12) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzania badania oraz
przeglądu sprawozdania finansowego Spółki,
13) badanie i zatwierdzanie wieloletnich planów działalności Spółki,
14) badanie i zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki,
15) wyrażanie zgody na nabycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości,
16) podejmowanie uchwał w innych sprawach, wniesionych pod obrady Rady
Nadzorczej przez Zarząd, lub wynikających z uchwał podjętych przez Walne
Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach między nią a członkami
Zarządu.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować
swoich członków do samodzielnego wykonywania określonych czynności
nadzorczych.
Rada Nadzorcza spośród swego grona wybiera komitet audytu. Komitet działa w
oparciu o Regulamin.
W roku sprawozdawczym 2022 Komitet Audytu działał w składzie:
Robert Mrówka – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Błażej Wasielewski – Członek Komitetu Audytu,
Ewelina Rytter – Członek Komitetu Audytu.
XIII. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta
systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych
System kontroli wewnętrznej Emitenta realizowany jest poprzez:
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
38
wprowadzanie jednolitych dla Grupy kapitałowej zasad rachunkowości w zakresie
wyceny, ujęcia i ujawnień zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej oraz stosowanie jednolitych wzorców
jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (z uwagi na 1 rok
raportowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zasada ta jest w fazie
implemetacji);
stosowanie wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, w tym: rozdział
obowiązków, kilkustopniowa autoryzacja danych, weryfikacja poprawności
otrzymanych danych, niezależne sprawdzenia itp.;
zdefiniowanie zasad i kontrolę przestrzegania obiegu dokumentów finansowo-
księgowych oraz weryfikację w zakresie merytorycznym, formalnym i
rachunkowym;
prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych w odpowiednim systemie
finansowo-księgowym, którego konfiguracja odpowiada obowiązującym w Spółce
zasadom rachunkowości oraz zawiera instrukcje i mechanizmy kontrolne
zapewniające spójność i integralność danych, w tym: kontrole spójności danych;
stosowanie jednolitych zasad i procedury konsolidacji danych finansowych;
sformalizowany proces sporządzania sprawozdania finansowego (zadania z
określonym terminem wykonania i przyporządkowania odpowiedzialności za ich
realizację);
niezależną ocenę rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego
dokonywaną przez niezależnego audytora zewnętrznego w formie badania i
przeglądów sprawozdań;
sukcesywny wzrost formalnych uregulowań prawnych wewnątrz Grupy
Kapitałowej mający na celu standaryzację procesów sprawozdawczych i ciągle ich
doskonalenie.
Istotną rolę w procesie kontrolnym w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości
finansowej Grupy pełnią dedykowane systemy finansowo-księgowe. Nie tylko
umożliwiają one kontrolę prawidłowości zaewidencjonowanych operacji, ale także
pozwalają na identyfikację osób wprowadzających i akceptujących poszczególne
transakcje. Dostęp do danych finansowych jest ograniczony przez system uprawnień.
Uprawnienia dostępu do systemu są nadawane w zakresie zależnym od przypisanej roli
i zakresu odpowiedzialności danej osoby i podlegają ścisłej kontroli.
Zasady Rachunkowości dla Grupy Kapitałowej PGF zawierają postanowienia, których
celem jest zapewnienie zgodności rachunkowości Emitenta oraz sporządzanych
sprawozdań finansowych z obowiązującymi regulacjami, w tym w szczególności zasady
nadrzędne i cechy jakościowe sprawozdań finansowych, prawidłowość wyceny i
klasyfikacji zdarzeń, mechanizmy zabezpieczeń zbiorów danych. W celu zapewnienia
zgodności Zasad Rachunkowości z nowelizowanymi przepisami, w tym w szczególności
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej są one okresowo
aktualizowane.
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
39
Ograniczenie ryzyka sporządzania sprawozdania finansowego jest także realizowane
poprzez poddawanie sprawozdań okresowej weryfikacji przez niezależnego biegłego
rewidenta. Stosowane przez Emitenta procedury wyboru biegłego rewidenta
zapewniają jego niezależność przy realizacji powierzonych zadań (wyboru dokonuje
Rada Nadzorcza) i wysoki standard usług. Audytor przeprowadza badanie
sprawozdania rocznego i przegląd półroczny. Wyniki przeglądów i badań są
przedstawiane przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.
XIV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub
pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu.
l.p. Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział
procentowy
1. 2ND Square PTE. Ltd 33 321 009
33 321 009
33,16%
2. Pozostali 67 177 428
67 177 428
66,84%
Łącznie 100 498 437
100 498 437
100%
Nie występują akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne. Nie
występują ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części
lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub
zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta.
XV. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach
wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne –
albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w
tym zakresie w danym roku obrotowym
Nie dotyczy Emitenta. PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. nie prowadzi obecnie
działalności operacyjnej, jest jednostką dominującą Grupy.
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
40
XVI. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki
krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w
materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem
uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w
przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co
najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy)
dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu
oraz jego formalne powiązania z emitentem
Nie dotyczy Emitenta. PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. nie prowadzi obecnie
działalności operacyjnej, jest jednostką dominującą Grupy.
XVII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności
emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych
pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Informacja na temat znaczących umów Emitenta została przedstawiona w punkcie VII
Sprawozdania finansowego.
XVIII. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych
emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych
inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości
niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji
kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych,
oraz opis metod ich finansowania
Struktura Grupy kapitałowej Emitenta została ujawniona w pkt V. niniejszego
sprawozdania Zarządu. Spółka nie posiada majątku w postaci nieruchomości i istotnych
wartości niematerialnych i prawnych. Źródłem finansowania inwestycji kapitałowych
była w przeważającej części emisja nowych akcji Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
41
XIX. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę
od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach
niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi
charakter tych transakcji
Nie wystąpiły.
XX. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku
obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z
podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności
Informacja na temat umów dotyczących kredytów i pożyczek zaciągniętych przez
Emitenta została przedstawiona w Nocie 11 Sprawozdania finansowego.
XXI. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w
tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem
co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej,
waluty i terminu wymagalności
Nie wystąpiły.
XXII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom
powiązanym emitenta
W dniu 14.12.2022 roku Emitent podpisał poręczenie wekslowe w związku z
zobowiązaniami spółki Partner Sp. z o.o. wobec Energa-Obrót S.A. z tytułu
comiesięcznych faktur za energię elektryczną. Spółka Partner świadczy usługi związane
z dostawą energii elektrycznej na rzecz podmiotów należących do Grupy Emitenta tj.
OZE Capital S.A. i Sundragon S.A. Suma wekslowa opiewa na kwotę nie wyższą niż
500.000,00 zł.
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
42
XXIII. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem,
organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz
wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty
wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz
stanowiska emitenta
W dniu 26 lipca 2022 roku Spółka w ustawowym terminie 30 dni złożyła do
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na decyzje Komisji
Nadzoru Finansowego z dnia 24.06.2022r. w sprawie nałożenia na Spółkę kary
pieniężnej w łącznej kwocie 2.160 tys. zł. Jednocześnie Spółka złożyła do Komisji
Nadzoru Finansowego wniosek o rozłożenie przedmiotowej kary na 7 rat kwartalnych.
KNF wezwał pismem z dnia 22.03.2023 roku Spółkę do wykazania ważnego interesu
Spółki bądź interesu publicznego oraz podanie aktualnej i pełnej sytuacji finansowej
Emitenta. Zarząd Spółki przesłał wymagane informacje i oczekuje obecnie na decyzję
Komisji w sprawie swojego wniosku o rozłożenie kary pieniężnej na raty.
XXIV. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym
raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji
do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
W dniu 30 marca 2022r. zostało wyemitowanych i zarejestrowanych w KDPW
5.679.725 akcji serii B6 Emitenta. Akcje serii B6 zostały objęte po cenie emisyjnej w
wysokości 2,17 zł za jedną akcję. Środki z emisji zostały wykorzystane na nabycie
pakietów kontrolnych w spółkach K500 sp. z o.o. i LionPower Sp. z o.o. (umowa
potrącenia wzajemnych wierzytelności).
W dniu 10 lutego 2023 roku zostało wyemitowanych i zarejestrowanych w KDPW
12.830.512 akcji serii B6 Emitenta. Akcje serii B6 zostały objęte po cenie emisyjnej w
wysokości 1,00 zł za jedną akcję. Środki z emisji zostały wykorzystane na nabycie
pakietów kontrolnych w spółkach PHU Zenit sp. z o.o. i Solar Innovation S.A. (umowa
potrącenia wzajemnych wierzytelności).
W związku z powyższym, aktualna wysokość kapitału zakładowego Emitenta wynosi
100.498.437,00 zł i dzieli się na :
- 33.499.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
- 6.699.899 akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
- 8.039.878 akcji zwykłych na okaziciela serii B2,
- 9.647.854 akcji zwykłych na okaziciela serii B3,
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
43
- 11.577.425 akcji zwykłych na okaziciela serii B4,
- 12.523.644 akcji zwykłych na okaziciela serii B5,
- 18.510.237 akcji zwykłych na okaziciela serii B6.
XXV. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w
raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników
na dany rok
Emitent nie publikował prognoz finansowych w 2022 roku.
XXVI. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami
finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń
i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom
Spółka PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. jako jednostka dominująca nie osiąga
regularnych przychodów ze sprzedaży produktów, wyrobów i usług w ujęciu
comiesięcznym. Źródłem przychodów są zazwyczaj wpływy ze zbycia posiadanych
inwestycji (akcje, udziały), których wysokość i moment realizacji zależy w dużej mierze
od aktualnej koniunktury na rynkach finansowych oraz zainteresowania potencjalnych
inwestorów. W praktyce oznacza to, że Emitent do czasu zbycia swoich inwestycji musi
korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania np. pożyczek od akcjonariuszy i
potencjalnych inwestorów. W roku obrotowym 2022 źródłem finansowania były w
dużej mierze udzielone pożyczki przez podmioty zewnętrzne oraz częściowa sprzedaż
posiadanego pakietu akcji. Na koniec 2022 roku Emitent posiadał bardzo niski stan
środków pieniężnych oraz wykazał jednocześnie znaczącą stratę finansową (w ujęciu
księgowym). Akcjonariusze PGF deklarują jednak dalsze wsparcie finansowe Spółki, z
drugiej strony rozważana jest też opcja sprzedaży posiadanych udziałów lub akcji w
spółkach zależnych czy też windykacji posiadanych przez PGF należności z tytułu
sprzedaży akcji. W przypadku zaistnienia niekorzystnych zdarzeń Zarząd Spółki rozważa
zaciągniecie dodatkowych zobowiązań lub sprzedaż aktywów w wysokości
pozwalającej na uregulowania wymagalnych zobowiązań. Obecnie największe
wymagane zobowiązania Spółka ma wobec Komisji Nadzoru Finansowego z tytułu
nałożonej kary pieniężnej oraz wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (układ
ratalny). Do czasu znaczącej poprawy sytuacji płynnościowej Emitenta możliwe są
czasowe opóźnienia w wykonywaniu bieżących zobowiązań co nie powinno jednak
destabilizować działalności gospodarczej Spółki.
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
44
XXVII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym
inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych
środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności
Emitent nie osiada obecnie wystarczających środków własnych na potencjalne
akwizycje i zamierzenia inwestycyjne. W przypadku podjęcia decyzji o inwestycji
rozważana będzie emisja nowych akcji lub zaciągnięcie dodatkowego zobowiązania.
XXVIII. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
emitenta i jego grupą kapitałową
W 2022 roku ówczesny Zarząd Spółki podjął decyzję o rezygnacji ze statusu jednostki
inwestycyjnej i przejście na format Grupy Kapitałowej. Pierwotnie zamierzenie to miało
być realizowane począwszy od 01.01.2023 roku. Emitent dostał jednak zalecenia
Komisji Nadzoru Finansowego aby prowadzić sprawozdawczość finansową właściwą
dla Grupy Kapitałowej począwszy od III kwartału 2022 roku. W związku z ustaleniami z
firmą audytorską badająca sprawozdania finansowe Emitenta wskazano datę
01.08.2022 roku jako początek okresu od którego będą konsolidowane sprawozdania
finansowe wszystkim jednostek należących do Grupy Emitenta. W związku z w/w
okolicznościami Zarząd Spółki zamierza obecnie aktywnie uczestniczyć w rozwoju
Grupy, w tym partycypować w wyznaczaniu głównych kierunków rozwoju
poszczególnych spółek. Trwają obecnie prace nad opracowaniem szczegółowej
strategii rozwoju dla Grupy Emitenta.
XXIX. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z
powodu połączenia emitenta przez przejęcie
Nie występują.
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
45
XXX. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z
programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale
emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w
pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób
zarządzających, nadzorujących albo członków organów
administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta
W 2022 rok wynagrodzenia dla kadry zarządzającej i osób nadzorujących kształtowały
się następująco (w zł):
- Zarząd
- Rada Nadzorcza
- Komitet Audytu
1. Kowalski Wojciech 96 000,00
2. Niedziela Wiktor 0,0022.11.2022 do 31.12.2022
DATA kwota
Nazwisko i mię
lp
01.01.2022 do 22.11.2022
brutto netto
1. Matyaszczyk Paweł 4144,74 3000
2. Mrówka Robert 4144,74 3000
3. Rytter Ewelina 4144,74 3000
4. Stożek Piotr 2053,17 1500
5. Wasielewski Błażej 4144,74 3000
18632,13 13500
lp Nazwisko i mię
Razem
brutto netto
1. Mrówka Robert 3711,29 2500
2. Rytter Ewelina 3711,29 2500
3. Wasielewski Błażej 3711,29 2500
11133,87 7500
lp Nazwisko i mię
Razem
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
46
XXXI. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i
świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z
tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej
kategorii organu
Nie występują.
XXXII. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji
(udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w
podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej
osoby
Imię i nazwisko Funkcja Liczba akcji Wartość
nominalna
Uwagi
Mirosław Janik Prezes Zarządu 0
0
Wiktor Niedziela Wiceprezes
Zarządu
108 030
108.030,00 zł
Akcje posiada
osoba bliska
Błażej Wasielewski Przewodniczący
Rady Nadzorczej
0
0
Maciej Szostek Członek Rady
Nadzorczej
0
0
Piotr Stożek Członek Rady
Nadzorczej
455 000
455.000,00 zł
Akcje posiada
osoba bliska
Sławomir Jakszuk Członek Rady
Nadzorczej
0
0
Sufian Al - Souse Członek Rady
Nadzorczej
0
0
XXXIII. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po
dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy
Zarząd Emitenta nie posiada wiedzy na temat umów mogących powodować w
przyszłości zmiany w akcjonariacie Spółki.
Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.
z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2022
47
XXXIV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Emitent nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.
XXXV. Wskazanie daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą
audytorską, organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,
wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za
rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy
W dniu 24.02.2023 roku Zarząd Emitenta podpisał z firmą audytorską Misters Audytor
Adviser Sp. z o.o. , wpisaną do rejestru PANA pod numerem 3704, umowę o badanie
sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2022-2023. Wyboru firmy audytorskiej
dokonała Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwały nr 1/2023 z dnia 10 lutego 2023
roku.
Wyszczególnienie Wynagrodzenie za
2021 rok
Wynagrodzenie za 2022 rok
Badanie rocznego
sprawozdania finansowego
(Audytor- Misters Audytor
Adviser sp. z o.o. za rok
2022)
10.000,00 zł 20.600,00 zł
Przegląd półrocznego
sprawozdania finansowego
5.000,00 zł 4.000,00 zł
Wykonanie usługi
atestacyjnej polegającej na
ocenie sprawozdania o
wynagrodzeniach zarządu i
rady nadzorczej (Audytor-
Misters Audytor Adviser sp.
z o.o. za rok 2022)
3.000,00 zł
7.000,00
RAZEM 18.000,00 zł 31.600,00 zł
Warszawa, 02 maja 2023r.
PREZES ZARZĄDU WICEPREZES ZARZĄDU
Mirosław Janik Wiktor Niedziela
