Raport

GRUPA KAPITAŁOWA

„CZERWONA TOREBKA” S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY

za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

POZNAŃ, 27 kwiecień 2023 r.

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wprowadzenie

SPIS TREŚCI

INFORMACJE O RAPORCIE ................................................................................................................................................................. 3

DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW .................................................................................................................................................. 3

STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO PRZYSZŁYCH OCZEKIWAŃ ............................................................................................................. 5

STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO CZYNNIKÓW RYZYKA .................................................................................................................... 5

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CZERWONA TOREBKA S.A. DO RAPORTU ZA ROK 2022 ORAZ ZASAD

SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. ........................................................................... 5

OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY CZERWONA TOREBKA ............................................................................................................................. 5

ZMIANY W STRUKTURZE KAPITAŁOWEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA................................................................................................. 10

STRUKTURA AKCJONARIATU ........................................................................................................................................................... 10

ZMIANY W GRUPIE MENADŻERSKIEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA ..................................................................................................... 11

PODSUMOWANIE SKONSOLIDOWANYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH ...................................................................................................... 12

OMÓWIENIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ..................................................................................... 13

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT............................................................................................................................... 14

PRZYCHODY .................................................................................................................................................................................. 14

KOSZTY WŁASNE SPRZEDAŻY, KOSZTY SPRZEDAŻY I KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU ............................................................................. 15

ANALIZA PŁYNNOŚCI ...................................................................................................................................................................... 18

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .................................................................................................... 19

ISTOTNE INFORMACJE I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI FINANSOWE ORAZ OCENĘ SYTUACJI FINANSOWEJ ................. 19

KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI............................................................................................................ 19

RYNEK NIERUCHOMOŚCI ................................................................................................................................................................ 20

REGULACJE W ZAKRESIE CEN TRANSFEROWYCH .............................................................................................................................. 21

ZDARZENIA I CZYNNIKI O CHARAKTERZE NIETYPOWYM....................................................................................................................... 21

WPŁYW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY NA WYNIK FINANSOWY ........................................................................................................... 21

INNE ISTOTNE INFORMACJE ............................................................................................................................................................. 21

CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ROZWÓJ GRUPY ................................................................................................................................. 21

PRZEGLĄD DZIAŁALNOŚCI GRUPY ................................................................................................................................................... 21

PRZEWIDYWANY ROZWÓJ ............................................................................................................................................................... 22

PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA .......................................................................................................................................... 22

STRATEGIA ROZWOJU .................................................................................................................................................................... 22

CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO OKRESU ................................................................ 22

PRZYSZŁA PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE ................................................................................................................................... 22

CZYNNIKI RYZYKA .......................................................................................................................................................................... 22

ISTOTNE ZMIANY W ZAKRESIE CZYNNIKÓW RYZYKA ........................................................................................................................... 22

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM DZIAŁA GRUPA ................................................................................................ 22

RYZYKO KONKURENCJI ................................................................................................................................................................... 23

RYZYKO ZWIĄZANE Z NOWYMI REGULACJAMI W ZAKRESIE CEN TRANSFEROWYCH ................................................................................ 23

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY ..................................................................................................................... 23

RYZYKO OPERACYJNE ZWIĄZANE Z PROWADZONĄ DZIAŁALNOŚCIĄ ..................................................................................................... 23

RYZYKO NIEPOWODZENIA STRATEGII EMITENTA ............................................................................................................................... 23

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZDOLNOŚCIĄ WYPŁATY DYWIDENDY ................................................................................................................ 24

RYZYKO ZWIĄZANE Z POGORSZENIEM ZDOLNOŚCI DO REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ NAJEMCÓW POWIERZCHNI W OBIEKTACH CZERWONA

TOREBKA ...................................................................................................................................................................................... 25

RYZYKO SPADKU WARTOŚCI GODZIWEJ NIERUCHOMOŚCI .................................................................................................................. 25

RYZYKO NIEMOŻNOŚCI POZYSKANIA FINANSOWANIA DŁUŻNEGO W OCZEKIWANYCH WARTOŚCIACH ....................................................... 26

INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE .......................................................................................................................................................... 26

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH ....... 26

INFORMACJE O DYWIDENDZIE .......................................................................................................................................................... 26

ZMIANY W ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH SPÓŁKĄ CZERWONA TOREBKA ............................................................................................ 26

ZMIANY W RADZIE NADZORCZEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA ......................................................................................................... 26

ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

SPÓŁKĘ CZERWONA TOREBKA S.A. ................................................................................................................................................ 26

ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE ................................................................................................................................................ 28

INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH, ARBITRAŻOWYCH I PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ......... 29

INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE ................................ 29

OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ................................................................................................................................. 29

ODDZIAŁY SPÓŁKI .......................................................................................................................................................................... 29

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ...................................................................................................... 29

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ............................................................................................................................................................... 38

WYBÓR JEDNOSTKI UPRAWNIONEJ DO PRZEPROWADZENIE BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................................... 38

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Niniejszy Skonsolidowany Raport Roczny za 2022 rok został sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Fi-

nansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim (DzU z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.),

a także w części skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawoz-

dawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę

toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie

stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie

oraz standardami MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakcep-

towane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Między-

narodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF).

Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym raporcie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz

systemów statystycznych Grupy Czerwona Torebka.

Niniejszy Skonsolidowany raport roczny prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej,

podane są w tysiącach PLN.

Zasady sporządzania Rocznego Sprawozdania Finansowego

Zasady sporządzania Rocznego Sprawozdania Finansowego zostały opisane w nocie Istotne zasady rachunkowo-

ści w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

Definicje i objaśnienia skrótów

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje i skróty:

Skróty stosowane w odniesieniu do podmiotów gospodarczych, instytucji oraz dokumentów Spółki

Czerwona Torebka S.A., Spółka, Emitent, Czerwona Torebka, Czerwona Torebka Spółka Akcyjna z siedzibą w

Jednostka Dominująca, CT, CT S.A. Poznaniu

Grupa Kapitałowa, Grupa, Grupa Czerwona Torebka Grupa kapitałowa tworzona przez Czerwona Torebka

Spółka Akcyjna wraz ze spółkami zależnymi

Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki Zarząd Czerwona Torebka S.A.

Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Czerwona Torebka S.A.

Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, Rada

Nadzorcza Grupy, RN

WZA, WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Czerwona

Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Torebka S.A.

Zgromadzenie Spółki

NWZA, Nadzwyczajne Walne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Zgromadzenie Akcjonariuszy, Czerwona Torebka S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Emitenta, Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki

Giełda, GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka

Akcyjna

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut

Marża zysku ze sprzedaży Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze

sprzedaży

EBIT Zysk (strata) z działalności operacyjnej

Rentowność EBIT Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do

przychodów ze sprzedaży

EBITDA Zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o

amortyzację

Rentowność EBITDA Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej powięk-

szonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży

Marża zysku brutto Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzeda-

ży

Rentowność zysku netto Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży

Rentowność kapitałów, ROE Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego

Rentowność aktywów, ROA Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych

Wskaźnik bieżącej płynności Stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań

krótkoterminowych

Wskaźnik szybkiej płynności Stosunek sumy należności handlowych i podatkowych

oraz środków pieniężnych do zobowiązań krótkotermino-

wych

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Stosunek zadłużenia oprocentowanego i innych

zadłużeniem oprocentowanym zobowiązań finansowych do kapitału własnego

Cykl operacyjny Cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności

Cykl konwersji gotówki Cykl operacyjny – cykl rotacji zobowiązań

Cykl rotacji zapasów Stosunek stanu zapasów na koniec okresu do

wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony

przez liczbę dni w okresie

Cykl rotacji należności Stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na

koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży

w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie

Cykl rotacji zobowiązań Stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na

koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okre-

sie pomnożony przez liczbę dni w okresie

1Q I kwartał roku obrotowego

2Q II kwartał roku obrotowego

3Q III kwartał roku obrotowego

4Q IV kwartał roku obrotowego

1H I półrocze roku obrotowego

2H II półrocze roku obrotowego

YTD Narastająco w roku obrotowym

PLN, zł, złoty Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

gr grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypo-

spolitej Polskiej

Euro, EUR Jednostka monetarna Unii Europejskiej

MSR Międzynarodowe Standardy Rachunkowości

MSSF Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finanso-

wej

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Informacje zawarte w niniejszym raporcie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczący-

mi przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy, rozwoju działalności, prognoz ryn-

kowych, planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identy-

fikowane poprzez użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. „uważać”, „sądzić”, „spodziewać się”,

„może”, „będzie”, „powinno”, „przewiduje się”, „zakłada się”, ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów.

Zawarte w niniejszym raporcie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować

wyłącznie jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z ko-

nieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach, które, choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z

natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że

faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych lub przewidywanych. Z tego względu nie

można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub,

jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej Grupy lub jej sytuacji

finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym raporcie nie należy polegać na takich stwier-

dzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa nie

zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Grupa nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji

tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności. Ponadto, Grupa

nie jest zobowiązana do weryfikacji ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych.

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

W niniejszym raporcie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd naszej Grupy uważa za specyficzne dla branży,

w której działamy, jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki,

które nie zostały przez nas zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność,

sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy Czerwona Torebka. Prosimy o staranną

analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników

ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Czerwona Torebka S.A. do raportu za rok 2022 oraz zasad

sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego.

Opis działalności Grupy Czerwona Torebka

Grupa Kapitałowa Czerwona Torebka składa się ze spółki Czerwona Torebka S.A. (jednostka dominująca) i jej

jednostek zależnych.

Akcje Czerwona Torebka S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W skład Grupy wchodzi Czerwona Torebka S.A. oraz następujące jednostki zależne:

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

1 2 3 4 5 6 7

„Czerwona

Torebka spółka

akcyjna”

"Promka Sp. z o.o."

sp.k. (dawniej„

Czerwona Torebka

spółka akcyjna”

sp.k.)

„Druga - Czerwona

Torebka spółka

akcyjna” sp.k.

„Trzecia -

Czerwona Torebka

spółka akcyjna”

sp.k.

„Projekt - 1 -

Szesnasta

Czerwona Torebka

spółka akcyjna

sp.k.” Sp.K.

„Piąta - Czerwona

Torebka spółka

akcyjna” sp.k.

„Szósta - Czerwona

Torebka spółka

akcyjna” sp.k.

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

Pośrednictwo w

obrocie

nieruchomościami

Działalność związana

z obsługą rynku

nieruchomości

Pośrednictwo w

obrocie

nieruchomościami

Działalność

związana z

obsługą rynku

nieruchomości

Wynajem i

dzierżawa

Działalność

związana z

obsługą rynku

nieruchomości

Działalność związana

z obsługą rynku

nieruchomości

Dominująca Zależna Zależna Zależna Zależna Zależna Zależna

Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna

n/d 01.10.2010 01.10.2010 01.10.2010 01.10.2010 01.10.2010 01.10.2010

n/d 100% 100% 100% 100% 100% 100%

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

charakter jednostki

zastosowana metoda konsolidacji

data objęcia kontroli

procent posiadanego kapitału zakładowego

udział w ogólnej liczbie głosów

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 31.12.2022 roku (część 1)

nazwa jednostki

siedziba

przedmiot działalności

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

8 9 10 11 12 13 14

„Projekt - 1 -

Czternasta

Czerwona Torebka

spółka akcyjna

sp.k.” Sp.K.

„Ósma - Czerwona

Torebka spółka

akcyjna” Sp.K.

„Projekt - 2 -

Szesnasta

Czerwona Torebka

spółka akcyjna

sp.k.” Sp.K.

„Jedenasta -

Czerwona Torebka

spółka akcyjna”

Sp.K.

„Projekt - 3 -

Szesnasta

Czerwona Torebka

spółka akcyjna

sp.k.” Sp.K.

„Trzynasta -

Czerwona Torebka

spółka akcyjna”

Sp.K.

„Czternasta -

Czerwona Torebka

spółka akcyjna” Sp.K.

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

Pośrednictwo w

obrocie

nieruchomościami

Pośrednictwo w

obrocie

nieruchomościami

Pośrednictwo w

obrocie

nieruchomościami

Działalność

związana z

obsługą rynku

nieruchomości

Działalność

związana z

obsługą rynku

nieruchomości

Działalność

związana z

obsługą rynku

nieruchomości

Działalność związana

z obsługą rynku

nieruchomości

Zależna Zależna Zależna Zależna Zależna Zależna Zależna

Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna

01.10.2010 01.10.2010 01.10.2010 01.10.2010 01.10.2010 01.10.2010

01.10.2010

100% 100% 100% 100% 100% 100%

100%

100% 100% 100% 100% 100% 100%

100%

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 31.12.2022 roku (część 2)

nazwa jednostki

siedziba

przedmiot działalności

charakter jednostki

zastosowana metoda konsolidacji

data objęcia kontroli

procent posiadanego kapitału zakładowego

udział w ogólnej liczbie głosów

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

15 16 17 18 19 20 21

„Piętnasta -

Czerwona Torebka

spółka akcyjna”

Sp.K.

„Szesnasta -

Czerwona Torebka

spółka akcyjna”

Sp.K.

„Siedemnasta -

Czerwona Torebka

spółka akcyjna”

S.K.A

„Osiemnasta -

Czerwona Torebka

spółka akcyjna”

S.K.A

„Dziewiętnasta -

Czerwona Torebka

spółka akcyjna”

S.K.A

„Dwudziesta -

Czerwona Torebka

spółka akcyjna”

S.K.A

„Dwudziesta Pierwsza -

Czerwona Torebka

spółka akcyjna” S.K.A

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

Pośrednictwo w

obrocie

nieruchomościami

Pośrednictwo w

obrocie

nieruchomościami

Działalność

związana z

obsługą rynku

nieruchomości

Działalność

związana z

obsługą rynku

nieruchomości

Działalność

związana z

obsługą rynku

nieruchomości

Działalność

związana z

obsługą rynku

nieruchomości

Działalność związana

z obsługą rynku

nieruchomości

Zależna Zależna Zależna Zależna Zależna Zależna Zależna

Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna

01.10.2010 01.10.2010 01.10.2013 01.10.2013 01.10.2013 01.10.2013 01.10.2013

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

zastosowana metoda konsolidacji

data objęcia kontroli

procent posiadanego kapitału zakładowego

udział w ogólnej liczbie głosów

nazwa jednostki

siedziba

przedmiot działalności

charakter jednostki

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 31.12.2022 roku (część 3)

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

22 23 24

„Dwudziesta

Druga - Czerwona

Torebka spółka

akcyjna” S.K.A

Fundusz

Inwestycyjny

Zamknięty Sowiniec

w likwidacji

Czerwona Torebka

Sp. z o.o.

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

ul. Jana Pawła II 22

02-019 Warszawa

ul. Ogrodowa 12

61-821 Poznań

Działalność

związana z

obsługą rynku

nieruchomości

Działalność

holdingowa

Pośrednictwo w

obrocie

nieruchomościami

Zależna Zależna Zależna

Pełna Pełna Pełna

01.10.2013 01.10.2010 06.06.2014

100% 100% 100,0%

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 31.12.2022 roku (część 4)

nazwa jednostki

siedziba

przedmiot działalności

charakter jednostki

zastosowana metoda konsolidacji

data objęcia kontroli

procent posiadanego kapitału zakładowego

udział w ogólnej liczbie głosów

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Spółka „Czerwona Torebka” S.A. to podmiot powołany do zarządzania spółkami komandytowo – akcyjnymi oraz

komandytowymi jako ich komplementariusz. Spółka pod przewodnictwem Zarządu kreuje i prowadzi politykę

inwestycyjną i operacyjną, a także nadzoruje i kontroluje pozostałych dwadzieścia trzy podmioty, które realizują

wyznaczone cele i przedsięwzięcia.

Obecna działalność Grupy Czerwona Torebka koncentruje się na operacjach związanych z szeroko pojętym rynkiem

nieruchomości oraz handlu i usług. Grupa wyróżnia poniższy segment działalności:

 Segment Nieruchomości – skupiający następujące typy działalności operacyjnej:

- Wynajem - polegający na dostarczaniu wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administro-

wanie nimi;

- Działalność Deweloperską - zajmującą się realizacją i sprzedażą mieszkań,

- Pośrednictwo - zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości;

- Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach

poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzier-

żawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Czerwona Torebka

W 2022 i 2021 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Czerwona Torebka.



Struktura akcjonariatu

Na dzień 27 kwietnia 2023 roku większościowy pakiet akcji Spółki (bezpośrednio i pośrednio) znajduje się w posia-

daniu Rodziny Świtalskich.

Ilość akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

[%]

Ilość głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów [%]

Ilość akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

[%]

Ilość głosów

Udział w

ogólnej

liczbie

głosów [%]

Druga - Sowiniec Capital sp. z o.o S.K.A 24 758 600 33,00% 24 758 600 33,00% 24 758 600 33,00% 24 758 600 33,00%

Sowiniec Capital sp. z o.o 9 707 588 12,94% 9 707 588 12,94% 9 707 588 12,94% 9 707 588 12,94%

Enaville Investments S.A. 12 138 439 16,18% 12 138 439 16,18% 12 138 439 16,18% 12 138 439 16,18%

21 786 991 29,04% 21 786 991 29,04% 21 786 991 29,04% 21 786 991 29,04%

6 634 448 8,84% 6 634 448 8,84% 6 634 448 8,84% 6 634 448 8,84%

75 026 066 100% 75 026 066 100% 75 026 066 100% 75 026 066 100%

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na WZA

stan na 31 grudnia 2022

stan na 31 grudnia 2021

Akcjonariusz

Razem

Pan Mateusz Świtalski

Pozostali

Obrót akcji własnych

W omawianym okresie nie doszło do objęcia akcji własnych.

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Zmiany w grupie menadżerskiej Grupy Czerwona Torebka

W okresie sprawozdawczym tj. od dnia 01.01.2022 do 31.12.2022 i do dnia publikacji nie wystąpiły żadne zmiany.

Na dzień 27 kwietnia 2023 roku w skład Zarządu Komplementariusza Spółki wchodził:

Pan Mateusz Świtalski – Prezes Zarządu

W skład Rady Nadzorczej wchodzili :

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Marcin Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Grzegorz Wierzbicki

Członek Rady Nadzorczej – Mikołaj Świtalski

Sekretarz Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski

W skład Komitetu Audytu Spółki wchodzili:

1) Pan Grzegorz Wierzbicki – Przewodniczący Komitetu Audytu Spółki;

2) Pan Wiesław Michalski – Członek Komitetu Audytu Spółki;

3) Pan Mikołaj Świtalski – Członek Komitetu Audytu Spółki.

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych

Za okres

od 01.01.2022

do 31.12.2022

Za okres

od 01.01.2021

do 31.12.2021

Za okres

od 01.01.2022

do 31.12.2022

Za okres

od 01.01.2021

do 31.12.2021

PLN PLN EUR EUR

(badane) (badane) (badane) (badane)

7 343 23 582 1 566 5 152

(8 138) 31 918 (1 736) 6 973

(18 614) 27 663 (3 970) 6 043

(19 902) 25 231 (4 245) 5 512

11 084 9 992 2 364 2 183

18 223 13 864 3 887 3 029

(30 869) (6 885) (6 584) (1 504)

(1 562) 16 971 (333) 3 707

-0,27 0,34 -0,06 0,07

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

Przepływy pieniężne netto razem

Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)

Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

Wybrane skonsolidowane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów

pieniężnych

tys. PLN/ EUR

Przychody ze sprzedaży

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

Zysk z działalności kontynuowanej przypisany

akcjonariuszom Jednostki Dominującej

Całkowite dochody ogółem

Całkowity dochód ogółem przypisany akcjonariuszom

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Na dzień

31 grudnia 2022

Na dzień

31 grudnia 2021

Na dzień

31 grudnia 2022

Na dzień

31 grudnia 2021

PLN PLN EUR EUR

(badane) (badane) (badane) (badane)

102 086 152 184 21 767 33 088

76 514 93 068 16 315 20 235

26 243 29 636 5 596 6 443

256 453 301 632 54 682 65 581

85 191 112 509 18 165 24 462

37 186 35 145 7 929 7 641

134 076 153 978 28 588 33 478

15 005 15 005 3 199 3 262

Kapitał podstawowy

Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej

tys. PLN/ EUR

Zapasy

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Aktywa razem

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

Kapitał własny

Nieruchomości inwestycyjne

Omówienie istotnych zdarzeń wpływających na działalność Grupy

Wpływ Covid-19 na kontynuację działalności

Rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej

Polskiej stanu epidemii (Dz.U. 2020 poz. 491) wprowadzono na obszarze kraju stan epidemii. Grupa Czerwona

Torebka nie odnotowała istotnego wpływu na bieżącą działalność. Działalność operacyjna przebiegała bez więk-

szych zakłóceń. Pracownicy wyposażeni są w narzędzia umożliwiające pracę zdalną. Również współpraca z więk-

szością kontrahentów odbywała się w formie zdalnej. W ocenie Zarządu Emitenta nie ma zagrożenia kontynuacji

działalności oraz utraty płynności finansowej przez nią. Zarząd Spółki przeprowadził analizę ryzyk i zagrożeń natury

finansowej i operacyjnej, które mogłyby ujemnie wpływać na zdolność jednostki do kontynuacji działalności. Biorąc

pod uwagę powyższe Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania

działalności przez spółki z Grupy, w związku z czym sporządził niniejsze sprawozdanie finansowe przy założeniu

kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki przez co najmniej 12 najbliższych miesięcy.

Wpływ wojny na Ukrainie na działalność Grupy Czerwona Torebka

24 lutego 2022 roku nastąpiła agresja wojsk rosyjskich na Ukrainę. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Czerwona Torebka nie prowadzą działalności na obszarze Rosji, Ukrainy i Białorusi. Spółki nie współpracują również

z żadnymi podmiotami ze wspomnianych krajów. Spółka dominująca na bieżąco monitoruje sytuację, w ocenie

Zarządu Emitenta wybuch wojny na Ukrainie, nie ma wpływu na działalność Spółek z Grupy Czerwona Torebka.

Awaria macierzy dyskowych i zmiana terminu publikacji sprawozdania

1) Raportem bieżącym nr 2/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 roku Zarząd spółki Czerwona Torebka S.A. poinformował

o zmianie terminów publikacji raportów. Zgodnie z treścią komunikatu termin publikacji raportu rocznego i skonso-

lidowanego raportu rocznego za 2021 rok został zmieniony na 27 maja 2022 roku, natomiast termin raportu kwar-

talnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za 1 kwartał 2022 został zmieniony na 21 czerwca 2022 roku.

Przyczyną zmiany terminu była awaria macierzy dyskowej w serwerowni. Opis awarii zamieszczony został w wyżej

przywołanym raporcie bieżącym.

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

2) Następnie raportem bieżącym nr 3/2022 z dnia 5 maja 2022 roku, roku Zarząd spółki Czerwona Torebka S.A.

poinformował, iż w dniu 5 maja 2022 roku Spółka otrzymała Uchwałę Nr 418/2022 Zarządu Giełdy Papierów War-

tościowych w Warszawie S.A. z dnia 5 maja 2022 r. w sprawie zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami

spółki CZERWONA TOREBKA S.A. Zgodnie z treścią której „w związku z żądaniem zgłoszonym przez Komisję Nadzo-

ru Finansowego na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

Zarząd Giełdy postanawia zawiesić obrót akcjami spółki CZERWONA TOREBKA S.A., oznaczonymi kodem

„PLCRWTR00022”. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

3) Dnia 25 maja 2022 roku Zarząd poinformował, iż w związku z trwającym badaniem sprawozdania finansowego

za rok 2021 Spółka zawarła aneks do umowy z biegłym rewidentem (Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Poznaniu) zgodnie z którym termin zakończenia badania ustalono na dzień

15 czerwca 2022 roku. W związku z powyższym zmianie uległ termin publikacji raportów okresowych. Zgodnie z

treścią komunikatu termin publikacji raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 rok został

zmieniony na 15 czerwca 2022 roku, natomiast termin raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartal-

nego za 1 kwartał 2022 został zmieniony na 30 czerwca 2022 roku.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

z Całkowitych Dochodów

Za okres

od 01.01.2022

do 31.12.2022

Za okres

od 01.01.2021

do 31.12.2021

7 343 23 582

(9 361) (16 714)

(2 018) 6 868

-27,48% 29,12%

(2 554) (5 312)

(2 921) (2 911)

(7 493) (1 355)

(3 228) (353)

(981) 33 848

(124) (5 788)

5 653 15 133

(1 965) (9 567)

(8 138) 31 918

-110,83% 135,35%

(8 073) 31 946

-109,94% 135,47%

1 823 239

(12 299) (4 494)

(18 614) 27 663

(1 288) (2 432)

(19 902) 25 231

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

Koszty sprzedaży

Koszty ogólnego zarządu

Zysk (strata) ze sprzedaży

% przychodów ze sprzedaży

Zysk (strata) ze zbycia nieruchomości

inwestycyjnych

Utworzenie odpisu na zapasy

Zysk (strata) z wyceny majątku

inwestycyjnego

Koszty finansowe

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne

EBIT

Przychody finansowe

% przychodów ze sprzedaży

Wybrane pozycje skonsolidowanego Sprawozdania

Przychody ze sprzedaży

Koszty własne sprzedaży

w tys. PLN

EBITDA

% przychodów ze sprzedaży

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

Podatek dochodowy

Zysk (strata) netto

Przychody

W 2022 roku skonsolidowane przychody z działalności kontynuowanej ze sprzedaży osiągnęły poziom 7.343 tys.

PLN w porównaniu do 23.582 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Koszty własne sprzedaży, koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

Koszty własne sprzedaży w 2022 roku wyniosły 9.361 tys. PLN wobec 16.714 tys. PLN w roku 2021.

Koszty ogólnego zarządu w 2022 roku wzrosły do poziomu 2.921 tys. PLN w porównaniu do 2.911 tys. PLN w roku

ubiegłym. Koszty sprzedaży w badanym okresie zmalały o 2.758 tys. i wyniosły 2.554 tys. w stosunku do 5.312 tys.

PLN w roku 2021.

Zysk (strata) ze sprzedaży

Strata ze sprzedaży w 2022 roku wyniosła (-) 7.493 tys. PLN, w stosunku do straty na poziomie (-) 1.355 tys. PLN w

analogicznym okresie poprzedniego roku.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w 2022 roku 5.653 tys. PLN, co oznacza spadek w porównaniu do analo-

gicznego okresu poprzedniego roku o 9.480 tys. PLN. Na pozostałe przychody operacyjne składają się przede

wszystkim rozwiązanie rezerw, przedawnione zobowiązania, porozumienia rozliczeniowe.

Pozostałe koszty operacyjne wyniosły w 2022 roku 1.965 tys. PLN, wobec 9.567 tys. PLN z roku ubiegłego co ozna-

cza spadek o 7.602 tys. PLN. Na pozostałe koszty operacyjne składają się przede wszystkim utworzone odpisy aktu-

alizacyjne, poręczenia, ugody oraz spisane należności.

Przychody finansowe i koszty finansowe

W 2022 roku przychody finansowe wyniosły 1.823 tys. PLN i były wyższe o 1.584 tys. PLN w porównaniu do przy-

chodów uzyskanych w 2021 roku. Przychody finansowe to głównie uzyskiwane odsetki z tytułu oprocentowanych

należności.

Koszty finansowe w 2022 roku wyniosły 12.299 tys. PLN i były wyższe o 7.805 tys. PLN niż w analogicznym okresie

2021 roku.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy w 2022 roku wyniósł (-) 1.288 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2021 roku wartość

ta wyniosła (-) 2.432 tys. PLN. W 2022 roku bieżąca część podatku wyniosła (-) 36 tys. PLN, natomiast rok wcześnie

(-) 302 tys. PLN. Z kolei część odroczona wyniosła w 2022 roku (-) 1.252 tys. PLN, a w 2021 (-) 2.130 tys. PLN.

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Analiza rentowności

Za okres

od 01.01.2022

do 31.12.2022

Za okres

od 01.01.2021

do 31.12.2021

7 343 23 582

(2 018) 6 868

-27,48% 29,12%

(8 073) 31 946

-109,94% 135,47%

(8 138) 31 918

-110,83% 135,35%

(18 614) 27 663

(19 902) 25 231

-271,03% 106,99%

-14,84% 16,39%

-7,76% 8,36%

Zysk netto

Rentowność zysku netto %

Rentowność kapitałów / ROE

Rentowność aktywów /ROA

Rentowność brutto na sprzedaży

EBITDA (EBIT+amortyzacja)

Marża EBITDA

Zysk z działalności operacyjnej - EBIT

Marża zysku operacyjnego - EBIT %

Zysk brutto

Analiza rentowności

w tys. PLN

Przychody ze sprzedaży

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

Wynik na działalności operacyjnej w 2022 roku wyniósł (-) 8.138 tys. PLN w porównaniu do 31.918 tys. PLN w ana-

logicznym okresie poprzedniego roku.

Wynik netto w bieżącym roku wyniósł (-) 19.902 tys. PLN w porównaniu do zysku netto 25.231 tys. PLN z 2021

roku. W 2022 roku stopa zwrotu kapitałów własnych wyniosła (-) 14,84%, podczas gdy w 2021 roku osiągnęła

16,39%.

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Na dzień

31 grudnia 2022

Na dzień

31 grudnia 2021

116 787 164 924

102 086 152 184

83 134

579 80

4 148 4 554

9 891 7 972

139 666 136 708

76 514 93 068

675 9 790

26 243 29 636

36 234 4 214

256 453 301 632

134 076 153 978

85 191 112 509

613 709

24 64

84 554 111 736

37 186 35 145

104 104

15 312 11 925

21 733 23 084

256 453 301 632

Pasywa razem

Zobowiązania krótkoterminowe

Krótkoterminowe kredyty i pożyczki

Zobowiązania handlowe i podatkowe

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

Długoterminowe kredyty i pożyczki

Zobowiązania z tytułu leasingu

Pozostałe zobowiązania długoterminowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Pozostałe należności krótkoterminowe

Aktywa razem

Kapitał własny

Zobowiązania długoterminowe

Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

w tys. PLN

Aktywa trwałe (długoterminowe)

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji

finansowej

Nieruchomości inwestycyjne

Rzeczowe aktywa trwałe

Należności długoterminowe i pozostałe

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)

Prawo do użytkowania aktywów

Zapasy

Należności

Aktywa trwałe

Na koniec 2022 roku aktywa trwałe wyniosły 116.787 tys. PLN i stanowiły 45,54% sumy aktywów ogółem

w porównaniu do 164.924 tys. PLN na koniec 2021 roku i 54,68% sumy aktywów ogółem.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły w 2022 roku poziom 139.666 tys. PLN w porównaniu do 136.708 tys. PLN na koniec

grudnia 2021 roku.

Aktywa obrotowe stanowiły na koniec 2022 roku 54,46% sumy aktywów 45,32% na koniec 2021 roku, w tym zapa-

sy 29,84% (30,85% na koniec 2021 roku), należności 0,26% (3,25% na koniec 2021 roku), środki pieniężne i ich

ekwiwalenty 10,23% (9,83% na koniec 2021 roku).

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Kapitał własny

Kapitał własny na koniec 2022 roku wyniósł 134.076 tys. PLN w porównaniu do 153.978 tys. PLN na koniec 2021

roku. Kapitał własny stanowił na koniec grudnia 2022 roku 52,28% sumy pasywów w porównaniu do grudnia 2021

roku kiedy ten udział wyniósł 51,02% .

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec 2022 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 85.191 tys. PLN (33.22% sumy bilan-

sowej) w porównaniu do 112.509 tys. PLN (37,30% sumy bilansowej) na koniec 2021 roku.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec 2022 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 37.186 tys. PLN (14,50% sumy bilan-

sowej) w porównaniu do 35.145 tys. PLN (11,65% sumy bilansowej) na koniec 2021 roku.

Analiza zadłużenia

Na dzień

31 grudnia 2022

Na dzień

31 grudnia 2021

91,27% 95,89%

114,80% 93,36%

44,39% 52,27%

Analiza zadłużenia

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

zadłużeniem oprocentowanym

Według stanu na koniec 2022 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 91,27% i był niższy o 4,62 p.p.

od poziomu z grudnia 2021 roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 114,80% na koniec 2022 roku i był wyższy o

21,44 p.p. od poziomu z końca grudnia 2021 roku.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec 2022 roku 44,39% i był

niższy o 7,88 p.p. od poziomu na koniec grudnia 2021 roku.

Analiza płynności

Na dzień

31 grudnia 2022

Na dzień

31 grudnia 2021

1 882 1 362

18 2

363 164

1 901 1 365

1 538 1 201

3,8 3,9

0,70 1,10

5.Konwersja gotówki (4-3)

6. Wskaźnik bieżącej płynności

7. Wskaźnik szybkiej płynności

4.Cykl operacyjny (1+2)

Analiza płynności

1.Cykl rotacji zapasów

2.Cykl rotacji należności

3.Cykl rotacji zobowiązań

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł na koniec 2022 roku 3,8 i był niższy o 0,1 w stosunku do wskaźnika na koniec

grudnia 2021.

Wskaźnik szybkiej płynności osiągnął poziom 0,70 na koniec bieżącego roku i był o 0,4 niższy od poziomu na koniec

grudnia 2021 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Za okres

od 01.01.2022

do 31.12.2022

Za okres

od 01.01.2021

do 31.12.2021

11 084 9 992

18 223 13 864

(30 869) (6 885)

(1 562) 16 971

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Przepływy pieniężne razem

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego rachunku przepływów

w tys. PLN

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Przepływy z działalności operacyjnej

W okresie 12 miesięcy 2022 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość 11.084

tys. PLN w porównaniu z 9.992 tys. PLN w analogicznym okresie 2021 roku.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W ciągu 12 miesięcy 2022 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły 18.223 tys. PLN w porównaniu

z 13.864 tys. PLN w analogicznym okresie 2021 roku.

Przepływy z działalności finansowej

Przepływy z działalności finansowej na koniec 2022 roku osiągnęły poziom (-) 30.869 tys. PLN w porównaniu z (-)

6.885 tys. PLN w analogicznym okresie 2021 roku.

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki

finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Na działalność operacyjną Grupy historycznie wywierały i w przyszłości będą wywierać wpływ następujące kluczo-

we czynniki:

a) czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze,

b) rynek nieruchomości,

c) wycena nieruchomości,

d) dostępność finansowania,

e) wpływ zmian stopy procentowej,

f) nowe regulacje w zakresie cen transferowych.

Czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze

Grupa prowadzi działalność wyłącznie w Polsce. Zmiany koniunktury w krajowej gospodarce (na przykład zmiany

dynamiki wzrostu gospodarczego, stopy bezrobocia, tendencji cenowych i stóp procentowych), pozostające poza

kontrolą Grupy, mają istotny wpływ na wysokość przychodów z wynajmu powierzchni komercyjnych, możliwości

sprzedaży nieruchomości, możliwości zakupów, ceny zakupu oraz wyceny nieruchomości. Ogólnie rzecz biorąc

popyt na nieruchomości wzrasta, gdy stopy procentowe są niskie, a finansowanie dłużne łatwo dostępne, co pro-

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

wadzi do wyższych wycen portfela nieruchomości Grupy. Złe warunki gospodarcze lub recesja mogą jednak mieć

negatywny wpływ na popyt na nieruchomości mimo niskich stóp procentowych. Z drugiej strony rosnące stopy

procentowe mogą mieć negatywny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do rozpoznania

przez Grupę odpisu z tytułu utraty wartości, co z kolei będzie miało ujemny wpływ na jej wynik netto. Wzrosty stóp

procentowych zwiększają też koszty finansowe Grupy.

Ostatni światowy kryzys finansowy wpłynął i nadal wpływa na gospodarki krajów całej Europy, a tym samym na

działalność Grupy. Ściśle biorąc światowy kryzys finansowy doprowadził do zakłóceń na międzynarodowych

i krajowych rynkach kapitałowych, a w rezultacie - do ograniczenia płynności i zwiększenia premii od ryzyka kredy-

towego dla niektórych uczestników rynku, skutkując ograniczeniem dostępnych funduszy, czyli kryzysem kredyto-

wym. Spółki działające w tym rejonie były szczególnie narażone na te zawirowania i ograniczenia w dostępie do

kredytowania oraz wzrost jego kosztów. W efekcie wiele spółek w tych krajach przeżywa trudności finansowe.

Rynek nieruchomości

Przychody Grupy z tytułu wynajmu i sprzedaży nieruchomości gruntowych stanowiły ponad 90 % całości osiągnię-

tych przychodów na działalności kontynuowanej. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż działalność związana z segmen-

tem nieruchomości jest dochodowa i stabilna.

Odnośnie przychodów z wynajmu to są one uwarunkowane w dużym stopniu stawką czynszu za m² i powierzchnią

wynajmu.

Wysokość czynszu, jaki może zażądać Grupa, w dużej mierze zależy od lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych

trendów rynkowych i stanu gospodarki kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni komercyjnych wpływa

zwłaszcza oddawanie nowych powierzchni pod wynajem, zmiany wskaźnika powierzchni niewynajętej oraz możli-

wości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów.

Wycena nieruchomości

Wyniki działalności Grupy w dużym stopniu zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa aktualizuje war-

tość swoich nieruchomości co najmniej dwa razy do roku. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych

ujmuje się następnie jako zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat. Na wycenę

nieruchomości Grupy mają wpływ trzy zasadnicze czynniki. Pierwszy to przepływy pieniężne

z działalności operacyjnej, drugi to stopy dyskonta i stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych

i premii za ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy, a trzeci to poziom komercjalizacji posiadanych

obiektów. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących przychodów z

wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopnia powierzchni niewynajętej, łącznej wielkości portfela, kosztów

utrzymania i kosztów administracyjnych oraz kosztów działalności operacyjnej. Na stopy kapitalizacji i dyskonta

mają wpływ obowiązujące stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. Gdy rosną stopy dyskontowe i stopy

kapitalizacji, spada wartość rynkowa, i vice versa. Nawet małe zmiany jednego lub kilku z tych czynników mogą

mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych Grupy i wyniki jej działalności. Ponadto

wycena gruntów przeznaczonych pod zabudowę Grupy zależy również od postępu prac budowlanych, oraz przewi-

dywanego harmonogramu inwestycji.

Nieruchomości inwestycyjne są zwykle wyceniane przez niezależnych rzeczoznawców przy zastosowaniu rezydual-

nej metody wyceny nieruchomości lub metody porównawczej. Wyżej wymienione istotne czynniki dotyczą obu

tych metod.

Wpływ zmian stopy procentowej

Zasadniczo wszystkie kredyty i pożyczki Grupy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, zazwyczaj

powiązanej ze stopą WIBOR. Wzrosty stóp procentowych zazwyczaj zwiększają koszty finansowania ponoszone

przez Grupę. Ponadto, w otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na nieru-

chomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do wyższej wyceny istniejącego

portfela inwestycyjnego Grupy. Z drugiej strony, wzrost stóp procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na

wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do konieczności ujęcia spadku ich wartości, co z kolei będzie

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

miało niekorzystny wpływ na dochody Grupy. Jednakże ostatnie decyzje Rady Polityki Pieniężnej są zgodne z ocze-

kiwaniami Grupy i całego rynku.

Dostępność finansowania

Na rynkach europejskich spółki deweloperskie, w tym spółki Grupy, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nie-

ruchomości kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych albo emisją papierów dłużnych.

Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych

Grupy a tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Po-

nadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę sprzedaży i zysk netto Grupy.

Głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, poza środkami pozyskanymi ze sprzedaży akty-

wów obrotowych, są kredyty bankowe oraz kapitał pozyskany poprzez refinansowanie tworzonych obiektów nie-

ruchomości inwestycyjnych.

Regulacje w zakresie cen transferowych

W ramach prowadzonej działalności zawierane są transakcje między podmiotami będącymi w Grupie Kapitałowej

Czerwona Torebka. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy

Kapitałowej i obejmują między innymi, wzajemne świadczenie usług, sprzedaż towarów oraz inne transakcje.

Nowelizacje przepisów podatkowych dotyczących warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane,

w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen („ceny transferowe”) wiążą się z ryzykiem zwiększenia

kosztów prowadzenia dokumentacji podatkowej, a w wątpliwych przypadkach z ryzykiem zakwestionowania przez

organy kontroli transakcji za lata poprzednie i ponownej kalkulacji podatku dochodowego wraz z odsetkami.

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W 2022 roku dwie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej utraciły nieruchomość gruntową niezabudowaną

(działki drogowe) na skutek licytacji komorniczej. Spółki te nie były dłużnikiem głównym, tylko rzeczowym. Utrata

nieruchomości nie ma wpływu na kontynuację działalności GK.

Wpływ zmian w strukturze Grupy na wynik finansowy

Na koniec czwartego kwartału 2022 roku zaprezentowano dane finansowe z działalności kontynuowanej.

Inne istotne informacje

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły inne istotne zdarzenia.

Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy

Przegląd działalności Grupy

W okresie 12 miesięcy 2022 roku Grupa koncentrowała się na następujących obszarach działalności:

 Segment Nieruchomości – skupiający następujące typy działalności operacyjnej:

- Wynajem - polegający na dostarczaniu wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administro-

wanie nimi;

- Działalność Deweloperską - zajmującą się realizacją i sprzedażą mieszkań;

- Pośrednictwo - zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości;

- Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach

poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzier-

żawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Przewidywany rozwój

Ze wspomnianych powyżej obszarów działalności Grupa zamierza główny nacisk położyć na:

A. Wynajem i Administrowanie – Grupa posiada obecnie 2.123m² powierzchni przeznaczonej na wynajem.

Atrakcyjne lokalizacje, powierzchnie handlowo-usługowe jak i magazynowe wpisują się bardzo dobrze w

obecne trendy rynkowe. Grupa zamierza również kontynuować usługi administrowania posiadanymi

powierzchniami.

B. Grunty – posiadane zasoby w wysokości 213ha banku ziemskiego obejmujące zarówno grunty

przekształcone na działki budowlane, działki dedykowane pod usługi magazynowe i produkcyjne oraz

grunty przeznaczone do przekształcenia w naturalny sposób pozwalają również w tym sektorze upatrywać

przyszłość Grupy. Większość lokalizacji posiada bardzo dobre połączenia komunikacyjne, które stanowią

podstawowy warunek determinujący zarówno wybór miejsca przez klienta detalicznego, jak i dla wyboru

lokalizacji dla działalności komercyjnej, takiej jak parki logistyczne czy zakłady produkcyjne.

Przewidywana sytuacja finansowa

Grupa przewiduje, iż działalność powyższych decyzji wymaga odpowiedniego kapitału obrotowego. Głównym źró-

dłem mającym stanowić dochody ze sprzedaży nieruchomości komercyjnych i gruntowych i wpływy z najmu.

Strategia rozwoju

A. W zakresie Wynajmu i Administracji - przewiduje optymalizację kosztów administracji i funkcjonowania

w poszczególnych obiektach. Powyższe działania będą połączone z osiąganiem wysokich stawek

czynszowych odpowiadającym standardom oferowanych nieruchomości, jak i realiom rynkowym.

B. W zakresie Gruntów – Grupa zamierza skupić się na sprzedaży gruntów przekształconych pod projekty

magazynowe, produkcyjne i mieszkaniowe.

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejne-

go okresu

Istnieje szereg czynników, które mogą wpłynąć na działalność Grupy w 2023 roku, a w szczególności są to:

 sytuacja gospodarcza w kraju,

 kondycja rynku nieruchomości komercyjnych,

 kondycja najemców Grupy,

 potencjalna sprzedaż obiektów handlowych,

 dostępność finansowania,

 zmiany stóp procentowych.

Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Grupa przewiduje, że jej podstawowe przyszłe potrzeby pieniężne będą wynikać z:

 obsługi zadłużenia.

 realizacji procesu przekształcania gruntów przeznaczonych do sprzedaży.

Czynniki ryzyka

Istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka

W całym 2022 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystą-

pienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Ryzyko konkurencji

W ocenie Grupy na budowę i utrzymanie jej pozycji konkurencyjnej w obszarze prowadzonej działalności istotny

wpływ mają i będą miały następujące czynniki:

 unikalna i sprawdzona struktura organizacyjna, służąca wyszukiwaniu i pozyskiwaniu gruntów pod budo-

wę obiektów handlowych i usługowych na terenie całego kraju,

 umiejętność kompleksowej obsługi i nadzoru własnych inwestycji,

 umiejętność komercjalizacji tworzonych powierzchni handlowych w oparciu o własny zespół doświadczo-

nych pracowników i współpracowników.

Ryzyko związane z nowymi regulacjami w zakresie cen transferowych

W ramach prowadzonej działalności zawierane są transakcje między podmiotami będącymi w Grupie Kapitałowej

Czerwona Torebka. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy

Kapitałowej i obejmują między innymi, wzajemne świadczenie usług, sprzedaż towarów oraz inne transakcje.

Nowelizacje przepisów podatkowych dotyczących warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane,

w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen („ceny transferowe”) wiążą się z ryzykiem zwiększenia

kosztów prowadzenia dokumentacji podatkowej, a w wątpliwych przypadkach z ryzykiem zakwestionowania przez

organy kontroli transakcji za lata poprzednie i ponownej kalkulacji podatku dochodowego wraz z odsetkami.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystą-

pienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko operacyjne związane z prowadzoną działalnością

Podmioty z Grupy Emitenta prowadzą działalność w ramach grupy segmentów związanych z nieruchomościami.

W ramach poszczególnych segmentów podmioty z Grupy są narażone na specyficzne rodzaje ryzyka operacyjnego.

W przypadku segmentów związanych z nieruchomościami i ich wynajmem i sprzedaży, podmioty z Grupy narażone

są na wahania stawek czynszowych występujące w poszczególnych regionach kraju jak i zbyt dużą konkurencją

cenową wywołana przez lokalnych developerów.

Ponadto w obszarze wszystkich segmentów operacyjnych Grupa Kapitałowa, podobnie jak każdy inny podmiot

gospodarczy, narażona jest na ryzyko poniesienia strat lub nieuzasadnionych kosztów, w tym z tytułu odpowie-

dzialności cywilnej, w wyniku niewłaściwych procesów wewnętrznych, działań ludzi i systemów lub zdarzeń ze-

wnętrznych, jak np. błędów popełnionych w trakcie zawierania lub wykonywania operacji, błędów urzędni-

czych/pisarskich, błędów w prowadzeniu ewidencji, zakłócenia działalności (spowodowanego różnymi czynnikami,

w tym awarią oprogramowania lub sprzętu i zakłóceniami w komunikacji), niewykonania zleconych czynności przez

podmioty zewnętrzne, działań przestępczych oraz kradzieży i szkód w aktywach.

Grupa Kapitałowa może być także narażona na ryzyko związane z wadami zawieranych umów, sporami sądowymi,

jak również karami i grzywnami nakładanymi na spółki z Grupy przez organy regulacyjne z tytułu naruszenia bądź

usiłowania naruszenia przepisów prawa.

W celu jego ograniczenia w Grupie wprowadzono szczegółowe procedury realizacji inwestycji, komercjalizacji

obiektów handlowych, zarządzania nieruchomościami i procedury windykacyjne, a także ubezpiecza się majątek

Grupy Emitenta.

Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

Istnieje ryzyko iż realizowana przez Emitenta koncepcja biznesowa w obszarze Nieruchomości nie zostanie na sze-

roką skalę zaakceptowana przez rynek, tj. zarówno przez nabywców, najemców, jak i konsumentów, co może skut-

kować nieosiągnięciem przez Emitenta oczekiwanych wyników finansowych w tym obszarze.

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Ryzyko związane ze zdolnością wypłaty dywidendy

Holdingowa struktura Grupy Kapitałowej Emitenta skutkuje uzależnieniem wypłaty dywidendy od poziomu ewen-

tualnych wypłat jakie Emitent, otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną, a także od po-

ziomu ich sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych

okresach podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ogra-

niczenia takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność

Grupy do wypłaty dywidend.

Ryzyko związane z możliwością utraty aktywów trwałych

Spółka dominująca oraz jej spółki zależne prowadząc działalność gospodarczą zaciągają zobowiązania finansowe w

instytucjach finansowych, których spłata zabezpieczana jest na aktywach majątku trwałego, przede wszystkim na

nieruchomościach. Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych w przypadku nieterminowego

regulowania zobowiązań finansowych, co może doprowadzić do skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeń rze-

czowych.

W naszej ocenie ryzyko utraty aktywów majątku trwałego nie jest znaczne i jest niwelowane przez terminowe

wywiązywanie się przez Grupę z zaciągniętych zobowiązań finansowych.

Ryzyko związane z możliwymi kosztami wynikającymi z posiadania nieruchomości gruntowych

Proces zmian planistycznych jest obarczony oczekiwaniami rzeczowymi lub finansowymi ze strony podmiotów

decydujących o kierunku przekształceń, a dotyczącymi w szczególności zobowiązań inwestora do realizacji podsta-

wowej infrastruktury medialnej i drogowej. W związku z powyższym Grupa w ramach urealnienia

i przyspieszenia procesu przekształcenia, po szczegółowej analizie, pokrywa koszty związane z realizacją procedury

przygotowania projektu miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (MPZP) i doprowadzeniem pod-

stawowych mediów niezbędnych do obsługi przyszłych projektów. W zamian za wcześniejsze zaangażowanie finan-

sowe Grupa uzyskuje od gminy obniżenie renty planistycznej oraz opłaty adiacenckiej.

Grupa nie może oszacować poziomu ewentualnych możliwych dodatkowych nakładów, których poniesienia gminy

mogą oczekiwać od Grupy przed uchwaleniem MPZP. Wspomniane dodatkowe wydatki nie muszą być bezpośred-

nio związane z przedmiotowym gruntem, jak również nie muszą się przełożyć na obniżenie renty.

Ryzyko procesu oceny inwestycji

W ramach procesu oceny inwestycji lokalizacje analizuje się pod kątem biznesowym, prawnym, ekonomicznym

i technicznym. Istnieje ryzyko pominięcia istotnych czynników wpływających na ocenę projektu, lub błędnej inter-

pretacji danych, co może mieć niekorzystny wpływ na powodzenie inwestycji w danej lokalizacji. Ryzyko błędnych

decyzji inwestycyjnych minimalizuje się przez wieloetapową analizę w obszarach: biznesowym, ekonomicznym i

technicznym.

Ryzyko uzyskiwania czynszów z wynajmu obiektów Czerwona Torebka poniżej wartości zapla-

nowanych w biznesplanie

Poniżej przedstawiono cztery zidentyfikowane przez Grupę ryzyka cząstkowe, których realizacja wybiórcza lub

łączna może spowodować obniżenie wartości czynszów z najmu pasaży Czerwona Torebka poniżej minimum zakła-

danego w biznesplanach poszczególnych obiektów lub biznesplanie całego projektu Czerwona Torebka. Wystąpie-

nie tych sytuacji może się przełożyć na obniżenie zakładanej rentowności poszczególnych obiektów, jak

i – w przypadku nasilenia zjawiska – na obniżenie rentowności działalności Grupy. W skrajnych sytuacjach, realiza-

cja nw. ryzyka może wpłynąć również na istotne pogorszenie się płynności.

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Ryzyko związane z niemożnością uzyskania stawek z najmu zgodnych z biznesplanem poszcze-

gólnych obiektów

Biorąc pod uwagę, że umowy na najem powierzchni w obiektach Czerwona Torebka będą zawierane przeciętnie na

okres 3 lat (szacowany przedział rzeczywisty to od 2 do 5 lat), istnieje ryzyko braku możliwości odnowienia umów

ze stawkami najmu założonymi w biznesplanach poszczególnych obiektów, zarówno z dotychczasowymi, jak

i nowymi najemcami.

Ryzyko związane z pogorszeniem zdolności do realizacji zobowiązań najemców powierzchni w

obiektach Czerwona Torebka

Pomimo zawierania umów na najem powierzchni w pasażach Czerwona Torebka na okres przeciętnie 3 lat (szaco-

wany przedział rzeczywisty to od 2 do 5 lat), Emitent nie ma gwarancji, że w okresie tym najemcy będą systema-

tycznie i terminowo opłacali, zarówno czynsz, jak i zobowiązania wobec Spółek z innych tytułów związanych z użyt-

kowaniem wynajmowanych lokali. Wynikać to może z pogorszenia się sytuacji najemcy wywołanego czynnikami

zewnętrznymi, w tym makroekonomicznymi, jak i czynnikami leżącymi po stronie najemcy. Powoduje to, że mimo

sprawnie działających służb windykacyjnych i stałego monitorowania sytuacji najemców, istnieje ryzyko wzrostu

należności, w tym należności nieściągalnych, co może negatywnie wpłynąć na płynność finansową Grupy Kapitało-

wej.

W celu minimalizacji ryzyka związanego z nieściągalnością należności, Grupa będzie podpisywała część umów ze

znanymi sieciami handlowymi i usługowymi o dobrej pozycji finansowej i rynkowej. Od mniejszych podmiotów,

chcących wynająć powierzchnię w obiektach handlowych Grupa oczekuje uwiarygodnienia w postaci co najmniej

kilkuletniej historii prowadzenia działalności handlowej.

Ryzyko spadku wartości godziwej nieruchomości

Poniżej przedstawiono zidentyfikowane przez Emitenta czynniki ryzyka, których realizacja wybiórcza lub łączna

może spowodować czasowe lub trwałe obniżenie wartości godziwej pasaży Czerwona Torebka i innych nierucho-

mości stanowiących własność Grupy. Realizacja tego ryzyka, pociągająca za sobą obniżenie wartości godziwej wy-

branych lub wszystkich nieruchomości, znajdzie odzwierciedlenie w rachunku zysków i strat powodując obniżenie

wyniku netto.

 Spadek cen nieruchomości w wyniku wzrostu tzw. stopy kapitalizacji rynku nieruchomości. W przypadku

utrzymującego się obniżenia cen na rynku nieruchomości, w szczególności obiektów usługowo-

handlowych oraz gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową, Spółka będzie zobowiązana do

rozpoznania aktualizacji wyceny do wartości godziwej – w tym wypadku skutkującej stratą z aktualizacji

wyceny nieruchomości inwestycyjnych.

 Niepełna komercjalizacja powierzchni. Biorąc pod uwagę, że umowy na najem powierzchni w obiektach

Czerwona Torebka będą zawierane na czas określony, istnieje ryzyko braku możliwości odnowienia umów,

zarówno ze względu na brak takiej woli ze strony dotychczasowych najemców, jak i niemożność pozyska-

nia nowych najemców.

 Brak możliwości utrzymania stawek z najmu zgodnych z biznesplanem poszczególnych obiektów. Istnieje

ryzyko, że po wygaśnięciu umów zawieranych na etapie pierwszej komercjalizacji obiektów, Grupa nie bę-

dzie mogła zawrzeć nowych umów ze stawkami najmu założonymi w biznesplanach poszczególnych obiek-

tów. Ponadto skokowy spadek wartości nieruchomości inwestycyjnych Grupy Emitenta, ujmowanych w

aktywach trwałych bilansu, może zaistnieć w efekcie sprzedaży przez Grupę Emitenta znacznej liczby wy-

odrębnionych lokali / pakietów lokali z równoczesnym zawarciem długoterminowych umów ich wynajmu

od kupującego / kupujących. Natomiast pozyskane tą drogą dodatkowe wpływy pieniężne zostaną prze-

znaczone na dalszą intensywną ekspansję oraz przejęcia.

Grupa Emitenta ogranicza powyższe ryzyko poprzez bieżącą analizę płynności oraz zdolności realizacji zobowiązań,

wynikających z zawartych umów najmu, a także poprzez ciągły proces komercjalizacji i rekomercjalizacji posiada-

nych powierzchni najmu.

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Ryzyko niemożności pozyskania finansowania dłużnego w oczekiwanych wartościach

Mając na uwadze, że dla inwestycji planowanych przyjęto określoną strukturę finansowania kapitał własny vs.

kapitał obcy, istnieje ryzyko związane z niemożnością pozyskania finansowania zewnętrznego w wartościach nie-

zbędnych dla realizacji strategii. Może ono wynikać zarówno ze zmniejszenia skłonności banków do finansowania

inwestycji w branży handlowej i usługowej, przekładającego się na redukowanie udziału finansowania długiem w

finansowaniu ogółem.

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wy-

ników finansowych

Zarząd Czerwona Torebka S.A. podjął decyzję o niepublikowaniu prognoz wyników Grupy.

Informacje o dywidendzie

Walne Zgromadzenie Czerwona Torebka S.A. nie zdecydowało się na wypłatę dywidendy za rok poprzedni.

Zmiany w organach zarządzających spółką Czerwona Torebka

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Na dzień 27 kwietnia 2023 roku w skład

Zarządu Komplementariusza Spółki wchodził: Pan Mateusz Świtalski – Prezes Zarządu

Zmiany w Radzie Nadzorczej Grupy Czerwona Torebka

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarzą-

dzające i nadzorujące Spółkę Czerwona Torebka S.A.

liczba akcji lub uprawnień liczba akcji lub uprawnień

stan na 31 grudnia 2022 stan na 31 grudnia 2021

21 786 991 21 786 991

Mikołaj Świtalski (pośrednio) 46 138 581 34 121 526

Marcin Świtalski (pośrednio) 466 046 344 662

Liczba akcji Czerwona Torebka S.A. w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Zarząd

Mateusz Świtalski

Rada Nadzorcza

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych

świadczeń wypłaconych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za okres od 1

stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022roku oraz porównawczo za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia

2021 roku (dane w tys. PLN).

Okres zakończony

31 grudnia 2022

Okres zakończony

31 grudnia 2021

- -

Mateusz Świtalski

Razem

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu Spółki

tys. PLN

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa posiadała:

Spółka

udzielająca

Podmiot, dla

którego

udzielane jest

poręczenie

Podmiot, na rzecz którego udzielane

jest poręczenie

Umowa Kwota poręczenia

CT SA Małpka SGB Bank S.A. umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00 z 31.03.2014 r. poręczenie do 15.000 tys. PLN

Proj-1-

Szesnasta

(daw. 4 CT)

Małpka SGB Bank S.A. umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00 z 31.03.2014 r.

zabezpieczenie w postaci par. 777 kpc. do

kwoty 20.000 tys. PLN wyłącznie w odniesieniu

do nieruchomości

CT SA Małpka SGB Bank S.A. umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r. poręczenie do 7.500 tys. PLN

Proj-1-

Szesnasta

(daw. 4 CT)

Małpka SGB Bank S.A. umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.

zabezpieczenie w postaci par. 777 kpc. do

kwoty 8.000 tys. PLN wyłącznie w odniesieniu

do nieruchomości

CT SA 15 CT Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie

umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta -

Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z

22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.

poręczenie do kwoty 133.000 tys. PLN

20 CT 15 CT Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie

umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta -

Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z

22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.

poręczenie do kwoty 133.000 tys. PLN

CT SA MAGUS S.A. Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowa poręczenia z dnia 30.01.2020 r. umowa poręczenia 54.000 tys. PLN

CT SA 3CT

Dziewiąta Sowiniec Group Sp. z o.o.

SKA

Umowa poręczenia z dnia 12.07.2018 do kwoty 8.000 tys. PLN

6 CT CT Sp. z o.o. Sowiniec FIZ Umowa sprzedaży. Umowa poręczenia z dnia 27.04.2020 r. do kwoty 885 tys. PLN

6 CT

Sowiniec

Capital Sp. z

o.o sp.k.

Copernicus Capital TFI Umowa w przedmiocie spłaty. Umowa poręczenia z dnia 27.04.2020 r. do kwoty 150 tys. PLN

CT SA 2CT Teknia Kalisz Sp. zo.o.

Umowa zakupu nieruchomości - poręczenie dotyczy zapłaty pozostałej

części ceny

poręczenie do kwoty 1 mln EUR +

oświadczenie o poddaniu się egzekucji do

kwoty 1.5 mln EUR

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Zarząd spółki Czerwona Torebka S.A. nie tworzył rezerwy na poczet zobowiązania z tytułu poręczenia udzielone-

go na rzecz SGB Bank S.A.. Rezerwa z tego tytułu została utworzona natomiast w spółce Projekt 1 – Szesnasta

Czerwona Torebka S.A. sp.k. sp.k. (dawniej „Czwarta – Czerwona Torebka S.A. sp.k”) („Dłużnik hipoteczny”) na

dzień 31 grudnia 2017 roku w wysokości 12.088 tys. (sprawozdanie skonsolidowane za rok 2017 nota „Poręczenia

i gwarancje finansowe”). 29 marca 2021 roku Spółka oraz Projekt 1 – Szesnasta Czerwona Torebka S.A. sp.k. sp.k.

(„Dłużnik hipoteczny”) zawarły porozumienie w zakresie zwolnienia przez bank poręczenia cywilnego Czerwona

Torebka S.A. oraz zabezpieczenia hipotecznego na nieruchomości stanowiącej własność Dłużnika hipotecznego.

Ugoda została zawarta na kwotę 5.000.000,00 PLN płatne w ratach w okresie 42 miesięcy (do 30 IX 2024 r.). Pod

warunkiem terminowej zapłaty całej kwoty, bank zwolni zabezpieczenia. W związku z powyższym wysokość

rezerwy utworzonej w spółce Projekt 1 – Szesnasta Czerwona Torebka S.A. sp.k. sp.k. została utrzymana (szczegó-

łowa informacja w skonsolidowany sprawozdaniu finansowym Grupy Czerwona Torebka S.A., nota „Poręczenia i

gwarancje finansowe”). Rezerwa zostanie rozwiązana po realizacji ugody.

Kwota poręczenia Czerwona Torebka S.A. udzielone na rzecz Alior banku na zabezpieczenie umowy kredytu spół-

ki „Piętnasta - Czerwona Torebka S.A.” sp.k do kwoty 133.000 tys. PLN wskazana w nocie wynika z pierwotnej

umowy poręczenia. Saldo kredytu na dzień bilansowy wynosi 794.591,62 PLN. Poręczenie udzielone przez Czer-

wona Torebka S.A. jest dodatkowym zabezpieczeniem. Podstawowym jest natomiast hipoteka na nieruchomości

należącej do kredytobiorcy. Wartość nieruchomości na dzień bilansowy wynosi 2.287.000 PLN

Poręczenie Czerwona Torebka S.A. udzielone na rzecz Alior Banku na zabezpieczenie umowy kredytu spółki Ma-

gus S.A. do kwoty 54.000 tys. PLN stanowi dodatkowe zabezpieczenie kredytu. Źródłem spłaty kredytu są nieru-

chomości należące do kredytobiorcy, Szósta – Czerwona Torebka S.A. sp.k. oraz Trzecia – Czerwona Torebka S.A.

sp.k.

W związku z powyższym Zarząd Spółki nie identyfikuje ryzyka kredytowego zgodnie z MSSF 9.

Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych

Poza przeprowadzoną transakcją z 04 grudnia 2012 roku odnośnie sprzedaży akcji dla kluczowych pracowników

i współpracowników w postaci programu menedżerskiego Grupa nie wyemitowała żadnych zamiennych papie-

rów wartościowych.

Informacja o systemie kontroli wewnętrznej

Komplementariusz posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania

sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Czerwona Torebka S.A.

Sprawozdania finansowe są sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finanso-

wej (MSSF). Czerwona Torebka S.A. posiada dokumentację, która opisuje przyjęte zasady (politykę) rachunkowości.

Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez

podmiot posiadający stosowne uprawnienia.

Sprawozdania finansowe są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Lokaty kapitałowe i inwestycje

Prowadzona przez spółkę polityka zarządzania środkami pieniężnymi jest ściśle podporządkowana realizowanej

strategii rozwoju i związanej z nią polityce inwestycyjnej. Bieżące nadwyżki środków pieniężnych lokowane są w

krótkoterminowe depozyty złotowe. Terminy oraz kwoty depozytów determinowane są przez bieżącą prognozę

kształtowania się wpływów i wydatków spółki, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa, zaś decyzja

o zaangażowaniu kapitałowym podejmowana jest po przeprowadzeniu analizy aktualnej oferty wybranych ban-

ków.

Istotne pozycje pozabilansowe

Informacje na temat pozycji pozabilansowych zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami admini-

stracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem spółki zależne od Czerwona Torebka S.A. były stroną jednego lub wielu

postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem admi-

nistracji publicznej. Szczegóły zostały omówione w nocie nr 43.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż ryn-

kowe

W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły żadnych trans-

akcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posia-

danych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Informacje o nabyciu akcji własnych

W 2022 roku Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych.

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W roku 2021 podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego był Grant Thornton Polska sp. z o.o.

sp. k. na podstawie trzyletniej umowy zawartej 23 czerwca 2020r. Podmiot badał sprawozdania finansowe Spółki

nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2016.

Za rok 2022 i rok 2023, podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego jest Moore Polska Audyt

sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Grzybowska 87, na podstawie dwuletniej umowy zawartej 01 sierp-

nia 2022r.

Szczegóły dotyczące wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały zawarte w nocie objaśniającej nr 45 skonsolidowa-

nego sprawozdania finansowego.

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie sprawozdawczym Grupa nie prowadziła żadnych działań operacyjnych w sferze badań i rozwoju.

Oddziały Spółki

Spółka nie posiada ani nie posiadała żadnych oddziałów, czy zakładów.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zarząd spółki „CZERWONA TOREBKA” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu przy ul. Ogrodowa 12, (61-821)

Poznań (zwanej dalej „Spółką” lub „Emitentem”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd

Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego pod

numerem KRS 0000292312 – podaje co następuje:

1) doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz

relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami

Emitenta, oświadcza, że przyjął do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” z wyłączeniem: rekomendacji III.R.1, IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2 oraz

zasad I.Z.1.3, I.Z.1.11, I.Z.1.15, I.Z.1.16, II.Z.1., II.Z.11, III.Z.2, III.Z.3, III.Z.4, IV.Z.2 i VI.Z.4. Emitent opublikuje

odpowiedni raport w przypadku, gdy jakakolwiek zasada zawarta w Dobrych Praktykach nie będzie stosowana w

sposób trwały lub zostanie naruszona w sposób incydentalny.

Poniżej Spółka wskazuje treść rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego, od których stosowania odstępuje wraz

z uzasadnieniem stanowiska Spółki:

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

a) Rekomendacja III.R.1 brzmi: „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za

realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek

organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez

spółkę.”. W strukturze spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system

kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny. Jednakże w

ramach aktualnej struktury organizacyjnej powyższe zadania są realizowane przez inne działające w spółce

jednostki organizacyjne.

b) Rekomendacja IV.R.2 brzmi: „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub

zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną

niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w

czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze

mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce

obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku

walnego zgromadzenia.”. Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności

techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym

zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie

rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Z przytoczonych powyżej względów Spółka nie zamierza transmitować w czasie rzeczywistym przebiegu

obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo.

W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia

odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.

c) Rekomendacja VI.R.1 brzmi: „Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów

powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.” U Emitenta nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje

ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów.

d) Rekomendacja VI.R.2 brzmi: „Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią

spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna

uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.” U Emitenta nie zostały

przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych

menedżerów.

e) Zasada I.Z.1.3 brzmi: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w

czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat

podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1”.

Zarząd Emitenta, jako organ kolegialny wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na

zewnątrz. Zakres poszczególnych obszarów, za które odpowiedzialni są członkowie Zarządu jest efektem

wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących potrzeb.

f) Zasada I.Z.1.15 brzmi: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w

czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację

zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej

kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć,

kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki

różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie

realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,”.

Emitent nie zamierza stosować powyższej zasady, uznając, iż decydujące znaczenie dla wyboru członków

organów Emitenta powinny mieć ich kompetencje i rzeczywiste przygotowanie do pełnienia powierzonych

im funkcji zarządczych i nadzorczych, a nie jakiekolwiek inne cechy.

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

g) Zasada I.Z.1.16 brzmi: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w

czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację

na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą

walnego zgromadzenia,”. Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności

techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym

zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie

rzeczywistym. Z przytoczonych powyżej względów Spółka nie zamierza transmitować w czasie

rzeczywistym przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W miarę

upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego

bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.

h) Zasada II.Z.1 brzmi: „Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności

spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a

schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.”. Zarząd Emitenta, jako organ kolegialny

wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zakres poszczególnych obszarów, za

które odpowiedzialni są członkowie Zarządu jest efektem wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących

potrzeb.

i) Zasada II.Z.11 brzmi: „Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał

walnego zgromadzenia.”. Statut Emitenta oraz Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewidują

obowiązku opiniowania wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Emitent stoi na stanowisku, że uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w

obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są

wystarczające, tym samym Emitent nie decyduje się na ich rozszerzenie.

j) Zasada III.Z.2 brzmi: „Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem,

audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także

mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.” W

ramach aktualnej struktury organizacyjnej spółki zadania obejmujące zarządzanie ryzykiem, audyt

wewnętrzny i compliance są realizowane przez jednostki organizacyjne odpowiedzialne również za

wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby odpowiedzialne za powyższe zadania nie podlegają

bezpośrednio pod zarząd spółki.

k) Zasada III.Z.3 brzmi: „W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych

osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w

powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.” W

strukturze Emitenta nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt

wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

l) Zasada III.Z.4 brzmi: „Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w

przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę

skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim

sprawozdaniem.” W strukturze Emitenta nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna

odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją

audytu wewnętrznego.

m) Zasada IV.Z.2 brzmi: „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka

zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.” W

ocenie Zarządu Emitenta, ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki oraz konieczność przeprowadzenia

wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie

rynku w tym zakresie, brak jest uzasadnienia dla przeprowadzania powszechnie dostępnej transmisji

obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

n) Zasada: VI.Z.4 brzmi: „Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki

wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu

wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu,

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania

zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania

stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i

każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących

poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce

wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu

widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i

stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.” U Emitenta nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje

ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. W sprawozdaniu z

działalności Emitenta przedstawia dane o wysokości wypłaconego członkom organów spółki

wynagrodzenia.

Tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny pod następującym adresem internetowym

http://www.gpw.pl/uchwaly_rady_gpw/ , z kolei informacja o zasadach ładu korporacyjnego, których stosowanie

Spółka wyłączyła, podana jest pod adresem internetowym:

http://www.ri.czerwonatorebka.pl/index.html/Zasady_%C5%82adu_korporacyjnego/60,665;

2) poniżej zamieszczamy wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,

liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg

stanu na dzień 31.12.2022 r.

Ilość akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

[%]

Ilość głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów [%]

Ilość akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

[%]

Ilość głosów

Udział w

ogólnej

liczbie

głosów [%]

Druga - Sowiniec Capital sp. z o.o S.K.A 24 758 600 33,00% 24 758 600 33,00% 24 758 600 33,00% 24 758 600 33,00%

Sowiniec Capital sp. z o.o 9 707 588 12,94% 9 707 588 12,94% 9 707 588 12,94% 9 707 588 12,94%

Enaville Investments S.A. 12 138 439 16,18% 12 138 439 16,18% 12 138 439 16,18% 12 138 439 16,18%

21 786 991 29,04% 21 786 991 29,04% 21 786 991 29,04% 21 786 991 29,04%

6 634 448 8,84% 6 634 448 8,84% 6 634 448 8,84% 6 634 448 8,84%

75 026 066 100% 75 026 066 100% 75 026 066 100% 75 026 066 100%

Razem

Pan Mateusz Świtalski

Pozostali

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na WZA

stan na 31 grudnia 2022

stan na 31 grudnia 2021

Akcjonariusz

3) Brak jest w Spółce papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne;

4) Brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu

przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczeń czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu

lub zapisów, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są

oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

5) Statut Spółki nie zawiera żadnych ograniczeń w odnośnie obrotu akcjami serii „D”.

6) Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu we wskazanym niżej

zakresie będzie wymagała podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy

reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (§ 14 ust. 5 Statutu).

Wymóg uzyskania ww. większości głosów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:

a) § 17 Statutu (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9) – tj. składu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powoływania

członków Rady Nadzorczej, w tym uprawnień osobistych przysługujących dotychczasowym

akcjonariuszom w zakresie powoływania członków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnień

osobistych;

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

b) § 21 Statutu – tj. trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą , Rada Nadzorcza podejmuje uchwały

zwykłą większością głosów oddanych, co oznacza, że głosów „za” uchwałą jest więcej niż „przeciw”, a

głosy „wstrzymujące się” nie są brane pod uwagę);

c) § 24 Statutu – szczegółowe określenie kompetencji Rady Nadzorczej;

d) § 36 Statutu – użyte w treści Statutu definicje;

e) uzyskania wymienionej większości, przy wskazanym kworum wymaga również zmiana § 14 ust. 5 Statutu.

7) Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wnio-

sek każdego z członków rady Nadzorczej. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć

Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym

w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli

zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów

w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki

oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach pu-

blicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Jeżeli obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanową inaczej uchwały Walnego

Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów.

Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu we wskazanym niżej zakre-

sie będzie wymagała podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy repre-

zentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (§ 14 ust. 5 Statutu).

Wymóg uzyskania ww. większości głosów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:

§ 17 Statutu (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9) – tj. składu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powoływania członków Rady

Nadzorczej, w tym uprawnień osobistych przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom w zakresie

powoływania członków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnień osobistych;

§ 21 Statutu – tj. trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą , Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą

większością głosów oddanych, co oznacza, że głosów „za” uchwałą jest więcej niż „przeciw”, a głosy „wstrzymujące

się” nie są brane pod uwagę);

§ 24 Statutu – szczegółowe określenie kompetencji Rady Nadzorczej;

§ 36 Statutu – użyte w treści Statutu definicje;

Uzyskania wymienionej większości, przy wskazanym kworum wymaga również zmiana § 14 ust. 5 Statutu.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin, określający szczegółowo tryb zwoływania Walnego Zgroma-

dzenia i prowadzenia obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez

swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować od-

miennie z każdej z posiadanych akcji.

Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie

oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na

język polski.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów oraz

głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w

sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.

Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym.

Walne zgromadzenie odbywają się w siedzibie Emitenta lub w Warszawie.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa i niniejszym Statutem

należy podejmowanie uchwał w zakresie:

a) zatwierdzania sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok oraz innych sprawozdań wymaganych prze-

pisami prawa,

b) decyzji w przedmiocie podziału zysków lub pokrycia strat Spółki,

c) udzielania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

d) dokonywania zmian w Statucie Spółki,

e) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,

f) zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorga-

nizowanej części,

g) rozwiązania Spółki,

h) łączenia Spółki z innymi spółkami lub podziału Spółki,

i) przekształcenia Spółki,

j) emisji przez Spółkę obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

k) uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej, oraz

l) uchwalenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

8) Zarząd Emitenta - prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków

w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej. Obecnie w skład Zarządu wcho-

dzi jedna osoba sprawująca funkcję Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na okres kadencji

trwającej pięć lat. W przypadku zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki, w tym składania oświadczeń

woli i podpisywania w imieniu Spółki, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku zarządu wieloo-

sobowego wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z Członkiem Zarządu albo Prezesa Zarządu z prokuren-

tem

Przewodniczący Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki wszelkie umowy z członkami Zarządu Spółki; przed za-

warciem danej umowy, projekt umowy winien być przedłożony Radzie Nadzorczej do zaopiniowania

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala

ich wynagrodzenie.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład zarządu wchodził:

Pan Mateusz Świtalski – Prezes Zarządu,

Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, powoływanych, odwoływanych i zawieszanych przez Walne

Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem że:

Jak długo Pan Mariusz Świtalski (jego następcy prawni) lub Spółki Świtalski & Synowie SKA (ich następcy prawni)

łącznie albo którykolwiek z tych podmiotów samodzielnie posiadają Akcje Spółki w liczbie:

a) uprawniającej do wykonywania 25,2 % lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Mariusz

Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nad-

zorczej;

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

b) uprawniającej do wykonywania od 12,6% do 25,1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Ma-

riusz Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady

Nadzorczej;

c) uprawniającej do wykonywania mniej niż 12,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Mariusz

Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nad-

zorczej.

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie.

Przysługujące Panu Mariuszowi Świtalskiemu (jego następcom prawnym) uprawnienie do powoływania członków

Rady Nadzorczej, wykonywane jest przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu

członka Rady Nadzorczej. Wraz z doręczeniem oświadczenia uprawniony podmiot zobowiązany jest przedstawić

Spółce świadectwo depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek

papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania akcji w liczbach,

uprawniającej do korzystania z uprawnienia.

Jeżeli Pan Mariusz Świtalski (jego następcy prawni) nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudzie-

stu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez nich członków Rady Nadzorczej, członków Rady

Nadzorczej, którzy nie zostali powołani , powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Zało-

życiela (jego następców prawnych) uprawnienia, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków

Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na

kadencję danej Rady Nadzorczej.

Z zastrzeżeniem postanowień Statutu, w razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybieranego przez

Walne Zgromadzenie, na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie tego

organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do

czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej nie może

wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.

Dwóch członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać następujące kryteria

niezależności:

1) nie być członkiem Zarządu Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu

ostatnich pięciu latach;

2) nie być pracownikiem Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu

ostatnich trzech lat;

3) nie otrzymywać obecnie lub w przeszłości znaczącego dodatkowego wynagrodzenia od Spółki ani

spółki z nią powiązanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytułu pełnienia funkcji członka

Rady Nadzorczej;

4) nie być ani nie reprezentować w żaden sposób akcjonariusza większościowego lub jakiegokolwiek

akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu;

5) nie mieć obecnie lub w ciągu ostatniego roku znaczących związków biznesowych ze Spółką ani

spółką z nią powiązaną, zarówno bezpośrednio jak i też jako wspólnik, udziałowiec, dyrektor lub

znaczący pracownik podmiotu mającego takie związki;

6) nie być obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub by-

łego audytora zewnętrznego Spółki ani spółki z nią powiązanej;

7) nie być dyrektorem zarządzającym lub wykonawczym w innej spółce, w której członek Zarządu

Spółki jest dyrektorem niewykonawczym lub nadzorującym i nie mieć żadnych innych znaczących

związków z członkami Zarządu Spółki przez działalność w innych spółkach lub podmiotach;

8) nie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej przez więcej niż trzy kadencje;

9) nie być bliskim członkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego lub osób,

o których mowa w punkcie od 1) do 8).

Wewnętrzny regulamin Rady Nadzorczej, określający jej sposób działania, uchwala walne Zgromadzenie.

Statut Emitenta określa szczegółowe warunki kworum posiedzeń Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w formie pisemnej w trybie obiegowym.

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie

za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu za pośrednictwem innego członka Rady Nadzor-

czej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Podejmowanie uchwał w powyższym trybie, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących

Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, obok spraw zastrzeżonych do jej kompetencji przez przepisy prawa i inne

postanowienia Statutu, podejmowanie decyzji w następujących sprawach:

a) powoływania, odwoływania i zawieszania członków Zarządu,

b) zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki, rocznych budżetów Spółek Celowych oraz biznes planów Spółki

oraz Grupy Czerwona Torebka i zmian do nich, oprócz przesunięć dokonywanych w ramach pozycji budże-

tu danej spółki nie większych niż 10% danej pozycji, które to przesunięcia nie wymagają zatwierdzenia,

c) wyboru biegłego rewidenta Spółki,

d) zaciągnięcia kredytów bankowych lub pożyczek przez Spółkę lub Spółki Celowe, prócz kredytów i pożyczek

zaciąganych na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych spółek, w kwocie nie przekra-

czającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) PLN łącz-

nie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,

e) uchwalania regulaminu prac Zarządu,

f) wyrażania zgody na dokonanie następujących czynności przez członka Zarządu:

(a) udział w działalności konkurencyjnej, lub

(b) udział jako wspólnik, akcjonariusz lub członek organu zarządzającego w spółkach prowadzących

działalność konkurencyjną,

g) wszelkich spraw pozostających poza zwykłym zakresem działalności Grupy Czerwona Torebka oraz jakich-

kolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki lub Spółek Celowych (terytorialnie lub w inny

sposób), a także transakcji na warunkach odbiegających od powszechnie występujących w obrocie,

h) wszczęcia lub ugodowego zakończenia postępowania sądowego lub arbitrażowego przez Spółkę lub Spół-

kę Celową, które albo pozostaje poza zwykłym zakresem działalności, albo w którym wartość przedmiotu

sporu przekracza 1000.000 (jeden milion) PLN albo kilku postępowań o podobnym charakterze, w których

łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 2.000.000 (dwa miliony) PLN,

i) nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spół-

kach lub podmiotach przez Spółkę lub Spółkę Celową, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, ban-

kowych, korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych o okresie zapadalności nie dłuższym niż 360

dni, w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki lub Spółek Celowych,

j) udzielenia przez Spółkę lub Spółkę Celową gwarancji lub poręczeń wykonania zobowiązań przez osobę

trzecią,

k) udzielenie przez Spółkę lub Spółkę Celową pożyczki osobie trzeciej,

l) zawarcia, zmiany lub rozwiązania przez Spółkę lub Spółkę Celową umowy o współpracy strategicznej, ta-

kiej jak np. umowa spółki osobowej, umowa o wspólnym przedsięwzięciu, umowa o współpracy lub inna

podobna umowa, za wyjątkiem umów najmu zawieranych w zwykłym toku działalności,

m) zmiana wynagrodzenia, wypłata premii i nagród przekraczających kwoty przewidziane w rocznych budże-

tach dla członków Zarządu, kluczowych pracowników Spółki i Grupy Czerwona Torebka jak również wpro-

wadzania programów opcji na akcje i innych programów motywacyjnych dla pracowników i stałych

współpracowników Spółki i Spółek Celowych,

n) dokonywania przez Spółkę lub Spółki Celowe darowizn, oraz wnoszenie datków politycznych lub charyta-

tywnych, których łączna wartość w danym roku przekracza 500.000 (pięćset tysięcy) PLN

o) dokonywania transakcji pomiędzy Spółką lub Spółkami Celowymi a akcjonariuszami, udziałowcami lub ich

podmiotami powiązanymi a osobami bliskimi, których łączna wartość w danym roku przekracza

1.000.000,00 (jeden milion) PLN,

p) zawarcia umowy wykraczającej poza zakres zwykłej działalności, przez Spółkę lub Spółki Celowe z tą samą

osobą, których przedmiotem jest świadczenie pracy lub innych usług, jeżeli łączna wartość wynagrodzenia

uiszczonego za taką pracę lub usługi przekracza 40.000 (czterdzieści tysięcy) PLN w każdym okresie trzech

miesięcy,

q) udzielanie uprzedniego zezwolenia na jakiekolwiek obciążenie akcji, udziałów lub jednostek uczestnictwa

Spółek Celowych, za wyjątkiem obciążania akcji lub udziałów w Spółkach Celowych na zabezpieczenie za-

ciąganych przez nie kredytów i pożyczek na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

spółek, w kwocie nie przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000

(pięćdziesiąt milionów) PLN łącznie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,

r) nabycia przez Spółkę lub Spółkę Celową nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania

wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użyt-

kowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego wła-

snościowego prawa do lokalu, w przypadku, gdy cena netto nabycia wraz z przewidywanymi wydatkami

inwestycyjnymi dotyczącymi takiej nieruchomości łącznie przewyższy kwotę 35.000.000 (trzydzieści pięć

milionów) PLN,

s) zbycia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wie-

czystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytko-

wania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własno-

ściowego prawa do lokalu, w przypadku gdy cena netto zbycia takiej nieruchomości łącznie przewyższy

kwotę 40.000.000 (czterdzieści milionów) PLN,

t) obciążenia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowaniu

wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użyt-

kowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego wła-

snościowego prawa do lokalu, za wyjątkiem obciążeń wynikających ze zwykłego zakresu działalności,

u) zbycia lub obciążenia istotnych dla prowadzenia działalności składników majątkowych Spółki lub Spółek

Celowych, innych niż wskazane w § 24 pkt 19 i pkt 20 Statutu,

v) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji, udziałów lub jednostek uczestnic-

twa którejkolwiek ze Spółek Celowych,

w) zmiany statutu lub umowy spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,

x) połączenia którejkolwiek ze Spółek Celowych z inną spółką, podziału, przekształcenia którejkolwiek ze

Spółek Celowych,

y) zbycia lub obciążenia całości lub części przedsiębiorstwa Spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,

z) przyjęcia programu naprawczego dla Spółki lub Spółek Celowych,

aa) innych spraw istotnych dla działalności Spółki lub którejkolwiek ze Spółek Celowych,

bb) zbycia certyfikatów inwestycyjnych Sowiniec FIZ,

cc) decyzji w sprawie sposobu głosowania na zgromadzeniach inwestorów Sowiniec FIZ, za wyjątkiem decyzji

dotyczących Spółek Celowych, dla których nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie

z niniejszym § 24,

dd) wszelkich decyzji dotyczących wykonywania przez Spółkę uprawnień wobec Sowiniec FIZ lub towarzystwa

funduszy inwestycyjnych będącego podmiotem zarządzającym Sowiniec FIZ,

ee) emisji obligacji,

ff) wyrażanie opinii w sprawie zmian statutu Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożo-

ny Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadze-

nia),

gg) wyrażanie opinii w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki zanim projekt

uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej

nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),

hh) wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony

Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),

ii) wyrażenie opinii w sprawie podziału Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony

Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),

jj) wyrażenie opinii w sprawie przekształcenia Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedło-

żony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadze-

nia), oraz

kk) wyrażenie opinii w sprawie zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębior-

stwie Spółki lub jego zorganizowanej części zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony

Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia).

Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu).

W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób

jego organizacji.

Na dzień publikacji sprawozdania tj. 27 kwietnia 2023 roku w jego skład wchodzili:

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

1) Pan Grzegorz Wierzbicki – Przewodniczący Komitetu Audytu Spółki;

2) Pan Wiesław Michalski – Członek Komitetu Audytu Spółki;

3) Pan Mikołaj Świtalski – Członek Komitetu Audytu Spółki.

Grzegorz Wierzbicki oraz Wiesław Michalski spełniają ustawowe kryteria niezależności, a Grzegorz Wierzbicki do-

datkowo posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu branży w której działa Emitent.

W 2022 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu Spółki. Komitet Audytu wykonywał zadania przewidzia-

ne w obowiązujących przepisach.

Regulamin Rady Nadzorczej określa szczegółowe postanowienia dotyczące obowiązków członków Rady Nadzorczej,

organizowania i prowadzenia posiedzeń Rady Nadzorczej, zasady organizacji głosowań, sporządzania protokołów z

posiedzeń Rady Nadzorczej.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w jej skład wchodzą:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Marcin Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Grzegorz Wierzbicki

Członek Rady Nadzorczej – Mikołaj Świtalski

Sekretarz Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski

Oświadczenie Zarządu

Członkowie Zarządu „Czerwona Torebka” S.A. oświadczają, że według ich najlepszej wiedzy:

 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie

z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytu-

ację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy,

 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej „Czerwona Torebka” S.A. za 2022 rok zawiera

prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz pozycji Grupy, włączając w to opis podstawowego ryzyka i za-

grożeń.

Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego

Prezes Zarządu Czerwona Torebka S.A. oświadcza, że Moore Polska Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-

844), ul. Grzybowska 87 - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A., został wybrany zgodnie z

przepisami prawa przez Radę Nadzorczą oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego spra-

wozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Informacja o wynagro-

dzeniu biegłego rewidenta znajduję się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 38.

W okresie trwania umowy z firmą audytorską badającą Roczne sprawozdanie finansowe Emitenta oraz Roczne

sprawozdanie Grupy Kapitałowej Emitenta, Audytor nie świadczył żadnych usług na rzecz Emitenta ani Grupy Kapi-

tałowej Emitenta, za wyjątkiem usług dozwolonych.

Audytor oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i nieza-

leżnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, stan-

dardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta

oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

Audytor bada sprawozdanie finansowe Emitenta oraz sprawozdanie Grupy Kapitałowej Emitenta począwszy od

sprawozdania za półrocze sprawozdania za rok 2022. Umowa została podpisana 01 sierpnia 2022r. na dwa lata.

Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emi-

tenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług

niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej są następujące:

 Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, działając

na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki.

 Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz

analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finan-

sowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności).

 Rada Nadzorcza Spółki podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu Spółki na etapie przygo-

towywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do

badania:

o cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;

o możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie

sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);

o dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spół-

ki profilu działalności;

o dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek

notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

o kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w

Grupie Kapitałowej Spółki badanie;

o ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy Kapitałowej Spółki;

o możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

o reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.

 Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą

firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci

działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5

lat.

 Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż

5 lat.

 Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat

od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Stanowisko

Imię i nazwisko

Data

Podpis

Prezes Zarządu

Mateusz Świtalski

27 kwiecień 2023