Raport

„CZERWONA TOREBKA” S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY

za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

POZNAŃ, 27 kwiecień 2023 r.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 
Wprowadzenie 
 
2 
 
SPIS TREŚCI 
 
WPROWADZENIE .............................................................................................................................................................................. 3 
INFORMACJE O RAPORCIE ................................................................................................................................................................. 3 
ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................................................................................. 3 
DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW .................................................................................................................................................. 3 
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO PRZYSZŁYCH OCZEKIWAŃ ............................................................................................................. 5 
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO CZYNNIKÓW RYZYKA .................................................................................................................... 5 
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CZERWONA TOREBKA S.A. DO RAPORTU ZA ROK 2022 ......................................................... 6 
OPIS DZIAŁALNOŚCI CZERWONA TOREBKA ......................................................................................................................................... 6 
ZMIANY W STRUKTURZE KAPITAŁOWEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA................................................................................................... 6 
STRUKTURA AKCJONARIATU ............................................................................................................................................................. 6 
OBRÓT AKCJI WŁASNYCH .................................................................................................................................................................. 6 
ZMIANY W GRUPIE MENADŻERSKIEJ CZERWONA TOREBKA S.A. ........................................................................................................... 6 
PODSUMOWANIE JEDNOSTKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH ............................................................................................................. 7 
OMÓWIENIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI ....................................................................................... 8 
JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ...................................................................................................................................... 9 
PRZYCHODY .................................................................................................................................................................................. 10 
KOSZTY SPRZEDAŻY I KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU ......................................................................................................................... 10 
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ................................................................................................................. 12 
ANALIZA PŁYNNOŚCI ...................................................................................................................................................................... 13 
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .......................................................................................................... 14 
ISTOTNE INFORMACJE I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI FINANSOWE ORAZ OCENĘ SYTUACJI FINANSOWEJ ................. 14 
KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI............................................................................................................ 14 
ZDARZENIA I CZYNNIKI O CHARAKTERZE NIETYPOWYM....................................................................................................................... 14 
WPŁYW ZMIAN W STRUKTURZE SPÓŁKI NA WYNIK FINANSOWY ........................................................................................................... 14 
INFORMACJE    O   ZAWARTYCH    UMOWACH    ZNACZĄCYCH    DLA    DZIAŁALNOŚCI    EMITENTA,  W    TYM  ZNANYCH EMITENTOWI  UMOWACH  
ZAWARTYCH  POMIĘDZY  AKCJONARIUSZAMI  (WSPÓLNIKAMI),  UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI. ................... 15 
INFORMACJE  O  POWIĄZANIACH  ORGANIZACYJNYCH  LUB  KAPITAŁOWYCH  EMITENTA  Z  INNYMI  PODMIOTAMI  ORAZ  OKREŚLENIE  JEGO 
GŁÓWNYCH  INWESTYCJI  KRAJOWYCH  I  ZAGRANICZNYCH  (PAPIERY  WARTOŚCIOWE,  INSTRUMENTY    FINANSOWE,  WARTOŚCI  
NIEMATERIALNE    I    PRAWNE    ORAZ    NIERUCHOMOŚCI),  W    TYM  INWESTYCJI    KAPITAŁOWYCH    DOKONANYCH    POZA    JEGO    GRUPĄ  
JEDNOSTEK  POWIĄZANYCH  ORAZ  OPIS METOD ICH FINANSOWANIA. .................................................................................................. 15 
INNE ISTOTNE INFORMACJE ............................................................................................................................................................. 15 
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ROZWÓJ SPÓŁKI ................................................................................................................................ 15 
PRZEGLĄD DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ................................................................................................................................................... 15 
PRZEWIDYWANY ROZWÓJ ............................................................................................................................................................... 15 
PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA .......................................................................................................................................... 15 
STRATEGIA ROZWOJU .................................................................................................................................................................... 15 
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO OKRESU ................................................................ 16 
PRZYSZŁA PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE ................................................................................................................................... 16 
CZYNNIKI RYZYKA .......................................................................................................................................................................... 16 
ISTOTNE ZMIANY W ZAKRESIE CZYNNIKÓW RYZYKA ........................................................................................................................... 16 
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM DZIAŁA SPÓŁKA ............................................................................................... 16 
INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE .......................................................................................................................................................... 18 
STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH ....... 18 
ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 
SPÓŁKĘ CZERWONA TOREBKA S.A. ................................................................................................................................................ 18 
INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH .............................................................................................................................. 19 
ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE ................................................................................................................................................ 20 
INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH, ARBITRAŻOWYCH I PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ......... 20 
INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE ................................ 20 
OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ................................................................................................................................. 21 
ODDZIAŁY SPÓŁKI .......................................................................................................................................................................... 21 
ZATRUDNIENIE ............................................................................................................................................................................... 21 
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ...................................................................................................... 21 
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ............................................................................................................................................................... 31 
WYBÓR JEDNOSTKI UPRAWNIONEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................................... 31 
 
 
 
 

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Niniejszy Raport Roczny za 2022 rok został sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia

19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim (DzU z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.), a także w części skonsolidowa-

ne sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)

zatwierdzonymi przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE

proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez

Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie oraz standardami

MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę

Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawoz-

dawczości Finansowej (KIMSF).

Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym raporcie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz

systemów statystycznych Grupy Czerwona Torebka. Niniejszy raport roczny prezentuje dane w PLN, a wszystkie

wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Zasady sporządzania Rocznego Sprawozdania Finansowego

Zasady sporządzania Rocznego Sprawozdania Finansowego zostały opisane w nocie Istotne zasady rachunkowości

w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym.

Definicje i objaśnienia skrótów

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje i skróty:

Skróty stosowane w odniesieniu do podmiotów gospodarczych, instytucji oraz dokumentów Spółki

Czerwona Torebka S.A., Czerwona Torebka, Spółka, Emitent, Czerwona Torebka Spółka Akcyjna z siedzibą w

Jednostka Dominująca, CT, CT S.A. Poznaniu

Grupa Kapitałowa, Grupa, Grupa Czerwona Torebka Grupa kapitałowa tworzona przez Czerwona Torebka Spółka

Akcyjna wraz ze spółkami zależnymi

Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki Zarząd Czerwona Torebka S.A.

Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Czerwona Torebka S.A.

Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, Rada

Nadzorcza Grupy, RN

WZA, WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Czerwona

Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Torebka S.A.

Zgromadzenie Spółki

NWZA, Nadzwyczajne Walne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zgroma-

dzenie Akcjonariuszy, Czerwona Torebka S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Emitenta, Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki

Giełda, GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyj-

Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut

Marża zysku ze sprzedaży Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze

sprzedaży

EBIT Zysk z działalności operacyjnej

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wprowadzenie

Rentowność EBIT Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do przy-

chodów ze sprzedaży

EBITDA Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

Rentowność EBITDA Stosunek zysku z działalności operacyjnej powiększonego o

amortyzację do przychodów ze sprzedaży

Marża zysku brutto Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży

Rentowność zysku netto Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży

Rentowności kapitałów, ROE Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego

Rentowność aktywów, ROA Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Stosunek zadłużenia oprocentowanego i innych

zadłużeniem oprocentowanym zobowiązań finansowych do kapitału własnego

Cykl operacyjny Cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności

Cykl konwersji gotówki Cykl operacyjny – cykl rotacji zobowiązań

Cykl rotacji zapasów stosunek stanu zapasów na koniec okresu do

wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez

liczbę dni w okresie

Cykl rotacji należności stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec

okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie po-

mnożony przez liczbę dni w okresie

Cykl rotacji zobowiązań stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec

okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomno-

żony przez liczbę dni w okresie

1Q I kwartał roku obrotowego

2Q II kwartał roku obrotowego

3Q III kwartał roku obrotowego

4Q IV kwartał roku obrotowego

1H I półrocze roku obrotowego

2H II półrocze roku obrotowego

YTD Narastająco w roku obrotowym

PLN, zł, złoty Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej

gr grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypospoli-

tej Polskiej

Euro, EUR Jednostka monetarna Unii Europejskiej

MSR Międzynarodowe Standardy Rachunkowości

MSSF Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Informacje zawarte w niniejszym raporcie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczący-

mi przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy, rozwoju działalności, prognoz ryn-

kowych, planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identy-

fikowane poprzez użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. „uważać”, „sądzić”, „spodziewać się”,

„może”, „będzie”, „powinno”, „przewiduje się”, „zakłada się”, ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów.

Zawarte w niniejszym raporcie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować

wyłącznie, jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z ko-

nieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach, które, choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z

natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że

faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych lub przewidywanych. Z tego względu nie

można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub,

jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej Grupy lub jej sytuacji

finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym raporcie nie należy polegać na takich stwier-

dzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa nie

zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Grupa nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji

tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności. Ponadto, Grupa

nie jest zobowiązana do weryfikacji ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych.

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

W niniejszym raporcie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd naszej Grupy uważa za specyficzne dla branży,

w której działamy, jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki,

które nie zostały przez nas zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność,

sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy Czerwona Torebka. Prosimy o staranną

analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników

ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

do raportu za rok 2022

Opis działalności Czerwona Torebka

Czerwona Torebka Spółka Akcyjna prowadzi działalność o charakterze holdingowym na rzecz Grupy Czerwona

Torebka, w której pełni rolę komplementariusza obsługującego i prowadzącego sprawy pozostałych Spółek

z Grupy.

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Czerwona Torebka

W 2022 i 2021 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Czerwona Torebka.

Struktura akcjonariatu

Na dzień 27 kwiecień 2023 roku większościowy pakiet akcji Spółki (bezpośrednio i pośrednio) znajduje się w posia-

daniu Rodziny Świtalskich.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na WZA

stan na 31 grudnia 2022

stan na 31 grudnia 2021

Akcjonariusz

Ilość akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

[%]

Ilość

głosów

Udział

ogólnej

liczbie

głosów

[%]

Ilość akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

[%]

Ilość

głosów

Udział

ogólnej

liczbie

głosów

[%]

Druga - Sowiniec Capital sp. z o.o S.K.A

24 758 600

33,00%

24 758 600

33,00%

24 758 600

33,00%

24 758 600

33,00%

Sowiniec Capital sp. z o.o

9 707 588

12,94%

9 707 588

12,94%

9 707 588

12,94%

9 707 588

12,94%

Enaville Investments S.A.

12 138 439

16,18%

12 138 439

16,18%

12 138 439

16,18%

12 138 439

16,18%

Pan Mateusz Świtalski

21 786 991

29,04%

21 786 991

29,04%

21 786 991

29,04%

21 786 991

29,04%

Pozostali

6 634 448

8,84%

6 634 448

8,84%

6 634 448

8,84%

6 634 448

8,84%

Razem

75 026 066

100%

75 026 066

100%

75 026 066

100%

75 026 066

100%

Obrót akcji własnych

W trakcie roku 2022 nie doszło do obrotu akcjami własnymi.

Zmiany w grupie menadżerskiej Czerwona Torebka S.A.

W okresie sprawozdawczym tj. od dnia 01.01.2022 do 31.12.2022 i do dnia publikacji nie wystąpiły żadne zmiany w

składzie organów zarządzających:

Na dzień 27 kwietnia 2023 roku w skład Zarządu Komplementariusza Spółki wchodził:

Pan Mateusz Świtalski – Prezes Zarządu

W skład Rady Nadzorczej wchodzili :

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Marcin Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Grzegorz Wierzbicki

Członek Rady Nadzorczej – Mikołaj Świtalski

Sekretarz Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych

Wybrane jednostkowe dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów i przepływów pie-

niężnych

Za okres 12

miesięcy

od 01.01.2022

do 31.12.2022

Za okres 12

miesięcy

od 01.01.2021

do 31.12.2021

Za okres 12

miesięcy

od 01.01.2022

do 31.12.2022

Za okres 12

miesięcy

od 01.01.2021

do 31.12.2021

PLN

EUR

tys. PLN/EUR

(badane)

Przychody ze sprzedaży

839

398

179

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(315)

(808)

(67)

(176)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

(2 326)

(967)

(496)

(211)

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

(2 236)

(1 812)

(477)

(396)

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej

(0)

Całkowite dochody ogółem

(2 236)

(1 812)

(477)

(396)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyj-

nej

Przepływy pieniężne netto z działalności inwesty-

cyjnej

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

Przepływy pieniężne netto razem

Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)

-0,03

-0,02

-0,01

Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)

-0,03

-0,02

-0,01

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Wybrane jednostkowe dane ze sprawozdania z sytuacji finansowej

Na dzień

31 grudnia

2022

Na dzień

31 grudnia

2021

Na dzień

31 grudnia

2022

Na dzień

31 grudnia 2021

PLN

EUR

tys. PLN/EUR

(badane)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Aktywa razem

186 065

185 202

39 674

40 267

Zobowiązania długoterminowe

1 765

2 151

376

468

Zobowiązania krótkoterminowe

29 677

26 192

6 328

5 695

Kapitał własny

154 623

156 859

32 970

34 104

Kapitał podstawowy

15 005

3 199

3 262

Omówienie istotnych zdarzeń wpływających na działalność Spółki

Wpływ Covid-19 na kontynuację działalności

Rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej

Polskiej stanu epidemii (Dz.U. 2020 poz. 491) wprowadzono na obszarze kraju stan epidemii. Grupa Czerwona

Torebka nie odnotowała istotnego wpływu na bieżącą działalność. Działalność operacyjna przebiegała bez więk-

szych zakłóceń. Pracownicy wyposażeni są w narzędzia umożliwiające pracę zdalną. Również współpraca z więk-

szością kontrahentów odbywała się w formie zdalnej. W ocenie Zarządu Emitenta nie ma zagrożenia kontynuacji

działalności oraz utraty płynności finansowej przez nią. Zarząd Spółki przeprowadził analizę ryzyk i zagrożeń natury

finansowej i operacyjnej, które mogłyby ujemnie wpływać na zdolność jednostki do kontynuacji działalności. Biorąc

pod uwagę powyższe Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania

działalności przez spółki z Grupy, w związku z czym sporządził niniejsze sprawozdanie finansowe przy założeniu

kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki przez co najmniej 12 najbliższych miesięcy.

Wpływ wojny na Ukrainie na działalność Grupy Czerwona Torebka

24 lutego 2022 roku nastąpiła agresja wojsk rosyjskich na Ukrainę. Zarówno Spółka jak i podmioty wchodzące w

skład Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka nie prowadzą działalności na obszarze Rosji, Ukrainy i Białorusi. Spółki

nie współpracują również z żadnymi podmiotami ze wspomnianych krajów. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację,

w ocenie Zarządu Emitenta wybuch wojny na Ukrainie, nie ma wpływu na działalność Spółki i Grupy Czerwona

Torebka.

Awaria macierzy dyskowych i zmiana terminu publikacji sprawozdania

1) Raportem bieżącym nr 2/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 roku Zarząd spółki Czerwona Torebka S.A. poinformował

o zmianie terminów publikacji raportów. Zgodnie z treścią komunikatu termin publikacji raportu rocznego i skonso-

lidowanego raportu rocznego za 2021 rok został zmieniony na 27 maja 2022 roku, natomiast termin raportu kwar-

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

talnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za 1 kwartał 2022 został zmieniony na 21 czerwca 2022 roku.

Przyczyną zmiany terminu była awaria macierzy dyskowej w serwerowni. Opis awarii zamieszczony został w wyżej

przywołanym raporcie bieżącym.

2) Następnie raportem bieżącym nr 3/2022 z dnia 5 maja 2022 roku, roku Zarząd spółki Czerwona Torebka S.A.

poinformował, iż w dniu 5 maja 2022 roku Spółka otrzymała Uchwałę Nr 418/2022 Zarządu Giełdy Papierów War-

tościowych w Warszawie S.A. z dnia 5 maja 2022 r. w sprawie zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami

spółki CZERWONA TOREBKA S.A. Zgodnie z treścią której „w związku z żądaniem zgłoszonym przez Komisję Nadzo-

ru Finansowego na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

Zarząd Giełdy postanawia zawiesić obrót akcjami spółki CZERWONA TOREBKA S.A., oznaczonymi kodem

„PLCRWTR00022”. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

3) Dnia 25 maja 2022 roku Zarząd poinformował, iż w związku z trwającym badaniem sprawozdania finansowego

za rok 2021 Spółka zawarła aneks do umowy z biegłym rewidentem (Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Poznaniu) zgodnie z którym termin zakończenia badania ustalono na dzień

15 czerwca 2022 roku. W związku z powyższym zmianie uległ termin publikacji raportów okresowych. Zgodnie z

treścią komunikatu termin publikacji raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 rok został

zmieniony na 15 czerwca 2022 roku, natomiast termin raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartal-

nego za 1 kwartał 2022 został zmieniony na 30 czerwca 2022 roku.

Jednostkowy rachunek zysków i strat

Wybrane pozycje jednostkowego Sprawozdania

z Całkowitych Dochodów

w tys. PLN

Za okres

od 01.01.2022

do 31.12.2022

Za okres

od 01.01.2021

do 31.12.2021

Przychody ze sprzedaży

839

398

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

839

398

% przychodów ze sprzedaży

100,00%

Koszty sprzedaży

(7)

(71)

Koszty ogólnego zarządu

(1 024)

(943)

Zysk (strata) ze sprzedaży

(192)

(616)

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne

(132)

(229)

EBIT

(315)

(808)

% przychodów ze sprzedaży

-37,54%

-203,02%

EBITDA

(311)

(800)

% przychodów ze sprzedaży

-37,07%

-201,01%

Przychody finansowe

1 236

686

Koszty finansowe

(3 247)

(845)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

(2 326)

(967)

Podatek dochodowy

(845)

Zysk (strata) netto

(2 236)

(1 812)

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Przychody

W 2022 roku przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 839 tys. PLN w porównaniu do 398 tys. PLN

w analogicznym okresie poprzedniego roku. Oznacza to spadek o 441 tys. PLN i odpowiednio 110,80%. Główną

pozycją w przychodach ze sprzedaży są przychody w postaci usług zarządzania komplementariusza.

Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

Koszty sprzedaży w 2022roku wyniosły 7 tys. natomiast w 2021 roku 71tys. Koszty ogólnego zarządu w 2022 roku

wynosiły 1.024 tys. PLN, tym samym były wyższe o 81 tys. PLN wobec analogicznego okresu minionego roku.

Zysk ze sprzedaży

Zysk ze sprzedaży w 2022 roku wyniósł (-) 192 tys. PLN . W analogicznym okresie ubiegłego roku wartość ta wynio-

sła (-) 616 tys. PLN.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w 2022 roku 9 tys. PLN, co oznacza spadek w porównaniu do analogicz-

nego okresu poprzedniego roku o 28 tys. PLN. W 2022 roku na pozostałe przychody operacyjne składały się przede

wszystkim operacje związane z spisaniem zobowiązań i rozwiązaniem rezerw.

Pozostałe koszty operacyjne wyniosły w 2022 roku 132 tys. PLN, wobec 229 tys. PLN w roku ubiegłym.

Przychody finansowe i koszty finansowe

W 2022 roku przychody finansowe wyniosły 1.236 tys. PLN i były wyższe w porównaniu do przychodów uzyskanych

w 2021 roku o 550tys. PLN. Koszty finansowe w 2022 roku wyniosły 3.247 tys. PLN i były wyższe niż w analogicz-

nym okresie 2021 roku o 2.402 tys. PLN. Na koszty finansowe składały się przede wszystkim w 2022 roku odsetki

wekslowe.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy w 2022 roku wyniósł 90 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2021 roku wartość ta

wyniosła – (845) tys. PLN. Bieżąca część podatku dochodowego wyniosła w obu okresach 0,00 PLN. Część odroczo-

na za lata 2022 i 2021 wyniosła odpowiednio 90 tys. PLN oraz (-) 845 tys. PLN.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Analiza rentowności

w tys. PLN

Za okres

od 01.01.2022

do 31.12.2022

Za okres

od 01.01.2021

do 31.12.2021

Przychody ze sprzedaży

839

398

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

839

398

Rentowność brutto na sprzedaży

100,00%

EBITDA (EBIT+amortyzacja)

(311)

(800)

Marża EBITDA

-37,07%

-201,01%

Zysk z działalności operacyjnej - EBIT

(315)

(808)

Marża zysku operacyjnego - EBIT %

-37,54%

-203,02%

Zysk brutto

(2 326)

(967)

Zysk netto

(2 236)

(1 812)

Rentowność zysku netto %

-266,51%

-455,28%

Rentowność kapitałów / ROE

-1,45%

-1,16%

Rentowność aktywów /ROA

-1,20%

-0,98%

Wynik na działalności operacyjnej w 2022 roku był ujemny i wyniósł (-) 315 tys. PLN, w porównaniu do wartości

(-) 808 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku.

EBITDA w 2022 roku wyniosła (-) 311 tys. PLN z marżą na poziomie (-) 37,07% , natomiast w tym samym okresie dla

2021 roku wyniosła (-) 800 tys. PLN z marżą na poziomie (-) 201,01%

Zysk netto w bieżącym roku wyniósł (-) 2.236 tys. PLN w porównaniu do wyniku netto (-) 1 812 tys. PLN z 2021

roku. W 2022 roku stopa zwrotu kapitałów własnych wyniosła (-) 1,45%, podczas gdy w 2021 roku osiągnęła (-)

1,16%,. Natomiast rentowność aktywów wyniosła (-) 1,20% w 2022 roku, natomiast w 2021 roku (-) 0,98%.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje z jednostkowego sprawozdania z sytuacji fi-

nansowej

w tys. PLN

Na dzień

31 grudnia 2022

Na dzień

31 grudnia 2021

Aktywa trwałe (długoterminowe)

183 024

183 176

Rzeczowe aktywa trwałe

Inwestycje w jednostkach zależnych

99 850

99 835

Należności długoterminowe i pozostałe

83 174

83 336

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)

3 041

2 026

Należności

2 972

1 965

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Pozostałe należności krótkoterminowe

Aktywa razem

186 065

185 202

Kapitał własny

154 623

156 859

Zobowiązania długoterminowe

1 765

2 151

Pozostałe zobowiązania długoterminowe

1 765

2 151

Zobowiązania krótkoterminowe

29 677

26 192

Zobowiązania handlowe i podatkowe

1 657

319

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

28 020

25 873

Pasywa razem

186 065

185 202

Aktywa trwałe

Na koniec 2022 roku aktywa trwałe wyniosły 183.024 tys. PLN i stanowiły 98,37% sumy aktywów ogółem w po-

równaniu do 183.176 tys. PLN na koniec 2021 roku – 98,91% sumy aktywów ogółem. Tak wysoki poziom zaanga-

żowania aktywów trwałych to efekt holdingowego charakteru Spółki i koncentracji majątku w inwestycjach w spół-

ki z Grupy.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły w 2022 roku poziom 3.041 tys. PLN w porównaniu do 2.026 tys. PLN na koniec grudnia

2021 roku. Wzrost aktywów obrotowych wynika ze wzrostu poziomu należności.

Kapitał własny

Kapitał własny na koniec 2022 roku wyniósł 154.623 tys. PLN w porównaniu do 156.859 tys. PLN na koniec 2021

roku. Kapitał własny stanowił na koniec grudnia 2022 roku 83,10% sumy pasywów w porównaniu do grudnia 2021

roku gdzie ten udział wyniósł 84,70%.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec 2022 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 1.765 tys. PLN, tj. 0,95% sumy bilan-

sowej w porównaniu do 2.151 tys. PLN, tj. 1,16% sumy bilansowej na koniec 2021 roku.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec 2022 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 29.677tys. PLN, tj. 15,95% sumy bilan-

sowej w porównaniu do 26.192 tys. PLN, tj. 14,14% sumy bilansowej na koniec 2021 roku.

Analiza zadłużenia

Na dzień

31 grudnia 2022

Na dzień

31 grudnia 2021

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

20,33%

18,07%

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym

84,48%

85,63%

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

zadłużeniem oprocentowanym

13,63%

13,25%

Według stanu na koniec 2022 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 20,33% i był wyższy o 2,27 p.p.

od poziomu z grudnia 2021 roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 84,48% na koniec 2022 roku i był niższy o 1,15

p.p. od poziomu z końca grudnia 2021 roku.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec 2022 roku 13,63% i był

wyższy o 0,38 p.p. od poziomu na koniec grudnia 2021 roku.

Analiza płynności

Na dzień

31 grudnia 2022

Na dzień

31 grudnia 2021

1.Cykl rotacji zapasów

2.Cykl rotacji należności

1 293

1 802

3.Cykl rotacji zobowiązań

571

4.Cykl operacyjny (1+2)

1 293

1 802

5.Konwersja gotówki (4-3)

722

1 718

6. Wskaźnik bieżącej płynności

0,1

7. Wskaźnik szybkiej płynności

0,1

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł 0,1 na koniec 2022 roku, podobnie jak na koniec 2021 roku . Takie same war-

tości osiągnął wskaźnik szybkiej płynności na koniec 2022 i 2021 roku.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wybrane pozycje z jednostkowego rachunku przepływów

pieniężnych

w tys. PLN

Za okres

od 01.01.2022

do 31.12.2022

Za okres

od 01.01.2021

do 31.12.2021

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Przepływy pieniężne razem

Przepływy z działalności operacyjnej

W okresie 12 miesięcy 2022 roku nie odnotowano przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej, po-

dobnie w analogicznym okresie.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W ciągu 12 miesięcy 2022 roku nie odnotowano przepływów z działalności inwestycyjnej , podobnie jak w analo-

gicznym okresie 2021 roku .

Przepływy z działalności finansowej

W ciągu 12 miesięcy 2022 roku nie odnotowano przepływów z działalności finansowej, podobnie w analogicznym

okresie 2021 roku.

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki

finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Z racji charakteru działalności operacyjnej Spółki żadne czynniki nie wywierały i w przyszłości raczej nie będą wy-

wierać wpływu na jej działalność.

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zdarzenia i/lub czynniki o charakterze nietypowym.

Wpływ zmian w strukturze Spółki na wynik finansowy

Na koniec czwartego kwartału 2022 roku zaprezentowano dane finansowe z działalności kontynuowanej.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych

Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubez-

pieczenia, współpracy lub kooperacji.

W 2022 r. nie zostały zawarte umowy znaczące dla działalności Emitenta.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami

oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, in-

strumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwe-

stycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod

ich finansowania.

Struktura grupy kapitałowej Emitenta została opisana we wprowadzeniu do Skonsolidowanego Raportu Rocz-

nego emitenta. Spółka w 2021 i 2022 roku nie dokonała inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiąza-

nych Emitenta.

Inne istotne informacje

Nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym.

Czynniki mające wpływ na rozwój Spółki

Przegląd działalności Spółki

Spółka „Czerwona Torebka” S.A. to podmiot powołany do zarządzania spółkami komandytowymi jako ich kom-

plementariusz. Spółka pod przewodnictwem Zarządu kreuje i prowadzi politykę, a także nadzoruje i kontroluje

pozostałe podmioty, które realizują wyznaczone cele i przedsięwzięcia.

Przewidywany rozwój

W bieżącym roku działalność Grupy Czerwona Torebka będzie się koncentrowała głównie w obszarze nieruchomo-

ści gruntowych.

Spółka przygotowuje wybrane aktywa w ramach posiadanego banku ziemskiego do realizacji celowych projektów

developerskich.

Na obecnym etapie źródłem finansowym spółki jak i spółek komandytowych będą przychody z najmu, administro-

wania obiektami komercyjnymi i sprzedaży wybranych nieruchomości.

Przewidywana sytuacja finansowa

Aktywne działania związane z dostosowaniem kosztów do bieżącej organizacji spółki pozwala zakładać umiarkowa-

ne zapotrzebowanie na dodatkowy kapitał obrotowy. Bieżąca obsługa długu oparta jest na przychodach z tytułu

najmu i administracji obiektów komercyjnych oraz sprzedaży wybranych aktywów z tej grupy jak

i z zasobów banku ziemskiego.

Wszelkie nowe projekty w tym rozważane projekty spółek developerskich finansowane byłyby z kredytów celo-

wych inwestycyjnych.

Strategia rozwoju

Strategia rozwoju w roku 2023 oparta jest na 4 obszarach zarządczych:

A. Komercjalizacja i administracja posiadanych obiektów.

B. Uszlachetnienie i przekształcenie gruntów w ramach banku ziemskiego.

C. Sprzedaż wybranych nieruchomości komercyjnych i gruntowych.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

D. Organizacja wybranych przekształconych gruntów do projektów celowych.

W ramach komercjalizacji i administracji główne cele to poprawa efektywności komercjalizacji przy jednoczesnym

obniżaniu kosztów administracji posiadanych obiektów. Obecnie Spółka zarządza łączną powierzchnią 2.123 m

Drugim obszarem jest uszlachetnienie i przekształcenie gruntów w ramach posiadanego banku ziemskiego. W

obecnym roku spółka planuje różne działania na areale obejmującym 212,5 ha. Trzecim tworzącym główne źródło

przychodu Spółki i Grupy jest sprzedaż wybranych nieruchomości komercyjnych i gruntowych. Wszystko wskazuje

na to, iż obecne warunki rynkowe bardzo dobrze wpisują się w tę część strategii rozwoju Spółki. Czwartym najbar-

dziej znaczącym obszarem jest efektywny wybór i dopasowanie wybranych gruntów do projektów celowych.

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejne-

go okresu

Istnieje szereg czynników, wpływających na działalność Spółki, a w szczególności są to:

➢ sytuacja gospodarcza w kraju,

➢ kondycja rynku nieruchomości komercyjnych,

➢ kondycja najemców Grupy,

➢ potencjalna sprzedaż obiektów handlowych,

➢ dostępność finansowania,

➢ zmiany stóp procentowych.

Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Spółka przewiduje, że jej podstawowe przyszłe potrzeby pieniężne będą wynikać z:

➢ obsługi i zarządzania Spółek wewnątrzgrupowych,

➢ obsługi zadłużenia.

Głównymi źródłami finansowania powyższych potrzeb będzie saldo środków pieniężnych z bieżącej działalności

oraz pozyskiwane zewnętrzne źródła finansowania. Ponadto Spółka może otrzymać środki pieniężne z dalszych

emisji akcji.

Czynniki ryzyka

Istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka

W całym 2022 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedlają prawdopodobieństwa ich wystą-

pienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko finansowe

Ryzyka finansowe zostało szczegółowo opisane w nocie 38 w Jednostkowym Rocznym Sprawozdaniu finansowym.

Ryzyko podatkowe

Obowiązujące w Polsce przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich inter-

pretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające

im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz

nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnienia także postanowienia Ogól-

nej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesie-

niu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wej-

ściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane.

W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych, aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku docho-

dowego może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty prezentowane i

ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatko-

wych.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystą-

pienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko operacyjne związane z prowadzoną działalnością

Spółka, podobnie jak każdy inny podmiot gospodarczy, narażona jest na ryzyko poniesienia strat lub nieuzasadnio-

nych kosztów, w tym z tytułu odpowiedzialności cywilnej, w wyniku niewłaściwych procesów wewnętrznych, dzia-

łań ludzi i systemów lub zdarzeń zewnętrznych, jak np. błędów popełnionych w trakcie zawierania lub wykonywa-

nia operacji, błędów urzędniczych/pisarskich, błędów w prowadzeniu ewidencji, zakłócenia działalności (spowo-

dowanego różnymi czynnikami, w tym awarią oprogramowania lub sprzętu i zakłóceniami w komunikacji), niewy-

konania zleconych czynności przez podmioty zewnętrzne, działań przestępczych oraz kradzieży i szkód w aktywach.

Spółka może być także narażona na ryzyko związane z wadami zawieranych umów, sporami sądowymi, jak również

karami i grzywnami nakładanymi na spółki z Grupy przez organy regulacyjne z tytułu naruszenia bądź usiłowania

naruszenia przepisów prawa.

Materializacja tego ryzyka może się przełożyć na czasowe utrudnienia w korzystaniu i czerpaniu pożytków

z nieruchomości, czasowe ograniczenie funkcjonalności obiektów lub konieczność poniesienia nieplanowanych

kosztów operacyjnych.

W celu jego ograniczenia w Grupie wprowadzono szczegółowe procedury realizacji inwestycji, komercjalizacji

obiektów handlowych, zarządzania nieruchomościami i procedury windykacyjne, a także ubezpiecza się majątek

Grupy Emitenta.

Ryzyko związane ze zdolnością wypłaty dywidendy

Holdingowa struktura Grupy Kapitałowej Emitenta skutkuje uzależnieniem wypłaty dywidendy od poziomu ewen-

tualnych wypłat jakie Emitent, otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną i poziomu ich

sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych okresach

podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ograniczenia

takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność Grupy do

wypłaty dywidend.

Ryzyko związane z możliwością utraty aktywów trwałych

Spółka dominująca oraz jej spółki zależne prowadząc działalność gospodarczą zaciągają zobowiązania finansowe

w instytucjach finansowych, których spłata zabezpieczana jest na aktywach majątku trwałego. Tym samym istnieje

ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych w przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych,

co może doprowadzić do skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych.

W naszej ocenie ryzyko utraty aktywów majątku trwałego nie jest znaczne i jest niwelowane przez terminowe

wywiązywanie się przez Spółkę z zaciągniętych zobowiązań finansowych.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wy-

ników finansowych

Zarząd Czerwona Torebka S.A. podjął decyzję o niepublikowaniu prognoz wyników Grupy.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarzą-

dzające i nadzorujące Spółkę Czerwona Torebka S.A.

Liczba akcji Czerwona Torebka S.A. w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

liczba akcji lub upraw-

nień

liczba akcji lub uprawnień

Zarząd

stan na 31 grudnia 2022

stan na 31 grudnia 2021

Mateusz Świtalski

21 786 991

Rada Nadzorcza

Mikołaj Świtalski (pośrednio)

46 138 581

34 121 526

Marcin Świtalski (pośrednio)

466 046

344 662

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych

świadczeń wypłaconych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za okres od

1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu Spółki

tys. PLN

Okres zakończony

31 grudnia 2022

Okres zakończony

31 grudnia 2021

Mateusz Świtalski

Razem

Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych

Poza przeprowadzoną transakcją z 4 grudnia 2012 roku odnośnie sprzedaży akcji dla kluczowych pracowników

i współpracowników w postaci programu menedżerskiego Grupa nie wyemitowała żadnych zamiennych papie-

rów wartościowych.

Informacja o systemie kontroli wewnętrznej

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Komplementariusz posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania

sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Czerwona Torebka S.A.

Sprawozdania finansowe są sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finanso-

wej (MSSF). Czerwona Torebka S.A. posiada dokumentację, która opisuje przyjęte zasady (politykę) rachunkowości.

Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez

podmiot posiadający stosowne uprawnienia.

Sprawozdania finansowe są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Zarządzanie zasobami finansowymi

W roku 2022 nie podpisano nowych umów leasingowych.

Lokaty kapitałowe i inwestycje

Prowadzona przez spółkę polityka zarządzania środkami pieniężnymi jest ściśle podporządkowana realizowanej

strategii rozwoju i związanej z nią polityce inwestycyjnej. Bieżące nadwyżki środków pieniężnych lokowane są

w krótkoterminowe depozyty złotowe. Terminy oraz kwoty depozytów determinowane są przez bieżącą prognozę

kształtowania się wpływów i wydatków Spółki, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa, zaś decyzja

o zaangażowaniu kapitałowym podejmowana jest po przeprowadzeniu analizy aktualnej oferty wybranych ban-

ków.

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka jest stroną następujących poręczeń.

Spółka

udzielająca

Podmiot,

dla którego

udzielane

jest porę-

czenie

Podmiot, na rzecz

którego udzielane

jest poręczenie

Umowa

Kwota poręczenia

CT SA

Małpka

SGB Bank S.A.

umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00

z 31.03.2014 r.

poręczenie do 15.000

tys. PLN

CT SA

Małpka

SGB Bank S.A.

umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00

z 31.03.2014 r.

poręczenie do 7.500

tys. PLN

CT SA

15 CT

Alior Bank S.A. z

siedzibą w War-

szawie

umowa kredytowa z 9.01.2013 r.

zawarta przez spółkę "Piętnasta -

Czerwona Torebka spółka akcyjna"

sp.k.; Umowa poręczenia z

22.01.2013 r. zawarta przez spółkę

"Czerwona Torebka" S.A.

poręczenie do kwoty

133.000 tys. PLN

CT SA

MAGUS

S.A.

Alior Bank S.A. z

siedzibą w War-

szawie

Umowa poręczenia z dnia 30.01.2020

umowa poręczenia

54.000 tys. PLN

CT SA

3CT

Dziewiąta Sowiniec

Group Sp. z o.o.

SKA

Umowa poręczenia z dnia 12.07.2018

do kwoty 8.000 tys. PLN

CT SA

2CT

Teknia Kalisz Sp.

zo.o.

Umowa zakupu nieruchomości -

poręczenie dotyczy zapłaty pozostałej

części ceny

poręczenie do kwoty 1

mln EUR + oświadcze-

nie o poddaniu się eg-

zekucji do kwoty 1.5 mln

EUR

Zarząd spółki Czerwona Torebka S.A. nie tworzył rezerwy na poczet zobowiązania z tytułu poręczenia udzielonego

na rzecz SGB Bank S.A.. Rezerwa z tego tytułu została utworzona natomiast w spółce Projekt 1 – Szesnasta Czerwo-

na Torebka S.A. sp.k. sp.k. (dawniej „Czwarta – Czerwona Torebka S.A. sp.k”) („Dłużnik hipoteczny”) na dzień 31

grudnia 2017 roku w wysokości 12.088 tys. (sprawozdanie skonsolidowane za rok 2017 nota „Poręczenia i gwaran-

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

cje finansowe”). 29 marca 2021 roku Spółka oraz Projekt 1 – Szesnasta Czerwona Torebka S.A. sp.k. sp.k. („Dłużnik

hipoteczny”) zawarły porozumienie w zakresie zwolnienia przez bank poręczenia cywilnego Czerwona Torebka S.A.

oraz zabezpieczenia hipotecznego na nieruchomości stanowiącej własność Dłużnika hipotecznego. Ugoda została

zawarta na kwotę 5.000.000,00 PLN płatne w ratach w okresie 42 miesięcy (do 30 IX 2024 r.). Pod warunkiem ter-

minowej zapłaty całej kwoty, bank zwolni zabezpieczenia. W związku z powyższym wysokość rezerwy utworzonej

w spółce Projekt 1 – Szesnasta Czerwona Torebka S.A. sp.k. sp.k. została utrzymana (szczegółowa informacja w

skonsolidowany sprawozdaniu finansowym Grupy Czerwona Torebka S.A., nota „Poręczenia i gwarancje finanso-

we”). Rezerwa zostanie rozwiązana po realizacji ugody.

Kwota poręczenia Czerwona Torebka S.A. udzielone na rzecz Alior banku na zabezpieczenie umowy kredytu spółki

„Piętnasta - Czerwona Torebka S.A.” sp.k do kwoty 133.000 tys. PLN wskazana w nocie wynika z pierwotnej umo-

wy poręczenia. Saldo kredytu na dzień bilansowy wynosi 794.591,62 PLN. Poręczenie udzielone przez Czerwona

Torebka S.A. jest dodatkowym zabezpieczeniem. Podstawowym jest natomiast hipoteka na nieruchomości należą-

cej do kredytobiorcy. Wartość nieruchomości na dzień bilansowy wynosi 2.287.000 PLN

Poręczenie Czerwona Torebka S.A. udzielone na rzecz Alior Banku na zabezpieczenie umowy kredytu spółki Magus

S.A. do kwoty 54.000 tys. PLN stanowi dodatkowe zabezpieczenie kredytu. Źródłem spłaty kredytu są nieruchomo-

ści należące do kredytobiorcy, Szósta – Czerwona Torebka S.A. sp.k. oraz Trzecia – Czerwona Torebka S.A. sp.k.

W związku z powyższym Zarząd Spółki nie identyfikuje ryzyka kredytowego zgodnie z MSSF 9.

Istotne pozycje pozabilansowe

Informacje na temat pozycji pozabilansowych zawarte są w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami admini-

stracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. była stroną postępowań toczących się przed są-

dem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Szczegóły zostały

omówione w nocie nr 34 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż ryn-

kowe

W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły istotnych trans-

akcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji po-

siadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Informacje o nabyciu akcji własnych

W 2022 roku Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych.

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W roku 2021 podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego był Grant Thornton Polska sp. z o.o.

sp. k. na podstawie trzyletniej umowy zawartej 23 czerwca 2020r. Podmiot badał sprawozdania finansowe Spółki

nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2016.

Za rok 2022 i rok 2023, podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego jest Moore Polska Audyt

sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Grzybowska 87, na podstawie dwuletniej umowy zawartej 01 sierp-

nia 2022r.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta znajduję się w sprawozdaniu finansowym w nocie objaśniającej

nr 37.

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie sprawozdawczym Spółka nie prowadziła żadnych działań operacyjnych w sferze badań i rozwoju.

Oddziały Spółki

Spółka nie posiada ani nie posiadała żadnych oddziałów, czy zakładów.

Zatrudnienie

Struktura zatrudnienia w Spółce została opisana w informacji dodatkowej w Jednostkowym Rocznym Sprawozda-

niu Finansowym, w nocie 41.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zarząd spółki „CZERWONA TOREBKA” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu przy ul. Ogrodowa 12, (61-821) Poznań

(zwanej dalej „Spółką” lub „Emitentem”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd

Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego pod

numerem KRS 0000292312 – podaje co następuje:

1) doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz

relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami

Emitenta, oświadcza, że przyjął do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” z wyłączeniem: rekomendacji III.R.1, IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2 oraz

zasad I.Z.1.3, I.Z.1.11, I.Z.1.15, I.Z.1.16, II.Z.1., II.Z.11, III.Z.2, III.Z.3, III.Z.4, IV.Z.2 i VI.Z.4. Emitent opublikuje

odpowiedni raport w przypadku, gdy jakakolwiek zasada zawarta w Dobrych Praktykach nie będzie stosowana w

sposób trwały lub zostanie naruszona w sposób incydentalny.

Poniżej Spółka wskazuje treść rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego, od których stosowania odstępuje wraz

z uzasadnieniem stanowiska Spółki:

a) Rekomendacja III.R.1 brzmi: „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki

odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że

wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub

rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.”. W strukturze spółki nie zostały

wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej,

system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny. Jednakże w ramach

aktualnej struktury organizacyjnej powyższe zadania są realizowane przez inne

działające w spółce jednostki organizacyjne.

b) Rekomendacja IV.R.2 brzmi: „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę

akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego

zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna

umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich

środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której

akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając

w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście

lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.”. Emitent, mając

na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych,

związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie

rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych

zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Z przytoczonych powyżej względów Spółka nie zamierza transmitować w czasie

rzeczywistym przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo.

W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz

zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy

wprowadzenie tej zasady w życie.

c) Rekomendacja VI.R.1 brzmi: „Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych

menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.” U Emitenta nie zostały

przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów

spółki i kluczowych menedżerów.

d) Rekomendacja VI.R.2 brzmi: „Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze

strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i

wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z

jakichkolwiek przyczyn.” U Emitenta nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje

ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów.

e) Zasada I.Z.1.3 brzmi: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na

niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych

przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków

zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1”. Zarząd Emitenta, jako organ kolegialny

wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zakres

poszczególnych obszarów, za które odpowiedzialni są członkowie Zarządu jest efektem

wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących potrzeb.

f) Zasada I.Z.1.15 brzmi: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza

na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych

przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki

różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis

powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek

wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej

polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli

spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie

internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,”. Emitent nie zamierza stosować powyższej

zasady, uznając, iż decydujące znaczenie dla wyboru członków organów Emitenta

powinny mieć ich kompetencje i rzeczywiste przygotowanie do pełnienia powierzonych

im funkcji zarządczych i nadzorczych, a nie jakiekolwiek inne cechy.

g) Zasada I.Z.1.16 brzmi: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza

na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych

przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego

zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,”.

Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-

organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym

zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia

w czasie rzeczywistym. Z przytoczonych powyżej względów Spółka nie zamierza

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

transmitować w czasie rzeczywistym przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie

audio lub wideo. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania

technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka

rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.

h) Zasada II.Z.1 brzmi: „Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary

działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób

jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.”.

Zarząd Emitenta, jako organ kolegialny wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje

Spółkę na zewnątrz. Zakres poszczególnych obszarów, za które odpowiedzialni są

członkowie Zarządu jest efektem wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących potrzeb.

i) Zasada II.Z.11 brzmi: „Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być

przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.”. Statut Emitenta oraz Regulamin

działania Rady Nadzorczej nie przewidują obowiązku opiniowania wszystkich spraw

mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Emitent stoi na stanowisku,

że uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w obowiązujących

przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są

wystarczające, tym samym Emitent nie decyduje się na ich rozszerzenie.

j) Zasada III.Z.2 brzmi: „Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za

zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio

prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość

raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.” W ramach

aktualnej struktury organizacyjnej spółki zadania obejmujące zarządzanie ryzykiem,

audyt wewnętrzny i compliance są realizowane przez jednostki organizacyjne

odpowiedzialne również za wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby

odpowiedzialne za powyższe zadania nie podlegają bezpośrednio pod zarząd spółki.

k) Zasada III.Z.3 brzmi: „W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i

innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady

niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach

praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.” W strukturze Emitenta nie została

wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec

czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

l) Zasada III.Z.4 brzmi: „Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny

(w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie

nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji,

o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.” W strukturze

Emitenta nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt

wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu

wewnętrznego.

m) Zasada IV.Z.2 brzmi: „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu

spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia

w czasie rzeczywistym.” W ocenie Zarządu Emitenta, ze względu na strukturę

akcjonariatu Spółki oraz konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-

organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

zakresie, brak jest uzasadnienia dla przeprowadzania powszechnie dostępnej transmisji

obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

n) Zasada: VI.Z.4 brzmi: „Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na

temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat

przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków

i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne

składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych

składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu

rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym

charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy

kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu

i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie

istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce

wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń

z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu

wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.” U Emitenta

nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków

organów spółki i kluczowych menedżerów. W sprawozdaniu z działalności Emitenta

przedstawia dane o wysokości wypłaconego członkom organów spółki wynagrodzenia.

Tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny pod następującym adresem internetowym

http://www.gpw.pl/uchwaly_rady_gpw/ , z kolei informacja o zasadach ładu korporacyjnego, których stosowanie

Spółka wyłączyła, podana jest pod adresem internetowym:

http://www.ri.czerwonatorebka.pl/index.html/Zasady_%C5%82adu_korporacyjnego/60,665;

2) poniżej zamieszczamy wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,

liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg

stanu na dzień 31.12.2022 r.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na WZA

stan na 31 grudnia 2022

stan na 31 grudnia 2021

Akcjonariusz

Ilość akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

[%]

Ilość gło-

sów

Udział

ogólnej

liczbie

głosów

[%]

Ilość akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

[%]

Ilość gło-

sów

Udział

ogólnej

liczbie

głosów

[%]

Druga - Sowiniec Capital sp. z o.o S.K.A

24 758 600

33,00%

24 758 600

33,00%

24 758 600

33,00%

24 758 600

33,00%

Sowiniec Capital sp. z o.o

9 707 588

12,94%

9 707 588

12,94%

9 707 588

12,94%

9 707 588

12,94%

Enaville Investments S.A.

12 138 439

16,18%

12 138 439

16,18%

12 138 439

16,18%

12 138 439

16,18%

Pan Mateusz Świtalski

21 786 991

29,04%

21 786 991

29,04%

21 786 991

29,04%

21 786 991

29,04%

Pozostali

6 634 448

8,84%

6 634 448

8,84%

6 634 448

8,84%

6 634 448

8,84%

Razem

75 026 066

100%

75 026 066

100%

75 026 066

100%

75 026 066

100%

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

3) Brak jest w Spółce papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne;

4) Brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu

przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczeń czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu

lub zapisów, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są

oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

5) Statut Spółki nie zawiera żadnych ograniczeń w odnośnie obrotu akcjami serii „D”.

6) Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu we wskazanym niżej

zakresie będzie wymagała podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy

reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (§ 14 ust. 5 Statutu).

Wymóg uzyskania ww. większości głosów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:

a) § 17 Statutu (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9) – tj. składu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powoływania

członków Rady Nadzorczej, w tym uprawnień osobistych przysługujących dotychczasowym

akcjonariuszom w zakresie powoływania członków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnień

osobistych;

b) § 21 Statutu – tj. trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą , Rada Nadzorcza podejmuje uchwały

zwykłą większością głosów oddanych, co oznacza, że głosów „za” uchwałą jest więcej niż „przeciw”, a

głosy „wstrzymujące się” nie są brane pod uwagę);

c) § 24 Statutu – szczegółowe określenie kompetencji Rady Nadzorczej;

d) § 36 Statutu – użyte w treści Statutu definicje;

e) uzyskania wymienionej większości, przy wskazanym kworum wymaga również zmiana § 14 ust. 5 Statutu.

7) Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wnio-

sek każdego z członków rady Nadzorczej. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć

Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym

w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli

zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów

w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki

oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach pu-

blicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Jeżeli obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanową inaczej uchwały Walnego

Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów.

Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu we wskazanym niżej zakre-

sie będzie wymagała podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy repre-

zentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (§ 14 ust. 5 Statutu).

Wymóg uzyskania ww. większości głosów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

§ 17 Statutu (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9) – tj. składu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powoływania członków Rady

Nadzorczej, w tym uprawnień osobistych przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom w zakresie

powoływania członków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnień osobistych;

§ 21 Statutu – tj. trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą , Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą

większością głosów oddanych, co oznacza, że głosów „za” uchwałą jest więcej niż „przeciw”, a głosy „wstrzymujące

się” nie są brane pod uwagę);

§ 24 Statutu – szczegółowe określenie kompetencji Rady Nadzorczej;

§ 36 Statutu – użyte w treści Statutu definicje;

Uzyskania wymienionej większości, przy wskazanym kworum wymaga również zmiana § 14 ust. 5 Statutu.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin, określający szczegółowo tryb zwoływania Walnego Zgroma-

dzenia i prowadzenia obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez

swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować od-

miennie z każdej z posiadanych akcji.

Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie

oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa

udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na

język polski.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów oraz

głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w

sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.

Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym.

Walne zgromadzenie odbywają się w siedzibie Emitenta lub w Warszawie.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa i niniejszym Statutem

należy podejmowanie uchwał w zakresie:

a) zatwierdzania sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok oraz innych sprawozdań wymaganych prze-

pisami prawa,

b) decyzji w przedmiocie podziału zysków lub pokrycia strat Spółki,

c) udzielania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

d) dokonywania zmian w Statucie Spółki,

e) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,

f) zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorga-

nizowanej części,

g) rozwiązania Spółki,

h) łączenia Spółki z innymi spółkami lub podziału Spółki,

i) przekształcenia Spółki,

j) emisji przez Spółkę obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

k) uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej, oraz

l) uchwalenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

8) Zarząd Emitenta - prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków

w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej. Obecnie w skład Zarządu wcho-

dzi jedna osoba sprawująca funkcję Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na okres kadencji

trwającej pięć lat. W przypadku zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki, w tym składania oświadczeń

woli i podpisywania w imieniu Spółki, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku zarządu wieloo-

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

sobowego wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z Członkiem Zarządu albo Prezesa Zarządu z prokuren-

tem

Przewodniczący Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki wszelkie umowy z członkami Zarządu Spółki; przed za-

warciem danej umowy, projekt umowy winien być przedłożony Radzie Nadzorczej do zaopiniowania

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala

ich wynagrodzenie.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład zarządu wchodził:

Pan Mateusz Świtalski – Prezes Zarządu,

Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, powoływanych, odwoływanych i zawieszanych przez Walne

Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem że:

Jak długo Pan Mariusz Świtalski (jego następcy prawni) lub Spółki Świtalski & Synowie SKA (ich następcy prawni)

łącznie albo którykolwiek z tych podmiotów samodzielnie posiadają Akcje Spółki w liczbie:

a) uprawniającej do wykonywania 25,2 % lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Mariusz

Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nad-

zorczej;

b) uprawniającej do wykonywania od 12,6% do 25,1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Ma-

riusz Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady

Nadzorczej;

c) uprawniającej do wykonywania mniej niż 12,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Mariusz

Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nad-

zorczej.

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie.

Przysługujące Panu Mariuszowi Świtalskiemu (jego następcom prawnym) uprawnienie do powoływania członków

Rady Nadzorczej, wykonywane jest przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu

członka Rady Nadzorczej. Wraz z doręczeniem oświadczenia uprawniony podmiot zobowiązany jest przedstawić

Spółce świadectwo depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek

papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania akcji w liczbach,

uprawniającej do korzystania z uprawnienia.

Jeżeli Pan Mariusz Świtalski (jego następcy prawni) nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudzie-

stu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez nich członków Rady Nadzorczej, członków Rady

Nadzorczej, którzy nie zostali powołani , powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Zało-

życiela (jego następców prawnych) uprawnienia, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków

Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na

kadencję danej Rady Nadzorczej.

Z zastrzeżeniem postanowień Statutu, w razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybieranego przez

Walne Zgromadzenie, na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie tego

organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do

czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej nie może

wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.

Dwóch członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać następujące kryteria

niezależności:

1) nie być członkiem Zarządu Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu

ostatnich pięciu latach;

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

2) nie być pracownikiem Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu

ostatnich trzech lat;

3) nie otrzymywać obecnie lub w przeszłości znaczącego dodatkowego wynagrodzenia od Spółki ani

spółki z nią powiązanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytułu pełnienia funkcji członka

Rady Nadzorczej;

4) nie być ani nie reprezentować w żaden sposób akcjonariusza większościowego lub jakiegokolwiek

akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu;

5) nie mieć obecnie lub w ciągu ostatniego roku znaczących związków biznesowych ze Spółką ani

spółką z nią powiązaną, zarówno bezpośrednio jak i też jako wspólnik, udziałowiec, dyrektor lub

znaczący pracownik podmiotu mającego takie związki;

6) nie być obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub by-

łego audytora zewnętrznego Spółki ani spółki z nią powiązanej;

7) nie być dyrektorem zarządzającym lub wykonawczym w innej spółce, w której członek Zarządu

Spółki jest dyrektorem niewykonawczym lub nadzorującym i nie mieć żadnych innych znaczących

związków z członkami Zarządu Spółki przez działalność w innych spółkach lub podmiotach;

8) nie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej przez więcej niż trzy kadencje;

9) nie być bliskim członkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego lub osób,

o których mowa w punkcie od 1) do 8).

Wewnętrzny regulamin Rady Nadzorczej, określający jej sposób działania, uchwala walne Zgromadzenie.

Statut Emitenta określa szczegółowe warunki kworum posiedzeń Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w formie pisemnej w trybie obiegowym.

Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie

za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu za pośrednictwem innego członka Rady Nadzor-

czej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Podejmowanie uchwał w powyższym trybie, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących

Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, obok spraw zastrzeżonych do jej kompetencji przez przepisy prawa i inne

postanowienia Statutu, podejmowanie decyzji w następujących sprawach:

a) powoływania, odwoływania i zawieszania członków Zarządu,

b) zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki, rocznych budżetów Spółek Celowych oraz biznes planów Spółki

oraz Grupy Czerwona Torebka i zmian do nich, oprócz przesunięć dokonywanych w ramach pozycji budże-

tu danej spółki nie większych niż 10% danej pozycji, które to przesunięcia nie wymagają zatwierdzenia,

c) wyboru biegłego rewidenta Spółki,

d) zaciągnięcia kredytów bankowych lub pożyczek przez Spółkę lub Spółki Celowe, prócz kredytów i pożyczek

zaciąganych na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych spółek, w kwocie nie przekra-

czającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) PLN łącz-

nie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,

e) uchwalania regulaminu prac Zarządu,

f) wyrażania zgody na dokonanie następujących czynności przez członka Zarządu:

(a) udział w działalności konkurencyjnej, lub

(b) udział jako wspólnik, akcjonariusz lub członek organu zarządzającego w spółkach prowadzących

działalność konkurencyjną,

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

g) wszelkich spraw pozostających poza zwykłym zakresem działalności Grupy Czerwona Torebka oraz jakich-

kolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki lub Spółek Celowych (terytorialnie lub w inny

sposób), a także transakcji na warunkach odbiegających od powszechnie występujących w obrocie,

h) wszczęcia lub ugodowego zakończenia postępowania sądowego lub arbitrażowego przez Spółkę lub Spół-

kę Celową, które albo pozostaje poza zwykłym zakresem działalności, albo w którym wartość przedmiotu

sporu przekracza 1000.000 (jeden milion) PLN albo kilku postępowań o podobnym charakterze, w których

łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 2.000.000 (dwa miliony) PLN,

i) nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spół-

kach lub podmiotach przez Spółkę lub Spółkę Celową, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, ban-

kowych, korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych o okresie zapadalności nie dłuższym niż 360

dni, w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki lub Spółek Celowych,

j) udzielenia przez Spółkę lub Spółkę Celową gwarancji lub poręczeń wykonania zobowiązań przez osobę

trzecią,

k) udzielenie przez Spółkę lub Spółkę Celową pożyczki osobie trzeciej,

l) zawarcia, zmiany lub rozwiązania przez Spółkę lub Spółkę Celową umowy o współpracy strategicznej, ta-

kiej jak np. umowa spółki osobowej, umowa o wspólnym przedsięwzięciu, umowa o współpracy lub inna

podobna umowa, za wyjątkiem umów najmu zawieranych w zwykłym toku działalności,

m) zmiana wynagrodzenia, wypłata premii i nagród przekraczających kwoty przewidziane w rocznych budże-

tach dla członków Zarządu, kluczowych pracowników Spółki i Grupy Czerwona Torebka jak również wpro-

wadzania programów opcji na akcje i innych programów motywacyjnych dla pracowników i stałych

współpracowników Spółki i Spółek Celowych,

n) dokonywania przez Spółkę lub Spółki Celowe darowizn, oraz wnoszenie datków politycznych lub charyta-

tywnych, których łączna wartość w danym roku przekracza 500.000 (pięćset tysięcy) PLN

o) dokonywania transakcji pomiędzy Spółką lub Spółkami Celowymi a akcjonariuszami, udziałowcami lub ich

podmiotami powiązanymi a osobami bliskimi, których łączna wartość w danym roku przekracza

1.000.000,00 (jeden milion) PLN,

p) zawarcia umowy wykraczającej poza zakres zwykłej działalności, przez Spółkę lub Spółki Celowe z tą samą

osobą, których przedmiotem jest świadczenie pracy lub innych usług, jeżeli łączna wartość wynagrodzenia

uiszczonego za taką pracę lub usługi przekracza 40.000 (czterdzieści tysięcy) PLN w każdym okresie trzech

miesięcy,

q) udzielanie uprzedniego zezwolenia na jakiekolwiek obciążenie akcji, udziałów lub jednostek uczestnictwa

Spółek Celowych, za wyjątkiem obciążania akcji lub udziałów w Spółkach Celowych na zabezpieczenie za-

ciąganych przez nie kredytów i pożyczek na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych

spółek, w kwocie nie przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000

(pięćdziesiąt milionów) PLN łącznie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,

r) nabycia przez Spółkę lub Spółkę Celową nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania

wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użyt-

kowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego wła-

snościowego prawa do lokalu, w przypadku, gdy cena netto nabycia wraz z przewidywanymi wydatkami

inwestycyjnymi dotyczącymi takiej nieruchomości łącznie przewyższy kwotę 35.000.000 (trzydzieści pięć

milionów) PLN,

s) zbycia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wie-

czystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytko-

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

wania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własno-

ściowego prawa do lokalu, w przypadku gdy cena netto zbycia takiej nieruchomości łącznie przewyższy

kwotę 40.000.000 (czterdzieści milionów) PLN,

t) obciążenia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowaniu

wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użyt-

kowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego wła-

snościowego prawa do lokalu, za wyjątkiem obciążeń wynikających ze zwykłego zakresu działalności,

u) zbycia lub obciążenia istotnych dla prowadzenia działalności składników majątkowych Spółki lub Spółek

Celowych, innych niż wskazane w § 24 pkt 19 i pkt 20 Statutu,

v) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji, udziałów lub jednostek uczestnic-

twa którejkolwiek ze Spółek Celowych,

w) zmiany statutu lub umowy spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,

x) połączenia którejkolwiek ze Spółek Celowych z inną spółką, podziału, przekształcenia którejkolwiek ze

Spółek Celowych,

y) zbycia lub obciążenia całości lub części przedsiębiorstwa Spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,

z) przyjęcia programu naprawczego dla Spółki lub Spółek Celowych,

aa) innych spraw istotnych dla działalności Spółki lub którejkolwiek ze Spółek Celowych,

bb) zbycia certyfikatów inwestycyjnych Sowiniec FIZ,

cc) decyzji w sprawie sposobu głosowania na zgromadzeniach inwestorów Sowiniec FIZ, za wyjątkiem decyzji

dotyczących Spółek Celowych, dla których nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie

z niniejszym § 24,

dd) wszelkich decyzji dotyczących wykonywania przez Spółkę uprawnień wobec Sowiniec FIZ lub towarzystwa

funduszy inwestycyjnych będącego podmiotem zarządzającym Sowiniec FIZ,

ee) emisji obligacji,

ff) wyrażanie opinii w sprawie zmian statutu Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożo-

ny Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadze-

nia),

gg) wyrażanie opinii w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki zanim projekt

uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej

nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),

hh) wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony

Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),

ii) wyrażenie opinii w sprawie podziału Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony

Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),

jj) wyrażenie opinii w sprawie przekształcenia Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedło-

żony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadze-

nia), oraz

kk) wyrażenie opinii w sprawie zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębior-

stwie Spółki lub jego zorganizowanej części zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony

Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia).

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu).

W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób

jego organizacji.

Na dzień publikacji sprawozdania tj. 27 kwietnia 2023 roku w jego skład wchodzili:

1) Pan Grzegorz Wierzbicki – Przewodniczący Komitetu Audytu Spółki;

2) Pan Wiesław Michalski – Członek Komitetu Audytu Spółki;

3) Pan Mikołaj Świtalski – Członek Komitetu Audytu Spółki.

Grzegorz Wierzbicki oraz Wiesław Michalski spełniają ustawowe kryteria niezależności, a Grzegorz Wierzbicki do-

datkowo posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu branży w której działa Emitent.

W 2022 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu Spółki. Komitet Audytu wykonywał zadania przewidzia-

ne w obowiązujących przepisach.

Regulamin Rady Nadzorczej określa szczegółowe postanowienia dotyczące obowiązków członków Rady Nadzorczej,

organizowania i prowadzenia posiedzeń Rady Nadzorczej, zasady organizacji głosowań, sporządzania protokołów z

posiedzeń Rady Nadzorczej.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w jej skład wchodzą:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Marcin Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Grzegorz Wierzbicki

Członek Rady Nadzorczej – Mikołaj Świtalski

Sekretarz Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski

Oświadczenie Zarządu

Członkowie Zarządu „Czerwona Torebka” S.A. oświadczają, że według ich najlepszej wiedzy:

➢ Jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie

z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytu-

ację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy,

➢ Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki „Czerwona Torebka” S.A. za 2022 rok zawiera prawdziwy ob-

raz rozwoju, osiągnięć oraz pozycji Grupy, włączając w to opis podstawowego ryzyka i zagrożeń.

Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

Prezes Zarządu Czerwona Torebka S.A. oświadcza, że Moore Polska Audyt sp. z o.o. - podmiot uprawniony do ba-

dania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Gru-

py Kapitałowej Czerwona Torebka S.A., został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli

rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii

o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i norma-

mi zawodowymi. Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta znajduję się w jednostkowym sprawozdaniu

finansowym w nocie 37.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

W okresie trwania umowy z firmą audytorską badającą Roczne sprawozdanie finansowe Emitenta oraz Roczne

sprawozdanie Grupy Kapitałowej Emitenta, Audytor nie świadczył żadnych usług na rzecz Emitenta ani Grupy Kapi-

tałowej Emitenta, za wyjątkiem usług dozwolonych.

Audytor oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i nieza-

leżnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, stan-

dardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta

oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Audytor bada sprawozdanie finansowe Emitenta oraz sprawozdanie Grupy Kapitałowej Emitenta począwszy od

sprawozdania za półrocze sprawozdania za rok 2022. Umowa została podpisana na dwa lata.

Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emi-

tenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług

niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej są następujące:

• Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, działając

na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki.

• Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz

analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finan-

sowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności).

• Rada Nadzorcza Spółki podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu Spółki na etapie przygo-

towywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do

badania:

o cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;

o możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie

sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);

o dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spół-

ki profilu działalności;

o dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek

notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

o kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w

Grupie Kapitałowej Spółki badanie;

o ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy Kapitałowej Spółki;

o możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

o reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.

• Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą

firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci

działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5

lat.

• Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż

5 lat.

• Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat

od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Stanowisko

Imię i nazwisko

Data

Podpis

Prezes Zarządu

Mateusz Świtalski

27 kwiecień 2023

____________________________