Sprawozdanie Zarządu Jednostki
dominującej z działalności
Grupy Kapitałowej
Elektrociepłownia „Będzin” S.A.
w 2022 roku
(uwzględniające wymogi ujawnień dla
Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki
Dominującej za ww. okres)
Będzin, 2 maja 2023 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
2
Spis treści
1. Wstęp .................................................................................................................................................. 5
2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ...................... 5
2.1. Podstawowe dane Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej .......................................... 5
2.2. Skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” ............................................................... 6
2.3 Struktura Akcjonariatu ................................................................................................................... 7
3. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Grupy Kapitałowej
Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ..................................................................................................... 8
3.1. Organy Jednostki dominującej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. ................................................ 8
3.2. Organy jednostki zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o. o. ............................................... 8
4. Papiery wartościowe Spółki notowane na rynku papierów wartościowych ............................... 8
5. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w latach 2021-2022 ....... 9
5.1. Stan zatrudnienia w Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostka dominująca).......................... 9
5.2. Stan zatrudnienia w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. (jednostka zależna) ......................... 9
5.3. System wynagrodzeń obowiązujący w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. . 9
6. Sytuacja płacowa w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku .........10
6.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści należnych osobom zarządzającym i
nadzorującym w Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostka dominująca) za 2022 rok .........10
6.2. Wartość wynagrodzeń należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta z tytułu
pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych za 2022 rok ...........................................11
7. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” ....................11
7.1. Sytuacja ekonomiczno - finansowa .........................................................................................11
7.2. Omówienie wyników finansowych ...........................................................................................12
7.3. Ocena czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
działalność Grupy Kapitałowej i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na wynik
Grupy Kapitałowej z działalności za rok obrotowy 2022 .........................................................13
7.4. Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w latach
2021-2022 ...............................................................................................................................14
8. Sytuacja finansowa Emitenta .........................................................................................................14
8.1. Wybrane pozycje bilansu ........................................................................................................14
8.2. Struktura kosztów w układzie rodzajowym .............................................................................15
8.3. Wynik finansowy Emitenta ......................................................................................................15
9. Podstawowe ryzyka i zagrożenia, charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników
istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ............................16
9.1. Perspektywa rozwoju ..............................................................................................................16
9.2. Podstawowe ryzyka i zagrożenia dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin”
S.A. ..........................................................................................................................................18
9.3. Ryzyko związane z konkurencją w branży energetycznej ......................................................26
10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej .................................................................26
11. Informacje o produktach wytwarzanych lub usługach świadczonych przez jednostki
wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ................................29
11.1. Jednostka Dominująca ............................................................................................................29
11.2. Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. ......................................................................................29
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
3
12. Informacje o podstawowych rynkach zbytu, źródłach zaopatrzenia i głównych odbiorcach
Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A....................................................................30
12.1. Rynki zbytu ..............................................................................................................................30
12.2. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi ................................................30
12.3. Główni odbiorcy .......................................................................................................................31
12.4. Informacje o obowiązujących umowach znaczących dla działalności jednostek wchodzących
w skład Grupy Kapitałowej w 2022 roku .................................................................................32
13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi
podmiotami ......................................................................................................................................33
14. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Grupę Kapitałową z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.........................................................................33
15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek
33
16. Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym ............................................34
17. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, że szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom
powiązanym .....................................................................................................................................35
18. Emisje papierów wartościowych ...................................................................................................36
19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ....................................................36
20. Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań ............................36
21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wielkości posiadanych środków .........................................................................36
21.1. Działalność inwestycyjna Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku .37
22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy
Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej ............................39
23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w jednostkach Grupy
Kapitałowej .......................................................................................................................................44
24. Umowy zawarte między jednostkami Grupy Kapitałowej, a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia jednostki dominującej przez przejęcie ......................................................................45
25. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
w spółkach Grupy Kapitałowej ......................................................................................................45
26. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) w Jednostce
dominującej Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Emitenta ...........................................................................................................................................46
27. Informacje o znanych Grupie Kapitałowej umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym) w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. .......................................................47
28. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ..............................................47
29. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Jednostki
dominującej oraz pozostałych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ..............47
30. Dodatkowe informacje ....................................................................................................................48
30.1. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ................................48
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
4
30.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i
wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie
nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia .........................49
30.3. Informacja o posiadanych przez jednostkę dominującą oddziałach (zakładach) ...................49
30.4. Informacja o instrumentach finansowych ................................................................................49
30.5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w 2021 roku ..........................................50
30.6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta............50
30.7. Zagadnienia dotyczące klimatu i środowiska naturalnego ......................................................51
Emisja zanieczyszczeń do powietrza atmosferycznego ...................................................................51
30.8. Informacje nt. wpływu wojny na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta ..........53
30.9. Działania na rzecz otoczenia Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A., sponsoring
i darowizny ..............................................................................................................................54
30.10. Zdarzenia po dniu bilansowym ...............................................................................................54
31. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ...........................................................54
31.1. Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego .................................................54
31.2. Informacje o odstąpieniu od stosowania postanowień zasad ładu korporacyjnego ...............55
31.3. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej ..........58
31.4. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ........................59
31.5. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji ........................................................60
31.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne .................61
31.7. Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji ............................................61
31.8. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ....61
31.9. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i nadzorujących
Emitenta oraz ich uprawnień ...................................................................................................61
31.10. Opis zasad zmiany Statutu Spółki ..........................................................................................63
31.11. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa
akcjonariuszy i sposób ich wykonywania ................................................................................64
31.12. Skład osobowy, jego zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących
Spółki dominującej oraz ich komitetów ...................................................................................65
32. Oświadczenia i informacje Zarządu Jednostki dominującej dotyczące sprawozdań
skonsolidowanych i jednostkowych za 2022 rok oraz firmy audytorskiej ................................74
32.1. Oświadczenie Zarządu Elektrociepłowni „Będzin” S.A. w sprawie rocznego jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności
Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” ....................74
32.2. Informacja Zarządu Jednostki dominującej, sporządzona na podstawie oświadczenia Rady
Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego
jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni
„Będzin” S.A. i Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” za 2022 rok .............................75
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
5
1. Wstęp
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin”
i Elektrociepłowni „Będzin” S.A. stanowi element skonsolidowanego i jednostkowego raportu za
2022 rok.
Sprawozdanie Zarządu zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 oraz § 71
rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim [Dz.U. 2018 poz.757] („Rozporządzenie”).
Na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone
zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki
Dominującej i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego Sprawozdania z działalności
Jednostki Dominującej.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok zostało sporządzone zgodnie z ustawą
z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości”).
Zgodnie z art. 55 Ustawy o Rachunkowości Grupa Kapitałowa sporządza skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz
zgodnie z Rozporządzeniem.
Na podstawie art. 57 pkt 1 Ustawy o Rachunkowości jednostki zależne podlegają konsolidacji
metodą pełną. Oznacza to, że poszczególne pozycje sprawozdań finansowych podlegają
sumowaniu w pełnej wysokości a następnie przeprowadzone jest wyłączenie transakcji
wzajemnych dokonanych między jednostkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej.
Ponadto Jednostka dominująca zobowiązana jest sporządzania sprawozdania finansowego
w formacie ESEF tj. z zastosowaniem jednolitego elektronicznego formatu raportowania
w rozumieniu rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r.
uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu
do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego
elektronicznego formatu raportowania (Dz. Urz. UE L 143 z 29.05.2019, str. 1, z późn. zm.) do
raportów rocznych oraz skonsolidowanych raportów rocznych, zawierających odpowiednio
sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe.
2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A.
2.1. Podstawowe dane Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej
Elektrociepłownia „Będzin” S.A. jest Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej
Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zarejestrowaną w Polsce (dalej: „Spółka” lub „Emitent”).
Siedziba Jednostki dominującej mieści się w Poznaniu, obecnie pod adresem: 61-502 Poznań,
ul. M. Langiewicza 23. Zmiana adresu siedziby Spółki nastąpiła z dniem 17 stycznia 2023 roku
na podstawie uchwały Zarządu Spółki (wpis zmian w KRS w dniu 22 lutego 2023 roku).
Jednostka dominująca w 2022 roku świadczyła usługi doradztwa w zakresie ochrony
środowiska i doradztwa biznesowego na rzecz spółek zależnych wchodzących w skład Grupy
Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A.
Jednostki zależne od Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 roku:
• Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej
141, w której Spółka posiada 100% udziałów;
• EC Nowy Będzin sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141,
w której Spółka posiada 60% udziałów (22 lutego 2022 roku Elektrociepłownia „Będzin” S.A.
zawarła z Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o. umowę zbycia 4 udziałów w EC Nowy Będzin
sp. z o.o. stanowiących 40% kapitału zakładowego i uprawniających do 40% głosów na
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
6
Zgromadzeniu Wspólników ww. spółki, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł skutkującą
zmniejszeniem procentowego udziału Emitenta w kapitale zakładowym EC Nowy Będzin sp.
z o.o. do 60%).
W dniu 9 sierpnia 2022 roku podniesiono kapitał zakładowy EC Nowy Będzin
sp. z o.o. do kwoty 155 tys. zł. Tym samym Spółka dokonała dopłaty 90 tys. zł do wartości
nominalnej posiadanych udziałów i obecnie posiada 6 udziałów EC Nowy Będzin sp. z o.o.
o łącznej wartości nominalnej 93 tys. zł (RB 49/2022).
Od dnia 1 kwietnia 2021 roku jednostką stowarzyszoną Spółki jest Energetyczne Towarzystwo
Finansowo-Leasingowe ENERGO- UTECH S.A. z siedzibą w Poznaniu (61-144), prowadząca
działalność w zakresie usług finansowych, w której Emitent posiada 46,4% akcji (31 marca 2021
roku pakiet większościowy akcji ww. spółki przejęły dwa banki spółdzielcze tj. Poznański Bank
Spółdzielczy – 26,8% akcji oraz Kujawsko-Dobrzyński Bank Spółdzielczy – 26,8% akcji, które
uprawnione są m.in. do powoływania dwóch członków Rady Nadzorczej ww. spółki
w ramach trzyosobowej RN).
W spółce zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. prowadzona jest działalność
produkcyjna w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji.
Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022
roku było:
− wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów
klimatyzacyjnych,
− wytwarzanie energii elektrycznej,
− usługi doradztwa w zakresie ochrony środowiska i doradztwa biznesowego realizowane
w ramach grupy kapitałowej.
2.2. Skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin”
Skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku
w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości:
Elektrociepłownia „Będzin” S.A.
(jednostka dominująca)
Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o. o.
(jednostka zależna)
EC Nowy Będzin sp. z o. o.
(jednostka zależna)
100% udziałów
60% udziałów
40% udziałów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
7
Schemat Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i jednostek stowarzyszonych na
dzień 31 grudnia 2022 roku:
2.3 Struktura Akcjonariatu
Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na 31 grudnia 2022 roku przedstawiała się
następująco:
35,31%
20,52%
14,18%
8,19%
5,00%
16,80%
AKCJONARIAT
Waldemar Witkowski
Grupa Altum sp. z o.o.
Krzysztof Kwiatkowski
AUTODIRECT S.A. / G.Kwiatkowski
Skarb Państwa
Free Float
Udziały 40 %
Elektrociepłownia „Będzin” S.A.
EC Nowy Będzin
sp. z o.o.
Elektrociepłownia BĘDZIN
sp. z o.o.
Udziały 60 %
Udziały 100 %
Udziały 46,43 %
ETFL Energo – Utech S.A.
(jednostka stowarzyszona)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
8
3. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Grupy Kapitałowej
Elektrociepłownia „Będzin” S.A.
3.1. Organy Jednostki dominującej Elektrociepłowni „Będzin” S.A.
Informacje nt. składu organu zarządzającego i nadzorujące Jednostki Dominującej zostały
zamieszczone w oświadczeniu nt. ładu korporacyjnego w pkt 31.12.1. niniejszego
sprawozdania.
3.2. Organy jednostki zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o. o.
Zarząd
W okresie sprawozdawczym skład Zarządu tej spółki uległ zmianie.
W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 21 grudnia 2022 roku w skład Zarządu Spółki
Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. wchodził Prezes Zarządu Pan Witold Niedzielski.
W dniu 22 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Elektrociepłowni
BĘDZIN sp. z o.o.:
1) podjęło Uchwałę nr 1/2022 odwołując Pana Witolda Niedzielskiego ze stanowiska Prezesa
Zarządu i jednocześnie z Zarządu Spółki oraz
2) podjęło Uchwałę nr 2/2022 powołując na stanowisko Prezesa Zarządu Pana Piotra
Nadolskiego.
W okresie od 22 grudnia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku w skład Zarządu Spółki wchodził
Prezes Zarządu Pan Piotr Nadolski.
4. Papiery wartościowe Spółki notowane na rynku papierów wartościowych
Elektrociepłownia „Będzin” S.A. jest Spółką notowaną na rynku Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. od 8 grudnia 1998 roku.
Kurs akcji Elektrociepłowni „Będzin" S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. w 2022 roku przedstawia się następująco:
2,00
4,00
6,00
8,00
10,00
2022-01-03
2022-01-17
2022-01-31
2022-02-14
2022-02-28
2022-03-14
2022-03-28
2022-04-11
2022-04-25
2022-05-09
2022-05-23
2022-06-06
2022-06-20
2022-07-04
2022-07-18
2022-08-01
2022-08-15
2022-08-29
2022-09-12
2022-09-26
2022-10-10
2022-10-24
2022-11-07
2022-11-21
2022-12-05
2022-12-19
[Ceny akcji w zł]
[Data]
Notowania Elektrociepłowni "Będzin" S.A. w 2022 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
9
5. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w latach 2021-
2022
5.1. Stan zatrudnienia w Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostka dominująca)
Wyszczególnienie
Stan zatrudnienia na
31.12.2021 r.
Stan zatrudnienia na
31.12.2022 r.
Zatrudnienie ogółem,
w tym:
3 5
Zarząd
1
1
Administracja
2
4
W trakcie okresu sprawozdawczego nie wystąpiły istotne zmiany w odniesieniu do struktury
zatrudnienia w Jednostce Dominującej.
5.2. Stan zatrudnienia w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. (jednostka zależna)
Wyszczególnienie
Stan zatrudnienia na
31.12.2021 r.
Stan zatrudnienia na
31.12.2022 r.
Zatrudnienie ogółem,
w tym
136 139
Zarząd
1
1
Administracja
33
31
Kadra Inżynieryjno-techniczna
15
17
Pracownicy produkcyjni
13
14
Pracownicy bezpośrednio-produkcyjni
74
76
W 2022 roku odnotowano następujące zmiany kadrowe:
a. przyjęcia i powołania – 15 osób w oparciu o umowę o pracę, 1 w oparciu o powołanie,
b. zwolnienia i odwołania – 14 osób, w tym:
- 5 osób na podstawie art. 30 § 1 pkt 1 KP – porozumienie stron,
- 8 osób na podstawie art. 30 § 1 pkt 2 KP – rozwiązanie umowy o pracę za wypowiedzeniem,
- 1 osoba w oparciu o odwołanie (Uchwała Nr 1 NZW z 22 grudnia 2022 roku).
5.3. System wynagrodzeń obowiązujący w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia
„Będzin” S.A.
W ustalaniu polityki wynagrodzeń Zarząd Elektrociepłowni Będzin S.A. kieruje się przepisami
obowiązującego prawa i dobrymi praktykami ładu korporacyjnego. W Jednostce dominującej
nie funkcjonują programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale emitenta.
W Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. obowiązuje Regulamin Wynagradzania
z 26 października 2015 r. zatwierdzony uchwałą nr 52/2015 z 4 listopada 2015 r. wraz
z Aneksami, który zawiera w szczególności tabele stawek wynagrodzenia zasadniczego oraz
zasady przyznawania i wypłacania premii rocznej i kwartalnej dla pracowników spółki. Umowy
z członkami Zarządu Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. zawierają klauzule o zakazie
konkurencji w trakcie trwania stosunku pracy, z których nie wynika obowiązek wypłaty
odszkodowań.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
10
Z uwagi na ograniczona ilość zatrudnionych pracowników w EC Nowy BĘDZIN sp. z o.o. nie
obowiązuje Regulamin Wynagradzania.
Członkowie Zarządu Spółki dominującej i spółek zależnych wynagradzani są w sposób
określony w uchwałach organów powołujących Członków Zarządu ww. spółek.
W 2022 roku w stosunku do Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej miała zastosowanie
Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zatwierdzona po raz
pierwszy uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni „Będzin” S.A.
z dnia 7 września 2020 r. uaktualniona uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Elektrociepłowni „Będzin” S.A. z dnia 29 lipca 2021 r. (walne zgromadzenie kontynuowane po
przerwie ogłoszonej w dniu 30 czerwca 2021 r.) - uchwalona zgodnie z przepisami ustawy
z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005
Nr 184 poz.1539 z późn. zm., tekst jednolity Dz.U. 2021 poz. 1983).
6. Sytuacja płacowa w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
6.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści należnych osobom zarządzającym
i nadzorującym w Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostka dominująca) za 2022
rok
Wartość wynagrodzeń, nagród oraz świadczeń o podobnym charakterze dla osób
zasiadających w Zarządzie Jednostki Dominującej:
Lp. Nazwisko i Imię
2022 rok
Wynagrodzenie
brutto
Premie
i nagrody
wypłacone
w 2022 roku
Dodatkowe
świadczenia
Suma
1.
Sebastian Chęciński (Członek Rady
Nadzorczej) od dnia 5 listopada 2021
roku oddelegowany do pełnienia funkcji
Prezesa Zarządu Emitenta
237 822,58
16 180
2 508
256 510,58
2.
Krzysztof Kwiatkowski
(powołany 22.12.2022 roku)
Wartość wynagrodzeń, nagród oraz świadczeń o podobnym charakterze dla osób
zasiadających w Radzie Nadzorczej Jednostki Dominującej:
Lp. Nazwisko i Imię
2022 rok
Wynagrodzeni
e brutto
Premie
i nagrody
wypłacone
w 2022 roku
Dodatkowe
świadczenia
Suma
1. Krzysztof Kwiatkowski do 12.01.2022
4 610
5 370,52
9 980,52
2. Waldemar Organista do 12.01.2022
4 060
4 560,00
8620,00
3. Marcin Śledzikowski
44 460
4 560,00
49 020,00
4 Waldemar Witkowski
49 960
4 244,21
54 204,21
5
Grzegorz Kwiatkowski
Od 13.01.2022
40 400
40 400,00
6
Kazimierz Toboła
Od 13.01.2022
40 400
40 400,00
7
Paweł Wojtala
Od 13.01.2022
39 400
39 400,00
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
11
W Jednostce dominującej nie funkcjonują programy motywacyjne ani premiowe oparte
na kapitale Emitenta.
W Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. nie funkcjonują programy motywacyjne
ani premiowe oparte na kapitale spółek z Grupy Kapitałowej.
6.2. Wartość wynagrodzeń należnych osobom zarządzającym i nadzorującym
Emitenta z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych za 2022 rok
Nie dotyczy. Pan Sebastian Chęciński - Prezes Elektrociepłowni „Będzin” S.A. nie pobierał
wynagrodzenia za zasiadanie w Zarządzie spółki zależnej EC Nowy Będzin sp. z o.o. w 2022
roku.
7. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin”
7.1. Sytuacja ekonomiczno - finansowa
Wyszczególnienie (tys. zł) 2021 rok 2022 rok
Aktywa trwałe 123 427 115 336
Aktywa obrotowe,
w tym:
73 685 99 289
Zapasy 7 626 37 840
Należności krótkoterminowe 15 499 56 785
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 43 334 336
Kapitał własny (214 467) (420 598)
Zobowiązania długoterminowe 22 890 12 695
Zobowiązania krótkoterminowe 388 689 622 528
Suma bilansowa 197 112 214 625
Czynniki zmian aktywów trwałych (spadek o 8.091 tys. zł):
- spadek aktywów trwałych wynika głównie z amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych.
Czynniki zmian aktywów obrotowych (wzrost o 25.604 tys. zł) – to głównie:
- wzrost należności jest związany z pojawieniem się nadwyżki z tytułu VAT w związku z
wprowadzeniem obniżonej stawki VAT min. dla energii cieplnej;
- wzrost zapasów wynika ze wzrostu ilości i wartości zapasów węgla;
- środki pieniężne – spadek wynika z wydatków na zakup węgla, które w części były
realizowane w formie przedpłat
Czynniki zmian kapitałów własnych (spadek o 206.131 tys. zł):
- strata w wyniku strat w spółce zależnej.
Czynniki zmian zobowiązań długoterminowych (spadek o 10.195 tys. zł):
- spadek zobowiązań długoterminowych w związku przekształceniem się ich w bieżącym roku
w krótkoterminowe.
Czynniki zmian zobowiązań krótkoterminowych (wzrost o 233.839 tys. zł):
- wzrost rezerw na niewykupione na dzień bilansowy uprawnienia do emisji CO
2
.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
12
Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość krótkoterminowych zobowiązań Grupy Kapitałowej
wynosiła 622.528 tys. złotych i była o 523.239 tys. złotych wyższa od aktywów obrotowych.
Nadwyżka wynika przede wszystkim z konieczności utworzenia rezerw na niewykupione
na dzień bilansowy uprawnienia do emisji CO
2
.
Dochodowość Grupy zależna jest od koniunktury na rynku energii cieplnej i elektrycznej, ceny
uprawnień do emisji CO
2
, możliwości rozterminowania obowiązku wykupu uprawnień
dotyczących emisji za lata 2020-2022 jak również od ceny samego węgla, kluczowego surowca
potrzebnego do produkcji.
Powodzenie realizacji powyższych tematów ma kluczowe znaczenie dla płynności finansowej
Grupy Kapitałowej.
7.2. Omówienie wyników finansowych
Poniżej zaprezentowane zostały podstawowe wielkości skonsolidowanego sprawozdania
z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów kształtujące wynik finansowy Grupy
Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” osiągnięty w 2022 roku wraz z danymi porównawczymi
za rok poprzedni:
WYBRANE DANE FINANSOWE
w tys. zł w tys. EUR
2021
2022
2021
2022
Przychody 244 295 322 081 53 369
68 699
Pozostałe przychody operacyjne 3 360 9 030 734
1 926
Koszty rodzajowe (324 667) (464 921) (70 927)
(99 166)
Wartość sprzedanych towarów i
materiałów
(5 774) (12 485) (1 261)
(2 663)
Koszty finansowania działalności
operacyjnej
(2 006) 0 (438)
0
Pozostałe koszty operacyjne (106 290) (54 043) (23 220)
(11 527)
Strata netto z tytułu utraty wartości
aktywów finansowych
0 0
0
0
Zysk/strata z działalności
operacyjnej
(191 082) (200 337) (41 744)
(42 731)
Przychody finansowe 234 137 51
29
Koszty finansowe (8 937) (5 585) (1 952)
(1 191)
Udział w zysku netto jednostek
wycenianych metodą praw własności
0 0
0
0
Zysk/strata z działalności
gospodarczej
(198 984) (205 785) (43 470)
(43 893)
Podatek dochodowy (11 646) 20 (2 544)
4
Zysk/strata netto (210 630) (205 765) (46 014)
(43 889)
Pozycje bilansowe w wybranych danych finansowych zostały przeliczone wg średniego kursu
NBP obowiązującego w ostatnim dniu okresu sprawozdawczego. Pozostałe dane w wybranych
danych finansowych zostały przeliczone wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich
kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 12 miesięcy
danego roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
13
7.3. Ocena czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i skonsolidowane sprawozdanie
finansowe, w tym na wynik Grupy Kapitałowej z działalności za rok obrotowy 2022
Rok 2022 Grupa Kapitałowa Elektrociepłownia „Będzin” zamknęła stratą netto
w wysokości 206.765 tys. zł. Obejmuje on wynik osiągnięty w segmencie energetyka
w kwocie -199.280 tys. zł i wynik z segmentu finansowego w kwocie -6.485 tys. zł.
Zdarzeniem i zarazem istotnym czynnikiem, który miał wpływ na osiągnięty przez Grupę
Kapitałową Elektrociepłownia „Będzin” wynik w 2022 roku był dalszy wzrost cen uprawnień do
emisji CO
2
z poziomu 74,57 EUR na koniec 2021 roku do poziomu 84,10 EUR na koniec 2022
roku. Aktualizacja rezerw na niewykupione uprawnienia za lata 2020 - 2022 roku obciążyły wynik
bieżącego roku.
Czynniki zmiany wyniku netto Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin”:
W sektorze energetycznym:
• wycena rezerwy na niezakupione uprawnienia do emisji CO
2
z 2020 roku opiewająca na
kwotę 88.063 tys. zł;
• wycena rezerwy na niezakupione uprawnienia do emisji CO
2
z 2021 roku opiewająca na
kwotę 21.283 tys. zł;
• wycena rezerwy na niezakupione uprawnienia do emisji CO
2
z 2022 roku opiewająca na
kwotę 168.351 tys. zł;
• przychody ze sprzedaży produktów w roku 2022 wykazały wzrost w stosunku do 2021 roku
o kwotę 78.208 zł, na który w głównej mierze miały wpływ zarówno wzrost średniej ceny
sprzedaży energii elektrycznej o 392,25 PLN/MWh (prawie 100%), jak i wzrost średnich
wskaźnikowych cen taryfowych ciepła: od 9 lutego 2023 roku o 34,4%, od 27 lipca 2022 roku
o 47,95%.
Zdarzenia dotyczące spółki stowarzyszonej Energetyczne Towarzystwo Finansowo –
Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. (dalej jako „Spółka Stowarzyszona” lub „Energo-Utech
S.A.”) mogące mieć wpływ na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej:
• 20.10.2021 r. Sąd Rejonowy Poznań - Stare Miasto w Poznaniu Wydział XI ds.
Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie (sygn. akt XI GRp 6/20)
o odmowie zatwierdzenia układu przyjętego 23.07.2021 r. na zgromadzeniu wierzycieli
Energo-Utech S.A.,
• 08.12.2021 r. Emitent uzyskał informację o złożeniu przez Spółkę Stowarzyszoną zażalenia
na ww. postanowienie z 20.10.2021 r. o odmowie zatwierdzenia układu (sygn. akt XI GRp
6/20) wnosząc o zmianę zaskarżonego postanowienia poprzez zatwierdzenie układu
zawartego z wierzycielami,
• 29.03.2022 r. Emitent powziął informację o wydaniu przez sąd drugiej instancji
postanowienia z 28.03.2022 r. (sygn. akt X Gz 26/22) w przedmiocie (i) uchylenia
zaskarżonego postanowienia sądu pierwszej instancji o odmowie zatwierdzenia układu oraz
(ii) umorzenia postępowania,
• 12.04.2022 r. Spółka Stowarzyszona przekazała Emitentowi informację o złożeniu
w Sądzie Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu wniosku o otwarcie postępowania
sanacyjnego Energo-Utech S.A. w trybie uproszczonym (wniosek zarejestrowany pod sygn.
akt XI GR 2/22) wraz z wnioskiem o rozpoznanie w pierwszej kolejności wniosku
restrukturyzacyjnego (w przypadku zbiegu wniosków restrukturyzacyjnych
i upadłościowych); Spółka Stowarzyszona złożyła również wniosek o ogłoszenie upadłości
wraz z wnioskiem o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu rozpatrzenia wniosku
o otwarcie postępowania sanacyjnego; rozpoznanie wniosku o ogłoszenie upadłości
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
14
Energo-Utech S.A. zostało wstrzymane postanowieniem sądu z 7.11.2022 r. do czasu
rozpatrzenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego,
• według informacji posiadanych przez Emitenta uproszczony wniosek sanacyjny Spółki
Stowarzyszonej nie został dotychczas rozpoznany, a postanowieniem Sądu Okręgowego
w Poznaniu X Wydział Odwoławczy z 16.11.2022 r. stwierdzono przewlekłość postępowania
w sprawie o otwarcie postępowania sanacyjnego Energo-Utech S.A.
7.4. Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin”
S.A. w latach 2021-2022
Wskaźnik 2021 rok 2022 rok
Zadłużenia ogólnego
1
2,09
2,96
Zadłużenia długoterminowego
2
-0,03
-0,03
Płynność szybka
3
0,16
0,10
Płynność bieżąca
4
0,16
0,16
1. relacja zobowiązań ogółem do aktywów ogółem
2. relacja zadłużenia długoterminowego do kapitału własnego
3. relacja majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych
4. relacja majątku obrotowego (zapasów, należności i roszczeń, papierów wartościowych przeznaczonych
do obrotu, środków pieniężnych oraz rozliczeń międzyokresowych czynnych) do zobowiązań krótkoterminowych.
Poziomy wskaźników pogorszyły się ze względu na osiągnięte straty.
8. Sytuacja finansowa Emitenta
8.1. Wybrane pozycje bilansu
Wyszczególnienie
2021 rok
w tys. zł
2022 rok
w tys. zł
Aktywa ogółem
34 319
34 347
Aktywa obrotowe w tym:
363
303
Zapasy
-
-
Należności krótkoterminowe
238
69
Środki pieniężne
38
54
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
87
180
Kapitał własny
10 243
3 389
Rezerwy na zobowiązania
75
3 018
Zobowiązania długoterminowe
16 405
6 899
Zobowiązania krótkoterminowe
7 152
21 026
Rozliczenia międzyokresowe
444
15
Wskaźniki
2021 rok
2022 rok
Zadłużenia ogólnego
1
0,69
0,81
Wskaźnik Płynności HCR – szybki
2
0,05
0,01
Wskaźnik Płynności CR bieżący
3
0,05
0,01
1
relacja zobowiązań ogółem do aktywów ogółem.
2
relacja majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych.
3
relacja majątku obrotowego (zapasów, należności i roszczeń, papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu, środków pieniężnych oraz
rozliczeń międzyokresowych czynnych) do zobowiązań krótkoterminowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
15
8.2. Struktura kosztów w układzie rodzajowym
Strukturę kosztów rodzajowych Emitenta przedstawia poniższe zastawienie:
(w tys. zł)
Wyszczególnienie
Wykonanie
I-XII 2021
Struktura
kosztów %
I-XII 2021
Wykonanie
I-XII 2022
Struktura
kosztów %
I-XII 2022
Amortyzacja 0
0,0
0
0,0
Zużycie materiałów i energii 18
1,4
23
1,5
Usługi obce 750
57,5
782
51,2
Podatki i opłaty 30
2,3
19
1,2
Wynagrodzenia 394
30,2
597
0,0
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 37
2,8
30
39,1
Pozostałe koszty rodzajowe 76
5,8
75
2,0
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 0,0 0
4,9
OGÓŁEM KOSZTY 1 305 100,0 1 526 100,0
8.3. Wynik finansowy Emitenta
Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zamknęła 2022 rok stratą netto
w wysokości 6.853 tys. zł
Wynik finansowy Lata
2021 rok
tys. zł
2022 rok
tys. zł
EBITDA* (285) (888)
Wynik z działalności gospodarczej (375) (892)
Wynik na działalności operacyjnej (285) (888)
Wynik na działalności finansowej (1 488) (6 853)
Wynik finansowy brutto (1 488) (6 853)
Podatek dochodowy 0 0
Wynik finansowy netto (1 488) (6 853)
*EBITDA = wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja
Prezentowane dane finansowe roku 2022 przedstawiają wielkości, jakie Spółka uzyskała
prowadząc działalność nadzorczą w stosunku do jednostek zależnych oraz działalność
usługową (doradztwo).
Wynik Spółki dominującej jest bezpośrednio powiązany z sytuacją ekonomiczno-finansową
w spółkach zależnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
16
9. Podstawowe ryzyka i zagrożenia, charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych
czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A.
9.1. Perspektywa rozwoju
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej jest budowana w oparciu o określenie sposobów
reagowania na zmieniające się warunki mikro i makroekonomiczne oraz przewidywanie zdarzeń
mogących mieć istotne znaczenia dla Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A.,
szczególnie w obecnej sytuacji związanej z działaniami wojennymi na Ukrainie.
Kluczowymi wyznacznikami wpływającymi na konieczność realizacji strategii rozwoju Grupy
Kapitałowej są między innymi coraz bardziej wymagające wskaźniki środowiskowe i wyzwania
determinowane przez dynamicznie zmieniający się rynek ciepła i energii elektrycznej, jak
również cele ogólnorozwojowe oraz wyzwania dotyczące płynności finansowej.
W 2021 roku rozpoczęto wdrażanie pakietu inicjatyw strategicznych na najbliższe lata opisanych
w dokumencie pod nazwą „Transformacja w kierunku niskoemisyjnej kogeneracji”,
przedstawionym Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta w czerwcu 2021 roku.
Powołany w grudniu 2022 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o przyjęciu nowego kierunku
rozwoju działalności Spółki w 2023 roku w zakresie obrotu paliwami. Zrealizowane w 2023 roku
transakcje pomiędzy Emitentem, a spółką zależną Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o.
w zakresie sprzedaży zakupionego przez Emitenta węgla zawarte zostały na warunkach
rynkowych. Jednocześnie Zarząd Emitenta analizuje założenia przyjętej strategii transformacji
i rozważa możliwe kierunki rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A.
W 2021 roku, mając na uwadze dynamiczne zmiany na rynku energii, Zarząd spółki zależnej
Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. zdefiniował pakiet inicjatyw strategicznych na lata 2021-
2022 tj.:
- sprzedaż energii elektrycznej poprzez udział w rynku mocy,
- przygotowanie Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. do spalania innego rodzaju paliwa niż
węgiel kamienny współspalania biomasy
- wzrost efektywności ekonomicznej prowadzonej przez Spółkę działalności poprzez
uzyskanie dodatkowych dochodów ze sprzedaży nadwyżek wody produkowanej
w zmodernizowanej stacji demineralizacji wody,
Kluczowymi wyznacznikami wpływającymi na konieczność realizacji strategii rozwoju spółki
zależnej są między innymi coraz bardziej wymagające wskaźniki środowiskowe i wyzwania
determinowane przez dynamicznie zmieniający się rynek ciepła i energii elektrycznej, jak
również cele ogólnorozwojowe Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o.
W ramach strategii rozwoju ww. spółka zależna podjęła w 2022 roku działania zmierzające do
ograniczenia negatywnego wpływu na środowisko procesów wytwarzania energii elektrycznej
oraz ciepła, jak również działania mające na celu optymalizację, a zarazem zwiększenie
efektywności procesu produkcji oraz procesu zarządzania spółką zależną związanego również
z polityką finansową.
Po zainicjowanym w 2021 roku okresie testowym w 2022 roku spółka zależna Elektrociepłownia
BĘDZIN sp. z o.o. współspalała biomasę z węglem w celu ograniczenia emisji CO
2
. W celu
redukcji ilości spalanego węgla spółka może współspalać biomasę z węglem przy
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
17
maksymalnym udziale wagowym biomasy w ogólnym strumieniu paliw wynoszącym 10%.
W 2022 r. współspalana biomasa w postaci pelletu z łuski słonecznika oraz pelletu drzewnego
w sumarycznej ilości 7351 Mg pozwoliła ograniczyć emisję dwutlenku węgla w ilości ok 11700
Mg. W latach 2021-2022 dokonano analizy przygotowania spółki zależnej Elektrociepłownia
BĘDZIN sp. z o.o. do spalania innego rodzaju paliwa niż węgiel kamienny współspalania
biomasy oraz rozpoczęto proces pozyskania ofert na budowę dwóch kotłów ciepłowniczych
o mocy do 20 MWt opalanych gazem LNG. Spółka zależna po dokładnym przeanalizowaniu
złożonych ofert na zadanie „Prefabrykacja, dostawa i zabudowa kompletna dwóch kotłów
gazowych o mocy do 10 MWt każdy” zmuszona była odstąpić od jego realizacji i unieważnić
postępowanie bez wskazania wykonawcy. Jednocześnie Zarząd spółki zależnej szuka nowych
możliwości ograniczenia emisji CO
2
jak również podejmuje działania zmierzające do jak
najbardziej efektywnego wykorzystania istniejących jednostek z naciskiem na wykorzystanie
ekonomiki produkcji w kogeneracji.
Zarząd spółki zależnej EC Nowy Będzin sp. z o.o. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia
wybranych kierunków inwestycyjnych w EC Nowy Będzin sp. z o.o. na lata 2022-2030,
realizowanych w ramach przyjętej przez ZWZ Spółki dominującej „Transformacji w kierunku
niskoemisyjnej kogeneracji”. Zgodnie z przyjętą uchwałą, priorytetem inwestycyjnym ww. spółki
zależnej będzie realizacja przedsięwzięcia inwestycyjnego pod tytułem: „Budowa bloku
energetycznego w wysokosprawnej kogeneracji opalanego paliwami alternatywnymi”.
Realizacja ww. inwestycji ma na celu poprawę rentowności sektora energetycznego, gdyż
obecna sytuacja związana z polityką Unii Europejskiej zmierzającą do ograniczania emisji
dwutlenku węgla oraz spekulacyjny charakter rynku praw do emisji CO
2
powoduje, iż produkcja
ze źródeł konwencjonalnych stała się nieopłacalna.
W dniu 28 października 2022 roku Zarząd spółki zależnej EC Nowy Będzin sp. z o.o. podjął
uchwałę w sprawie przyjęcia koncepcji techniczno-ekonomicznej projektu budowy bloku
energetycznego w wysokosprawnej kogeneracji opalanego paliwami alternatywnymi
(„Koncepcja”) w Będzinie, na terenie dzierżawionym przez spółkę zależną od spółki
Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. (RB 62/2022).
Przyjęta przez Zarząd spółki zależnej Koncepcja stanowi realizację 2 etapu przedsięwzięcia
inwestycyjnego pod tytułem: „Budowa bloku energetycznego w wysokosprawnej kogeneracji
opalanego paliwami alternatywnymi” („Przedsięwzięcie”). W Koncepcji, zanalizowano m.in.
otoczenie projektu, tj. uwarunkowania prawne, uwarunkowania lokalizacyjne i techniczne
projektu, możliwości lokalnego wykorzystania potencjału energetycznego kalorycznych frakcji
wydzielonych z odpadów komunalnych, oraz dokonano przeglądu dostępnych technologii.
Celem opracowanej Koncepcji było dokonanie wstępnej oceny celowości realizacji bloku
energetycznego w Będzinie wraz z oceną uzasadnienia Przedsięwzięcia z perspektywy:
systemów gospodarowania odpadami, systemu ciepłowniczego i elektroenergetycznego,
uwarunkowań lokalizacyjnych, możliwości technologicznych oraz projekcji ekonomiczno-
finansowych.
W planowanym Przedsięwzięciu jako podstawowe paliwo do instalacji bloku energetycznego
(Instalacja) przewiduje się wykorzystanie odpadów palnych, wytworzonych z odpadów
komunalnych, tzw. RDF (residue derived fuel) o kodzie 19 12 10 oraz pre-RDF, stanowiące
najczęściej frakcję nadsitową z mechanicznego przetwarzania odpadów komunalnych [kod 19
12 12]. Przedsięwzięcie polegające na budowie bloku energetycznego, do spalania odpadów
pre-RDF/RDF o wydajności 100 000 Mg/rok.
Spółka zależna EC Nowy Będzin sp. z o.o. w ramach realizacji strategii złożyła w grudniu 2022
roku wniosek do Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej. Projekt
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
18
dotyczy budowy bloku energetycznego w wysokosprawnej kogeneracji opalanego paliwami
alternatywnymi w Będzinie, a wartość inwestycji wyceniana jest na kwotę ę 685 mln zł (netto),
przy czym wkład własny oszacowany został na poziomie 103,8 mln zł [środki wniesione przez
Emitenta oraz spółkę zależną], a kwota 110,5 mln zł zostanie pokryta kredytem komercyjnym.
Rozpoczęcie realizacji Inwestycji nastąpi na początku 2024 r. Planowane zakończenie
Inwestycji określone zostało na koniec 2026 r. a przekazanie Inwestycji do eksploatacji
zaplanowano na początek 2027 r. W styczniu 2023 r. został złożony wniosek o wydanie decyzji
środowiskowej na przedmiotową instalację.
9.2. Podstawowe ryzyka i zagrożenia dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia
„Będzin” S.A.
Grupa identyfikuje i aktywnie zarządza ryzykiem płynności, rozumianym jako możliwość utraty
lub ograniczenie zdolności do regulowania bieżących wydatków.
W odniesieniu do Jednostki dominującej (działalność holdingowa w grupie, nie
klasyfikowana odrębnie jako segment w sprawozdaniu skonsolidowanym) Zarząd spółki
dominującej świadomy istnienia istotnej niepewności co do kontynuacji działalności, podjął
działania mające na celu przywrócenie płynności.
Istotna niepewność w zakresie kontynuacji działalności dotyczy m.in. poniższych kwestii:
W jednostce dominującej na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku zobowiązania
krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 20.723 tys. zł Na dzień
sprawozdawczy Zarząd Emitenta identyfikuje zagrożenia i niepewności związane
z kontynuowaniem działalności w odniesieniu zarówno do wykupu Obligacji jak i zobowiązań
poręczonych przez Emitenta na rzecz spółki stowarzyszonej wykazywanych w zobowiązaniach
warunkowych opisanych w pkt 17 niniejszego sprawozdania
I. Obligacje serii „A”
Spółka Elektrociepłownia „Będzin” S.A. posiada zobowiązania z tytułu emisji Obligacji serii „A”.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość Obligacji wynosiła 15.780 tys. zł, tj. 1578 szt o wartości
nominalnej 10 tys. zł/szt z terminem spłaty do 10 kwietnia 2023 r. Obligacje nie zostały
wykupione przez Emitenta w pierwotnie ustalonym Terminie Wykupu.
Do 31 grudnia 2022 roku nastąpiły poniższe zmiany Warunków Emisji Obligacji serii „A”
wyemitowanych przez Elektrociepłownię „Będzin” S.A.:
• w dniu 27 kwietnia 2022 roku Zarząd Emitenta podjął Uchwałę w sprawie zmiany Warunków
Emisji Obligacji serii „A” (dalej również WEO). Rada Nadzorcza Elektrociepłowni „Będzin”
S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii
„A”;
• Warunkami wyrażenia zgody na wydłużenie do 10 kwietnia 2023 roku terminu wykupu
Obligacji przez Poznański Bank Spółdzielczy oraz Kujawsko-Dobrzyński Bank Spółdzielczy
będących jednocześnie Obligatariuszami Emitenta było zawarcie przez Emitenta w dniu 28
kwietnia 2022 roku porozumienia z ww. bankami obejmującego m.in.:
1) zrzeczenie się przez Emitenta w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym
praw wynikających z Opcji Call,
2) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu spółki stowarzyszonej w ten sposób, iż
skreśleniu ulegnie § 8 ust. 2,3, 4 i 5, przy tym Strony zgodnie ustalają, że z prawa
osobistego zawartego w postanowieniach ww. § 8 ust.2-5 statutu Spółki stowarzyszonej
(tzw. „Opcji Call”) Emitent nie ma prawa korzystać bez względu na to czy dokonany
zostanie odpowiedni wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie skreślenia § 8 ust.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
19
2-5 statutu Spółki zależnej, a nadto Emitent oświadczy, że prawa tego zrzeka się z dniem
podpisania Porozumienia.Na wykonanie warunków wskazanych w punkcie „1)” i „2)”
powyżej wyraziła zgodę Rada Nadzorcza Emitenta w formie uchwały. Szczegółowe zapisy
zawartego porozumienia opisane zostały w raporcie bieżącym (RB 31/2022).
• w dniu 29 kwietnia 2022 roku Emitent otrzymał od wszystkich Obligatariuszy podpisane
oświadczenia w tym przedmiocie. Zmiana WEO dotyczyła m.in. przesunięcia do dnia 10
kwietnia 2023 roku terminu spłaty Obligacji oraz dokonania Obligatoryjnego Częściowego
Wykupu Obligacji przed dniem 31 maja 2022 roku. (RB 33/2022);
• w dniu 9 maja 2022 r. została podjęta uchwała Zarządu Emitenta o Obligatoryjnym
Częściowym Wykupie Obligacji serii „A” (RB 36/2022);
• w dniu 18 maja 2022 roku, zgodnie z przyjętymi Warunkami Emisji Obligacji serii „A” [„WEO”]
w ramach Częściowego Wykupu Emitent odkupił i umorzył 40 sztuk Obligacji o łącznej
wartości nominalnej 400 tys. zł, powiększonej o premię za wcześniejszy wykup zgodnej z
WEO.
Zdarzenia po dacie sprawozdania
W 2023 roku Zarząd Spółki dominującej kontynuował rozmowy z Obligatariuszami zmierzające
do restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec Obligatariuszy z tytułu Obligacji m.in.:
roztranszowania spłat, wydłużenia terminu spłaty oraz zmiany zabezpieczenia obligacji:
• 6 lutego 2023 roku Zarząd Emitenta przedstawił propozycję restrukturyzacji zobowiązań
Spółki z tytułu obligacji, o której Emitent szerzej informował w RB 21/23. Propozycja
przedstawiona przez Zarząd nie została zaakceptowana przez wszystkich Obligatariuszy.
• 31 marca 2023 roku Zarząd Emitenta przedstawił propozycję restrukturyzacji zobowiązań
Spółki z tytułu obligacji, o której Emitent szerzej informował w RB 39/23. Propozycja
przedstawiona przez Zarząd nie została zaakceptowana przez wszystkich Obligatariuszy.
• 21 kwietnia 2023 roku Zarząd Emitenta zawarł z dwoma największymi Obligatariuszami „term
sheet” zakładający nowe, uzgodnione przez Emitenta i Banki założenia spłaty Obligacji. oraz
wstrzymał do czasu zakończenia negocjacji zamiar Zarządu Emitenta wystąpienia
z wnioskiem o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego (RB 45/23).
• 24 kwietnia 2023 roku Zarząd Elektrociepłowni „Będzin” S.A. dokonał uzgodnienia z dwoma
bankami, będącymi Obligatariuszami treści podstawowego dokumentu niezbędnego do
finalizacji procesu restrukturyzacji zobowiązań Spółki w drodze zmiany Warunków Emisji
Obligacji tj. treści oświadczenia Obligatariusza o wyrażeniu zgody na zmianę WEO.
W związku z bazowymi uzgodnieniami poczynionymi z Bankami, Zarząd Emitenta przekazał
24 kwietnia 2024 roku, Obligatariuszom Wzór Oświadczenia Obligatariusza, w treści którego
zawarte zostały przedstawione Obligatariuszom przez Emitenta zmodyfikowane warunki
restrukturyzacji zobowiązań Spółki, zakładające m. in. częściowe zaspokojenia roszczeń
Obligatariuszy z tytułu Obligacji w drodze zamiany części przysługujących poszczególnym
Obligatariuszom względem Emitenta wierzytelności z tytułu Obligacji na posiadane przez
Emitenta akcje – w łącznej liczbie 1.040 sztuk – spółki stowarzyszonej Energetyczne
Towarzystwa Finansowo-leasingowe Energo–Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu
Nowe (zmodyfikowane) propozycje restrukturyzacji zobowiązań Spółki z tytułu Obligacji
zakładają m.in.:
1. przedłużenie terminu wykupu Obligacji do 31 grudnia 2024 r. [„Data Wykupu Obligacji”],
2. dokonanie przez Emitenta przed 31 grudnia 2024 r. obligatoryjnego częściowego wykupu
Obligacji w następujących transzach i na następujących zasadach:
a) 27 kwietnia 2023 r. Emitent wykupi od każdego z Obligatariuszy po 4 (cztery) Obligacje –
na skutek tego wykupu nastąpi aktualizacja liczby Obligacji posiadanych przez każdego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
20
Obligatariusza (liczba Obligacji posiadanych według stanu na 26 kwietnia 2023 r. zostanie
w przypadku każdego z Obligatariuszy umniejszona o 4 Obligacje) i tak zaktualizowana
liczba Obligacji stanowić będzie wartość wyjściowej (bazowej) liczby Obligacji
uwzględnianą przy wykupie Obligacji w ramach dalszych transz [„Bazowa Liczba
Obligacji”],
b) 27 kwietnia 2023 r. Emitent wykupi od każdego Obligatariusza posiadającego więcej niż
4 (cztery) Obligacje również dodatkowe Obligacje w liczbie odpowiadającej 30%
Bazowej Liczby Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza,
c) 10 października 2023 r. Emitent wykupi od każdego Obligatariusza Obligacje w liczbie
odpowiadającej 15% Bazowej Liczby Obligacji posiadanych przez danego
Obligatariusza,
d) 31 grudnia 2023 r. Emitent wykupi od każdego Obligatariusza Obligacje w liczbie
odpowiadającej 10% Bazowej Liczby Obligacji posiadanych przez danego
Obligatariusza,
e) 10 kwietnia 2024 r. Emitent wykupi od każdego Obligatariusza Obligacje w liczbie
odpowiadającej 20% Bazowej Liczby Obligacji posiadanych przez danego
Obligatariusza,
f) 10 października 2024 r. Emitent wykupi od każdego Obligatariusza Obligacje w liczbie
odpowiadającej 15% Bazowej Liczby Obligacji posiadanych przez danego
Obligatariusza,
przy czym Obligacje w liczbie pozostałej do wykupu na skutek zrealizowania opisanego
powyżej obligatoryjnego częściowego wykup Obligacji, zostaną wykupione przez
Emitenta w Dacie Wykupu Obligacji,
3. ustalenie dodatkowych okresów odsetkowych,
4. częściowe zaspokojenie roszczeń Obligatariuszy z tytułu Obligacji w drodze zamiany
części przysługujących poszczególnym Obligatariuszom względem Emitenta
wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na posiadane przez Emitenta Akcje,
z uwzględnieniem zasady, zgodnie z którą zamiana wierzytelności z Obligacji na Akcje
nastąpi proporcjonalnie do liczby Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza,
przez co rozumieć należy, że konkretna liczba przekazywanych danemu Obligatariuszowi
Akcji ustalona zostanie z uwzględnieniem tej samej proporcji obliczonej jako stosunek
łącznej wartości Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza do łącznej wartości
wszystkich Obligacji pozostających do wykupu przez Emitenta od wszystkich
Obligatariuszy według stanu na 28 kwietnia 2023 r.,
5. wyrażenie przez Obligatariuszy zgody na:
a) na całkowitą spłatę przez Emitenta 27 kwietnia 2023 r. 1 (jednego) Obligatariusza (wykup
wszystkich posiadanych przez tego Obligatariusza Obligacji), przy jednoczesnej jedynie
częściowej spłacie w tym samym terminie pozostałych 13 (trzynastu) Obligatariuszy,
b) zniesienie wcześniej ustanowionych na rzecz Obligatariuszy zabezpieczeń Obligacji
polegających na ustanowieniu zastawów rejestrowych na Akcjach, wykreślenie zastawów
rejestrowych ustanowionych na Akcjach oraz zaakceptowanie przez Obligatariuszy faktu,
iż na skutek zniesienia tych zabezpieczeń Obligacje staną się obligacjami
niezabezpieczonymi,
6. cofnięcie przez Banki skierowanych do Emitenta 16 stycznia 2023 roku żądań
natychmiastowego wykupu Obligacji,
7. wprowadzenie dodatkowych wymaganych prawem oświadczeń Obligatariuszy w zakresie
dokonanych zmian WEO (RB 46/23).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
21
• 28 kwietnia 2023 roku Emitent uzyskał od wszystkich Obligatariuszy Spółki zgody w zakresie
propozycji restrukturyzacji zobowiązań Spółki z tytułu Obligacji. Wszyscy Obligatariusze
wyrazili zgodę na zmianę zaproponowanych Warunków Emisji Obligacji Kluczowe, nowe
propozycje restrukturyzacji zobowiązań Spółki z tytułu Obligacji zaakceptowane przez
wszystkich Obligatariuszy, zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 46/2023.
• 28 kwietnia 2023 roku, Zarząd Spółki zgodnie z ww. warunkami złożył dyspozycję dokonania
wypłat i przelał środki finansowe na konto agenta emisji tj. Domu Maklerskiego Banku BPS
S.A. na wypłatę na rzecz wszystkich Obligatariuszy tytułem wykupu (spłaty) po 4 szt.
Obligacji oraz spłatę 30% kapitału pozostałych posiadanych Obligacji zgodnie z warunkami
przyjętymi w zmienionych w dniu dzisiejszym Warunkach Emisji Obligacji (RB nr 53/2023).
• Jednocześnie w dniu 28 kwietnia 2023 roku Emitent zawarł z dwoma Obligatariuszami
tj. Poznańskim Bankiem Spółdzielczym oraz Kujawsko-Dobrzyńskim Bankiem
Spółdzielczym, umowę zbycia łącznie 461 sztuk posiadanych przez Emitenta akcji spółki
stowarzyszonej Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A.
z siedzibą w Poznaniu. Zbycie Akcji nastąpiło tytułem częściowego zaspokojenia roszczeń
Obligatariuszy z tytułu Obligacji w drodze zamiany części przysługujących bankom
względem Emitenta wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na posiadane przez Emitenta
Akcje, zgodnie z zasadami wskazanymi w raporcie bieżącym nr 46/2023. Wraz z zawarciem
ww. umowy banki cofnęły swoje wcześniejsze żądania natychmiastowego wykupu Obligacji
skierowane do Emitenta 16 stycznia 2023 roku, o których Emitent informował w raportach
bieżących nr 5/2023 i 6/2023. Umowy zbycia na rzecz pozostałych Obligatariuszy reszty
posiadanych przez Emitenta Akcji spółki stowarzyszonej zawarte zostaną najpóźniej do 30
maja 2023 roku (RB nr 54/2023).
Po dacie sprawozdania Emitent zawarł umowę w dniu 28 kwietnia 2023 roku na podstawie
której, akcje spółki stowarzyszonej ETFL Energo-Utech S.A., będące zabezpieczeniem emisji
obligacji, zostaną zbyte na rzecz obligatariuszy zgodnie z nowymi warunkami WEO. Niniejszym
Spółka ETFL Energo-Utech S.A. przestała być spółką stowarzyszoną, stając się spółką
niepowiązaną.
II. Gwarancja spłat wynikających z poręczonych zobowiązań
1. W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu spółki stowarzyszonej
Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH S.A.
wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w
zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016,
Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring S.A. z
siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000
000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r. Zgodnie
z zawartą umową odpowiedzialność Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest
odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od
obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna. Saldo kredytu wymagalnego na
dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosło 1.596 tys. zł. PKO Faktoring wykonał zastaw
rejestrowy na rzeczach ruchomych. Wysokość pozostałego do spłaty zobowiązania jest
kwestionowana prze Spółkę stowarzyszoną.
2. 28 lutego 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako
zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w kwocie 1.300 tys. zł, udzielonego spółce
Energetycznemu Towarzystwu Finansowo- Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A.
przez Poznański Bank Spółdzielczy. zł. Kredyt nie był regulowany w związku z wejściem
Spółki stowarzyszonej w proces restrukturyzacji. W związku z powyższym w dniu 15
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
22
czerwca Spółka otrzymała zawiadomienie o wypełnieniu weksla oraz wezwanie do
zapłaty o wartości 1.107 tys. zł. Saldo kredytu obrotowego na dzień 31 grudnia 2022
roku wyniosło 551 tys.
3. 19 czerwca 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako
zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 6.612 tys. zł, udzielonego
spółce Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO- UTECH
S.A. przez mBank S.A. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosło 4.629
tys. zł. Kredyt został zabezpieczony na jej aktywach, których szacowana wartość na
dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 3.303 tys. zł. To oznacza, że potencjalna ekspozycja
Spółki z tytułu udzielonej gwarancji spłat po uwzględnieniu stanu zobowiązań
na dzień bilansowy wynosi 1.326 tys. zł. Kredyt nie jest regulowany na bieżąco.
Spółka ujęła rezerwy na kwotę poręczeń w kwocie 2.923 tys. zł. oraz ujęła zobowiązanie z tytułu
zawiadomienia o wypełnieniu weksla oraz wezwaniu do jego zapłaty na kwotę 1.107 tys. zł.
Zdarzenia po dacie sprawozdania
28 kwietnia Spółka podpisała porozumienie dotyczące zniesienia zabezpieczenia
udzielonego w formie poręczenia za zobowiązania ETFL Energo-Utech S.A., na mocy
którego Poznański Bank Spółdzielczy zwolni z długu wekslowego Emitenta. Zwolnienie
z długu nastąpi po rejestracji przeniesienia akcji ETFL Energo-Utech SA na
Obligatariuszy. Niniejszym to zobowiązanie wygaśnie.
Informacje dotyczące spółki stowarzyszonej ETFL ENERGO-UTECH S.A.:
•
20.10.2021 r. Sąd Rejonowy Poznań - Stare Miasto w Poznaniu Wydział XI ds.
Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie (sygn. akt XI GRp 6/20) o
odmowie zatwierdzenia układu przyjętego 23.07.2021 r. na zgromadzeniu wierzycieli
Energo-Utech S.A.,
•
8.12.2021 r. Emitent uzyskał informację o złożeniu przez Spółkę Stowarzyszoną zażalenia
na ww. postanowienie z 20.10.2021 r. o odmowie zatwierdzenia układu (sygn. akt XI GRp
6/20) wnosząc o zmianę zaskarżonego postanowienia poprzez zatwierdzenie układu
zawartego z wierzycielami,
•
29.03.2022 r. Emitent powziął informację o wydaniu przez sąd drugiej instancji
postanowienia z 28.03.2022 r. (sygn. akt X Gz 26/22) w przedmiocie (i) uchylenia
zaskarżonego postanowienia sądu pierwszej instancji o odmowie zatwierdzenia układu oraz
(ii) umorzenia postępowania,
•
12.04.2022 r. Spółka Stowarzyszona przekazała Emitentowi informację o złożeniu w Sądzie
Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu wniosku o otwarcie postępowania
sanacyjnego Energo-Utech S.A. w trybie uproszczonym (wniosek zarejestrowany pod sygn.
akt XI GR 2/22) wraz z wnioskiem o rozpoznanie w pierwszej kolejności wniosku
restrukturyzacyjnego (w przypadku zbiegu wniosków restrukturyzacyjnych i
upadłościowych); Spółka Stowarzyszona złożyła również wniosek o ogłoszenie upadłości
wraz z wnioskiem o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu rozpatrzenia wniosku o
otwarcie postępowania sanacyjnego; rozpoznanie wniosku o ogłoszenie upadłości Energo-
Utech S.A. zostało wstrzymane postanowieniem sądu z 7.11.2022 r. do czasu rozpatrzenia
wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego,
• według informacji posiadanych przez Emitenta uproszczony wniosek sanacyjny Spółki
Stowarzyszonej nie został dotychczas rozpoznany, a postanowieniem Sądu Okręgowego w
Poznaniu X Wydział Odwoławczy z 16.11.2022 r. stwierdzono przewlekłość postępowania
w sprawie o otwarcie postępowania sanacyjnego Energo-Utech S.A.
W odniesieniu do sektora energetycznego (odpowiadającego działalności prowadzonej przez
jednostkę zależną Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o.), Zarząd Grupy widzi następujące
niepewności dotyczące kontynuacji działalności:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
23
a. Informacja dotycząca CO
2
za lata 2020 - 2022
Kontynuowany od 2020 roku wzrost kosztów zakupu uprawnień do emisji CO
2
stworzył
dla Spółki zagrożenie związane z ryzykiem utraty płynności. Spółka zależna
Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. zobligowana jest do dokonania wykupu EUA do
końca kwietnia po upływie danego roku obrotowego.
Na 30 kwietnia 2021 roku Spółka powinna była dokonać umorzenia około 585 tys. ton
uprawnień do emisji CO
2
za rok 2020. Ostatecznie na ten dzień roku Spółka zakupiła i
umorzyła 12,5% uprawnień EUA (70 tys. ton wydatkując kwotę 15.257 tys. zł oraz 1 tys.
ton z darmowego przydziału).
Do 30 kwietnia 2022 roku Spółka powinna była umorzyć dodatkowo 565 tys. ton
uprawnień do emisji CO
2
za rok 2021, a do 30 kwietnia 2023 roku Spółka powinna
umorzyć 427 tys. ton uprawnień do emisji CO
2
za rok 2022.
Na dzień bilansowy Spółka ujęła rezerwę na koszty przypadających na rok 2020, 2021 i
2022 praw do emisji CO
2
. Za rok 2020 dokonano wyceny 484.571 ton, za rok 2021 –
522.501 ton, a za 2022 roku dokonano wyceny 426.832 ton. Rezerwa ta została
wyceniona w cenie praw 84,10 euro/tonę z 19 grudnia 2022 roku i kursie euro 4,6899 z
30 grudnia 2022 roku i wynosiła łącznie za lata 2020-2022 565.561 tys. zł.
Wzrost notowań uprawnień do emisji CO
2
, który kontynuowany był w 2022 roku
spowodowany został w głównej mierze spekulacyjnymi działaniami na
międzynarodowych rynkach finansowych, co spowodowało wzrost cen EUA o 12,8% rok
2022 do roku 2021 (wg cen ostatnich notowań na rynku w danym roku) a aż 172% w
porównaniu do roku 2020.
28 kwietnia 2022 roku Spółka umorzyła 30.000 sztuk zakupionych w 2022 roku
uprawnień z 3 fazy ETS i zgodnie z prawem zostały one zaliczone na poczet
najstarszych zaległości tj. za 2020 rok oraz 52.216 sztuk otrzymanych darmowych
uprawnień z 4 fazy ETS, które zostały z kolei zaliczone na poczet emisji z 2021 roku. W
związku z otrzymanym wezwaniem KOBIZE do zwrotu nadmiarowo przyznanych
uprawnień Spółka dokonała korektę przydziału o 9.661 sztuk i w związku z tym
ostateczna ilość rozliczona za 2021 rok wyniosła 42.555 sztuk uprawnień.
Należy nadmienić, że w przypadku zagrożenia kontynuacji działalności Spółki Prezes
URE ma narzędzia, aby wymóc na Spółce reprezentującą sektor energetyczny
kontynuację produkcji pokrywając jednocześnie koszty uzasadnione produkcji energii
generowanej przez Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o.
b. Stanowisko odnośnie kar administracyjnych
Stosownie do zapisu art. 104 ust. 1 Ustawy ETS „Prowadzący instalację albo operator
statku powietrznego, który nie dokonał rozliczenia wielkości emisji w terminie, o którym
mowa w art. 92
ust. 1 lub 5, podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości
równej iloczynowi liczby uprawnień do emisji, która nie została umorzona, i jednostkowej
stawki administracyjnej kary pieniężnej za rok okresu rozliczeniowego, za który to
rozliczenie powinno nastąpić”.
Zgodnie z art. 92 ust. 1 Ustawy ETS terminem rozliczenia wielkości emisji jest dzień 30
kwietnia każdego roku. Zgodnie z art. 92 ust. 5 Ustawy ETS ww. terminem jest 14 dni
od dnia, w którym relewantna decyzja administracyjna stała się ostateczna. Innymi słowy
termin wskazany w art. 92 ust. 5 Ustawy ETS może być różny i nie musi to być dzień 30
kwietnia. Podobną jak w Ustawie ETS konstrukcję prawną można znaleźć także w
ustawie o odpadach. Zgodnie z art. 194 ust. 1 ustawy o odpadach administracyjną karę
pieniężną wymierza się za enumeratywnie wyliczone naruszenia. Zgodnie z art. 202 ww.
tej ustawy w sprawach dotyczących administracyjnych kar pieniężnych stosuje się
odpowiednio przepisy działu III Ordynacji podatkowej, z tym że uprawnienia organu
podatkowego przysługują wojewódzkiemu inspektorowi ochrony środowiska.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
24
W stosunku do ww. konstrukcji prawnej objaśnienia prawne wydał Minister Klimatu.
Zgodnie z ww. objaśnieniami:
„(…) Na podstawie art. 67a § 1 Ordynacji podatkowej organ podatkowy na wniosek
podatnika (uzasadniony ważnym interesem podatnika lub interesem publicznym) może:
1) odroczyć termin płatności podatku lub rozłożyć zapłatę podatku na raty;
2) odroczyć lub rozłożyć na raty zapłatę zaległości podatkowej wraz
z odsetkami za zwłokę lub odsetki od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek;
3)
umorzyć w całości lub w części zaległości podatkowe, odsetki za zwłokę lub opłatę
prolongacyjną.”
Organem administracji państwowej, który przeprowadza kontrolę naruszenia oraz
wymierza karę jest Wojewódzki Inspektorat Ochrony Środowiska (WIOŚ). W
dotychczasowej historii kontroli przeprowadzanych w spółce zależnej Elektrociepłownia
BĘDZIN sp. z o.o. organ ten wymierzał kary za niedotrzymanie wymogów ustaw
dotyczących ochrony środowiska oraz niespełniania parametrów w nich zawartych.
Równowartość kar nałożonych na podmiot może być wydatkowana na inwestycje
związane z szeroko pojętą ochroną środowiska.
23 września 2021 roku spółka zależna została poinformowana o wszczęciu z urzędu
przez organ postępowania administracyjnego w związku z niedokonaniem rozliczenia
wielkości emisji w ustawowym terminie za rok 2020. Aktualnie z uwagi na
skomplikowany charakter sprawy nadal trwa postępowanie administracyjne w ww.
sprawie. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania organ nie wydał decyzji.
Zarząd spółki zależnej podejmuje szereg czynności zmierzających do zminimalizowania
konsekwencji ewentualnego nałożenia kary i konieczności objęcia certyfikatów EUA za
2020 i 2021 rok poprzez planowane zawnioskowanie o nadzwyczajne złagodzenie kary
poprzez umorzenie jej w całości lub części i rozłożenie pozostałej części na raty, a także
możliwości zamiany ewentualnej kary za nieumorzone certyfikaty EUA na proces
inwestycyjny. Rozważane są także scenariusze dostępne na gruncie prawa
restrukturyzacyjnego. W wypadku niepowodzenia powyższych działań, kontynuacja
działalności w dłuższym okresie może być zagrożona.
Dnia 11 kwietnia 2022 roku WIOŚ przesłał pismo informujące o zakończeniu zbierania
materiału dowodowego w sprawie nałożenia administracyjnej kary pieniężnej za
niedokonanie rozliczenia emisji w terminie. 20 i 21 kwietnia 2022 roku spółka zależna
wystąpiła o wydanie materiałów dowodowych do WIOŚ i je otrzymała drogą
elektroniczną. Spółka zależna przygotowała odpowiedź na temat zebranych dowodów.
4 kwietnia 2023 roku WIOŚ wydał kolejne postanowienie wydłużające termin załatwienia
sprawy do 8 maja 2023 roku. Zarząd spółki zależnej przewiduje kolejne przedłużenia
terminu wydania decyzji o nałożeniu kary.
Na dzień sporządzenia raportu po dokonanym umorzeniu posiadanych uprawnień
dotyczących 2020, 2021 i 2022 roku Zarząd spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN
sp. z o.o. szacuje wartość kar odpowiednio za rok 2020 - 48.457 tys. euro (co stanowi
227.021 tys. zł), za rok 2021 - 52.250 tys. euro (odpowiednio 244.791 tys. zł), a za rok
2022 - 42.683 tys. euro (odpowiednio około 199.969 tys. zł).
c. Darmowe przydziały uprawnień do emisji CO
2
Zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/29/WE z 23 kwietnia 2009
roku zmieniającą dyrektywę 2003/87/WE w celu usprawnienia i rozszerzenia
wspólnotowego systemu handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych w
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
25
okresie rozliczeniowym 2013 - 2020 są stosowane nowe zasady przydziałów darmowych
uprawnień do emisji CO
2
.
W okresie tym nastąpiła redukcja wielkości darmowych przydziałów uprawnień do emisji
CO
2
w stosunku do przydziałów w latach 2005-2012. Ilość przyznawanych darmowych
uprawnień dla instalacji wytwarzających ciepło jest corocznie zmniejszana.
W okresie 2013-2020 corocznie weryfikowana jest wielkość produkcji ciepła w instalacji.
W przypadku znaczącego zmniejszenia produkcji ciepła następuje korekta wielkości
darmowych uprawnień na lata następne.
Przydziały darmowych uprawnień są niewystarczające do rozliczenia emisji CO
2
przez
co wymagane są zakupy dodatkowych uprawnień na wolnym rynku.
W 2019 roku Spółka złożyła wniosek o przydział darmowych uprawnień do emisji
w systemie EU ETS na IV okres rozliczeniowy przypadający na lata 2021-2030.
Przewidywany wolumen bezpłatnych uprawnień będzie dużo niższy od przydziałów
otrzymanych na III okres rozliczeniowy. Do końca 2020 roku nie zostały opublikowane
przydziały uprawnień na okres 2021-2030.
W lipcu 2021 roku Minister właściwy do spraw klimatu ogłosił wykaz instalacji wraz
z ostateczną liczbą uprawnień do emisji przydzieloną na lata 2021-2025.
Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. zostało przyznanych łącznie w tych latach po
korektach w 2022 rok 88.326 uprawnień do emisji CO
2
.
Zdarzenia po dacie sprawozdania
Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. otrzymała w dniu 8 marca 2023 roku zawiadomienie
z Ministerstwa Klimatu i Środowiska, o wszczęciu z urzędu postępowania
administracyjnego w sprawie zwrotu równowartości 9.661 uprawnień do emisji CO
2
(EUA) wydanych w 2022 roku prowadzącemu instalację na rachunek w rejestrze Unii.
Jednocześnie spółka zależna w dniu 26 kwietnia 2023 roku złożyła do Sądu Okręgowego
w Katowicach przeciwko właściwemu organowi administracji publicznej pozew o zapłatę
kwoty 4.283.988,00 zł (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące
dziewięćset osiemdziesiąt osiem złotych 00/100) na rzecz spółki zależnej.
Pozew został złożony w ślad za decyzją organu w sprawie zwrotu równowartości
nadmiernie pobranych uprawnień do emisji CO
2
(EUA) w liczbie 9.661. Równocześnie
w dniu 26 kwietnia 2023 roku spółka zależna przekazała informację o złożeniu do
właściwego organu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy.
12 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała na rachunek uprawnień przydział darmowych
jednostek w ilości 15.682 szt.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. nie
umorzyła uprawnień do emisji CO
2
za 2022 rok.
d. Spór z Polską Grupą Górniczą
Zarząd spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. podtrzymuje wcześniej
wyrażone stanowisko dotyczące PGG dlatego nie utworzył rezerwy na ww. roszczenia
PGG. 27 maja 2022 roku do Spółki wpłynął nakaz zapłaty z 16 maja 2022 roku wydany
przez Sąd Okręgowy w Katowicach XIV Wydział Gospodarczy, zgodnie z którym Sąd
nakazał Spółce aby zapłaciła ma rzecz PGG S.A. kwoty 6.509 tys. zł wraz z odsetkami
ustawowymi za opóźnienie liczonymi od 5 października 2021 roku oaz kwotę 207 tys. zł,
w tym 7 tys. zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego z odsetkami ustawowymi za
opóźnienie od dnia zastępstwa procesowego z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od
dnia uprawomocnienia się nakazu zapłaty tytułem kosztów procesu. Od powyższego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
26
nakazu został złożony sprzeciw 10 czerwca 2022 roku. Spółka czeka na wyznaczenie
terminów i dalszych czynności przez Sąd. Jednocześnie Zarząd Spółki podejmuje
działania w celu wypracowania w najbliższym czasie formuły współpracy z PGG
i zakończenia sporu.
Obecnie Zarząd spółki zależnej prowadzi rozmowy z Zarządem PGG w celu
wypracowania w najbliższym czasie formuły zakończenia sporu.
9.3. Ryzyko związane z konkurencją w branży energetycznej
Rynek ciepła w Zagłębiu Dąbrowskim charakteryzuje się wysokim stopniem konkurencyjności,
co spowodowane jest dużą ilością źródeł wytwarzania ciepła mogących zasilać odbiorców
poprzez system ciepłowniczy TAURON Ciepło sp. z o.o. przebiegający przez wszystkie miasta
Zagłębia Dąbrowskiego. Głównym konkurentem Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. na
lokalnym rynku ciepła są źródła należące do TAURON Wytwarzanie S.A. (Elektrownia Łagisza),
TAURON Ciepło sp. z o.o. (ZW Katowice) oraz do TAMEH Polska sp. z o.o. (ZW Nowa).
Kluczowym elementem konkurencyjności na rynku ciepła Zagłębia Dąbrowskiego są możliwości
techniczne i ekonomiczne przesyłu ciepła. Bardzo istotną rolę w kształtowaniu rynków zbytu
ciepła poszczególnych wytwórców odgrywa główny dystrybutor ciepła TAURON Ciepło sp. z
o.o. Fakt kontroli dystrybutora ciepła przez TAURON Polska Energia S.A. ma wpływ na
Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o. w kontekście mocy zamówionej przez TAURON Ciepło sp.
z o.o.
10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Postępowania toczące się przed sądem dotyczące Elektrociepłowni „Będzin” S.A. w 2022 roku:
1. Pozwem z dnia 30 lipca 2021 r. otrzymanym przez Spółkę 30 sierpnia 2021 r. Waldemar
Organista złożył pozew przeciwko spółce Elektrociepłownia Będzin S.A. o stwierdzenie
nieważności (ewentualnie uchylenie) uchwały 8b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie kontynuacji działalności Elektrociepłowni
„Będzin” S.A. i sanowania sytuacji ekonomicznej i prawnej Spółki, w zakresie § 2 ppkt. a
uchwały. W dniu 30 marca 2022 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał wyrok,
w którym stwierdził nieważność uchwały nr 8b oraz orzekł o kosztach procesu. W dniu 26
kwietnia 2022 r. zostało odebrane uzasadnienie od ww. wyroku. W dniu 10 maja 2022 r.
Emitent złożył apelację. Postanowieniem z dnia 24 czerwca 2022 roku oddalono wniosek o
zwolnienie od kosztów sądowych, w tym opłaty od apelacji. Zgodnie z dyspozycją Zarządu
EC Będzin S.A. nie została uiszczona opłaty od apelacji. Postanowieniem z dnia 30 sierpnia
2022 roku Sąd Apelacyjny Wydział I Cywilny i Własności Intelektualnej w Poznaniu odrzucił
apelację spółki EC Będzin S.A. Sprawa została zakończona.
2. Pozwem z dnia 30 lipca 2021 r. otrzymanym przez Spółkę 30 sierpnia 2021 r. Paweł
Wilczyński złożył pozew przeciwko spółce Elektrociepłownia Będzin S.A. o stwierdzenie
nieważności (ewentualnie uchylenie) uchwały 8b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie kontynuacji działalności Elektrociepłowni
„Będzin” S.A. i sanowania sytuacji ekonomicznej i prawnej Spółki. Sąd połączył sprawę do
wspólnego rozpoznania ze sprawą Waldemara Organisty. W dniu 30 marca 2022 r. Sąd
Okręgowy w Poznaniu wydał wyrok, w którym stwierdził nieważność uchwały nr 8b oraz
orzekł o kosztach procesu. Ww. wyrok nie jest prawomocny i przysługuje od niego apelacja.
W dniu 26 kwietnia 2022 r. Emitent odebrał uzasadnienie od ww. wyroku. W dniu 10 maja
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
27
2022 r. została złożona apelacja. Postanowieniem z dnia 24 czerwca 2022 roku oddalono
wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych, w tym opłaty od apelacji. Zgodnie z dyspozycją
Zarządu EC Będzin S.A. nie została uiszczona opłaty od apelacji. Postanowieniem z dnia
30 sierpnia 2022 roku Sąd Apelacyjny Wydział I Cywilny i Własności Intelektualnej w
Poznaniu odrzucił apelację spółki EC Będzin S.A. Sprawa została zakończona
3. 15 września 2021 r. wpłynął do Spółki pozew przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności
(ewentualnie uchylenie) Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia
30.06.2021 r.:
a) Uchwały nr 4 w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego
Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2020 r.
b) Uchwały nr 5 w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2020 r.
c) Uchwały nr 6 w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej
z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. w 2020 r.
(uwzględniającego wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki
Dominującej za ww. okres),
d) Uchwały nr 9 w sprawie przyjęcia koncepcji dalszego funkcjonowania Grupy Kapitałowej
Elektrociepłowni „Będzin” S.A.
oraz o uchylenie:
a) Uchwały nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki
Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za rok 2020, oraz
b) Uchwały nr 23 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej
Elektrociepłowni „Będzin” S.A. z wykonania obowiązków w roku 2020.
W dniu 14 października 2021 r. została złożona w imieniu Emitenta odpowiedź na ww. pozew.
Sprawa jest obecnie prowadzona przed Sądem Okręgowym w Poznaniu, IX Wydziałem
Gospodarczym, pod sygn. akt IX GC 630/21/6. W dniu 16 listopada 2021 r. powód złożył replikę
na odpowiedź na pozew. W dniu 5 kwietnia 2022 r. wpłynął wniosek powodów o dopuszczenie
i przeprowadzenie dowodu z dokumentu „Sprawozdania rewidenta ds. szczególnych”. Sąd
wyznaczył termin rozprawy na dzień 21 września br. w Sądzie Okręgowym w Poznaniu. Po dniu
bilansowym tj. 31 marca 2023 roku Spółka powzięła informację, że w dniu 29 marca 2023 r. Sąd
Okręgowy w Poznaniu wydał postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania (na skutek
cofnięcia pozwu – RB 38/2023).
4. W dniu 16 listopada 2021 r. wpłynęło do Spółki postanowienie Sądu Rejonowego Poznań -
Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy KRS w sprawie z wniosku Value
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym SUBFUNDUSZEM 1 oraz FAMILIAR S.A.,
SICAV-SIF z dnia 11 sierpnia 2021 r. o wyznaczenie spółki pod firmą TRUSTWAY AUDIT
sp. z o.o. jako rewidenta do spraw szczególnych dla spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A.
Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu z dnia 10
listopada 2021 r. referendarz sądowy postanowił wyznaczyć spółkę TRUSTWAY AUDIT sp.
z o.o. jako rewidenta do spraw szczególnych dla spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A.
celem zbadania sposobu prowadzenia spraw spółki, określonych szczegółowo w ww.
postanowieniu. W dniu 16 marca 2022 roku Spółka otrzymała Sprawozdanie rewidenta ds.
szczególnych, które zostało opublikowane przez Emitenta raportem bieżącym nr 22/2022.
W dniu 25 lipca Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu wydał
postanowienie, w którym określił wynagrodzenie rewidenta do spraw szczególnych. Spółka
EC Będzin S.A. w dniu 14 czerwca 2022 roku opłaciła fakturę firmy TRUSTWAY AUDIT.
Sprawa została zakończona.
5. 17 lutego 2022 r. wpłynął do Spółki pozew z dnia 16 listopada 2021 r. PKO Faktoring S.A.,
który wniósł o zasądzenie od Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego
ENERGO-UTECH S.A. oraz Elektrociepłowni Będzin S.A. solidarnie do zapłaty
1.596.310,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu umowy faktoringowej w zakresie
nabywania i finansowania należności leasingowych, w związku z niewywiązaniem się przez
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
28
ETFL ENERGO-UTECH S.A. z obowiązku spłaty zadłużenia. PKO Faktoring S.A. wezwał
Emitenta jako dłużnika solidarnego do spłaty ww. kwoty zadłużenia. Niniejsze
zawiadomienie zostało skierowane do Emitenta na podstawie Umowy o przystąpieniu do
długu zawartej pomiędzy PKO Faktoring S.A., Energetycznym Towarzystwem Finansowo-
Leasingowym Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji (obecnie spółka stowarzyszona) a
Emitentem, jako przystępującym do długu spółki stowarzyszonej. W dniu 9 marca 2022 r.
skierowana została odpowiedź na pozew. Postanowieniem z dnia 14 kwietnia 2022 r. Sąd
skierował strony do mediacji. Postępowanie mediacyjne w toku (przedłużone do 31 maja
2023 r.).
6. 8 marca 2022 r. wpłynął do Spółki pozew wniesiony przez Value Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty z wydzielonym SUBFUNDUSZEM 1, FAMILIAR S.A., SICAV-SIF o stwierdzenie
nieważności, ew. uchylenie:
a) uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13
stycznia 2022 r. w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Grzegorza
Kwiatkowskiego;
b) uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13
stycznia 2022 r. w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Kazimierza Toboła;
c) uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13
stycznia 2022 r. w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pawła Wojtali (RB nr
21/2022).
W dniu 8 kwietnia 2022 r. została złożona odpowiedź na pozew. Sąd Okręgowy w Poznaniu
IX Wydział Gospodarczy wydał postanowienie w sprawie z powództwa: VALUE Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym SUBFUNDUSZEM 1 z siedzibą w Warszawie oraz
FAMILIAR S.A., SICAV-SIF z siedzibą w Luksemburgu (Powodowie) przeciwko Emitentowi
w zakresie oddalenia wniosku Powodów o udzielenie zabezpieczenia w ww. pozwie. Na
powyższe postanowienie Fundusze złożyły zażalenie. W dniu 22 kwietnia 2022 r. kancelaria
reprezentująca ECB SA skierowała replikę na to zażalenie. W dniu 11 maja 2022 r. wpłynęła
odpowiedź na replikę od strony przeciwnej. W dniu 17 sierpnia 2022 roku Spółka otrzymała
postanowienie sądu z dnia 12 sierpnia 2022 roku o oddaleniu zażalenia Powodów w sprawie
ustanowienia zabezpieczenia.
Zdarzenia po dacie sprawozdania
26 stycznia 2023 roku Spółka powzięła informację, że w dniu 18 stycznia 2023 r. Sąd
Okręgowy w Poznaniu wydał postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania (na
skutek cofnięcia pozwu) – RB 15/2023.
Postępowania toczące się przed sądem dotyczące spółki zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN sp.
z o.o. w 2022 roku:
27 maja 2022 roku do spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. wpłynął nakaz zapłaty
z 16 maja 2022 roku wydany przez Sąd Okręgowy w Katowicach XIV Wydział Gospodarczy,
zgodnie z którym Sąd nakazał Spółce aby zapłaciła ma rzecz PGG S.A. kwoty 6.509 tys. zł wraz
z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od 5 października 2021 roku oaz kwotę 207
tys. zł, w tym 7 tys. zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego z odsetkami ustawowymi za
opóźnienie od dnia zastępstwa procesowego z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia
uprawomocnienia się nakazu zapłaty tytułem kosztów procesu (RB 40/2022).
Od powyższego nakazu 10 czerwca 2022 roku został złożony sprzeciw od nakazu zapłaty do
Sądu Okręgowego w Katowicach. Spółka czeka na wyznaczenie terminów i dalszych czynności
przez Sąd. Jednocześnie Zarząd Spółki podejmuje działania w celu wypracowania w
najbliższym czasie formuły współpracy z PGG i zakończenia sporu. Obecnie Zarząd spółki
zależnej prowadzi rozmowy z Zarządem PGG w celu wypracowania w najbliższym czasie
formuły zakończenia sporu.
Spółka stowarzyszona ETFL ENERGO-UTECH S.A.:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
29
• 20.10.2021 r. Sąd Rejonowy Poznań - Stare Miasto w Poznaniu Wydział XI ds.
Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie (sygn. akt XI GRp 6/20) o
odmowie zatwierdzenia układu przyjętego 23.07.2021 r. na zgromadzeniu wierzycieli
Energo-Utech S.A.,
•
8.12.2021 r. Emitent uzyskał informację o złożeniu przez Spółkę Stowarzyszoną zażalenia
na ww. postanowienie z 20.10.2021 r. o odmowie zatwierdzenia układu (sygn. akt XI GRp
6/20) wnosząc o zmianę zaskarżonego postanowienia poprzez zatwierdzenie układu
zawartego z wierzycielami,
•
29.03.2022 r. Emitent powziął informację o wydaniu przez sąd drugiej instancji
postanowienia z 28.03.2022 r. (sygn. akt X Gz 26/22) w przedmiocie (i) uchylenia
zaskarżonego postanowienia sądu pierwszej instancji o odmowie zatwierdzenia układu oraz
(ii) umorzenia postępowania,
•
12.04.2022 r. Spółka Stowarzyszona przekazała Emitentowi informację o złożeniu w Sądzie
Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu wniosku o otwarcie postępowania
sanacyjnego Energo-Utech S.A. w trybie uproszczonym (wniosek zarejestrowany pod sygn.
akt XI GR 2/22) wraz z wnioskiem o rozpoznanie w pierwszej kolejności wniosku
restrukturyzacyjnego (w przypadku zbiegu wniosków restrukturyzacyjnych i
upadłościowych); Spółka Stowarzyszona złożyła również wniosek o ogłoszenie upadłości
wraz z wnioskiem o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu rozpatrzenia wniosku o
otwarcie postępowania sanacyjnego; rozpoznanie wniosku o ogłoszenie upadłości Energo-
Utech S.A. zostało wstrzymane postanowieniem sądu z 7.11.2022 r. do czasu rozpatrzenia
wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego,
• według informacji posiadanych przez Emitenta uproszczony wniosek sanacyjny Spółki
Stowarzyszonej nie został dotychczas rozpoznany, a postanowieniem Sądu Okręgowego w
Poznaniu X Wydział Odwoławczy z 16.11.2022 r. stwierdzono przewlekłość postępowania
w sprawie o otwarcie postępowania sanacyjnego Energo-Utech S.A.
Spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo - Leasingowe ENERGO – UTECH S.A. jest
także stroną postępowania z powództwa PKO Faktoring S.A. (sprawa opisana w ust. 5 powyżej
w sprawa sądowych Emitenta).
11. Informacje o produktach wytwarzanych lub usługach świadczonych przez
jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A.
11.1. Jednostka Dominująca
Jednostka Dominująca prowadziła w 2022 roku działalność w ograniczonym zakresie.
Jednostka Dominująca wygenerowała przychody głównie z tytułu usług świadczonych
w grupie kapitałowej.
Przychody z tytułu usług świadczonych przez Jednostkę Dominującą zaprezentowano poniżej.
Przychody (w tys. zł)
2021 rok
2022 rok
przychody z tytułu leasingu
26
10
pozostałe przychody z tytułu usług
904
624
Razem
930
634
11.2. Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o.
Produktami wytwarzanymi przez Grupę Kapitałową są ciepło i energia elektryczna – w jednostce
zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
30
Struktura produkcji w 2021 i 2022 roku przedstawiała się następująco:
Produkcja Jedn. 2022 2021
Ciepło w wodzie
GJ
1 256 922
1 329 574
Ciepło w parze
GJ
197 575
233 544
Energia elektryczna
MWh
304 669
472 328
Struktura ilościowej i wartościowej sprzedaży w 2021 i 2022 roku przedstawiała się następująco:
Sprzedaż
2022
ilościowo
2022
wartościowo
w tys. zł
2021
ilościowo
2021
wartościowo
w tys. zł
Ciepło
Ciepło dostarczone
1 264 860 GJ
77 199
1 337 268 GJ
49 842
Nośnik ciepła
57 101 m3
1 422
58 781 m3
1 426
Moc zamówiona na
30.06.2022
148 MW
21 949
152 MW
12 790
Energia elektryczna
RDN
208 742 MWh
160 790
383 723 MWh
154 567
kontrakty terminowe
36 169 MWh
32 146
23 784 MWh
5 811
odbiorca końcowy
-
-
130 MWh
40
bilansująca
21 544 MWh
15 854
9 760 MWh
3 685
W 2022 roku Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. została objęta obowiązkiem mocowym w wysokości
55 MWe. Z tego tytułu uzyskała przychody w 2022 roku w wysokości 10.286 tys. zł.
12. Informacje o podstawowych rynkach zbytu, źródłach zaopatrzenia i głównych
odbiorcach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A.
12.1. Rynki zbytu
Dla Elektrociepłowni „Będzin” S.A. jako spółki dominującej rynkiem zbytu w 2022 roku był rynek
polski.
W ramach działalności Grupy Kapitałowej nie występuje zróżnicowanie geograficzne, cała
działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest na terenie Polski, w związku z tym nie dokonano
podziału działalności na obszary geograficzne.
Jednostka zależna Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. tj. spółka Elektrociepłownia BĘDZIN
sp. z o.o. stanowi główne źródło ciepła w zakresie ogrzewania, ciepłej wody użytkowej i ciepła
technologicznego dla Sosnowca oraz częściowo dla Będzina i Czeladzi. Wytwarzana energia
elektryczna przekazywana jest do krajowego systemu elektroenergetycznego.
12.2. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi
Główne materiały do produkcji w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o.:
Biomasa
Nazwa dostawcy Dostawy w Mg
Udział % w
dostawach
Wartość dostaw
Udział % w
wartości dostaw
w tys. zł
Dostawca 1
3 395,88
44,11
3 899
41,69
Dostawca 2
2 466,04
32,03
2 895
30,96
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
31
Dostawca 3
919,58
11,95
1 102
11,78
Dostawca 4
916,66
11,91
1 456
15,57
Węgiel kamienny
Nazwa dostawcy Dostawy w Mg
Udział % w
dostawach
Wartość dostaw
Udział % w
wartości dostaw
w tys. zł
Dostawca 1
82 516,62
38,68
97 429
41,11
Dostawca 2
47 245,96
22,15
32 787
13,83
Dostawca 3
34 847,50
16,34
58 175
24,55
Dostawca 4
13 427,06
6,29
11 349
4,79
Dostawca 5
9 882,62
4,63
15 096
6,37
Dostawca 6
9 453,60
4,43
5 310
2,24
Dostawca 7
5 247,28
2,46
3 161
1,33
Dostawca 8
3 028,14
1,42
1 491
0,63
Dostawca 9
2 520,74
1,18
3 679
1,55
Dostawca 10
2 477,96
1,16
4 552
1,92
Dostawca 11
1 613,24
0,76
2 429
1,02
Dostawca 12
494,92
0,23
899
0,38
Dostawca 13
306,46
0,14
522
0,22
Dostawca 14
256,00
0,12
133
0,06
Wapno
Nazwa dostawcy Dostawy w Mg
Wartość dostaw
w tys. zł
Udział %
Dostawca 1
5870,48
4 556 100 %
Mocznik
Nazwa dostawcy Dostawy w Mg
Wartość dostaw
w tys. zł
Udział %
Dostawca 1.
598,56
1 201 100 %
Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. realizuje całość dostaw na rynku krajowym. Spółka nie jest
uzależniona od jednego dostawcy węgla.
12.3. Główni odbiorcy
Nazwa odbiorcy
Ilość odebranej
produkcji
Wartość sprzedaży
w tys. zł
Udział % w wartości
odebranej energii
elektrycznej
ODBIORCY ENERGII ELEKTRYCZNEJ
Towarowa Giełda Energia S.A.
237 807 MWh
186 567
91,70%
TAURON Polska Energia S.A.
21 544 MWh
15 854
8,3%
W 2022 roku Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. została objęta obowiązkiem mocowym w wysokości 55
MWe. Z tego tytułu uzyskała przychody od Polskich Sieci Elektroenergetycznych S.A. w 2022 roku
w wysokości 10.286 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
32
Nazwa odbiorcy
Ilość odebranej
produkcji
Wartość sprzedaży
w tys. zł
Udział % w wartości
odebranego ciepła
ODBIORCY CIEPŁA
TAURON Ciepło Sp. z o.o.
97,2 %
Ciepło dostarczone
1 229 706 GJ
76 020
Nośnik ciepła
45 009 m3
1 209
Moc zamówiona na 31.12.2022
148 MW
21 567
Wojewódzki Szpital Specjalistyczny
2,8 %
Ciepło dostarczone
35 154 GJ
1 179
Nośnik ciepła
12 092 Mg
213
Moc zamówiona na 31.12.2022
4 MW
382
Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. realizuje całość sprzedaży na rynku krajowym. Spółka nie
jest uzależniona od jednego odbiorcy. Pomiędzy Grupą Tauron Polska Energia S.A. oraz Noble
Securities, których udział w sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej osiąga co najmniej 10%
a Emitentem nie występują powiązania formalne.
12.4. Informacje o obowiązujących umowach znaczących dla działalności
jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w 2022 roku
Umowy sprzedaży ciepła
W dniu 3 grudnia 2020 roku Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. zawarła komplementarną
Umowę sprzedaży ciepła („Umowa”) z Tauron Ciepło sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach
(Odbiorca) w zakresie zwiększenia zamówionej mocy cieplnej, ciepła i nośnika ciepła,
realizowaną przez Sprzedawcę na rzecz Odbiorcy do Infrastruktury Odbiorcy określonej
w Umowie. Sprzedawca zobowiązał się w okresie trwania umowy, zbieżnym z okresem trwania
podstawowej umowy na dostarczenie ciepła z dnia 19 grudnia 2013 r. wraz z aneksami
(o których mowa w raporcie bieżącym nr 21/2019), tj. do dnia 31.08.2026 r, w szczególności do
gotowości do dostarczania mocy cieplnej i ciepła w wielkości do 100 MWt zgodnie z tabelą
regulacyjną temperatur nośnika ciepła, stanowiącą Załącznik do Umowy, a Odbiorca gwarantuje
zamówienie dodatkowej mocy w wysokości nie mniejszej niż 20 MWt.
Umowy na dostawę robót i usług
25 stycznia 2022 roku zawarto umowę nr 4/EC/2022 na rekonstrukcję pompy zasilającej PZ
z Sigma Polska sp. z o.o. z terminem realizacji do 31 sierpnia 2022 roku.
10 marca 2022 roku zawarto umowę nr 9/EC/2022 na upgrade systemu SymphonyPlus z ABB
sp. z o.o. z terminem realizacji do 29 lipca 2022 roku.
1 czerwca 2022 roku zawarto umowę nr 38/EC/2022 na remont części ciśnieniowej kotłów WP-
70 nr 5 i OP-140 nr 7 oraz remont elementów ciśnieniowych kotła OP-140 nr 6 wraz z rewizją
wewnętrzną UDT plus prace termoizolacyjne w obrębie tych kotłów z Erbud Industry Południe
sp. z o.o. z terminem realizacji do 31 sierpnia 2022 roku.
Umowy ubezpieczenia
W 2022 roku Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. zawarła umowy ubezpieczenia majątku.
W szczególności umowy te obejmowały:
- ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk,
- ubezpieczenie maszyn i urządzeń od awarii,
- ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,
- ubezpieczenie samochodów osobowych,
- ubezpieczenie OC ogólne,
- ubezpieczenie dotyczące leasingu.
Umowa dzierżawy
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
33
4 marca 2022 roku Spółka zawarła z EC Nowy Będzin Sp. z o.o. umowę dzierżawy na mocy, której EC
Nowy Będzin Sp. z o.o. dzierżawi nieruchomości, w skład których wchodzą lokale i grunty.
Umowy leasingowe
Do dnia 31 marca 2021 roku, spółka Energetycznym Towarzystwie Finansowo–Leasingowym
ENERGO-UTECH S.A. reprezentowała w grupie segment finansowy związany działalnością
leasingową. W pozostałych spółkach grupy nie występują znaczące dla działalności umowy
leasingowe.
Umowy na dostawy węgla
W 2022 roku Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. zawarła umowy i zamówienia na dostawę
węgla energetycznego z wieloma dostawcami. Wielkości tych dostaw spółka zależna
zaprezentowała na str. 30 niniejszego sprawozdania.
W 2022 roku spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. posiadała aktywną umowę na
rezerwację oraz składowanie węgla nadającego się do celów energetycznych (miał II A).
Spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały w 2022 roku innych niż opisanych w niniejszym
sprawozdaniu umów współpracy i kooperacji. Emitentowi nie są również znane znaczące
umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami.
13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej
z innymi podmiotami
Opis powiązań organizacyjnych oraz kapitałowych został zamieszczony w punkcie
poświęconych składowi Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia BĘDZIN.
Poza posiadaniem udziałów/akcji w:
• Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o.
• EC Nowy Będzin sp. z o.o.
• Energetycznym Towarzystwie Finansowo–Leasingowym ENERGO-UTECH S.A.
(spółka stowarzyszona)
Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych i zagranicznych, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza
jego grupą jednostek powiązanych.
14. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Grupę Kapitałową
z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
Jednostki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach
odmiennych od rynkowych.
15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów
i pożyczek
Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. na 31 grudnia 2022 roku posiadała zadłużenie z tytułu
umowy leasingu samochodu osobowego z Volkswagen Financial Services z sierpnia 2020 roku.
Przedmiotem leasingu jest samochód osobowy o wartości 337 tys. zł netto. Miesięczna rata
kapitałowa wynosi 6 tys. zł netto, a ostatnia rata płatna jest w lipcu 2025 roku. Na 31 grudnia
2022 roku pozostało do spłaty 191 tys. zł.
Wszystkie zobowiązania z tytułu udzielonych kredytów i pożyczek są zawarte w walucie
krajowej.
W 2022 r. Elektrociepłownia „Będzin" S.A. nie zaciągała kredytów i pożyczek od jednostek
niepowiązanych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
34
W marcu 2021 r. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zawarła porozumienie z jednym
z pożyczkodawców (osoba fizyczna), na podstawie którego odroczono płatność kwoty 673 tys.
zł do 31 grudnia 2022 r. W dniu 10 maja 2022 roku Strony zawarły porozumienie, na podstawie
którego Spółka zobowiązała się zapłacić kwotę 310 tys. zł do dnia 11 maja 2022 roku,
a pozostałą część wierzytelności w kwocie 363 tys. zł (pomniejszoną o kwotę 20 tys. zł z tytułu
wcześniejszej spłaty) tj. kwotę 343 tys. zł do dnia 25 maja 2022 roku. Spółka wywiązała
się z ww. porozumienia i zapłaciła w terminie należne kwoty.
16. Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym
W latach 2019-2020 Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. udzieliła pożyczek podmiotowi
powiązanemu (obecnie stowarzyszonemu) - Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-
Leasingowemu „Energo-Utech” S.A.
Na mocy porozumienia z 10 lutego 2020 roku pomiędzy Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o.,
Energetycznym Towarzystwem Finansowo-Leasingowym „Energo-Utech” S.A.
i Elektrociepłownią „Będzin” S.A. pożyczkę w kwocie 5.000 tys. zł wraz z naliczonymi odsetkami
za Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe „Energo-Utech” S.A. przejęła
Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Pozostała kwota po odliczeniu kompensat z zobowiązaniem
Spółki stanowiła dalej należność od Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego
„Energo-Utech” S.A. z tytułu pożyczek.
Z Elektrociepłownią „Będzin” S.A. podpisane zostały stosowne aneksy (ostatni z 27 maja 2022
roku) o wydłużeniu terminu spłaty należności do 30 czerwca 2023 roku.
29 marca 2021 Spółka udzieliła Elektrociepłowni „Będzin” S.A. pożyczkę w kwocie 350 tys. zł z
terminem spłaty do 30 czerwca 2023 roku.
15 lutego 2022 roku Spółka udzieliła Elektrociepłowni „Będzin” S.A. pożyczkę w kwocie 4.500
tys. zł, płatną w 6 ratach, z terminem spłaty do 31 grudnia 2023 roku. W dniu 26 maja 2022 r.
Spółka uzyskała zgodę Rady Nadzorczej Spółki na zastawienie czterech udziałów w spółce
zależnej EC Nowy Będzin sp. z o.o. jako zabezpieczenia Umowy pożyczki podpisanej z
Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o. W dniu 1 czerwca 2022 roku został zawarty Aneks nr 1 do
Umowy pożyczki wprowadzający zapis o zabezpieczeniu pożyczki.
W dniu 14 września 2022 roku został zawarty Aneks nr 2 do ww. Umowy pożyczki zmieniający
zapisy w zakresie harmonogramu wypłaty pożyczki, o możliwości żądania wcześniejszej spłaty
na żądanie pożyczkodawcy. Dodatkowo został wprowadzony zapis dot. możliwości odnowienia
pożyczki do zakończenia okresu obowiązywania umowy oraz doprecyzowano zapis w zakresie
sposobu naliczania stawki oprocentowania i spłaty odsetek.
Do momentu zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka w ramach niniejszej
umowy pożyczki przelała na rzecz Elektrociepłowni „Będzin” S.A. 4.250 tys. zł.
Łączna wartość udzielonych pożyczek przez Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o. do
Elektrociepłowni „Będzin” S.A wynosi 9.370 tys. zł , a naliczone odsetki 1.268 tys. zł.
Na 31 grudnia 2022 roku należność od Energetycznego Towarzystwa Finansowo-
Leasingowego „Energo-Utech” S.A. z tytułu pożyczek wynosiła 726 tys. zł plus odsetki
wycenione na 108 tys. zł oraz 107 tys. zł wynikające z rozliczenia porozumienia.
Zdarzenia po dacie sprawozdania
Pożyczki
W dniu 27 stycznia 2023 roku została zawarta umowa pożyczki na podstawie której Spółka
przelała spółce zależnej EC Nowy Będzin Sp. z o.o. kwotę 120 tys. zł z terminem zwrotu do 31
grudnia 2024 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na poziomie 8% w skali roku.
W dniu 6 kwietnia 2023 roku Spółka zależna Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. udzieliła na
podstawie umowy z dnia 6 października 2022 roku pożyczki w kwocie 1.500 tys. zł z terminem
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
35
spłaty do 31 grudnia 2024 roku.
26 kwietnia 2023 roku Spółka zależna podpisała z Power Engineering SA umowę pożyczki na
kwotę 850 tys. zł z terminem spłaty na 31 grudnia 2023 roku.
Umowa przelewu wierzytelności
W dniu 7 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała od Zarządu spółki zależnej Elektrociepłownia
BĘDZIN sp. z o.o.] informację o zawarciu przez spółkę zależną w dniu 6 kwietnia 2023 r. umowy
przelewu wierzytelności [„Umowa”] ze spółką pod firmą V-Project S.A. z siedzibą w Warszawie
[Cesjonariusz]. Cedentowi przysługuje wierzytelność w łącznej kwocie 9.020 tys. zł
powiększona o należności z tytułu odsetek a podmiotem zobowiązanym do jej spełnienia był
Emitent.
Na ww. wierzytelność składają się kwoty:
• 4.770 tys. zł wynikająca z porozumienia z dnia 10 lutego 2020 roku pomiędzy EC BĘDZIN sp.
z o.o., ETF-L Energo Utech S.A. i Elektrociepłownią „Będzin” S.A. oraz
• 4.250 tys. zł. wynikająca z umowy pożyczki z dnia 15 lutego 2022 r., którą Elektrociepłownia
BĘDZIN sp. z o.o. zawarła z Elektrociepłownią „Będzin” S.A.,
powiększone o należności uboczne, o których Spółka informowała w ww. raportach.
Zgodnie z umową Cedent przenosi na Cesjonariusza ww. wierzytelności za cenę w wysokości
odpowiadającej 100 % należności głównej tj. 9.020 tys. zł .
Zapłata wynagrodzenia na rachunek Cedenta dokonana będzie w następujących terminach:
• 4.770 tys. zł w terminie do dnia 30.06.2023 roku
• 4.250 tys. zł w terminie do dnia 31.12.2023 roku.
Poza opisanymi w sprawozdaniu Grupa Kapitałowe Emitenta nie posiada innych zobowiązań
pozabilansowych.
17. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, że szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym
Poręczenia i gwarancje udzielone:
1. W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu spółki zależnej Energetycznego
Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. wynikającego z zawartych
w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania
należności leasingowych o numerach:879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016,
na podstawie których PKO BP Faktoring SA z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi
łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów
złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność
Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może
żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z
osobna. Saldo kredytu wymagalnego na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosło 1.596 tys. zł.
PKO Faktoring wykonał zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych. Wysokość pozostałego
do spłaty zobowiązania jest kwestionowana prze Spółkę stowarzyszoną.
28 lutego 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako
zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w kwocie 1.300 tys. zł, udzielonego spółce
zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A
przez Poznański Bank Spółdzielczy. Saldo kredytu obrotowego na dzień 31 grudnia 2022
roku wyniosło 551 tys. zł. Kredyt nie był regulowany.27 kwietnia Spółka podpisała
porozumienie dotyczące zniesienia zabezpieczenia udzielonego w formie poręczenia za
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
36
zobowiązania Energo-Utech S.A., na mocy którego Poznański Bank Spółdzielczy zwolni z
długu wekslowego Spółkę. Zwolnienie z długu nastąpi po rejestracji przeniesienia akcji ETFL
Energo-Utech SA na Obligatariuszy. Niniejszym to zobowiązanie wygaśnie.
2. 19 czerwca 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako
zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 6.612 tys. zł, udzielonego spółce
zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A.
przez mBank S. A. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosło 4.629 tys. zł.
Kredyt nie jest regulowany na bieżąco.
Emitent ujął rezerwy na kwotę poręczeń w kwocie 2.923 tys. zł. oraz ujęła zobowiązanie z tytułu
zawiadomienia o wypełnieniu weksla oraz wezwaniu do jego zapłaty na kwotę 1.107 tys. zł.
Poręczenia i gwarancje otrzymane:
W 2022 roku Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o., nie otrzymała i nie udzieliła
poręczeń i gwarancji. W pkt 16 niniejszego sprawozdania opisano zastaw na udziałach spółki
zależnej EC Nowy Będzin sp. z o.o.
18. Emisje papierów wartościowych
W 2022 roku Jednostka dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.
19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok
Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2022 rok.
20. Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań
Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. w 2021 roku wywiązywała się ze wszystkich zobowiązań
finansowych Spółki poza wykupem w celu umorzenia pełnej wielkości uprawnień do emisji EUA.
Sytuacja finansowa Spółki jest konsekwencją zmniejszonych przychodów wskutek obniżenia
w roku ubiegłym mocy cieplnej zamówionej przez głównego odbiorcę ciepła Tauron Ciepło sp.
z o.o. oraz drastycznym wzrostem cen uprawnień do emisji CO
2
w latach 2020 - 2022 roku. W
2022 roku Spółka poniosła stratę netto w kwocie 204.697 tys. zł. a jej zobowiązania
krótkoterminowe (z uwzględnieniem rezerw krótkoterminowych) na dzień 31 grudnia 2022 roku
przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 508.848 tys. zł. Aktualna sytuacja finansowa Spółki
związana głównie z drastycznym wzrostem kosztów uprawnień do emisji CO
2
stwarza
zagrożenia związanego z ryzykiem utraty płynności.
Na dzień sprawozdawczy Spółka dominująca Elektrociepłownia „Będzin” S.A. nie sprawuje
kontroli nad spółką stowarzyszoną ETFL ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji.
Spółka dominująca, Elektrociepłownia Będzin S.A. na 31 grudnia 2022 roku nie miała
przeterminowanych zobowiązań.
21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
37
21.1. Działalność inwestycyjna Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia
„Będzin” S.A. w 2022 roku
Spółka dominująca nie poniosła w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 nakładów
inwestycyjnych.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN
sp. z o.o. wykonała zadania inwestycyjne na kwotę 2.584 tys. zł. Zrealizowane zadania
inwestycyjne przyniosły oczekiwane efekty w następujących obszarach:
− odtworzenia majątku trwałego,
− dostosowania do potrzeb produkcyjnych i wymogów bhp,
− zwiększenia niezawodności produkcji energii elektrycznej i cieplnej,
− poprawy funkcjonalności i zwiększenia bezpieczeństwa prowadzenia procesów
technologicznych.
Realizacja zadań inwestycyjnych w 2022 roku przebiegała następująco:
− 27 lipca 2022 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji zadania pn.:
„Modernizacja systemu sterowania zespołów zasilających nr 1 i 2 elektrofiltru kotła OP-
140 nr 6”, zadania pn.: „Zabudowa i wymiana klimatyzatorów” oraz zadania pn.:
„Ulepszenie - Przystosowanie drogi wewnątrzzakładowej w rejonie budynku Portierni nr 1
do transportu ciężkiego oraz wykonanie dodatkowych miejsc parkingowych wzdłuż
przedmiotowej drogi przy budynku Stacji Przygotowania Wody”;
− 30 sierpnia 2022 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji zadania
pn.: „Rekonstrukcja pompy wody zasilającej PZ3”;
− 20 września 2022 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji zadania
pn.: „Modernizacja instalacji do likwidacji nawisów na zasobnikach węgla kotła OP-140 nr
6” oraz zadania pn.: „Zabudowa instalacji oczyszczania pęczków konwekcyjnych
podgrzewacza wody kotła OP-140 nr 6”;
− 29 września 2022 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji zadania
pn.: „Modernizacja suwnic układu odżużlania SU-1 i SU-2 - wymiana chwytaków
czerpakowych”;
− 30 września 2022 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji zadania
pn.: „Modernizacja pól zasilaczy rozdzielni R6T (2 pola)”;
− 19 października 2022 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji
zadania pn.: „Budynek Kotłowni NC - montaż pomostu pomiędzy wyjściami z tuneli
kablowych od strony elektrofiltrów, w związku z planowaną likwidacją istniejącej drabiny”;
− 23 listopada 2022 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji zadania
pn.: „Wymiana stacji operatorskich Symphony Plus wraz z upgradem oprogramowania na
maszynach serwerowych w celu ich dostosowania do wymogów cyberbezpieczeństwa”;
− 04 listopada 2022 roku dokonano odbioru końcowego I-go etapu zadania pt. „Zabudowa
rezerwowej instalacji transportu PPR IOS” obejmującego wykonanie dokumentacji
projektowej.
Planowana działalność inwestycyjna Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A
w 2023 roku
Spółka dominująca nie planuje nakładów inwestycyjnych w najbliższych 12 miesiącach od dnia
bilansowego.
Planowana działalność inwestycyjna Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. w 2023 roku
Zaplanowane na rok 2023 środki finansowe na działalność inwestycyjną obejmują:
− odtworzenie majątku trwałego Spółki,
− zwiększenie niezawodności i dyspozycyjności pracy urządzeń wytwórczych,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
38
− poprawę funkcjonalności i bezpieczeństwa pracy w obrębie urządzeń i instalacji
technologicznych.
W 2023 roku Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. planuje ponieść nakłady finansowe
na realizację inwestycji związanych z infrastrukturą techniczną w wysokości 4.605 tys. zł.
W ramach inwestycji wewnętrznych planowane jest wykonanie następujących zadań:
− modernizacja instalacji strzepywania worków filtra workowego IOS wraz z wymianą
worków;
− zabudowa redundantnej instalacji transportu PPR IOS o zwiększonej wydajności;
− modernizacja zabezpieczenia generatora REG 216;
− modernizacja dróg wewnątrzzakładowych w zakresie ich przystosowania do transportu
ciężkiego;
− modernizacja dwóch pól odpływowych rozdzielni R6T;
− wymiana falownika pompy wody sieciowej PS2;
− zabudowa i wymiana klimatyzatorów;
− wymiana pięciu częściowo niesprawnych wahadłowych drzwi przeciwpożarowych w
tunelach kablowych;
− modernizacja pól odpływowych w rozdzielni R6W zasilających pompę wody chłodzącej
PC3;
− rozbudowa zakładowego systemu CCTV w budynku kotłowni i maszynowni oraz na
zewnętrznych trasach komunikacyjnych wokół tych budynków;
− modernizacja systemu sterowania zespołów zasilających nr 3 i 4 elektrofiltru kotła OP-140
nr 6;
− dostosowanie napędów wygarniaczy kołowych WW1 i WW2 do strefy wybuchowej;
− modernizacja układu rozliczeniowego energii cieplnej przesyłanej przez magistralę nr 2;
− inwestycje w układy wspomagające zarządzanie, w tym: zakupy komputerów, urządzeń
IT i AGD, oprogramowania, wyposażenia biurowego, wyposażenia technicznego i
środków teletechnicznych oraz modernizacja sieci teletechnicznej.
Działalność remontowa Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
W 2022 roku na działalność remontową zaplanowano kwotę 14.784 tys. zł. Wykonane prace
remontowe zrealizowano na kwotę 15.023 tys. zł. Przekroczenie kosztów realizacji planu
remontowego wynikło z większej niż zakładano zmiany cen w zakresie usług i dostaw
materiałów i części zamiennych użytych na potrzeby remontowe.
W ramach planowanej kampanii remontowej, w zakresie podstawowych urządzeń
produkcyjnych, biorących bezpośredni udział w procesie wytwarzania energii elektrycznej i
ciepła, wykonano między innymi remont bieżący turbozespołu 13UCK80 o mocy 81,5 MW wraz
z generatorem oraz remonty bieżące kotła parowego OP-140 nr 7 i kotła wodnego WP-70 nr 5.
Z uwagi na odstąpienie od zakładanej kompleksowej wymiany części ciśnieniowej kotła nr 5,
spowodowane ograniczonymi możliwościami finansowymi Spółki, przyjęto program etapowego
odtworzenia elementów ciśnieniowych tego kotła, którego realizacja nastąpi sukcesywnie w
najbliższych latach w ramach przyznawanych środków finansowych. Stąd też w trakcie postoju
remontowego tego kotła przystąpiono do pierwszego etapu wymiany elementów ciśnieniowych
kotła wykazujących największe zużycie eksploatacyjne, obejmującej odgięcia palnikowe i
fragmenty ekranów w pasie palnikowym komory paleniskowej. Wykonano także remont
kapitalny obrotowego podgrzewacza powietrza z wymiana koszy grzewczych dostosowanych
do pracy kotła z instalacją redukcji tlenków azotu metodą SNCR. Ponadto wykonano remont
średni kotła OP-140 nr 6, w zakresie którego zgodnie z wymogami przepisów dozoru
technicznego, na części ciśnieniowej kotła, przeprowadzono okresową rewizję wewnętrzną i
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
39
próbę ciśnieniową z udziałem UDT. W ramach postojów remontowych kotłów wykonano też
niezbędne prace remontowo-naprawcze na przynależnych elektrofiltrach.
Ponadto w 2022 roku zrealizowano niezbędne prace remontowe, wynikające z realizacji działań
prewencyjnych, wymogów przepisów UDT i TDT, oraz prace interwencyjne związane z
utrzymaniem sprawności eksploatacyjnej na pozostałych urządzeniach i instalacjach
energetycznych oraz budynkach i budowlach. Do ww. działań należy zaliczyć wymianę pokrycia
dachowego budynku Kotłowni NC w rejonie K8 oraz remont płaszcza zewnętrznego komina
żelbetowego H=150m.
Planowana działalność remontowa Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A.
w 2023 roku
Zaplanowane środki finansowe na działalność remontową spółki zależnej Elektrociepłownia
BĘDZIN sp. z o.o. w 2023 roku wynoszą 31.517 tys. zł.
W ramach ww. budżetu wykonane zostaną remonty podstawowych urządzeń produkcyjnych,
celem zapewnienia ich dyspozycyjności w kolejnym sezonie grzewczym.
W ramach kampanii remontowej planowane jest wykonanie remontu kapitalnego turbozespołu
TG-1 wraz z generatorem, remontu bieżącego kotła parowego OP-140 nr 6 i 7 oraz kotła
wodnego WP-70 nr 5 z uwzględnieniem kontynuacji wymiany części ciśnieniowej komory
paleniskowej rozpoczętej w 2022 roku oraz wykonaniem próby ciśnieniowej UDT. Ponadto, w
celu spełnienia wymogów UDT, w roku 2023 przeprowadzona zostanie rewizja główna
rurociągów pary świeżej z kotłów parowych K6 i K7 do turbiny TG-1. Zaplanowano także
remonty średnie wytypowanych urządzeń układów pomocniczych przynależnych do gospodarki
wodnej, układu nawęglania i układu odżużlania, oraz remonty średnie młynów kotłów parowych.
W ramach remontu średniego planowane jest także wykonanie remontu dróg
wewnątrzzakładowych w obrębie dojazdu do zbiornika retencyjnego popiołu i zbiornika
magazynowego PPR, dojazdu do budynku Maszynowni NC oraz wjazdu na bramę towarową.
Planowane jest również wykonanie niezbędnych konserwacji, napraw bieżących i okresowych
przeglądów na pozostałych urządzeniach i instalacjach energetycznych, w budynkach
socjalnych i produkcyjnych oraz w budowlach.
Dodatkowo w roku 2023 z uwagi na postępującą utratę stabilności posadowienia komina
ceramicznego H=130m, skutkującą jego zwiększającym się wychyleniem, w celu uniknięcia
katastrofy budowlanej, przewidziano jego całkowitą rozbiórkę.
22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej
Ocena wpływu wojny w Ukrainie
• Łańcuch dostaw i możliwość jego przerwania
Spółka dzięki nawiązania współpracy z dostawcami węgla, sprowadzający wysokiej jakości
surowiec z regionów niezagrożonych wojną w Ukrainie ani jej wpływem, nie jest obciążona
ryzykiem przerwania łańcucha dostaw.
• Wzrost cen i surowców
Spółka pomimo trwającej wojny w Ukrainie nawiązała na przełomie 2022 i 2023 roku współpracę
z dostawcami sprowadzającymi węgiel z regionów niezagrożonych wojną ani wpływami wojny
na Ukrainie, którzy dzięki skróconemu do minimum łańcuchowi dostaw, są w stanie dostarczyć
węgiel w konkurencyjnych cenach.
• Dostępność pracowników
Spółka nie zatrudnia obcokrajowców.
• Posiadane inwestycje i jednostki zależne w rejonach zaangażowanych w wojnę
Nie dotyczy. Spółka nie jest w posiadaniu zagranicznych inwestycji.
• Wahania kursów walut i stóp procentowych
Spółka jest zobligowana do wykupywania certyfikatów CO
2
, które są notowane i następnie
kupowane w euro. Ewentualne wahania kursów walut mogą mieć wpływ na cenę węgla
u dostawcy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
40
• Bezpośrednia sprzedaż produktów oraz towarów do krajów zaangażowanych w wojnę
Nie dotyczy. Spółka realizuje swoją działalność produkcyjną wyłącznie na terenie Polski. Ciepło
jest dostarczane do sieci ciepłowniczej znajdującej się w województwie śląskim a energia
elektryczna jest sprzedawana na rynku krajowym.
• Pośrednia sprzedaż produktów oraz towarów do krajów zaangażowanych w wojnę
Nie dotyczy. Nie występuje taka sprzedaż.
• Wpływ wojny na jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok
Oprócz wymienionych wyżej ryzyk, które są pokłosiem działań wojennych i które niewątpliwie
mają wpływ na bieżąca działalność większości firm naszego sektora, nie są nam znane inne
istotne czynniki mające wpływ na prezentację w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok.
• Założenie kontynuacji działalności
Na ten moment Spółka nie jest w stanie w sposób wiarygodny i ostateczny określić wpływu
wojny w Ukrainie na kontynuowanie działalności przez Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o.
Zadaniem Spółki jako przedstawiciela sektora elektroenergetycznego, należącego do
strategicznego sektora gospodarki, w sytuacji zaostrzenia się konfliktu będzie szczególnie
niezbędna dla gospodarki i bezpieczeństwa energetycznego kraju.
Czynniki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
Głównym celem jednostek Grupy Kapitałowej są: zapewnienie stabilnej, bezpiecznej i zgodnej
z najnowszymi wymaganiami środowiskowymi produkcji energii elektrycznej i ciepła oraz rozwój
usług finansowych dla potrzeb finansowych i inwestycyjnych szeroko rozumianej branży
elektroenergetycznej i branży kolejowej, przy jednoczesnym dążeniu do zwiększania wartości
spółek Grupy.
Podstawowe wskaźniki makroekonomiczne
Na sytuację ekonomiczno- finansową oraz prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą
wpływają czynniki odnoszące się do ogólnego stanu gospodarki krajowej jak i sytuacji
ekonomicznej obszaru, na którym działa Spółka. Wśród wskaźników makroekonomicznych
dominujący wpływ wywierają takie wskaźniki jak: PKB, wartość dodana w przemyśle, popyt
krajowy, nakłady brutto na środki trwałe, produkcja sprzedana przemysłu, inflacja, przeciętne
wynagrodzenie nominalne brutto w sektorze przedsiębiorstw, stopa bezrobocia, bilans
handlowy, krajowe zużycie energii elektrycznej.
Czynniki o charakterze politycznym.
Z uwagi na strategiczny charakter sektora energetycznego na jego działalność mogą mieć
wpływ decyzje o charakterze politycznym, zarówno na poziomie krajowym, jak i Unii
Europejskiej. Podejmowane decyzje mogą dotyczyć zarówno kierunków polityki energetycznej,
jak i szczegółowych rozwiązań prawnych, które mogą wpływać między innymi na ceny energii
elektrycznej oraz praw do emisji dwutlenku węgla.
Otoczenie prawne i regulacyjne.
Działalność Spółki w sektorze energetyka prowadzona jest w otoczeniu podlegającym
szczególnym regulacjom prawnym, czy to na poziomie krajowym, czy też na poziomie Unii
Europejskiej. Uregulowania prawne to często efekt decyzji politycznych, stąd istnieje ryzyko
częstych zmian w tym zakresie, których Spółka nie jest wstanie przewidzieć. Działalność Spółki
jest regulowana poprzez bieżący kształt systemu prawnego, określającego ramy prowadzenia
działalności gospodarczej na rynku krajowym, w tym min. w obszarze sytemu podatkowego,
prawa pracowniczego, ochrony konkurencji i konsumentów, ochrony środowiska, prawne
wymogi w zakresie ochrony środowiska staja się bardziej rygorystyczne, co w przyszłości może
spowodować konieczność wydatkowania dodatkowych środków. Istnieje ryzyko zmian w ww.
obszarach zarówno na gruncie konkretnych aktów prawnych jak i indywidualnych interpretacji,
które to mogą stać się źródłem potencjalnych zobowiązań Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
41
Rozporządzenie Ministra Klimatu z 7 kwietnia 2020 roku w sprawie szczegółowych zasad
kształtowania i kalkulacji taryf oraz rozliczeń z tytułu zaopatrzenia w ciepło, precyzuje kalkulację
taryf dla ciepła.
Działalność w sektorze energetycznym podlega regulacjom Prezesa Urzędu Regulacji
Energetyki, jako organu wydającego decyzje, zatwierdzającego taryfy i kontrolującego ich
stosowanie. Posiadane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki kompetencje regulacyjne
i kontrolne stwarzają możliwości wywierania wpływu na działalność Spółki, jak i Grupy
Kapitałowej w segmencie energetyka.
Z dniem 6 grudnia 2022 r., wraz z wejściem w życie ustawy z dnia 29 września 2022 r. o zmianie
ustawy - Prawo energetyczne oraz ustawy o odnawialnych źródłach energii, zniesione zostało
tzw. obligo giełdowe, czyli obowiązek sprzedaży wytworzonej energii elektrycznej na
zinstytucjonalizowanym rynku (giełdzie towarowej).
Wniosek do URE o zmianę taryfy
Działalność w sektorze energetycznym podlega regulacjom Prezesa Urzędu Regulacji
Energetyki (URE), jako organu wydającego decyzje, zatwierdzającego taryfy i kontrolującego
ich stosowanie. Posiadane przez Prezesa URE kompetencje regulacyjne i kontrolne stwarzają
możliwości wywierania wpływu na działalność spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z
o.o.
W związku ze zmianą Rozporządzenia taryfowego dla ciepła, zwłaszcza w zakresie kalkulacji
cen taryfowych dla ciepła z kogeneracji, 8 grudnia 2022 roku spółka zależna Elektrociepłownia
BĘDZIN sp. z o.o. wystąpiła do Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z wnioskiem o kolejną
zmianę taryfy dla ciepła.
16 grudnia 2022 roku Decyzją nr OKA.42.10.157.2022.AZa Prezes URE zatwierdził
wnioskowaną zmianę taryfy dla ciepła. Przyrost średniej wskaźnikowej ceny dla ciepła w wodzie
wyniósł 12,39%, dla ciepła w parze 62,61%.
W grudniu 2022 roku spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. wystąpiła z wnioskiem
o zatwierdzenie nowej taryfy dla ciepła. Decyzją nr OKA.4210.160.2022.CW z dnia 12 kwietnia
2023 roku Prezes URE zatwierdził taryfę dla ciepła Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o.
Europejski system EU ETS
8 kwietnia 2018 roku weszła w życie dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady Unii
Europejskiej 2018/40 z 14 marca 2018 roku zmianująca dyrektywę 2003/87/WE w celu
wzmocnienia efektywności pod względem kosztów redukcji emisji oraz inwestycji
niskoemisyjnych oraz decyzję (UE) 2015/1814 (Dz.U. UE L nr 76 s.3 i nast.). Dokument
wprowadził szereg reform dotychczasowego sytemu. Zmiany dotyczą IV okresu funkcjonowania
systemu w latach 2021–2030.Do głównych założeń IV fazy systemu EU ETS należą:
- uruchomienie mechanizmu stabilizacji rynkowej MSR (Market Stability Reserve),
- zwiększenie współczynnika redukcji liniowej LRF ( Liner Reduction Factor),
- utworzenie Funduszu Innowacji oraz modernizacji,
- ilość uprawnień dostępnych na aukcjach uprawnień do emisji CO
2,
- ilość bezpłatnych uprawnień przyznawanych w okresie regulacji.
Darmowe przydziały uprawnień do emisji CO
2
Zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/29/WE z 23 kwietnia 2009 roku
zmieniającą dyrektywę 2003/87/WE w celu usprawnienia i rozszerzenia wspólnotowego
systemu handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych w okresie rozliczeniowym 2013
- 2020 są stosowane nowe zasady przydziałów darmowych uprawnień do emisji CO2.
W okresie tym nastąpiła redukcja wielkości darmowych przydziałów uprawnień do emisji CO2
w stosunku do przydziałów w latach 2005-2012. Ilość przyznawanych darmowych uprawnień
dla instalacji wytwarzających ciepło jest corocznie zmniejszana.
W okresie 2013-2020 corocznie weryfikowana jest wielkość produkcji ciepła w instalacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
42
W przypadku znaczącego zmniejszenia produkcji ciepła następuje korekta wielkości
darmowych uprawnień na lata następne.
Przydziały darmowych uprawnień są niewystarczające do rozliczenia emisji CO2 przez co
wymagane są zakupy dodatkowych uprawnień na wolnym rynku.
W 2019 roku Spółka złożyła wniosek o przydział darmowych uprawnień do emisji w systemie
EU ETS na IV okres rozliczeniowy przypadający na lata 2021-2030. Przewidywany wolumen
bezpłatnych uprawnień będzie dużo niższy od przydziałów otrzymanych na III okres
rozliczeniowy. Do końca 2020 roku nie zostały opublikowane przydziały uprawnień na okres
2021-2030.
W lipcu 2021 roku Minister właściwy do spraw klimatu ogłosił wykaz instalacji wraz z ostateczną
liczbą uprawnień do emisji przydzieloną na lata 2021-2025. Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o.
zostało przyznanych łącznie w tych latach po korektach w 2022 rok 88.326 uprawnień do emisji
CO
2
.
12 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała na rachunek uprawnień przydział darmowych jednostek
w ilości 15.682 szt.
Ceny energii elektrycznej
Wpływ na cenę energii elektrycznej ma wiele elementów, w tym między innymi czynniki rynkowe
i regulacyjne. Głównymi czynnikami mającymi wpływ na ceny energii na poziomie krajowym są:
- koszty paliw produkcyjnych,
- koszt zakupu uprawnień do emisji CO
2
,
- ilość energii wytwarzanej w OZE,
- inwestycje w modernizację jednostek wytwórczych kontekście wymogów w zakresie
ochrony środowiska,
- inwestycje w nowe moce wytwórcze i zastępowanie starych, zużytych jednostek
wytwórczych,
- inwestycje w system przesyłowy.
Zapotrzebowanie na energię elektryczną.
Zgodnie z prognozą Ministerstwa Gospodarki zwartą w dokumencie „Aktualizacja prognozy
zapotrzebowania na paliwa i energię do 2030 roku” zapotrzebowanie na energię elektryczną
w najbliższych latach będzie rosło we wszystkich sektorach gospodarki i produkcja energii
elektrycznej netto wzrośnie do 2030 roku do 193,3 TWh. Ponadto zgodnie z dokumentem
„Wnioski z analiz prognostycznych na potrzeby polityki energetycznej Polski do 2050 roku”
w perspektywie do 2050 roku produkcja energii elektrycznej ma się zwiększyć o ok.40% - z 158
TWh w 2010 roku do 223 TWh w 2050 roku.
Polityka energetyczna Polski do 2040 roku.
2 lutego 2021 roku Rada Ministrów zatwierdziła „Politykę energetyczną Polski do 2040 roku”.
Zgodnie z tym dokumentem, celem polityki energetycznej państwa jest bezpieczeństwo
energetyczne, przy zapewnieniu konkurencyjności gospodarki, efektywności energetycznej
i zmniejszenia oddziaływania sektora energii na środowisko, przy optymalnym wykorzystaniu
własnych zasobów energetycznych.
W ramach PEP2040 przyjęto osiem celów szczegółowych wraz z działaniami niezbędnymi
do ich realizacji oraz projekty strategiczne:
- Optymalne wykorzystanie własnych zasobów energetycznych
- transformacja regionów węglowych
- Rozbudowa infrastruktury wytwórczej i sieciowej energii elektrycznej
- rynek mocy
- wdrożenie inteligentnych sieci elektroenergetycznych
- Dywersyfikacja dostaw i rozbudowa infrastruktury sieciowej gazu ziemnego, ropy naftowej
i paliw ciekłych
- budowa Baltic Pipe
- budowa drugiej nitki Rurociągu Pomorskiego
- Rozwój rynków energii
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
43
- wdrażanie planu działania (mającego służyć zwiększeniu transgranicznych zdolności
przesyłowych energii elektrycznej)
- hub gazowy
- rozwój elektromobilności
- Wdrożenie energetyki jądrowej
- program polskiej energetyki jądrowej
- Rozwój odnawialnych źródeł energii
- wdrożenie morskiej energetyki wiatrowej
- Rozwój ciepłownictwa i kogeneracji
- rozwój ciepłownictwa systemowego
- Poprawa efektywności energetycznej
- promowanie poprawy efektywności energetycznej
Za globalną miarę realizacji celu PEP2040 przyjęto poniższe wskaźniki:
- nie więcej niż 56% węgla w wytwarzaniu energii elektrycznej w 2030 roku,
- co najmniej 23% OZE w finalnym zużyciu energii brutto w 2030 roku,
- wdrożenie energetyki jądrowej w 2033 roku,
- zmniejszenie zużycia energii pierwotnej o 23% do 2030 w stosunku do prognoz z 2007
roku,
- ograniczenie emisji GHG o 30% do 2030 roku (w stosunku do 1990 roku).
Długofalowy rozwój rynku energii
Poprzez realizację celów i działań wskazanych w PEP2040 przeprowadzona zostanie
niskoemisyjna transformacja energetyczna przy aktywnej roli odbiorcy końcowego i
zaangażowaniu krajowego przemysłu, dając impuls gospodarce, przy zapewnieniu
bezpieczeństwa energetycznego, w sposób innowacyjny, akceptowalny społecznie i z
poszanowaniem środowiska oraz klimatu.
Transformacja energetyczna, która zostanie przeprowadzona w Polsce będzie:
• sprawiedliwa – nie zostawi nikogo z tyłu,
• partycypacyjna, prowadzona lokalnie, inicjowana oddolnie – każdy będzie może w niej
uczestniczyć,
• nastawiona na unowocześnienie i innowacje – jest planem na przyszłość,
• pobudzająca rozwój gospodarczy, efektywność i konkurencyjność – będzie motorem
rozwoju gospodarki.
Transformacja energetyczna zostanie oparta na trzech filarach: Sprawiedliwa transformacja,
Zeroemisyjny system energetyczny oraz Dobra jakość powietrza.
Rynek mocy
W 2017 roku uchwalono ustawę o rynku mocy, której celem jest zapewnienie ciągłości oraz
stabilności dostaw energii elektrycznej zarówno dla przemysłu jak i gospodarstw domowych.
Wprowadzenie rynku mocy oznacza zmianę struktury rynku energii z rynku jednotowarowego
na rynek dwuotworowy, gdzie transakcjom będzie podlegać oprócz wytworzonej energii
elektrycznej, również gotowość do dostarczenia energii do sieci (moc dyspozycyjna netto).
Wybór wynagradzanych jednostek rynku mocy następować będzie w oparciu o aukcje typu
holenderskiego. Na rynku mocy będą przeprowadzane aukcje mocy, w których dostawcy mocy
będą oferować obowiązek mocowy, czyli zobowiązanie dostawcy mocy do pozostawania w
okresie dostaw w gotowości do dostarczania określonej mocy elektrycznej do systemu przez
jednostkę rynku mocy oraz do dostawy określonej mocy elektrycznej do systemu w okresach
zagrożenia. Pierwsze aukcje odbyły się w 2018 roku i dotyczyły okresu dostaw w latach 2021-
2023.
W 2019 roku odbyła się aukcja na 2024 rok, W wyniku przeprowadzonych aukcji
Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. została objęta obowiązkiem mocowym w wysokości 55
MWe w 2021, 2022 i 2024 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
44
Szacowane przychody z tego tytułu na 2024 rok to 14,29 mln zł. Ponadto Spółka podejmuje
działania zmierzające do przejmowania obowiązków mocowych na rynku wtórnym rynku mocy
celem zwiększenia przychodów w 2023 roku.
Sytuacja w sektorze górnictwa węgla kamiennego
2022 rok a szczególnie ostatnie sześć miesięcy ubiegłego roku to niewątpliwie najbardziej
burzliwy okres w historii międzynarodowego rynku węgla w ciągu ostatnich kilku dekad.
Rosyjska inwazja na Ukrainę wywołała ogromne zawirowania, które na skutek nałożonych na
rosyjski węgiel sankcji odwracają dotychczasowe przepływy handlowe, ale również dynamicznie
wpływają na szeroko rozumianą politykę energetyczną na świecie, w szczególności w zakresie
jej dekarbonizacji.
Obszar rynku europejskiego, ze względu na swoje położenie geograficzne, został
w największym stopniu poszkodowany przez konflikt rosyjsko-ukraiński poprzez odcięcie
dostaw rosyjskich surowców energetycznych, które pokrywały znaczącą część popytu państw
europejskich. Niestety zmiana prowadzonej od lat polityki wycofywania się z energetyki
węglowej w Europie w obliczu kryzysu energetycznego, jest obecnie dużym wyzwaniem.
Z uwagi na fakt, że embargo na rosyjskie dostawy węgla do portów europejskich zaczęło
obowiązywać od 10 sierpnia, to miesiąc ten jest pierwszym poważnym sprawdzianem dla
producentów energii w tym obszarze rynku. Mimo, iż realizowane w ostatnim okresie paniczne
wręcz poszukiwanie ładunków w celu zgromadzenia zapasów w europejskich portach ARA,
przyniosło oczekiwane rezultaty, bowiem ich poziom w sierpniu 2022 roku był o 1,4 mln ton
wyższy niż średnia pięcioletnia.
Rok 2022 był jednym z najtrudniejszych i najbardziej skomplikowanych w historii polskiej
energetyki. Był to rok z najwyższymi w historii wzrostami cen węgla kamiennego, gazu
ziemnego. Gospodarka doświadczyła w tym okresie ogromnego wzrostu interwencjonizmu
państwowego.
Niewątpliwie pełnoskalowa wojna Rosji przeciwko Ukrainie i wywołana nią wojna gospodarcza
Rosji z Zachodem, w tym Unią Europejską, była kluczowym wydarzeniem w mijającym roku w
sektorze energetycznym. Przyczyniła się do niedoborów paliw kopalnych, wzrostów ich cen, a
w konsekwencji wzrostów cen energii elektrycznej czy ogrzewania. Skala tych wzrostów była
najwyższa co najmniej od kryzysów naftowych lat 70. XX wieku.
Braki węgla doprowadziły do konieczności ograniczenia produkcji energii elektrycznej w
krajowych elektrowniach i wymusiła redukcje eksportu prądu. Niedobór węgla w Polsce
doprowadził do najwyższych w historii wzrostów cen tego surowca sprzedawanego przez
polskie kopalnie do krajowych odbiorców. Największy szok cenowy przeżyły zwłaszcza
ciepłownie i elektrociepłownie, co odbiło się na wzrostach cen ciepła sieciowego i wymusiło
reakcję rządu w postaci wprowadzenia subsydiów do ciepła.
Wartość skorygowanego indeksu węgla dla polskiej energetyki wskazuje, że rok do roku ceny
surowca wzrosły w 2022 r. o 100 proc., zaś dla ciepłownictwa nawet o 200 proc. Dane dotyczące
wydobycia surowca za rok poprzedni wskazują także, że polskie kopalnie wydobyły o ok. 2,2
mln ton węgla mniej rok do roku.
23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
w jednostkach Grupy Kapitałowej
Elektrociepłownia „Będzin” S.A. działając w ramach Grupy Kapitałowej, sprawuje stały nadzór
właścicielski poprzez Zgromadzenie Wspólników jednostek zależnych Elektrociepłownia
BĘDZIN sp. z o.o. i EC Nowy Będzin sp. z o.o.
Plan połączenia
26 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Elektrociepłowni „Będzin” S.A. wyraziła zgodę na
rozpoczęcie procesu połączenia spółki dominującej z Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o.
z zachowaniem wszystkich wymogów wskazanych w art. 498 i n. Kodeksu spółek handlowych,
a także statutach i umowach spółek oraz ich dokumentach wewnętrznych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
45
Zarządy spółek uzgodniły i opublikowały 27 lipca 2022 roku plan połączenia oraz dokonały
pierwszego zawiadomienia akcjonariuszy o połączeniu spółki dominującej ze spółką zależną
Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. 10 listopada 2022 roku Zarząd spółki przekazał drugie
zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia z Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o. W
ww. zawiadomieniach Zarząd Elektrociepłowni „Będzin” S.A. wskazał, że połączenie spółki
dominującej ze spółką zależną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze
przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku spółki zależnej na spółkę dominującą bez
podwyższania kapitału zakładowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A., a to w związku z faktem, iż
spółka dominująca posiada wszystkie udziały spółki zależnej (połączenie w drodze przejęcia
jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą).
Z uwagi na fakt, iż spółka dominująca jest jedynym wspólnikiem spółki zależnej, posiadającym
100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników spółki zależnej,
a tym samym spółka zależna jest jednoosobową spółką zależną od Elektrociepłowni „Będzin”
S.A., połączenie przeprowadzane byłoby w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH.
Ponadto wskazano, że Zarządy łączących się spółek widzą potrzebę połączenia, mając na celu
uporządkowanie i uproszczenie struktury spółek w ramach Grupy Kapitałowej, w której
Elektrociepłownia „Będzin” S.A. jest spółką dominującą, w tym mając na celu zwiększenie
efektywności zarządzania, dążenie do centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie,
uproszczenie relacji i rozliczeń w ramach Grupy Kapitałowej oraz obniżenie kosztów
funkcjonowania Grupy Kapitałowej. Zarząd Elektrociepłowni „Będzin” S.A. zwołał Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na 7 grudnia 2022 roku w celu podjęcia uchwał m.in.
o zatwierdzeniu Planu połączenia i zmian w Statucie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Elektrociepłowni „Będzin” S.A. zwołane na 7 grudnia 2022 roku i kontynuowane po przerwie
4 stycznia 2023 roku nie podjęło uchwały w sprawie połączenia ze spółką zależną, wyrażenia
zgody na plan połączenia, na proponowane zmiany w Statucie oraz przyjęcia tekstu jednolitego
Statutu.
W 2022 roku nie nastąpiły inne zmiany, poza opisanymi powyżej, w zasadach zarządzania
jednostkami Grupy Kapitałowej
24. Umowy zawarte między jednostkami Grupy Kapitałowej, a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
lub zwolnienie następuje z powodu połączenia jednostki dominującej przez przejęcie
Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostki
dominującej) pełni funkcję na podstawie powołania. Brak jest zapisów odnośnie zakazu
konkurencji, jak również rekompensat z tytułu rezygnacji lub w przypadku zwolnienia
z zajmowanego stanowiska.
Umowy z członkami Zarządu Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. zawierają klauzule
o zakazie konkurencji w trakcie realizacji umowy o pracę, ale bez jakichkolwiek zapisów, z
których wynika wypłata odszkodowania z tego tytułu.
Umowy z członkami Zarządu EC Nowy BĘDZIN sp. z o.o. nie zawierają klauzuli
o zakazie konkurencji, z których wynikają wypłaty odszkodowań.
25. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze w spółkach Grupy Kapitałowej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
46
Spółki z Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. nie posiadają zobowiązań
wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych organów administrujących oraz zobowiązań zaciągniętych
w związku z tymi emeryturami.
26. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów)
w Jednostce dominującej Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących Emitenta
Kapitał zakładowy Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostka dominująca) wynosi
15.746 tys. zł. i dzieli się na 3.149.200 akcji zwykłych na okaziciela Serii A oznaczonych
numerami od A00000001 do A03149200 o wartości nominalnej 5,00 zł.
Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają, na dzień 31.12.2022 r. (lub na
dzień rezygnacji) ilość akcji Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zgodnie z poniższym
zestawieniem:
Stan na 31 grudnia 2022 r. (lub na dzień rezygnacji)
Osoby zarządzające i nadzorujące
Akcje
[szt]
Głosy Akcje [%] Głosy [%]
Wartość
nominalna
akcji
Sebastian Chęciński – Prezes Zarządu
(odwołanie z dniem 22 grudnia 2022 roku)
0 0 0 0 0
Krzysztof Kwiatkowski – Przewodniczący Rady
Nadzorczej do 12.01.2022, Prezes Zarządu od
22.12.2022)
446 462 446 462 14,18 14,18 2 232 310
Waldemar Organista – Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej ( do 12.01.2022)
0 0 0 0 0
Waldemar Witkowski – Członek Rady
Nadzorczej
1 111 867 1 111 867 35,31 35,31 5 559 335
Grzegorz Kwiatkowski - Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej od 13.01.2022
258 037 258 037 8,19 8,19 1 290 185
Marcin Śledzikowski – Członek Rady
Nadzorczej
0 0 0 0 0
Kazimierz Toboła – Członek Rady nadzorczej 0 0 0 0 0
Pawel Wojtala – Członek Rady Nadzorczej 0 0 0 0 0
Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają, na dzień sporządzenia
sprawozdania akcje Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zgodnie z poniższym
zestawieniem:
Stan na aktualny na dzień sporządzenia sprawozdania
Osoby zarządzające i nadzorujące
Akcje
[szt]
Głosy Akcje [%] Głosy [%]
Wartość
nominalna
akcji
Sebastian Chęciński – z dniem 31 stycznia
2022 roku powołany do pełnienia funkcji
Prezesa Zarządu (rezygnacja z Rady
Nadzorczej z dniem 20 stycznia 2022 roku)
0 0 0 0 0
Krzysztof Kwiatkowski (rezygnacja z Rady
Nadzorczej z dniem 13 stycznia 2022 roku)
446 462 446 462 14,18 14,18 2 232 310
Waldemar Organista (rezygnacja z Rady
Nadzorczej z dniem 12 stycznia 2022 roku)
0 0 0 0 0
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
47
Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady
Nadzorczej
547 409 547 409 17,38 17,38 2 737 045
Marcin Śledzikowski – Członek Rady
Nadzorczej
0 0 0 0 0
Paweł Wojtala – Członek Rady Nadzorczej
(powołany do rady Nadzorczej z dniem
13 stycznia 2022 roku)
0 0 0 0 0
Kazimierz Toboła – Członek Rady Nadzorczej
(powołany do Rady Nadzorczej z dniem
13 stycznia 2022 roku)
0 0 0 0 0
Grzegorz Kwiatkowski Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej (powołany do Rady
Nadzorczej z dniem 13 stycznia 2022 roku)*
258 037 258 037 8,19 8,19 1 290 185
* pośrednie posiadanie akcji Elektrociepłowni „Będzin” S.A. poprzez spółkę Autodirect S.A. (Prezes Zarządu spółki
Autodirect S.A.).
27. Informacje o znanych Grupie Kapitałowej umowach (w tym również zawartych po
dniu bilansowym) w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Grupa Kapitałowa nie posiada informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym) w wyniku, których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
28. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” nie funkcjonują systemy kontroli programów
akcji pracowniczych.
29. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego
Jednostki dominującej oraz pozostałych jednostek wchodzących w skład Grupy
Kapitałowej
W spółkach Grupy Kapitałowej podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych
wybierane są:
• w jednostce dominującej przez Radę Nadzorczą,
• w spółce Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. wyboru dokonuje Zarząd Spółki,
W dniu 17 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej dokonała wyboru UHY ECA
Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie
przy ul. Połczyńskiej 31A (spółka wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod nr KRS 0000418856, NIP: 6772272888), wpisaną na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję
Nadzoru Audytowego, pod numerem 3115 do badania sprawozdań za 2021 i 2022 rok. Spółka
nie korzystała wcześniej z usług firmy audytorskiej UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp. k. w zakresie badania sprawozdań finansowych. Umowa na
świadczenie usług w zakresie badania sprawozdań finansowych została zawarta na okres
badania sprawozdań finansowych Spółki za 2021 i 2022 rok w dniu 17 czerwca 2021 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
48
W dniu 14 kwietnia 2021 roku Zarząd Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. podjął uchwałę
w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2021-
2022 wybierając firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z
siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod numerem ewidencyjnym 3115 do przeprowadzenia przeglądu i badania
sprawozdań finansowych Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. za 2021 rok oraz 2022 rok.
Wynagrodzenie UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. za badanie Spółki dominującej, wynikające z
zawartej umowy, wynosiło za 2021 rok (21 tys. zł plus VAT za przegląd sprawozdania
półrocznego i 38 tys. zł plus VAT za badanie sprawozdania rocznego za 2021 rok).
Wynagrodzenie UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. za badanie Grupy Kapitałowej
Elektrociepłownia „Będzin" S.A. zgodnie z umową wyniosło za 2021 rok (16 tys. zł plus VAT za
przegląd skonsolidowanego sprawozdania półrocznego i 25 tys. zł plus VAT za badanie
skonsolidowanego sprawozdania rocznego za 2021 rok).
Zgodnie z umową UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. przysługuje dodatkowe wynagrodzenie za
ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok w kwocie 10 tys. zł plus VAT.
Wynagrodzenie UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. za badanie Spółki dominującej, wynikające z
zawartej umowy, wynosiło za 2022 rok (21 tys. zł plus VAT za przegląd sprawozdania
półrocznego i 38 tys. zł plus VAT za badanie sprawozdania rocznego za 2022 rok).
Wynagrodzenie UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. za badanie Grupy Kapitałowej
Elektrociepłownia „Będzin" S.A. zgodnie z umową wyniosło za 2022 rok (16 tys. zł plus VAT za
przegląd skonsolidowanego sprawozdania półrocznego i 25 tys. zł plus VAT za badanie
skonsolidowanego sprawozdania rocznego za 2022 rok).
Zgodnie z umową UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. przysługuje dodatkowe wynagrodzenie za
ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach za 2022 rok w kwocie 10 tys. zł plus VAT.
Po dniu bilansowym tj. 10 marca 2023 roku Rada Nadzorcza Elektrociepłownia „Będzin" S.A.
podjęła uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu i badania
sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za lata
2023 i 2024. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej UHY ECA Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Połczyńskiej 31 A (KRS
0000422399, NIP: 6751476321), wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego, pod
numerem 3886 (RB 28/2023).
30. Dodatkowe informacje
30.1. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. otrzymała dofinansowanie w wysokości 1.758 tys. zł. na
realizację projektu badawczo- rozwojowego B+ R „Innowacyjna instalacja technologiczna
zapewniająca optymalną współpracę elektrociepłowni z układem wysokoefektywnej akumulacji
ciepła wspomagana inteligentnym systemem podejmowania decyzji na rynku sprzedaży energii
elektrycznej i cieplnej” w okresie od 1 kwietnia 2017 roku do 17 sierpnia 2019 roku. W ramach
projektu zrealizowano prace badawczo-rozwojowe, przy czym prace przemysłowe zrealizowano
do 31 grudnia 2018 roku, a prace rozwojowe prowadzono od 1 stycznia 2019 roku.
Celem prac badawczo-rozwojowych było:
- opracowanie dokumentacji wdrożeniowej innowacyjnej instalacji technologicznej
elektrociepłowni małej i średniej mocy zintegrowanej z układem wysokoefektywnej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
49
akumulacji ciepła i układem zarządzania wyposażonego w model do optymalizacji warunków
pracy układu,
- opracowanie dokumentacji wdrożeniowej systemu zarządzania procesem skojarzonej
produkcji energii elektrycznej i ciepła w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. pracującej w
istniejącym układzie technologicznym,
- wdrożenie do praktyki eksploatacyjnej Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. systemu
zarządzania procesem skojarzonej produkcji energii elektrycznej i ciepła.
We wrześniu 2021 roku zostało opublikowane zgłoszenie patentowe w „Biuletynie Urzędu
Patentowego” nr 24/2021 na hybrydowy akumulator ciepła zintegrowany z układem
technologicznym elektrociepłowni. Decyzją z 1 kwietnia 2022 roku. Urząd Patentowy umorzył
postępowanie w sprawie ww. wniosku patentowego, gdyż zgłaszający nie przedstawił w
wyznaczonym terminie uzupełnień w dokumentacji przedmiotowego zgłoszenia patentowego.
Dlatego też w chwili obecnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. nie może rozpocząć
planowanej sprzedaży licencji na hybrydowy akumulator ciepła zintegrowany z układem
technologicznym elektrociepłowni.
8 września 2022 Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. zgłosiła do Śląskiego Centrum
Przedsiębiorczości zakończenie komercjalizacji oraz rozpowszechniania wyników projektu
zgodnie z zapisami z wniosku aplikacyjnego, a 22 listopada 2022 roku Śląskie Centrum
Przedsiębiorczości poinformowało o pozytywnie zakończonej weryfikacji dokumentacji i
akceptacji złożonych wyjaśnień.
W związku z powyższym 30 grudnia 2022 roku zakończył się trzyletni okres trwałości ww. projektu
badawczo–rozwojowego.
30.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich
nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału
zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów
(akcji) w przypadku ich zbycia
Nie wystąpiły w 2022 roku.
30.3. Informacja o posiadanych przez jednostkę dominującą oddziałach
(zakładach)
Nie występują.
30.4. Informacja o instrumentach finansowych
Grupa Kapitałowa narażona jest na szereg ryzyk finansowych związanych z instrumentami
finansowymi. Główne ryzyka obejmują: ryzyko kredytowe, ryzyko płynności finansowej, ryzyko
cen sprzedaży i kosztów strategicznych oraz ryzyko stopy procentowej. Celem zarządzania
ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej jest ograniczanie ryzyk oraz zminimalizowanie
wpływu czynników rynkowych na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.
Poza transakcjami w zakresie nabywania uprawnień do emisji CO
2
Grupa Kapitałowa nie jest
narażona na ryzyko walutowe z tytułu realizowanych transakcji kupna i sprzedaży w różnych
walutach z uwagi na dokonywanie transakcji w ramach prowadzonej działalności gospodarczej
na rynku krajowym w walucie krajowej.
W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa nie zawierała transakcji zabezpieczających
ryzyko walutowe.
Ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz
utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka oraz informacje w zakresie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
50
przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z
metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana
jest rachunkowość zabezpieczeń szerzej opisano w punkcie 34.2 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
30.5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji
kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w 2021 roku
W ramach Grupy Kapitałowej powołana została spółka zależna EC Nowy Będzin sp. z o.o., która
w ramach swojej działalności będzie zajmować się budową niskoemisyjnych źródeł energii.
W dniu 3 listopada 2021 roku została utworzona spółka EC Nowy Będzin sp. z o.o. z siedzibą
w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której spółka dominująca objęła 100%
udziałów o łącznej wartości nominalnej 5000,00 zł. W dniu 22 lutego 2022 roku
Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zawarła z Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o. umowę zbycia
4 udziałów w EC Nowy Będzin sp. z o.o. stanowiących 40% kapitału zakładowego
i uprawniających do 40% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ww. spółki, o łącznej wartości
nominalnej 2.000,00 zł skutkującą zmniejszeniem procentowego udziału Spółki w kapitale
zakładowym EC Nowy Będzin sp. z o.o. do 60%.
W dniu 9 sierpnia 2022 roku podniesiono kapitał zakładowy EC Nowy Będzin sp. z o.o. do kwoty
155 tys. zł. Tym samym Spółka dokonała dopłaty 90 tys. zł do wartości nominalnej posiadanych
udziałów i obecnie posiada 6 udziałów EC Nowy Będzin sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej
93 tys. zł (RB 49/2022).
30.6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej
Emitenta
31 marca 2021 roku sprzedany został pakiet kontrolny akcji ENERGO-UTECH S.A. w
restrukturyzacji. Szczegóły transakcji opisano w punkcie 2.1. niniejszego sprawozdania.
W dniu 23 czerwca 2021 roku Spółka dominująca opublikowała dokument pn. Transformacja w
kierunku niskoemisyjnej kogeneracji określając w nim perspektywy krótko i długoterminowego
rozwoju Grupy Kapitałowej.
W perspektywie krótkoterminowej Spółka wskazała m.in.:
1. Realizację dostaw ciepła w sposób pewny i bezawaryjny.
2. Zmniejszenie emisji CO
2
– do poziomu zarządzalnego finansowo poprzez obniżanie zużycia
węgla.
3. Zmianę reżimu pracy – pełne obciążenie w sezonie grzewczym, poza sezonem postój
instalacji.
4. Ułatwienie dostępu do finansowania nowych ekologicznych inwestycji poprzez oddzielenie
ich od bazującej na węglu działalności energetycznej.
5. Stabilizację podstawowych przepływów pieniężnych, min. poprzez zmianę metodologii
kalkulacji taryfy na ciepło z uproszczonej na kosztową.
W perspektywie długoterminowej Spółka wskazała m.in.:
1. Całkowite odejście od węgla – wejście w technologie nisko i zeroemisyjne, dywersyfikacja
w kierunku innych paliw i rodzajów technologii np. spalania RDF-u czy farmy fotowoltaiczne.
2. Zmniejszenie emisji CO
2
do minimalnego poziomu.
3. Pewne źródło ciepła w zakresie mocy szczytowej oraz rezerwowania mocy cieplnej.
W konsekwencji realizacji zakładanych celów oczekujemy istotnego polepszenia sytuacji
finansowej i przyrostu wartości akcji.
Realizacja Planu Transformacji wymagać będzie pozyskania środków finansowych od instytucji
zewnętrznych lub banków, gdyż ECB nie posiada wystarczających środków do samodzielnej
realizacji Planu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
51
30.7. Zagadnienia dotyczące klimatu i środowiska naturalnego
Emisja zanieczyszczeń do powietrza atmosferycznego
W Grupie Kapitałowej jednostka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. jest zakładem
produkującym energię elektryczną i ciepło w wysokosprawnej kogeneracji w oparciu o spalanie
węgla kamiennego i biomasy. Spalanie węgla kamiennego powoduje emisję zanieczyszczeń
pyłowych i gazowych do powietrza.
Wielkość emisji jest zależna od ilości i jakości spalanego paliwa, jak również od sprawności
urządzeń ochronnych stosowanych w instalacji. Kluczowym aspektem środowiskowym jest
minimalizacja ilości powstałych zanieczyszczeń, a tym samym zmniejszenie uciążliwości dla
środowiska i ponoszonych kosztów.
Spółka zależna, dążąc do utrzymania standardów środowiskowych na bieżąco monitoruje i
optymalizuje działanie instalacji odazotowania i odsiarczania spalin. Funkcjonowanie instalacji
oczyszczających spaliny w normalnych warunkach eksploatacji (pomijając rozruch, wyłączenia
oraz awarie) pozwala na dotrzymanie rocznych standardów emisyjnych, określonych w
Rozporządzeniu Ministra Klimatu z 24 września 2020 roku w sprawie standardów emisyjnych
dla niektórych rodzajów instalacji, źródeł spalania paliw oraz urządzeń spalania lub
współspalania odpadów (Dz.U.2020.1860) i średniorocznych wielkości granicznych określonych
w Konkluzjach BAT. Jednak z uwagi na zmienność parametrów jakościowych dostępnego na
ryku węgla, stosowanego w instalacji spalania, w spółce zależnej pojawiają się niekiedy
utrudnienia w stabilizacji parametrów pracy kotłów, co przekłada się na godzinowe
przekroczenia standardów emisyjnych i wartości granicznych BAT.
Pozwolenie Zintegrowane
Pozwolenie zintegrowane jest narzędziem określającym środowiskowe warunki prowadzenia
instalacji spalania paliw, precyzuje zakres korzystania ze środowiska, wyznacza granice
oddziaływania instalacji na środowisko (reguluje m.in. kwestie: zużywania paliw i surowców,
pobierania wody, emisji zanieczyszczeń do powietrza, emisji zanieczyszczeń do wody,
gospodarki odpadami, emisji hałasu i uciążliwości zapachowej w związku z stosowaniem
biomasy), jednocześnie nakłada dodatkowe obowiązki dotyczące monitorowania i raportowania
wpływu na środowisko.
20 stycznia 2022 roku w związku z zakończeniem postępowania w sprawie zmiany pozwolenia
zintegrowanego, którego celem było wprowadzenie zapisów umożliwiających współspalanie
biomasy w kotłach OP-140, spółka zależna otrzymała decyzję nr 323/OS/2022 w sprawie
zmiany pozwolenia zintegrowanego wydaną przez Marszałka Województwa Śląskiego,
udzielającą pozwolenia zintegrowanego dla instalacji do spalania paliw, zlokalizowanej w
Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o.
Po zainicjowanym w 2021 roku okresie testowym spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp.
z o.o w 2022 roku współspalała biomasę z węglem w celu ograniczenia emisji CO
2
. W celu
redukcji ilości spalanego węgla spółka może współspalać biomasę z węglem przy
maksymalnym udziale wagowym biomasy w ogólnym strumieniu paliw wynoszącym 10%. W
2022 roku współspalana biomasa w postaci pelletu z łuski słonecznika oraz pelletu drzewnego
w sumarycznej ilości 7351 Mg pozwoliła ograniczyć emisję dwutlenku węgla w ilości ok 11700
Mg. Jednocześnie Spółka szuka nowych możliwości ograniczenia emisji CO
2
jak również
podejmuje działania zmierzające do jak najbardziej efektywnego wykorzystania istniejących
jednostek z naciskiem na wykorzystanie ekonomiki produkcji w kogeneracji.
Kontrole w zakresie ochrony środowiska
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
52
Od 22 listopada do 21 grudnia 2022 roku Śląski Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska
przeprowadził w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. kontrolę w zakresie przestrzegania
przepisów ochrony środowiska, decyzji administracyjnych z szczególnym zwróceniem uwagi na
emisje gazów, pyłów i zawartości siarki w oleju opałowym stosowanym w instalacjach
energetycznego spalania paliw. Przeprowadzana kontrola dotyczyła również przedkładania
raportów wraz z raportami z weryfikacji na temat wielkości emisji CO
2
do Krajowego Ośrodka
Bilansowania i Zarządzania Emisjami.
W wyniku kontroli stwierdzone zostały naruszenia w postaci:
• niedotrzymania standardów emisyjnych i wartości granicznych BAT dla: pyłu, NOx i SO
2
w
2021 i pierwszym półroczu 2022 roku,
• nieterminowe przedłożenie raportów i niekompletne dane w zakresie pomiarów emisji: HCl,
Hg oraz dodatkowych informacji produkcyjnych określonych w pozwoleniu zintegrowanym
za pierwsze półrocze 2022 roku.
30 stycznia 2023 roku Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. otrzymała pismo z zarządzeniem
pokontrolnym nr 2/2023 z obowiązkami do wdrożenia i raportowania. 31 stycznia 2023 roku
Spółka udzieliła wyjaśnień na ww. pismo i wdrożyła zarządzenie.
Handel emisjami
Weryfikacja rocznego raportu CO
2
za 2022 została przeprowadzona zgodnie z planem przez
akredytowanego weryfikatora TÜV Rheinland Polska Sp. z o.o. Raport roczny został
zaopiniowany pozytywnie.
Kontynuowany w 2022 roku wzrost kosztów zakupu uprawnień do emisji CO2 stworzył dla
Spółki zagrożenie związane z ryzykiem utraty płynności.
Na 30 kwietnia 2021 roku Spółka powinna była dokonać umorzenia około 585 tys. ton uprawnień
do emisji CO
2
za rok 2020. Ostatecznie na ten dzień roku Spółka zakupiła i umorzyła 12,5%
uprawnień EUA (70 tys. ton wydatkując kwotę 15.257 tys. zł oraz 1 tys. ton z darmowego
przydziału).
Do 30 kwietnia 2022 roku Spółka powinna była umorzyć dodatkowo 565 tys. ton uprawnień do
emisji CO
2
za rok 2021, a do 30 kwietnia 2023 roku Spółka powinna umorzyć 427 tys. ton
uprawnień do emisji CO
2
za rok 2022.
Na dzień bilansowy Spółka ujęła rezerwę na koszty przypadających na rok 2020, 2021 i 2022
praw do emisji CO
2
. Za rok 2020 dokonano wyceny 484.571 ton, za rok 2021 – 522.501 ton,
a za 2022 roku dokonano wyceny 426.832 ton. Rezerwa ta została wyceniona w cenie praw
84,10 euro/tonę z 19 grudnia 2022 roku i kursie euro 4,6899 z 30 grudnia 2022 roku i wynosiła
łącznie za lata 2020-2022 565.561 tys. zł.
Wzrost notowań uprawnień do emisji CO
2
, który kontynuowany był w 2022 roku spowodowany
został w głównej mierze spekulacyjnymi działaniami na międzynarodowych rynkach
finansowych, co spowodowało wzrost cen EUA o 12,8% rok 2022 do roku 2021 (wg cen
ostatnich notowań na rynku w danym roku) a aż 172% w porównaniu do roku 2020.
28 kwietnia 2022 roku Spółka umorzyła 30.000 sztuk zakupionych w 2022 roku uprawnień z 3
fazy ETS i zgodnie z prawem zostały one zaliczone na poczet najstarszych zaległości tj. za 2020
rok oraz 52.216 sztuk otrzymanych darmowych uprawnień z 4 fazy ETS, które zostały z kolei
zaliczone na poczet emisji z 2021 roku. W związku z otrzymanym wezwaniem KOBIZE do
zwrotu nadmiarowo przyznanych uprawnień Spółka dokonała korektę przydziału o 9.661 sztuk
i w związku z tym ostateczna ilość rozliczona za 2021 rok wyniosła 42.555 sztuk uprawnień.
12 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała na rachunek uprawnień przydział darmowych jednostek
w ilości 15.682 szt.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
53
W związku z zaistniałą sytuacją na rynku CO
2
Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. podejmuje
wszelkie prawem przewidziane działania mające na celu zminimalizowanie możliwych
negatywnych konsekwencji i ryzyk wynikających z ww. zdarzeń oraz prowadzi rozmowy
dotyczące zasad rozliczenia EUA z właściwymi organami administracji publicznej.
30.8. Informacje nt. wpływu wojny na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej
Emitenta
W związku z prowadzoną działalnością Emitent nie identyfikuje znaczącego wpływu wojny
na Ukrainie na model biznesowy oraz podstawowe procesy operacyjne Grupy Kapitałowej
Elektrociepłownia „Będzin” S.A.
Ocena wpływu wojny na Ukrainie
W odniesieniu do Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin”
S.A.:
• Łańcuch dostaw i możliwość jego przerwania
Spółka pełni w grupie kapitałowej funkcje spółki holdingowej. W 2022 roku nie dokonywała
zakupu żadnych surowców ani produktów w tym dodatkowo takich które są zagrożone
dostawą w związku z wojną na terenie Ukrainy. W 2022 roku ryzyko w zakresie dostaw paliw
było dostrzegane na poziomie spółki zależnej tj. Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o., która
mogła być potencjalnie narażona na ryzyko zmniejszenia dostępności paliw.
Obecnie spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. dzięki nawiązaniu współpracy
z dostawcami węgla, sprowadzającymi wysokiej jakości surowiec z regionów
niezagrożonych wojną w Ukrainie ani jej wpływem, nie jest obciążona ryzykiem przerwania
łańcucha dostaw.
• Wzrost cen surowców i energii
W 2022 roku Spółka nie prowadziła innej działalności niż działalność spółki holdingowej.
Ryzyko wzrostu cen surowców stanowiło w 2022 roku głównie ryzyko rozpoznawalne w
spółce zależnej tj. Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o.
Pomimo trwającej wojny w Ukrainie, na przełomie 2022 i 2023 roku, spółka zależna
Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. nawiązała współpracę z dostawcami sprowadzającymi
węgiel z regionów niezagrożonych wojną ani wpływami wojny na Ukrainie, którzy dzięki
skróconemu do minimum łańcuchowi dostaw, są w stanie dostarczyć węgiel w
konkurencyjnych cenach.
• Dostępność pracowników
Spółka nie zatrudnia obcokrajowców.
• Posiadane inwestycje i jednostki zależne w rejonach zaangażowanych w wojnę
Nie dotyczy. Spółka i Grupa Kapitałowa Elektrociepłownia „Będzin” S.A. nie prowadziły w
2022 roku żadnych inwestycji zagranicznych.
• Wahania kursów walut i stóp procentowych
Spółka i Grupa Kapitałowa Elektrociepłownia „Będzin” S.A. rozliczały w 2022 roku wszystkie
transakcje w PLN. Ryzyko dotyczące stóp procentowych nie było istotne. Spółka zależna
Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. jest zobligowana do wykupu certyfikatów CO
2
, które są
notowane i następnie kupowane w euro. Ewentualne wahania kursów walut mogą mieć
wpływ na cenę węgla u dostawcy.
• Bezpośrednia sprzedaż produktów oraz towarów do krajów zaangażowanych
w wojnę
Nie dotyczy. Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. realizuje swoją działalność
produkcyjną wyłącznie na terenie Polski. Ciepło jest dostarczane do sieci ciepłowniczej
znajdującej się w województwie śląskim a energia elektryczna jest sprzedawana na rynku
krajowym.
• Pośrednia sprzedaż produktów oraz towarów do krajów zaangażowanych w wojnę
Nie dotyczy. Nie występuje taka sprzedaż.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
54
• Wpływ wojny na roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok
Nie są znane inne istotne czynniki, niż opisane powyżej, mające wpływ na prezentację
w sprawozdaniu finansowym za rok 2022.
• Założenie kontynuacji działalności
Na ten moment nie jesteśmy w stanie w sposób wiarygodny i ostateczny określić wpływu
wojny na Ukrainie na kontynuowanie działalności przez spółkę. Sytuacja jest na bieżąco
monitorowana przez dział ekonomiczny. Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z
o.o. nie jest w stanie w sposób wiarygodny i ostateczny określić wpływu wojny w Ukrainie
na kontynuowanie działalności przez spółkę zależną Zadaniem spółki zależnej, jako
przedstawiciela sektora elektroenergetycznego, należącego do strategicznego sektora
gospodarki, w sytuacji zaostrzenia się konfliktu będzie szczególnie niezbędna dla
gospodarki i bezpieczeństwa energetycznego kraju.
30.9. Działania na rzecz otoczenia Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin”
S.A., sponsoring i darowizny
W ramach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. to spółka zależna
Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. przez wiele lat podejmowała szereg działań na rzecz
regionu aglomeracji śląsko-dąbrowskiej i jego mieszkańców, jednak z uwagi na trudną sytuację
finansową Spółka zmuszona była ograniczyć w ostatnich latach wsparcie inicjatyw społecznych
w regionie Zagłębia Dąbrowskiego.
W 2022 roku, z uwagi na dotychczasową wieloletnią współpracę, Elektrociepłownia BĘDZIN sp.
z o.o. podpisała umowy na kolejny rok, na świadczenie usług promocyjno-reklamowych z
Muzeum Zagłębia w Będzinie i Muzeum w Sosnowcu - Pałac Schoena oraz zawarła umowę na
świadczenie usług reklamowych z Sosnowiecką Siecią Szerokopasmową sp. z o.o. w ramach
imprezy plenerowej obchodów Dni Sosnowca 2022 organizowanych pod nazwą „Sosnowiec
FUN FESTIVAL 2022”. Spółka po raz kolejny wsparła także Międzynarodowy Festiwal Kolęd i
Pastorałek w Będzinie.
Powyższe wsparcie nie stanowiło istotnych wartości kwotowych i zamknęło się za 2022 rok
łączną kwotą 9 tys. zł netto z tytułu zawartych umów w zakresie usług promocyjno-reklamowych
i darowizny.
30.10. Zdarzenia po dniu bilansowym
Po dniu bilansowym nie wystąpiły inne istotne zdarzenia niż opisane w niniejszym
sprawozdaniu.
31. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
31.1. Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego
Spółka stosowała w 2022 roku zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki) przyjętym Uchwałą Uchwała Nr
13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29
marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Zarząd Spółki dokłada należytej staranności w celu przestrzegania zasad Dobrych Praktyk.
Tekst przyjętego do stosowania dokumentu jest opublikowany na stronie internetowej Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej tematyce ładu korporacyjnego
obowiązującego spółki notowane na GPW w Warszawie www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
natomiast treść oświadczenia Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego jest publikowana
na jej stronie internetowej www.ecbedzin.pl oraz publikowana jako element raportu rocznego
Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
55
31.2. Informacje o odstąpieniu od stosowania postanowień zasad ładu
korporacyjnego
W roku 2022 Spółka stosowała „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”
z wyłączeniem stosowania poniższych zasad lub części ich postanowień:
• w ramach zasady 1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami, Spółka
nie stosowała:
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Działalność Emitenta jako spółki holdingowej przy jej obecnym kształcie w sposób znikomy
wpływa na środowisko naturalne, jednakże w Grupie Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A.
znajduje się spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie, której
podstawowym przedmiotem działalności jest produkcja energii elektrycznej i ciepła
z wykorzystaniem paliwa jakim jest węgiel a istotnym negatywnym aspektem działalności
tej Spółki jest emisja CO
2
i innych gazów cieplarnianych. Zarząd spółki zależnej świadomy
zagadnień środowiskowych podejmuje wiele działań w celu zmiany głównego źródła zasilania
elektrociepłowni na źródło niskoemisyjne lub bezemisyjne. Zarząd Emitenta przedstawił
Ponadto na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta w dniu 30.06.2021 r. projekt
transformacji energetycznej Grupy Kapitałowej na kolejne lata pn. „Transformacja
w kierunku niskoemisyjnej kogeneracji”. Realizacja przedmiotowego procesu wymaga jednak
podjęcia szeregu działań i projektów inwestycyjnych oraz uzyskania pozwoleń środowiskowych
a przede wszystkim środków finansowych umożliwiających realizację wymaganych inwestycji,
co w obecnej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej wymaga pozyskania partnera branżowego.
Grupa Kapitałowa Emitenta z uwagi na sektor energetyczny, w którym działa główna Spółka
produkcyjna Grupy nie stosuje na dzień dzisiejszy tej rekomendacji ale zmierza do jej wdrożenia
w przyszłości. W chwili obecnej, w celu zmniejszenia negatywnego wpływu na środowisko
spółka zależna jest np. w trakcie wdrażania program współspalania biomasy, co skutkuje
obniżeniem negatywnego wpływu na środowisko naturalne.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Aktualnie zagadnienia z obszaru ESG nie zostały formalnie włączone do strategii biznesowej
Grupy Kapitałowej Emitenta. W obecnej sytuacji ekonomicznej działania Grupy Kapitałowej
Elektrociepłownia „Będzin” S.A. wspierające społeczności lokalne m.in. w zakresie rozwoju
sportu i kultury zostały wstrzymane lub znacząco ograniczone, jednak Emitent w swoich
działaniach wspiera dialog społeczny z pracownikami (w spółce zależnej Elektrociepłownia
BĘDZIN sp. z o.o. aktywnie działają związki zawodowe), a Zarząd Spółki dokłada wszelkich
starań w celu poszanowania praw pracowników i zapewnienia im należytych warunków pracy.
Wdrożenie przez Zarząd spółki zależnej zakładanych kierunków transformacji Elektrociepłownia
BĘDZIN sp. z o.o. również będzie wymagał dialogu i współdziałania ze społecznościami
lokalnymi i władzami samorządowymi.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
56
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Emitent na bieżąco publikuje założenia przyjmowanych w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia
„Będzin” S.A. strategii.
Emitent nie stosuje powyższej zasady jedynie w aspekcie publikacji na stronie internetowej
mierników finansowych i niefinansowych dla przyjmowanych strategii z uwagi na fakt, iż
większość tych danych stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa oraz dotyczy strategicznego
segmentu gospodarki jakim jest energetyka.
1.4.2. „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:” przedstawiać wartość
wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród
i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach
podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk
z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie
do równości.
W Grupie Kapitałowej Emitenta nie zostały wdrożone procesy weryfikacji wskaźnika równości
wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy
średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków)
kobiet i mężczyzn za ostatni rok z uwagi na fakt, iż Emitent zatrudnia jedynie kilku pracowników
a wiele usług i procesów w Spółce zostało outsourcingowanych. W spółce zależnej tj.
Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. zostaną podjęte działania w celu likwidacji ewentualnych
nierówności o ile sytuacja finansowa w Grupie Kapitałowej Emitenta ulegnie poprawie. Emitent
uważa, że funkcjonowanie w spółce zależnej związków zawodowych oraz stosowane regulacje
dotyczące stawek zaszeregowania pracowników wpływa na minimalizację ewentualnych
negatywnych skutków niestosowania ww. zasady.
• w ramach zasady 2. Zarząd i Rada Nadzorcza, Spółka nie stosowała:
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie
na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do Spółki i jej kluczowych
menadżerów. Decydującym kryterium w procesie rekrutacji pozostaje wykształcenie oraz
dotychczasowe doświadczenie. W procesie rekrutacji nie są uwzględniane kryteria
pozamerytoryczne takie jak wiek czy płeć. Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady
równego traktowania i niedyskryminacji. Emitent wskazuje, iż na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania różnorodność płci w organach na wskazanym w ww. zasadzie poziomie nie jest
zachowana.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na walnym
zgromadzeniu, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co w konsekwencji
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
57
oznacza, że decyzja co do ostatecznego składu osobowego organów leży wyłącznie
w kompetencji określonych organów i podmiotów. Spółka nie przewiduje przy tym, aby
w ramach polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej określony został
minimalny poziom zróżnicowania pod względem płci. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie
mogła być stosowana w przyszłości, jednak należy zaznaczyć, że kryteriami stosowanymi
w pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia i wyboru członków organów
Spółki oraz jej kluczowych menadżerów będą wiedza, doświadczenie i umiejętności.
• w ramach zasady 3. Systemy i funkcje wewnętrzne, Spółka nie stosowała:
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych
zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Z uwagi na ograniczoną skalę działalności Spółki zasada nie jest stosowana. Na chwilę obecną
Emitent nie posiada wyodrębnionej jednostki zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
nie zostały powołane osoby odpowiedzialnej stricte za te obszary, więc nie zostały ustalone
również ich wynagrodzenia. Ponieważ proces zarządzania ryzykiem i compliance realizowany
jest bezpośrednio przez Zarząd Spółki, który odpowiada za wszystkie aspekty funkcjonowania
Spółki, zdaniem Emitenta ryzyka związane z niestosowaniem ww. zasady zostały
zminimalizowane. Jednocześnie zgodnie z zasadą 3.3. Komitet Audytu Rady Nadzorczej
Emitenta dokonał w drodze uchwały oceny, w zakresie potrzeby powołania w Spółce audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego w Spółce i Komitet Audytu
nie identyfikuje takiej potrzeby.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Z uwagi na ograniczoną skalę działalności Spółki zasada nie jest stosowana. Emitent
nie posiada wyodrębnionej jednostki zarządzanie ryzykiem i compliance oraz nie zostały
powołane osoby odpowiedzialnej stricte za te obszary. Ponieważ proces zarządzania ryzykiem
i compliance realizowany jest bezpośrednio przez Zarząd Spółki, który odpowiada za wszystkie
aspekty funkcjonowania Spółki, zdaniem Emitenta ryzyka związane z niestosowaniem ww.
zasady zostały zminimalizowane.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Z uwagi na ograniczoną skalę działalności Spółki zasada nie jest stosowana. Emitent nie
posiada wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione
stanowisko osoby kierującej tą jednostką, jednakże Zarząd Emitenta cyklicznie omawia z Radą
Nadzorczą Spółki wszystkie najistotniejsze aspekty funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej
Emitenta również w aspekcie zarządzania ryzykiem i compliance. Jednocześnie zgodnie
z zasadą 3.8.
Ponadto stosownie do zasady 3.9. Rada Nadzorcza Emitenta monitoruje skuteczność
funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem (compliance) i funkcji audytu wewnętrznego. W Sprawozdaniu rocznym
z działalności Rady Nadzorczej Rada dokonuje oceny sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym,
z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance
oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza
podejmowała w celu dokonania tej oceny (ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy
kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
58
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki
o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych
zadań.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak wyodrębnienia w jednostce zależnej
Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. stanowiska odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny.
Jednakże za zarządzanie ryzykiem i compliance odpowiada bezpośrednio Zarząd spółki
zależnej poprzez realizację Polityki zarządzania ryzykiem. Ponadto w jednostce zależnej
funkcjonuje Dział Kontroli Jakości, którego zadaniem jest wspieranie Zarządu m.in.
w procesie zarządzania jakością paliw wykorzystywanych do produkcji energii elektrycznej
i ciepła, w procesie zarządzania emisją gazów cieplarnianych i innych substancji oraz w zakresie
ochrony środowiska.
• w ramach zasady 4. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami, Spółka nie stosowała:
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione
z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Wszelkie informacje związane ze zwołaniem i przebiegiem Walnego Zgromadzenia Spółka
publikuje w formie raportów bieżących za pośrednictwem systemu ESPI oraz zamieszcza
te informacje na stronie internetowej Spółki w zakładce „Relacje Inwestorskie”. W ocenie
Zarządu aktualnie obowiązujące w Spółce zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu
zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy i umożliwiają im realizację praw wynikających
z akcji. Przebieg Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami protokołowany
jest przez Notariusza, a treść podjętych w trakcie obrad uchwał jest publikowana przez Spółkę.
Niestosowanie tej zasady nie wiąże się z żadnym ryzykiem. Zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawa odzwierciedlenie przebiegu Walne Zgromadzenia w postaci aktu notarialnego
zapewnia możliwość następczego zapoznania się z jego przebiegiem.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Wszelkie informacje związane ze zwołaniem i przebiegiem Walnego Zgromadzenia Spółka
publikuje w formie raportów bieżących za pośrednictwem systemu ESPI oraz zamieszcza
te informacje na stronie internetowej Spółki w zakładce „Relacje Inwestorskie”. W ocenie
Zarządu aktualnie obowiązujące w Spółce zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu
zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy i umożliwiają im realizację praw wynikających
z akcji.
31.3. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki
dominującej
W zakresie wynagrodzeń i zasady 6 DPSN 2021 Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry
zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące
zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta
w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki określa w szczególności formę,
strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.
W 2021 roku w stosunku do Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej miała zastosowanie
„Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Elektrociepłowni „Będzin” S.A.”
zatwierdzona po raz pierwszy uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Elektrociepłowni „Będzin” S.A. z dnia 7 września 2020 r., uaktualniona uchwałą Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni „Będzin” S.A. z dnia 29 lipca 2021 r. (walne
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
59
zgromadzenie kontynuowane po przerwie ogłoszonej w dniu 30 czerwca 2021 r.) i zgodnie z
przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(Dz.U. 2005 Nr 184 poz.1539 z późn. zm., tekst jednolity Dz.U. 2021 poz. 1983). Celem polityki
jest określenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki w
dążeniu do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki
z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy. Treść polityki jest udostępniona do publicznej
wiadomości na stronie internetowej Spółki w zakładce dedykowanej dokumentom
korporacyjnym.
31.4. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych
Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w zakresie sporządzania sprawozdań
finansowych i raportów okresowych odpowiada Zarząd Spółki, który na bieżąco przeprowadza
analizę danych sporządzanych przez służby finansowo-księgowe, podejmuje decyzje
i wprowadza je do realizacji.
W zakresie kontroli funkcjonalnej przyjętą normą jest weryfikacja przez audytora sprawozdań
finansowych, sporządzanych przez Głównego Księgowego. Na tym etapie następuje również
identyfikacja ewentualnego ryzyka i jego analiza oraz podejmowane są decyzje ukierunkowane
na wyeliminowanie zagrożeń.
Zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe jest prezentowane Zarządowi
Spółki, który je analizuje i przedstawia ostateczną wersję dokumentu Radzie Nadzorczej wraz
z opinią i raportem audytora. Ocena sprawozdania finansowego przez Radę Nadzorczą jest
poprzedzone oceną przez Komitet Audytu, który opiniuje dokument i wydaje stosowną
rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki.
Zgodnie ze znowelizowanymi przepisami KSH, przewidziany został udział biegłego rewidenta
lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej, której powierzono prowadzenie badania
w posiedzeniu Rady Nadzorczej, podczas którego przedstawione zostaje sprawozdanie
z badania.
Rada Nadzorcza Spółki przeprowadza ocenę sprawozdania finansowego i podejmuje w tym
przedmiocie uchwałę po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu. Dodatkowo Rada
Nadzorcza podejmuje w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny
sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za dany
rok obrotowy. Ocena Rady Nadzorczej Spółki wraz z ww. sprawozdaniami prezentowane są na
Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom jako podstawa do decyzji o zatwierdzeniu
sprawozdania finansowego za dany rok obrachunkowy.
W spółkach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. funkcjonują rozwiązania
informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-
księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Dostęp
do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami
dla upoważnionych pracowników spółek zależnych lub upoważnionych pracowników podmiotów
zewnętrznych świadczących usługi finansowo-księgowe na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej.
Realizowany w Spółce dominującej proces zarządzania ryzykiem polega na analizie aktualnej
sytuacji Spółki w aspektach makroekonomicznych, rynkowych, operacyjnych, finansowych
i innych.
W spółce zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. właściwe służby prezentują ocenę
w zakresie sytuacji spółki zależnej m.in. w aspektach rynkowych, operacyjnych, finansowych,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
60
środowiskowych oraz analizują czynniki które, aktualnie lub potencjalnie mogą wpływać
na wyniki gospodarcze i finansowe spółki zależnej. Każde analizowane ryzyko kwalifikowane
jest do jednej z przyjętej kategorii: rynkowej, operacyjnej, finansowej, środowiskowej lub innych.
Każde z zaprezentowanych zagrożeń podlega indywidualnej analizie skutkującej decyzją
określającą stopień zagrożenia - uwzględniane są tylko te ryzyka, których wysokość szkody
przekracza określony poziom zagrożenia przyjęty za krytyczny. Wobec uwzględnionych ryzyk
opracowywane i wdrażane jest spektrum działań zaradczych, których celem jest
ich wyeliminowanie lub zniwelowanie potencjalnej szkody.
Wyniki procedur obowiązujących w powyższym zakresie są przedmiotem stałego monitoringu
zarówno Zarządu, jak i Rady Nadzorczej Spółki.
31.5. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę Elektrociepłownia „Będzin” S.A. informacjami,
akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki
sam % głosów w walnym zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2022 r. są:
Stan na 31 grudnia 2022 r.
Nazwa podmiotu
Akcje
[szt]
Głosy Akcje [%] Głosy [%]
Wartość
nominalna
akcji
Waldemar Witkowski
1 111 867 1 111 867 35,31% 35,31% 5 559 335
Grupa ALTUM sp. z o.o
646 184 646 184 20,52% 20,52% 3 230 920
Krzysztof Kwiatkowski
446 462 446 462 14,18% 14,18% 2 232 310
AUTODIRECT S.A. /
G. Kwiatkowski
258 037 258 037 8,19% 8,19% 1 290 185
Skarb Państwa
157 466 157 466 5,00% 5,00% 787 330
Pozostali
529 184 529 184 16,80% 16,80% 2 645 920
Razem
3 149 200 3 149 200 100,00% 100,00% 15 746 000
Zgodnie z posiadanymi przez jednostkę dominująca Elektrociepłownia „Będzin” S.A.
informacjami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego
i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu na dzień sporządzenia
sprawozdania są:
Stan na dzień sporządzenia sprawozdania
Nazwa podmiotu Akcje [szt] Głosy Akcje [%] Głosy [%]
Wartość
nominalna
akcji
Grupa ALTUM sp. z o.o
1 354 925 1 354 925 43,02% 43,02% 6 774 625
Waldemar Witkowski 547 409 547 409 17,38% 17,38% 2 737 045
Krzysztof Kwiatkowski 446 462 446 462 14,18% 14,18% 2 232 310
AUTODIRECT S.A. /
G. Kwiatkowski
258 037 258 037 8,19% 8,19% 1 290 185
Skarb Państwa 157 466 157 466 5,00% 5,00% 787 330
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
61
Pozostali 384 901 384 901 12,22% 12,22% 1 924 505
Razem 3 149 200 3 149 200 100,00% 100,00% 15 746 000
31.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia
kontrolne
Akcje Spółki dominującej są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane.
31.7. Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji
Nie obowiązują żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z istniejących akcji
Spółki dominującej.
31.8. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki
Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Spółki dominującej.
31.9. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających
i nadzorujących Emitenta oraz ich uprawnień
31.9.1. Zarząd
• Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu
Zarząd składa się z 1 do 5 osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki.
Zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki wszyscy członkowie Zarządu powoływani
są uchwałą Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Członkowie Zarządu
mogą być odwołani lub zawieszani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą Spółki
w głosowaniu tajnym.
• Kompetencje Zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych
i pozasądowych, nie zastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla WZ
lub Rady Nadzorczej Spółki. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu,
który uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza Spółki.
Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające
zakres zwykłych czynności Spółki, a w szczególności sprawy wymienione w poniższej tabeli:
Sprawy wymagające uchwały Zarządu
1. Zmiany w regulaminie organizacyjnym przedsiębiorstwa Spółki.
2. Zaciąganie kredytów i pożyczek.
3. Udzielenie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
62
4. Przyjęcie rocznego planu gospodarczego.
5. W sprawach, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia albo Rady
Nadzorczej.
Zaciąganie zobowiązań i dokonywanie czynności rozporządzających o wartości przekraczającej
200 000 (dwieście tysięcy) złotych stanowi czynność przekraczającą zwykły zarząd,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie ze Statutem Spółki prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy
do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
31.9.2. Rada Nadzorcza
• Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza Spółki działa na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych,
Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Zgodnie z aktualnymi zapisami Statutu
Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej
kadencji trwającej pięć lat. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać
kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką w
rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej z 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów
niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady
(nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk. W przypadku zaistnienia
sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności członek Rady Nadzorczej
zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.
• Kompetencje Rady Nadzorczej
Członkowie Rady Nadzorczej Spółki wykonują swoje obowiązki wyłącznie osobiście. Rada
Nadzorcza Spółki odbywa posiedzenia w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż cztery razy
w roku. Posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki zostaje zwołane przez jej Przewodniczącego
lub w razie jego nieobecności lub wynikających z innych przyczyn niemożności pełnienia przez
Przewodniczącego jego funkcji, przez Wiceprzewodniczącego, lub w dalszej kolejności przez
osobę wskazaną przez Przewodniczącego.
Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych
członków Rady przy obecności co najmniej połowy składu Rady.
Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich
dziedzinach jej działalności. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy
w szczególności:
Sprawy wymagające uchwały Rady Nadzorczej
1) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego
określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
2) zatwierdzanie planu gospodarczego,
3) ustanowienie zasad wynagradzania Zarządu i wysokości wynagrodzenia członków
Zarządu Spółki,
4) powoływanie i odwoływanie w głosowaniu tajnym członków Zarządu lub całego
Zarządu,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
63
5) zawieszenia z ważnych powodów w tajnym głosowaniu jednego lub większej liczby
członków Zarządu,
6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynności członka Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków
Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
7) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
8) na wniosek Zarządu udzielenie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie
stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje
oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia,
9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie
sprawozdania finansowego,
10) ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
11) ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału
zysków lub pokrycia strat,
12) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności,
o których mowa w pkt. 10. i 11.,
13) zgoda na utworzenie innej spółki przez Spółkę, na objęcie lub nabycie akcji
lub udziałów w innych spółkach, z wyjątkiem objęcia akcji lub udziałów spółki w celu
zabezpieczenia wierzytelności Spółki oraz w ramach postępowania układowego,
upadłościowego lub ugody,
14) określanie sposobu wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów na Walnym
Zgromadzeniu spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów
w sprawach:
a) zmian Statutu i Umowy,
b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
c) połączenia z inną spółką lub przekształcenia,
d) zbycia akcji lub udziałów spółki,
e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, ustanowienia na nim użytkowania
i zbycia nieruchomości,
15) udzielanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy,
16) udzielanie zgody na emisję papierów wartościowych i obligacji innych niż wskazane
w § 23 ust. 1 pkt. 9, za wyjątkiem czeków i weksli,
17) zgoda na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych w innych spółkach akcji lub
udziałów, łącznie z określeniem warunków i trybu tej sprzedaży.
Rada Nadzorcza Spółki, na wniosek Zarządu, podejmuje w drodze uchwał, decyzje o wyrażeniu
zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości przez Spółkę, za wyjątkiem nieruchomości, użytkowania wieczystego
lub udziału w nieruchomości nabywanych i zbywanych przez Spółkę w celu odsprzedaży
lub oddania w leasing albo dzierżawę w ramach działalności gospodarczej Spółki.
31.10. Opis zasad zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu Spółki możliwa jest wyłącznie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
64
31.11. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze
uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego uprawnienia zawarte
są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni „Będzin”
S.A., który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: http://www.ecbedzin.pl
31.11.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenia Spółki mogą odbywać się w siedzibie Spółki albo innym miejscu
wskazanym przez Zarząd Spółki, ale wyłącznie na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Zwołanie
i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych
w Kodeksie Spółek Handlowych, statucie Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Walne
Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. W Walnym
Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby spełniające przesłanki określone w art. 406
1
do 406
3
Kodeksu Spółek Handlowych lub pełnomocnicy tych osób, Członkowie Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki oraz inne osoby za zgodą Zgromadzenia.
Prawa i obowiązki akcjonariuszy są zgodne z uregulowaniami zawartymi w Kodeksie Spółek
Handlowych.
31.11.2. Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione
w poniższej tabeli.
Sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
2) udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich
obowiązków,
3) podział zysków lub pokrycie strat,
4) zmiana przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki,
5) zmiana statutu Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7) sposób i warunki umorzenia akcji,
8) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
10) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów
subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 KSH,
11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania,
12) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki,
13) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu i nadzoru.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
65
31.12. Skład osobowy, jego zmiany oraz opis działania organów zarządzających
i nadzorujących Spółki dominującej oraz ich komitetów
31.12.1. Zarząd Emitenta
XI trzyletnia kadencja Zarządu, rozpoczęła się 31 stycznia 2022 roku.
4 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie delegowania Członka
Rady Nadzorczej pana Sebastiana Chęcińskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki
w okresie od dnia 5 listopada 2021 r. do 4 lutego 2022 r.
13 stycznia 2022 roku pan Sebastian Chęciński Członek Rady Nadzorczej oddelegowany
do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady
Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 20 stycznia 2022 roku.
Od 21 stycznia 2022 roku do 22 grudnia 2022 roku funkcję Prezesa Zarządu Spółki pełnił pan
Sebastian Chęciński.
W dniu 21 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 04/X/2022 i powołała pana
Sebastiana Chęcińskiego do funkcji Prezesa Zarządu Spółki do dnia odbycia Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok
obrotowy 2021. Pan Sebastian Chęciński po powzięciu informacji o treści ww. uchwały zgłosił
do Członków Rady Nadzorczej swoje wątpliwości w zakresie ograniczenia jego powołania tylko
do czasu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2021. Rada Nadzorcza skierowała
w tym zakresie zapytanie do służb prawnych Spółki celem zajęcia stanowiska w ww. zakresie.
Dnia 31 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 06/X/2022 powołując pana
Sebastiana Chęcińskiego do funkcji Prezesa Zarządu Spółki na trzyletnią, XI kadencję, której
początek rozpoczyna bieg z dniem podjęcia niniejszej uchwały.
22 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały:
• w sprawie odwołania pana Sebastiana Chęcińskiego z funkcji Prezesa Zarządu Spółki
Elektrociepłownia „Będzin” S.A.
• w sprawie powołania pana Krzysztofa Kwiatkowskiego do funkcji Prezesa Zarządu Spółki
Elektrociepłownia „Będzin” S.A.
Powyższe uchwały weszły w życie w momencie zakończenia obrad posiedzenia Rady
Nadzorczej Spółki w dniu 22 grudnia 2022 roku.
W okresie od 22 grudnia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku (do nadal) funkcje Prezesa Zarządu
Spółki pełni pan Krzysztof Kwiatkowski.
Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.
31.12.2. Opis działania Zarządu Emitenta
Zasady działania Zarządu Elektrociepłowni „Będzin” S.A. są określone w Statucie Spółki oraz
w Regulaminie Zarządu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z zapisami
Statutu Zarząd może składać się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada
Nadzorcza Spółki. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata. Rada Nadzorcza Spółki powołuje
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
66
i odwołuje Prezesa Zarządu i innych Członków Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu
określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza
Spółki.
31.12.3. Rada Nadzorcza Emitenta
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 12 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza X kadencji
funkcjonowała w następującym składzie:
• Krzysztof Kwiatkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Waldemar Organista – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Waldemar Witkowski – Członek Rady Nadzorczej,
• Sebastian Chęciński – Członek Rady Nadzorczej (uchwałą Rady Nadzorczej
oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu
Spółki z dniem 5 listopada 2021 roku)
• Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej.
12 stycznia 2022 roku pan Waldemar Organista złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka
Rady Nadzorczej, z dniem 12 stycznia 2022 roku.
13 stycznia 2022 roku pan Krzysztof Kwiatkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka
Rady Nadzorczej, z chwilą złożenia rezygnacji.
13 stycznia 2022 roku pan Sebastian Chęciński Członek Rady Nadzorczej oddelegowany
do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady
Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 20 stycznia 2022 roku.
W związku ze złożonymi rezygnacjami 13 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. podjęło uchwały:
• w sprawie powołania pana Grzegorza Kwiatkowskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki
Elektrociepłownia „Będzin” S.A. X wspólnej kadencji,
• w sprawie powołania pana Kazimierza Toboła do składu Rady Nadzorczej Spółki
Elektrociepłownia „Będzin” S.A. X wspólnej kadencji,
• w sprawie powołania pana Pawła Wojtala do składu Rady Nadzorczej Spółki
Elektrociepłownia „Będzin” S.A. X wspólnej kadencji. Uchwała weszła w życie
z początkiem dnia 21 stycznia 2022 roku.
W związku z powyższym od 13 stycznia 2022 roku do 20 stycznia 2022 roku w skład Rady
Nadzorczej Spółki wchodzili: Waldemar Witkowski, Marcin Śledzikowski, Sebastian Chęciński,
Grzegorz Kwiatkowski i Kazimierz Toboła.
Od 21 stycznia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili: Waldemar Witkowski,
Marcin Śledzikowski, Grzegorz Kwiatkowski, Kazimierz Toboła i Paweł Wojtala.
21 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 01/X/2022 w sprawie wyboru
Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej X kadencji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
67
Po ukonstytuowaniu się Rady Nadzorczej od dnia 21 stycznia 2022 roku skład Rady Nadzorczej
Spółki X kadencji przedstawiał się następująco:
• Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Grzegorz Kwiatkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej,
• Paweł Wojtala – Członek Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Toboła – Członek Rady Nadzorczej.
Po dniu bilansowym:
W dniu 4 stycznia 2023 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki
Elektrociepłownia „Będzin” S.A. (kontynuowanym po przerwie ogłoszonej 7 grudnia 2022 roku)
uprawnieni akcjonariusze zawiązali grupę i dokonali wyboru pana Grzegorza Kwiatkowskiego
na członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji (w drodze głosowania oddzielną grupą
zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych) oraz delegowali ww. wybranego członka
Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
W związku z powyższym wyborem wygasły mandaty wszystkich pozostałych członków Rady
Nadzorczej i w dniu 4 stycznia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
Elektrociepłownia „Będzin” S.A. (kontynuowane po przerwie ogłoszonej 7 grudnia 2022 roku)
podjęto uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 385 §
6 Kodeksu spółek handlowych (wybór uzupełniający), XI wspólnej kadencji.
Od dnia 4 stycznia 2023 roku (do nadal) w skład Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia
„Będzin” S.A. wchodzi pan Grzegorz Kwiatkowski, pan Waldemar Witkowski, pan Marcin
Chodkowski, pan Paweł Wojtala oraz pan Jakub Ryfa.
W dniu 11 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 1/XI/2023 w sprawie wyboru
Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej XI kadencji.
Po ukonstytuowaniu się Rady Nadzorczej od dnia 11 stycznia 2023 roku skład Rady Nadzorczej
Spółki XI kadencji przedstawiał się następująco:
• Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Grzegorz Kwiatkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marcin Chodkowski – Członek Rady Nadzorczej,
• Paweł Wojtala – Członek Rady Nadzorczej,
• Jakub Ryfa – Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 28 marca 2023 roku Członek Rady Nadzorczej Spółki Pan Paweł Wojtala, złożył
rezygnację z pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej z dniem odbycia najbliższego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłowni „Będzin” S.A.
W dniu 25 kwietnia 2023 roku Pan Marcin Chodkowski Członek Rady Nadzorczej Spółki złożył
rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym, nie
podając przyczyny rezygnacji.
Komitet audytu działający w ramach Rady Nadzorczej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
68
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 12 stycznia 2022 r. Komitet Audytu działający w ramach
Rady Nadzorczej Spółki X kadencji funkcjonował w następującym składzie:
Sebastian Chęciński – Przewodniczący Komitetu Audytu (uchwałą Rady
Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa
Zarządu z dniem 5 listopada 2021 roku),
Krzysztof Kwiatkowski – Członek Komitetu Audytu,
Marcin Śledzikowski – Członek Komitetu Audytu.
W dniu 21 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 02/X/2022 w sprawie
ustalenia składu Komitetu Audytu IV kadencji.
W okresie od 21 stycznia 2022 roku do 4 stycznia 2023 roku Komitet Audytu działający w
ramach Rady Nadzorczej Spółki X kadencji funkcjonował w następującym składzie:
Kazimierz Toboła – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Grzegorz Kwiatkowski – Członek Komitetu Audytu,
Marcin Śledzikowski – Członek Komitetu Audytu.
W dniu 11 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 1/XI/2023 w sprawie
powołania i ustalenie składu Komitetu Audytu oraz potwierdzenia spełniania przez członków
Komitetu Audytu wymagań ustawowych powołując do Komitetu Audytu V kadencji pana Marcina
Chodkowskiego, pana Pawła Wojtalę oraz Pana Waldemara Witkowskiego.
W okresie od 11 stycznia 2023 roku do 24 kwietnia 2023 roku Komitet Audytu V kadencji,
działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji funkcjonował w następującym
składzie:
1. Marcin Chodkowski – Przewodniczący Komitetu Audytu,
2. Paweł Wojtala – Członek Komitetu Audytu,
3. Waldemar Witkowski – Członek Komitetu Audytu.
W dniu 25 kwietnia 2023 roku Pan Marcin Chodkowski Członek Rady Nadzorczej Spółki złożył
rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym, nie
podając przyczyny rezygnacji.
31.12.4. Opis działania Rady Nadzorczej Emitenta
Zasady działania Rady Nadzorczej spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. są określone
w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą
Spółki. Zgodnie z zapisami Statutu Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 6 członków. Liczbę
członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie Spółki. Rada Nadzorcza Spółki
powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i innych Członków Zarządu. Szczegółowy tryb pracy Rady
Nadzorczej Spółki określa Regulamin Rady Nadzorczej Spółki.
31.12.5. Komitet Audytu
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 12 stycznia 2022 r. Komitet Audytu działający w ramach
Rady Nadzorczej Spółki X kadencji funkcjonował w następującym składzie:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
69
1. Sebastian Chęciński – Przewodniczący Komitetu Audytu,
2. Krzysztof Kwiatkowski – Członek Komitetu Audytu,
3. Marcin Śledzikowski – Członek Komitetu Audytu.
W dniu 12 i 13 stycznia 2022 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
złożyli Krzysztof Kwiatkowski, Waldemar Organista i Sebastian Chęciński. W związku ze
złożonymi rezygnacjami 13 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
Elektrociepłownia „Będzin” S.A. podjęło uchwały i powołało do składu RN Spółki Grzegorza
Kwiatkowskiego, Kazimierza Toboła oraz Pawła Wojtalę.
W związku z powyższym w dniu 21 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę
nr 2/X/2022 w sprawie ustalenia składu Komitetu Audytu IV kadencji.
W okresie od 21 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu działający w
ramach Rady Nadzorczej Spółki X kadencji funkcjonował w następującym składzie:
1. Kazimierz Toboła – Przewodniczący Komitetu Audytu,
2. Grzegorz Kwiatkowski – Członek Komitetu Audytu,
3. Marcin Śledzikowski – Członek Komitetu Audytu.
Zdarzenia po dacie sprawozdania
W dniu 4 stycznia nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Spółki w dniu 4 stycznia 2023 roku uprawnieni akcjonariusze zawiązali grupę i
dokonali wyboru pana Grzegorza Kwiatkowskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki nowej
kadencji, w drodze głosowania oddzielną grupą zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek
handlowych - w związku z tym wygasły mandaty pozostałych członków RN. W dniu 4 stycznia
2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. podjęto
uchwały w sprawie wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 385
§ 6 Kodeksu spółek handlowych (wybór uzupełniający), XI wspólnej kadencji.
Od dnia 4 stycznia 2023 roku (do nadal) w skład Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia
„Będzin” S.A. wchodzi pan Grzegorz Kwiatkowski, pan Waldemar Witkowski, pan Marcin
Chodkowski, pan Paweł Wojtala oraz pan Jakub Ryfa.
W dniu 11 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 1/XI/2023 w sprawie
powołania i ustalenie składu Komitetu Audytu oraz potwierdzenia spełniania przez członków
Komitetu Audytu wymagań ustawowych powołując do Komitetu Audytu V kadencji pana Marcina
Chodkowskiego, pana Pawła Wojtalę oraz Pana Waldemara Witkowskiego.
W okresie od 11 stycznia 2023 roku (do nadal) Komitet Audytu V kadencji, działający w ramach
Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji funkcjonował w następującym składzie:
4. Marcin Chodkowski – Przewodniczący Komitetu Audytu,
5. Paweł Wojtala – Członek Komitetu Audytu,
6. Waldemar Witkowski – Członek Komitetu Audytu.
Na dzień podpisania sprawozdania finansowego skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki
nie uległ zmianie.
Większość Członków Komitetu Audytu pełniących funkcje w 2022 roku spełniało ustawowe
kryteria niezależności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
70
Przewodniczący Komitetu Audytu spełniał kryteria niezależności określone w załączniku II
do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r.
Przynajmniej jeden z Członków Komitetu Audytu posiadał:
- wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
- wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent,
wynikające z doświadczeń zawodowych oraz posiadanego wykształcenia.
a) Sebastian Chęciński - Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności
wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym zwanej dalej „Ustawą”, posiadający wiedzę
w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z art. 129 ust 1
Ustawy. Jest doktorem nauk ekonomicznych i absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego
w Poznaniu na Wydziale Zarządzania. Ponadto na Uniwersytecie Ekonomicznym
w Poznaniu prowadzi zajęcia dydaktyczne z przedmiotów analiza finansowa i ekonomiczna,
ocena ekonomicznej opłacalności inwestycji, restrukturyzacja podmiotów gospodarczych,
zarządzanie wartością i wycena instytucji. Od 2011 roku prowadzi Kancelarię Doradztwa
Gospodarczego. Doświadczenie zawodowe zdobył pełniąc w latach 2016-2018 funkcję
Członka Zarządu MS Food sp. z o.o., w latach 2017-2018 był Koordynatorem działu
finansowego w Zarządzie Komunalnych Zasobów Lokalowych Sp. z o.o., od 2018 roku jest
Członkiem Zarządu JMTP Solutions sp. z o.o., Prezesem Zarządu Projekt Inwestycyjny
sp. z o.o. oraz Prezesem Zarządu Poznańskiego Centrum Fizjoterapii Funkcjonalnej
sp. z o.o. Pan Sebastian Chęciński zasiadał w Radzie Nadzorczej Energetycznego
Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A.
b) Krzysztof Kwiatkowski - Członek Komitetu Audytu posiadający umiejętności z zakresu
branży, w której działa Emitent wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy. Absolwent Uniwersytetu
Ekonomicznego w Poznaniu na Wydziale Zarządzania. Doświadczenie zawodowe zdobył
pełniąc w latach 1989-1993 funkcję z-cy dyrektora ds. ekonomicznych Zakładu
Energetycznego Poznań PP, w latach 1993-1994 był Członkiem Zarządu ds. ekonomicznych
Zielonogórskich Zakładów Energetycznych PP w Poznaniu, w latach 1995-2004 pełnił
funkcję Członka Zarządu, dyrektora ds. ekonomicznych spółki PU „UTECH” sp. z o.o.,
w latach 1996-2020 był Prezesem Zarządu Energetycznego Towarzystwa Finansowo-
Leasingowego Energo-Utech S.A. w Poznaniu, w latach 2014-2020 pełnił funkcję Prezesa
Zarządu spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w Poznaniu. Obecnie pełni funkcję Prezesa
Zarządu w spółce EU PIEKARNIE sp. z o.o. w Poznaniu oraz zasiada w Radach
Nadzorczych Spółek: „Power Engineering” S.A. w Czerwonaku – Przewodniczący oraz
ELPE Elektroprodukt sp. z o.o. w Krakowie.- Członek RN.
c) Marcin Śledzikowski – Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane
w art. 129 ust. 3 Ustawy. Jest doktorem nauk prawnych (specjalność prawo handlowe)
i absolwentem Uniwersytetu Wrocławskiego. Skończył studia podyplomowe w zakresie
doradztwa podatkowego na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Doświadczenie
zawodowe zdobył pracując w renomowanej międzynarodowej kancelarii, w zakresie obsługi
spółek publicznych i niepublicznych, w tym również z kapitałem obcym, od grudnia 2012 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
71
pracuje jako radca prawny w kancelarii Prawnej Schampera, Dubis, Zając i Wspólnicy sp.k
we Wrocławiu, a od marca 2020 roku jako Dyrektor działu prawnego PPHU Komobex-Intel
sp. z o.o. sp.k. w Częstochowie. Jest autorem blisko 100 artykułów i opracowań naukowych
dotyczących prawa handlowego oraz nadzoru właścicielskiego w spółkach kapitałowych.
d) Kazimierz Toboła - Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności
wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym zwanej dalej „Ustawą”, posiadający wiedzę w
zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z art. 129 ust 1
Ustawy. Jest biegłym rewidentem od 1989 roku. Ukończył Akademię Ekonomiczną w
Poznaniu. Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych. Doświadczenie:
− PKP Wagonownia Leszno 1980-1989 r. – kadry, od 1983 kierownik działu księgowości.
− PKP ZDOKP Poznań – 1989-1995 kierujący zespołem kontrolerów finansowych
− Od 1999 roku działalność gospodarcza – badanie sprawozdań finansowych oraz
usługowe prowadzenie księgowości (dokonał badania około 200 przedsiębiorstw).
e) Grzegorz Kwiatkowski - Członek Komitetu Audytu posiadający umiejętności z zakresu
branży, w której działa Emitent wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy. Absolwent Uniwersytetu
Ekonomicznego w Poznaniu. Uzyskał dyplom magistra zarządzania – specjalność inwestycje
kapitałowe i strategie finansowe przedsiębiorstw. Kontynuował naukę w University of Salford
(Manchester UK) – studia magisterskie (MSC), ze specjalnością Investment Banking. W 2016
roku ukończył kurs na doradcę inwestycyjnego. Doświadczenie zawodowe:
• 2006 – 2009 - Członek Rady Nadzorczej w spółce Styropoz sp. z o.o.
• 2010 – 2011 - Dyrektor Finansowy w spółce Autodirect S.A.
• 2014 – 2015 - Członek Zarządu w spółce Minicar Polska sp. z o.o.
• 2012 – 2017 - Doradca Finansowy w spółce Energomar sp. z o.o.
• Od 2011 - Dyrektor Finansowy, Prezes Zarządu spółki Autodirect S.A.
• Od 2014 - Członek Rady Nadzorczej w spółce Elpe Elektroprodukt sp. z o.o.
• 2017 - 2018 - Członek Rady Nadzorczej w spółce Power Engineering Transformatory
sp. z o.o.
• Od 2018 - Członek Rady Nadzorczej w spółce Power Engineering S.A.
• 2016-2018 - Członek Rady Nadzorczej EC Będzin S.A.
• 2018-2020 - Członek Zarządu w EFTL Energo-Utech S.A.
• 2020-obecnie - Dyrektor ds. sprzedaży w ETFL Energo-Utech S.A.
W 2022 r. na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego
sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem poza oceną sprawozdania o
wynagrodzeniach.
Główne założenia przyjętej w Spółce Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania sprawozdań finansowych:
- cena łączna oferowana za przeprowadzenie przeglądów śródrocznych oraz badań
rocznych sprawozdań finansowych (powiększonych o ustawowo należny podatek VAT),
z wyszczególnieniem cen za poszczególne przeglądy śródroczne i badania roczne
sprawozdań finansowych oraz terminów płatności wynagrodzenia za wykonane usługi;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
72
- planowane terminy realizacji prac, w tym w szczególności terminy dostarczenia opinii
i raportów biegłego rewidenta;
- doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu
działalności;
- doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego;
- skład osobowy zespołu(ów) rewizyjnego(ych) dedykowanych do przeprowadzenia
przeglądów oraz badań sprawozdań finansowych, wraz z informacjami na temat
uprawnień posiadanych przez członków zespołów oraz ich doświadczenia;
- niezależność biegłego rewidenta oraz podmiotu uprawnionego.
Do rotacji firm audytorskich badających JZP Spółka stosuje przepisy rozporządzenia UE
nr 537/2014 (art. 17 ust. 1).
Główne założenia przyjętej w Spółce Polityki świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka
sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:
- Biegły Rewident, firma audytorska przeprowadzające ustawowe badanie sprawozdań
finansowych Spółki nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki żadnych
zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych,
- usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust 2 ustawy o biegłych
rewidentach,
- świadczenie usług, o których mowa w ust 2 powyżej możliwe jest tylko w zakresie
niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu
oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania sprawozdań finansowych spółki za 2021-2022 r. spełniała obowiązujące
w Spółce procedury i polityki wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych.
Rekomendacja została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury
wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
Głównymi zadaniami Komitetu Audytu są:
- monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
- monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
zarządzania ryzykiem w Spółce;
- monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce;
- monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych Spółki,
- opracowywanie i przyjęcie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej
przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych,
- opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badanie,
- przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej w Spółce
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
73
Komitet Audytu jest organem doradczym Rady Nadzorczej Spółki, której przedstawia swoje
rekomendacje. Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej Spółki w szczególności
podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności
rewizji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki może podjąć Uchwałę o rozszerzeniu zakresu
działania Komitetu Audytu wskazując inne obszary działania Komitetu.
W 2022 roku Komitet odbył następujące posiedzenia:
• 28.04.2022 (uczestnictwo i głosowanie zdalne)
• 26.05.2022 posiedzenie KA
• 30.05.2022 (głosowanie obiegowe)
• 22.09.2022 posiedzenie KA
oraz podjął 8 Uchwał.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
74
32. Oświadczenia i informacje Zarządu Jednostki dominującej dotyczące sprawozdań
skonsolidowanych i jednostkowych za 2022 rok oraz firmy audytorskiej
32.1. Oświadczenie Zarządu Elektrociepłowni „Będzin” S.A. w sprawie rocznego
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz
sprawozdania Zarządu z działalności Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i Grupy
Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin”
Działając zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 6 oraz § 71 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd
Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:
• roczne sprawozdanie finansowe Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2022 rok i dane
porównywalne oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej
Elektrociepłownia „Będzin” za 2022 rok i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie
z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Elektrociepłowni
„Będzin” S.A. oraz Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin”,
• roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oraz Grupy
Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz
sytuacji Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oraz Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin”,
w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka,
Zarząd Elektrociepłowni „Będzin” S.A.
………………………..............
Krzysztof Kwiatkowski – Prezes Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku
75
32.2. Informacja Zarządu Jednostki dominującej, sporządzona na podstawie
oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i Grupy Kapitałowej
Elektrociepłowni „Będzin” za 2022 rok
Działając zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd
Elektrociepłowni „Będzin” S.A. informuje, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej
Elektrociepłowni „Będzin” S.A., że:
• firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego sprawozdania finansowego
Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” za 2022 rok została wybrana
zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy
audytorskiej,
• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki
do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego
sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oraz rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin”
za 2022 rok zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu
i zasadami etyki zawodowej,
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorska lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług
warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Zarząd Elektrociepłowni „Będzin” S.A.
………………………..............
Krzysztof Kwiatkowski – Prezes Zarządu
Poznań, 2 maja 2023 r.
