RAPORT ROCZNY
Oświadczenie dotyczące stosowania
zasad ładu korporacyjnego
REINO Capital SA
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
.
Polna Corner, ul. Waryńskiego 3A, 00-645 Warszawa
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w REINO Capital SA w 2022 roku
2
Niniejsze oświadczenie sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim.
1. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA REINO
CAPITAL SA
REINO Capital S.A. podlega zbiorowi „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”), które weszły
w życie z dniem 1 lipca 2021 r. (przyjęte przez Radę Giełdy w dniu 29 marca 2021 r.)
Zasady te dostępne są na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych SA www.gpw.pl/dobre-praktyki
2. ODSTĄPIENIA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Spółka dokłada starań, aby stosować się do zasad ładu korporacyjnego zebranych w „Dobrych Praktykach Spółek
Notowanych na GPW 2021”, realizując zalecenia kierowane do zarządów, rad nadzorczych i akcjonariuszy, zapewniając
jak największą transparentność Spółki.
Według oświadczenia odnośnie stanu stosowania Dobrych Praktyk, opublikowanego 30 lipca 2021, Spółka nie stosuje
dziewięciu zasad wskazanych poniżej.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na
celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,
dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka działa na podstawie strategii działalności przyjętej w dniu 30 listopada 2018 r., w której nie zostały
uwzględnione zagadnienia związane z tematyką ESG. Dostosowanie strategii działalności do wymogów
stawianych przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 wymaga analizy aktualnej sytuacji Grupy
w zakresie możliwości wdrożenia tematyki ESG w działalności Spółki. Czas niezbędny do wykonania tych analiz
jest znacznie dłuższy niż czas do dnia wejścia w życie nowych dobrych praktyk. O wprowadzeniu zmian
w strategii działalności Spółki i zmianie w kwestii stosowania tej dobrej praktyki Spółka poinformuje
w komunikatach bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami Regulaminu Giełdy oraz w swoich kanałach
przeznaczonych do komunikacji z inwestorami.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród
i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w
celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka działa na podstawie strategii działalności przyjętej w dniu 30 listopada 2018 r., w której nie zostały
uwzględnione zagadnienia związane z tematyką ESG. Dostosowanie strategii działalności do wymogów
stawianych przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 wymaga analizy aktualnej sytuacji Grupy
w zakresie możliwości wdrożenia tematyki ESG w działalności Spółki. Czas niezbędny do wykonania tych analiz
jest znacznie dłuższy niż czas do dnia wejścia w życie nowych dobrych praktyk. O wprowadzeniu zmian
w strategii działalności Spółki i zmianie w kwestii stosowania tej dobrej praktyki Spółka poinformuje
w komunikatach bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami Regulaminu oraz w swoich kanałach
przeznaczonych do komunikacji z inwestorami.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w REINO Capital SA w 2022 roku
3
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie sformułowała polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu ani rady nadzorczej. Zarząd Spółki
stanowi jeden z jej głównych akcjonariuszy i obecnie Spółka nie przewiduje rozszerzania składu zarządu
o kolejnych członków w drodze konkursu, co jest warunkiem możliwości stosowania polityki różnorodności.
Przyjęcie polityki różnorodności wobec rady nadzorczej przez walne zgromadzenie wymaga analizy aktualnej
sytuacji Spółki w zakresie możliwości jej stosowania, w tym w szczególności zajęcia stanowiska przez
kluczowych akcjonariuszy. Czas niezbędny do wykonania tych analiz jest znacznie dłuższy niż czas do dnia
wejścia w życie nowych dobrych praktyk. O przyjęciu polityki różnorodności i zmianie w kwestii stosowania
tej dobrej praktyki Spółka poinformuje w komunikatach bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami
Regulaminu Giełdy oraz w swoich kanałach przeznaczonych do komunikacji z inwestorami. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunek zapewnienia różnorodności organów spółki jest spełniony
w Radzie Nadzorczej Spółki oraz w zarządach dwóch kluczowych spółek zależnych.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
W Spółce nie powołano osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny (audytora wewnętrznego). Jest
to uzasadnione wielkością organizacji i skalą działalności.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być
uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu,
powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Spółka spełnia ww. zasadę w zakresie sposobu i zasad naliczania wynagrodzenia członków Rady.
Wynagrodzenie jest określone przez walne zgromadzenie w stałej kwocie wypłacanej miesięcznie.
Wynagrodzenie jest zróżnicowane zależnie od pełnionej funkcji. Przewodniczącemu i wiceprzewodniczącemu
z racji dodatkowego nakładu pracy związanego z pełniona funkcją przysługują wyższe stawki wynagrodzenia.
Nie przewidziano zróżnicowania wynagrodzenia w odniesieniu do członków komitetu audytu.
3. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO
ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH
WYKONYWANIA
Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli
Zarząd nie podejmie uchwały o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed upływem piątego miesiąca
od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie
roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:
– z własnej inicjatywy,
– na żądanie Rady Nadzorczej lub
– na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w REINO Capital SA w 2022 roku
4
Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
na Walnym Zgromadzeniu mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając przewodniczącego tego
zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie REINO Capital S.A. zgodnie ze Statutem odbywa się w Warszawie, przy czym organ zwołujący
Walne Zgromadzenie jest zobowiązany tak określić miejsce i termin Walnego Zgromadzenia, aby umożliwić udział
w obradach jak największej liczby akcjonariuszy. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, zmiana terminu lub przerwa
w obradach nie powinny uniemożliwiać lub ograniczać akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestniczenia
w Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela dającymi na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że
na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego
powzięcia uchwały.
Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym zgody i zatwierdzenia podejmowane są bezwzględną większością
obecnych głosów, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Zmiana Statutu wymaga ¾ głosów.
Poza innymi sprawami wymienionymi w obowiązujących przepisach prawa uchwały Walnego Zgromadzenia
wymagają:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej tworzonej przez
Spółkę,
b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej tworzonej przez Spółkę
za ubiegły rok obrotowy,
c) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
d) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
e) określenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
f) zmiana Statutu,
g) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
i) umorzenie akcji,
j) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
k) emisja warrantów subskrypcyjnych,
l) tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
m) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
n) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
Szczegółowe zasady dotyczące trybu zwoływania Walnego Zgromadzenia, uprawnienia i formy udziału w jego
obradach oraz przebiegu obrad zawarte są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
Prawa akcjonariuszy
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i prawo głosu
Zgodnie z art. 412 § 1 ksh akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
wynikające z zarejestrowanych akcji osobiście lub przez pełnomocników. Zgodnie z Art. 406
1
§ 1 ksh w Walnym
Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed wyznaczoną datą
Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw
w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 400 § 1 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, jak również umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki nie przewiduje odmiennych
postanowień w tym zakresie.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w REINO Capital SA w 2022 roku
5
Prawo do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia
W przypadku, gdy uchwała jest sprzeczna ze Statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Spółki lub ma
na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art. 422 § 1 ksh, akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce
powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie. Do wystąpienia z powództwem uprawniony
jest:
- akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał
zaprotokołowania swojego sprzeciwu,
- akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
- akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania
Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego
Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 424 § 2 ksh powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca
od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od
dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia, mogą również
na mocy art. 425 § 1 ksh wystąpić przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego
Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia
ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez
Walne Zgromadzenie.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Zgodnie z art. 385 § 3 ksh na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego
Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania w oddzielnych grupach, nawet gdy Statut
przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część
akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków
Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak
udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez
odpowiednią grupę akcjonariuszy utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej obsadza się w drodze głosowania,
w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Spółki, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady
Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Prawo do żądania zbadania przez biegłego poszczególnego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej
lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych)
Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą
wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały.
Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki
Stosowanie do art. 428 § 1 ksh akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania obrad Walnego Zgromadzenia żądanie
udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Spółki, jeżeli udzielenie takich informacji przez Zarząd jest uzasadnione
dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest zobowiązany do udzielenia informacji
żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art. 428 § 2 ksh Zarząd powinien w określonych wypadkach odmówić
udzielenia informacji. Ponadto zgodnie z art. 428 § 5 ksh w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić
akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia
zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz
z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed Walnym
Zgromadzeniem (art. 395 § 4 ksh).
Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie
pocztą elektroniczną (art. 407 § 1 i § 1
1
ksh).
Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z art. 410 § 1 ksh, niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę
obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Spółki, które
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w REINO Capital SA w 2022 roku
6
każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisać listę
i wyłożyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 410 § 2, na wniosek akcjonariuszy
posiadających 10% kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna
być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję.
Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 407 § 2 ksh każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych
porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki.
Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał
(art. 421 § 2 ksh).
Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce
Na zasadach określonych w art. 486 i 487 ksh, jeśli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej
szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego jej szkodę, akcjonariusz ma prawo do wniesienia
takiego pozwu.
Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów,
o których mowa w art. 505 § 1 ksh (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 ksh (w przypadku podziału spółki)
oraz w art. 561 § 1 ksh (w przypadku przekształcenia spółki).
Prawo do udziału w zysku Spółki, w tym prawo do dywidendy
Akcjonariusze Spółki, na mocy art. 347 § 1 ksh mają prawo do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej sprawozdaniu
finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty
akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Spółki rozdziela się w stosunku do liczby akcji
posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z art. 348
§ 4 ksh dzień dywidendy, może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy
miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech
miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Zgodnie z art. 395 ksh organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku
(lub o pokryciu straty), oraz o wypłacie dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Informacje dotyczące wypłaty
dywidendy ogłasza się w formie raportów bieżących.
Statut Spółki nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku. Warunki odbioru
dywidendy ustalane są zgodnie z regulacjami KDPW. 9
Prawo poboru
W przypadku nowej emisji, zgodnie z art. 433 § 1 ksh, akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji
w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). W interesie Spółki, zgodnie z przepisami 433 § 2
ksh po spełnieniu określonych kryteriów Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
prawa poboru akcji w całości lub części.
Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej
W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności,
wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, zgodnie z art. 468 § 1 ksh. W myśl art. 474 § 1 ksh,
po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki
pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu
wierzycieli spółki, stosowanie do art. 474 § 2 ksh, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych
przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez
danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji.
Prawo do zbycia akcji
Akcje są zbywalne zgodnie z art. 337 § 1 ksh. Statut Spółki nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń związanych
ze zbywaniem akcji.
4. SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORCZYCH SPÓŁKI ORAZ OPIS ICH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA
ZARZĄD SPÓŁKI
W skład Zarządu REINO Capital S.A .na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia raportu wchodzi Radosław
Świątkowski – Prezes Zarządu.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w REINO Capital SA w 2022 roku
7
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. ani do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia nie zachodziły zmiany
w składzie Zarządu.
Zadania Zarządu Spółki określone są w Statucie Spółki. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu
mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
Kompetencje Zarządu Spółki określają przepisy prawa w tym w szczególności przepisy ksh oraz Statut Spółki.
Do zakresu czynności Zarządu Spółki należy kierowanie całokształtem działania Spółki oraz reprezentowanie jej
na zewnątrz.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:
a) Prowadzenie spraw Spółki i reprezentowanie Spółki zgodnie z ustalonymi w Statucie Spółki zasadami
reprezentacji.
b) Ustanawiania i odwoływania prokury oraz udzielania i odwoływania pełnomocnictw.
c) Uchwalanie wewnętrznych regulaminów, procedur oraz innych wewnętrznych regulacji.
d) Uchwalanie wewnętrznych aktów prawnych (zarządzenia, pisma okólne, instrukcje służbowe)
regulujących działalność przedsiębiorstwa Spółki.
e) Ustalanie zasad polityki kadrowej przedsiębiorstwa Spółki, zawieranie i rozwiązywanie z pracownikami
umów o pracę.
f) Zwoływanie Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki w przypadkach określonych
w KSH.
g) Prowadzenia księgi protokołów i uchwał: Zarządu Spółki, Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia.
h) Sporządzanie z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania rocznego Spółki, zgodnie
z obowiązującymi przepisami.
i) Przekazywanie informacji i okresowych raportów do Komisji Nadzoru Finansowego oraz do agencji
informacyjnych w terminach i zakresie określonym przepisami prawa.
Uchwały Zarządu wymaga zaciąganie zobowiązań o wartości netto przekraczającej jednorazowo kwotę 100.000 zł (sto
tysięcy złotych) lub kwotę 1.000.000 zł (jednego miliona złotych) w okresie jednego roku.
W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest działanie dwóch
Członków Zarządu łącznie lub Członka Zarządu i prokurenta.
Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń oraz podejmowanie uchwał (również poza
posiedzeniami) związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem zarządu. Posiedzenia zwoływane są przez
Prezesa Zarządu z jego inicjatywy, bądź na wniosek Wiceprezesa lub Członka Zarządu, lub na wniosek Rady Nadzorczej.
Każdy Członek Zarządu może bez uprzedniej uchwały Zarządu prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych
czynności Spółki.
Członek Zarządu informuje pozostałych członków Zarządu o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego
powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do niego wystąpił
lub może wystąpić konflikt interesów.
Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki na zasadach
przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 23.308.080,00 zł (dwadzieścia trzy
miliony trzysta osiem tysięcy osiemdziesiąt złotych 00/100) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonać to uprawnienie
w drodze jednego lub kilku podwyższeń. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane
w zamian za wkłady pieniężne. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie
każdorazowo ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej na podstawie
upoważnienia. Cena emisyjna nie może być niższa niż mniejsza z wartości (i) 1,60 zł za jedną akcję (ii) 80 % aktualnej
ceny rynkowej akcji, ustalonej jako średni kurs akcji w okresie jednego miesiąca poprzedzającego uchwałę Zarządu,
w zaokrągleniu do pełnych 10 groszy. Uchwała Zarządu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu
kapitału zakładowego i dla swojej ważności wymaga formy aktu notarialnego. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady
Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy
(prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi
w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
Zarząd nie posiada uprawnienia do podjęcia decyzji o wykupie akcji.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w REINO Capital SA w 2022 roku
8
OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA ZARZĄDU
Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 4 (czterech) osób. Liczbę członków Zarządu ustala każdorazowo Rada
Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływani na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Kadencja członków Zarządu
powołanych przed dniem 31 grudnia 2021 r. jest kadencją wspólną i kończy się z dniem 31 grudnia 2022 r.
W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Jedyny członek Zarządu pełni
funkcję Prezesa Zarządu.
Odwołanie Członka Zarządu może nastąpić przez Walne Zgromadzenie większością 2/3 głosów albo przez Radę
Nadzorczą większością ¾ głosów w obecności co najmniej połowy jej członków.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
RADA NADZORCZA
W skład Rady Nadzorczej REINO Capital SA na dzień 31 grudnia 2022 r. wchodzili:
• Beata Binek-Ćwik, Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• Andrzej Kowal, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Małgorzata Kosińska, Członek Rady Nadzorczej
• Karolina Janas, Członek Rady Nadzorczej
• Kamil Majewski, Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz do dnia sporządzenia oświadczenia nie zachodziły żadne zmiany
w składzie Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza w 2022 roku odbyła 8 posiedzeń, podczas których część obrad poświęcona była sprawozdawczości
finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej.
Rada jest stałym organem nadzoru Spółki, w szczególności opiniuje strategię Spółki i weryfikuje pracę Zarządu
w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez Spółkę.
Rada Nadzorcza działa w oparciu o Statut Spółki przepisy ksh oraz Regulamin Rady Nadzorczej REINO Capital SA
Rada wybiera spośród swojego grona jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących, a w miarę potrzeby Sekretarza Rady.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej tworzonej przez spółkę za ubiegły rok
obrotowy, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej tworzonej przez Spółkę, a także
wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu
Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
b) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
c) sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach i poddanie go opinii biegłego rewidenta oraz opinii lub
dyskusji Walnego Zgromadzenia,
d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
e) ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie członków Zarządu,
f) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, zgodnie z przyjętą przez Spółkę polityką wynagrodzeń,
w przypadku jej uchwalenia przez Walne Zgromadzenie,
g) zawieszanie w czynnościach, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu powołanych przez Radę
Nadzorczą oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące,
do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu powołanych przez Radę Nadzorczą, którzy
zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
h) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,
i) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, określającego szczegółowe zasady organizacji i tryb działania
Rady Nadzorczej,
j) wybór oraz zmiana firmy audytorskiej badającej sprawozdania finansowe Spółki i grupy kapitałowej przez
nią tworzonej,
k) wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką
na rzecz członków Zarządu,
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w REINO Capital SA w 2022 roku
9
l) udzielenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej
kwotę netto 1.000.000 zł (jednego miliona złotych),
m) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub spółkę zależną z podmiotem powiązanym ze Spółką
istotnej transakcji, tj. której wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29
września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania
finansowego, z wyłączeniem przypadków i na zasadach określonych szczegółowo w art. 90h – 90l ustawy
z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
n) określenie, w formie regulaminu, szczegółowych zasad udziału w walnym zgromadzeniu oraz w
posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.
Do uprawnień i obowiązków Rady, oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego
Zgromadzenia oraz przepisami kodeksu spółek handlowych, należy:
a) przeprowadzenie oceny następujących dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami,
jak i ze stanem faktycznym:
− sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym;
− jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
− sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w ubiegłym roku obrotowym – jeśli
Zarząd jest obowiązany, w myśl odrębnych przepisów, do sporządzenia takiego sprawozdania;
− skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy -
jeśli Spółka jest obowiązana, w myśl odrębnych przepisów, do sporządzenia takiego sprawozdania;
− wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku albo pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy.
b) sporządzenie, zatwierdzenie i przedstawienie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego
sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w lit. a);
c) przedstawienie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu propozycji podziału zysku albo pokrycia straty
za dany rok obrotowy, przy uwzględnieniu wniosku Zarządu, o którym mowa w lit. a);
d) sporządzenie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu:
− corocznego sprawozdania z działalności Rady, uwzględniającego wymogi przewidziane Dobrymi
Praktykami, a także informacje zawarte w § 27 ust. 2, w przypadku powierzenia Radzie zadań
komitetu audytu oraz
− ocenę sytuacji Spółki, dokonaną co najmniej w zakresie przewidzianym Dobrymi Praktykami
− ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, dokonaną co najmniej
w zakresie przewidzianym Dobrymi Praktykami
− ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej,
charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, jeżeli spółka prowadzi taką politykę
− sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach i poddanie go opinii biegłego rewidenta oraz opinii
lub dyskusji Walnego Zgromadzenia.
e) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia
Rada zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy:
– jego zwołanie uzna za wskazane
– Zarząd nie podejmie uchwały o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed upływem piątego
miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie sześciu
miesięcy po upływie roku obrotowego.
Uchwały Rady Nadzorczej, bez względu na tryb głosowania, zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym
konieczna jest obecność na posiedzeniu lub udział w głosowaniu co najmniej połowy członków Rady.
Rada Nadzorcza nie posiada uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
W Radzie, poza Komitetem Audytu, nie powołano innych komitetów do spraw szczególnych w tym komitetu ds.
wynagrodzeń.
OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ
Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo
Walne Zgromadzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady
Nadzorczej powołanych przed dniem 31 grudnia 2021 r. jest od tego dnia kadencją wspólną i kończy się z dniem
31 grudnia 2022 r.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w REINO Capital SA w 2022 roku
10
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą
być powoływani ponownie w skład Rady Nadzorczej na następne kadencje.
Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie mogą być w każdej chwili przez Walne Zgromadzenie
odwołani.
INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU
Rada Nadzorcza REINO Capital S.A. w dniu 27 maja 2020r. zdecydowała o powołaniu Komitetu Audytu, który składa
się z trzech członków wyłonionych ze składu Rady i posiadających niezbędne kompetencje oraz kwalifikacje do
pełnienia funkcji w Komitecie Audytu.
W skład Komitetu Audytu wchodzą:
• Andrzej Kowal, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek niezależny
• Małgorzata Kosińska, Członek Rady Nadzorczej, członek niezależny
• Kamil Majewski, Członek Rady Nadzorczej
Komitet Audytu odbył w 2022 roku 4 posiedzenia na których omawiano sprawozdawczość okresową Spółki i Grupy.
Kompetencje i zadania Komitetu Audytu określano szczegółowo w regulaminie Rady Nadzorczej. Należą do nich
w szczególności:
a) monitorowanie:
− procesu sprawozdawczości finansowej,
− skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
− wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego
wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności
w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie
to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu
audytu w procesie badania;
d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem;
e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem;
g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej;
h) przedstawianie Radzie Nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu, rekomendacji, o której mowa w art. 16
ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5) i 6);
i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej.
Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości
lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna
być niezależna od Spółki. Kryteria niezależności członków Komitetu Audytu zostały określone w przepisach Ustawy
o biegłych rewidentach.
Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych - Andrzej Kowal i Kamil Majewski
Pan Andrzej Kowal jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, wydział Ekonomiki i Organizacji Przemysłu.
Od 1998 r. posiada uprawnienia brytyjskiego biegłego rewidenta (po zakończeniu cyklu szkoleń ACCA – the Association
of Chartered Certified Accountants), a od 2000 r. – biegłego rewidenta. Cała kariera zawodowa Pana Andrzeja Kowala
związana jest z EY (wcześniej: Ernst & Young), gdzie kierował i był partnerem zarządzającym w dziale audytu w biurze
w Poznaniu W latach 2011 – 2015 był wspólnikiem w Ernst & Young Usługi Finansowe Audyt sp. z o.o. sp. k., Ernst &
Young Usługi Finansowe Audyt Sp. z o.o. Polska sp.k. Od 2013 r. do 2015 r. był wspólnikiem Ernst & Young Audyt Polska
Sp. z o.o. sp. k. a w latach 2011 – 2013 wspólnikiem Ernst & Young Audit Polska sp. z o.o.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w REINO Capital SA w 2022 roku
11
Pan Kamil Majewski posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej (kierunek Finanse
i Rachunkowość) oraz Uniwersytetu Johanna Gutenberga w Mainz. Posiada kwalifikacje w zarządzaniu finansami
spółek poparte wieloletnim doświadczeniem na stanowiskach kierowniczych.
Karierę rozpoczął od stażów w działach doradztwa finansowanego i audytu m. in. w Grant Thornton Frąckowiak Sp.
z o.o., PwC Sp. z o.o., następnie pełnił funkcję kontrolera finansowego w spółce Legia Warszawa S.A. Od 2014 roku
pracował jako Dyrektor Finansowy w spółkach La Mania Sp. z o.o. i RCKFL Sp. z o.o. sp.k. W tej ostatniej spółce jako
właściciel zajmował się procesami inwestycyjnymi i nadzorem nad spółkami portfelowymi. Od 2019 roku do 2020,
w Food & Friends Polska S.A. pełnił funkcję CFO pełniąc nadzór nad obszarem finansów, IT a także M&A. Następnie
w charakterze Wiceprezesa oraz prokurenta pełnił obowiązki dyrektora ds. rozwoju i finansów w Gastromall Group
sp. z o.o. W drugiej połowie 2022 r., objął stanowisko dyrektora inwestycyjnego w La Mania sp. z o.o., gdzie odpowiada
za procesy inwestycyjne i nadzór nad Spółkami portfelowymi.
Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka - Małgorzata
Kosińska
Pani Małgorzata Kosińska jest absolwentką Politechniki Warszawskiej oraz studiów podyplomowych SGH i Sheffield
Hallam University. Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe na stanowiskach zarządczych, związane z rynkiem
nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych, nabyte w międzynarodowych firmach, takich jak Pirelli Pekao Real
Estate, BPH TFI, BZWBK, DTC, Knight Frank, PwC. W trakcie dotychczasowej kariery zawodowej prowadziła wiele
projektów związanych z rynkiem nieruchomości komercyjnych, w których była odpowiedzialna za porządkowanie
wybranych aktywów i ich restrukturyzację, procesy inwestycyjne oraz due dilligence, a także stworzenie funduszu,
opracowanie jego strategii i struktury, prowadzenie transakcji zakupu, a następnie zarządzanie jego aktywami
na kwotę ok 300 mln EUR. W BZ WBK odpowiadała za utworzenie działu zarządzania nieruchomościami i zarządzanie
portfelem aktywów banku w tym zakresie wraz z procesem sprzedaży nieruchomości. W DTC zarządzała portfelem
nieruchomości o pow. ok. 120 000 m2. Od maja 2016 r. pełni funkcję Prezesa Stowarzyszenia REIT Polska.
GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ REINO CAPITAL S.A. DO
PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKA ŚWIADCZENIA DODATKOWYCH USŁUG
PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki.
Przy podejmowaniu decyzji o wyborze firmy audytorskiej członkowie Rady Nadzorczej kierują się własnymi
przekonaniami, biorąc pod uwagę interes Spółki i jej akcjonariuszy oraz powszechnie obowiązujące przepisy. Rada
Nadzorcza Spółki zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania bezstronności i niezależności firmy
audytorskiej i biegłego rewidenta, w tym z uwzględnieniem zakresu usług wykonywanych przez firmę audytorską
i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem kryteriów określonych w Polityce, do których m.in.
należą:
a) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę;
b) doświadczenia firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu
działalności;
c) doświadczenia zawodowego i kwalifikacji kluczowego biegłego rewidenta (kluczowych biegłych
rewidentów) wyznaczonego do badania ustawowego;
d) ceny zaproponowanej przez podmiot uprawniony do badania oraz możliwości zapewnienia świadczenia
wymaganego zakresu usług;
e) możliwości przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
f) potwierdzenia niezależności podmiotu firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta
prowadzącego badanie dotyczące zarówno Spółki jak i jej spółek zależnych.
Kryteria powyższe nie oznaczają wykluczenia z udziału w procedurze wyboru firm audytorskich, które uzyskały mniej
niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań ustawowych od jednostek zainteresowania publicznego
w kraju.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem niezbędnej rotacji firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego, przy czym maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez
tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w REINO Capital SA w 2022 roku
12
działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał dziesięciu lat,
zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat.
Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech
lat od zakończenia ostatniego badania.
Wybór firmy audytorskiej przez Radę następuje po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu,
po przeprowadzeniu przez Spółkę postępowania ofertowego na badanie sprawozdań finansowych zgodnie
z procedurą wyboru firmy audytorskiej.
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą
audytorską, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą
bezpośrednio, ani pośrednio na rzecz Spółki, ani jednostek powiązanych, żadnych usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych ani innymi czynnościami rewizji finansowej lub innymi usługami atestacyjnymi określonymi
przepisami prawa, a zastrzeżonymi dla biegłego rewidenta.
Świadczenie usług, które nie są usługami zabronionymi, możliwe jest jedynie po przeprowadzeniu przez Komitet
Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 Ustawy o biegłych rewidentach
oraz wydaniu przez Komitet Audytu stosownej rekomendacji w tym zakresie i wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą.
WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ
W dniu 25 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza – organ uprawniony na podstawie Statutu Spółki – po przeprowadzeniu
procedury wyboru firmy audytorskiej , wybrała spółkę B-think Audit sp. z o.o., ul. św. Michała 43, 61-119 Poznań,
wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4063, jako podmiot
uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki, do badania jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2020-2022 oraz przeglądu śródrocznego jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończonego 30.06.2020, 30.06.2021,
30.06.2022 r.
Firma audytorska B-Think Audit Sp. z o.o. badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła Spółce ani spółkom Grupy
Kapitałowej REINO Capital dozwolonych usługi niebędących badaniem.
Komitet Audytu sformułował rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
spełniająca obowiązujące warunki przewidziane Ustawą o biegłych rewidentach. Wybór dotyczył przedłużenia umowy
o badanie sprawozdania finansowego. Mając na uwadze, iż zgodnie z Polityką wyboru firmy audytorskiej REINO
Capital, procedura wyboru firmy audytorskiej ma zastosowanie wówczas, gdy firma powoływana jest po raz pierwszy
lub zidentyfikowano przesłanki do zmiany firmy audytorskiej, nie przeprowadzano pełnej procedury wyboru.
5. OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW
KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO
PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jednostkach zależnych i jego skuteczność w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z wymogami
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, odpowiedzialny jest Zarząd Spółki
oraz Zarządy Spółek zależnych.
Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe i zatwierdzane przez Zarząd Spółki.
Następnie sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta wybieranego
uchwałą Rady Nadzorczej (dotyczy to sprawozdań półrocznych i rocznych). Corocznie Rada dokonuje oceny
sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym
a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. O wynikach swojej oceny Rada
informuje akcjonariuszy, a fakt, że w składzie Rady zasiadają członkowie niezależni, gwarantuje bezstronność działania.
W związku z wejściem w życie Ustawy o biegłych rewidentach spółki notowane na rynku regulowanym mają obowiązek
ustanowić komitet audytu.
Obowiązek powołania komitetu audytu ma na celu przede wszystkim spowodować większe zaangażowanie członków
Rady Nadzorczej w kwestiach sprawozdawczości finansowej. Począwszy od 27 maja 2020 roku w spółce funkcjonuje
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w REINO Capital SA w 2022 roku
13
Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzą członkowie niezależni oraz posiadający wiedzę i umiejętności
w zakresie rachunkowości.
Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
opublikowanymi przez Unię Europejską. Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach
zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych, a także aktualizuje wewnętrzne regulacje
Spółki celem dostosowania ich do zmieniających się przepisów.
W celu zapewnienia, aby przygotowane sprawozdanie finansowe Emitenta (zarówno jednostkowe
jak i skonsolidowane) spełniały cechy rzetelności, kompletności i zgodności z obowiązującymi przepisami - zarówno
w zakresie ich zawartości, jak i terminowości w Spółce opracowany został system kontroli i zarządzania ryzykiem
w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. System te funkcjonuje w oparciu o takie elementy jak:
1. Przyjętą politykę (zasady) rachunkowości
2. Stosowane zasady obiegu dokumentów oraz ich akceptacji, umożliwiające kompletne i odpowiednie
ujmowanie wszystkich zdarzeń gospodarczych w systemie księgowym
3. Odpowiednie kryteria doboru podmiotu zewnętrznego zaangażowanego w proces sporządzania sprawozdań
finansowych, legitymującego się właściwymi kompetencjami, wiedzą i doświadczeniem adekwatnym
do powierzonych zadań
4. Stosowanie w sposób ciągły zasad wynikających z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w celu zapewnienia prawidłowości
i porównywalności ujęcia i prezentacji zdarzeń gospodarczych
5. Prowadzenie ksiąg rachunkowych w systemie informatycznym z zapewnieniem dostępu wyłącznie osobom
upoważnionym w zakresie pełnionych przez nich funkcji oraz posiadającym odpowiednie kompetencje.
Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zarządu stosowany w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest adekwatny do struktury Spółki i spełnia
swoje zadanie.
6. 1AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE
PAKIETY AKCJI
STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ WG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R.
Poniżej wskazano wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki wg. stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.
Zestawienie zostało sporządzone na podstawie informacji przekazywanych przez akcjonariuszy na podstawie art. 69
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i informacji otrzymanych od członków organów
Spółki.
Akcjonariusz
Liczba akcji i głosów na WZ
Spółki
Radosław Świątkowski
17 415 382
Dorota Latkowska-Diniejko
17 412 732
Justyna Tinc
6 492 248
Andrzej Kurasik
5 600 000
Rafał Prądzyński
5 129 728
Krzysztof Kowalczyk
4 340 000
Razem akcjonariusze posiadający powyżej 5%
56 390 090
Pozostali
24 309 910
Łącznie
80 700 000
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w REINO Capital SA w 2022 roku
14
VII. POSIADACZE SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH Z TYTUŁU PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
Wszystkie akcje Spółki są akcjami nieuprzywilejowanymi, dającymi takie samo prawo do głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, jak i do udziału w kapitale.
VIII. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU I W PRZENOSZENIU
PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności ani ograniczenia
w wykonywaniu prawa głosu.
IX. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI.
Zmiany statutu Spółki dokonuje Walne Zgromadzenie, podejmując w tej sprawie uchwałę większością ¾ oddanych
głosów.
Warszawa, 27 kwietnia 2023 roku
Radosław Świątkowski
Prezes Zarządu
podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym