RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ZA ROK ZAKOŃCZONY
DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego
rewidenta z badania
Spis treści
Sprawozdanie z całkowitych dochodów ................................................................................................................................... 1
Sprawozdanie z całkowitych dochodów ................................................................................................................................... 2
Sprawozdanie z sytuacji finansowej ......................................................................................................................................... 3
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ................................................................................................................................ 5
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ............................................................................................................................ 6
DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE .......................................................................................................................................... 7
1. Informacje ogólne .......................................................................................................................................................... 7
2. Identyfikacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego ....................................................................................... 7
3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki ......................................................................................................................... 7
4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego .................................................................................................................... 7
5. Inwestycje Spółki ............................................................................................................................................................ 8
6. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach ................................................................................. 9
6.1. Profesjonalny osąd ................................................................................................................................................ 9
6.2. Niepewność szacunków ........................................................................................................................................ 9
7. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego ................................................................................................... 13
7.1. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdań finansowych ........................................................... 13
7.2. Oświadczenie o zgodności .................................................................................................................................. 13
7.3. Informacja Zarządu sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego ............................................... 14
7.4. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego .......................................................................................... 14
7.5. Korekta błędu ...................................................................................................................................................... 17
7.5.1. Korekta pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz
sprawozdania z przepływów pieniężnych na dzień 31 grudnia 2021 roku ................................................................. 18
7.6. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdań finansowych .................................................................................... 19
8. Istotne zasady rachunkowości ..................................................................................................................................... 19
8.1. Wycena do wartości godziwej............................................................................................................................. 19
8.2. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej ............................................................................................... 20
8.3. Rzeczowe aktywa trwałe ..................................................................................................................................... 20
8.4. Wartości niematerialne....................................................................................................................................... 21
8.5. Wartość firmy ..................................................................................................................................................... 22
8.6. Udziały i akcje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach .............................. 23
8.7. Leasing ................................................................................................................................................................ 23
8.8. Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych ........................................................................................... 24
8.9. Koszty finansowania zewnętrznego .................................................................................................................... 25
8.10. Instrumenty finansowe ....................................................................................................................................... 25
8.11. Aktywa finansowe ............................................................................................................................................... 25
8.12. Zobowiązania finansowe ..................................................................................................................................... 28
8.13. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży ...................................................................... 28
8.14. Pochodne instrumenty finansowe i zabezpieczenia ........................................................................................... 28
8.15. Zapasy ................................................................................................................................................................. 28
8.16. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych ........................................................................................ 29
8.17. Kapitał podstawowy ............................................................................................................................................ 29
8.18. Rezerwy ............................................................................................................................................................... 29
8.19. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne............................................................................ 29
8.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania .................................................................. 29
8.21. Świadczenia pracownicze .................................................................................................................................... 30
8.22. Dotacje rządowe ................................................................................................................................................. 30
8.23. Przychody ze sprzedaży ....................................................................................................................................... 30
8.24. Podatki ................................................................................................................................................................ 32
8.24.1. Podatek dochodowy .................................................................................................................................. 32
8.25. Zysk/(strata) netto na jedną akcję ...................................................................................................................... 34
9. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości (istotne zasady (polityka) rachunkowości) ............................................. 34
9.1. Zmiany standardów lub interpretacji obowiązujące i zastosowane przez Spółkę od 2022 roku ........................ 34
10. Standardy i interpretacje obowiązujące w wersji opublikowanej przez IASB, lecz nie zatwierdzone przez Unię
Europejską .................................................................................................................................................................... 35
10.1. Zastosowanie standardu lub interpretacji przed datą ich wejścia w życie ......................................................... 35
10.2. Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się
1 stycznia 2022 roku i ich wpływ na sprawozdanie Spółki .................................................................................. 35
11. Aktywa i zobowiązania z tytułu umowy ....................................................................................................................... 37
11.1. Informacje dotyczące kluczowych kontraktów realizowanych przez Spółkę ...................................................... 39
11.2. Rezerwa na straty wynikające z umów o usługę ................................................................................................. 52
11.3. Rezerwa na koszty kar z tytułu nieterminowej realizacji lub niedotrzymania gwarantowanych parametrów
technicznych umów o usługę .............................................................................................................................. 52
12. Przychody ze sprzedaży oraz segmenty operacyjne .................................................................................................... 53
12.1. Przychody ze sprzedaży produktów i usług oraz materiałów ............................................................................. 53
12.2. Geograficzne obszary działalności ...................................................................................................................... 53
12.3. Segmenty operacyjne ......................................................................................................................................... 54
13. Przychody i koszty operacyjne ..................................................................................................................................... 57
13.1. Koszty według rodzajów ..................................................................................................................................... 57
13.2. Koszty amortyzacji, odpisów aktualizujących, różnic kursowych oraz zapasów ujęte w zysku lub stracie ......... 58
13.3. Koszty świadczeń pracowniczych ........................................................................................................................ 59
13.4. Pozostałe przychody operacyjne......................................................................................................................... 59
13.5. Pozostałe koszty operacyjne ............................................................................................................................... 60
14. Przychody i koszty finansowe ...................................................................................................................................... 60
14.1. Przychody finansowe .......................................................................................................................................... 60
14.2. Koszty finansowe ................................................................................................................................................ 60
15. Podatek dochodowy .................................................................................................................................................... 61
15.1. Obciążenie podatkowe........................................................................................................................................ 61
15.2. Odroczony podatek dochodowy wyliczony na dzień 31 grudnia 2022 roku ....................................................... 62
15.3. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej ...................................................................................................... 63
16. Propozycja podziału zysku za 2022 rok ........................................................................................................................ 63
17. Zysk/(strata) przypadający na jedną akcję ................................................................................................................... 63
18. Postępowanie układowe RAFAKO S.A. w restrukturyzacji ........................................................................................... 64
19. Istotne pozycje wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych ...................................................................... 66
20. Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS ................................................................................................................... 67
21. Rzeczowe aktywa trwałe .............................................................................................................................................. 68
22. Leasing ......................................................................................................................................................................... 70
22.1 Spółka jako leasingobiorca ........................................................................................................................................... 70
23. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży ................................................................................................................. 72
24. Wartości niematerialne................................................................................................................................................ 72
25. Utrata wartości aktywów ............................................................................................................................................. 74
26. Połączenia jednostek gospodarczych ........................................................................................................................... 75
27. Akcje/udziały w jednostkach zależnych oraz pozostałych jednostkach ....................................................................... 75
27.1. Odpisy aktualizujące wartość akcji/udziałów ............................................................................................................... 76
28. Pozostałe należności długoterminowe ........................................................................................................................ 76
29. Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe ............................................................................................................ 76
29.1. Należności z tytułu poręczeń udzielonych jednostkom powiązanym .......................................................................... 77
30. Zapasy .......................................................................................................................................................................... 77
30.1. Odpisy aktualizujące wartość zapasów ............................................................................................................... 77
31. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe ........................................................ 78
31.1. Odpisy aktualizujące wartość należności handlowych oraz pozostałych należności .......................................... 79
32. Aktywa finansowe krótkoterminowe ........................................................................................................................... 81
32.1. Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe .................................................................................................. 81
32.1.1.Obligacje ...................................................................................................................................................................... 81
32.2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ..................................................................................................................... 82
33. Aktywa stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Spółki............................................................................................... 83
33.1. Zabezpieczenia ustanowione na środkach trwałych ........................................................................................... 83
33.2. Zabezpieczenia ustanowione na wartościach niematerialnych .......................................................................... 83
33.3. Zabezpieczenia ustanowione na znakach towarowych ...................................................................................... 83
33.4. Zabezpieczenia ustanowione na akcjach/udziałach............................................................................................ 83
33.5. Zabezpieczenia ustanowione na zapasach .......................................................................................................... 84
33.6. Zabezpieczenia ustanowione na należnościach handlowych ............................................................................. 84
34. Kapitał własny .............................................................................................................................................................. 84
34.1. Kapitał podstawowy ............................................................................................................................................ 84
34.2. Wartość nominalna akcji ..................................................................................................................................... 85
34.3. Prawa akcjonariuszy ............................................................................................................................................ 85
34.4. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej .............................................................................. 85
34.5. Wypłacone dywidendy ........................................................................................................................................ 85
34.6. Zarządzanie kapitałem ........................................................................................................................................ 85
35. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
na koniec okresu sprawozdawczego ............................................................................................................................ 86
36. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki .............................................................................................................. 87
37. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych ........................................................................................................ 89
37.1. Świadczenia pracownicze po okresie zatrudnienia oraz inne świadczenia ......................................................... 89
38. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ........................................................................... 90
38.1. Pozostałe zobowiązania długoterminowe .......................................................................................................... 90
38.2. Pozostałe rezerwy długoterminowe ................................................................................................................... 90
38.3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe ........................................... 90
38.4. Pozostałe rezerwy krótkoterminowe .................................................................................................................. 91
38.5. Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów finansowych ........................................................................ 91
38.6. Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych i wartości niematerialnych ................................................... 91
38.7. Zmiana stanu rezerw, zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych wykazanych w sprawozdaniu
z sytuacji finansowej ........................................................................................................................................... 92
38.7.1. Zobowiązania z tytułu kosztów niewykorzystanych urlopów ............................................................................. 92
38.7.2. Naliczone zobowiązania z tytułu kosztów niewypłaconej premii ....................................................................... 92
38.7.3. Rezerwa na koszty napraw gwarancyjnych ......................................................................................................... 93
38.8. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego ................................................................................................... 93
39. Dotacje ......................................................................................................................................................................... 93
40. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ................................................................. 94
41. Zmiany pozycji pozabilansowych, informacje o udzieleniu przez jednostkę poręczeń kredytu, pożyczki
lub udzieleniu gwarancji .............................................................................................................................................. 97
42. Gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe ...................................................................................................................... 98
43. Sprawy sporne, postępowania sądowe ....................................................................................................................... 98
44. Transakcje z podmiotami powiązanymi ..................................................................................................................... 100
44.1. Akcje w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących ......................................................... 102
44.2. Jednostka dominująca Spółki ............................................................................................................................ 102
44.3. Wspólne przedsięwzięcia, w których Spółka jest wspólnikiem ......................................................................... 102
44.4. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi ............................................................................................... 102
44.5. Transakcje z udziałem innych członków Zarządu i Rady Nadzorczej ................................................................. 102
44.6. Udziały wyższej kadry kierowniczej w programie akcji pracowniczych ............................................................ 103
44.7. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym Spółki .............................................................................. 103
44.8. Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki ..................................................... 103
45. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz .................................. 104
46. Informacja o umowie z biegłym rewidentem lub podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych za wyżej wymienione okresy ................................................................................................................ 104
47. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym ....................................................................................................... 105
47.1. Ryzyko walutowe .............................................................................................................................................. 105
47.2. Ryzyko stopy procentowej ................................................................................................................................ 107
47.3. Ryzyko cen towarów ......................................................................................................................................... 107
47.4. Ryzyko kredytowe ............................................................................................................................................. 108
47.5. Ryzyko związane z płynnością ........................................................................................................................... 110
48. Instrumenty pochodne .............................................................................................................................................. 112
49. Instrumenty finansowe .............................................................................................................................................. 112
49.1. Wartość bilansowa klas i kategorii instrumentów finansowych ....................................................................... 112
49.2. Ryzyko stopy procentowej ................................................................................................................................ 114
50. Zatrudnienie ............................................................................................................................................................... 116
51. Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR........................................................................................................... 116
52. Wpływ pandemii Covid 19 oraz konfliktu na Ukrainie na działalność Spółki ............................................................. 117
53. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego ........................................................................... 118
54. Zatwierdzenie do publikacji ....................................................................................................................................... 132
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Sprawozdanie finansowe
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 1
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
Nota
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
12.1
265 448
418 864
Koszty sprzedanych produktów, usług i materiałów
13.1
(296 434)
(425 877)
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży
(30 986)
(7 013)
Pozostałe przychody operacyjne
13.4
41 436
11 029
Koszty sprzedaży
13.1
(10 100)
(8 616)
Koszty ogólnego zarządu
13.1
(24 866)
(25 245)
Pozostałe koszty operacyjne
13.5
(28 561)
(33 546)
Koszty badań i rozwoju
(525)
(1 650)
Wynik na zawarciu układu z wierzycielami
18
267
87 359
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej
(53 335)
22 318
Przychody finansowe
14.1
36 535
16 357
Koszty finansowe
14.2
(8 143)
(25 675)
Zysk/(strata) brutto
(24 943)
13 000
Podatek dochodowy
15
(23 463)
592
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej
17
(48 406)
13 592
Zysk/(strata) z działalności zaniechanej
–
–
Zysk/(strata) netto
17
(48 406)
13 592
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Sprawozdanie finansowe
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 2
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
Nota
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Inne całkowite dochody za okres
Pozycje niepodlegające przekwalifikowaniu do zysku/(straty)
w kolejnych okresach sprawozdawczych
Inne całkowite dochody wynikające z zysków/(strat) aktuarialnych
3 398
3 116
Inne całkowite dochody brutto niepodlegające przekwalifikowaniu
do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych
3 398
3 116
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów
15.1
(645)
(592)
Inne całkowite dochody netto
2 753
2 524
Całkowity dochód za rok
(45 653)
16 116
Zysk na jedną akcję
Średnia ważona liczba akcji
17
160 880 445
160 880 445
Podstawowy zysk/(strata) na jedną akcję w złotych
17
Z działalności kontynuowanej
(0,30)
0,08
Z działalności zaniechanej
–
–
Rozwodniony zysk/(strata) na jedną akcję w złotych
17
(0,30)
0,08
Z działalności kontynuowanej
–
–
Z działalności zaniechanej
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Sprawozdanie finansowe
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 3
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
na dzień 31 grudnia 2022 roku
Nota
31 grudnia 2022
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe
21
96 736
Wartość firmy
24
–
Wartości niematerialne
24
2 841
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
22
1 550
Pozostałe należności długoterminowe
28
19 845
Akcje i udziały
27
28 902
Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe
29
–
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
15.2
–
Aktywa trwałe (długoterminowe)
149 874
Zapasy
30
14 524
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
krótkoterminowe
31
176 382
Aktywa z tytułu umów
11
119 755
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
32.2
98 192
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) bez aktywów trwałych
przeznaczonych do sprzedaży
408 853
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
23
211
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
409 064
SUMA AKTYWÓW
558 938
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Sprawozdanie finansowe
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 4
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
na dzień 31 grudnia 2022 roku
Nota
31 grudnia 2022
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
34.1
1 609
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
34.4
–
Zyski zatrzymane/Niepokryte straty
(156 502)
(154 893)
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki
36
53 559
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
40
75 649
Zobowiązania z tytułu leasingu
22
354
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
38.1
142 592
Pozostałe rezerwy długoterminowe
38.2
41 406
313 560
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki
36
5 289
Zobowiązania z tytułu leasingu
22
599
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe
38.3
216 790
Zobowiązania z tytułu umów
11
167 434
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
38.4
10 028
Dotacje
39
131
400 271
Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych
do sprzedaży
–
Zobowiązania razem
713 831
SUMA PASYWÓW
558 938
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Sprawozdanie finansowe
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 5
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
Nota
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto
(24 943)
13 000
Korekty o pozycje:
(16 216)
14 158
Amortyzacja
7 787
8 557
(Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych
–
–
Odsetki netto
(20 398)
3 751
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej
2 863
(625)
Konwersja zobowiązań handlowych układowych na akcje
–
66 897
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności
18
28 589
130 334
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów
(1 054)
9 401
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań i rezerw z wyjątkiem
kredytów i pożyczek
18
(62 560)
(189 219)
Zmiana stanu rezerw
18
(25 050)
(12 226)
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umów
18
53 616
(2 702)
Pozostałe
(9)
(10)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
(41 159)
27 158
Podatek dochodowy (zapłacony)/otrzymany
–
–
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
(41 159)
27 158
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
4 367
461
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
18
(1 395)
(315)
Nabycie aktywów finansowych
–
–
Sprzedaż aktywów finansowych
(2 220)
–
Pozostałe
–
–
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
752
146
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
40
100 000
–
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu
(1 146)
(1 489)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów
–
10 000
Spłata pożyczek/kredytów
(8 020)
(32 540)
Odsetki zapłacone
(537)
(2 329)
Pozostałe
(8)
(282)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
90 289
(26 640)
Przepływy pieniężne przed skutkami zmiany kursów walut
49 882
664
Różnice kursowe netto
–
–
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych
i ich ekwiwalentów
49 882
664
Środki pieniężne na początek okresu
32.2
48 310
47 646
Środki pieniężne na koniec okresu
32.2
98 192
48 310
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Sprawozdanie finansowe
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 6
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
Kapitał
podstawowy
Kapitał ze sprzedaży
akcji powyżej ich
wartości nominalnej
Zyski zatrzymane/
Niepokryte straty
Kapitał własny
ogółem
Na 1 stycznia 2022 roku
321 761
165 119
(574 602)
(87 722)
Korekta przychodu i kosztu
–
–
(21 518)
(21 518)
Na 1 stycznia 2022 roku, po korekcie
321 761
165 119
(596 120)
(109 240)
Zysk z działalności kontynuowanej
–
–
(48 406)
(48 406)
Inne całkowite dochody
–
–
2 753
2 753
Razem całkowite dochody
–
–
(45 653)
(45 653)
Podział wyniku z lat ubiegłych
–
–
–
–
Konwersja wierzytelności na akcje
–
–
–
–
Obniżenie wartości kapitałów zgodnie z uchwałą NZW
(320 152)
(165 119)
485 271
–
Razem zmiany w kapitale własnym
(320 152)
(165 119)
485 271
–
Na 31 grudnia 2022 roku
1 609
–
(156 502)
(154 893)
Kapitał
podstawowy
Kapitał ze sprzedaży
akcji powyżej ich
wartości nominalnej
Zyski zatrzymane/
Niepokryte straty
Kapitał własny
ogółem
Na 1 stycznia 2021 roku
254 864
165 119
(612 236)
(192 253)
Zysk z działalności kontynuowanej
–
–
13 592
13 592
Inne całkowite dochody
–
–
2 524
2 524
Razem całkowite dochody
–
–
16 116
16 116
Podział wyniku z lat ubiegłych
–
–
–
–
Konwersja wierzytelności na akcje
66 897
–
–
66 897
Razem zmiany w kapitale własnym
66 897
–
16 116
83 013
Na 31 grudnia 2021 roku (skorygowany)
321 761
165 119
(596 120)
(109 240)
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 7
DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE
1. Informacje ogólne
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji ("Spółka", „RAFAKO S.A.”) jest spółką akcyjną z siedzibą w Raciborzu, ul. Łąkowa 33, której
akcje znajdują się w publicznym obrocie. Spółka została utworzona aktem notarialnym dnia 12 stycznia 1993 roku. W dniu
24 sierpnia 2001 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000034143 prowadzonego przez
Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółce nadano numer statystyczny
REGON 270217865. Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
W dniu 10 lutego 2023 roku w związku ze złożeniem przez RAFAKO S.A. wniosku o zmianę zawartego układu
z wierzycielami Spółka zmieniła nazwę na RAFAKO S.A. w restrukturyzacji.
Siedziba Spółki mieści się w Raciborzu przy ul. Łąkowej 33. Siedziba Spółki jest jednocześnie jej podstawowym miejscem
prowadzenia działalności.
Czas trwania działalności Spółki jest nieoznaczony.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność w zakresie inżynierii w obszarze energetyki i związane
z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12 Z).
Spółka świadczy usługi generalnego wykonawstwa inwestycji dla branży ropy i gazu oraz energetyki, dla której oferuje
własne rozwiązania technologiczne. Projektuje i produkuje kotły, w tym na parametry nadkrytyczne oraz urządzenia
ochrony środowiska, w tym instalacje odsiarczania i odazotowania spalin.
2. Identyfikacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Spółka prezentująca niniejsze sprawozdanie sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Kapitałowej RAFAKO za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.
3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania
finansowego miały miejsce zmiany w składzie Zarządu Spółki.
W dniu 7 października 2022 roku Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjęła uchwałę określającą liczbę
członków Zarządu Spółki (3 osoby) oraz powołała do Zarządu Pana Dawida Jaworskiego i powierzyła mu funkcję
Wiceprezesa.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu przedstawia się następująco:
Radosław Domagalski-Łabędzki - Prezes Zarządu
Dawid Jaworski - Wiceprezes Zarządu
Maciej Stańczuk - Wiceprezes Zarządu
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania
finansowego nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco.
Piotr Zimmerman - Przewodniczący
Michał Sikorski - Wiceprzewodniczący
Przemysław Schmidt - Sekretarz (niezależny)
Zbigniew Dębski - Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Kinga Banaszak-Filipiak - Członek Rady Nadzorczej
4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego
Niniejsze sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zostało zatwierdzone przez
Zarząd Spółki w dniu 28 kwietnia 2023 roku.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 8
5. Inwestycje Spółki
Spółka posiadała w okresie sprawozdawczym inwestycje w następujących jednostkach zależnych, współzależnych
i stowarzyszonych:
Nazwa i siedziba jednostki
Podstawowy przedmiot działalności
Procentowy udział Spółki w kapitale
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
PGL – DOM Sp. z o.o.
Racibórz
Obsługa nieruchomości na własny rachunek
100%
100%
RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o.
Racibórz
Działalność w zakresie projektowania budowlanego,
urbanistycznego, technologicznego
51,05%
51,05%
ENERGOTECHNIKA ENGINEERING
Sp. z o.o.
Gliwice
Działalność w zakresie projektowania budowlanego,
urbanistycznego, technologicznego i doradztwo
inżynieryjne
100%
100%
RAFAKO Hungary Kft.
Budapeszt
Montaż urządzeń w przemyśle energetycznym
i chemicznym
100%
100%
RAFAKO ENGINEERING
SOLUTION doo
Belgrad
Działalność w zakresie projektowania technologicznego
łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla
budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska
77%
77%
E001RK Sp. z o.o.
Racibórz
Realizacja projektów budowlanych oraz związanych
z budową dróg i autostrad, dróg szynowych i kolei
podziemnej, mostów i tuneli, działalność w zakresie
inżynierii i doradztwa technicznego i naukowego,
produkcja, naprawa i konserwacja maszyn i urządzeń,
wytwarzanie, przesyłanie i handel energią elektryczną
100%
100%
E003B7 Sp. z o.o.
Racibórz
Realizacja projektów budowlanych, działalność w zakresie
doradztwa i projektowania budowlanego, inżynieryjnego
i technologicznego
100%
100%
RENG-NANO Sp. z o.o.*
Racibórz
Działalność w zakresie produkcji konstrukcji metalowych
i ich części oraz naprawa i konserwacja metalowych
wyrobów gotowych
30,63%
30,63%
RAFAKO INNOVATION Sp. z o.o.
(dawniej RAFAKO
MANUFACTURING Sp. z o.o.)
Racibórz
Produkcja generatorów pary z wyjątkiem kotłów do
centralnego ogrzewania gorącą wodą
100%
100%
* jednostka zależna od RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o., zależna pośrednio od RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę
w podmiotach zależnych był równy udziałowi Spółki w kapitałach tych jednostek.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 9
6. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach
6.1. Profesjonalny osąd
Sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki wymaga od Zarządu osądów, szacunków oraz założeń, które mają wpływ
na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów.
Niepewność co do tych założeń i szacunków może spowodować istotne korekty wartości bilansowych aktywów
i zobowiązań w przyszłości, ponieważ faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd.
W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Zarząd dokonał następujących osądów, które mają największy
wpływ na przedstawiane wartości bilansowe aktywów i zobowiązań.
Klasyfikacja umów leasingu, w których Spółka występuje jako leasingobiorca
Spółka uznaje umowę za umowę leasingu, jeżeli na jej mocy Spółce jest przekazywane prawo do kontroli użytkowania
zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Spółka, wyceniając wartość aktywów
w użytkowaniu oraz zobowiązań z tytułu leasingu, dokonuje oceny prawdopodobieństwa skorzystania z opcji przedłużenia
lub wypowiedzenia umowy leasingu, prawdopodobieństwa skorzystania z opcji wykupu przedmiotu leasingu oraz
szacunków pozostałych kosztów związanych z zakończeniem umowy leasingu.
Identyfikacja wbudowanych instrumentów pochodnych
Na koniec każdego okresu sprawozdawczego kierownictwo Spółki dokonuje oceny, czy w ramach podpisanych umów
występują cechy ekonomiczne i ryzyko właściwe dla wbudowanego instrumentu pochodnego w walucie obcej, które
byłyby ściśle powiązane z cechami ekonomicznymi i ryzykiem właściwym dla umowy zasadniczej (głównego kontraktu).
Umowy konsorcjalne
Każdorazowo, po podpisaniu umowy o usługę budowlaną realizowanej w ramach konsorcjum, Zarząd dokonuje oceny
charakteru umowy w celu określenia sposobu ujmowania przychodów i kosztów kontraktowych.
6.2. Niepewność szacunków
Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące
na koniec okresu sprawozdawczego, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych
aktywów i zobowiązań w następnym okresie sprawozdawczym.
Spółka przyjęła założenia i szacunki na temat przyszłości na podstawie wiedzy posiadanej podczas sporządzania
sprawozdania finansowego. Występujące założenia i szacunki mogą ulec zmianie na skutek wydarzeń w przyszłości
wynikających ze zmian rynkowych lub zmian nie będących pod kontrolą Spółki. W okresie 12 miesięcy zakończonym
31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku miały miejsce zmiany szacunków w istotnych obszarach
działalności Spółki.
Zarząd Spółki podjął decyzję o utworzeniu rezerwy w wysokości 15.000.000,00 EUR z tytułu roszczeń UAB VILNIAUS
KOGENERACINË JËGAINË dotyczących umowy na „Budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego
się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin"
w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie. Utworzenie rezerwy miało wpływ na wynik Spółki wykazany
w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok. Ponadto Spółka dokonała zmiany szacunku przychodów całkowitych w związku
z trwającymi w 2022 roku mediacjami z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.
Szczegółowe informacje dotyczące zmian szacunków przychodów i kosztów kluczowych umów oraz wpływu tych zmian
na wynik finansowy Spółki zostały zaprezentowane w nocie 11.
Utrata wartości aktywów
Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka przeprowadza test na utratę wartości firmy oraz test na utratę wartości
rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania, w przypadku których
zidentyfikowano przesłanki utraty wartości. Wymaga to oszacowania wartości odzyskiwalnej ośrodka wypracowującego
środki pieniężne, do którego należą te aktywa. Wartość odzyskiwalna odpowiada wartości wyższej z dwóch – użytkowej
lub godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów
pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania
w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 10
Test na utratę wartości aktywów przeprowadzony na dzień 31 grudnia 2022 roku nie wykazał konieczności utworzenia
odpisu aktualizującego wartość aktywów Spółki. Założenia testu na utratę wartości aktywów zostały przedstawione
w nocie 24 i 25.
Wartości odpisów aktualizujących wartość aktywów na koniec okresu sprawozdawczego zostały przedstawione w notach
21, 27, 28, 29 i 32.1 niniejszego sprawozdania finansowego.
Wycena rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych (odprawy emerytalne oraz nagrody jubileuszowe) zostały oszacowane
za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte w tym celu założenia zostały przedstawione w nocie 37.1. Zmiana rezerw
z tytułu świadczeń pracowniczych w okresie związana jest z ujęciem kosztów bieżącego zatrudnienia, kosztów odsetek
oraz wypłaconych świadczeń.
Składnik aktywów z tytułu podatku dochodowego
Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, w tym aktywa z tytułu straty
podatkowej, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie
w oparciu o przygotowane projekcje wyniku podatkowego. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych
w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie stałoby się nieuzasadnione.
Aktywa z tytułu podatku odroczonego są wycenianie przy zastosowaniu stawek podatkowych, które będą stosowane
na moment przewidywanego zrealizowania składnika aktywów, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które
obowiązywały na dzień sporządzenia sprowadzania finansowego.
Spółka sporządziła prognozy finansowe, na podstawie których dokonała oceny odzyskiwalności aktywa z tytułu
odroczonego podatku dochodowego. Analiza wykazała konieczność dokonania odpisu aktualizującego na pełną wartość
aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, co zostało zaprezentowane w nocie 15.2.
Wartość godziwa instrumentów finansowych
Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek ustala się wykorzystując odpowiednie
techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Sposób
ustalenia wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych został przedstawiony w nocie 49.
Okresy ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych
Wysokość stawek oraz odpisów amortyzacyjnych jest ustalana na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznego
użytkowania danego składnika rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych, a także szacunków
dotyczących wartości rezydualnej środków trwałych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów
ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd ocenia, że okresy
użyteczności aktywów przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia
korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa
w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość
bilansowa aktywów trwałych i wartości niematerialnych podlegających amortyzacji prezentowana jest w notach 21 i 24.
Ujmowanie przychodu, kosztu, wyniku
Spółka ujmuje przychody w cenie transakcyjnej, czyli kwocie wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem jednostki –
przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.
Spółka przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia na podstawie proporcjonalnej
indywidualnej ceny sprzedaży.
Spółka oszacowuje zmienną kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie
przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta wg wartości najbardziej prawdopodobnej i zalicza do ceny transakcyjnej
część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie
prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów
w momencie, kiedy ustanie niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 11
Spółka dokonuje tych szacunków na podstawie danych historycznych dotyczących rozliczeń z klientem oraz na podstawie
zapisów kontraktowych w przypadku indeksowania ceny umowy.
Spółka ujmuje przychody w następujący sposób:
a) przychody z tytułu sprzedaży produktów i świadczenia usług są ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania
ich realizacji wg metody opartej na nakładach poniesionych na realizację umowy;
b) przychody ze sprzedaży towarów rozpoznawane są w określonym momencie, tj. gdy klient uzyska kontrolę nad
towarem. Klient uzyskuje kontrolę nad towarem w chwili odbioru towaru lub dostarczenia towaru do miejsca
przeznaczenia, zależnie od zapisów kontraktowych dotyczących warunków dostawy.
Spółka ujmuje przychody w miarę upływu czasu, ponieważ:
a) w wyniku wykonania świadczenia przez Spółkę powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów, a kontrolę nad
tym składnikiem aktywów – w miarę jego powstawania lub ulepszania – sprawuje klient oraz
b) w wyniku wykonania świadczenia przez jednostkę nie powstaje składnik aktywów o alternatywnym zastosowaniu
dla Spółki, której przysługuje egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie.
Spółka ocenia, czy umowa zawiera istotny element finansowania. Spółka nie koryguje przyrzeczonej kwoty wynagrodzenia
o wpływ istotnego elementu finansowania, jeśli w momencie zawarcia umowy oczekuje, że okres od momentu
przekazania przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi do momentu zapłaty za dobro lub usługę przez klienta wyniesie nie
więcej niż jeden rok.
Spółka szacuje całkowite koszty umowy zawierające koszty odnoszące się bezpośrednio do konkretnej umowy zarówno
na podstawie rynkowych cen materiałów, towarów i usług, jak również na podstawie wstępnych ofert podwykonawców
pozyskanych w procesie tworzenia oferty na realizację konkretnej umowy.
Wynik danej umowy z klientem szacowany jest na podstawie rozpoznanych przychodów i poniesionych kosztów
związanych z tą umową ujętych jako przychody i koszty odpowiednio do stanu zaawansowania realizacji umowy na dzień
bilansowy. W kosztach poniesionych uwzględnia się tylko te koszty umowy, które odzwierciedlają stan wykonania prac.
Spółka nie ujmuje przychodów w oparciu o poniesione koszty wynikające z ewentualnych istotnych niedociągnięć przy
spełnianiu zobowiązania, które nie zostały uwzględnione w cenie określonej w umowie.
Przychody, koszty oraz wynik z tytułu realizacji umów o usługę rozpoznaje się i ujmuje zgodnie z zasadami omówionymi
w nocie 8.23.
Rezerwa na przewidywane straty z tytułu realizowanych umów
Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Spółka dokonuje aktualizacji szacunków całkowitych przychodów oraz
kosztów z tytułu realizowanych umów rozliczanych metodą stopnia zaawansowania kontraktu. Spółka tworzy rezerwy
w przypadku, kiedy istnieje prawdopodobieństwo, iż łączne koszty umowy przewyższają łączne przychody z tytułu umowy
(tzn. że umowa rodzi obciążenia). Przewidywaną stratę na kontrakcie Spółka ujmuje bezzwłocznie jako koszt zgodnie
z MSR 37. Wysokość straty ustalana jest niezależnie od faktu rozpoczęcia prac wynikających z umowy, stanu
zaawansowania prac wynikających z umowy, wysokości przewidywanych zysków z tytułu innych umów, które nie są
pojedynczymi umowami o usługę. Wartość zmiany rezerw na planowane straty zwiększa lub zmniejsza koszty własny
umowy, której rezerwa dotyczy.
Spółka dokonała weryfikacji portfela zamówień oraz określiła kluczowe kompetencje i przewagi konkurencyjne Spółki
na wybranych rynkach. W wyniku tej weryfikacji podjęto natychmiastowe działania wstrzymania ofertowania
w nierentownych segmentach oraz dokonano identyfikacji ewentualnych ryzyk związanych z ich kontynuacją oraz kierując
się zasadą ostrożności oszacowano rezerwy na wyżej wymienione potencjalne ryzyka.
Szczegóły dotyczące rozliczenia przychodów i kosztów z umów za rok obrotowy zostały przedstawione w notach 8.23 i 11
niniejszego sprawozdania finansowego.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 12
Rezerwa na koszty z tytułu nieterminowej realizacji umów
Spółka tworzy rezerwę na karę umowną z tytułu nieterminowej realizacji umowy, jeżeli występuje istotne
prawdopodobieństwo naliczenia kary za opóźnienie w realizacji przedmiotu umowy i opóźnienie to powstało z winy
Spółki, jako wykonawcy umowy. Wysokość rezerwy wynika z zapisanej w danej umowie wartości kary za dany okres
opóźnienia. Szczegóły dotyczące wartości oszacowanych w ten sposób rezerw zostały zaprezentowane w nocie 11
niniejszego sprawozdania finansowego.
Rezerwa na naprawy gwarancyjne
Udzielane przez Spółkę gwarancje odzwierciedlają wyłącznie zapewnienie, że dostarczone produkty lub usługi będą
działać zgodnie z ustaloną specyfikacją i zamierzeniem stron. W związku z powyższym Spółka nie wyodrębnia odrębnego
zobowiązania do wykonania świadczenia.
Rezerwy szacuje się na podstawie określonego przez Zarząd Spółki stopnia prawdopodobieństwa wystąpienia
zobowiązania w przyszłości na podstawie realizowanych umów o usługę. Utrzymywane są w danym stopniu istnienia
prawdopodobieństwa wystąpienia do dnia wygaśnięcia prawa do realizacji gwarancji lub roszczeń naprawczych.
Rezerwy na naprawy gwarancyjne są tworzone w ciężar kosztu własnego kontraktu na podstawie stopnia zaawansowania
kosztów bezpośrednich. Koszty związane z naliczaniem rezerw na naprawy gwarancyjne są uwzględniane w stopniu
zaawansowania realizacji umowy.
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych
Na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego Spółka wycenia odpis z tytułu oczekiwanych strat kredytowych w kwocie
równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym, bądź oczekiwanym stratom kredytowym w okresie życia
instrumentu finansowego. Do oceny ryzyka kredytowego użyto zewnętrznych ratingów banków oraz publicznie dostępne
informacje ze stron agencji ratingowych. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług, Spółka stosuje uproszczone
podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym
okresie życia instrumentu. Szczegółowy opis stosowanych metod ustalania wartości odpisów zaprezentowano w nocie
8.11.
Utrata wartości aktywów niefinansowych
W celu określenia wartości użytkowej Zarząd szacuje prognozowane przepływy pieniężne oraz stopę, którą przepływy
dyskontowane są do wartości bieżącej. W procesie wyceny wartości bieżącej przyszłych przepływów dokonywane
są założenia dotyczące prognozowanych wyników finansowych. Założenia te odnoszą się do przyszłych zdarzeń
i okoliczności. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych, co w kolejnych okresach
sprawozdawczych może przyczynić się do znaczących korekt wartości aktywów Spółki.
Podatek dochodowy bieżący, aktywa i rezerwa na odroczony podatek dochodowy, inne podatki
Obowiązujące w Polsce przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji
i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację
podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar
i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnienia także postanowienia Ogólnej Klauzuli
Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych
tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesieniu do transakcji
dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli
GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane.
W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych, aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty prezentowane i ujawniane
w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatkowych.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 13
Prawdopodobieństwo rozliczenia składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami
podatkowymi opiera się na budżecie Spółki zatwierdzonych przez Zarząd Spółki. Jeżeli prognozowane wyniki finansowe
wskazują, że Spółka osiągnie wystarczający dochód do opodatkowania, aktywa na podatek odroczony ujmowane
są w pełnej wysokości. Spółka dokonała analizy odzyskiwalności składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego na dzień 31 grudnia 2022 roku w oparciu o prognozy i budżety sporządzone na kolejne lata.
Okres leasingu
Ustalając zobowiązanie z tytułu leasingu Spółka szacuje okres leasingu, który obejmuje:
nieodwołalny okres leasingu,
okresy, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć,
że leasingobiorca skorzysta z tej opcji,
okresy, w których istnieje opcja wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć,
że leasingobiorca nie skorzysta z tej opcji.
Oceniając, czy Spółka skorzysta z opcji przedłużenia lub nie skorzysta z opcji wypowiedzenia, Spółka uwzględnia wszystkie
istotne fakty i okoliczności, które stanowią dla niej zachętę ekonomiczną do skorzystania lub nieskorzystania z opcji.
Rozważa się między innymi:
warunki umowne dotyczące opłat leasingowych w okresach opcyjnych,
istotne inwestycje w przedmiocie leasingu,
koszty związane z wypowiedzeniem umowy,
znaczenie bazowego składnika aktywów dla działalności Spółki,
warunki wykonania opcji.
Zobowiązanie z tytułu leasingu prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odzwierciedla najlepsze szacunki
co do okresu leasingu, jednak zmiana okoliczności w przyszłości może skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem
zobowiązania z tytułu leasingu oraz ujęciem korespondującej korekty w aktywach z tytułu prawa do użytkowania. Zmiany
szacunków dokonane w 2022 roku zostały ujawnione w notach 6 i 22.
7. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
7.1. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdań finansowych
Działając jako Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy sprawozdanie
finansowe RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz dane porównywalne — sporządzone zostały zgodnie
z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacje
majątkową, finansową i wynik finansowy, zarówno w odniesieniu do Spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, jak i jej Grupy
Kapitałowej oraz, że sprawozdanie z działalności Spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz Grupy Kapitałowej RAFAKO
w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku zawiera prawdziwy obraz sytuacji Spółki i jej Grupy Kapitałowej,
w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
7.2. Oświadczenie o zgodności
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE („MSSF UE”). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania
do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę
działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości, MSSF różnią się od MSSF UE.
Spółka skorzystała z możliwości, występującej w przypadku stosowania Międzynarodowych Standardów
Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE, zastosowania zmian do MSR 19 oraz zmian wynikających
z przeglądu MSSF – Cykl 2010-2012 od okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku.
MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
(„RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Spółka zastosowała MSSF według stanu obowiązującego dla sprawozdań finansowych za rok rozpoczynający się 1 stycznia
2022 roku.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 14
7.3. Informacja Zarządu sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego
Zarząd spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu, adres: ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, wpisanej do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000034143, NIP: 6390001788, REGON: 270217865 (dalej jako:
„Spółka”), działając na podstawie §70 ust. 1 pkt 7) oraz §71 ust. 1 pkt 7) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) oraz oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki z dnia 28 kwietnia 2023 roku
o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki
za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok obrotowy
2022, niniejszym informuje, że:
1) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok obrotowy 2022 został dokonany
zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej;
2) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok
obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok obrotowy
2022 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami
wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
3) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
4) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki
przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług
niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
7.4. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, zmodyfikowaną
dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.
Zarząd Spółki na bieżąco dokonuje szczegółowej analizy przesłanek zagrożenia kontynuowania działalności i oceny
zasadności przyjęcia tego założenia. Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji
działalności w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy po dniu
bilansowym mimo, że Zarząd dostrzega istotne zagrożenie kontynuacji działalności będące wynikiem szeregu
niepewności.
Kluczowe niepewności mające istotny wpływ na kontynuację działalności Spółki to:
1. finalizacja procesu inwestorskiego dotyczącego Spółki,
2. realizacja układu z wierzycielami Spółki,
3. realizacja zawartych umów z klientami Spółki oraz rozliczenie umów, których realizacja została przerwana
na skutek wypowiedzenia/złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy przez strony kontraktu,
4. Zapewnienie nowych źródeł finansowania umożliwiających Spółce pozyskanie nowych kontraktów.
Ad. 1 – Finalizacja procesu inwestorskiego dotyczącego Spółki
W dniu 24 marca 2022 roku doszło do podpisania umowy warunkowej sprzedaży akcji pomiędzy Spółką PBG S.A.
w restrukturyzacji w likwidacji (PBG) z siedzibą w Wysogotowie oraz MS GALLEON GmbH (Inwestor) z siedzibą w Wiedniu
oraz umowy inwestycyjnej, pomiędzy Spółką i Inwestorem.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży PBG zobowiązała się do bezpośredniej i pośredniej (przez sprzedaż
udziałów w Multaros Trading Company Ltd. z siedzibą w Limassol) sprzedaży na rzecz Inwestora wszystkich posiadanych
(bezpośrednio i pośrednio) akcji Spółki.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 15
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej (z późniejszymi zmianami) udzielenie Spółce finansowania ma zostać
dokonane przez objęcie nowych akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w formie pożyczki i/lub częściowego umorzenia
nabytych wierzytelności wobec RAFAKO S.A. w restrukturyzacji objętych układem w kwocie koniecznej do zapewnienia
dodatniego poziomu kapitałów własnych RAFAKO S.A. w restrukturyzacji.
Zobowiązania Inwestora dot. nabycia akcji Spółki oraz udzielenia jej finansowania zostały uzależnione od spełnienia się
warunków zawieszających zastrzeżonych w Umowie Sprzedaży, a także warunków zawieszających określonych w Umowie
Inwestycyjnej.
Zarząd Spółki podejmuje intensywne działania mające na celu spełnienie tych warunków oraz mitygację
zidentyfikowanych ryzyk z tym związanych, identyfikując pozytywną realizację procesu inwestorskiego jako kluczowy
element dla możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę. Działania te doprowadziły do spełnienia się, do dnia
sporządzenia niniejszego sprawozdania, części z tych warunków, tj. m.in.:
1. doszło do ponownej synchronizacji bloku będącego przedmiotem Kontraktu nr 2013/0928/Ri na „Budowę nowych
mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW
na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół,
budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku”;
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 21 kwietnia 2022 roku podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału
zakładowego Spółki zgodnie z Umową Inwestycyjną;
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 9 maja 2022 roku podjęło m. in. uchwałę o emisji warrantów
subskrypcyjnych oraz warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki zgodnie z Umową Inwestycyjną;
4. Inwestor uzyskał zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji,
polegającej na przejęciu przez Inwestora kontroli nad Spółką – analogiczna zgoda została wydana przez serbski
organ antymonopolowy;
5. został podpisany aneks do kontraktu zawartego z JSW KOKS S.A.;
6. zostało podpisane porozumienie z PGE GiEK S.A. obejmujące końcowe rozliczenie kontraktów zawartych przez
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i PGE GiEK S.A.;
7. zostało podpisane oświadczenie potwierdzające kierunkowe uzgodnienie wstępnych warunków (term sheet)
finansowania gwarancyjnego dla RAFAKO S.A. w restrukturyzcji;
8. zawarto ugodę z Operatorem Gazociągów Przemysłowych GAZ-SYSTEM S.A. rozliczającą kontrakty zawarte z tym
klientem;
9. podpisane zostało porozumienie regulujące wzajemne rozliczenia pomiędzy RAFAKO S.A. oraz PBG S.A.
w restrukturyzacji w likwidacji.
Bez zakończenia z sukcesem działań związanych z realizacją wszystkich warunków zakończenia procesu inwestorskiego
może nie być możliwe przywrócenie dodatnich kapitałów własnych RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, a w związku z tym cały
proces może zakończyć się niepowodzeniem, co istotnie zagrozi możliwości kontynuacji działalności przez Spółkę. Na datę
publikacji niniejszego sprawozdania finansowego kluczowym warunkiem do spełnienia pozostaje zawarcie ugody lub
innego porozumienia odnośnie do sporów związanych z realizacją projektu Wilno.
Ad. 2 - Realizacja układu z wierzycielami Spółki
W związku z uprawomocnieniem się z dniem 17 sierpnia 2021 roku postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach XII
Wydział Gospodarczy wydanego w dniu 13 stycznia 2021 roku w sprawie o sygn. akt XII GRz 5/20 w przedmiocie
zatwierdzenia układu zawartego przez Spółkę z jej wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego Spółki
Spółka przystąpiła do wykonania tego układu – regulując zobowiązania z niego wynikające, w tym dokonała wszystkich
wymagalnych do tej pory płatności wymagalnych rat układowych.
Trwałe zmniejszenie przychodów Spółki, a przez to dokonana przez Zarząd ocena możliwości finansowych w zakresie
spłaty układu spowodowały, że w dniu 10 lutego 2023 roku RAFAKO S.A. złożyła do właściwego sądu wniosek o otwarcie
postępowania o zmianę układu. We wniosku tym Spółka zaproponowała części wierzycieli dalszą konwersję wierzytelności
na akcje oraz dalsze odroczenie terminów spłaty.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 16
Z drugiej strony celem obniżenia pozostającego do spłaty zadłużenia układowego Zarząd zaproponował akcjonariuszom
Spółki, by ci podjęli decyzję o podwyższeniu kapitału celem konwersji długu dla największych wierzycieli handlowych,
instytucji finansowych oraz Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė UAB. W dniu 17 kwietnia bieżącego roku akcjonariusze podczas
walnego zgromadzenia przegłosowali tę propozycję. Dodatkowo RAFAKO S.A., przy wsparciu Inwestora, planuje
wcześniejszy wykup części wierzytelności układowych (po ich satysfakcjonującej redukcji). Wejście tych rozwiązań w życie
uzależnione jest od finalizacji procesu inwestorskiego, ale też jest dużym krokiem w tym kierunku, gdyż pozwoli bardzo
mocno oddłużyć Spółkę. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka zawarła już kilka porozumień z dużymi
wierzycielami układowymi w przedmiocie konwersji długu na jej kapitał zakładowy, z kolejnymi trwają zaawansowane
rozmowy w tym zakresie oraz otrzymała kilka propozycji wcześniejszego wykupu wierzytelności układowych ze znaczną
ich redukcją. Te elementy oraz wejście w życie ugody z TAURON Wytwarzanie S.A (o czym dalej) skłoniły Zarząd Spółki
do podjęcia decyzji o wycofaniu wniosku o zmianę układu, co miało miejsce w dniu 26 kwietnia 2023 roku. Aktualnie
RAFAKO S.A. oczekuje jego rozpatrzenia przez sąd, przy czym w mocy pozostają zapisy układu uzgodnionego
z wierzycielami w grudniu 2020 roku.
Ad. 3 - Realizacja zawartych umów z klientami Spółki oraz rozliczenie umów, których realizacja została przerwana
na skutek wypowiedzenia/złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy przez strony kontraktu.
W trakcie 2022 roku i nadal Zarząd Spółki prowadzi działania celem doprowadzenia do finalnego rozliczenia kontraktów,
które z różnych przyczyn zostały rozwiązane, bądź których rozliczenie ma kluczowe znaczenie. Nadrzędnym celem jest
osiągnięcie porozumień z klientami na warunkach satysfakcjonujących obie strony, w szczególności umożliwiających
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji kontynuację działalności.
Na dzień niniejszego sprawozdania finansowego:
a) zawarto ugodę z TAURON Wytwarzanie S.A. w odniesieni do rozliczenia projektu budowy bloku energetycznego
o mocy 910 MW. W ramach ugody zawartej w wyniku mediacji prowadzonych w Sądzie Polubownym przy
Prokuratorii Generalnej Rzeczpospolitej Polskiej Inwestor zapłaci na rzecz RAFAKO S.A. oraz E003B7 Sp. z o.o.
łączną kwotę 65.054.995,19 złotych oraz ograniczył własne roszczenia do kwoty 240 000 000 złotych. W dniu
25 kwietnia 2023 roku ziścił się ostatni warunek zawieszający, w związku z czym ugoda weszła w życie;
b) została zawarta i weszła w życie ugoda z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. rozliczająca
kontrakty na budowę gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek Goleniów-Płoty oraz Budowę Tłoczni Gazu
Kędzierzyn-Koźle. Spółka od dłuższego czasu prowadziła z klientem proces uzgodnień wzajemnych stanowisk
dotyczących stopnia realizacji i skutków rozliczenia ww. kontraktów w ramach mediacji w Sądzie Polubownym przy
Prokuratorii Generalnej Rzeczpospolitej Polskiej. Zawarta 28 lutego 2023 roku ugoda finalnie zamyka spór
pomiędzy stronami w zakresie rozliczenia tych kontraktów;
c) pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė UAB (VKJ) kontynuowane
są rozmowy celem polubownego zakończenia sporu arbitrażowego wynikającego z realizacji projektu Wilno (spór
opisany w nocie 43.5). Jest to jeden kluczowych elementów powodzenia procesu restrukturyzacji, pozyskania
Inwestora i umożliwienia kontynuacji działalności. Zarząd Spółki zaoferował VKJ konwersję uzgodnionej w ramach
kompleksowego porozumienia dotyczącego wzajemnych roszczeń kwoty wierzytelności na akcje RAFAKO S.A.
Ad. 4 - Zapewnienie nowych źródeł finansowania umożliwiających Spółce pozyskanie nowych kontraktów
Kolejną kluczową dla dalszego istnienia RAFKO S.A. w restrukturyzacji kwestią jest trudna sytuacja finansowa Spółki,
w której znajduje się w związku z prowadzonym od 2020 roku procesem restrukturyzacji. Do czasu zakończenia procesu
inwestorskiego, przywrócenia dodatnich kapitałów własnych i odzyskania zdolności kredytowej, jednostka dominująca
mierzy się z brakiem możliwości uzyskania zabezpieczeń kontraktowych ze strony sektora finansowego, co w znaczący
sposób utrudnia pozyskiwanie nowych zleceń i realizację dotychczasowych ze względu na konieczność ustanawiania
zabezpieczeń w gotówce, czy odstępowanie przez dostawców od sprzedaży kredytowej na rzecz transakcji
przedpłaconych. W związku z powyższym, Spółka w dalszym ciągu prowadzi negocjacje z Bankiem PKO BP dot.
przedłużenia finansowania (w dniu 27 kwietnia 2023 roku Spółka podpisała kolejny aneks do umowy kredytowej
przedłużający termin spłaty do dnia 31 maja 2023 roku) oraz udzielenia nowej linii gwarancyjnej w miejsce zmniejszającej
się ekspozycji, w celu zabezpieczenia potrzeb finansowych Spółki w najbliższych latach.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 17
W dniu 27 kwietnia 2023 roku Spółka zawarła z bankiem PKO BP S.A. aneks do umowy limitu kredytowego
wielocelowego. Aneks zawiera przede wszystkim zmiany dotyczące terminu wykorzystania i spłaty limitu kredytowego
do dnia 31 maja 2023 roku oraz określa limit łącznej sumy kwot wykorzystanych sublimitów udzielonych w ramach limitu
kredytowego do kwoty 68,5 miliona złotych, co zapewnia Spółce bieżące finansowanie działalności, jednak nie zapewnia
finansowania potencjalnych nowych kontraktów. Brak możliwości uzyskania zabezpieczeń kontraktowych ze strony
sektora finansowego w znaczący sposób utrudnia pozyskiwanie nowych zleceń.
Dodatkowo, w celu pokrycia istotnych kosztów związanych z procesem restrukturyzacji i transformacji Spółka uzyskała
od Ministerstwa Rozwoju i Technologii reprezentowanym przez Agencje Rozwoju Przemysłu pomoc na restrukturyzację
w wysokości 100 000 000 złotych w formie objęcia obligacji, ze ich spłatą w trzech ratach: pierwsza rata na dzień
31 grudnia 2028 roku w wysokości 33 000 000 złotych, druga rata na dzień 31 grudnia 2029 roku w wysokości 33 000 000
złotych oraz trzecia rata w dniu wykupu, tj. 31 grudnia 2030 roku w kwocie 34 milionów złotych wraz ze spłatą odsetek
w dniu wykupu obligacji jednorazowo za cały okres.
Opisane powyżej okoliczności są kluczowymi elementami wpływającymi na ryzyko kontynuowania działalności przez
Spółkę. Zarząd Spółki jest przekonany, że podjęte działania restrukturyzujące dług Spółki, a w następstwie powodzenie
procesu inwestorskiego spowodują zniwelowanie tego ryzyka do poziomu niezagrażającego możliwości kontynuowania
działalności przez Spółkę. Zarząd Spółki zwraca jednak uwagę, że istnieje niepewność czy powyższe przekonanie się
zrealizuje i jest ona powodowana opisanymi powyżej okolicznościami.
7.5. Korekta błędu
W sprawozdaniu finansowym RAFAKO S.A. w restrukturyzacji za 2021 rok, zgodnie z zaleceniem wydanym przez UKNF,
dokonano korekty szacowanych przychodów i kosztów projektu ogółem – na dzień 31 grudnia 2021 roku ujęto przychody
bez uwzględniania skutków podpisania aneksu nr 3 zwiększającego wartość kontraktu o kwotę 50,5 miliona złotych oraz
skorygowano szacunek kosztów o kwotę ok. 29 milionów złotych, zgodnie z zastrzeżeniem wyrażonym przez Audytora
w opinii z badania sprawozdania finansowego RAFAKO S.A. w restrukturyzacji za 2021 rok dotyczące kwoty
wynagrodzenia z kontraktu realizowanego dla JSW Koks SA Oddział KKZ Radlin w ramach „projektu Radlin”.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 18
7.5.1. Korekta pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pienię żnych na dzień
31 grudnia 2021 roku
Pozycje sprawozdania z całkowitych
dochodów
Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej
Pozycje sprawozdania z
przepływów pieniężnych
Przychody ze
sprzedaży
Koszt
wytworzenia
Zysk brutto
Należności z
tytułu umów o
usługę
budowlaną
Zyski
zatrzymane
(niepokryte
straty)
Zobowiązania
z tytułu
umów o
usługę
budowlaną
Pozostałe
rezerwy
długoterminowe
Zmiana stanu
rezerw
Zmiana stanu
należności i
zobowiązań o
umowę
Na 31 grudnia 2021 roku przed korektą
430 551
(416 046)
34 518
132 402
(574 602)
114 778
58 532
(22 057)
(14 389)
Korekta przychodów
(11 687)
–
(11 687)
(10 812)
(11 687)
875
–
–
11 687
Korekta kosztów
–
(9 831)
(9 831)
–
(9 831)
–
9 831
9 831
–
Na 31 grudnia 2021 roku po korekcie
418 864
(425 877)
13 000
121 590
(596 120)
115 653
68 363
(12 226)
(2 702)
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 19
7.6. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdań finansowych
Niniejsze sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych polskich („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano
inaczej, podane są w tysiącach złotych.
Walutą funkcjonalną Spółki i walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski („PLN”).
8. Istotne zasady rachunkowości
8.1. Wycena do wartości godziwej
Wartość godziwa jest rozumiana jako cena, która byłaby otrzymana ze sprzedaży składnika aktywów, bądź zapłacona
w celu przeniesienia zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach zbycia składnika aktywów
między uczestnikami rynku na dzień wyceny w aktualnych warunkach rynkowych. Wycena wartości godziwej opiera się
na założeniu, że transakcja sprzedaży składnika aktywów lub przeniesienia zobowiązania odbywa się albo:
- na głównym rynku dla danego składnika aktywów bądź zobowiązania,
- w przypadku braku głównego rynku, na najkorzystniejszym rynku dla danego składnika aktywów lub zobowiązania.
Zarówno główny jak i najbardziej korzystny rynek muszą być dostępne dla Spółki.
Wartość godziwa składnika aktywów lub zobowiązania jest mierzona przy założeniu, że uczestnicy rynku przy ustalaniu
ceny składnika aktywów lub zobowiązania działają w swoim najlepszym interesie gospodarczym.
Wycena wartości godziwej składnika aktywów niefinansowych uwzględnia zdolność uczestnika rynku do wytworzenia
korzyści ekonomicznych poprzez jak największe i najlepsze wykorzystanie składnika aktywów lub jego zbycie innemu
uczestnikowi rynku, który zapewniłby jak największe i jak najlepsze wykorzystanie tego składnika aktywów.
Spółka stosuje techniki wyceny, które są odpowiednie do okoliczności i w przypadku których są dostępne dostateczne
dane do wyceny wartości godziwej, przy maksymalnym wykorzystaniu odpowiednich obserwowalnych danych
wejściowych i minimalnym wykorzystaniu nieobserwowalnych danych wejściowych.
Wszystkie aktywa oraz zobowiązania, które są wyceniane do wartości godziwej lub ich wartość godziwa jest ujawniana
w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej w sposób opisany poniżej na podstawie
najniższego poziomu danych wejściowych który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość:
- Poziom 1 – Notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnym rynku dla identycznych aktywów lub zobowiązań,
- Poziom 2 – Techniki wyceny dla których najniższy poziom danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny
do wartości godziwej jako całości jest bezpośrednio bądź pośrednio obserwowalny,
- Poziom 3 – Techniki wyceny dla których najniższy poziom danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny
do wartości godziwej jako całości jest nieobserwowalny.
Na każdą datę bilansową, w przypadku aktywów i zobowiązań występujących na poszczególne daty bilansowe
w sprawozdaniu finansowym Spółka ocenia, czy miały miejsce transfery między poziomami hierarchii poprzez ponowną
ocenę klasyfikacji do poszczególnych poziomów, kierując istotnością danych wejściowych z najniższego poziomu, który
jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość.
Podsumowanie istotnych zasad rachunkowości dotyczących wyceny do wartości godziwej.
Zarząd określa zasady i procedury dotyczące zarówno systematycznego wyceniania do wartości godziwej
np. nieruchomości inwestycyjnych oraz nienotowanych aktywów finansowych, jak i wycen jednorazowych np.
w przypadku aktywów przeznaczonych do sprzedaży w działalności zaniechanej.
Na potrzeby ujawnienia wyników wyceny do wartości godziwej Spółka ustaliła klasy aktywów i zobowiązań na podstawie
rodzaju, cech i ryzyka związanego z poszczególnymi składnikami aktywów i zobowiązań oraz poziom w hierarchii wartości
godziwej, jak opisano powyżej.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 20
8.2. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej
Walutą pomiaru i walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski.
Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu
obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.
Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote
polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego
dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio
w pozycji przychodów (kosztów) finansowych, zrealizowane oraz naliczone różnice kursowe od należności z tytułu dostaw
i usług w przychodach ze sprzedaży, zrealizowane oraz naliczone różnice kursowe od zobowiązań z tytułu dostaw i usług
w koszcie wytworzenia lub w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości
aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej
są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji.
Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane
po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające z przeliczenia aktywów i zobowiązań
niepieniężnych ujmowanych w wartości godziwej są ujmowane zgodnie z ujęciem zysku lub straty z tytułu zmiany wartości
godziwej (czyli odpowiednio w innych całkowitych dochodach lub w zysku lub stracie w zależności od tego, gdzie
ujmowana jest zmiana wartości godziwej).
Kursy walutowe przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
USD
4,4018
4,0600
EUR
4,6899
4,5994
GBP
5,2957
5,4846
CHF
4,7679
4,4484
SEK
0,4213
0,4486
8.3. Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz
wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia
powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu
zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie
poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania,
takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają rachunek zysków i strat w momencie ich poniesienia.
Na dzień nabycia składnika rzeczowych aktywów trwałych są identyfikowane i wyodrębniane wszystkie istotne elementy
wchodzące w skład danego składnika aktywów, mające różny okres ekonomicznej użyteczności (komponenty). Częścią
składową są również koszty generalnych remontów.
Podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych stanowi cena nabycia lub koszt wytworzenia środka trwałego
pomniejszone o jego wartość rezydualną. Rozpoczęcie amortyzacji następuje, gdy składnik jest dostępny do użytkowania.
Amortyzacja środków trwałych następuje na podstawie planu amortyzacji określającego przewidywany okres użytkowania
środka trwałego. Zastosowana metoda amortyzacji odzwierciedla tryb konsumowania przez jednostkę gospodarczą
korzyści ekonomicznych ze składnika aktywów.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 21
Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów, wynoszący:
Typ
Stawka amortyzacyjna
Okres
Grunty, prawa wieczystego użytkowania
–
–
Budynki i budowle
od 1,54 % do 50,00 %
od 2 do 65 lat
Maszyny i urządzenia techniczne
od 3,33 % do 50,00%
od 2 do 30 lat
Urządzenia biurowe
od 10,00 % do 50,00%
od 2 do 10 lat
Środki transportu
od 6,67 % do 50,00 %
od 2 do 15 lat
Komputery
od 14,29 % do 50,00 %
od 2 do 7 lat
Do rzeczowych aktywów trwałych Spółka zalicza prawo wieczystego użytkowania gruntów. Ze względu na brak przesłanek
wskazujących na cofnięcie lub brak możliwości odnowienia prawa wieczystego użytkowania działek gruntów położonych
głównie na terenie zakładów produkcyjnych jednostek, podjęto decyzję o zakwalifikowaniu ww. prawa jako składnika
rzeczowych aktywów trwałych niepodlegających amortyzacji tak jak w przypadku gruntów.
Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych jest usuwana ze sprawozdania z sytuacji finansowej po dokonaniu
jej zbycia w sposób zgodny z MSSF 15 lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające
z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika
aktywów ze sprawozdania z sytuacji finansowej (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży
a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w wyniku okresu, w którym dokonano takiego usunięcia.
Rzeczowe aktywa trwałe w toku budowy są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych
o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Rzeczowe aktywa trwałe w toku budowy nie podlegają amortyzacji do czasu
zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania.
Na koniec każdego roku obrotowego Spółka przeprowadza weryfikację środków trwałych pod kątem utraty wartości,
przyjętego okresu ekonomicznej użyteczności, kwoty wartości rezydualnej oraz zastosowanej metody amortyzacji
i, w razie konieczności, dokonuje stosowych korekt księgowych, mających wpływ na okres bieżący lub lata przyszłe. Jeżeli
Spółka dokonuje remontu środka trwałego, który spełnia kryteria jego ujmowania w wartości aktywów, wówczas koszt
remontu jest ujmowany jako składnik rzeczowych aktywów trwałych.
8.4. Wartości niematerialne
Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji lub wytworzone (jeżeli spełniają kryteria rozpoznania dla kosztów
prac rozwojowych) wycenia się przy początkowym ujęciu odpowiednio w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena
nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek jest równa ich wartości godziwej na dzień
połączenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia
pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady poniesione na wartości niematerialne
wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace rozwojowe, nie
są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione.
Spółka ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest określony czy nieokreślony. Wartości niematerialne
o określonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości
każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości
niematerialnych o określonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego.
Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych
pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji,
i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o określonym
okresie użytkowania ujmuje się w rachunku zysków i strat w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika
wartości niematerialnych.
Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane są corocznie poddawane
testowi na utratę wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki
pieniężne.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 22
Do wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania stosuje się metodę liniową amortyzacji. Okres amortyzacji
wartości niematerialnych wynosi od 2 do 10 lat.
Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych ze sprawozdania z sytuacji finansowej są wyceniane
według różnicy pomiędzy wpływami ze sprzedaży a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane
w rachunku zysków i strat w momencie jego wyksięgowania.
Koszty prac badawczych i rozwojowych
Koszty prac badawczych są odpisywane do rachunku zysków i strat w momencie poniesienia. Nakłady poniesione na prace
rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia są przenoszone na kolejny okres, jeżeli można uznać, że zostaną
one w przyszłości odzyskane. Po początkowym ujęciu nakładów na prace rozwojowe, stosuje się model kosztu
historycznego wymagający, aby składniki aktywów były ujmowane według cen nabycia/kosztów wytworzenia
pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wszelkie
nakłady przeniesione na kolejny okres są amortyzowane przez przewidywany okres uzyskiwania przychodów ze sprzedaży
z danego przedsięwzięcia.
Koszty prac rozwojowych są poddawane ocenie pod kątem ewentualnej utraty wartości corocznie – jeśli składnik
aktywów nie został jeszcze oddany do użytkowania, lub częściej – gdy w ciągu okresu sprawozdawczego pojawi się
przesłanka utraty wartości wskazująca na to, że ich wartość bilansowa może nie być możliwa do odzyskania.
Podsumowanie zasad stosowanych w odniesieniu do wartości niematerialnych Spółki przedstawia się następująco:
Patenty i licencje
Oprogramowanie komputerowe
Okresy użytkowania
Dla patentów i licencji użytkowanych na podstawie
umowy zawartej na czas określony, przyjmuje się
ten okres uwzględniając dodatkowy okres, na który
użytkowanie może być przedłużone.
2 – 5 lat
Wykorzystana metoda
Amortyzowane przez okres umowy (5-10 lat) -
metodą liniową
Amortyzowane metodą liniową.
Wewnętrznie wytworzone
lub nabyte
Nabyte
Nabyte
Weryfikacja pod kątem
utraty wartości / badanie
wartości odzyskiwalnej
Coroczna ocena czy wystąpiły przesłanki świadczące
o wystąpieniu utraty wartości.
Coroczna ocena czy wystąpiły
przesłanki świadczące
o wystąpieniu utraty wartości.
8.5. Wartość firmy
Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki jest początkowo ujmowana w kwocie nadwyżki
sumy:
(i) przekazanej zapłaty,
(ii) kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz
(iii) w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami wartości godziwej na dzień przejęcia udziału
w kapitale jednostki przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej.
nad wartością godziwą netto ustaloną na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów
i przejętych zobowiązań.
Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane
odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się raz na rok lub częściej, jeśli
wystąpią ku temu przesłanki. Wartość firmy nie podlega amortyzacji.
Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które
mogą skorzystać z synergii połączenia. Każdy ośrodek, lub zespół ośrodków, do którego została przypisana wartość firmy:
odpowiada najniższemu poziomowi w Spółce, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby
zarządcze oraz
jest nie większy niż jeden segment operacyjny określony zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 23
Odpis z tytułu utraty wartości ustalany jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości ośrodka wypracowującego środki
pieniężne, do którego została alokowana dana wartość firmy. W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka
wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości.
Założenia uwzględnione do oszacowania wartości odzyskiwalnej ośrodka wypracowującego środki pieniężne
w przeprowadzonym teście na utratę wartości aktywów zostały zaprezentowane w nocie 24 i 25.
W przypadku, gdy wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i dokonana zostanie sprzedaż
części działalności w ramach tego ośrodka, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności wartość firmy
związana ze sprzedaną działalnością zostaje włączona do jej wartości bilansowej. W takich okolicznościach sprzedana
wartość firmy jest ustalana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności i wartości zachowanej części ośrodka
wypracowującego środki pieniężne.
8.6. Udziały i akcje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach
Udziały i akcje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach wykazane są według kosztu
historycznego po uwzględnieniu odpisów z tytułu utraty wartości.
8.7. Leasing
Spółka jako leasingobiorca
Dla każdej umowy zawartej 1 stycznia 2019 roku lub później Spółka podejmuje decyzję, czy umowa jest lub zawiera
leasing. Leasing został zdefiniowany jako umowa lub część umowy, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania
zidentyfikowanego składnika aktywów (bazowy składnik aktywów) na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W tym celu
analizuje się trzy podstawowe aspekty:
czy umowa dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który albo jest wyraźnie określony w umowie lub też
w sposób dorozumiany w momencie udostępnienia składnika aktywów Spółce,
czy Spółka ma prawo do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika
aktywów przez cały okres użytkowania w zakresie określonym umową,
czy Spółka ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez cały okres
użytkowania.
W dacie rozpoczęcia Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu.
Prawo do użytkowania jest pierwotnie wyceniane w cenie nabycia składającej się z wartości początkowej zobowiązania
z tytułu leasingu, początkowych kosztów bezpośrednich, szacunku kosztów przewidywanych w związku z demontażem
bazowego składnika aktywów i opłat leasingowych zapłaconych w dacie rozpoczęcia lub przed nią, pomniejszonych
o zachęty leasingowe.
Spółka amortyzuje prawo do użytkowania metodą liniową od daty rozpoczęcia do końca okresu użytkowania prawa
do użytkowania lub do końca okresu leasingu lub w przypadku przymusowego wykupu lub racjonalnie pewnego
skorzystania z opcji wykupu – przez okres użyteczności bazowego składnika aktywów, w zależności od tego, która z tych
dat jest wcześniejsza. Jeśli występują ku temu przesłanki, prawa do użytkowania poddaje się testom na utratę wartości
zgodnie z MSR 36.
Na dzień rozpoczęcia Spółka wycenia zobowiązanie z tytułu leasing w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających
do zapłaty z wykorzystaniem stopy procentowej leasingu, jeśli można ją łatwo ustalić. W przeciwnym wypadku stosuje się
krańcową stopę procentową leasingobiorcy.
Opłaty leasingowe uwzględniane w wartości zobowiązania z tytułu leasingu składają się ze stałych opłat leasingowych,
zmiennych opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki, kwot oczekiwanych do zapłaty jako gwarantowana
wartość końcowa, płatności z tytułu opcji wykonania kupna oraz ewentualnych kar związanych z wykorzystaniem opcji
skrócenia okresu leasingu, jeśli ich wykonanie jest racjonalnie pewne.
W kolejnych okresach zobowiązanie z tytułu leasingu jest pomniejszane o dokonane spłaty i powiększane o naliczone
odsetki. Wycena zobowiązania z tytułu leasingu jest aktualizowana w celu odzwierciedlenia zmian umowy oraz ponownej
oceny okresu leasingu, wykonania opcji kupna, gwarantowanej wartości końcowej lub opłat leasingowych zależnych
od indeksu lub stawki. Co do zasady aktualizacja wartości zobowiązania jest ujmowana jako korekta składnika aktywów
z tytułu prawa do użytkowania.
Spółka stosuje dopuszczone standardem praktyczne rozwiązania dotyczące leasingów krótkoterminowych oraz leasingów,
w których bazowy składnik aktywów jest niskiej wartości. W odniesieniu do takich umów zamiast ujmować aktywa
z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania z tytułu leasingu, opłaty leasingowe ujmuje się w wyniku metodą liniową
w trakcie okresu leasingu.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 24
Spółka prezentuje prawa do użytkowania w tych samych pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej, co bazowe
składniki aktywów, a więc w aktywach z tytułu prawa do użytkowania.
Prawo użytkowania wieczystego gruntów jest przez Spółkę oceniane jako leasing zgodnie z MSSF 16 i jako taki zostało
potraktowane. Okres leasingu dla takich praw jest oceniany na ogólnych zasadach, przy czym ewentualny plan sprzedaży
prawa użytkowania wieczystego nie jest traktowany jako zakończenie umowy leasingowej. W związku z tym, że Spółka
stosując po raz pierwszy MSSF 16 podjęła decyzję o zastosowaniu praktycznego rozwiązania i nie oceniła ponownie umów
pod kątem tego, czy są leasingiem, prawa użytkowania wieczystego nabyte przed 2019 rokiem są traktowane
na dotychczasowych zasadach, a więc jako grunty w ramach rzeczowych aktywów trwałych.
Spółka jako leasingodawca
Jako leasingodawca Spółka klasyfikuje umowy jako leasing operacyjny lub finansowy. Leasing jest ujmowany jako
finansowy, jeśli następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z posiadania bazowego
składnika aktywów. W przeciwnym wypadku leasing jest traktowany jako operacyjny.
W przypadku subleasingu oceny dokonuje się w kontekście aktywa z tytułu prawa do użytkowania a nie bazowego
składnika aktywów.
8.8. Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych
Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata
wartości któregoś ze składników niefinansowych aktywów trwałych. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą,
lub w razie konieczności przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości, Spółka
dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne,
do którego dany składnik aktywów należy.
Wartość odzyskiwalna składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne odpowiada wartości godziwej
pomniejszonej o koszty sprzedaży tego składnika aktywów lub odpowiednio ośrodka wypracowującego środki pieniężne,
lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Wartość odzyskiwalną ustala się dla
poszczególnych aktywów, chyba że dany składnik aktywów nie generuje samodzielnie wpływów pieniężnych, które
w większości są niezależne od tych, które są generowane przez inne aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość bilansowa
składnika aktywów jest wyższa niż jego wartość odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartości i dokonuje się wówczas odpisu
do ustalonej wartości odzyskiwalnej. Przy szacowaniu wartości użytkowej prognozowane przepływy pieniężne
są dyskontowane do ich wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed uwzględnieniem skutków
opodatkowania, która odzwierciedla bieżące rynkowe oszacowanie wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko typowe dla
danego składnika aktywów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości składników majątkowych używanych
w działalności kontynuowanej ujmuje się w tych kategoriach kosztów, które odpowiadają funkcji składnika aktywów,
w przypadku którego stwierdzono utratę wartości.
Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Spółka dokonuje oceny aktywów pod kątem istnienia przesłanek
wskazujących na utratę ich wartości. W przypadku istnienia takiej przesłanki, dokonuje się oszacowania wartości
odzyskiwalnej. W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki
pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną, uznaje się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego
wartość do poziomu wartości odzyskiwalnej. Poprzednio ujęty odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ulega
odwróceniu wtedy i tylko wtedy, gdy od czasu ujęcia ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana wartości
szacunkowych stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. W takim przypadku,
podwyższa się wartość bilansową składnika aktywów do wysokości jego wartości odzyskiwalnej. Podwyższona kwota nie
może przekroczyć wartości bilansowej składnika aktywów, jaka zostałaby ustalona (po odjęciu umorzenia), gdyby
w ubiegłych latach w ogóle nie ujęto odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w odniesieniu do tego składnika
aktywów.
Odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości składnika aktywów ujmuje się niezwłocznie jako przychód
w zysku lub stracie. Po odwróceniu odpisu aktualizującego, w kolejnych okresach odpis amortyzacyjny dotyczący danego
składnika jest korygowany w sposób, który pozwala w ciągu pozostałego okresu użytkowania tego składnika aktywów
dokonywać systematycznego odpisania jego zweryfikowanej wartości bilansowej pomniejszonej o wartość końcową.
W odniesieniu do wartości firmy corocznie przeprowadzany jest test na utratę wartości. Przeprowadzany na dzień
31 grudnia 2022 roku test nie wykazał utraty wartości firmy wykazanej w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Założenia
testu na utratę wartości aktywów zostały przedstawione w nocie 25.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 25
8.9. Koszty finansowania zewnętrznego
Koszty finansowania zewnętrznego, które można przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego
składnika aktywów, są częścią ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Pozostałe koszty
finansowania zewnętrznego są ujmowane jako koszt finansowy okresu.
8.10. Instrumenty finansowe
Instrumentem finansowym jest każda umowa, która skutkuje powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej
ze stron i jednocześnie zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron.
Składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe jest wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy
Spółka staje się stroną umowy tego instrumentu. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaży aktywów i zobowiązań
finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji.
Składnik aktywów finansowych wyłącza się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku, gdy wygasają umowne
prawa do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych lub gdy składnik aktywów finansowych oraz
zasadniczo całe ryzyko i korzyści z nim związane zostają przeniesione na inny podmiot.
Spółka wyłącza ze sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe wtedy, gdy zobowiązanie przestało istnieć,
to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł.
8.11. Aktywa finansowe
Na dzień nabycia Spółka wycenia aktywa finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej
uiszczonej zapłaty. Koszty transakcji Spółka włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów finansowych,
poza kategorią aktywów wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Wyjątkiem od tej zasady są należności z tytułu
dostaw i usług, które Spółka wycenia w ich cenie transakcyjnej w rozumieniu MSSF 15, przy czym nie dotyczy to tych
pozycji należności z tytułu dostaw i usług, których termin płatności jest dłuższy niż rok i które zawierają istotny
komponent finansowania zgodnie z definicją z MSSF 15.
Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, Spółka
klasyfikuje z podziałem na:
aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz
instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.
Kategorie te określają zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny w wyniku finansowym lub
w pozostałych całkowitych dochodach. Spółka dokonuje klasyfikacji aktywów finansowych do kategorii na podstawie
modelu biznesowego funkcjonującego w Spółce w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz wynikających
z umowy przepływów pieniężnych charakterystycznych dla składnika aktywów finansowych.
Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki (i nie
zostały wyznaczone w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez wynik):
składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie
aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy,
warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach
przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej
do spłaty.
Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka zalicza pożyczki, należności z tytułu
dostaw i usług oraz pozostałe należności (z wyłączeniem tych, dla których nie stosuje się zasad MSSF 9) oraz dłużne
papiery wartościowe.
Wymienione klasy aktywów finansowych prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w podziale na aktywa
długoterminowe i krótkoterminowe pozycjach „Pozostałe należności długoterminowe”, „Należności z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałe należności” oraz „Pozostałe aktywa finansowe”. Wycena krótkoterminowych należności odbywa się
w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.
Z uwagi na nieistotne kwoty Spółka nie wyodrębnia przychodów z tytułu odsetek jako osobnej pozycji, lecz ujmuje
je w przychodach finansowych.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 26
Straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie pomniejszone o zyski
z tytułu odwrócenia odpisów aktualizujących Spółka ujmuje w wyniku odpowiednio w pozycji „Przychody finansowe” lub
„Koszty finansowe”. Zyski i straty powstałe w związku z wyłączeniem aktywów należących do tej kategorii
ze sprawozdania z sytuacji finansowej Spółka ujmuje w wyniku w pozycji „Zysk (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów
finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie”. Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku takie
zyski/straty w Spółce nie wystąpiły. Pozostałe zyski i straty z aktywów finansowych ujmowane w wyniku, w tym różnice
kursowe, prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe.
Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, jeżeli spełnione
są oba poniższe warunki:
składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno
otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych,
warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach
przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej
do spłaty.
Przychody z tytułu odsetek, zyski i straty z tytułu utraty wartości oraz różnice kursowe związane z tymi aktywami
obliczane są i ujmowane w wyniku finansowym w taki sam sposób, jak ma to miejsce w przypadku aktywów finansowych
wycenianych w zamortyzowanym koszcie. Pozostałe zmiany wartości godziwej tych aktywów ujmowane są przez
pozostałe całkowite dochody. W momencie zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych wycenianych
w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody skumulowane zyski lub straty rozpoznane wcześniej
w pozostałych całkowitych dochodach podlegają przeklasyfikowaniu z kapitału do wyniku.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała aktywów finansowych kwalifikujących się do tej kategorii wyceny.
Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik, jeżeli nie spełnia kryteriów wyceny
w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody oraz nie jest instrumentem
kapitałowym wyznaczonym w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite
dochody. Ponadto do tej kategorii Spółka zalicza aktywa finansowe wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny
w wartości godziwej przez wynik ze względu na spełnienie kryteriów określonych w MSSF 9.
Do tej kategorii zaliczane są wszystkie instrumenty pochodne wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej
w odrębnej pozycji „Pochodne instrumenty finansowe”, za wyjątkiem pochodnych instrumentów zabezpieczających
ujmowanych zgodnie z rachunkowością zabezpieczeń oraz akcje i udziały spółek innych niż spółki zależne i stowarzyszone.
Instrumenty należące do tej kategorii wyceniane są w wartości godziwej, a skutki wyceny ujmowane są w wyniku
odpowiednio w pozycji „Przychody finansowe” lub „Koszty finansowe”. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych
określone są przez zmianę wartości godziwej ustalonej na podstawie bieżących na dzień bilansowy cen pochodzących
z aktywnego rynku lub na podstawie technik wyceny, jeżeli aktywny rynek nie istnieje.
Instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody obejmują inwestycje
w instrumenty kapitałowe niebędące aktywami finansowymi przeznaczonymi do obrotu ani warunkową zapłatą w ramach
połączenia przedsięwzięć, w odniesieniu do których w momencie początkowego ujęcia Spółka dokonała nieodwołalnego
wyboru dotyczącego przedstawiania w pozostałych całkowitych dochodach późniejszych zmian wartości godziwej tych
instrumentów. Wyboru tego Spółka dokonuje indywidualnie i odrębnie w odniesieniu do poszczególnych instrumentów
kapitałowych.
W tej kategorii Spółka ujmuje akcje i udziały spółek innych niż spółki zależne lub stowarzyszone, wykazywane
w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji „Akcje i udziały”.
Skumulowane zyski lub straty z wyceny w wartości godziwej, uprzednio rozpoznane przez pozostałe całkowite dochody,
nie podlegają przeklasyfikowaniu do wyniku w żadnych okolicznościach, włączając zaprzestanie ujmowania tych aktywów.
Dywidendy z instrumentów kapitałowych zaliczonych do tej kategorii ujmowane są w wyniku w pozycji „Przychodów
finansowych” po spełnieniu warunków rozpoznania przychodów z tytułu dywidend określonych w MSSF 9, chyba,
że dywidendy te w oczywisty sposób stanowią odzyskanie części kosztów inwestycji.
Aktywa finansowe zaliczone do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wycenianych w wartości godziwej
przez pozostałe całkowite dochody ze względu na model biznesowy i charakter przepływów z nimi związanych podlegają
ocenie na każdy dzień bilansowy w celu ujęcia oczekiwanych strat kredytowych, niezależnie od tego, czy wystąpiły
przesłanki utraty wartości. Sposób dokonywania tej oceny i szacowania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych
różni się dla poszczególnych klas aktywów finansowych:
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 27
Dla należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów
z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu. Szacunki odpisów są dokonywane
na zasadzie zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania. Szacunek odpisu jest
oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania i powiązanie zalegania z faktyczną
spłacalnością z ostatnich 5 lat, z uwzględnieniem dostępnych informacji dotyczących przyszłości. W 2021 oraz
w 2020 roku, w związku z identyfikacją podwyższonego ryzyka kredytowego, uwarunkowaną zarówno trudną
sytuacją finansową Spółki, jak i uwzględniającą również wpływ COVID 19 oraz wojny na Ukrainie, Spółka
dokonała szacunku odpisu w oparciu matrycę rezerw oszacowaną na podstawie rocznej spłacalności należności
od kontrahentów.
Dla celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Spółka wykorzystuje matrycę rezerw oszacowaną
na podstawie historycznych poziomów spłacalności oraz odzysków z należności od kontrahentów. Spółka działa
w jednym segmencie rynku, a jej klientami są duże podmioty działające głównie na rynku energetycznym:
elektrownie, elektrociepłownie, duże zakłady przemysłowe. Ze względu na niewielkie zróżnicowanie bazy
klientów Spółka nie stosuje grupowania klientów.
W zaktualizowanej na dzień 31 grudnia 2022 roku macierzy rezerw opracowanej przez Spółkę określono stałe
stawki rezerw w zależności od liczby dni, o jaką dana należność z tytułu dostaw i usług jest przeterminowana:
- 3,70%, jeżeli należność nie jest przeterminowana lub jest przeterminowana poniżej 30 dni,
- 53,27%, jeżeli jest przeterminowana powyżej 30 dni a mniej niż 90 dni,
- 56,38%, jeżeli jest przeterminowana o więcej niż 90 dni, lecz mniej niż 180dni,
- 62,74%, jeżeli jest przeterminowana o więcej niż 180 dni, lecz mniej niż 360 dni,
- 100,00%, jeżeli jest przeterminowana o więcej niż 360 dni.
Odrębnie ujmowane są 100 procentowe odpisy z tytułu oczekiwanych strat kredytowych w przypadkach:
- należności od dłużników postawionych w stan restrukturyzacji, likwidacji lub w stan upadłości, do wysokości
należności nie objętej gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności zgłoszonej likwidatorowi lub
sędziemu komisarzowi w postępowaniu upadłościowym,
- należności od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek dłużnika nie
wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego – w pełnej wysokości należności,
- należności kwestionowanych przez dłużników (należności sporne) oraz z których zapłatą dłużnik zalega,
a według oceny jego sytuacji majątkowej i finansowej spłata należności w umownej kwocie nie jest
prawdopodobna – do wysokości roszczenia nie znajdującego pokrycia w gwarancji lub innym zabezpieczeniu.
Oczekiwana strata kredytowa jest kalkulowana w momencie ujęcia należności w sprawozdaniu z sytuacji
finansowej oraz jest aktualizowana na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy, w zależności od ilości
dni przeterminowania danej należności. Polityka w zakresie szacowania odpisów z tytułu oczekiwanych strat
kredytowych jest stosowana wg takich samych zasad w odniesieniu do podmiotów powiązanych, jak
i pozostałych.
W odniesieniu do pozostałych klas aktywów, w przypadku instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego
od pierwszego ujęcia nie był znaczący lub ryzyko jest niskie, Spółka zakłada ujęcie w pierwszej kolejności strat
z niewykonania zobowiązania dla okresu kolejnych 12 miesięcy. Jeśli wzrost ryzyka kredytowego od momentu
jego początkowego ujęcia był znaczny, ujmuje się straty odpowiednie dla całego życia instrumentu.
Na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy Spółka dokonuje analizy wystąpienia przesłanek skutkujących
zaklasyfikowaniem aktywów finansowych do poszczególnych etapów wyznaczania odpisu z tytułu utraty wartości.
Przesłanki mogą obejmować m.in. zmiany ratingu dłużnika, poziom przeterminowania należności, poważne problemy
finansowe dłużnika, wystąpienie istotnej niekorzystnej zmiany w jego środowisku ekonomicznym, prawnym lub
rynkowym.
Dla celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej wykorzystuje się poziomy prawdopodobieństwa niewypłacalności
na bazie rynkowych kwotowań kredytowych instrumentów pochodnych, dla podmiotów o danym ratingu i z danego
sektora.
Spółka uwzględnia informacje dotyczące przyszłości w stosowanych parametrach modelu szacowania strat oczekiwanych
poprzez kalkulację parametrów prawdopodobieństwa niewypłacalności w oparciu o bieżące kwotowania rynkowe.
Spółka przyjęła, że znaczy wzrost ryzyka następuje, kiedy przeterminowanie płatności przekracza 90 dni lub kiedy
nastąpiły zmiany ratingu dłużnika lub poważne problemy finansowe dłużnika.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 28
Spółka przyjmuje, że niewykonanie zobowiązania następuje, kiedy przeterminowanie wynosi 180 dni lub kiedy dłużnik
ogłosił upadłość.
8.12. Zobowiązania finansowe
Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, wykazywane są w następujących pozycjach
sprawozdania z sytuacji finansowej:
kredyty bankowe i pożyczki,
leasing,
zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania oraz
pochodne instrumenty finansowe.
Na dzień nabycia Spółka wycenia zobowiązania finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej
otrzymanej kwoty. Koszty transakcji Spółka włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich zobowiązań finansowych,
poza kategorią zobowiązań wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik.
Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody
efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości
godziwej przez wynik finansowy Spółka zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające.
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu
na nieznaczące efekty dyskonta.
Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w wyniku finansowym w działalności finansowej.
8.13. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Aktywa trwałe i ich grupy do sprzedaży uznaje się za przeznaczone do sprzedaży, w sytuacji gdy ich wartość bilansowa
zostanie odzyskana raczej w wyniku transakcji sprzedaży niż w wyniku ich dalszego użytkowania. Ten warunek może być
spełniony tylko, kiedy wystąpienie transakcji sprzedaży jest wysoce prawdopodobne, a składnik aktywów jest dostępny
do natychmiastowej sprzedaży w swoim obecnym stanie. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego
do sprzedaży zakłada zamiar kierownictwa Spółki do dokonania transakcji sprzedaży w ciągu roku od momentu dokonania
klasyfikacji. Aktywa trwałe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wycenia się po niższej spośród dwóch
wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą. Stosowne ujawnienia
zostały zaprezentowane w nocie 23 niniejszego sprawozdania finansowego.
8.14. Pochodne instrumenty finansowe i zabezpieczenia
Instrumenty pochodne, z których korzysta Spółka w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem związanym ze zmianami
kursów wymiany walut, to przede wszystkim kontrakty walutowe typu forward. Tego rodzaju pochodne instrumenty
finansowe są wyceniane do wartości godziwej. Instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa finansowe, gdy ich
wartość jest dodatnia, i jako zobowiązania finansowe – gdy ich wartość jest ujemna.
Mając na uwadze charakter zabezpieczeń oraz powiązanie z transakcjami zabezpieczanymi, pomimo braku zasad
rachunkowości zabezpieczeń, wynik na realizacji oraz wycenie pochodnych instrumentów finansowych stanowiących
ekonomiczne zabezpieczenie transakcji zakupu i sprzedaży oraz nie mający charakteru spekulacyjnego, koryguje
odpowiednio przychody ze sprzedaży lub koszt własny sprzedanych produktów.
Spółka nie posiada instrumentów finansowych zabezpieczających.
8.15. Zapasy
Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/kosztu wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny
sprzedaży netto.
Cenę nabycia lub koszt wytworzenia pozycji zapasów dotyczące pozycji, które co do zasady nie są wzajemnie wymienialne,
oraz dóbr i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsięwzięć ustala się z zastosowaniem
metody szczegółowej identyfikacji poszczególnych cen nabycia lub kosztów wytworzenia.
Zużycie pozostałych materiałów jest ujmowane w koszcie wytworzenia wg metody FIFO.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 29
Zapasy są wykazywane w wartości netto (pomniejszonej o odpisy aktualizujące). Odpisy aktualizujące wartość zapasów
tworzy się w związku z utratą ich wartości celem doprowadzenia wartości zapasów do poziomu wartości netto możliwej
do odzyskania. Kwotę odpisów wartości zapasów do poziomu wartości netto możliwej do uzyskania oraz wszelkie straty
w zapasach ujmuje się jako koszt okresu, w którym odpis lub strata miały miejsce.
Ceną sprzedaży netto możliwą do uzyskania jest szacowana cena sprzedaży dokonywana w toku zwykłej działalności
gospodarczej, pomniejszona o koszty wykończenia i szacowane koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.
8.16. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują w szczególności
środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym
trzech miesięcy.
Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych
powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.
8.17. Kapitał podstawowy
Kapitał podstawowy w sprawozdaniu finansowym wykazuje się w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze
sądowym Spółki. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału
– jako wielkość ujemną. Akcje własne ujmuje się jako odrębną kategorię kapitału własnego ze znakiem ujemnym.
8.18. Rezerwy
Spółka tworzy rezerwy wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany)
wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność
wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli
Spółka spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas
zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot ten
rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w zysku lub stracie po pomniejszeniu o wszelkie
zwroty.
Utworzone rezerwy zalicza się odpowiednio do kosztów operacyjnych, pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów
finansowych, zależnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą.
Jeżeli skutek zmiany wartości pieniądza w czasie jest istotny, kwota rezerwy odpowiada bieżącej wartości nakładów, które
jak się oczekuje będą niezbędne do wypełnienia tego obowiązku.
Stopę dyskontową ustala się przed opodatkowaniem, czyli odzwierciedla ona bieżącą ocenę rynku odnośnie wartości
pieniądza w czasie oraz ryzyko związane konkretnie z danym składnikiem zobowiązań. Stopy dyskontowej nie obciąża
ryzyko, o które skorygowano szacunki przyszłych przepływów pieniężnych. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca
na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe.
8.19. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne
W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości
godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki.
Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane według
zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego
kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy
rozliczeniu zobowiązania.
Przychody i koszty są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z chwilą usunięcia zobowiązania
ze sprawozdania z sytuacji finansowej, a także w wyniku rozliczania metodą efektywnej stopy procentowej.
8.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania (za wyjątkiem zobowiązań podatkowych) spełniają definicję zobowiązania finansowego zawartą w MSR 32
„Instrumenty finansowe: prezentacja”.
W momencie początkowego ujęcia zobowiązania wycenia się w cenie nabycia, tj. w wartości godziwej otrzymanej zapłaty.
Wartość ta określana jest na podstawie ceny transakcji lub (w przypadku braku możliwości określenia tej ceny)
zdyskontowanej sumy wszystkich przyszłych uiszczonych płatności.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 30
Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe, z wyjątkiem zobowiązań przeznaczonych do obrotu i instrumentów
pochodnych będących zobowiązaniami, wycenia się, co do zasady, w zamortyzowanym koszcie, stosując metodę
efektywnej stopy procentowej.
Zobowiązania przeznaczone do obrotu i instrumenty pochodne będące zobowiązaniami wycenia się w wartości godziwej.
Zaliczki otrzymane od kontrahentów na poczet realizacji usług prezentowane są w sprawozdaniu finansowym w pozycji
sprawozdania z sytuacji finansowej – zobowiązania z tytułu umowy.
8.21. Świadczenia pracownicze
Zgodnie z zakładowymi systemami wynagradzania, pracownicy Spółki mają prawo do nagród jubileuszowych
po przepracowaniu określonej liczby lat oraz do odpraw emerytalnych/ rentowych w momencie przechodzenia
na emeryturę/rentę.
Zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Spółka dokonuje również odpisów na ZFŚS dla wywodzących się z nich emerytów
i uznaje koszty z tych tytułów na bazie memoriałowej.
Wysokość nagrody uzależniona jest od stażu pracy i przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia. Pracownicy otrzymują
również jednorazowe wypłaty z tytułu przejścia na emeryturę. Odprawy rentowe przysługują pracownikom, którzy nabyli
trwałą niezdolność do pracy. Wielkość wypłat zależy od stażu pracy oraz przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia.
Spółka ujmuje rezerwę z tytułu odpraw emerytalnych, odpraw rentowych, odpisów na ZFŚS i nagród jubileuszowych
w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Według MSR 19 nagrody jubileuszowe są innymi
długoterminowymi świadczeniami pracowniczymi, natomiast odprawy emerytalne, odprawy rentowe oraz odpisy na ZFŚS
dla emerytów są programami określonych świadczeń po okresie zatrudnienia. Wartość bieżąca tych zobowiązań na koniec
każdego okresu sprawozdawczego jest obliczona przez niezależnego aktuariusza. Naliczone zobowiązania są równe
zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane, z uwzględnieniem rotacji zatrudnienia i dotyczą
okresu do końca okresu sprawozdawczego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte
są o dane historyczne.
Wycena aktuarialna świadczeń długo- i krótkoterminowych dokonywana jest nie rzadziej niż na koniec każdego roku
obrotowego.
Ponowna wycena zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych dotyczących programów określonych świadczeń
obejmująca zyski i straty aktuarialne ujmowana jest w innych całkowitych dochodach i nie podlega późniejszej
reklasyfikacji do zysku lub straty.
8.22. Dotacje rządowe
Jeżeli istnieje uzasadniona pewność, że dotacja zostanie uzyskana oraz spełnione zostaną wszystkie związane z nią
warunki, wówczas dotacje rządowe są ujmowane według ich wartości godziwej.
Jeżeli dotacja dotyczy danej pozycji kosztowej, wówczas jest ona ujmowana jako przychód w sposób współmierny
do kosztów, które dotacja ta ma w zamierzeniu kompensować. Jeżeli dotacja dotyczy składnika aktywów, wówczas
jej wartość godziwa jest ujmowana w pasywach w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Następnie stopniowo, drogą
równych odpisów rocznych, odpisywana do rachunku zysków i strat przez szacowany okres użytkowania związanego z nią
składnika aktywów.
8.23. Przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży stanowią wyłącznie przychody z umów z klientami objęte zakresem MSSF 15. Sposób ujmowania
przychodów ze sprzedaży w sprawozdaniu finansowym Spółki, w tym zarówno wartość, jak i moment rozpoznania
przychodów, określa pięcioetapowy model obejmujący następujące kroki:
identyfikacja umowy z klientem,
identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia,
określenie ceny transakcyjnej,
przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia,
ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 31
Identyfikacja umowy z klientem
Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria:
strony umowy zawarły umowę (w formie pisemnej, ustnej lub zgodnie z innymi zwyczajowymi praktykami
handlowymi) i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;
Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać
przekazane;
Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane;
umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład
w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Spółki); oraz
jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub
usługi, które zostaną przekazane klientowi.
Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia
W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem
i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta dobra lub
usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo
takie same i w taki sam sposób przekazywane klientowi.
Dobro lub usługa są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki:
klient może odnosić korzyści z dobra lub usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami,
które są dla niego łatwo dostępne oraz
obowiązek Spółki do przekazania dobra lub usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków
określonych w umowie.
Ustalenie ceny transakcyjnej
W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki
handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Spółki będzie jej przysługiwać
w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób
trzecich. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba
te rodzaje kwot.
Jeśli wynagrodzenie określone w umowie obejmuje kwotę zmienną, Spółka szacuje kwotę wynagrodzenia, do którego
będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Spółka szacuje kwotę
wynagrodzenia zmiennego, stosując metodę wartości najbardziej prawdopodobnej, stanowiącej pojedynczą, najbardziej
prawdopodobną kwotę z przedziału możliwych kwot wynagrodzenia (tj. pojedynczy najbardziej prawdopodobny wynik
umowy). Metoda ta najlepiej pozwala przewidzieć kwotę wynagrodzenia zmiennego, ponieważ spółka korzysta
z postanowień umownych oraz posiada doświadczenie w realizacji podobnych umów.
Spółka zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie,
w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi wyksięgowanie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych
skumulowanych przychodów w miarę, jak stopniowo spada niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego.
Spółka analizuje dane rynkowe wpływające np. na wysokość wskaźnika indeksacji ceny, spółka weryfikuje na podstawie
obserwowalnych w trakcie procesu produkcyjnego danych wskazujących na poziom rozliczenia z klientem z tytułu wagi
wyrobów oraz na bieżąco ocenia ryzyko wystąpienia kar umownych.
Spółka przeważnie spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia w trakcie świadczenia usługi poprzez dostarczanie
klientowi składnika aktywów, nad którym sprawuje on kontrolę w trakcie jego powstawania lub ulepszania. Warunki
płatności są negocjowane indywidualnie dla każdej umowy. Zwykle płatności stają się wymagalne w terminie nie dłuższym
niż 60 dni.
W przypadku, kiedy umowa zawiera istotny komponent finansowania, Spółka koryguje przyrzeczoną kwotę
wynagrodzenia umownego o efekt zmiany wartości pieniądza w czasie. Istotny element finansowania występuje, gdy
w umowie zostaną określone terminy płatności dłuższe niż rok. Spółka stosuje rozwiązanie praktyczne, zgodnie z którym
korekty o wpływ istotnego komponentu finansowania nie dokonuje w przypadku umów przewidujących terminy płatności
krótsze niż 1 rok.
Spółka nie ujmuje zobowiązania do zwrotu wynagrodzenia.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 32
Gwarancje udzielone przez Spółkę na sprzedane produkty/usługi ujmowane są zgodnie z MSR 37, ponieważ ich warunki
odzwierciedlają wyłącznie zapewnienie, że produkty/usługi dostarczane przez Spółkę będą działać zgodnie z zamierzeniem
stron, wyrażonym w ustalonej specyfikacji.
Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia
Spółka przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia (lub do odrębnego dobra lub
odrębnej usługi) w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Spółka –
przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. na podstawie proporcjonalnej
indywidualnej ceny sprzedaży wyznaczonej w drodze powiększenia oczekiwanych kosztów o marżę kontraktu.
Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu
Spółka ujmuje przychody w momencie wypełniania lub w trakcie wypełniania zobowiązania do wykonania świadczenia
poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi.
a) przychody z tytułu sprzedaży produktów i świadczenia usług są ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania
ich realizacji wg metody opartej na nakładach poniesionych na realizację umowy.
b) przychody ze sprzedaży towarów rozpoznawane są w określonym momencie, tj. gdy klient uzyska kontrolę nad
towarem. Klient uzyskuje kontrolę nad towarem w chwili odbioru towaru lub dostarczenia towaru do miejsca
przeznaczenia, zależnie od zapisów kontraktowych dotyczących warunków dostawy.
Spółka ujmuje przychody w miarę upływu czasu, ponieważ:
a) w wyniku wykonania świadczenia przez Spółkę powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów, a kontrolę nad tym
składnikiem aktywów – w miarę jego powstawania lub ulepszania – sprawuje klient oraz
b) w wyniku wykonania świadczenia przez jednostkę nie powstaje składnik aktywów o alternatywnym zastosowaniu dla
Spółki, której przysługuje egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie.
Spółka ocenia, czy umowa zawiera istotny element finansowania. Spółka nie koryguje przyrzeczonej kwoty wynagrodzenia
o wpływ istotnego elementu finansowania, jeśli w momencie zawarcia umowy oczekuje, że okres od momentu
przekazania przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi do momentu zapłaty za dobro lub usługę przez klienta wyniesie nie
więcej niż jeden rok.
Spółka aktywuje dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy pod warunkiem, że spodziewa się, że te koszty
odzyska. Koszty, które według przewidywań Spółka nie zostaną odzyskane ujmowane są jako koszt okresu, w którym
zostały poniesione. Do kosztów podlegających aktywowaniu Spółka zalicza prowizje wypłacane wyłącznie w związku
z doprowadzeniem do zawarcia umowy. Aktywowane koszty prezentowane są w rozliczeniach międzyokresowych
i podlegają amortyzacji metodą liniową w przewidywanym okresie realizacji umowy.
8.24. Podatki
8.24.1. Podatek dochodowy
Podatek dochodowy wykazany w wyniku okresu obejmuje rzeczywiste obciążenie podatkowe za dany okres
sprawozdawczy, ustalone przez Spółkę zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych ewentualne korekty rozliczeń podatkowych za lata ubiegłe oraz zmianę stanu aktywa z tytułu podatku
odroczonego oraz rezerwy na podatek odroczony nierozliczaną z kapitałem własnym.
8.24.1.1. Podatek bieżący
Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości kwot
przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od organów podatkowych)
z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które prawnie lub faktycznie już obowiązywały na dzień
bilansowy.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 33
8.24.1.2. Podatek odroczony
Na potrzeby sprawozdawczości finansowej podatek odroczony jest tworzony w stosunku do wszystkich różnic
przejściowych występujących na koniec okresu sprawozdawczego między wartością podatkową aktywów i zobowiązań
a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.
Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych:
z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy
lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji niestanowiącej połączenia
jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania niemającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani
na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz
w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub
stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się
różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć
przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.
Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, w takiej
wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać
ww. różnice, aktywa i straty:
z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych
powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji niestanowiącej
połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani
na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz
w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych
oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany
w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się
przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód
do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.
Wartość bilansową składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego weryfikuje się na każdy dzień
bilansowy. Spółka obniża wartość bilansową składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w zakresie,
w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub
całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęte aktywa z tytułu
odroczonego podatku dochodowego podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy i ujmowane są w takim zakresie,
w jakim prawdopodobne staje się, że przyszły dochód do opodatkowania pozwoli na ich zrealizowanie.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości
do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości
zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy
uwzględnieniu zasady ostrożności. Aktywa z tytułu podatku dochodowego wykazywane są tylko wtedy, gdy ich realizacja
jest prawdopodobna.
Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej
w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują
zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się
z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą stosowane, gdy składnik aktywów zostanie
zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując stawki podatkowe (i przepisy podatkowe), które obowiązywały prawnie
lub co do których proces legislacyjny zasadniczo się zakończył na dzień bilansowy.
Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych poza zyskiem lub stratą jest ujmowany poza zyskiem lub stratą:
w innych całkowitych dochodach dotyczący pozycji ujętych w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale
własnym dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym.
Spółka kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego
podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia
kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku i odroczony podatek dochodowy ma związek z tym
samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 34
8.24.1.3. Podatek od towarów i usług
Przychody, koszty, aktywa i zobowiązania są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług,
z wyjątkiem:
gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy do odzyskania
od organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część ceny nabycia składnika aktywów lub
jako część pozycji kosztowej oraz
należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów i usług.
Kwota netto podatku od towarów i usług możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz organów podatkowych
jest ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako część należności lub zobowiązań.
8.24.1.4. Ocena niepewności co do rozliczeń podatkowych
Jeżeli w ocenie Spółki jest prawdopodobne, że podejście do kwestii podatkowej lub grupy kwestii podatkowych będzie
zaakceptowane przez organ podatkowy, Spółka określa dochód do opodatkowania (stratę podatkową), podstawę
opodatkowania, niewykorzystane straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe
z uwzględnieniem podejścia do opodatkowania planowanego lub zastosowanego w swoim zeznaniu podatkowym.
Jeżeli Spółka stwierdzi, że nie jest prawdopodobne, że organ podatkowy zaakceptuje podejście Spółki do kwestii
podatkowej lub grupy kwestii podatkowych, wówczas Spółka odzwierciedla wpływ niepewności przy ustalaniu dochodu
do opodatkowania (straty podatkowej), niewykorzystanych strat podatkowych, niewykorzystanych ulg podatkowych lub
stawek podatkowych. Spółka odzwierciedla ten efekt za pomocą najlepszej z następujących metod:
Spółka określa najbardziej prawdopodobny scenariusz – jest to pojedyncza kwota spośród możliwych wyników,
Spółka ujmuje wartość oczekiwaną - jest to suma kwot ważonych prawdopodobieństwem spośród możliwych
wyników,
Spółka stosuje podejście „all-or-nothing”.
8.25. Zysk/(strata) netto na jedną akcję
Zysk/(strata) netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku/(straty) netto za dany okres przez
średnią ważoną liczbę akcji Spółki w danym okresie sprawozdawczym.
9. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości (istotne zasady (polityka) rachunkowości)
W 2022 roku Spółka nie wprowadziła istotnych zmian w przyjętych zasadach rachunkowości, w porównaniu do zasad
zastosowanych w poprzednim roku obrotowym, które wywierałyby wpływ na sytuację majątkową i finansową, płynność
oraz wynik finansowy Spółki.
9.1. Zmiany standardów lub interpretacji obowiązujące i zastosowane przez Spółkę od 2022 roku
Nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, które obowiązują od 1 stycznia 2022 roku oraz ich wpływ
na sprawozdanie finansowe Spółki:
Zmiany MSSF 9, przykłady do MSSF 16, MSR 41 w ramach Annual Improvements 2018 – 2020:
- MSSF 1: dodatkowe zwolnienie dotyczące ustalania skumulowanych różnic kursowych z konsolidacji;
- MSSF 9: (1) przy teście 10% dokonywanym w celu stwierdzenia, czy modyfikacja powinna skutkować
usunięciem zobowiązania, należy uwzględnić tylko opłaty, które są wymieniane między dłużnikiem
a wierzycielem; (2) doprecyzowano, że opłaty poniesione w przypadku usunięcia zobowiązania są ujmowane
w wyniku, a w przypadku, gdy zobowiązanie nie podlega usunięciu, należy je odnieść na wartość zobowiązania;
- MSSF 16: z przykładu nr 13 usunięto zagadnienie zachęty od leasingodawcy w postaci pokrycia kosztów fit-
outów poniesionych przez leasingobiorcę, która budziła wątpliwości interpretacyjne;
- MSR 41: wykreślono zakaz ujmowania przepływów podatkowych w wycenie aktywów biologicznych.
Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później (z wyjątkiem zmiany
przykładu do MSSF 16, która obowiązuje od momentu publikacji).
Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 35
Zmiana MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe”
Zmiana doprecyzowuje, że produkcja przeprowadzana w ramach testów środka trwałego przed rozpoczęciem
użytkowania środka trwałego powinna być ujmowana jako (1) zapas zgodnie z MSR 2 i (2) przychód, gdy nastąpi jego
sprzedaż (a nie wpływać na wartość środka trwałego). Testowanie środka trwałego jest elementem jego kosztu, natomiast
koszt produkcji jest ujmowany w wyniku w momencie ujęcia przychodu ze zbycia zapasu powstałego podczas testowania.
Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.
Zmiana nie miała wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.
Zmiana MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe”
Zmiana precyzuje, że koszty wypełnienia umów rodzących obciążenia obejmują koszty przyrostowe (np. koszty pracy)
i alokowaną część innych kosztów bezpośrednio związanych z kosztem wypełnienia, np. amortyzację.
Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.
Zmiana nie miała wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.
Zmiana MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć”
Doprecyzowano odniesienia do definicji zobowiązań zawartych w założeniach koncepcyjnych i definicji zobowiązań
warunkowych z MSR 37.
Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.
Zmiana nie miała wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.
Zmiana MSSF 16 „Leasing”
W 2020 roku Rada MSR opublikowała uproszczenia dla leasingobiorców otrzymujących ulgi ze względu na pandemię
COVID-19. Jednym z warunków było by ulgi dotyczyły tylko płatności zapadających do końca czerwca 2021 roku. Wskutek
zmiany przesunięto ten termin na czerwiec 2022 roku. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się
1 kwietnia 2021 roku lub później z możliwością wcześniejszego zastosowania.
Zmiana nie miała wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki, ponieważ Spółka nie skorzystała z uproszczenia.
Standardy i interpretacje obowiązujące w wersji opublikowanej przez IASB, lecz nie zatwierdzone przez Unię Europejską,
wykazywane są poniżej w punkcie dotyczącym standardów i interpretacji, które nie weszły w życie.
10. Standardy i interpretacje obowiązujące w wersji opublikowanej przez IASB, lecz nie zatwierdzone
przez Unię Europejską
10.1. Zastosowanie standardu lub interpretacji przed datą ich wejścia w życie
W niniejszym sprawozdaniu finansowym nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego zastosowania standardu lub
interpretacji.
10.2. Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia
2022 roku i ich wpływ na sprawozdanie Spółki
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy
i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2022 roku. Lista obejmuje również zmiany,
standardy i interpretacje opublikowane, ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską.
Nowy MSSF 17 „Umowy ubezpieczenia”
Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych
i reasekuracyjnych. Standard zastępuje dotychczasowy MSSF 4.
Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.
Spółka szacuje, że nowy standard nie wpłynie na jej sprawozdania finansowe, ponieważ umowy, które zawiera nie
spełniają definicji umów ubezpieczeniowych.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 36
Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”
Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch
aspektach:
- doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy,
- intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod
uwagę.
Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. W związku z tym,
że Spółka stosuje już zasady spójne ze zmienionym standardem, zmiany nie będą miały wpływu na jej sprawozdania
finansowe.
Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”
Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne
i wymagają ujawnienia w sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych
okoliczności jednostki. Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz
oczekuje, że podstawa wyceny instrumentów finansowych będzie uznana za istotną informację.
Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Spółka szacuje,
że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe.
Zmiana MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów”
Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w sprawozdaniu
finansowym, które podlegają niepewności wyceny. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się
1 stycznia 2023 roku lub później. Spółka nadal szacuje wpływ zmiany na jej sprawozdanie finansowe.
Zmiana do MSR 12 „Podatek dochodowy”
Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej
samej kwocie, należy ująć aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika
z połączenia, ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów
i rezerwy na podatek odroczony np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu
(odrębna różnica przejściowa od zobowiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu
rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku
dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego. Zmiana
obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.
Spółka nadal szacuje wpływ zmiany na jej sprawozdanie finansowe.
Zmiana do MSSF 17 „Umowy ubezpieczenia”
Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają
MSSF 17 i MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami.
Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Spółka szacuje,
że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie zawiera umów ubezpieczeniowych.
Zmiana do MSSF 16 „Leasing”
Zmiana doprecyzowuje wymogi w odniesieniu do wyceny zobowiązania leasingowego powstającego wskutek transakcji
sprzedaży i leasingu zwrotnego. Ma zapobiec nieprawidłowemu ujmowaniu wyniku na transakcji w części dotyczącej
zachowanego prawa do użytkowania w przypadku, gdy płatności leasingowe są zmienne i nie zależą od indeksu lub
stawki. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. Spółka szacuje,
że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie zawiera transakcji, których dotyczyłaby
zmiana.
Spółka zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub
interpretacje.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 37
11. Aktywa i zobowiązania z tytułu umowy
Stany aktywów i zobowiązań z tytułu umowy na koniec okresu sprawozdawczego przedstawia poniższa tabela:
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Aktywa z tytułu umowy brutto
125 015
Odpisy aktualizujące wartość aktywów z tytułu umowy (-)
(3 425)
Aktywa z tytułu umowy
121 590
Zobowiązania z tytułu umowy, w tym
115 653
zaliczki otrzymane
32 989
wycena zobowiązania z tytułu umów
82 664
Aktywa z tytułu umowy podlegają regulacjom MSSF 9 w zakresie szacowania strat z tytułu utraty wartości.
Poniższa tabela przedstawia skutki wyceny umów, w tym przychody oraz koszty realizowanych umów ujęte zgodnie
z MSSF 15 na dzień 31 grudnia 2022 roku i na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak również kwoty należne zamawiającym oraz
kwoty należne od zamawiających z tytułu prac wynikających z realizowanych umów.
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Kwota przychodów początkowo ustalona w umowie
3 297 558
Zmiana przychodów z umowy, w tym:
(171 854)
Zmiana przychodów z tytułu kar umownych i rezerw na kary
(90 685)
Łączna kwota przychodów z umowy
3 125 704
Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego
2 619 796
Koszty pozostające do realizacji umowy
580 524
Szacunkowe łączne koszty umowy
3 200 320
Szacunkowe łączne wyniki z umów, w tym:
(74 616)
zyski
234 605
straty (-)
(309 221)
Aktywa (zobowiązania) z tytułu umowy prezentuje poniższa tabela:
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Stan otrzymanych zaliczek na dzień bilansowy
35 240
34 966
Kwota zaliczek możliwa do kompensaty z należnościami z tytułu umów
(1 122)
(1 977)
Wartość zaliczek wykazana na dzień bilansowy
34 118
32 989
Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego
1 947 766
2 643 451
Zyski narastająco ujęte do dnia bilansowego (+)
165 652
216 363
Straty narastająco ujęte do dnia bilansowego (-)
(295 536)
(309 221)
Przychody z umowy narastająco ujęte do dnia bilansowego
1 817 882
2 550 593
Kwoty zafakturowane do dnia bilansowego (faktury częściowe)
1 827 261
2 506 264
Rozliczenie z tytułu umów na dzień bilansowy (per saldo), w tym:
(9 379)
44 329
aktywa z tytułu umowy pomniejszone o zaliczki możliwe do kompensaty
122 815
125 015
zobowiązania z tytułu umowy
133 316
82 664
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 38
Spółka dokonała analizy zmian aktywów i zobowiązań z tytułu umowy oraz czynników będących przyczynami tych zmian
w 2022 oraz w 2021 roku. Szczegółowy opis wpływu zmian szacunków na kluczowych kontraktach realizowanych przez
Spółkę został zawarty w sprawozdaniu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (nota 3.5).
Najważniejsze przyczyny zmian aktywów i zobowiązań z tytułu umowy w okresie sprawozdawczym przedstawiają
poniższe tabele:
aktywa z tytułu umowy:
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Aktywa z tytułu umowy na początek okresu
181 754
Korekta bilansu otwarcia
–
Aktywa z tytułu umowy na początek okresu po korekcie
181 754
Przychody odniesione w okresie sprawozdawczym na aktywa z tytułu umowy
30 920
Łączne korekty przychodów odniesione na aktywa z tytułu umowy
13 636
Zmiany odpisów aktualizujących aktywa z tytułu umowy
(1 810)
Przeklasyfikowanie do należności z tytułu dostaw i usług (-)
(102 910)
Aktywa z tytułu umowy na koniec okresu
121 590
zobowiązania z tytułu umowy:
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Zobowiązania z tytułu umowy na początek okresu
114 778
178 519
Korekta bilansu otwarcia
875
–
Zobowiązania z tytułu umowy na początek okresu po korekcie
115 653
178 519
Zobowiązania do wykonania świadczenia ujęte w okresie sprawozdawczym
jako zobowiązania z tytułu umowy
83 021
22 591
Zmiana stanu zaliczek
1 129
(18 092)
Łączne korekty przychodów odniesione na zobowiązania z tytułu umowy
(5 092)
355
Rozpoznanie przychodu ujętego w saldzie zobowiązań z tytułu umowy
na początek okresu (-)
(27 277)
(67 720)
Zobowiązania z tytułu umowy na koniec okresu
167 434
115 653
Ujawnienia dotyczące aktywowanych kosztów doprowadzenia do zawarcia i wykonania umów Spółka prezentuje
w pozycji „Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe” (nota 0).
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 39
11.1. Informacje dotyczące kluczowych kontraktów realizowanych przez Spółkę
11.1.1. Projekt Jaworzno
Spółka RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w Konsorcjum firm: RAFAKO S.A. w restrukturyzacji (Lider Konsorcjum)
i MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. realizuje kontrakt na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON
Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III
– Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA Bloku”. Ostateczny
podział prac w ramach Konsorcjum został ustalony w dniu 4 sierpnia 2013 roku na podstawie zmian wprowadzonych do
umowy konsorcjum, które dotyczyły przejęcia przez RAFAKO S.A. 99,99% prac w ramach Projektu (tym samym dla spółki
Mostostal Warszawa pozostało 0,01%) oraz zmiany podziału wynagrodzenia należnego każdemu z partnerów konsorcjum
odpowiednio do udziału w realizowanych pracach. Kontrakt na budowę bloku energetycznego Jaworzno III został zawarty
w dniu 17 kwietnia 2014 roku. Aktualna wartość kontraktu wynosi 4,7 miliarda złotych netto.
To największy wartościowo kontrakt realizowany dotychczas przez spółkę RAFAKO S.A. w restrukturyzacji. W wyniku
zakończenia ruchu próbnego, w trakcie którego potwierdzono spełnienie przez blok wymagań kontraktowych w dniu
13 listopada 2020 roku, blok został przekazany do eksploatacji.
Równolegle do rozpoczętego okresu gwarancyjnego nastąpiło rozpoczęcie okresu przejściowego, w trakcie którego blok
podlegał strojeniu i optymalizacji. Na jego zakończenie miał być przeprowadzony ruch sprawdzający, który miał powtórnie
potwierdzić spełnienie wymagań kontraktowych wynikających z podpisanych aneksów i optymalizowanych w trakcie
okresu przejściowego. Po zakończeniu okresu przejściowego planowane było przekazanie zamawiającemu dokumentacji
powykonawczej i zafakturowanie ostatniego kamienia milowego zgodnie z harmonogramem rzeczowo – finansowym
kontraktu.
W dniu 14 kwietnia 2022 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji otrzymało odpis postanowienia Sądu Okręgowego
w Katowicach XIII Wydział Gospodarczy w przedmiocie zatwierdzenia ugody pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji,
E003B7 Sp. z o.o., Mostostal Warszawa S.A oraz Nowe Jaworzno Grupa Tauron Sp. z o.o. dotyczącej kontraktu
na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego
o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy,
turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku”, jak również pomiędzy RAFAKO S.A. i NJGT, związanych
z zawarciem ugody aneksów numer 13 i 14 do kontraktu, ze stwierdzeniem jego prawomocności – Sąd ten stwierdził,
iż postanowienie jest prawomocne z dniem 18 marca 2022 roku. Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wskazuje,
że prawomocne zatwierdzenie ugody przez właściwy sąd powszechny stanowiło jeden z warunków wejścia w życie ugody
i aneksu numer 14.
W dniu 14 kwietnia 2022 roku doszło do ponownej synchronizacji bloku z Krajowym Systemem Elektroenergetycznym
w ramach realizacji kontraktu na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. –
Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II –
w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku.
Zgodnie z dokumentacją ugodową termin na synchronizację zastrzeżono do dnia 29 kwietnia 2022 roku, a więc termin ten
został przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji zachowany.
W dniu 14 kwietnia 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, E003B7 Sp. z o.o., Mostostal
Warszawa S.A oraz Nowe Jaworzno Grupa Tauron Sp. z o.o. aneksu numer 15 do kontraktu. Istotne postanowienia aneksu
obejmują:
1. Zlecenie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji dodatkowych świadczeń i prac określonych w aneksie numer 15, w tym
prac eksploatacyjnych;
2. Potwierdzenie, iż dodatkowe świadczenia oraz prace, o których mowa powyżej, mają na celu poprawienie
funkcjonalności bloku, a także będą źródłem licznych korzyści technicznych, technologicznych, jak i ekonomicznych
po stronie NJGT;
3. Uzgodnienie, iż prace eksploatacyjne zostaną przeprowadzone przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji do dnia 30
czerwca 2022 roku, a także warunków ich prowadzenia, zbieżnych zasadniczo z określonymi w porozumieniu;
4. Zmiany, związane z okolicznościami z punktów 1. i 3. powyżej, w zakresie harmonogramu rzeczowo – finansowego
oraz ramowego harmonogramu realizacji kontraktu, które to zmiany nie skutkują jednak zmianą terminu ponownej
synchronizacji bloku, jak również terminu zakończenia okresu przejściowego określonych w dokumentacji
ugodowej;
5. Zwiększenie wynagrodzenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z kontraktu o kwotę łączną 19 208 435,00 złotych netto;
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 40
6. Udzielenie NJGT dodatkowego okresu gwarancji na wskazane w aneksie numer 15 elementy oraz urządzenia bloku,
w wymiarze 12 miesięcy.
W dniu 5 sierpnia 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, E003B7 Sp. z o.o., Mostostal
Warszawa S.A. oraz Nowe Jaworzno Grupa Tauron Sp. z o.o. umowy o przeprowadzenie mediacji w Sądzie Polubownym
przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, a także sporządzenia przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, E003B7
Sp. z o.o., Mostostal Warszawa S.A wniosku do Sądu Polubownego o przeprowadzenie mediacji, której dotyczy Umowa
o Mediację.
W dniu 5 sierpnia 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną E003B7 sp. z o.o. oraz Nowe Jaworzno Grupa
TAURON sp. z o.o. umowy w przedmiocie świadczenia przez spółkę zależną na rzecz NJGT prac eksploatacyjnych oraz
koordynacyjnych w odniesieniu do bloku będącego przedmiotem kontraktu.
W dniu 29 sierpnia 2022 roku spółka zależna E003B7 Sp. z o.o. otrzymała oświadczenie Nowe Jaworzno Grupa TAURON
sp. z o.o. o rozwiązaniu umowy dot. świadczenia w okresie od 1 lipca 2022 roku do 30 września 2022 roku, prac
eksploatacyjnych oraz koordynacyjnych w odniesieniu do bloku będącego przedmiotem kontraktu.
W dniu 10 listopada 2022 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji otrzymało od TAURON Wytwarzanie S.A. pismo
w przedmiocie wad bloku. W treści Pisma TAURON Wytwarzanie zgłosił i wskazał, że w ocenie TAURON Wytwarzanie,
RAFAKO nie doprowadziło do usunięcia wad polegających na braku osiągnięcia przez blok gwarantowanych w kontrakcie
parametrów technicznych, nie usunęło wszystkich zgłoszonych w ramach odpowiedzialności RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji z gwarancji jakości i rękojmi ustanowionej kontraktem, wad przedmiotu świadczenia z kontraktu i nie
usunęło zgłoszonych przy sporządzeniu protokołu przejęcia Bloku do eksploatacji wad.
W dniu 15 grudnia 2022 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji skierowało do TAURON Wytwarzanie żądanie dotyczące
gwarancji zapłaty do kwoty 109.774.595,17 złotych, obejmującej pozostałe do zapłaty wynagrodzenie z kontraktu,
zarówno w odniesieniu do części zafakturowanej i niezapłaconej przez TAURON Wytwarzanie, jak i niezafakturowanej pod
rygorem odstąpienia od umowy z winy TAURON Wytwarzanie.
W dniu 11 stycznia 2023 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji otrzymało od TAURON Wytwarzanie S.A. wezwanie
do zapłaty kar umownych i odszkodowań na kwotę łączną 1.312.440.218,91 złotych w terminie 30 dni od daty doręczenia
Wezwania.
W dniu 12 stycznia 2023 roku w związku z otrzymanym od TAURON Wytwarzanie wezwaniem do zapłaty kar umownych,
zagrożeniem skorzystania przez TAURON Wytwarzanie z ustanowionych gwarancji należytego wykonania Kontraktu,
opiewających na kwotę łączną 549.820.561,76 złotych i wynikającym z tego możliwym uznaniem stanu niewypłacalności
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjął decyzję o zamiarze złożenia wniosku
o ogłoszenie upadłości.
W dniu 13 stycznia 2023 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji skierowało do TAURON Wytwarzanie wezwanie do zapłaty
przez TAURON Wytwarzanie odszkodowań, zwrotu poniesionych kosztów oraz waloryzacji i innych kwot w łącznej
wysokości 606.473.991,00 złotych. Nadto w wezwaniu wskazano, iż w przypadku niepowodzenia, na skutek działania lub
zaniechania TAURON Wytwarzanie, tzw. procesu inwestorskiego RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, Spółka skieruje wobec
TAURON Wytwarzanie dalsze roszczenia odszkodowawcze w kwocie nie niższej niż 300.000.000,00 złotych,
a w przypadku, gdy wobec RAFAKO S.A. w restrukturyzacji na skutek działania lub zaniechania TAURON Wytwarzanie
kontrahenci i partnerzy biznesowi RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, w tym z realizowanych obecnie kontraktów, skierują
wobec RAFAKO S.A. w restrukturyzacji roszczenia z tytułu kar umownych lub odszkodowawcze, RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji skieruje wobec TAURON Wytwarzanie roszczenia odszkodowawcze/regresowe w kwocie nie niższej niż
483.305.502,71 złotych.
W dniu 24 stycznia 2023 roku, doszło do przedłużenia do dnia 10 marca 2023 roku okresu obowiązywania gwarancji
należytego wykonania w zakresie realizacji kontraktu.
W dniu 26 stycznia 2023 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji złożyło TAURON Wytwarzanie oświadczenie o przedłużeniu
do dnia 3 lutego 2023 roku zakreślonego w żądaniu terminu, na wykonanie przez TAURON Wytwarzanie żądania.
W dniu 2 lutego 2023 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji złożyło TAURON Wytwarzanie oświadczenie, o dalszym
przedłużeniu do dnia 9 lutego 2023 roku, zakreślonego w żądaniu terminu, na wykonanie przez TAURON Wytwarzanie
żądania.
W dniu 7 lutego 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym, doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji, spółką zależną E003B7 oraz TAURON Wytwarzanie porozumienia o zamiarze dalszego prowadzenia
mediacji przed Sądem Polubownym, a także poza tą mediacją pomiędzy RAFAKO i TAURON Wytwarzanie aneksu numer
16 do Kontraktu.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 41
Istotne postanowienia Aneksu numer 16 obejmują:
1. Wprowadzenie zmian w dotychczasowych etapach realizacji kontraktu i utworzenie nowych etapów realizacji
kontraktu związanych z dostawą części przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, celem rozliczenia wykonywanych
do tej pory prac, a także w związku z dążeniem do bezpiecznej eksploatacji bloku będącego przedmiotem
kontraktu;
2. Związane z utworzeniem nowych etapów realizacji kontraktu, o którym mowa w punkcie 1. powyżej,
podwyższenie wynagrodzenia z kontraktu o kwotę 1.000.373,45 złotych netto;
3. Skrócenie – w stosunku do postanowień kontraktu - terminów płatności wynagrodzenia za etapy realizacji
kontraktu, objęte zmianą i utworzeniem, o którym mowa w punkcie 1. powyżej;
W dniu 9 lutego 2023 roku w związku z powyższym porozumieniem i innymi istotnymi zdarzeniami Zarząd RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji podjął decyzję o odstąpieniu od zamiaru złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji.
W związku z faktem, że w terminie do dnia 28 lutego 2023 roku nie doszło do uzgodnienia ostatecznych warunków ugody
pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, spółką zależną E003B7 i TAURON Wytwarzanie, strony kontynuowały
negocjacje i mediacje przed Sądem Polubownym celem uzgodnienia ostatecznych warunków ugody.
W dniu 7 marca 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji, spółką zależną E003B7 i TAURON Wytwarzanie aneksu numer 1 do porozumienia. Istotne
postanowienia aneksu dotyczą przedłużenia do dnia 22 marca 2023 roku, w stosunku do terminów określonych
porozumieniem.
W dniu 8 marca 2023 roku doszło do przedłużenia do dnia 24 marca 2023 roku okresu obowiązywania gwarancji
należytego wykonania w zakresie realizacji kontraktu, a także do doręczenia TAURON Wytwarzanie dokumentów
potwierdzających przedłużenie okresu obowiązywania gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji kontraktu.
W dniu 20 marca 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym doszło do uzgodnienia pomiędzy RAFAKO,
spółką zależną E003B7 i TAURON Wytwarzanie założeń przyszłej ugody.
W dniu 21 marca 2023 roku zawarto aneks numer 2 do porozumienia, dotyczący głównie przedłużenia terminów
określonych w aneksie nr 1 do porozumienia. W związku z powyższym w dniu 23 marca 2023 roku doszło do przedłużenia
do dnia 30 kwietnia 2023 roku okresu obowiązywania gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji kontraktu,
a także do doręczenia TAURON Wytwarzanie dokumentów potwierdzających przedłużenie okresu obowiązywania
gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji kontraktu.
W dniu 31 marca 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO, spółką zależną E003B7 i TAURON Wytwarzanie
w ramach mediacji przed Sądem Polubownym ugody związanej z Kontraktem oraz aneksu do kontraktu.
Zgodnie z istotnymi postanowieniami ugody, strony ugody bez rozstrzygania o słuszności ich stanowisk i roszczeń
uzgodniły, że:
1. z zastrzeżeniem wejścia ugody w życie, TAURON Wytwarzanie oświadcza, że ogranicza wszystkie roszczenia
TAURON Wytwarzanie wobec RAFAKO i spółki zależnej E003B7 związane bezpośrednio lub pośrednio
kontraktem, w tym roszczenia wskazane w wezwaniu do zapłaty z dnia 11 stycznia 2023 roku, do kwoty
240.000.000,00 złotych;
2. TAURON Wytwarzanie skieruje żądanie o wypłatę kwoty żądania z gwarancji należytego wykonania kontraktu;
3. do dnia 24 kwietnia 2023 roku, ze względu na obowiązywanie porozumienia (z uwzględnieniem aneksu numer 1 i
aneksu numer 2), TAURON Wytwarzanie nie jest uprawniona do kierowania wobec gwarantów, którzy wystawili
gwarancje należytego wykonania kontraktu, roszczeń o wypłatę z gwarancji należytego wykonania kontraktu
ponad kwotę żądania;
4. TAURON Wytwarzanie zapłaci na rzecz RAFAKO i spółki zależnej E003B7 kwotę łączną 65.054.995,19 złotych,
na którą to kwotę łączną składają się:
i. kwota netto 32.542.295,19 złotych tytułem rozliczenia inwentaryzacyjnego, która zostanie zapłacona –
z uwzględnieniem rozliczenia zaliczek i wcześniejszych płatności, po którym to rozliczeniu do zapłaty
pozostaje kwota netto 18.020.950.51 złotych – niezależnie od ziszczenia się warunków zawieszających
ugody;
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 42
ii. kwota 8.500.000,00 złotych tytułem udziału w odszkodowaniu należnym od ubezpieczyciela z tytułu
odszkodowania związanego ze zdarzeniem z dnia 9 lutego 2020 roku mającym miejsce na terenie budowy
kontraktu, która zostanie zapłacona przez TAURON Wytwarzanie po wypłacie odszkodowania przez
ubezpieczyciela na drodze porozumienia lub w terminie do dnia 15 lipca 2023 roku, gdyby na skutek
działania lub zaniechania TAURON Wytwarzanie nie doszło do zawarcia porozumienia z ubezpieczycielem
do dnia 30 czerwca 2023 roku;
iii. kwota netto 14.012.700,00 złotych tytułem dostaw i przeniesienia praw do dokumentacji, a która
to zostanie zapłacona po wejściu w życie ugody;
iv. kwota netto 10.000.000,00 zł tytułem zwolnienia TAURON Wytwarzanie przez RAFAKO
z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia podwykonawców i dalszych podwykonawców RAFAKO i spółki
zależnej E003B7, z zastrzeżeniem zwrotu, w przypadku, w którym TAURON Wytwarzanie zostałaby
zobowiązana do świadczenia na rzecz tych podwykonawców i dalszych podwykonawców odpowiednio do
wysokości tego świadczenia na rzecz podwykonawców i dalszych podwykonawców, a która to zostanie
zapłacona po wejściu w życie ugody;
5. ze skutkiem na dzień podpisania ugody, ograniczenie zakresu przedmiotowego kontraktu do prac dotychczas
zrealizowanych i rozwiązanie kontraktu w pozostałej części i związane z tym obniżenie ostatecznej ceny
kontraktu do kwoty netto 4.658.972.354,86 złotych;
6. ze skutkiem na dzień rozwiązania kontraktu, a więc podpisania ugody, cofnięcie przez RAFAKO roszczenia
o ustanowienie przez TAURON Wytwarzanie gwarancji zapłaty – w rozumieniu art. 6491 Kodeksu cywilnego –
z tytułu wynagrodzenia z kontraktu;
7. ze skutkiem na dzień wejścia w życie ugody, zwolnienie RAFAKO i SPV ze zobowiązań wynikających z gwarancji
technicznych udzielonych na podstawie kontraktu, które to będzie skuteczne również w odniesieniu
do okoliczności, które ujawnią się w okresie pomiędzy podpisaniem ugody, a jej wejściem w życie;
8. ze skutkiem na dzień wejścia w życie ugody, wzajemne zrzeczenie się przez strony wszelkich wzajemnych
roszczeń stron, z wyłączeniem relacji pomiędzy RAFAKO i spółką zależną E003B7, a także zrzeczenie się przez
RAFAKO i spółkę zależną E003B7 wobec TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach – zrzeczenie to nie
dotyczy roszczeń wynikających wprost z ugody;
9. ze skutkiem na dzień podpisania ugody, wyrażenie przez RAFAKO i spółkę zależną E003B7 zgody na podjęcie
przez ich podwykonawców i dalszych podwykonawców bezpośredniej współpracy z TAURON Wytwarzanie;
10. uzależnienie wejścia ugody w życie – z wyłączeniem postanowień, które zgodnie z ugodą wchodzą w życie
niezależnie od wejścia w życie ugody – od następujących warunków zawieszających:
i. uzyskanie w terminie do dnia 20 kwietnia 2023 roku przez strony ugody zgód korporacyjnych na zawarcie
ugody i na warunki w niej wyrażone, przy czym na potrzeby ugody, zgody korporacyjne RAFAKO oprócz
zgód jego organów korporacyjnych obejmują również oświadczenie MS Galleon GmbH lub zawarcie przez
RAFAKO z MS Galleon GmbH porozumienia o dalszym zainteresowaniu MS Galleon GmbH
kontynuowaniem procesu inwestorskiego RAFAKO S.A. w restrukturyzacji;
ii. uzyskanie przez RAFAKO w terminie do dnia 20 kwietnia 2023 roku zgody nadzorcy sądowego RAFAKO
wyznaczonego postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 8 marca
2023 roku, na zawarcie ugody i warunki w niej wyrażone;
iii. podjęcie przez Walne Zgromadzenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w terminie do dnia 24 kwietnia 2023
roku wszystkich uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji wskazanych w raporcie bieżącym o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji na dzień 17 kwietnia 2023 roku, który to warunek został zastrzeżony
na korzyść RAFAKO;
iv. zawarcie w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku porozumienia pomiędzy RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji, spółką zależną, TAURON Wytwarzanie i gwarantami, którzy wystawili gwarancje
należytego wykonania kontraktu, w przedmiocie wypłaty kwoty żądania;
v. zawarcie w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku porozumienia pomiędzy RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji, spółką zależną i gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania
kontraktu, w przedmiocie wzajemnych rozliczeń RAFAKO, spółki zależnej E003B7 i gwarantów, a także
akceptacji ugody przez gwarantów, przy czym wejście w życie ugody i tego porozumienia będzie
warunkowane zawarciem przez RAFAKO z Ignitis Grupe AB lub podmiotami zależnymi od tej spółki ugody
dotyczącej rozliczenia wzajemnych roszczeń tych stron w związku z projektem i sporem dotyczącym
kontraktu Wilno,
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 43
vi. wypłata przez gwarantów, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu, w terminie
do dnia 25 kwietnia 2023 roku, na rzecz TAURON Wytwarzanie kwoty żądania;
11. w przypadku niespełnienia się któregokolwiek z warunków zawieszających, o których mowa w punkcie
10. powyżej, we wskazanych tam terminach, będzie skutkowało tym, że ugoda nie wejdzie w życie,
z wyłączeniem postanowień, które zgodnie z ugodą stają się skuteczne przed jej wejściem w życie.
Na mocy aneksu do kontraktu, w kontrakcie deklaratoryjnie wprowadzono zmiany kontraktu (w tym jego rozwiązanie)
wynikające z ugody.
W dniu 11 kwietnia 2023 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji otrzymało oświadczenie Nadzorcy sądowego
ustanowionego w ramach postępowania o zmianę układu zawartego w ramach postępowania restrukturyzacyjnego
RAFAKO o wyrażeniu następczej zgody na zawarcie przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji ugody i warunki w niej
wyrażone.
W dniu 13 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjęła uchwałę o wyrażeniu następczej
zgody na zawarcie przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji ugody i warunki w niej wyrażone.
W dniu 20 kwietnia 2023 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji otrzymało oświadczenie MS GALLEON GmbH o dalszym
zainteresowaniu kontynuowaniem procesu inwestorskiego Spółki.
W dniu 20 kwietnia 2023 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji otrzymało od TAURON Wytwarzanie oświadczenie o tym,
iż TAURON Wytwarzanie uzyskała zgody korporacyjne na zawarcie Ugody.
W dniu 20 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza E003B7 Sp. z o.o. podjęła uchwałę o wyrażeniu następczej zgody
na zawarcie Ugody i warunki w niej wyrażone.
W dniu 24 kwietnia 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy Wykonawcą, Spółką Zależną i TAURON Wytwarzanie aneksu
numer 1 do Ugody. Na mocy aneksu zmieniono Ugodę w ten sposób, że w ramach warunku zawieszającego obejmującego
zawarcie w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku porozumienia pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, spółką
zależną i gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu, w przedmiocie wzajemnych rozliczeń
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, spółki zależnej i gwarantów, a także akceptacji ugody przez gwarantów, uchylono
zastrzeżenie, iż wejście w życie ugody i przywołanego porozumienia z gwarantami, jest warunkowane zawarciem przez
RAFAKO z Ignitis Grupe AB lub podmiotami zależnymi od tej spółki ugody dotyczącej rozliczenia wzajemnych roszczeń tych
stron w związku z projektem i sporem. W konsekwencji, zawarcie Ugody Ignitis nie stanowi warunku zawieszającego
wejścia w życie ugody, jak i porozumienia pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, spółką zależną i gwarantami, którzy
wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu.
W dniu 24 kwietnia 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, spółką zależną, TAURON
Wytwarzanie i gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu, porozumienia w przedmiocie
wypłaty przez gwarantów na rzecz TAURON Wytwarzanie kwoty 240 000 000 złotych, o której mowa w zawartej ugodzie.
Zawarcie porozumienia było jednym z warunków zawieszających wejście ugody w życie. Istotne postanowienia
porozumienia obejmują:
1. potwierdzenie przez gwarantów otrzymania od TAURON Wytwarzanie żądania wypłaty, z gwarancji należytego
wykonania kontraktu, na rzecz TAURON Wytwarzanie kwoty 240 000 000 złotych;
2. potwierdzenie przez gwarantów, że wypłata kwoty żądania nastąpi do dnia 25 kwietnia 2023 roku;
3. oświadczenie TAURON Wytwarzanie, że pod warunkiem wejścia ugody w życie, nie dokona dalszego wezwania
wypłaty z gwarancji należytego wykonania kontraktu (ponad kwotę żądania);
4. oświadczenie TAURON Wytwarzanie, że po wypłacie kwoty żądania, z dniem wejścia w życie ugody zwalnia
gwarantów z dalszej odpowiedzialności w ramach gwarancji należytego wykonania kontraktu;
5. oświadczenie gwarantów, że pod warunkiem wejścia ugody w życie, nie będą dochodzić od TAURON
Wytwarzanie zwrotu kwoty żądania.
W dniach 24-25 kwietnia 2023 roku doszło do podpisania przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, spółkę zależną,
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. i mBank S.A. oraz Bank
Gospodarstwa Krajowego, łącznie będący gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu,
porozumienia w przedmiocie wzajemnych rozliczeń RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, spółki zależnej i gwarantów, a także
akceptacji ugody przez gwarantów. Istotne postanowienia zawartego porozumienia obejmują:
1. oświadczenie gwarantów o zapoznaniu się z ugodą, o wyrażeniu zgody na zawarcie ugody, jak również
o akceptacji faktu zawarcia ugody;
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 44
2. uzgodnienie wypłaty kwoty 240 milionów złotych przez gwarantów na rzecz TAURON Wytwarzanie, ze środków
własnych gwarantów;
3. zastrzeżenie warunków zawieszających wejścia w życie porozumienia z gwarantami w postaci:
i. doręczenia gwarantom przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji dokumentów potwierdzających wejście
ugody w życie, w formie oświadczenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, spółki zależnej, Mostostal
i TAURON Wytwarzanie o wejściu ugody w życie;
ii. doręczenia gwarantom przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji prognozy wraz z oświadczeniem najlepszej
wiedzy Zarządu RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, że w wyniku wsparcia finansowego ze strony MS
GALLEON GmbH nastąpi trwałe odzyskanie przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji dodatnich kapitałów
własnych;
iii. wypłaty kwoty żądania przez gwarantów na rzecz TAURON Wytwarzanie;
iv. wystąpienia przez gwarantów wobec RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z żądaniem wykonania zobowiązań
poręczonych przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji za spółkę zależną, a wynikających z gwarancji
należytego wykonania kontraktu;
4. uprawnienie i zobowiązanie gwarantów, z zastrzeżeniem warunków zawieszających wejścia w życie
Porozumienia z Gwarantami, o których mowa w punkcie 3. powyżej, a także warunków zawieszających tego
uprawnienia i zobowiązania Gwarantów, o których mowa w punkcie 5. poniżej, do objęcia łącznie 150.000.000
akcji RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wyemitowanych na podstawie uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z dnia 17 kwietnia 2023 roku;
5. uzgodnienie, że uprawnienie i zobowiązanie gwarantów, do objęcia akcji, jest warunkowane warunkami
zawieszającymi wejścia w życie porozumienia, o których mowa w punkcie 3. powyżej, a także:
i. potwierdzeniem posiadania przez MSG, co najmniej 35% w łącznej liczbie akcji i głosów w RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji;
ii. niższym niż 24% (dwadzieścia cztery procent), udziałem Akcji przypadających Gwarantom w łącznej liczbie
akcji i głosów w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji;
iii. nabyciem przez MSG, RAFAKO S.A. w restrukturyzacji lub podmiot wskazany przez MSG lub RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji od mBank S.A. wierzytelności układowych tego banku wobec RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji i zapłatą ceny tego nabycia;
6. uzgodnienie, że akcje zostaną objęte przez gwarantów w zamian za wkład niepieniężny w formie wierzytelności
gwarantów wobec RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, jako poręczyciela za zobowiązania spółki zależnej,
związanych z wypłatą przez gwarantów na rzecz TAURON Wytwarzanie kwoty, przy cenie emisyjnej określonej
w uchwale numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z dnia 17 kwietnia
2023 roku;
7. uzgodnienie, że po momencie konwersji wierzytelności do konwersji na akcje rozumianym jako
uprawomocnienie się wpisu podwyższenia kapitału zakładowego stanowiącego podstawę emisji akcji oraz
zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych gwarantów, RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, spółka
zależna i gwaranci zawrą porozumienie wykonawcze do porozumienia z gwarantami, w przedmiocie:
i. potwierdzenia wygaśnięcia umów, na podstawie których gwaranci na zlecenie spółki zależnej wystawili
gwarancje należytego wykonania kontraktu, a także na podstawie których RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
poręczyło za zobowiązania spółki zależnej;
ii. odwołania przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i spółkę zależną pełnomocnictw udzielonych gwarantom
na podstawie umów, o których mowa w punkcie 7.;
iii. potwierdzenia wygaśnięcia zabezpieczeń ustanowionych na podstawie umów, o których mowa w punkcie
7.;
iv. zmiany umowy spółki zależnej;
8. zobowiązanie gwarantów w dobrej wierze do rozpatrzenia dążenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i spółki
zależnej do maksymalnego zredukowania przysługujących gwarantom należności wynikających z końcowego
rozliczenia umów, o których mowa w punkcie 7. i. powyżej;
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 45
9. porozumienie o charakterze standstill, obowiązujące od wejścia ugody w życie do momentu konwersji
wierzytelności do konwersji na akcje rozumianego jako uprawomocnienie się wpisu podwyższenia kapitału
zakładowego stanowiącego podstawę emisji akcji oraz zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych
gwarantów, lecz nie dłużej niż do dnia 28 grudnia 2023 roku, obejmujące zobowiązanie gwarantów
do niekierowania i niepodejmowania wobec RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i spółki zależnej roszczeń
i uprawnień wynikających z umów, o których mowa w punkcie 7., jak również niepodejmowania działań
właściwych dla tego rodzaju porozumień (standstill), z zastrzeżeniem warunków rozwiązujących tych
zobowiązań gwarantów właściwych dla tego rodzaju porozumień (standstill).
W dniu 25 kwietnia 2023 roku pomiędzy Wykonawcą, spółką zależną i TAURON Wytwarzanie doszło do zawarcia
porozumienia do ugody, na mocy którego Wykonawca, Spółka Zależna i TAURON Wytwarzanie potwierdziły, że zawarcie
porozumienia wielostronnego oraz porozumienia z gwarantami jest spełnieniem warunku zawieszającego wejścia w życie
ugody.
W dniu 25 kwietnia 2023 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji otrzymało od TAURON Wytwarzanie oświadczenie
o otrzymaniu od gwarantów, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu przez TAURON Wytwarzanie
kwoty 240 milionów złotych. Dokonanie zapłaty stanowiło ostatni warunek wejścia w życie ugody, tym samym ziściły się
wszystkie warunki zawieszające jej wejście w życie, a w konsekwencji ugoda weszła w życie.
Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, w związku z wypłata gwarancji dokonaną przez gwarantów oraz wejściem w życie
ugody, podjął decyzję o utworzeniu rezerwy do kwoty 240 000 000 na zobowiązania wobec gwarantów związane z
wypłatą kwoty żądania. Rezerwa będzie miała wpływ na jednostkowy i skonsolidowany wynik finansowy w 2023 roku
Zasady rozliczania Projektu Jaworzno:
Na potrzeby realizacji Projektu została utworzona spółka celowa (E003B7 Sp. z o.o.), której RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
podzleciła około 89% zakresu prac Projektu; pozostałe 11% pozostaje w bezpośredniej realizacji RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji; w tym zaprojektowanie tzw. wyspy kotłowej oraz dostawa części ciśnieniowych kotła i instalacji
odpylania), która głównie realizowana była w latach 2015 – 2017.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz E003B7 Sp. z o.o. na potrzeby realizacji Projektu zawarły umowy z podmiotami
finansowymi, na mocy których zostały wystawione gwarancje bankowe/ubezpieczeniowe, których obecna wartość wynosi
549,8 miliona złotych, niezbędne do realizacji tego projektu, jednocześnie ustanowione zostały zabezpieczenia na majątku
obu podmiotów jako zabezpieczenie dla tych instrumentów.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym kompensuje przychody i koszty oraz
rozrachunki dotyczące realizacji Projektu powstałe pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji a spółką celową.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji ujmuje w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jedynie przychody i koszty dotyczące
jej zakresu prac, czyli 11% zakresu prac na Projekcie Jaworzno. W sprawozdaniu jednostkowym nie są ujmowane
przychody i koszty dotyczące części realizowanej przez spółkę celową E003B7 Sp. z o.o. – ta część jest prezentowana
w jednostkowym sprawozdaniu E003B7 Sp. z o.o. oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej
RAFAKO.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji jako lider Konsorcjum wystawia faktury na pełny zakres prac na rzecz zamawiającego;
płatności z tytułu realizacji kontraktu są przekazywane bezpośrednio na rzecz Spółki celowej oraz kluczowych
podwykonawców i poddostawców. Zapłata za zakres prac zrealizowany przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji jest
dokonywana przez spółkę celową.
11.1.2. Projekt Wilno
Dnia 10 lipca 2020 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji złożyło wniosek do arbitrażu w Sztokholmie (SCC) o arbitraż
w zakresie uznania roszczeń terminowych i kwotowych złożonych przez RAFAKO S.A. do UAB Vilniaus Kogeneracine
Jegaine.
W dniu 24 września 2020 roku, w związku identyfikacją ryzyk realizacji kontraktu i z możliwą koniecznością poniesienia
dodatkowych kosztów związanych z rozliczeniem prac w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie, Zarząd podjął
decyzję o utworzeniu rezerwy w kwocie 95,8 mln złotych.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 46
Dodatkowe, oszacowane przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji potencjalne koszty realizacji umowy wynikają przede
wszystkim z niezawinionego przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wydłużonego terminu realizacji Projektu oraz kosztów
związanych z kontraktacją pozostałych do wykonania prac, a także roszczeń podwykonawców.
Ponadto, oszacowano wzrost ryzyka potencjalnego zmniejszenia przychodu z tytułu wyłączenia z kontraktu układu
rozładunku biopaliwa drogą kolejową.
Dnia 5 października 2020 roku, działając na podstawie zapisów umowy, RAFAKO S.A. w restrukturyzacji złożyło notyfikację
„notice of impossibility / termination” o:
1. niemożności wykonania ww. umowy z uwagi na okoliczność, iż świadczenie do którego zobowiązała się Spółka,
stało się odmienne od przewidzianego Umową, ewentualnie,
2. odstąpieniu od umowy na skutek braku współdziałania UAB Vilniaus Kogeneracine Jegaine i wykonywania jego
zobowiązań umownych,
3. odstąpieniu od umowy na skutek braku terminowego wystawienia przez UAB Vilniaus Kogeneracine Jegaine
przejściowych świadectw płatności odnośnie zakończonych kamieni milowych.
Decyzja powyższa była niezbędna mając na uwadze wysokie ryzyko oraz koszty dokończenia realizacji umowy w świetle
podanych powyżej okoliczności.
W dalszej kolejności RAFAKO S.A. w restrukturyzacji otrzymało od UAB Vilniaus Kogeneracine Jegaine pismo
o natychmiastowym odstąpieniu od umowy. UAB Vilniaus Kogeneracine Jegaine wskazuje jako zasadniczą przyczynę
odstąpienia od umowy okoliczność, że RAFAKO S.A. prowadzi działalność gospodarczą pod zarządem syndyka, powiernika
lub zarządcy, działających na rzecz wierzycieli" lub "wystąpiło zdarzenie, które (zgodnie z obowiązującymi przepisami
prawa) ma podobny skutek". RAFAKO S.A. w restrukturyzacji uznało oświadczenie UAB Vilniaus Kogeneracine Jegaine jako
nieskuteczne, z uwagi na uprzednie, skuteczne złożenie UAB Vilniaus Kogeneracine Jegaine przez RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji w dniu 5 października 2020 roku notyfikacji "notice of impossibility / termination".
Ponadto UAB Vilniaus Kogeneracine Jegaine złożył do KUKE Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. oraz
Generali T.U. S.A. żądanie wypłaty gwarancji należytego wykonania Umowy w łącznej wysokości 14 965 000 EUR.
W związku z tym w dniu 20 października 2020 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji otrzymało od KUKE S.A. przedsądowe
wezwanie do zapłaty sumy gwarancyjnej w wysokości 11 972 000,00 EUR z tytułu umowy generalnej nr IN/GU/1/2015
w związku z wypłatą przez KUKE S.A. na rzecz UAB Vilniaus Kogeneracine Jegaine sumy gwarancyjnej w wysokości
11 972 000,00 EUR, a w dniu 17 listopada 2020 roku RAFAKO S.A. otrzymało od Generali T.U. S.A. wezwanie do zapłaty
sumy gwarancyjnej w wysokości 2 993 000,00 EUR z tytułu umowy ramowej o udzielanie gwarancji kontraktowych
w ramach limitu odnawialnego nr GNL-UF/2016/1483/UG w związku z wypłatą przez Generali T.U. S.A. na rzecz UAB
Vilniaus Kogeneracine Jegaine sumy gwarancyjnej w wysokości 2 993 000,00 EUR.
W ocenie Zarządu RAFAKO S.A. w restrukturyzacji przedmiotowe wierzytelności KUKE S.A. i Generali T.U. S.A. z mocy
prawa stanowią wierzytelność układową w ramach otwartego uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji.
W dniu 5 sierpnia 2022 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji otrzymało wyrok częściowy z dnia 5 sierpnia 2022 roku
wydany przez sąd polubowny - trybunał arbitrażowy działający na podstawie regulaminu arbitrażowego Instytutu
Arbitrażowego Sztokholmskiej Izby Handlowej, co zostało szerzej opisane w nocie 40 niniejszego sprawozdania
finansowego.
Obecnie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wypełnia część wyroku związanego z przekazaniem dokumentacji projektowej.
Obowiązuje też 60-dniowy "Cooling-off period", w ramach którego strony starają się wypracować warunki ugody. Okres
ten, został najpierw przedłużony do 1 marca 2023 roku. W związku z faktem, że strony nie zawarły w podanym terminie
ugody, w dniu 28 lutego 2023 roku strony podpisały porozumienie o przedłużeniu czasu na zawarcie ugody do 31 maja
2023 roku i poinformowały o tym fakcie arbitraż. Równolegle Spółka złożyła skargę o uchylenie wyroku do Sądu
Apelacyjnego w Sztokholmie (Svea Court of Appeal in Stockholm) lub żądania ustalenia, że wyrok jest nieważny.
W okresie 12 miesięcy 2022 roku Spółka, stosując zasadę ostrożnej wyceny, w wyniku za 2022 rok ujęła rezerwę
na potencjalny negatywny dla Spółki wynik ugody w wysokości 15 000 000 EUR. Nie oznacza to automatycznego uznania
roszczeń zamawiającego. Spółka dołoży wszelkich starań w celu minimalizacji ujemnego wpływu ugody na wynik Spółki.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 47
11.1.3. Projekt Radlin
W czerwcu 2019 roku została podpisana umowa o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą: Poprawa
efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. Inwestycja składa się z dwóch kotłów parowych, turbiny parowej
kondensacyjno-upustowej, generatora elektrycznego oraz kompletu instalacji pomocniczych. Wartość zawartej umowy
wynosiła 289 milionów złotych. W październiku 2020 roku Spółka dokonała podpisania aneksu zwiększającego zakres
realizacji projektu oraz wartość umowy do kwoty 296,8 miliona złotych.
W dniu 19 lutego 2021 roku, Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjął decyzję o utworzeniu rezerwy w wysokości
około 65 milionów złotych w związku z możliwością poniesienia dodatkowych kosztów realizacji prac w ramach budowy
bloku energetycznego.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wystąpiło do JSW KOKS S.A. o dodatkowe wynagrodzenie z tytułu istotnych zmian
w zakresie przedmiotu zamówienia oraz w związku z koniecznością wykonania niezbędnych świadczeń dodatkowych,
w wysokości około 53 milionów złotych. Zmiany te spowodowały opóźnienie w realizacji prac, co spowodowało zgłoszenie
JSW KOKS S.A. dodatkowego roszczenia dotyczącego przedłużenia terminu oddania bloku.
W dniu 13 stycznia 2022 roku doszło do podpisania aneksu nr 3, którego istotne postanowienia obejmują:
1. Podział wskazanych w aneksie etapów rozliczeniowych umowy na mniejsze części, z tym zastrzeżeniem,
iż zawarcie aneksu nie wpływa na obowiązujący harmonogram realizacji umowy tj. nie zmienia terminów realizacji
poszczególnych prac składających się na etapy rozliczeniowe umowy;
2. Zobowiązanie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji do zawarcia, ze spełniającymi określone w aneksie kryteria,
podwykonawcami/ podmiotami umów podwykonawczych lub porozumień wiążących się z umowami
podwykonawczymi;
3. Zobowiązanie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji do podjęcia działań zmierzających do przyspieszenia realizacji
określonych prac, w ramach realizacji zadania inwestycyjnego, w tym zwiększenia liczby frontów dostępnych
do realizacji, jak również liczby zaangażowanych pracowników RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, podwykonawców
oraz dalszych podwykonawców;
4. Rozpoczęcie przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji realizacji możliwych do wykonania prac w zakresie opracowania
projektów oraz dokumentów, które są niezbędne dla faktycznego wykonania rozszerzeń lub zmian realizowanego
zadania inwestycyjnego, w zakresach określonych w aneksie.
W dniu 31 marca 2022 roku w ramach mediacji prowadzonej przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej
Rzeczypospolitej Polskiej doszło do podpisania przez strony ugody oraz związanego z nią (podpisanego w jej wykonaniu)
aneksu do umowy. Istotne postanowienia ugody i aneksu obejmują:
1. Potwierdzenie, iż ugoda (i w konsekwencji aneks nr 4) została zawarta w celu zabezpieczenia słusznych interesów
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz JSW KOKS S.A., a także dalszej poprawy sytuacji występującej w ramach
realizacji zadania inwestycyjnego;
2. Zmianę harmonogramów realizacji zadania inwestycyjnego, w ramach którego ma powstać kompletny obiekt,
w tym zmianę terminu do którego nastąpi podpisanie protokołu odbioru końcowego dla kompletnego obiektu,
który został określony jako dzień 30 czerwca 2023 roku;
3. Zmianę dotychczasowych etapów rozliczeniowych umowy, związaną z okolicznościami z punktów 1. i 2. powyżej
oraz punktów 5., 6., 7. i 8. poniżej;
4. Zobowiązanie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji do podejmowania działań mających na celu doprowadzenie
do podpisania protokołu odbioru końcowego dla kompletnego obiektu przed terminem, o którym mowa
w punkcie 2. powyżej;
5. Powierzenie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji przez JSW KOKS S.A. wykonania robót dodatkowych, wskazanych
w dokumentacji ugodowej, związanych z realizacją kompletnego obiektu, które stanowić będą część
powstającego kompletnego obiektu;
6. Powierzenie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji przez JSW KOKS S.A.– niezależnie od Robót Dodatkowych -
wykonania zadań dodatkowych, wskazanych w Dokumentacji Ugodowej, związanych technicznie
i technologicznie z realizacją kompletnego obiektu, wykraczających jednak poza zakres umówionego wcześniej
kompletnego obiektu, które będą przedmiotem odrębnego od odbioru końcowego dla kompletnego obiektu,
odbioru końcowego;
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 48
7. Zapłatę przez JSW KOKS S.A. na rzecz RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, na zasadach i terminach określonych
w dokumentacji ugodowej, kwoty 29 965 525,61 złotych netto, – w ramach kwoty podwyższenia wynagrodzenia
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z umowy, o którym mowa w punkcie 9. poniżej - z tytułu zdarzeń, które zaistniały
w związku z realizacją zadania inwestycyjnego przed dniem zawarcia ugody, w tym w szczególności niezależnych
od stron umowy, takich jak przede wszystkim epidemia wirusa SARS-CoV-2 oraz jej skutki;
8. Zobowiązanie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, w ramach ustępstw ugodowych, do wykonania na rzecz JSW
KOKS S.A. świadczeń, określonych w dokumentacji ugodowej, innych niż roboty dodatkowe i zadania dodatkowe,
w ramach wynagrodzenia RAFAKO S.A. z umowy określonego dokumentacją ugodową, to jest bez wyodrębnienia
wynagrodzenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji za te tylko świadczenia;
9. Podwyższenie wynagrodzenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z Umowy, w związku z okolicznościami z punktów
5. – 8. powyżej, do sumarycznej kwoty 447 396 525,61 złotych netto, tj. o kwotę 150 595 525,61 złotych netto,
która to kwota podwyższenia obejmuje:
i. wynagrodzenie za roboty dodatkowe w kwocie 20 450 000,00 złotych netto;
ii. wynagrodzenie za zadania dodatkowe w kwocie 100 180 000,00 złotych netto;
iii. kwotę, o której mowa w punkcie 7. powyżej;
10. Zobowiązanie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji do dostosowania wartości ustanowionego w wykonaniu Umowy
zabezpieczenia należytego wykonania Umowy do wartości podwyższonego wynagrodzenia RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji z umowy oraz udzielenia zabezpieczenia na zadania dodatkowe;
11. Wcześniejsze przeniesienie przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, w ramach czynionych ustępstw ugodowych,
na rzecz JSW KOKS S.A. prawa własności istotnych maszyn lub urządzeń, wiążących się z realizacją zadania
inwestycyjnego, na zasadach określonych w dokumentacji ugodowej, względem założonych wcześniej w umowie
terminów;
12. Przyznanie JSW KOKS S.A. dodatkowych uprawnień na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania
umowy przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, w tym przyznanie JSW KOKS S.A. umownego prawa do odstąpienia
od umowy, w części niewykonanej – w przypadku niewykonania określonych wprost w aneksie etapów
harmonogramu;
13. Oświadczenia Stron umowy, z zastrzeżeniem punktu 14. poniżej, iż ugoda w sposób wyczerpujący i kompletny
rozstrzyga o prawach i obowiązkach stron umowy w zakresie, w którym prowadziły rozmowy lub
korespondencję, w tym w ramach mediacji, w okresie do dnia zawarcia Ugody;
14. Uzgodnienie, że w przypadku gdy (łącznie): (i) RAFAKO S.A. w restrukturyzacji ukończy w terminie wynikającym
z dokumentacji ugodowej budowę kompletnego obiektu, (ii) RAFAKO S.A. ukończy w terminach wynikających z
Aneksu roboty dodatkowe i Zadania Dodatkowe, a także (iii) dojdzie do zakończenia z powodzeniem tzw. procesu
inwestorskiego RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, przy porozumieniu/uzgodnieniu z przynajmniej jedną stroną listu
intencyjnego, którego stroną jest JSW KOKS S.A., JSW KOKS S.A. nie będzie dochodzić od RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji spornych pomiędzy stronami umowy kar umownych za okres sprzed zawarcia ugody – przy
czym, w przypadku gdy nie zaistnieją łącznie w/w zdarzenia, nie pozbawia to RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
możliwości kwestionowania tych kar.
Wejście w życie dokumentacji ugodowej, zostało uzależnione od ziszczenia się następujących warunków:
a) W przypadku Ugody od:
i. pozyskania przez strony umowy zgód korporacyjnych niezbędnych do zawarcia oraz wejścia w życie ugody
oraz aneksu;
ii. przedłożenia JSW KOKS S.A. przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji dokumentów potwierdzających
ustanowienie zabezpieczeń, spełniających wymogi dokumentacji ugodowej;
iii. prawomocnego zatwierdzenia ugody przez właściwy sąd powszechny;
b) W przypadku Aneksu, od wejścia w życie ugody;
przy czym postanowiono, że Strony Umowy będą realizować w okresie od dnia podpisania Ugody do dnia jej wejścia
w życie, obowiązki wynikające z Dokumentacji Ugodowej, w zakresie niezbędnym dla zachowania terminów przyjętych
w zmienionych harmonogramach realizacji Zadania Inwestycyjnego tak, jakby doszło do wejścia w życie dokumentacji
ugodowej, co ma kluczowe znaczenie dla możliwości dotrzymania terminu, który wskazano w punkcie 2. powyżej.
W dniu 5 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia
zgody na zawarcie i wykonanie ugody i aneksu, a także zaciągnięcie przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wynikających
z ugody i aneksu zobowiązań.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 49
Realizując zalecenie Komisji Nadzoru Finansowego wydane w dniu 23 sierpnia 2022 roku Spółka dokonała korekty danych
finansowych zawartych:
w sprawozdaniu z sytuacji finansowej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji
finansowej Grupy Kapitałowej RAFAKO za 2021 rok opublikowanych 28 kwietnia 2022 roku
oraz w skonsolidowanym raporcie kwartalnym Grupy Kapitałowej RAFAKO za okres od 1 stycznia do 31 marca 2022
roku, opublikowanego w dniu 24 maja 2022 roku.
UKNF nie dopatrzył się podstaw (odpowiedniego prawdopodobieństwa) do ujmowania przychodów z tytułu świadczeń
nieobjętych trwającą umową, a wykonanych przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, a tym samym wydał zalecenie
dokonania korekty polegającej na ujęciu w sprawozdaniu finansowych za 2021 rok tylko tych przychodów, dotyczących
zmiennej kwoty wynagrodzenia z kontraktu realizowanego dla JSW Koks SA Oddział KKZ Radlin w ramach „projektu
Radlin”, które były dostatecznie uprawdopodobnione na dzień 31 grudnia 2021 roku stosownie do zasad określonych
w MSSF 15 Przychody z umów z klientami oraz MSR 10 Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego.
Korekta wpłynęła na wartość wyniku finansowego RAFAKO S.A. w restrukturyzacji za 2021 rok wykazaną w sprawozdaniu
z sytuacji finansowej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy
Kapitałowej RAFAKO na dzień 31 grudnia 2021 roku pomniejszając przychody rozpoznane w 2021 roku o kwotę 11 687
tysięcy złotych oraz zwiększając poziom rezerwy na straty na kontraktach o kwotę 9 831 tysięcy złotych, w związku z czym
wynik finansowy 2021 roku uległ zmniejszeniu o kwotę 21,5 mln złotych.
Szczegółowy opis korekty został zamieszczony w nocie 7.5 niniejszego sprawozdania finansowego.
W skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku
oraz sprawozdaniu z sytuacji finansowej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji rozpoznano przychody na kwotę 11 687 tysięcy
złotych oraz rozwiązano rezerwę na straty na kontraktach o kwotę 9 831 tysięcy złotych, w związku z czym wynik
finansowy za 2022 rok uległ zwiększeniu o kwotę 21,5 mln złotych.
W dniu 29 lipca 2022 roku Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy wydał postanowienie w przedmiocie
zatwierdzenia ugody z JSW KOKS S.A. dotyczącej Umowy NR/18/U/2019 z dnia 12 czerwca 2019 roku oraz związanego
z nią (podpisanego w jej wykonaniu) aneksu do umowy. Zarząd RAFAKO S.A. wyjaśnia wejście w życie ugody,
a w konsekwencji aneksu, zostało uzależnione od ziszczenia się wskazanych w niej warunków, a w tym od prawomocnego
zatwierdzenia ugody przez właściwy sąd powszechny.
W dniu 31 sierpnia 2022 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji otrzymało oświadczenie JSW KOKS o tym, iż w zastrzeżonym
przepisami prawa terminie nie podjęła ona czynności w przedmiocie zaskarżenia postanowienia wydanego w dniu 29 lipca
2022 roku przez Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy dot. zatwierdzenia ugody zawartej pomiędzy
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i JSW KOKS S.A. w dniu 31 marca 2022 roku ugody, co łącznie z niepodjęciem przez
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w zastrzeżonym przepisami prawa terminie czynności w przedmiocie zaskarżenia
postanowienia, oznacza, iż postanowienie jest prawomocne, co jest równoznaczne z tym, iż dokumentacja ugodowa
(tj. ugoda i w konsekwencji aneks) weszła w życie. Nadto, Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wskazuje, iż ze zgodnych
analiz RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i JSW KOKS S.A. wynika, iż postanowienie uprawomocniło się w dniu 26 sierpnia
2022 roku.
11.1.4. Projekt Tłocznia Kędzierzyn i gazociąg Goleniów-Płoty
W dniu 30 maja 2018 roku Spółka podpisała z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. umowę, której
przedmiotem była generalna realizacja inwestycji pn.: „Budowa gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek Goleniów-
Płoty wraz z infrastrukturą towarzyszącą” o wartości 124 892 356,00 złotych netto (153 617 597,88 złotych brutto).
W dniu 15 lutego 2019 roku Spółka podpisała z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. umowę, której
przedmiotem było wykonanie robót budowlanych dla zadania inwestycyjnego pn. „Budowa Tłoczni Kędzierzyn”. Wartość
Umowy wynosiła łącznie 168,7 mln złotych netto (tj. 207,5 mln złotych brutto), z czego udział Spółki wynosił 95%.
W dniu 15 grudnia 2020 roku GAZ-SYSTEM S.A. odstąpił od dalszej realizacji umowy na budowę gazociągu Goleniów-Płoty
oraz od umowy na budowę Tłoczni Kędzierzyn z przyczyn leżących po stronie Spółki.
W związku z odstąpieniem od umowy Kędzierzyn, zamawiający naliczył karę umowną w kwocie 33 916 160,35 złotych
i wystąpił o dokonanie zwrotu nierozliczonej zaliczki w wysokości 20 750 100,00 złotych, a w przypadku umowy Goleniów,
zamawiający naliczył karę umowną w kwocie 20 512 308,19 złotych i wystąpił o dokonanie zwrotu nierozliczonej zaliczki
w wysokości 12 000 000,00 złotych oraz złożył żądania wypłaty z gwarancji dobrego wykonania i gwarancji zwrotu zaliczki
powyższych kwot.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 50
W dniu 15 stycznia 2021 roku mBank S.A. dokonał wypłaty na rzecz GAZ-SYSTEM S.A. gwarancji należytego wykonania
Umowy w wysokości 20 750 100,00 złotych oraz gwarancji zwrotu zaliczki w wysokości 20 750 100,00 złotych.
W dniu 16 lutego 2021 roku Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. dokonało wypłaty na rzecz GAZ-
SYSTEM S.A. gwarancji należytego wykonania Umowy w kwocie 15 222 720,75 złotych oraz gwarancji zwrotu zaliczki
w kwocie 2 755 069,19 złotych. Ze względu na istotne ryzyko nieodzyskiwalności aktywa, Spółka objęła je w całości
odpisem aktualizującym.
W dniu 28 lutego 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej
Polskiej doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji oraz
Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. ugody dotyczącej projektów Goleniów – Płoty oraz Tłocznia
Kędzierzyn – Koźle. Istotne postanowienia ugody dotyczą:
1. uzgodnienia, że realizacja umowy Goleniów-Płoty zakończyła się z dniem 15 grudnia 2020 roku;
2. uzgodnienia, że realizacja umowy Kędzierzyn zakończyła się z dniem 15 grudnia 2020 roku;
3. potwierdzenia, że wykonawca z umowy Goleniów-Płoty i wykonawca z umowy Kędzierzyn, był uprawniony
do otrzymania dotychczas zapłaconego przez GAZ-SYSTEM wynagrodzenia z tych umów;
4. potwierdzenia, że GAZ-SYSTEM była uprawniona do otrzymania i zaliczenia na poczet swoich wierzytelności:
(i) kwoty 15 222 720,75 złotych otrzymanej od Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. tytułem
wypłaty z gwarancji należytego wykonania umowy, (ii) kwoty 2 755 069,19 złotych otrzymanej od Sopockiego
Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. tytułem wypłaty z gwarancji zwrotu zaliczki, (iii) kwoty 20 750 100,00
złotych otrzymanej od mBank S.A. tytułem wypłaty z gwarancji bankowej numer 02141KPB19 oraz kwoty
20 750 100,00 złotych otrzymanej od mBank tytułem wypłaty z gwarancji bankowej numer 02283KAP19;
5. uzgodnienia spornej części wynagrodzenia wykonawcy z umowy Goleniów-Płoty w kwocie 30 543 771,78 złotych
netto tj. 37 568 839,29 złotych brutto;
6. uzgodnienia spornej części wynagrodzenia wykonawcy z umowy Kędzierzyn w kwocie 63 815 257,80 złotych netto
tj. 78 492 767,09 złotych brutto;
7. uzgodnienia, że na poczet kwoty łącznej wynagrodzenia z punktu 5. i 6. powyżej, GAZ-SYSTEM, z uwzględnieniem
dotychczasowych rozliczeń umowy Goleniów-Płoty i umowy Kędzierzyn i ustępstw/uzgodnień poczynionych
w ugodzie, dokona na rzecz RAFAKO S.A. w restrukturyzacji płatności kwoty 21 702 576,80 złotych, która
to płatność będzie równoznaczna z zaspokojeniem przez GAZ-SYSTEM wszystkich należności RAFAKO S.A. i PBG z
w/w umów i inwestycji realizowanych na podstawie w/w umów;
8. zrzeczenia się przez strony ugody wobec siebie, wszelkich roszczeń związanych z umową Goleniów-Płoty i umową
Kędzierzyn oraz inwestycjami realizowanymi na podstawie tych umów, z wyjątkiem roszczeń wskazanych
w ugodzie, które nie wpływają istotnie na prawa i obowiązki stron ugody.
W dniu 29 marca 2023 roku Spółka otrzymała orzeczenie Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy
w przedmiocie zatwierdzenia ugody.
W dniu 18 kwietnia 2023 roku pełnomocnik RAFAKO S.A. w restrukturyzacji otrzymał odpis orzeczenia wraz
ze stwierdzeniem jego prawomocności. Oznacza to, że ugoda weszła w życie. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
finansowego wszystkie warunki ugody zostały spełnione.
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku Spółka ujęła wpływ zmiany szacunków dotyczących realizacji
projektów Tłocznia Kędzierzyn oraz gazociągu Goleniów-Płoty w łącznej kwocie minus 12,9 miliona złotych.
11.1.5. Projekty „Bełchatów”
W latach 2018 – 2019 RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podpisała kilka umów z PGE Górnictwo i Energetyka
Konwencjonalna S.A., w tym:
w dniu 10 maja 2018 roku umowę, której przedmiotem była modernizacja elektrofiltrów bloku nr 2 w PGE GiEK
S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów o wartości ok. 48,75 mln złotych netto;
w dniu 30 maja 2018 roku umowę, której przedmiotem było dostosowanie do konkluzji BAT w zakresie
„Rozbudowy młynowni kamienia wapiennego z rozbudową układu rozładunku kamienia wapiennego” w PGE
GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów o wartości 56,4 mln złotych netto;
w dniu 28 czerwca 2018 roku umowę, której przedmiotem była modernizacja i remont układu paleniskowego
wraz z częścią ciśnieniową kotła bloku nr 2 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów o wartości 57,5 mln
złotych netto;
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 51
w dniu 31 lipca 2018 roku umowę, której przedmiotem było wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji
Odsiarczania Spalin na blokach nr 3 i 4 oraz 5 i 6 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów o wartości 181,6
mln złotych netto;
w dniu 5 września 2019 roku umowę, której przedmiotem było wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji
Odsiarczania Spalin na blokach nr 8-12 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów o wartości 244,94 mln
złotych netto.
W dniu 20 czerwca 2022 roku, w ramach mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej
Rzeczypospolitej Polskiej, doszło do podpisania pomiędzy Spółką i PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.
porozumienia w sprawie ugodowego rozliczenia roszczeń stron w związku z realizacją powyższych umów, w tym:
w odniesieniu do umowy na wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin
na blokach nr 8-12 uzgodniono, że PGE GiEK przysługuje od Spółki kara umowna z tytułu opóźnienia w wysokości
ok. 6 mln złotych, a także kara umowna z tytułu niedochowania w okresie od 10 lutego 2021 roku do 9 lutego
2022 roku parametru rocznej dyspozycyjności bloku 10 w wysokości ok. 1,76 mln złotych;
w odniesieniu do umów na modernizację elektrofiltrów bloku nr 2 oraz do umowy na modernizację i remont
układu paleniskowego wraz z częścią ciśnieniową kotła bloku nr 2 potwierdzono przez strony, że zaspokojone
kary umowne w łącznej wysokości ok. 13,37 mln złotych były PGE GiEK należne i jako takie nie będą
kwestionowane przez Spółkę.
W dniu 27 lipca 2022 roku Sąd Okręgowy w Łodzi X Wydział Gospodarczy wydał postanowienie w przedmiocie
zatwierdzenia porozumienia, w związku z czym porozumienie weszło w życie.
11.1.6. Projekt Ostrołęka
W dniu 28 stycznia 2015 roku Spółka podpisała z ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. umowę, której przedmiotem była
modernizacja elektrofiltrów na blokach nr 1, 2, 3 w ENERGA Elektrownia Ostrołęka S.A. o wartości ok. 85,4 mln złotych
netto.
W dniu 21 grudnia 2022 roku w ramach mediacji doszło do podpisania pomiędzy Spółką i ENERGA Elektrownie
Ostrołęka S.A. ugody w sprawie ostatecznego rozliczenia kontraktu. W ramach zawartej ugody Spółka zobowiązała się:
1. wykonać ekran z materiałów własnych i dokonać jego dostawy,
2. zapewnić niezmienność ceny na studium wykonalności dla jednego z bloków w ENERGA Elektrownie
Ostrołęka S.A., w okresie jednego roku od dnia zawarcia ugody,
3. we współdziałaniu z ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. zakończyć strojenie elektrofiltru w zakresie pracy
wyspowej bloku numer 1 i bloku numer 3 w terminach ustalonych postanowieniami ugody,
4. wykonać obliczenia w zakresie zadania: obliczenia dla zwiększenia wydajności kotłów OP 650.
W ramach zawartej ugody ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. zobowiązała się:
1. nie dochodzić od RAFAKO kar umownych,
2. nie dokonywać potrąceń z pozostałym wynagrodzeniem, jak również nie zatrzymywać pozostałego
wynagrodzenia na jakiejkolwiek podstawie faktycznej oraz prawnej.
Zgodnie z zapisami ugody weszła ona w życie w momencie jej podpisania.
11.1.7. Projekt Lombok
W dniu 28 grudnia 2017 roku konsorcjum, w skład którego wchodzi RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz firma
PT. Rekayasa Industri z siedzibą w Indonezji jako Lider Konsorcjum podpisało umowę z PT. PLN (PERSERO), INDONESIA
na budowę dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)” o wartości łącznie
70,3 mln EUR, 18,9 mln USD oraz 1.590.700 mln IDR (łącznie ok. 850,3 mln PLN netto), w tym wartość wynagrodzenia
Spółki to 70,3 mln EUR netto, co stanowi około 35% wartości umowy.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 52
W zakresie RAFAKO są prace projektowo-dokumentacyjne, produkcja elementów kotłowych oraz elektrofiltru (ESP),
zakupy urządzeń dla wyspy kotłowej i wyspy maszynowej, transport do portu (na bazie: FOB), realizacja nadzorów nad
montażem, uruchomieniem i pomiarami gwarancyjnymi oraz przekazanie do eksploatacji. Pozostałe prace są w zakresie
PT. Rekayasa Industri, a w szczególności są to prace projektowo-dokumentacyjne, produkcja, zakupy i dostawy urządzeń
poza wyspą kotłową i maszynową, fracht morski, odprawy celne, transport na terenie Indonezji, prace ziemne
i budowalne, kompletny montaż, uruchomienia, testy, pomiary gwarancyjne i przekazanie do eksploatacji.
Obecnie prowadzone są rozmowy na temat podpisania aneksu nr 5 dotyczącego weryfikacji rozliczeń w związku
ze wzrostem ciężaru konstrukcji oraz zapłaty odsetek za opóźnienia płatnicze. Ponadto prowadzone są rozmowy na temat
nowych zaproponowanych przez konsorcjum terminów realizacji, jak i kosztów dodatkowych z uwagi na zmiany
do kontraktu i roszczeń kosztowych związanych z wydłużoną realizacją projektu. Ostateczne uzgodnienia zostaną ujęte
w kolejnych aneksach. Opóźnienia w finalizowaniu uzgodnień dotyczących wydłużenia realizacji i roszczeń oraz
podpisaniu aneksu wynikają z panującej biurokracji. Uzgodniono, że do 28 sierpnia 2023 (przewidywany czas
na sfinalizowanie uzgodnień i podpisanie aneksów), inwestor nie naliczy konsorcjum kar.
11.2. Rezerwa na straty wynikające z umów o usługę
Spółka tworzy rezerwy w przypadku, kiedy istnieje prawdopodobieństwo, iż łączne koszty umowy przewyższają łączne
przychody z tytułu umowy przewidywaną stratę ujmuje się bezzwłocznie jako koszt. Wysokość straty ustalana jest
niezależnie od faktu rozpoczęcia prac wynikających z umowy, stanu zaawansowania prac wynikających z umowy,
wysokości przewidywanych zysków z tytułu innych umów, które nie są pojedynczymi umowami o usługę budowlaną.
Wartość zmiany rezerw na planowane straty zwiększa lub zmniejsza koszty własny umowy budowlanej, której rezerwa
dotyczy.
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Początek okresu
13 507
37 885
Korekta bilansu otwarcia
9 831
–
Początek okresu po korekcie
23 338
37 885
Utworzenie rezerwy na zobowiązanie
2 036
175
Rozwiązanie rezerwy na zobowiązanie
(9 831)
–
Wykorzystanie rezerwy na zobowiązanie
(8 044)
(24 553)
Koniec okresu
7 499
13 507
Krótkoterminowe na dzień
669
224
Długoterminowe na dzień
6 830
13 283
7 499
13 507
11.3. Rezerwa na koszty kar z tytułu nieterminowej realizacji lub niedotrzymania gwarantowanych parametrów
technicznych umów o usługę
Spółka tworzy rezerwę na karę umowną, jeżeli występuje istotne prawdopodobieństwo naliczenia kary za niedotrzymanie
zapisanych w umowie i objętych karą parametrów technicznych lub jeśli w związku z realizacją danej umowy zostały
naruszone dobra osób trzecich. Wysokość rezerwy wynika z zapisanej w danej umowie wartości kary za niedotrzymany
parametr techniczny lub z możliwej do oszacowania wartości zobowiązania wobec osób trzecich.
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku Spółka dokonała weryfikacji stanu rezerw na potencjalne
koszty kar umownych na realizowanych kontraktach.
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku Spółka dokonała utworzenia rezerw na potencjalne koszty kar
umownych w wysokości 70,7 miliona złotych (31 grudnia 2021 roku: 6 600 tysięcy złotych), co związane jest przede
wszystkim z ujęciem rezerwy dotyczącej potencjalnej ugody z UAB Vilniaus Kogeneracine Jegaine, co zostało szerzej
opisane w nocie 11.1.2 niniejszego sprawozdania finansowego. Na dzień 31 grudnia 2022 roku stan rezerw na kary
na koniec okresu wyniósł 75,4 miliona złotych (31 grudnia 2021 roku: 16,6 mln złotych).
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 53
12. Przychody ze sprzedaży oraz segmenty operacyjne
12.1. Przychody ze sprzedaży produktów i usług oraz materiałów
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Przychody netto ze sprzedaży produktów
14 217
72 573
- w tym od jednostek powiązanych
–
–
Przychody netto ze sprzedaży usług
251 187
342 451
- w tym od jednostek powiązanych
6 104
20 874
Przychody ze sprzedaży pozostałych produktów
2 370
2 280
Koszty kar umownych*
(7 098)
(2 209)
Różnice kursowe dotyczące należności z tytułu dostaw i usług
734
(1 712)
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług
261 410
413 383
- w tym od jednostek powiązanych
6 104
20 874
Przychody ze sprzedaży materiałów
4 038
5 481
- w tym od jednostek powiązanych
–
3
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
4 038
5 481
- w tym od jednostek powiązanych
–
3
Przychody netto ze sprzedaży, razem
265 448
418 864
- w tym od jednostek powiązanych
6 104
20 877
* szczegółowy opis rezerwy z tytułu kar umownych, mających wpływ na wartość wykazywanych przez Spółkę przychodów ze sprzedaży został,
zamieszczony w nocie 11.3; w pozycji tej Spółka ujmuje także koszty naliczonych oraz zaakceptowanych kar umownych.
Spadek wartości przychodów ze sprzedaży odnotowany w 2022 roku wynika przede wszystkim z niskiej wartość zamówień
zdobytych w latach 2020 – 2022 - głównie ze względu na trudną sytuację finansową, w jakiej znalazła się Spółka.
12.2. Geograficzne obszary działalności
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Przychody ze sprzedaży od klientów krajowych
244 580
316 749
- w tym od jednostek powiązanych
6 104
19 339
Przychody ze sprzedaży od klientów zagranicznych
20 868
102 115
- w tym od jednostek powiązanych
–
1 538
Przychody netto ze sprzedaży, razem
265 448
418 864
- w tym od jednostek powiązanych
6 104
20 877
Głównymi odbiorcami wyrobów i usług Spółki są przede wszystkim zagraniczni i krajowi dostawcy obiektów
energetycznych oraz krajowa i zagraniczna energetyka zawodowa i przemysłowa.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 54
Podział przychodów ze sprzedaży na kontrahentów, z którymi koncentracja sprzedaży przekracza 10% całości przychodów
na rynki przedstawia poniższa tabela:
Nazwa kontrahenta
Udział procentowy
w sprzedaży
ogółem
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
JSW KOKS S.A.
42,9%
113 834
Muzeum „Pamięć i Tożsamość”
19,7%
52 171
Valmet technologies Inc.
15,1%
40 050
TAURON Wytwarzanie S.A.
14,1%
37 428
Pozostali kontrahenci
8,2%
21 965
Razem
100%
265 448
Przychody ze sprzedaży od jednostek powiązanych szczegółowo przedstawia nota 44 niniejszego sprawozdania
finansowego.
12.3. Segmenty operacyjne
Na dzień 31 grudnia 2022 i na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka wyróżnia dwa segmenty operacyjne rynku, tj. segment
„Obiekty energetyczne i ochrony środowiska” oraz segment „Produkty w zakresie gazu ziemnego i ropy naftowej”. Zarząd
Spółki dokonuje oceny działalności Spółki na podstawie jej sprawozdania finansowego.
Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku lub
na dzień 31 grudnia 2022 roku
Produkty
w zakresie gazu
ziemnego i ropy
naftowej
Obiekty
energetyczne
i ochrony
środowiska
Segmenty
razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych
(12 587)
278 035
265 448
Sprzedaż między segmentami
–
–
–
Przychody segmentu ogółem
(12 587)
278 035
265 448
Koszty sprzedanych produktów i materiałów
(455)
(295 979)
(296 434)
Wynik
Zysk (strata) na sprzedaży
(13 042)
(17 944)
(30 986)
Pozostałe przychody (koszty)
1 270
(23 619)
(22 349)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(11 772)
(41 563)
(53 335)
Przychody (koszty) finansowe
–
28 392
28 392
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(11 772)
(13 171)
(24 943)
Podatek dochodowy
–
(23 463)
(23 463)
Zysk (strata) netto segmentu
(11 772)
(36 634)
(48 406)
Wyniki
Amortyzacja
–
(7 787)
(7 787)
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych i wspólnego
przedsięwzięcia
–
–
–
Aktywa i zobowiązania na dzień 31 grudnia 2022 roku
Aktywa segmentu
123 836
435 102
558 938
Zobowiązania segmentu
46 099
667 732
713 831
Inne informacje
Inwestycje w jednostki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia
–
–
–
Nakłady inwestycyjne
–
2 038
2 038
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 55
Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku lub
na dzień 31 grudnia 2021 roku (skorygowany)
Produkty
w zakresie gazu
ziemnego i ropy
naftowej
Obiekty
energetyczne
i ochrony
środowiska
Segmenty
razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych
(4 991)
423 855
418 864
Sprzedaż między segmentami
–
–
–
Przychody segmentu ogółem
(4 991)
423 855
418 864
Koszty sprzedanych produktów i materiałów
(18 897)
(406 980)
(425 877)
Wynik
Zysk (strata) na sprzedaży
(23 888)
16 875
(7 013)
Pozostałe przychody (koszty)
2 116
27 215
29 331
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(21 772)
44 090
22 318
Przychody (koszty) finansowe
29
(9 347)
(9 318)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(21 743)
34 743
13 000
Podatek dochodowy
–
592
592
Zysk (strata) netto segmentu
(21 743)
35 335
13 592
Wyniki
Amortyzacja
(14)
(8 543)
(8 557)
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych i wspólnego
przedsięwzięcia
–
–
–
Aktywa i zobowiązania na dzień 31 grudnia 2021 roku
(skorygowane)
Aktywa segmentu
139 806
435 612
575 418
Zobowiązania segmentu
63 839
620 819
684 658
Inne informacje
Inwestycje w jednostki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia
–
–
–
Nakłady inwestycyjne
–
318
318
Spółka analizuje przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie, które odzwierciedlają sposób, w jaki czynniki
ekonomiczne wpływają na charakter, kwotę, termin uzyskania oraz niepewność przychodów i przepływów pieniężnych.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 56
Podział przychodów ze sprzedaży Spółkę na kategorie oraz ich przypisanie do segmentów operacyjnych objętych
obowiązkiem sprawozdawczym przedstawiają poniższe tabele:
Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
Produkty
w zakresie gazu
ziemnego i ropy
naftowej
Obiekty
energetyczne
i ochrony
środowiska
Segmenty
razem
Region
Polska
(12 587)
257 167
244 580
Unia Europejska
–
14 358
14 358
Pozostałe kraje
–
6 510
6 510
Przychody segmentu ogółem
(12 587)
278 035
265 448
Długość trwania umowy
Umowy krótkoterminowe
(12 587)
157 419
144 832
Umowy długoterminowe
–
120 616
120 616
Przychody segmentu ogółem
(12 587)
278 035
265 448
Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku
(skorygowany)
Produkty
w zakresie gazu
ziemnego i ropy
naftowej
Obiekty
energetyczne
i ochrony
środowiska
Segmenty
razem
Region
Polska
(4 991)
321 741
316 750
Unia Europejska
–
28 800
28 800
Pozostałe kraje
–
73 314
73 314
Przychody segmentu ogółem
(4 991)
423 855
418 864
Długość trwania umowy
Umowy krótkoterminowe
(4 991)
342 836
337 845
Umowy długoterminowe
–
81 019
81 019
Przychody segmentu ogółem
(4 991)
423 855
418 864
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 57
Spółka w ramach prowadzonej podstawowej działalności operacyjnej wyodrębnia następujące asortymenty produktów:
Nazwa asortymentu
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Bloki energetyczne i kotły
67 702
94 404
Przychody w ramach realizacji projektu Jaworzno 910MW
37 392
6 837
Urządzenia ochrony powietrza
37 713
168 106
Zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych, a także usługi z tym związane
71 226
100 645
Usługi oraz produkty w zakresie gazu ziemnego i ropy naftowej
(12 583)
(4 991)
Budownictwo
52 171
30 039
Pozostałe przychody
11 827
23 824
Razem
265 448
418 864
* ujemny przychód ze sprzedaży wykazany na asortymencie dotyczącym usług oraz produktów w zakresie gazu ziemnego i ropy naftowej wynika
ze zmian szacunków przychodów całkowitych kontraktów w związku z trwającymi w 2022 roku mediacjami Spółki z Operatorem Gazociągów
Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.
13. Przychody i koszty operacyjne
13.1. Koszty według rodzajów
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Amortyzacja
7 701
8 557
Zużycie materiałów i energii
76 295
162 367
Usługi obce
196 204
245 286
Podatki i opłaty
6 398
9 377
Wynagrodzenia
63 464
65 615
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
14 115
14 133
Podróże służbowe
994
836
Koszty reklamy
233
37
Różnice kursowe
2 352
(4 854)
Koszty z tytułu ubezpieczeń
372
398
Pozostałe koszty rodzajowe
241
242
Koszty według rodzaju, razem
368 369
501 994
Zmiana stanu zapasów, rezerw i rozliczeń międzyokresowych
(38 170)
(45 965)
Wartość sprzedanych materiałów
1 857
5 533
Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
(131)
(174)
331 925
461 388
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)
(10 100)
(8 616)
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)
(24 866)
(25 245)
Koszty badań i rozwoju (wielkość ujemna)
(525)
(1 650)
Koszty sprzedanych produktów i materiałów
296 434
425 877
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 58
Przyczyną spadku wartości kosztów sprzedanych produktów i materiałów w porównaniu do 2021 roku jest przede
wszystkim brak znaczących zamówień, będący następstwem trudnej sytuacji finansowej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji.
Koszty sprzedaży w 2022 roku wyniosły 10 100 tysięcy złotych i były wyższe w stosunku do analogicznego okresu roku
poprzedniego o 1 484 tysiące złotych. Na koszty sprzedaży składają się koszty przygotowania ofert oraz działań w zakresie
PR i marketingu. Koszty ogólnego zarządu za okres 12 miesięcy 2022 roku wynosiły 24 866 tysięcy złotych (spadek
o kwotę 379 tysięcy złotych w porównaniu z analogicznym okresem 2021 roku).
13.2. Koszty amortyzacji, odpisów aktualizujących, różnic kursowych oraz zapasów ujęte w zysku lub stracie
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży (koszcie sprzedanych towarów
i produktów)
Amortyzacja środków trwałych
5 032
5 542
Amortyzacja wartości niematerialnych
841
797
Koszty rezerw na gwarancje
(8 950)
2 588
Różnice kursowe netto
2 352
(4 854)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów
(1 254)
(1 561)
(1 979)
2 512
Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży
Amortyzacja środków trwałych
150
106
Amortyzacja wartości niematerialnych
41
33
191
139
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu
Amortyzacja środków trwałych
1 384
1 812
Amortyzacja wartości niematerialnych
192
267
1 576
2 079
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 59
13.3. Koszty świadczeń pracowniczych
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Wynagrodzenia, w tym:
62 613
64 552
- koszty bieżących wynagrodzeń
63 464
65 615
- koszty świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia
(1 054)
(541)
- koszty rezerwy na premie
18
(89)
- koszty rezerwy na urlopy
185
(433)
Koszty ubezpieczeń społecznych, w tym:
14 156
15 878
- koszty ubezpieczeń społecznych dot. wynagrodzeń
11 955
14 133
- koszty ubezpieczeń społecznych dot. rezerwy na premie
3
(22)
- koszty ubezpieczeń społecznych dot. rezerwy na urlopy
38
(89)
- pozostałe świadczenia
2 160
1 856
76 769
80 430
Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży
59 983
60 751
Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży
3 666
3 422
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu
13 120
16 257
76 769
80 430
13.4. Pozostałe przychody operacyjne
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Przychody z tytułu kar umownych
180
25
Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość aktywów niefinansowych
37 307
8 768
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
86
129
Otrzymane odszkodowania
429
837
Dotacje
382
1 060
Rozwiązanie rezerwy na pozostałe koszty
633
18
Przychody z tytułu podpisanych porozumień z kontrahentami
1 496
–
Przychody z tytuły zrealizowanej gwarancji dobrego wykonania umowy
478
–
Inne
445
192
41 436
11 029
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 60
13.5. Pozostałe koszty operacyjne
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Darowizny
252
18
Koszty złomowania rzeczowych aktywów trwałych
180
43
Koszty złomowania materiałów
134
4 657
Koszty napraw środków trwałych
96
84
Koszty sądowe
447
58
Odpisy aktualizujące wartość składników aktywów*, w tym:
24 607
25 962
- rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
(w tym przeznaczonych do sprzedaży)
1 398
–
- należności handlowych
12 315
19 607
- pozostałych należności
10 894
6 355
Utworzenie rezerw na pozostałe koszty
1 953
1 323
Koszty restrukturyzacji
–
675
Inne
892
726
28 561
33 546
* w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku Spółka dokonała utworzenia odpisów aktualizujących składników aktywów, co zostało
szerzej opisane w nocie 31.1.
14. Przychody i koszty finansowe
14.1. Przychody finansowe
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Odsetki z tytułu instrumentów finansowych, w tym: odsetki od pożyczek, należności
przeterminowanych, lokat oraz rachunków bankowych, wycena rozrachunków
długoterminowych
35 421
16 235
Odsetki od udzielonych kaucji
325
120
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych
634
–
Pozostałe przychody finansowe
155
3
36 535
16 358
14.2. Koszty finansowe
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Odsetki z tytułu instrumentów finansowych, w tym: odsetki od kredytów, pożyczek,
leasingu oraz przeterminowanych zobowiązań, prowizje bankowe od otrzymanych
kredytów
5 949
9 802
Odsetki z tytułu świadczeń pracowniczych
794
305
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych
–
190
Utworzenie odpisów aktualizujących wartość pozostałych należności finansowych
13
15 286
Utworzenie odpisów aktualizujących wartość udziałów
1 385
–
Pozostałe koszty finansowe
2
92
8 143
25 675
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 61
15. Podatek dochodowy
15.1. Obciążenie podatkowe
Główne składniki obciążenia podatkowego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przedstawiają się następująco
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Rachunek zysków i strat
Bieżący podatek dochodowy
–
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego
–
Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych
–
Odroczony podatek dochodowy
592
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych
112
Odpis aktualizujący wartość aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
483
Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat
592
Odroczony podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów
(592)
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych
(592)
Obciążenie podatkowe wykazane innych całkowitych dochodach
(592)
–
W okresie objętym sprawozdaniem za 2022 rok Spółka nie składała do organów skarbowych korekty deklaracji
podatkowych za wcześniejsze okresy sprawozdawcze.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 62
15.2. Odroczony podatek dochodowy wyliczony na dzień 31 grudnia 2022 roku
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka dokonała analizy odzyskiwalności składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego w oparciu o prognozy i budżety sporządzone na kolejne lata i na jej podstawie dokonała utworzenia odpisu
aktualizującego na pełną wartość aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Sprawozdanie z całkowitych
dochodów za okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia
2022
31 grudnia
2021
(skorygowany)
31 grudnia
2022
31 grudnia
2021
(skorygowany)
- od ulg inwestycyjnych
(1)
(1)
–
–
- od różnicy pomiędzy podatkową a bilansową wartością
środków trwałych oraz wartości niematerialnych
(8 714)
(10 425)
1 711
1 260
- od różnicy pomiędzy podatkową a bilansową wartością
aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik
finansowy
1 738
1 475
263
–
- od różnicy pomiędzy podatkową a bilansową wartością
pożyczek i należności
15 044
12 699
2 345
4 405
- od różnicy pomiędzy podatkową a bilansową wartością
należności i rozliczeń międzyokresowych z tytułu
wyceny umów o usługę
24 508
14 840
9 668
31 765
- od różnicy pomiędzy podatkową a bilansową wartością
zapasów
3 031
3 269
(238)
(296)
- od rezerw bilansowych
11 365
16 559
(5 194)
(3 386)
- od różnicy pomiędzy podatkową a bilansową wartością
zobowiązań finansowych wycenianych według
zamortyzowanego kosztu
1 154
420
734
258
- od różnicy pomiędzy podatkową a bilansową wartością
zobowiązań, rezerw i rozliczeń międzyokresowych
z tytułu wyceny umów o usługę
31 901
32 996
(1 095)
(35 259)
- z tytułu straty podatkowej
–
–
–
–
- z tytułu korekty kosztów dotyczącej niezapłaconych
faktur
6 469
6 455
14
2 919
- pozostałe
(7 091)
(379)
(6 712)
(2 146)
Obciążenie/korzyść z tytułu odroczonego podatku
dochodowego wykazana w rachunku zysków i strat
2 141
112
Obciążenie/korzyść z tytułu odroczonego podatku
dochodowego wykazana w innych całkowitych
dochodach
(645)
(592)
Odpis aktualizujący wartość odroczonego podatku
dochodowego
(79 404)
(53 800)
(25 604)
480
(24 108)
–
Aktywa/rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego,
w tym:
–
24 108
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
–
24 108
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
–
–
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 63
15.3. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej
Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki
podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Spółki za okres 12 miesięcy
zakończony 31 grudnia 2022 roku przedstawia się następująco:
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Zysk brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej
(24 943)
13 000
Stawka podatku stosowana przez Spółkę
19%
19%
Podatek dochodowy wg stawki Spółki
(4 739)
2 470
Uzgodnienie podatku dochodowego z tytułu:
Przychodów nie podlegających opodatkowaniu (-)
(5 323)
(18 097)
Kosztów trwale nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów (+)
4 773
5 447
Nierozpoznanego aktywa na podatek odroczony od strat podatkowych
3 261
10 483
Odpis aktualizujący wartość odroczonego podatku dochodowego
26 072
(948)
Inne tytuły
(581)
53
Podatek dochodowy
23 463
(592)
Zastosowana średnia stawka podatkowa
94,1%
(5)%
16. Propozycja podziału zysku za 2022 rok
Zarząd Spółki rekomenduje pokrycie straty netto w kwocie 48 406 tysięcy złotych z przyszłych zysków wypracowanych
przez Spółkę w kolejnych okresach sprawozdawczych.
17. Zysk/(strata) przypadający na jedną akcję
Zysk/(strata) podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku/(straty) netto za okres
przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych jednostki
występujących w ciągu okresu.
Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku/(straty) oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego
zysku/(straty) na jedną akcję:
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej
(48 406)
13 592
Zysk/(strata) z działalności zaniechanej
–
–
Zysk/(strata) netto
(48 406)
13 592
Zysk/(strata) netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy, zastosowany
do obliczenia zysku na jedną akcję
(48 406)
13 592
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 64
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia
podstawowego zysku/(straty) na jedną akcję
160 880 445
160 880 445
Wpływ rozwodnienia:
–
–
Opcje na akcje
–
–
Umarzalne akcje uprzywilejowane
–
–
Skorygowana średnia ważona liczba akcji zwykłych zastosowana do obliczenia
rozwodnionego zysku/(straty) na jedną akcję
160 880 445
160 880 445
Zysk/(strata) na jedną akcję
– podstawowy z zysku/(straty) za okres
(0,30)
0,08
– rozwodniony z zysku/(straty) za okres
(0,30)
0,08
18. Postępowanie układowe RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
W dniu 2 września 2020 roku Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji złożył wniosek do Monitora Sądowego
i Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu
o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19
czerwca 2020 roku o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych
skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19.
Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne było elementem planu naprawczego, który daje szansę na szybkie
uzdrowienie sytuacji w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz zapewnie sprawnego kontynuowania kontraktów
i działalności Spółki. Decydującą przesłanką do rozpoczęcia procesu restrukturyzacji było istotne pogorszenie sytuacji
finansowej Spółki, która wynikała przede wszystkim z realizacji nierentownych kontraktów, co w przeważającym stopniu
przyczyniło się do poniesionej straty Grupy Kapitałowej RAFAKO w roku 2019. Ponadto w 2019 roku dokonano
wielomilionowych odpisów z tytułu obligacji i innych należności od spółki PBG S.A. w restrukturyzacji, a kolejne okresy
sprawozdawcze przyniosły dalsze pogorszenie sytuacji finansowej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji.
Obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 7 września 2020 roku.
W następnym kroku w dniu 10 grudnia 2020 roku w siedzibie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji odbyło się zgromadzenie
wierzycieli, na którym doszło do głosowania nad przyjęciem układu. Po podliczeniu głosów Nadzorca Układu stwierdził
przyjęcie układu.
W dniu 14 września 2021 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji otrzymało z Sądu Okręgowego w Gliwicach X Wydział
Gospodarczy odpis postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym wraz
z klauzulą prawomocności. Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy stwierdził, iż postanowienie Sądu
Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu
restrukturyzacyjnym stało się prawomocne dnia 17 sierpnia 2021 roku. Pierwsze istotne spłaty wierzytelności nastąpiły
po upływie 12 miesięcy od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu, tj. w październiku
2022 roku. Spłata ostatnich wierzytelności układowych planowana jest do końca 2028 roku.
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku Spółka dokonała spłaty pierwszych rat układowych zgodnie
z harmonogramem przewidzianym w postanowieniach układowych.
Sposób spłaty wierzytelności układowych przewiduje podział wierzycieli na siedem grup obejmujących poszczególne
kategorie interesów:
Grupa I: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości nieprzekraczającej sumy 10 000
złotych na dzień układowy i niezakwalifikowani do innych grup – propozycje układowe zakładają spłatę 100%
wierzytelności głównej oraz umorzenie odsetek;
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 65
Grupa II: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości przekraczającej sumę 10 000 złotych
i niezakwalifikowani do innych grup - propozycje układowe zakładają:
a) spłatę 60% wierzytelności głównej w 20 równych ratach;
b) konwersję 20% wierzytelności głównej na akcje RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w drodze nowej emisji,
c) umorzenie pozostałej części wierzytelności oraz umorzenie w całości wartości odsetek od wierzytelności
głównej.
Grupa III: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne z tytułu odszkodowania za nienależyte wykonanie
zobowiązań niepieniężnych, wierzyciele posiadający wierzytelność z tytułu kar umownych oraz wierzyciele
posiadający wierzytelność z tytułu czynów niedozwolonych - propozycje układowe zakładają spłatę 14%
wierzytelności głównej 20 równych ratach oraz umorzenie odsetek;
Grupa IV: Zakład Ubezpieczeń Społecznych w części finansowanej przez spółkę jako pracodawcę, z tytułu składek
na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz Emerytur Pomostowych oraz
innych zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, jak również inni wierzyciele publicznoprawni z tytułu
składek, podatków, opłat i danin publicznych - propozycje układowe zakładają spłatę 100% wierzytelności głównej
wraz z należnymi odsetkami oraz kosztami dochodzenia wierzytelności w 24 równych ratach;
Grupa V: wierzyciele posiadający wierzytelności zabezpieczoną na imieniu dłużnika hipoteką, zastawem, zastawem
rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteka morską lub przeniesieniem na zabezpieczenie własności rzeczy,
wierzytelności lub innego prawa – propozycje układowe zakładają spłatę 100% wierzytelności głównej wraz
z należnymi odsetkami w 8 ratach rocznych wg wartości wskazanych w przyjętym układzie;
Grupa VI: wierzyciele posiadający wierzytelności wyłącznie odsetkowe, które wskutek wygaśnięcia zobowiązania
głównego skutkiem jego zaspokojenia przed dniem układowym uległy przekształceniu w roszczenie główne –
propozycje układowe zakładają spłatę 7% wierzytelności głównej w 20 równych ratach oraz umorzenie odsetek;
Grupa VII: wierzyciele będący na dzień układowy wobec spółki jednostką dominującą lub jednostka powiązaną –
propozycje układowe zakładają spłatę 6% wierzytelności głównej w 20 równych ratach oraz umorzenie odsetek.
W związku z uprawomocnieniem się postanowień układowych Spółka dokonała redukcji wierzytelności zgodnie
w założeniami przyjętymi do poszczególnych grup wierzycieli i w okresie 12 miesięcy 2021 roku rozpoznała wynik
na realizacji układu w kwocie 87 359 tysięcy złotych.
Ponadto Spółka dokonała konwersji 20% wierzytelności zakwalifikowanych do II grupy wierzycieli oraz drogą emisji akcji
serii L1 dokonała podwyższenia kapitału podstawowego o kwotę 66 897 tysięcy złotych.
W dniu 16 lutego 2022 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
zarejestrował zmiany statutu Spółki będącej następstwem prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu
restrukturyzacyjnym Spółki, a więc podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku konwersji wierzytelności wobec
Spółki na jej akcje.
W 2022 roku Spółka dokonała dalszych spłat wierzytelności układowych zgodnie z harmonogramem spłat rat dla
poszczególnych grup.
W dniu 10 lutego 2023 roku doszło do złożenia przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w Sądzie Rejonowym w Gliwicach XII
Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania o zmianę układu. Podstawą złożenia wniosku jest zaistnienie
przesłanek zmiany układu, w tym przede wszystkim zmniejszenie dochodu, które w ocenie Zarządu RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji ma charakter stały. Zmniejszenie dochodu przedsiębiorstwa jest następstwem zaistnienia szeregu
zdarzeń, niezawinionych przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, a których nie można było przewidzieć na etapie
postępowania restrukturyzacyjnego zakończonego zawarciem i zatwierdzeniem układu. Dotyczy to przede wszystkim
istniejącej sytuacji mikro- i makroekonomicznej, będącej następstwem zdarzeń o zasięgu krajowym, jak
i międzynarodowym (skutki pandemii COVID-19, inflacja, skutki konfliktu zbrojnego w Ukrainie, zaburzenie łańcucha
dostaw, występująca na rynku materiałów i surowców niespotykana nadwyżka popytu nad podażą, wzrost kosztów
bieżącej działalności itd.), a także – co jest czynnikiem o znacznej wadze - przedłużającej się realizacji i rozliczenia
kontraktu „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku
energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie:
kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku”.
Zmienione warunki układu zakładają zmianę warunków spłaty wierzytelności ujętych w ramach II oraz V grupy
wierzytelności.
W dniu 25 kwietnia 2023 roku Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjął decyzję o cofnięciu wniosku o zmianę
warunków układu, natomiast wniosek o umorzenie postępowania o zmianę układu został złożony w Sądzie Rejonowym
w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy w dniu 26 kwietnia 2023 roku.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 66
19. Istotne pozycje wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
Zmniejszenie stanu należności wykazane w rachunku przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony
31 grudnia 2022 roku w kwocie 28 589 tysięcy złotych wynikało przede wszystkim z następujących pozycji:
ze zmniejszenia stanu należności handlowych w kwocie 36 439 tysięcy złotych,
ze zwiększenia stanu należności budżetowych (w tym z tytułu podatku VAT) (2 382) tysiące złotych,
ze zmniejszenia stanu udzielonych zaliczek w kwocie 8 458 tysięcy złotych,
ze zwiększenia stanu należności z tytułu kaucji w kwocie (19 954) tysiące złotych,
ze zwiększenia stanu rozliczeń międzyokresowych w kwocie (1 678) tysięcy złotych,
ze zmniejszenia stanu pozostałych należności w kwocie 7 706 tysięcy złotych.
Dokładny opis zmian wartości kaucji i należności spornych w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku
został zamieszczony w nocie 31.
Zmniejszenie stanu zobowiązań wykazane w rachunku przepływów pieniężnych w kwocie 62 559 tysięcy złotych wynikało
przede wszystkim z następujących pozycji:
ze zmniejszenia stanu zobowiązań handlowych w kwocie (49 209) tysięcy złotych,
ze zmniejszenia stanu zobowiązań z tytułu podatków i innych świadczeń w kwocie (7 325) tysięcy złotych,
ze zmniejszenia stanu zobowiązań z tytułu zrealizowanych gwarancji oraz
kar umownych w kwocie (5 048) tysięcy złotych,
ze zwiększenia stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych w kwocie 1 829 tysięcy złotych,
ze zmniejszenia stanu pozostałych zobowiązań w kwocie (2 806) tysięcy złotych.
Zmiana stanu należności i zobowiązań z tytułu umów wykazana w rachunku przepływów pieniężnych w kwocie 53 616
tysięcy złotych wynikała przede wszystkim z następujących pozycji:
ze zmniejszenia stanu należności z tytułu wyceny umów w kwocie 1 835 tysięcy złotych,
ze zmniejszenia stanu zobowiązań z tytułu wyceny umów o usługę w kwocie w kwocie 51 781 tysięcy złotych.
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych wykazana w rachunku przepływów pieniężnych w kwocie (25 050)
tysięcy złotych wynikała przede wszystkim z następujących pozycji:
ze zmniejszenia stanu rezerw na naprawy gwarancyjne w kwocie (8 950) tysięcy złotych,
ze zmniejszenia stanu rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych w kwocie (261) tysięcy złotych,
ze zmniejszenia stanu rezerw na straty na kontraktach w kwocie (15 839) tysięcy złotych.
Wartość przepływów środków pieniężnych z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych
wykazana w kwocie 1 395 tysięcy złotych wynikała z zakupu rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 1 128 tysięcy złotych
oraz wartości niematerialnych w kwocie 267 tysięcy złotych.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 67
20. Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS
Ustawa z dnia 4 marca 1994 roku o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych z późniejszymi zmianami stanowi,
że Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych tworzą pracodawcy zatrudniający powyżej 50 pracowników na pełne etaty
tworzą takie fundusze i dokonują okresowych odpisów w wysokości odpisu podstawowego oraz odpisu dla emerytów
i rencistów. Celem Funduszu jest subsydiowanie działalności socjalnej Spółki, pożyczek udzielonych ich pracownikom oraz
pozostałych kosztów socjalnych.
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Aktywa Funduszu Spółki:
1 564
2 150
Środki pieniężne ZFŚS
1 319
1 865
Pożyczki udzielone pracownikom spółek z funduszu
245
285
Zobowiązania wobec ZFŚS
(1 403)
(1 595)
Saldo rozrachunków z funduszem
161
555
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Odpisy na Fundusz w okresie obrotowym
586
595
586
595
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 68
21. Rzeczowe aktywa trwałe
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
Grunty
Budynki
i budowle
Maszyny
i urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
Środki
trwałe
w budowie
Ogółem
Wartość netto na dzień 1 stycznia 2022 roku
8 242
64 542
28 275
1 162
–
95
102 316
Nabycia
–
–
–
–
–
1 116
1 116
Likwidacja/sprzedaż
(933)
(4 306)
(913)
(191)
–
–
(6 146)
Transfery ze środków trwałych w budowie
–
380
252
251
–
(883)
–
Odpis amortyzacyjny za okres sprawozdawczy
–
(2 482)
(3 676)
(156)
–
–
(6 314)
Odpis aktualizujący wartość środków trwałych za okres
sprawozdawczy
–
–
(1 272)
22
–
–
(1 250)
Pozostałe, w tym reklasyfikacja środków trwałych
na/z aktywa przeznaczone do sprzedaży
933
4 189
1 363
529
–
–
7 014
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2022 roku*
8 242
62 520
24 029
1 617
–
328
96 736
Na dzień 1 stycznia 2022 roku
Wartość brutto
8 242
100 208
106 757
3 995
2 405
95
221 702
Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości
–
(35 666)
(78 482)
(2 833)
(2 405)
–
(119 386)
Wartość netto
8 242
64 542
28 275
1 162
–
95
102 316
Na dzień 31 grudnia 2022 roku
Wartość brutto
8 242
100 588
106 280
4 748
2 315
328
222 501
Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości**
–
(38 068)
(82 251)
(3 131)
(2 315)
(125 765)
Wartość netto
8 242
62 520
24 029
1 617
–
328
96 736
*środki trwałe stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Spółki na dzień bilansowy zostały zaprezentowane w nocie 33.1.
** wartość odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiła 1 348 tysięcy złotych (31 grudnia 2021 roku: 97 tysięcy złotych)
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 69
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku
Grunty
Budynki
i budowle
Maszyny
i urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
Środki
trwałe
w budowie
Ogółem
Wartość netto na dzień 1 stycznia 2021 roku
8 242
66 865
31 396
1 324
–
–
107 827
Nabycia
–
–
–
–
–
(307)
(307)
Likwidacja/sprzedaż
–
–
(14)
(321)
–
–
(335)
Transfery ze środków trwałych w budowie
–
–
212
–
–
(212)
–
Odpis amortyzacyjny za okres sprawozdawczy
–
(2 641)
(3 493)
(121)
–
–
(6 255)
Odpis aktualizujący wartość środków trwałych za okres
sprawozdawczy
–
–
18
–
–
–
18
Pozostałe, w tym reklasyfikacja środków trwałych
na/z aktywa przeznaczone do sprzedaży
–
318
156
280
–
–
754
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2021 roku
8 242
64 542
28 275
1 162
–
95
102 316
Na dzień 1 stycznia 2021 roku
Wartość brutto
8 242
100 208
107 326
4 526
2 418
–
222 720
Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości
–
(33 343)
(75 930)
(3 202)
(2 418)
–
(114 893)
Wartość netto
8 242
66 865
31 396
1 324
–
–
107 827
Na dzień 31 grudnia 2021 roku
Wartość brutto
8 242
100 208
106 757
3 995
2 405
95
221 702
Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości
(35 666)
(78 482)
(2 833)
(2 405)
–
(119 386)
Wartość netto
8 242
64 542
28 275
1 162
–
95
102 316
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 70
22. Leasing
22.1 Spółka jako leasingobiorca
Wartość bilansowa aktywów będących przedmiotem umów leasingu ujmowana jest w sprawozdaniu z sytuacji finansowej
w pozycji „Aktywa z tytułu prawa do użytkowania” i przedstawia się następująco:
Klasa aktywów bazowych
Wartość bilansowa
prawa do
użytkowania
Amortyzacja
w okresie
sprawozdawczym
31 grudnia 2022
od 01.01. do
31.12.2022
Grunty
–
–
Budynki i budowle
10
133
Maszyny i urządzenia
733
57
Środki transportu
767
208
Wartości niematerialne
40
23
Razem
1 550
421
Klasa aktywów bazowych
Wartość bilansowa
prawa do
użytkowania
Amortyzacja
w okresie
sprawozdawczym
31 grudnia 2021
od 01.01. do
31.12.2021
Grunty
–
20
Budynki i budowle
122
233
Maszyny i urządzenia
2 962
606
Środki transportu
1 620
345
Wartości niematerialne
63
23
Razem
4 767
1 227
W 2022 roku Spółka nie posiadała umów, które jednostkowo byłyby istotne.
Działalność leasingową Spółki można podsumować w następującej tabeli:
Klasa
aktywów
bazowych
Ilość praw
do
użytkowania
Pozostały
okres leasingu
(w latach)
Średni
pozostały okres
leasingu
(w latach)
Ilość umów z
opcją
przedłużenia
Ilość umów
z opcją
nabycia
Ilość umów z
opłatą zmienną
uzależnioną od
stawki
Ilość umów
z opcją
wcześniejszego
zakończenia
od
do
Budynki i
budowle
1
0,1
0,1
0,1
1
–
–
1
Maszyny i
urządzenia
8
0,7
4,5
2,7
8
–
–
8
Środki
transportu
22
0,1
0,6
0,4
–
22
–
22
Wartości
niematerialne
1
1,8
1,8
1,8
1
–
–
1
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 71
W 2022 roku Spółka zmieniła szacunki okresu trwania aktywnych umów leasingowych dotyczących: najmu lokalu
mieszkalnego, kontenerów na budowie oraz urządzeń. Spółka oszacowała, że wykorzysta opcje przedłużenia zawarte
w umowach, czego wcześniej nie przewidywała. Wskutek tej zmiany wartość zobowiązań z tytułu leasingu oraz aktywów
z tytułu prawa do użytkowania wzrosła o 416 tysięcy złotych.
Okres użytkowania tych środków jest zgodny z okresem trwania umów leasingowych i wynosi od 12 do 60 miesięcy.
Spółka dokonuje odpisów amortyzacyjnych tych środków metodą liniową.
Pozostające do spłaty przyszłe minimalne opłaty leasingowe według stanu na dzień bilansowy wynoszą:
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
Opłaty minimalne
Wartość bieżąca
opłat
Opłaty minimalne
Wartość bieżąca
opłat
W okresie do 1 roku
607
599
2 924
2 898
W okresie od 1 do 5 lat
354
354
621
611
Minimalne opłaty leasingowe ogółem
961
953
3 545
3 509
Minus koszty finansowe
(8)
–
(36)
–
Wartość bieżąca minimalnych opłat
leasingowych, w tym:
953
953
3 509
3 509
Krótkoterminowe
599
599
2 898
2 898
Długoterminowe
354
354
611
611
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku koszty odsetkowe związane z leasingiem wynosiły 61 tysięcy
złotych.
Spółka nie ujmuje zobowiązań od leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w odniesieniu do których bazowy
składnik aktywów ma niską wartość. Ponadto w wartości zobowiązań leasingowych nie ujmuje się warunkowych opłat
leasingowych. W okresie 12 miesięcy 2022 i 2021 roku koszty z tych tytułów wynosiły:
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Leasing krótkoterminowy
2 533
Leasing aktywów o niskiej wartości
–
Razem
2 533
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie ujęto żadnych kosztów z tytułu warunkowych opłat leasingowych
oraz nie występują opłaty subleasingowe, ponieważ aktywa użytkowane są wyłącznie przez Spółkę.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 72
23. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka wyodrębniła aktywa trwałe o wartości 211 tysięcy złotych (31 grudnia 2021:
4 348 tysięcy złotych) jako przeznaczone do sprzedaży.
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży, w tym:
grunty
–
933
budynki i budowle
–
2 597
urządzenia techniczne i maszyny
29
693
środki transportu
182
126
211
4 348
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku, w związku ze zmianami organizacyjnymi zachodzącymi
w Spółce, Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjął decyzję o sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych
zlokalizowanych w Wyrach, w związku z czym Spółka dokonała zmiany klasyfikacji tych aktywów na aktywa przeznaczone
do sprzedaży w łącznej kwocie 4 100 tysięcy złotych. Na mocy aktu notarialnego z dnia 3 marca 2022 roku Spółka
dokonała sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych zlokalizowanych w Wyrach, w których Spółka prowadziła
działalność produkcyjną w zakresie produkcji elektrofiltrów.
24. Wartości niematerialne
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
Wartość firmy
Patenty
i licencje
Wartości
niematerialne
w trakcie realizacji
Ogółem
Wartość netto na dzień 1 stycznia 2022 roku
–
3 626
–
3 626
Nabycia
–
–
267
267
Transfery z wartości niematerialnych w trakcie realizacji
–
37
(37)
–
Likwidacja/sprzedaż
(376)
(370)
–
(746)
Odpis amortyzacyjny za rok obrotowy
–
(1 052)
–
(1 052)
Odpis aktualizujący wartość wartości niematerialnych za
okres sprawozdawczy
376
370
–
746
Na dzień 31 grudnia 2022 roku*
–
2 611
230
2 841
Na dzień 1 stycznia 2022 roku
Wartość brutto
1 774
26 636
–
28 410
Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości
(1 774)
(23 010)
–
(24 784)
Wartość netto
–
3 626
–
3 626
Na dzień 31 grudnia 2022 roku
Wartość brutto
1 398
26 109
230
27 737
Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości**
(1 398)
(23 498)
–
(24 896)
Wartość netto
–
2 611
230
2 841
* wartości niematerialne stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Spółki na dzień bilansowy zostały zaprezentowane w nocie 33.2
**wartość odpisów aktualizujących wartość wartości niematerialnych na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiła 1 398 tysięcy złotych (31 grudnia 2021:
2 144 tysiące złotych)
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 73
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wartość firmy
Patenty
i licencje
Wartości
niematerialne
w trakcie realizacji
Ogółem
Wartość netto na dzień 1 stycznia 2021 roku
–
4 677
24
4 701
Nabycia
–
–
–
–
Transfery z wartości niematerialnych w trakcie realizacji
–
24
(24)
–
Likwidacja/sprzedaż
–
–
–
–
Odpis amortyzacyjny za rok obrotowy
–
(1 075)
–
(1 075)
Odpis aktualizujący wartość wartości niematerialnych za
okres sprawozdawczy
–
–
–
–
Na dzień 31 grudnia 2021 roku
–
3 626
–
3 626
Na dzień 1 stycznia 2021 roku
Wartość brutto
1 774
26 612
24
28 410
Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości
(1 774)
(21 935)
–
(23 709)
Wartość netto
–
4 677
24
4 701
Na dzień 31 grudnia 2021 roku
Wartość brutto
1 774
26 636
–
28 410
Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości
(1 774)
(23 010)
–
(24 784)
Wartość netto
–
3 626
–
3 626
W skład wartości niematerialnych wchodzą patenty, licencje i oprogramowanie. Wartości niematerialne, które nie zostały
do dnia bilansowego oddane do użytkowania prezentowane są w pozycji „Wartości niematerialne w trakcie realizacji”.
Największą pozycję stanowi licencja na kotły nadkrytyczne typu BENSON, której wartość bilansowa na dzień 31 grudnia
2022 roku wynosi 1 612 tysięcy złotych (31 grudnia 2021: 1 880 tysięcy złotych); pozostały od dnia 31 grudnia 2022 roku
okres amortyzacji licencji wynosi 6 lat.
Wartość firmy
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka posiada wartość firmy w kwocie 1 398 tysięcy złotych, wynikającą z przejęcia
kontroli nad zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa PBG AVATIA sp. z o.o. przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość firmy w kwocie 1 398 tysięcy złotych objęta jest w całości odpisem aktualizującym
jej wartość. Podstawą utworzenia odpisu aktualizującego było oszacowanie wartości odzyskiwalnej aktywa w związku
z zaniechaniem działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa w Wysogotowie.
Test na utratę wartości firmy
Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość firmy z przejęcia kontroli nad zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa PBG
AVATIA sp. z o.o. przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w kwocie 1 398 tysięcy złotych objęta jest odpisem aktualizującym
jej wartość, co spowodowane jest zaniechaniem działalności w tym zakresie.
Prace rozwojowe
Spółka w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia
2021 roku nie poniosła kosztów prac rozwojowych, które podlegałyby aktywowaniu do wartości niematerialnych.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 74
25. Utrata wartości aktywów
Test na dzień 31 grudnia 2022 roku przeprowadzono w oparciu o metodykę przeprowadzania wyceny wartości
odzyskiwalnej zgodnie z MSR 36 „Utrata wartości aktywów”. Wycena została wykonana metodą zdyskontowanych
przyszłych strumieni pieniężnych (DCF). Prognozowany przepływ przyjęty do wartości rezydualnej został wyliczony
w oparciu o NOPLAT (zysk operacyjny po opodatkowaniu – Net Operating Profit Less Adjusted Taxes) oraz skorygowane
założenia w zakresie nakładów inwestycyjnych i amortyzacji oraz nakładów na kapitał obrotowy.
Prognoza finansowa bazuje na budżecie spółki RAFAKO S.A. związanym z datą wyceny, tj. 31 grudnia 2022 roku.
Przedmiotowy ośrodek generujący przepływy pieniężne (OGPP) posiada ewidentnie daleko posuniętą specyfikę,
wyróżniającą się głównie cechami takimi jak:
a) brak z założenia ustabilizowanych relacji pomiędzy sferą przychodów i kosztów, co wynika stąd, że działalność
OGPP polega w istotnej sferze na realizacji dużych inwestycji, obejmujących znaczący zakres prac budowlano-
montażowych [realizowanych najczęściej przez podwykonawców], których okres realizacji często przekracza jeden
okres obrotowy, a w tych warunkach duża część kosztów i przychodów w sensie księgowym jest rozłożona w czasie
niewspółmiernie, co powoduje, że roczne księgowe wyniki finansowe nie mogą być zawsze traktowane jako
miarodajne i reprezentatywne dla kolejnych lat;
b) funkcjonowanie OGPP w warunkach układu restrukturyzacyjnego, powodującego występowanie w saldach
wynikowych rachunku zysków i strat pozycji, które trudno byłoby wiązać z operacyjnym charakterem
standardowego zakresu działalności Ośrodka.
Powyższe wskazywało na uzasadnione zastosowanie korekt w następującym zakresie:
W kontekście identyfikacji miarodajnej wartości wyniku finansowego w kategorii NOPLAT:
utożsamiono podstawę do kalkulacji NOPLAT [EBIT] nie z księgowym wynikiem operacyjnym, ale z księgowym
wynikiem na sprzedaży, ponieważ wykazywane tak w okresie analizy ex post jak i prognozy salda klasyfikowane
jako pozostałe przychody i koszty operacyjne reprezentowały zbyt odstające od siebie co roku wielkości, będąc
ewidentnie rezultatem zdarzeń o charakterze incydentalnym, a zatem zostały te pozycje ostatecznie uznane
za niereprezentatywne dla potrzeb omawianej wyceny;
zastosowano dla okresu prognozy stawkę podatkową 19% (według kryterium podatku liniowego CIT),
co związane jest z wymową standardu MSR 36;
odnośnie efektów prognozy finansowej w postaci rachunku przepływów pieniężnych w zakresie kalkulacji cykli
rotacji, wskaźnika dynamiki kapitału obrotowego (iloraz zmiany kapitału obrotowego do zmiany przychodów
ze sprzedaży) uwzględnione zostały w szczególności korekty zobowiązań krótkoterminowych o salda związane
z układem restrukturyzacyjnym.
Wartość rezydualna została oparta na koncepcji Exit Value (wartość wyjścia inwestora z inwestycji w aktywa generujące
przepływy pieniężne). Model ten polega na zastosowaniu w formie wartości rezydualnej wyniku wyceny biznesu
na kanwie metod mnożnikowych, przy oczywistym uwzględnieniu samych mnożników według ich wartości obecnej
(dostępnych na dzień wyceny) oraz podstawy mnożników ukształtowanych przez prognozę finansową. Mnożniki
do opisywanego modelu pochodziły z serwisu Damodaran Online i obejmowały wskaźniki dla skojarzonego segmentu
gospodarczego dla spółek europejskich.
Podstawowe tezy dotyczące wyliczenia kosztu kapitału wskazują, iż:
przy uwzględnieniu, że na koszt kapitału składa się koszt kapitału własnego oraz uśredniony koszt kapitałów
obcych oraz że średni koszt kapitału reprezentujący stopę dyskontową jest określany na podstawie formuły
WACC, z założenia wynika, że nie sposób jest dla potrzeb wyceny dokonywać szacowania tego kosztu w postaci
stałej, niezmiennej dla okresu dyskontowania, chociażby z uwagi na zmianę wskaźnika zadłużenia, a zatem
zmianę parytetu dwóch wielkości procentowych;
ponadto w okolicznościach kształtujących rzeczywistość otoczenia ekonomicznego biznesu w roku 2023 i latach
dalszych nie do utrzymania byłaby teza o stałości założeń co do wielkości składających się na poszczególne stopy
procentowe, chociażby oprocentowania obligacji skarbowych, a tym samym kredytów.
Ostatecznie w zakresie głównych kryteriów przyjęto następujące założenia bazowe:
koszt kapitału własnego został ustalony na podstawie modelu CAPM [Capital Assets Pricing Model], który
stanowi powszechnie stosowaną platformę szacowania tego rodzaju zmiennych.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 75
w modelu CAPM szacunek kosztu kapitału własnego oparty jest na trzech parametrach:
stopie inwestycji wolnych od ryzyka utożsamianych z oprocentowaniem długoterminowych obligacji
skarbowych na dzień wyceny, wyliczono go jako średnią dla czterech typów obligacji o najdłuższych okresach
wykupu, uzyskując 6,77% p.a;
ryzyku kraju (Polska dla roku 2022), analizowanym według kilku różnych źródeł (Damodaran Online, IESE
Business School (prof. Pablo Fernandez), dane serwisów Advisor Channel i Market-Risk-Premia.com,
przyjmując ostatecznie jako bazowy, wskaźnik 7,40%;
wskaźniku beta reprezentującego ryzyko branżowe, według standardu „Unlevered beta corrected for cash”
dla skojarzonego segmentu branżowego Engineering/Construction dla spółek europejskich, którego wartość
bazowa wynosiła 0,80.
Z uwagi na zasadę uwzględniania ryzyka specyficznego korporacyjnego, przyjęto ostatecznie wartość wskaźnika beta
w wysokości 1,36.
Obliczona stopa procentowa reprezentująca koszt kapitału własnego dla roku wyjściowego (2022) wyniosła 16,83%.
Biorąc pod uwagę zakładany spadek inflacji w analizie uwzględniono spadek kosztu kapitału własnego OGPP w latach
prognozy z wartości 16,65% (2023) do 14,48% (2026). Spadek ten był efektem jedynie zakładanej redukcji
oprocentowania obligacji skarbowych. Podane wartości należy traktować jako nominalne.
Koszt kapitału obcego ustalono nominalnie dla roku 2022 na 8,86% p.a., biorąc pod uwagę bazę (WIBOR 1m oraz marżę).
W związku z zakładaną redukcją stóp procentowych w okresie prognozy koszt kapitału obcego obniżył się od 8,86% p.a.
(2023) do 5,94% p,a, (2026).
Parytet udziałowy kapitału własnego i obcego został oszacowany dla każdego okresu obrotowego prognozy na podstawie
wskaźnika zadłużenia, przy czym wskaźnik ten został oparty na algorytmie szacowania kapitału zainwestowanego,
odniesionego do prognozy bilansu. Ostatecznie stopy dyskontowe wzorowane na formule WACC dla potrzeb wyceny
kształtowały się w wysokości od 10,13% (2023) do 8,72% (2026).
Test ten został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe uwzględniające efekty działań restrukturyzacyjnych oraz
pozytywne zakończenie procesu pozyskania inwestora. Zważywszy na okoliczności opisane w nocie 7.4 dotyczącej istotnej
niepewności kontynuacji działalności założenia te są obarczone istotną niepewnością.
Test nie wykazał konieczności tworzenia odpisu aktualizującego wartość aktywów spółki Rafako S.A. na dzień wyceny,
tj. 31 grudnia 2022 roku, ponieważ wysokość wyceny metodą DCF zwróciła wynik istotnie wyższy od wartości bilansowej
aktywów, tu głównie rozumianych jako aktywa trwałe.
26. Połączenia jednostek gospodarczych
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku
Spółka nie łączyła się z innymi jednostkami gospodarczymi.
27. Akcje/udziały w jednostkach zależnych oraz pozostałych jednostkach
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Akcje/udziały w spółkach zależnych notowanych na giełdzie
–
–
Akcje/udziały w spółkach zależnych nienotowanych na giełdzie
27 526
26 691
Akcje/udziały w pozostałych spółkach notowanych na giełdzie
–
–
Akcje/udziały w pozostałych spółkach nienotowanych na giełdzie
1 376
1 376
28 902
28 067
* akcje/udziały stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Spółki na dzień bilansowy zostały zaprezentowane w nocie 33.3
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku Spółka dokonała objęcia 22 200 udziałów spółki zależnej
RAFAKO Innovation Sp. z o.o. w drodze podwyższenia kapitału w wysokości 2 220 tysięcy złotych.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 76
27.1. Odpisy aktualizujące wartość akcji/udziałów
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
Stan na początek okresu
(13 084)
(13 084)
- utworzenie odpisu aktualizującego
(1 385)
–
- rozwiązanie odpisu aktualizującego
–
–
- wykorzystanie odpisu aktualizującego
–
–
Stan na koniec okresu
(14 469)
(13 084)
28. Pozostałe należności długoterminowe
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Należności finansowe
Kaucje
4 118
2 836
Pozostałe należności długoterminowe
14 704
30 327
Należności finansowe ogółem (netto)
18 822
33 163
Należności niefinansowe
Rozliczenia międzyokresowe
1 023
524
Należności niefinansowe ogółem (netto)
1 023
524
Należności długoterminowe ogółem (netto)
19 845
33 687
29. Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Należności z tytułu poręczeń udzielonym wobec jednostkom powiązanym
20 054
43 132
Odpis aktualizujący wartość pozostałych aktywów finansowych długoterminowych
(20 054)
(43 132)
–
–
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 77
29.1. Należności z tytułu poręczeń udzielonych jednostkom powiązanym
W 2014 roku Spółka zawarła umowę poręczenia, na mocy której nieodwołanie i bezwarunkowo poręczyła za należyte
wykonanie wszelkich zobowiązań jednostki zależnej związanych z umową o udzielenie gwarancji, na podstawie której
zostały wystawione gwarancje należytego wykonania umowy związane z realizacją kontraktu „Budowa bloku
energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II”. Zapisy
porozumienia co do wynagrodzenia za poręczenie przewidują odroczony termin płatności należności z tytułu umowy,
który został określony na 30 września 2023 roku. Przychody z tytułu umowy wynagrodzenia za poręczenie są ujmowane
w wartości godziwej zapłaty z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość należności z tytułu wynagrodzenia za poręczenie w kwocie 20 054 tysiące złotych
objęta jest odpisem aktualizującym jej wartość. Powodem utworzenia odpisu aktualizującego jest istotny poziom ryzyka
realizowalności powyższego aktywa spowodowany niepewnością co do możliwości zrealizowania przez jednostkę zależną
kontraktu na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku
energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II z dodatnią marżą.
Stan realizacji tego kontraktu został szczegółowo opisany w nocie 11.1.1 niniejszego sprawozdania finansowego.
30. Zapasy
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Materiały (według wartości netto możliwej do uzyskania)
14 524
13 470
Według ceny nabycia
30 477
30 677
Według wartości netto możliwej do uzyskania
14 524
13 470
Zapasy ogółem, według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia (kosztu wytworzenia)
oraz wartości netto możliwej do uzyskania
14 524
13 470
* zapasy stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Spółki na dzień bilansowy zostały zaprezentowane w nocie 33.5
30.1. Odpisy aktualizujące wartość zapasów
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
Stan na początek okresu
(17 207)
(18 768)
- utworzenie odpisu aktualizującego
(3 439)
(5 768)
- rozwiązanie odpisu aktualizującego
4 390
4 096
- wykorzystanie odpisu aktualizującego
303
3 233
Stan na koniec okresu
(15 953)
(17 207)
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 78
31. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Należności finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług
146 366
148 569
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-)
(59 343)
(40 730)
Należności z tytułu dostaw i usług netto
87 023
107 839
Należności ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych
Kaucje
41 366
22 901
Należności sporne dochodzone na drodze sądowej*
18 718
36 604
Inne należności finansowe
1 552
7 639
Odpis aktualizujący wartość należności finansowych (-)
(20 284)
(40 662)
Należności finansowe ogółem (netto)
128 375
134 321
Należności niefinansowe
Należności z tytułu przedpłat i udzielonych zaliczek
84 114
92 572
Należności budżetowe
3 432
1 050
Rozliczenia międzyokresowe
5 522
4 343
Inne należności niefinansowe
36 176
31 875
Odpis aktualizujący wartość należności niefinansowych (-)
(81 237)
(73 032)
Należności niefinansowe ogółem (netto)
48 006
56 808
Należności krótkoterminowe ogółem (netto)
176 382
191 129
*Spółka objęła należność odpisem aktualizującym w kwocie odpowiadającej szacowanemu poziomowi ryzyka nierealizowalności tej należności,
szczegółowy opis należności spornych został zaprezentowany w nocie 43.1 niniejszego sprawozdania finansowego;
Należności budżetowe obejmują przede wszystkim należności z tytułu podatku VAT zarówno krajowego, jak
i zagranicznego.
Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 30-dniowy termin płatności. Jednakże, dla
niektórych kontrahentów okres spłaty należności ustalany na podstawie indywidualnych umów zawiera się w przedziale
od 1 do 3 miesięcy.
Spółka posiada politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem
kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem na nieściągalne należności
właściwym dla należności handlowych.
Wartość bilansowa należności z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Spółkę za rozsądne przybliżenie wartości
godziwej.
Należności handlowe krótkoterminowe wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku
w kwocie 87 023 tysiące złotych dotyczą kontraktów handlowych z krajowymi oraz zagranicznymi kontrahentami.
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Należności z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe od odbiorców krajowych
39 420
53 055
Należności z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe od odbiorców zagranicznych
47 603
54 784
+
Należności z tytułu dostaw i usług netto
87 023
107 839
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 79
Kaucje wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku w kwocie 41 573 tysiące złotych,
dotyczą głównie projektów realizowanych w obszarach:
budowy bloku parowego opalanego węglem w kwocie 11 748 tysięcy złotych,
budowy bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w kwocie 27 018 tysięcy złotych.
Zmiana stanu kaucji zanotowana w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku wynikała przede wszystkim:
ze zwrotu części kaucji pieniężnej związanej z realizacją umowy dot. modernizacji instalacji odsiarczania spalin
w kwocie 622 tysiące złotych,
ze zwiększenia wartości kaucji związanej z realizacją budowy siedziby muzeum w kwocie 958 tysięcy złotych,
ze zwiększenia wartości kaucji związanej z realizacją budowy bloku energetycznego opalanego gazem
koksowniczym w kwocie 18 847 tysięcy złotych.
Istotną pozycję wykazaną w pozostałych należnościach stanowią zaliczki, które na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiły
84 114 tysięcy złotych, w tym:
zaliczka na poczet realizacji umowy na budowę zbiorników paliwa w kwocie 44 740 tysięcy złotych,
zaliczka związana z realizacją umowy na wyspę biomasową w kwocie 13 080 tysięcy złotych,
zaliczka związana z realizacją umowy na budowę gazociągu w kwocie 11 119 tysięcy złotych,
zaliczka związana z realizacją umowy na budowę zbiornika LNG w kwocie 6 450 tysięcy złotych.
31.1. Odpisy aktualizujące wartość należności handlowych oraz pozostałych należności
Spółka dokonała oceny należności pod kątem utraty ich wartości zgodnie ze stosowaną polityką rachunkowości, opisaną
w nocie 8.11 niniejszego sprawozdania finansowego. Odpisy aktualizujące wartość należności, które w 2022 roku zostały
ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wyniosły:
w odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług – utworzenie odpisów w kwocie 18 439 tysięcy złotych (2021
rok: utworzenie odpisów w kwocie 19 578 tysięcy złotych),
w odniesieniu do pozostałych pozycji należności finansowych długoterminowych i krótkoterminowych –
rozwiązanie/wykorzystanie odpisów aktualizujących w kwocie 11 967 tysięcy złotych (2021 rok: utworzenie
odpisów aktualizujących w kwocie 11 816 tysięcy złotych).
Zmiany wartości odpisów aktualizujących wartość należności w okresie objętym sprawozdaniem finansowym prezentują
poniższe tabele.
Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, dla należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje uproszczone podejście
zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu.
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
Stan na początek okresu
(41 506)
(21 928)
Odpisy ujęte jako koszt w okresie
(20 206)
(25 235)
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)
1 124
5 628
Odpisy wykorzystane (-)
643
29
Stan na koniec okresu
(59 945)
(41 506)
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 80
W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, dla których odpisy aktualizujące szacuje się dla całego życia
instrumentu, Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem.
W konsekwencji szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według
okresu przeterminowania dłużnika. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się
przeterminowania i powiązanie zalegania z faktyczną spłacalnością.. W oparciu o oszacowany wzrost ryzyka kredytowego
Spółka dokonała szacunku w oparciu o 1-roczną analizę wpływów należności od kontrahentów.
Zmiana wartości odpisów aktualizujących należności handlowe wykazana w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia
2022 roku wynikała przede wszystkim z aktualizacji macierzy służącej do ustalenia wartości odpisu należności handlowych
na dzień bilansowy. Ponadto, w związku ze wzrostem ryzyka niespłacalności należności dotyczących kilku kontrahentów
zarówno krajowych, jak i zagranicznych, Spółka dokonała utworzenia dodatkowych odpisów aktualizujących wartość
należności. Łączna wartość utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności handlowych w 2022 roku wynosiła
20,2 miliona złotych.
Szczegółowy opis dot. macierzy, na podstawie której Spółka dokonuje odpisów aktualizujących, został umieszczony
w nocie 8.11 niniejszego sprawozdania finansowego.
Odpisy aktualizujące wartość pozostałych pozycji należności finansowych (tj. poza należnościami z tytułu dostaw i usług)
długoterminowych i krótkoterminowych.
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
Stan na początek okresu
(113 695)
(101 879)
Odpisy ujęte jako koszt w okresie
(9 383)
(19 795)
- 12-miesięczne oczekiwane straty
–
–
- znaczący wzrost ryzyka kredytowego, ale brak utraty wartości
–
–
- aktywa dotknięte utratą wartości
(9 383)
(19 795)
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)
210
7 979
- 12-miesięczne oczekiwane straty
210
7 979
Odpisy wykorzystane (-)
21 140
–
- 12-miesięczne oczekiwane straty
–
–
- znaczący wzrost ryzyka kredytowego, ale brak utraty wartości
–
–
- aktywa dotknięte utratą wartości
21 140
–
Stan na koniec okresu
(101 728)
(113 695)
Zmiana wartości odpisów aktualizujących wartość pozostałych należności wynikała przede wszystkim:
z utworzenia odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dokonanych płatności bezpośrednich z tytułu
odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania podwykonawców w kwocie 4 290 tysięcy złotych;
z utworzenia odpisów aktualizujących wartość należności spornych w kwocie 853 tysiące złotych,
z wykorzystania odpisów aktualizujący wartość należności spornych w związku z podpisanymi ugodami w łącznej
kwocie 15 054 tysiące złotych;
z wykorzystania odpisów aktualizujących wartość pozostałych należności w związku z ich spisaniem w kwocie 6 086
tysięcy złotych,
z utworzenia odpisów aktualizujących wartość zaliczek w kwocie 2 699 tysięcy złotych;
z utworzenia odpisów aktualizujących wartość pozostałych należności w kwocie 1 541 tysięcy złotych.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 81
32. Aktywa finansowe krótkoterminowe
32.1. Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Inne aktywa finansowe krótkoterminowe, w tym:
–
Zaliczka na poczet nabycia prawa do pożyczki
10 400
Odpis aktualizujący wartość zaliczki na poczet nabycia prawa do pożyczki
(10 400)
Obligacje krótkoterminowe
27 822
Odpis aktualizujący wartość obligacji
(27 822)
–
* szczegółowy opis dotyczący obligacji został zamieszczony w nocie 32.1.1
32.1.1. Obligacje
W dniu 9 listopada 2016 roku PBG S.A. w restrukturyzacji, w związku z zawarciem aneksów do dokumentacji
restrukturyzacyjnej, poinformowała o rozpoczęciu procedury emisji obligacji, których nabycie zostało następnie
zaoferowane wierzycielom zaspokajanym przez PBG S.A. zgodnie z Układem, w tym spółce RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
(Obligacje).
W konsekwencji powyższego, w dniu 20 stycznia 2017 roku Spółka złożyła oświadczenie o przyjęciu skierowanych do niej
propozycji nabycia Obligacji spółki PBG S.A. w restrukturyzacji emitowanych w ramach ośmiu serii od B1 do I1 (tak zwana
Druga Emisja Obligacji PBG S.A.). Łącznie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji objęła 388 492 sztuk Obligacji o łącznej wartości
nominalnej w wysokości 38 849 200,00 złotych. Objęcie wskazanych Obligacji nastąpiło w drodze potrącenia
wierzytelności RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wynikających z układu PBG S.A. w restrukturyzacji z ceną emisyjną
Obligacji.
W dniu 9 lutego 2017 roku nastąpił przydział Obligacji na rzecz RAFAKO S.A. w restrukturyzacji. Do końca 2019 roku
jednostka dominująca PBG S.A., dokonała wykupu obligacji serii B1, C1, D1, E1 i F1 obligacji o łącznej wartości 11 026 800
złotych.
W dniu 19 grudnia 2019 roku PBG S.A. złożyła wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego dla Spółki oraz uchylenie
układu zawartego z wierzycielami w dniu 5 sierpnia 2015 roku. W dniu 9 stycznia 2020 roku postanowieniem Sądu
Rejonowego w Poznaniu układ z wierzycielami został uchylony. W dniu 12 lutego 2020 roku zostało otwarte
postępowanie sanacyjne wobec spółki PBG S.A. w restrukturyzacji.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały wykupione obligacje PBG S.A. w restrukturyzacji
następujących serii:
Data Wykupu
30.06.2019
31.12.2019
30.06.2020
Serie
G,G1 i G3
H,H1 i H3
I, I1 i I3
Wartość wykupywanych Obligacji
61 934 800 zł
46 875 600 zł
238 445 700 zł
w tym Obligacje objęte przez
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
4 996 100 zł
3 781 300 zł
19 045 000 zł
Obligacje wyemitowane przez PBG S.A. zgodnie z warunkami emisji były i są obligacjami zabezpieczonymi w rozumieniu
Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach. Obligacje PBG S.A. są zabezpieczone przede wszystkim zastawem
rejestrowym na 42 466 000 sztuk zdematerializowanych akcji RAFAKO S.A. w restrukturyzacji (co stanowi obecnie 26,4%
kapitału RAFAKO S.A. w restrukturyzacji), hipotekami na nieruchomościach Grupy PBG, zastawami rejestrowymi na innych
wybranych aktywach Grupy PBG, w tym akcjach i udziałach wybranych spółek z Grupy PBG (w tym spółki PBG oil and gas
Sp. z o.o.), poręczeniami oraz oświadczeniami o poddaniu się egzekucji do łącznej kwoty zabezpieczenia w wysokości
1 065 000 000,00 złotych.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 82
Pomimo, że na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego pozostałe do wykupu Obligacje spółki PBG S.A.
(o łącznej wartości: 353,3 milionów złotych) zabezpieczone były wyżej wskazanymi zabezpieczeniami, w ocenie Zarządu
ustanowione zabezpieczenie w korespondencji z łączną kwotą zobowiązań z tytułu wskazanych Obligacji oraz pozostałych
zobowiązań powstałych w toku działalności spółki PBG S.A. w restrukturyzacji nie jest wystarczające, aby uznać,
że należność jest realizowalna.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku Spółka obligacje w kwocie 27 822 tysiące złotych objęte
są odpisem aktualizującym ich wartość.
32.2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Środki pieniężne w banku i w kasie
48 281
Lokaty krótkoterminowe do 3 miesięcy, w tym:
29
- stanowiące zabezpieczenie zobowiązań warunkowych
–
48 310
Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stawki
referencyjnej ustalanej na rynku międzybankowym. Lokaty krótkoterminowe, klasyfikowane jako środki pieniężne,
są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania
Spółki na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych z bankiem stóp procentowych.
Spółka posiada środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania, do których zalicza otrzymane w ramach
przyznanych dotacji środki pieniężne ulokowane na wyodrębnionych rachunkach bankowych, które Spółka może
wykorzystywać do uregulowania zobowiązań wynikających z realizowanych projektów. Na dzień 31 grudnia 2022 roku
kwota ta wynosiła 1 027 tysięcy złotych. Ponadto na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka posiada środki o ograniczonej
możliwości dysponowania stanowiące zastaw finansowy w kwocie 4 milionów złotych.
Ponadto środki pieniężne na rachunkach bankowych zabezpieczonych cesją należności z kontraktu mogą podlegać
blokadzie w przypadku istotnego pogorszenia się sytuacji finansowej Spółki.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 83
33. Aktywa stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Spółki
33.1. Zabezpieczenia ustanowione na środkach trwałych
Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość środków trwałych stanowiących zabezpieczenie zobowiązań wynosiła
97 972 tysiące złotych. Środki trwałe zabezpieczają zobowiązania z tytułu zawartej z PKO BP S.A. Umowy Limitu
Kredytowego Wielocelowego (ustanowiona hipoteka na łączną kwotę do 300 milionów złotych na nieruchomościach,
których RAFAKO S.A. w restrukturyzacji jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym z wyłączeniem nieruchomości
mieszkalnych oraz zastaw rejestrowy pierwszorzędny na zbiorze rzeczy ruchomych i praw) oraz wierzytelności BGK, PKO
BP, mBanku i PZU wobec RAFAKO S.A. w restrukturyzacji na podstawie Umowy Poręczenia zawartej w celu zabezpieczenia
zobowiązań E003B7 Sp. z o.o. powstałych w związku z Umową o Udzielenie Gwarancji wystawionych na rzecz TAURON
Wytwarzanie Sp. z o.o. w związku z realizacją Projektu Jaworzno III 910 MW (ustanowiony zastaw rejestrowy drugorzędny
na zbiorze rzeczy ruchomych i praw).
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
Środki trwałe zabezpieczone hipoteką, w tym:
70 438
77 744
grunty
8 229
9 162
budynki i budowle
62 209
68 582
Środki trwałe, na których ustanowiono zastaw rejestrowy, w tym:
27 534
30 593
urządzenia techniczne i maszyny
25 700
29 306
środki transportu
1 834
1 287
97 972
108 337
*wykazane kwoty obejmują środki trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży w kwocie 211 tysięcy złotych (31 grudnia 2021: 4 348 tysięcy
złotych), zaprezentowanie w nocie 23
33.2. Zabezpieczenia ustanowione na wartościach niematerialnych
Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartości niematerialne o wartości 2 611 tysięcy złotych stanowiły zabezpieczenie
zobowiązań Spółki (31 grudnia 2021: 3 626 tysięcy złotych). Wartości niematerialne zabezpieczają zobowiązania z tytułu
zawartej z PKO BP S.A. Umowy Limitu Kredytowego Wielocelowego (ustanowiony zastaw rejestrowy pierwszorzędny
na zbiorze rzeczy ruchomych i praw) oraz wierzytelności BGK, PKO BP, mBanku i PZU wobec RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji na podstawie Umowy Poręczenia zawartej w celu zabezpieczenia zobowiązań E003B7 Sp. z o.o.
powstałych w związku z Umową o Udzielenie Gwarancji wystawionych na rzecz TAURON Wytwarzanie Sp. z o.o.
w związku z realizacją Projektu Jaworzno III 910 MW (ustanowiony zastaw rejestrowy drugorzędny na zbiorze rzeczy
ruchomych i praw).
33.3. Zabezpieczenia ustanowione na znakach towarowych
Na dzień 31 grudnia 2022 roku ustanowione zostały zastawy na znakach towarowych RAFAKO S.A. w restrukturyzacji.
Prawa ochronne na znaki towarowe zabezpieczają zobowiązania wobec Skarbu Państwa, w imieniu którego działa Agencja
Rozwoju Przemysłu S.A. z tytułu otrzymanej pomocy publicznej.
33.4. Zabezpieczenia ustanowione na akcjach/udziałach
Na dzień 31 grudnia 2022 roku akcje/udziały w spółkach o wartości bilansowej 28 902 tysiące złotych (31 grudnia 2021:
28 067 tysięcy złotych) zabezpieczają zobowiązania z tytułu zawartej z PKO BP S.A. Umowy Limitu Kredytowego
Wielocelowego (ustanowiony zastaw rejestrowy pierwszorzędny na zbiorze rzeczy ruchomych i praw) oraz wierzytelności
BGK, PKO BP, mBanku i PZU wobec RAFAKO S.A. w restrukturyzacji na podstawie Umowy Poręczenia zawartej w celu
zabezpieczenia zobowiązań E003B7 Sp. z o.o. powstałych w związku z Umową o Udzielenie Gwarancji wystawionych
na rzecz TAURON Wytwarzanie Sp. z o.o. w związku z realizacją Projektu Jaworzno III 910 MW (ustanowiony zastaw
rejestrowy drugorzędny na zbiorze rzeczy ruchomych i praw, zastawy na udziałach w E003B7 sp. z o.o.).
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 84
33.5. Zabezpieczenia ustanowione na zapasach
Na dzień 31 grudnia 2022 roku zapasy o wartości bilansowej 14 524 tysiące złotych stanowiły zabezpieczenie zobowiązań
Spółki (31 grudnia 2021: 13 470 tysięcy złotych). Zapasy stanowią zabezpieczenie zobowiązania z tytułu zawartej
z PKO BP S.A. Umowy Limitu Kredytowego Wielocelowego (ustanowiony zastaw rejestrowy pierwszorzędny na zbiorze
rzeczy ruchomych i praw) oraz wierzytelności BGK, PKO BP, mBanku i PZU wobec RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
na podstawie Umowy Poręczenia zawartej w celu zabezpieczenia zobowiązań E003B7 Sp. z o.o. powstałych w związku z
Umową o Udzielenie Gwarancji wystawionych na rzecz TAURON Wytwarzanie Sp. z o.o. w związku z realizacją Projektu
Jaworzno III 910 MW (ustanowiony zastaw rejestrowy drugorzędny na zbiorze rzeczy ruchomych i praw).
33.6. Zabezpieczenia ustanowione na należnościach handlowych
Na dzień 31 grudnia 2022 roku należności z tytułu dostaw, robót i usług o wartości bilansowej 2 328 tysięcy złotych
stanowiły zabezpieczenie udzielonych gwarancji oraz kredytów i pożyczek (31 grudnia 2021 roku: 1 467 tysięcy złotych).
34. Kapitał własny
34.1. Kapitał podstawowy
W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku kapitał podstawowy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji uległ
zmianie i na dzień 31 grudnia 2022 roku jego wartość wynosiła 1 609 tysięcy złotych.
W dniu 21 kwietnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjęło uchwałę
o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 320.152.085,55 złotych do kwoty 1.608.804,45 złotych. Obniżenie
kapitału zakładowego Spółki dokonało się poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich akcji RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji do 0,01 złotych. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych w
celu wyrównania strat poniesionych przez Spółkę.
Zmiany w statucie Spółki dotyczące wartości kapitału zakładowego RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz wartości
nominalnej akcji Spółki zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego w dniu 31 maja 2022 roku.
Kapitał akcyjny
Liczba akcji
w szt.
Wartość akcji
w tys. zł
Akcje serii A
900 000
9
Akcje serii B
2 100 000
21
Akcje serii C
300 000
3
Akcje serii D
1 200 000
12
Akcje serii E
1 500 000
15
Akcje serii F
3 000 000
30
Akcje serii G
330 000
3
Akcje serii H
8 070 000
81
Akcje serii I
52 200 000
522
Akcje serii J
15 331 998
153
Akcje serii K
42 500 000
425
Akcje serii L
33 448 447
335
160 880 445
1 609
W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku kapitał podstawowy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji uległ
zmianie i na dzień 31 grudnia 2021 roku jego wartość wynosiła 321 761 tysięcy złotych.
W związku z uprawomocnieniem się postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy
o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółka dokonała konwersji 20 % wierzytelności
zakwalifikowanych do II grupy wierzytelności w kwocie 66 897 tysięcy złotych. Rejestracja podwyższenia kapitału w KRS
miała miejsce w dnia 16 lutego 2022 roku.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 85
W związku z emisją obligacji przez PBG S.A. w 2016 roku, głównego akcjonariusza Spółki, na akcjach RAFAKO S.A,
w restrukturyzacji należących bezpośrednio do PBG S.A.(7 665 999 akcji), jak i pośrednio poprzez spółkę zależną od
PBG S.A. w restrukturyzacji - Multaros Trading Company Limited (34 800 001 akcji) został ustanowiony zastaw rejestrowy
na rzecz obligatariuszy PBG S.A. w restrukturyzacji.
34.2. Wartość nominalna akcji
W dniu 21 kwietnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjęło uchwałę
o obniżeniu wartości nominalnej wszystkich akcji RAFAKO S.A. do 0,01 złotych.
Wszystkie wyemitowane akcje zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne.
34.3. Prawa akcjonariuszy
Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.
34.4. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku, kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej uległ zmianie i na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał ten wyniósł 0,00 złotych.
W dniu 21 kwietnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjęło uchwałę
o rozwiązaniu wszystkich kapitałów zapasowych, rezerwowych oraz ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej,
w celu przeznaczenia ich na pokrycie strat Spółki.
34.5. Wypłacone dywidendy
W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
finansowego Spółka nie wypłacała dywidendy, a Zarząd nie zadeklarował jej wypłaty.
34.6. Zarządzanie kapitałem
Zarządzanie kapitałem przez Spółkę mające na celu zapewnienie możliwie wysokiego poziomu bezpieczeństwa
działalności operacyjnej przy jednoczesnym minimalizowaniu kosztów pozyskiwania źródeł finansowania. Zabezpieczenie
stabilnej działalności Spółki wymaga utrzymywania odpowiedniej relacji pomiędzy własnym i obcymi kapitałami oraz
efektywnego zarządzania nadwyżkami finansowymi. Spółka analizuje strukturę kapitału poprzez wskaźnik kapitalizacji
(udział kapitału własnego w sumie bilansowej).
Sytuację Spółki należy analizować w powiązaniu z notą 7 dotyczącą kontynuacji działalności.
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Udział zadłużenia w kapitale własnym
Kapitał własny
(154 893)
(109 240)
Kapitał obcy (kredyty bankowe oraz otrzymane pożyczki)
58 848
63 513
Suma bilansowa
558 938
575 418
Wskaźnik kapitalizacji (kapitał własny/suma bilansowa)
(0,28)
(0,19)
Źródła finansowania ogółem
Kapitał własny
(154 893)
(109 240)
Kapitał obcy (kredyty bankowe oraz otrzymane pożyczki)
58 848
63 513
Leasing
953
3 509
Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem
(2,59)
(1,63)
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 86
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
EBITDA
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(53 335)
22 318
Amortyzacja
7 787
8 557
EBITDA
(45 548)
30 875
Dług
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
58 848
63 513
Leasing
953
3 509
Wskaźnik długu do EBITDA
(1,31)
2,17
35. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji na koniec okresu sprawozdawczego
Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ RAFAKO S.A. w restrukturyzacji na dzień
31 grudnia 2022 roku, po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki wpisanego do KRS w dniu 16 lutego 2022 roku i po
obniżeniu kapitału zakładowego Spółki wpisanego do KRS w dniu 31 maja 2022 roku oraz po zawiadomieniu o nabyciu
akcji otrzymanym od EKO-OKNA S.A. z dnia 22 lutego 2023 roku, został zaprezentowany w poniższej tabeli:
Nazwa podmiotu
Liczba akcji
(w sztukach)
Liczba głosów
wynikających
z posiadanych akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
PBG S.A., Multaros Trading Company Ltd. oraz Fundusz
Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych
zgodnie z porozumieniem z dnia 24 października 2017
r. o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 6) Ustawy
o Ofercie Publicznej(*), w tym:
55 081 769
55 081 769
34,24%
- PBG S.A.(*)
7 665 999
7 665 999
4,77%
- Multaros Trading Company Limited (spółka
zależna od PBG S.A.)(*)(***)
34 800 001
34 800 001
21,63%
- Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych zarządzany przez PFR TFI S.A. (**)
12 615 769
12 615 769
7,84%
EKO-OKNA S.A.
16 303 197
16 303 197
10,13%
Pozostali
89 495 479
89 495 479
55,63%
(*) stan akcji na podstawie zawiadomienia od PBG S.A. i Multaros z dnia 21 lutego 2022 roku.
(**) stan akcji na podstawie zawiadomienia Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych
z dnia 3 stycznia 2018 roku,
(***) Multaros Trading Company Ltd. jest spółką zależną PBG S.A. w związku z czym spółka RAFAKO S.A. w restrukturyzacji („Spółka”) jest pośrednio
kontrolowana przez PBG, która posiada łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 42.466.000 akcji Spółki stanowiących 26,4% kapitału zakładowego Spółki
i uprawniających do wykonywania 26,4% głosów ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 87
36. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki
Kredyty i
pożyczki
Zabezpieczenie
Inne
Waluta
Efektywna
stopa
procentowa
Termin spłaty
Zobowiązania z tytułu kredytów
bankowych i pożyczek
długoterminowe
Zobowiązania z tytułu
kredytów bankowych
i pożyczek krótkoterminowe
31 grudnia
2022
31 grudnia
2021
31 grudnia
2022
31 grudnia
2021
PKO BP S.A.
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, przelew
wierzytelności z kontraktów*, klauzula potrącenia
wierzytelności z rachunków RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji, hipoteka**, oświadczenie o poddaniu się
egzekucji, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i
praw stanowiących całość gospodarczą przedsiębiorstwa wraz
z cesją z polisy mienia, zastaw finansowy na rachunku
cesyjnym, zastawy na znakach towarowych
kredyt odnawialny
w rachunku bieżącym do
kwoty 50 milionów
złotych***
PLN
WIBOR 1M +
marża
zgodnie z
harmonogramem
spłaty rat
układowych
49 155
50 610
5 289
–
PKO BP S.A.
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, przelew
wierzytelności z kontraktów*, klauzula potrącenia
wierzytelności z rachunków RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji , hipoteka**, oświadczenie o poddaniu się
egzekucji, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i
praw stanowiących całość gospodarczą przedsiębiorstwa wraz
z cesją z polisy mienia, zastaw finansowy na rachunku
cesyjnym, zastawy na znakach towarowych
kredyt obrotowy
odnawialny w rachunku
kredytowym do kwoty 7
milionów złotych***
PLN/
EUR
WIBOR 1M
lub EURIBOR
1M + marża
zgodnie z
harmonogramem
spłaty rat
układowych
1 387
2 051
–
PKO BP S.A.
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, przelew
wierzytelności z kontraktów*, klauzula potrącenia
wierzytelności z rachunków RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji, hipoteka**, oświadczenie o poddaniu się
egzekucji, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i
praw stanowiących całość gospodarczą przedsiębiorstwa wraz
z cesją z polisy mienia, zastaw finansowy na rachunku
cesyjnym, zastawy na znakach towarowych
kredyt obrotowy
odnawialny z
przeznaczeniem na
pokrycie zobowiązań z
tytułu wypłat
dokonanych w ramach
gwarancji
bankowych***
PLN
WIBOR 1M +
marża
zgodnie z
harmonogramem
spłaty rat
układowych
2 610
5 100
3 413
PKO BP S.A.
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, przelew
wierzytelności z kontraktów*, klauzula potrącenia
wierzytelności z rachunków RAFAKO S.A. w restrukturyzacji,
hipoteka**, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, zastaw
rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących
całość gospodarczą przedsiębiorstwa wraz z cesją z polisy
mienia, zastaw finansowy na rachunku cesyjnym, zastawy na
znakach towarowych
kredyt obrotowy
odnawialny z
przeznaczeniem na
pokrycie zobowiązań z
tytułu wypłat
dokonanych w ramach
gwarancji
bankowych***
PLN
WIBOR 1M +
marża
20.01.2023****
50
50
–
–
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 88
Kredyty i
pożyczki
Zabezpieczenie
Inne
Waluta
Efektywna
stopa
procentowa
Termin spłaty
Zobowiązania z tytułu kredytów
bankowych
i pożyczek długoterminowe
Zobowiązania z tytułu
kredytów bankowych
i pożyczek krótkoterminowe
31 grudnia
2022
31 grudnia
2021
31 grudnia
2022
31 grudnia
2021
PKO BP S.A.
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, przelew
wierzytelności z kontraktów*, klauzula potrącenia
wierzytelności z rachunków RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji, hipoteka**, oświadczenie o poddaniu się
egzekucji, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i
praw stanowiących całość gospodarczą przedsiębiorstwa wraz
z cesją z polisy mienia, zastaw finansowy na rachunku
cesyjnym, zastawy na znakach towarowych
kredyt obrotowy
odnawialny z
przeznaczeniem na
pokrycie zobowiązań z
tytułu wypłat
dokonanych w ramach
gwarancji
bankowych***
PLN
WIBOR 1M +
marża
20.01.2023****
357
2 289
–
–
53 559
60 100
5 289
3 413
* zabezpieczenie udzielonego kredytu stanowią należności z kontraktów realizowanych przez Spółkę;
** na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka ustanowiła hipotekę na nieruchomościach Spółki (za wyjątkiem mieszkań i budynków mieszkalnych) na łączną kwotę do 300 milionów złotych, która
ma stanowić dodatkowe zabezpieczenie udzielonego przez bank PKO BP S.A. kredytu;
*** zgodnie z aneksem do umowy limitu kredytowego wielocelowego podpisanego dnia 27 kwietnia 2023 roku, termin wykorzystania i spłaty kredytu przedłużono do dnia 31 maja 2023 roku, jednakże w związku
z uprawomocnieniem się układu z wierzycielami, termin spłaty limitu kredytowego uległ zmianie zgodnie z harmonogramem spłaty rat układowych grupy V;
**** na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, zgodnie z aneksem do umowy limitu kredytowego wielocelowego podpisanego dnia 27 kwietnia 2023 roku, termin wykorzystania i spłaty kredytu
przedłużono do dnia 31 maja 2023 roku.
Spółka przewiduje przedłużenie umowy kredytowej na kolejne okresy. Sytuację kredytową Spółki należy analizować w powiązaniu z treścią noty 7 dotyczącej kontynuacji
działalności Spółki.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 89
37. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
37.1. Świadczenia pracownicze po okresie zatrudnienia oraz inne świadczenia
Na podstawie prognozy wyceny dokonanej na koniec okresu obrachunkowego przez profesjonalną firmę aktuarialną
Spółka tworzy rezerwę na wartość bieżącą zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych, nagród jubileuszowych oraz ZFŚS.
Kwotę tej rezerwy oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu obrotowego zawarto w poniższej tabeli:
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
Na dzień 1 stycznia
22 082
25 433
Koszty odsetek
794
305
Koszty bieżącego zatrudnienia
324
421
Koszty przeszłego zatrudnienia
–
455
(Zyski)/straty aktuarialne
(3 398)
(3 115)
Wypłacone świadczenia
(1 378)
(1 417)
Koniec okresu
18 424
22 082
Rezerwy długoterminowe
17 017
20 603
Rezerwy krótkoterminowe
1 407
1 479
Główne założenia przyjęte przez aktuariusza na dzień i zakładane w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022
roku oraz w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku do wyliczenia kwoty zobowiązania są następujące:
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
Stopa dyskontowa (%)
6,9
3,6
Przewidywany wskaźnik inflacji (%)*
–
–
Wskaźnik rotacji pracowników
7,5
7,5
Przewidywana stopa wzrostu wynagrodzeń (%)**
10
7
* przewidywany wskaźnik inflacji został uwzględniony w szacowanej stopie wzrostu wynagrodzeń
** 10% w roku 2023, 4,5% w kolejnych latach
Analiza wrażliwości
Zmiana przyjętej stopy dyskontowej o pół punktu procentowego:
Wzrost
(w tys. złotych)
Spadek
(w tys. złotych)
31 grudnia 2022
Wpływ na zobowiązanie z tytułu określonych świadczeń
(540)
628
31 grudnia 2021
Wpływ na zobowiązanie z tytułu określonych świadczeń
(1 057)
823
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 90
38. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
38.1. Pozostałe zobowiązania długoterminowe
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
136 377
187 600
Zobowiązania finansowe ogółem
136 377
187 600
Zobowiązania z tytułu podatków i innych świadczeń
526
715
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
5 689
8 092
Zobowiązania niefinansowe ogółem
6 215
8 807
142 592
196 407
38.2. Pozostałe rezerwy długoterminowe
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Rezerwa na koszty napraw gwarancyjnych
17 559
24 646
Rezerwa na straty z tytułu umów
6 830
13 283
Rezerwy na koszty odpraw emerytalnych
5 675
6 557
Rezerwa na nagrody jubileuszowe
7 730
8 688
Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze
3 612
5 358
41 406
58 532
38.3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
69 688
85 311
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych
2
14
Kwoty zatrzymane (kaucje)
255
72
Inne zobowiązania finansowe*
105 254
92 589
Zobowiązania finansowe ogółem
175 199
177 986
Zobowiązania z tytułu podatków i innych świadczeń
1 115
8 251
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
14 347
10 115
Zobowiązania z tytułu poręczeń/odpowiedzialności solidarnej
7 347
7 418
Zobowiązania z tytułu opóźnionego spływu kosztów
11 283
14 491
Zobowiązania z tytułu kosztów restrukturyzacji zatrudnienia
–
305
Inne zobowiązania niefinansowe
7 499
6 980
Zobowiązania niefinansowe ogółem
41 591
47 560
216 790
225 546
*na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka prezentuje w tej pozycji zobowiązania z tytułu płatności bezpośrednich dokonanych przez klientów Spółki
na rzecz poddostawców w kwocie 88 176 tysięcy złotych oraz krótkoterminową część zobowiązań z tytułu kar umownych oraz zrealizowanych
gwarancji bankowych/ubezpieczeniowych
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 91
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka prezentuje krótkoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
w kwocie 14 347 tysięcy złotych, w skład których wchodzą pozycje ujęte w poniższej tabeli:
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych
7 896
4 134
Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń
4 018
3 802
Zobowiązania z tytułu Pracowniczych Planów Kapitałowych
85
76
Rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów
2 253
2 030
Naliczone zobowiązania z tytułu niewypłaconej premii
95
73
14 347
10 115
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka oszacowała wartość rezerwy z tytułu poręczenia opisanego w nocie 29.1. w kwocie
7 347 tysięcy złotych (31 grudnia 2021: 7 344 tysiące złotych).
Wartość bilansowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Spółkę za rozsądne przybliżenie wartości
godziwej.
38.4. Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Rezerwa na koszty napraw gwarancyjnych
7 952
9 816
Rezerwa na straty z tytułu umów
669
224
Rezerwy na koszty odpraw emerytalnych
375
430
Rezerwa na nagrody jubileuszowe
738
755
Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze
294
294
Pozostałe rezerwy
–
–
10 028
11 519
38.5. Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów finansowych
Na dzień 31 grudnia 2022 roku i na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiada nierozliczonych transakcji walutowych
o ujemnej wartości godziwej.
38.6. Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych i wartości niematerialnych
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka wykazywała zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych w kwocie 2 tysięcy złotych (31 grudnia 2021 roku: 14 tysiące złotych).
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka posiadała podpisane umowy dotyczące planowanych nakładów inwestycyjnych,
które nie zostały na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego ujęte w księgach rachunkowych.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 92
38.7. Zmiana stanu rezerw, zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych wykazanych w sprawozdaniu
z sytuacji finansowej
38.7.1. Zobowiązania z tytułu kosztów niewykorzystanych urlopów
Zobowiązanie z tytułu koszty niewykorzystanych urlopów wyliczana jest miesięcznie w oparciu o faktyczną ilość dni
niewykorzystanych urlopów na koniec każdego miesiąca. W ciągu roku obrotowego na każdy miesiąc przypada jedna
dwunasta należnego urlopu za cały rok, powiększona o wszystkie niewykorzystane dni z okresów poprzednich. Ustalona
w ten sposób ilość dni mnożona jest przez średnią stawkę dzienną dla danego pracownika, ustaloną w oparciu
o wynagrodzenie z miesiąca, na który rezerwa jest wyliczana powiększone o obciążenia z tytułu ZUS.
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
Początek okresu
2 553
Utworzenie rezerwy na zobowiązanie
–
Koszty wypłaconych świadczeń
(523)
Rozwiązanie rezerwy na zobowiązanie
–
Koniec okresu
2 030
Krótkoterminowe na dzień
2 030
Długoterminowe na dzień
–
2 030
38.7.2. Naliczone zobowiązania z tytułu kosztów niewypłaconej premii
Spółka wypłaca pracownikom premię roczną, której wysokość jest uzależniona od stopnia realizacji zysku operacyjnego
firmy. Zgodnie z postanowieniami Układu Zbiorowego Pracy (UZP), po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego
w terminie do 30 dni, Zarząd – po zasięgnięciu opinii Związków Zawodowych – podejmuje decyzję o wypłacie premii
uznaniowej dla pracowników Spółki. W ciągu roku obrotowego Spółka tworzy rezerwę z tytułu premii rocznej w wysokości
określonej w UZP, o ile Zarząd Spółki nie podejmie decyzji o jej nie tworzeniu. Spółka tworzy również rezerwę z tytułu
premii dla kierowników projektów, wypłacaną po zakończeniu realizacji umowy.
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
Początek okresu
184
Utworzenie rezerwy na zobowiązanie
18
Koszty wypłaconych świadczeń
(114)
Rozwiązanie rezerwy na zobowiązanie
(15)
Koniec okresu
73
Krótkoterminowe na dzień
73
Długoterminowe na dzień
–
73
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 93
38.7.3. Rezerwa na koszty napraw gwarancyjnych
Rezerwy na koszty napraw gwarancyjnych tworzone są na podstawie określonego przez Zarząd Spółki stopnia
prawdopodobieństwa wystąpienia zobowiązania w przyszłości na podstawie realizowanych umów o usługę. Utrzymywane
są w danym stopniu istnienia prawdopodobieństwa wystąpienia do dnia wygaśnięcia prawa do realizacji gwarancji lub
roszczeń naprawczych.
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
Początek okresu
31 874
Utworzenie rezerwy na zobowiązanie
14 967
Poniesione koszty napraw gwarancyjnych
(10 469)
Rozwiązanie rezerwy na zobowiązanie
(1 910)
Koniec okresu
34 462
Krótkoterminowe na dzień
9 816
Długoterminowe na dzień
24 646
34 462
38.8. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu podatku
dochodowego.
Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe)
mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji.
Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach
niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych
zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują
powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco
wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.
Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym
nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą
zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe.
W okresie 12 miesięcy 2022 roku w Spółce nie miały miejsca kontrole podatkowe.
39. Dotacje
Dotacje wykazane w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiły 131 tysięcy złotych. Otrzymane
dotacje dotyczą:
działalności prewencyjnej Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń S.A., w ramach której spółka dofinansowała projekt,
dostawy oraz instalację systemów detekcji i sygnalizacji gazu ziemnego dla dwóch pieców gazowych w RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji; dotacja ma charakter pieniężny,
działalności prewencyjnej Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń S.A., w ramach której spółka dofinansowała projekt
wyposażenia magazynu farb i lakierów w system detekcji węglowodorów w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji; dotacja
ma charakter pieniężny,
działalności prewencyjnej Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń S.A., w ramach której spółka dofinansowała projekt
modernizacji i rozbudowy systemu monitoringu w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji; dotacja ma charakter pieniężny.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 94
działalności prewencyjnej Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń S.A. i InterRisk Towarzystwa Ubezpieczeń S.A. Vienna
Insurance Group, w ramach której towarzystwa ubezpieczeniowe dofinansowują projekt poprawy bezpieczeństwa
pożarowego w budynku produkcyjnym w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji; dotacje mają charakter pieniężny,
projektu badawczego "Elastyczność istniejących bloków energetycznych przy ograniczonych nakładach
inwestycyjnych" realizowanego ze środków Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach działania POIR 1.2
w konkursie PBSE; dotacja ma charakter pieniężny,
projektu badawczego "Opracowanie niskonakładowej metody zwiększenia skuteczności instalacji odsiarczania spalin"
realizowanego ze środków Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach działania POIR 1.2 w konkursie
INNOCHEM ; dotacja ma charakter pieniężny,
projektu badawczego "Układ metanowania CO2 do magazynowania energii elektrycznej poprzez produkcję CO2-SNG."
projekt realizowanego we współpracy z TAURON Wytwarzanie S,A., Instytut Chemicznej Przeróbki Węgla, Akademię
Górniczo-Hutniczą, West Technology & Trading Polska Sp. z o.o. z Opola, EXERGON Sp. z o.o. z Gliwic, Instytut CEA
z Francji oraz firmę Atmostat z Francji; dotacja ma charakter pieniężny,
projektu badawczego "Poligeneracyjny układ komunalny opalany biomasą i paliwami wtórnymi z odpadów." projekt
realizowanego we współpracy z firmami EXERGON Sp. z o.o. z Gliwic, TAURON Wytwarzanie S,A., Instytutem
Chemicznej Przeróbki Węgla, firmą EQTEC z Hiszpanii, Instytut CEA z Francji oraz firmę Atmostat z Francji; dotacja
ma charakter pieniężny,
projektu badawczego „HYBRYDOWY system ograniczenia emisji składników kwaśnych i popiołów lotnych ze spalin"
realizowanego ze środków Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach działania POIR 4.1.4 w konkursie
Projekty Aplikacyjne; dotacja ma charakter pieniężny.
Rozliczenia z tytułu dotacji:
Cel dotacji
Stan na
1 stycznia
2022
Zwiększenia
w okresie
Odpisanie dotacji
w pozostałe
przychody operacyjne
w okresie
Zwrot
dotacji
w okresie
Inne
zmniejszenia
dotacji
w okresie
Stan na
31 grudnia
2022
Modernizacja
środków trwałych
140
–
(9)
–
–
131
Realizacja części
projektu
badawczego
8
867
(875)
–
–
–
148
867
(884)
–
–
131
40. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku Spółka przeprowadziła emisję akcji serii L1 oraz emisję
dłużnych papierów wartościowych w postaci obligacji.
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku Spółka nie przeprowadzała emisji, wykupu i spłat innych
dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych.
Emisja akcji serii L1
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku Spółka dokonała podwyższenia kapitału zakładowego, które
było wynikiem konwersji wierzytelności RAFAKO S.A. w restrukturyzacji na jej akcje. Konwersja wierzytelności była
następstwem zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, które nastąpiło
na mocy prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy wydanego w dniu
13 stycznia 2021 roku.
Kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z kwoty 254 863 996,00 złotych do kwoty 321 760 890,00 złotych w drodze
emisji 33.448.447 akcji zwykłych na okaziciela serii L1 o wartości nominalnej 2,00 złotych każda (z 127 431 998 akcji
do 160 880 445 akcji). W dniu 16 listopada 2022 roku akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego
na Głównym Rynku GPW uchwałą Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na mocy uchwały do obrotu
giełdowego zostało dopuszczonych 33.448.447 akcji zwykłych na okaziciela serii L1 o wartości nominalnej 0,01 złotych
każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLRAFAK00109.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 95
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił wprowadzić z dniem 22 listopada 2022 roku
do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje Serii L1, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. w dniu 22 listopada 2022 roku asymilacji tych akcji (Akcji Serii L1) z akcjami będącymi w obrocie
giełdowym, oznaczonymi kodem „PLRAFAK0018”.
Emisja dłużnych papierów wartościowych (obligacji)
W dniu 9 lipca 2021 roku została wydana przez Agencję Restrukturyzacji Przemysłu S.A., decyzja o udzieleniu RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji pomocy na restrukturyzację. Zgodnie z podjętą decyzją:
Kwota pomocy na restrukturyzację opiewa na kwotę 100 000 000,00 złotych i ma zostać przeznaczona
na zabezpieczenie linii gwarancji w wysokości 46 000 000,00 złotych oraz sfinansowanie kosztów działalności
operacyjnej związanych z realizowanymi i przyszłymi kontraktami w wysokości 54 000 000,00 złotych;
Pomoc na restrukturyzację ma zostać udzielona na okres 120 miesięcy i ma przyjąć formę objęcia obligacji
w wysokości 100 000 000,00 złotych, oprocentowanych w wysokości 4,15% w stosunku rocznym;
Spłata obligacji ma nastąpić w trzech ratach: pierwsza rata na dzień 31 grudnia 2028 roku w wysokości
33 000 000 złotych, druga rata na dzień 31 grudnia 2029 roku w wysokości 33 000 000 złotych oraz trzecia rata w
dniu wykupu, tj. 31 grudnia 2030 roku w kwocie 34 000 000 złotych oraz data spłaty odsetek w dniu wykupu
obligacji jednorazowo za cały okres, z możliwością przedterminowego wykupu obligacji.
Udzielenie pomocy na restrukturyzację zostało jednak uzależnione od szeregu warunków, które miały zostać przez
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji spełnione.
W dniu 11 sierpnia 2022 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji otrzymało od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów decyzję Komisji Europejskiej wydaną w dniu 10 sierpnia 2022 roku, na mocy której Komisja postanowiła
nie wnosić sprzeciwu wobec pomocy publicznej będącej przedmiotem decyzji.
W dniu 21 grudnia 2022 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji otrzymało wydaną w dniu 21 grudnia 2022 roku przez
Agencję Restrukturyzacji Przemysłu S.A., decyzję zmieniającą decyzję z dnia 9 lipca 2021 roku, na mocy której zmianie
uległo oprocentowanie obligacji, które mają zostać objęte jako forma pomocy na restrukturyzację, z 4,15% określonych
w decyzji na 5% określonych w decyzji zmieniającej.
W dniu 23 grudnia 2022 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji zawarło z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. oraz Trigon
Domem Maklerskim S.A. umowę wykonawczą do decyzji w przedmiocie emisji obligacji, które miały zostać objęte przez
Skarb Państwa – Ministra Rozwoju i Technologii, w którego imieniu i na rzecz działa ARP, jako forma, w której miała zostać
udzielona pomoc na restrukturyzację
Umowa wykonawcza określa następujące warunki emisji obligacji RAFAKO S.A. w restrukturyzacji:
1. Celem emisji obligacji jest udzielenie pomocy na restrukturyzację;
2. Obligacje będą obligacjami na okaziciela, niemającymi formy dokumentu, zarejestrowanymi w Krajowym
Depozycje Papierów Wartościowych, które nie będą przedmiotem notowania na rynku regulowanym lub
w alternatywnym systemie obrotu;
3. Wyemitowanych zostanie łącznie 100 obligacji w trzech seriach tj. serii N obejmującej 33 obligacje, serii O
obejmującej 33 obligacje i serii P obejmującej 34 obligacje;
4. Emisja obligacji jest emisją prywatną (skierowaną do jednego podmiotu) – pierwszym obligatariuszem będzie
Skarb Państwa – Minister Rozwoju i Technologii;
5. Wartość nominalna i cena emisyjna jednej obligacji, to 1 000 000,00 złotych, a łączna wartość nominalna i cena
emisyjna obligacji to 100 000 000,00 zł;
6. Obligacje nie będą podlegać ograniczeniom w zbyciu;
7. Oprocentowanie obligacji będzie wynosić 5% w stosunku rocznym od wartości nominalnej obligacji pozostających
do wykupu, bez kapitalizacji, z tym zastrzeżeniem, iż w przypadku niewykonania przez RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji zobowiązania do zaoferowania na rzecz Skarbu Państwa – Ministra Rozwoju i Technologii
emisji obligacji zamiennych na akcje RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, oprocentowanie obligacji ulegnie
podwyższeniu do 6% w stosunku rocznym, począwszy od dnia, w którym zgodnie z Umową Wykonawczą
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji zobowiązane jest do złożenia propozycji nabycia obligacji zamiennych na akcje;
8. Daty wykupu obligacji będą następujące:
i. dla obligacji serii N – 31 grudnia 2028 roku;
ii. dla obligacji serii O – 31 grudnia 2029 roku;
iii. dla obligacji serii P – 31 grudnia 2030 roku;
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 96
9. Odsetki od obligacji będą płatne jednorazowo za cały okres do daty wykupu wszystkich obligacji lub tzw. dnia
przedterminowego wykupu, o którym mowa w punkcie 10. poniżej;
10. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji będzie zobowiązane do wcześniejszego wykupu obligacji na żądanie
obligatariusza – w tzw. dniu przedterminowego wykupu - w przypadku wystąpienia przypadków naruszenia
zobowiązań RAFAKO S.A. wynikających z warunków emisji obligacji lub przepisów prawa;
11. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji zobowiązało się w terminie nie późniejszym niż 31 grudnia 2025 roku, lecz
w każdym przypadku nie później niż sześć miesięcy od ustąpienia ograniczeń ustawowych wynikających
z przepisu art. 448 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych w zakresie możliwości podjęcia przez Walne Zgromadzenie
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
RAFAKO S.A. na potrzeby emisji obligacji zamiennych na akcje RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, do złożenia
obligatariuszowi propozycji nabycia obligacji zamiennych na akcje RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w kwocie
nominalnej równej kwocie nominalnej obligacji i przy odpowiadającej jej cenie emisyjnej – w takim przypadku
cena emisyjna obligacji zamiennych na akcje RAFAKO S.A. w restrukturyzacji zostanie potrącona z wierzytelnością
z tytułu kwoty głównej obligacji;
12. W przypadku obligacji zamiennych na akcje RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, o których mowa powyżej,
w przypadku ich konwersji na akcje RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, będzie ona następowała na zasadach, które
zostaną określone w warunkach emisji obligacji zamiennych na akcje RAFAKO S.A. w restrukturyzacji.
13. Zabezpieczeniami obligacji, są:
i. zastawy rejestrowe z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia ustanowione przez RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji na rzecz obligatariusza na prawach ochronnych do znaków towarowych „Rafako”
do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150 000 000,00 złotych oraz zastawy cywilne ustanowione
na prawach ochronnych do znaków towarowych;
ii. weksel własny in blanco RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wystawiony na rzecz obligatariusza wraz
z deklaracją wekslową, uprawniającą obligatariusza do wypełnienia weksla kwotą nie wyższą niż
150 000 000,00 złotych;
iii. oświadczenie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu
Postępowania Cywilnego, do łącznej maksymalnej sumy w wysokości 150 000 000,00 złotych.
14. Obligacje zostaną wyemitowane na podstawie: (i) podjętych uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji, które określają warunki emisji obligacji zgodnie z umową wykonawczą oraz (ii) umowy
wykonawczej.
W dniu 30 grudnia 2022 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji otrzymało od TRIGON potwierdzenie rejestracji obligacji
w Krajowym Depozycje Papierów Wartościowych.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość bilansowa wyemitowanych obligacji wynosi 75 649 tysięcy złotych.
Seria
obligacji
Liczba obligacji
Wartość
nominalna
Oprocentowanie
Wartość obligacji
Dzień wykupu
P
34
1 000 000,00
5%
34 000 000,00
31.12.2030
O
33
1 000 000,00
5%
33 000 000,00
31.12.2029
N
33
1 000 000,00
5%
33 000 000,00
31.12.2028
100
100 000 000,00
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 97
41. Zmiany pozycji pozabilansowych, informacje o udzieleniu przez jednostkę poręczeń kredytu,
pożyczki lub udzieleniu gwarancji
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Należności z tytułu gwarancji bankowych otrzymanych w głównej mierze jako
zabezpieczenie wykonania umów handlowych, w tym:
70 367
102 483
- od jednostek powiązanych
–
–
Należności z tytułu otrzymanych poręczeń, w tym:
–
–
- od jednostek powiązanych
–
–
Weksle otrzymane jako zabezpieczenie, w tym:
24 277
43 393
- od jednostek powiązanych
4 896
23 877
Akredytywy
–
–
94 644
145 876
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako
zabezpieczenie wykonania umów handlowych, w tym
134 452
182 878
- na rzecz jednostek powiązanych
–
–
Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń, w tym:
1 183 148
1 183 567
- na rzecz jednostek powiązanych
1 183 148
1 183 567
Weksle wydane pod zabezpieczenie, w tym:
165 196
102 754
- na rzecz jednostek powiązanych
–
–
Akredytywy
–
–
1 482 796
1 469 199
W okresie 12 miesięcy 2022 roku Spółka odnotowała spadek poziomu należności warunkowych w kwocie 51 232 tysiące
złotych, który wynikał przede wszystkim ze spadku poziomu należności z tytułu otrzymanych gwarancji oraz ze spadku
poziomu weksli otrzymanych jako zabezpieczenie. Największą pozycję wśród weksli wygasłych w 2022 roku stanowił
weksel wniesiony na zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań umownych na kwotę 14 773 tysiące złotych.
Największą pozycję wśród gwarancji otrzymanych i wygasłych w okresie 12 miesięcy 2022 roku stanowiła gwarancja
zwrotu zaliczki w kwocie 804 tysiące euro.
W okresie 12 miesięcy 2022 roku spółka RAFAKO S.A. w restrukturyzacji zanotowała wzrost poziomu zobowiązań
warunkowych w kwocie 13 597 tysięcy złotych, który wynikał w głównej mierze ze zmiany poziomu zobowiązań z tytułu
weksli własnych oraz ze zmiany wartości zobowiązań z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych.
Największą pozycję w grupie zobowiązań warunkowych stanowią poręczenia udzielone w dniu 16 kwietnia 2014 roku oraz
24 lutego 2016 roku przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji za zobowiązania jednostki zależnej E003B7 Sp. z o.o.,
z terminem obowiązywania do dnia 17 kwietnia 2028 roku, w związku z projektem na „Budowę nowych mocy
w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A.– Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry
nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II”.
Największymi pozycjami wśród gwarancji udzielonych, które wygasły w okresie 12 miesięcy 2022 roku były dwie
gwarancje dobrego wykonania umowy w kwocie 10 000 tysięcy złotych każda. Największą pozycją wśród weksli własnych
wydanych w 2022 roku stanowi weksel na kwotę 150 000 tysięcy złotych, wydany w celu zabezpieczenia otrzymanej
pomocy publicznej. Największą pozycję wśród weksli własnych wygasłych w 2022 roku stanowił weksel na kwotę 86 552
tysiące złotych, wniesiony na zabezpieczenie należytego wykonania umowy.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 98
42. Gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka posiadała zobowiązania warunkowe wynikające z gwarancji bankowych
i ubezpieczeniowych o łącznej wartości 134 452 tysiące złotych, w tym:
Lp.
Bank/ubezpieczyciel
wystawiający gwarancje
Kwota
gwarancji
(w tys. PLN)
Przedmiot gwarancji
1.
Alior Bank
35 994
dobre wykonanie umowy, należyte usunięcie wad i usterek
2.
Allianz
4 860
dobre wykonanie umowy, należyte usunięcie wad i usterek
3.
Generali
1 889
należyte usunięcie wad i usterek
4.
Hermes
7 251
dobre wykonanie umowy
5.
Hestia
9 674
dobre wykonanie umowy, należyte usunięcie wad i usterek
6.
InterRisk
4 500
dobre wykonanie umowy, należyte usunięcie wad i usterek
7.
KUKE
35 830
dobre wykonanie umowy, należyte usunięcie wad i usterek
8.
Lev Ins
18 766
dobre wykonanie umowy, należyte usunięcie wad i usterek
9.
PKO BP
14 054
dobre wykonanie umowy, należyte usunięcie wad i usterek, zwrot zaliczki
10.
Uniqa
1 634
dobre wykonanie umowy, należyte usunięcie wad i usterek
RAZEM
134 452
Zabezpieczenie wierzytelności większości ubezpieczycieli wystawiających gwarancje finansowe na zlecenie Spółki
stanowią weksle własne in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi, natomiast wierzytelności banków zabezpieczane
są zabezpieczeniami wynikającymi z umów z bankami.
43. Sprawy sporne, postępowania sądowe
43.1. Postępowanie sądowe przeciwko spółce Mostostal Warszawa S.A. oraz spółce Zakład Unieszkodliwiania
Odpadów sp. z o.o.
Dnia 20 marca 2017 roku Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Gliwicach pozew kierowany solidarnie przeciwko spółce
Mostostal Warszawa S.A. oraz Zakładowi Unieszkodliwiania Odpadów sp. z o.o. (ZUO Szczecin) o zapłatę kwoty
w wysokości 16 157 215 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 18 listopada 2016 roku z tytułu wystawionej
faktury za zrealizowane przez Spółkę, a niezapłacone przez Mostostal Warszawa S.A. oraz Zakład Unieszkodliwiania
Odpadów sp. z o.o. prace wykonane w ramach umowy podwykonawczej dotyczącej projektu Szczecin. 17 maja 2020 roku
zapadł korzystny dla Spółki wyrok w tej sprawie w pierwszej instancji. Celem uniknięcia dalszej drogi sądowej w dniu
8 lipca 2022 roku doszło do zawarcia ugody, na mocy której Mostostal Warszawa S.A. dokonał na rzecz RAFAKO S.A
płatności kwoty 15 432 359,04 złotych. W związku z zaspokojeniem roszczenia RAFAKO przez Mostostal Warszawa
zawarto również ugodę ze ZUO Szczecin w zakresie wzajemnego zrzeczenia się roszczeń wynikających z wyżej opisanego
sporu.
43.2. Sprawa z powództwa spółki Elektrobudowa S.A.
Spółka Elektrobudowa S.A. złożyła w Sądzie Okręgowym w Gliwicach powództwo przeciwko Zarządcy PBG S.A.
w restrukturyzacji i RAFAKO S.A. w restrukturyzacji (solidarnie), w wyniku czego 20 marca 2020 roku sąd wydał
nieprawomocny nakaz zapłaty. Powództwo dotyczyło odpowiedzialności solidarnej za zapłatę wynagrodzenia w kwocie
4 664 377,56 złotych. W dniu 5 października 2022 roku zapadł wyrok, na mocy którego po uwzględnieniu warunków
układu Spółka została zobowiązana do zapłaty 2 604 234,42 złotych tytułem solidarnej odpowiedzialności
za wynagrodzenie powoda, natomiast kwota 868 078,14 złotych podlega zgodnie z układem konwersji na akcje Spółki.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji realizuje zapadły wyrok.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 99
43.3. Sprawa z powództwa Stal-Systems S.A. w restrukturyzacji
W dniu 24 marca 2020 roku Sąd Okręgowy w Gliwicach wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie
z powództwa Stal-Systems S.A. w restrukturyzacji przeciwko (solidarnie) RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i PGE Górnictwo
i Energetyka Konwencjonalna S.A. (PGE). Powództwo obejmuje roszczenie o zapłatę wynagrodzenia wobec powoda jako
podwykonawcy RAFAKO przy realizacji kontraktu: Bełchatów - modernizacja elektrofiltrów bloku 2 w kwocie 3 391 319,10
złotych. Spółka złożyłam sprzeciw od nakazu - podstawą zaskarżenia jest fakt potrącenia wierzytelności powoda z karą
umowną naliczoną przez Spółkę, w związku z czym RAFAKO S.A. w restrukturyzacji uznaje roszczenie za niezasadne.
W nieprawomocnym wyroku sąd zasądził na rzecz powoda solidarnie od RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i PGE S.A. kwotę
ok. 2,7 miliona złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie oraz proporcjonalną część kosztów procesu.
Od rzeczonego wyroku Spółka złożyła apelację, termin rozprawy apelacyjnej nie został jeszcze wyznaczony.
Stal System S.A. w restrukturyzacji wniósł również powództwo solidarnie przeciwko E003B7 Sp. z o.o., RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji oraz Nowe Jaworzno Grupa Tauron Sp. z o.o. (aktualnie Tauron Wytwarzanie S.A.) w związku z brakiem
zapłaty za prace przy budowie nowego bloku energetycznego w elektrowni Jaworzno. W wyniku tego powództwa wydany
został nakaz zapłaty (doręczony Spółce 13 lipca 2022 roku) wobec wszystkich pozwanych w zakresie kwoty 3 899 734
złotych oraz odsetek i kosztów sądowych. E003B7 Sp. z o.o. (bezpośrednio odpowiedzialna) wstrzymała zapłatę tego
wynagrodzenia powodowi ze względu na istniejące po jej stronie roszczenia związane z nieterminowym i wadliwym
wykonaniem, a także brakiem zapłaty dalszym podwykonawcom, którzy z kolei dochodzą zapłaty od E003B7 Sp. z o.o.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji popiera argumentację E003B7 Sp. z o.o. w sporze.
43.4. Sprawa sporna z CIECH SODA POLSKA S.A.
W czerwcu 2020 roku miało miejsce odstąpienie od realizacji umowy na modernizację kotła OP140 Nr 4
w Elektrociepłowni Janikowo przez obie ze stron, tj. CIECH SODA POLSKA S.A. (CIECH) oraz RAFAKO S.A, za co strony
wzajemnie obarczały się winą. Doszło również do wypłaty gwarancji bankowej dobrego wykonania w kwocie 5 903 250
złotych na żądanie CIECH, co spowodowało wystąpienie przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji na drogę sądową. W dniu
22 kwietnia 2022 roku zapadł wyrok sądu pierwszej instancji oddalający powództwo Spółki. Następnie w lipcu 2022 roku
spór został zakończony zawarciem ugody, na mocy której - wobec istnienia dodatkowych roszczeń CIECH związanych z
dokończeniem inwestycji - Spółka zapłaciła 400 000 złotych, natomiast CIECH złożyło ofertę sprzedaży wierzytelności
układowych z ustalonym dyskontem.
43.5. Sprawa sporna z UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE
Spółka RAFAKO S.A. w restrukturyzacji złożyła 10 lipca 2020 roku wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego z UAB
VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE (VKJ) tj. zamawiającym na projekcie Wilno. Podstawowymi roszczeniami złożonymi
przez Spółkę w tym postępowaniu były: i) wydłużenie okresu realizacji projektu do 1 kwietnia 2021 roku oraz ii) wypłata
dodatkowego wynagrodzenia dotyczącego dodatkowych kosztów realizacji projektu. W styczniu 2021 roku, w związku
z rozwiązaniem umowy pomiędzy stronami, Spółka przedłożyła przed sądem arbitrażowym żądanie zasądzenia na jej rzecz
zapłaty zaległego wynagrodzenia oraz dodatkowych roszczeń. W maju 2021 roku VKJ złożyła odpowiedź na pozew
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz pozew wzajemny, w którym żąda całkowitego oddalenia pozwu RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji oraz uznania odstąpienia przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji od umowy za nieważne. 5 sierpnia 2022
roku zapadł wyrok częściowy, niekorzystny dla Spółki. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji skorzystała z przysługującego
jej prawa wniesienia skargi do Sądu Apelacyjnego w Sztokholmie (Svea Court of Appeal in Stockholm), w której to wniosła
o uznanie wyroku za nieważny lub względnie jego uchylenie – sprawa jest w toku. Jednocześnie pomiędzy stronami
są prowadzone rozmowy mające na celu zawarcie ugody kończącej spór.
43.6. Sprawa sporna z powództwa Termokor Kaefer Sp. z o.o.
W dniu 19 kwietnia 2021 roku do RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wpłynął odpis nakazu zapłaty wydanego wobec Spółki
oraz PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. (PGE) z powództwa Termokor Kaefer Sp. z o.o. na kwotę 1 482 000
złotych. Wskazana kwota dotyczy wynagrodzenia powoda jako dalszego podwykonawcy na jednym z projektów. Spółka
wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty wnosząc o zobowiązanie przez sąd powoda do przedstawienia dokumentacji ze sporu
ze Stal-Systems S.A., co pozwoli ocenić istnienie roszczenia oraz ewentualną odpowiedzialność solidarną RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji z tego tytułu. Na wniosek RAFAKO S.A. w restrukturyzacji sąd zawiesił postępowanie do czasu
rozstrzygnięcia sporu pomiędzy tymi podwykonawcami.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 100
43.7. UAB Dzukijos Statyba
Wileński Sąd Okręgowy w dniu 25 lutego 2021 roku wydał wyrok zaoczny w sprawie z powództwa UAB „Dzukijos statyba”
zasądzając od Spółki oraz PBG.S.A. w restrukturyzacji 343 666 euro, co odpowiada części wynagrodzenia umownego
nieotrzymanego od PBG S.A. w restrukturyzacji za prace wykonane w ramach projektu Wilno. W dniu 13 maja 2021 roku
pełnomocnik Spółki wniósł do Sądu wniosek o rewizję wyroku argumentując brakiem możliwości uczestnictwa
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w sporze, a przez to obrony własnych interesów jak również wydanie rozstrzygnięcia bez
zapoznania się przez sąd z kluczowymi w sprawie dowodami. Sąd pozytywnie rozpatrzył ten wniosek, uchylił wydany
wcześniej wyrok i zobowiązał RAFAKO S.A. w restrukturyzacji do złożenie odpowiedzi na pozew, co Spółka uczyniła
we właściwym terminie. W dniu 21 marca 2022 roku zapadł korzystny dla RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wyrok
oddalający powództwo w całości, zaś 21 kwietnia 2022 roku Spółka otrzymała od swojego litewskiego pełnomocnika
informację o apelacji złożonej przez powoda, co do której opracowywana jest odpowiedź. W dniu 15 listopada 2022 roku
sąd apelacyjny odrzucił skargę UAB Dzukijos Statyba, co oznacza wygraną RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w tym sporze.
43.8. Sprawa przeciwko TERMOMECCANICA ECOLOGIA SOCIETA PER AZIONI (TM.E) i Zakład Unieszkodliwiania
Odpadów sp. z o.o.
W dniu 30 grudnia 2021 roku Spółka wniosła pozew do Sądu Okręgowego w Szczecinie o solidarną zapłatę przez w/w
podmioty kwoty 1 466 851,27 złotych wraz z odsetkami. Rzeczone roszczenie jest oparte o twierdzenie RAFAKO,
iż przywołana kwota stanowi należną RAFAKO S.A. w restrukturyzacji od TM.E. niezapłaconą część kwoty faktury, za której
zapłatę solidarną odpowiedzialność ponosi – jako inwestor - Zakład Unieszkodliwiania Odpadów sp. z o.o.
43.9. Sprawa sporna z powództwa Techmadex S.A.
W dniu 1 września 2022 roku wpłynął do RAFAKO S.A. sądowy nakaz zapłaty wydany na skutek pozwu wniesionego przez
Techmadex S.A. (wartości przedmiotu sporu 1 030 970 złotych wraz z odsetkami za opóźnienie). Powódka domaga się
zapłaty kary umownej związanej z odstąpieniem od realizacji umowy podwykonawczej realizowanej w ramach inwestycji
"Budowa tłoczni Kędzierzyn”, z czym Spółka się nie zgadza. W sprzeciwie od nakazu zapłaty RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji kwestionuje zaistnienie przesłanek do odstąpienia przez powoda od umowy podwykonawczej,
a co za tym idzie uprawnienia do naliczenia kary umownej.
43.10. Sprawa sporna z powództwa RHI GLASS GmhH
W dniu 5 września 2022 roku Spółka otrzymała z Sądu Arbitrażowego w Wiedniu kopię pozwu skierowanego tam przez
RHI Dinaris GmbH (aktualnie RHI GLASS GmhH) o wartości 1 730 991,89 euro. Pozew dotyczy roszczeń związanych
z umową podwykonawczą przy realizacji projektu Wilno, przy czym część roszczeń stanowią zobowiązania objęte układem
zawartym pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji a jej wierzycielami w grudniu 2020 roku. Spółka kwestionuje żądania
pozwu tak co do zasady, jak i wysokości.
44. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Podmioty powiązane z RAFAKO S.A. w restrukturyzacji obejmują kluczowy personel kierowniczy, jednostki zależne
wyłączone z obowiązku konsolidacji oraz pozostałe podmioty powiązane, do których Spółka zalicza podmioty
kontrolowane przez Zarząd Spółki. Do najważniejszych pozostałych podmiotów powiązanych Spółka zalicza spółki:
PBG S.A. w restrukturyzacji, RAFAKO Engineering Sp. z o.o., Energotechnika Engineering Sp. z o.o. oraz E003B7 Sp. z o.o.
Nierozliczone salda należności oraz zobowiązań zazwyczaj regulowane są w środkach pieniężnych. Informacje
o zobowiązaniach warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych zaprezentowano w nocie 0.
W okresie 12 miesięcy 2022 roku oraz w okresie 12 miesięcy 2021 roku Spółka nie zawierała istotnych transakcji
z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 101
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty przychodów ze sprzedaży oraz należności
od podmiotów powiązanych:
Przychody z działalności operacyjnej
od 01.01.2022
do 31.12.2022
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Sprzedaż do:
Jednostki powiązane kapitałowo
6 194
20 809
Jednostki powiązane osobowo
303
422
RAZEM
6 497
21 231
Należności
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
Sprzedaż do:
Jednostki powiązane kapitałowo
12 452
16 345
Jednostki powiązane osobowo
53 865
49 943
RAZEM
66 317
66 288
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty zakupów oraz zobowiązań wobec podmiotów
powiązanych:
Zakupy (koszty, aktywa)
od 01.01.2022
do 31.12.2022
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Zakup od:
Jednostki powiązane kapitałowo
12 472
17 717
Jednostki powiązane osobowo
668
124
RAZEM
13 140
17 841
Zobowiązania
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
Zakup od:
Jednostki powiązane kapitałowo
568
11 905
Jednostki powiązane osobowo
19
1
RAZEM
587
11 906
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 102
44.1. Akcje w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących
Ilość akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, a także ilość akcji i udziałów w jednostkach
powiązanych ze Spółką, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, według stanu na 31 grudnia 2022
roku, przedstawia poniższa tabela:
Nazwa spółki
Łączna liczba
akcji (udziałów)
Wartość nominalna
akcji (udziałów)
w złotych
Osoba zarządzająca
Maciej Stańczuk
Nowe Technologie Budowlane Sp. z o.o.
24
1 200
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
3 295
6 590
Osoba nadzorująca
Przemysław Schmidt
Investment Management Partners Sp. z o.o.
33
1 650
Comanche Investments Sp. z o.o. (spółka
wygaszana)
160
80 000
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
2 550
5 100
Piotr Zimmerman
ZiW Szkolenia Sp. z o.o.
80
4 000
Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A.
485
48 500
Zimmerman Sierakowski i Partnerzy
Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów
Spółka Partnerska
–
–
Plus Media i Finanse
Sp. z o.o.
66
6 600
BPE Akademos Sp. z o.o.
25
1 250
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
2 000
4 000
Kinga Banaszak - Filipiak
FCS Business Solutions Sp. z o.o.
50
5 000
KFMT Sp. z o.o.
30
3 000
Michał Sikorski
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
3 449
6 898
44.2. Jednostka dominująca Spółki
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego RAFAKO S.A. w restrukturyzacji nie posiada podmiotu
dominującego.
44.3. Wspólne przedsięwzięcia, w których Spółka jest wspólnikiem
Spółka nie prowadzi wspólnych przedsięwzięć.
44.4. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi
W okresie 12 miesięcy 2022 roku oraz w okresie 12 miesięcy 2021 roku Spółka nie zawierała istotnych transakcji
z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi
są przeprowadzane na warunkach stosowanych przez Spółkę w relacjach gospodarczych z podmiotami niepowiązanymi.
Wynagrodzenie ustalane jest najczęściej w drodze przetargu, ustalane są standardowe warunki płatności. Podmiot
powiązany musi zapewnić wykonanie usługi zgodnie z dokumentacją, udzielić gwarancji na określony czas oraz
przedstawić zabezpieczenie w postaci finansowej gwarancji dobrego wykonania umowy lub weksla in blanco. Wobec
podmiotów powiązanych obowiązują również standardowe kary umowne, zapisy zabezpieczające zachowanie tajemnicy,
własności przemysłowej, ubezpieczenia kontraktu, działania siły wyższej i rozstrzygania ewentualnych sporów.
44.5. Transakcje z udziałem innych członków Zarządu i Rady Nadzorczej
W okresie sprawozdawczym i porównywalnym okresie sprawozdawczym nie udzielono pożyczek członkom Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 103
W okresie sprawozdawczym i porównywalnym okresie sprawozdawczym Spółka nie prowadziła żadnych transakcji
z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej.
44.6. Udziały wyższej kadry kierowniczej w programie akcji pracowniczych
Spółka nie prowadzi programu akcji pracowniczych.
44.7. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym Spółki
Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza członków zarządu i rady nadzorczej. Wynagrodzenie kluczowego
personelu w okresie objętym sprawozdaniem finansowym wyniosło:
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)*
3 682
3 661
Nagrody jubileuszowe
–
–
Świadczenia po okresie zatrudnienia
7
23
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
169
236
Łączna kwota kosztów z tytułu wynagrodzenia głównej kadry kierowniczej
3 858
3 920
Szczegółowe informacje o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki przedstawiono w nocie 44.8.
Spółka nie otrzymała i nie udzieliła kluczowemu personelowi kierowniczemu żadnych pożyczek w okresie objętym
sprawozdaniem finansowym.
W 2022 roku Spółka nie dokonała transakcji zakupu od kluczowego personelu kierowniczego i kluczowego personelu
kierowniczego. Nie wykazuje także salda zobowiązań z tego tytułu.
W 2022 roku Spółka nie dokonała transakcji sprzedaży do kluczowego personelu kierowniczego i kluczowego personelu
kierowniczego. Nie wykazuje także salda należności z tego tytułu.
44.8. Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki
Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022
roku przedstawiało się następująco:
dane w tysiącach złotych
Wynagrodzenie
zasadnicze
Wynagrodzenie
wypłacone
w postaci nagród
Wynagrodzenie
z pozostałych
tytułów
Zarząd
1 609
–
1 011
Domagalski Łabędzki Radosław
720
–
575
Stańczuk Maciej
720
–
434
Jaworski Dawid
169
2
Rada Nadzorcza
679
–
215
Schmidt Przemysław
120
97
Sikorski Michał
126
–
50
Zimmerman Piotr
217
–
1
Dębski Zbigniew
108
–
66
Banaszak-Filipiak Kinga
108
–
1
Razem
2 288
–
1 226
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 104
Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021
roku przedstawiało się następująco:
dane w tysiącach złotych
Wynagrodzenie
zasadnicze
Wynagrodzenie
wypłacone
w postaci nagród
Wynagrodzenie
z pozostałych
tytułów
Zarząd
2 294
–
307
Domagalski Łabędzki Radosław
720
–
47
Zawisza Mariusz
280
–
32
Porzucek Ewa
75
–
43
Pietrzyk Jarosław
540
–
183
Stańczuk Maciej
679
–
2
Rada Nadzorcza
749
–
354
Gerula Krzysztof
53
58
Schmidt Przemysław
131
–
133
Sikorski Michał
130
–
39
Stańczuk Maciej
6
–
22
Milczarski Konrad
53
–
60
Zimmerman Piotr
204
–
6
Sierakowski Bartosz
62
–
1
Dębski Zbigniew
55
–
34
Banaszak-Filipiak Kinga
55
–
1
Razem
3 043
–
661
45. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
Spółka nie publikowała prognoz na 2022 rok.
46. Informacja o umowie z biegłym rewidentem lub podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych za wyżej wymienione okresy
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone
lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku w podziale na rodzaje usług:
Rodzaj usługi
Rok zakończony
31 grudnia 2022*
Rok zakończony
31 grudnia 2021*
Obowiązkowe badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego
183
149
Pozostałe usługi
–
–
Razem**
183
149
* odnosi się do Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 105
47. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Celem zarządzania ryzykiem finansowym RAFAKO S.A. w restrukturyzacji jest ograniczenie zmienności generowanych
przepływów pieniężnych oraz osiąganych wyników finansowych na podstawowej działalności biznesowej
do akceptowalnego poziomu. Do głównych instrumentów finansowych z których korzystała Spółka należą: środki
pieniężne, transakcje wymiany walut, kredyt w rachunku bieżącym oraz umowy leasingu. Głównym zadaniem
wspomnianych instrumentów jest wspomaganie i zabezpieczenie finansowe bieżącej działalności operacyjnej Spółki
poprzez stabilizowanie i neutralizowanie ryzyk płynności finansowej, zmienności kursów walutowych i stóp
procentowych, a także efektywną dystrybucję dostępnych środków finansowych. Pozostałe instrumenty finansowe – takie
jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług – powstają w związku z prowadzeniem przez Spółkę bieżącej
działalności biznesowej i są nieodłącznym jej elementem.
Spółka nie prowadzi obrotu instrumentami finansowymi. Wszystkie opisane w niniejszym rozdziale instrumenty mają
charakter wspomagający bezpośrednie procesy biznesowe, wynikające z prowadzonej działalności podstawowej. Spółka
nie dopuszcza do wykorzystania instrumentów finansowych w celach spekulacyjnych czy innych, niepowiązanych ściśle
z podstawową działalnością operacyjną.
Najistotniejszym rodzajem ryzyka finansowego na jakie narażona jest Spółka jest ryzyko płynności, które zostało szeroko
opisane w nocie 7 i 47.5.
47.1. Ryzyko walutowe
Istotnym rodzajem ryzyka finansowego, na które narażona jest Spółka jest ryzyko walutowe, które wynika ze zmian kursu
walutowego, powodujących niepewność, co do przyszłego poziomu przepływów pieniężnych denominowanych
w walutach obcych. Ekspozycja na ryzyko walutowe Spółki wynika z faktu, że część jej przepływów pieniężnych jest
wyrażona w walutach obcych. Zmiany kursu PLN do walut obcych, szczególnie mające miejsce w krótkim okresie czasu
i występujące z dużą dynamiką, mogą mieć istotny wpływ zarówno na rentowność realizowanych kontraktów
denominowanych w walutach obcych, jak i poziom różnic kursowych liczonych od pozycji aktywów i zobowiązań
wyrażonych w walutach obcych, a przeliczanych na PLN.
W minionym okresie ponad 18,1% zafakturowanych przychodów Spółki wyrażonych było w walutach obcych, przede
wszystkim w EUR.
Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez Spółkę zakłada wykorzystanie w jak największym stopniu
naturalnego zabezpieczenia. Spółka dąży do jak największego strukturalnego dopasowania przychodów i kosztów w tej
samej walucie w ramach realizowanych kontraktów. Na dzień 31 grudnia 2022 roku, Spółka nie posiadała otwartych
pozycji zabezpieczających.
Aktywa oraz zobowiązania finansowe Spółki, inne niż instrumenty pochodne wyrażone w walutach obcych, przeliczone
na PLN kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy przedstawiają się następująco:
Wartość wyrażona w walucie (w tysiącach)
Wartość po
przeliczeniu
EUR
USD
GBP
SGD
31 grudnia 2022 roku
Aktywa finansowe (+):
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności finansowe
16 009
43
–
–
75 011
Pozostałe aktywa finansowe
–
–
–
–
–
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
1 018
1
8
–
4 821
Zobowiązania finansowe (-):
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
(190)
–
–
–
(890)
Leasing
–
–
–
–
–
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania finansowe
(20 274)
(64)
–
(28)
(95 460)
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem
(3 247)
(20)
8
(28)
(15 628)
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 106
Wartość wyrażona w walucie (w tysiącach)
Wartość po
przeliczeniu
EUR
USD
GBP
SGD
31 grudnia 2021 roku
Aktywa finansowe (+):
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności finansowe
20 347
–
–
–
106 516
Pozostałe aktywa finansowe
–
–
–
–
–
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
5 395
1
–
–
24 820
Zobowiązania finansowe (-):
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
–
–
–
–
–
Leasing
–
–
–
–
–
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania finansowe
(23 746)
(71)
(1)
(31)
(109 604)
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem
1 996
(70)
(1)
(31)
21 732
Z uwagi na wartość przewidywanych przychodów i kosztów oraz bieżącą strukturę ekspozycji walutowej netto Spółka
nie podjęła decyzji dotyczącej zawierania nowych terminowych transakcji walutowych na kupno lub sprzedaż walut
obcych w granicach wyznaczonych przyjętą polityką zabezpieczania ryzyka walutowego. Spółka okresowo dokonuje
uaktualnienia wartości swoich pozycji walutowych i na ich podstawie podejmuje decyzje co do ich ewentualnego
zabezpieczania.
Analiza wrażliwości zakłada wzrost lub spadek kursów EUR/PLN oraz USD/PLN o 10% w stosunku do kursu zamknięcia
obowiązującego na poszczególne dni bilansowe. Takie wahanie zostało przyjęte jako racjonalne na podstawie analizy
wahań historycznych kursów walut z ostatnich 5 lat.
Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto (w związku ze zmianą wartości aktywów i zobowiązań
finansowych) na racjonalnie możliwe wahania przede wszystkim kursu EUR, SGD, GBP oraz USD przy założeniu
niezmienności innych czynników.
Wzrost/spadek
kursu waluty
Wpływ na wynik
finansowy brutto
Wpływ na wynik
finansowy netto
31 grudnia 2022 – EUR
+10%
(325)
(263)
-10%
325
263
31 grudnia 2022 – SGD
+10%
(3)
(2)
-10%
3
2
31 grudnia 2022 – GBP
+10%
1
1
-10%
(1)
(1)
31 grudnia 2022 – USD
+10%
(2)
(2)
-10%
2
2
Wzrost/spadek
kursu waluty
Wpływ na wynik
finansowy brutto
Wpływ na wynik
finansowy netto
31 grudnia 2021 – EUR
+10%
200
162
-10%
(200)
(162)
31 grudnia 2021 – SGD
+10%
(3)
(2)
-10%
3
2
31 grudnia 2021 – USD
+10%
(7)
(6)
-10%
7
6
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 107
Ekspozycja na ryzyko walutowe ulega zmianom w ciągu roku w zależności od wolumenu transakcji przeprowadzanych
w walucie. Niemniej powyższą analizę wrażliwości można uznać za reprezentatywną dla określenia ekspozycji Spółki
na ryzyko walutowe na koniec okresu sprawozdawczego.
47.2. Ryzyko stopy procentowej
Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu
aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Na dzień 31 grudnia 2022 roku
Spółka posiadała aktywną umowę kredytową, w związku z czym zmiany stóp procentowych stanowią ryzyko dla
działalności RAFAKO S.A. w restrukturyzacji. Ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych oddziałuje na zmianę
oprocentowania kredytu. W 2022 roku stopy procentowe znacznie wzrosły, co przełożyło się na istotne zwiększenie
kosztów kredytowania.
Ryzyko stopy procentowej – wrażliwość na zmiany
Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego w odniesieniu do potencjalnego wahania stopy
procentowej w górę oraz w dół o 5%, przy założeniu niezmienności innych czynników. Kalkulację przeprowadzono
na podstawie zmiany średniej stopy procentowej obowiązującej w okresie o (+/-) 5% oraz w odniesieniu do aktywów oraz
zobowiązań finansowych wrażliwych na zmianę oprocentowania tj. oprocentowanych zmienną stopą procentową.
Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych.
Nie przedstawiono wpływu na kapitał własny Spółki.
Zwiększenie/
zmniejszenie o punkty
procentowe
Wpływ na wynik
finansowy brutto
Okres zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
PLN
+ 5%
1 212
EUR
+ 5%
743
USD
+ 5%
2
PLN
- 5%
(1 212)
EUR
- 5%
(743)
USD
- 5%
(2)
Okres zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
PLN
+ 6,6%
2 349
EUR
+ 6,6%
6 974
PLN
- 6,6%
(2 349)
EUR
- 6,6%
(6 974)
47.3. Ryzyko cen towarów
Spółka jest narażona na ryzyko wzrostu cen, szczególnie materiałów strategicznych dla jej działalności. Na poziom tego
ryzyka znacząco wpływa sytuacja na światowych rynkach cen surowców – stali, metali szlachetnych, paliw i energii
powodowana zarówno wahaniami kursów walut jak i koncentracją producentów zmierzającą do prowadzenia wspólnej
kontroli cen. Strategia zarządzania ryzykiem cen towarów zakłada dążenie do zawierania kontraktów z poddostawcami
materiałów i usług w walucie kontraktu głównego, lokowanie dostaw materiałów po stronie klienta, jak również
zawieranie umów zakupowych w cenach stałych. Spółka nie zawiera wieloletnich umów z poddostawcami, zakres dostaw
i dostawcy ustalani są indywidualnie w zależności od potrzeb.
W roku 2022 struktura dostawców charakteryzowała się znacznym rozdrobnieniem, udział tylko jednego z dostawców
nieznacznie przekroczył poziom 10% łącznej wartości zakupów.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 108
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji zaopatruje się u dostawców zewnętrznych przede wszystkim w różnego rodzaju usługi
obce, dostawę i montaż maszyn/urządzeń, usługi budowlano – montażowe, usługi transportowe a także w rury, blachy,
materiały kształtowe, materiały spawalnicze, urządzenia specjalistyczne. Spółka dokonuje zakupów głównie
od dostawców krajowych (92% całości zakupów), udział dostawców zagranicznych w 2022 roku wyniósł 8%, w związku
z czym Spółka w tym obszarze narażona jest na niewielkie ryzyko walutowe, które zostało szerzej opisane w nocie 47.1.
47.4. Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe Spółki jest ściśle związane z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych
kontraktów handlowych i związane jest z potencjalnym wystąpieniem zdarzeń, które mogą przybrać postać
niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty należności lub istotnego opóźnienia w spłacie należności.
Należności o podwyższonym poziomie ryzyka kredytowego zostały szczegółowo opisane w nocie 43.
Spółka zbudowała model służący do szacowania oczekiwanych strat z portfela należności oraz aktywów z tytułu umowy.
Dla należności z tytułu dostaw i usług oraz aktywów z tytułu umowy zastosowano uproszczoną wersję modelu zakładającą
kalkulację straty dla całego życia instrumentu.
Model dotyczący pozostałych aktywów zakłada dla instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego od pierwszego
ujęcia nie był znaczący lub ryzyko jest niskie, ujęcie w pierwszej kolejności strat z niewykonania zobowiązania dla okresu
kolejnych 12 miesięcy.
Oczekiwana strata kredytowa jest kalkulowana w momencie ujęcia należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz
jest aktualizowana na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy, w zależności od ilości dni przeterminowania
danej należności. Polityka w zakresie szacowania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych jest stosowana wg
takich samych zasad w odniesieniu do podmiotów powiązanych, jak i pozostałych. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka
dokonała weryfikacji modelu szacowania oczekiwanych strat kredytowych dla należności handlowych oraz ustaliła nowe
stawki odpisów w zależności od liczby dni, o jaką dana należność z tytułu dostaw i usług jest przeterminowana.
Spółka przyjęła, że znaczny wzrost ryzyka następuje m.in. gdy przeterminowanie płatności przekracza 90 dni. Jeśli wzrost
ryzyka kredytowego był znaczny, ujmuje się straty odpowiednie dla całego życia instrumentu. Spółka przyjmuje, że
niewykonanie zobowiązania następuje, gdy przeterminowanie wynosi 180 dni lub wystąpiły inne okoliczności na to
wskazujące, które zostały szerzej opisane w nocie 8.11 niniejszego sprawozdania finansowego. Pozycje, dla których
stwierdzono niewykonanie zobowiązania przez dłużnika w rozumieniu opisanym wyżej, Spółka traktuje jako aktywa
finansowe dotknięte utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe.
Spółka dla należności z tytułu obligacji stosuje model ogólny. W modelu ogólnym Spółka monitoruje zmiany poziomu
ryzyka kredytowego związanego z danym składnikiem aktywów finansowych oraz klasyfikuje aktywa finansowe
do jednego z trzech etapów wyznaczania odpisów z tytułu utraty wartości w oparciu o obserwację zmiany poziomu ryzyka
kredytowego w stosunku do początkowego ujęcia instrumentu. W zależności od zaklasyfikowania do poszczególnych
etapów, odpis z tytułu utraty wartości jest szacowany w horyzoncie 12-miesięcy (etap 1) lub w horyzoncie życia
instrumentu (etap 2 oraz etap 3).
Na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy Spółka dokonuje analizy wystąpienia przesłanek skutkujących
zaklasyfikowaniem aktywów finansowych do poszczególnych etapów wyznaczania odpisu z tytułu utraty wartości.
Przesłanki te obejmują m.in. zmiany ratingu dłużnika, poziom przeterminowania należności, poważne problemy
finansowe dłużnika, wystąpienie istotnej niekorzystnej zmiany w jego środowisku ekonomicznym, prawnym lub
rynkowym.
Dla celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej wykorzystuje się poziomy prawdopodobieństwa niewypłacalności
na bazie rynkowych kwotowań kredytowych instrumentów pochodnych, dla podmiotów o danym ratingu i z danego
sektora. Spółka pozyskuje ratingi dłużników na dzień bilansowy od firmy BISNODE Polska sp. z o.o. (od 2002 roku
strategiczny partner Dun & Bradstreet - globalnego dostawcy informacji biznesowych), z którą zawarła stosowną umowę.
Zaliczki wpłacone na poczet dostaw zapasów lub usług nie są aktywami finansowymi w rozumieniu przepisów MSSF 9
(ponieważ nie rodzą zobowiązania do wydania aktywów finansowych tylko do wydania aktywów niefinansowych lub
świadczenia usług), a tym samym znajdują poza zakresem stosowania postanowień MSSF 9. Nie są one również aktywami
z tytułu umowy zgodnie z postanowieniami MSSF 15, ponieważ nie wynikają z wykonania zobowiązania, w zamian
za co można się spodziewać wynagrodzenia.
Zaliczki udzielone przez Spółkę na poczet realizacji kontraktów na zlecenie Spółki są na bieżąco monitorowane poprzez
ocenę stanu realizacji kontraktów, w ramach których są udzielane.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 109
Analiza sytuacji finansowej aktualnych kontrahentów nie wskazuje na istnienie podwyższonego ryzyka realizacji tych
należności. W konsekwencji szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorowej, a należności zostały pogrupowane
według okresu przeterminowania dłużnika. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się
przeterminowania i powiązanie zalegania z faktyczną spłacalnością.
W 2022 roku Spółka nie prowadziła negocjacji i nie dokonała ustaleń, które byłyby wynikiem znaczącego wzrostu ryzyka
kredytowego, w wyniku których zmianom uległyby terminy płatności ani w inny sposób zostałyby zmodyfikowane
oczekiwane przepływy z posiadanych należności z tytułu dostaw i usług oraz aktywów z tytułu umowy.
W ramach prowadzonej działalności Spółka nie nabywa aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości ze względu
na ryzyko kredytowe, za wyjątkiem należności wynikających z realizacji zasady odpowiedzialności solidarnej wobec
podwykonawców. Należności takie Spółka obejmuje odpisem z tytułu oczekiwanych strat kredytowych w pełnej
wysokości.
Wartości brutto poszczególnych grup oraz wysokość odpisów kształtowały się na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień
31 grudnia 2021 roku następująco:
Aktywa
z tytułu
umowy
Należności z tytułu dostaw i usług
Razem
Bieżące
0-30 dni
31-90 dni
91-180
dni
Od 181-
360 dni
Powyżej
360 dni
31 grudnia 2022 roku
Lokalizacja: Polska
Wskaźnik odpisu
3,70%
3,70%
3,70%
53,27%
56,38%
62,74%
100,00%
Wartość brutto
122 815
47 004
982
95
129
634
22 819
194 478
Odpis aktualizujący
(3 060)
(6 709)
(157)
(78)
(114)
(470)
(22 819)
(33 407)
Lokalizacja: zagranica
Wskaźnik odpisu
3,70%
3,70%
3,70%
53,27%
56,38%
62,74%
100,00%
Wartość brutto
–
79 447
–
3 299
3 127
7 885
669
94 427
Odpis aktualizujący
–
(18 570)
–
(1 758)
(1 863)
(6 738)
(669)
(29 598)
Razem odpisy
(3 060)
(25 279)
(157)
(1 836)
(1 977)
(7 208)
(23 488)
(63 005)
Aktywa
z tytułu
umowy
Należności z tytułu dostaw i usług
Razem
Bieżące
0-30 dni
31-90 dni
91-180
dni
Od 181-
360 dni
Powyżej
360 dni
31 grudnia 2021 roku
Lokalizacja: Polska
Wskaźnik odpisu
2,45%
2,45%
2,45%
63,73%
89,94%
94,23%
100,00%
–
Wartość brutto
153 076
56 195
415
4 521
2 278
1 914
17 168
235 567
Odpis aktualizujący
(3 425)
(1 674)
(10)
(2 881)
(2 049)
(1 803)
(17 168)
(29 010)
Lokalizacja: zagranica
Wskaźnik odpisu
2,45%
2,45%
2,45%
63,73%
89,94%
94,23%
100,00%
–
Wartość brutto
–
97 813
798
10
263
24
908
99 816
Odpis aktualizujący
–
(14 725)
(20)
(10)
(236)
(23)
(908)
(15 922)
Razem odpisy
(3 425)
(16 399)
(30)
(2 891)
(2 285)
(1 826)
(18 076)
(44 932)
Na dzień 31 grudnia 2022 roku pozostałe należności finansowe o wartości brutto w kwocie 61 843 tysiące złotych zostały
objęte odpisem aktualizującym w wartości 20 490 tysięcy złotych (31 grudnia 2021 roku: wartość brutto 67 144 tysiące
złotych, wartość odpisów aktualizujących wartość pozostałych należności 40 662 tysiące złotych).
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 110
47.5. Ryzyko związane z płynnością
Spółka jest narażona na wysokie ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań
finansowych. Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania
na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach
tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych
aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami
pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.
W obecnej sytuacji finansowej Spółki, podwykonawcy i poddostawcy Spółki usztywniają swoje wymagania dotyczące
warunków płatności za dostarczone dobra i usługi – pojawia się konieczność dokonywania zaliczek i przedpłat w znacznej
wysokości, niejednokrotnie na całą wartość zamówienia, co w kontekście stałych, ustalonych harmonogramów płatności
z zamawiającymi odzwierciedlających rzeczywisty postęp prac na terenie budowy pogłębia problemy płynnościowe.
W poprawie płynności nie pomagają Spółce również ograniczenia wynikające z ustawy prawo zamówień publicznych,
która jest podstawą dla realizacji większości krajowych projektów Spółki. W myśl zapisów ustawy, z jednej strony,
generalny wykonawca ma obowiązek zapłaty wynagrodzenia podwykonawcy lub dalszemu podwykonawcy
przewidzianego w umowie o podwykonawstwo w terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia doręczenia faktury. Z drugiej
strony zamawiający mają sporą dowolność w ustalaniu zarówno harmonogramów płatności, jak i terminów płatności za
zrealizowane, zagregowane prace przez generalnego wykonawcę inwestycji. Sytuację utrudnia fakt, że zamawiający
dokonują płatności za konkretny etap realizacji inwestycji dopiero po przedstawieniu oświadczeń wszystkich
podwykonawców i/lub poddostawców o otrzymaniu zapłaty za zrealizowane przez siebie usługi/dostawy, co powoduje,
że Spółka na długo przed otrzymaniem zapłaty musi uregulować zobowiązania wobec swoich kontrahentów.
Dodatkowo, przy ograniczonej gotowości zamawiających do udzielania zaliczek dla generalnych wykonawców oraz
ograniczonych możliwościach pozyskania gwarancji zwrotu zaliczki, zwiększa się presja na już wymagającym
zapotrzebowaniu na kapitał obrotowy niezbędnym do realizacji projektów.
Spółka ma również problemy z uzupełnianiem swojego portfela zamówień o nowe projekty. Jednym z powodów jest brak
dostępnych limitów gwarancyjnych na nowe projekty z uwagi na bardzo ostrożne podejście sektora finansowego
do wyników operacyjnych Spółki. Powoduje to ograniczenie utrzymania portfela zamówień na poziomie, który pozwoliłby
w dłuższym terminie na pokrycie kosztów stałych i generowanie oczekiwanej nadwyżki finansowej dla Spółki, co pogłębia
problemy płynnościowe.
Kwestia płynności finansowej Spółki (w kontekście istotnej niepewności co do kontynuacji działalności) w odniesieniu
do 2022 roku została szeroko opisana w nocie 7 niniejszego sprawozdania finansowego.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 111
Tabela poniżej przedstawia zobowiązania finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku (w tym zobowiązania objęte niezatwierdzonym
jeszcze układem) wg daty zapadalności na podstawie przepływów umownych.
31 grudnia 2022
Na żądanie
Poniżej
3 miesięcy
Od 3 do 12
miesięcy
Od 1 roku
do 5 lat
Powyżej
5 lat
Zobowiązania
razem bez
dyskonta
Zobowiązania
wartość bilansowa
Oprocentowane kredyty i pożyczki
–
–
5 289
32 401
21 158
58 848
58 848
Zobowiązania z tytułu leasingu
–
277
322
354
–
953
953
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania finansowe
433
138 558
35 827
160 982
370
336 170
311 576
433
138 835
41 438
193 737
21 528
395 971
371 377
* w tym płatności bezpośrednie dokonane na rzecz podwykonawców RAFAKO S.A. w restrukturyzacji przez klienta Spółki
31 grudnia 2021
Na żądanie
Poniżej
3 miesięcy
Od 3 do 12
miesięcy
Od 1 roku
do 5 lat
Powyżej
5 lat
Zobowiązania
razem bez
dyskonta
Zobowiązania
wartość bilansowa
Oprocentowane kredyty i pożyczki
–
–
3 413
22 864
37 236
63 513
63 513
Zobowiązania z tytułu leasingu
–
2 398
500
611
–
3 509
3 509
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania finansowe
6 292
57 892
113 139
167 689 *
31 367
376 379
365 586
6 292
60 290
117 052
191 164
68 603
443 401
432 608
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 112
48. Instrumenty pochodne
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała nierozliczonych transakcji
dotyczących pochodnych instrumentów finansowych.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała innych rodzajów instrumentów
pochodnych.
49. Instrumenty finansowe
49.1. Wartość bilansowa klas i kategorii instrumentów finansowych
Spółka prezentuje poszczególne kategorie i klasy instrumentów finansowych w wartości bilansowej, których wartość
godziwa jest zbliżona do wartości bilansowej. Wartość księgowa jest zbliżona do godziwej z powodu relatywnie krótkiego
terminu zapadalności (dla pozycji krótkoterminowych), bądź dyskontowania rozrachunków długoterminowych.
Wartość aktywów finansowych prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według stanu na dzień 31 grudnia
2022 roku i na dzień porównawczy odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych
w MSSF 9:
aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AZK),
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik – wyznaczone jako wyceniane w ten sposób przy
początkowym ujęciu lub później (AWGW-W),
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik – obowiązkowo wyceniane w ten sposób zgodnie
z MSSF 9 (AWGW-O),
instrumenty kapitałowe wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe
całkowite dochody (IKWGP),
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (AFWGP),
instrumenty finansowe wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające (IZ),
aktywa poza zakresem MSSF 9 (Poza MSSF9).
Kategorie i klasy aktywów finansowych
Wartość bilansowa
Wartość bilansowa
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
–
–
Udziały i akcje długoterminowe
–
–
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody
1 376
1 376
Udziały i akcje długoterminowe
1 376
1 376
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie
245 389
215 794
Należności z tytułu dostaw i usług
101 727
138 166
Pozostałe należności finansowe*
45 470
29 318
Inne aktywa finansowe
–
–
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
98 192
48 310
246 765
217 170
* w tym: należności z tytułu kar umownych, należności sporne oraz kaucje
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 113
Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według stanu na dzień 31 grudnia
2022 roku i na dzień porównawczy odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych
w MSSF 9:
zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (ZZK),
zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik – wyznaczone jako wyceniane w ten sposób
przy początkowym ujęciu lub później (ZWGW-W),
zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik – zobowiązania finansowe przeznaczone
do obrotu zgodnie z MSSF 9 (ZWGW-O),
umowy gwarancji finansowych (UGF),
warunkowa zapłata w ramach połączenia przedsięwzięć (WZP),
instrumenty finansowe wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające (IZ),
zobowiązania poza zakresem MSSF 9 (Poza MSSF9).
Kategorie i klasy zobowiązań finansowych
Wartość bilansowa
Wartość bilansowa
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
Zobowiązania finansowe wycenianie w wartości godziwej przez wynik finansowy
–
–
Instrumenty pochodne
–
–
Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
370 424
429 098
Kredyty i pożyczki
58 848
63 512
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (w tym inwestycyjne)
156 815
206 036
Pozostałe zobowiązania finansowe
154 761
159 550
Zobowiązania z tytułu gwarancji, factoringu i wyłączone z zakresu MSSF 9
953
3 509
Zobowiązania z tytułu leasingu i umów dzierżawy z opcją zakupu
953
3 509
371 377
432 607
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka posiadała następujące instrumenty finansowe
wyceniane według wartości godziwej:
31 grudnia 2022 roku
Poziom 1
Poziom 2
Poziom 3
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
–
–
–
Udziały i akcje długoterminowe
–
–
–
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite
dochody
1 376
–
–
Udziały i akcje długoterminowe
1 376
–
–
31 grudnia 2021 roku
Poziom 1
Poziom 2
Poziom 3
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
–
–
–
Udziały i akcje długoterminowe
–
–
–
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite
dochody
1 376
–
–
Udziały i akcje długoterminowe
1 376
–
–
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 114
49.2. Ryzyko stopy procentowej
W poniższych tabelach przedstawiona została wartość bilansowa instrumentów finansowych Spółki narażonych na ryzyko stopy procentowej, w podziale na poszczególne kategorie
wiekowe.
31 grudnia 2022 roku
Oprocentowanie stałe
<1 rok
1–2 lat
2-3 lat
3-4 lat
4-5 lat
>5 lat
Ogółem
Lokaty długoterminowe
–
–
–
–
–
–
–
Lokaty krótkoterminowe
–
–
–
–
–
–
–
Oprocentowanie zmienne
<1 rok
1–2 lat
2-3 lat
3-4 lat
4-5 lat
>5 lat
Ogółem
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
98 192
–
–
–
–
–
98 192
Udzielone pożyczki
–
–
–
–
–
–
–
Obligacje
–
–
–
–
–
–
–
Pozostałe aktywa
–
–
–
–
–
–
–
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów
dzierżawy z opcją zakupu
599
188
121
29
16
–
953
Kredyty i pożyczki otrzymane
5 289
5 289
5 289
5 289
16 534
21 158
58 848
Pożyczki otrzymane
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 115
31 grudnia 2021 roku
Oprocentowanie stałe
<1 rok
1–2 lat
2-3 lat
3-4 lat
4-5 lat
>5 lat
Ogółem
Lokaty długoterminowe
–
–
–
–
–
–
–
Lokaty krótkoterminowe
–
–
–
–
–
–
–
Oprocentowanie zmienne
<1 rok
1–2 lat
2-3 lat
3-4 lat
4-5 lat
>5 lat
Ogółem
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
48 310
–
–
–
–
–
48 310
Udzielone pożyczki
–
–
–
–
–
–
–
Obligacje
–
–
–
–
–
–
–
Pozostałe aktywa
–
–
–
–
–
–
–
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów
dzierżawy z opcją zakupu
2 897
431
146
35
–
–
3 509
Kredyty i pożyczki otrzymane
3 413
7 186
5 226
5 226
5 226
37 236
63 513
Pożyczki otrzymane
Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Odsetki od instrumentów finansowych o stałym
oprocentowaniu są stałe przez cały okres do upływu terminu zapadalności/wymagalności tych instrumentów. Pozostałe instrumenty finansowe Spółki, które nie zostały ujęte
w powyższych tabelach, nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 116
50. Zatrudnienie
Struktura zatrudnienia z w Spółce w podziale na poszczególne grupy zawodowe na koniec okresu sprawozdawczego oraz
rotacja pracowników kształtowały się następująco:
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Pracownicy produkcyjni
388
419
Pracownicy biur projektowych
92
97
Pracownicy biura technologicznego
26
28
Pracownicy kontroli jakości
53
52
Pracownicy służb serwisowych
9
7
Pozostali (m.in. pracownicy służb handlowych,
zakupowych, finansowo-księgowych)
256
291
Razem
824
894
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Liczba pracowników przyjętych
30
12
Liczba pracowników zwolnionych
(123)
(405)
Razem
(93)
(393)
Szczegółowy opis zmian w strukturze zatrudnienia został zaprezentowany w Sprawozdaniu z działalności Spółki
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku w punkcie II.4.
51. Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR
W okresach objętych sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano
następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:
kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 31.12.2022 roku: 4,6899 PLN/EUR,
31.12.2021 roku: 4,5994 PLN/EUR,
średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego
miesiąca w danym okresie: 01.01 - 31.12.2022: 4,6876 PLN/EUR, 01.01 - 31.12.2021: 4,5670 PLN/EUR.
Najwyższy i najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 - 31.12.2022:
4,9647/4,4879 PLN/EUR, 01.01 - 31.12.2021: 4,7210/4,4541 PLN/EUR.
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
(skorygowany)
w tysiącach złotych
w tysiącach EUR
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa
558 938
575 418
119 179
125 107
Zobowiązania długoterminowe
313 560
325 481
66 859
70 766
Zobowiązania krótkoterminowe
400 271
359 177
85 347
78 092
Kapitał własny
(154 893)
(109 240)
(33 027)
(23 751)
Kurs PLN / EUR na koniec okresu
4,6899
4,5994
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 117
Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z wyniku oraz sprawozdania z przepływów
pieniężnych, przeliczone na EURO, przedstawia poniższa tabela:
od 01.01.2022
do 31.12.2022
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2022
do 31.12.2022
od 01.01.2021
do 31.12.2021
w tysiącach złotych
w tysiącach EUR
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody ze sprzedaży
265 448
418 864
56 628
91 716
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(53 335)
22 318
(11 378)
4 887
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(24 943)
13 000
(5 321)
2 847
Zysk (strata) netto
(48 406)
13 592
(10 326)
2 976
Zysk na akcję (PLN)
(0,30)
0,08
(0,06)
0,02
Średni kurs PLN / EUR w okresie
4,6876
4,5670
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności
operacyjnej
(41 159)
27 158
(8 780)
5 947
Środki pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
752
146
160
32
Środki pieniężne netto z działalności
finansowej
90 289
(26 640)
19 261
(5 833)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i
ich ekwiwalentów
49 882
664
10 641
145
Średni kurs PLN / EUR w okresie
4,6876
4,5670
52. Wpływ pandemii Covid 19 oraz konfliktu na Ukrainie na działalność Spółki
Z uwagi na obecną sytuację rynkową, związaną z pandemią COVID-19 oraz trwającą od lutego 2022 roku wojną
na Ukrainie, RAFAKO S.A. w restrukturyzacji odnotowało ich wpływ na realizację kontraktów, na co składają się:
a. Przerwanie łańcuchów dostaw materiałów budowlanych, elementów elektroniki, metali kolorowych (miedź
do produkcji kabli) oraz stali. Dostępność materiałów budowlanych związana jest głównie z wydłużonymi okresami
ich dostaw tj. materiały wcześniej dostępne na bieżąco wymagają znacząco dłuższych okresów oczekiwania
(od kilku tygodni do kilku miesięcy). W zakresie elementów elektroniki (związane z dostępnością metali "ziem
rzadkich") tj. głównie sterowników PLC do urządzeń, kart i pomiarów obiektowych, okresy oczekiwania dla
elementów dostępnych wcześniej w magazynach, okresy oczekiwania wydłużyły się do kilku miesięcy
z zaznaczeniem, iż dostawcy nie potwierdzają/gwarantują terminów dostaw - notuje się okresy oczekiwania nawet
do 7 miesięcy. W odniesieniu do metali kolorowych oraz stali (w szczególności stali konstrukcyjnej i stali
wysokostopowych) okresy oczekiwania wydłużyły się do kilku tygodni, a ich ceny wzrosły o kilkaset procent
(tu znaczący wpływ ma przerwanie łańcuchów dostaw materiałów z zakładów przetwórstwa stali (huty) z Ukrainy).
Sposoby mitygacji ryzyk w projektach w związku z przerwanymi łańcuchami dostaw:
w zakresie materiałów budowlanych ryzyka są mitygowane na bieżąco głównie poprzez stosowanie
w uzgodniony sposób z Inwestorami zamienników procedurą tzw. kart materiałowymi zamiennych;
w zakresie elektroniki ryzyka są mitygowane poprzez stosowanie zamienników lub wykorzystywanie rezerw
wcześniej zakupionych, jak również negocjacje terminowe z Inwestorami, którzy z reguły w przypadkach
popartych dowodami wyrażają zgodę na zmiany terminów realizacji. W każdym przypadku z Inwestorami są
podejmowane próby zmiany cen kontraktowych w oparciu o negocjacje lub mediacje najczęściej przed Sądem
Polubownym. Większość mediacji jest kończona sukcesem umożliwiającym pokrycie strat związanych
ze wzrostem kosztów jak i zmianą terminu realizacji.
b. Sytuacja na Ukrainie, oprócz jej wpływu opisanego w punkcie powyżej, wpłynęła na znaczące ograniczenie
potencjału pracowniczego (głównie pracownicy fizyczni), odnotowano znaczący odpływ pracowników (z firm
budowlanych o kilkadziesiąt procent), co przekłada się na opóźnienia w realizacji prac w branży budowlanej, która
to branża np. w przypadku realizowanego Kontraktu EC Radlin, w okresie roku 2022 była wiodąca. Zakładane
w harmonogramie terminy realizacji, uległy weryfikacji tj. znaczącym opóźnieniom.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 118
W kontraktach obecnie realizowanych w początkowej fazie miało to istotny wpływ na terminy realizacji. Dzięki
podjętym skutecznym rozmowom z Inwestorami ryzyko zostało mocno złagodzone poprzez podpisanie aneksów
wydłużających termin realizacji z przyczyn nadzwyczajnej sytuacji gospodarczej. Obecnie problem jest dużo
mniejszy, gdyż stale zapewniamy niezbędną ilość pracowników pozyskując ich z rynku. W sytuacjach trudnych
pracownicy pracują na tzw. wydłużonej zmianie.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego ze względu na sytuację polityczną i gospodarczą, Spółka
pomimo podjętych działań zapobiegawczych, nie jest w stanie w pełni ocenić wpływu tego ryzyka na działalność Spółki ani
jej przyszłe wyniki finansowe i operacyjne.
53. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie miały miejsca żadne zdarzenia, które miałyby wpływ na wynik finansowy
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, a nie zostałyby ujęte w wyniku finansowym Spółki za 2022 rok.
Zdarzenia dotyczące procesu inwestorskiego
W dniu 5 marca 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, PBG S.A. w restrukturyzacji
w likwidacji i MS GALLEON GmbH aneksu numer 1 do umowy sprzedaży. Istotne postanowienia aneksu numer 1
obejmują:
1. Potwierdzenie przez strony umowy sprzedaży woli w zakresie kontynuacji i dalszej realizacji transakcji
przewidzianej w umowie sprzedaży;
2. Określenie nowego terminu zamknięcia transakcji przewidzianej umową sprzedaży, przypadającego nie później niż
na dzień 30 kwietnia 2023 roku;
3. Założenie zawarcia w terminie do dnia 7 kwietnia 2023 roku dalszego aneksu do umowy sprzedaży, w przedmiocie
aktualizacji czynności podejmowanych przez strony umowy sprzedaży w dniu zamknięcia przewidzianej nią
transakcji;
4. Potwierdzenie przez strony umowy sprzedaży, że spełnione zostały warunki zawieszające w postaci:
i. otrzymanie przez Inwestora zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie przez
Inwestora kontroli nad RAFAKO S.A. w restrukturyzacji;
ii. zawarcie umowy inwestycyjnej;
iii. doprowadzenie przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji do ponownej synchronizacji bloku po zakończonym
postoju w odniesieniu do przedmiotu kontraktu na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych
w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne
w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część
elektryczna i AKPiA bloku”;
iv. podpisanie przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z JSW KOKS S.A. aneksu do kontraktu związanego z projektem
Radlin;
v. podpisanie przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.
porozumienia, na podstawie którego zostaną potwierdzone końcowe rozliczenia finansowe;
vi. uchwalenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji: (i) warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego oraz (ii) obniżenia kapitału zakładowego, na warunkach określonych
w umowie inwestycyjnej, a także podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. wszelkich
innych uchwał wymaganych w celu przeprowadzenia finansowania RAFAKO S.A. przez Inwestora zgodnie
z postanowieniami umowy inwestycyjnej;
vii. pozyskanie przez PBG zgody jej obligatariuszy, na sprzedaż przez PBG Akcji PBG oraz Akcji Multaros (pośrednio
w drodze sprzedaży Udziałów Multaros) na rzecz Inwestora, a także zwolnienie Akcji PBG oraz Akcji Multaros
z zastawów rejestrowych oraz pozostałych zabezpieczeń;
viii. wydanie przez Sędziego-komisarza ustanowionego dla PBG w postępowaniu restrukturyzacyjnym, zgody
na sprzedaż Akcji PBG i Udziałów Multaros;
5. Zobowiązanie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, do przedstawienia do akceptacji przez Inwestora do dnia 31 marca
2023 roku, dowodów spełnienia warunków zawieszających zastrzeżonych w umowie sprzedaży w postaci:
i. dokonanie przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji rozliczeń finansowych lub zawarcie z Operator Gazociągów
Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. porozumienia w przedmiocie rozliczeń finansowych związanych z umowami
w przedmiocie projektów Goleniów-Płoty oraz Tłocznia Kędzierzyn-Koźle, na warunkach satysfakcjonujących
Inwestora;
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 119
ii. podpisanie przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z instytucjami finansującymi oraz Grupę RAFAKO umowy lub
porozumienia, dotyczących refinansowania lub warunków dalszego finansowania RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji oraz Grupy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, na warunkach satysfakcjonujących Inwestora;
iii. zawarcie pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i PBG porozumienia, regulującego wzajemne rozliczenie
tych podmiotów oraz sprzedaż udziałów PBG w kapitale zakładowym spółki RAFAKO Engineering sp. z o.o.;
6. Zobowiązanie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, w odniesieniu do następujących warunków zawieszających, których
spełnienie wymaga podjęcia czynności przez Inwestora, do dołożenia należytej staranności w celu spełnienia się
tych warunków zawieszających do dnia 17 kwietnia 2023 roku:
i. zakończenie przez Inwestora badania due diligence RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, którego wynik będzie
satysfakcjonujący dla Inwestora;
ii. powołanie przez Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, co najmniej jednego członka Rady
Nadzorczej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wskazanego przez Inwestora;
iii. podpisanie przez Inwestora umowy lub umów w przedmiocie: (i) nabycia przez Inwestora minimum 50% łącznej
kwoty wszystkich wierzytelności objętych układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji, na warunkach satysfakcjonujących Inwestora oraz (ii) nabycia przez Inwestora minimum
50% akcji RAFAKO S.A. w restrukturyzacji objętych przez wierzycieli RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
w wykonaniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym;
7. Zobowiązanie Inwestora, z zastrzeżeniem, iż RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wykona zobowiązanie z punktu 5.
powyżej w zakreślonym tam terminie, do niezwłocznego wznowienia badania due diligence RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji i Multaros i jego zakończenia nie później niż w terminie do dnia 17 kwietnia 2023 roku;
8. Uprawnienie PBG i Inwestora do odstąpienia od Umowy Sprzedaży, w przypadku zaistnienia stanu, gdy
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji nie wykona któregokolwiek ze zobowiązań wynikających z aneksu lub w ocenie PBG
lub Inwestora przebieg spełniania warunków zawieszających stworzy istotne ryzyko braku możliwości spełnienia
wszystkich warunków zawieszających w powyżej opisanych terminach, a jednocześnie RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji nie wdroży uzgodnionych czynności naprawczych;
9. Uprawnienie PBG i Inwestora do odstąpienia od umowy sprzedaży, w przypadku niezawarcia aneksu, o którym
mowa w punkcie 3. powyżej, w terminie do dnia 7 kwietnia 2023 roku, przy czym, PBG nie będzie mogła skorzystać
z tego uprawnienia po zaistnieniu (łącznie) zdarzeń w postaci potwierdzenia przez Inwestora spełnienia się (lub
zrzeczenia się przez Inwestora) wszystkich warunków zawieszających oraz przedstawienia Inwestorowi przez
Spółkę dowodów, o których mowa w punkcie 5. powyżej, a uznanych przez Inwestora za wystarczające.
Zdarzenia dot. sporu pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i Mostostal Warszawa S.A., E003B7 Sp. z o.o. i
Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o.
W dniu 11 stycznia 2023 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji otrzymało od TAURON Wytwarzanie S.A., adresowane
do RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, E003B7 sp. z o.o. oraz Mostostal Warszawa S.A., wezwanie do zapłaty kar umownych i
odszkodowań na kwotę łączną 1 312 440 218,91 złotych, w terminie 30 dni od daty doręczenia wezwania.
W wezwaniu wskazano, iż obejmuje ono, według twierdzeń TAURON Wytwarzanie:
1. Kary umowne z kontraktu na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. –
Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III –
Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku” w
kwocie łącznej 1 136 920 336,41 złotych, co miałoby obejmować według twierdzeń TAURON Wytwarzanie:
kary umowne w kwocie łącznej 682 152 201,85 złotych, na podstawie postanowień kontraktu dotyczących: a)
zwłoki w dotrzymaniu terminu przystąpienia do usuwania wad lub terminu usunięcia wad w okresie gwarancji,
b) zwłoki w podpisaniu protokołu zakończenia okresu przejściowego z uwagi na niedotrzymanie
gwarantowanych parametrów technicznych grupy A oraz c) zwłoki w podpisaniu protokołu zakończenia etapu
realizacji kontraktu określonego jako „Wykonanie prób odbiorowych PSE grupa II część 3”;
kary umowne w kwocie 469 411 684,43 złotych, na podstawie postanowień kontraktu dotyczących przestoju
awaryjnego bloku ponad wielkość wynikającą z gwarantowanej dyspozycyjności bloku;
2. odszkodowania w kwocie łącznej 175 519 882,50 złotych, co miałoby obejmować według twierdzeń TAURON
Wytwarzanie: a) odszkodowanie z tytułu szkody poniesionej wskutek istnienia wad fizycznych (7 845 420,00
złotych), b) odszkodowanie z tytułu nieusunięcia wad nielimitujących opisanych w protokole przejęcia bloku
do eksploatacji (7 116 000,00 złotych), c) odszkodowanie z tytułu kosztów wykonawstwa zastępczego w zakresie
naprawy wad leja kotła i młynów (558 462,50 złotych), d) odszkodowanie z tytułu błędów projektowych
i realizacyjnych przedmiotu kontraktu (160 000 000,00 złotych).
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 120
Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji kwestionuje w całości istnienie wierzytelności TAURON Wytwarzanie wskazanych
w wezwaniu, przy czym, kierując się należytą starannością zlecił kompleksową i szczegółową analizę roszczeń i twierdzeń
wskazanych przez TAURON Wytwarzanie S.A. w wezwaniu.
W dniu 13 stycznia 2023 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji skierowało do: (i) TAURON Wytwarzanie S.A. wezwanie
do zapłaty i złożenia oświadczenia oraz (ii) TAURON Polska Energia S.A., wezwanie do zapłaty i złożenia oświadczenia.
Przedmiotem wezwania TAURON Wytwarzanie, są skierowane przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji do TAURON
Wytwarzanie, roszczenia o:
1. zapłatę przez TAURON Wytwarzanie kwoty 1 500 000,00 złotych jako świadczenia na wskazane w wezwaniu
TAURON Wytwarzanie cele społeczne, z tytułu bezprawnego naruszenia dóbr osobistych RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji;
2. zapłatę przez TAURON Wytwarzanie na rzecz RFAKO S.A. w restrukturyzacji kwoty 249 605 000,00 złotych tytułem
odszkodowania za zawinioną przez TAURON Wytwarzanie szkodę RAFAKO S.A. w restrukturyzacji będącą
następstwem naruszenia dóbr osobistych RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz utraty możliwości pozyskania przez
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji nowych zleceń, wynikającej z braku redukcji gwarancji finansowych będących
zabezpieczeniem realizowanego kontraktu;
3. zapłatę przez TAURON Wytwarzanie na rzecz RAFAKO S.A. w restrukturyzacji kwoty 319 447 991,00 złotych
tytułem odszkodowania za zawinioną przez TAURON Wytwarzanie szkodę RAFAKO S.A. w restrukturyzacji będącą
następstwem wydłużenia realizacji kontraktu, z zastrzeżeniem, iż jest to wysokość szkody przy założeniu,
iż zakończenie realizacji kontraktu nastąpi do końca 2023 roku;
4. zapłatę przez TAURON Wytwarzanie na rzecz RAFAKO S.A. w restrukturyzacji kwoty 1 450 000,00 złotych tytułem
zwrotu poniesionych przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji kosztów usuwania usterek, uszkodzeń urządzeń
i usuwania skutków awarii w odniesieniu do bloku, zawinionych przez TAURON Wytwarzanie i będących
następstwem użycia węgla niespełniającego warunków kontraktu, z zastrzeżeniem, iż jest to kwota roszczenia
według stanu na dzień sporządzenia wezwania TAURON Wytwarzanie;
5. złożenie przez TAURON Wytwarzanie oświadczenia, o treści wskazanej w wezwaniu TAURON Wytwarzanie,
stanowiącego przeprosiny za naruszenie dóbr osobistych RAFAKO S.A. w restrukturyzacji;
6. zapłatę przez TAURON Wytwarzanie na rzecz RAFAKO S.A. w restrukturyzacji kwoty 34 471 000,00 złotych tytułem
waloryzacji wynagrodzenia z kontraktu.
Podstawą skierowania przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wobec TAURON Wytwarzanie roszczeń wskazanych
w wezwaniu TAURON Wytwarzanie jest w szczególności: (i) naruszenie przez TAURON Wytwarzanie dóbr osobistych
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wyrażające się w rozpowszechnianiu kontrfaktycznych twierdzeń dotyczących
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, czy też jakości wykonawstwa kontraktu przez RAFAKO S.A., (ii) odpowiedzialność TAURON
Wytwarzanie za wydłużenie realizacji kontraktu, wynikająca m. in. ze stosowania węgla niespełniającego warunków
kontraktu, (iii) odpowiedzialność TAURON Wytwarzanie za usterki, uszkodzenia urządzeń i awarie w odniesieniu do bloku,
będące m. in. następstwem stosowania węgla niespełniającego warunków Kontraktu. Podstawą skierowania przez
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wobec TAURON Wytwarzanie roszczenia wskazanego w Wezwaniu TAURON Wytwarzanie
jest obiektywna zmiana sytuacji mikro i makroekonomicznej.
Nadto, w wezwaniu TAURON Wytwarzanie wskazano, iż:
1. w przypadku niepowodzenia, na skutek działania lub zaniechania TAURON Wytwarzanie, tzw. procesu
inwestorskiego RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, a więc dotyczącego znalezienia dla RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
inwestora, który nabyłby 7 665 999 akcji RAFAKO S.A. w restrukturyzacji należących do PBG S.A. w restrukturyzacji
w likwidacji oraz 34 800 001 akcji RAFAKO S.A. w restrukturyzacji należących do Multaros Tradin Company Limited,
a także udzieliłby RAFAKO S.A. w restrukturyzacji finansowania, RAFAKO S.A. w restrukturyzacji skieruje wobec
TAURON Wytwarzanie dalsze roszczenia odszkodowawcze w kwocie nie niższej, niż 300 000 000,00 złotych;
2. w przypadku, gdy wobec RAFAKO S.A. w restrukturyzacji - na skutek działania lub zaniechania TAURON
Wytwarzanie – kontrahenci i partnerzy biznesowi RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, w tym z realizowanych obecnie
przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji kontraktów, skierują wobec Spółki roszczenia z tytułu kar umownych lub
odszkodowawcze, RAFAKO S.A. w restrukturyzacji skieruje wobec TAURON Wytwarzanie roszczenia
odszkodowawcze/regresowe w kwocie nie niższej, niż 483 305 502,71 złotych.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 121
Przedmiotem wezwania TAURON Polska Energia S.A, są skierowane przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji roszczenia o:
1. zapłatę przez TAURON PE kwoty 1 500 000,00 złotych jako świadczenia na wskazane w wezwaniu TAURON PE cele
społeczne, z tytułu bezprawnego naruszenia dóbr osobistych RAFAKO S.A. w restrukturyzacji;
2. zapłatę przez TAURON PE na rzecz RAFAKO S.A. w restrukturyzacji kwoty 249 605 000,00 złotych tytułem
odszkodowania za bezprawne naruszenie dóbr osobistych RAFAKO S.A. w restrukturyzacji;
3. złożenie przez TAURON PE oświadczenia, o treści wskazanej w wezwaniu TAURON PE, stanowiącego przeprosiny za
naruszenie dóbr osobistych RAFAKO S.A. w restrukturyzacji.
Nadto, w Wezwaniu TAURON PE wskazano, iż:
1. w przypadku niepowodzenia, na skutek działania lub zaniechania TAURON PE, Procesu Inwestorskiego,
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji skieruje wobec TAURON PE dalsze roszczenia odszkodowawcze w kwocie nie
niższej niż 300 000 000,00 złotych;
2. w przypadku, gdy wobec RAFAKO S.A. w restrukturyzacji - na skutek działania lub zaniechania TAURON PE –
kontrahenci i partnerzy biznesowi RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, w tym z realizowanych obecnie przez Spółkę
kontraktów, skierują wobec RAFAKO S.A. w restrukturyzacji roszczenia z tytułu kar umownych lub
odszkodowawcze, RAFAKO S.A. w restrukturyzacji skieruje wobec TAURON PE roszczenia
odszkodowawcze/regresowe w kwocie nie niższej niż 483 305 502,71 złotych.
Podstawą skierowania przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wobec TAURON PE roszczeń wskazanych w wezwaniu
TAURON PE jest w szczególności naruszenie przez TAURON PE dóbr osobistych RAFAKO S.A. w restrukturyzacji,
wyrażające się w rozpowszechnianiu kontrfaktycznych twierdzeń dotyczących RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, czy też
jakości wykonawstwa kontraktu.
W dniu 24 stycznia 2023 roku, doszło do przedłużenia do dnia 10 marca 2023 roku okresu obowiązywania gwarancji
należytego wykonania w zakresie realizacji kontraktu na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON
Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III
– Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku” wiążącego
RAFAKO S.A. i Mostostal Warszawa S.A. jako wykonawcę oraz TAURON Wytwarzanie S.A. jako zamawiającego, a także
do przedłożenia TAURON Wytwarzanie dokumentów potwierdzających przedłużenie okresu obowiązywania gwarancji
należytego wykonania w zakresie realizacji kontraktu.
W dniu 7 lutego 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym, doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji, Mostostal Warszawa S.A. jako Wykonawcy, E003B7 Sp. z o.o. oraz TAURON Wytwarzanie
porozumienia, a także poza tą mediacją pomiędzy wykonawcą i TAURON Wytwarzanie aneksu numer 16 do kontraktu.
Istotne postanowienia porozumienia obejmują:
1. Oświadczenie Wykonawcy o przedłużeniu do dnia 8 marca 2023 roku, zakreślonego TAURON PE, terminu
wymagalności na wykonanie wezwania TAURON PE, łącznie ze zobowiązaniem wykonawcy do powstrzymania się
do dnia 8 marca 2023 roku od dochodzenia jakichkolwiek roszczeń powstałych w wyniku lub w związku z realizacją
Kontraktu, a także z zastrzeżeniem, iż oświadczenie to następuje bez zrzeczenia się roszczeń, a nadto nie może być
interpretowane jako uznanie przez TAURON PE długu, jak również zmiana dotychczasowego stanowiska TAURON
PE lub TAURON Wytwarzanie wobec Wezwania TAURON PE;
2. Oświadczenie wykonawcy o przedłużeniu do dnia 8 marca 2023 roku, zakreślonego TAURON Wytwarzanie, terminu
wymagalności na wykonanie Wezwania TAURON Wytwarzanie, łącznie ze zobowiązaniem wykonawcy
do powstrzymania się do dnia 8 marca 2023 roku od dochodzenia jakichkolwiek roszczeń powstałych w wyniku lub
w związku z realizacją Kontraktu w zakresie określonym w wezwaniu TAURON Wytwarzanie, a także
z zastrzeżeniem, iż oświadczenie to następuje bez zrzeczenia się roszczeń, a nadto nie może być interpretowane
jako uznanie przez TAURON Wytwarzanie długu, jak również zmiana dotychczasowego stanowiska TAURON
Wytwarzanie wobec Wezwania TAURON Wytwarzanie;
3. Oświadczenie TAURON Wytwarzanie o przedłużeniu, zakreślonego przez TAURON Wytwarzanie Wykonawcy
i Spółce Zależnej, terminu wymagalności na wykonanie wezwania od TAURON Wytwarzanie w ten sposób, iż: (i) dla
części kwoty objętej Wezwaniem od TAURON Wytwarzanie w wysokości 762 619 657,15 złotych przedłużenie tego
terminu następuje do dnia 8 marca 2023 roku, zaś (ii) dla części kwoty objętej Wezwaniem od TAURON
Wytwarzanie w wysokości 549 820 561,76 złotych przedłużenie tego terminu następuje do dnia 28 lutego 2023
roku, łącznie ze zobowiązaniem TAURON Wytwarzanie do powstrzymania się od dochodzenia jakichkolwiek
roszczeń powstałych w wyniku lub w związku z realizacją kontraktu w zakresie określonym w wezwaniu
od TAURON Wytwarzanie, w odniesieniu do kwoty 762 619 657,15 złotych do dnia 8 marca 2023 roku oraz
w odniesieniu do kwoty 549 820 561,76 złotych do dnia 28 lutego 2023 roku, a także z zastrzeżeniem,
iż oświadczenie to następuje bez zrzeczenia się roszczeń, a nadto nie może być interpretowane jako uznanie przez
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 122
wykonawcę lub E003B7 Sp. z o.o. długu, jak również zmiana dotychczasowego stanowiska wykonawcy i E003B7
Sp. z o.o. wobec wezwania od TAURON Wytwarzanie;
4. Zobowiązanie wykonawcy, E003B7 Sp. z o.o. i TAURON Wytwarzanie do niewystępowania, w terminie do dnia
28 lutego 2023 roku, wobec siebie oraz instytucji finansujących z żadnymi roszczeniami pieniężnymi lub
niepieniężnymi, w tym żądaniami/wezwaniami do zapłaty oraz z żądaniami niepieniężnymi, jak również
powstrzymania się od składania do organów wymiaru sprawiedliwości i organów administracyjnych wniosków,
zawiadomień i roszczeń, z zastrzeżeniem, że zobowiązanie to nie stanowi przyznania jakichkolwiek okoliczności
oraz uznania jakichkolwiek roszczeń, jak również zrzeczenia się jakichkolwiek roszczeń i nie może być
interpretowane, jako mające na celu potwierdzenie lub zrzeczenie się roszczeń, a także, jako nowacja istniejących
zobowiązań;
5. Oświadczenie wykonawcy i TAURON Wytwarzanie o zamiarze dalszego prowadzenia mediacji przed Sądem
Polubownym z intencją polubownego uregulowania roszczeń objętych wezwaniem od TAURON Wytwarzanie,
wezwaniem TAURON Wytwarzanie oraz wezwaniem TAURON PE, łącznie z dostrzeżeniem i potwierdzeniem
możliwości zminimalizowania kwot wzajemnych roszczeń z tych tytułów, jak również oświadczeniem,
iż Wykonawca i TAURON Wytwarzanie widzą realną możliwość zawarcia ugody, uregulowania kwestii zakończenia
Kontraktu oraz wszystkich pozostających pomiędzy nimi spraw do dnia 8 marca 2023 roku;
6. Przedłużenie przez wykonawcę TAURON Wytwarzanie, zakreślonego w Żądaniu terminu na wykonanie przez
TAURON Wytwarzanie żądania, do dnia 8 marca 2023 roku;
7. Wskazanie obszarów i zagadnień dalszych negocjacji, które Wykonawca i TAURON Wytwarzanie zamierzają
negocjować w ramach mediacji przed Sądem Polubownym, łącznie ze zobowiązaniem do prowadzenia negocjacji
i mediacji celem uzgodnienia ostatecznych warunków ugody do dnia 28 lutego 2023 roku oraz podpisania ugody
do dnia 8 marca 2023 roku;
8. Uzgodnienie, że zakończenie kontraktu nastąpi w terminie do 5 dni od dnia weryfikacji i wspólnej oceny
Gwarantowanych Parametrów Technicznych A i B na zasadach określonych w negocjowanej ugodzie, jednak nie
później niż do dnia 31 grudnia 2023 roku oraz, że łączna odpowiedzialność wykonawcy i E003B7 Sp. z o.o. z tytułu
realizacji kontraktu zostanie ograniczona do kwoty ustalonej w negocjowanej ugodzie;
9. Potwierdzenie, że w przypadku nieuzgodnienia ostatecznych warunków negocjowanej ugody i niezawarcia
negocjowanej ugody w terminach, o których mowa w punkcie 7. powyżej, wykonawca i TAURON Wytwarzanie
będą uprawnieni do wystąpienia względem siebie z roszczeniami związanymi z kontraktem.
Porozumienie, zgodnie z jego treścią, obowiązuje od dnia jego zawarcia.
W terminie do dnia 28 lutego 2023 roku nie doszło do uzgodnienia ostatecznych warunków ugody pomiędzy Wykonawcą,
Spółką Zależną i TAURON Wytwarzanie. Wykonawca, Spółka Zależna i TAURON Wytwarzanie kontynuują negocjacje
i mediacje przed Sądem Polubownym celem uzgodnienia ostatecznych warunków ugody.
W dniu 7 marca 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym doszło do zawarcia pomiędzy Wykonawcą,
Spółką Zależną i TAURON Wytwarzanie aneksu do porozumienia. Istotne postanowienia aneksu dotyczą przedłużenia
do dnia 22 marca 2023 roku, w stosunku do terminów określonych porozumieniem, następujących terminów:
1. zakreślonego TAURON Polska Energia S.A. przez Wykonawcę, terminu wymagalności na wykonanie skierowanego
przez RAFAKO S.A. do TAURON PE wezwania do zapłaty i złożenia oświadczenia, z zastrzeżeniem, iż przedłużenie
to następuje bez zrzeczenia się roszczeń;
2. zakreślonego TAURON Wytwarzanie przez Wykonawcę, terminu wymagalności na wykonanie skierowanego przez
RAFAKO S.A. do TAURON Wytwarzanie wezwania do zapłaty i złożenia oświadczenia, z zastrzeżeniem,
iż przedłużenie to następuje bez zrzeczenia się roszczeń;
3. zakreślonego Wykonawcy i Spółce Zależnej przez TAURON Wytwarzanie, terminu wymagalności na wykonanie
adresowanego przez TAURON Wytwarzanie do Wykonawcy i Spółki Zależnej wezwania do zapłaty kar umownych
i odszkodowań w odniesieniu do części kwoty objętej Wezwaniem od TAURON Wytwarzanie w wysokości
549 820 561,76 złotych, z zastrzeżeniem, iż przedłużenie to następuje bez zrzeczenia się roszczeń, łącznie
ze zobowiązaniem TAURON Wytwarzanie do powstrzymania się od dochodzenia jakichkolwiek roszczeń
powstałych w wyniku lub w związku z realizacją kontraktu w zakresie określonym w wezwaniu od TAURON
Wytwarzanie, w odniesieniu do kwoty 762 619 657,15 złotych do dnia 24 marca 2023 roku oraz w odniesieniu do
kwoty 549 820 561,76 złotych do dnia 22 marca 2023 roku, a także z zastrzeżeniem, iż oświadczenie to nie może
być interpretowane jako uznanie przez Wykonawcę lub Spółkę Zależną długu, jak również zmiana
dotychczasowego stanowiska Wykonawcy i Spółki Zależnej wobec Wezwania od TAURON Wytwarzanie;
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 123
4. terminu obowiązywania zobowiązania Wykonawcy, Spółki Zależnej i TAURON Wytwarzanie do niewystępowania,
wobec siebie oraz instytucji finansujących z żadnymi roszczeniami pieniężnymi lub niepieniężnymi, w tym
żądaniami/wezwaniami do zapłaty oraz z żądaniami niepieniężnymi, jak również powstrzymania się od składania
do organów wymiaru sprawiedliwości i organów administracyjnych wniosków, zawiadomień i roszczeń,
zastrzeżeniem, że przedłużenie to następuje bez zrzeczenia się roszczeń;
5. terminu, w którym Wykonawca i TAURON Wytwarzanie widzą realną możliwość zawarcia ugody, uregulowania
kwestii zakończenia kontraktu oraz wszystkich pozostających pomiędzy nimi spraw, z zastrzeżeniem,
że przedłużenie to następuje bez zrzeczenia się roszczeń;
6. terminu, na wykonanie przez TAURON Wytwarzanie żądania Wykonawcy gwarancji zapłaty z tytułu wynagrodzenia
Wykonawcy z kontraktu;
7. terminu (łącznie) na uzgodnienie ostatecznych warunków ugody, na podpisanie ugody i zakończenie mediacji,
z zastrzeżeniem, że przedłużenie to następuje bez zrzeczenia się roszczeń.
Nadto, Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wskazuje, że w aneksie postanowiono, iż:
1. przedłużenie terminów, będące przedmiotem aneksu, nie ogranicza w żaden sposób TAURON Wytwarzanie
w zakresie podejmowania działań zmierzających do skorzystania z zabezpieczeń należytego wykonania kontraktu,
w tym podejmowania czynności korporacyjnych oraz innych czynności zmierzających do skorzystania z tych
instrumentów z upływem dnia 22 marca 2023;
2. warunkiem zawieszającym zmian porozumienia, dokonywanych aneksem, jest doręczenie TAURON Wytwarzanie
przez Wykonawcę w dniu 8 marca 2023 roku dokumentów potwierdzających przedłużenie do dnia 24 marca 2023
roku okresu obowiązywania gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji kontraktu.
W dniu 8 marca 2023 roku doszło do przedłużenia do dnia 24 marca 2023 roku okresu obowiązywania gwarancji
należytego wykonania w zakresie realizacji kontraktu, a także do doręczenia TAURON Wytwarzanie dokumentów
potwierdzających przedłużenie okresu obowiązywania gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji kontraktu.
W dniu 20 marca 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym doszło do uzgodnienia pomiędzy Wykonawcą,
Spółką Zależną i TAURON Wytwarzanie założeń przyszłej ugody. Zgodnie z poczynionymi uzgodnieniami, na mocy przyszłej
ugody:
a) TAURON Wytwarzanie ograniczy swoje roszczenia wobec Wykonawcy i Spółki Zależnej do kwoty 240 000 000,00
złotych, która to kwota zostanie wypłacona z gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji kontraktu –
uzgodnienie to nie oznacza uznania przez Wykonawcę i Spółkę Zależną roszczeń TAURON Wytwarzanie;
b) TAURON Wytwarzanie zapłaci na rzecz RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i Spółki Zależnej kwotę łączną
65 087 444,16 złotych, na którą to kwotę łączną składają się:
i. kwota 32 574 744,16 złotych tytułem rozliczenia inwentaryzacyjnego;
ii. kwota 8 500 000,00 złotych tytułem udziału w odszkodowaniu należnym od ubezpieczyciela;
iii. kwota 14 012 700,00 złotych tytułem dostaw i przeniesienia praw do dokumentacji;
iv. kwota 10 000 000,00 złotych tytułem zwolnienia TAURON Wytwarzanie przez RAFAKO S.A.
z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia podwykonawców i dalszych podwykonawców RAFAKO S.A.
i Spółki Zależnej, z zastrzeżeniem zwrotu, w przypadku, w którym TAURON Wytwarzanie zostałaby
zobowiązana do świadczenia na rzecz tych podwykonawców i dalszych podwykonawców;
c) RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i Spółka Zależna wyrażą zgodę na podjęcie przez ich podwykonawców i dalszych
podwykonawców bezpośredniej współpracy z TAURON Wytwarzanie;
d) Wykonawca i Spółka Zależna zostaną zwolnione ze zobowiązań wynikających z gwarancji technicznych
udzielonych na podstawie kontraktu;
e) Strony rozwiążą kontrakt wygaszając wynikające z niego zobowiązania;
f) Strony zrzekną się wobec siebie wszystkich wzajemnych roszczeń, ponad roszczenia wynikające z przyszłej ugody,
a nadto RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i Spółka Zależna zrzekną się roszczeń wobec TAURON Polska Energia S.A.,
na mocy odrębnego porozumienia, które zostanie zawarte pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, Spółką
Zależną i TAURON PE;
g) Wejście w życie przyszłej ugody, zostanie uzależnione od następujących warunków zawieszających:
i. uzyskania przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, Mostostal i TAURON Wytwarzanie do dnia 20 kwietnia
2023 roku wszelkich wymaganych zgód korporacyjnych;
ii. zawarcia przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji do dnia 24 kwietnia 2023 roku z gwarantami, którzy
wystawili gwarancje należytego wykonania w zakresie realizacji kontraktu, porozumienia w przedmiocie
bezzwłocznej wypłaty przez tych gwarantów na rzecz TAURON Wytwarzanie kwoty, o której mowa
w punkcie a powyżej;
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 124
iii. podjęcia przez walne zgromadzenie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji do dnia 24 kwietnia 2023 roku uchwały
w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki;
iv. złożenia przez MS Galleon GmbH w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku oświadczenia o dalszym
zainteresowaniu udziałem w procesie inwestorskim RAFAKO S.A. w restrukturyzacji;
v. zawarcia przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku ugody z Ignitis
Grupë AB lub podmiotem/podmiotami zależnymi tej spółki odnośnie do projektu Wilno.
Nadto, w dniu 20 marca 2023 roku pomiędzy Wykonawcą, Spółką Zależną i RAFAKO S.A. w restrukturyzacji uzgodniono:
1. Zobowiązanie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji do przedłożenia TAURON Wytwarzanie, do dnia 23 marca 2023 roku,
dokumentów potwierdzających przedłużenie okresu obowiązywania gwarancji należytego wykonania w zakresie
realizacji kontraktu co najmniej do dnia 28 kwietnia 2023 roku;
2. Zawarcie dniu 21 marca 2023 roku kolejnego aneksu do porozumienia, w którym zakreślone w porozumieniu
terminy o charakterze „stand still”, zostaną przedłużone do dnia 28 kwietnia 2023 roku;
3. Przedłożenie przez Wykonawcę TAURON Wytwarzanie w dniu 20 marca 2023 roku oświadczenia o przedłużeniu
do dnia 28 kwietnia 2023 roku terminu na wykonanie żądania zapłaty gwarancji z tytułu wynagrodzenia
Wykonawcy z kontraktu. Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wskazuje, iż Wykonawca doręczył TAURON
Wytwarzanie w dniu 20 marca 2023 roku oświadczenie o przedłużeniu, o którym mowa w tym punkcie.
W dniu 20 marca 2023 roku nie doszło do podpisania pomiędzy Wykonawcą, Spółką Zależną i TAURON Wytwarzanie
ugody, której treść jest przedmiotem dalszych prac tych podmiotów.
W dniu 21 marca 2023 roku zawarto kolejny aneks porozumienia. Istotne postanowienia aneksu2 dotyczą przedłużenia,
w stosunku do terminów określonych porozumieniem z uwzględnieniem postanowień aneksu nr 1, następujących
terminów:
1. do dnia 28 kwietnia 2023 roku zakreślonego TAURON Polska Energia S.A. przez Wykonawcę, terminu
wymagalności na wykonanie skierowanego przez RAFAKO S.A. do TAURON PE wezwania do zapłaty i złożenia
oświadczenia, z zastrzeżeniem, iż przedłużenie to następuje bez zrzeczenia się roszczeń;
2. do dnia 28 kwietnia 2023 roku zakreślonego TAURON Wytwarzanie przez Wykonawcę, terminu wymagalności
na wykonanie skierowanego przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji do TAURON Wytwarzanie wezwania do zapłaty
i złożenia oświadczenia, z zastrzeżeniem, iż przedłużenie to następuje bez zrzeczenia się roszczeń;
3. do dnia 24 kwietnia 2023 roku zakreślonego Wykonawcy i Spółce Zależnej przez TAURON Wytwarzanie, terminu
wymagalności na wykonanie adresowanego przez TAURON Wytwarzanie do Wykonawcy i Spółki Zależnej
wezwania do zapłaty kar umownych i odszkodowań, w odniesieniu do części kwoty objętej Wezwaniem
od TAURON Wytwarzanie w wysokości 549 820 561,76 złotych, z zastrzeżeniem, iż przedłużenie to następuje bez
zrzeczenia się roszczeń, łącznie ze zobowiązaniem TAURON Wytwarzanie do powstrzymania się od dochodzenia
jakichkolwiek roszczeń powstałych w wyniku lub w związku z realizacją kontraktu w zakresie określonym
w wezwaniu od TAURON Wytwarzanie, w odniesieniu do kwoty 762 619 657,15 złotych do dnia 28 kwietnia 2023
roku oraz w odniesieniu do kwoty 549 820 561,76 złotych do dnia 24 kwietnia 2023 roku, a także z zastrzeżeniem,
iż oświadczenie to nie może być interpretowane jako uznanie przez Wykonawcę lub Spółkę Zależną długu, jak
również zmiana dotychczasowego stanowiska Wykonawcy i Spółki Zależnej wobec Wezwania od TAURON
Wytwarzanie;
4. do dnia 28 kwietnia 2023 roku terminu obowiązywania zobowiązania Wykonawcy, Spółki Zależnej i TAURON
Wytwarzanie do niewystępowania, wobec siebie oraz instytucji finansujących z żadnymi roszczeniami pieniężnymi
lub niepieniężnymi, w tym żądaniami/wezwaniami do zapłaty oraz z żądaniami niepieniężnymi, jak również
powstrzymania się od składania do organów wymiaru sprawiedliwości i organów administracyjnych wniosków,
zawiadomień i roszczeń, z zastrzeżeniem, że przedłużenie to następuje bez zrzeczenia się roszczeń;
Ponadto w aneksie nr 2 postanowiono, iż:
1. Wykonawca i TAURON Wytwarzanie potwierdzają, że na mocy oświadczenia z dnia 20 marca 2023 roku,
Wykonawca przedłużył do dnia 28 kwietnia 2023 roku TAURON Wytwarzanie termin na wykonanie żądania
Wykonawcy gwarancji zapłaty z tytułu wynagrodzenia Wykonawcy z kontraktu;
2. w terminie do dnia 23 marca 2023 roku Wykonawca i TAURON Wytwarzanie widzą realną możliwość zawarcia
ugody, uregulowania kwestii zakończenia kontraktu oraz wszystkich pozostających pomiędzy nimi spraw;
3. przedłużenie terminów, będące przedmiotem aneksu, nie ogranicza w żaden sposób TAURON Wytwarzanie
w zakresie podejmowania działań zmierzających do skorzystania z zabezpieczeń należytego wykonania kontraktu,
w tym podejmowania czynności korporacyjnych oraz innych czynności zmierzających do skorzystania z tych
instrumentów z upływem dnia 24 kwietnia 2023 roku;
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 125
4. warunkiem zawieszającym wejścia w życie aneksu nr 2, jest doręczenie TAURON Wytwarzanie przez Wykonawcę
najpóźniej w dniu 23 marca 2023 roku dokumentów potwierdzających przedłużenie co najmniej do 28 kwietnia
2023 roku okresu obowiązywania gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji kontraktu,
na niezmienionych warunkach.
W dniu 23 marca 2023 roku doszło do przedłużenia do dnia 30 kwietnia 2023 roku okresu obowiązywania gwarancji
należytego wykonania w zakresie realizacji kontraktu, a także do doręczenia TAURON Wytwarzanie dokumentów
potwierdzających przedłużenie okresu obowiązywania gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji kontraktu.
W dniu 31 marca 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, E003B7 Sp. z o.o. i TAURON
Wytwarzanie w ramach mediacji przed Sądem Polubownym ugody związanej z Kontraktem na „Budowę nowych mocy
w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry
nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II, a także aneksu do Kontraktu.
Zgodnie z istotnymi postanowieniami Ugody, strony Ugody bez rozstrzygania o słuszności ich stanowisk i roszczeń
uzgodniły, że:
1. z zastrzeżeniem wejścia Ugody w życie, TAURON Wytwarzanie oświadcza, że ogranicza wszystkie roszczenia
TAURON Wytwarzanie wobec Wykonawcy i Spółki Zależnej związane bezpośrednio lub pośrednio Kontraktem,
w tym roszczenia wskazane w wezwaniu do zapłaty z dnia 11 stycznia 2023 roku, do kwoty 240.000.000,00 złotych;
2. TAURON Wytwarzanie skieruje żądanie o wypłatę Kwoty Żądania z gwarancji należytego wykonania Kontraktu;
3. do dnia 24 kwietnia 2023 roku, ze względu na obowiązywanie Porozumienia (z uwzględnieniem Aneksu numer 1
i Aneksu numer 2), TAURON Wytwarzanie nie jest uprawniona do kierowania wobec gwarantów, którzy wystawili
gwarancje należytego wykonania Kontraktu, roszczeń o wypłatę z gwarancji należytego wykonania Kontraktu
ponad Kwotę Żądania;
4. TAURON Wytwarzanie zapłaci na rzecz RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i Spółki Zależnej kwotę łączną 65.054.995,19
złotych, na którą to kwotę łączną składają się:
i. kwota netto 32.542.295,19 złotych tytułem rozliczenia inwentaryzacyjnego, która zostanie zapłacona –
z uwzględnieniem rozliczenia zaliczek i wcześniejszych płatności, po którym to rozliczeniu do zapłaty
pozostaje kwota netto 18.020.950.51 złotych – niezależnie od ziszczenia się warunków zawieszających Ugody;
ii. kwota 8.500.000,00 złotych tytułem udziału w odszkodowaniu należnym od ubezpieczyciela z tytułu
odszkodowania związanego ze zdarzeniem z dnia 9 lutego 2020 roku mającym miejsce na terenie budowy
Kontraktu, która zostanie zapłacona przez TAURON Wytwarzanie po wypłacie odszkodowania przez
ubezpieczyciela na drodze porozumienia lub w terminie do dnia 15 lipca 2023 roku, gdyby na skutek działania
lub zaniechania TAURON Wytwarzanie nie doszło do zawarcia porozumienia z ubezpieczycielem do dnia 30
czerwca 2023 roku;
iii. kwota netto 14.012.700,00 złotych tytułem dostaw i przeniesienia praw do dokumentacji, a która
to zostanie zapłacona po wejściu w życie Ugody;
iv. kwota netto 10.000.000,00 złotych tytułem zwolnienia TAURON Wytwarzanie przez RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia podwykonawców i dalszych podwykonawców
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i Spółki Zależnej, z zastrzeżeniem zwrotu, w przypadku, w którym TAURON
Wytwarzanie zostałaby zobowiązana do świadczenia na rzecz tych podwykonawców i dalszych
podwykonawców odpowiednio do wysokości tego świadczenia na rzecz podwykonawców i dalszych
podwykonawców, a która to zostanie zapłacona po wejściu w życie Ugody;
5. ze skutkiem na dzień podpisania Ugody, ograniczenie zakresu przedmiotowego Kontraktu do prac dotychczas
zrealizowanych i rozwiązanie Kontraktu w pozostałej części i związane z tym obniżenie ostatecznej Ceny Kontraktu
do kwoty netto 4.658.972.354,86 złotych;
6. ze skutkiem na dzień rozwiązania Kontraktu, a więc podpisania Ugody, cofnięcie przez Wykonawcę roszczenia
o ustanowienie przez TAURON Wytwarzanie gwarancji zapłaty – w rozumieniu art. 6491 Kodeksu cywilnego –
z tytułu wynagrodzenia Wykonawcy z Kontraktu;
7. ze skutkiem na dzień wejścia w życie Ugody, zwolnienie Wykonawcy i SPV ze zobowiązań wynikających
z gwarancji technicznych udzielonych na podstawie Kontraktu, które to będzie skuteczne również w odniesieniu do
okoliczności, które ujawnią się w okresie pomiędzy podpisaniem Ugody, a jej wejściem w życie;
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 126
8. ze skutkiem na dzień wejścia w życie Ugody, wzajemne zrzeczenie się przez Strony wszelkich wzajemnych roszczeń
Stron, z wyłączeniem relacji pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i Spółką Zależną, a także zrzeczenie się przez
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i Spółkę Zależną wobec TAURON Polska Energia S.A. – zrzeczenie to nie dotyczy
roszczeń wynikających wprost z Ugody;
9. ze skutkiem na dzień podpisania Ugody, wyrażenie przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i Spółkę Zależną zgody na
podjęcie przez ich podwykonawców i dalszych podwykonawców bezpośredniej współpracy z TAURON
Wytwarzanie;
10. uzależnienie wejścia Ugody w życie – z wyłączeniem postanowień, które zgodnie z Ugodą wchodzą w życie
niezależnie od wejścia w życie Ugody – od następujących warunków zawieszających:
i. uzyskanie w terminie do dnia 20 kwietnia 2023 roku przez strony Ugody zgód korporacyjnych na zawarcie
Ugody i na warunki w niej wyrażone, przy czym na potrzeby Ugody, zgody korporacyjne RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji oprócz zgód jego organów korporacyjnych obejmują również oświadczenie MS Galleon
GmbH lub zawarcie przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z MS Galleon GmbH porozumienia o dalszym
zainteresowaniu MS Galleon GmbH kontynuowaniem procesu inwestorskiego RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
– w dniu 13 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjęła uchwałę o wyrażeniu
zgody na zawarcie ugody oraz warunki w niej zawarte;
ii. uzyskanie przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w terminie do dnia 20 kwietnia 2023 roku zgody nadzorcy
sądowego RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wyznaczonego postanowieniem Sądu Rejonowego
w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 8 marca 2023 roku, na zawarcie Ugody i warunki w niej wyrażone
– zgoda na zawarcie ugody oraz warunki w niej wyrażone została wydana przez nadzorcę sądowego w dniu
11 kwietnia 2023 roku ;
iii. podjęcie przez Walne Zgromadzenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w terminie do dnia 24 kwietnia 2023
roku wszystkich uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO S.A. wskazanych
w raporcie bieżącym o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
w restrukturyzacji na dzień 17 kwietnia 2023 roku, który to warunek został zastrzeżony na korzyść
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji – w dniu 17 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia
akcjonariuszy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjęło wszystkie uchwały dot. podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki;
iv. zawarcie w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku porozumienia pomiędzy RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji, Spółką Zależną, TAURON Wytwarzanie i gwarantami, którzy wystawili gwarancje
należytego wykonania Kontraktu, w przedmiocie wypłaty Kwoty Żądania;
v. zawarcie w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku porozumienia pomiędzy RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji, Spółką Zależną i gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania Kontraktu,
w przedmiocie wzajemnych rozliczeń RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, Spółki Zależne
i gwarantów, a także akceptacji Ugody przez gwarantów, przy czym wejście w życie Ugody i tego
porozumienia będzie warunkowane zawarciem przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z Ignitis Grupe AB lub
podmiotami zależnymi od tej spółki ugody dotyczącej rozliczenia wzajemnych roszczeń tych stron
w związku z projektem i sporem.
vi. wypłata przez gwarantów, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania Kontraktu, w terminie
do dnia 25 kwietnia 2023 roku, na rzecz TAURON Wytwarzanie Kwoty Żądania;
11. w przypadku niespełnienia się któregokolwiek z warunków zawieszających, o których mowa w punkcie 10.
powyżej, we wskazanych tam terminach, będzie skutkowało tym, że Ugoda nie wejdzie w życie, z wyłączeniem
postanowień, które zgodnie z Ugodą stają się skuteczne przed jej wejściem w życie.
Na mocy Aneksu do Kontraktu, w Kontrakcie deklaratoryjnie wprowadzono zmiany Kontraktu (w tym jego rozwiązanie)
wynikające z Ugody.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 127
W dniu 24 kwietnia 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy Wykonawcą, Spółką Zależną i TAURON Wytwarzanie aneksu
numer 1 do Ugody. Na mocy aneksu zmieniono Ugodę w ten sposób, że w ramach warunku zawieszającego obejmującego
zawarcie w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku porozumienia pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, spółką
zależną i gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu, w przedmiocie wzajemnych rozliczeń
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, spółki zależnej i gwarantów, a także akceptacji ugody przez gwarantów, uchylono
zastrzeżenie, iż wejście w życie ugody i przywołanego porozumienia z gwarantami, jest warunkowane zawarciem przez
RAFAKO z Ignitis Grupe AB lub podmiotami zależnymi od tej spółki ugody dotyczącej rozliczenia wzajemnych roszczeń tych
stron w związku z projektem i sporem. W konsekwencji, zawarcie Ugody Ignitis nie stanowi warunku zawieszającego
wejścia w życie ugody, jak i porozumienia pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, spółką zależną i gwarantami, którzy
wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu.
W dniu 24 kwietnia 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, spółką zależną, TAURON
Wytwarzanie i gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu, porozumienia w przedmiocie
wypłaty przez gwarantów na rzecz TAURON Wytwarzanie kwoty 240 milionów złotych, o której mowa w zawartej ugodzie.
Zawarcie porozumienia było jednym z warunków zawieszających wejście ugody w życie. Istotne postanowienia
porozumienia obejmują:
1. potwierdzenie przez gwarantów otrzymania od TAURON Wytwarzanie żądania wypłaty, z gwarancji należytego
wykonania kontraktu, na rzecz TAURON Wytwarzanie kwoty 240 milionów złotych;
2. potwierdzenie przez gwarantów, że wypłata kwoty żądania nastąpi do dnia 25 kwietnia 2023 roku;
3. oświadczenie TAURON Wytwarzanie, że pod warunkiem wejścia ugody w życie, nie dokona dalszego wezwania
wypłaty z gwarancji należytego wykonania kontraktu (ponad kwotę żądania);
4. oświadczenie TAURON Wytwarzanie, że po wypłacie kwoty żądania, z dniem wejścia w życie ugody zwalnia
gwarantów z dalszej odpowiedzialności w ramach gwarancji należytego wykonania kontraktu;
5. oświadczenie gwarantów, że pod warunkiem wejścia ugody w życie, nie będą dochodzić od TAURON
Wytwarzanie zwrotu kwoty żądania.
W dniach 24-25 kwietnia 2023 roku doszło do podpisania przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, spółkę zależną,
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. i mBank S.A. oraz Bank
Gospodarstwa Krajowego, łącznie będący gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu,
porozumienia w przedmiocie wzajemnych rozliczeń RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, spółki zależnej i gwarantów, a także
akceptacji ugody przez gwarantów. Istotne postanowienia zawartego porozumienia obejmują:
1. oświadczenie gwarantów o zapoznaniu się z ugodą, o wyrażeniu zgody na zawarcie ugody, jak również
o akceptacji faktu zawarcia ugody;
2. uzgodnienie wypłaty kwoty 240 milionów złotych przez gwarantów na rzecz TAURON Wytwarzanie, ze środków
własnych gwarantów;
3. zastrzeżenie warunków zawieszających wejścia w życie porozumienia z gwarantami w postaci:
i. doręczenia gwarantom przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji dokumentów potwierdzających wejście
ugody w życie, w formie oświadczenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, spółki zależnej, Mostostal
i TAURON Wytwarzanie o wejściu ugody w życie;
ii. doręczenia gwarantom przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji prognozy wraz z oświadczeniem najlepszej
wiedzy Zarządu RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, że w wyniku wsparcia finansowego ze strony MS
GALLEON GmbH nastąpi trwałe odzyskanie przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji dodatnich kapitałów
własnych;
iii. wypłaty kwoty żądania przez gwarantów na rzecz TAURON Wytwarzanie;
iv. wystąpienia przez gwarantów wobec RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z żądaniem wykonania zobowiązań
poręczonych przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji za spółkę zależną, a wynikających z gwarancji
należytego wykonania kontraktu;
4. uprawnienie i zobowiązanie gwarantów, z zastrzeżeniem warunków zawieszających wejścia w życie
Porozumienia z Gwarantami, o których mowa w punkcie 3. powyżej, a także warunków zawieszających tego
uprawnienia i zobowiązania Gwarantów, o których mowa w punkcie 5. poniżej, do objęcia łącznie 150.000.000
akcji RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wyemitowanych na podstawie uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z dnia 17 kwietnia 2023 roku;
5. uzgodnienie, że uprawnienie i zobowiązanie gwarantów, do objęcia akcji, jest warunkowane warunkami
zawieszającymi wejścia w życie porozumienia, o których mowa w punkcie 3. powyżej, a także:
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 128
i. potwierdzeniem posiadania przez MSG, co najmniej 35% w łącznej liczbie akcji i głosów w RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji;
ii. niższym niż 24% (dwadzieścia cztery procent), udziałem Akcji przypadających Gwarantom w łącznej liczbie
akcji i głosów w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji;
iii. nabyciem przez MSG, RAFAKO S.A. w restrukturyzacji lub podmiot wskazany przez MSG lub RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji od mBank S.A. wierzytelności układowych tego banku wobec RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji i zapłatą ceny tego nabycia;
6. uzgodnienie, że akcje zostaną objęte przez gwarantów w zamian za wkład niepieniężny w formie wierzytelności
gwarantów wobec RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, jako poręczyciela za zobowiązania spółki zależnej,
związanych z wypłatą przez gwarantów na rzecz TAURON Wytwarzanie kwoty, przy cenie emisyjnej określonej
w uchwale numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z dnia 17 kwietnia
2023 roku;
7. uzgodnienie, że po momencie konwersji wierzytelności do konwersji na akcje rozumianym jako
uprawomocnienie się wpisu podwyższenia kapitału zakładowego stanowiącego podstawę emisji akcji oraz
zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych gwarantów, RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, spółka
zależna i gwaranci zawrą porozumienie wykonawcze do porozumienia z gwarantami, w przedmiocie:
i. potwierdzenia wygaśnięcia umów, na podstawie których gwaranci na zlecenie spółki zależnej wystawili
gwarancje należytego wykonania kontraktu, a także na podstawie których RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
poręczyło za zobowiązania spółki zależnej;
ii. odwołania przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i spółkę zależną pełnomocnictw udzielonych gwarantom
na podstawie umów, o których mowa w punkcie 7.;
iii. potwierdzenia wygaśnięcia zabezpieczeń ustanowionych na podstawie umów, o których mowa w punkcie
7.;
iv. zmiany umowy spółki zależnej;
8. zobowiązanie gwarantów w dobrej wierze do rozpatrzenia dążenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i spółki
zależnej do maksymalnego zredukowania przysługujących gwarantom należności wynikających z końcowego
rozliczenia umów, o których mowa w punkcie 7. i. powyżej;
9. porozumienie o charakterze standstill, obowiązujące od wejścia ugody w życie do momentu konwersji
wierzytelności do konwersji na akcje rozumianego jako uprawomocnienie się wpisu podwyższenia kapitału
zakładowego stanowiącego podstawę emisji akcji oraz zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych
gwarantów, lecz nie dłużej niż do dnia 28 grudnia 2023 roku, obejmujące zobowiązanie gwarantów
do niekierowania i niepodejmowania wobec RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i spółki zależnej roszczeń
i uprawnień wynikających z umów, o których mowa w punkcie 7., jak również niepodejmowania działań
właściwych dla tego rodzaju porozumień (standstill), z zastrzeżeniem warunków rozwiązujących tych
zobowiązań gwarantów właściwych dla tego rodzaju porozumień (standstill).
W dniu 25 kwietnia 2023 roku pomiędzy Wykonawcą, spółką zależną i TAURON Wytwarzanie doszło do zawarcia
porozumienia do ugody, na mocy którego Wykonawca, Spółka Zależna i TAURON Wytwarzanie potwierdziły, że zawarcie
porozumienia wielostronnego oraz porozumienia z gwarantami jest spełnieniem warunku zawieszającego wejścia w życie
ugody.
W dniu 25 kwietnia 2023 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji otrzymało od TAURON Wytwarzanie oświadczenie
o otrzymaniu od gwarantów, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu przez TAURON Wytwarzanie
kwoty 240 milionów złotych. Dokonanie zapłaty stanowiło ostatni warunek wejścia w życie ugody, tym samym ziściły się
wszystkie warunki zawieszające jej wejście w życie.
W dniu 25 kwietnia 2023 roku Zarząd RAFAKO S.A., w związku z wypłata gwarancji dokonaną przez gwarantów oraz
wejściem w życie ugody, podjął decyzję o utworzeniu rezerwy do kwoty 240 milionów na zobowiązania wobec gwarantów
związane z wypłatą kwoty żądania. Rezerwa będzie miała wpływ na jednostkowy i skonsolidowany wynik finansowy
w 2023 roku.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 129
Wniosek o zmianę układu
W dniu 10 lutego 2023 roku doszło do złożenia przez RAFAKO S.A. w Sądzie Rejonowym w Gliwicach XII Wydziale
Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania o zmianę układu oraz o zmianę układu. Podstawą złożenia wniosku jest
zaistnienie przesłane zmiany układu, w tym przede wszystkim zmniejszenie dochodu, które w ocenie Zarządu RAFAKO S.A.
ma charakter stały. Zmniejszenie dochodu przedsiębiorstwa jest następstwem zaistnienia szeregu zdarzeń,
niezawinionych przez RAFAKO S.A., a których nie można było przewidzieć na etapie postępowania restrukturyzacyjnego
zakończonego zawarciem i zatwierdzeniem układu. Dotyczy to przede wszystkim istniejącej sytuacji mikro i
makroekonomicznej, będącej następstwem zdarzeń o zasięgu krajowym, jak i międzynarodowym (skutki pandemii COVID-
19, inflacja, skutki konfliktu zbrojnego w Ukrainie, zaburzenie łańcucha dostaw, występująca na rynku materiałów i
surowców niespotykana nadwyżka popytu nad podażą, wzrost kosztów bieżącej działalności itd.), a także – co jest
czynnikiem o znacznej wadze - przedłużającej się realizacji i rozliczenia kontraktu „Budowę nowych mocy
w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry
nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część
elektryczna i AKPiA bloku”.
Zmienione warunki układu zakładają zmianę warunków spłaty wierzytelności ujętych w ramach II oraz V grupy
wierzytelności.
W dniu 8 marca 2023 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy postanowił otworzyć postępowanie
o zmianę układu oraz wyznaczył nadzorcę sądowego, którego funkcję będzie pełnić Pan Krzysztof Gołąb.
W dniu 25 kwietnia 2023 roku Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjął decyzję o cofnięciu wniosku o zmianę
warunków układu, natomiast wniosek o umorzenie postępowania o zmianę układu został złożony w Sądzie Rejonowym
w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy w dniu 26 kwietnia 2023 roku.
Aneksy do umowy kredytowej
W dniu 18 stycznia 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski
S.A. aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 7 lutego 2012 roku. Na mocy zawartego aneksu, zgodnie
z jego treścią, przedłużeniu do dnia 28 lutego 2023 roku uległ okres wykorzystywania limitu kredytowego wielocelowego,
będącego przedmiotem umowy i ostateczny termin spłaty kredytu będącego przedmiotem umowy.
W dniu 27 lutego 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski
S.A. aneksu do limitu kredytowego wielocelowego z dnia 7 lutego 2012 roku, na mocy którego:
1. przedłużeniu do dnia 31 marca 2023 roku uległ okres wykorzystywania limitu kredytowego wielocelowego,
będącego przedmiotem umowy i ostateczny termin spłaty kredytu będącego przedmiotem umowy;
2. postanowiono, że w przypadku wystąpienia jednego z poniższych zdarzeń:
a. dokonanie przez RAFAKO S.A. zmiany warunków obowiązującego układu zawartego w ramach postępowania
restrukturyzacyjnego, w zakresie dotyczącym wierzytelności z tytułu wykorzystania limitu udzielonego
na podstawie umowy;
b. niewykonanie przez RAFAKO S.A. jakiegokolwiek z warunków układu, w zakresie dotyczącym wierzytelności
z tytułu wykorzystania limitu udzielonego na podstawie umowy;
c. wszczęcie postępowania sądowego, arbitrażowego lub administracyjnego bądź innego postępowania, sporu
z udziałem RAFAKO S.A. lub dotyczących jego aktywów, które w ocenie PKO, mają lub w razie niekorzystnego
dla RAFAKO S.A. rozstrzygnięcia mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na zdolność do dotrzymania warunków
udzielonego limitu, w szczególności obsługi spłaty limitu zgodnie z warunkami obowiązującego układu oraz
umowy, chyba że takie postępowania zostaną rozstrzygnięte na korzyść RAFAKO S.A. w terminie 14 dni od daty
ich wszczęcia.
PKO będzie mieć prawo do:
i. zablokowania możliwości wykorzystywania sublimitu na kredyt w rachunku bieżącym udzielonego
na podstawie umowy, i/lub
ii. wstrzymania odnawialności kredytów udzielonych w ramach limitu, i/lub
iii. obniżenia kwoty przyznanego limitu, i/lub
iv. wypowiedzenia umowy, i/lub
v. zastosowania innych sankcji przewidzianych umową.
W dniu 29 marca 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank
Polski S.A. aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 7 lutego 2012 roku.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 130
Na mocy zawartego aneksu, zgodnie z jego treścią, przedłużeniu do dnia 28 kwietnia 2023 roku uległ okres
wykorzystywania limitu kredytowego wielocelowego, będącego przedmiotem umowy i ostateczny termin spłaty kredytu
będącego przedmiotem umowy.
W dniu 27 kwietnia 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank
Polski S.A. aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 7 lutego 2012 roku.
Na mocy zawartego aneksu, zgodnie z jego treścią, przedłużeniu do dnia 31 maja 2023 roku uległ okres wykorzystywania
limitu kredytowego wielocelowego, będącego przedmiotem umowy i ostateczny termin spłaty kredytu będącego
przedmiotem umowy.
Wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego spółki zależnej
W dniu 10 lutego 2023 roku spółka zależna E003B7 sp. z o.o., w której RAFAKO S.A. posiada 100% udziałów w kapitale
zakładowym, złożyła w Sądzie Rejonowym w Gliwicach XII Wydziale Gospodarczym, wniosek o otwarcie postępowania
restrukturyzacyjnego, w rozumieniu postanowień ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne. Zgodnie
ze stanowiskiem jednostki zależnej, celem złożenia wniosku jest uniknięcie ogłoszenia upadłości E003B7 Sp. z o.o., przez
umożliwienie spółce zależnej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, przy zabezpieczeniu słusznych
praw wierzycieli.
Zawarcie ugody z Operatorem Gazociągów Przemysłowych GAZ-SYSTEM S.A.
W dniu 28 lutego 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej
Polskiej doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A., PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji oraz Operatorem Gazociągów
Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. ugody dotyczącej:
1. zawartej pomiędzy RAFAKO S.A. jako wykonawcą i GAZ-SYSTEM jako zamawiającym umowy w przedmiocie
projektu Goleniów-Płoty;
2. zawartej pomiędzy konsorcjum w składzie RAFAKO S.A. i PBG OIL AND GAS sp. z o.o. (która połączyła się z PBG w
trybie art. 492 §1 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych) jako wykonawcą oraz GAZ-SYSTEM jako zamawiającym
umowy w przedmiocie projektu Tłocznia Kędzierzyn-Koźle.
Istotne postanowienia ugody dotyczą:
a. uzgodnienia, że realizacja umowy Goleniów-Płoty zakończyła się z dniem 15 grudnia 2020 roku;
b. uzgodnienia, że realizacja umowy Kędzierzyn zakończyła się z dniem 15 grudnia 2020 roku;
c. potwierdzenia, że wykonawca z umowy Goleniów-Płoty i wykonawca z umowy Kędzierzyn, był uprawniony
do otrzymania dotychczas zapłaconego przez GAZ-SYSTEM wynagrodzenia z tych umów;
d. potwierdzenia, że GAZ-SYSTEM była uprawniona do otrzymania i zaliczenia na poczet swoich wierzytelności: (i)
kwoty 15 222 720,75 złotych otrzymanej od Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. tytułem wypłaty
z gwarancji należytego wykonania umowy numer 280000147245, (ii) kwoty 2 755 069,19 złotych otrzymanej
od Hestia tytułem wypłaty z gwarancji zwrotu zaliczki numer 280000169992, (iii) kwoty 20 750 100,00 złotych
otrzymanej od mBank S.A. tytułem wypłaty z gwarancji bankowej numer 02141KPB19 oraz kwoty 20 750 100,00
złotych otrzymanej od mBank tytułem wypłaty z gwarancji bankowej numer 02283KAP19;
e. uzgodnienia spornej części wynagrodzenia wykonawcy z umowy Goleniów-Płoty w kwocie 30 543 771,78 złotych
netto tj. 37 568 839,29 złotych brutto;
f. uzgodnienia spornej części wynagrodzenia wykonawcy z umowy Kędzierzyn w kwocie 63 815 257,80 złotych netto
tj. 78 492 767,09 złotych brutto;
g. uzgodnienia, że na poczet kwoty łącznej wynagrodzenia z punktu 5. i 6. powyżej, GAZ-SYSTEM, z uwzględnieniem
dotychczasowych rozliczeń umowy Goleniów-Płoty i umowy Kędzierzyn i ustępstw/uzgodnień poczynionych
w ugodzie, dokona na rzecz RAFAKO S.A. płatności kwoty 21 702 576,80 złotych, która to płatność będzie
równoznaczna z zaspokojeniem przez GAZ-SYSTEM wszystkich należności RAFAKO S.A. i PBG z w/w umów
i inwestycji realizowanych na podstawie w/w umów;
h. zrzeczenia się przez strony ugody wobec siebie, wszelkich roszczeń związanych z umową Goleniów-Płoty i umową
Kędzierzyn oraz inwestycjami realizowanymi na podstawie tych umów, z wyjątkiem roszczeń wskazanych
w ugodzie, które nie wpływają istotnie na prawa i obowiązki stron ugody.
Ugoda, zgodnie z jej treścią, wejdzie w życie pod warunkiem uprawomocnienia się postanowienia właściwego sądu
powszechnego w przedmiocie zatwierdzenia ugody.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 131
W dniu 29 marca 2023 roku pełnomocnik RAFAKO S.A. otrzymał orzeczenie Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział
Gospodarczy w przedmiocie zatwierdzenia ugody, która wejdzie w życie pod warunkiem uprawomocnienia się orzeczenia.
W dniu 18 kwietnia 2023 roku pełnomocnik RAFAKO S.A. otrzymał odpis orzeczenia wraz ze stwierdzeniem jego
prawomocności.
porozumienie z Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. w przedmiocie konwersji wierzytelności
na akcje RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
W dniu 24 kwietnia 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz Korporacja Ubezpieczeń
Kredytów Eksportowych S.A. porozumienia w przedmiocie konwersji wierzytelności KUKE objętych układem zawartym
w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO S.A. w restrukturyzacji na akcje w kapitale zakładowym RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji. Istotne postanowienia porozumienia obejmują:
1. Uzgodnienie, że wierzytelnościami KUKE wobec RAFAKO S.A w restrukturyzacji, objętymi układem i zaliczonymi
do grupy II, podlegającymi konwersji na akcje w kapitale zakładowym Spółki są wierzytelności w łącznej kwocie
33 690 644,64 złotych;
2. Uprawnienie i zobowiązanie KUKE, z zastrzeżeniem warunków zawieszających, o których mowa w punkcie 5.
poniżej, do objęcia 21 056 652 akcji spośród akcji RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wyemitowanych na podstawie
uchwały numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z dnia 17 kwietnia
2023 roku;
3. Uzgodnienie, że konwersja wierzytelności do konwersji na zkcje, nastąpi w ramach podwyższenia kapitału
zakładowego RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, zgodne z uchwałą numer 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 17 kwietnia 2023 roku;
4. Uzgodnienie, że akcje zostaną objęte przez KUKE w zamian za wkład niepieniężny w formie wierzytelności
do konwersji (w ich wartości nominalnej), przy cenie emisyjnej określonej w uchwale numer 3 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z dnia 17 kwietnia 2023 roku;
5. Uzależnienie uprawnienia i zobowiązania KUKE do objęcia akcji od następujących warunków zawieszających:
i. zawarcia bezwarunkowej umowy rozporządzającej akcjami RAFAKO S.A. w restrukturyzacji należącymi
bezpośrednio i pośrednio do PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji, w wykonaniu postanowień
warunkowej umowy sprzedaży akcji i udziałów zawartej pomiędzy PBG, MS GALLEON oraz RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji w dniu 24 marca 2022 roku;
ii. cofnięcia przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wniosku o zmianę układu i umorzenia postępowania
o zmianę układu, jak i wykonywania przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji układu zgodnie z jego warunkami,
oraz
iii. wejścia w życie ugody zawartej w dniu 31 marca 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym
przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, Mostostal
Warszawa S.A., E003B7 sp. z o.o. – spółką zależną, w której RAFAKO S.A. w restrukturyzacji posiada 100%
udziałów w kapitale zakładowym - oraz TAURON Wytwarzanie S.A., a dotyczącej Kontraktu na „Budowę
nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego
o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł
parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku” oraz porozumienia pomiędzy
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, spółką zależną i gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego
wykonania kontraktu, w przedmiocie wzajemnych rozliczeń RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, spółki zależnej
i gwarantów, a także akceptacji ugody przez gwarantów, którego zawarcie stanowi warunek zawieszający
wejścia w życie ugody, na warunkach akceptowalnych dla KUKE;
iv. zawarcia przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė UAB porozumienia
w przedmiocie umowy na „Budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się
z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania
spalin" w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie, na warunkach akceptowalnych dla KUKE;
v. dokapitalizowania RAFAKO S.A. w restrukturyzacji przez MSG na kwotę nie niższą, niż odpowiadająca
wysokości ujemnych kapitałów własnych Spółki, w drodze wniesienia wkładu pieniężnego na podwyższony
kapitał zakładowy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji lub udzielenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
finansowania dłużnego w formie pożyczki podporządkowanej;
vi. wykonania przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji zobowiązań określonych porozumieniem.
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach złotych)
Strona 132
porozumienie z PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji
W dniu 27 kwietnia 2023 roku pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji doszło
do zawarcia porozumienia regulującego wzajemne rozliczenie tych podmiotów oraz sprzedaż udziałów PBG w kapitale
zakładowym RAFAKO Engineering sp. z o.o. Istotne postanowienia porozumienia obejmują:
1. Uzgodnienie wzajemnego zrzeczenia się roszczeń RAFAKO i PBG, jak również wobec ich podmiotów zależnych
i powiązanych wskazanych w porozumieniu, z wyłączeniem:
i. roszczenia RAFAKO o wykup obligacji PBG objętych przez RAFAKO w łącznej wysokości nominału
obligacji równej 27 822 400,00 złotych;
ii. wierzytelności RAFAKO o zapłatę wierzytelności RAFAKO objętych układem w postępowaniu
restrukturyzacyjnym PBG, które toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań - Stare Miasto w Poznaniu
pod sygnaturą akt XI GRk 23/20/MB;
iii. roszczeń stron porozumienia związanych z wynagrodzeniem od sukcesu międzynarodowego doradcy
finansowego w procesie inwestorskim RAFAKO, które będą przedmiotem odrębnego porozumienia;
2. Uzgodnienie, że udziały PBG w kapitale zakładowym RAFAKO Engineering zostaną nabyte przez RAFAKO
INNOVATION sp. z o.o.– spółkę, w której RAFAKO S.A. w restrukturyzacji posiada 100% udziałów w kapitale
zakładowym;
3. Potwierdzenie, że zawarcie porozumienia, jak również uzgodnienie w nim nabycia udziałów PBG w kapitale
zakładowym RAFAKO Engineering przez RAFAKO INNOVATION, stanowi spełnienie warunku zawieszającego
zastrzeżonego w umowie sprzedaży, a dotyczącego zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i PBG
porozumienia, regulującego wzajemne rozliczenie tych podmiotów oraz sprzedaż udziałów PBG w kapitale
zakładowym RAFAKO Engineering;
4. Uzależnienie wejścia porozumienia w życie od następujących warunków:
i. nabycia udziałów PBG w kapitale zakładowym RAFAKO Engineering Sp. z o.o. przez RAFAKO
Innovation Sp. z o.o., które to nabycie na dzień zawarcia porozumienia nie nastąpiło;
ii. podjęcia uchwały Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w sprawie wyrażenia zgody
na dokonanie czynności prawnych przewidzianych w porozumieniu.
Warunkowa umowa sprzedaży udziałów RAFAKO Engineering Sp. z o.o. będących w posiadaniu PBG S.A.
w restrukturyzacji w likwidacji na rzecz RAFAKO Innovation Sp. zo.o. została podpisana w dniu 28 kwietnia 2023 roku.
54. Zatwierdzenie do publikacji
Niniejsze sprawozdanie finansowe Spółki zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 28 kwietnia 2023 roku uchwałą
Zarządu RAFAKO S.A. z dnia 28 kwietnia 2023 roku.
Podpisy:
Radosław Domagalski- Łabędzki Prezes Zarządu .........................
Dawid Jaworski Wiceprezes Zarządu .........................
Maciej Stańczuk Wiceprezes Zarządu .........................
Jolanta Markowicz Główny Księgowy ..........................