KWIECIEŃ 2023
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA
ZA 2022 ROK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
2
Spis treści
1.
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA
......... 6
1.1. PODSTAWOWE
INFORMACJE
O
JEDNOSTCE
DOMINUJĄCEJ ................................ 6
1.2. PRZEDMIOT
DZIAŁALNOŚCI ......................................................................................... 6
1.3. STRUKTURA
GRUPY
KAPITAŁOWEJ
EMITENTA
ZE
WSKAZANIEM
JEDNOSTEK
PODLEGAJĄCYCH
KONSOLIDACJI .......................................................................................... 6
1.4. ZMIANY
W
STRUKTURZE
GRUPY
KAPITAŁOWEJ
EMITENTA .................................. 9
1.5. ORGANY
ZARZĄDZAJĄCE
I
NADZORUJĄCE
JEDNOSTKI
DOMINUJĄCEJ
I SPÓŁEK
ZALEŻNYCH ................................................................................................................................ 9
1.5.1. ZARZĄD JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH .............................. 9
1.5.2. RADA NADZORCZA ................................................................................................. 16
1.6. PROKURENCI
JEDNOSTKI
DOMINUJĄCEJ
I
SPÓŁEK
ZALEŻNYCH ....................... 18
1.7. INFORMACJE
O
POSIADANYCH
PRZEZ
JEDNOSTKĘ
DOMINUJĄCĄ
ODDZIAŁACH
(ZAKŁADACH) ........................................................................................................................... 18
1.8. INFORMACJE
O
POWIĄZANIACH
ORGANIZACYJNYCH
I
KAPITAŁOWYCH
GRUPY
KAPITAŁOWEJ .......................................................................................................................... 19
2.
CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY
KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU
.............................................................................................................. 19
2.1. INFORMACJA
O
PODSTAWOWYCH
PRODUKTACH,
TOWARACH
ORAZ
USŁUGACH
GRUPY
KAPITAŁOWEJ ....................................................................................... 19
2.2. RYNKI
ZBYTU
ORAZ
ŹRÓDŁA
ZAOPATRZENIA
W
TOWARY
I
USŁUGI ................... 20
2.3. SYTUACJA
FINANSOWA
ORAZ
STAN
MAJĄTKOWY
SPÓŁKI
(DANE
JEDNOSTKOWE) ...................................................................................................................... 21
2.3.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ............................................... 22
2.3.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ....................................................... 22
2.3.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................. 23
2.3.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI ................................................................................... 23
2.3.5. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ
EMITENTA ............................................................................................................................. 24
2.4. SYTUACJA
FINANSOWA
ORAZ
STAN
MAJĄTKOWY
GRUPY
KAPITAŁOWEJ
(DANE
SKONSOLIDOWANE)................................................................................................................ 26
2.4.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ............................................... 27
2.4.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ....................................................... 27
2.4.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................. 27
2.4.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI ................................................................................... 28
2.4.5. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ
GRUPY KAPITALOWEJ ........................................................................................................ 29
2.5. ZDARZENIA
I
UMOWY
ZNACZĄCE
DLA
DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI
I
GRUPY
KAPITAŁOWEJ .......................................................................................................................... 32
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
3
2.5.1 ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ .............................. 32
2.5.2. ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ ..................................... 33
2.5.3. INNE ISTOTNE ZDARZENIA I UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI
EMITENTA ............................................................................................................................. 35
2.6. INFORMACJE
O
KREDYTACH,
POŻYCZKACH,
PORĘCZENIACH
I GWARANCJACH
37
2.6.1. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE KREDYTY I POŻYCZKI, UZYSKANE
PORĘCZENIA I GWARANCJE.............................................................................................. 37
2.6.2. UDZIELONE PRZEZ EMITENTA POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE ..... 41
2.7. TRANSAKCJE
Z
PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI,
NA
WARUNKACH
INNYCH
NIŻ
RYNKOWE ................................................................................................................................. 45
2.8. OPIS
ISTOTNYCH
RYZYK
I
ZAGROŻEŃ
DLA
DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI
I
GRUPY
KAPITAŁOWEJ .......................................................................................................................... 45
2.9. OCENA
CZYNNIKÓW
I
NIETYPOWYCH
ZDARZEŃ
MAJĄCYCH
WPŁYW
NA
WYNIK
Z DZIAŁALNOŚCI
ZA
ROK
OBROTOWY.................................................................................. 48
2.10. INFORMACJE
O
INSTRUMENTACH
FINANSOWYCH
W
ZAKRESIE
RYZYK,
NA
JAKIE
JEST
NARAŻONE
EMITENT
ORAZ
PRZYJĘTYCH
PRZEZ
EMITENTA
CELACH
I
METODACH
ZARZĄDZANIA
RYZYKIEM
FINANSOWYM ....................................................... 48
2.11. OCENA
DOTYCZĄCA
ZARZĄDZANIA
ZASOBAMI
FINANSOWYMI
ORAZ
OKREŚLENIE
EWENTUALNYCH
ZAGROŻEŃ
I
DZIAŁAŃ,
JAKIE
EMITENT
PODJĄŁ
LUB
ZAMIERZA
PODJĄĆ
W
CELU
PRZECIWDZIAŁANIA
TYM
ZAGROŻENIOM .......................... 48
2.12. OBJAŚNIENIE
RÓŻNIC
POMIĘDZY
WYNIKAMI
FINANSOWYMI
WYKAZANYMI
W RAPORCIE
ROCZNYM
A
WCZEŚNIEJ
PUBLIKOWANYMI
PROGNOZAMI
WYNIKÓW
ZA DANY
ROK ........................................................................................................................... 48
2.13. ZMIANY
W
PODSTAWOWYCH
ZASADACH
ZARZĄDZANIA
SPÓŁKĄ
I
GRUPĄ
KAPITAŁOWĄ ............................................................................................................................ 48
3.
AKCJE P.A. NOVA SA
.................................................................................................................... 48
3.1. ZNACZNI
AKCJONARIUSZE
EMITENTA
NA
DZIEŃ
31.12.2022
R. ............................ 48
3.2. DYWIDENDA ................................................................................................................. 49
3.3. OPIS
WYKORZYSTANIA
PRZEZ
EMITENTA
ŚRODKÓW
Z
EMISJI .......................... 49
3.4. INFORMACJE
O
NABYCIU
AKCJI
WŁASNYCH .......................................................... 50
3.5. ZESTAWIENIE
LICZBY
ORAZ
WARTOŚCI
NOMINALNEJ
WSZYSTKICH
AKCJI
P.A.
NOVA
SA
ORAZ
AKCJI
I
UDZIAŁÓW
W
JEDNOSTKACH
POWIĄZANYCH
GRUPY
KAPITAŁOWEJ,
BĘDĄCYCH
W
POSIADANIU
OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH
I
NADZORUJĄCYCH
P.A.
NOVA
SA ........................................................................................... 50
3.6. INFORMACJE
O
UMOWACH,
W
WYNIKU
KTÓRYCH
MOGĄ
W
PRZYSZŁOŚCI
NASTĄPIĆ
ZMIANY
W
PROPORCJACH
POSIADANYCH
AKCJI
PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH
AKCJONARIUSZY ............................................................................. 51
3.7. WSKAZANIE
POSIADACZY
WSZELKICH
PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH,
KTÓRE
DAJĄ
SPECJALNE
UPRAWNIENIA
KONTROLNE
W
STOSUNKU
DO
P.A.
NOVA
SA .......... 51
3.8. INFORMACJE
O
SYSTEMIE
KONTROLI
PROGRAMÓW
AKCJI
PRACOWNICZYCH51
3.9. WSKAZANIE
OGRANICZEŃ
DOTYCZĄCYCH
PRZENOSZENIA
PRAWA
WŁASNOŚCI
PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
P.A.
NOVA
SA
ORAZ
WSZELKICH
OGRANICZEŃ
W
ZAKRESIE
WYKONYWANIA
PRAWA
GŁOSU
PRZYPADAJĄCYCH
NA
AKCJE
P.A.
NOVA
SA ............................................................................................................... 51
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
4
4.
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
......................................... 51
4.1. ZBIÓR
ZASAD
ŁADU
KORPORACYJNEGO
STOSOWANY
PRZEZ
EMITENTA ....... 51
4.2. STOSOWANIE
ZASAD
ŁADU
KORPORACYJNEGO .................................................. 52
4.3. SYSTEM
KONTROLI
WEWNETRZNEJ
I
ZARZĄDZANIA
RYZYKIEM
W ODNIESIENIU
DO
PROCESU
SPORZĄDZANIA
SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
I SKONSOLIDOWANYCH
SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH ............................................................................................. 54
4.4. POSIADACZE
ZNACZNYCH
PAKIETÓW .................................................................... 55
4.5. POSIADACZE
PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
DAJACYCH
SPECJALNE
UPRAWNIENIA
KONTROLNE
WRAZ
Z
OPISEM
TYCH
UPRAWNIEŃ ................................... 55
4.6. OGRANICZENIA
DOTYCZĄCE
WYKONYWANIA
PRAWA
GŁOSU ........................... 55
4.7. OGRANICZENIA
DOTYCZĄCE
PRZENOSZENIA
PRAW
WŁASNOŚCI
PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
EMITENTA ............................................................................................... 55
4.8. OPIS
ZASAD
DOTYCZĄCYCH
POWOŁYWANIA
I
ODWOŁYWANIA
OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH
ORAZ
ICH
UPRAWNIEŃ ......................................................................... 56
4.9. ZASADY
ZMIANY
STATUTU
LUB
UMOWY
SPÓŁKI
EMITENTA ................................ 56
4.10. SPOSÓB
DZIAŁANIA
WALNEGO
ZGROMADZENIA
I
JEGO
ZASADNICZE
UPRAWNIENIA
ORAZ
OPIS
PRAW
AKCJONARIUSZY
I
SPOSOBU
ICH
WYKONYWANIA .. 56
4.11. OPIS
DZIAŁANIA
ORGANÓW
ZARZĄDZAJACYCH,
NADZORUJĄCYCH
LUB
ADMINISTRUJĄCYCH
EMITENTA
ORAZ
ICH
KOMITETÓW,
WRAZ
ZE
WSKAZANIEM
SKŁADU
OSOBOWEGO
ICH
ORGANÓW
I
ZMIAN,
KTÓRE
W
NICH
ZASZŁY
W
CIĄGU
OSTATNIEGO
ROKU
OBROTOWEGO .................................................................................... 58
4.12. INFORMACJE
DOTYCZĄCE
KOMITETU
AUDYTU ..................................................... 60
5.
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA
..................... 61
5.1. INFORMACJE
O
PRZEWIDYWANYM
ROZWOJU
ORAZ
SYTUACJI
FINANSOWEJ
SPÓŁKI
I
GRUPY
KAPITAŁOWEJ ............................................................................................. 61
5.2. CHARAKTERYSTYKA
ZEWNĘTRZNYCH
I
WEWNĘTRZNYCH
CZYNNIKÓW
ISTOTNYCH
DLA
ROZWOJU
SPÓŁKI
I
GRUPY
KAPITAŁOWEJ ............................................ 62
5.3. OPIS
PERSPEKTYW
ROZWOJU
DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI
I
GRUPY
KAPITAŁOWEJ
ORAZ
OCENA
MOŻLIWOŚCI
REALIZACJI
ZAMIERZEŃ
INWESTYCYJNYCH ..................... 63
6.
DODATKOWE INFORMACJE
........................................................................................................ 63
6.1. WYNAGRODZENIA
I
NAGRODY
NALEŻNE
OSOBOM
ZARZĄDZAJĄCYM
I
NADZORUJĄCYM
W
P.A.
NOVA
SA
ZA
2022
ROK ................................................................. 63
6.2. UMOWY
ZAWARTE
MIĘDZY
SPÓŁKAMI
GRUPY
KAPITAŁOWEJ
A
OSOBAMI
ZARZĄDZAJĄCYMI,
PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ
W
PRZYPADKU
ICH
REZYGNACJI
LUB
ZWOLNIENIA
Z
ZAJMOWANEGO
STANOWISKA
BEZ
WAŻNEJ
PRZYCZYNY
LUB
GDY
ICH
ODWOŁANIE
LUB
ZWOLNIENIE
NASTĘPUJE
Z
POWODU
POŁĄCZENIA
SPÓŁKI
PRZEZ
PRZEJĘCIE ................................................................................................................... 64
6.3. INFORMACJE
O
WSZELKICH
ZOBOWIĄZANIACH
WYNIKAJĄCYCH
Z
EMERYTUR
I
ŚWIADCZEŃ
O
PODOBNYM
CHARAKTERZE
DLA
BYŁYCH
OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH
LUB
BYŁYCH
CZŁONKÓW
ORGANÓW
ADMINISTRACYJNYCH ......... 64
6.4. INFORMACJA
O
POSTĘPOWANIACH
TOCZĄCYCH
SIĘ
PRZED
SĄDEM,
ORGANEM
WŁAŚCIWYM
DLA
POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO
LUB
ORGANEM
ADMINISTRACJI
PUBLICZNEJ ................................................................................................. 64
6.5. WAŻNIEJSZE
OSIĄGNIĘCIA
W
DZIEDZINIE
BADAŃ
I
ROZWOJU ............................ 65
6.6. INFORMACJE
O
FIRMIE
AUDYTORSKIEJ .................................................................. 65
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
5
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w formie jednego dokumentu, zawierającego
informacje na temat działalności Spółki P.A. NOVA SA oraz Grupy Kapitałowej P.A. NOVA zgodnie
z zapisami § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz. U. z 2018 r.
poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami.
Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 01.01.2022 r.
do 31.12.2022 r. oraz od daty zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia
niniejszego sprawozdania i zostały przedstawione zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów
z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i przepisami
Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2023 r. poz. 120).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
6
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ
P.A. NOVA
1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ
Nazwa (firma): P.A. NOVA Spółka Akcyjna
Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska
Siedziba i adres: ul. Górnych Wałów 42, 44-100 Gliwice
Numer telefonu: +48 32 4004 100
Poczta elektroniczna: biuro@panova.pl
Strona internetowa: www.panova.pl
Numer klasyfikacji statystycznej REGON: 003529385
Numer identyfikacji podatkowej NIP: 631-020-04-17
Numer KRS: 0000272669
1.2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej P.A. NOVA („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) jest
P.A. NOVA SA („Spółka”, „Emitent”, „P.A. NOVA”) z siedzibą w Gliwicach. Spółka jest notowana
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 20.07.2007 r. Grupa Kapitałowa P.A. NOVA
powstała w dniu 27.06.2008 r, w wyniku nabycia pakietu udziałów San Development Sp. z o.o.
P.A. NOVA SA powstała z przekształcenia P.A. NOVA Sp. z o.o., które nastąpiło w trybie
art. 551 Kodeksu spółek handlowych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników z dnia 04.12.2006 r. w sprawie przekształcenia P.A. NOVA spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w spółkę akcyjną P.A. NOVA. W dniu 25.01.2007 r. P.A. NOVA SA została
wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000272669.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest:
− kompleksowa realizacja inwestycji w zakresie generalnego wykonawstwa obiektów
budownictwa ogólnego i przemysłowego; Spółka ma ponad trzydziestopięcioletnie
doświadczenie w budowie obiektów handlowych, usługowych i przemysłowych;
− usługi projektowe, świadczone zarówno na rzecz Spółki, jak i podmiotów zewnętrznych;
− działalność deweloperska;
− zarządzanie portfelem nieruchomości, realizowanych na własny rachunek;
− dostawa i wdrażanie kompleksowych systemów komputerowych CAD/PDM/GIS opartych na
środowisku oprogramowania firmy Autodesk wraz ze szkoleniem inżynierów i projektantów.
1.3. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK
PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI
Grupa Kapitałowa P.A. NOVA obejmuje jednostkę dominującą P.A. NOVA SA, której główny
przedmiot działalności stanowi projektowanie i realizacja obiektów handlowych i przemysłowych
oraz spółki celowe, tworzone w celu realizacji, a następnie zarządzania konkretną inwestycją.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej P.A. NOVA wchodzi
jednostka dominująca P.A. NOVA SA oraz następujące spółki zależne:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
7
Nazwa spółki zależnej Siedziba
Posiadany
kapitał (%)
Przedmiot działalności
Spółki celowe
San Development Sp. z o.o. Gliwice 100,0%
wynajem powierzchni handlowej
w Galerii Sanowa w Przemyślu
Park Handlowy Chorzów
Sp. z o.o.
Gliwice 100,0%
wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi
i dzierżawionymi
Galeria Galena Sp. z o.o. Gliwice 100,0%
wynajem powierzchni handlowej
w Galerii Galena oraz parku
handlowego w Jaworznie
Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. Gliwice 100,0%
wynajem powierzchni handlowej
w Galerii Odrzańskie Ogrody
w Kędzierzynie-Koźlu
Galeria Kluczbork Sp. z o.o. Gliwice 100,0%
wynajem powierzchni handlowej
w Galerii Miodowej w Kluczborku
P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.
Gliwice 100,0%
wynajem powierzchni usługowej
hali produkcyjno-montażowej
w Rybniku
P.A. NOVA Inwestycje
Sp. z o.o.
Gliwice 100,0%
wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi
lub dzierżawionymi
P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.
Gliwice 100,0%
wynajem powierzchni usługowej
hali produkcyjno-magazynowej
w Siechnicach
P.A. NOVA Invest Racibórz
Sp. z o.o.
Gliwice 100,0%
wynajem powierzchni handlowo-
usługowej w budynku usługowym
w Raciborzu
Centrum Handlowe ZET
Sp. z o.o.
Gliwice 100,0%
wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi lub
dzierżawionymi
P.A. NOVA BT GmbH
Sonnefeld
(Niemcy)
98,0%
budowa i sprzedaż lokali
mieszkalnych
P.A. NOVA Invest Zaczernie
Sp. z o.o.
Gliwice 100,0%
wynajem powierzchni hali
przemysłowej w Zaczerniu
P.A. NOVA Invest Wilkowice 2
Sp. z o.o.
Gliwice 100,0%
wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi
i dzierżawionymi
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
8
P.A. NOVA Invest Ząbkowice
Sp. z o.o.
Gliwice 100,0%
wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi
i dzierżawionymi
P.A. NOVA Invest
Częstochowa Sp. z o.o.
Gliwice 100,0%
wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi
i dzierżawionymi
P.A. NOVA Invest Kłodzko 1
Sp. z o.o.
Gliwice 100,0% wynajem powierzchni usługowej
P.A. NOVA Invest Kłodzko 2
Sp. z o.o.
Gliwice 100,0% wynajem powierzchni usługowej
P.A. NOVA Invest Płock
Sp. z o.o.
Gliwice 100,0%
wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi
i dzierżawionymi
Spółki pomocnicze
Supernova Sp. z o.o. Gliwice 100,0%
prowadzenie działalności
restauracyjnej i gastronomicznej
P.A. NOVA Management
Sp. z o.o.
Gliwice 100,0%
zarządzanie obiektami
komercyjnymi i przemysłowymi
PAL Sp. z o.o. Wrocław 50,1%
usługi operatorskie tj. dystrybucja
energii – DEE, serwis,
eksploatacja
PAL 1 Sp. z o.o. Wrocław 51%
dystrybucja i handel energią
elektryczną
PAL 2 Sp. z o.o. Wrocław 51%
dystrybucja i handel energią
elektryczną
Sposób ujęcia danych spółek zależnych w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
Grupy Kapitałowej.
Konsolidacją pełną zostały objęte:
− San Development Sp. z o.o.
− Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.
− Galeria Galena Sp. z o.o.
− Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.
− Galeria Kluczbork Sp. z o.o.
− P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.
− Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.
− P.A. NOVA BT GmbH
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
9
− P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. (w zakresie danych finansowych ujętych
w sprawozdaniu z całkowitych dochodów według stanu na koniec miesiąca kalendarzowego,
w którym nastąpiło przeniesienie udziałów na podmiot spoza grupy kapitałowej).
Z uwagi na kryterium istotności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok nie
zostały objęte konsolidacją następujące spółki:
− Supernova Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Management Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.
− PAL Sp. z o.o.
− PAL 1 Sp. z o.o.
− PAL 2 Sp. z o.o.
1.4. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Sprzedaż 100% udziałów spółki zależnej P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.
W dniu 01.12.2022 r. została zawarta umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA
Invest Zielona Góra Sp. z o.o., będącej właścicielem parku handlowego w Zielonej Górze,
pomiędzy Torwell Inwestment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym a P.A. NOVA SA.
jako sprzedającym.
Zmiana nazwy spółki zależnej Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. na P.A. NOVA Invest
Pyskowice Sp. z o.o.
W dniu 20.02.2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Centrum Handlowe ZET
Sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie nazwy spółki na P.A. NOVA Invest Pyskowice Sp. z o.o. Do
dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Sąd Rejonowy w Gliwicach nie dokonał wpisu zmiany
nazwy spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
1.5. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK
ZALEŻNYCH
1.5.1. ZARZĄD JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH
Jednostka dominująca P.A. NOVA SA
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu Emitenta wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
10
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu
Emitenta wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna San Development Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki San Development
Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu
spółki San Development Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki Park Handlowy
Chorzów Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu
spółki Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna Galeria Galena Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki Galeria Galena Sp.
z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu
spółki Galeria Galena Sp. z o.o. wchodzą:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
11
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki Odrzańskie Ogrody
Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu
spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna Galeria Kluczbork Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki Galeria Kluczbork
Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu
spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest 1
Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu
spółki P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
12
Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest 2
Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu
spółki P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest
Racibórz Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu
spółki P.A. NOVA Invest Racibórz sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki Centrum Handlowe
ZET Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu
spółki Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
13
Spółka zależna P.A. NOVA GmbH
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA BT GmbH wchodzą:
Pani Ewa Bobkowska,
Pan Darius Oles.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest
Zaczernie Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu
spółki P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest
Wilkowice 2 Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu
spółki P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest
Częstochowa Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu
spółki P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. wchodzą:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
14
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest
Kłodzko 1 Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu
spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest
Kłodzko 2 Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu
spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest
Ząbkowice Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu
spółki P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
15
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 30.11.2022 r. (do dnia sprzedaży 100% udziałów spółki
podmiotowi spoza grupy kapitałowej P.A. NOVA) w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Zielona
Góra Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna Supernova Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki Supernova Sp. z
o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu
spółki Supernova Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest
Płock Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu
spółki P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna P.A. NOVA Management Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Management Sp. z o.o. wchodziła:
Pani Katarzyna Zdunek – Prezes Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
16
Spółka zależna P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA
Inwestycje Sp. z o.o. wchodzili:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu
spółki P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. wchodzą:
Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Spółka zależna PAL Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład zarządu spółki PAL Sp. z o.o. wchodzą:
Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu,
Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu.
Spółka zależna PAL 1 Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład zarządu spółki PAL 1 Sp. z o.o. wchodzą:
Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu,
Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu.
Spółka zależna PAL 2 Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład zarządu spółki PAL 2 Sp. z o.o. wchodzą:
Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu,
Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu.
1.5.2. RADA NADZORCZA
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 27.10.2022 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta
przedstawiał się następująco:
Rafał Adamus – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Paweł Ruka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Agnieszka Bobkowska – Sekretarz Rady Nadzorczej,
Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej,
Grzegorz Chłopek – Członek Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
17
W związku z rezygnacją Pana Grzegorza Chłopka z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w
okresie od dnia 28.10.2022 r. do dnia 23.11.2022 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał
się następująco:
Rafał Adamus – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Paweł Ruka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Agnieszka Bobkowska – Sekretarz Rady Nadzorczej,
Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej.
W okresie od dnia 24.11.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:
Rafał Adamus – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Paweł Ruka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Agnieszka Bobkowska – Sekretarz Rady Nadzorczej,
Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Zamora – Członek Rady Nadzorczej.
W spółkach:
− San Development Sp. z o.o.
− Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.
− Galeria Galena Sp. z o.o.
− Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.
− Galeria Kluczbork Sp. z o.o.
− P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.
− Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.
− P.A. NOVA BT GmbH
− P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.
− Supernova Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Management Sp. z o.o.
− P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.
− PAL Sp. z o.o.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
18
− PAL 1 Sp. z o.o.
− PAL 2 Sp. z o.o.
nie ustanowiono Rady Nadzorczej ani Komisji Rewizyjnej.
1.6. PROKURENCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w spółce P.A. NOVA SA prokurentem był ustanowiony Pan Maciej Bobkowski.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w spółce P.A. NOVA Management Sp. z o.o. prokurentem był ustanowiony Pan
Tomasz Janik.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania w spółce Galeria Galena Sp. z o.o. prokurentem był ustanowiony Pan Aleksander
Rutkowski.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. w spółkach zależnych:
- San Development Sp. z o.o.
- Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.
- Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.
- Galeria Kluczbork Sp. z o.o.
- P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.
- P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.
- Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.
- P.A. NOVA BT GmbH
- P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. (do dnia 30.11.2022 r.)
- Supernova Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o.
- P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.
- PAL Sp. z o.o.
- PAL 1 Sp. z o.o.
- PAL 2 Sp. z o.o.
nie ustanowiono prokurentów.
1.7. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ ODDZIAŁACH
(ZAKŁADACH)
Na terenie Polski Grupa Kapitałowa P.A. NOVA nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu
Ustawy o rachunkowości.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
19
Na terenie Niemiec powstał zakład podatkowy w związku z realizacją prac budowlanych
związanych z przebudową zakładu produkcyjnego Dr. Schumacher GmbH w Malsfeld oraz
z budową osiedla mieszkaniowego w Bad Staffelstein dla PA NOVA BT GmbH.
1.8. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH GRUPY
KAPITAŁOWEJ
Oprócz powiązań organizacyjnych i kapitałowych Spółki, przedstawionych w pkt. 1.3 niniejszego
Sprawozdania, Emitent jest powiązany kapitałowo z Budoprojekt Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach.
Budoprojekt Sp. z o.o. posiada 2.436.000 akcji Emitenta serii A i B, co stanowi 24,36% udziałów
w kapitale zakładowym i 34,31% udziałów w głosach.
2. CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY
KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU
2.1. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH ORAZ USŁUGACH
GRUPY KAPITAŁOWEJ
Zakres usług świadczonych przez Emitenta oraz Grupę Kapitałową obejmuje:
− wykonawstwo kompletnych obiektów budownictwa ogólnego i przemysłowego (obiekty
handlowo-usługowe, hale produkcyjne i magazynowe);
− wykonawstwo zarówno na potrzeby własne, jak i odbiorców zewnętrznych kompletnych
projektów budowlanych i wykonawczych obiektów kubaturowych, przemysłowych, usługowych,
użyteczności publicznej;
− formalno-prawna obsługa przygotowywanych i realizowanych inwestycji budowlanych
w zakresie uzyskania niezbędnych decyzji i pozwoleń (między innymi decyzje o warunkach
zabudowy, pozwoleniu na budowę, użytkowaniu obiektu, decyzje uwarunkowań
środowiskowych);
− realizacja projektów architektonicznych i urbanistycznych, komputerowe przetwarzanie danych
z zakresu systemów informacji przestrzennej, projektów wnętrz, terenów zieleni, instalacji
zewnętrznych i wewnętrznych, dróg, modernizacji budynków;
− wynajem powierzchni komercyjnych (Emitent w ramach Grupy Kapitałowej posiada obiekty
handlowe w Raciborzu, Przemyślu, Kluczborku, Kędzierzynie-Koźlu, Jaworznie, Ząbkowicach
Śląskich, Płocku i Kłodzku);
− wynajem powierzchni przemysłowych (hale produkcyjno-montażowe w Rybniku, Siechnicach
i Zaczerniu);
− dostawa i wdrażanie systemów komputerowych CAD, GIS i CMMS oraz dostawy sprzętu
komputerowego.
Struktura organizacyjna jednostki dominującej, w skład której wchodzą działy: deweloperski,
budowlano-wykonawczy, projektowo-architektoniczno-urbanistyczny oraz systemów
informatycznych, pozwala na kompleksową realizację i obsługę całości procesu budowlanego,
począwszy od pozyskania nieruchomości gruntowych, poprzez wykonanie projektu, uzyskanie
pozwolenia na budowę, kończąc na realizacji obiektu budowlanego „pod klucz”.
Obecnie działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej jest skoncentrowana na realizacji obiektów
handlowych i hal przemysłowych. Wykonawstwo tego typu obiektów obejmuje zarówno formę
deweloperską (polegającą na pozyskiwaniu nieruchomości gruntowych, przygotowaniu inwestycji
pod względem formalno-prawnym, realizacji obiektu budowlanego i odsprzedaży zabudowanej
nieruchomości), jak i typowe wykonawstwo budowlane.
Ponadto istotną pozycję w przychodach Grupy Kapitałowej stanowi wynajem powierzchni
komercyjnych i przemysłowych we własnych obiektach deweloperskich. W 2022 roku działalność
ta zapewniła ok. 44% przychodów Grupy Kapitałowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
20
Działalność działu systemów informatycznych polega przede wszystkim na wdrażaniu i sprzedaży
systemów zarządzania oraz projektowania (CAD i CMMS) oraz działalności szkoleniowej
w zakresie w/w oprogramowania.
Własność spółek Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2022 r. stanowiły następujące obiekty
deweloperskie:
L.p.
Opis obiektu
Powierzchnia
najmu
Data otwarcia
1. Budynek handlowo-usługowy w Raciborzu 1,4 tys. m
2
2007 r.
2. Galeria handlowa Sanowa w Przemyślu 22 tys. m² 2010 r.
3. Galeria handlowa Miodowa w Kluczborku 11 tys. m² 2012 r.
4.
Galeria handlowa Odrzańskie Ogrody
w Kędzierzynie-Koźlu
22 tys. m² 2012 r.
5. Hala produkcyjno-montażowa w Rybniku 8 tys. m
2
01.04.2014 r.
6.
Hala produkcyjno-montażowa
w Siechnicach
2,5 tys. m
2
31.12.2014 r.
7. Galeria handlowa Galena w Jaworznie 31,5 tys. m
2
20.11.2015 r.
8.
Hala produkcyjno-magazynowa
w Zaczerniu k. Rzeszowa
2,5 tys. m
2
30.12.2016 r.
9. Park handlowy w Jaworznie 3,3 tys. m
2
03.04.2019 r.
10. Park handlowy w Ząbkowicach Śląskich 9,7 tys. m
2
28.10.2021 r.
11. Obiekt handlowy w Płocku 10,9 tys. m
2
14.09.2023 r.
Łączna posiadana (w ramach Grupy)
powierzchnia najmu na 31.12.2022 r.
124,8 tys. m²
2.2. RYNKI ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI
Działalność projektowa i budowlana
W 2022 roku Grupa Kapitałowa P.A. NOVA świadczyła usługi deweloperskie, budowlane
i projektowe na terenie całego kraju. Usługi świadczone na rynku krajowym stanowiły niemal 100%
przychodów ze sprzedaży Spółki oraz przychodów ze sprzedaży w ujęciu skonsolidowanym. Udział
rynku zagranicznego w przychodach ze sprzedaży miał charakter marginalny. Głównymi
odbiorcami usług budowlanych i deweloperskich jednostki dominującej były sieci handlowe i firmy
produkcyjne.
Dział Projektowy świadczył usługi na rzecz sieci handlowych oraz dla spółek celowych,
za pośrednictwem których realizowane są inwestycje własne w obiekty na wynajem oraz na rzecz
jednostek administracji publicznej w zakresie przygotowania planów zagospodarowania
przestrzennego.
W 2022 roku jednostka dominująca współpracowała z jednym ze stałych, zewnętrznych klientów,
których łączna wartość transakcji przyniosła przychód w wysokości 15% przychodów ze sprzedaży
ogółem Grupy Kapitałowej. Usługi świadczone były w zakresie usług deweloperskich, budowlanych
oraz projektowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
21
W 2022 roku głównymi dostawcami materiałów i usług budowlanych dla Spółki i Grupy Kapitałowej
były następujące firmy:
− Edificator Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Krakowie,
− BATI-INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku,
− Grupa ELTRON Sp. z o.o. z siedzibą w Łapach,
− Termatex Sp. z o.o. z siedzibą w Suchedniowie,
− SARIVO Infrastruktura Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,
− Pruszyński Sp. z o.o. z siedzibą w Komorowie,
− SGB Posadzki Przemysłowe Kiełek Sp. k. z siedzibą w Gostyninie,
− MONBUD Jarosław Trybulski z siedzibą w Żorach,
− Transport i Roboty Ziemne Jakub Szczucki z siedzibą w Biskupcu,
− ADAMIETZ Sp. z o.o. z siedzibą w Strzelcach Opolskich,
− BAUDER Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,
− OBUDEX Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu.
Działalność IT
Dział Nowych Technologii specjalizuje się w świadczeniu usług informatycznych oraz sprzedaży
sprzętu i oprogramowania IT. Dzięki dostarczanym rozwiązaniom klienci zyskują efektywność w
realizacji swoich działań i poprawę jakości pracy, a Dział Nowych Technologii osiąga stabilny
wzrost przychodów i rozwija się w dynamicznym sektorze IT. Oferta kierowana jest w ponad 95%
na rynek krajowy dla różnych branż m.in.: firm technologicznych i produkcyjnych, sektora
Przemysłu 4.0, firm projektowych i konstrukcyjnych, firm budowlanych, górnictwa, administracji
państwowej, uczelni wyższych oraz specjalistycznych szkoleń IT. Wartość zakupów żadnej z firm
nie stanowiła przeważającej pozycji w przychodach działu.
Dział Nowych Technologii jest oficjalnym dystrybutorem oprogramowania Autodesk i PTC w
Polsce. W 2022 roku kontynuował rozwój nowych produktów i technologii, w tym wprowadzając do
sprzedaży produkty firm LC CNC oraz Lenovo.
Dział Nowych Technologii osiągnął stabilne przychody i wzmocnił pozycję na rynku w
obsługiwanych obszarach.
Najem i zarządzanie nieruchomościami
W zakresie wynajmu powierzchni handlowych głównymi najemcami w 2022 roku były firmy
reprezentujące znane marki z branży odzieżowej oraz RTV-AGD (RTVEuroAGD, Carrefour,
Rossmann, Media Expert, H&M).
2.3. SYTUACJA FINANSOWA ORAZ STAN MAJĄTKOWY SPÓŁKI (DANE
JEDNOSTKOWE)
Przedstawione niżej wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących
zasad:
− do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i kapitałów własnych i zobowiązań w
sprawozdaniu z sytuacji finansowej przyjęto ogłoszony przez NBP kurs średni EUR z dnia
30.12.2022 r. równy 4,6899 PLN, a dla danych porównawczych z dnia 31.12.2021 r. równy
4,5994 PLN;
− do przeliczenia wybranych wartości pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz
sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto kurs średni EUR, obliczony jako średnia
arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, ustalonych przez
NBP na te dni. W ten sposób wyliczona średnia za rok 2022 wynosi 4,6883 PLN, a za rok 2021
- 4,5775 PLN, przy czym przeliczenie pozycji E w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
22
dokonane zostało według kursu średniego NBP ustalonego na dzień 30.12.2022 r. oraz
odpowiednio na 31.12.2021 r.
2.3.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Podstawowe pozycje jednostkowe sprawozdania z całkowitych dochodów w PLN i w przeliczeniu
na EURO;
wartość za okres w tysiącach
Pozycja sprawozdania z całkowitych
dochodów
rok 2022 rok 2021
PLN EUR PLN EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
171 445 36 569 120 404 26 303
Koszt sprzedanych produktów, towarów
i materiałów
154 148 32 879 109 655 23 955
Zysk ze sprzedaży 9 567 2 040 3 954 864
Zysk z działalności operacyjnej 8 244 1 758 3 661 800
Zysk brutto 25 455 5 429 13 037 2 848
Zysk netto 21 136 4 508 12 121 2 648
Obserwowany w sprawozdaniu jednostkowym istotny wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku
do 2021 roku to głównie efekt wzrostu wartości portfela realizowanych budów. Wzrost zysku z
działalności operacyjnej wynika z poprawy marży na realizowanych projektach oraz uspokojenia
rynku budowlanego, stabilizacji cen materiałów i usług wraz z ich tendencją spadkową w przypadku
części asortymentu. Poprawa wyniku brutto to efekt wzrostu przychodów z tytułu odsetek wobec
spółek zależnych w Grupie, który przewyższył koszty długu zewnętrznego.
2.3.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Podstawowe pozycje jednostkowe sprawozdania z sytuacji finansowej w PLN i w przeliczeniu na
EURO;
stan na ostatni dzień okresu w tysiącach
Pozycja sprawozdania z
sytuacji finansowej
rok 2022 rok 2021
PLN EUR PLN EUR
Aktywa razem 489 342 104 340 458 747 99 741
Aktywa trwałe 380 241 81 077 338 170 73 525
Aktywa obrotowe 54 851 11 638 120 577 26 216
Kapitał własny
i zobowiązania razem
489 342 104 340 458 747 99 741
Kapitał własny 342 485 73 026 327 330 71 168
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
146 857 31 313 131 317 28 551
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
23
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej P.A. NOVA SA wykazuje wzrost sumy bilansowej
w związku z oddaniem do użytkowania obiektu handlowego w Płocku. Nieruchomość została
wykazana jako przeznaczona do sprzedaży z uwagi na planowaną sprzedaż w 2023 roku. Ponadto
w związku z zwiększeniem realizacji własnych, zwiększeniu uległo zaangażowanie kapitału w
długoterminowe aktywa finansowe.
Spadek aktywów obrotowych związany jest z rozliczeniem kontraktów budowlanych (wycena ujęta
w krótkoterminowych rozliczeniach międzyokresowych oraz stan należności).
Wzrost krótkoterminowych zobowiązań związany jest z otrzymanymi zaliczkami na poczet
realizowanych kontraktów oraz planów inwestycyjnych.
2.3.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Podstawowe pozycje jednostkowe sprawozdania z przepływów pieniężnych w PLN i w przeliczeniu na
EURO;
przepływy za okres w tysiącach,
stan na koniec okresu w tysiącach
Pozycja sprawozdania z przepływów
pieniężnych
rok 2022 rok 2021
PLN EUR PLN EUR
A. Przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej
85 416 18 219 (45 514) (9 943)
B. Przepływy pieniężne z działalności
inwestycyjnej
(92 412) (19 711) 13 587 2 968
C. Przepływy pieniężne z działalności
finansowej
(6 602) (1 408) 45 311 9 899
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+/-
B+/-C)
(13 598) (2 900) 13 384 2 924
E. Środki pieniężne na koniec okresu 3 407 726 17 005 3 697
Dodatnie przepływy z działalności operacyjnej to wynik rozliczenia kontraktów poprzez rozliczenia
międzyokresowe, które uległy znaczącej redukcji na koniec roku 2022.
Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej wynikają z znacznego zaangażowania środków
spółki we własne projekty budowlane (głównie w Kłodzku).
W przypadku działalności finansowej, saldo wykazuje wartość ujemną z uwagi na wzrost kosztu
finansowania zewnętrznego.
2.3.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI
W roku 2022 oraz analogicznym okresie roku poprzedniego przychody ze sprzedaży
poszczególnych rodzajów działalności Spółki kształtowały się następująco:
Rodzaj działalności (w tys. PLN) rok 2022 rok 2021
Przychody ze sprzedaży usług budowlanych
i deweloperskich
150 045 101 720
Przychody ze sprzedaży usług Działu Projektowego 6 040 8 394
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
24
Przychody z najmu nieruchomości 4 852 1 134
Przychody ze sprzedaży usług Działu
Informatycznego
511 427
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług - 6
Przychody ze sprzedaży towarów – Dział
Informatyczny
9 833 8 605
Przychody ze sprzedaży towarów - pozostałe 164 118
Razem przychody ze sprzedaży 171 445 120 404
Przychody z działalności budowlanej w 2022 roku uległy poprawie w porównaniu z rokiem 2021,
ponieważ nastąpiło zwiększenie portfela kontraktów. Istotny wzrost przychodów w zakresie najmu
to efekt posiadania i czerpania korzyści z parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich w I. połowie
roku 2022. Dodatkowo w czwartym kwartale 2022 roku Emitent dokonał otwarcia obiektu
handlowego w Płocku. Spadek wyniku Działu Projektowego związany jest z koncentracją mocy
przerobowych na realizacjach własnych. W segmencie działalności informatycznej rozszerzono
paletę oferowanych produktów i usług, dzięki czemu odnotowano ogólny wzrost przychodów.
2.3.5. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ
EMITENTA
kwoty w tys. zł.
Rodzaj wskaźnika i
sposób wyliczenia
Kwoty Wskaźnik Zmiana wskaźnika
(+) poprawa
(-)pogorszenie
rok 2022 rok 2021 rok 2022
rok 2021
1 2 3 4 5 6
WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI
1. Wskaźnik
zyskowności
sprzedaży
21 136
12 121
12,3% 10,1% 2,2%
Zysk netto
Przychody ze
sprzedaży
produktów, towarów
i materiałów
171 445 120 404
2.
Wskaźnik
zyskowności ogółem
21 136 12 121
8,6% 6,2% 2,4%
Zysk netto
Przeciętny stan
majątku
244 671 194 380
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
25
3. Wskaźnik
zyskowności
21 136 12 121
12,3% 7,6% 4,7%
Zysk netto
Przeciętny stan
kapitałów własnych
171 243 159 644
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
4. Wskaźnik pokrycia
bieżących
109 101 120 577
114,1% 164,2% -50,1%
Aktywa obrotowe
Zobowiązania
krótkoterminowe
95 624 73 452
5. Wskaźnik szybki
pokrycia bieżących
84 276
61 699
88,1% 84,0% 4,1%
Aktywa obrotowe -
Zapasy
-
Zobowiązania
krótkoterminowe
95 624 73 452
6.
Wskaźnik bardzo
szybki pokrycia
bieżących
zobowiązań
5 381 21 098
5,6% 28,7% -23,1%
Inwestycje
krótkoterminowe
Zobowiązania
krótkoterminowe
95 624 73 452
7. Wskaźnik obrotu
należności w razach
171 445 120 404
12,3 6,8 5,5
Przychody ze
sprzedaży
produktów, towarów
i materiałów
Przeciętny stan
należności z tytułu
dostaw i usług
płatnych w terminie
do 12 miesięcy
minus VAT
13 904 17 804
8. Wskaźnik obrotu
należności w dniach
365
365
29,7 53,7 24,0
Liczba dni w okresie
(365)
Wskaźnik obrotu
należności w razach
12,3 6,8
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
26
9. Wskaźnik obrotu
zobowiązaniami w
161 878 116 450
6,3 4,8
1,5
Koszt własny
sprzedanych
towarów i
materiałów + koszt
wytworzenia
produktów
Przeciętny stan
zobowiązań z tytułu
dostaw i usług
płatnych w terminie
do 12 miesięcy
minus VAT
25 594 24 228
10.
Wskaźnik obrotu
zobowiązaniami w
365
365
57,9 76,0 18,1
Liczba dni w okresie
(365)
Wskaźnik obrotu
zobowiązaniami w
razach
6,3 4,8
WSKAŹNIKI WYPŁACALNOŚCI
11.
Wskaźnik
obciążenia majątku
146 857 131 417
30,0% 28,6% -1,4%
Zobowiązania
ogółem
Aktywa razem 489 342 458 747
12.
Wskaźnik pokrycia
majątku kapitałami
350 275 334 837
71,6% 73,0% -1,4%
Kapitały własne +
Rezerwy
Aktywa razem 489 342 458 747
2.4. SYTUACJA FINANSOWA ORAZ STAN MAJĄTKOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ (DANE
SKONSOLIDOWANE)
Przedstawione niżej wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących
zasad:
− do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i kapitałów własnych i zobowiązań
w sprawozdaniu z sytuacji finansowej przyjęto ogłoszony przez NBP kurs średni EUR z dnia
30.12.2022 r. równy 4,6899 PLN, a dla danych porównawczych z dnia 31.12.2021 r. równy
4,5994 PLN;
− do przeliczenia wybranych wartości pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz
sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto kurs średni EUR, obliczony jako średnia
arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, ustalonych przez
NBP na te dni. W ten sposób wyliczona średnia za rok 2022 wynosi 4,6883 PLN, a za rok 2021
- 4,5775 PLN, przy czym przeliczenie pozycji E w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
27
dokonane zostało według kursu średniego NBP ustalonego na dzień 30.12.2022 r. oraz
odpowiednio na 31.12.2021 r.
2.4.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Podstawowe pozycje skonsolidowane sprawozdania z całkowitych dochodów w PLN
i w przeliczeniu na EURO;
wartość za okres w tysiącach
Pozycja sprawozdania z całkowitych
dochodów
rok 2022 rok 2021
PLN EUR PLN EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
206 100 43 960 199 948 43 681
Koszt sprzedanych produktów, towarów
i materiałów
150 566 31 115 150 517 32 882
Zysk na sprzedaży 47 002 10 025 42 232 9 226
Zysk z działalności operacyjnej 45 573 9 721 40 128 8 766
Zysk brutto 27 785 5 926 27 978 6 112
Zysk netto 22 613 4 823 23 327 5 096
W 2022 roku nastąpił wzrost przychodów przy porównywalnych kosztach. Na działalność Grupy w
2022 roku miała wpływ transakcja sprzedaży trzech parków handlowych zlokalizowanych w
Częstochowie, Chorzowie oraz Zielonej Górze (w tym przypadku transakcja dotyczyła sprzedaży
spółki). W 2021 roku Grupa odnotowała transakcję sprzedaży hali przemysłowej w Wilkowicach.
Zysk brutto oraz netto kształtują się na podobnym poziomie z uwagi na znaczący wzrost kosztu
obsługi długu zewnętrznego.
2.4.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Podstawowe pozycje skonsolidowane sprawozdania z sytuacji finansowej w PLN i w przeliczeniu
na EURO;
stan na ostatni dzień okresu w tysiącach
Pozycja sprawozdania
z sytuacji finansowej
rok 2022 rok 2021
PLN EUR PLN EUR
Aktywa razem 948 516 202 247 872 228 189 640
Aktywa trwałe 739 418 157 662 703 131 152 874
Aktywa obrotowe 122 736 26 170 132 557 28 820
Kapitał własny
i zobowiązania razem
948 516 202 247 872 228 189 640
Kapitał własny 434 568 92 660 420 085 91 335
Zobowiązania i rezerwy
na zobowiązania
513 948 109 586 452 143 98 305
W 2022 roku nastąpił wzrost sumy bilansowej w porównaniu z rokiem 2021, związany ze wzrostem
aktywów trwałych. Jest to efekt zaangażowania Grupy w projekty na własny portfel.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
28
Analizując zobowiązania i zadłużenie Grupy Kapitałowej należy zwrócić uwagę na fakt, iż
zadłużenie stanowią głównie inwestycyjne kredyty długoterminowe, których miesięczne spłaty (raty
kapitałowe i odsetkowe) są w pełni pokrywane miesięcznymi wpływami z czynszów najmu. Waluta
zadłużenia dla długoterminowych kredytów inwestycyjnych (głównie EURO) jest co do zasady
zbieżna z walutą, w jakiej zawierane są umowy najmu. Dodatkowym elementem w pozycji
zobowiązań są zobowiązania wynikłe z emisji obligacji korporacyjnych w wysokości 30 mln PLN.
Wzrost długu krótkoterminowego związany jest z prowadzonym projektem w Kłodzku – efekt
zaciągnięcia krótkoterminowego finansowania, które po zakończeniu budowy zostanie
przekonwertowane na długoterminowy dług inwestycyjny.
2.4.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Podstawowe pozycje skonsolidowane sprawozdania z przepływów pieniężnych w PLN i w przeliczeniu
na EURO;
przepływy za okres w tysiącach,
stan na koniec okresu w tysiącach
Pozycja sprawozdania z przepływów
pieniężnych
rok 2022 rok 2021
PLN EUR PLN EUR
A. Przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej
8 909 1 900 (5 613) (1 226)
B. Przepływy pieniężne z działalności
inwestycyjnej
(9 791) (2 088) 31 576 6 898
C. Przepływy pieniężne z działalności
finansowej
(5 665) (1 208) (6 037) (1 319)
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+/- B+/-
C)
(6 547) (1 396) 19 926 4 353
E. Środki pieniężne na koniec okresu 57 314 12 221 63 854 13 883
Na dodatnie przepływy operacyjne wpływa kilka czynników. Poza bieżącymi wpływami i wydatkami
na realizowane kontrakty budowlane w formule generalnego wykonawstwa, wpływami z czynszów,
usług projektowych i działalności DNT, znajdują się tu wydatki na budowę nowych obiektów
komercyjnych przeznaczonych do sprzedaży. Dodatnie saldo pomimo istotnych wydatków na
budowę obiektów własnych w Płocku i Kłodzku, są efektem wpływów uzyskanych z
przeprowadzenia transakcji sprzedaży parków handlowych w Chorzowie, Zielonej Górze i
Częstochowie.
Ujemne przepływy netto z działalności inwestycyjnej wynikają z transakcji nabycia działek
inwestycyjnych pod przyszłe projekty deweloperskie.
Odnotowane w bieżącym okresie sprawozdawczym ujemne przepływy w ramach działalności
finansowej to efekt bieżących spłat kredytów inwestycyjnych i obrotowych (raty oraz odsetki) oraz
emisji obligacji. Istotny wzrost wydatków w tym zakresie to głównie efekt zwiększonego poziomu
stóp procentowych, który w szczególności dotyczy obligacji wyemitowanych na łączną kwotę 30
mln PLN.
2.4.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI
W roku 2022 oraz analogicznym okresie roku poprzedniego przychody ze sprzedaży
poszczególnych rodzajów działalności Grupy Kapitałowej kształtowały się następująco:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
29
Rodzaj działalności ( w tys. PLN) rok 2022 rok 2021
Przychody ze sprzedaży usług budowlanych
i deweloperskich (w tym ze sprzedaży mieszkań)
99 926 109 670
Przychody ze sprzedaży usług Działu Projektowego 5 728 8 381
Przychody z najmu nieruchomości 87 939 70 410
Przychody ze sprzedaży usług Działu
Informatycznego
510 418
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług 1 998 2 342
Przychody ze sprzedaży towarów – Dział
Informatyczny
9 833 8 606
Przychody ze sprzedaży towarów - pozostałe 166 121
Razem przychody ze sprzedaży 206 100 199 948
W 2022 roku nastąpił istotny wzrost przychodów w segmencie najmu związany z brakiem
okresowego zamknięcia dużych obiektów handlowych. Pozytywny wydźwięk dają również otwarty
pod koniec roku 2021 park handlowy w Ząbkowicach Śląskich oraz obiekt handlowy w Płocku.
Sprzedaż 3 parków handlowych nastąpiła z końcem listopada 2022 r., zatem Grupa nie odnotowała
z tego tytułu spadku. Spadek w segmencie budowlano-deweloperskim oraz projektowym wynika z
zaangażowania Grupy we własne projekty, w szczególności ten realizowany w Kłodzku obejmujący
dwa obiekty handlowe. Z uwagi na prowadzoną ekspansję produktową, zauważalny wzrost
przychodów wygenerował dział informatyczny.
2.4.5. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY
KAPITALOWEJ
kwoty w tys. zł.
Rodzaj wskaźnika i sposób
wyliczenia
Kwoty Wskaźnik Zmiana
wskaźn.
(+) poprawa
(-)
pogorszenie
rok 2022 rok 2021 rok 2022 rok 2021
1 2 3 4 5 6
WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI
1. Wskaźnik zyskowności
sprzedaży
22 612 23 348
11,0% 11,7% -0,7%
Zysk netto
Przychody ze
sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
206 100 199 948
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
30
2. Wskaźnik zyskowności
ogółem majątku
22 612
474 258
23 327
414 013
4,8% 5,6% -0,8%
Zysk netto
Przeciętny stan
majątku
3.
Wskaźnik zyskowności
kapitałów własnych
22 612
217 284
23 327
197 383 10,4% 11,8% -1,4% Zysk netto
Przeciętny stan
kapitałów własnych
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
rok 2022 rok 2021
4. Wskaźnik pokrycia
bieżących zobowiązań
(wskaźnik płynności)
209 098 169 097
0,99 1,26 -0,27
Aktywa obrotowe
Zobowiązania
krótkoterminowe
211 183 134 456
5. Wskaźnik szybki
pokrycia bieżących
zobowiązań
182 515 148 437
0,86 1,10 -0,24
Aktywa obrotowe -
Zapasy -
Krótkoterminowe
rozliczenia
międzyokresowe
Zobowiązania
krótkoterminowe
211 183 134 456
6.
Wskaźnik bardzo
szybki pokrycia
bieżących zobowiązań
57 862 63 854
0,27 0,48 -20,1%
Inwestycje
krótkoterminowe
Zobowiązania
krótkoterminowe
211 183 134 456
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
31
7. Wskaźnik obrotu
należności w razach
206 100 199 948
11,7 10,3 1,4
Przychody ze
sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
Przeciętny stan
należności z tytułu
dostaw i usług płatnych
w terminie do 12
miesięcy minus VAT
17 541 19 493
8. Wskaźnik obrotu
należności w dniach
365 365
31,2 35,4 4,2
Liczba dni w okresie
(365)
Wskaźnik obrotu
należności w razach
11,7 10,3
9.
Wskaźnik obrotu
zobowiązaniami w
159 099 157 716
5,7 6,1 -0,4
Koszt własny
sprzedanych towarów i
materiałów + koszt
wytworzenia produktów
Przeciętny stan
zobowiązań z tytułu
dostaw i usług płatnych
w terminie do 12
miesięcy
28 022 25 762
10.
Wskaźnik obrotu
zobowiązaniami w
365 365
64,0 59,8 -4,2
Liczba dni w okresie
(365)
Wskaźnik obrotu
zobowiązaniami w
razach
5,7 6,1
WSKAŹNIKI WYPŁACALNOŚCI
rok 2022 rok 2021
11.
Wskaźnik obciążenia
majątku
zobowiązaniami
513 948 452 143
0,54 0,52 -0,02
Zobowiązania ogółem
Aktywa razem 948 516 872 228
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
32
12.
Wskaźnik pokrycia
majątku kapitałami
własnymi
445 909 429 779
0,47 0,49 -0,02
Kapitały własne +
Rezerwy
Aktywa razem 948 516 872 228
2.5. ZDARZENIA I UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY
KAPITAŁOWEJ
2.5.1 ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
INWESTYCJE W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ
Otwarcie obiektu handlowego w Płocku
We wrześniu 2022 r. nastąpiło przekazanie najemcy obiektu handlowego w Płocku o łącznej
powierzchni najmu 10,9 tys. m
2
.
Budowa obiektu handlowego w Kłodzku
W marcu 2022 r. rozpoczęły się prace budowlane obejmujące realizację obiektu handlowego DIY
w Kłodzku o powierzchni najmu 9,8 tys. m
2
.
Otwarcie obiektu dla klientów nastąpiło w dniu 29.03.2023 r.
Budowa parku handlowego w Kłodzku
W marcu 2022 r. rozpoczęły się prace budowlane obejmujące realizację parku handlowego w
Kłodzku o powierzchni najmu 7 tys. m
2
.
Otwarcie obiektu dla klientów nastąpiło w dniu 29.03.2023 r.
Budowa parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich (II. etap)
We wrześniu 2022 r. rozpoczęły się prace budowlane obejmujące realizację parku handlowego w
Ząbkowicach Śląskich o powierzchni najmu 1,5 tys. m
2
.
Otwarcie obiektu dla klientów nastąpiło w dniu 29.03.2023 r.
REALIZACJE NA RZECZ PODMIOTÓW ZEWNĘTRZNYCH
Zawarcie umowy o roboty budowlane z LIDL Sp. z o.o. Sp.k.
W dniu 15.06.2022 r. do siedziby Spółki wpłynęła umowa o roboty budowlane zawarta pomiędzy
P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą i Lidl sp. z o.o. sp. k. z siedzibą
w Jankowicach jako Zamawiającym.
Przedmiotem Umowy jest realizacja kompletnej inwestycji budowlanej polegającej na
wybudowaniu obiektu handlowo-usługowego.
Wynagrodzenie ryczałtowe netto Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi 7%
przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach).
Prace zostały zakończone w dniu 30.01.2023 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
33
Zawarcie umowy o roboty budowlane z MERAWEX Sp. z o.o.
W dniu 11.07.2022 r. do siedziby Spółki wpłynęła umowa o roboty budowlane zawarta pomiędzy
P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą i MERAWEX Sp. z o.o. z siedzibą
w Gliwicach jako Zamawiającym.
Przedmiotem Umowy jest budowa budynku usługowego wraz z infrastrukturą towarzyszącą i
zagospodarowaniem terenu.
Wynagrodzenie ryczałtowe netto Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy stanowi 6%
przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach).
Strony ustaliły termin zakończenia prac na dzień 30.06.2023 r.
Zawarcie umowy o roboty budowlane ze SFERA PARK Grodzisk Mazowiecki Sp. z o.o.
W dniu 7.11.2022 r. do siedziby Spółki wpłynęła umowa o roboty budowlane zawarta pomiędzy
P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą i SFERA PARK Grodzisk Mazowiecki
Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie jako Zamawiającym.
Przedmiotem Umowy jest budowa parku handlowego wraz z parkingiem i infrastrukturą
towarzyszącą.
Wynagrodzenie ryczałtowe netto Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy stanowi 18%
przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach).
Strony ustaliły termin zakończenia prac na dzień 16.11.2023 r.
2.5.2. ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej w 2022 r. była stabilna. Pozyskane zewnętrzne
źródła finansowania w postaci kredytów zapewniły finansowanie działań operacyjnych
i strategicznych. Wszystkie zobowiązania z tytułu spłaty kredytów w 2022 roku były realizowane
terminowo.
W 2022 roku w ramach Grupy Kapitałowej zostały zawarte następujące umowy kredytowe i aneksy
do umów kredytowych:
Zawarcie aneksów do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z mBank SA
1) W dniu 08.06.2022 r. wpłynął do siedziby Spółki podpisany aneks do umowy kredytowej
pomiędzy mBankiem S.A. Oddział Korporacyjny w Katowicach jako Bankiem, a Emitentem jako
Kredytobiorcą.
Umowa, o której mowa w zdaniu poprzednim, została zawarta w dniu 05.07.2017 r., a następnie
została zmieniona aneksem z dn. 13.06.2018 r., aneksem z dn. 24.06.2019 r., aneksem z dn.
18.06.2020 r. oraz aneksem z dnia 29.06.2021 r. Na podstawie ww. umowy Bank udzielił
Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym („Kredyt”) w wysokości nieprzekraczającej
13.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy.
Na podstawie zawartego aneksu do umowy kredytowej przedłużeniu uległ termin spłaty
zobowiązań Kredytobiorcy do dnia 30.09.2022 r.
2) W dniu 19.09.2022 r. wpłynął do siedziby Spółki podpisany aneks do umowy kredytowej
pomiędzy mBankiem S.A. Oddział Korporacyjny w Katowicach jako Bankiem, a Emitentem jako
Kredytobiorcą.
Umowa, o której mowa w zdaniu poprzednim, została zawarta w dniu 05.07.2017 r., a następnie
została zmieniona aneksem z dn. 13.06.2018 r., aneksem z dn. 24.06.2019 r., aneksem z dn.
18.06.2020 r., aneksem z dnia 29.06.2021 r. oraz aneksem z dnia 07.06.2022 r. Na podstawie
ww. umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym („Kredyt”) w wysokości
nieprzekraczającej 13.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności
Kredytobiorcy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
34
Na podstawie zawartego aneksu do umowy kredytowej przedłużeniu uległ termin spłaty
zobowiązań Kredytobiorcy do dnia 29.09.2023 r.
Zawarcie umowy kredytowej z Santander Bank Polska SA.
W dniu 15.07.2022 r. do siedziby Spółki wpłynęła podpisana umowa o walutowy kredyt obrotowy
zawarta pomiędzy Santander Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie jako Bankiem a P.A. NOVA
S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Klientem 1 w wysokości 5.715.000,00 EUR z przeznaczeniem na
finansowanie i refinansowanie inwestycji polegającej na budowie obiektu handlowego w Płocku
(„Inwestycja”).
Spłata całości zadłużenia ma nastąpić do dnia 31.05.2023 r.
Zawarcie umów kredytowych z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.
W dniu 28.07.2022 r. zostały zawarte następujące umowy kredytów:
1) Umowa kredytów pomiędzy spółką zależną Emitenta – P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o.
z siedzibą w Gliwicach („Kredytobiorca 1”) a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w
Warszawie, na podstawie której Bank udzielił Kredytu Budowlanego do kwoty 6.778.000,00
EUR, który następnie podlega konwersji na Kredyt Inwestycyjny oraz Kredytu VAT w kwocie
nie przekraczającej 3.000.000,00 PLN,
2) Umowa kredytów pomiędzy spółką zależną Emitenta – P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o.
z siedzibą w Gliwicach („Kredytobiorca 2”) a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w
Warszawie, na podstawie której Bank udzielił Kredytu Budowlanego do kwoty 5.523.000,00
EUR, który następnie podlega konwersji na Kredyt Inwestycyjny oraz Kredytu VAT w kwocie
nie przekraczającej 2.500.000,00 PLN.
Każdy z Kredytobiorców dokona spłaty zobowiązań:
- z tytułu Kredytu Budowlanego do dnia 30.09.2023 r. lub poprzez konwersję Kredytu Budowlanego
na Kredyt Inwestycyjny,
- z tytułu Kredytu VAT do dnia 30.09.2023 r.,
- z tytułu Kredytu Inwestycyjnego, nie później niż do dnia 30.09.2028 r.
W celu zabezpieczenia spłaty kredytu każdy z Kredytobiorców zobowiązał się doprowadzić do
ustanowienia następujących zabezpieczeń:
1) hipoteka umowna na nieruchomości będącej przedmiotem Inwestycji;
2) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umów najmu, zabezpieczeń najmu,
ubezpieczeń, umowy o prace projektowe i umowy o roboty budowlane;
3) podporządkowanie wszelkich pożyczek udzielonych każdemu z Kredytobiorców;
4) zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach każdego z Kredytobiorców;
5) poręczenie przez Emitenta zapłaty ewentualnych wymagalnych wierzytelności każdego z
Kredytobiorców;
6) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Emitenta jako Poręczyciela;
7) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z Kredytobiorców.
Zawarcie przez spółkę zależną aneksu do umowy kredytowej z mBank S.A.
W dniu 10.10.2022 r. spółka zależna Emitenta – Galeria Kluczbork Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach
(Kredytobiorca) podpisała z mBank S.A. (Bank) z siedzibą w Warszawie aneks do umowy
kredytowej, zawartej w związku z refinansowaniem kredytu udzielonego Kredytobiorcy przez
mBank Hipoteczny S.A.
Na podstawie podpisanego aneksu zmianie ulega termin ostatecznej spłaty kredytu na dzień
20.09.2027 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
35
W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Kredytobiorca zobowiązał się doprowadzić do ustanowienia
stosownych, wymaganych przez bank zabezpieczeń.
Zawarcie aneksu do umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim S.A.
W dniu 28.10.2022 r. został podpisany aneks do Umowy Wieloproduktowej ("Umowa"), pomiędzy
ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach jako Bankiem, a Emitentem jako Klientem.
Na podstawie niniejszego Aneksu zmianie uległ termin spłaty kredytu. Emitent zobowiązał się do
spłaty Kredytu w terminie nieprzekraczającym 01.11.2023 r.
2.5.3. INNE ISTOTNE ZDARZENIA I UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Wyznaczenie pierwszego dnia notowania obligacji serii B na Catalyst
W dniu 04.01.2022 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) podjął
uchwałę, w której Zarząd GPW postanowił określić dzień 10.01.2022 r. jako dzień pierwszego
notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 30.000 obligacji na okaziciela serii B
Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. kodem „PLPANVA00062” oraz notować przedmiotowe obligacje w systemie
notowań ciągłych pod nazwą skróconą „NVA0624”.
Nabycie nieruchomości gruntowej w Nysie
W dniu 15.02.2022 r. Emitent zawarł z Gminą Nysa umowę zakupu prawa użytkowania
wieczystego nieruchomości gruntowej (oraz prawa własności budynków, stanowiących odrębny od
gruntu przedmiot własności) położonej w Nysie, w województwie opolskim o powierzchni 3,8214
ha z przeznaczeniem w planie zagospodarowania przestrzennego na zabudowę produkcyjną,
składów i magazynów, zabudowę usługową i obiektów handlowych o powierzchni sprzedaży
powyżej 2000 m
2
.
Łączna cena brutto zakupu nieruchomości wynosi 10 653 593,92 zł.
Podjęcie uchwały WZA o wypłacie dywidendy
W dniu 21.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. podjęło uchwałę o podziale
zysku osiągniętego w roku obrotowym 2021 oraz w sprawie ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty
dywidendy.
Zgodnie z treścią w/w uchwały:
- dywidenda ma charakter pieniężny;
- wysokość dywidendy została ustalona na kwotę 5 981 717,40 zł, a dywidenda przypadająca na
jedną akcję wynosi 60 groszy (dywidenda nie przysługuje akcjom własnym posiadanym przez
Spółkę);
- liczba akcji objętych dywidendą wynosi 9.969.529 akcji;
- dzień dywidendy został ustalony na dzień 21.09.2022 r.;
- termin wypłaty dywidendy został ustalony na dzień 21.12.2022 r.
Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości oraz dokumentów zabezpieczeń do umowy
leasingu
W dniu 08.07.2022 r. Emitent zawarł jako Sprzedający z mLeasing Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie jako Kupującym umowę sprzedaży nieruchomości zabudowanej obiektem handlowo-
usługowym („Nieruchomość”).
Umowa przyrzeczona została zawarta w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej w
dniu 11.08.2021 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
36
Wartość netto umowy sprzedaży stanowi 25% przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według
ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych
procentach).
Spółka zależna Emitenta - P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. zawarła jako Korzystający
z mLeasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Finansującym, aneks do umowę leasingu
nieruchomości, w którym Strony określiły cenę nabycia Nieruchomości oraz harmonogram
płatności rat leasingowych.
W celu zabezpieczenia leasingu Korzystający zobowiązał się doprowadzić do ustanowienia
stosownych, wymaganych przez mLeasing Sp. z o.o. zabezpieczeń, w tym m. in. zastawu
rejestrowego i finansowego na udziałach Korzystającego, oświadczenia o poddaniu się egzekucji
oraz cesji z umów najmu i zabezpieczeń najmu.
Rezygnacja członka Rady Nadzorczej Emitenta
W dniu 27.10.2022 roku otrzymał oświadczenie Pana Grzegorza Chłopka o rezygnacji z pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej P.A. NOVA S.A. ze skutkiem na koniec dnia 27.10.2022 roku.
Oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta nie zawiera
uzasadnienia.
Powołanie członka Rady Nadzorczej Emitenta
W dniu 24.11.2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Pana Piotra
Zamory na Członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji obecnej Rady Nadzorczej.
Według złożonego oświadczenia, wybrany Członek Rady Nadzorczej:
- nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta,
- nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako
członek organu spółki kapitałowej,
- nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu,
- nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o
KRS.
Zawarcie umowy sprzedaży zabudowanych nieruchomości w Chorzowie i Częstochowie
oraz umowy sprzedaży udziałów w spółce P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.
W dniu 30.11.2022 r. zostały zawarte następujące umowy:
1) umowa sprzedaży nieruchomości zabudowanej parkiem handlowym w Chorzowie
pomiędzy TI 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a spółką zależną Emitenta - Park
Handlowy Chorzów Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach,
2) umowa sprzedaży nieruchomości zabudowanej parkiem handlowym w Częstochowie
pomiędzy TI 5 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a spółką zależną Emitenta – P.A. NOVA
Invest Częstochowa Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach,
3) umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST Zielona Góra Sp. z o.o.,
będącej właścicielem parku handlowego w Zielonej Górze, pomiędzy Torwell Investment
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a Emitentem.
Strony ustaliły, że cena sprzedaży nieruchomości, o której mowa w pkt. 1) powyżej, stanowi około
7% przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach).
Strony ustaliły, że cena sprzedaży nieruchomości, o której mowa w pkt. 2) powyżej, stanowi około
7% przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
37
Strony ustaliły, że wartość transakcji sprzedaży udziałów w spółce P.A. NOVA Invest Zielona Góra
Sp. z o.o., o której mowa w pkt. 3) powyżej, stanowi około 3% przychodów grupy kapitałowej P.A.
NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego (w pełnych procentach). Wartość transakcji obejmuje wartość rynkową nieruchomości
powiększoną o wartość pozostałych aktywów i pomniejszoną o saldo zobowiązań spółki P.A.
NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o., w tym o zobowiązania z tytułu kredytów bankowych jak i o
pożyczki udzielone przez Emitenta.
UMOWY UBEZPIECZENIA
Emitent zawarł z UNIQA Towarzystwem Ubezpieczeń S.A. następujące umowy ubezpieczenia z
terminem obowiązywania od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.:
− umowa ubezpieczenia generalnego wszystkich ryzyk budowy i montażu,
− umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności
i posiadanego mienia z włączeniem odpowiedzialności za produkt i wykonane usługi,
− umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywania zawodu projektanta.
Emitent zawarł z Generali Towarzystwem Ubezpieczeniowym S.A. umowy ubezpieczenia
z terminem obowiązywania od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.:
− ubezpieczenie zaplecza, sprzętu i maszyn budowlanych od wszelkiego ryzyka,
− kompleksowe ubezpieczenie mienia oraz sprzętu elektronicznego.
Ponadto Emitent zawarł w 2022 roku ubezpieczenia komunikacyjne na posiadaną flotę pojazdów.
UMOWY POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI
Emitent nie posiada żadnych informacji na temat znaczących dla jego działalności umów zawartych
pomiędzy akcjonariuszami w 2022 r.
UMOWY O WSPÓŁPRACY
P.A. NOVA SA nie zawarła innych istotnych umów o współpracy lub kooperacji w 2022 r.
2.6. INFORMACJE O KREDYTACH, POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
2.6.1. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE KREDYTY I POŻYCZKI, UZYSKANE PORĘCZENIA
I GWARANCJE
KREDYTY
Kredyty zaciągnięte przez Emitenta według stanu na 31.12.2022 r. przedstawiono w poniższej
tabeli:
Bank Kwota
Kwota
wykorzystania
na dzień
31.12.2022 r.
Oprocentowanie
Termin
spłaty
Uwagi
mBank SA 13 000 000 zł 0 zł WIBOR 1M+1,7% 28.09.2023
Na podstawie
aneksu do umowy
kredytowej
z 05.07.2017 r.
(na finansowanie
działalności
bieżącej Emitenta)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
38
ING Bank
Śląski SA
9 000 000 zł 0 zł WIBOR 1M+1,7% 31.10.2023
Na podstawie
aneksu do umowy
wieloproduktowej
z 08.09.2017 r.
z przeznaczeniem
na bieżącą
działalność
Emitenta
ING Bank
Śląski SA
8 000 000 zł
1 957 165,25
zł
WIBOR 1M+1,95%
31.10.2023
Na podstawie
aneksu do umowy
wieloproduktowej
z 08.09.2017 r.
z przeznaczeniem
na finansowanie
dostawców
ING Bank
Śląski SA
6 000 000 zł 0 zł WIBOR 1M+1,7% 31.10.2023
Na podstawie
aneksu do umowy
wieloproduktowej
z 08.09.2017 r.
z przeznaczeniem
na finansowanie
„pod kontrakt”
Santander
Bank Polska
SA
5 715 000
EUR
26 802 778,50
zł
EURIBOR
1M+2,5%
31.05.2023
Na podstawie
umowy o
walutowy kredyt
obrotowy z dnia
14.07.2022 r. z
przeznaczeniem
na finansowanie i
refinansowanie
inwestycji w
Płocku
Umowy kredytowe zawarte przez spółki zależne Grupy Kapitałowej przedstawiono w tabeli poniżej:
Podmiot Bank
Kwota kredytu
pozostała do
spłaty na
dzień
31.12.2022 r.
Oprocentowanie
w skali roku
Termin
spłaty
Uwagi
San
Development
Sp. z o.o.
mBank SA
14 979 699,95
EUR
(70 253 294,80
PLN)
EURIBOR 1M
+2,50%
20.05.2026
Zawarcie umowy było
związane
z refinansowaniem
kredytu
inwestycyjnego
dot. galerii handlowej
Galeria Sanowa
w Przemyślu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
39
Odrzańskie
Ogrody
Sp. z o.o.
PKO Bank
Polski SA
10 949 144,88
EUR
(51 350 394,57
PLN)
EURIBOR
3M+2,65%
30.06.2024
Umowa związana
z koniecznością
współfinansowania
budowy Centrum
Handlowego
Odrzańskie Ogrody
w Kędzierzynie-Koźlu
Galeria
Kluczbork
Sp. z o.o.
mBank SA
5 660 504,06
EUR
(26 547 197,99
PLN)
EURIBOR 1M
+2,8%
20.09.2027
Zawarcie umowy było
związane
z refinansowaniem
kredytu
inwestycyjnego
dot. galerii handlowej
Galeria Miodowa
w Kluczborku
P.A. NOVA
Invest 1
Sp. z o.o.
mBank SA
2 486 536,14
EUR
(11 661 605,84
PLN)
EURIBOR
1M+2,30%
29.02.2024
Zawarcie umowy było
związane
z współfinansowaniem
budowy hali
produkcyjno-
montażowej
z zapleczem socjalno-
biurowym w Rybniku
P.A. NOVA
Invest 2
Sp. z o.o.
mBank SA
496 711,43
EUR
(2 329 526,94
PLN)
EURIBOR
3M+2,45%
30.05.2025
Zawarcie umowy było
związane
z współfinansowaniem
budowy hali
produkcyjno-
montażowej
w Siechnicach
Galeria
Galena
Sp. z o.o.
Bank
Ochrony
Środowiska
SA
43 606 226,96
PLN - pożyczka
Jessica;
8 242 028,34
EUR
(38 654 288,71
PLN) – kredyt
inwestycyjny;
1 392 528,50
EUR
(6 530 819,41
PLN – kredyt
inwestycyjny –
park handlowy)
Pożyczka
Jessica
WIBOR 3M –
2,5%
Kredyt
inwestycyjny
EURIBOR
3M+2,80%
29.03.2034
Zawarcie umowy
inwestycyjnej pożyczki
JESSICA, umowy
kredytu
nieodnawialnego jest
związane ze
współfinansowaniem
budowy galerii Galena
w Jaworznie; zawarto
również umowę
kredytu
nieodnawialnego
na współfinansowanie
budowy parku
handlowego
w Jaworznie
P.A. NOVA
Invest
Zaczernie
Sp. z o.o.
Santander
Bank Polska
SA
624 390,70
EUR
(2 928 329,94
PLN)
EURIBOR
1M+1,80%
29.06.2023
Umowa o kredyt
inwestycyjny z dnia
22.06.2018 r.
na finansowanie
zakupu nieruchomości
- hali przemysłowej
w Zaczerniu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
40
POŻYCZKI
Stan pożyczek otrzymanych przez Emitenta od podmiotów powiązanych przedstawiono w tabeli
poniżej:
Pożyczkodawca
Kwota pożyczek
na dzień
31.12.2022 r.
Oprocentowanie
w skali roku
Termin spłaty
Budoprojekt Sp. z o.o. 326 631,12 zł WIBOR 1M + 2% 30.06.2023
GWARANCJE BANKOWE I UBEZPIECZENIOWE
Na dzień 31.12.2022 r. Emitent posiadał następujące linie gwarancyjne (w zakresie finansowych
gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych):
Bank Wysokość limitu
Wykorzystanie
limitu na dzień
31.12.2022 r.
Uwagi
ING Bank Śląski SA 10 000 000,00 zł 1 491 999,66 zł
Umowa wieloproduktowa
w zakresie korzystania
z gwarancji udzielanych
przez Bank
z dnia 08.09.2017 r.
Towarzystwo
ubezpieczeniowe
Wysokość limitu
Wykorzystanie
limitu na dzień
31.12.2022 r.
Uwagi
Euler Hermes SA 28 000 000,00 zł 1 301 204,57 zł
Umowa o udzielenie
gwarancji kontraktowych
w ramach limitu
odnawialnego zawarta
w dniu 06.11.2008 r.,
zmieniona aneksami
Korporacja
Ubezpieczeń
Kredytów
Eksportowych SA
10 000 000,00 zł 6 618 267,08 zł
Umowa generalna
o udzielanie
ubezpieczeniowych
gwarancji kontraktowych
w ramach limitu
odnawialnego z dnia
16.09.2015 r.
Generali TU SA 8 000 000,00 zł 3 839 140,25 zł
Umowa ramowa
o udzielanie gwarancji
kontraktowych w ramach
limitu odnawialnego
z dnia 03.11.2016 r.,
zmieniona aneksem
Allianz SA 8 000 000,00 zł 1 235 098,95 zł
Umowa o udzielanie
gwarancji kontraktowych
w ramach limitu
odnawialnego z dnia
21.05.2018 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
41
UNIQA Towarzystwo
Ubezpieczeń SA
10 000 000,00 zł 4 334 286,71 zł
Umowa o udzielanie
gwarancji kontraktowych
w ramach limitu
odnawialnego z dnia
09.08.2019 r.
CREDENDO –
EXCESS & SURETY
SOCIÉTÉ
ANONYME
Oddział w Polsce
10 000 000,00 zł 7 357 278,97 zł
Umowa o udzielanie
gwarancji
ubezpieczeniowych
nr B/PL/01848 z dnia
02.12.2021 r.
2.6.2. UDZIELONE PRZEZ EMITENTA POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE
POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ EMITENTA
Stan pożyczek udzielonych przez Emitenta podmiotom powiązanym według stanu na 31.12.2022 r.
przedstawiono w tabeli poniżej:
Pożyczkobiorca
Kwota pożyczek na
dzień 31.12.2022 r.
Oprocentowanie
w skali roku
Termin spłaty
San Development Sp. z o.o. 2 936 902,77 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026
Park Handlowy Chorzów
Sp. z o.o.
1 793 661,09 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028
Galeria Galena Sp. z o.o. 34 938 492,75 zł WIBOR 1M + 2% 30.04.2029
Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.
11 506 323,16 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025
150 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026
570 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2027
270 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028
Galeria Kluczbork Sp. z o.o. 2 184 623,14 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2027
Supernova Sp. z o.o.
1 974 784,42 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025
170 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026
P.A. NOVA Management
Sp. z o.o.
803 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025
P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o.
4 000 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 30.06.2024
800 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 30.06.2025
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
42
P.A. NOVA Inwestycje
Sp. z o.o.
5 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025
300 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026
763 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2027
5 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028
P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. 1 590 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025
P.A. NOVA Invest Racibórz
Sp. z o.o.
4 353 770,99 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025
P.A. NOVA Invest Zaczernie
Sp. z o.o.
2 376 900,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028
P.A. NOVA BT GmbH
1 046 749,19 EUR Stopa stała 3% 31.12.2023
9 000,00 EUR
EURIBOR 3M
+2%
31.12.2023
P.A. NOVA Invest Ząbkowice
Sp. z o.o.
2 485 459,63 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028
3 773 467,90 EUR
EURIBOR 1M
+2%
31.12.2028
P.A. NOVA Invest Kłodzko 1
Sp. z o.o.
24 924 418,75 zł WIBOR 1M + 2%
31.12.2028
3 780 000,00 zł WIBOR 3M + 2%
31.12.2028
P.A. NOVA Invest Kłodzko 2
Sp. z o.o.
17 355 004,80 WIBOR 1M + 2% 31.12.2028
1 035 000,00 zł WIBOR 3M + 2% 31.12.2028
P.A. NOVA Invest Płock
Sp. z o.o.
4 000,00 zł WIBOR 3M + 2% 31.12.2027
PORĘCZENIA
Poniżej zestawienie poręczeń udzielonych przez Emitenta w związku z umowami kredytowymi
zawartymi przez spółki zależne Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2022 r.:
Podmiot Bank
Wartość
poręczenia na
dzień 31.12.2022 r.
Uwagi
Odrzańskie
Ogrody
Sp. z o.o.
PKO Bank Polski
SA
10 949 144,88 EUR
(51 350 394,57
PLN)
Zgodnie z umową poręczenia,
na podstawie której P.A.
NOVA SA jako Sponsor
zobowiązał się wykonać
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
43
wszelkie zobowiązania
Kredytobiorcy wynikające
z Umowy Kredytu, na
wypadek gdyby
Kredytobiorca zobowiązań
tych nie wykonał, do
wysokości 100% kredytu wraz
z należnymi odsetkami
Galeria Kluczbork
Sp. z o.o.
mBank SA
5 660 504,06 EUR
(26 547 197,99
PLN)
Umowa wsparcia, na
podstawie której Emitent
zobowiązał się wobec Banku
i Kredytobiorcy do dokonania
płatności na rzecz
Kredytobiorcy w celu
zapewnienia środków
pieniężnych
P.A. NOVA
Invest 1
Sp. z o.o.
mBank SA
2 486 536,14 EUR
(11 661 605,84
PLN)
Umowa gwarancyjna, na
podstawie której P.A. NOVA
SA zobowiązała się wobec
Banku i Kredytobiorcy, iż
w przypadku konieczności
pokrycia niedoboru środków
pieniężnych wymaganych
do osiągnięcia przez
Kredytobiorcę odpowiednich
wskaźników finansowych
w trakcie spłaty kredytu,
Udziałowiec podejmie
następujące działania:
a) zapewni podwyższenie
kapitału zakładowego
Kredytobiorcy poprzez
wniesienie wkładu
pieniężnego; lub
b) zapewni wniesienie dopłat
do kapitału zakładowego
Kredytobiorcy; lub
c) udzieli Pożyczki
Podporządkowanej
Kredytobiorcy; lub
podejmie dowolne jeden, dwa
lub wszystkie działania
opisane powyżej w literach
(a), (b) i (c).
P.A. NOVA
Invest 2
Sp. z o.o.
mBank SA
496 711,43 EUR
(2 329 526,94 PLN)
Umowa gwarancyjna, na
podstawie której P.A. NOVA
SA zobowiązała się wobec
Banku i Kredytobiorcy,
iż w przypadku konieczności
pokrycia niedoboru środków
pieniężnych wymaganych do
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
44
osiągnięcia przez
Kredytobiorcę odpowiednich
wskaźników finansowych
w trakcie spłaty kredytu,
Udziałowiec podejmie
następujące działania:
a) zapewni podwyższenie
kapitału zakładowego
Kredytobiorcy poprzez
wniesienie wkładu
pieniężnego; lub
b) zapewni wniesienie dopłat
do kapitału zakładowego
Kredytobiorcy; lub
c) udzieli Pożyczki
Podporządkowanej
Kredytobiorcy; lub
d) podejmie dowolne jeden,
dwa lub wszystkie
działania opisane powyżej
w literach (a), (b) i (c).
Galeria Galena
Sp. z o.o.
Bank Ochrony
Środowiska
Sp. z o.o.
43 606 226,96 PLN
– pożyczka Jessica;
8 242 028,34 EUR
(38 654 288,71
PLN) – kredyt
inwestycyjny;
1 392 528,50 EUR
(6 530 819,41 PLN)
– kredyt
inwestycyjny - park
handlowy
Umowa wsparcia, na
podstawie której Emitent
zobowiązał się wobec Banku
do:
a) niewypłacania udziału
w zyskach Spółki
(dywidendy) bez zgody
Banku;
b) podniesienia kapitałów
własnych Spółki
o brakującą wartość
w sytuacji, gdy ich poziom
będzie niższy niż
określony w Umowie
Pożyczki JESSICA lub
Umowie Kredytu (tj.
stosunek kapitału
własnego Spółki do sumy
bilansowej będzie niższy
niż 20 %) lub nastąpi
naruszenie kapitału
podstawowego Spółki;
c) niedokonywania zmian
struktury właścicielskiej
Spółki,
d) pokrycia niedoboru
środków finansowych
Inwestycji lub rachunku
rezerwy obsługi długu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
45
San Development
Sp. z o.o.
mBank SA
15 979 699,95 EUR
(70 253 294,80
PLN)
Umowa wsparcia, na
podstawie której P.A. NOVA
SA jako Gwarant zobowiązała
się dokonać płatności na
rzecz Banku w przypadku
konieczności utworzenia lub
uzupełnienia Rezerwy
Obsługi Długu do wysokości
wymaganej umową
kredytową lub w celu
zapewnienia aby kapitał
własny Kredytobiorcy nie
spadł poniżej 100% kapitału
zakładowego Kredytobiorcy.
P.A. NOVA Invest
Zaczernie
Sp. z o.o.
Santander Bank
Polska SA
624 390,70 EUR
(2 928 329,94 PLN)
Umowa poręczenia za
zobowiązania Kredytobiorcy
wynikające z umowy
kredytowej.
P.A. NOVA Invest
Kłodzko 1 Sp. z
o.o.
PEKAO S.A.
5 045 889,67 EUR
(23 664 759,05
PLN)
Umowa poręczenia za
zobowiązania Kredytobiorcy
wynikające z umowy
kredytowej.
P.A. NOVA Invest
Kłodzko 2 Sp. z
o.o.
PEKAO S.A.
3 489 060,73 EUR
(16 363 380,17
PLN)
Umowa poręczenia za
zobowiązania Kredytobiorcy
wynikające z umowy
kredytowej.
2.7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, NA WARUNKACH INNYCH NIŻ
RYNKOWE
W 2022 r. nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi, których warunki odbiegałyby
od standardów rynkowych.
2.8. OPIS ISTOTNYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY
KAPITAŁOWEJ
Zarząd Emitenta ocenia, że na dzień sporządzenia sprawozdania spośród zidentyfikowanych ryzyk
do głównych można zaliczyć:
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM
Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
Sytuacja branży budowlanej, w której Grupa Emitenta prowadzi działalność gospodarczą, jest
ściśle powiązana z sytuacją makroekonomiczną w kraju. Zdecydowana większość przychodów
Grupy P.A. NOVA pochodzi z działalności na rynku krajowym i z tego powodu jej wyniki
finansowe uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, a w
szczególności od: stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji, stopy inflacji, deficytu
budżetowego i bezrobocia. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej mogą
generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności gospodarczej.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
Napaść Rosji na Ukrainę w dniu 24 lutego 2022 roku wpłynęła negatywnie również na polską
gospodarkę, głównie ze względu na przerwanie łańcuchów dostaw, wzrost cen energii oraz wzrost
ryzyka inwestycyjnego w Europie Środkowej. Trudno dziś oszacować skalę bezpośredniego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
46
wpływu tych czynników na działalność prowadzoną przez Emitenta. Wynika to również z faktu, że
scenariusz dalszego przebiegu konfliktu jest niejasny. Nie ma wątpliwości, że konflikt ten przełoży
się na wzrost inflacji i większą skalę podwyżek stóp procentowych, a także na przyszłe decyzje
inwestycyjne klientów, co może również przełożyć się na przyszły portfel zleceń Spółki.
Zidentyfikowane na chwilę obecną obszary ryzyka dla Emitenta wynikające z wywołanej przez
Rosję wojny na Ukrainie to:
• znaczny wzrost cen materiałów budowlanych, w tym stali, co przełoży się na rentowność
realizowanych kontraktów oraz na wyceny przygotowywanych ofert,
• wzrost kosztów usług budowlanych opartych o ceny paliw (głównie robót ziemnych),
• wzrost kosztów usług budowlanych podwykonawców wynikający z odpływu pracowników
ukraińskich i konieczność zastąpienia ich polskimi pracownikami.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował istotnego
bezpośredniego negatywnego wpływu zdarzenia na działalność Spółki, pozycje prezentowane w
sprawozdaniach finansowych oraz na przyjęte w toku sporządzania sprawozdań założenie
dotyczące kontynuacji działalności Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości. Emitent nie
jest jednak w stanie oszacować wpływu tego kryzysu na przychody i wyniki finansowe
Emitenta w przyszłości.
Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych
Podstawowym obszarem działalności Grupy P.A. NOVA jest rynek krajowy (na którym Grupa
zawiera/realizuje kontrakty w walucie krajowej). Jednakże część przychodów Grupy realizowana
jest w EUR. Dotyczy to działalności związanej z realizacją obiektów handlowych na własny
rachunek z zamiarem ich późniejszej odsprzedaży oraz prowadzeniem działalności związanej z
wynajmem powierzchni handlowych we własnych obiektach handlowych Grupy Emitenta.
Stosowanie stawek najmu oraz finansowanie projektów w EURO w przypadku ww. projektów jest
powszechnie stosowaną praktyką rynkową.
Grupa Emitenta nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem związanym z kształtowaniem się
kursów walutowych w odniesieniu do przepływów czynszowych realizowanych w EUR, gdyż
równocześnie obiekty te finansowane są kredytami zaciągniętymi w EUR i występuje tu naturalny
hedging. Jest to zgodne z ogólnym dążeniem do tego, aby waluta w jakiej realizowane są
przychody z danej inwestycji, była zgodna z walutą w jakiej inwestycja ta jest finansowana.
Ponadto Emitent prowadzi bieżący monitoring opisanego ryzyka i jest przygotowany na podjęcie
ewentualnych kroków związanych z ochroną przed ryzykiem walutowym.
Ryzyko zmiany stóp procentowych
Grupa P.A. NOVA jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy
procentowe. W związku z tym Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych.
Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację rynkową, a w przypadku finansowania
długoterminowego zaciągniętego w EUR stosuje dla istotnej jego części zabezpieczenia w
postaci kontraktów SWAP na stopę procentową, które pozwalają na ustalenie stałej stopy
procentowej dla tego typu finansowania
Ryzyko wzrostu cen materiałów i usług budowlanych
Grupa P.A. NOVA narażona jest na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej
kupowanych materiałów budowlanych. Dotyczy to w szczególności cen stali, betonu oraz innych
materiałów budowlanych.
W celu ograniczenia ryzyka wzrostu cen materiałów budowlanych Grupa Emitenta na bieżąco
monitoruje ceny najczęściej kupowanych materiałów budowlanych, a w podpisywanych
umowach Grupa stara się dopasować ich parametry odpowiednio do sytuacji rynkowej. W
szczególności dotyczy to czasu trwania kontraktu oraz wartości umowy, co zwykle gwarantuje
niezmienność cen materiałów budowlanych w okresie trwania umowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
47
W zakresie kosztów usług budowlanych świadczonych na rzecz Grupy Emitenta przez
podwykonawców, ryzyko wzrostu cen jest ograniczone dzięki współpracy Grupy P.A. NOVA ze
stałymi partnerami, dzięki czemu Grupa ma możliwość negocjowania cen oraz uzyskiwania
upustów.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA
Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich
Istotnym segmentem działalności Grupy Emitenta jest realizacja projektów deweloperskich,
polegająca na pozyskaniu gruntu i realizacji na nim inwestycji na własny rachunek, a następnie
na pozyskaniu nabywcy wybudowanego obiektu. W przypadku tego typu działalności istnieje
ryzyko, iż Grupa Emitenta nie znajdzie nabywcy danego obiektu za satysfakcjonującą cenę. Z
uwagi na fakt, że tego typu inwestycje charakteryzują się wysokim stopniem kapitałochłonności,
ewentualny brak możliwości sprzedaży danego obiektu w zakładanym horyzoncie czasowym i
po zakładanej cenie, może wpłynąć negatywnie na perspektywy rozwoju Grupy Emitenta oraz
wyniki finansowe osiągane przez nią w przyszłości.
Grupa Emitenta stara się ograniczać opisane ryzyko poprzez zawieranie umów sprzedaży
projektów deweloperskich z przyszłymi nabywcami przed pozyskaniem gruntu na ich realizację.
Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich
zaskarżania oraz brakiem miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego
Działalność budowlana oraz deweloperska prowadzona przez Grupę P.A. NOVA wymaga
uzyskiwania licznych decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów
budowlanych, między innymi takich jak decyzje w sprawie lokalizacji, decyzje o warunkach
zagospodarowania i zabudowy (w przypadku braku planów zagospodarowania przestrzennego),
pozwolenia na budowę, pozwolenia na użytkowanie wybudowanego obiektu, decyzje wynikające
z przepisów Prawa Ochrony Środowiska.
Ze względu na obowiązek uzyskania powyższych decyzji administracyjnych Grupa Emitenta nie
może wykluczyć ryzyka ich nieuzyskania albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących
ich wydania, co mogłoby skutkować niemożnością bądź znacznym opóźnieniem realizacji
projektów budowlanych, bądź deweloperskich, a w konsekwencji mieć istotny negatywny wpływ
na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy Emitenta.
Ponadto, nie można wykluczyć ryzyka niemożności realizacji projektów budowlanych na
obszarach, gdzie nie zostały przyjęte plany zagospodarowania przestrzennego i gdzie możliwość
uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania została uniemożliwiona bądź
znacząco ograniczona.
Ryzyko utraty płynności
Grupa P.A. NOVA prowadzi ostrożną politykę w zakresie zarządzania ryzykiem utraty płynności,
utrzymując poziom środków finansowych wystarczający do prowadzenia bieżącej działalności i
regulowania wymagalnych zobowiązań. Dostępność finansowania bieżącej działalności
operacyjnej wynika z uzyskanych przez Grupę Emitenta kredytów bankowych, w tym kredytów
w rachunku bieżącym, opisanych w punkcie 2.6.1 Sprawozdania.
Bieżące przepływy pieniężne Grupy są stale monitorowane i w razie zaistnienia zapotrzebowania
na środki finansowe podejmowana jest decyzja o ewentualnym wykorzystaniu dostępnego
finansowania dłużnego.
Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Emitent oraz jego spółki zależne zawierały i będą w przyszłości zawierać transakcje jako
podmioty powiązane. W opinii Emitenta wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach
rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe
rynkowego charakteru ww. transakcji, co skutkowałoby wzrostem zobowiązań podatkowych
Emitenta i Grupy Emitenta, a tym samym miałoby negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową i wyniki Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
48
Szczegółowy opis ryzyk znajduje się w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję
Nadzoru Finansowego w dniu 06.12.2010 r., opublikowanym na stronie internetowej Emitenta
https://www.panova.pl/resources/company/pliki/dokumenty%20sp%C3%B3%C5%82ki/2010-12-
07_PA_NOVA_Prospekt.pdf.
2.9. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK
Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY
Czynniki i zdarzenia, które w największym stopniu wpłynęły na wyniki z działalności w 2022 r.,
zostały wymienione w punkcie 2.5 niniejszego Sprawozdania.
W 2022 roku zdarzeniem nietypowym dla działalności Grupy Kapitałowej był wybuch wojny na
Ukrainie. Ryzyko z tym związane zostało opisane w pkt. 2.8 Sprawozdania.
2.10. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE RYZYK, NA JAKIE
JEST NARAŻONE EMITENT ORAZ PRZYJĘTYCH PRZEZ EMITENTA CELACH I METODACH
ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM
Instrumenty finansowe, opis ryzyk z nimi związanych oraz sposoby zabezpieczenia zostały
przedstawione w Sprawozdaniu finansowym Emitenta oraz Grupy Kapitałowej.
2.11. OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ
OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB
ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM
W ocenie Zarządu Spółki zarządzanie zasobami finansowymi prowadzone jest w taki sposób, aby
zapewnić bieżącą i przyszłą płynność finansową Spółki, jak również spółek zależnych
kontrolowanych przez Emitenta.
W okresie sprawozdawczym Grupa posiadała pełną zdolność wywiązywania się z zaciąganych
zobowiązań i nie wystąpiły istotne zagrożenia, które mogły wpłynąć na zwiększenie ryzyka utraty
możliwości regulowania zobowiązań wobec pracowników, dostawców usług oraz zobowiązań
publiczno-prawnych.
Zarząd ma świadomość zagrożeń i ryzyk związanych z prowadzoną działalnością, w szczególności
ryzyk związanych z instrumentami finansowymi. Ryzyka te i metody ich ograniczania
zidentyfikowane i opisane są w sprawozdaniach finansowych: jednostkowym P.A. NOVA SA oraz
skonsolidowanym Grupy Kapitałowej P.A. NOVA.
2.12. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI
W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW
ZA DANY ROK
Emitent nie publikował prognoz finansowych za 2022 rok.
2.13. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ
KAPITAŁOWĄ
Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową.
3. AKCJE P.A. NOVA SA
3.1. ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA NA DZIEŃ 31.12.2022 R.
Kapitał zakładowy P.A. NOVA SA na dzień 31.12.2022 r. wynosi 10.000.000,00 zł (dziesięć
milionów złotych) i dzieli się na:
− 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
o kolejnych numerach od 000001 do 500000
− 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji Serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden
złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 3700000
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
49
− 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji Serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty)
każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 1300000
− 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji Serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty)
każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 2500000
− 2.000.000 (dwa miliony) akcji Serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
o kolejnych numerach od 0000001 do 2000000.
Akcje Serii A i Serii B są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do prawa głosu – jedna akcja
uprawnia do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Akcje Serii C, Serii D oraz Serii E są akcjami na okaziciela.
Zestawienie znacznych akcjonariuszy tj. posiadających ponad 5% akcji Emitenta przedstawiono
w poniższej tabeli:
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Procentowy
udział w
kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
Procentowy
udział w
liczbie
głosów
Budoprojekt Sp. z o.o. 2.436.000
24,36%
4.872.000
34,31%
Ewa i Grzegorz Bobkowscy 934.780
9,35%
1.669.780
11,76%
Stanisław Lessaer i
Katarzyna Jurek-Lessaer
897.248
8,97%
1.527.248
10,76%
Maciej Bobkowski 535.250
5,35%
934.250
6,58%
AVIVA OFE 924.000
9,24%
924.000
6,51%
NATIONALE
NEDERLANDEN OFE
563.000
5,37%
563.000
3,96%
Razem akcjonariusze
posiadający ponad 5%
6.290.278
62,64%
10.490.278
73,88%
3.2. DYWIDENDA
Na dzień publikacji sprawozdania nie podjęto uchwały o wypłacie dywidendy z zysku za rok 2022.
Wypłata dywidendy i jej wysokość jest każdorazowo uzależniona od sytuacji finansowej Spółki oraz
jej perspektyw rozwoju i potrzeb inwestycyjnych.
3.3. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA ŚRODKÓW Z EMISJI
W dniu 02.12.2021 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę o emisji niezabezpieczonych obligacji serii
B („Obligacje”).
Celem emisji jest przeznaczenie środków na bieżącą działalność grupy Emitenta, w szczególności
na finansowanie zakupu gruntów i nakładów budowlanych w projektach deweloperskich.
Spółka powzięła w dniu 29.12.2021 roku informację o przyjęciu do depozytu przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. 30.000 szt. obligacji serii B, o wartości nominalnej 1 000,00 PLN
każda. Obligacje serii B zarejestrowano w systemie KDPW pod kodem PLPANVA00062.
Zarząd GPW postanowił określić dzień 10.01.2022 r. jako dzień pierwszego notowania
w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 30.000 obligacji na okaziciela serii B Spółki
o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
50
Wartościowych S.A. kodem „PLPANVA00062” oraz notować przedmiotowe obligacje w systemie
notowań ciągłych pod nazwą skróconą „NVA0624”.
3.4. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH
W 2022 roku Spółka nie nabywała akcji własnych. Na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania Emitent posiada łącznie 30.471 sztuk akcji własnych, co stanowi 0,30% kapitału
zakładowego i 0,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
3.5. ZESTAWIENIE LICZBY ORAZ WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI
P.A. NOVA SA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH GRUPY
KAPITAŁOWEJ, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORUJĄCYCH P.A. NOVA SA
Zestawienie akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących P.A. NOVA SA
na dzień 31.12.2022 r.
Akcjonariusz Pełniona funkcja
Liczba posiadanych
akcji
Wartość nominalna
akcji w PLN
Tomasz Janik Prezes Zarządu 4.090 4.090
Ewa Bobkowska * Wiceprezes Zarządu 934.780 934.780
Stanisław Lessaer Wiceprezes Zarządu 637.900 637.900
Przemysław Żur * Wiceprezes Zarządu 68.933 68.933
Katarzyna
Jurek-Lessaer
Członek
Rady Nadzorczej
259.348 276.780
* wraz z współmałżonkiem/ką
Poza akcjami w P.A. NOVA SA niektóre osoby zarządzające i nadzorujące posiadają udziały
w jednostce powiązanej – Budoprojekt Sp. z o.o.
Struktura kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Budoprojekt Sp. z o.o.
według stanu na dzień 31.12.2022 r. przedstawia się następująco:
Udziałowiec
Liczba
posiadanych
udziałów
Procentowy
udział w
kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
Procentowy
udział w liczbie
głosów
Ewa Bobkowska 385 22% 385 22%
Stanisław Lessaer 525 30% 525 30%
Maciej Bobkowski 210 12% 210 12%
Grzegorz Bobkowski 472 27% 472 27%
Katarzyna Jurek-Lessaer 105 6% 105 6%
Przemysław Żur 35 2% 35 2%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
51
Maria Podgórnik 17 1% 17 1%
Łącznie: 1749 100% 1749 100%
3.6. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI
NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
Emitent nie posiada informacji o takich umowach.
3.7. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE
DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO P.A. NOVA SA
Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku
do P.A. NOVA SA poza uprzywilejowaniem akcji serii A i B, których posiadaczom przysługują dwa
głosy na jedną akcję na walnym zgromadzeniu.
Poza powyższym należy zwrócić uwagę na fakt, iż główny akcjonariusz Spółki P.A. NOVA SA –
firma Budoprojekt Sp. z o.o. jest kontrolowany przez pozostałych głównych akcjonariuszy
P.A. NOVA SA.
3.8. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W Grupie Kapitałowej P.A. NOVA nie został utworzony system kontroli programów akcji
pracowniczych.
3.9. WSKAZANIE OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH P.A. NOVA SA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W
ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE P.A. NOVA SA
Ograniczenia wynikające ze statutu Spółki
Zbycie akcji imiennych po 04.12.2009 r. jest dopuszczalne z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa
na rzecz pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Akcjonariusz zgłasza zamiar
zbycia akcji imiennych Zarządowi na piśmie. Zarząd ma obowiązek poinformować o zamiarze
zbycia pozostałych akcjonariuszy, którym przysługuje prawo pierwszeństwa, w terminie 14 dni od
dnia zgłoszenia. Korzystający z prawa pierwszeństwa zgłaszają Zarządowi w formie pisemnej chęć
nabycia akcji w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o zamiarze zbycia.
Akcje imienne na wniosek zainteresowanego akcjonariusza mogą być zamienione na akcje
na okaziciela. Taka zamiana wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”
Na dzień sprawozdawczy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie obowiązują
żadne umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”.
4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
4.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANY PRZEZ EMITENTA
Stanowisko Emitenta odnośnie stosowania Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, które
zaczęły obowiązywać od 01.07.2021 r., zostało przedstawione w „Informacji na temat stanu
stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021”, opublikowanej przez Emitenta w systemie EBI w dniu 30.07.2021 r. i na stronie internetowej
Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
52
4.2. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
W 2022 r. Emitent stosował się do wszystkich zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Zbiorze
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiących Załącznik do Uchwały
nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.
w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyjątkiem
następujących rekomendacji i zasad (w tym zasady i rekomendacje, które nie dotyczą Spółki):
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.2 Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi
w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego,
a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej
wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Komentarz spółki: Ze względu na konieczność sporządzenia i przeprowadzenia badania
skonsolidowanego dla całej grupy kapitałowej, w skład której wchodzi również podmiot
zagraniczny, Spółka nie jest w stanie w pełni stosować tej zasady. Nie mniej jednak Spółka będzie
dokładać starań, aby publikacja wyników finansowych nastąpiła jak najszybciej po zakończeniu
okresu sprawozdawczego.
1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1 Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
Komentarz spółki: Spółka w swojej strategii biznesowej nie uwzględnia tematyki ESG. Mając
na uwadze rosnące znaczenie zagadnień środowiskowych i raportowania niefinansowego oraz
wzrost oczekiwań inwestorów w zakresie polityki informacyjnej w tym obszarze, Spółka planuje
podjąć działania zmierzające do wdrożenia niniejszej zasady.
1.3.2 Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki: Wyjaśnienie jak w pkt. 1.3.1.
1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1 Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.
Komentarz spółki: wyjaśnienie jak w pkt. 1.3.1
1.4.2 Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki: wyjaśnienie jak w pkt. 1.3.1
1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki
na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
53
Komentarz spółki: Spółka nie ujawnia wysokości wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp., z uwagi na fakt, iż wydatki te nie stanowią istotnej pozycji w budżecie Spółki.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele
i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym
niż 30%.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada przyjętej polityki różnorodności wobec zarządu i rady
nadzorczej. Członkowie zarządu i rady nadzorczej są wybierani przez walne zgromadzenie,
a podstawowym kryterium doboru kadry zarządczej i nadzorczej w Spółce są wykształcenie
i poziom kompetencji w dziedzinach istotnych z punktu widzenia działalności Spółki. Mimo
braku ustalonej polityki różnorodności zróżnicowanie pod względem płci jest częściowo spełnione:
udział kobiet w zarządzie wynosi 25%, a w radzie nadzorczej - 40%.
2.11 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.5 ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5.
Komentarz spółki: Spółka nie ujawnia wysokości wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp., z uwagi na fakt, iż wydatki te nie stanowią istotnej pozycji w budżecie Spółki.
2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada przyjętej polityki różnorodności wobec zarządu i rady
nadzorczej. Członkowie zarządu i rady nadzorczej są wybierani przez walne zgromadzenie,
a podstawowym kryterium doboru kadry zarządczej i nadzorczej w Spółce są wykształcenie
i poziom kompetencji w dziedzinach istotnych z punktu widzenia działalności Spółki. Mimo braku
ustalonej polityki różnorodności zróżnicowanie pod względem płci jest częściowo spełnione: udział
kobiet w zarządzie wynosi 25%, a w radzie nadzorczej - 40%.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni
funkcję komitetu audytu.
Komentarz spółki: W Spółce ze względu na jej rozmiar nie powołano osoby kierującej audytem
wewnętrznym.
3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Komentarz spółki: W spółkach zależnych grupy kapitałowej nie wyodrębniono osób
do wykonywania zadań związanych z zarządzaniem ryzykiem i compliance.
3.8 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz
z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz spółki: Zarząd regularnie przedstawia informacje o funkcjonowaniu systemów kontroli
wewnętrznej Komitetowi Audytu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
54
3.10 Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Komentarz spółki: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1 Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane
spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną
dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, gdyż wymóg przeprowadzenia walnego
zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest uzasadniony ani
strukturą akcjonariatu ani oczekiwaniami akcjonariuszy. Ponadto zgodnie z art. 406
5
KSH udział w
walnym zgromadzeniu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru
obowiązkowego.
4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Komentarz spółki: Zgodnie z art. 406
5
KSH udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś statut
Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, statut Spółki oraz przepisy KSH regulują
przebieg i udział w walnych zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający.
WYNAGRODZENIA
6.2 Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Komentarz spółki: Spółka nie realizuje ani nie planuje realizacji programów motywacyjnych,
w związku z czym zasada nie jest stosowana.
6.3 Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,
w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
Komentarz spółki: wyjaśnienie jak w pkt. 6.2
4.3. SYSTEM KONTROLI WEWNETRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU
DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
zarządzania ryzykiem istotnym dla Grupy Kapitałowej, jest realizowane przez Zarząd, kierownictwo
oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków.
W Spółce wykonywane są:
− kontrole o charakterze doraźnym - zakres takiej kontroli jest każdorazowo ustalany przez Zarząd
Spółki,
− kontrole o charakterze stałym, polegające na analizie i wyjaśnianiu odchyleń wyników
finansowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
55
W ocenie Zarządu Spółki bieżące kontrole działu księgowego są wysoce efektywne, tj. pozwalają
na bieżącą identyfikację przyczyn niepożądanych odchyleń oraz zapewniają poczucie
odpowiedzialności wśród pracowników za realizację zadań planowych i pewność, że odchylenia
zostaną zidentyfikowane i rozliczone. Kontrole doraźne w ocenie Zarządu Spółki są również
wysoce efektywne, ponieważ obejmują one obszary i zagadnienia zidentyfikowane jako
newralgiczne.
Zarząd podejmuje działania mające na celu łagodzenie ryzyk zagrażających działalności Spółki:
− strategiczne - realizacja głównych celów firmy, definiowanie i realizacja misji Spółki,
− operacyjne - efektywne wykorzystanie zasobów firmy poprzez optymalizację procesów,
− finansowe - zapewnienie rzetelności sprawozdań finansowych,
− zgodności z prawem - zapewnienie działania zgodnie z przepisami prawa i zasadami
wewnętrznymi.
Zarząd jest organem zarządzającym ryzykiem w Grupie Kapitałowej w ramach swojej operacyjnej
działalności, a kluczowy personel kierowniczy uczestniczy w procesie identyfikacji ryzyka
i zapobieganiu jego skutkom. Obszary ryzyka istotne dla Grupy są właściwie identyfikowane dla
zapewnienia realizacji celów strategicznych zakładanych przez P.A. NOVA. Zarząd wspólnie
z kierownictwem na bieżąco dokonuje przeglądu i aktualizacji czynników ryzyka towarzyszących
działalności firmy, które mogą mieć wpływ na sytuację finansową oraz rynkową Spółki.
Zidentyfikowane główne czynniki ryzyka dotyczące Spółki są stale monitorowane w celu ustalenia
czy ich identyfikacja i podjęte środki w celu minimalizacji poszczególnych obszarów zagrożenia
przebiega prawidłowo oraz czy stosowane są właściwe środki i rozwiązania. Prowadzona jest
okresowa kontrola zasad zarządzania ryzykiem i zgodności tego procesu z przyjętymi standardami,
a także stała analiza zarządzania ryzykiem pod kątem możliwości usprawnień.
4.4. POSIADACZE ZNACZNYCH PAKIETÓW
Zestawienie znaczących akcjonariuszy Emitenta jest zawarte w pkt. 3.1 Sprawozdania.
4.5. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJACYCH SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ
Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku
do P.A. NOVA SA poza uprzywilejowaniem akcji serii A i B, których posiadaczom przysługują dwa
głosy na jedną akcję na walnym zgromadzeniu.
Poza powyższym należy zwrócić uwagę na fakt, iż główny akcjonariusz P.A. NOVA S.A. – firma
Budoprojekt Sp. z o.o. jest kontrolowany przez pozostałych głównych akcjonariuszy P.A. NOVA
SA.
4.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Nie występują ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu.
4.7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Zbycie akcji imiennych po 04.12.2009 r. jest dopuszczalne z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa
na rzecz pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Akcjonariusz zgłasza zamiar
zbycia akcji imiennych Zarządowi na piśmie. Zarząd ma obowiązek poinformować o zamiarze
zbycia pozostałych akcjonariuszy, którym przysługuje prawo pierwszeństwa, w terminie 14 dni
od dnia zgłoszenia. Korzystający z prawa pierwszeństwa zgłaszają Zarządowi w formie pisemnej
chęć nabycia akcji w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o zamiarze zbycia.
Akcje imienne na wniosek zainteresowanego akcjonariusza mogą być zamienione na akcje
na okaziciela. Taka zamiana wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
56
4.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ
Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu jest kadencją
wspólną i trwa pięć lat. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych
powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji, uchwałą
powziętą większością 2/3 głosów.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
W zakresie swoich kompetencji i obowiązków Zarząd zobowiązany jest w szczególności do:
1. przygotowywania i przedkładania Radzie Nadzorczej Spółki kwartalnych wyników finansowych
i informacji o bieżącej sytuacji Spółki,
2. sporządzenia i przedstawienia do badania wyznaczonemu przez Radę Nadzorczą biegłemu
rewidentowi rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki,
3. przedstawienia Radzie Nadzorczej opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania
finansowego oraz wniosków w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty,
4. przedłożenia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia Regulaminu Zarządu, a także jakichkolwiek
zmian w treści Regulaminu,
5. przedkładania Radzie Nadzorczej Spółki, na każde jej posiedzenie, wyczerpujących informacji
o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z
prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem,
6. obecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej wobec zawiadomienia Rady o konieczności
uczestnictwa, przy założeniu, iż ze względu na interesy Spółki nieobecność można
usprawiedliwić.
4.9. ZASADY ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA
Organem uprawnionym do zmiany statutu Emitenta jest Walne Zgromadzenie na podstawie
podjętych uchwał.
4.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE
UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA
Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w tym
w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, a także Statutu Spółki, obowiązującego w spółce
Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami w spółkach publicznych.
Miejsce i termin odbycia Walnego Zgromadzenia jest każdorazowo dobierany tak by umożliwić
uczestnictwo w nim jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy.
Zwoływanie oraz przebieg obrad walnego zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach
przewidzianych w ustawie Kodeks Spółek Handlowych.
W zakresie sposobu działania Walnego Zgromadzenia stosuje się w spółce poniższe
zasady:
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej.
2. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zgromadzenie otwiera osoba
przez niego upoważniona, a w przypadku braku takiego upoważnienia, najstarszy wiekiem
członek Rady Nadzorczej obecny na Zgromadzeniu. W razie nieobecności tych osób Walne
Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd lub Akcjonariusz
posiadający największą ilość akcji Spółki. W razie spełnienia kryterium największej ilości akcji
Spółki przez dwóch lub więcej Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie otwiera najstarszy
wiekiem spośród tych Akcjonariuszy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
57
3. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników Zgromadzenia.
4. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów
na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.
5. Listę kandydatów sporządza osoba otwierająca obrady Zgromadzenia.
6. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno
głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą
oddano największą liczbę głosów.
7. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad,
przepisami prawa, Statutem i Regulaminem.
8. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
− zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad,
− udzielanie głosu,
− wydawanie zarządzeń porządkowych,
− zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników
głosowań,
− rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.
9. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne
niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek
handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki
sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć bez zbędnej zwłoki nie później
niż w dniu ich rozpoczęcia.
10. Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez
biegu oraz wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą w szczególności:
− dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami,
− zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku
obrad,
− wybór komisji przewidzianych Regulaminem.
11. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą
odwołać się do Zgromadzenia.
Do uprawnień Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:
1. Rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego
sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego
grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok
obrotowy.
2. Udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania
przez nich obowiązków.
3. Decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania
funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących
w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy.
4. Powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady
Nadzorczej.
5. Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych
oraz Statutu nie stanowią inaczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
58
6. Wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu.
7. Wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
8. Zmiana Statutu.
9. Tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki.
10. Decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie
warunków ich umorzenia.
11. Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.
12. Rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.
13. Uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia.
W zakresie praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania:
Akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w zysku wynikającym ze sprawozdania finansowego
Spółki, a przeznaczonym do podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zysk rozdziela się
w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, wówczas nie uczestniczą
w podziale zysku do czasu pełnego pokrycia.
4.11. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJACYCH, NADZORUJĄCYCH LUB
ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM
SKŁADU OSOBOWEGO ICH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU
OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO
ZARZĄD
Na dzień 31.12.2022 r. oraz do dnia 28.02.2023 r. skład Zarządu Emitenta przedstawiał się
następująco:
Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,
Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu
W okresie od dnia 01.03.2023 r., w tym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu
Emitenta przedstawiał się następująco:
Tomasz Janik – Prezes Zarządu,
Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,
Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.
Zarząd Spółki jest obowiązany do prowadzenia bieżącej działalności Spółki, co czyni
w szczególności poprzez:
− podejmowanie działań mających na względzie w szczególności dbanie o interes Spółki,
− wdrożenie i realizację strategii działania Spółki,
− dbanie o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę wobec sądów, władz i osób trzecich zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, które
zgodnie ze Statutem Spółki oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, nie zostały
zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
59
Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych w miarę potrzeby,
jednak nie rzadziej niż raz na miesiąc.
Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka
gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie
Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki.
Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie
interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób
współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy
społeczności lokalnych.
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają
na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością w taki sposób, aby transakcje
były dokonywane na warunkach rynkowych.
Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Zarząd może podejmować uchwały za pośrednictwem
urządzeń do porozumiewania się na odległość, w tym m.in. za pośrednictwem poczty
elektronicznej, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o terminie
posiedzenia Zarządu i wyrazili zgodę na taki tryb obradowania.
Zarząd składa się z trzech do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Zarząd powoływany jest
przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa pięć lat. Mandaty
członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Mandat członka
powołanego do Zarządu przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem
mandatów pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza
grona akcjonariuszy. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani
lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem
kadencji, uchwałą powziętą większością 2/3 głosów.
Zarząd nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji z zastrzeżeniem
zapisów uchwał dotyczących skupu akcji własnych, podjętych przez Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki w dniu 04.08.2011 r. oraz przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w
dniu 27.04.2017 r.
Organem uprawnionym do powoływania i odwoływania Zarządu jest Rada Nadzorcza. Zgodnie
z § 13 Statutu Emitenta kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa 5 lat.
RADA NADZORCZA
Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej
Emitenta przedstawiał się następująco:
Rafał Adamus – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Paweł Ruka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Agnieszka Bobkowska – Sekretarz Rady Nadzorczej,
Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Zamora – Członek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z przepisami ustawy Kodeks
Spółek Handlowych, postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, a także Dobrymi
Praktykami w spółkach publicznych.
Rada Nadzorcza prowadzi sprawy Spółki w zakresie przyznanych jej kompetencji, a podejmowane
decyzje powinny mieć przede wszystkim na uwadze interes Spółki.
Działalność Rady Nadzorczej winna być zgodna z przepisami powszechnie obowiązującego
prawa.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
60
Rada Nadzorcza wykonuje swoje funkcje kolegialnie, może jednak delegować swoich członków
do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności kontrolnych. Wyniki takich czynności
omawiane są na posiedzeniach Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.
Decyzje Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać
od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących
działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania
tym ryzykiem.
Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwałę, w której zawarta jest własna ocena Rady na temat
sytuacji Spółki, oraz przedkłada tę uchwałę Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
Rada Nadzorcza obraduje i podejmuje uchwały na posiedzeniach, które odbywają się w siedzibie
Spółki lub w Warszawie lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia.
W związku z brzmieniem art. 86 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach
uprawnionych do badań sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza
Spółki P.A. NOVA S.A. w dniu 24.10.2011 r. utworzyła Komitet Audytu. Skład Komitetu Audytu na
dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest następujący:
Pan Piotr Zamora – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Rafał Adamus – Członek Komitetu Audytu,
Pan Paweł Ruka – Członek Komitetu Audytu.
4.12. INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU
W ramach Rady Nadzorczej z dniem 24.10.2011 r. został wyodrębniony Komitet Audytu zgodnie
z Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badań
sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym.
Skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest następujący:
Pan Piotr Zamora – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Rafał Adamus – Członek Komitetu Audytu,
Pan Paweł Ruka – Członek Komitetu Audytu.
Wśród powołanych członków Komitetu Audytu:
− ustawowe kryteria niezależności spełniają wszyscy członkowie Komitetu Audytu,
− wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych
posiada Pan Piotr Zamora, który ma doświadczenie w audycie i finansach oraz bieżącym
zarządzaniu w spółce akcyjnej oraz Pan Paweł Ruka, który posiada tytuł biegłego rewidenta
oraz pełnił funkcje i wykonywał pracę związaną z badaniem sprawozdań finansowych,
− wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, posiada Pan Rafał Adamus,
który świadczył doradztwo prawne i prowadził postępowania upadłościowe dla firm z branży
Emitenta oraz posiada tytuł doktora habilitowanego z zakresu prawa i specjalizuje się w szeroko
rozumianym prawie handlowym.
W 2022 r. odbyło się osiem posiedzeń Komitetu Audytu.
W 2022 r. na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie
finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, polegające na dokonaniu oceny zgodności
sprawozdań finansowych za rok 2021 z wymogami ESEF oraz dokonaniu oceny sprawozdania z
realizacji polityki wynagrodzeń za rok 2021.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
61
1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA jest dokonywany na podstawie zapytania
ofertowego, obejmującego również przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
2. Zebrane oferty firm audytorskich są przekazywane członkom Komitetu Audytu Spółki.
3. Po przeanalizowaniu złożonych ofert i ewentualnych rozmowach z przedstawicielami firm
audytorskich, członkowie Komitetu Audytu Spółki dokonują rekomendacji wyboru firmy
audytorskiej dla Rady Nadzorczej.
4. Decyzja o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania podejmowana jest przez
Radę Nadzorczą w drodze uchwały.
5. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy
audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza
zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań
finansowych za 2022 rok spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w oparciu o wyżej
opisaną procedurę wyboru.
5. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA
5.1. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU ORAZ SYTUACJI FINANSOWEJ
SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
Głównymi celami strategicznymi Spółki i Grupy Kapitałowej są:
1. Rozwój działalności na rynku budownictwa komercyjnego,
2. Rozwój działalności na rynku budownictwa przemysłowego,
3. Dywersyfikacja działalności poprzez realizację obiektów na własny rachunek (handlowych oraz
przemysłowych),
4. Zagospodarowanie posiadanych nieruchomości gruntowych.
Rozwój działalności na rynku budownictwa komercyjnego
Jednym z głównych celów Spółki i Grupy Kapitałowej jest zdobycie znaczącej pozycji na rynku
usług budowlanych w zakresie realizacji obiektów handlowych w miejscowościach o liczbie
ludności wynoszącej około 20-100 tys. mieszkańców. P.A. NOVA koncentruje się na kompleksowej
realizacji obiektów handlowych, obejmujących parki handlowe oraz obiekty handlu
wielkopowierzchniowego, poprzez zacieśnianie współpracy z czołowymi sieciami handlowymi
działającymi na rynku krajowym.
Emitent zamierza kontynuować realizację tego typu projektów zarówno w formule generalnego
wykonawstwa, jak i w formie deweloperskiej.
Rozwój działalności na rynku budownictwa przemysłowego
W związku z dużym zainteresowaniem inwestorów realizacją obiektów przemysłowych
Grupa P.A. NOVA zaangażowała się w ten segment działalności zarówno poprzez wykonawstwo
hal produkcyjnych dla odbiorców zewnętrznych, jak również realizację takich obiektów na własny
rachunek.
Z uwagi na rosnący potencjał na rynku nieruchomości przemysłowych i magazynowych, Emitent
w ramach Grupy Kapitałowej rozwija działalność w tym sektorze, poszukując interesujących
gruntów pod tego rodzaju zabudowę lub przejmując gotowe projekty.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
62
Dywersyfikacja działalności poprzez realizację obiektów na własny rachunek (handlowych
oraz przemysłowych)
Do dnia 31.12.2022 r. w ramach Grupy Kapitałowej zostało zrealizowanych na własny rachunek
15 obiektów handlowych oraz 5 obiektów przemysłowych o łącznej powierzchni najmu
162,4 tys. m
2
(z czego w posiadaniu P.A. NOVA SA i spółek Grupy Kapitałowej znajdują się
na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania obiekty o łącznej powierzchni najmu 124,8 tys.
m²).
Obiekty realizowane na własny rachunek przeznaczone są do odsprzedaży inwestorom
branżowym lub finansowym, którzy zdecydują się nabyć obiekt na satysfakcjonujących Emitenta
warunkach. Do czasu odsprzedaży zrealizowanych obiektów, Emitent będzie uzyskiwać przychody
z wynajmu wybudowanych powierzchni handlowych i usługowych.
Przy rozwoju kolejnych projektów inwestycyjnych Emitent wykorzystuje finansowanie typu project
finance, czyli przedsięwzięcia te są realizowane za pośrednictwem specjalnie utworzonych spółek
celowych.
Emitent dąży do tego, aby realizacja poszczególnych inwestycji przebiegała w taki sposób, aby
po realizacji poszczególnych obiektów (galerii handlowych/ parków handlowych/ hal
przemysłowych) Emitent miał swobodę wyboru pomiędzy pozostawieniem na pewien okres czasu
obiektu jako majątku Emitenta lub ewentualną jego sprzedażą; ważne jest aby sprzedaż obiektów
następowała w najkorzystniejszym momencie biorąc pod uwagę czynniki rynkowe. W ostatnim
okresie zauważyć można stopniowy wzrost zainteresowania zagranicznych instytucji finansowych
nabywaniem obiektów komercyjnych, tak więc istotne jest, aby to Emitent, a nie potencjalny
nabywca miał możliwość wyboru terminu sprzedaży obiektu.
Zagospodarowanie posiadanych nieruchomości gruntowych
Grupa P.A. NOVA posiada portfel nieruchomości na terenie całego kraju, które mogą być
wykorzystane pod realizację różnego rodzaju obiektów zarówno handlowych, jak i usługowych.
Emitent analizuje możliwości potencjalnego zagospodarowania posiadanych nieruchomości
poprzez budowę obiektów handlowych lub przemysłowych na własny rachunek. Spółka nie
wyklucza również sprzedaży funkcjonujących obiektów na rzecz podmiotów zainteresowanych.
5.2. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH
DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
Czynniki zewnętrzne
Istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej czynniki zewnętrzne to:
− ogólna sytuacja ekonomiczna i siła nabywcza gospodarstw domowych;
− sytuacja w sektorze bankowym i związana z tym dostępność kredytów;
− kursy wymiany walut (głównie EURO);
− podaż obiektów deweloperskich i zainteresowanie ich nabyciem przez inwestorów;
− koniunktura na rynku usług budowlanych i deweloperskich w Polsce w następnych latach;
− poziom cen produktów i usług budowlanych wpływający na wysokość kosztów bezpośrednich
realizowanych kontraktów;
− poziom stóp procentowych, który wpływa na poziom aktywności gospodarczej oraz koszt
kapitału;
− koszty zatrudnienia oraz dostępność wykwalifikowanych pracowników.
Czynniki wewnętrzne
Efekty finansowe Spółki i Grupy w najbliższych latach będą w dużej mierze wynikać z:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
63
− kontynuacji współpracy z sieciami handlowymi - na rok 2023 planowana jest realizacja kilku
kontraktów budowlanych,
− realizacji kontraktów projektowych, budowlanych i deweloperskich w obszarze przemysłowym
i handlowym,
− uzgodnienia z najemcami w obiektach handlowych nowych warunków kontraktowych
pozwalających na funkcjonowanie obiektów handlowych i najemców z zachowaniem płynności
finansowej wszystkich stron.
5.3. OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ORAZ OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
W 2022 roku P.A. NOVA SA zrealizowała kolejne obiekty na własny rachunek:
- drugi park handlowy w Ząbkowicach Śląskich - obiekt obejmujący 3 lokale handlowe o łącznej
powierzchni najmu 1,5 tys. m
2
otwarto dla klientów w dniu 29.03.2023 r.
- park handlowy w Kłodzku - obiekt obejmujący 10 lokali handlowych o łącznej powierzchni najmu
7 tys. m
2
otwarto dla klientów w dniu 29.03.2023 r.
- centrum handlowe w Kłodzku - o łącznej powierzchni najmu 9.8 tys. m
2
otwarto dla klientów w dniu
29.03.2023 r.
- centrum handlowe w Płocku - o łącznej powierzchni najmu 10,9 tys. m
2
otwarto dla klientów w
dniu 14.09.2022 r.
Poza inwestycjami realizowanymi na własny rachunek Emitent zawarł również umowę na realizację
obiektu handlowo-usługowego dla sieci LIDL, umowę na realizację budynku usługowego wraz z
infrastrukturą towarzyszącą z MERAWEX Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, umowę na realizację
parku handlowego ze SFERA PARK Grodzisk Mazowiecki sp. z o. o.
Emitent planuje kontynuację współpracy z sieciami handlowymi zarówno w zakresie kontraktów
deweloperskich jak i budowlanych. W 2023 roku P.A. NOVA zakłada również realizację inwestycji
w obszarze przemysłowym i handlowym.
P.A. NOVA SA pozytywnie ocenia możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
Wykorzystywane źródła finansowania gwarantują zdywersyfikowany rozkład ryzyka oraz
optymalny model kosztów finansowych. Zarząd planuje kontynuację przyjętego modelu
finansowania inwestycji opartego o połączenie środków własnych i bankowych kredytów
inwestycyjnych.
6. DODATKOWE INFORMACJE
6.1. WYNAGRODZENIA I NAGRODY NALEŻNE OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM
I NADZORUJĄCYM W P.A. NOVA SA ZA 2022 ROK
Imię i nazwisko Pełniona funkcja
Łączna wartość
należnych
wynagrodzeń* za 2022
rok
Tomasz Janik Prezes Zarządu 581 844,00 zł
Ewa Bobkowska Wiceprezes Zarządu 513 960,00 zł
Stanisław Lessaer Wiceprezes Zarządu 509 925,16 zł
Przemysław Żur Wiceprezes Zarządu 513 960,00 zł
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
64
Rafał Adamus Przewodniczący Rady Nadzorczej 71 282,03 zł
Paweł Ruka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 50 915,76 zł
Agnieszka Bobkowska Sekretarz Rady Nadzorczej 50 915,76 zł
Katarzyna Jurek-Lessaer
Członek Rady Nadzorczej 50 915,76 zł
Grzegorz Chłopek Członek Rady Nadzorczej 42 429,80 zł
Piotr Zamora Członek Rady Nadzorczej 5 233,00 zł
* wartości obejmują również wynagrodzenia z innych tytułów niż pełnienie funkcji w organach spółki
6.2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKAMI GRUPY KAPITAŁOWEJ A OSOBAMI
ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ
PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU
POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE
W 2022 roku nie zostały zawarte takie umowy przez żadną ze spółek Grupy Kapitałowej.
6.3. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I
ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH LUB BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH
Nie wystąpiły.
6.4. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM
WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
1. Pozew przeciwko Polskim Kolejom Państwowym SA dot. umowy zawartej z PKP SA na
wykonanie robót budowlano-montażowych dla zadania pn. „Rewitalizacja budynku
zabytkowego dworca kolejowego Sosnowiec Maczki …”
W dniu 16.05.2018 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy
pozew przeciwko Polskim Kolejom Państwowym SA („PKP SA”, „Pozwany”) o zasądzenie od
Pozwanego kwoty 100.000,00 zł wraz z kosztami procesu i ustawowymi odsetkami. Dochodzona
przez Emitenta kwota to równowartość pierwszej raty spłaty dokonanej przez Spółkę na rzecz
KUKE SA zgodnie z zawartym porozumieniem, o którym Emitent informował raportem bieżącym
nr 7/2018 z dn. 13.04.2018 r., które to porozumienie zawarto w związku z wypłatą przez KUKE
gwarancji na rzecz PKP SA.
Złożony pozew ma na celu ustalenie przez sąd zasadności odstąpienia przez Emitenta od umowy
zawartej z PKP SA na wykonanie robót budowlano-montażowych dla zadania pn. „Rewitalizacja
budynku zabytkowego dworca kolejowego Sosnowiec Maczki …”, z winy leżącej po stronie
Pozwanego, bezpodstawność naliczenia przez PKP SA kary umownej w wysokości 7.777.000,00
zł, nadużycie praw z gwarancji dobrego wykonania umowy nr RW/GW/41/285/4004/2016 z dnia
12.08.2016 r. na kwotę 3.885.500,00 zł oraz bezpodstawne wzbogacenie na skutek wypłaty przez
KUKE SA środków z w/w gwarancji.
Ponadto w dniu 26.04.2019 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie XVI Wydział
Gospodarczy pismo procesowe rozszerzające powództwo przeciwko Polskim Kolejom
Państwowym S.A. („PKP S.A.”) z kwoty 100.000,00 zł do kwoty 3.885.000,00 zł.
Rozszerzenie powództwa jest związane z dokonaniem spłaty całości zobowiązania Emitenta
wobec KUKE S.A. zgodnie z zawartym porozumieniem, o którym Emitent informował raportem
bieżącym nr 7/2018 z dn. 13.04.2018 r., a które zawarto w związku z wypłatą przez KUKE gwarancji
na rzecz PKP S.A.
Na dzień 31.12.2022 r. sprawa pozostaje nierozstrzygnięta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
65
2. Postępowanie sądowe z powództwa Galeria Galena Sp. z o.o. przeciwko Skarbowi
Państwa – Dyrektorowi Okręgowego Urzędu Górniczego w Katowicach
Na dzień 31.12.2022 r. toczy się postępowanie sądowe z powództwa Galeria Galena Sp. z o.o.
przeciwko Skarbowi Państwa – Dyrektorowi Okręgowego Urzędu Górniczego w Katowicach,
Tauron Wydobycie SA z siedzibą w Jaworznie, Spółka Restrukturyzacji Kopalń SA z siedzibą w
Bytomiu, Holding KW Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz Nieruchomości KW Sp. z o.o. z
siedzibą w Katowicach.
Roszczenie dochodzone w tym postępowaniu dotyczy zwrotu poniesionych przez Galerię Galena
Sp. z o.o. kosztów zabezpieczenia obiektu budowlanego przed wpływami eksploatacji górniczej i
opiewa na kwotę 22.785.341,66 zł.
6.5. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
P.A. NOVA SA zrealizowała projekt dofinansowany w ramach Regionalnego Programu
Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020 (Europejski Fundusz Rozwoju
Regionalnego) dla działania: 1.2. Badania, rozwój i innowacje w przedsiębiorstwach pod nazwą
„Utworzenie w P.A. Nova Centrum Badawczo-Rozwojowego Technologii Przetwarzania Dużych
Zbiorów Danych na potrzeby Geoinformacji i Inżynierii Odwrotnej”. Na potrzeby Centrum został
adaptowany budynek zlokalizowany w Gliwicach przy ul. Grodowej 13a, będący własnością
Emitenta.
W ramach projektu pozyskano dofinansowanie na zakup materiałów i usług budowlanych, środków
trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz usług doradczych koniecznych dla
funkcjonowania Centrum B+R.
Zasadniczym celem naukowo badawczym jest opracowanie kilku posiadających wysoką zdolność
aplikacyjną metod przetwarzania dużych zbiorów danych przestrzennych wykorzystujących
zewnętrzne moce obliczeniowe.
Centrum świadczy na potrzeby Grupy Kapitałowej P.A. Nova SA oraz zewnętrznych kontrahentów
dotychczas nieoferowane usługi badawczo-projektowe z obszarów urbanistyki, architektury,
budownictwa, inżynierii odwrotnej i budowy maszyn.
Wartość projektu: 5 996 250,00 PLN
Wartość dofinansowania: 1 704 500,00 PLN
6.6. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ
Rok 2022
Rada Nadzorcza dokonała w dniu 23.05.2022 r. wyboru biegłego rewidenta uprawnionego
do badania sprawozdań finansowych spółki, firmy UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp .k. z siedzibą w Warszawie oraz upoważniła Zarząd do zawarcia umowy
z w/w biegłym rewidentem na:
1)
przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2022 r.;
2)
przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2022 r.;
3)
badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2022;
4)
badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2022;
5)
przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2023 r.;
6)
przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2023 r.;
7)
badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2023;
8)
badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2023;
9)
przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2024 r.;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
66
10)
przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2024 r.;
11)
badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2024;
12)
badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2024.
Audytor jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych
prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3115. Wybór został dokonany
zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie umów zawartych z w/w podmiotem w ramach Grupy
Kapitałowej.
Spółka
Data zawarcia
umowy
Zakres Kwota netto
P.A. NOVA SA 19.07.2022
- przeprowadzenie przeglądu
jednostkowego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- przeprowadzenie przeglądu
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- przeprowadzenie badania i
oceny jednostkowego
sprawozdania finansowego za
2022 r.,
- przeprowadzenie badania i
oceny skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za
2022 r.
- badanie zgodności z wymogami
ESEF
- ocena sprawozdania o
wynagrodzeniach
189 000,00 zł
San Development
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
19 500,00 zł
Park Handlowy
Chorzów
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
19 500,00 zł
Odrzańskie Ogrody
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
19 500,00 zł
Galeria Kluczbork
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
19 500,00 zł
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
67
Galeria Galena
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
19 500,00 zł
P.A. NOVA Invest 1
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
17 000,00 zł
P.A. NOVA Invest 2
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
17 000,00 zł
P.A. NOVA
Invest Racibórz
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
17 000,00 zł
Centrum Handlowe
ZET Sp. z o.o.
09.03.2023
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
8 000,00 zł
P.A. Nova
Invest Zaczernie
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
17 000,00 zł
P.A. NOVA
Invest Częstochowa
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
17 000,00 zł
P.A. NOVA
Invest Zielona Góra
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
17 000,00 zł
P.A. NOVA
Invest Kłodzko 1
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
17 000,00 zł
P.A. NOVA
Invest Kłodzko 2
Sp. z o.o.
11.07.2022
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
17 000,00 zł
P.A. NOVA Invest
Ząbkowice Sp. z
o.o.
24.02.2023
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
11 000,00 zł
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
68
P.A. NOVA Invest
Wilkowice 2 Sp. z
o.o.
24.03.2023
- badanie sprawozdania
finansowego za 2022 r.
8 000,00 zł
Łącznie: 449 500,00 zł
Rok 2021
Rada Nadzorcza dokonała w dniu 21.05.2019 r. wyboru biegłego rewidenta uprawnionego
do badania sprawozdań finansowych spółki, firmy UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie oraz upoważniła Zarząd do zawarcia umowy
z w/w biegłym rewidentem na:
1) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2019 r.;
2) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2019 r.;
3) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2019;
4) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2019;
5) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2020 r.;
6) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2020 r.;
7) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2020;
8) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2020;
9) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2021 r.;
10) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2021 r.;
11) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2021;
12) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2021.
Audytor jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych
prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3115. Wybór został dokonany
zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie umów zawartych z w/w podmiotem w ramach Grupy
Kapitałowej.
Spółka
Data zawarcia
umowy
Zakres Kwota netto
P.A. NOVA SA 01.07.2019
- przeprowadzenie przeglądu
jednostkowego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2021 r.
- przeprowadzenie przeglądu
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2021 r.
- przeprowadzenie badania i
oceny jednostkowego
sprawozdania finansowego za
2021 r.,
- przeprowadzenie badania i
ocen
y skonsolidowanego
87 000,00 zł
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
69
sprawozdania finansowego za
2021 r.
San Development
Sp. z o.o.
22.07.2019
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2021 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2021 r.
12 000,00 zł
Park Handlowy
Chorzów
Sp. z o.o.
22.07.2019
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2021 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2021 r.
10 500,00 zł
Odrzańskie Ogrody
Sp. z o.o.
22.07.2019
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2021 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2021 r.
13 000,00 zł
Galeria Kluczbork
Sp. z o.o.
22.07.2019
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2021 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2021 r.
10 500,00 zł
Galeria Galena
Sp. z o.o.
22.07.2019
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2021 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2021 r.
13 000,00 zł
P.A. NOVA Invest 1
Sp. z o.o.
22.07.2019
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2021 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2021 r.
10 500,00 zł
P.A. NOVA Invest 2
Sp. z o.o.
22.07.2019
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2021 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2021 r.
10 500,00 zł
P.A. NOVA
Invest Racibórz
Sp. z o.o.
22.07.2019
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2021 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2021 r.
10 500,00 zł
Galeria Zamoyska
Sp. z o.o.
22.07.2019
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2021 r.
4 000,00 zł
P.A. NOVA
Invest Kłodzko
Sp. z o.o.
22.07.2019
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2021 r.
4 000,00 zł
Centrum Handlowe
ZET Sp. z o.o.
22.07.2019
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2021 r.
10 500,00 zł
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA
za 2022 rok
70
- badanie sprawozdania
finansowego za 2021 r.
P.A. Nova
Invest Wilkowice 2
Sp. z o.o.
03.12.2018
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2021 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2021 r.
11 000,00 zł
P.A. Nova
Invest Zaczernie
Sp. z o.o.
22.07.2019
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2021 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2021 r.
10 500,00 zł
P.A. NOVA
Invest Częstochowa
Sp. z o.o.
03.06.2020
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2021 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2021 r.
11 000,00 zł
P.A. NOVA
Invest Zielona Góra
Sp. z o.o.
03.06.2020
- przegląd sprawozdania
finansowego za I półrocze 2021 r.
- badanie sprawozdania
finansowego za 2021 r.
11 000,00 zł
Łącznie:
239 500,00 zł
Podpisy wszystkich Członków Zarządu:
Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis
13.04.2023 r. Tomasz Janik Prezes Zarządu
13.04.2023 r. Ewa Bobkowska Wiceprezes Zarządu
13.04.2023 r. Stanisław Lessaer Wiceprezes Zarządu
