Raport

AILLERON SA

Jednostkowe

Sprawozdanie Finansowe

za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

AKTYWA TRWAŁE

76 126 65 559

Rzeczowe aktywa trwałe

15 11 748 13 232

Pozostałe aktywa niematerialne

16 25 236 13 851

Inwestycje w jednostkach zależnych

18 31 205 31 205

Należności z tytułu leasingu finansowego

17 7 660 7 001

Pozostałe aktywa

277 270

AKTYWA OBROTOWE

39 892 58 124

Zapasy 21

59 229

Należności z tytułu dostaw i usług

22 11 633 13 936

Należności krótkoterminowe pozostałe

1 526 887

Należności z tytułu leasingu finansowego

17 2 908 1 865

Aktywa kontraktowe

6,23 4 227 3 822

Pozostałe aktywa finansowe

1 705 1 396

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

- 731

Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy

943 703

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

16 891 34 555

AKTYWA RAZEM

116 018 123 683

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA

ZA 2022 ROK ZAKOŃCZONY 31/12/2022

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

WSZYSTKIE KWOTY PODANO W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (TYS. PLN), O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ

nota

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU

AKTYWA

tys. PLN

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

KAPITAŁ WŁASNY

75 163 85 558

Kapitał akcyjny

3 707 3 707

Kapitał rezerwowy

737 257

Nadwyżka ze sprzedaży akcji

38 412 38 412

Zyski zatrzymane 25

32 307 43 182

ZOBOWIĄZANIA

40 855 38 125

Zobowiązania długoterminowe

16 625 18 155

Długoterminowe zobowiązania leasingowe

16 013 16 973

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

124 90

Inne rezerwy długoterminowe

- 21

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

488 1 071

Zobowiązania krótkoterminowe

24 230 19 970

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

10 557 8 381

Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów

52 56

Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe

6 668 4 485

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego

3 -

Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy

1 781 2 057

Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

1 352 1 231

Przychody przyszłych okresów

322 644

Pozostałe zobowiązania

29 3 495 3 116

PASYWA RAZEM

116 018 123 683

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU -C.D.

nota

tys. PLN

PASYWA

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Okres

zakończony

31/12/2022

Okres

zakończony

31/12/2021

Działalność kontynuowana

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

5, 6

67 895 60 153

Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)

47 306 41 137

ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY

20 589 19 016

Koszty sprzedaży

11 001 10 668

Koszty ogólnego zarządu

12 793 13 288

Pozostałe przychody operacyjne

815 1 729

Pozostałe koszty operacyjne

2 436 137

ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

-4 826 -3 348

Przychody finansowe 7

1 060 32 771

Koszty finansowe 8

1 266 1 589

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-5 032 27 834

Podatek dochodowy 10

-54 4 746

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

-4 978 23 088

Działalność zaniechana

Przychody ze sprzedaży

3 359 16 479

Koszty operacyjne ogółem

5 759 14 975

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

- 2 400 1 504

Podatek dochodowy

- 456 285

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej

- 1 944 1 219

ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM

-6 922 24 307

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES 01.01.2022 - 31.12.2022

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

(Wariant kalkulacyjny)

nota

tys.PLN

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Okres

zakończony

31/12/2022

Okres

zakończony

31/12/2021

Zysk (strata) netto:

-6 922 24 307

Akcjonariuszom podmiotu dominującego

-6 922 24 307

Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą

(w zł/gr na jedną akcję):

z działalności kontynuowanej:

- podstawowy

-0,40 1,87

- rozwodniony

-0,40 1,87

z działalności kontynuowanej i zaniechanej:

- podstawowy

-0,56 1,97

- rozwodniony

-0,56 1,97

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES 01.01.2022 - 31.12.2022 - C.D.

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

(Wariant kalkulacyjny)

nota

tys. PLN

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Okres

zakończony

31/12/2022

Okres

zakończony

31/12/2021

ZYSK (STRATA) NETTO

- 6 922 24 307

Pozostałe dochody całkowite

- -

POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO

- -

SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

- 6 922 24 307

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ZA OKRES 01.01.2022 - 31.12.2022

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH

DOCHODÓW

tys. PLN

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Okres

zakończony

31/12/2022

Okres

zakończony

31/12/2021

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

Zysk za rok obrotowy -6 922 24 307

Korekty: 12 212 -10 168

Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku

-510 5 031

Koszty finansowe ujęte w wyniku

678 980

Przychody z inwestycji ujęte w wyniku

-355 -32 636

Zysk/Strata ze zbycia/zmiany przeznaczenia składników

rzeczowych aktywów trwałych

1638 -351

(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów/zobowiązań finansowych

wycenianych w skorygowanej cenie nabycia

517 266

Zysk/Strata z tytułu odwrócenia odpisu/utraty wartości należności

z tytułu dostaw i usług

-190 -245

Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych

5 847 6 912

(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto

538 532

Zmiany w kapitale obrotowym:

(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i

usług oraz pozostałych należności

1 614 14 079

(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów

170 1 444

(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów

-423 2 423

Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałych zobowiązań

2 016 -6 182

Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw

134 317

Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów

-322 -146

Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań

379 -2 592

Korekta z tyt. programu motywacyjnego 481 -

Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej

5 290 14 139

Zapłacone odsetki

-824 -1 512

Zapłacony podatek dochodowy

731 -5 527

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

5 197 7 100

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 DO 31 GRUDNIA 2022

[METODA POŚREDNIA]

tys. PLN

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Okres

zakończony

31/12/2022

Okres

zakończony

31/12/2021

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych

- 37 422

Spłata należności leasingowych

2 803 -

Odsetki otrzymane od subleasingu 355 -

Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym

-825 -527

Spłata pożyczek wraz z odsetkami od jednostek pozostałych

10 20

Płatności za rzeczowe aktywa trwałe

-459 -737

Płatności za aktywa niematerialne

-15 722 -7 658

Dywidendy otrzymane - 9 150

Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych

106 612

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE

W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ

-13 732 38 282

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

Dywidendy wypłacone

-3 954 -3 954

Spłata rat kredytowych i pożyczek

-4 -14 906

Spłata odsetek od kredytu

- -12

Spłata odsetek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych

- -212

Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki,

pozostałe)

-5 171 -3 419

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI

FINANSOWEJ

-9 129 -22 503

Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

-17 664 22 879

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu

sprawozdawczego

34 555 11 676

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC

OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

16 891 34 555

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 DO 31 GRUDNIA 2022

[METODA POŚREDNIA] - C.D

tys.PLN

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Kapitał

podstawowy

Kapitał

rezerwowy

Nadwyżka

ze sprzedaży

akcji

Zyski

zatrzymane

Razem

Stan na 1 stycznia 2021 roku

3 707 - 38 412 22 828 64 947

Zysk netto za rok obrotowy

- - - 24 307 24 307

Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)

- - - - -

Suma całkowitych dochodów

- - - 24 307 24 307

Kapitał rezerwowy na program opcyjny

- 257 - - 257

Wypłata dywidendy

- - - - 3 953 - 3 953

Zmiana kapitałów własnych

- 257 - 20 354 20 611

Stan na 31 grudnia 2021 roku

3 707 257 38 412 43 182 85 558

Stan na 1 stycznia 2022 roku

3 707 257 38 412 43 182 85 558

Zysk netto za rok obrotowy

- - - - 6 922 - 6 922

Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)

- - - - -

Suma całkowitych dochodów

- - - - 6 922 - 6 922

Kapitał rezerwowy na program opcyjny

- 480 - - 480

Wypłata dywidendy

- - - - 3 953 - 3 953

Zmiana kapitałów własnych

- 480 - - 10 875 - 10 395

Stan na 31 grudnia 2022 roku

3 707 737 38 412 32 307 75 163

tys. PLN

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Marcin Dąbrowski

Szymon Wałach

Filip Szubert -

Członek Rady Nadzorczej

Udział

w głosach

na WZA (%)

30,44%

0,79%

0,53%

1,01%

32,77%

19,46%

7,67%

27,13%

5,86%

4,29%

29,95%

100% 100%

Udział

w głosach

na WZA (%)

30,44%

0,79%

0,53%

1,01%

32,77%

6,20%

19,46%

7,59%

27,05%

4,29%

29,69%

100%

Prezes Zarządu

Grzegorz Młynarczyk

Wiceprezes Zarządu

Tomasz Król

Członek Zarządu

Rada Nadzorcza:

Bartłomiej Stoiński

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Jan Styczeń

Członek Rady Nadzorczej

Dariusz Orłowski

Członek Rady Nadzorczej

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2022 R.

Podmiot

Liczba akcji

(szt.)

Liczba głosów

(szt.)

Udział w kapitale

zakładowym (%)

Rafał Styczeń (z podmiotami

powiązanymi)

IIF SA (obecnie IIF RMS

Ventures LLC SKA)

2 538 844

Rafał Styczeń

1. Informacje ogólne

1.1 Informacje o Spółce

Spółka została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest

Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Spółki jest następujący:

Zarząd:

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Ailleron (zwaną dalej „Grupa”) i sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej,

które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), Al. Jana Pawła II 43b. Spółka prowadzi działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej.

4 972 664

20,55%

IIF Ventures BV

129 591

1,05%

Rafał Styczeń

86 524

0,70%

RMS Ventures LLC

165 694

1,34%

Razem

2 920 653

5 354 473

23,64%

Dariusz Orłowski

(z podmiotami powiązanymi)

Orłowski Finanse Sp. j.

2 030 440

3 178 450

16,43%

Pozostałe podmioty

powiązane

852 421

1 252 421

6,90%

Razem

2 882 861

4 430 871

23,33%

ESALIENS TFI SA

957 461

7,75%

0,70%

RMS Ventures LLC

165 694

1,34%

Rafał Styczeń

Razem

2 920 653

5 354 473

23,64%

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)(ii)

700 687

5,67%

Pozostali Akcjonariusze

4 893 842

39,61%

Razem

12 355 504

16 337 334

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku struktura akcjonariatu Spółki była następująca:

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2021 R.

Podmiot

Liczba akcji

(szt.)

Liczba głosów

(szt.)

Udział w kapitale

zakładowym (%)

IIF SA z podmiotami powiązanymi (i)

IIF SA

ESALIENS TFI SA

1 012 742

8,20%

Dariusz Orłowski

(z podmiotami powiązanymi)

Orłowski Finanse Sp. j.

2 030 440

3 178 450

16,43%

Pozostałe podmioty

powiązane

840 322

1 240 322

6,80%

Razem

2 870 762

4 418 772

23,23%

2 538 844

4 972 664

20,55%

IIF Ventures BV

129 591

1,05%

86 524

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)(ii)

700 687

5,67%

Pozostali Akcjonariusze

4 850 660

39,26%

Razem

12 355 504

16 337 334

100%

(i) podmioty powiązane, znaczący inwestor w stosunku do Ailleron S. A.

(ii) Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione

w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

49,8% tak

100% tak

100%

tak

100%

90%

tak

HARVARD BUSINESS

SERVICES, INC.

16192 COASTAL HWY

LEWES, SUSSEX

COUNTY, DELAWARE,

19958

Virtual Software LLC

Stany Zjednoczone

49,8% (pośrednio

przez Software Mind

Sp. z o.o., w której SM

Sp. z o.o. posiada 70%

udziałów)

tak

Stany Zjednoczone, adres: 8 The

Green, STE A, miasto Dover,

hrabstwo Kent, kod pocztowy

19901

Software Mind S.L.

Hiszpania

49,8% (pośrednio

przez Software Mind

Sp. z o.o., w której SM

Sp. z o.o. posiada

100% udziałów)

tak

Działalność w sektorze IT w zakresie

implementacji dotychczas stosowanych w

ramach Grupy rozwiązań software’owych na

rynku informatycznym oraz świadczenie usługi

w zakresie wsparcia produktów software’owych

Calle Lopez de Hoyos, 7,

3o izquierda, 28006,

Madrid, Spain

Virtual Mind SRL

Argentyna

49,8% (pośrednio

przez Software Mind

Sp. z o.o. oraz SMOS Sp. z o.o., w której

spółki posiadają łącznie

100% udziałów)

tak

Buenos Aires, Argentyna

49,8% (pośrednio

przez Software Mind

Sp. z o.o., w której SM

Sp. z o.o. posiada

100 % udziałów)

tak

The Big Three 912 Inc

Stany Zjednoczone

49,8% (pośrednio

przez Software Mind

Sp. z o.o., w której SM

Sp. z o.o. posiada 70%

udziałów)

Działalność związana z tworzeniem

oprogramowania na zamówienie, kontrolą

jakości oraz wsparciem IT.

Rasnov, str. Glajerie-Raul Mare,

nr. 6, jud. Brasov, Romania

Code Factory SRL Consulting Group

Rumunia

49,8% (pośrednio

przez Software Mind

Sp. z o.o., w której SM

Sp. z o.o. posiada

83,33% udziałów)

tak

Rumunia, adres: str.

Glajerie-Raul Mare, nr. 6,

okręg: Brasov miasto:

Rasnov

Virtual M Inc

Stany Zjednoczone

49,8% (pośrednio

przez Software Mind

Sp. z o.o., w której SM

Sp. z o.o. posiada 70%

udziałów)

tak

HARVARD BUSINESS

SERVICES, INC.

16192 COASTAL HWY

LEWES, SUSSEX

COUNTY, DELAWARE,

19958

Chmurowisko Sp. z o.o.

Polska

49,8% (pośrednio

przez Software Mind

Sp. z o.o., w której SM

Sp. z o.o. posiada

66,9 % udziałów)

tak

Działalność związana ze świadczeniem usług

wsparcia i rozwoju środowisk chmurowych,

migracji zasobów do chmury, szkoleń,

projektowania, wdrażania i zabezpieczania

rozwiązań w chmurze.

Leonida Teligi 5/8,

Warszawa

Dodatkowe informacje na temat jednostek powiązanych zostały zamieszczone w Notach 18, 19.

Code Factory SRL Mołdawia

Mołdawia

Al. Jana Pawła II 43b, Kraków

Działalność związana z oprogramowaniem;

Pozostała działalność usługowa w zakresie

technologii informatycznych i komputerowych

Al. Jana Pawła II 43b, Kraków

Celem utworzenia spółki zależnej jest

przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku

amerykańskim. W ramach nowego podmiotu

przewiduje się przede wszystkim rozwój

sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze

szczególnym uwzględnieniem technologii

wirtualnych oddziałów LiveBank

Stany Zjednoczone, adres: 8 The

Green, STE A, miasto Dover,

hrabstwo Kent, kod pocztowy

19901

Celem utworzenia spółki zależnej jest

przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku

amerykańskim. W ramach nowego podmiotu

przewiduje się przede wszystkim rozwój

sprzedaży usług segmentu Software Services.

Grupa Ailleron w ramach segmentu Software

Services świadczy usługi specjalizowanego

outsourcingu programistycznego głównie dla

klientów z USA i Europy Zachodniej.

Al. Jana Pawła II 43b, Kraków

Pozostała działalność usługowa w zakresie

technologii informatycznych i komputerowych

Al. Jana Pawła II 43b, Kraków

1.2 Informacje o podmiotach powiązanych

Pozostała działalność wspomagająca usługi

finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i

funduszy emerytalnych

Fundacja „Możesz NaMnie Liczyć” powstała, aby

inicjować zmiany rozwojowe ispołeczne wśród

dzieci, młodzieży idorosłych.

Na dzień bilansowy Spółka posiada udziały w 17 podmiotach.

Jednostki zależne

Siedziba

Udział w kapitale zakładowym

(%)

Konsolidacja

Podstawowa działalność

Miejsce rejestracji i

prowadzenia działalności

W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał

rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze

pod firmą Ailleron Asia PTE LTD.

Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy

rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa

klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie

produktów segmentu Fintech i Telco oraz

specjalizowanych usług outsourcingu IT.

Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi

100 SGD.

16 RAFFLES QUAY

#33-03

HONG LEONG BUILDING

SINGAPORE (048581)

Software Mind Sp z o.o.

Kraków, Polska

Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o.

(poprzednio: Software Mind Outsourcing

Services Sp. z o.o.)

Kraków, Polska

Ailleron Asia PTE LTD.

Singapur

Stany Zjednoczone, adres: 8 The

Green, STE A, miasto Dover,

hrabstwo Kent, kod pocztowy

19901

(podmiot wyłączony z procesu

konsolidacji)

Software Mind Nordics Sp. z o.o.

Kraków, Polska

Ailleron Global INC

Stany Zjednoczone

tak

Software Mind Inc.

Stany Zjednoczone

tak

Fundajca "Możesz Na Mnie Liczyć"

Polska

(podmiot wyłączony z procesu

konsolidacji)

49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z

o.o. od marca 2021r., w której SM Sp. z o.o.

posiada 100% udziałów)

49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z

o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100%

udziałów

Al. Jana Pawła II 43b,

Kraków

ValueLogic Sp. z o.o.

Polska

tak

Działaność związana z oprogramowaniem, firma

działająca w modelu full-service software house.

Szybowcowa 31, Wrocław

49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z

o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70%

udziałów)

Software Mind Outsourcing Services Sp. z

o.o

Polska

49,8% (pośrednio przez

Software Mind Sp. z

o.o., w której SM Sp. z

o.o. posiada 100%

udziałów

tak

Działalność związana z oprogramowaniem.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12

187 500 114 044 16 073 12 574 25 417 13 965 96 1 701 26 017 13 795

183 048 167 661 4 999 4 860 14 558 9 863 -3 289 -2 583 40 064 354

283 522 194 352 7 104 6 931 17 571 10 546 282 354 60 790 2 782

15 387 11 485 139 1 069 7 694 4 703 -497 -738 2 056 144

189 235 88 595 20 15 5 814 3 392 - - 52 216 -

188 160 2 2 29 32 - 1 5 -

2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12

6 117 1 944 31 381 20 549 5 977 - 35 853 - 56 186 -

804 89 13 522 10 719 3 306 - 5 911 - 18 428 -

2 651 1 240 18 043 13 278 3 624 - 9 788 - 23 518 -

714 84 2 785 3 992 1 258 - 2 401 - 5 496 -

255 300 997 125 - - 1 144 - 1 233 -

- - 29 21 - - 219 - 37 -

2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12

11 - - - 50 342 - 319 - 2 022 -

3 783 - 405 - 21 323 - 146 - 2 804 -

5 075 - 647 - 23 343 - 297 - 3 659 -

-1 968 - -427 - 10 256 - 132 - 768 -

2 880 - 614 - 330 - - - 6 -

- - - - - - - - 39 -

Wynik finansowy netto

Wartość aktywów trwałych

Podstawowa działalność Spółki obejmuje:

Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej oraz działalność związana z oprogramowaniem, działalność związana z doradztwem z zakresu informatyki, pozostała działalność usługowa w

zakresie technologii informatycznych i komputerowych.

1.3 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Software Mind Sp.

z o.o.

Ailleron Outsourcing

Services Sp. z o.o.

Software Mind Nordics Sp.

z o.o.

Ailleron Global Inc

Wartość aktywów trwałych

Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość)

Sprawozdanie finansowe obejmuje rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku i zawiera dane porównawcze, które stanowią dane za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku 31 grudnia 2021 roku.

Virtual M Inc

The Big Three 912 Inc

Virtual Software LLC

Software Mind S.L.

Virtual Mind SRL

Wartość przychodów

netto ze

sprzedaży

produktów, towarów

materiałów

oraz

przychodów

finansowych

Kapitał Własny

Suma Bilansowa

Wynik finansowy netto

Software Mind

Outsourcing Services

Sp. z o.o

ValueLogic Sp. z o.o.

Suma Bilansowa

Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość)

Wartość przychodów

netto ze

sprzedaży

produktów, towarów

materiałów

oraz

przychodów

finansowych

Kapitał Własny

Suma Bilansowa

Wynik finansowy netto

Wartość aktywów trwałych

Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość)

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w

konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

Chmurowisko Sp. z o.o.

Code Factory SRL

Mołdawia

2.1 Oświadczenie o zgodności

Okres i zakres sprawozdania

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi

przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej „MSSF UE”. MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów

Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

Sporządzając sprawozdanie finansowe za rok 2022 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2021, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i

interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2022 roku. Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę

Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w

okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2022 roku

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Ailleron S.A. winno być czytane łącznie z skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz raportem rocznym Grupy Ailleron S.A., zatwierdzonymi do publikacji przez Zarząd Ailleron S.A.

i opublikowanymi tego samego dnia, co jednostkowe sprawozdanie finansowe, celem uzyskania pełnej informacji o sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31

grudnia 2022 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Code Factory SRL Consulting

Group Rumunia

Podstawowe dane na temat danych podmiotów powiązanych, podlegających konsolidacji:

Software Mind Inc.

Wartość przychodów

netto ze

sprzedaży

produktów, towarów

materiałów

oraz

przychodów

finansowych

Kapitał Własny

· Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku).

· MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania

tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.

Według szacunków Grupy, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w bieżącym roku obrotowym.

W roku 2022 Grupa przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz

zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2022 roku:

· Usprawnienia do MSSF 2018-2020 pomniejsze zmiany do MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41 (opublikowane 14 maja 2020 r.).

· Zmiana do MSSF 3 dotycząca zmiany referencji do wydanych w 2018 Założeń Koncepcyjnych (opublikowana 14 maja 2020 r.).

· Zmiana do MSR 16 dotycząca ujęcia księgowego przychodów i odnośnych kosztów zrealizowanych wtrakcie procesu inwestycyjnego (opublikowana 14 maja 2020 r.).

· Zmiana do MSR 37 dotycząca umów rodzących obciążenie (opublikowana 14 maja 2020 r.).

Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy.

· MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.

· Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe dotyczące początkowego zastosowania MSSF 17 i MSSF 9 w zakresie informacji porównawczych. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 9 grudnia 2021 r.)

· Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).

· Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).

· Zmiany do MSR 12 „Podatek. Dochodowy” dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 14 lipca 2022 roku)

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i

interpretacji, które według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

· Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1stycznia 2024 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku).

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Okres

zakończony

31/12/2022

Okres

zakończony

31/12/2021

USD 4,4018 4,0600

EUR 4,6899 4,5994

GBP 5,2957 5,4846

W skład Spółki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdanie finansowe, dlatego sprawozdanie nie zawiera danych łącznych. Inwestycje w jednostkach

zależnych spółka wycenia wg kosztu ich nabycia

3.2 Podstawa sporządzenia

3.4. Zmiany udziałów właścicielskich Spółki w jednostkach zależnych - nie dotyczy

3.5 Połączenia jednostek gospodarczych - nie dotyczy

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie

kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego.

3.3 Zasady dotyczące podmiotów powiązanych

2.2 Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

Spółka nie dokonała zmian zasad rachunkowości w roku bieżącym.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartościach przeszacowanych albo wartości godziwej na koniec każdego

okresu sprawozdawczego zgodnie z określoną poniżej polityką rachunkowości.

Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę przedstawione zostały poniżej.

3.1 Kontynuacja działalności

3. Stosowane zasady rachunkowości

3.6 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych - nie występują

3.7 Udziały we wspólnych przedsięwzięciach - nie dotyczy

3.8 Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Aktywa trwałe do zbycia klasyfikuje się jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana raczej w wyniku transakcji niż w wyniku dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas,

gdy wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów jest dostępny do natychmiastowej sprzedaży w swoim obecnym stanie. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar

kierownictwa Spółki do dokonania transakcji sprzedaży w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji. Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wycenia się po niższej spośród dwóch wartości: pierwotnej warości bilansowej lub

wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą.

3.9 Umowy długoterminowe

Kiedy można wiarygodnie oszacować wynik umowy długoterminowej - przychody i koszty są ujmowane poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji działań na koniec okresu sprawozdawczego, mierzonego w oparciu o proporcję

poniesionych kosztów z tytułu prac wykonanych do tej pory w stosunku do szacowanych całkowitych kosztów kontraktu, chyba że taka metodologia nie będzie reprezentatywnie przedstawiała stopień zaawansowania prac. Zmiany w

wykonanych pracach, roszczenia i premie są również brane pod uwagę, jeżeli można wiarygodnie oszacować ich koszty i ich otrzymanie jej jest prawdopodobne.

Kiedy nie można wiarygodnie oszacować wyniku na umowie o usługę, przychody z tytułu umowy są ujmowane do wysokości poniesionych kosztów umowy oraz jeżeli jest prawdopodobne uzyskanie tych przychodów. Koszty umowy ujmuje

się jako koszty w okresie, w którym zostały poniesione.

Gdy jest prawdopodobne, że łączne koszty umowy przekroczą łączne przychody z tytułu umowy, przewidywaną stratę ujmuje się natychmiastowo w koszty.

Jeżeli suma kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty przekracza wartość zafakturowaną, nadwyżkę wykazuje się w należnościach od klientów z tytułu prac objętych umową. Jeżeli

wartość kosztów zafakturowanych na dany dzień przekracza sumę kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty, nadwyżkę wykazuje się w zobowiązaniach wobec klientów z tytułu prac

objętych umową. Kwoty otrzymane przed wykonaniem prac, których dotyczą, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zobowiązaniach, jako otrzymane zaliczki. Kwoty zafakturowane z tytułu zrealizowanych prac, ale niezapłacone

jeszcze przez klientów, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w należnościach z tytułu dostaw i usług.

3.10 Leasing

W momencie zawarcia umowy Spółka ocenia, czy umowa jest leasingiem, czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli przekazuje ona prawo do kontrolowania użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów

przez pewien okres w zamian za wynagrodzenie.

Aby ocenić, czy umowa przyznaje prawo do kontrolowania użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Spółka ocenia, czy przez cały okres użytkowania klient ma prawo do obu poniższych elementów:

- prawo do zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych wynikających z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów;

- prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów

Spółka rozpoznaje aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu na dzień rozpoczęcia leasingu. Spółka stosuje praktyczne rozwiązanie w przypadku leasingu krótkoterminowego i leasingu aktywów o niskiej

wartości.

3.11 Waluty obce

Wycena składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania

Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania jest początkowo wyceniany według kosztu, który obejmuje początkową kwotę zobowiązania z tytułu leasingu skorygowaną o wszelkie opłaty leasingowe dokonane w dniu rozpoczęcia lub

przed datą rozpoczęcia, powiększoną o wszelkie początkowe poniesione koszty bezpośrednie oraz szacunkowe koszty demontażu i usunięcia bazowego składnika aktywów lub przywrócenia do stanu pierwotnego terenu na którym znajduje

się bazowy składnik, pomniejszony o wszelkie zachęty leasingowe.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są następnie amortyzowane metodą liniową, od dnia rozpoczęcia do wcześniejszego z dwóch: końca okresu użytkowania składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania lub końca okresu leasingu.

Szacunkowe okresy użytkowania aktywów z tytułu prawa do użytkowania są określane na tych samych zasadach, jak okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych. Ponadto składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania jest

pomniejszany o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości i korygowany o pewne przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu.

Wycena zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się początkowo w wartości bieżącej opłat leasingowych, które w dniu rozpoczęcia pozostają niezapłacone, zdyskontowanych przy użyciu stopy procentowej leasingu lub, jeśli stopy nie można łatwo

ustalić, krańcowej stopy procentowej Spółki. Spółka na ogół stosuje krańcową stopę procentową kredytu jako stopę dyskontową.

Opłaty leasingowe uwzględnione w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują:

- stałe płatności oraz zasadniczo stałe płatności,

- zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, początkowo mierzone na dzień rozpoczęcia przy użyciu indeksu lub stawki,

- kwoty, które mają zostać zapłacone w ramach gwarancji wartości końcowej,

- cena zakupu, co do której Spółka jest racjonalnie pewna, że zostanie zapłacona, opłaty leasingowe za przedłużenie leasingu, jeżeli Spółka ma wystarczającą pewność, że skorzysta z opcji przedłużenia, oraz kary za wcześniejsze wypowiedzenie

leasingu, chyba że Spółka jest racjonalnie pewna, że nie zakończy leasingu wcześniej.

Zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Zobowiązanie jest wyceniane ponownie, gdy następuje zmiana przyszłych opłat leasingowych

wynikających ze zmiany indeksu lub stawki lub jeżeli nastąpiła zmiana w ocenie Spółki, czy skorzysta ona z opcji kupna, przedłużenia lub wypowiedzenia umowy.

W przypadku ponownej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu dokonuje się odpowiedniej korekty wartości bilansowej składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania lub, jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu prawa do

użytkowania została obniżona do zera - ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Okres leasingu

Dla każdej umowy leasingu Spółka określa okres leasingu jako nieodwołalny okres leasingu łącznie z okresami objętymi opcją przedłużenia, jeżeli istnieje wystarczająca pewność, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji; oraz okresy objęte opcją

wypowiedzenia leasingu, jeżeli istnieje uzasadnione pewność, że leasingobiorca nie skorzysta z tej opcji.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe prezentowane jest w polskich złotych (PLN), która jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji jednostki.

Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach innych niż polski złoty są

przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu obowiązującego na ten dzień średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów

lub kosztów finansowych lub, w przypadkach określonych przepisami, kapitalizowane w wartości aktywów.

Kursy walut przyjęte do wyceny pozycji wyrażonych w walutach obcych

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Grupa środka trwałego

Grupa 1 - Budynki i lokale (inwestycja w obce środki trwałe)

Grupa 4 - Maszyny i urządzenia(laptopy, komputery i sprzęt it)

Grupa 6 – Urządzenia techniczne

Grupa 7 – Środki transportu

Grupa 8 – Narzędzia, ruchomości i wyposażenie gdzie indziej niesklasyfikowane

Skapitalizowane prace rozwojowe

Inne wartości niematerialne

3.12 Koszty finansowania zewnętrznego

Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przeznaczonych bezpośrednio na finansowanie nabycia lub wytworzenia składników majątku, pomniejszają wartość kosztów

finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji.

Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio na wynik w okresie, w którym zostały poniesione.

3.13 Dotacje rządowe - nie dotyczy

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, jak np. prace rozwojowe, zalicza się do kosztów

wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży.

3.14 Koszty świadczeń pracowniczych oraz z tytułu rozwiązania umów

Spółka dokonała naliczenia rezerwy na odprawy emerytalne na pracowników posiadających podpisane umowy na czas nieokreślony, uznając pozostałe umowy za mało istotne o niskim prawdopodobieństwie realizacji. Dokonano naliczenia

rezerwy na niewykorzystane urlopy za lata 2021-2022.

Płatności na rzecz określonych programów emerytalnych ujmuje się jako koszt w momencie kiedy pracownicy wykonali usługi uprawniające ich do udziału.

Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej stanowi wartość bieżącą deficytu lub nadwyżki programu określonych świadczeń Spółki. Wszelkie nadwyżki powstałe z tego wyliczenia są ograniczone

do wartości bieżącej wszelkich korzyści ekonomicznych dostępnych w postaci zwrotów z programu lub redukcji przyszłych wypływów z programu.

Odprawy emerytalne i rentowe oraz nagrody jubileuszowe są szacowane co rok. Wyniki tych analiz wskazują, że kwoty ewentualnych rezerw nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Zobowiązanie ze świadczeń z tytułu rozwiązań stosunku pracy jest początkowo rozpoznawany w momencie kiedy jednostka nie może już wycofać się z odpraw oraz gdy jednostka ujmuje wszelkie związane z nimi koszty restrukturyzacji.

3.15 Płatności na bazie akcji

3.15.1 Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę

Płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi wycenia się w wartości godziwej instrumentów kapitałowych na dzień ich przyznania.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku nie wystąpiły nierozliczone opcje na akcje, o których mowa w Nocie 24.2

Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do

instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na każdy dzień bilansowy Spółka weryfikuje oszacowania dotyczące liczby instrumentów kapitałowych

przewidywanych do przyznania. Ewentualny wpływ weryfikacji pierwotnych oszacowań ujmuje się w rachunku zysków i strat przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą kapitału rezerwowego na świadczenia pracownicze

rozliczane w instrumentach kapitałowych.

Transakcje z innymi stronami dotyczące płatności realizowanych na bazie akcji i rozliczanych instrumentami kapitałowymi wycenia się w wartości godziwej otrzymanych towarów lub usług poza przypadkami, w których wartości tej nie da się

wiarygodnie wycenić. W takiej sytuacji podstawą wyceny jest wartość godziwa przyznanych instrumentów kapitałowych wyceniona na dzień otrzymania przez jednostkę towarów lub usług od kontrahenta.

W przypadku płatności na bazie akcji rozliczanych środkami pieniężnymi ujmuje się zobowiązanie o wartości proporcjonalnej do udziału w wartości otrzymanych towarów lub usług. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego (do momentu,

gdy zobowiązanie zostanie uregulowane), a także na dzień rozliczenia, wycenia się wartość godziwą zobowiązania, z odniesieniem wszelkich zmian wartości godziwej na wynik roku.

3.15.2 Płatności na bazie akcji jednostki przejmowanej w procesie łączenia jednostek gospodarczych - nie dotyczy

3.16 Podatek

Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony.

3.16.1 Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem

przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są

wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

3.16.2 Podatek odroczony

Podatek odroczony ujmuje się w związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości,

tworzona jest rezerwa i ustalane aktywa z tytułu odrozonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w

związku z ujemnymi różnicami przejściowymi.

Środki trwałe w budowie powstające w Spółce prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu wytworzenia pomniejszonym o ujęte odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt wytworzenia obejmuje opłaty oraz, dla

odpowiednich aktywów, koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z zasadami rachunkowości Spółki. Amortyzacja dotycząca tych aktywów trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie z

zasadami dotyczącymi pozostałych aktywów trwałych Spółki.

Maszyny i urządzenia są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Stosowane stawki amortyzacji

Podatek bieżący i odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym. W takiej sytuacji podatek bieżący i odroczony ujmuje

się również odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym. Jeżeli podatek bieżący lub odroczony wynika z początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych, efekt podatkowy uwzględnia się w

dalszych rozliczeniach tego połączenia.

3.16.3 Podatek bieżący i odroczony za bieżący okres

Różnica pomiędzy stanem zobowiązań i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego wpływa na wynik, przy czym zobowiązania i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące

operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnoszone są również na kapitał własny.

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które

spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przysłości. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących prawnie i faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z

oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tytułu podatku dochodowego.

od 10% do 35,10%

30% lub 100%

od 10% do 20%

od 20% do 30,86%

20%

Stawka amortyzacji

3.19 Aktywa niematerialne

3.18 Nieruchomości inwestycyjne - nie występują

3.17 Rzeczowe aktywa trwałe

Środki trwałe wycenione zostały według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszone o dotychczasowe umorzenie i ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Przyjęte stawki amortyzacyjne odpowiadają ekonomicznej użyteczności

środków trwałych.

Zarząd Spółki dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych podlegających amortyzacji. Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji odzwierciedlają

oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne

starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w nocie 15.

Stawka amortyzacji

10%, 20%, 50% lub 100%

20%, 50% lub 100%

Stosowane stawki amortyzacji

Grupa środka trwałego

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Zyski lub straty na składniku aktywów finansowych stanowiącym instrument kapitałowy, dla którego zastosowano opcję wyceny do wartości godziwej przez inne całkowite dochody ujmuje się w innych całkowitych dochodach.

Kategoria ta obejmuje aktywa i zobowiązania stanowiące zabezpieczenie określonego rodzaju ryzyka w ramach rachunkowości zabezpieczeń. Spółka klasyfikuje do tej pozycji instrumenty pochodne, w odniesieniu do których stosuje

rachunkowość zabezpieczeń.

3.19.4 Zaprzestanie ujmowania aktywów niematerialnych

Spółka jako aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje głównie należności handlowe, lokaty bankowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Aktywa finansowe z tej kategorii po początkowym ujęciu wycenia się według

zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Przy czym należności handlowe z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia

powstania (tj. niezawierające elementu finansowania), nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej. Spółka jako zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje zobowiązania handlowe oraz

pozostałe zobowiązania o charakterze finansowym, kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych.

Spółka klasyfikuje do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń, a także nabyte certyfikaty inwestycyjne oraz udziały i akcje w

jednostkach pozostałych. Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, klasyfikowanego jako wyceniany wg wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały.

Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń Spółka klasyfikuje jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

3.19.1 Nabyte aktywa niematerialne

Nabyte aktywa niematerialne o określonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonego o umorzenie i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje się liniowo w szacowanym okresie ekonomicznej

użyteczności. Oszacowany okres ekonomicznej użyteczności i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków rozlicza się prospektywnie. Nabyte aktywa niematerialne o

nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonego o skumulowaną utratę wartości.

3.19.2 Wytworzone we własnym zakresie aktywa niematerialne – koszty prac badawczych i rozwojowych

Koszty na prace badawcze są ujmowane w wynik w momencie ich poniesienia.

Aktywa niematerialne powstałe na skutek prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie po spełnieniu następujących warunków:

● z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika aktywów niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania,

● istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jego użytkowania i sprzedaży,

● składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży,

● znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne,

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność

wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania.

Bieżące zobowiązania wynikające z umów rodzących obciążenia ujmuje się i wycenia jak rezerwy. Za umowę rodzącą obciążenia uważa się umowę zawartą przez Spółkę, wymuszającą nieuniknione koszty realizacji zobowiązań umownych,

których wartość przekracza wysokość korzyści ekonomicznych przewidywanych w ramach umowy.

3.22.1 Umowy rodzące obciążenia

3.22.2 Restrukturyzacja - nie występują

3.22.3 Gwarancje

Rezerwy na oczekiwane koszty napraw gwarancyjnych ujmowane są w momencie sprzedaży produktów lub usług, zgodnie z najlepszym szacunkiem zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie

gwarancji.

3.22.4 Zobowiązania warunkowe nabyte w ramach połączenia jednostek gospodarczych - nie dotyczą

3.23 Instrumenty finansowe

Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się w chwili, gdy Spółka staje się stroną umowy instrumentu finansowego.

Pierwotnie wycenia się je w wartości godziwej. Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio do zakupu lub emisji aktywów i zobowiązań finansowych (z wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez

wynik) odpowiednio dodaje się do lub odejmuje od wartości godziwej aktywów lub zobowiązań finansowych w chwili początkowego ujęcia. Koszty transakcji bezpośrednio przypisywane nabyciu aktywów finansowych lub przejęciu

zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik ujmuje się bezpośrednio w wynik.

3.24 Aktywa finansowe

3.24.1. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Wartość początkową aktywów niematerialnych wytworzonych we własnym zakresie stanowi suma wydatków poniesionych od dnia, gdy składnik aktywów niematerialnych po raz pierwszy spełnia kryteria ujmowania ich w bilansie (patrz

powyżej). W przypadku gdy nie można ująć w bilansie kosztów prac rozwojowych wytworzonych we własnym zakresie, koszty te są ujmowane w wynik okresu, w którym zostały poniesione.

Zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów niematerialnych po zbyciu lub w przypadku, kiedy jego dalsze użycie lub zbycie nie przyniesie jednostce korzyści ekonomicznych. Zyski lub straty wynikające z usuwania składnika aktywów

niematerialnych z bilansu (obliczone jako różnica między wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową tego składnika) ujmuje się w wynik okresu, w którym nastąpiło usunięcie.

3.20 Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych oprócz wartości firmy

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono

istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy nie jest możliwe oszacowanie wartości odzyskiwalnej składnika aktywów,

przeprowadza się analizę wartości odzyskiwalnej dla Spółki grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Jeśli możliwe jest wskazanie wiarygodnej i jednolitej podstawy alokacji, składniki majątku

trwałego Spółki alokowane są do poszczególnych jednostek generujących przepływy pieniężne lub do najmniejszych grup jednostek generujących takie przepływy, dla których można wyznaczyć wiarygodne i jednolite podstawy alokacji.

Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenie lub

zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty; o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną.

Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży i wartości użytkowej. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w

odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie przepływy pieniężne.

Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak

wartości bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów / jednostki generującej przepływy pieniężne. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości

ujmuje się w niezwłocznie w wynik.

3.21 Zapasy

Ewidencja materiałów i towarów prowadzona jest według rzeczywistych cen nabycia. Rozchody wyceniane są według zasady pierwsze przyszło, pierwsze wyszło (FIFO). Materiały i towary wycenione są według rzeczywistych cen nabycia nie

wyższych od cen sprzedaży netto.

3.22 Rezerwy

3.24.2. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

3.24.3 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody

3.24.4. Instrumenty zabezpieczające

Składnik aktywów zalicza się do tej kategorii, jeśli są spełnione oba poniższe warunki:

- celem Spółki jest utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, oraz

- dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty

● zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i sprzedaży,

● istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W

przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku gdy wpływ pieniądza w

czasie jest istotny).

Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo

odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

3.19.3 Aktywa niematerialne nabyte w ramach połączenia przedsięwzięć - nie występują

Aktywa niematerialne wytworzone we własnym zakresie po początkowym ujęciu są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy na utratę wartości, na takiej samej zasadzie jak nabyte aktywa niematerialne.

Zarząd określa klasyfikację aktywów finansowych Spółki. Klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (test SPPI)

składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmieni się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Umowy gwarancji finansowej emitowane przez Spółkę wycenia się początkowo w wartości godziwej, a jeżeli nie zostały sklasyfikowane jako WGPW, wycenia się je następnie według wyższej z następujących kwot:

3.24.5 Pożyczki i należności

Na dzień powstania ujmuje się je w księgach według wartości godziwej, a w następnych okresach wg skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu). Należności w zależności od terminu wymagalności (do 12 miesięcy od dnia

bilansowego lub powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego) wykazywane są jako krótkoterminowe lub długoterminowe. W celu urealnienia wartości, należności zostały pomniejszone o odpisy aktualizujące wartość należności wątpliwych.

Odpis z tytułu utraty wartości odpowiada różnicy pomiędzy wartością bilansową a wartością bieżącą danego składnika aktywów. Ze względu na specyfikę działalności (występowanie w ograniczonym zakresie należności od tzw. kontrahentów

masowych), dokonywanie stosownych odpisów aktualizacyjnych odbywa się drogą szczegółowej identyfikacji należności i oceny zagrożenia wpływu środków pieniężnych wynikających z uwarunkowań umownych i biznesowych.

Pożyczki i należności to niepochodne instrumenty finansowe o stałych lub możliwych do określenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Pożyczki i należności (w tym należności z tytułu dostaw i usług, salda bankowe i środki na

rachunkach ) wycenia się według kosztu zamortyzowanego metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości.

Dochód odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem należności krótkoterminowych, przy których ujmowane dyskonta byłyby nieznaczące. Wartość godziwa jest ustalana w sposób opisany w Nocie 22.

3.24.6 Utrata wartości aktywów finansowych

Spółka prospektywnie ocenia oczekiwane straty kredytowe związane z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Zastosowana metodologia szacowania utraty

wartości zależy od tego, czy nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego.

W przypadku należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje podejście uproszczone dozwolone na podstawie MSSF 9, zgodniem, z którym straty kredytowe oczekiwane w całym okresie życia należy wykazywać od momentu początkowego

ujęcia należności.

3.24.7 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Aktywa pieniężne obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych oraz naliczone memoriałowo odsetki od aktywów finansowych. Środki pieniężne w walucie krajowej wycenione zostały w wartości nominalnej, natomiast środki

pieniężne w walutach obcych zostały wycenione według kursów średnich NBP.

3.25 Zobowiązania finansowe i instrumenty kapitałowe

3.25.1 Klasyfikacja: instrumenty dłużne lub kapitałowe

Instrumenty dłużne i kapitałowe wyemitowane przez jednostki należące do Spółki klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub kapitał własny na podstawie postanowień umownych i definicji zobowiązania finansowego i instrumentu

kapitałowego.

3.25.2 Instrumenty kapitałowe

Instrumenty kapitałowe to umowy, które odzwierciedlają rezydualny udział w aktywach jednostki po odjęciu wszystkich jej zobowiązań. Instrumenty kapitałowe emitowane przez Spółkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu

bezpośrednich kosztów emisji.

Odkupione przez Spółkę własne instrumenty kapitałowe ujmuje się lub odnosi bezpośrednio w kapitale własnym. W przypadku sprzedaży, zakupu, emisji lub umorzenia własnych instrumentów kapitałowych Spółki w wynik nie ujmuje się

żadnych związanych z tym zysków ani strat.

3.25.3 Instrumenty złożone - nie występują

3.25.4 Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako „wyceniane w WGPW” lub jako „pozostałe zobowiązania finansowe”.

3.25.4.1 Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu lub wyznaczone jako wyceniane w WGPW.

Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do obrotu, jeżeli:

● zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;

● stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub

● jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązania finansowe inne niż zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu mogą zostać wyznaczone jako wyceniane w WGPW na moment początkowego ujęcia, jeżeli:

● taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub

● składnik aktywów finansowych należy do Spółki aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie

z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub

● stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu do pozycji wycenianych w WGPW.

Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW są wykazywane w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty z tytułu przeszacowania ujmuje się w wynik. Zysk lub strata ujęty w wyniku obejmuje wszelkie odsetki zapłacone od zobowiązań

finansowych i jest wykazywane w pozycji pozostałe przychody lub koszty finansowe.

3.25.4.2 Pozostałe zobowiązania finansowe

Po początkowym ujęciu pozostałe zobowiązania finansowe (w tym kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania) wycenia się według kosztu zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej.

Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego i alokacji kosztu odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych

przyszłych wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej

użyteczności zobowiązania finansowego lub - w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia.

3.25.4.3 Umowy gwarancji finansowej

Umowa gwarancji finansowej to umowa nakładająca na emitenta obowiązek dokonania określonych płatności kompensujących posiadaczowi stratę poniesioną wskutek niewywiązania się określonego dłużnika z obowiązku płatności

wynikającego z warunków danego instrumentu dłużnego.

● wartości zobowiązania umownego określonej zgodnie z MSR 37;

● początkowo ujętej kwoty, pomniejszonej, tam gdzie ma to zastosowanie, o łączną amortyzację ujętą zgodnie z zasadami ujmowania przychodów.

3.25.4.4 Zaprzestanie ujmowania zobowiązań finansowych

Spółka zaprzestaje ujmowania zobowiązań finansowych wyłącznie w przypadku ich wypełnienia, umorzenia lub wygaśnięcia. Różnicę między wartością bilansową usuniętego zobowiązania finansowego a zapłatą uiszczoną lub należną ujmuje

się w wynik.

3.26 Pochodne instrumenty finansowe - nie występują

3.27 Rachunkowość zabezpieczeń - nie występuje

Przychody generowane przez Spółkę dzielą się w zależności od metody przyjętej do ustalania ceny transakcyjnej. Dominujące metody ustalania ceny transakcyjnej przyjęte w Spółce to:

- T&M – „time & material” – model stosowany głównie w dywizjach o charakterze usługowym, gdzie osiągany przychód ustalany jest w oparciu o ceny jednostkowe i faktycznie przepracowany czas zespołów developerskich.

- Fixed price – czyli model ceny ryczałtowej, ustalanej na etapie negocjacji umowy, wraz ze szczegółowym zakresem przedmiotowym oraz harmonogramem finansowym całego projektu, to model stosowany głównie w segmentach

produktowych Spółki, w szczególności w segmencie Fintech, jak również Telco Products.

Spółka odchodzi od kontraktowania umów w modelu Fixed price i stara się przechodzić przede wszystkim na rozliczenie w modelu T&M.

4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Stosując opisane w Nocie 3 zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i

związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.

4.1 Profesjonalny osąd kierownictwa, szacunki i założenia

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (patrz Nota 4.2), dokonane przez Zarząd w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu

finansowym.

4.1.1 Ujęcie przychodów

Przychody są rozpoznawane w momencie (lub w trakcie) wypełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia w postaci przekazania przyrzeczonych towarów, produktów, materiałów (tj. aktywów) lub wykonania usługi na rzecz klienta. Spółka

rozpoznaje przychody w sposób odzwierciedlający przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi, w wysokości wynagrodzenia, do którego jednostka spodziewa się, że będzie uprawniona w zamian za te dobra lub usługi (cena

transakcyjna), z wyłączeniem kwot pobieranych w imieniu stron trzecich, na przykład - podatek od wartości dodanej (VAT).

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Spółka prowadzi z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie rozmowy w sprawie renegocjacji umowy nr 388531 dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie

internetowej platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej (wdrożenie, licencja, rozwój, serwis) zawartej w dniu 17 września 2018 roku, w ramach których celem Spółki jest dofinansowanie projektu

realizowanego na podstawie umowy, w szczególności poprzez zawarcie stosownego aneksu. Na dzień niniejszego sprawozdania rozmowy z Bankiem są w toku.

W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind a obecnymi wspólnikami Chmurowisko, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 59,05% udziałów w kapitale zakładowym Chmurowisko, uprawniających do 59,05%

głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Transakcja polega na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,05% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki i objęciu 30 nowych

udziałów przez SM. Tym samym, docelowo SM będzie posiadał 66,9 % udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. W dniu podpisania umowy sprzedaży doszło także do zawarcia umowy

wspólników, regulującej wzajemne relacje wspólników, ład korporacyjny, w tym wpływ dotychczasowych wspólników na działalność Chmurowisko, poprzez sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu. W wyniku tej transakcji powstała

wartość firmy wynosząca 4 553 tys. PLN W dniu 22 grudnia 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind, a dotychczasowym wspólnikiem Chmurowisko, umowa nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. oraz porozumienie do umowy

nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. z dnia 18 lutego 2022 r. Transakcja polega na wykupieniu od dotychczasowego wspólnika Chmurowisko 33,12% udziałów w Chmurowisko przez SM. Tym samym od 2023 roku po zarejestrowaniu

udziałów, SM posiada 100% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki.

W dniu 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) oraz Code Factory SRL z

siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. W

wyniku tej transakcji powstała wartość firmy w wysokości 37 020 tys. PLN.

W dniu 22 lutego 2022 roku została podpisana umowa nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA), uprawniających do takiego

samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy spółką Software Mind Inc. (”SM Inc.”) jako kupującą a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego

nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA. Dodatkowo w dniu 31 października 2022 roku zostały podpisane umowy nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna)

("VM AR"), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarte pomiędzy spółkami Software Mind sp. z o.o. oraz Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. jako kupującymi a obecnymi

współnikami VM AR. W wyniku tych transakcji powstała wartość firmy w kwocie 53 033 tys. PLN. W przypadku Argentyny, ze względu na ujęcie prowizoryczne wartość firmy w kwocie 3 873 tys. PLN może ulec zmianie.Ponadto, strony są w

trakcie ustalania ostatecznej ceny nabycia.

Jak opisano w Nocie 3.18, Spółka weryfikuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego.

4.2.4 Wycena kontraktów długoterminowych oraz pomiar stopnia zaawansowania

Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się wyceną przychodu o stopień zaawansowania, testem na utratę wartości, stopą procentową zastosowaną dla kalkulacji umów leasingowych dokonując licznych szacunków

i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane i zaprezentowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez

Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego.

4.2.3 Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi

Spółka określa wartość transakcji z pracownikami rozliczanych w instrumentach kapitałowych w oparciu o wartość godziwą instrumentów kapitałowych na dzień przyznania. Liczbę przyznanych opcji oblicza się zgodnie z wzorem opartym o

wyniki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 15 października 2013 r. Wzór pozwala obliczyć wynagrodzenie członków kierownictwa i pracowników wyższych szczebli na podstawie porównania indywidualnych wyników

pracy z kryteriami ilościowymi i jakościowymi zaczerpniętymi z następujących wskaźników finansowych i mierników obsługi klienta: cena akcji, zysk netto, prace rozwojowe. Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w

instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny metodą Blacka-Scholesa w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których

ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku nie zostały przyznane i wyceniane płatności na bazie akcji.

wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania.

W wyniku identyfikacji i wyceny aktywów i zobowiązań zarząd spółki dokonuje oszacowania rezerw z tytułu urlopów, świadczeń związanych z opcjami pracowniczymi oraz rezerwy na premie. Wysokość rezerwy wynika z przewidywanych

wartości świadczeń, które spółka będzie zobowiązana wypłacić. Wartość rezerw jest okresowo aktualizowana.

4.2.6 Rezerwy

W 2021 roku Spółka przystąpiła do transakcji z Polish Enterprise Funds SCA (podmiot utworzony zgodnie z prawem Luksemburga, wchodzący w skład Grupy Enterprise Investors), w wyniku której Spółka sprzedała na rzecz Enterprise Investors

26,7% udziałów w Spółce zależnej Software Mind Sp. z o.o. za kwotę 40 mln zł. Umowa przyrzeczona została zawarta 19 kwietnia 2021 roku.

Jednocześnie w dniu 19 kwietnia 2021 podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind o kwotę 71 mln PLN (siedemdziesiąt jeden milionów złotych), poprzez utworzenie nowych udziałów w tej spółce, które

zostały objęte w całości przez przez Enterprise Investors. W wyniku opisanych wyżej zdarzeń kupujący uzyskał własność udziałów reprezentujących 50,2% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind, które dają prawo do 50,2%

głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ailleron S.A. posiada w Software Mind udziały reprezentujące 49,8% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

4.2 Niepewność szacunków

W kwietniu 2021 r. Software Mind Sp. z o.o. dokonała nabycia udziałów w spółce ValueLogic Sp. z o.o. Software Mind Sp.z o.o. posiada 70% udziałów w spółce VL Sp. z o.o. (i 70% głosów), uprawnienie do powoływania jednego członka zarządu,

którego kontrasygnata jest niezbędna przy reprezentacji spółki przy czynnościach prawnych o wartości przewyższającej 100.000 PLN, a także posiada uprawnienia na poziomie Rady Nadzorczej, Zgromadzenia Wspólników i Zarządu, opisane w

umowie spółki oraz Umowie Wspólników, które pozwalają SM Sp. z o.o. na sprawowaniu kontroli nad spółką. Wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem

finansowym Ailleron S.A. za czwarty kwartał 2020 roku. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy wynosząca 12 657 tys. PLN. Wartość firmy ValueLogic Sp. zoo zwiększyła się o kwotę 3,5 mln PLN w stosunku do pierwotnie ustalonej

wartości firmy w związku z zidentyfikowanym błędem lat poprzednich który został opisany w nocie 14 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego i ostatecznie wartość firmy na VL wynosi 16 229 tys. PLN . Na 31.12.2022 r. został wykonany

test na utratę wartości, o którym jest mowa w nocie 14 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym

roku obrotowym.

4.2.1 Możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytwarzanych we własnym zakresie

W ciągu roku zarząd zweryfikował możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytworzonych w zakresie własnym w toku rozwoju działalności Spółki, uwzględnionych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022: 22

425 tys. PLN jako Skapitalizowane prace rozwojowe, 2 741 tys. PLN jako Niezakończone prace rozwojowe, a na dzień 31 grudnia 2021: 10 870 tys. PLN jako Skapitalizowane prace rozwojowe oraz 2 981 tys. PLN jako Niezakończone prace

rozwojowe. Raz do roku Spółka dokonuje testu na utratę wartości niezakończonych prac rozwojowych. Termin wykonania testu następuje równo rok od rozpoczęcia prac rozwojowych.

Realizowany przez Spółkę projekty są w trakcie realizacji i osiągają dobre wyniki, a reakcje klientów potwierdziły wielkość przychodów z projektu uprzednio założoną przez zarząd.

Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonywania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w sprawozdaniu finansowym oraz w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do

sprawozdania. Rzeczywiste wyniki mogą różnić się od wyników szacunków. Szacunki Zarządu Spółki dotyczą m.in. rozpoznawania przychodów z tytułu umów długoterminowych, rozliczeń z tytułu dotacji, utworzonych rezerw, odpisów

aktualizujących, rozliczeń międzyokresowych, stawek amortyzacyjnych, klasyfikacji leasingu oraz przyjętych założeń do testów na utratę wartości aktywów.

4.2.5 Szacunki Zarządu

Spółka realizuje szereg kontraktów na budowę oraz wdrożenia systemów informatycznych. Wycena kontraktów długoterminowych wymaga ustalenia przyszłych przepływów operacyjnych w celu ustalenia wartości godziwej przychodów i

kosztów oraz dokonania pomiaru stopnia zaawansowania prac na projekcie. Stopień zaawansowania prac ustala się jako stosunek poniesionych kosztów (zwiększających postęp realizacji prac) do kosztów planowanych lub stosunek

przepracowanych roboczodni w stosunku do całkowitego czasu pracy. Przyjęte przyszłe przepływy operacyjne nie zawsze są zgodne z umowami z klientami, czy też dostawcami ze względu na zmiany w harmonogramach realizacji projektów

IT. W związku z kontraktami rozliczanymi w czasie Zarząd Spółki nie spodziewa się strat po dacie bilansowej.

4.2.2 Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych

4.1.2 Jednostki zależne

Zarząd dokonał przeglądu posiadanych przez Spółkę udziałów w jednostkach zależnych będących w posiadaniu.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Okres zakończony

31/12/2022

Okres zakończony

31/12/2021

56 978 62 601

12 272 9 500

69 250 72 101

Kraj 2 004 4 498

Eksport - 33

2 004 4 531

71 254 76 632

3 359 12 095

6.1

FINTECH

TECHNOLOGY SERVICES

HOTELTECH

Przychody oraz informacje geograficzne

Spółka działa w następujących głównych obszarach geograficznych – główna działalność prowadzona jest w Polsce, będącym

krajem jej siedziby. W 12 miesiącach 2022 roku Spółka wygenerowała część przychodów poza granicami Polski.

Począwszy

od 2017 roku

Zarząd Spółki zdecydował

o zmianie dotychczasowej struktury

segmentów

sprawozdawczych

działalności.

Zmiana polega na agregacji

segmentów

pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz

występujących

trendów

rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz

BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty

obejmujące

BU Telco, ME,

MM, MI. Z kolei

nową nazwą

HOTELTECH

objęto

dotychczasowy segment iLUMIO a

nową nazwą

OUTSOURCING

objęto

dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia

nazwę

na SOFTWARE

SERVICES. Od 2019

połączone zostały

dwa segmenty TELCO oraz SOFTWARE SERVICES

tworząc

segment ENTERPRISE

SERVICES. Od kwietnia 2021 roku ENTERPRISE SERVICES operuje w ramach

spółki zależnej

- Software Mind Sp. z o.o. Od 2022

roku ENTERPRISE SERVICES zmienił nazwę na TECHNOLOGY SERVICES.

Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług

Razem

Segmenty operacyjne

Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów

Segmenty Spółki objęte sprawozdawczością zgodnie z MSSF 8 są następujące:

W tym z działaności zaniechanej

Eksport

Kraj

produkty i

usługi

dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny

oddział,

systemy

bankowości

internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe

wpierające sprzedaż

skomplikowanych

produktów

finansowych i

leasingowych

kompleksowe

usługi

budowy, rozwoju i utrzymania

systemów

informatycznych dla

branży

finansowej,

medycznej, ecommerce, tworzone dla

klientów

z UK, USA i Europy Zachodniej i

krajów

nordyckich oraz

produkty i

usługi

dla sektora telekomunikacyjnego, m.in.

usługa

Ringback Tone, Poczta

Głosowa

3Gen,

Steering of Roaming,

usługi

utrzymania i rozwoju

systemów

telekomunikacyjnych

operatorów

komórkowych

produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management

System - system

zarządzania

hotelem oraz Channel Manager -

moduł zarządzania kanałami sprzedaży

dla

branży hotelarskiej

W dniu 31 marca 2021 roku nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Spółkę na rzecz spółki zależnej Emitenta – Software Mind

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Software Mind”), zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Spółki, operującej dotychczas jako jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „TELCO” („TELCO”), stanowiącej

wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników

materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora

telekomunikacyjnego. Zgodnie z zawartą umową zbycie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO na rzecz Software

Mind nastąpiło ze skutkiem od początku dnia 1 kwietnia 2021 roku.

W związku z tym, że działalność w zakresie usług dla sektora telekomunikacyjnego jest elementem jednostki, który może być

wyraźnie wydzielony dla celów sprawozdawczości finansowej, została ona zaklasyfikowana jako działalność zaniechana i w

związku z tym w sprawozdaniu finansowym zostały ujawnione informacje dotyczące przychodów wygenerowanych na

działalności zaniechanej oraz odpowiadającym im kosztom bezpośrednim działalności zaniechanej.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

6.2

Okres zakończony

31/12/2022

Okres zakończony

31/12/2021

Okres zakończony

31/12/2022

Okres zakończony

31/12/2021

FINTECH

60 687 53 982

-3 386 -4 661

TECHNOLOGY SERVICES

1 389 12 095

112 1 112

HOTELTECH

3 359 4 384

-2 400 60

nieprzypisane

5 819 6 171

69 53

71 254 76 632

-5 605 -3 436

3 359

16 479

-2 400 1 504

5 847 6 912

242 3 476

Pozostałe przychody operacyjne

- -

815 1 729

Pozostałe koszty operacyjne

- -

-2 436 -137

Przychody finansowe

- -

1 060 32 771

Koszty finansowe

- -

-1 266 -1 589

- - -7 432 29 338

Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Spółki w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

Przychody w segmencie

Zysk operacyjny w segmencie

W dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Spółkę na rzecz DAWONE HOTEL

SERVICES sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka

organizacyjna (dywizja) pod nazwą „HotelTech”, dostarczającej nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży

hotelarskiej, w tym iLumio – system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Nabywca jest spółką kontrolowaną przez

kluczowego członka personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowi rodzaj wykupu menedżerskiego. Przeniesienie

własności ZCP nastąpiło na podstawie umowy przyrzeczonej, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. Zbyto komputery

o wartości początkowej 15 tys. PLN oraz przekazano prawa do umów handlowych. Cena zbycia została ustalona na kwote 15

tys. PLN, która to cena została uregulowana po dniu bilansowym. W Ailleron pozostały wartości niematerialne i prawne

związane z prawami do wykorzystania oprogramowania iLumio, za które wnoszona jest comiesięczna opłata dla Ailleron

przez okres 10 lat, po którym to czasie Dawone będzie mieć możliwość wykupu tych praw.

Amortyzacja

EBITDA

W tym z działalności zaniechanej

RAZEM

Zasady

rachunkowości

zastosowane w segmentach sprawozdawczych

są

takie same jak polityka

rachunkowości Spółki.

Zysk

segmentów

to zysk wygenerowany przez

poszczególne

segmenty wraz z

alokacją kosztów

administracji centralnej i wynagrodzenia

zarządu,

innych

zysków

i strat. Informacje te przekazuje

się

osobom

decydującym

o przydziale

zasobów

oceniających

wyniki

finansowe segmentu.

Zysk przed opodatkowaniem

(działalność kontynuowana i zaniechana)

Powyższe

przychody

stanowią

przychody od

klientów zewnętrznych.

bieżącym

okresie

występowały

transakcje

sprzedaży

pomiędzy

segmentami

dotyczące głównie

wynajmu

sprzętu

oraz specjalistycznych

usług

informatycznych. Operacje te

zostały

wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

6.3

Stan na Stan na

31/12/2022 31/12/2021

FINTECH

71 062 76 005

HOTELTECH

- 4 777

71 062 80 782

44 956 42 901

116 018 123 683

Zobowiązania segmentów

FINTECH

38 185 32 302

HOTELTECH

- 2 638

38 185 34 940

2 670 3 185

40 855 38 125

6.4

Stan na 31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

FINTECH

2 340 1 280 577 1 034

HOTELTECH

- 193 - 30

Aktywa niealokowane

3 507 5 439 6 010 655

Razem 5 847 6 912 6 587 1 719

Razem zobowiązania segmentów

Zobowiązania niealokowane

Pozostałe informacje o segmentach

Część aktywów trwałych

jest

użytkowana

przez segmenty operacyjne

wspólnie.

Do obliczania amortyzacji i

zwiększenia wartości aktywów trwałych użytkowanych wspólnie

zastosowano

metodę proporcjonalną

według klucza przychodów.

Amortyzacja

Zwiększenia rzeczowych

aktywów trwałych

Razem Zobowiązania

Razem aktywa segmentów

Aktywa niealokowane

Razem aktywa

Aktywa i zobowiązania segmentów

Część aktywów

jest

użytkowana

przez segmenty operacyjne

wspólnie.

Do obliczania

wartości aktywów

użytkowanych wspólnie

zastosowano

metodę proporcjonalną według

klucza

przychodów.

Wszystkie aktywa

trwałe

(inne

niż

instrumenty finansowe)

segmentów

zlokalizowane

są

w Polsce. W 2022 roku segment

HOTELTECH został zbyty.

Aktywa segmentów

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

6.5

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

61 689 53 054

1 627 1 757

5 934 6 947

Razem

69 250 61 758

2 004 2 779

Razem

2 004 2 779

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

322 644

4 227 3 822

6.6

FINTECH

HOTELTECH

Przychody ze sprzedaży usług informatycznych

Przychody ze sprzedaży licencji i oprogramowania własnego

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

Przychody ze sprzedaży sprzętu informatycznego

Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel the Palm

W 2022 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci:

określenia

stanu zaawansowania realizowanych

umów przyjęto wskaźnik kosztów

poniesionych w

stosunku do

całości

planowanych

kosztów

kontraktu oraz

stopień

realizacji mierzony

liczbą

godzin

zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

W 2022 roku

Spółka

nie

posiadała klientów

innych

niż

podmioty

powiązane,

których uzyskała

ponad 10% swoich przychodów ze sprzedaży.

W 2021 roku jedynym klientem innym

niż

podmioty

powiązane

z ponad 10%

udziałem

w strukturze

sprzedaży był Bank Polska Kasa Opieki S.A.

PKO Leasing, Citibank, Santander Leasing, Standard Chartered, Santander

Bank Polska, EFL, Bank Polska Kasa Opieki, SGB-Bank, Santander

Consumer Bank, Bank Pocztowy

Informacje o wiodących klientach

Otrzymane zaliczki

Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy,

jako składnik aktywów (netto)

Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

określenia przychodów

z umowy

ujętych

za dany okres zastosowano

metodę

stopnia

zaawansowania prac.

Zobowiązania

warunkowe

powstające

tytułu kosztów

napraw gwarancyjnych,

roszczeń,

kar oraz

strat dotyczą napraw gwarancyjnych oraz usług serwisowych.

Przychody ze sprzedaży pozostałych usług

Przychody ze sprzedaży usług

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

6.7.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Koszty według rodzaju

Amortyzacja 5 847 6 912

Wynagrodzenia 26 007 28 285

Świadczenia pracownicze

5 769 6 180

- w tym składki ZUS

4 577 4 540

Zużycie materiałów i energii

1 784 2 478

Usługi obce

47 634 39 247

Podatki i opłaty

681 722

Pozostałe koszty rodzajowe

2 192 1 893

Wartość sprzedanych towarów

1 808 4 129

Zmiana stanu produktów

- 15 201 - 9 778

Razem 76 521 80 068

W tym z działalności zaniechanej

5 759 14 940

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Koszty sprzedaży

11 001 10 668

Koszty ogólnego zarządu

12 793 13 288

Koszty wytworzenia sprzedanych produktów

50 919 51 983

Wartość sprzedanych towarów

1 808 4 129

Razem

76 521 80 068

W tym z działalności zaniechanej

5 759 14 940

6.8.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

4 160 1 156

1 687 5 756

Razem amortyzacja i umorzenie 5 847 6 912

Koszty amortyzacji i umorzenia

Umorzenie rzeczowych aktywów trwałych

Amortyzacja aktywów niematerialnych (w tym: koszty zbycia /

umorzenia i amortyzacji / koszty administracyjne / inne koszty)

Koszty według rodzaju

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

7. Przychody finansowe

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Przychody odsetkowe:

Lokaty bankowe 205 14

Pozostałe pożyczki i należności

- -

Razem przychody odsetkowe 205 14

Przychody finansowe analizowane w podziale na kategorie aktywów:

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Przychody odsetkowe:

Pożyczki i należności (obejmujące gotówkę w kasie i lokaty

bankowe)

205 14

Razem 205 14

Pozostałe przychody finansowe:

Wynik netto z tytułu różnic kursowych

485 -

Zysk ze zbycia inwestycji 15 23 486

Dywidenda - 9 150

Pozostałe przychody

355 -

Aktualizacja wartości inwestycji

- 121

Razem

1 060 32 771

Nie

zostały ujęte żadne

przychody w odniesieniu do

pożyczek, należności

czy

aktywów

finansowych utrzymywanych do terminu

wymagalności,

inne

niż wyżej

ujawnione oraz

straty z

tytułu

utraty

wartości ujętych

odwróconych

w odniesieniu do

należności

handlowych.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Koszty finansowe

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Koszty odsetkowe:

Odsetki od kredytów, zobowiązań i kredytów w rachunku bieżącym

(z wyłączeniem tych otrzymanych od jednostek powiązanych)

21 175

Odsetki od pożyczek zapłaconych od jednostek powiązanych

- 47

Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu

692 755

Pozostałe koszty odsetkowe

35 24

748 1 001

Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki

udzielonej Ailleron Asia PTE LTD

518 56

Razem straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych:

518 56

- 532

Razem pozostałe koszty finansowe

532

1 266 1 589

Spółka dokonała naliczenia odpisu aktualizującego wartość pożyczki do Ailleron Asia PTE LTD z uwagi na decyzję

biznesową by projekty dla klientów z rejonu APAC realizowała główna spółka Ailleron SA oraz brak możliwości

spłaty pożyczki w dającym przewidzeć się czasie.

Pozostałe koszty finansowe

Nie

zostały ujęte żadne

koszty w odniesieniu do

pożyczek, należności

czy

aktywów

finansowych utrzymywanych

do terminu

wymagalności,

inne

niż wyżej

ujawnione oraz straty z

tytułu

utraty

wartości ujętych

odwróconych

odniesieniu do należności handlowych.

Wynik netto na różnicach kursowych

Razem koszty finansowe

Straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych:

Koszty odsetkowe razem

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

9.1

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

- 352

Dzierżawa i najem do refaktury

723 1 355

92 22

Razem inne przychody operacyjne

815 1 377

Razem 815 1 729

9.2

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

2 285 -

2 285

151 137

Razem 2 436 137

Pozostałe (zagregowane pozycje nieistotne)

Inne koszty operacyjne:

Pozostałe koszty operacyjne

Straty ze zbycia aktywów

Strata ze sprzedaży/likwidacji majątku trwałego

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne

Zyski ze zbycia aktywów:

Zysk ze sprzedaży majątku trwałego

W roku 2022 dokonano spisu w pozostałe koszty operacyjne :

- WNiP Robowealth, których wartość księgowa na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 1.495.931,98 PLN (jeden

milion czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden złotych 98/100);

- WNiP Chatbot, których wartość księgowa na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 911.649,64 PLN (dziewięćset

jedenaście tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć złotych 64/100).

Zarząd Spółki uznał, że aktualnie nie ma przesłanek, które świadczyłyby o możliwości sprzedaży przez Spółkę

tych rozwiązań. Dalszy rozwój i dostosowanie powyższych rozwiązań do wymagań rynku wymagałoby

znaczących nakładów inwestycyjnych, a perspektywa osiągnięcia sukcesu w ich komercjalizacji w aktualnej

sytuacji rynkowej jest znacząco niepewna. Dokonane odpisy mają charakter niegotówkowy.

Razem zyski ze zbycia aktywów

Inne przychody operacyjne:

Pozostałe (zagregowane pozycje nieistotne)

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

10.

10.1

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Dotyczący roku bieżącego

73 3 106

Dotyczący roku bieżącego (działalność zaniechana)

- -

Razem bieżący podatek dochodowy

73 3 106

Odroczony podatek dochodowy:

Dotyczący roku bieżącego

-127 1 640

-456 285

Razem odroczony podatek dochodowy

-583 1 925

Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z

działalności kontynuowanej

-510 5 031

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Zysk przed opodatkowaniem:

-7 432 29 338

w tym z działalności kontynuowanej

-5 032 27 834

w tym z dzialalnosci niekontynuowanej

-2 400 1 504

Teoretyczny podatek dochodowy (19%)

-1 412 5 574

Przychody niestanowiące przychodu podatkowego

270 1 739

Koszty niestanowiące kosztów podatkowych

1 102 1 195

Nieodliczony podatek WHT 70 -

Podatek dochodowy wykazany w RZiS

-510 5 031

Realna stawka podatkowa

6,86% 17,15%

W zakresie podatku dochodowego,

Spółka

podlega przepisom

ogólnym. Spółka

nie tworzy

podatkowej grupy

kapitałowej.

Rok podatkowy jak i bilansowy

pokrywają się

z rokiem

kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

Stawka podatkowa zastosowana w

powyższym

uzgodnieniu na lata 2022 i 2021 wynosi 19% i

stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.

Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

Dotyczący roku bieżącego (działalność zaniechana)

Bieżący podatek dochodowy:

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

10.2.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Należny zwrot podatku CIT

- 731

VAT do rozliczenia w następnych miesiącach

943 703

Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy

943 703

Podatek dochodowy do zapłaty

3 -

Podatek dochodowy od osób fizycznych

224 217

ZUS 695 700

VAT 829 1 038

Inne 33 102

Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy

1 781 2 057

10.3.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

5 017 3 354

Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego

5 505 4 425

Razem -488 -1 071

Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

Spółka w roku 2022 płaciła podatek dochodowy na zasadach ogólnych.

Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w

sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

10.3.

Okres zakończony 31/12/2022

Stan na

początek

okresu

1.1.2022

Ujęte w

wynik

Ujęte w

związku ze

zbyciem ZCP

Stan na

koniec

okresu

31.12.2022

Rzeczowe aktywa trwałe, w tym leasing

311 306 - 617

Aktywa niematerialne

- 2 013 - 2 248 - - 4 261

Odroczone przychody

- 726 - 77 - - 803

Rezerwy

255 25 - 280

Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń

720 174 - 894

Pozostałe

1 - - 1

- 1 452 - 1 820 - - 3 272

Strata podatkowa od dochodów kapitałowych

- - - -

Strata podatkowa poniesiona w 2021

380 - - 380

Strata podatkowa poniesiona w 2022

- 2 404 - 2 404

380 2 404 - 2 784

Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku

odroczonego

- 1 071 584 - - 488

- realizowane w ciągu 12 miesięcy

- 931 371

- realizowane powyżej 12 miesięcy

- 140 - 859

Okres zakończony 31/12/2021

Stan na

początek

okresu

1.1.2021

Ujęte w

wynik

Ujęte w

związku ze

zbyciem ZCP

Stan na

koniec

okresu

31.12.2021

Rzeczowe aktywa trwałe

-78 123 266 311

Aktywa niematerialne

-200 -1 813 - -2 013

Odroczone przychody

-1 958 554 678 -726

Rezerwy

-140 395 - 255

Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń

1 809 -1044 -45 720

Pozostałe

- 1 - 1

-567 -1 784 899 -1 452

Strata podatkowa od dochodów kapitalowych

522 -522 - -

Strata podatkowa poniesiona w 2021 - 380 - 380

522 -142 - 380

Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku

odroczonego

-45 -1 925 899 -1 071

Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi:

Saldo podatku odroczonego c.d

Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego:

Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi:

Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego:

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

11.

W dniu 21 grudnia 2022 r.

nastąpiło

zawarcie przyrzeczonej umowy

sprzedaży

przez

Spółkę

na rzecz DAWONE HOTEL

SERVICES

spółki

ograniczoną odpowiedzialnością

siedzibą

w Krakowie

(„Nabywca”)

zorganizowanej

części

przedsiębiorstwa Spółki, operującej

dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod

nazwą „HotelTech”

(„HotelTech”, „ZCP”), dostarczającej

nowoczesne

rozwiązania

informatyczne dla

branży

hotelarskiej, w tym iLumio

–

system

interaktywnej

obsługi gości

hotelowych. W

skład

ZCP,

która

jest przedmiotem umowy

wchodzą

wszelkie aktywa, prawa i

zobowiązania, związane

działalnością Spółki prowadzoną

w segmencie operacyjnym HotelTech. Nabywca jest

spółką

kontrolowaną

przez kluczowego

członka

personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowi rodzaj wykupu

menedżerskiego.

Wartość

przenoszonej ZCP, ustalona w oparciu o wyniki

sporządzonej

w tym celu wyceny, nie przekracza

równowartości

10%

kapitałów własnych

Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Spółki

III

kwartał

2022 r. Przeniesienie

własności

ZCP

nastąpi

na podstawie umowy przyrzeczonej,

która

wejdzie w

życie

z dniem 1

stycznia 2023 r. Opisana

powyżej

umowa zawiera postanowienia

dotyczące

umownego prawa

odstąpienia. Treść

tych

postanowień,

jak

również

warunki wykonania

poszczególnych uprawnień

przez strony,

pozostają

adekwatne i rynkowe w

stosunku do

wartości

i przedmiotu transakcji. Niniejsza umowa stanowi kolejny etap zapowiadanych przez

Zarząd Spółki

działań

w obszarze HotelTech,

których

finalnym

założeniem było

m.in. dokonanie MBO (Management Buy-Out). Celem

podejmowanych

działań

jest planowana koncentracja biznesu

Spółki

na kompleksowych

usługach

rozwoju

oprogramowania dla

banków,

firm leasingowych,

fintechów

i innych

podmiotów

branży

finansowej. Nabywca jest

spółką

kontrolowaną

przez kluczowego

członka

personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowi rodzaj wykupu

menedżerskiego.

Przeniesienie

własności

ZCP

nastąpiło

na podstawie umowy przyrzeczonej,

która weszła

życie

z dniem 1 stycznia 2023 r.

Zbyto komputery o

wartości początkowej

15 tys. PLN oraz przekazano prawa do

umów

handlowych. Cena zbycia

została

ustalona na kwote 15 tys. PLN,

która

to cena

została

uregulowana po dniu bilansowym. W Ailleron

pozostały wartości

niematerialne i prawne

związane

z prawami do wykorzystania oprogramowania iLumio, za

które

wnoszona jest

comiesięczna opłata dla Ailleron przez okres 10 lat, po którym to czasie Dawone będzie mieć możliwość wykupu tych praw.

Działalność zaniechana

W dniu 31 marca 2021 roku

nastąpiło

zawarcie umowy zbycia przez

Spółkę

na rzecz

spółki zależnej

Emitenta

–

Software Mind

spółki

ograniczoną odpowiedzialnością

siedzibą

w Krakowie

(„Software Mind”),

zorganizowanej

części przedsiębiorstwa

Spółki, operującej

dotychczas jako jednostka organizacyjna (dywizja) pod

nazwą „TELCO” („TELCO”), stanowiącej

wyodrębniony

organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w

wewnętrznej

strukturze organizacyjnej

Spółki zespół składników

materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do

świadczenia usług

produktów

dla

podmiotów

z sektora

telekomunikacyjnego. Zgodnie z

zawartą umową

zbycie Zorganizowanej

części przedsiębiorstwa

TELCO na rzecz Software

Mind

następuje

ze skutkiem od

początku

dnia 1 kwietnia 2021 roku. Ustalona w

sposób

obiektywyny

wartość

ZCP wynosi 58

276 tys. PLN.

Zorganizowana

część przedsiębiorstwa

TELCO

została

wniesiona do

spółki zależnej

od Emitenta

–

Software Mind

spółka

ograniczoną odpowiedzialnością

siedzibą

w Krakowie, wpisanej do rejestru

przedsiębiorców

Krajowego Rejestru

Sądowego

pod numerem KRS 0000411748

–

której

Emitent posiada aktualnie 100%

udziałów

w kapitale

zakładowym,

jako

wkład

niepieniężny (aport) na pokrycie nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind.

Przeniesienie zorganizowanej

części przedsiębiorstwa

TELCO

nastąpiło

związku

zawartą

przez

Spółkę

i Software Mind

oraz

spółkę

pod

nazwą

Polish Enterprise Funds SCA z

siedzibą

w Luksemburgu (dalej:

„EI”) przedwstępną umową sprzedaży

istniejących udziałów

oraz

umową dotyczącą objęcia

nowych

udziałów

w kapitale

zakładowym

Software Mind, w wykonaniu

której

nabędzie łącznie

50,2%

udziałów

w Software Mind, o czym

Spółka informowała

w formie raportu

bieżącego

ESPI nr

24/2020 z dnia 8 grudnia 2020 roku.

W wyniku transakcji

sprzedaży

ZCP

Spółka zmieniła

zakres

świadczonych czynności

w ramach

działalności świadczenia

usług dla sektora telekomunikacyjnego.

W okresie do

wyodrębnienia

ZCP

Spółka świadczyła usługi

dla sektora telekomunikacyjnego, finansowego, hospitality, a

także kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych.

związku

z tym,

że działalność

w zakresie

usług

dla sektora telekomunikacyjnego jest elementem jednostki,

który może

być wyraźnie

wydzielony dla

celów sprawozdawczości

finansowej,

została

ona zaklasyfikowana jako

działalność

zaniechana i

związku

z tym w sprawozdaniu finansowym

zostały

ujawnione informacje

dotyczące przychodów

wygenerowanych na

działalności zaniechanej oraz odpowiadającym im kosztom bezpośrednim działalności zaniechanej.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

11.1

Stan na

31/12/2022

HOTELTECH

TECHNOLOGY

SERVICES

3 359 4 384 12 095

19 193 246

28 107 101

3 029 1 777 5 232

10 6 8

718 437 2 862

92 63 505

69 109 42

1 794 1 632 1 655

5 759 4 324 10 651

2 400 - 60 1 444

456 - 11 274

1 944 - 49 1 170

12.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

2 557 2 051

Razem 2 557 2 051

14.1

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

- 4 978 23 088

12 355 504

zł na akcję zł na akcję

-0,40 1,87

14.2

Dywidenda na akcję

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

3 953 3 953

12 355 504 12 355 504

zł na akcję zł na akcję

0,32 0,32

Zysk za rok obrotowy

Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do

obliczenia zysku na akcję (w szt.)

Podstawowy zysk na akcję:

Z działalności kontynuowanej

Podstawowy zysk na akcje równa się podstawowemu zyskowi rozwodnionemu.

Zysk na akcję

(i) Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej Wide Telecom S.R.L. oraz Ailleron Asia

PTE LTD

Odpisy aktualizujące aktywa finansowe

Odpisy aktualizujące pożyczki (i)

Zysk (strata ) z tytułu utraty wartości należności handlowych i pozostałych

Koszty operacyjne ogółem

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

Zysk (strata) z działalności zaniechanej

Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia - nie dotyczy

Podatek dochodowy

Amortyzacja

Zużycie materiałów i energii

Usługi obce

Podatki i opłaty

Wynagrodzenia

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia

Pozostałe koszty rodzajowe

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

Wypłata dywidendy

Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do

obliczenia dywidendy na akcję (w szt.)

Dywidenda na akcję

Stan na

31/12/2021

Wynik na działalności zaniechanej

Przychody ze sprzedaży

Pozostałe przychody operacyjne

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

15.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

- -

442 438

Budynki w leasingu 9 079 9 971

509 719

251 373

- -

890 710

574 902

3 119

Razem

11 748 13 232

Grunty

własne

Budynki

w leasingu

Maszyny i

urządzenia

Maszyny i

urządzenia

w leasingu

Środki

transportu

Środki

transportu

w leasingu

Inne środki

trwałe

Środki

trwałe w

budowie

Razem

Stan na 31 grudnia

2020 roku

- 576 23 515 9 497 493 2 577 1 514 2 276 74 40 522

- 11 - 652 - - - 20 729 1 412

- - - - 279 - 748 - - 1 027

- - - 241 - 241 354 - 354 - - -

- - - - 484 - - 875 - 230 - - - 1 589

Subleasing

- 7 512

- - - - 8 - 1 - - 9

- - - 1 172 - 10 - - - - 29 - - 1 211

- - - - - - - 931 - - - 931

- - - - 4 792 - - 718 - - - - 5 510

- - - - - - - - - 684 - 684

Stan na 31 grudnia

2021 roku

- 587 14 831 5 104 539 1 338 748 2 267 119 33 045

Umorzenie

Grunty

własne

Budynki

w leasingu

Maszyny i

urządzenia

Maszyny i

urządzenia

w leasingu

Środki

transportu

Środki

transportu

w leasingu

Inne środki

trwałe

Środki

trwałe w

budowie

Razem

Stan na 31 grudnia

2020 roku

- 47 1 769 8 485 179 2 489 597 1 040 - 14 606

- - - - 433 - - 844 - 213 - - - 1 490

- - - 1 172 - 10 - - - - 24 - - 1 206

- - - - - - - 207 - - - 207

- - - 231 - 231 344 - 344 - - -

- - - - - - - - - -

- - - - 4 456 - - 702 - - - - 5 158

- 102 4 263 568 218 51 205 349 - 5 756

Stan na 31 grudnia

2021 roku

- 149 4 860 4 385 166 1 338 38 1 365 - 12 301

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:

Grunty własne

Budynki

Koszt lub wartość z wyceny

(brutto)

Nabycia

Umowy leasingu

Maszyny i urządzenia

Maszyny i urządzenia w leasingu

Środki transportu

Środki transportu w leasingu

Inne środki trwałe

Środki trwałe w budowie

Przemieszczenia

Zbycia

Eliminacja wskutek

likwidacji składników

majątku

Zmniejszenia z tyt. likwidacji

Cesja

Zbycie w ramach

zorganizowanej części

przedsiębiorstwa

Rozliczenie leasingu

Przyjęcie środków trwałych z

środków trwałych w budowie

Eliminacja wskutek zbycia

składników majątku

Cesja

Przemieszczenia

Rozliczenie leasingu

Eliminacja przy zbyciu w

ramach zorganizowanej

części przedsiębiorstwa

Koszty amortyzacji

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Grunty

własne

Budynki

w leasingu

Maszyny i

urządzenia

Maszyny i

urządzenia

w leasingu

Środki

transportu

Środki

transportu

w leasingu

Inne środki

trwałe

Środki

trwałe w

budowie

Razem

Stan na 31 grudnia

2021 roku

- 587 14 831 5 104 539 1 338 748 2 267 119 25 533

- 134 - 376 - - - - 460 970

- - 4 947 - 74 - 461 - - 5 482

Waloryzacja

339

- - - - - - - - - -

- - - - 190 - - 211 - - - - 401

- - - - 1 083 - - - - 13 - - 1 096

- - - - - - - - - -

- - - 3 526 - - - - - - - 3 526

- - - - - - - - - 576 - 576

Stan na 31 grudnia

2022 roku

- 721 16 591 4 207 613 1 127 1 209 2 254 3 26 386

Umorzenie

Grunty

własne

Budynki

w leasingu

Maszyny i

urządzenia

Maszyny i

urządzenia

w leasingu

Środki

transportu

Środki

transportu

w leasingu

Inne środki

trwałe

Środki

trwałe w

budowie

Razem

Stan na 31 grudnia

2021 roku

- 149 4 860 4 385 166 1 338 38 1 365 - 12 301

- - - - 177 - - 211 - - - - 388

- - - - 1 083 - - - - 13 - - 1 096

- - - - - - - - - -

- 130 2 652 573 196 - 281 328 - 4 160

Stan na 31 grudnia

2022 roku

- 279 7 512 3 698 362 1 127 319 1 680 - 14 977

Koszt lub wartość z wyceny

(brutto)

Nabycia

Umowy leasingu

Zbycia

Zmniejszenia z tyt. likwidacji

Rozliczenie leasingu

Przemieszczenia

Przyjęcie środków trwałych z

środków trwałych w budowie

Eliminacja wskutek zbycia

składników majątku

Eliminacja wskutek

likwidacji składników

majątku

Cesja

Przemieszczenia

Eliminacja przy zbyciu w

ramach zoragnizowanej

części przedsiębiorstwa

Koszty amortyzacji

Rozliczenie subleasingu

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

16.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Wartości bilansowe

Skapitalizowane prace rozwojowe 22 425 10 870

Patenty - -

Znaki handlowe - -

Licencje - -

Niezakończone prace rozwojowe

2 741 2 981

Inne wartości niematerialne

70 -

Razem 25 236 13 851

Skapitalizowane

prace

rozwojowe

Patenty

Znaki

handlowe

Inne

Niezakończone

prace

rozwojowe

Razem

14 290 - - 4 383 - 18 673

7 658 - - - 2 982 10 640

- 7 036 - - - 3 877 - - 10 913

- - - - 4 - - 4

14 912 - - 502 2 982 18 396

Skapitalizowane

prace

rozwojowe

Patenty

Znaki

handlowe

Inne

Niezakończone

prace

rozwojowe

Razem

8 144 - - 4 383 - 12 527

1 155 1 - 1 156

- - - - 4 - - 4

- 5 257 - - - 3 877 - - 9 134

4 042 - - 503 - 4 545

Skapitalizowane

prace

rozwojowe

Patenty

Znaki

handlowe

Inne

Niezakończone

prace

rozwojowe

Razem

14 912 - - 502 2 982 18 396

- - - - - 15 633 - 15 633

15 633 - - - 15 392 31 025

- - - 89 - 89

- 4 014 - - - - - 4 014

26 531 - - 591 2 741 29 863

Skapitalizowane

prace

Patenty

Znaki

handlowe

Inne

Niezakończone

prace

rozwojowe

Razem

4 042 - - 503 - 4 545

1 669 - - 18 - 1 687

- - - - - -

- 1 605 - - - - - 1 605

- - - - - -

4 106 - - 521 - 4 627

Skapitalizowane prace rozwojowe 5 - 10 lat

Inne 2 - 5 lat

Zbycie w ramach zoragnizowanej części

przedsiębiorstwa

Pozostałe aktywa niematerialne

Wartość brutto

Stan na 31 grudnia 2020 roku

Zwiększenia w wyniku prac we własnym zakresie

Zmiejszenia z tyt. Likwidacji

Stan na 31 grudnia 2021 roku

Stan na 31 grudnia 2022 roku

Stan na 31 grudnia 2021 roku

Zwiększenia w wyniku prac we własnym zakresie

Przyjęcie niezakończonych prac rozwojowych na

WNiP

Nabycia

Zmniejszenia z tyt. likwidacji

Zmiejszenia z tyt. likwidacji

Eliminacja przy zbyciu w ramach zoragnizowanej

części przedsiębiorstwa

Stan na 31 grudnia 2021 roku

Skumulowane umorzenie i utrata wartości

Stan na 31 grudnia 2020 roku

Koszty amortyzacji

Wartość brutto

Skumulowane umorzenie i utrata wartości

Stan na 31 grudnia 2021 roku

Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących

aktywów niematerialnych:

Koszty amortyzacji

Zbycia

Stan na 31 grudnia 2022 roku

Eliminacja w skutek likwidacji

Różnice kursowe netto

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

16.1.

W 2022 roku prace badawczo-rozwojowe

związane były

zakończeniem

prac rozwojowych pod

nazwą

Prace rozwojowe CBB

(2 017 tys.PLN) Dla tej

wartości

niematerialnej okres ekonomicznej

użyteczności

wynosi 60

miesięcy,

amortyzacja

będzie

naliczana do

września

2027 roku po stawce 20%. W 2022 r.

została również przyjęta wartość

niematerialna pod

nazwą

Prace rozwojowe Livebank

SaaS (12 960 tys. PLN). Dla tej

wartości

niematerialnej okres ekonomicznej

użyteczności

wynosi 120

miesięcy,

amortyzacja

będzie

naliczana do grudnia 2032 roku po stawce 10%. W 2022 roku

została także przyjęta wartość

niematerialna pod

nazwą

Prace

rozwojowe LeaseTech (655 tys. PLN). Dla tej

wartości

niematerialnej okres ekonomicznej

użyteczności

wynosi 60

miesięcy,

amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2027 roku po stawce 20%.

W 2021 roku zostały zakończone prace rozwojowe i przyjęte na wartości niematerialne nazwą Prace badawczo-rozwojowe Open SaaS

Alpha (7 658 tys. pLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 120 miesiące, amortyzacja będzie

naliczana do grudnia 2031 roku po stawce 10%.

Istotne aktywa niematerialne

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

17.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

2 908 1 865

7 660 7 001

10 568 8 866

Zestawienie zdyskontowanych opłat czynszowych

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

3 179 2 113

1 590 2 113

1 057

11 128 9 510

560 644

10 568 8 867

Należności z tytułu leasingu finansowego

Należności długoterminowe

Należności leasingowe razem

Należności krótkoterminowe

Spółka wynajmuję

powierzchnie biurowe w ramach leasingu, o

którym

mowa w nocie 2.27.

Część

z tej powierzchni jest podnajmowana przez

spółkę zależną

Software Mind Sp. z o.o.,

oraz przez

spółkę

Software Mind Nordics Sp. z o.o. w wyniku czego

powstają należności

tytułu

leasingu finansowego. W wyniku subleasingu

Spółka osiągnęła

zysk w

wysokości

385 tys. PLN

oraz przychody finansowe z tyt. otrzymanych odsetek w wysokości 355 tys. PLN

Opłaty czynszowe

Rok 1

Rok 2

Rok 3

Rok 4

Rok 5 i kolejne

Razem

dyskonto

Wartość księgowa

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

18.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych

7 7

30 643 30 643

56 56

Ailleron Global Inc 512 512

50 50

31 268 31 268

Utrata wartości

- 7 - 7

- 56 - 56

- 63 - 63

Wartość netto udziałów w jednostkach zależnych

31 205 31 205

Razem utrata wartości

Wartość udziałów w jednostkach zależnych

Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o.(poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)

Software Mind Sp. z o.o.

Ailleron Asia PTE LTD (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)

Fundajca "Możesz Na Mnie Liczyć" (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)

Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o.(poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)

Ailleron Asia PTE LTD (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)

Razem wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

19.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

- -

1 705 1 386

- 10

1 705 1 396

- -

1 705 1 396

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

- -

1 705 1 396

- -

Razem

1 705 1 396

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Ailleron Asia PTE LTD (i) 2 337 1 835

Odpis na pożyczkę do Ailleron Asia PTE LTD

- 2 337 - 1 835

Pożyczka dla Ailleron Global Inc. (ii)

1 705 1 386

Razem

1 705 1 386

Pozostałe aktywa finansowe

Lokaty bankowe pod zabezpieczenia - gwarancje

SUMA

Inwestycje utrzymywane do wymagalności wykazane wg kosztu

zamortyzowanego

Pożyczki wykazane wg kosztu zamortyzowanego

Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - krótkoterminowe

Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - krótkoterminowe

SUMA

Razem

Aktywa obrotowe

Aktywa trwałe

Razem

Wycena aktywów finansowych

Pożyczki udzielone są wyceniane na każdą datę bilansową według zamortyzowanego kosztu. Pożyczki dla

podmiotów powiązanych zostały udzielone na warunkach rynkowych.

Pożyczki udzielone i należności własne

Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu

Pożyczki udzielone i należności własne

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Lokaty bankowe pod zabezpieczenia - gwarancje

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

(i) W dniu 17 lipca 2017 r.

została

zawarta Umowa

pożyczki

kwotę

do 500 000,00 PLN.

Pożyczka została

udzielona na finansowanie i

rozwój bieżącej działalności spółki

Ailleron Asia PTE LTD w Singapurze,

która

rozpoczęła swoją działalność

w czerwcu 2017 r. W

związku

rozpoczęciem działalności,

Ailleron Asia PTE LTD nie

posiadała

jeszcze wypracowanych

środków własnych

najkorzystniejszą

w tym momencie

formą

finansowania

bieżącej działalności było

otrzymanie

pożyczki

głównego udziałowca

(Ailleron SA posiada 100%

udziałów

Ailleron Asia PTE LTD).

Pożyczka została

udzielona na czas nieoznaczony. Oprocentowanie udzielonej

pożyczki

wynosi 6,00% w skali roku.

Środki pieniężne były wypłacane

od 2017 roku przez Ailleron SA tranaszami na wniosek

pożyczkobiorcy.

W roku 2018

zwiększono

limit umowy

pożyczki

wysokości

1,5 mln PLN.

Łączna

kwota

udzielonej

pożyczki

1 624 tys. PLN. W roku 2021 i 2022

pożyczkodawca

nie

wzywał pożyczkobiorcy

spłaty

pożyczki

pożyczkobiorca

nie

dokonał żadnej spłaty pożyczki.

W 2021 roku i 2022 roku naliczono odpis

aktualizujący wartość tej pożyczki na kwotę 2 337 tys. PLN.

(ii) W dniu 12 grudnia 2018 roku

została

zawarta Umowa

pożyczki

kwotę

do 130 tys. USD.

Pożyczka została

udzielona na finansowanie i

rozwój bieżącej działalności spółki

Ailleron Global w Stanach Zjednoczonych,

która

rozpoczęła swoją działalność

w 2018 roku. W

związku

rozpoczęciem działalności,

Ailleron Global Inc. nie

posiadała

jeszcze wypracowanych

środków własnych

najkorzystniejszą

w tym momencie

formą

finansowania

bieżącej działalności było

otrzymanie

pożyczki

głównego udziałowca

(Ailleron SA posiada 100%

udziałów

Ailleron Global Inc.).

Pożyczka została

udzielona na czas nieoznaczony. Oprocentowanie udzielonej

pożyczki

wynosi 6,00% w skali roku.

Środki pieniężne były wypłacane

transzami od 2018 r. przez Ailleron SA na wniosek

pożyczkobiorcy.

W roku 2019

została

dokonana

spłata pożyczki

z grudnia 2018 r., z czego 70 tys. USD

zostało

przekonwertowane na

kapitał Spółki

Ailleron Global Inc. W dniu 8 sierpnia 2019 roku

została

zawarta kolejna

umowa

pożyczki

dla Ailleron Global Inc. na

kwotę

do 1 500 tys. PLN. W dniu 29 listopada 2021 roku podpisano

aneks do

pożyczki,

którym podwyższono kwotę pożyczki

do kwoty 2 150 tys. PLN. Oprocentowanie tej

pożyczki

wynosi 6% w skali roku. Wartość pożyczki na koniec roku wynosiła w walucie USD 375 tys.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

20.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Rozliczenia międzyokresowe czynne

- -

Inne 277 270

277 270

Aktywa obrotowe - -

Aktywa trwałe

277 270

Razem pozostałe aktywa

277 270

21.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Towary 59 229

Zapasy razem 59 229

22.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Należności z tytułu dostaw i usług (netto)

11 633 13 936

Rezerwa na należności zagrożone

- 2 172 - 1 982

Inne należności (netto)

1 526 887

22.1.

Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

Stan odpisu aktualizującego wartość zapasów na dzień 31.12.2022 r. wynosi 0 zł.

względu

konieczność stałej obsługi

serwisowej,

wynikający

z zawartych

długoletnich

kontraktów

handlowych, jednostka jest

zobowiązana

do utrzymywania

określonych stanów

magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

Należności z tytułu dostaw i usług

Pozostałe aktywa

Zapasy

Średni

termin

spłaty należności

tytułu sprzedaży towarów

usług

wynosi 45 dni.

Spółka

tworzy

rezerwy w

pełni pokrywające należności

przeterminowane o ponad 360 dni,

jeżeli należności są

nieściągalne.

należności wątpliwe

tworzy

się

rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty

nieściągalnych należności

tytułu sprzedaży towarów

na podstawie

doświadczeń

przeszłości

oraz

analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.

Powyżej

przedstawione salda

należności

tytułu

dostaw i

usług, zawierają należności

(patrz

poniższa

analiza wiekowa),

które są

przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na

które Spółka

nie

utworzyła

rezerw,

ponieważ

nie

nastąpiła

istotna zmiana

jakości

tego

zadłużeni,

związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

0-90 dni 194 975

91-180 dni - 162

180-360 45 36

powyżej 360 dni

8 20

Razem

247 1 193

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość

powyżej 360 dni:

powyżej 360 dni

- -

Razem należności

- -

Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni)

3 10

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Stan na początek okresu sprawozdawczego

1 982 2 227

Odpisy z tytułu utraty wartości należności

847 502

Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości

- 657 - 747

Stan na koniec okresu sprawozdawczego 2 172 1 982

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

Określając

poziom

ściągalności należności

tytułu

dostaw i

usług Spółka uwzględnia

zmiany ich

jakości

od dnia udzielenia kredytu do dnia

sporządzenia

sprawozdania finansowego. Koncentracja

ryzyka kredytowego jest ograniczona ze

względu

duży zasięg

bazy

klientów

i brak

powiązań

między nimi.

W kwocie rezerwy na

należności wątpliwe uwzględniono poszczególne należności

tytułu

dostaw i

usług, które utraciły wartość,

wysokości objętej

odpisem, ale nie

zostały

postawione w stan

likwidacji.

Ujęte

odpisy z

tytułu

utraty

wartości stanowią różnicę pomiędzy wartością bilansową

takich

należności

tytułu

dostaw i

usług

bieżącą wartością

spodziewanych

wpływów

z likwidacji.

Spółka nie ma żadnego zabezpieczenia na powyższe kwoty.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

23.

24.

Stan na

31/12/2022

Stan na 31/12/2021

3 707 3 707

38 412 38 412

42 119 42 119

1 195 1 195

771 771

210 210

12 12

548 548

50 50

187 187

140 140

246 246

123 123

225 225

Kapitał akcyjny razem

3 707 3 707

24.1.

Liczba akcji

(szt)

Kapitał

podstawowy

(w tys.PLN)

Stan na 31 grudnia 2021 r. 12 355 504 3 707

Zwiększenia / zmniejszenia

- -

12 355 504 3 707

750 000 szt. praw akcji na okaziciela serii K

Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

Wszystkie akcje

są

pełni

pokryte i

posiadają

prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje

zwykłe, równoważne

pojedynczemu

głosowi

na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A

są

uprzywilejowane co do

głosu.

każdą akcję

serii A

przypadają

głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Stan na 31 grudnia 2022 r.

467 025 szt. akcji na okaziciela serii H

820 687 szt. akcji na okaziciela serii I

409 563 szt. akcji na okaziciela serii J

Umowy długoterminowe

Aktywa kontraktowe oraz

Zobowiązania

kontraktowe

dotyczą kontraktów długoterminowych związanych

usługami

informatyczno-

projektowymi. Realizowanymi w okresie

dłuższym niż

jeden rok,

których istotność

z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu

Spółki jest istotna.

Kapitał akcyjny składa się z:

3 981 830 szt. akcji imiennych serii A

2 569 480 szt. akcji na okaziciela serii B

700 935 szt. akcji na okaziciela serii C

40 000 szt. akcji na okaziciela serii D

1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E

Spółka nie posiada akcji własnych.

165 594 szt. akcji na okaziciela serii F

622 699 szt. akcji na okaziciela serii G

Kwota na początek okresu

3 822

Rozliczenie

- 6 269

Aktywa kontraktowe

Kapitał akcyjny

Kapitał podstawowy

Nadwyżka ze sprzedaży akcji

Zobowiązania

kontraktowe

Stan na koniec okresu

4 227

31 grudnia 2021

Aktywa kontraktowe

Zobowiązania

kontraktowe

Naliczenie

6 674

Reklasyfikacja

31 grudnia 2022

Aktywo kontraktowe nie jest

objęte

odpisem z

tytyłu

oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9 i w ocenie

Spółki wpływ

byłby nieistotny.

Reklasyfikacja

Stan na koniec okresu

3 822

Kwota na początek okresu

10 309

Rozliczenie

- 10 309

Naliczenie

3 822

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

24.2.

Na dzień sprawozdawczy nie przyznano opcji na akcje w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.

W dniu 24

września

2021 roku na mocy

uchwały

nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji

Menedżerskich. Równocześnie

na mocy tej samej

uchwały

uchylono

uchwałę

nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki

dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio

obowiązujący

program motywacyjny). Program Opcji

Menedżerskich

zostaje

wdrożony

w celu

co najmniej podwojenia kursu akcji

Spółki

w notowaniach na rynku

giełdowym,

oraz wzrostu

wskaźnika

zysku netto na

jedną akcję

w okresie 4 lat

obowiązywania

Programu, a to poprzez

aktywizację

rozwoju

Spółki

oraz

podmiotów względem, których Spółka

jest

spółką dominującą

w obszarach dynamicznie

budujących rynkową wartość

Grupy

Kapitałowej

oraz

gwarantujących

wzrost

potencjału

rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie

więzi łączących członków Zarządu Spółki

i kluczowych

członków

personelu z Grupą

Kapitałową,

oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy

Kapitałowej.

Program Opcji

Menedżerskich

jest

realizowany w oparciu o

emisję

do 821.076

(słownie:

osiemset

dwadzieścia

jeden

tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów

subskrypcyjnych

uprawniających

objęcia

do 821.076

(słownie:

osiemset

dwadzieścia

jeden

tysięcy siedemdziesiąt sześć)

nowych

akcji w

Spółce

wartości

nominalnej do 246.322,80

zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy

trzysta

dwadzieścia

dwa

złote

osiemdziesiąt

groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego

będą

emitowane w ramach warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

kwotę

do 246.322,80

zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy

trzysta

dwadzieścia

dwa

złote

osiemdziesiąt

groszy). Warranty subskrypcyjne

będą

oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za

które

uznaje

się członków Zarządu Spółki, członków stałego

personelu lub osoby stale

współpracujące

na rzecz

Spółki

lub

spółki

Grupy

Kapitałowej Spółki

wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej

Spółki podjętej

na wniosek Prezesa

Zarządu Spółki spośród osób

przyczyniających się znacząco

do wzrostu

wartości Spółki

poprzez

budowę

nowych

produktów,

nowych modeli biznesowych,

ekspansję

na nowe rynki, lub

posiadających

inny istotny

wpływ

na budowanie

wartości Spółki.

Rada Nadzorcza

ustaliła szczegóły

Programu oraz zawarte

zostały

stosowne umowy uczestnictwa - przy czym przyznanie

warrantów

subskrypcyjnych zamiennych na

akcje nastąpi najwcześniej, zgodnie z przyjętymi przez NWZA uchwałami, po zaudytowanych wynikach za rok 2022.

Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

25.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

32 307 43 182

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

43 182 22 828

-6 922 24 307

- 3 953 - 3 953

32 307 43 182

26.

Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Kredyty w rachunku bieżącym

52 56

Zobowiązania krótkoterminowe

52 56

Zobowiązania długoterminowe

- -

Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów razem

Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

Zgodnie z art. Art. 396

§1

Kodeksu

Spółek

Handlowych,

któremu

podlega

Spółka

na pokrycie straty

należy

utworzyć kapitał

zapasowy, do

którego

przelewa

się

co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy,

dopóki

kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

Zyski zatrzymane i dywidendy

Zyski zatrzymane

Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej

Wypłata dywidendy

W sprawozdawczym okresie wypłacono dywidendę.

Stan na koniec okresu sprawozdawczego

Stan na początek okresu sprawozdawczego

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

26.1 Podsumowanie umów kredytowych

27.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Zobowiązania z tytułu leasingu

22 681 21 458

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

6 668 4 485

16 013 16 973

22 681 21 458

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu razem

Razem

Największe zobowiązanie

leasingowe stanowi najem powierzchni biurowej,

które

dzień

bilansowy 31

grudnia 2022 roku wynosi 21 495 tys. PLN. Umowa na najem powierzchni biurowej

została

zawarta na okres

miesięcy.

Dla tej umowy

przyjęto stopę

dyskonta 3,14%. W ramach I Fazy (w roku 2020)

Spółka odebrała

powierzchnię obejmującą

trzy

piętra.

W styczniu 2022 roku, zgodnie z zapisami umowy,

Spółka weszła

Fazę

II najmu i

zwiększyła powierzchnię biurową

o kolejne

piętro

- umowa

została

zawarta na 54

miesiące. Analizę

wymagalności płatności w czasie z tytułu umów leasingowych przedstawiono w nocie 31.8.

Grupa

użytkuje część urządzeń

środków

transportu w ramach leasingu. Okres

obowiązywania

umowy

leasingu wynosi 3-5 lat (tak jak w roku 2021). Grupa ma

możliwość

zakupu wynajmowanego

sprzętu

kwotę

jego

wartości

nominalnej na koniec

obowiązywania

umowy.

Zobowiązania

Grupy

wynikające

umów

leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową.

Oprocentowanie wszystkich

zobowiązań

tytułu

leasingu jest

stałe

dzień

zawarcia

poszczególnych umów

i wynosi od 3,5% do 5,5% rocznie.

Leasing krótkoterminowy, który nie został wykazany na zasadach ogólnych dotyczy powierzchni biurowej

wynajmowanej na terenie Warszawy o łącznej powierzchni 750 m

i cenie 14,77 EUR za m

. Umowa nie

zawiera informacji co do zasad jej przedłużenia na kolejny okres wynajmu.

Zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu

W ramach odnowy finansowania

bieżącego

w roku 2021

Spółka dokonała

zmiany banku

finansującego

z BNP

Paribas na mBank SA (ESPI 17/2021). mBank

udzielił

finansowania

bieżącego

w kwocie 15 mln PLN w ramach

Umowy ramowej dla linii wieloproduktowej. W ramach udzielonego finansowania, zgodnie z ustalonymi

sublimitami,

Spółka może korzystać

z kredytu w rachunku

bieżącym,

kredytu obrotowego oraz gwarancji

bankowej. Na

dzień

bilansowy

Spółka

korzysta w ramach umowy z mBank z gwarancji bankowych

stanowiących zabezpieczenie najmu powierzchni biurowej.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

27.1.

21 458

- -

- -5 171

- -

-5 171

- 6 010

- 692

- -692

- 384

- -

6 394

22 681

23 702

-3 419

Spłata odsetek od kredytu

-12 -

-212 -

-3 419

1 028

755

-755

1 175

21 458

Zobowiązania z

tytułu leasingu

Kwota na początek okresu

15 186

Kwota na koniec okresu

Spłata rat kredytowych i pożyczek

-4

Spłata rat kredytowych i pożyczek

-14 906

Wpływ zmian kursów walutowych

Inne zmiany łącznie

Zwiększenia leasingów

Kwota na koniec okresu

-4

Inne zmiany

Efekt netowania zobowiązań i należności leasingowych

Zmiany z przepływów z działalności finansującej

Wpływy z kredytów i pożyczek

Spłata części kapitałowej zobowiązania z tytułu leasingu

2021 rok

Kredyty i

pożyczki

Zmiany z przepływów z działalności finansującej łącznie

-15 130

Inne zmiany

Koszt odsetek

Zapłacone odsetki

Spłata odsetek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych

Kredyty i

pożyczki

2022 rok

Inne zmiany

Wpływ zmian kursów walutowych

Inne zmiany łącznie

Zmiany z przepływów z działalności finansującej łącznie

Inne zmiany

Zwiększenia leasingów

Koszt odsetek

Zapłacone odsetki

Kwota na początek okresu

Zmiany z przepływów z działalności finansującej

Wpływy z kredytów i pożyczek

Spłata części kapitałowej zobowiązania z tytułu leasingu

Spłata odsetek od kredytu

Spłata odsetek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych

Zobowiązania z

tytułu leasingu

Uzgodnienie przepływów zobowiązań do przepływów pieniężnych wynikających z działalności finansowej

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

28.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

1 476 1 321

- -

1 476 1 321

1 352 1 231

124 90

1 476 1 321

krótkoterminowe

długoterminowe

1 388 116

58 3

Rozwiązanie rezerw

- 215 - 29

- -

1 231 90

131 34

Rozwiązanie rezerw

- 10 -

- -

1 352 124

28.1.

28.2.

Programy określonych świadczeń

Wartość przyszłych zobowiązań Spółki

tytułu

odpraw emerytalnych szacowana jest przez

Spółkę

użyciem

metod

zbliżonych

do metod aktuarialnych, przy zastosowaniu metody nagromadzonych

przyszłych świadczeń

uwzględnieniem

prognozowanego wzrostu wynagrodzenia

stanowiącego podstawę

wymiaru

przyszłych świadczeń, założonej

stopie dyskonta;

założonym prawdopodobieństwie dożycia

przez pracownika wieku emerytalnego

(prawdopodobieństwo osiągnięcia

uprawnień

do jednorazowej odprawy emerytalnej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym

pracodawcą,

prawdopodobieństwie

inwalidztwa pracownika przed

osiągnięciem

wieku emerytalnego

(prawdopodobieństwo osiągnięcia

uprawnień do jednorazowej odprawy rentowej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą.

Spółka

szacuje

rezerwę

przyszłe zobowiązania

tytułu

odpraw emerytalnych. Na

dzień

bilansowy 31 grudnia 2022 roku

Spółka utworzyła rezerwę

na odprawy emerytalne w

wysokości

124 tys. PLN. Na

dzień

bilansowy 31 grudnia 2021 roku rezerwa

na odprawy emerytalne wynosiła 90 tys.

Programy określonych składek

Pracownicy

Spółki są objęci państwowym

programem

świadczeń

emerytalnych realizowanym przez

rząd. Spółka

obowiązek

przekazywania

określonego

procentu

kosztów płac

na fundusz emerytalny celem pokrycia

kosztów

tych

świadczeń.

Jedynym

zobowiązaniem Spółki

w odniesieniu do programu

świadczeń

emerytalnych jest

obowiązek

odprowadzania

określonych składek.

Jednostka nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych.

Utworzenie rezerw

Wykorzystanie rezerw

Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2021 r.

Utworzenie rezerw

Wykorzystanie rezerw

Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2022 r.

Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2020 r.

Rezerwy razem

Rezerwy

Świadczenia pracownicze (i)

Inne rezerwy

Rezerwy krótkoterminowe

Rezerwy długoterminowe

Rezerwy razem

(i) Rezerwa na

świadczenia

pracownicze obejmuje roczne urlopy,

narosłe

prawa do

urlopów

oraz rezerwy na odprawy

emerytalne.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

29.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

3 149 2 992

346 124

3 495 3 116

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

3 495 3 116

- -

3 495 3 116

29.1.

30.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

10 557 8 381

Razem

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Wykazany w tej pozycji leasing dotyczący długoterminowego najmu siedziby Grupy oraz jej biur został

przeniesiony do pozycji leasingów zg z MSSF 16, celem ujednolicenia prezentacji pozycji.

Pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Inne zobowiązania niefinansowe

Pozostałe zobowiązania razem

Zobowiązania krótkoterminowe

Pozostałe zobowiązania razem

Zobowiązania długoterminowe

Warunki umowy najmu nieruchomości

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

31.

Instrumenty finansowe

31.1.

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

31.1.1.

Wskaźnik dźwigni finansowej

Stan na

31/12/2022

Stan na 31/12/2021

Zadłużenie (i)

40 855 38 125

16 891 34 555

Zadłużenie netto

23 964 3 570

Kapitał własny (ii)

75 163 85 558

Stosunek zadłużenia netto do kapitału

własnego

32% 4%

(ii) Kapitał własny obejmuje kapitał wykazany w sprawozdaniu z pozycji finansowej.

31.2.

Kategorie instrumentów finansowych

Wycena w

wartości

godziwej przez

wynik

finansowy

Wycena w

zamortyzowanym

koszcie

Wycena w

wartości godziwej

przez wynik

finansowy

Wycena w

zamortyzowanym

koszcie

Aktywa finansowe

- 16 891 - 34 555

- 10 568 - 8 866

- 1 705 - 1 396

- 13 159 - 14 823

Zobowiązania finansowe

- 52 - 56

- 22 681 - 21 458

- 14 052 - 11 497

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Stan na 31/12/2022

Na Spółkę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe za wyjątkiem tego, iż:

a) zgodnie z art. 396

§1

Kodeksu

Spółek

Handlowych,

któremu

podlega

Spółka

na pokrycie straty

należy utworzyć kapitał

zapasowy, do

którego

przelewa

się

co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy,

dopóki kapitał

ten nie

osiągnie

co najmniej jednej trzeciej

kapitału

akcyjnego; ta

część kapitału

zapasowego

(zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiła 1,20 mln PLN;

Struktura

kapitałowa Spółki

obejmuje

zadłużenie,

które składają się

kredyty (ujawnione w nocie 26),

środki pieniężne

i ich ekwiwalenty oraz

kapitał

przypadający akcjonariuszom Spółki, w tym wyemitowane akcje, kapitały rezerwowe, zysk zatrzymany i udziały niedające kontroli (ujawnione w nocie 25).

Spółka zarządza kapitałem by zagwarantować, kontynuację działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki

optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Ogólna strategia działania Spółki nie zmieniła się od 2012 roku.

(i) Zadłużenie rozumiane jest jako zadłużenie długo- i krótkoterminowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych oraz kontraktów gwarancji finansowych,

jak przedstawiono to w Notach 32, 33 i 34.

Wskaźnik dźwigni finansowej na koniec roku kształtuje się następująco:

Stan na 31/12/2021

Spółka

dokonuje

przeglądu

struktury

kapitałowej

dwa razy do roku. W ramach

przeglądu Spółka

analizuje koszt

kapitału

oraz rodzaje ryzyka

związanego

każdą klasą kapitału.

W ramach tego

przeglądu, Spółka

ocenia koszty

kapitału

i ryzyka w odniesieniu do

każdej

klasy

kapitału. Spółka zweryfikowała

bieżącym

roku docelowy

wskaźnik zadłużenia

netto do

kapitału własnego ustalając

go na poziomie 50% w Grupie

Kapitałowej.

Zmiana

wysokości wskaźnika

bazowego wynika z prezentacji umowy najmu lokalu jako

zobowiązania

wycenionego w skorygowanej cenie nabycia w

pełnej wysokości

cały

okres

świadczonej usługi.

Mimo,

że

dla

Spółki wskaźnik dźwigni

dzień

31 grudnia 2022 roku

wynosił

32% (patrz

niżej),

dla

całej

Grupy

Kapitałowej mieścił się

ustalonym poziomie.

Środki pieniężne

Należności leasingowe

Udzielone pożyczki

Należności handlowe i pozostałe należności

Zobowiązania leasingowe

Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania

Wartość godziwa aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie w zakresie istotności jest podobna do ich wartości księgowych.

Kredyty i pożyczki

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

31.3.

31.4.

Ryzyko rynkowe

31.5. Ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej

Wpływ na wynik

finansowy na

31/12/2022

Wpływ na wynik

finansowy na

31/12/2021

Zwiększenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy

3 3

Zmniejszenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy - 3 - 3

Zwiększenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy

37 12

Zmniejszenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy - 37 - 12

Zwiększenie kursu waluty GBP o 1 punkt procentowy

- -

Zmniejszenie kursu waluty GBP o 1 punkt procentowy - -

Zwiększenie zobowiązania leasingowego w walucie o 1 punkt procentowy

215 204

Zmniejszenie zobowiązania leasingowego w walucie o 1 punkt procentowy

- 215 - 204

Zwiększenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy

- -

Zmniejszenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy - -

Dział

Finansowy

Spółki

koordynuje

dostęp

do krajowych i zagranicznych

rynków

finansowych, monitoruje i

zarządza

ryzykiem finansowym

związanym

działalnością Spółki

pomocą wewnętrznych raportów dotyczących

ryzyka,

zawierających analizę zaangażowania

w podziale na

stopień

wielkość

ryzyka.

Rodzaje ryzyka obejmują ryzyko rynkowe (w tym walutowe, stopy procentowej i inne rodzaje ryzyka cenowego), ryzyko kredytowe i ryzyko płynności.

W odniesieniu do ryzyka zmiany kursów walutowych identyfikowane są następujące rodzaje ekspozycji:

- ekspozycja transakcyjna dotycząca zmienności wartości przepływów pieniężnych w walucie bazowej;

- ekspozycja dotycząca zmienności wartości wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej w walucie bazowej.

Spółka

zawiera

określone

transakcje denominowane w walutach obcych, w

związku

z czym pojawia

się

ryzyko

wahań kursów

walut.

Spółka

posiada kredyt

bankowy oprocentowany wg stawki WIBOR 3M, wobec czego narażona jest na ryzyko zmiany stopy procentowej.

Działalność Spółki wiąże się

ekspozycją

na ryzyko finansowe zmian

kursów

walut i

stóp

procentowych.

Spółka

zawiera kontrakty terminowe na

sprzedaż

waluty.

Większość

transakcji w

Spółce

przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja

Spółki

na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji

sprzedaży

oraz zakupu,

które

zawierane

są

przede wszystkim w EUR,USD i GBP.

Sprzedaż

w walucie innej

niż

sprawozdawcza

stanowiła

w 2022 roku 17,09 %, a w 2021

roku 15,70 %. Zakupy w walucie innej niż sprawozdawcza w 2022 roku stanowiły 4,65 % zakupów Grupy, a w roku 2021 - 6%

Cele zarządzania ryzykiem finansowym

Łączny wpływ zmiany wyceny należności i zobowiązań denominowanych w walutach obcych na wynik finansowy [w tys. PLN]

Źródłem ekspozycji Spółki na ryzyko walutowe są również pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej w walutach obcych, które na gruncie obowiązujących

zasad rachunkowości, podlegają przeliczeniu na bazie bieżącego kursu waluty obcej względem waluty bazowej (funkcjonalnej) w związku z rozliczeniem lub

okresową wyceną. Zmiany wartości bilansowych takich pozycji pomiędzy momentami wyceny wpływają na zmienność zysku/straty netto lub pozostałych

całkowitych dochodów.

Ekspozycja na ryzyko walutowe pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej dotyczy w szczególności:

- należności i zobowiązań handlowych z tytułu sprzedaży i zakupów denominowanych w walutach obcych,

- środków pieniężnych w walutach obcych,

- zobowiązań leasingowych.

Narażenie Spółki

na ryzyko

wywołane

zmianami

stóp

procentowych dotyczy przede wszystkim

zobowiązań

tytułu

kredytu bankowego, natomiast ryzyko

wywołane zmianami kursów walut dotyczy głównie należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług rozliczanych w walucie obcej.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych i kursów walut przy założeniu

niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej oraz zobowiązaniami i należnościami w walutach obcych).

Źródłem ekspozycji transakcyjnej na ryzyko walutowe są kontrakty skutkujące przepływami pieniężnymi, których wartość w walucie bazowej (funkcjonalnej)

jest uzależniona od przyszłych poziomów kursów walut obcych względem waluty bazowej (dla Ailleron S.A. jest to polski złoty).

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

31.6.

31.7.

Ryzyko kredytowe kontrahentów

31.8.

Ryzyko związane z płynnością

Analiza wymagalności zobowiązań

finansowych

Okres zapadalności zobowiązań finansowych

płatne 0-3

miesiące

płatne 4-12

miesiecy

płatne rok

do 5 lat

Razem

Kredyty i pożyczki

13 39 - 52

Zobowiązania leasingowe

1 667 5 001 16 013 22 681

Zobowiązania handlowe

2 639 7 918 - 10 557

Analiza wymagalności zobowiązań

finansowych

Okres zapadalności zobowiązań finansowych

płatne 0-3

miesiące

płatne 4-12

miesiecy

płatne rok

do 5 lat

Razem

Kredyty 14 42 - 56

Zobowiązania leasingowe

1 121 3 364 16 973 21 458

Zobowiązania handlowe

2 095 6 286 - 8 381

32.

Przychody przyszłych okresów

Stan na 31/12/2022

Stan na 31/12/2021

Otrzymane wpłaty na poczet przyszłych dostaw i usług

322 644

Głównymi

odbiorcami

produktów Spółki

jest kilka

dużych

instytucji finansowych (nota 6.6).

Spółka narażona

jest w

związku

z tym na ryzyko znacznego

zmniejszenia

przychodów

w razie zaprzestania

współpracy

z jednym z

głównych odbiorców,

a tym samym na

utratę płynności. Spółka

minimalizuje to

ryzyko poprzez analizę ratingu kredytowego odbiorców, analizę wiekową należności oraz odpowiednią dywersyfikację portfela Klientów.

Ryzyko utraty

płynności

finansowej jest to ryzyko

wystąpienia

braku

możliwości spłaty

przez

Spółkę

jej

zobowiązań

finansowych w momencie ich

wymagalności. Spółka

monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania

płynności

finansowej przy pomocy

narzędzia

do okresowego planowania

płynności.

Narzędzie

uwzględnia

terminy

wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań

jak i

należności

oraz prognozowane

przepływy pieniężne. Działania

mające

na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka

obejmują zarządzanie płynnością finansową

są

realizowane poprzez

ocenę

poziomu

zasobów

środków pieniężnych

w oparciu o plany

przepływów środków pieniężnych.

Obecnie

Spółka

posiada

nadwyżki

finansowe, co praktycznie eliminuje

możliwość

wystąpienia zagrożeń dla płynności.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych odbiorców

Stan na 31/12/2021

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez

Spółkę

strat finansowych na skutek

niewypełnienia

przez klienta lub kontrahenta

będącego stroną

instrumentu finansowego swoich kontraktowych

zobowiązań.

Ryzyko kredytowe w Ailleron dotyczy

głównie należności

tytułu

dostaw i

usług.

Z uwagi na

stałą

nieliczną grupę odbiorców, którą stanowią głównie czołowi

operatorzy

komórkowi,

banki, ryzyko to jest niewielkie.

Spółka

bieżąco

monitoruje

wiarygodność kredytową klientów wymagających

kredytowania. W

Spółce

nie

występują

aktywa,

zobowiązania, wynikające

umów

zawartych ze stronami

zewnętrznymi, które zostały

zakwalifikowane do pozycji

wymagających

zabezpieczania. Ryzyko kredytowe dotyczy

także środków pieniężnych

trzymanych

w bankach. Ratingi kredytowe banków, których spółka jest klientem mieszczą się na poziomie BB+, BBB.

Stan na 31/12/2022

Spółka udzieliła pożyczek

swoim podmiotom

powiązanym

Ailleron Asia PTE LTD oraz Ailleron Global Inc. jak opisano w Nocie 19 w celu zapewnienia im

finansowania

bieżącej działalności

gospodarczej. W przypadku Ailleron Asia PTE LTD od udzielonych

pożyczek

naliczono odpis

aktualizujący

pełnej

wysokości.

Zgodnie z najlepszymi szacunkami

Zarządu spółka

Ailleron Asia PTE LTD nie

będzie

w stanie

spłacić

otrzymanych

pożyczek,

natomiast

pożyczki

udzielone Ailleron Global Inc. w

łącznej wysokości

1 705 tys. PLN

są możliwe

spłacenia biorąc

pod

uwagę

zamierzenia tej

spółki

co do

działalności

rynku

amerykańskim.

związku

niepewnością

co do

przyjętych założeń działania

na tym rynku

Zarząd Spółki

ponownie oceni

możliwość spłaty pożyczek

udzielonych Ailleron Global Inc. w 2023 roku.

Pożyczki

udzielonie Ailleron Global Inc. oraz posiadane przez

Spółkę udziały

Ailleron Global Inc. nie

są objęte

odpisem z tytułu oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9 i w ocenie Spółki wpływ odpisu byłby nieistotny.

Ryzyko kredytowe dotyczy

także środków pieniężnych

trzymanych na

dzień

bilansowy 31 grudnia 2022 roku w instytucji finansowej poza granicami Polski.

dzień sporządzenia

sprawozdania

Spółka przeniosła

wszystkie

środki pieniężne

do polskich

banków

związku

z czym ryzyko kredytowe w zakresie tych

środków zostało ograniczone.

Ryzyko kredytowe

występujące

w zakresie

należności

tytułu

dostaw i

usług

oraz

należności

tytułu

leasingu finansowego od

podmiotów powiązanych

oceniamy jako minimalne.

Należności

te nie

są objęte

odpisem z

tytułu

oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9 i w ocenie

Spółki wpływ

odpisu

byłby nieistotny.

Przychody przyszłych okresów

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

33.

33.1.

Okres

zakończony

31/12/2022

Okres

zakończony

31/12/2021

12 079 7 819

8 321 8 300

34 26

4. Software Mind Inc.

- 220

5. Software Mind Nordics Sp. z o.o.

913 734

610 -

55 -

22 012 17 099

Okres

zakończony

31/12/2022

Okres

zakończony

31/12/2021

1. Software Mind Sp. z o.o.

23 346

2. Software Mind Nordics Sp. z o.o.

3 2

2 2

28 350

Okres

zakończony

31/12/2022

Okres

zakończony

31/12/2021

3 228 2 553

2. Software Mind Sp. z o.o.

25 657

3. Software Mind Nordics Sp. z o.o.

2 20

4. ValueLogic Sp. z o. o.

45 -

5. Chmurowisko Sp. z o.o.

3 -

3 303 3 230

1. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind

Outsourcing Services Sp. z o.o.)

Nazwa Spółki

Sprzedaż środków trwałych i

wartości niematerialnych i

prawnych

3. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.

Razem

Nazwa Spółki

Zakup usług

Razem

Nazwa Spółki

Sprzedaż usług

1. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind

Outsourcing Services Sp. z o.o.)

2. Software Mind Sp. z o.o.

Razem

Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono

poniżej.

Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze

stronami powiązanymi :

3. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.

6. Ailleron Asia PTE LTD

7. Code Factory Consulting Group SRL

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Okres

zakończony

31/12/2022

Okres

zakończony

31/12/2021

1 183 1 672

- 862

297 8

4. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 4 5

88 68

6. Code Factory Consulting Group SRL 55

1 627 2 615

Okres

zakończony

31/12/2022

Okres

zakończony

31/12/2021

640 403

3 269 2 927

3. ValueLogic Sp. z o. o.

55 -

3 964 3 330

33.2.

Okres

zakończony

31/12/2022

Okres

zakończony

31/12/2021

Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD

2 337 1 835

Pożyczka dla Ailleron Global Inc.

1 705 1 386

4 042 3 221

Razem

Nazwa Spółki

Razem

1. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind

Outsourcing Services Sp. z o.o.)

2. Software Mind Sp. z o.o.

Razem

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów

komercyjnych.

Spółka dokonała naliczenia odpisu aktualizującego wartość pożyczki do Ailleron Asia z uwagi na decyzję

biznesową by projekty dla klientów z rejonu APAC realizowała główna spółka Ailleron SA oraz brak

możliwości spłaty pożyczki w dającym przewidzieć się czasie.

Kwoty należne od stron

powiązanych

2. Software Mind Sp. z o.o.

Nazwa Spółki

Kwoty do zapłaty na rzecz

stron powiązanych

1. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind

Outsourcing Services Sp. z o.o.)

3. Ailleron Asia PTE LTD

5. Software Mind Nordics Sp. z o.o.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

33.3.

Okres

zakończony

31/12/2022

Okres

zakończony

31/12/2021

Zarząd Spółki

3 362 1 913

Rada Nadzorcza 186 124

Składki ZUS

26 20

33.4.

o Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017 do 6 października 2022r., właściciel jednoosobowej

działalności "Piotr Skrabski",

Informacje o wynagrodzeniach,

łącznie

z wynagrodzeniem z zysku,

wypłaconych

lub

należnych

osobom

wchodzącym

skład organów zarządzających

nadzorujących Spółek

handlowych (dla

każdej

grupy

osobno).

Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz

członkowie ich rodzin

Część

kadry kierowniczej oraz

członkowie

ich rodzin

zajmują

w innych podmiotach stanowiska,

które

umożliwiają

kontrolę

lub wywieranie znacznego

wpływu

politykę finansową

operacyjną

tych

podmiotów (powiązania osobowe). Powiązana osobowe przedstawiono poniżej:

o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki,

prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF RMS Ventures LLC

S.K.A (przed przekształceniem IIF S.A.), Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Software Mind Sp.

z o.o. do dnia 23.08.2016, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Global Inc. w USA, od 09.06.2021 r. Członek Rady

Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o.,

o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind

S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE LTD w Singapurze, Prezes

zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r., Prezes Zarządu spółki zależnej Software

Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r., Dyrektor spółki zależnej Software Mind Inc. w USA, Członek Zarządu

spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020. Prezes Zarządu spółki zależnej Software

Mind Outsourcing Services. Członek Rady Nadzorczej spółki zależnej ValueLogic Sp. z o.o. Członek Rady

Nadzorczej spółki zależnej Chmurowisko Sp. z o.o.,

o Tomasz Król, Członek Zarządu Spółki od 11 grudnia 2019, Członek Rady Nadzorczej Meble.pl SA, Członek

Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020, właściciel jednoosobowej

działalności "UNIVI" Advisory Tomasz Król", od 09.06.2021 r. Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o.;

Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 18.05.2021 r.; Dyrektor w spółce

zależnej Ailleron Global Inc. w USA od 11 czerwca 2021 r.,

o Marcin Dąbrowski, Członek Zarządu od 29 października 2020r., od 6 października 2022 r. Wiceprezes

Zarządu, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 31 sierpnia 2020 r.,

właściciel jednoosobowej działalności GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski,

W dniu 24

września

2021 roku na mocy

uchwały

nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA

uchwalono Program Opcji

Menedżerskich,

którym

mowa w nocie 24.2, koszt tego programu wynosi 737

tys. PLN.

Kwota ta obejmuje

zarówno powołanie

jak inne formy

wypłaty, które są

wykazane w nocie

poniżej

transakcjach z członkami kadry kierowniczej

Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

o Software Mind Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 49,8% udziałów w kapitale zakładowym.,

o Ailleron Asia PTE LTD z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w

kapitale zakładowym,

o Software Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka Softwarte Mind Sp. z o.o. od marca 2021 r.

posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100%

udziałów w kapitale zakładowym,

o Dariusz Orłowski, Członek Rady Nadzorczej od 8 stycznia 2021 r.,

o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o Szymon Wałach, Członek Rady Nadzorczej od 17sierpnia 2022 r.,

o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016 r. spółka zależna, w której Spółka posiadała

100% akcji, dnia 1 sierpnia 2016 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd połączenia ze spółką Ailleron SA,

o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.), spółka

zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o meble.pl SA, podmiot powiązany z IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF SA),

o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem,

o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim,

o Software Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio do Software Mind

Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, spółka zależna bezpośrednio od

Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o ValueLogic Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w

której Spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym,

o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF

S.A.) (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF RMS Ventures LLC S.K.A.

(przed przekształceniem IIF S.A.), nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100%

udziałów w RMS Ventures LLC,

o Paweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r. do 16 sierpnia 2022 r.,

o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,

o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r. do 16 sierpnia 2022 r.,

o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r. do 7 stycznia 2021 r.,

o Filip Szubert, Członek Rady Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r.,

o IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.), jednostka bezpośrednio dominująca nad

Spółką od 2 listopada 2011 r.,

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Okres

zakończony

31/12/2022

Okres

zakończony

31/12/2021

11 22

IGROW Sp. z o.o.

(do

2017-04-12) - -

Razem

11 22

Okres

zakończony

31/12/2022

Okres

zakończony

31/12/2021

- 384

1 109 -

341 -

427 -

880 -

Razem

2 757 384

IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.)

Piotr Skrabski

GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski

Nazwa Spółki

Zakup usług i rzeczy

Grzegorz Młynarczyk

Rafał Styczeń

UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL

W okresie sprawozdawczym jednostki

należące

Spółki zawarły następujące

transakcje handlowe z

podmiotami, na

które członkowie

kadry kierowniczej

wywierają znaczący wpływ według

stanu na

dzień

grudnia 2022 roku:

Nazwa Spółki

Sprzedaż usług i rzeczy

o Chmurowisko Sp. zo.o. z siedzibą w Warszawie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w

której Spółka posiada 66,9% udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind LC z siedzibą w Hiszpanii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Code Factory SRL Mołdawia z siedzibą w Mołdawii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z

o.o., w której Spółka posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym na dzień bilansowy, po dacie bilansowej

udział zmieni się na 83,33 %

o Code Factory SRL Consulting Group Rumunia z siedzibą w Rumunii, spółka zależna bezpośrednio od

Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 83,33% udziałów w kapitale zakładowym,

o Virtual M Inc z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Inc, w

której spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym,

o Virtual Mind SRL z siedzibą w Argentynie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o. oraz

Software Mind Outsourcing Services, w której spółki posiadają 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o The Big Three 912 Inc z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind

Inc, w której spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym,

o Virtual Software LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka bezpośrednio zależna od Virtual M Inc,

której spółka posiada 83% udziałów w kapitale zakładowym oraz zależna od spółki The Big Three 912 Inc w

17%.

o Software Mind GmbH z siedzibą w Niemczech, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w

której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, spółka została utorzona po dacie bilansowej,

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Okres

zakończony

31/12/2022

Okres

zakończony

31/12/2021

Rafał Styczeń

68 -

UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL

18 -

Piotr Skrabski

46 -

GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski

22 -

Razem 154 -

Nazwa Spółki

Kwoty do zapłaty na rzecz

stron powiązanych

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

34.

35.

36.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

16 891 34 555

Kredyty w rachunku bieżącym

- -

Inne aktywa pieniężne

- -

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem

16 891 34 555

Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych

Zbycie działalności

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

W 2021 roku

Spółka przystąpiła

do transakcji z Polish Enterprise Funds SCA, w wyniku

której

Spółka sprzedała

na rzecz Enterprise Investors

część udziałów

Spółce zależnej

Software Mind

Sp. z o.o., o czym wspomniano w nocie 16 niniejszego sprawozdania finansowego. W

związku

tą transakcją powstał

zysk ze zbycia

udziałów

kwotę

23 486 tys. PLN. Wynik ten

powstał

łącznie z transakcji zbycia ZCP oraz sprzedaży udziałów.

Dla

celów sporządzenia

rachunku

przepływów pieniężnych środki pieniężne

i ich ekwiwalenty

obejmują środki pieniężne

w kasie i na rachunkach bankowych z

uwzględnieniem

nierozliczonych

kredytów

w rachunku

bieżącym. Środki pieniężne

i ich ekwiwalenty na koniec

roku obrotowego wykazane w rachunku

przepływów pieniężnych można

następujący sposób

uzgodnić do pozycji bilansowych:

Przejęcie jednostek zależnych - nie dotyczy

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

37.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Zobowiązania warunkowe ogółem:

3 160 2 740

wobec jednostek powiązanych

- -

wobec pozostałych jednostek

3 160 2 740

- kary umowne z tyt. realizacji umowy - -

- gwarancja prawidłowego wykonania

umowy

- -

- gwarancja z tytułu umów najmu

3 160 2 740

38.

Wpływ wojny na Ukrainie na sprawozdanie finansowe

39.

40.

41.

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

85 68

44 26

- -

- 5

Razem 129 99

Obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego

Przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego

Usługi doradztwa podatkowego

Pozostałe dozwolone usługi atestacyjne

Zdarzenia po dniu bilansowym

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe

zostało

zatwierdzone przez

zarząd Spółki

do publikacji w dniu 28 kwietnia 2023 roku.

Zarząd

jest uprawniony do zmiany i ponownej publikacji sprawozdania finansowego do momentu zatwierdzenia

przez Walne Zgromadzenie.

Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy

Zarząd

Ailleron nie widzi na ten moment

zagrożeń

i negatywnego

wpływu

wojny na Ukrainie na

działalność

i wyniki

Grupy.

Spółka

nie dostrzega

zagrożenia

utraty

kontrahentów,

co wynika z faktu dywersyfikacji

rynków

(rynki krajowe

oraz zagraniczne) oraz klientów Spółki (nie tylko sektor finansowy).

Spółka

nie posiada

aktywów

finansowych i niefinansowych,

które byłyby

wprost

powiązane (bezpośrednio

lub

pośrednio) z Ukrainą, Białorusią lub Rosją. Żadna ze spółek z Grupy nie prowadzi działalności na terenie tych krajów.

W odniesieniu do kwestii technicznych oraz infrastruktury i

zagrożenia

cyberatakami,

Spółka

posiada stosowane

zabezpieczenia techniczne i

podjęła

dodatkowe kroki, by

zminimalizować

ryzyko potencjalnych

ataków. Niezależnie

od tego, zgodnie z planem

ciągłości działania,

dokonano

przeglądu procesów,

zespoły

odpowiedzialne za

bezpieczeństwo infrastruktury IT na bieżąco monitorują sytuację.

Zarząd

i management

Spółki

i Grupy Ailleron na

bieżąco

analizuje

sytuację związaną

z atakiem zbrojnym na

Ukrainę

i jej potencjalny wpływ na prowadzoną działalność.

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Rafał Styczeń - Prezes Zarządu

Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu

Marcin Dąbrowski - Wiceprezes Zarządu

Tomasz Król - Członek Zarządu

Sporządzający:

Daria Ślęzak - Główny Księgowy