Raport

  Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 
O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN 
 
Strona | 2  
 
 
Spis treści 
 
 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz jednostkowego SF ..................... 3 
 Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej ................................................................................... 3 
 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta ............................................................................................ 6 
 Opis najważniejszych wydarzeń w okresie sprawozdawczym w Spółce i Grupie Kapitałowej....................... 6 
 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ..................................................................... 8 
 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej i Spółki .................................................... 10 
 Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej ................................................. 13 
 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. ................................................................................................... 14 
 Opis istotnych postępowań sądowych i administracyjnych ........................................................................... 15 
 Informacje dodatkowe. ..................................................................................................................................... 15 
 Oświadczenie na temat ładu korporacyjnego.................................................................................................. 27 
 Oświadczenie na temat polityki różnorodności ............................................................................................... 39 
 Oświadczenie na temat informacji niefinansowych. ....................................................................................... 39 
 Oświadczenie na temat sprawozdań finansowych. ......................................................................................... 40 
 
 
   

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 3

1. Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz jednostkowego sprawozdania

finansowego.

Podstawę sporządzenia skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego stanowi Rozporządzenie

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20). Skonsolidowane i

jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 zostały sporządzone zgodnie z zasadami

Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię

Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami, zgodnie z wymaganiami ustawy z dnia

29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U.2023.120 z późn. zm.) i wydanych na jej podstawie przepisów

wykonawczych. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe Zamet S.A. zostały sporządzone przy

założeniu kontynuacji działalności spółki dominującej i podmiotów podporządkowanych w możliwej do

przewidzenia przyszłości. Zarząd zidentyfikował istnienie okoliczności związanych z (i) wpływem pandemii COVID-

19 na działalność Spółki i jednostek zależnych („Grupy”) a także (ii) faktycznym i potencjalnym wpływem wojny w

Ukrainie na działalność Spółki i Grupy. W wyniku przeprowadzonych analiz obejmujących m.in. obszary

zabezpieczenia kontynuowania działalności operacyjnej, płynności i finansowania, nie identyfikuje istotnego ryzyka

dla kontynuacji działalności w przewidywanej przyszłości, w tym z uwzględnieniem opisanych w wyżej wymienionej

nocie okoliczności.

Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w

odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach.

Sprawozdania finansowe na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz za rok zakończony tą datą, podlegają badaniu przez

biegłego rewidenta. Porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz za rok zakończony 31 grudnia

2021 zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym

podlegały badaniu audytora w sprawozdaniach za rok 2021.

2. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej

Zamet Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim jest wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem

KRS 0000340251, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru

Sądowego, kapitał zakładowy 74.144.000 PLN w całości opłacony, który dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na

okaziciela o wartości nominalnej 0,70 PLN każda. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wszystkie akcje spółki są zdematerializowane i dopuszczone do obrotu na rynku

głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (ZMT). Zamet S.A. jest spółką holdingową, która

sprawuje nadzór i kontrolę nad jednostkami podporządkowanymi oraz świadczy na ich rzecz usługi w zakresie

księgowości, kontrolingu, polityki personalnej oraz kadrowo płacowej.

Grupa Kapitałowa Zamet (dalej: „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) jest producentem konstrukcji stalowych oraz maszyn

i urządzeń dla przemysłu. W 2022 roku, Grupę Kapitałową tworzyły jednostka dominująca – Zamet S.A. oraz

jednostki zależne wymienione poniżej. Wszystkie są objęte pełną konsolidacją w ramach skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Zamet za 2022 rok.

1. Zamet Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jedn. dominująca), wpisana do rejestru

przedsiębiorców pod numerem KRS 0000340251, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w

Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 74.144.000 PLN w całości opłacony, który

dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,70 PLN każda. Jedna akcja daje

prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wszystkie akcje spółki są

zdematerializowane i dopuszczone do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 4

Zamet S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Zamet. Jako spółka holdingowa, sprawuje nadzór i kontrolę

nad jednostkami podporządkowanymi oraz świadczy na ich rzecz usługi wspólne w zakresie księgowości,

finansów, kontrolingu, polityki personalnej oraz kadrowo płacowej.

2. Zamet - Budowa Maszyn Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach (jednostka zależna), wpisana do

rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000289560, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Gliwicach, X

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Zamet S.A. posiada 100% akcji w kapitale zakładowym

Zamet Budowa Maszyn S.A. dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Kapitał

zakładowy spółki wynosi 7.100.000 zł.

Spółka oferuje kompleksowe maszyny i urządzenia dla różnych gałęzi przemysłu, w tym dla przemysłu

hutniczego, metalurgii, przemysłu spożywczego oraz górnictwa. Spółka jest producentem pras hydraulicznych

różnego rodzaju, znajdujących zastosowanie m.in. w przemyśle przetwórstwa metali czy przemyśle

spożywczym. Ofertę spółki uzupełniają usługi obróbki cieplnej oraz wielkogabarytowej obróbki mechanicznej.

Rynkami zbytu są rynek krajowy oraz rynki eksportowe.

3. Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chojnicach (jednostka zależna),

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000943926, sąd

rejestrowy: Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego. Jedynym wspólnikiem spółki jest Zamet S.A. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki

Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością. Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 31 grudnia 2021 r.

W dniu 31 maja 2022 roku nastąpiło połączenie spółki Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością ze spółką Mostostal Chojnice 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez

przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej Mostostal Chojnice 1 sp. z o.o. na spółkę przejmującą

Mostostal Chojnice sp. z o.o. za udziału wydane przez spółkę przejmującą jedynemu wspólnikowi spółki

przejmowanej. Kapitał zakładowy spółki od dnia połączenia wynosi 26.449.000,00 zł.

Spółka prowadzi działalność w zakresie wytwórstwa wielkogabarytowych konstrukcji stalowych dla różnych

gałęzi przemysłu, w szczególności dla przemysłu przeładunkowego, offshore oraz budownictwa przemysłowego

i infrastruktury. Spółka oferuje kompleksowe wykonawstwo oraz montaż konstrukcji wielkogabarytowych.

Rynkami zbytu są rynki eksportowe oraz rynek krajowy.

4. Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jednostka

zależna), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:

0000897010, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru

Sądowego. Jedynym wspólnikiem spółki Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest Zamet

S.A., posiadając 100% udziałów w kapitale zakładowym. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.491.200,00 PLN.

Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji konstrukcji stalowych oraz urządzeń dla przemysłu związanego

z podmorskim wydobyciem ropy i gazu oraz morskiej energetyki wiatrowej (offshore, subsea), urządzeń

dźwigowych, przemysłu ciężkiego oraz górnictwa. Spółka oferuje kompleksowe wykonawstwo konstrukcji

głownie w oparciu o dokumentację powierzoną. Głównymi rynkami zbytu tej spółki są rynki eksportowe.

5. Zamet Business Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piotrkowie

Trybunalskim, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:

0000884508, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki na etapie zawiązania wynosił 5.000,00. Organami

Spółki są Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd. Zamet S.A. posiada 100% udziałów w tej spółce.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 5

Spółka została powołana w celu efektywnego wykorzystania potencjału Grupy Zamet na rynku poprzez

utworzenie struktury wspierającej synergię pomiędzy poszczególnymi spółkami, wsparcie działań

handlowych oraz rozwój biznesu poprzez poszukiwanie nowych możliwości wykorzystania zasobów Grupy na

nowych rynkach. Poza dwuosobowym zarządem, spółka nie zatrudnia innych pracowników.

Struktura Grupy Zamet na dzień 31 grudnia 2022 r. została zaprezentowana poniżej. W 2022 roku, poza opisanymi

poniżej zmianami, nie wystąpiły inne zmiany w strukturze grupy kapitałowej.

Produkcja konstrukcji stalowych

w branży offshore wind

Produkcja konstrukcji i urządzeń

dla przemysłu offshore | Oil &

Gas | Marine

Produkcja urządzeń

dźwigowych i przeładunkowych

Produkcja komponentów i

wyposażenia maszyn ciężkich

2022:

232 pracowników (31.12.2022)

94mln PLN przychodów

Produkcja urządzeń

dźwigowych i przeładunkowych

Produkcja konstrukcji i urządzeń

dla przemysłu offshore | Oil &

Gas | Marine

Produkcja konstrukcji

infrastrukturalnych (budynków,

obiektów przemysłowych i

inżynieryjnych)

2022:

275 pracowników (31.12.2022)

104 mln PLN przychodów

Produkcja urządzeń a także linii

technologicznych dla hutnictwa

i metalurgii

Produkcja urządzeń górniczych

Wielkogabarytowa obróbka

mechaniczna i cieplna

Produkcja pras hydraulicznych

Remonty i modernizacje

maszyn

2022:

165 pracowników (31.12.2022)

55 mln PLN przychodów

Wsparcie działań handlowych

Poszukiwanie nowych

możliwości wykorzystania

zasobów

Rozwój biznesu Grupy

2022:

2 pracowników (31.12.2022)

Zamet Spółka Akcyjna

100%

Zamet Industry Sp. z o.o. Mostostal Chojnice Sp. z o.o. Zamet – Budowa Maszyn S.A.

100%

Zamet Business Development

sp. z o.o.

100%

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 6

3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta

POŁĄCZENIE SPÓŁKI MOSTOSTAL CHOJNICE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ZE WSPÓLNIKIEM

MOSTOSTAL CHOJNICE 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ.

W dniu 7 marca 2022 roku Zgromadzenie Wspólników Mostostal Chojnice sp. z o.o. oraz Zgromadzenie Wspólników

Mostostal Chojnice 1 sp. z o.o. podjęły uchwały w sprawie połączenia Mostostal Chojnice sp. z o.o. ze spółką

Mostostal Chojnice 1 sp. z o.o. Spółka złożyła do sądu rejestrowego wniosek w wpis połączenia Mostostal Chojnice

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmująca) ze spółką a Mostostal Chojnice 1 spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmowana), będącą do dnia przekształcenia Mostostal Chojnice spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnikiem

komplementariuszem Spółki. Połączenie zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 31 maja 2022 r.

Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały,

które spółka przejmująca wydała jedynemu wspólnikowi spółki przejmowanej tj. Zamet S.A.

4. Opis najważniejszych wydarzeń w okresie sprawozdawczym w Spółce i Grupie Kapitałowej.

Model holdingowy Grupy Kapitałowej, w której Zamet S.A. jest podmiotem dominującym świadczącym usługi

wspólne dla jednostek podporządkowanych, powoduje, iż uwarunkowania rynkowe, ryzyka oraz tendencje

dotyczące spółek Grupy Zamet w istotny sposób wpływają na działalność i sytuację Emitenta oraz wycenę

podmiotów w których Emitent posiada akcje i udziały - tym samym wpływają na wartość aktywów Spółki.

Perspektywy rozwoju Spółki uzależnione są zatem od perspektyw rozwoju spółek wchodzących w skład Grupy

Kapitałowej.

Miniony rok 2022 dla otoczenia rynkowego Grupy Zamet, były okresem obfitującym w wyzwania popandemiczne,

geopolityczne i makroekonomiczne.

Na początku ’22 roku, widoczne było ożywienie na rynkach istotnych z perspektywy Grupy Zamet, które rozpoczęło

się już w drugiej połowie 2021 roku. Rosnące ceny ropy i gazu (ceny ropy naftowej WTI z poziomów 30-40

USD/baryłkę w połowie ’20 roku, wzrosły do poziomu >100 USD/baryłkę pod koniec Q1 ’22 roku

), w powiązaniu ze

spadającym ryzykiem lockdownów, napędzały inwestycje w segmencie podmorskiej eksploracji tych surowców.

Wychodzenie europejskiej i światowej gospodarki z pandemicznego kryzysu, powodowało też wzmożony ruch na

rynku przeładunkowym. Piętnaście największych portów kontenerowych w Unii Europejskiej w 2021 r.

zdecydowanie przebiło pod względem przeładunków rekordowy wcześniej rok 2019

, co stanowiło impuls do

inwestycji portowych. Rynek morskiej energetyki wiatrowej, jest natomiast obecnie jedną z najszybciej

rozwijających się technologii OZE na świecie, a rok 2021 był rekordowym, jeśli chodzi o przyrost zainstalowanej

mocy z morskich farm wiatrowych (plus 21 GW). Łączna moc zainstalowanych na świecie morskich farm wiatrowych

osiągnęła na koniec 2021 roku wartość 55,678 GW

. Wyżej wskazane czynniki sprawiły, że portfel zamówień

najistotniejszych klientów Grupy Kapitałowej Zamet we wskazanych powyżej segmentach, przyrastał dynamicznie

w drugiej połowie 2021 roku, co przełożyło się na wysoki poziom obłożenia produkcyjnego spółek Grupy Zamet w

2022 roku i wzrost przychodów ze sprzedaży R/R.

Jednocześnie, wskutek wojny w Ukrainie, wystąpiła destabilizacja łańcucha dostaw, a także problemy z

dostępnością surowców i związane z tym wahania cen (szczególnie stali, która stanowi >90 proc. udziału surowców

w produktach Grupy Zamet). Ograniczone zostały także możliwości zatrudniania wykwalifikowanego personelu z

Ukrainy. Geopolityczne następstwa napaści Federacji Rosyjskiej na Ukrainę napędzały inflację w całej Europie, w

https://www.bankier.pl

https://intermodalnews.pl

Renewable Capacity Statistics 2022, IRENA, kwiecień 2022 r. za https://www.gov.pl/web/morska-energetyka-wiatrowa/mew-w-europie-i-na-swiecie-w-

liczbach

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 7

rezultacie czego, w 2022 roku mieliśmy do czynienia z ogromną presją kosztową, najbardziej odczuwalną w obszarze

energii, surowców do produkcji, usług obcych oraz wynagrodzeń. W powyższych uwarunkowaniach rynkowych,

poszczególne segmenty operacyjne Grupy Zamet osiągnęły następujące wyniki za okres sprawozdawczy:

1. Segment operacyjny związany z działalnością Zamet Industry sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie

Trybunalskim wygenerował 94 mln zł przychodów ze sprzedaży (+99% R/R) oraz 8,8 mln zł zysku

operacyjnego EBIT (w stosunku do straty EBIT 0,3 mln zł za 2021). Wiodącymi sektorami branżowymi

Zamet Industry w okresie sprawozdawczym była sprzedaż wyposażenia maszyn ciężkich, konstrukcje dla

rynku morskiej energetyki wiatrowej oraz urządzenia na rynek podmorskiego wydobycia ropy i gazu.

2. Segment operacyjny związany z działalnością Mostostal Chojnice sp. z o.o. wygenerował 104 mln zł

przychodów ze sprzedaży (+54% R/R) oraz zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w wysokości 4,3 mln zł –

przy czym należy podkreślić, że wynik tego segmentu jest obciążony odpisem na łączną wartość 8,9 mln zł

dokonanym w związku z upadłością kontrahenta, który jest dłużnikiem chojnickiej spółki. W kwietniu 2022

roku, Mostostal Chojnice sp. z o.o. (dawniej: Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością spółka komandytowa) (spółka zależna Emitenta) otrzymała informację o złożeniu

przez jej niemieckiego kontrahenta (Kocks Ardelt Kranbau GmbH) wniosku o upadłość. Z uwagi na

niepewność co do możliwości dokończenia oraz rozliczenia kontraktów, które Mostostal Chojnice sp. z o.o.

realizuje na rzecz kontrahenta będącego w upadłości, podjęta została decyzja o utworzeniu w ciężar

skonsolidowanych wyników finansowych za 2022 roku, odpisu aktualizującego wartość półproduktów

(produkcji w toku) w kwocie 6,0 mln zł oraz odpisu aktualizującego wartość wymagalnych należności w

kwocie 2,9 mln zł. Powyższe odpisy dotyczą łącznej wartości nierozliczonej produkcji w toku oraz całości

wymagalnych należności od upadłego kontrahenta. Szczegółowe informacje na temat upadłości Kocks

Ardelt Kranbau GmbH, a także skutków tego zdarzenia dla Grupy Zamet, dostępne są w raportach Emitenta

nr 5/2022 oraz nr 15/2022. Gdyby wyłączyć wpływ tego zdarzenia jednorazowego, segment ten osiągnąłby

wynik EBIT za 2022 rok w wysokości 13,2 mln zł (w stosunku do 3,9 mln zł EBIT za okres porównawczy).

Wiodącym sektorem branżowym Mostostalu Chojnice w okresie sprawozdawczym, była sprzedaż

konstrukcji dla rynku przeładunków portowych.

3. Segment operacyjny związany z działalnością przez Zamet – Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich

Górach, wygenerował 55 mln zł przychodów ze sprzedaży (+15% R/R) oraz 14 mln zł straty z działalności

operacyjnej EBIT (w stosunku do 2,7 mln straty EBIT za okres porównawczy). Segment ten realizuje

kontrakty dla przemysłu hutniczego i metalurgicznego a także w mniejszym zakresie dla przemysłu

energetycznego i spożywczego.

Mając na uwadze wyniki generowane przez Zamet Budowa Maszyn S.A.:

• strata EBIT 2,7 mln zł za rok 2020,

• strata EBIT 2,8 mln zł za rok 2021,

jak również nieunikniony, biorąc pod uwagę wskaźniki makroekonomiczne, dalszy wzrost jednostkowych

kosztów stałych oraz niekorzystne dla tarnogórskiej spółki zmiany w otoczeniu rynkowym, jakie nastąpiły

wskutek pandemii COVID-19 oraz wskutek wojny w Ukrainie, zarząd Zamet - Budowa Maszyn S.A. podjął

w dniu 28 czerwca 2022 roku uchwałę w sprawie podjęcia działań restrukturyzacyjnych w tej spółce.

Działania, o których mowa dotyczyły:

• koncentracji działalności Spółki w tarnogórskim zakładzie produkcyjnym w związku z reorganizacją

procesów produkcyjnych,

• procedury zwolnień grupowych w Spółce, której celem było zoptymalizowanie struktury

zatrudnienia,

• sprzedaży majątku (nieruchomości oraz ruchomości) związanego z działalnością zakładu w Bytomiu.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 8

Powyższe czynności zostały zrealizowane, rezerwa na koszt restrukturyzacji zatrudnienia w kwocie 2,5 mln

zł ujęta została w ciężar wyników za pierwsze półrocze 2022 roku. Sprzedaż majątku związanego

z działalnością zakładu w Bytomiu została dokonana w sierpniu bieżącego roku. Łączna cena sprzedaży

zbywanych składników majątkowych wyniosła 12,5 mln zł netto. Wartość księgowa sprzedawanych

aktywów, ujęta w księgach rachunkowych spółki wynosiła 8,9 mln zł netto. Transakcja sprzedaży miała

zatem jednorazowy, dodatni wpływ na wynik spółki w okresie sprawozdawczym.

Spółka zależna Emitenta – Zamet Budowa Maszyn SA podpisała w dniu 30 czerwca 2021 roku umowę z

Hutą Bankową sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej na dostawę i montaż elementów linii

walcowniczej, będącej zintegrowaną częścią instalacji w projekcie inwestycyjnym realizowanym przez

Zamawiającego pn. „Projektowane walcowanie prętów długich wielkogabarytowych z obróbką

bezpiecową - nowa technologia wytwarzania jakościowych prętów walcowanych długich ze stali

stopowych o projektowanych własnościach przeznaczonych dla przemysłu maszynowego”. Wskutek

zastrzeżeń zgłoszonych przez Zamawiającego do przedmiotu umowy, przekroczony został zaplanowany

budżet tego kontraktu jak również przesunięciu uległ termin odbioru końcowego, w konsekwencji

tarnogórska spółka rozpoznała stratę na tym kontrakcie która znacząco przyczyniła się do odnotowanej

straty operacyjnej tego segmentu za 2022 rok.

Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje wpływ podejmowanych działań operacyjnych i restukturyzacyjnych

w Zamet Budowa Maszyn S.A. na możliwości generowania dodatnich wyników z tego segmentu

operacyjnego, w przyszłych okresach sprawozdawczych. Na tej podstawie będą podejmowane dalsze

decyzje, o których Emitent będzie informował na bieżąco.

5. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu

finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających

znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski

lub poniesione straty w roku obrotowym

(5.1.) Wybrane dane finansowe skonsolidowane

Podstawowe wielkości finansowe skonsolidowane

Rok 2022

Rok 2021

Przychody netto ze sprzedaży

253 513

163 251

Zysk brutto ze sprzedaży

38 119

21 768

Zysk z działalności operacyjnej

(338)

2 089

Zysk / (strata) brutto

(2 503)

291

Zysk / (strata) netto

(3 335)

Zysk / (strata) na 1 akcję (PLN)

(0,0315)

0,0006

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

(24 795)

867

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

11 362

659

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

21 453

(1 234)

Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej

W 2022 roku Grupa Zamet, w porównaniu do poprzedniego roku odnotowała: (i) 84% wzrost przychodów z sektora

ropy i gazu, (ii) 73% wzrost przychodów z górnictwa i energetyki, (iii) 41% wzrost przychodów z sektora

przeładunkowego (iv) 157% wzrost przychodów z segmentu osprzętu do maszyn ciężkich oraz (v) 63% wzrost

segmentu urządzeń dla pozostałych przemysłów. W obszarze pozostałych segmentów branżowych, poziom

sprzedaży usług i produkcji dla przemysłu spożywczego, jak również poziom sprzedaży usług obróbczych uległ

zmniejszeniu o odpowiednio o 29% oraz 26%. Łącznie poziom skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy

Zamet za 2022 rok wyniósł 253,5 mln PLN, co oznacza 55% wzrost w stosunku do 2021 roku. Szczegółowe informacje

na temat struktury przychodów wg segmentów operacyjnych i branżowych zostały zaprezentowane poniżej.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 9

2022

2021

Zmiana

Zmiana %

Rodzaj dobra lub usługi

Urządzenia dźwigowe i przeładunkowe

85 794

60 745

25 049

41%

Konstrukcje i urządzenia dla sektora offshore

54 251

29 406

24 845

84%

Osprzęt do maszyn ciężkich

34 115

13 285

20 830

157%

Urządzenia dla przemysłu spożywczego

5 330

7 507

(2 177)

-29%

Urządzenia dla górnictwa i energetyki

2 848

1 644

1 204

73%

Urządzenia dla pozostałych przemysłów

59 881

36 785

23 096

63%

Usługi obróbcze

7 551

10 241

(2 690)

-26%

Pozostałe

3 743

3 638

105

Razem

253 513

163 251

90 262

55%

Region geograficzny

Polska

95 179

63 616

31 563

50%

Unia europejska

89 216

65 554

23 662

36%

Pozostałe kraje

69 118

34 081

35 037

103%

Razem

253 513

163 251

90 262

55%

Termin przekazania dóbr lub usług

- w miarę upływu czasu

249 770

159 613

90 157

56%

- w określonym momencie

3 743

3 638

105

Razem

253 513

163 251

90 262

55%

Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej według segmentów operacyjnych

Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

zakład w

Piotrkowie

Trybunalskim

zakład w

Chojnicach

zakład w

Tarnowskich

Górach

Pozostałe

Działalność

ogółem

Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych

93 777

104 429

55 256

253 513

Sprzedaż między segmentami

(162)

Przychody segmentu ogółem

93 871

104 487

55 266

(111)

253 513

Rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

zakład w

Piotrkowie

Trybunalskim

zakład w

Chojnicach

zakład w

Tarnowskich

Górach

Pozostałe

Działalność

ogółem

Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych

47 128

67 890

48 233

163 251

Sprzedaż między segmentami

323

(325)

Przychody segmentu ogółem

47 451

67 892

48 233

(325)

163 251

Wynik finansowy Grupy Kapitałowej

W roku 2022 Grupa Kapitałowa wygenerowała zysk brutto na sprzedaży w wysokości 38,1 mln PLN. Rentowność

brutto ze sprzedaży za 2022 r. wyniosła 15,0% w stosunku do 13,3% za okres porównawczy 2021. Skonsolidowana

strata netto za 2022 rok wyniosła 3,3 mln PLN, w stosunku do zysku netto w wysokości 60 tys. PLN w roku

poprzednim.

Znaczący wpływ na skonsolidowany wynik Grupy za 2022 rok miały także jednorazowe zdarzenia:

1. Odpis aktualizujący wartość półproduktów oraz zapasów w Mostostal Chojnice, w łącznej wysokości 8,9

mln zł, dotyczący wszczęcia postępowania upadłościowego niemieckiego kontrahenta Mostostalu

Chojnice (tj. Kocks Ardelt Kranbau GmbH). Z uwagi na niepewność co do możliwości dokończenia oraz

rozliczenia kontraktów, które Mostostal Chojnice sp. z o.o. realizuje na rzecz kontrahenta będącego w

upadłości, podjęta została decyzja o utworzeniu odpisu aktualizującego wartość półproduktów (produkcji

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 10

w toku) w kwocie 6,0 mln zł oraz odpisu aktualizującego wartość wymagalnych należności w kwocie 2,9

mln zł. Koszt ten obciążył wyniki pierwszego półrocza 2022 roku.

2. Ponadto skonsolidowany wynik finansowy obciążony został obciążony kosztem restrukturyzacji

zatrudnienia w spółce zależnej tj. Zamet - Budowa Maszyn S.A. w kwocie 2,5 mln zł. Koszt ten obciążył

wyniki pierwszego półrocza 2022 roku.

3. Odpis aktualizujący wartość aktywów trwałych w Zamet Budowa Maszyn S.A. który obciążył wynik 2022

roku kwotą 2,95 mln zł. Odpis ten ma charakter niepieniężny.

Ponadto, na rentowność działalności Grupy Zamet wpływają czynniki geopolityczne i makroekonomiczne, w tym

poziom inwestycji klientów w poszczególnych branżach, presja cenowa ze strony inwestorów inicjujących projekty

inwestycyjne w których udział bierze Grupa Zamet, ceny surowców wykorzystywanych w produkcji przez spółki

Grupy, w tym surowców energetycznych a także inne aspekty dotyczące otoczenia zewnętrznego jak kursy walut

obcych oraz oprocentowanie kredytów.

(5.2.) Wybrane dane finansowe jednostkowe

W okresie sprawozdawczym Zamet S.A., jako spółka holdingowa, prowadziła bieżącą działalność z zakresu kontroli

działalności podmiotów zależnych oraz świadczenia na rzecz tych podmiotów usług wspólnych, m.in. księgowych,

finansowych, administracyjnych, informatycznych oraz kadrowo – płacowych i HR. Spółka nie wydziela segmentów

operacyjnych dla celów zarządczych.

Rok zakończony

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

Przychody netto ze sprzedaży

5 551

4 986

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

2 788

2 868

Koszty sprzedaży

(8)

(92)

Koszty ogólnego zarządu

(2 420)

(2 522)

Pozostałe przychody

261

1 064

Pozostałe koszty

(19)

(157)

Zysk (strata) z tytułu utraty wartości należności

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

634

1 181

Przychody finansowe

1 508

Koszty finansowe

(13 038)

(116)

Zysk (strata) brutto

(10 896)

1 077

Zysk (strata) netto

(11 292)

851

Znaczący wpływ na jednostkowy wynik Emitenta za rok obrotowy 2022 miały następujące zdarzenia:

1. Odpis aktualizujący wartość aktywów „inwestycje długoterminowe” który obciążył wynik kwotą 12 938

mln zł. Odpis ten ma charakter niepieniężny i został ujęty w ciężar kosztów finansowych jednostkowego

sprawozdania finansowego spółki za 2022 r.

2. Przychody finansowe w kwocie 1,5 mln zł pochodzące z odsetek wygenerowanych w okresie

sprawozdawczym z oprocentowanych lokat bankowych.

6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej i Spółki

Sytuacja finansowa Zamet S.A. oraz Grupy Kapitałowej Zamet na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji

niniejszego sprawozdania jest w ocenie zarządu stabilna. Spółka oraz Grupa Kapitałowa terminowo reguluje

zobowiązania pieniężne, publicznoprawne oraz wynikające ze stosunków zobowiązaniowych. Warunki umów

kredytowych nie zostały naruszone. W ocenie zarządu, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nie występuje

ryzyko związane z utratą płynności finansowej w możliwej do przewidzenia przyszłości.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 11

(6.1.) Sytuacja Finansowa Grupy Kapitałowej

Wskaźnik ogólnego zadłużenia (debt ratio) mierzący stosunek kapitałów obcych (zobowiązania) do aktywów

ogółem, na dzień 31 grudnia 2022 roku dla grupy kapitałowej wyniósł 47% (wobec 34% na koniec 2021 r.), natomiast

wartość środków pieniężnych na ten dzień wniosła 45,6 mln PLN. Grupa utrzymuje bezpieczny poziom wskaźników

bankowych w ramach finansowania parasolowego, jak również istotne bufory płynnościowe w ramach limitów

kredytowych.

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych

2022

2021

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

(24 795)

867

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

11 362

659

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

21 453

(1 234)

Przepływy pieniężne netto

8 036

292

Środki pieniężne na koniec okresu

45 634

37 598

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

31 grudnia

2022

31 grudnia

2021

Aktywa trwałe

57 802

69 984

Aktywa obrotowe

169 291

117 169

Zapasy

22 342

12 371

Aktywa z tytułu umów

54 712

38 004

Należności z tytułu dostaw i usług

36 771

18 850

Należności z tytułu podatku dochodowego

372

Pozostałe należności

7 092

8 977

Pozostałe aktywa finansowe

1 180

Pozostałe aktywa obrotowe

1 188

1 271

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

45 634

37 598

Aktywa razem

227 093

187 153

Kapitał własny

121 425

124 125

Zobowiązania długoterminowe

16 954

19 058

Kredyty i pożyczki

500

Zobowiązania z tytułu leasingu

9 564

9 302

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

1 269

1 057

Rezerwy długoterminowe

6 121

8 199

Zobowiązania krótkoterminowe

88 714

43 970

Kredyty i pożyczki

29 083

2 419

Zobowiązania z tytułu leasingu

1 494

1 546

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

28 778

19 568

Zobowiązania z tytułu umów

6 768

5 824

Rezerwy krótkoterminowe

7 499

3 508

Pozostałe zobowiązania finansowe

280

Pozostałe zobowiązania

15 092

10 825

Kapitał i zobowiązania razem

227 093

187 153

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 12

(6.2.) Sytuacja Finansowa Zamet S.A.

Wartość aktywów na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosła 88 720 tysięcy PLN. Wartość inwestycji długoterminowych

(posiadanych akcji i udziałów w podmiotach zależnych) uległa zmniejszeniu w 2022 roku. Zmiana jest wynikiem

odpisu aktualizującego wartość udziałów w spółce zależnej Zamet Budowa Maszyn S.A. Ponadto w okresie

sprawozdawczym wartość inwestycji długoterminowych Zamet S.A. uległa zmniejszeniu o kwotę 5 tysięcy złotych

w związku z połączeniem spółek Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: Mostostal

Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa) ze spółką Mostostal Chojnice 1 spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością o wartość udziałów posiadanych przez Zamet S.A. w spółce przejmowanej.

Jednocześnie wartość inwestycji spółki Zamet S.A. wzrosła w związku z wydaniem przez spółkę przejmującą

udziałów w nowopowstałej spółce o łącznej wartości 86 tysięcy złotych.

Wartość środków pieniężnych Zamet S.A. zwiększyła się w ciągu roku o 1 825 tysięcy PLN osiągając na koniec okresu

sprawozdawczego kwotę 31 287 tysięcy PLN.

Wybrane pozycje z jednostkowego sprawozdania z sytuacji

finansowej

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

Aktywa trwałe

56 454

69 182

Rzeczowe aktywa trwałe i aktywa niematerialne

517

388

Inwestycje długoterminowe

55 937

68 794

Aktywa obrotowe

32 266

30 729

Należności z tytułu dostaw i usług

831

1 151

Pozostałe należności

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

31 287

29 462

Pozostałe aktywa obrotowe

108

111

Aktywa razem

88 720

99 911

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

Kapitał własny

84 604

95 885

Zobowiązania długoterminowe

917

971

Rezerwy

694

779

Zobowiązania z tytułu leasingu

223

192

Zobowiązania krótkoterminowe

3 199

3 055

Zobowiązania z tytułu leasingu

137

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

1 788

1 863

Rezerwy krótkoterminowe

302

305

Pozostałe zobowiązania

972

802

Zobowiązania i kapitały razem

88 720

99 911

(6.3.) Główne czynniki wpływające na sytuację finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej.

Ponieważ Emitent jako spółka holdingowa sprawuje kontrolę oraz świadczy usługi wspólne na rzecz jednostek

podporządkowanych, perspektywy Spółki uzależnione są zatem od perspektyw rozwoju spółek wchodzących w

skład Grupy Kapitałowej Zamet. Sytuacja finansowa Emitenta i Grupy Kapitałowej w przyszłości uzależniona jest od

czynników zaprezentowanych w dalszej części sprawozdania. Na zaprezentowane, skonsolidowane wyniki

finansowe Grupy Zamet za rok obrotowy 2022, wpłynęły głównie poziom przychodów ze sprzedaży a także

rentowność realizowanych projektów. Wyżej wymienione wielkości są powiązane z sytuacją makroekonomiczną a

także wyzwaniami roku 2022, opisanymi w odrębnych częściach niniejszego sprawozdania („Opis najważniejszych

wydarzeń w okresie sprawozdawczym w Spółce i Grupie Kapitałowej” oraz „opis istotnych czynników ryzyka i

zagrożeń”). W okresie sprawozdawczym istotny wpływ na wynik Grupy miały także opisane powyżej zdarzenia

jednorazowe w postaci odpisów.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 13

7. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w

ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co

najmniej w najbliższym roku obrotowym.

Zarząd Emitenta oceniając perspektywy rozwoju Grupy Zamet i możliwości pozyskiwania zamówień, bierze pod

uwagę poszczególne segmenty operacyjne działalności, związane z działalnością wykonywaną przez spółki zależne

Emitenta.

W segmencie Zamet Industry, w okresie najbliższych 12 miesięcy, przewiduje pozytywną koniunkturę na rynkach

podmorskiego wydobycia ropy i gazu, morskiej energetyki wiatrowej oraz osprzętu do maszyn ciężkich, która

sprzyjać będzie pozyskiwaniu nowych zamówień w tych sektorach. W perspektywie do końca bieżącego roku

planowane jest wysokie obłożenia zakładu w Piotrkowie Trybunalskim, z przewidywalnym portfelem zamówień.

Zarząd Emitenta wskazuje, że na rentowność realizowanych projektów w segmencie realizowanym przez Zamet

Industry wpływ będzie mieć ogromna presja kosztowa m.in. w zakresie poziomu wynagrodzeń, cen usług obcych

oraz energii. Biorąc pod uwagę powyższe Zarząd Emitenta rozpoznaje możliwości ograniczenia bazy kosztowej

poprzez konsolidację działalności produkcyjnej w jednej hali, co w skali roku pozwoliłoby na istotne ograniczenie

kosztów stałych działalności zakładu w Piotrkowie Trybunalskim.

Podobne perspektywy rynkowe rozpoznawane są segmencie Mostostal Chojnice. Zarząd Emitenta przewiduje, że

najbliższe okresy sprawozdawcze charakteryzować się będą stabilnym poziomem obłożenia zakładu oraz stabilnym

poziomem przychodów, głownie w sektorze przeładunkowym. Na rentowność realizowanych projektów wpływać

będzie sytuacja makroekonomiczna, w tym w zakresie poziomu wynagrodzeń, cen usług obcych i energii. Wyniki

finansowe najbliższych okresów uzależnione będą również od możliwości rozliczenia kontraktów dla niemieckiego

kontrahenta będącego w upadłości, które objęte zostały odpisem szerzej opisanym w pkt 4 niniejszego

sprawozdania oraz możliwości odzyskania wszelkich należności objętych tym odpisem. W przypadku, gdyby

możliwym było rozliczenie realizowanych zleceń dla upadłego kontrahenta, w takim wypadku możliwym byłoby

odwrócenie w przyszłych okresach sprawozdawczych, odpisów utworzonych w ciężar wyników finansowych za

pierwsze półrocze 2022 roku.

W segmencie Zamet – Budowa Maszyn, biorąc pod uwagę straty operacyjne, podejmowane są działania

restrukturyzacyjne, szerzej opisane w punkcie 4 niniejszego sprawozdania. W zależności od skuteczności efektów

podjętych działań restrukturyzacyjnych, a także oceniając bieżące wyniki, a także możliwości finansowania Zamet

Budowa Maszyn S.A. podejmowane będą dalsze decyzje w zakresie działalności tego segmentu.

Celem zarządu Emitenta jest, aby wszystkie segmenty operacyjne Grupy Zamet generowały dodatni wynik

finansowy, znajdujący odzwierciedlenie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

Wyzwania z którymi Grupa Zamet będzie mierzyć się w najbliższej przyszłości dotyczyć będą: presji kosztowej,

pozyskiwania odpowiednich, wykwalifikowanych zasobów personalnych na stanowiska bezpośrednio produkcyjne,

restrukturyzacji spółki zależnej Zamet Budowa Maszyn, zbudowania optymalnego portfela zamówień dla spółek

portfelowych, z uwzględnieniem dywersyfikacji w kierunku rynków perspektywicznych jak Offshore Wind.

W długoterminowej perspektywie, Zarząd wskazuje, iż zamierza nadal konsekwentnie kontynuować politykę

budowania długoterminowej wartości Grupy ZAMET, w tym m.in. w drodze dążenia do doskonałości operacyjnej

oraz szczupłego zarządzania, w oparciu o filozofię lean management oraz poprzez elastyczne reagowanie, we

wszystkich aspektach związanych z zarządzaniem, na zmieniające się okoliczności rynkowe, makroekonomiczne oraz

społeczne.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 14

8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

oraz charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników, istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

emitenta.

Poza ryzykami właściwymi dla jednostki dominującej z uwagi na organizację struktury kapitałowej, mając na uwadze

fakt iż perspektywy rozwoju Spółki są ściśle powiązane z perspektywami rozwoju Grupy Kapitałowej, tożsame

zjawisko można odnieść do czynników ryzyka. Z uwagi na powyższe przedstawiono ryzyka właściwe zarówno dla

Emitenta jak i Grupy Kapitałowej. Na dynamikę i możliwości rozwoju Spółki i Grupy, stale wpływa zatem szereg

czynników o charakterze wewnętrznym (m.in. ryzyko awarii maszyn, ryzyko związane z kluczową kadrą, ryzyko

błędu w procesie produkcji, ryzyko niedoszacowania kosztów oferowanych urządzeń) oraz o charakterze

zewnętrznym, dotyczącym otoczenia rynkowego i uwarunkowań prowadzenia działalności (m.in. ryzyko

spowolnienia rynkowego, ryzyko wzrostu konkurencji, ryzyko kursowe, ryzyko stopy procentowej).

Aktualnie istotnym rozpoznawanym czynnikiem ryzyk zarówno dla Emitenta jak również jego Grupy Kapitałowej, są

czynniki geopolityczne oraz makroekonomiczne, w kontekście (i) inflacji, (ii) kosztów surowców potrzebnych do

działalności produkcyjnej, (iii) wzrostu cen mediów energetycznych wykorzystywanych w procesie produkcji oraz

(iv) trudności z pozyskiwaniem wykwalifikowanej kadry pracowniczej.

Ponadto Spółka oraz Grupa narażone są na inne ryzyka zewnętrzne, które wpływać mogą na działalność oraz

prezentowane wyniki finansowe, w tym: (i) ryzyko wzrostu cen surowców niezbędnych do produkcji maszyn i

urządzeń produkowanych przez Spółkę (przede wszystkim stali, która stanowi w zależności od konstrukcji, 90-95

proc. udziału ilościowego w wyrobach Spółki) oraz (ii) ryzyko kursowe, poprzez umocnienie się złotego na rynku, co

osłabić może pozycję konkurencyjną polskiej gospodarki i polskich eksporterów. Relacja PLN do EUR, NOK, USD oraz

GBP ma znaczenie dla poziomu konkurencyjności polskich przedsiębiorców eksporterów, którym jest Grupa

Kapitałowa Zamet. Dynamiczne wahania kursów walut obcych, mogą natomiast mieć wpływ na prezentowane

wyniki finansowe, szczególnie w zakresie śródrocznych okresów sprawozdawczych. Informacje o ekspozycji

walutowej zabezpieczonej FX są każdorazowo prezentowane w sprawozdaniach finansowych Grupy Zamet.

Wśród uwarunkowań o charakterze wewnętrznym, które mogą wywierać wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej w

perspektywie 2023 roku, w tym na osiągane wyniki finansowe, należy wskazać następujące czynniki:

⎯ Rentowność bieżących projektów, efektywność i terminowość produkcji mogą mieć wpływ na wyniki

finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych kwartałów. Doskonalenie organizacji pracy

mające na celu podniesienie efektywności pracy i wykorzystania środków produkcji, wpływa na zwiększenie

rentowności sprzedaży i korzystnie przekłada się na wynik. Z uwagi na specyfikę jednostkowych, istotnych

kontraktów zawartych przez Emitenta oraz Grupę Kapitałową, w okresie sprawozdawczym i po zakończeniu,

do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, należy uwzględnić ewentualne ryzyka związane z

ewentualnym niedoszacowaniem pracochłonności, ewentualnymi opóźnieniami w realizacji kontraktu lub

ewentualnym wystąpieniem wad wykonawczych, które w konsekwencji mogą wpływać na osiąganą

rentowność. Wszystkie wyżej wymienione czynniki ryzyka, w razie wystąpienia mogłyby niekorzystnie

oddziaływać na prezentowane wyniki najbliższych okresów sprawozdawczych.

⎯ Efektywność działań operacyjnych i handlowych, mających na celu zwiększenie wolumenu sprzedaży, może

istotnie wpływać na wyniki poszczególnych kwartałów. Jest to szczególnie związane z ukształtowanym

modelem współpracy pomiędzy spółką dominującą a kluczowymi odbiorcami w sektorze offshore, z którymi

współpraca odbywa się na zasadzie bieżących zamówień.

Poza czynnikami ryzyka, związanymi z uwarunkowaniami zewnętrznymi oraz wewnętrznymi wskazanymi powyżej,

które mogą oddziaływać na wyniki najbliższych okresów sprawozdawczych, Emitent oraz Grupa Kapitałowa jest

stale narażona ryzyka i zagrożenia zaprezentowane poniżej.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 15

CZYNNIKI RYZYKA STALE ODDZIAŁUJĄCE NA GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ZAMET

w zakresie czynników

makroekonomicznych

w zakresie

łańcucha dostaw

w zakresie

zasobów ludzkich

w zakresie

wyrobów i produktów

1. wahania ceny ropy naftowej,

2. Poziom wzrostu

gospodarczego na świecie,

3. Tempo wzrostu

gospodarczego w Polsce,

4. Wahania cen materiałów

hutniczych

5. Wzrost cen mediów

energetycznych

6. Dynamika wynagrodzeń na

rynku polskim,

7. Kursy walut obcych.

1. Niewywiązanie się z

zobowiązań przez

kontrahentów,

2. Wzrost konkurencji,

3. Niewywiązywanie się z

terminów płatności przez

kontrahentów,

1. Wiek kadry,

2. Trudności pozyskiwania

wykwalifikowanych

pracowników,

3. Wypadki przy pracy,

1. Awarie,

2. Niezgodności z umową,

3. Awarie ze skutkiem

środowiskowym

9. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego

lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego

jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia

postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta;

W okresie sprawozdawczym, jak również po zakończeniu tego okresu, wobec spółki Zamet S.A. lub jednostki

zależnej nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego

oraz organem administracji publicznej – za wyjątkiem toczącego się postępowania upadłościowego Kocks Ardelt

Kranbau GmbH ramach którego Mostostal Chojnice sp. z o.o. dokonała zgłoszenia wierzytelności w kwocie 2,4 mln

EUR.

10. Informacje dodatkowe, o których mowa w § 70 ust 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018

r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim.

10.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i

ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w

sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

Informacje o udziale poszczególnych grup asortymentu (wg segmentów zarządczych) zostały zaprezentowane

w pkt 5 niniejszego sprawozdania z działalności.

Opis wytwarzanych przez Grupę Kapitałową Zamet produktów i świadczonych usług, z uwzględnieniem ich

przynależności wg poszczególnych segmentów zarządczych, został zaprezentowany poniżej.

Grupa Kapitałowa Zamet działa na wybranych segmentach szeroko rozumianego rynku wielkogabarytowych

konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu, z których najważniejsze to:

(a) rynek offshore, obejmujący urządzenia na platformy wiertnicze oraz urządzenia i komponenty do

podwodnego wydobycia ropy i gazu;

(b) rynek urządzeń dźwigowych i przeładunkowych, obejmujący głównie dźwigi kontenerowe, suwnice

bramowe oraz urządzenia do załadunku i rozładunku statków;

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 16

w budownictwie oraz górnictwie,

(d) rynek konstrukcji, maszyn i urządzeń dla górnictwa i energetyki,

(e) rynek maszyn i urządzeń, obejmujących urządzenia i maszyny produkowane m.in. na potrzeby hutnictwa i

metalurgii,

(f) rynek konstrukcji budowlanych obejmujących m.in. wytwarzanie stalowych konstrukcji mostowych oraz

konstrukcje stalowe budynków i budowli;

Model biznesowy Grupy Zamet, opiera się na oferowaniu usług wytwarzania konstrukcji i urządzeń, głównie na

podstawie dokumentacji projektowej powierzonej przez klientów a także na dostarczaniu maszyn i urządzeń dla

przemysłu hutniczego, metalurgii i innych gałęzi przemysłu, także w oparciu o własne rozwiązania. Większość

produkcji realizowanej przez spółki Grupy ma w dużym stopniu charakter jednostkowy i indywidualny. Dotyczy to

zarówno rodzaju urządzeń, wymogów technologiczno-materiałowych jak również czasu realizacji kontraktu i wynika

przede wszystkim z rodzaju konstrukcji lub urządzenia a także warunków poszczególnych kontraktów z naszymi

kontrahentami. Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej jest sprzedaż produktów, w tym urządzeń

na potrzeby sektora związanego z podwodnym wydobyciem ropy i gazu, hutniczego, budownictwa przemysłowego

i infrastrukturalnego a także produkcja różnego typu urządzeń przeładunkowych. Działalność uzupełnia produkcja

wielkogabarytowych maszyn i urządzeń na potrzeby innych gałęzi przemysłu. Grupa Zamet oferuje nadto szeroki

zakres usług w zakresie obróbki mechanicznej, obróbki cieplnej oraz usług spawania i zabezpieczeń antykorozyjnych.

10.2 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o

źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego

lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co

najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w

sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

Informacje dotyczące kierunków i rynków zbytu oraz struktury branżowej przychodów ze sprzedaży w Grupie

Kapitałowej, zostały zaprezentowane w pkt 5 niniejszego sprawozdania z działalności.

W jednostce dominującej tj. Zamet S.A. biorąc pod uwagę działalność Spółki odbiorcami, których udział przekracza

10% przychodów ze sprzedaży ogółem są zależne spółki produkcyjne tj. Zamet Industry Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością, Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Zamet-Budowa Maszyn S.A.

oraz spółka Zamet Business Development sp. z o.o. Całość przychodów realizowana jest w Polsce.

Poniżej zaprezentowano informacje o źródłach zaopatrzenia.

Relacje z dostawcami materiałów oraz towarów wykorzystywanych w cyklu wytwarzania konstrukcji stalowych

oraz urządzeń, jak również partnerstwo w obszarze kooperacji niektórych usług, jest kluczowym elementem dla

działalności Spółki i Grupy Kapitałowej. Zakupy dokonywane są w hutach, kuźniach, u producentów taśm, elektryki,

hydrauliki oraz w firmach zajmujących się dystrybucją różnego rodzaju materiałów. Udział zakupów dokonywanych

w firmach wskazanych przez odbiorców naszych maszyn i urządzeń, a dotyczący w szczególności: silników, taśmy,

elektryki, farb jest nieznaczny w całości realizowanych zakupów. Ponadto, w przypadku braku mocy przerobowych

lub możliwości technologicznych, spółki korzystają przy wykonywaniu pewnych procesów produkcyjnych z usług

kooperantów w zakresie obróbki mechanicznej i cieplnej, cynkowania, hartowania, wycinania laserem i in. usług.

Nie występuje uzależnienie od jednego lub więcej dostawców tych usług.

W zakresie źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji oraz towary, Spółka a także Grupa Kapitałowa prowadzi

politykę dywersyfikacji dostawców. Istnieje swobodny dobór kontrahentów odpowiadający wymogom i kryteriom

założonym w procedurach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem oraz Bezpieczeństwem i

Higieną Pracy.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 17

Główny surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji wyrobów przez wszystkie zakłady produkcyjne Grupy

Zamet jest stal. Udział ilościowy stali (odlewy i odkuwki, blachy, pręty, kształtowniki, rury, drut spawalniczy itp.) w

każdym wyrobie, rozumianym jako udział [%] materiału z którego składa się dany wybór, jest zróżnicowany, lecz

średnio wynosi od 90 do 95 proc. Proces zakupu materiałów, towarów i usług przebiega wg procedur i instrukcji,

szczegółowo uregulowanych w ramach obowiązujących w spółkach systemów zarządzania jakością wg ISO 9001 i

obejmuje szczegółowe regulacje w zakresie sposobu oferowania potrzeb zakupowych, wyboru najkorzystniejszych

ofert (cena i jakość, termin dostawy, sposób zapłaty) a także w zakresie składania zamówień i nadzoru nad ich

realizacją. W zakresie zakupów wyrobów stalowych również nie występuje uzależnienie od jednego lub kilku

dostawców. Istnieje swobodny dobór dostawców odpowiadający wymogom i kryteriom założonym w procedurach

Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem oraz Bezpieczeństwem i Higieną Pracy.

10.3 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi

umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub

kooperacji.

Wśród umów, którym z uwagi na charakter lub cel można przypisać kryterium znaczących umów, a które zostały

zawarte w okresie sprawozdawczym, należy wskazać istotne z punktu widzenia działalności Grupy Kapitałowej

umowy handlowe:

• Zawarte w dniu 29 marca 2022 r. przez spółki zależne Emitenta – Zamet Industry sp. z o.o. oraz Mostostal

Chojnice sp. z o.o., porozumienie z Aker Solutions AS („Klient”) w przedmiocie rezerwacji na rzecz Klienta

części mocy produkcyjnych w zakładach w Piotrkowie Trybunalskim oraz Chojnicach, w altach 2023-2025.

Porozumienie zawarto w związku z przewidywaną przez Klienta realizacją projektów w branży ropy i gazu

oraz w branży odnawialnych źródeł energii, które przypadają na ten okres.

• Zawarta w dniu 9 maja 2022 roku umowa z Konecranes Finland Corporation („Zamawiający”), której

przedmiotem jest wyprodukowanie konstrukcji stalowej dla umówionej ilości suwnic kontenerowych.

Szacunkowa wartość umowy wynosi ok. 3,7 mln EUR. Termin dostaw przypadają na czwarty kwartał 2022

oraz pierwszy kwartał 2023. Zabezpieczeniem należytego wykonania zobowiązań przez Wykonawcę będą

stanowić gwarancje bankowe udzielone w ciężar finansowania parasolowego Grupy Zamet.

Ponadto istotnymi umowami, które zostały zawarte/aneksowane w okresie sprawozdawczym, są umowy dotyczące

finansowania, mające na celu dopasowanie struktury finansowania obrotowego Grupy Kapitałowej do modelu

holdingowego, mające na celu zagwarantowanie odpowiedniego poziomu finansowania zewnętrznego w ramach

formuły finansowania parasolowego przeznaczonego dla Zamet SA, Zamet Industry Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością, Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz indywidualnych umów

finansowania dla Zamet Budowa Maszyn.

Najważniejsze zmiany w zakresie umów bankowych Grupy w okresie sprawozdawczym były następujące:

• W dniu 17 marca 2022 roku podpisany został z BNP Paribas Bank Polska S.A. aneks do umowy o limit

wierzytelności dla grupy podmiotów powiązanych w zakresie wydłużenia terminu ostatecznej spłaty limitu

do dnia 30 listopada 2028 roku, w tym o wydłużeniu termin dostępności kredytu w rachunku bieżącym

oraz gwarancji bankowych do dnia 30 listopada 2023 roku. Maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji

wydłużony został do dnia 30 listopada 2028 roku. Pozostałe istotne warunki Umowy nie uległy zmianie.

• W dniu 17 marca 2022 roku podpisany został przez spółkę zależną Emitenta – Zamet Budowa Maszyn oraz

BNP Paribas Bank Polska S.A. aneks do umowy o limit wierzytelności, mocą którego Strony umowy

wydłużyły termin ostatecznej spłaty limitu do dnia 30 listopada 2028 roku, w tym wydłużyły termin

dostępności kredytu w rachunku bieżącym oraz gwarancji bankowych do dnia 30 listopada 2023 roku.

Maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji wydłużony został do dnia 30 listopada 2028 roku. Pozostałe

istotne warunki przedmiotowej umowy pozostały niezmienione.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 18

• W dniu 28 kwietnia 2022 roku zawarty został z mBank S.A. aneks do umowy o linię wieloproduktową dla

grupy podmiotów powiązanych w zakresie przedłużenia terminu ważności linii wieloproduktowej do dnia

29 listopada 2024 roku. Data ostatecznej spłaty kredytu w rachunku bieżącym została przedłużona do dnia

28 kwietnia 2023 roku. Maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji uległ wydłużeniu do dnia 28 kwietnia

2028 roku. Pozostałe istotne warunki przedmiotowej umowy pozostały niezmienione.

• W dniu 28 kwietnia 2022 roku zawarty został pomiędzy jednostką zależną Emitenta – Zamet Budowa

Maszyn oraz mBank S.A. aneks do umowy o linię wieloproduktową, mocą którego Strony postanowiły o

przedłużeniu terminu ważności linii wieloproduktowej do dnia 29 listopada 2024 roku. Data ostatecznej

spłaty kredytu w rachunku bieżącym została przedłużona do dnia 28 kwietnia 2023 roku. Maksymalny

termin wygaśnięcia gwarancji uległ wydłużeniu do dnia 28 kwietnia 2028 roku. Pozostałe istotne warunki

przedmiotowej umowy pozostały niezmienione.

• W dniu 27 października 2022 roku zawarty został z Credit Agricole Bank Polska S.A. aneks do umowy o linię

kredytową, mocą którego to aneksu Strony postanowiły o wydłużeniu dostępności finansowania

obrotowego i gwarancji bankowych o kolejny rok tj. do dnia 31 października 2023 r., z możliwością

wydłużenia okresu dostępności tych produktów o kolejny rok, tj. do dnia 31 października 2024 r. o ile Bank

nie skorzysta z prawa wypowiedzenia umowy w terminie określonym aneksem. Maksymalny termin

ważności gwarancji został ustalony na dzień 31 października 2030 roku, i zostanie on wydłużony do dnia

31 października 2031 roku, o ile Bank nie skorzysta z prawa wypowiedzenia umowy w terminie określonym

aneksem. Pozostałe istotne warunki umowy pozostały niezmienione.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania zawarte zostały

następujące umowy:

• W dniu 30 stycznia 2023 roku Zarząd Zamet S.A. zawarł umowę generalną o udzielenie gwarancji

ubezpieczeniowych z UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna. Mocą przedmiotowej umowy,

UNIQA ustanawia odnawialny limit gwarancyjny do maksymalnej wysokości 15 milionów PLN, w ramach

którego udzielane mogą być gwarancje: (i) zapłaty wadium, (ii) należytego wykonania kontraktu, (iii)

należytego usunięcia wad lub usterek, (iv) zwrotu zaliczki, (v) należytego wykonania kontraktu oraz

właściwego usunięcia wad i usterek. W ramach Umowy z Gwarancji korzystać mogą Zamet S.A. oraz

jednostki zależne: Zamet Industry, Mostostal Chojnice oraz Zamet Budowa Maszyn. Maksymalny limit

kwoty Gwarancji obowiązuje do dnia 29 stycznia.2024 roku, z możliwością przedłużenia na kolejny okres.

• W dniu 27 kwietnia 2023 roku podpisany został z mBank aneks do umowy o współpracy w zakresie

przedłużenia okresu obowiązywania linii wieloproduktowej do dnia 28 listopada 2025 roku. Data

ostatecznej spłaty kredytu w rachunku bieżącym została przedłużona do dnia 30 kwietnia 2024 roku.

Maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji uległ wydłużeniu do dnia 30 kwietnia 2029 roku. Pozostałe

istotne warunki Umowy nie uległy zmianie.

Na dzień bilansowy Grupa spełniła warunki kredytowe zawarte w umowach o finansowanie.

10.4 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz

określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych,

instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji

kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania.

Emitent jest jednostką powiązaną dla jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej TDJ z siedzibą w

Katowicach – kontrolowanej przez Pana Tomasza Domogałę. W okresie sprawozdawczym Emitent oraz Grupa

Kapitałowa Zamet nie realizowała znaczących inwestycji w nieruchomości, papiery wartościowe bądź innych.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 19

10.5 Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi

charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia

informacji w sprawozdaniu finansowym;

Zestawienie transakcji zawartych przez spółkę z jednostkami powiązanymi, zostały zaprezentowane w nocie

48 skonsolidowanego sprawozdania finansowego „transakcje z podmiotami powiązanymi” oraz w nocie 40

jednostkowego sprawozdania finansowego „transakcje z podmiotami powiązanymi”. Transakcje dokonywane w

ramach bieżącej działalności gospodarczej prowadzonej przez poszczególne podmioty powiązane w 2022 roku były

oparte na warunkach rynkowych i w ocenie zarządu były transakcjami typowymi.

10.6 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów

i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu

wymagalności.

Informacja została ujawniona w pkt 10.3. powyżej.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu

kredytów bankowych. Zamet S.A., Zamet Industry Sp. z o.o. oraz Mostostal Chojnice Sp. z o.o są stronami umów

finansowania parasolowego zawartych z trzema partnerami finansowymi: Credit Agricole Bank Polska S.A., mBank

S.A. oraz BNP Paribas Polska S.A. Spółka Zamet Budowa Maszyn SA posiada własne niezależne finansowanie w

mBank S.A. oraz BNP Paribas Polska S.A. Saldo zobowiązań z tyt. pożyczek i kredytów na dzień bilansowy w Grupie

Kapitałowej zostało zaprezentowane poniżej.

31 grudnia 2022

Rodzaj

Wartość limitu

wielocelowego

Data

ważności

limitu

Limit

kredytowy

Termin

spłaty

Do spłaty

Oprocentowanie

BNP Paribas

Limit wielocelowy*

28 000

30.11.2028

15 000

30.11.2023

7 949

Wibor + marża

Limit wielocelowy

18 000

30.11.2028

10 000

30.11.2023

2 758

Wibor + marża

mBank

Limit wielocelowy*

40 000

29.11.2024

18 000

28.04.2023

10 244

Wibor + marża

Limit wielocelowy

700

29.11.2024

700

28.04.2023

Wibor + marża

Credit Agricole

Limit wielocelowy*

35 000

31.10.2023

15 000

31.10.2023

7 632

Wibor + marża

Kredyt inwestycyjny**

29.12.2023

500

Wibor + marża

121 700

58 700

29 083

* finansowanie parasolowe

** kredyt inwestycyjny w ramach limitu parasolowego dla Zamet Industry

31 grudnia 2021

Rodzaj

Wartość limitu

wielocelowego

Data

ważności

limitu

Limit

kredytowy

Termin

spłaty

Do spłaty

Oprocentowanie

BNP Paribas

Limit wielocelowy*

28 000

30.11.2027

15 000

30.11.2022

Wibor + marża

Kredyt inwestycyjny**

31.07.2022

259

Wibor + marża

Limit wielocelowy

18 000

30.11.2027

10 000

30.11.2022

Wibor + marża

Kredyt inwestycyjny***

31.07.2022

159

Wibor + marża

mBank

Limit wielocelowy*

40 000

29.11.2024

18 000

28.04.2023

1 501

Wibor + marża

Limit wielocelowy

15 000

29.11.2024

7 500

28.04.2023

Wibor + marża

Kredyt pod kontrakt****

18 000

31.12.2022

18 000

31.12.2022

Wibor + marża

Credit Agricole

Limit wielocelowy*

35 000

31.10.2022

15 000

31.10.2022

Wibor + marża

Kredyt inwestycyjny**

29.12.2023

1 000

Wibor + marża

154 000

83 500

2 919

* finansowanie parasolowe

** kredyt inwestycyjny w ramach limitu parasolowego dla Zamet Industry

*** kredyt inwestycyjny w ramach limitu wielocelowego dla Zamet Budowa Maszyn

**** kredyt obrotowy na finansowanie realizacji kontraktu dla Zamet Budowa Maszyn

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 20

10.7 Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta,

z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

W okresie objętym sprawozdaniem, Emitent nie udzielał pożyczek.

10.8 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym

udzielonych podmiotom powiązanym emitenta;

Dane dotyczące Grupy Kapitałowej

Na wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji składają się zobowiązania z tytułu bankowych

gwarancji należytego wykonania zobowiązań umownych, bankowych gwarancji na zabezpieczenie roszczeń z tytułu

udzielonej gwarancji i rękojmi i bankowych gwarancji zwrotu zaliczki, jakie Grupa udziela w związku z prowadzoną

działalnością gospodarczą na rzecz kontrahentów we wcześniejszych okresach. Wystawione gwarancje będą

wygasać zgodnie z terminami, na jakie zostały wystawione, z których najpóźniejszy to 8 kwietnia 2027 roku.

W okresie sprawozdawczym, Zarząd Zamet S.A. wspólnie z pozostałymi spółkami Grupy Zamet zawarł umowę o

udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych z Credendo – Excess & Surety Spółka Akcyjna Oddział w Polsce. Mocą

przedmiotowej umowy, Credendo ustanowiła odnawialny limit gwarancyjny do maksymalnej wysokości 20 000

tysięcy PLN, w ramach którego udzielane mogą być gwarancje: (i) zapłaty wadium, (ii) należytego wykonania

kontraktu, (iii) należytego usunięcia wad lub usterek, (iv) należytego wykonania umowy, (v) zwrotu zaliczki. Limit

obciążony jest gwarancjami wystawionymi na zlecenie Mostostal Chojnice Sp. z o.o. w kwocie 13 145 tysięcy PLN

oraz na zlecenie Zamet Budowa Maszyn S.A. w kwocie 5 143 tysięcy PLN, które zostały ujęte w powyższym

zestawieniu. Za zobowiązania wynikające z powyższej umowy Spółki Grupy Zamet odpowiadają solidarnie.

Dane skonsolidowane

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

Należności warunkowe

Zobowiązania warunkowe

41 774

31 347

- na rzecz jednostek powiązanych

- na rzecz pozostałych jednostek, w tym:

41 774

31 347

- z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń

41 774

31 347

Pozycje pozabilansowe, razem

41 774

31 347

Dane dotyczące Emitenta

Na wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji składają się zobowiązania z tytułu bankowych

gwarancji należytego wykonania zobowiązań umownych, bankowych gwarancji na zabezpieczenie roszczeń z tytułu

udzielonej gwarancji i rękojmi i bankowych gwarancji zwrotu zaliczki, jakie Spółka udziela w związku z prowadzoną

działalnością gospodarczą na rzecz kontrahentów we wcześniejszych okresach. Wystawione gwarancje będą

wygasać zgodnie z terminami na jakie zostały wystawione, z których najpóźniejszy to 15 września 2024 roku.

Zgodnie z Raportem bieżącym nr 14/2021 Zamet S.A. jest uczestnikiem wspólnie z pozostałymi spółkami Grupy

Zamet Umowy o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych na kwotę 20.000 tysięcy PLN zwartej w dniu 30 czerwca

2021 roku. W ramach wskazanej umowy na dzień bilansowy nie zostały wystawione żadne gwarancje

ubezpieczeniowe na zlecenie Zamet S.A. Limit obciążony jest gwarancjami wystawionymi na zlecenie Mostostal

Chojnice Sp. z o.o. w kwocie 13 145 tysięcy PLN oraz na zlecenie Zamet Budowa Maszyn S.A. w kwocie 5 143 tysiące

PLN wskazanej w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy. Za zobowiązania wynikające z powyższej umowy Spółki

Grupy Zamet odpowiadają solidarnie.

Spółka nie posiada należności warunkowych na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 21

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

Zobowiązania warunkowe

676

874

Na rzecz jednostek powiązanych:

Na rzecz pozostałych jednostek z tytułu:

676

874

- udzielonych gwarancji i poręczeń

676

874

10.9 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez

emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły emisje papierów wartościowych.

10.10 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

Zarząd Zamet S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych ani też prognoz skonsolidowanych wyników

finansowych. Zarząd nie podjął również decyzji co do publikacji prognoz najbliższych okresów sprawozdawczych.

10.11 Ocena, wraz z uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności

wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie

emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

Zobowiązania publiczno-prawne oraz wobec pracowników regulowane są przez Emitenta oraz spółki Grupy Zamet

terminowo. Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania z działalności, zdolność wywiązywania się ze

zobowiązań przez Emitenta oraz podmioty podporządkowane jest niezagrożona. Zaciągane kredyty oraz pożyczki

obsługiwane są terminowo. Na dzień bilansowy nie wystąpiło naruszenie istotnych warunków umów kredytowych

(kowenanty). Zarząd podejmuje także działania mające na celu ograniczenie czynników ryzyka na które narażona

jest Spółka i Grupa Kapitałowa m.in. działania w kierunku dywersyfikacji źródeł finansowania a także źródeł

przychodów i zwiększenia atrakcyjności oferty. W celu ograniczenia ryzyka kursowego, spółki Grupy Kapitałowej

realizują założenia polityki zarządzania ryzykiem walutowym. Istotne wskaźniki bilansowe w odniesieniu do Spółki i

Grupy Kapitałowej, ukształtowały się na akceptowalnym poziomie, niewskazującym na występowanie znaczących

ryzyk związanych z utratą płynności w odniesieniu do Spółki i Grupy. Mając wzgląd na powyższe, Zarząd pozytywnie

ocenia zarządzanie zasobami finansowymi w roku obrotowym 2022 roku.

10.12 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu

do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej

działalności;

W 2023 roku zaplanowany jest szereg przedsięwzięć inwestycyjnych o charakterze odtworzeniowym oraz

rozwojowym i modernizacyjnym.

Realizacja planowanych zamierzeń jest uzależniona od rozwoju sytuacji makroekonomicznej oraz analizy źródeł

finansowania przedsięwzięć. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa zobowiązała się ponieść w przyszłości nakłady

na rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 180 tysięcy PLN. Planowane zamierzenia inwestycyjne zostaną zrealizowane

ze środków własnych, dostępnych środków obrotowych bądź z kredytów inwestycyjnych lub leasingu, zarówno

Spółka jak i Grupa Kapitałowa posiada zdolności kredytowe. Realizacja zamierzeń w powyższym zakresie w ocenie

zarządu nie jest zagrożona.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 22

W perspektywie najbliższych okresów sprawozdawczych, nie są zaplanowane inwestycje kapitałowe, choć zarząd

nie wyklucza analizy rynku pod kątem okazji i szans inwestycyjnych, w związku z recesją gospodarczą. W przypadku

zidentyfikowania podmiotu lub podmiotów, których akwizycja mogłyby wesprzeć strategię rozwoju Grupy Zamet,

zarząd po uprzednim dokonaniu oceny możliwości akwizycyjnych, rozważy także ewentualność przejęć.

10.13 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z

określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;

Zaprezentowane jednostkowe oraz skonsolidowane wyniki finansowe są wynikiem bieżącej działalności operacyjnej

Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ponadto zostały obciążone zdarzeniami jednorazowymi które zostały opisane w pkt

5.1 oraz 5.2 niniejszego sprawozdania z działalności.

10.14 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

emitenta;

Informacja zaprezentowana w pkt 6 i 7 niniejszego sprawozdania.

10.15 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową;

Nie wystąpiły zmiany co do zasad zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

10.16 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;

Zasady m.in. w zakresie prawa do odprawy członków zarządu Emitenta w przypadku ich odwołania, złożenia

rezygnacji lub niepowołania na kolejną kadencję, wynikają z polityki wynagrodzeń członków zarządu i członków rady

nadzorczej, przyjętej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zamet Spółki Akcyjnej z dnia 28 lipca 2020

roku. Zgodnie z wyżej wspomnianą polityką wynagrodzeń w przypadku odwołania Członka Zarządu z funkcji w

trakcie kadencji albo złożenia przez niego rezygnacji albo nie powołania go na kolejną kadencję, Członek Zarządu

uprawniony jest do otrzymania odprawy. W Spółce nie funkcjonują programy premiowe, motywacyjne itp. które

oparte byłyby na kapitale Emitenta. W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych. Opis stałych i

zmiennych składników wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej Emitenta został ujęty w z polityce

wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej, przyjętej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Zamet Spółki Akcyjnej z dnia 28 lipca 2020 roku. W przedsiębiorstwie emitenta i spółkach

podporządkowanych, powszechną praktyką jest natomiast zawieranie z osobami zajmującymi kluczowe stanowiska

menadżerskie, umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, które przewidują wypłacenie

odszkodowania z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej, w wysokości i na warunkach określonych

w przepisach prawa pracy.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 23

10.17 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej

formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,

nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez

względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku

gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub

odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących

emitenta przepisów o rachunkowości – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród

otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie

informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony

poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;

Informacja została zamieszczona w nocie 50 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz nocie 41

Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

10.18 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej

kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym –

obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu

finansowym;

Nie dotyczy.

10.19 W przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji

(udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w

posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby;

Kapitał zakładowy Spółki Zamet SA wynosi 74.144.000,00 PLN i dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela:

(a) 32.428.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00.000.001 do 32.428.500;

(b) 63.871.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 00.000.001 do 63.871.500;

Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, wynikająca ze wszystkich

wyemitowanych akcji wynosi 105.920.000.

W okresie sprawozdawczym, oraz po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie

otrzymał od osób zarządzających lub nadzorujących zawiadomień o nabyciu lub zbyciu akcji emitenta przez osoby

zobowiązane lub osoby blisko związane z osobami zobowiązanymi do notyfikacji o transakcjach na akcjach

emitenta. Według najlepszej wiedzy Zarządu, bazując na otrzymanych powiadomieniach oraz oświadczeniach osób

zarządzających i nadzorujących, liczba akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających oraz

nadzorujących przedstawia się następująco:

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 24

Stan na dzień publikacji sprawozdania

Liczba akcji

Liczba głosów

Udział %

Artur Jeziorowski

Prezes Zarządu

Rafał Komorowski

Wiceprezes Zarządu**

Tomasz Domogała (pośrednio)

Przewodniczący RN***

59 770 372

56,43%

Czesław Kisiel

Członek RN***

Jacek Leonkiewicz

Członek RN

Tomasz Kruk

Członek RN

Dorota Wyjadłowska

Członek RN

Adam Toborek

Członek RN

Robert Rogowski

Członek RN****

* do dnia 31.07.2022 r.

** od dnia 1.08.2022 r.

***do dnia 8.03.2023 r.

****od dnia 9.03.2023 r.

Według najlepszej wiedzy Zarządu, na dzień 31.12.2022 r., Pan Tomasz Domogała nie posiadał bezpośrednio akcji

Emitenta. Pan Tomasz Domogała jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec spółki TDJ S.A. oraz pośrednio

dominującym wobec TDJ Equity III Sp. z o.o. w związku z czym posiada pośrednio 59.770.372 akcji zwykłych na

okaziciela Zamet S.A., które to akcje stanowią 56,43% kapitału zakładowego Spółki oraz dają prawo do 59.770.372

głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 56,43% ogólnej liczby głosów. Według najlepszej wiedzy Zarządu,

na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, żadna z osób zarządzających oraz nadzorujących nie posiada

bezpośrednio akcji Emitenta.

10.20 Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których

mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

i obligatariuszy;

Emitent nie ma wiedzy na temat istnienia tego rodzaju umów.

10.21 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;

W przedsiębiorstwie Emitenta oraz w Grupie Kapitałowej, nie występują programy akcji pracowniczych.

10.22 Umowa z audytorem.

W dniu 2 sierpnia 2022 roku Spółka podpisała umowę z firmą BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

sp. k. z siedzibą w Warszawie ul. Postępu 12, 02-676. Przedmiotem umowy jest:

- badanie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych ZAMET S.A za lata 2022-2023 sporządzonych

zgodnie z MSSF;

- badanie rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ZAMET za lata 2022-

2023 sporządzonych zgodnie z MSSF;

- przegląd skróconych śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych ZAMET S.A za okresy 6

miesięcy zakończone odpowiednio dnia 30 czerwca 2022 roku i dnia 30 czerwca 2023 roku,

- przegląd skróconych śródrocznych sprawozdań finansowych ZAMET S.A za okresy 6 miesięcy zakończone

odpowiednio dnia 30 czerwca 2022 roku i dnia 30 czerwca 2023 roku.

Za powyższy zakres umowy wynagrodzenie wynosi 176 tysięcy PLN.

W poprzednim roku obrotowym badanie sprawozdania finansowego przeprowadzone było również przez firmę

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 25

W latach poprzednich, emitent korzystał z usług wybranego audytora (BDO spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością przekształcona w 2018 roku w spółkę komandytową) w zakresie:

- badanie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Zamet S.A za lata 2020-2021 sporządzonych

zgodnie z MSSF;

- badanie rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Zamet za lata 2020-

2021 sporządzonych zgodnie z MSSF;

- przegląd skróconych śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zamet S.A za okresy 6 m-

cy zakończone odpowiednio dnia 30 czerwca 2020 roku i dnia 30 czerwca 2021 roku,

- przegląd skróconych śródrocznych sprawozdań finansowych Zamet S.A za okresy 6 m-cy zakończone

odpowiednio dnia 30 czerwca 2020 roku i dnia 30 czerwca 2021 roku

- ocena sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020 sporządzonego

zgodnie z art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

- ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2020-2021 sporządzonego

zgodnie z art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

- przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za I półrocze

2010 r.

- badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2010 r.

- badania jednostkowego sprawozdania finansowego Zamet Industry S.A. za 2010 r.

- badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego pro forma Zamet Industry S.A. na dzień 31.12.2010

r. dla celów prospektu emisyjnego.

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza.

10.23 Zatrudnienie i sytuacja płacowa.

Polityka zatrudnienia Emitenta oraz Grupy Kapitałowej zakłada stałe monitorowanie poziomu i struktury

zatrudnienia oraz wynagrodzeń, mające na celu optymalne wykorzystanie posiadanej kadry pracowniczej przy

uwzględnieniu potrzeb Emitenta oraz spółek Grupy Kapitałowej, przydatności i kwalifikacji pracowników oraz zadań

wynikających z realizowanej strategii rozwoju, ma przede wszystkim doniosłość w aspekcie ekonomicznym.

W ramach polityki zatrudnienia, monitorujemy m.in. ilość zatrudnionych pracowników w poszczególnych zakładach

produkcyjnych, wiek pracowników czy stosunek pracowników administracyjnych do pracowników produkcyjnych.

Poniżej przedstawiono dane w zakresie przeciętnego zatrudnienia oraz kosztów zatrudnienia w Grupie Kapitałowej.

Przeciętne zatrudnienie

Rok zakończony

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

Pracownicy umysłowi

223

244

Pracownicy fizyczni

472

567

Razem

695

811

Koszty zatrudnienia Grupy

Rok zakończony

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

Wynagrodzenia

57 498

48 498

Składki na ubezpieczenia społeczne

11 039

9 057

Inne świadczenia pracownicze

3 540

3 463

Razem

72 077

61 018

W Spółce Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 roku zatrudnionych było 21 pracowników (w stosunku do 22 osób na

dzień 31 grudnia 2021 roku).

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 26

10.24 Informacje o wypłaconej lub deklarowanej dywidendzie.

W okresie sprawozdawczym Zamet S.A. nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

10.25 Akcje własne

Emitent nie posiada akcji własnych.

10.26 Badania i rozwój

W okresie sprawozdawczym spółka nie prowadziła ani też nie finansowała prac o charakterze badawczo –

rozwojowym.

10.27 Wydarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po

jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego;

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły zdarzenia

istotnie wpływające na działalność jednostki i grupy kapitałowej lub jej przyszłe wyniki finansowe, z zastrzeżeniem

niżej wymienionych.

W dniu 30 stycznia 2023 roku Zarząd Zamet S.A. zawarł umowę generalną o udzielenie gwarancji

ubezpieczeniowych z UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna. Mocą przedmiotowej umowy, UNIQA

ustanawia odnawialny limit gwarancyjny do maksymalnej wysokości 15 milionów PLN, w ramach którego udzielane

mogą być gwarancje: (i) zapłaty wadium, (ii) należytego wykonania kontraktu, (iii) należytego usunięcia wad lub

usterek, (iv) zwrotu zaliczki, (v) należytego wykonania kontraktu oraz właściwego usunięcia wad i usterek. W ramach

Umowy z Gwarancji korzystać mogą Zamet S.A. oraz jednostki zależne: Zamet Industry, Mostostal Chojnice oraz

Zamet Budowa Maszyn. Maksymalny limit kwoty Gwarancji obowiązuje do dnia 29 stycznia.2024 roku, z

możliwością przedłużenia na kolejny okres.

W dniu 27 kwietnia 2023 roku podpisany został z mBank aneks do umowy o współpracy w zakresie przedłużenia

okresu obowiązywania linii wieloproduktowej do dnia 28 listopada 2025 roku. Data ostatecznej spłaty kredytu w

rachunku bieżącym została przedłużona do dnia 30 kwietnia 2024 roku. Maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji

uległ wydłużeniu do dnia 30 kwietnia 2029 roku. Pozostałe istotne warunki Umowy nie uległy zmianie.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 27

11. Oświadczenie na temat ładu korporacyjnego.

1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz zakres ich stosowania.

Zamet S.A. od dnia dopuszczenia akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym, przyjęła do stosowania zasady ładu

korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” („DPSN”), które

obowiązywały do 31 grudnia 2015 r. Począwszy od 1 stycznia 2016 roku do dnia 30 lipca 2021 roku, spółka stosowała

zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” („Dobre Praktyki 2016”). Od dnia

30 lipca 2021 r. spółka stosuje nowe zasady wydane przez organizatora obrotu „ Dobre Praktyki Spółek notowanych

na GPW 2021” („Dobre Praktyki”). Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej GPW pod adresem

https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf. Oświadczenie Spółki o stosowaniu zasad Dobrych Praktyk jak

również Dobrych Praktyk 2016, wraz z komentarzem dostępne jest na stronie internetowej Emitenta pod adresem

https://zametsa.com/inwestorzy/lad-korporacyjny/oswiadczenia-corporate-governance/

Do dnia 30 lipca 2021 roku Spółka stosowała rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2016 w takim samym zakresie

jak w roku 2020, co opisane zostało w raporcie rocznym oraz skonsolidowanym raporcie rocznym za 2020 rok.

W odniesieniu do Dobrych Praktyk z 2021 roku z Spółka przestrzega większości zasad w nich zawartych, za

wyjątkiem zasad wymienionych poniżej.

Zasada 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie

okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych

powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Komentarz spółki : Zasada jest stosowana o ograniczonym zakresie. Spółka nie publikuje prognoz

finansowych, ani wstępnych szacunkowych wyników finansowych. Wyniki finansowe są prezentowane w

raportach okresowych przekazywanych w terminach przewidzianych przepisami prawa, przy czym intencją

zarządu jest przekazywanie ich w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Jednakże z uwagi na charakter prowadzonej działalności przez Spółkę jak również spółki należące do Grupy

Kapitałowej, który w znacznej części opiera się na realizacji niepowtarzalnych kontraktów

długoterminowych, w procesie sprawozdawczości finansowej niezbędnym jest rzetelna, wnikliwa i

szczegółowa analiza przyjmowanych szacunków i założeń. Mając na uwadze powyższe, terminy publikacji

raportów finansowych są zbliżone do terminów maksymalnych określonych w § 79 Rozporządzenia. W

ocenie Spółki, nadrzędnym aspektem jest rzetelność i wiarygodność przekazywanych danych finansowych.

Zasada 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. W polityce środowiskowej Grupy

Zamet, Spółka zadeklarowała stałe minimalizowanie wpływu prowadzonej działalności na środowisko, co

realizuje poprzez prowadzenie racjonalnej gospodarki odpadami, w tym ich segregację i przekazywanie do

powtórnego wykorzystania, wprowadzanie zmian do stosowanych technologii przyjaznych środowisku,

racjonalne gospodarowanie mediami energetycznymi oraz wodą, efektywną gospodarkę środkami

niebezpiecznymi i ograniczenie emisji substancji szkodliwych dla środowiska. W tym zakresie Spółka

dokonuje pomiaru agregowanych wskaźników, jak również wyniki pomiarów prezentuje w sprawozdaniu

na temat informacji niefinansowych. Niemniej, spółka na dzień składania niniejszego sprawozdania, nie

może zadeklarować stosowania w/w zasady, albowiem w zakresie zagadnień dotyczących zmian klimatu

oraz nowych Wytycznych Komisji Europejskiej dotyczących sprawozdawczości w zakresie informacji

niefinansowych związanych z klimatem, Spółka koncentruje się na analizie niewiążących wytycznych, która

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 28

to analiza – w kolejnych latach sprawozdawczych wejdzie w fazę planowania, by w przyszłych raportach

niefinansowych, Spółka miała możliwość zaprezentować działania podjęte w celu ich realizacji.

Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych

celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych

za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie

związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Na dzień składania niniejszego

sprawozdania, Spółka jest na etapie ustalania jednolitych sposobów pomiaru i zarządzania wpływem

wykonywanej działalności na kwestie związane ze zmianą klimatu we wszystkich obszarach jej

funkcjonowania oraz we wszystkich podmiotach w jej Grupie.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,

w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz spółki : Spółka stosuje mechanizmy oraz monitoring mający na celu przeciwdziałanie

jakiejkolwiek dyskryminacji, także ze względu na płeć. Spółka przeciwdziała dyskryminacji kobiet czy

mężczyzn. Decydującym aspektem w kwestii wynagrodzeń są kwalifikacje oraz merytoryczne

przygotowanie do pełnienia określonej funkcji, jak i jakość pracy. Wynagrodzenia na poszczególnych

stanowiskach mogą się różnić, jednak zawsze wynagrodzenie jest ustalanie z poszanowaniem przepisów

prawa pracy, w tym zasady równego wynagradzania wynikającej z art. 183c Kodeksu pracy, zgodnie z

którym pracownicy mają prawo do jednakowego wynagrodzenia za jednakową pracę lub za pracę o

jednakowej wartości.

Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w

danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. W Grupie Zamet dążymy do

zapobiegania wszelkiej dyskryminacji ze względu na odmienność wynikającą m.in. z: płci, przynależności

rasowej, narodowej lub etnicznej, religii, wyznania, światopoglądu, stopnia i rodzaju niepełnosprawności,

stanu zdrowia, wieku, orientacji psychoseksualnej czy tożsamości płciowej, a także statusu rodzinnego,

stylu życia i innych możliwych przesłanek dyskryminacyjnych. Niemniej, przy wyborze władz spółki, organy

kierują się kryterium wiedzy, umiejętności, doświadczenia i profesjonalizmu, co jest gwarantem działania

w najlepszym interesie wszystkich interesariuszy Spółki. Zdaniem Spółki dokonywanie wyboru członków

Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyjmując jako nadrzędne, kryterium wszechstronności i różnorodności tych

organów pod względem płci, wieku i wykształcenia, mogłoby wpływać niekorzystnie na poziom zarządzania

Spółką. Obecnie w skład Zarządu Spółki wchodzi 2 mężczyzn natomiast w skład Rady Nadzorczej 1 kobieta

i 5 mężczyzn.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 29

Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie

nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie

2.1.

Komentarz spółki : Zdaniem Spółki, dokonywanie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej,

przyjmując jako nadrzędne, kryterium wszechstronności i różnorodności tych organów pod względem płci,

wieku i wykształcenia, mogłoby wpływać niekorzystnie na poziom zarządzania Spółką. Skład osobowy Rady

Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś ustalanie składu

osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej, podejmowanych przy uwzględnieniu

jako nadrzędnego, kryterium wiedzy, umiejętności, doświadczenia i profesjonalizmu, co jest gwarantem

działania w najlepszym interesie wszystkich interesariuszy Spółki.

Zasada 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga

zgody rady nadzorczej.

Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie, tj. zakresie dot. działalności

konkurencyjnej. Zgodnie z paragrafem 15 ust. 2 pkt.6) Statutu spółki w zw. z art. 380 KSH, Rada Nadzorcza

Spółki udziela zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi bądź

uczestniczenie przez nich w konkurencyjnych podmiotach.

Zasada 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w

tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie w związku z komentarzem do zasady

2.1.

Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów

lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Komentarz spółki : Z uwagi na rozmiar spółki nie zostały wyodrębnione w strukturze odrębne jednostki

odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji. System kontroli wewnętrznej i system

zarządzania ryzykiem stosowany w Spółce oparty jest przede wszystkim na podziale kompetencji w

zakresie podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych i ich weryfikacji bieżącej i okresowej przez Radę

Nadzorczą. Zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów

zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywane są również przez

Komitet Audytu.

Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i Compliance oraz kierującego

audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.

Komentarz spółki : W spółce nie powołano odrębnych komórek, w ramach których wskazane byłyby osoby

odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i Compliance. W spółce nie powołano odrębnych komórek, którym

powierzono funkcję audytu wewnętrznego.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 30

Zasada 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i Compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.

Komentarz spółki : W spółce nie powołano odrębnych komórek, w ramach których wskazane byłyby osoby

odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i Compliance.

Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu

audytu.

Komentarz spółki : W spółce nie powołano odrębnych komórek, którym powierzono funkcję audytu

wewnętrznego.

Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym

znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Komentarz spółki : W spółkach należących do grupy kapitałowej nie powołano odrębnych komórek, którym

powierzono wyłącznie funkcję zarządzanie ryzykiem, Compliance i audytu wewnętrznego.

Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany

jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Komentarz spółki : Spółka nie należy do w/w indeksów

Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z uwagi na: koszty związane z obsługą transmisji obraz

Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, gwarancję bezpieczeństwa technicznego i prawnego

obsługi e-WZ, jak również strukturę akcjonariatu Spółki. Spółka umożliwia udział w walnym zgromadzeniu

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariuszom, którzy zarejestrowali swój udział

w walnym zgromadzeniu oraz wyrazili chęć udziału w e-walnym. W ocenie spółki brak powszechnie

dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia, z uwagi na zapewnioną możliwość wzięcia udziału w e-

walnym przez akcjonariuszy zarejestrowanych na walne zgromadzenie, jak również z uwagi na

dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń, nie powoduje zagrożeń po stronie akcjonariuszy oraz

pozostałych interesariuszy, tym bardziej że Spółka przekazuje do publicznej wiadomości, w formie

raportów bieżących, jak też zamieszcza na swojej stronie internetowej, wszelkie wymagane prawem

informacje oraz dokumenty związane zarówno z ogłoszeniem o zwołaniu, jak i przebiegiem Walnego

Zgromadzenia.

Zasada 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Komentarz spółki : Spółka nie ma wpływu na sposób realizacji uprawnień akcjonariuszy wynikających z

przepisów prawa. Spółka jest zobowiązana stosować w tym zakresie przepisy kodeksu spółek handlowych.

Zasada 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad

lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie

umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz

udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje

uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym

niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami

wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 31

Komentarz spółki : Zasada jest stosowana z następującym zastrzeżeniem: Spółka stara się zapewnić

uczestnictwo członków Zarządu i Rady Nadzorczej w obradach Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdy

z ważnych powodów przedstawiciele organów Spółki nie uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze mogą żądać udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad na piśmie poza

Walnym Zgromadzeniem. Zarząd nie prezentuje osobno wyników finansowych oraz innych istotnych

informacji, w tym informacji o istotnych zdarzeniach. Wszelkie dane, o których mowa, udostępnione są

akcjonariuszom przed walnym zgromadzeniem, na stronie internetowej spółki, w opublikowanych

sprawozdaniach finansowych, sprawozdaniach z działalności spółki jak również sprawozdaniach na temat

informacji niefinansowych.

Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas

realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat,

z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz

zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może

odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Komentarz spółki : Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny – program opcji

menedżerskich.

2. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem.

W obszarze działalności zarządczej na poziomie Spółki, główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem stosowanego w Spółce w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz

spółek Grupy Kapitałowej obejmują:

- Jednolite podejście do podobnych transakcji. Transakcje przeprowadza się na podstawie ogólnej lub

szczegółowej ich akceptacji przez kierownictwo,

- Dokumenty są sprawdzane, akceptowane i opisywane przez osoby odpowiedzialne zarówno rachunkowo jak

i merytorycznie,

- Każda transakcja jest odpowiednio weryfikowana pod względem prawnym, aby umożliwić prawidłowe zgodne

z prawem bilansowym i podatkowym ujmowanie w księgach,

- Stosowanie ustalonych przez kierownictwo procedur kontroli, do których należą:

 sprawdzanie poprawności rachunkowej zapisów przez osoby odpowiedzialne,

 kontrola programów i środowiska komputerowych systemów informacyjnych drogą ustanowienia opieki

informatyków oraz firm informatycznych,

 prowadzenie i przegląd kont pomocniczych i zestawień obrotów i sald,

 zatwierdzanie i kontrola dokumentów,

 porównywanie z planami wyników finansowych i ich analiza,

 Wszystkie transakcje i pozostałe zdarzenia są bezzwłocznie ewidencjonowane w prawidłowych kwotach,

na odpowiednich kontach i we właściwym okresie obrachunkowym tak, aby umożliwić sporządzenie

sprawozdania finansowego zgodnego z określonymi założeniami koncepcyjnymi sprawozdawczości

finansowej,

 Dostęp do aktywów i ewidencji jest możliwy jedynie za zgodą kierownictwa,

 Zaewidencjonowane aktywa są fizycznie porównywane z rzeczywistym ich stanem w oparciu o

postanowienia prawa bilansowego, a w razie wystąpienia różnic podejmowane są odpowiednie działania,

 Opracowana jednolita polityka rachunkowości dla wszystkich spółek tworzących grupę kapitałową,

 Bieżąca aktualizacja polityki rachunkowości w oparciu o aktualne postanowienia prawa bilansowego i

podatkowego.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 32

W Spółce, w ramach Rady Nadzorczej, funkcjonuje ponadto Komitet Audytu, w składzie:

- Tomasz Kruk, przewodniczący komitetu

- Jacek Leonkiewicz

- Dorota Wyjadłowska

Pan Tomasz Kruk oraz Pani Dorota Wyjadłowska, spełniają kryterium niezależności, określone w ustawie z dnia 11

maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wymogi odnośnie kryterium

niezależności niezależnych członków komitetu audytu zostały potwierdzone poprzez pisemne oświadczenie

niezależnych członków co do spełnienia kryterium niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 ustawy.

Ponadto, Spółka dokonała weryfikacji kryteriów niezależności niezależnych członków Komitetu Audytu na

podstawie dokumentów kadrowo – płacowych oraz księgowych Spółki (odnośnie art. 129 ust. 3 pkt 1-5 oraz pkt 8),

informacji publicznie dostępnych (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 6 lit a-b) oraz oświadczeń Członków Zarządu Spółki

(odnośnie art. 129 ust.3 pkt 7,9-10). Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają odpowiednią wiedzę i

doświadczenie w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Tomasz Kruk oraz Pan Jacek

Leonkiewicz, wg złożonego oświadczenia, posiadają ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa

Spółka i Grupa Kapitałowa.

Celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady w kwestiach sprawozdawczości finansowej, procesu zarządzania

ryzykiem oraz badania sprawozdań finansowych. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej,

systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej,

monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności prowadzenia przez firmę

audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego,

2. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w

przypadku, gdy na rzecz spółki świadczone są przez firmę audytorską, usługi inne aniżeli badanie

sprawozdań finansowych,

3. Informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego o wynikach badania oraz

wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także

jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,

4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego

dozwolonych usług niebędących badaniem

5. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,

6. opracowywanie polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem, przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy

audytorskiej,

7. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej,

8. przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu (…) rekomendacji,

o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z przyjętymi politykami,

9. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w

jednostce zainteresowania publicznego.

10. Składanie Radzie rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 33

3. Znaczne pakiety akcji.

Kapitał zakładowy Spółki Zamet Spółki Akcyjnej wynosi 74.144.000,00 PLN i dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych

na okaziciela:

(a) 32.428.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00.000.001 do 32.428.500;

(b) 63.871.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 00.000.001 do 63.871.500;

Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, wynikająca ze wszystkich

wyemitowanych akcji wynosi 105.920.000. Zgodnie z otrzymanymi od akcjonariuszy powiadomieniami dotyczącymi

stanu posiadania, struktura posiadania znacznych pakietów akcji przedstawia się następująco:

Akcjonariusz

Liczba akcji / głosów

Udział

w ogólnej liczbie akcji / głosów

Stan na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

TDJ EQUITY III Sp. z o.o.

59 770 372

56,43%

NATIONALE NEDERLANDEN OFE

12 984 007

12,26%

FUNDUSZE ZARZĄDZANE PRZEZ QUERCUS TFI S.A.

10 611 618

10,02%

W okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego raportu, Emitent nie

otrzymał innych zawiadomień dotyczących zmian stanu posiadania znacznych pakietów akcji.

Emitent wyjaśnia, iż TDJ Equity III Sp. z o.o. jest podmiotem bezpośrednio zależnym od spółki TDJ S.A. z siedzibą w

Katowicach i pośrednio zależnym od Pana Tomasza Domogały – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Na

dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Pan Tomasz Domogała nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta,

natomiast pośrednio, poprzez spółki zależne, posiada 59.770.372 akcji zwykłych na okaziciela Zamet Spółki Akcyjnej,

które to akcje stanowią 56,43% kapitału zakładowego Spółki oraz dają prawo do 59 770 372 głosów na Walnym

Zgromadzeniu, stanowiących 56,43% ogólnej liczby głosów.

Zarządowi nie są znane ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności powyższych akcji ani żadne inne

umowy, które mogą spowodować zmiany struktury akcjonariatu w przyszłości. Wyemitowane akcje nie posiadają

żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, nie istnieją również żadne inne papiery wartościowe

mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne.

4. Zarząd, Rada Nadzorcza i Komitety

Skład Zarządu Emitenta na dzień 1 stycznia 2022 roku był następujący:

• Artur Jeziorowski - Prezes Zarządu

• Adrian Smeja - Wiceprezes Zarządu ds. finansowych

W dniu 21 lipca 2022 roku Pan Adrian Smeja – Wiceprezes Zarządu ds. finansowych, złożył rezygnację z pełnionej

funkcji w zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 31 lipca 2022 roku (tj. wraz z upływem tego dnia).

W dniu 27 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza spółki Zamet S.A. powołała z dniem 1 sierpnia 2022 roku do pełnienia

funkcji Wiceprezesa Zarządu Pana Rafała Komorowskiego.

Skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

przedstawia się następująco:

• Artur Jeziorowski - Prezes Zarządu

• Rafał Komorowski - Wiceprezes Zarządu

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 34

W ciągu okresu sprawozdawczego i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie miały miejsca

inne zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W okresie sprawozdawczym, zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy

Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z KSH i statutem Spółki. W 2022 roku, w Zarządzie Spółki zasiadali

wyłącznie mężczyźni.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2022 r. wchodziły następujące osoby:

• Tomasz Domogała

• Czesław Kisiel

• Adam Toborek

• Jacek Leonkiewicz

• Tomasz Kruk

• Dorota Wyjadłowska

W ciągu okresu sprawozdawczego jak również po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia niniejszego

sprawozdania finansowego nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 21 lutego 2023 roku rezygnację z członkostwa w Radzie

Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 8 marca 2023 roku (na koniec tego dnia), złożyli Pan Tomasz Domogała

oraz Pan Czesław Kisiel.

W dniu 9 marca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do Rady Nadzorczej Pana Roberta

Rogowskiego. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący:

• Robert Rogowski – Członek Rady Nadzorczej

• Jacek Leonkiewicz – Członek Rady Nadzorczej

• Adam Toborek – Członek Rady Nadzorczej

• Tomasz Kruk – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

• Dorota Wyjadłowska – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

W Spółce funkcjonują komitety działające w ramach Rady Nadzorczej, zajmujące się sprawami wg przypisanej

właściwości. Komitety wspierają działania Rady oraz pełnią funkcje konsultacyjne i doradcze. Zadania komitetów

są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej, rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań, w

szczególności w formie uchwał komitetu.

Komitet ds. Strategii i Inwestycji

W okresie sprawozdawczym skład Komitetu ds. Strategii i Inwestycji był następujący:

• Jacek Leonkiewicz, przewodniczący komitetu

• Czesław Kisiel

• Adam Toborek

Celem komitetu jest wspieranie Rady w realizacji jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i

nadzorczych, a w szczególności: (i) opiniowanie rekomendowanej przez Zarząd Strategii Spółki i Grupy Zamet, (ii)

opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd projektów strategicznych dla Spółki i Grupy, (iii) opiniowanie

rekomendowanych przez Zarząd inwestycji i dezinwestycji, mających istotny wpływ na aktywa i działalność

operacyjną Spółki i Grupy, (iv) monitorowanie poziomu realizacji i efektów realizowanej przez Spółkę i Grupę

strategii, projektów, inwestycji i wyjść z inwestycji.

Uprawnienia komitetu obejmują podejmowanie działań w ramach kompetencji Rady Nadzorczej , w tym do: (i)

badania działalności Spółki i Grupy istotnej z punktu widzenia zadań komitetu, (ii) żądania od Zarządu i pracowników

przekazywania dokumentów, informacji i wyjaśnień, (iii) żądania od Zarządu, w razie potrzeby, zlecenia

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 35

specjalistycznych ekspertyz lub opinii, (iv) rekomendowania Radzie powołania niezależnych specjalistów lub

biegłych, w celu pozyskania odpowiednich opinii, bądź prowadzenia w imieniu Rady, stosownych badań i

postępowań.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

W okresie sprawozdawczym skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń był następujący:

• Jacek Leonkiewicz, przewodniczący komitetu

• Czesław Kisiel

• Adam Toborek

Celem komitetu jest wspieranie Rady w realizacji jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i

nadzorczych, a w szczególności w zakresie (i) kontroli i nadzoru nad systemem wynagrodzeń, w tym

monitorowania polityki płacowej i premiowej kluczowej kadry kierowniczej, (ii) nadzorowania polityki zmiennych

składników wynagrodzeń, kluczowej kadry kierowniczej, (iii) wyboru członków zarządu. Komitet analizuje

kandydatury na członków zarządu, opiniuje przedstawione przez zarząd plany rozwoju pracowników, w

szczególności kluczowej kadry kierowniczej, analizuje konieczność zawieszenia / oddelegowania członka (ów)

zarządu, przedstawia propozycję umów, wynagrodzeń, premiowania i rozliczania członków zarządu z realizacji

założonych celów, jak również uczestniczy w przedstawianiu rekomendacji odnośnie określania celów i założeń.

Komitet Audytu

w składzie

• Tomasz Kruk, przewodniczący komitetu

• Jacek Leonkiewicz

• Dorota Wyjadłowska

Pan Tomasz Kruk oraz Pani Dorota Wyjadłowska, spełniają kryterium niezależności, określone w ustawie z dnia 11

maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wymogi odnośnie kryterium

niezależności niezależnych członków komitetu audytu zostały potwierdzone poprzez pisemne oświadczenie

niezależnych członków co do spełnienia kryterium niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 ustawy. Ponadto, Spółka

dokonała weryfikacji kryteriów niezależności niezależnych członków Komitetu Audytu na podstawie dokumentów

kadrowo – płacowych oraz księgowych Spółki (odnośnie art. 129 ust. 3 pkt 1-5 oraz pkt 8), informacji publicznie

dostępnych (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 6 lit a-b) oraz oświadczeń Członków Zarządu Spółki (odnośnie art. 129 ust.3

pkt 7,9-10).

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają odpowiednią widzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych. Pan Tomasz Kruk oraz Pan Jacek Leonkiewicz, wg złożonego oświadczenia,

posiadają ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka i Grupa Kapitałowa. Celem

Komitetu Audytu jest wspieranie Rady w kwestiach sprawozdawczości finansowej, procesu zarządzania ryzykiem

oraz badania sprawozdań finansowych.

W okresie sprawozdawczym na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie

finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem w postaci badania sprawozdania o wynagrodzeniach członków

zarządu i rady nadzorczej Zamet S.A. za okres od dnia obowiązywania Polityki wynagrodzeń (tj. od dnia 1.01.2020 r.)

do dnia 31.12.2020 r. w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na

świadczenie tych usług.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 36

Opis głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz

polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą

audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Komitet Audytu, działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt. 5) ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie,

podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ustanowił Politykę

wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Zamet Spółki

Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, przyjmując następujące zasady:

1) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją

Komitetu Audytu;

2) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie

sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w

inwentaryzacji znaczących składników majątkowych oraz umożliwiła wykonanie innych niezbędnych czynności

objętych umową, w szczególności przeglądu sprawozdań śródrocznych;

3) Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na

konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;

4) Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym

etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań

finansowych;

5) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych

przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub

jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie

przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez

okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie

ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego);

6) Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania

rekomendacji, kierują się w szczególności następującymi kryteriami dotyczącymi podmiotu uprawnionego do

badania:

• potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu;

• cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;

• reputacja oraz dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania

sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

• posiadane zasoby osobowe, kwalifikacje i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w proces

audytu;

• możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

• kompletność oferty i akceptacja zaproponowanych w zapytaniu ofertowym warunków;

Kolejność, w jakiej przedstawione zostały powyższe kryteria, nie jest wskazówką co do ich istotności.

Ewentualne zmiany Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań

finansowych Zamet Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim wymagają ich przyjęcia w formie uchwały

Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt. 6) ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie,

podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ustanowił Politykę

świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 37

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej w Zamet Spółka Akcyjna z

siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, przyjmując następujące zasady:

1) świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest w zakresie opisanym w art. 136 ust.

2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: „ustawa”),

2) świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z

polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń

niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy,

3) zawarcie umowy o świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem dokonywane jest z inicjatywy

Zarządu Spółki po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu;

4) przy zawarciu umowy o świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem Zarząd Spółki zwraca

szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;

5) świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem odbywa się zgodnie z wymogami niezależności

określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania

takich usług;

Ewentualne zmiany Polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy

audytorskiej w Zamet Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim wymagają ich przyjęcia w formie

uchwały Komitetu Audytu. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

spełniała obowiązujące warunki. Liczba posiedzeń komitetu audytu, w tym telekonferencji z udziałem biegłego

rewidenta, w okresie sprawozdawczym wynosiła 7 (siedem).

Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi umów przewidujących rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z pełnionej funkcji. Zasady m.in. w zakresie prawa do odprawy członków

zarządu Emitenta w przypadku ich odwołania, złożenia rezygnacji lub niepowołania na kolejną kadencję, wynikają z

polityki wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej, przyjętej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Zamet S.A. z dnia 28 lipca 2020 roku. Zgodnie z wyżej wspomnianą polityką wynagrodzeń w

przypadku odwołania Członka Zarządu z funkcji w trakcie kadencji albo złożenia przez niego rezygnacji albo nie

powołania go na kolejną kadencję, Członek Zarządu uprawniony jest do otrzymania odprawy. W Spółce nie

funkcjonują programy premiowe, motywacyjne itp. które oparte byłyby na kapitale Emitenta. W Spółce nie

funkcjonuje program akcji pracowniczych. Opis stałych i zmiennych składników wynagradzania członków zarządu i

rady nadzorczej Emitenta został ujęty w z polityce wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej,

przyjętej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zamet Spółki Akcyjnej z dnia 28 lipca 2020 roku. W

spółce nie funkcjonują oraz nie funkcjonowały w okresie sprawozdawczym programy motywacyjne lub premiowe

oparte na kapitale Emitenta, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,

warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie).

5. Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby

członków, w tym Prezesa Zarządu, i w przypadku zarządu wieloosobowego Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu.

Dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu, oraz wskazuje funkcję,

którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej,

trzyletniej kadencji. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja

jest składana w formie pisemnej Spółce. Do złożenia rezygnacji przez Członka Zarządu stosuje się odpowiednio

przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Od momentu powołania, każdy członek zarządu

jest uprawniony do wykonywania swoich funkcji. Mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego

Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 38

zarządu, a także w przypadku śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu Zarządu. Rada Nadzorcza może z ważnych

powodów zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegować członków

Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich

funkcji. Zarząd jest organem uprawnionym do prowadzenia spraw Spółki oraz reprezentowania jej na zewnątrz.

Zakres działania Zarządu obejmuje wszelkie sprawy niezastrzeżone przez prawo lub postanowienia Statutu dla

innych władz Spółki. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków

Zarządu, albo jednego łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu

Spółki uprawniony jest jeden Członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W

przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a

także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada

Nadzorcza. Zarząd nie jest uprawniony do samodzielnego podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Wobec faktu,

że zarząd pozyskał już, w ramach emisji akcji serii C (wyemitowanych w granicach kapitału docelowego) całość

środków na sfinansowanie transakcji nabycia udziałów Fugo Zamet Sp. z o.o. (jak wskazano w raporcie 6/2017),

wygasło zapisane w Statucie upoważnienie do dalszych emisji akcji w ramach kapitału docelowego, którego

wysokość została określona w § 6 ust. 4 Statutu (upoważnienie to miało charakter celowy i mogło zostać

wykorzystane przez Zarząd wyłącznie na sfinansowanie planowanej transakcji przejęcia kontroli nad Fugo sp. z o.o.

z siedzibą w Koninie).

6. Opis zasad zmiany statutu.

Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmianę

statutu Zarząd zgłasza do Sądu Rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech

miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.

7. Walne Zgromadzenie – uprawnienia i prawa akcjonariuszy oraz sposób ich wykonywania.

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem stanowiącym Spółki, działa na podstawie uchwalonego przez siebie

regulaminu. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz

w postanowieniach Statutu: wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie zasad wynagradzania Rady

Nadzorczej oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego

indywidualnego wykonywania nadzoru.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości nie

wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Decyzje Walnego Zgromadzenia w sprawach merytorycznych zapadają w

formie uchwał, po przeprowadzeniu głosowania. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały we wszystkich

sprawach Spółki, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że znajdujące zastosowanie przepisy

prawa stanowią inaczej. Walne zgromadzenie zwołuje się zgodnie z przepisami KSH, oraz innymi znajdującymi

zastosowanie przepisami. Emitent dokonuje ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki nie później niż 26

dni przed WZ. Na 16 dni przed WZ, przypada dzień rejestracji uczestnictwa w WZ, tzw. record date. Tylko osoby

będące akcjonariuszami Spółki w tym dniu (mające zapisane akcje Spółki na rachunkach na koniec record date) są

uprawnione do uczestnictwa w WZ. Akcjonariusze biorą udział oraz wykonują prawo głosu osobiście,

korespondencyjnie lub poprzez swoich przedstawicieli, którym udzielili pełnomocnictwa w formie pisemnej lub w

postaci elektronicznej. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu zostanie podana informacja o takiej

możliwości. Poza akcjonariuszami w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć: uprawnieni do wykonywania

prawa głosu zastawnicy lub użytkownicy akcji, o ile spełnione zostały warunki określone w Kodeksie spółek

handlowych oraz Statucie, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, zaproszeni przez podmiot zwołujący Walne

Zgromadzenie doradcy lub specjaliści, notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia, osoby

zapewniające techniczną obsługę Zgromadzenia oraz inne osoby, za zgodą Walnego Zgromadzenia. Walne

Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Po przedstawieniu

przez referenta sprawy objętej porządkiem obrad Przewodniczący otwiera dyskusję. Dyskusja może być

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 39

przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku łącznie. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być

uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Głosowania mogą być przeprowadzone przy

wykorzystaniu urządzeń elektronicznych. Walne Zgromadzenie, spośród kandydatów zgłoszonych przez

uczestniczących w nim akcjonariuszy, dokonuje wyboru komisji skrutacyjnej. Komisja liczy od 1-3 osób. Odstąpienie

od wyboru komisji skrutacyjnej może nastąpić w przypadku obsługi głosowań przy użyciu elektronicznego systemu

liczenia głosów lub w innych przypadkach, za zgodą Walnego Zgromadzenia. Stwierdzając prawidłowy przebieg

głosowania, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje protokół / wydruk komputerowy zawierający wyniki

głosowania. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie

członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach

osobowych. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na żądanie chociażby jednego z akcjonariuszy obecnych lub

reprezentowanych na zgromadzeniu. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały

Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych, innej

znajdującej zastosowanie ustawy lub Statutu nie stanowią inaczej. Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które

następnie wnoszone są do protokołu obrad. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza.

12. Oświadczenie na temat polityki różnorodności

W Spółce i Grupie Kapitałowej nie została opracowana i nie jest stosowana polityka różnorodności w odniesieniu

do władz spółki oraz kluczowych menadżerów. Spółka dostrzega potrzebę zapewniania poszanowania zasady

równości szans i niedyskryminacji, jak też tożsamą rolę kobiet i mężczyzn w funkcjonowaniu i rozwoju podmiotów

gospodarczych, nie może jednak jednoznacznie zadeklarować, że zapewni zrównoważony udział ze względu na takie

kryteria jak płeć czy wiek, w wykonywaniu funkcji zarządu oraz nadzoru w Spółce. Po pierwsze, decyzja w

przedmiocie obsadzania stanowisk w organach Spółki leży po stronie Rady Nadzorczej i akcjonariuszy. Po wtóre, w

ocenie zarządu, podstawowym kryterium wyboru osób sprawujących jakiekolwiek funkcje powinny być przede

wszystkim: stopień przygotowania, kompetencje oraz umiejętności kandydata gwarantujące zdolność należytego

sprawowania powierzanej mu funkcji. Wprowadzenie ograniczeń w postaci z góry narzuconych parytetów mogłoby

w efekcie spowodować konieczność powierzenia istotnej funkcji osobie nieposiadającej niezbędnych kompetencji,

po to tylko, aby w konkretnym przypadku spełnić wymienioną zasadę, co pozostawałoby w sprzeczności z interesem

Spółki.

13. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych.

Zarząd oświadcza, iż Emitent nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust 1 UoR (dotyczy sprawozdania

jednostkowego). Emitent sporządza sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, które stanowi część

skonsolidowanego raportu rocznego za 2022 rok.

Zarząd oświadcza, że Grupa Kapitałowa spełniała w 2022 roku kryteria określone w art. 49b ust. 1 ustawy z dnia 29

września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U.2023.120 z późn. zm.) i w związku z tym, korzystając z

uprawnienia przewidzianego § 71 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim, zarząd oświadcza, że sporządził odrębne sprawozdanie Grupy Kapitałowej Zamet na temat

informacji niefinansowych stanowiące część skonsolidowanego raportu rocznego za 2022 roku.

Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN

Strona | 40

14. Oświadczenie na temat sprawozdań finansowych.

Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie

finansowe Zamet S.A. za 2022 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami

rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy

kapitałowej oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz

sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Ponadto Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania

rocznego jednostkowego (Zamet S.A.) i skonsolidowanego (Grupy Kapitałowej Zamet) sprawozdania finansowego,

został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania rocznego

jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zamet Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2022,

spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym,

zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisano w Piotrkowie Trybunalskim, w dniu 28 kwietnia 2023 roku.

Artur Jeziorowski

Prezes Zarządu

Rafał Komorowski

Wiceprezes Zarządu