Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

GI GROUP POLAND SA

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Warszawa, 28 kwietnia 2023 r.

Grupa Kapitałowa Gi Group Poland SA

za rok 2022

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022

Spis treści

A. Omówienie sprawozdania finansowego 4

1. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej 4

2. Opis strategiczny 7

3. Sezonowość 22

4. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 22

5. Dywidenda 23

6. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami

powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe 23

B. Pozostałe informacje 24

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej 24

2. Zmiany w strukturze jednostek gospodarczych, w tym w wyniku połączeń jednostek, przejęcia lub sprzedaży

jednostek Grupy Kapitałowej, spółki, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania

działalności 33

3. Stanowisko Zarządu dotyczące realizacji prognoz 33

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5%

ogólnej liczby głosów na WZA na dzień publikacji niniejszego raportu wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich

wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA oraz wskazanie zmian w

strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania ostatniego raportu

rocznego 33

5. Stan posiadania akcji Gi Group Poland SA przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę 34

Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę

na dzień przekazania raportu za 2021 rok, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od

przekazania poprzedniego raportu odrębnie dla każdej z osób. 34

6. Postępowania sądowe 34

7. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena

możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości

posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 34

8. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i ich zmian Spółki oraz

jej Grupy Kapitałowej, a także informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez

Spółkę oraz Grupę Kapitałową 34

9. Czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza 34

10. Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki 35

11. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego

lub organem administracji publicznej. 36

12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej

głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości

niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą

jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 42

13. Informacje o stanie zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek 42

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022

14. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek

udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości, stopy

procentowej, waluty i terminu wymagalności 42

15. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze

szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonym jednostkom powiązanym 43

16. Informacje o gwarancjach oraz poręczeniach 43

17. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym

uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych

zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 44

18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do

wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej

działalności 44

19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z

określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 44

20. Wszelkie umowy zawarte miedzy spółką a jej osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie 44

21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub innych potencjalnie

należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających lub nadzorujących w przedsiębiorstwie Spółki, bez

względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku) 44

22. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 45

23. Informacje o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 45

24. Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego 45

1) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad

jest publicznie dostępny 45

2) Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych

postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 45

3) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych 46

4) Akcjonariat 46

5) Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem

tych uprawnień 47

6) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu 47

7) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 47

8) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,

w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji 47

9) Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki 48

10) Walne Zgromadzenie – sposób działania 48

11) Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących 49

12) Oświadczenie na temat informacji niefinansowych 52

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022

A. Omówienie sprawozdania

finansowego

1. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej

WYBRANE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Prezentowane dane finansowe za okres 01.01.2022 -31.12.2022 dotyczą całej Grupy Kapitałowej; działalności kontynuowanej i

zaniechanej.

Wybrane pozycje rachunku zysków i strat (w zł) 2022 2021

Dynamika

Przychody ze sprzedaży

506 761 206,72

450 162 496,54

12,6%

Koszty działalności operacyjnej

531 336 690,88

469 551 604,82

13,2%

Zysk (strata) ze sprzedaży

24 575 484,16

389 108,28

26,7%

Zysk(strata) z działalności operacyjnej

29 778 273,63

2 664 127,93

1217,7%

EBITDA

25 544 556,61

8 542 806,42

399,0%

Zysk (strata) brutto

30 737 926,61

21 511 732,12

42,9%

Zysk (strata) netto

11 277 748,52

8 090 383,34

39,4%

*wartość przychodów pokazana w tabeli uwzględnia zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji

w toku

Prezentowane dane finansowe dotyczą działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz za okres 12 mie-

sięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku.

Działalność kontynuowana w 2022 i 2021 roku.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 12 miesięcy 2022 roku obejmują wyniki spółek

polskich.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 12 miesięcy 2021 roku obejmują wyniki polskich

spółek oraz spółki ukraińskiej.

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA

01.01.2022-31.12.2022 01.01.2021-31.12.2021

Przychody

ze sprzedaży

506 761 206,72

450 162 496,54

Przychody ze świadczenia usług

506 662 914,03

450 162 496,54

Przychody z

tytułu sprzedaży dóbr

292,69

Koszty

, według rodzaju

531 336 690,88

469 551 604,82

Kwota umorzenia i

amortyzacji

4 233 717,02

5 878 678,49

Zużycie surowców i

materiałów

2 564 689,07

2 012 113,46

Koszty usług

45 799 588,26

46 931 041,51

Podatki i opłaty

1 512 349,34

199 760,42

Koszty wynagrodzeń

392 739 243,39

344 063 602,87

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze

81 665 564,15

67 580 124,73

Pozostałe koszty, według rodzaju

2 849 874,18

2 049 400,64

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022

Zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów

wyrobów gotowych i

produkcji w

toku

42 959,53

163 117,30

Koszt sprzedanych dóbr

14 625,00

Zysk (strata) ze sprzedaży

24 575 484,16

19 389 108,28

Pozostałe przychody operacyjne

19 174 865,80

58 888 725,00

Pozostałe koszty operacyjne

24 377 655,27

36 835 488,79

Zysk(strata) z działalności operacyjnej

29 778 273,63

2 664 127,93

Przychody finansowe

7 446 246,97

7 208 114,97

Koszty finansowe

16 820 921,69

24 043 731,50

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-39 152 948,35

-14 171 488,61

Podatek dochodowy

11 045 156,35

7 340 243,51

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

-50 198 104,70

-21 511 732,12

Działalność zaniechana w 2022 i 2021 roku.

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za okres 12 miesięcy 2022 rok obejmują:

(i) wynik na transakcji sprzedaży Grupy Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft.

(ii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 Kft do dnia trans-

akcji sprzedaży (zgodnie ze zmieniona metodą konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę

Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką.

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za okres 12 miesięcy 2021 roku obejmują:

(i) działalność przeznaczoną do sprzedaży czyli wyniki finansowe spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz podmiotów kontrolowa-

nych przez Work Service Slovakia s.r.o, spółki Work Service Czech s.r.o. do dnia sprzedaży tych podmiotów

(ii) wynik na transakcji sprzedaży tych podmiotów.

(iii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 Kft (zgodnie ze

zmienioną metodą konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze

względu na utratę kontroli nad tą jednostką, jednak dane te nie zostały udostępnione.

DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

01.01.2022-31.12.2022 01.01.2021-31.12.2021

Przychody ze sprzedaży

14 280 197,04

Koszty

według rodzaju

14 134 342,42

Pozostałe przychody

120 426,19

Pozostałe koszty operacyjne

4 783,41

Przychody finansowe

25 723 702,09

13 304 353,90

Koszty finansowe

144 502,52

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

25 723 702,09

13 421 348,78

w tym wynik na sprzedaży podmiotów: słowackich i czeskiego w 2021r.

13 421 348,78

w tym wynik na sprzedaży podmiotów

Prohuman

25 723 702,09

Podatek dochodowy

6 263 524,00

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022

Zysk (strata) z działalności zaniechanej

19 460 178,09

13 421 348,78

w tym wynik na sprzedaży podmiotów: słowackich i czeskiego w 2021r.

13 421 348,78

w tym wynik na sprzedaży podmiotów

Prohuman

19 460 178,09

Ponadto, w wyniku operacyjnym 2021 roku zidentyfikowano zdarzenia o charakterze jednorazowym opisane w pkt 2

niniejszego rozdziału

WYBRANE POZYCJE BILANSU

Bilans prezentuje aktywa i pasywa Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2022 roku oraz na dzień 31.12.2021.

Nota

Stan na

31.12.202

Stan na 31.12.20

AKTYWA TRWAŁE

69 380 131,77

123

629,25

Wartości niematerialne

4 005 957,40

887

324,31

Wartość firmy

40 698 824,24

698

824,24

Rzeczowe aktywa trwałe

3,4

4 379 336,67

349

004,65

Nieruchomości

inwestycyjne

2 670 869,75

714

610,35

Inwestycje w jednostkach zależnych

10 000,00

000,00

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

12 612 719,83

102

104,74

ozliczenia międzyokresowe

5 002 423,88

361

760,96

AKTYWA OBROTOWE

145 253

555,6

343

787

390,49

Zapasy

1 719 229,92

067

279,39

Należności z

tytułu dostaw i

usług oraz pozostałe należności

98 830 164,00

140

195,58

Aktywa dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe

2 746 398,60

237

251,75

Aktywa

finansowe wyceniane w

zamortyzowanym koszcie

38 606,40

145

347,22

Środki pieniężne i

ekwiwalenty środków pieniężnych

38 077 949,60

530

567,63

Rozliczenia mi

dzyokresowe

3 841 207,16

442

035,68

AKTYWA TRWAŁE LUB GRUPY DO ZBYCIA

ZAKLASYFIKOWANE

JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY

0,00

221 224 713,24

A K T Y W A

214 633 687,46

427

911

019,74

KAPITAŁ WŁASNY

14 917 095,13

735

264,56

Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki

dominującej

-14 917 095,13

-9 735 264,56

Wyemitowany kapitał podstawowy

6 575 388,80

575

388,80

Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów

234 806 838,34

234

806

838,34

Statutowy kapitał rezerwowy

61 480 981,64

825

109,56

Pozostałe kapitały

rezerwowe

46 206 765,42

298

765,42

Zysk (strata) z lat ubiegłych

240 835 611,88

232

553

452,50

Zysk (strata) netto

30 737 926,61

090

383,34

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY

229 550 782,58

437

646

284,32

Zobowiązania długoterminowe

101 041 457,27

137 954 159,10

Rezerwy z

tytułu odroczonego podatku dochodowego

1 406 346,17

053

544,76

Rezerwy długoterminowe z

tytułu świadczeń pracowniczych

0,00

Inne rezerwy długoterminowe

0,00

495

864,22

Pożyczki i kredyty

40 502 000,00

Dłużne papiery wartościowe

0,00

Leasing

863 360,58

411

928,74

Inne zobowiązania niefinansowe

58 269 750,52

93 490 821,38

Zobowiązania krótkoterminowe

128 509 325,31

299

692

125,22

Rezerwy bieżące z

tytułu świadczeń pracowniczych

2 566 803,77

533

399,10

Inne rezerwy bieżące

4 316 907,37

869

181,40

Pożyczki i kredyty

2 138 607,76

108 596 600,58

Dłużne papiery wartościowe

0,00

Leasing

0,00

129 518,45

Inne zobowiązania finansowe

18 590 736,78

276

816,92

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

9 861 773,83

33 008 603,29

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022

Zobowiązania z tytułu ubezpie

zeń społecznych i podatków innych

niż dochodowy

63 707 875,45

61 323 860,10

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń

21 954 224,30

18 112 848,22

Zobowiązania dotyczące podatku dochodowego

3 751 364,05

2 306 018,00

Inne krótkoterminowe zobowiązania niefinansowe

Dota

je rządowe

1 621 032,00

1 795

442,76

ZOBOWIĄZANIA WCHODZĄCE W

SKŁAD GRUP PRZEZNACZO-

NYCH DO SPRZEDAŻY, ZAKLASYFIKOWANYCH JAKO UTRZY-

MYWANE Z PRZEZNACZENIEM DO SPRZEDAŻY

0,00

54 739 836,40

P A S Y W A R A Z E M

214 633 687,46

427 911 019,74

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wybrane wskaźniki finansowe na działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.

Wybrane wskaźniki finansowe* Formuła 2022 2021

Rentowność sprzedaży

Wynik ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

-0,048

-0,043

Rentowność EBIT Wynik na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży

-0,059

0,006

Rentowność EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży

-0,05

0,02

Rentowność netto Wynik finansowy netto / przychody ze sprzedaży

-0,10

-0,05

ROE Wynik finansowy netto / kapitały własne na koniec okresu

3,4

2,2

Cykl konwersji gotówki (w dniach) Cykl zapasów + cykl należności – cykl zobowiązań

Rotacja należności (w dniach) (Średni stan należności z tytułu dostaw i usług / przychody ze sprzedaży) *360

Rotacja zobowiązań (w dniach) (Średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług / koszty działalności operacyjnej) *360

Rotacja zapasów (w dniach) Zapasy / przychody netto ze sprzedaży *360

* wartość przychodów uwzględnionych w kalkulacji wskaźników zawiera zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów go-

towych i produkcji w toku

2. Opis strategiczny

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz sprawozdanie finansowe Spółki zostały sporządzone przy za-

łożeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą oraz spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i

zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe.

Opisane w niniejszym rozdziale czynniki i zdarzenia pozwolą istotnie oddłużyć Spółkę dominującą, a w konsekwencji kontynuować

jej działalność na perspektywicznym rynku usług personalnych.

I. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ I STRATEGICZNEJ PRZEZ ZARZĄD GI GROUP POLAND

Począwszy od 2020 roku, Zarząd Spółki podjął szereg istotnych działań mających na celu restrukturyzację przedsiębior-

stwa. Dzięki strategicznemu wsparciu międzynarodowego inwestora branżowego, Zarząd istotnie zmniejszył zadłużenie

Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej oraz podjął działania mające na celu poprawę rentowności.

Wraz z zakończonym procesem przeglądu opcji strategicznych:

1) sytuacja majątkowo-kapitałowa Grupy Kapitałowej została w pełni ustabilizowana i zabezpieczona;

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022

2) Grupa Kapitałowa stała się częścią wiodącego na świecie podmiotu oferującego usługi na globalnym rynku HR, otrzymała

zatem strategiczne i biznesowe wsparcie dla dalszego rozwoju w Polsce i regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

Pomimo wystąpienia wielu zdarzeń poprawiających sytuację majątkową Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w dacie publikacji niniej-

szego sprawozdania finansowego występuje jednak pewne ryzyko związane z trwającymi sporami z mniejszościowymi akcjonariu-

szami Spółki, które utrudniają realizację istotnych z punktu widzenia Spółki i Grupy Kapitałowej działań.

W opinii Zarządu okoliczność ta nie wskazuj jednak na istnienie istotnej niepewności, która może budzić wątpliwości co do możli-

wości kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową, ponieważ:

(i) zrealizowana sprzedaż Grupy Prohuman stanowi istotny pozytywny czynnik zmieniający korzystnie sytuacje mająt-

kowo-kapitałową w bilansie;

(ii) prowadzone spory opisane w niniejszym Raporcie nie mają bezpośredniego przełożenia na działalność operacyjną

spółki. Oznacza to, że mimo określonej niepewności prawnej w otoczeniu organizacyjnym spółki, fakt prowadzonych

sporów pomiędzy akcjonariuszami oraz fakt zaskarżania niektórych uchwał Walnego zgromadzenia przez kilku

mniejszościowych akcjonariuszy, nie przekłada się na generowanie negatywnych wyników finansowych przez spółkę.

Jednocześnie Zarząd nie odnotowuje sygnałów ze strony większościowego akcjonariusza, które mogłyby wskazywać

na możliwość nie wykonania przez niego Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Finansowania;

(iii) Zarząd Spółki oraz zarządy poszczególnych spółek zależnych, podejmują liczne działania restrukturyzacyjne, mające

na celu zwiększenie jakości świadczonych usług oraz ich rentowności, w tym w szczególności podjęto szereg działań

optymalizacyjnych polegających na: 1) likwidacji nierentownych segmentów działalności; 2) likwidacji podmiotów z

Grupy, których dalsze istnienie nie posiadało uzasadnienia biznesowego; 3) stworzeniu nowych struktur organizacyj-

nych, adekwatnych do potrzeb biznesowych różnorodnego rynku w branży HR. Zarząd Spółki, mimo trudności w

otoczeniu prawnym Spółki polegających na sporach wśród akcjonariatu, już w 2022 roku z sukcesem pozyskał od Gi

Group Holding SpA, środki finansowe w wysokości 25.000.000 zł, które zasiliły kapitały własne Spółki. Powyższe

stanowi nie tylko bardzo istotną poprawę sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, ale również pozwala

Spółce być uczestnikiem obrotu rynkowego w jeszcze większym stopniu. Ponadto, wspomniane zasilenie kapitałów

własnych stanowi potwierdzenie zaangażowania Gi Group Holding SpA w budowę i rozwój Spółki oraz jej Grupy

Kapitałowej, bowiem zostało dokonane jeszcze znacznie przed zakończeniem procesu związanego z podwyższeniem

kapitału zakładowego Spółki i związaną z nim emisją akcji serii X;

(iv) w dniu 17.04.2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny akcji serii X, który został następ-

nie opublikowany w dniu 18.04.2023 r. Jest to kolejny istotny krok w kierunku zakończenia procesu podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki i jeszcze większego wzmocnienia pozycji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej;

(v) równolegle z prowadzonymi działaniami restrukturyzacji finansowej, Zarząd Spółki w roku 2022 podjął strategiczną

decyzję o wdrożeniu nowych rozwiązań IT, które poprawią efektywność Spółki oraz Grupy Kapitałowej, usprawnią

procesy biznesowe wewnątrz i na zewnątrz, a także dostarczą narzędzi, które będą wspierać i usprawniać pracę i

komunikację. Realizowane projekty doprowadzą do ujednolicenia wszystkich systemów w Grupie, a także zabezpie-

czą jej interesy w sferze cyberbezpieczeństwa.

II. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ I CZYNNIKÓW KSZTAŁTUJĄCYCH AKTUALNĄ SYTUACJĘ FI-

NANSOWĄ I KAPITAŁOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wśród istotnych zdaniem Zarządu czynników kształtujących aktualny stan strategiczny, finansowy i kapitałowy Grupy

omówiono m.in.:

 Zmianę akcjonariatu Gi Group Poland SA;

 Pozyskanie finansowania w kolejnych miesiącach 2020-2023 roku na spłatę najpilniejszych zobowiązań publiczno-

prawnych, obligacji oraz zasilenie bieżącego kapitału obrotowego;

 Wejście w Umowę Restrukturyzacyjną z Bankami, zakładającą możliwości umorzenia połowy zobowiązań wobec

banków, a następnie spłatę tego zadłużenia w oparciu o zawarte porozumienie;

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022

 Zawarcie z Gi Group SA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od

Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą

w Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał

licencje do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group”;

 Informacje na temat nowych układów ratalnych zawartych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz zawartych

układów z Urzędem Skarbowym i Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych;

 Informacje na temat utraty kontroli nad jednostką zależną Prohuman 2004 KFT zgodnie z MSSF 10, a następnie

realizacja transakcji sprzedaży tej grupy;

 Informacje na temat sporów akcjonariuszy Gi Group Poland SA

 Pozyskanie dokapitalizowania od spółki matki w wysokości 25.000.000 zł

 Wdrożenie zintegrowanych projektów IT, które usprawnią procesy informatyczne w Grupie, a w przyszłości

wpłyną na obniżenie kosztów modernizacji przestarzałych rozwiązań IT

 Zatwierdzenie prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17.04.2023 r., sporządzonego

na podstawie Uchwały nr 1/2022 i opublikowanego w dniu 18.04.2023 r.

 Opracowanie strategicznego planu restrukturyzacji Grupy spółek i spółek pod kątem zmniejszenia liczby spółek

nierentownych i aktywowania w procesach biznesowych spółek działających pod jednym segmentem branży HR.

Oceniając sytuację Gi Group Poland SA opisane czynniki i zdarzenia należy rozpatrywać łącznie.

1) Zakończenie z sukcesem procesu przeglądu opcji strategicznych: zmiana akcjona-

riatu, pozyskanie finansowania na spłatę zadłużenia, spłata zobowiązań z tytuły wy-

emitowanych obligacji, zawarcie umowy restrukturyzacyjnej z bankami

W dniu 3 lutego 2020 roku zawarto ze spółką Gi INTERNATIONAL S.R.L. („Inwestor”), której całościowym właścicielem

jest Gi Group SA umowę inwestycyjną. W wykonaniu tej umowy doszło do korzystnych zmian, które w ocenie Zarządu Gi

Group Poland SA mają ogromne znaczenie dla stabilizacji strategicznej sytuacji Gi Group Poland SA, możliwości oddłuże-

nia Grupy oraz potencjału dla dalszego rozwoju Grupy i kreowania rozwiązań dla rynku usług personalnych w Polsce i

Europie Środkowej.

A. Zmiana akcjonariatu Gi Group Poland SA, wejście do grupy Gi, wiodącego podmiotu na globalnym rynku usług HR.

W wyniku transakcji bezpośredniego lub pośredniego nabycia akcji Gi Group Poland SA, opisanych szczegółowo w roz-

dziale "Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku" pkt 6., w III kwartale 2020 roku

nastąpiło przejęcie przez Inwestora pakietu kontrolnego akcji Gi Group Poland SA

Do końca kwietnia 2022 roku Inwestor poinformował Spółkę o posiadaniu 57 073 927 akcji Spółki, reprezentujące 86,80% kapitału

zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 57 073 927 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 86,80%

ogólnej liczby głosów Spółki.

W związku z powyższym grupa Gi Group Poland SA stała się częścią grupy Inwestora który jest międzynarodowymi podmiotem

branżowym świadczącym usługi w zakresie czasowego i stałego zatrudnienia oraz rekrutacji. Jednocześnie Gi Group SA. jest jedną

z wiodących na świecie firm świadczących usługi na rzecz rozwoju rynku pracy.

W ocenie Zarządu Gi Group Poland SA oferta usług, doświadczenie oraz kompetencje Grupy Kapitałowej Gi Group Poland

SA w Europie Środkowej i Wschodniej uzupełnia ofertę Gi Group SA w tej części świata i stwarza potencjał dla dalszego

rozwoju Gi Group Poland SA oraz Gi.

Udostępnienie finansowania pomostowego na potrzeby uzupełnienia bieżącej płynności finansowej

grupy Gi Group Poland SA.

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022

W wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 3 lutego 2020 roku udostępniono Grupie Gi Group Poland SA finansowanie pomostowe

w następujących kwotach i datach:

1. 7 093 913,00 PLN w dniu 27 lutego 2020 roku do spółki Sellpro Sp z o.o.

2. 3 500 000,00 PLN w dniu 18 maja 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

3. 9 000 000,00 PLN w dniu 24 lipca 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA.

Wypłacone finansowanie umożliwiło poprawę płynności Grupy Gi Group Poland SAw okresie transakcyjnym i zostało

przeznaczone w istotnej części na częściową spłatę zobowiązań publiczno-prawnych.

C. Zawarcie, a następnie wejście w życie Umowy Finansowania do kwoty 210 mln PLN.

W dniu 10 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Inwestorem umowę finansowania („Umowa Finansowania”). Umowa Finan-

sowania przewiduje, że Spółce zostanie udzielone finansowanie w łącznej kwocie 210 000 000,00 zł (dwieście dziesięć

milionów złotych) („Kwota Pożyczki”) („Finansowanie”).

Finansowanie zostanie przekazane na pokrycie zobowiązań płatniczych Spółki, w tym m.in. spłatę istniejącego zredukowanego

zadłużenia wobec Banków w kwotach wskazanych w harmonogramie spłat, a także spłatę istniejącego zadłużenia wobec Zakładu

Ubezpieczeń Społecznych, Urzędu Skarbowego oraz wobec PFRON. W dniu zawarcia Umowa Finansowania miała charakter wa-

runkowy (szczegółowe warunki wejście jej w życie zostały opisane w rozdziale "Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej

za I półrocze 2020 roku" pkt 6).

Umowa Finansowania przewiduje, zabezpieczenie spłaty Kwoty Pożyczki poprzez złożenie przez Spółkę w terminie miesiąca od

dnia zawarcia Umowy Finansowania oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu

postępowania cywilnego do wysokości Kwoty Pożyczki, ważnego do dnia 31 grudnia 2028 r .; oraz umowy zastawu na udziałach

w spółkach zależnych Spółki: Industry Personnel Services sp. z o.o. , Sellpro sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Krajowe Centrum

Pracy sp. z o.o. , Work Service Czech S.R.O., Work Service Slovakia S.R.O.

Wszystkie warunki zawieszające Umowy Finansowania zostały spełnione w sierpniu 2020 roku o czym Gi Group Poland

SA. informował komunikatem bieżącym, w związku z tym, w dacie publikacji niniejszego raporty Umowa Finansowania

obowiązuje.

Do dnia publikacji niniejszego raportu, w wykonaniu Umowy Finasowania zostały udostępnione Gi Group Poland SA następujące

transze:

1. 19 175 000,00 PLN w dniu 24 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

2. 10 825 000,00 PLN w dniu 27 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

3. 8 451 000,00 PLN w dniu 24 września 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

4. 4 340 000,00 PLN w dniu 3 listopada 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

5. 4 000 000,00 PLN w dniu 1 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

6. 5 516 000,00 PLN w dniu 18 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

7. 5 516 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

8. 3 000 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

9. 4 061 000,00 PLN w dniu 24 lutego 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA

10. 3 257 000,00 PLN w dniu 7 kwietnia 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA

11. 1 600 000,00 PLN w dniu 5 maja 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA

12. 5 516 000,00 PLN w dniu 25 czerwca 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA

13. 4 200 000,00 PLN w dniu 28 września 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA

14. 3 900 000,00 PLN w dnu 07 października 2021 do spółki Gi Group Poland SA

15. 3 468 000,00 PLN w dniu 25 listopada 2021 do spółki Gi Group Poland SA

16. 2 000 000,00 PLN w dniu 15 grudnia 2021 do spółki Gi Group Poland SA

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022

Środki te zostały wykorzystane m.in. na spłatę obligacji opisanych w pkt D niniejszego podrozdziału, spłatę części kosztów trans-

akcyjnych oraz raty do polskich Banków celem redukcji zadłużenia bankowego.

D. Spłata i umorzenie części długu z tytułu wyemitowanych obligacji.

W dniu 22 czerwca 2020 roku pomiędzy Spółką a mBank Spółka Akcyjna, Millennium Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Mil-

lennium Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Investor Parasol Funduszem Inwestycyjnym Otwartym oraz Noble

Funds Funduszem Inwestycyjnym Otwartym („Obligatariusze”), zawarta została warunkowa umowa sprzedaży obligacji serii W, X

oraz Z, na mocy której Spółka nabędzie wszystkie wyemitowane przez Emitenta obligacje serii W, X oraz Z („Obligacje”), o wartości

nominalnej 35.250.000,00 PLN, za 30% ich wartości, tj. za łączną cenę równą kwocie 10.575.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów

pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) powiększoną o odsetki od wszystkich Obligacji ustalone w warunkach emisji Obligacji

(„Umowa”).

Dzięki środkom pozyskamy w wykonaniu Umowy Finansowania opisanej w pkt C niniejszego podrozdziału, w dniu 26 sierpnia

2020 roku Spółka dokonała wykupu wszystkich obligacji serii SHB oraz dokonała spłaty odsetek należnych z tytułu Obligacji. Tym

samym Spółka uregulowała wszystkie zobowiązania z tytułu obligacji serii SHB, które w wyniku ich wykupu przez Spółkę zostały

umorzone. Wartość nominalna obligacji SHB wynosiła 8 600 000,00 PLN.

W dniu 27 sierpnia 2020 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty wszystkich obligacji Spółki serii W, X oraz Z o łącznej wartości

nominalnej wynoszącej 35.250.000,00 PLN, w kwocie 10.575.000,00 PLN („Obligacje”), jak również dokonała spłaty odsetek należ-

nych z tytułu Obligacji.

E. Zawarcie Umowy Restrukturyzacyjnej z bankami zakładającej umorzenie części zobowiązań kredytowych, a następnie

spłata tego zadłużenia w oparciu o nowe porozumienie finansowane z nowej umowy pożyczki od Gi International

S.R.L.

W dniu 9 lipca 2020 roku pomiędzy Spółką oraz Bankami zawarta została umowa o współpracy w zakresie restrukturyzacji

zadłużenia, określająca szczegółowe warunki restrukturyzacji zadłużenia Emitenta wobec Banków wynikającego z umowy

kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r., z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy m.in. Bankami a Spółką („Umowa

Kredytowa”) („Umowa Restrukturyzacyjna”).

W dniu 28 sierpnia 2020 roku Gi Group Poland SA poinformował że Umowa Restrukturyzacyjna weszła w życie.

Jednocześnie Gi Group Poland SA, poinformował że w konsekwencji wejścia w życie Umowy Restrukturyzacyjnej, jej strony są

zobowiązane dokonać docelowej restrukturyzacji wierzytelności na podstawie układu częściowego, który Spółka i Banki planują

zawrzeć w kolejnych tygodniach w ramach postępowania o zatwierdzeniu układu w rozumieniu przepisów prawa restrukturyza-

cyjnego („Układ”).

Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje częściową spłatę oraz częściowe umorzenie w ramach Układu wierzytelności Spółki wobec

Banków z tytułu Umowy Kredytowej w kwocie należności głównej około 110.350.000,00 PLN do kwoty odpowiadającej 50% na-

leżności głównej („Kwota Spłaty”). Kwota Spłaty zostanie spłacona przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z

ustalonym harmonogramem spłat, przy czym pierwsza płatność ma mieć miejsce do dnia 30 września 2020 r., a ostatnia do 30

czerwca 2023 roku. Odsetki od Kwoty Spłaty będą naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku.

Gi Group Poland SA w dniu 23 listopada 2020 r. powziął informację, że Banki jednogłośnie zaakceptowały propozycje układowe

Gi Group Poland SA, w związku z czym został przyjęty przez Banki układ, w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego

(„Układ”). Treść przyjętego przez Banki Układu przewiduje restrukturyzację wierzytelności na podstawie układu częściowego, zgod-

nie z zasadami ustalonymi w Umowie Restrukturyzacyjnej.

Układ obejmuje wierzytelności z tytułu finansowania działalności Gi Group Poland SA poprzez udzielone przed dniem układowym,

kredyty na podstawie Umowy Kredytowej („Wierzytelności Układowe”). Jedynymi wierzycielami posiadającymi Wierzytelności Ukła-

dowe są Banki. Główne zasady restrukturyzacji Wierzytelności Układowych są następujące:

1) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o spłatę kapitału kredytów wynikających z Umowy

Kredytowej podlegają umorzeniu w 49,9998445% według stanu na Dzień Układowy tj. na dzień 29.09.2020 r.

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022

2) Emitent spłaci kapitał kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe w części niepodlegającej umorzeniu zgodnie z pkt 1

powyżej, tj. w 50,0001555% według stanu na Dzień Układowy. Spłata kapitału kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe,

w części niepodlegającej umorzeniu, nastąpi w określonych procentowo ratach.

3) Wierzytelności układowe zostaną spłacone przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z ustalonym harmono-

gramem spłat, przy czym pierwsza płatność miała miejsce dnia 30 września 2020 r., a ostatnia ma mieć miejsce do dnia30 czerwca

2023 roku. Odsetki od kwoty spłaty będą naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku.

4) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o zapłatę odsetek, których termin płatności został

odroczony przed dniem zawarcia Układu do dnia całkowitej spłaty kapitału kredytu (na podstawie Umowy Kredytowej) podlegają

umorzeniu w całości.

Nadzór nad wykonywaniem Układu jest sprawowany zgodnie z przepisami Prawa restrukturyzacyjnego przez Nadzorcę Układu.

W dniu 30 listopada 2020 roku Gi Group Poland SA złożył wniosek do sądu o zatwierdzenie układu częściowego przyjętego w

postępowaniu o zatwierdzenie układ.

W dniu 23 grudnia 2020 roku Gi Group Poland SA otrzymał informacje o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej,

Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu

częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

W dniu 11 stycznia 2021 roku pełnomocnik procesowy Gi Group Poland SA otrzymał odpis postanowienia w przedmiocie zatwier-

dzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu („Postanowienie”) wydanego przez Sąd

Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych („Sąd”).

W dniu 19 lutego 2021 roku pełnomocnik procesowy Gi Group Poland SA otrzymał informację o uprawomocnieniu się z dniem 22

stycznia 2021 r. postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwier-

dzenie układu wydanego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i

restrukturyzacyjnych.

W dniu 9 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr:

(i) 11/2021 dotyczącego otrzymania przez pełnomocnika procesowego Emitenta informacji o uprawomocnieniu się układu czę-

ściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu;

(ii) 54/2021 dotyczącego przekazania do wiadomości publicznej opóźnionej informacji poufnej dotyczącej prowadzenia przez Emi-

tenta negocjacji w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.,

poinformował, że Spółka oraz Banki kredytujące zawarły w dniu 9 grudnia 2021 roku porozumienie określające warunki spłaty

całości zadłużenia Spółki wobec Banków wynikające z Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 9 lipca 2020 r. (dalej jako „Umowa Spłaty

Zadłużenia”).

Środki na spłatę zadłużenia wobec Banków zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia zostały uzyskane od głównego akcjonariusza

Spółki tj. Gi International S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, Włochy, zgodnie z umową pożyczki, którą strony zawarły w dniu dzisiej-

szym (9 grudnia 2021 r.). Zadłużenie wobec Gi International S.R.L zostanie spłacone przez Spółkę do dnia 30 czerwca 2022 r. Jako

zabezpieczenie przekazanych Spółce środków na spłatę zadłużenia wobec Banków, Gi International S.R.L. uzyskała od Spółki moż-

liwość zostania beneficjentem zastawu na udziale kapitałowym spółki zależnej Spółki tj. Prohuman 2004 Kft. (dalej jako „Prohu-

man”) (wysokość zastawu może wynieść 80,22% (osiemdziesiąt procent 22/100) udziału w kapitale zakładowym Prohuman).

Umowa Spłaty Zadłużenia przewiduje, że całość zadłużenia Spółki zostanie spłacona przez Spółkę (w tym aktualnie wymagalne,

lecz niezapłacone odsetki).

W następstwie wykonania Umowy Spłaty Zadłużenia, Spółka podejmie kroki celem zakończenia układu częściowego z Bankami

kredytującymi, przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym Emitent informował między innymi w raporcie bie-

żącym nr 11/2021.

Zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia Banki odstąpią i zwolnią Spółkę z określonych zobowiązań, które zostały określone w Umowie

Spłaty Zadłużenia w zamian za dodatkową prowizję w łącznej wysokości 7.925.000,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022

pięć tysięcy złotych), która również zostanie zapłacona przez Spółkę jednocześnie z płatnością kapitału i odsetek. Kwota

7.925.000,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) została również udostępniona Spółce przez Gi

International S.R.L.

Ponadto, zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia, Spółka jest uprawniona do sprzedaży swojego udziału w Prohuman bez jakichkol-

wiek dodatkowych płatności na rzecz Banków, za z góry określoną cenę nabycia ("Cena Prohuman"). W przypadku zbycia Prohu-

man za cenę wyższą niż Cena Prohuman, Banki będą uprawnione do dodatkowego wynagrodzenia. Warunki finansowe potencjal-

nej sprzedaży udziału Spółki w Prohuman pozostają poufne i zostaną ujawnione we właściwym czasie, jeżeli sprzedaż zostanie

dokonana.

F. Zawarcie z Gi Group SpA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od Gi

International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w

Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał licencje

do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group”;

W dniu 21 października 2020 roku Gi Group Poland SA zawarł ze spółką pod firmą Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, która

jest pośrednio podmiotem dominującym Emitenta (poprzez spółkę Gi International SRL będącą akcjonariuszem Emitenta) umowę

(„Umowa”) dotyczącą podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej w ramach Grupy Gi („Grupa Gi”) obejmującej również pod-

mioty z grupy Emitenta („Grupa WS”), aby umożliwić rozwój relacji między obiema grupami w celu uzyskania wzajemnych synergii,

korzyści skali i obniżenia kosztów operacyjnych („Projekt”).

Współpraca polega na wymianie informacji w ramach Umowy w celu oceny następujących potencjalnych obszarów interwencji:

1) przeniesienia aktywów i pasywów, dokonywane na warunkach rynkowych;

2) przejście na to samo oprogramowanie i inne systemy operacyjne przez Grupę Gi i Gi Group Poland SA;

3) utworzenie centrum usług wspólnych, obejmującego wszystkie lub wybrane: zakupy, płace, kontroling, informatykę, kadr, prawo,

księgowość, finanse i działalność skarbową zarówno Grupy Kapitałowej, jak i Grupy Gi.

Na potrzeby Projektu Strony uzgodniły w Umowie powołanie odpowiednich grup roboczych i funkcji, w skład których wejdą

przedstawiciele odpowiednio Grupy Gi i Gi Group Poland SA. Umowa przewiduje możliwość wymiany istotnych informacji w celu

rozważenia, oceny, doradztwa, planowania lub realizacji powyższej współpracy. Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do

dokładnego rozważenia wpływu powyższej współpracy na akcjonariuszy mniejszościowych oraz do podjęcia działań i podjęcia

korków w celu należytego uwzględnienia sytuacji tych akcjonariuszy. Umowa wiąże strony do momentu: (i) zrealizowania współ-

pracy lub (ii) rozwiązania przez stronę za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.

W dniu 1 czerwca 2021 Gi Group Poland SA zawarł z Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie (której całkowitym właścicielem

jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) („Sprzedający 1”) oraz Panem Stefano Colli-Lanzi („Sprzedający 2”) jako Sprzedającymi

(łącznie jako „Sprzedający”) Umowę Sprzedaży Udziałów, na podstawie której Kupujący nabył 100% udziałów w kapitale zakłado-

wym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, (adres: ul. Sobieskiego 11, 40-082 Katowice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Krajowego

Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000152084 („Gi Group sp. z.o.o.”), („Umowa”, „Transakcja”) tj.:

(1) 32.953 udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. , stanowiących 99,9 % kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. –

od Sprzedającego 1;

(2) 1 udział w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. 0,10 % kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. – od Sprzedającego 2.

Na skutek zawarcia Umowy, Gi Group Poland SA od dnia 1 czerwca 2021 r. posiada w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o.

łącznie 32.954 (słownie: trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery) udziały, o wartości nominalnej 500 zł (słownie:

pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 16.477.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta siedemdziesiąt sie-

dem tysięcy złotych), stanowiących 100% kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. oraz uprawniających do 100% głosów na

zgromadzeniu wspólników Gi Group sp. z o.o.

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022

Łączna cena nabycia wszystkich udziałów w Gi Group sp. z o.o. wynosi 23.700.000,00 zł („Cena Nabycia”). Zgodnie z Umową płat-

ność Ceny Nabycia ma nastąpić, w zależności od wyboru Gi Group Poland SA: a) gotówką; lub b) poprzez pokrycie Ceny Nabycia

należnej Sprzedającemu1 i/lub Ceny Nabycia należnej Sprzedającemu 2 poprzez emisję nowych akcji Gi Group Poland SA na rzecz

odpowiednio Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2 i pod warunkiem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Gi Group Poland SA

emisji nowych akcji Gi Group Poland SA ("Konwersja Ceny Nabycia na Akcje"); lub c) konwersja Ceny Nabycia na długoterminową

pożyczkę lub obligacje, których spłata nastąpi w okresie 3 lat od dnia podpisania Umowy Pożyczki, której warunki zostaną uzgod-

nione przez strony w odrębnym dokumencie nie później niż do końca sierpnia 2021 roku ("Pożyczka"), przy czym warunki spłaty

Pożyczki nie będą odbiegać od standardów rynkowych; lub d) łącznie w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej, przy

czym część lub całość Ceny Nabycia zostanie zapłacona w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej.

W dniu 1 czerwca 2021 r. Gi Group Poland SA poinformował Sprzedających o sposobie zapłaty Ceny Nabycia poprzez Konwersję

Ceny Nabycia na Akcje. Możliwość rozliczenia Ceny Nabycia w drodze Konwersji Ceny Nabycia na Akcje stanowi element procesu,

o którym Gi Group Poland SA informował w raporcie bieżącym nr 20/2021 „Rozpoczęcie negocjacji mających na celu restruktury-

zację zadłużenia finansowego Emitenta wobec Gi International S.R.L.”

Zgodnie z Umową w przypadku wyboru przez Kupującego opcji Konwersji Ceny Nabycia na Akcje Gi Group Poland SA wystąpi do

Walnego Zgromadzenia Gi Group Poland SA o podjęcie przez akcjonariuszy uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Gi

Group Poland SA w celu konwersji nowo wyemitowanych akcji na Cenę Nabycia najpóźniej do końca sierpnia 2021 r. Jeżeli naj-

później do ostatniego dnia sierpnia 2021 roku nie odbędzie się Walne Zgromadzenie, na którym podjęta zostanie uchwała o

podwyższeniu kapitału zakładowego, o której mowa w zdaniu poprzednim, Kupujący poinformuje Sprzedających o dokonaniu

nowego wyboru sposobu rozliczenia spośród opcji wskazanej w a), c) lub d) powyżej, a wtedy:

a) w przypadku, gdy wybranym sposobem rozliczenia będzie Pożyczka strony uzgodnią warunki Pożyczki w odrębnej umowie

Pożyczki do końca sierpnia 2021 r.;

b) w przypadku wyboru gotówkowego sposobu płatności, Kupujący dokona rozliczenia Ceny Nabycia w terminie do dnia 13 wrze-

śnia 2021 roku.

Określone warunki w Umowie, na jakich została dokonana Transakcja, nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu

umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Gi Group Poland SA informuje, że zrealizowanie Transakcji stanowi przejaw strategii Spółki zakładającej skupienie się w większym

stopniu na rozwoju działalności w Polsce. Realizacja Transakcji stanowi również rezultat zawarcia umowy o współpracę operacyjną

w ramach Grupy Gi, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 91/2020. Przewidywanym przez Emitenta skutkiem Gi Group

Poland SA Transakcji jest uzyskanie wzajemnych synergii, korzyści skali i obniżenie kosztów operacyjnych grupy kapitałowej Gi

Group Poland SA oraz Gi Group SpA, która jest pośrednio podmiotem dominującym Gi Group Poland SA.

W dniu 9 lipca 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA („Emitent” lub „Spółka) poinformował, że Emitent jako licencjobiorca

(„Licencjobiorca”) zawarł ze spółką pod firmą Gi Group S.P.A z siedzibą w Mediolanie, która jest pośrednio podmiotem dominują-

cym Emitenta (poprzez spółkę Gi International SRL będącą akcjonariuszem Emitenta) jako licencjodawcą („Licencjodawca”) Umowę

Licencyjną („Umowa Licencyjna”). Na podstawie Umowy Licencyjnej, Licencjodawca udzielił Emitentowi licencji do korzystania ze

słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group” („Znak Towarowy”). Zgonie z Umową Licencyjną Emitent ma prawo posłu-

giwać się Znakiem Towarowym w zakresie świadczonych usług w obrocie gospodarczym na terytorium całej Polski. Licencja ma

charakter licencji niewyłącznej. Emitent jest uprawniony do udzielenia sublicencji w ramach spółek należących do grupy kapitałowej

Gi Group Poland SA.

Umowa Licencyjna została zawarta na okres 5 lat z możliwością przedłużenia. Zgodnie z Umową Licencyjną łączna roczna opłata

licencyjna wynosi 0,2% od obrotu pochodzącego z całej sprzedaży zafakturowanej przez Emitenta z tym, że ze względu na inwe-

stycje poczynione przez Emitenta, opłata licencyjna zostanie naliczona od drugiego roku obowiązywania Umowy Licencyjnej.

Umowa Licencyjna podlega prawu polskiemu.

Pozostałe warunki, na jakich została udzielone licencja, nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku.

Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022

Zawarcie Umowy Licencyjnej stanowi kolejny etap integracji usług świadczonych na rynku polskim przez Emitenta, jako podmiot

należący do grupy kapitałowej Gi Group. Zamierzonym efektem tej integracji jest świadczenie usług w obszarze zatrudnienia tym-

czasowego i stałego, outsourcingu, poszukiwania i selekcji pracowników „blue collar” oraz doradztwa w obszarze HR pod jedną

globalną marką „Gi Group”. W ocenie Emitenta świadczenie przez Gi Group Poland SA usług pod jedną z najsilniejszych i najbar-

dziej rozpoznawalnych marek w Europie i na świecie, umożliwi pełne wykorzystanie synergii spółek oraz wdrożenie najlepszych

praktyk i rozwiązań w obszarze HR w Polsce.

W dniu 13 września 2021 roku Gi Group Poland SA („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2021

dotyczącego zawarcia przez Emitenta jako kupującego oraz Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie oraz Pana Stefano Colli-

Lanzi jako Sprzedających (łącznie jako „Sprzedający”) Umowy Sprzedaży Udziałów, na podstawie której Emitent nabył 100% udzia-

łów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. („Gi Group sp. z.o.o.”, „Umowa”) poinformował, iż w związku z:

(i) decyzją Emitenta o zapłacie Ceny Nabycia z Umowy w drodze Konwersji Ceny Nabycia na Akcje, o której to decyzji Emitent

poinformował w raporcie bieżącym nr 29/2021; oraz

(ii) faktem wniesienia przez akcjonariusza Investment MIZYAK Corp Sp. z o.o. powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie

uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22.07.2021 r. w sprawie: (i) podwyższenia ka-

pitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do

obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X, oraz (iv) zmiany Statutu

Spółki ("Uchwała nr 5"), o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 47/2021; oraz

(iii) żądaniem akcjonariusza Spółki – GI International S.R.L. zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym odbędzie

się głosowanie m.in. nad podjęciem uchwały w przedmiocie uchylenia Uchwały nr 5, o czym Emitent poinformował w raporcie

bieżącym nr 48/2021;

Spółka rozpoczęła ze Sprzedającym rozmowy mające na celu zawarcie aneksu do Umowy („Aneks”). W ramach Aneksu nastąpi

modyfikacja sposobu rozliczenia Ceny Nabycia za udziały w Gi Group sp. z o.o., w szczególności polegająca na możliwości wyboru

realizacji opcji konwersji Ceny Nabycia na nowo wyemitowane akcje w drodze podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki.

Raport bieżący zawierający informacje o rezultatach prowadzonych rozmów zostanie przekazany przez Emitenta do publicznej

wiadomości niezwłocznie po ich zakończeniu.

A. Rozliczenie transakcji nabycia spółki Gi Group sp z o.o. z siedzibą w Katowicach.

W dniu 2 lutego 2022 roku Zarząd Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka” lub „Emitent”), w nawiązaniu

do:

• raportu bieżącego nr 29/2021 z dnia 01.06.2021 r. w sprawie zawarcia przez Emitenta umowy w przedmiocie nabycia spółki Gi

Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, oraz

• raportu bieżącego nr 49/2021 z dnia 13.09.2021 r. w sprawie rozpoczęcia rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności

tytułem nabycia udziałów w Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach,

poinformował o zakończeniu rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w spółce Gi Group Sp.

z o.o. z siedzibą w Katowicach skutkującym złożeniem, w trybie przewidzianym Umową Sprzedaży Udziałów, przez Zarząd Spółki

zawiadomienia do Sprzedających o zmianie sposobu zapłaty Ceny Nabycia z Konwersji Ceny Nabycia na Akcje na Płatność Go-

tówką. W rezultacie w dniu 2 lutego 2022 roku całkowita Cena Nabycia w kwocie 23.700.000 zł została zapłacona na rachunki

bankowe wskazane przez Sprzedających.

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022

2)Utrata kontroli nad spółką zależną Prohuman 2004 Kft zgodnie z MSSF 10

W dniu 31 grudnia 2020 roku Zarząd spółki przeprowadził po uzyskaniu odpowiednich stanowisk zewnętrznych doradców praw-

nych, wieloaspektową analizę informacji dotyczących faktów i okoliczności wskazujących na występowanie szeregu trudności w

zakresie możliwości efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego na spółkę węgierską Prohumán, wywołanych nie-

przychylną postawą spółki Profólió, i związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających w Prohumán - w tym jeśli

chodzi o skuteczne wykonywanie przysługujących Gi Group Poland SA niektórych uprawnień jako wspólnika w Prohumán (w szcze-

gólności ze względu na kwestionowanie przez Profólió prawidłowości powołania jednego z Dyrektorów Zarządzających Prohumán,

delegowanego przez Gi Group Poland SA do pełnienia tej funkcji). Analiza ta skłoniła Zarząd spółki do sformułowania oceny, że

powstały spór korporacyjny osiągnął poziom nasilenia, który może stwarzać istotne zagrożenie - przynajmniej okresowe (lecz na

czas bliżej nieokreślony) – dla zdolności Gi Group Poland SA do sprawowania odpowiednio efektywnej kontroli nad Prohumán.

Powstałe w minionym okresie wzajemne relacje Gi Group Poland SA i Profólió, oparte na licznych powiązaniach kontraktowych (w

szczególności wynikających z umowy wspólników), pozwalały faktycznie na sprawowanie przez te podmioty współkontroli wobec

Prohumán, jednakże w 2020 roku wystąpiły rozbieżności przy okazji podejmowania niektórych decyzji organów korporacyjnych

Prohumán, w tym jeśli chodzi o powołanie jedynego Dyrektora Zarządzającego w Prohumán z nominacji Gi Group Poland SA;

pozostali Dyrektorzy Zarządzający nie dokonali zgłoszenia jego powołania do właściwego rejestru sądowego, jak również nie do-

puścili go do pełnienia funkcji. Działania i zaniechania godzące w interesy Gi Group Poland SA, które zostały podjęte przez skon-

fliktowanych z Gi Group Poland SA menedżerów Prohumán i przez Profólió, mają charakter naruszający przepisy prawa oraz statut

Prohumán.

Gi Group Poland SA czyniła starania o doprowadzenie do usunięcia nieprawidłowości powstałych w sferze funkcjonowania Pro-

humán, w tym w trybie odpowiednich postępowań przed właściwym sądem. Przedmiotem tych działań było przywrócenie zgod-

nego z prawem i statutem działania Prohumán; w pierwszym rzędzie obejmowało to uzyskanie wpisu Dyrektora Zarządzającego

do rejestru sądowego. Dalsze trwanie i intensyfikacja tego sporu - przejawiająca się w całkowitym zaprzestaniu współpracy Profólió

i Prohumán z Gi Group Poland SA (zwłaszcza jeśli chodzi o należyte przekazywanie przez Prohumán niezbędnych informacji i

danych finansowych lub wybór audytora dla Prohumán i jego jednostek zależnych) , spowodowały,że w dniu 31 marca 2021 roku

Gi Group Poland SA podjął przekonanie o zaistnieniu stanu faktycznej utraty kontroli nad Prohumán zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”).

Stosownie do MSSF 10, omawiana utrata kontroli spowodowała, że począwszy od skonsolidowanego sprawozdania finansowego

grupy Gi Group Poland SA za rok obrotowy 2020, aż do sprzedaży udziałów w dniu 19 stycznia 2022 roku spółka:

1) Wyłączyła ze skonsolidowanego bilansu aktywa (w tym wartość firmy dotyczącą grupy Prohuman) i zobowiązania grupy Pro-

humán (jako byłej jednostki zależnej), które były konsolidowane do dnia 30 września 2020 roku wraz z kapitałami mniejszości i

wynikiem na różnicach kursowych dotyczącym przeliczeń sprawozdań grupy Prohuman;

2) Ujmowała wartość grupy Prohuman w skonsolidowanym bilansie w kwocie odpowiadającej wartości godziwej tej grupy wyno-

szącej 221 mln zł;

3) Zamierzała wyceniać udziały w grupie Prohuman metodą praw własności to jest uwzględniać w rocznym skonsolidowanym

rachunku zysków i strat skonsolidowany wynik finansowy grupy Prohuman za IV kwartał 2020 roku i okresy następne 2021 i 2022

roku, o ile takie dane otrzyma w formie która umożliwi ujęcie tych danych w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat

Grupy Gi Group Poland SA. Do dnia sprzedaży spółka takich danych nie otrzymała.

W dniu 19 stycznia 2022 roku Spółka sprzedała wszystkie posiadane udziały w spółce Prohumán. O warunkach sprzedaży

Spółka informowała raportem bieżącym nr 06_2022.

Przychody ze sprzedaży wyniosły 147 500 000,00 PLN + umorzenie długu wobec spółki Prohuman 2004 Kft w wysokości

55 042 505,74 PLN.

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022

Aktywa netto na moment sprzedaży

Aktywa 2022

Wartości niematerialne

Rzeczowe aktywa trwałe

Inwestycje w jednostkach zależnych 176 818 803,65

Zapasy

Należności i pożyczki

Pozostałe aktywa

Środki pieniężne

Aktywa razem 176 818 803,65

Zobowiązania

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

Rezerwy

Kredyty, pożyczki 55 042 505,74

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Pozostałe zobowiązania

Zobowiązania razem 55 042 505,74

Wartość aktywów netto 121 776 297,91

Przychody ze sprzedaży zrealizowane w środkach pieniężnych 147 500 000,00

Środki pieniężne zbyte wraz z jednostką zależną 0,00

Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych 147 0 000,00

3) Działania w kierunku restrukturyzacji zadłużenia finansowego grupy Gi Group Poland

SA wobec Gi Group Holding.

Po częściowej kompensacie z należnościami za sprzedaż podmiotów czeskich i słowackich oraz zawartych odpowiednich aneksach

oraz zrealizowanych do dnia publikacji sprawozdania spłatach o czym Spółka informowała odpowiednio w 2021 i 2022 roku ko-

munikatami bieżącymi, zadłużenie wobec Gi Group Holding ukształtowało się w sposób następujący (kwoty kapitału bez naliczo-

nych odsetek):

A.Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień 31 grudnia 2022 roku:

 28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (zapadalna w 2025 roku)

 12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (zapadalna w 2025 roku)

B. Z perspektywy Grupy Kapitałowej Gi Group Poland S.A.: na dzień 31 grudnia 2022 roku:

 28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (zapadalna w 2025 roku)

 12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (zapadalna w 2025 roku)

C.Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022

 28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (zapadalna w 2025 roku)

 12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (zapadalna w 2025 roku)

D. Z perspektywy Grupy Kapitałowej Gi Group Poland S.A.: na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

 28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (zapadalna w 2025 roku)

 12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (zapadalna w 2025 roku)

4)Wyniki finansowe za 2022 rok oraz rozpoznanie w wyniku finansowym szeregu zdarzeń o

charakterze nietypowym

G. Wyniki finansowe (działalność kontynuowana) za 2022 rok