Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

za 2022 rok

Racibórz, 28 kwietnia 2023

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

2/69

Spis treści

nr strony

List Prezesa Zarządu …………………………………………………………………………………………………………… 5

I. Informacje ogólne ............................................................................................................................. 7

II. Sytuacja gospodarcza i finansowa ................................................................................................... 14

1. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju Spółki . 14

2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka .......................................................................................................... 15

3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ............................................................ 17

3.1. Podsumowanie 2022 roku (w porównaniu do poprzednich lat) .......................................................... 17

3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura ................................................................................................. 18

3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji ............................................... 21

3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................ 22

3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży .................................. 22

3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych ..................................... 23

3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej ............................................................................ 23

3.6.2. Koszty badań i rozwoju ................................................................................................................ 24

3.6.3. Wynik na działalności finansowej ............................................................................................... 24

3.7. Dochody i ich struktura ......................................................................................................................... 24

3.8. Rentowność i zwrot z kapitału własnego .............................................................................................. 25

3.9. Płynność finansowa .............................................................................................................................. 25

3.10. Stan zadłużenia ..................................................................................................................................... 27

3.11. Pozycje pozabilansowe ......................................................................................................................... 27

3.12. Struktura finansowania aktywów ......................................................................................................... 28

3.13. Aktywa trwałe ....................................................................................................................................... 28

3.13.1. Struktura majątku trwałego ........................................................................................................ 28

3.13.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych ........................................................... 29

3.13.3. Aktywa obrotowe ........................................................................................................................ 29

3.14. Wysokość i struktura kapitału własnego .............................................................................................. 30

3.15. Zmiany w powiązaniach kapitałowych RAFAKO z innymi podmiotami ................................................ 30

3.16. Emisja papierów wartościowych serii L1 .............................................................................................. 30

4. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Spółce ............................................................................................ 30

5. Pozostałe informacje............................................................................................................................. 31

III. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki w 2022 roku, a także po jego zakończeniu, aż

do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego ............................................................................................. 33

1. Wydarzenia w zakresie istotnych zamówień ........................................................................................ 33

1.1 Kontrakt na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne

w Elektrowni Jaworzno ......................................................................................................................... 33

1.2 Projekt Radlin ........................................................................................................................................ 39

1.3 Wydarzenia w zakresie innych zamówień ............................................................................................ 42

1.4 Udział w programie rozwoju polskiej energetyki jądrowej ................................................................... 44

2 Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń ................................................................................ 44

2.1 Otrzymana Pomoc Publiczna ................................................................................................................ 46

2.2 Proces inwestorski ................................................................................................................................ 47

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

3/69

3 Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości ................................................................. 55

4 Pozostałe informacje............................................................................................................................. 55

5 Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej .......................................................................................... 56

IV. Perspektywy rozwoju Spółki ........................................................................................................... 57

1. Polityka energetyczna ........................................................................................................................... 57

2. Plany inwestycyjne ................................................................................................................................ 60

3. Otoczenie konkurencyjne ...................................................................................................................... 63

4. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Spółki ............................................................................... 63

5. Portfel zamówień RAFAKO .................................................................................................................... 64

Oświadczenie Zarządu .......................................................................................................................................... 68

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

4/69

Załączniki:

Nr 1 Zestawienie wskaźników za 2022 i 2021 rok.

Nr 2 Sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2022 i 2021 rok.

Nr 3 Struktura i dynamika wyniku brutto za 2022 i 2021 rok.

Nr 4 Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Nr 5 Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji akcji i udziałów na dzień

31 grudnia 2022 roku.

Nr 6 Zestawienie kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

w 2022 roku.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

5/69

Szanowni Państwo,

Sprawozdanie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, które mam przyjemność Państwu przekazać,

podsumowuje najważniejsze wydarzenia w życiu Spółki w roku 2022. Był to rok szczególny dla RAFAKO i

spółek z Grupy.

Rok 2022 upłynął pod znakiem prac związanych z przygotowaniem do rozliczenia najważniejszego dla

RAFAKO kontraktu na budowę Bloku 910 MW w Jaworznie. Był to jednocześnie rok rozpoczęcia rozmów

z nowym inwestorem. Obecnie proces inwestorski wkracza w decydującą fazę i jestem przekonany, że

kiedy proces ten się powiedzie, RAFAKO stanie się zupełnie inną, nowoczesną firmą, zdolną – jak

niegdyś - do konkurowania z największymi na rynku, nie tylko krajowym.

Nowy inwestor z pewnością przyczyni się do powrotu RAFAKO na należną spółce pozycję

w budownictwie energetycznym. Dostęp do nowych technologii, w połączeniu z olbrzymim

doświadczeniem naszych pracowników, będzie gwarancją dobrej przyszłości Spółki, która już dziś

wymieniana jest, jako potencjalny wykonawca projektów jądrowych, w zakresie zgodnym z naszymi

kompetencjami. Poza wyspą reaktorową, RAFAKO jest w stanie wyprodukować i zainstalować każdy

element takich projektów.

Oprócz udziału w projektach jądrowych, związanych z budową elektrowni opartych na reaktorach typu

SMR, nowa strategia RAFAKO koncentruje się na ciepłownictwie oraz modernizacjach bloków klasy

200 plus. Konieczność dostosowania tych bloków do współczesnych regulacji w zakresie ochrony

środowiska, a zarazem umożliwienie im funkcjonowania w roli stabilizatorów systemu, opartego na

coraz większym udziale w energetycznym miksie odnawianych źródeł energii, daje RAFAKO szansę na

wykorzystanie posiadanych kompetencji, wielokrotnie potwierdzonych w zrealizowanych projektach

modernizacyjnych.

Z uwagi na trwający od 2020 roku proces restrukturyzacji, Spółka znacznie ograniczyła działalność

marketingową i sponsoringową, oraz udział w akcjach charytatywnych. Wyjątkiem była pomoc, jakiej

udzieliliśmy uchodźcom z Ukrainy. Podobnie jak wiele innych firm, RAFAKO nie pozostało obojętnym

wobec tragedii narodu ukraińskiego, po agresji Rosji na Ukrainę, w wyniku której tysiące ludzi musiało

w Polsce szukać schronienia. Już od pierwszych dni konfliktu, nasi Pracownicy zaangażowali się

w pomaganie uchodźcom. Firmowymi i prywatnymi samochodami przewoziliśmy całe rodziny do

Raciborza, gdzie zapewniliśmy wielu osobom schronienie, oddając im nasze służbowe mieszkania

w należącym do RAFAKO Pałacyku Strzeleckim oraz mieszkania będące w zasobach naszej spółki –

córki, PGL DOM. Wcześniej, nasi pracownicy dokonywali tam niezbędnych remontów, a prowadzone

w Spółkach Grupy zbiórki pozwoliły zarówno na wyposażanie mieszkań w niezbędne produkty jak

i przekazywanie darów do walczących w Ukrainie żołnierzy.

Do dyspozycji władz miasta Racibórz przekazaliśmy nasz dawny hotel robotniczy, w którym także

zamieszkali uchodźcy. Staraliśmy się pomóc uchodźcom w znalezieniu pracy i szkoły dla dzieci oraz

w odnalezieniu się w nowej rzeczywistości. Pomagaliśmy także w transporcie tym, którzy po krótkim

odpoczynku w Polsce chcieli emigrować dalej, do Niemiec, Holandii, Austrii i Włoch.

Wszystko to zawdzięczamy olbrzymiemu zaangażowaniu naszych Pracowników, którzy wolny czas

poświęcili na niesienie pomocy lub materialnie wspierali prowadzone w Spółce zbiórki.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

6/69

Kończąc, pragnę serdecznie podziękować wszystkim Akcjonariuszom, którzy wierząc w powodzenie

zarówno restrukturyzacji jak i procesu inwestorskiego, konsekwentnie trwali przy RAFAKO. Dziękuję

wszystkim interesariuszom Spółki, wspierającym proces restrukturyzacji oraz naszym Klientom

i Kontrahentom, szczególnie tym, którzy są z nami od lat.

Jestem przekonany, że w sprawozdaniu, które oddamy do Państwa rąk w przyszłym roku, zobaczą już

Państwo pierwsze efekty nowej strategii i korzyści z obecności RAFAKO w nowej, silnej Grupie

Kapitałowej.

Prezes Zarządu

Radosław Domagalski- Łabędzki

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

7/69

I. Informacje ogólne

Kim jesteśmy?

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji (dalej również, jako Spółka lub RAFAKO) jest spółką technologiczną,

która świadczy usługi na rynku energetycznym. Jest generalnym wykonawcą konwencjonalnych

bloków energetycznych, oferującym własne rozwiązania technologiczne. Poprzez zaangażowanie w

realizację inwestycji o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa energetycznego Polski, Spółka

pozostaje ważną częścią tego sektora, integrując kompetencje projektowe, produkcyjne, inżynierskie

i wykonawcze.

Biorąc pod uwagę procesy transformacji polskiej i światowej energetyki, Spółka rozszerza swoją

działalność o realizację inwestycji zapewniających transformację miejskich systemów ciepłowniczych,

dekarbonizację przemysłu, a w przyszłości nawet realizację projektów z zakresu energetyki jądrowej.

Podstawowa oferta Spółki obejmuje:

Powyższe produkty i usługi Spółka oferuje w formule EPC (model kompleksowego zarządzania

projektem, obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę, uruchomienie

danego produktu) lub formule nie-EPC (model obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję,

montaż/budowę danego produktu w różnych konfiguracjach).

 opalane paliwami kopalnymi,

biomasą, odpadami



z paleniskami: rusztowym,

fluidalnym i pyłowym



na parametry pary pod i

nadkrytyczne



kotły odzyskowe



modernizacje elektrociepłowni

poprzez zastosowanie technologii

OZE.

Kotły energetyczne

i ciepłownicze

Realizacje projektów instalacji

ochrony środowiska w istniejących

obiektach kotłowych:



instalacje odsiarczania spalin

metodą mokrą i półsuchą



instalacje odazotowania spalin,

w tym metodą katalityczną SCR



urządzenia odpylające

(elektrofiltry, filtry workowe)

Urządzenia ochrony powietrza

 składające się z kotła wraz z turbiną

sprzęgniętą z generatorem

wytwarzającym energię oraz

kompletem urządzeń i instalacji

niezbędnych do poprawnej pracy

bloku



kompletne realizacje projektów

modernizacyjnych w tym bloków

200+ MWe

Kompletne bloki energetyczne

 produkcja elementów kotłów

 diagnostyka naprawa i modernizacja

urządzeń kotłowych



usługi projektowe, doradcze

i serwisowe



produkcja konstrukcji stalowych

i innych części dla energetyki

Zespoły oraz części maszyn i urządzeń

energetycznych

 instalacje termicznego

przekształcania odpadów

Termiczne Przekształcanie Odpadów

Pozostałe usługi

 wznoszenie obiektów

budowlanych

 usługi serwisowe

 usługi projektowe

 usługi w zakresie szkolenia

zawodowego

 podzespoły obudowy

zmechanizowanej dla górnictwa

Perspektywy

Rozwoju

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

8/69

RAFAKO posiada własny zakład produkcyjny znajdujący się w Raciborzu, gdzie zlokalizowane są

dyrekcja zakładu, biura projektowe i technologiczne oraz pięć hal produkcyjnych, gdzie produkowane

są przede wszystkim elementy ciśnieniowe. Spółka planuje w 2023 roku moce przerobowe produkcji

bezpośredniej na poziomie ok 500 tysięcy roboczogodzin.

RAFAKO utrzymuje ofertę produktów i usług, dla których posiada bardzo liczne referencje, wysoką

specjalizację i potwierdzone umiejętności. Są to między innymi modernizacje kotłów i urządzeń

kotłowych oraz instalacje odsiarczania spalin metodą mokrą i półsuchą.

RAFAKO rozszerza swój model biznesowy, a nową część strategii rozwojowej Spółki opiera na realizacji

inwestycji wpisujących się w Zielony Ład.

Planowany model biznesowy RAFAKO obejmuje:

1. MODERNIZACJE OBIEKTÓW ENERGETYKI KONWENCJONALNEJ

Modernizacje konwencjonalnych bloków energetycznych, w tym bloków klasy 200MWe+ są jednym

z kluczowych kierunków transformacji energetyki konwencjonalnej i podstawowy element

bezpieczeństwa energetycznego Polski na najbliższe lata do momentu wdrożenia projektów energetyki

jądrowej w Polsce.

RAFAKO oferuje systemowe rozwiązania modernizacyjne.

Ważną częścią oferty handlowej Spółki jest technologia modernizacji jednostek konwencjonalnych,

która została wdrożona w ramach programu „Bloki 200+”. Innowacyjna technologia polega na zmianie

reżimu pracy bloków energetycznych klasy 200 MWe”. Projekt był realizowany w trybie zamówienia

przedkomercyjnego w ramach umowy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju. Program był

współfinansowany z funduszy europejskich z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020.

Konsorcjum RAFAKO było największym beneficjentem tych środków – wartość III Fazy to ponad

86,6 mln zł (brutto).

Partnerem wdrożeniowy był TAURON Wytwarzanie S.A. Zmodernizowany został blok nr 6 w Elektrowni

Jaworzno III, który uczestniczy w rynku mocy w ramach rynku wtórnego jako jednostka rezerwująca

obowiązki mocowe bloków TAURON Wytwarzanie. Blok charakteryzuje się parametrami zbliżonymi do

większości bloków na węgiel kamienny klasy 200MWe, co wskazuje na znaczący potencjał technologii

RAFAKO do replikacji i upowszechnienia w większości jednostek konwencjonalnych w Polsce.

Technologia pozwala uelastycznić pracę bloków poprzez skrócenie czasu rozruchów, zmniejszenie

minimum technicznego, zwiększenie gradientu naboru mocy. Zwiększenie sterowalności jednostki

pozwoli na dostosowanie jej do współpracy z odnawialnymi źródłami energii. Dzięki technologii

poprawi się sprawność wytwarzania energii elektrycznej bloku przy pracy z niskim obciążeniem, co

przyczynia się do zmniejszenia emisyjności CO2. Ponadto Spółka może zaangażować się w konwersję

bloków węglowych na gaz ziemny (ze współspalaniem wodoru), co zapewni tym jednostkom

możliwość korzystania ze wsparcia z rynku mocy po 1 lipca 2025 r. Zmodernizowane bloki

energetyczne jako stabilizatory bezpieczeństwa energetycznego będą dostosowane do dynamicznej

pracy z Odnawialnymi Źródłami Energii. Wraz z rosnącą produkcją energii z farm wiatrowych

elektrownie węglowe są odpowiedzialne za równoważenie zmiennego wytwarzania ze źródeł OZE. Jest

to nieuniknione z uwagi na prognozę bilansu mocy w Krajowym Systemie Elektroenergetycznym,

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

9/69

zwiększający się udział energii OZE, która wymaga rezerwowania mocy w jednostkach

konwencjonalnych pracujących jako źródła rezerwowo-szczytowe.

W związku z zakończeniem fazy wdrożeniowej programu „Bloki 200+”, RAFAKO S.A w restrukturyzacji

we współpracy ze spółką zależną RAFAKO INNOVATION Sp. z o.o. z partnerami technologicznymi

prowadzi działania na rzecz komercjalizacji technologii w kraju i za granicą.

W styczniu 2022 roku RAFAKO INNOVATION sp. z o.o. oraz Siemens Energy Global GmbH & Co. KG

i Siemens Energy sp. z o.o. z podpisali list intencyjny, którego przedmiotem jest współpraca w zakresie

pozyskiwania zamówień na realizację prac mających na celu modernizację bloków energetycznych

klasy 200 MW w Polsce, w krajach Europy Środkowo-Wschodniej, Serbii, Macedonii Północnej, Bośni

i Hercegowinie oraz w Kosowie.

2. TRANSFORMACJĘ SYSTEMÓW CIEPŁOWNICZYCH

Dekarbonizacja systemów ciepłowniczych i elektrociepłowni przemysłowych to perspektywiczny

segment rozwoju. Kierunki transformacji systemów ciepłowniczych wynikają z regulacji unijnych

zawartych w Pakiecie Zimowym oraz z propozycji ich rewizji, które zostały uwzględnione w Zielonym

Ładzie. Restrykcyjne wymagania emisyjne m.in. Dyrektywy MCP, które będą obowiązywać od 2025 r.

dla ciepłowni i elektrociepłowni o mocy 5-50 MW, a od 2030 r. dla mniejszych obiektów oznaczają

gruntowną przebudowę systemów ciepłowniczych. Transformacja energetyczna ciepłownictwa

stanowi kluczowy rynek, którego potencjał inwestycyjny szacuje się na 44-72 mld zł do 2030 r.

Największe nakłady inwestycyjne będą poniesione przez przedsiębiorstwa ciepłownicze w małych

i średnich miejscowościach, gdzie zlokalizowane są nieefektywne systemy ciepłownicze. W scenariuszu

optymalnej transformacji, w 2030 r. co najmniej 85% systemów ciepłowniczych, w których moc

zamówiona przekracza 5 MW powinno spełniać kryteria efektywnego energetycznie systemu

ciepłowniczego. Aby to osiągnąć konieczne będą inwestycje, które zwiększą udział OZE w produkcji

energii cieplnej i elektrycznej.

Modernizacja ciepłownictwa będzie realizowana według różnych scenariuszy w zależności od

uwarunkowań lokalnych i rzeczywistych potrzeb samorządów. Jednak „Strategia dla ciepłownictwa do

2030 r. z perspektywą do 2040 r.” opracowana przez Ministerstwo Klimatu i Środowiska, definiuje

docelowy model sektora ciepłowniczego w Polsce i wskazuje rekomendowane rozwiązania techniczne,

które powinny być upowszechnione. Rozwój ciepłownictwa zakłada zatem tworzenie hybrydowych

i rozproszonych systemów, których istotnym elementem będą instalacje termicznego przekształcania

odpadów, technologie OZE: magazyny ciepła, pompy ciepła, kolektory słoneczne.

RAFAKO jest autorem koncepcji technicznych, które zapewniają 50%-80% udział OZE w ciepłownictwie.

Podobne rozwiązania można zastosować w modernizacji elektrociepłowni. RAFAKO opracowało też

studium wykonalności zapewniające 100% udział OZE (kogeneracja wodorowa). RAFAKO integruje

dostępne na rynku technologie OZE w hybrydowy i multienergetyczny system, spełniający kryteria

systemów efektywnych energetycznie i ekonomicznie. Można to osiągnąć poprzez zastosowanie

różnorodnych technologii OZE np. sezonowych magazynów ciepła, pomp ciepła, wielkoskalowych

kolektorów słonecznych, energii wiatrowej, technologii wodorowych, czy rozwiązań power-to-heat.

Spółka planuje udzielać wsparcia przedsiębiorstwom energetyki cieplnej w dostosowaniu źródeł

wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej do wymagań regulacji europejskich. Aby sprostać tym

wymaganiom, konieczna będzie przebudowa istniejących systemów, zwiększając wytwarzanie ciepła

z OZE i kogeneracji oraz wykorzystując ciepło odpadowe.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

10/69

RAFAKO zapewnia kompleksowe wsparcie na każdym etapie procesu inwestycyjnego i obejmuje:

 przygotowanie studium wykonalności inwestycji z uwzględnieniem wielowariantowej,

modułowej koncepcji technicznej,

 opracowanie modelu finansowego projektu, oceny efektywności ekonomicznej i energetycznej

rekomendowanych technologii,

 wykonawstwo w formule EPC i nadzór nad realizacją inwestycji (Inżynier Kontraktu),

 wsparcie przy optymalizacji nowego systemu i zapewnieniu w pełni funkcjonalnego układu

poprzez dostarczenie rozwiązań do zarządzania systemem.

Planowany model realizacji kontraktów to EPC w konsorcjum z dostawcami technologii OZE. Spółka

będzie integrować technologie z zakresu energetyki konwencjonalnej i energii odnawialnej.

3. DEKARBONIZACJĘ PRZEMYSŁU

Dekarbonizacja dotyczy zakładów przemysłowych objętych systemem ETS, które muszą przeprowadzić

inwestycje zwiększających ich efektywność energetyczną. Rozwiązania RAFAKO w zakresie budowy

ITPOK są optymalnie skonfigurowane według BAT, a także zgodne z wszystkimi przepisami prawa

polskiego i UE.

Energia z odpadów jest kolejnym segmentem inwestycji wpisujących się w ideę gospodarki obiegu

zamkniętego. Wykorzystanie paliwa alternatywnego (RDF) w procesach wytwarzania energii i ciepła

daje wyraźne korzyści zarówno gospodarcze, finansowe (oszczędność paliw konwencjonalnych, ETS),

jak i korzyści środowiskowe. Pozyskanie energii z odpadów oznacza upowszechnienie w systemach

miejskich i zakładach produkcyjnych Instalacji Termicznego Przekształcania Odpadów, które mogą być

integrowane w hybrydowe systemy ciepłownicze z udziałem technologii OZE.

RAFAKO ma dwa modele biznesowe dla rynku ITPOK:

 dostawcy kotła oraz instalacji odsiarczania spalin,

 wykonawcy EPC.

4. BUDOWĘ BLOKÓW GAZOWO-PAROWYCH

Bloki gazowo-parowe będą miały znaczenie dla zapewnienia odpowiedniej pracy systemu

elektroenergetycznego. Pozwalają one spełnić obowiązujące rygorystyczne normy techniczne

i środowiskowe ustalone prawodawstwem krajowym i wspólnotowym. Cechą charakterystyczną

paliwa gazowego i instalacji wytwórczych na nim bazujących jest wysoka sprawność oraz niska

emisyjność dwutlenku węgla, która wynosi średnio jedynie 350 kg/MWh. Powyższe powoduje, że bloki

tego typu są w mniejszym stopniu obciążone kosztami zakupu uprawnień do emisji CO

Dodatkowym atutem bloku w technologii CCGT jest wysoka elastyczność, oznaczająca możliwość

szybkiego uruchamiania i odstawiania jednostki, a także możliwość dynamicznych zmian obciążenia w

czasie pracy. Bardzo niska jest też emisja tlenków azotu, a tlenki siarki praktycznie w ogóle nie są

emitowane.

Ze względu na zmianę sytuacji geopolitycznej i brak przewidywalności na rynku gazu ziemnego, decyzje

inwestycyjne w gazowe moce wytwórcze będą dostosowane do dostępności paliwa i będą podlegały

weryfikacji pod kątem ekonomiki projektu.

Preferowany model biznesowy Spółki to zaprojektowanie i dostawa kotła jako podwykonawca.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

11/69

5. ENERGETYKĘ JĄDROWĄ (RAFAKO jako lokalny partner technologiczny)

RAFAKO zamierza współpracować z EDF S.A. oraz Westinghouse Electric Company przy projektach

z zakresu energetyki jądrowej. RAFAKO jest jedyną w Polsce firmą, która posiada doświadczenie

w energetyce jądrowej. W latach 1988 - 1990 Spółka wyprodukowała kilka stabilizatorów ciśnienia

m.in. dla elektrowni NORD w byłym NRD oraz dla elektrowni w Czechosłowacji. Rozpoczęto również

produkcję wytwornic pary dla budowanej w Żarnowcu elektrowni jądrowej.

RAFAKO pracuje obecnie nad wdrożeniem dla organizacji wymagań normy ISO 19443 potrzebnej do

uczestnictwa w łańcuchu dostaw dla sektora energetyki jądrowej.

W grudniu 2021 roku RAFAKO podpisało z Electricité de France S.A. („EDF”) memorandum

o współpracy w odniesieniu do planowanej budowy elektrowni jądrowej w ramach programu polskiej

energetyki jądrowej. W styczniu 2022 roku RAFAKO podpisało z Westinghouse Electric Company LLC

protokół uzgodnień, którego przedmiotem jest niewyłączna współpraca w zakresie wsparcia

WESTINGHOUSE przez RAFAKO w staraniach o możliwość budowy elektrowni jądrowych na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, Ukrainy, Republiki Słowenii i Republiki Czeskiej z wykorzystaniem

opracowanej przez WESTINGHOUSE technologii reaktora AP1000®.

RAFAKO zamierza być kluczowym podmiotem w inwestycjach związanych z wdrożeniem małych

reaktorów modułowych SMR (ang. small modular reactor). Wykorzystanie tej technologii do

wytwarzania ciepła procesowego może stanowić w przemyśle i ciepłownictwie alternatywę dla

jednostek konwencjonalnych.

Zgodnie z założeniami PEP2040 w elektroenergetyce tego typu rozproszone jednostki – nie zastępując

systemowych dużych bloków jądrowych – mogą stanowić dodatkowy element dywersyfikacji struktury

wytwarzania energii elektrycznej, stanowiąc czynnik wzmocnienia bezpieczeństwa energetycznego na

poziomie lokalnym.

RAFAKO podjęło działania zmierzające do pozyskania certyfikatów pozwalających na zdobycie silnej

pozycji w łańcuchu dostaw energetyki jądrowej. Zakład Produkcji i zasoby inżynieryjno-projektowe,

doświadczone w budowie kompletnych bloków energetycznych, stanowią kluczową przewagę

konkurencyjną w realizacji tego typu projektów.

Celem nadrzędnym nowej strategii Spółki jest kontynuacja działalności i osiągnięcie stabilizacji

finansów.

Postępowanie układowe RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

W dniu 2 września 2020 roku Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji złożył wniosek do Monitora

Sądowego

i Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu

prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze

zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku o dopłatach do oprocentowania

kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o

uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19.

Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne było elementem planu naprawczego, który daje szansę

na szybkie uzdrowienie sytuacji w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz zapewnienie sprawnego

kontynuowania kontraktów i działalności Spółki. Decydującą przesłanką do rozpoczęcia procesu

restrukturyzacji było istotne pogorszenie sytuacji finansowej Spółki, która wynikała przede wszystkim z

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

12/69

realizacji nierentownych kontraktów, co w przeważającym stopniu przyczyniło się do poniesionej straty

Grupy Kapitałowej RAFAKO w roku 2019. Ponadto w 2019 roku dokonano wielomilionowych odpisów z

tytułu obligacji i innych należności od spółki PBG S.A. w restrukturyzacji, a kolejne okresy

sprawozdawcze przyniosły dalsze pogorszenie sytuacji finansowej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji.

Obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 7

września 2020 roku. W następnym kroku w dniu 10 grudnia 2020 roku w siedzibie RAFAKO S.A. w

restrukturyzacji odbyło się zgromadzenie wierzycieli, na którym doszło do głosowania nad przyjęciem

układu. Po podliczeniu głosów Nadzorca Układu stwierdził przyjęcie układu.

Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy stwierdził, iż postanowienie Sądu Rejonowego w

Gliwicach XII Wydział Gospodarczy o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu

restrukturyzacyjnym stało się prawomocne dnia 17 sierpnia 2021 roku.

Pierwsze istotne spłaty wierzytelności nastąpiły po upływie 12 miesięcy od dnia stwierdzenia

prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu, tj. w październiku 2022 roku. Spłata ostatnich

wierzytelności układowych planowana jest do końca 2028 roku.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku Spółka dokonała spłaty pierwszych rat

układowych zgodnie z harmonogramem przewidzianym w postanowieniach układowych.

Sposób spłaty wierzytelności układowych przewiduje podział wierzycieli na siedem grup obejmujących

poszczególne kategorie interesów:

 Grupa I: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości nieprzekraczającej

sumy 10 000 złotych na dzień układowy i niezakwalifikowani do innych grup – propozycje

układowe zakładają spłatę 100% wierzytelności głównej oraz umorzenie odsetek;

 Grupa II: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości przekraczającej

sumę 10 000 złotych i niezakwalifikowani do innych grup - propozycje układowe zakładają:

a) spłatę 60% wierzytelności głównej w 20 równych ratach;

b) konwersję 20% wierzytelności głównej na akcje RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w drodze

nowej emisji,

c) umorzenie pozostałej części wierzytelności oraz umorzenie w całości wartości odsetek od

wierzytelności głównej.

 Grupa III: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne z tytułu odszkodowania za

nienależyte wykonanie zobowiązań niepieniężnych, wierzyciele posiadający wierzytelność z

tytułu kar umownych oraz wierzyciele posiadający wierzytelność z tytułu czynów

niedozwolonych - propozycje układowe zakładają spłatę 14% wierzytelności głównej 20 równych

ratach oraz umorzenie odsetek;

 Grupa IV: Zakład Ubezpieczeń Społecznych w części finansowanej przez spółkę jako pracodawcę,

z tytułu składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz

Emerytur Pomostowych oraz innych zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, jak

również inni wierzyciele publicznoprawni z tytułu składek, podatków, opłat i danin publicznych -

propozycje układowe zakładają spłatę 100% wierzytelności głównej wraz z należnymi odsetkami

oraz kosztami dochodzenia wierzytelności w 24 równych ratach;

 Grupa V: wierzyciele posiadający wierzytelności zabezpieczoną na imieniu dłużnika hipoteką,

zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteka morską lub przeniesieniem

na zabezpieczenie własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa – propozycje układowe

zakładają spłatę 100% wierzytelności głównej wraz z należnymi odsetkami w 8 ratach rocznych

wg wartości wskazanych w przyjętym układzie;

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

13/69

 Grupa VI: wierzyciele posiadający wierzytelności wyłącznie odsetkowe, które wskutek

wygaśnięcia zobowiązania głównego skutkiem jego zaspokojenia przed dniem układowym uległy

przekształceniu w roszczenie główne – propozycje układowe zakładają spłatę 7% wierzytelności

głównej w 20 równych ratach oraz umorzenie odsetek;

 Grupa VII: wierzyciele będący na dzień układowy wobec spółki jednostką dominującą lub

jednostka powiązaną – propozycje układowe zakładają spłatę 6% wierzytelności głównej w 20

równych ratach oraz umorzenie odsetek.

W związku z uprawomocnieniem się postanowień układowych Spółka dokonała redukcji wierzytelności

zgodnie w założeniami przyjętymi do poszczególnych grup wierzycieli i w okresie 12 miesięcy 2021

roku rozpoznała wynik na realizacji układu w kwocie 87 359 tysięcy złotych.

Ponadto Spółka dokonała konwersji 20% wierzytelności zakwalifikowanych do II grupy wierzycieli oraz

drogą emisji akcji serii L1 dokonała podwyższenia kapitału podstawowego o kwotę 66 897 tysięcy

złotych.

W 2022 roku Spółka dokonała dalszych spłat wierzytelności układowych zgodnie z harmonogramem

spłat rat dla poszczególnych grup.

W dniu 10 lutego 2023 roku doszło do złożenia przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w Sądzie

Rejonowym w Gliwicach XII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania o zmianę

układu. Zmienione warunki układu zakładają zmianę warunków spłaty wierzytelności ujętych w ramach

II oraz V grupy wierzytelności.

W dniu 25 kwietnia 2023 roku Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjął decyzję o cofnięciu

wniosku o zmianę warunków układu, natomiast wniosek o umorzenie postępowania o zmianę układu

został złożony w Sądzie Rejonowym w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy w dniu 26 kwietnia 2023

roku.

RAFAKO spółka z grupy PBG

Od listopada 2011 roku RAFAKO wchodzi w skład Grupy PBG. Od czerwca 2012 roku PBG znajdowało

się w postępowaniu upadłości układowej. W sierpniu 2015 roku miało miejsce głosowanie nad

układem i jego przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu

zostało wydane przez Sąd w październiku 2015 roku. Układ PBG uprawomocnił się w dniu 13 czerwca

2016 roku. W lutym 2020 roku, postanowieniem Sądu, zostało otwarte postępowanie sanacyjne

wobec PBG S.A. W maju 2020r. PBG poinformowało o zamiarze sprzedaży 33,32% akcji RAFAKO.

Zarząd RAFAKO w dniu 19 stycznia 2021 roku otrzymał od PBG S.A. w restrukturyzacji („PBG”)

informację o wygaśnięciu stosunku dominacji PBG wobec RAFAKO.

Struktura portfela posiadanych akcji na dzień 31 grudnia 2022 roku została przedstawiona

w załączniku nr 5.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

14/69

II. Sytuacja gospodarcza i finansowa

1. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju

Spółki

 sytuacja właścicielska, w tym powodzenie procesu pozyskania inwestora dla Spółki,

 restrykcyjna polityka instytucji finansowych wobec Spółki między innymi brak limitów

gwarancyjnych,

 bardzo duża zmienność cen komponentów produkcyjnych oraz usług podwykonawczych,

 konkurencja na rynku, na którym działa Spółka,

 podaż inwestycji w sektorze energetycznym i paliwowo-gazowym w Polsce i na świecie,

 standing finansowy głównych Klientów Spółki,

 zmienność kursów wymiany walut,

 zmiany przepisów podatkowych oraz zmiany w regulacjach prawnych dotyczących rynku mocy,

 sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie w tym:

 kierunki i sposób realizacji polityki energetycznej państwa do 2040 roku,

 otoczenie regulacyjne dla inwestycji w energetyce konwencjonalnej oraz ciepłownictwie,

 pandemia Covid-19,

 konflikt zbrojny w Ukrainie.

 restrukturyzacja działalności,

 realizacja kontraktów zgodnie z założeniami budżetowymi,

 terminowość realizacji kontraktów,

 optymalizacja głównych procesów zarządzania Spółką,

 utrzymanie płynności finansowej.

Czynniki zewnętrzne

Czynniki wewnętrzne

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

15/69

2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka

RAFAKO identyfikuje następujące zagrożenia i ryzyka dla działalności Spółki w najbliższym okresie:

 ryzyko związane z otoczeniem politycznym (konflikt w Ukrainie), polityką energetyczną

i środowiskową oraz niepewność jej kształtu w przyszłości,

 ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej m.in. dynamiki wzrostu PKB, stopy

bezrobocia, dynamiki wzrostu wynagrodzeń, dynamiki produkcji przemysłowej i budowlano-

montażowej, poziomu wydatków inwestycyjnych w sektorze,

 ryzyko dużej zmienności cen materiałów i usług, kursów walut, stóp procentowych,

 ryzyko ograniczania finansowania inwestycji, w których uczestniczy Spółka – źródła

energetyczne oparte na paliwach stałych.

 ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących sektora energetycznego,

 ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących ochrony środowiska,

 ryzyko związane z wymaganiami instytucji Unii Europejskiej w zakresie polityki węglowej,

 ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, w tym jego interpretacji.



 ryzyko braku pozyskania inwestora,

 ryzyko upadłości i niepowodzenia realizacji układu zawartego z wierzycielami,

 ryzyko związane z rozliczeniem prac na wypowiedzianym kontrakcie dotyczącym budowy bloku

kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie,

 ryzyko związane z ostatecznym rozliczeniem ugody z Tauron Wytwarzanie w związku z budową

bloku 910 MW w Jaworznie,

 ryzyko utraty płynności w związku z poniesieniem znacznych strat w ostatnich latach,

Czynniki ryzyka specyficzne dla Spółki

Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi oraz dotyczące sektora, w którym

Spółka prowadzi działalność

Czynniki ryzyka regulacyjne

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

16/69

 ryzyko związane z nieterminowym lub nienależytym wykonaniem kontraktów,

 ryzyko związane z opóźnieniem płatności z tytułu realizowanych kontraktów,

 ryzyko związane z brakiem limitów gwarancyjnych mogących skutkować ograniczoną

możliwością pozyskania kontraktów,

 ryzyko dotyczące niedoszacowania kosztów realizacji projektów,

 ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych wynikające ze wzrostu cen dostaw i usług obcych oraz

wzrostu kosztów osobowych,

 ryzyko związane z brakiem partnerów do realizacji projektów,

 ryzyko wynikające ze stosowania skomplikowanych i innowacyjnych technologii wytwarzania,

 ryzyko utraty kompetencji w obszarze kluczowego personelu związane z odpływem kadry

specjalistycznej w związku z przedłużającą się niepewnością co do przyszłości Spółki,

 ryzyko związane ze słabą dywersyfikacją źródeł przychodów,

 ryzyko związane z oceną zdolności kredytowej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy,

 ryzyko związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych,

 ryzyko związane z istotnymi awariami parku maszynowego wykorzystywanego przez Spółkę,

 ryzyko związane z atakami na systemy informatyczne,

 ryzyko wizerunkowe,

 ryzyko związane z brakiem nowych zamówień w związku z trudną sytuacją finansową Spółki,

 ryzyko wypowiedzenia lub odstąpienia od umów o realizację projektów.

Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej istotnych

rodzajów ryzyk, przedstawiono w nocie 47 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego

Spółki.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

17/69

3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych

3.1. Podsumowanie 2022 roku (w porównaniu do poprzednich lat)

Definicja: Łączna wartość sprzedaży pomniejszona o podatek

od towarów i usług.

Definicja: Wynik z działalności operacyjnej

Odniesienie do 2021 roku: Przychody ze sprzedaży spadły o

36,6% głównie w wyniku zmiany szacunków przychodów na

kontraktach wypowiedzianych w trakcie mediacji i problemów

z pozyskaniem nowych znaczących zamówień.

Odniesienie do 2021 roku: Strata na działalności

operacyjnej wyniosła -53 mln zł. i była głównie

następstwem ujemnego wyniku brutto na sprzedaży

związanego z utworzeniem rezerwy o wartości

ok. 70 mln zł na kontrakcie Wilno.

Definicja: Suma wyniku z działalności kontynuowanej i

amortyzacji

Definicja: Nadwyżka, która pozostaje po odjęciu

wszystkich kosztów. Różnica między przychodem ze

sprzedaży a kosztem całkowitym.

Odniesienie do 2021 roku: Strata na poziomie EBITDA jest

efektem EBIT (największy wpływ miało utworzenie rezerwy o

wartości ok. 70 mln zł na kontrakcie Wilno).

Odniesienie do 2021 roku: Spółka wygenerowała stratę

netto w wysokości 48 mln zł, jest to między innymi

efektem zmiany szacunków na kontraktach w trakcie

mediacji w 2022 roku.

Definicja: Marża EBIT: wynik z działalności

operacyjnej/przychody netto ze sprzedaży;

Rentowność sprzedaży netto: wynik netto/przychody netto

ze sprzedaży.

Definicja: Kapitał własny/suma aktywów.

Odniesienie do 2021 roku: Zarówno marża EBIT oraz

rentowność sprzedaży netto spadły w stosunku do zeszłego

roku.

Odniesienie do 2021 roku Ze względu na poniesione

straty udział kapitału własnego w sumie źródeł

finansowania aktywów ogółem jest ujemny.

617 mln zł

643 mln zł

947 mln zł

869 mln zł

419 mln zł

265 mln zł

500

1 000

2017 2018 2019 2020 2021 2022

Przychody ze sprzedaży 265 mln zł

-37

-250

-279

-53

-400

-200

200

2017 2018 2019 2020 2021 2022

EBIT -53 mln zł

-26 mln zł

15 mln zł

-238 mln zł

-267 mln zł

31 mln zł

-46 mln zł

-300

-225

-150

-75

2017 2018 2019 2020 2021 2022

EBITDA -46 mln zł

-64 mln zł

4 mln zł

-285 mln zł

-298 mln zł

14 mln zł

-48 mln zł

-400

-200

200

2017 2018 2019 2020 2021 2022

Strata netto -48 mln zł

-6,0%

0,6%

-26,4%

-32,1%

5,3%

-20,1%

-10,4%

0,7%

-30,1%

-34,2%

3,2%

-18,2%

-40,0%

-20,0%

0,0%

20,0%

2017 2018 2019 2020 2021 2022

Marża EBIT -20,1 %

Rentowność sprzedaży netto -18,2 %

43,5%

43,0%

11,2%

-24,6%

-19,0%

-27,7%

-60,0%

0,0%

60,0%

2017 2018 2019 2020 2021 2022

Wsk. udziału kapitału własnego -27,7

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

18/69

3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2022 roku osiągnęły poziom

265 448 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do przychodów ze sprzedaży roku poprzedniego

o 153 416 tysięcy złotych (tj. o 36,6%). Sprzedaż produktów i usług wyniosła 261 410 tysięcy złotych

a sprzedaż materiałów wyniosła 4 038 tysięcy złotych. Na spadek sprzedaży wpłynęły zmiany

szacunków przychodów na kontraktach wypowiedzianych w związku z trwającymi w 2022 roku

mediacjami oraz brak nowych znaczących zamówień, co jest spowodowane trudną sytuacją finansową

Spółki.

W 2022 roku sprzedaż na rynku krajowym wyniosła 244 580 tysięcy złotych i była o 72 169 tysięcy

złotych niższa w stosunku do roku poprzedniego.

Największą sprzedaż na rynku krajowym w 2022 roku w wysokości 113 486 tysięcy złotych wykazano

w asortymencie bloki energetyczne i kotły wzrosła ona o 33 232 tysiące złotych w stosunku do roku

poprzedniego. Sprzedaż ta wynika z realizacji projektu „Budowa bloku energetycznego opalanego

gazem koksowniczym w Radlinie” dla JSW KOKS SA.

W asortymencie budownictwo przychody za 2022 rok wzrosły o 22 132 tysiące złotych w stosunku

do 2021 roku wynikają one z postępu prac na projekcie „Budowa siedziby Muzeum "PAMIĘĆ

I TOŻSAMOŚĆ" w Toruniu.

Dla projektu Jaworzno 910 MW sprzedaż za 2022 rok wyniosła 37 392 tysiące złotych, co było

efektem uzgodnień dodatkowych zakresów prac związanej z realizacją Bloku o mocy 910 MW

w Tauron Wytwarzanie.

Największy spadek sprzedaży o 76,9% na rynku krajowym w 2022 roku odnotowano w asortymencie

urządzenia ochrony powietrza co jest głównie następstwem zakończenia dużych kontraktów na

modernizację Instalacji odsiarczania spalin w Bełchatowie dla PGE GiEK S.A. i braku nowych zamówień

w tym asortymencie.

Ujemną sprzedaż wykazano w asortymencie Oil & Gas w następstwie zmian szacunków przychodów

całkowitych kontraktów w związku z trwającymi w 2022 roku mediacjami z Operatorem Gazociągów

Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.

Wartość sprzedaży zagranicznej za 2022 rok zmniejszyła się o 81 247 tysięcy złotych i wyniosła

20 868 tysięcy złotych, co oznacza spadek o 79,6% względem sprzedaży za rok 2021. Udział sprzedaży

zagranicznej w sprzedaży ogółem wyniósł 7,9% co jest wynikiem dużo niższym od zeszłorocznego.

Spadek sprzedaży zagranicznej dotyczył głównie asortymentu bloki energetyczne i kotły. Sprzedaż

produktów z tego asortymentu była ujemna i wyniosła -45 784 tysiące złotych (14 150 tysięcy złotych

w 2021 roku), co jest efektem przede wszystkim korekty przychodów o ponad 70 mln złotych na

kontrakcie na budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem dla litewskiego klienta UAB

VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE ze względu na potencjalny negatywny dla Spółki wynik

negocjowanej ugody z Klientem dotyczącym kontraktu, który jest w trakcie mediacji.

W asortymencie zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane

sprzedaż za 2022 rok spadła o 20 211 tysięcy złotych i wyniosła 67 738 tysięcy złotych.

W 2022 roku RAFAKO skorygowało sprzedaż w asortymencie urządzenia ochrony powietrza

o 1 086 tysięcy złotych w związku z brakiem ostatecznego rozliczenia jednego z kontraktów

realizowanego na terenie Ukrainy.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

19/69

Struktura asortymentowa sprzedaży w 2022 roku przedstawiała się następująco:

Asortyment sprzedaży z podziałem na rynki sprzedaży:

Rynek krajowy (2022: 244 580 tys. złotych; 2021: 316 749 tys. złotych; 2020: 574 820 tys. złotych):

Bloki energetyczne i

kotły; 25,5%

Budownictwo; 19,7%

Gaz ziemny i ropa

naftowa; -4,7%

Jaworzno 910MW;

14,1%

Pozostałe przychody;

4,5%

Urządzenia ochrony

powietrza; 14,2%

Zespoły oraz części

maszyn i urządzeń

energetycznych i usługi

z tym związane; 26,8%

59 209

37 919

133 298

4 437

5 580

314 654

19 722

80 254

30 039

-4 991

6 837

23 808

168 106

12 696

113 486

52 171

-12 583

37 392

11 827

38 799

3 488

-50 000

50 000

100 000

150 000

200 000

250 000

300 000

350 000

Bloki

energetyczne i

kotły

Budownictwo Gaz ziemny i

ropa naftowa

Jaworzno

910MW

Pozostałe

przychody

Urządzenia

ochrony

powietrza

Zespoły oraz

części maszyn i

urządzeń

energetycznych

i usługi z tym

związane

2020 2021 2022

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

20/69

Rynek zagraniczny (2022: 20 868 tys. złotych; 2021: 102 115 tys. złotych; 2020: 294 541 tys. złotych;)

Głównymi odbiorcami produktów i usług RAFAKO w 2022 roku, byli:

na rynku krajowym (razem 244 580 tys. złotych):

na rynku zagranicznym (razem 20 868 tys. złotych):

174 456

118 281

120

1 089

594

14 150

87 949

-45 784

67 738

-1 086

-100 000

-50 000

50 000

100 000

150 000

200 000

Bloki energetyczne i

kotły

Zespoły oraz części

maszyn i urządzeń

energetycznych i

usługi z tym związane

Gaz ziemny i ropa

naftowa

Pozostałe przychody Urządzenia ochrony

powietrza

2020 2021 2022

113 834

52 171

37 428

22 407

10 629

8 111

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

JSW KOKS S.A Muzeum "Pamięć

i Tożsamość" im.

św. Jana Pawła II

TAURON

Wytwarzanie S.A.

PGE Górnictwo i

Energetyka

Konwencjonalna

S.A.

PGNIG TERMIKA

S.A.

Pozostali

40 050

17 957

7 517

6 435

6 047

-57 138

-80 000

-60 000

-40 000

-20 000

20 000

40 000

60 000

Valmet

Technologies, Inc.

Prvni brnenska

strojirna a.s.

Martin Gmbh ANDRITZ OY PT PLN (Persero) Pozostali

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

21/69

W 2022 roku na rynku krajowym głównym odbiorcą Spółki była firma JSW KOKS S.A, dla której RAFAKO

realizuje kontrakt na budowę bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w Radlinie. W

2022 roku przychody ze sprzedaży wynikające z realizacji przedmiotowego kontraktu wyniosły 113 834

tysiące złotych (42,9% udziału w przychodach ogółem) i były wyższe w porównaniu do poprzedniego

roku, kiedy sprzedaż wyniosła 80 254 tysiące złotych (19,2% udziału w przychodach ogółem).

Znaczącym odbiorcą było Muzeum "Pamięć i Tożsamość" im. św. Jana Pawła II, którego udział

w sprzedaży ogółem wyniósł 19,7% (7,2% w 2021 roku).

Kolejnym znaczącym odbiorcą była zagraniczna firma Valmet Technologies, Inc. (15,1% wartości

sprzedaży ogółem w 2022 roku, 2,6% w 2021 roku), dla której RAFAKO realizuje kilka kontraktów

głównie na wykonanie elementów ciśnieniowych. Łączna sprzedaż dla tego Klienta w 2022 roku

wyniosła 40 050 tysięcy złotych.

Spółka realizuje kontrakty o znaczącej wartości jednostkowej, a to może powodować znaczny

udział w sprzedaży na rzecz konkretnych odbiorców. Prezentowane przychody obejmują

przychody ze sprzedaży dotyczące umów o usługę budowlaną wycenianych metodą

zaawansowania kosztów.

3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji

W 2022 roku głównymi źródłami zaopatrzenia RAFAKO byli dostawcy krajowi:

Zakupy w tysiącach złotych

2022

2021

Źródła dostaw

Wartość

Udział w całości

zakupów

Wartość

Udział w całości

zakupów

Zakupy

krajowe

214 289

92 %

242 852

75 %

Zakupy

zagraniczne

17 759

8 %

79 677

25 %

RAZEM

232 048

100 %

322 529

100 %

W roku 2022 struktura dostawców charakteryzowała się rozdrobnieniem, jednak udział jednego

z dostawców osiągnął 11% łącznej wartości zakupów Spółki. Jest to podwykonawca firma GRANI-TEC

Sp. z o.o., która wykonuje prace budowlane i wykończeniowe wraz z dokumentacją warsztatową

i koniecznymi dostawami na projekcie: budowa siedziby Muzeum „PAMIĘCI I TOŻSAMOŚCI” im. św.

Jana Pawła II w Toruniu.

W trakcie realizacji kontraktów RAFAKO korzysta z podwykonawców i poddostawców, realizujących

prace i dostawy na nasze zlecenie. Wpływamy na rozwój polskiej gospodarki nie tylko poprzez

realizację inwestycji istotnych dla Polski, ale również poprzez nasze zakupy, jako znaczący klient dla

dostawców materiałów, urządzeń i usług. Korzystamy z wielu oferowanych produktów i usług, do

których należą m.in.:

- usługi - budowlane, montażowe, projektowe, transportowe,

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

22/69

- zakupy urządzeń - turbiny, wentylatory, pompy, wymienniki, silniki,

- zakupy materiałów takiego typu jak rury, blachy oraz konstrukcje stalowe, zbiorniki, kanały i wiele

innych.

Asortyment dokonywanych zakupów jest ściśle uzależniony od charakteru i potrzeb realizowanych

projektów. Dostępność materiałów do produkcji oraz dostaw i usług kompletacyjnych nie stanowi dla

Spółki ograniczenia. Wybór dostawców zależy od możliwości zakupu materiałów i urządzeń

spełniających określone wymagania techniczne i jakościowe w określonym terminie oraz w sposób

najbardziej ekonomiczny. Zakupów dokonuje się w oparciu o analizę rynku, przy czym krąg dostawców

zawężony jest do producentów uznanych, z uwagi na dobrą, jakość oferowanych przez nich

produktów, jak i ze względu na przestrzeganie przez nich norm bezpieczeństwa, środowiskowych

i innych, charakterystycznych i wymaganych dla danego zakupu.

W przypadku części kontraktów, potencjalna lista producentów i usługodawców musi być

zaakceptowana przez Zleceniodawców RAFAKO Natomiast w RAFAKO funkcjonuje Baza Uznanych

Dostawców. Wszyscy dostawcy, którzy mają wpływ na nasz produkt finalny przechodzą procedurę

uznania.

Nasi podwykonawcy i poddostawcy zobowiązani są do poszanowania przepisów ochrony środowiska

oraz bezpieczeństwa i higieny pracy oraz są weryfikowani pod kątem zgodności działalności

z obowiązującymi standardami, szczególnie w zakresie, jakości i bezpieczeństwa prac, a także klauzul

etycznych.

W związku z wysoką inflacją i trudną sytuacją finansową, Spółka odczuwa wzrostów cen potrzebnych

usług i urządzeń oraz komponentów wykorzystywanych przy realizacji projektów.

Inwazja Rosji na Ukrainę spowodowała ograniczenia możliwości zakupów wyrobów hutniczych ze stali

jakościowej, ponieważ huty nastawiły się na produkcję stali zwykłej, która przede wszystkim

wykorzystywana jest w przemyśle zbrojeniowym.

3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie 12 miesięcy 2022 roku oraz w okresie 12 miesięcy 2021 roku Spółka nie zawierała istotnych

transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Szczegółowy wykaz wartości transakcji dokonanych z podmiotami powiązanymi w 202 2 roku

przedstawiono w 44 dodatkowej nocie objaśniającej do rocznego sprawozdania finansowego

Spółki za 2022 rok.

3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży

Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2022 roku wyniósł 296 434 tysięcy złotych,

co przy przychodach na poziomie 265 448 tysięcy złotych, przyniosło Spółce stratę brutto na sprzedaży

w wysokości 30 986 tysięcy złotych. W 2021 roku Spółka wykazała stratę brutto na sprzedaży

w wysokości 7 013 tysięcy złotych.

Strata brutto na sprzedaży jest przede wszystkim efektem zmiany szacunków na wypowiedzianych

umowach, które w 2022 roku były w trakcie mediacji w tym głównie utworzenie rezerwy na kwotę 70

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

23/69

mln złotych na kontrakcie na budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem dla litewskiego

Klienta.

Rentowność brutto na sprzedaży za 2022 rok wyniosła minus 11,7% (w porównaniu do minus 1,7%

w 2021 roku).

Negatywnie na wynik oraz marżę brutto na sprzedaży wpłynęły :

 zmiany szacunków kontraktów będących w trakcie mediacji po wypowiedzianych umowach,

 niskie obciążenia produkcji, ze względu na małą ilość nowych zamówień.

Koszty ogólnego zarządu za 2022 rok wyniosły 24 866 tysięcy złotych i były zbliżone do kosztów roku

poprzedniego, kiedy wyniosły 25 245 tysięcy złotych.

Koszty sprzedaży w 2022 roku wyniosły 10 101 tysięcy złotych i były wyższe w stosunku

do analogicznego okresu roku poprzedniego o 1 485 tysięcy złotych. Główną przyczyną wzrostu tych

kosztów był wyższy koszt przygotowania ofert.

3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych

3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W 2022 roku Spółka wykazała zysk na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 12 875 tysięcy

złotych (w porównaniu do straty w wysokości 22 517 tysięcy złotych w 2021 roku), co wynikało z:

W ramach rozwiązania odpisów aktualizujących wartość należności uwzględniono: rozwiązanie odpisu

aktualizującego wartość należności z tytułu poręczenia za należyte wykonanie wszelkich zobowiązań

jednostki zależnej związanych z realizacją kontraktu Jaworzno w kwocie 25 289 tysięcy złotych oraz

rozwiązanie odpisu aktualizującego należności sporne po podpisaniu ugody z Mostostal Warszawa

w kwocie 10 000 tysięcy złotych.

w tysiącach złotych

rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość należności

37 307

otrzymanych przychodów z tytułu zawartych ugód z kontrahentami

1 496

rozwiązania rezerw

633

utworzenia odpisów aktualizujących wartość składników aktywów,

w tym:

(24 607)

- odpis na należności handlowe

(12 315)

- odpis na pozostałe należności

(2 050)

- odpisy rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

(1 398)

-inne odpisy

(8 844)

utworzenie rezerw poza kontraktowych

(1 953)

poniesionych kosztów sądowych

(447)

z dodatniego salda pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych

446

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

24/69

3.6.2. Koszty badań i rozwoju

W związku z trudną sytuacją finansową Spółki koszty badań i rozwoju spadają w 2022 roku wyniosły

525 tysięcy złotych i były o 1 125 tysięcy złotych niższe niż w 2021 roku.

Szczegółowe projekty z zakresu realizowanych badań rozwojowych w spółce zostały opisane w pkt. 3.

Roz III.

3.6.3. Wynik na działalności finansowej

W 2022 roku Spółka wykazała zysk na działalności finansowej w wysokości 28 392 tysiące złotych

(strata w wysokości 9 318 tysiące złotych w 2021 roku), co wynikało w szczególności z tytułu:

w tysiącach złotych

dyskonta rozrachunków długoterminowych

32 107

odsetek od instrumentów finansowych głównie należności

3 639

dodatnich różnic kursowych

634

odsetek od instrumentów finansowych, w tym: głównie od kredytów

(6 156)

aktualizacji wartości inwestycji

(1 385)

prowizji bankowych od udzielonych kredytów

(587)

dodatniego salda pozostałych przychodów i kosztów finansowych

140

W ramach dyskonta rozrachunków długoterminowych uwzględniono 24 351 tysięcy złotych dyskonta

początkowego dotyczącego zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji.

3.7. Dochody i ich struktura

W 2022 roku Spółka poniosła następujące wyniki na poziomach rachunku zysków i strat:

1. strata brutto na sprzedaży wyniosła 30 986 tysięcy złotych w porównaniu do straty na

poziomie 7 013 tysięcy złotych za 2021 rok,

2. koszty ogólne za 2022 rok wyniosły 34 967 tysięcy złotych

3. zysk na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 12 875 tysięcy złotych w porównaniu do

straty na poziomie 22 517 tysięcy złotych za 2021 rok,

4. zysk na działalności finansowej wyniósł 28 392 tysięcy złotych w porównaniu do straty na

poziomie 9 318 tysięcy złotych za 2021 rok,

5. spółka dokonała utworzenia odpisu aktualizującego wartość aktywa z tytułu odroczonego

podatku dochodowego w kwocie 23 463 tysiące złotych,

6. strata netto Spółki wyniosła 48 407 tysięcy złotych w porównaniu do zysku na poziomie

13 592 tysięcy złotych za 2021 rok.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

25/69

Nie można porównać wyników finansowych wykazanych w raporcie za rok 2022 roku z wcześniej

publikowanymi prognozami wyników za ten okres, ponieważ Spółka takich prognoz nie publikowała.

Strukturę i dynamikę wyniku brutto w 2022, 2021 roku przedstawiono w załączniku nr 3.

3.8. Rentowność i zwrot z kapitału własnego

W roku 2022 wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży był ujemny i wynosił minus 11,7% (wobec

minus 1,7% za 2021 rok) natomiast wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej wyniósł minus

20,1% (wobec 5,3% za roku 2021).

W następstwie straty bieżącej i z lat ubiegłych, kapitał własny na koniec 2022 roku był ujemny i wyniósł

-154 893 tysiące złotych.

Wskaźniki rentowności za lata 2022 i 2021 roku przedstawia Załącznik nr 1.

3.9. Płynność finansowa

Na koniec 2022 roku wskaźnik „płynności bieżącej” (stanowiący relację aktywów obrotowych do

zobowiązań krótkoterminowych) utrzymał się na podobnym poziomie i wyniósł 1,02.

Na skutek pogorszenia się płynności RAFAKO oraz kluczowych parametrów i wskaźników finansowych

w pierwszym półroczu 2020 r. Zarząd RAFAKO podjął decyzję o złożeniu w dniu 2 września 2020 roku

wniosku do Monitora Sądowego i Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania

o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo

restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do

oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19

oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19.

Przedmiotowe obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane w Monitorze Sądowym i

Gospodarczym w dniu 7 września 2020 roku.

Postanowienie o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego

stało się prawomocne na mocy zarządzenia Sądu z dnia 6 września 2021 r., w którym jako datę

prawomocności wskazano 17 sierpnia 2021 r.

Rozpoczęcie spłaty rat układowych nastąpiło w 2021 r. Wierzytelności objęte układem są zaspokajane

w sposób wskazany w zaakceptowanych przez wierzycieli propozycjach układowych.

W związku z trwałym zmniejszeniem dochodu RAFAKO w dniu 10 lutego 2023 r. złożyło wniosek

o otwarcie postępowania o zmianę układu oraz o zmianę warunków układu. Wnioskowana zmiana

układu polega na redukcji wierzytelności wierzycieli, posiadających wierzytelności główne w wysokości

wyższej niż 1 mln złotych. Zatwierdzenie zmiany układu umożliwi dalszą terminową spłatę rat

układowych i wpłynie na poprawę płynności finansowej Spółki.

W dniu 9 lipca 2021 roku wydana została przez Agencję Restrukturyzacji Przemysłu S.A. decyzja o

udzieleniu RAFAKO pomocy na restrukturyzację. 28 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała kwotę 100

mln zł, z czego 46 mln zł jest dedykowane na zabezpieczenie linii gwarancyjnej, a 54 mln zł na

sfinansowanie kosztów działalności operacyjnej związanych z realizowanymi i przyszłymi kontraktami.

Pomoc została udzielona na okres 120 miesięcy i przyjęła formę objęcia przez ARP obligacji w

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

26/69

wysokości 100 mln zł. Pozyskane środki w znaczny sposób przyczyniły się do poprawy przepływów

finansowych w Spółce.

Spółka mierzy się z problemem dostępu do linii gwarancyjnych, co jest jednym z kluczowych

determinantów dla zapewnienia płynności finansowej Spółce. Brak limitów gwarancyjnych

w satysfakcjonującej wysokości skutkuje ograniczoną możliwością podpisania umów handlowych

generujących przychody. Alternatywą do zabezpieczania umów gwarancjami finansowymi jest

zabezpieczanie ich poprzez potrącenia z wynagrodzenia lub ustanawianie kaucji gwarancyjnych, co

z kolei pogarsza płynność finansową Spółki.

RAFAKO zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz

zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje

bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na

gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych co miesiąc.

Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków.

W obecnej sytuacji finansowej RAFAKO, podwykonawcy i poddostawcy usztywniają swoje wymagania

dotyczące warunków płatności za dostarczone dobra i usługi – pojawia się konieczność dokonywania

zaliczek i przedpłat w znacznej wysokości, niejednokrotnie na całą wartość zamówienia, co

w kontekście stałych, ustalonych harmonogramów płatności z zamawiającymi odzwierciedlających

rzeczywisty postęp prac na terenie budowy powoduje problemy płynnościowe.

Spółka narażona jest na ryzyko utraty płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej

przepływów pieniężnych lub opóźnień płatniczych na realizowanych kontraktach.

RAFAKO przeprowadziło proces optymalizacji jak i dezinwestycji w zakresie aktywów, niemających

kluczowego charakteru z punktu widzenia działalności Spółki. W dniu 3 marca 2022 roku sfinalizowano

sprzedaż nieruchomości w Wyrach za kwotę 4 100 tysięcy złotych, w których Spółka prowadziła

działalność produkcyjną w zakresie produkcji elektrofiltrów.

Spółka narażona jest również na ryzyko walutowe. Zmiany kursu PLN do walut obcych, szczególnie

mające miejsce w krótkim okresie czasu i występujące z dużą dynamiką, mogą mieć istotny wpływ

zarówno na rentowność realizowanych kontraktów jak i poziom różnic kursowych liczonych od pozycji

aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych a przeliczanych na PLN. W minionym okresie

ponad 18,1% zafakturowanych przychodów Spółki wyrażonych było w walutach obcych, przede

wszystkim w EUR.

Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez RAFAKO dokonywana jest poprzez

zmniejszenie ekspozycji walutowej na najistotniejszej z punktu widzenia jednostki parze walut, tj.

EUR/PLN poprzez dostosowywanie struktury walutowej kosztów do struktury przychodów w walutach

obcych. RAFAKO stosuje przede wszystkim zabezpieczenia naturalne. Sprzedaż lub kupno waluty

dokonywane jest zgodnie z zapotrzebowaniem.

RAFAKO w 2022 roku korzystało z kredytu bankowego oraz długoterminowych umów leasingowych,

których oprocentowanie jest oparte o stopę referencyjną WIBOR1M lub EURIBOR1M plus marża.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w nocie dodatkowej nr 47 do

sprawozdania finansowego za 2022 rok.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

27/69

3.10. Stan zadłużenia

W roku 2022 poziom zobowiązań RAFAKO wobec jej wierzycieli zwiększył się o 29 173 tysiące złotych.

Suma zobowiązań długo- i krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 713 831 tysięcy

złotych wobec 684 658 tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Poziom zobowiązań wynika głównie z utworzenia w 2022 roku zobowiązań z tytułu emisji dłużnych

papierów wartościowych w kwocie 75 649 tysięcy złotych, wzrostu krótkoterminowych zobowiązań

z tytułu umów o usługę budowlaną o 51 781 tysięcy złotych oraz spadku długoterminowych

zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o 53 815 tysięcy złotych.

Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami (długo i krótkoterminowymi), wskazujący na możliwości

zabezpieczenia majątkiem Spółki spłaty zadłużenia, zwiększył się i wyniósł 127,7% w porównaniu do

119% w 2021 roku. Oznacza to, że kapitał własny nie jest w stanie finansować aktywów Spółki.

Wskaźniki płynności i zadłużenia za 2022 i 2021 rok przedstawia załącznik nr 1.

3.11. Pozycje pozabilansowe

W 2022 roku Spółka odnotowała spadek poziomu należności warunkowych w kwocie 51 232 tysiące

złotych, który wynikał przede wszystkim ze spadku poziomu należności z tytułu otrzymanych gwarancji

oraz ze spadku poziomu weksli otrzymanych jako zabezpieczenie. Największą pozycję wśród weksli

wygasłych w 2022 roku stanowił weksel wniesiony na zabezpieczenie należytego wykonania

zobowiązań umownych na kwotę 14 773 tysiące złotych. Największą pozycję wśród gwarancji

otrzymanych i wygasłych w 2022 roku stanowiła gwarancja zwrotu zaliczki w kwocie 804 tysiące euro.

W 2022 roku spółka RAFAKO zanotowała wzrost poziomu zobowiązań warunkowych w kwocie 13 597

tysięcy złotych, który wynikał przede wszystkim ze wzrostu poziomu zobowiązań z tytułu weksli

własnych oraz ze zmiany wartości zobowiązań z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych.

Największą pozycję w grupie zobowiązań warunkowych stanowią poręczenia udzielone w dniu 16

kwietnia 2014 roku oraz 24 lutego 2016 roku przez RAFAKO za zobowiązania jednostki zależnej E003B7

Sp. z o.o., z terminem obowiązywania do dnia 17 kwietnia 2028 roku, w związku z projektem na

„Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A.– Budowa bloku

energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia

II”.

Największą pozycją wśród weksli własnych wydanych w 2022 r. stanowi weksel na kwotę 150 000

tysięcy złotych, wydany w celu zabezpieczenia otrzymanej pomocy publicznej. Największą pozycję

wśród weksli własnych wygasłych w 2022 roku stanowił weksel na kwotę 86 552 tysiące złotych,

wniesiony na zabezpieczenie należytego wykonania umowy.

Największymi pozycjami wśród gwarancji udzielonych, które wygasły w 2022 roku były dwie gwarancje

dobrego wykonania umowy w kwocie 10 000 tysięcy złotych każda.

Szczegółowy opis zmian należności i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany

w 41 dodatkowej nocie objaśniającej do sprawozdania finansowego za 2022 rok.

Natomiast wskaźniki płynności i zadłużenia za lata 2022 i 2021 przedstawia załącznik nr 1.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

28/69

3.12. Struktura finansowania aktywów

Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 558 938 tysięcy złotych i była niższa od sumy

aktywów na 31 grudnia 2021 roku o 16 480 tysięcy złotych.

Największe zmiany odnotowano w strukturze aktywów trwałych spadek o 46 697 tysięcy złotych, gdzie

obniżył się między innymi poziom aktywa z tytułu podatku odroczonego o 24 108 tysięcy złotych ze

względu na odpis dokonany przez jednostkę dominującą, oraz poziom należności z tytułu dostaw

i usług oraz pozostałych należności o 13 842 tysiące złotych.

Aktywa obrotowe na koniec 2022 roku wzrosły o 34 354 tysiące złotych, co było głównie rezultatem

wzrostu środków pieniężnych o 49 882 tysiące złotych oraz spadku należności z tytułu dostaw i usług o

20 816 tysięcy złotych.

Ze względu na ujemny kapitał własny będący konsekwencją poniesionych strat aktywa w całości

finansowane są powstałymi zobowiązaniami.

3.13. Aktywa trwałe

3.13.1. Struktura majątku trwałego

W następstwie realizacji inwestycji, sprzedaży majątku, likwidacji lub sprzedaży zbędnych środków

trwałych, aktualizacji wartości aktywów, bądź zmiany stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego, zmianie uległa struktura aktywów trwałych, która na dzień 31 grudnia 2022 roku i

31 grudnia 2021 roku przedstawiała się następująco:

Aktywa trwałe

aktywa obrotowe

Aktywa

przeznaczone do

sprzedaży

zobowiązania

krótkoterminowe

zobowiązania

długoterminowe

kapitał własny

-200 000

-50 000

100 000

250 000

400 000

550 000

700 000

850 000

1 000 000

AKTYWA PASYWA

miliony złotych

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

29/69

31grudnia 2022

31grudnia 2021

1. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:

64,5 %

52,1 %

• grunty i budynki

47,2%

37,0%

• urządzenia techniczne i maszyny

16,0%

14,4%

• środki transportu

1,1%

0,6%

• środki trwałe w budowie

0,2%

0,1%

2. Wartości niematerialne

1,9%

1,8%

3. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

1,0%

2,4%

4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności

13,3%

17,1%

5. Akcje i udziały

19,3%

14,3%

6. Aktywa z tytułu podatku odroczonego

0,0%

12,3%

Najistotniejszą pozycję w grupie aktywów trwałych stanowią grunty i budynki z udziałem 47,2%, co

stanowi około 12,7% sumy bilansowej. Kolejną istotną pozycją były urządzenia techniczne i maszyny,

których udział w grupie aktywów trwałych na koniec 2022 roku wynosił 16%. Do urządzeń

technicznych i maszyn zaliczamy głównie maszyny, urządzenia i aparaty przeznaczone do produkcji

oraz zespoły komputerowe.

Na koniec grudnia 2022 roku aktywa trwałe wyniosły 149 874 tysiące złotych o 23,8% mniej

w porównaniu do roku poprzedniego. Zmiana tej grupy aktywów wynika w szczególności ze spadku

aktywów z tytułu podatku odroczonego o 24 108 tysięcy złotych oraz spadku należności z tytułu

dostaw i usług oraz pozostałych należności o 13 842 tysiące złotych.

3.13.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych

W 2022 roku Spółka poniosła nakłady inwestycyjne na sumę 2 039 tysięcy złotych, co stanowi kwotę

wyższą o 1 720 tysięcy złotych w stosunku do roku ubiegłego. Około 87% wartości nakładów

przeznaczono na rzeczowe aktywa trwałe, głównie na modernizację parku maszynowego oraz hal

produkcyjnych.

Powyższe inwestycje były finansowane ze środków własnych oraz w formie leasingu finansowego.

3.13.3. Aktywa obrotowe

W 2022 roku nastąpił wzrost aktywów obrotowych o 34 354 tysiące złotych do

poziomu 408 853 tysiąca złotych. Zmiana tej grupy aktywów, to przede wszystkim wzrost środków

pieniężnych i ich ekwiwalentów o 49 882 tysiące złotych do kwoty 98 192 tysiące złotych.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

30/69

Spółka w 2022 roku nie udzielała pożyczek, wg stanu na 31.12.2022 roku Spółka nie posiadała

należności z tytułu udzielonych pożyczek.

3.14. Wysokość i struktura kapitału własnego

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku, kapitał własny RAFAKO w skutek poniesionych strat w

poprzednich latach był ujemny i wyniósł 154 893 tysiące złotych, z czego:

1. kapitał podstawowy uległ obniżeniu z dotychczasowej kwoty 321 761 tysięcy złotych o kwotę

320 152 tysiące złotych do kwoty 1 609 tysięcy złotych, poprzez obniżenie wartości

nominalnej wszystkich akcji. Kapitał zakładowy dzieli się na 160 880 445 akcji zwykłych serii

A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L1 o wartości nominalnej 0,01 zł każda.

2. niepokryte straty wyniosły 156 502 tysięcy złotych;

W 2022 roku Spółka nie nabywała akcji własnych.

3.15. Zmiany w powiązaniach kapitałowych RAFAKO z innymi podmiotami

Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku udział w ogólnej liczbie głosów

posiadany przez Spółkę w podmiotach zależnych był równy udziałowi Spółki w kapitałach tych

jednostek.

3.16. Emisja papierów wartościowych serii L1

W 2022 roku Spółka dokonała podwyższenia kapitału zakładowego, które było wynikiem konwersji

wierzytelności RAFAKO na jej akcje. Konwersja wierzytelności była następstwem zatwierdzenia układu

w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO, które nastąpiło na mocy prawomocnego

postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy wydanego w dniu 13 stycznia

2021 roku.

Kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z kwoty 254 864 tysiące złotych do kwoty 321 761 tysięcy

złotych w drodze emisji 33 448 447 akcji zwykłych na okaziciela serii L1 o wartości nominalnej 2,00

złotych każda (z 127 431 998 akcji do 160 880 445 akcji). W dniu 16 listopada 2022 roku akcje zostały

dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW uchwałą Zarządu Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na mocy uchwały do obrotu giełdowego zostało

dopuszczonych 33 448 447 akcji zwykłych na okaziciela serii L1 o wartości nominalnej 0,01 złotych

każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLRAFAK00109.

W 2022 roku Spółka dokonała emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacji), co zostało

szczegółowo opisane w rozdziale III pkt. 2.1 Otrzymana Pomoc Publiczna.

4. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Spółce

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

31/69

W 2022 roku przeciętne zatrudnienie w Spółce wynosiło 847 pracowników i w porównaniu z rokiem

2021 zmniejszyło się o 174 osoby. Zmniejszenie zatrudnienia było następstwem naturalnych ruchów

wśród załogi między innymi przejścia na emeryturę oraz odpływem pracowników w wyniku

przedłużającej się niepewności, co do przyszłości Spółki.

31.12.2022

31.12.2021

Struktura zatrudnienia wg stanu na koniec okresu

824

894

Produkcja

388

419

biuro projektowe

biuro technologiczne

kontrola jakości

służby serwisowe

pozostali (m.in. pracownicy służb handlowych, zakupowych,

finansowo-księgowych, IT)

256

291

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku pracownicy Spółki z wykształceniem wyższym i średnim

stanowili 63,3% zatrudnionych (na dzień 31 grudnia 2021 poziom ten był porównywalny i wyniósł

64,0%). Udział absolwentów wyższych uczelni wyniósł 37,6% ogółu zatrudnionych w dniu 31 grudnia

2022 roku (38,8% na koniec grudnia 2021 roku). Stały dopływ pracowników na stanowiska

produkcyjne gwarantuje funkcjonujący w strukturach RAFAKO Ośrodek Szkolenia Zawodowego,

który przy współpracy z Zespołem Szkół Mechanicznych w Raciborzu kształci uczniów w zawodzie

ślusarz-spawacz i elektryk.

Struktura wiekowa zatrudnionych: udział pracowników w wieku do 40 lat zmniejszył się do 18,4% na

dzień 31 grudnia 2022 roku z 19,9% % na 31 grudnia 2021 roku, w przedziale wiekowym od 41 do 50

udział pracowników wzrósł z 25,7% do 26,1% a w wieku powyżej 50 lat zwiększył się z 54,4% % do

55,5%.

Udział pracowników ze stażem pracy do 10 lat wyniósł 10,4% ogółu zatrudnionych i był o 0,9% wyższy

niż rok wcześniej, udział pracowników o stażu od 11 do 20 lat spadł o 0,3% i wyniósł 19,2%, udział

pracowników o stażu od 21 do 30 lat spadł o 1,2 i wyniósł 14,1%, ale największy jest udział

pracowników ze stażem pracy powyżej 30 lat wyniósł do 56,3% ogółu zatrudnionych na koniec grudnia

2022 roku i był o 0,6% wyższy niż rok wcześniej. Świadczy to o tym, że Spółka dysponuje załogą

z wieloletnim oraz unikalnym doświadczeniem zawodowym.

5. Pozostałe informacje

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO w 2022 roku zawiera załącznik

nr 7.

Informacja o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających i nadzorujących

została podana w dodatkowej nocie objaśniającej nr 44.8 do sprawozdania finansowego Spółki.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

32/69

W razie odwołania Członka Zarządu w trakcie trwania umowy bez względu na przyczynę

(wyłączając sytuacje, gdy odwołanie nastąpi na skutek uchybienia przez Zarządcę obowiązków

wynikających z umowy lub działania umyślnego lub niedbałego wpływające negatywnie na

interesy Spółki) oraz w razie rozwiązania lub wygaśnięcia umowy, Członkom Zarządu przysługuje

jednorazowa odprawa pieniężna. Jej wysokość została uzależniona od okresu zatrudnienia w

Spółce i indywidualnie ukształtowana w umowie. Jeden ze stosowanych wariantów zakłada

wypłatę 3- miesięcznego wynagrodzenia, drugi wariant zawiera obowiązek wypłaty odprawy 6-

miesięcznego wynagrodzenia, jeżeli staż pracy przekroczy 3 miesiące na stanowisku, trzeci

wariant w razie rozwiązania umowy przez Zarządcę odprawa będzie 2 miesięczna.

Okres wypowiedzeń członków Zarządu wynosi 3 miesiące.

Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. Ilość akcji RAFAKO będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących, a także ilość akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z

RAFAKO będących w ich posiadaniu zaprezentowano w nocie 44.1 informacji dodatkowej do

sprawozdania finansowego Spółki.

RAFAKO informuje, że opublikuje sprawozdanie na temat informacji niefinansowych na

podstawie art. 49b ust. 11 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121

poz. 591 z późniejszymi zmianami), które obejmie RAFAKO i jej jednostki zależne. Sprawozdanie

na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej RAFAKO zostanie opublikowane na

stronie internetowej RAFAKO.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

33/69

III. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki w 2022 roku, a także po jego zakończeniu,

aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego

Spośród najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności RAFAKO wymienić należy:

1. Wydarzenia w zakresie istotnych zamówień

1.1 Kontrakt na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne

w Elektrowni Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 roku RAFAKO (Lider Konsorcjum- 99,99% prac) działając w konsorcjum

z Mostostal Warszawa S.A. zawarło z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku

energetycznego w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi około 4,7 mld

złotych netto. Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i wykonanie w formule "pod klucz" bloku

energetycznego o mocy 910 MW brutto na parametry nadkrytyczne, składającego się z kotła

parowego, turbozespołu, budynku głównego, części elektrycznej i AKPiA bloku.

To największy wartościowo kontrakt realizowany dotychczas przez RAFAKO

13 listopada 2020 roku w wyniku zakończenia ruchu próbnego, w trakcie którego potwierdzono

spełnienie przez blok wymagań kontraktowych blok został przekazany do eksploatacji.

Równolegle do rozpoczętego okresu gwarancyjnego nastąpiło rozpoczęcie okresu przejściowego,

w trakcie którego blok podlegał strojeniu i optymalizacji. Na jego zakończenie miał być

przeprowadzony ruch sprawdzający, który miał powtórnie potwierdzić spełnienie wymagań

kontraktowych. Po zakończeniu okresu przejściowego planowane było przekazanie zamawiającemu

dokumentacji powykonawczej i zafakturowanie ostatniego kamienia milowego.

W dniu 2 marca 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO i Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp.

z o.o. przy udziale spółki zależnej E003B7 Sp. z o.o. porozumienia, którego przedmiotem było

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

34/69

przekazanie wykonawcy prowadzenia prac eksploatacyjnych na czas uruchomienia bloku (od marca do

końca czerwca 2022 roku miały zostać wykonane prace eksploatacyjne mające na celu uruchomienie

Bloku, w zamian za to wykonawca i NJGT zobowiązali się do zawarcia aneksu uwzględniającego

dodatkowe wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu czynności objętych Porozumieniem.

W dniu 14 kwietnia 2022 roku doszło do ponownej synchronizacji bloku z Krajowym Systemem

Elektroenergetycznym zgodnie z dokumentacją ugodową termin na synchronizację zastrzeżono do dnia

29 kwietnia 2022 roku, a więc termin ten został przez RAFAKO zachowany.

W dniu 14 kwietnia 2022 roku doszło do zawarcia kolejnego aneksu numer 15 do kontraktu,

w ramach którego Wykonawca wykona dodatkowe prace eksploatacyjne, które będą źródłem licznych

korzyści dla Klienta. Prace te zostaną przeprowadzone do dnia 30 czerwca 2022 roku, do dnia

30 października 2022 roku zostanie zakończony okres przejściowy, wynagrodzenie wykonawcy

wzrośnie o kwotę 19 208 435,00 złotych netto, okres gwarancji na wskazane elementy oraz urządzenia

bloku zostanie wydłużony w wymiarze 12 miesięcy.

W dniu 1 lipca 2022 doszło do podpisania pomiędzy E003B7 sp. z o.o., BGK, mBank, PKO BP aneksu do

Umowy o udzielenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych przewidującego wprowadzenie

prowizji w kwocie 4 000 tysięcy złotych, z tytułu wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę E003B7

na rzecz RAFAKO płatności kwoty 16 000 tysięcy złotych za poręczenie.

W dniu 5 sierpnia 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, E003B7

Sp. z o.o., Mostostal Warszawa S.A. oraz Nowe Jaworzno Grupa Tauron Sp. z o.o. umowy o

przeprowadzenie mediacji w Sądzie Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej

Polskiej w celu określenia przyczyn, które spowodowały opóźnienia w realizacji harmonogramu

kontraktu w Okresie Przejściowym (który to okres powinien zakończyć się do dnia 30 października

2022 roku), a także skutków zaistniałego stanu rzeczy.

W dniu 5 sierpnia 2022 roku doszło także do zawarcia pomiędzy E003B7 sp. z o.o. oraz Nowe Jaworzno

Grupa TAURON sp. z o.o. kolejnej umowy w przedmiocie świadczenia na rzecz NJGT prac

eksploatacyjnych oraz koordynacyjnych w odniesieniu do bloku będącego przedmiotem Kontraktu

(E003B7 sp. z o.o. będzie świadczyć prace eksploatacyjne oraz koordynacyjne w okresie od 1 lipca 2022

roku do dnia 30 września 2022 roku, NJGT jako wytwórca energii elektrycznej w Bloku będzie

uprawniony do czerpania przychodów z pracy tego Bloku, wynagrodzenie Spółki E003B7 wyniesie

łącznie 7 499 tysięcy złotych).

W dniu 26 sierpnia 2022 roku NJGT wstrzymała możliwość wejścia na teren Bloku pracowników

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz E003B7 sp. z o.o.

W dniu 29 sierpnia 2022 roku E003B7 sp. z o.o. otrzymała oświadczenie NJGT o rozwiązaniu Umowy

w przedmiocie świadczenia na rzecz NJGT prac eksploatacyjnych oraz koordynacyjnych w odniesieniu

do bloku będącego przedmiotem Kontraktu z zachowaniem dwutygodniowego okresu wypowiedzenia,

ze skutkiem na koniec września 2022 roku.

W dniu 10 listopada 2022 roku RAFAKO otrzymało od TAURON Wytwarzanie S.A. pismo w przedmiocie

wad bloku.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

35/69

W treści Pisma TAURON Wytwarzanie zgłosił że:

1. RAFAKO nie doprowadziło do usunięcia wad polegających na braku osiągnięcia przez Blok

gwarantowanych w kontrakcie parametrów technicznych;

2. RAFAKO nie usunęło wszystkich zgłoszonych w ramach odpowiedzialności RAFAKO z gwarancji

jakości i rękojmi ustanowionej kontraktem, wad przedmiotu świadczenia z kontraktu. Nadto,

TAURON Wytwarzanie wskazał, iż nie widzi podstaw do podpisania przewidzianego kontraktem

protokołu rozliczenia Okresu Gwarancji;

3. RAFAKO nie usunęło zgłoszonych przy sporządzeniu protokołu przejęcia Bloku do eksploatacji

wad.

W dniu 15 grudnia 2022 roku RAFAKO skierowało do TAURON Wytwarzanie żądanie dotyczące

gwarancji zapłaty kwoty 109 775 tysięcy złotych obejmującej pozostałe do zapłaty wynagrodzenie

z kontraktu pod rygorem odstąpienia od umowy z winy TAURON Wytwarzanie.

W dniu 11 stycznia 2023 roku RAFAKO otrzymało od TAURON Wytwarzanie S.A. wezwanie do

zapłaty kar umownych i odszkodowań na kwotę łączną 1 312 440 tysięcy złotych w terminie 30 dni

od daty doręczenia Wezwania.

W dniu 12 stycznia 2023 roku w związku z otrzymanym od TAURON Wytwarzanie wezwaniem do

zapłaty kar umownych, zagrożeniem skorzystania przez TAURON Wytwarzanie z ustanowionych

gwarancji należytego wykonania Kontraktu, opiewających na kwotę łączną 549 821 tysięcy złotych

i wynikającym z tego możliwym uznaniem stanu niewypłacalności RAFAKO, Zarząd RAFAKO podjął

decyzję o zamiarze złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

W dniu 13 stycznia 2023 roku RAFAKO skierowało do TAURON Wytwarzanie wezwanie do zapłaty

kwoty 606 474 tysiące złotych oraz złożenia przez TAURON Wytwarzanie oświadczenia, stanowiącego

przeprosiny za naruszenie dóbr osobistych RAFAKO.

W dniu 24 stycznia 2023 roku, doszło do przedłużenia do dnia 10 marca 2023 roku okresu

obowiązywania gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji Kontraktu.

W dniu 26 stycznia 2023 roku RAFAKO złożyło TAURON Wytwarzanie oświadczenie o przedłużeniu do

dnia 3 lutego 2023 roku zakreślonego w żądaniu terminu zapłaty kwoty 109 774 tysięcy złotych, na

wykonanie przez TAURON Wytwarzanie Żądania.

W dniu 2 lutego 2023 roku RAFAKO złożyło TAURON Wytwarzanie oświadczenie, o dalszym

przedłużeniu do dnia 9 lutego 2023 roku, zakreślonego w żądaniu terminu, na wykonanie przez

TAURON Wytwarzanie Żądania.

W dniu 7 lutego 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym, doszło do zawarcia

pomiędzy RAFAKO S.A, Spółką Zależną E003B7 oraz TAURON Wytwarzanie porozumienia, które ma

doprowadzić do podpisania ugody. W związku z podpisanym porozumieniem RAFAKO doręczyło

TAURON Wytwarzanie w dniu 8 marca 2023 roku dokument potwierdzający przedłużenie do dnia 24

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

36/69

marca 2023 roku okresu obowiązywania gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji

Kontraktu.

Poza tą mediacją RAFAKO i TAURON Wytwarzanie podpisano 7 lutego 2023 roku aneks numer 16 do

Kontraktu, który obejmuje: utworzenie nowych etapów realizacji Kontraktu związanych z dostawą

części przez Wykonawcę, celem rozliczenia wykonywanych do tej pory prac, a także w związku

z dążeniem do bezpiecznej eksploatacji bloku będącego przedmiotem Kontraktu, podwyższenie

wynagrodzenia Wykonawcy z Kontraktu o kwotę 1 000 tysięcy złotych netto, skróceniem terminów

płatności wynagrodzenia Wykonawcy za etapy objęte zmianą.

W dniu 9 lutego 2023 roku w związku z porozumieniem z Tauron Wytwarzanie i innymi istotnymi

zdarzeniami Zarząd RAFAKO podjął decyzję o odstąpieniu od zamiaru złożenia wniosku o ogłoszenie

upadłości RAFAKO.

20 marca 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym doszło do uzgodnienia pomiędzy

RAFAKO, Spółką zależną E003B7 i TAURON Wytwarzanie założeń przyszłej ugody.

W dniu 21 marca 2023 roku zawarto aneks numer 2 do porozumienia, dotyczący głównie

przedłużenia terminów określonych w aneksie nr 1 do porozumienia. W związku z powyższym w dniu

23 marca 2023 roku doszło do przedłużenia do dnia 30 kwietnia 2023 roku okresu obowiązywania

gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji kontraktu, a także do doręczenia TAURON

Wytwarzanie dokumentów potwierdzających przedłużenie okresu obowiązywania gwarancji

należytego wykonania w zakresie realizacji kontraktu.

W dniu 31 marca 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO, spółką zależną E003B7 i TAURON

Wytwarzanie w ramach mediacji przed Sądem Polubownym ugody związanej z Kontraktem oraz

aneksu do kontraktu.

Istotne postanowienia ugody:

1. TAURON Wytwarzanie ograniczy swoje roszczenia wobec RAFAKO i Spółki Zależnej do kwoty

240 000 tysięcy złotych,

2. TAURON Wytwarzanie skieruje żądanie o wypłatę kwoty żądania z gwarancji należytego

wykonania kontraktu;

3. do dnia 24 kwietnia 2023 roku, ze względu na obowiązywanie porozumienia, TAURON

Wytwarzanie nie jest uprawniona do kierowania wobec gwarantów, którzy wystawili

gwarancje należytego wykonania kontraktu, roszczeń o wypłatę z gwarancji należytego

wykonania kontraktu ponad kwotę żądania;

4. TAURON Wytwarzanie zapłaci na rzecz RAFAKO i spółki zależnej E003B7 kwotę łączną 65 055

tysięcy złotych, na którą to kwotę łączną składają się:

 kwota 32 542 tysięcy złotych tytułem rozliczenia inwentaryzacyjnego (z uwzględnieniem

rozliczenia zaliczek i wcześniejszych płatności do zapłaty pozostaje kwota netto 18 021 tysięcy

złotych);

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

37/69

 kwota 8 500 tysięcy złotych tytułem udziału w odszkodowaniu należnym od ubezpieczyciela

z tytułu odszkodowania związanego ze zdarzeniem z dnia 9 lutego 2020 roku mającym miejsce

na terenie budowy kontraktu, która zostanie zapłacona przez TAURON Wytwarzanie po

wypłacie odszkodowania przez ubezpieczyciela na drodze porozumienia lub w terminie do dnia

15 lipca 2023 roku, gdyby na skutek działania lub zaniechania TAURON Wytwarzanie nie doszło

do zawarcia porozumienia z ubezpieczycielem do dnia 30 czerwca 2023 roku;

 kwota 14 013 tysięcy złotych tytułem dostaw i przeniesienia praw do dokumentacji, która to

zostanie zapłacona po wejściu w życie ugody;

 kwota 10 000 tysięcy złotych tytułem zwolnienia TAURON Wytwarzanie przez RAFAKO

z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia podwykonawców i dalszych podwykonawców

RAFAKO i Spółki Zależnej, z zastrzeżeniem zwrotu, w przypadku, w którym TAURON

Wytwarzanie zostałaby zobowiązana do świadczenia na rzecz tych podwykonawców i dalszych

podwykonawców, a która to zostanie zapłacona po wejściu w życie ugody;

5. ze skutkiem na dzień podpisania ugody, ograniczenie zakresu przedmiotowego kontraktu do

prac dotychczas zrealizowanych i rozwiązanie kontraktu w pozostałej części i związane z tym

obniżenie ostatecznej ceny kontraktu do kwoty netto 4 658 972 tysięcy złotych;

6. ze skutkiem na dzień rozwiązania kontraktu, a więc podpisania ugody, cofnięcie przez RAFAKO

roszczenia o ustanowienie przez TAURON Wytwarzanie gwarancji zapłaty tytułu

wynagrodzenia z kontraktu;

7. ze skutkiem na dzień wejścia w życie ugody, zwolnienie RAFAKO i E003B7 Sp. z o.o. ze

zobowiązań wynikających z gwarancji technicznych udzielonych na podstawie kontraktu, które

to będzie skuteczne również w odniesieniu do okoliczności, które ujawnią się w okresie

pomiędzy podpisaniem ugody, a jej wejściem w życie;

8. ze skutkiem na dzień wejścia w życie ugody, wzajemne zrzeczenie się przez strony wszelkich

wzajemnych roszczeń stron, z wyłączeniem relacji pomiędzy RAFAKO i spółką zależną E003B7,

a także zrzeczenie się przez RAFAKO i spółkę zależną E003B7 wobec TAURON Polska Energia

S.A. -zrzeczenie to nie dotyczy roszczeń wynikających wprost z ugody;

9. ze skutkiem na dzień podpisania ugody, wyrażenie przez RAFAKO i spółkę zależną E003B7

zgody na podjęcie przez ich podwykonawców i dalszych podwykonawców bezpośredniej

współpracy z TAURON Wytwarzanie;

10. wejścia ugody w życie jest uzależnione od następujących warunków zawieszających:

 uzyskanie w terminie do dnia 20 kwietnia 2023 roku przez strony ugody zgód korporacyjnych

na zawarcie ugody i na warunki w niej wyrażone, przy czym na potrzeby ugody, zgody

korporacyjne RAFAKO oprócz zgód jego organów korporacyjnych obejmują również

oświadczenie MS Galleon GmbH lub zawarcie przez RAFAKO z MS Galleon GmbH porozumienia

o dalszym zainteresowaniu MS Galleon GmbH kontynuowaniem procesu inwestorskiego

RAFAKO;

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

38/69

 uzyskanie przez RAFAKO w terminie do dnia 20 kwietnia 2023 roku zgody nadzorcy sądowego

RAFAKO wyznaczonego postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział

Gospodarczy z dnia 8 marca 2023 roku, na zawarcie ugody i warunki w niej wyrażone;

 podjęcie przez Walne Zgromadzenia RAFAKO w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku

wszystkich uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO ;

 zawarcie w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku porozumienia pomiędzy RAFAKO, spółką

zależną, TAURON Wytwarzanie i gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego

wykonania kontraktu, w przedmiocie wypłaty kwoty żądania;

 zawarcie w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku porozumienia pomiędzy RAFAKO, spółką

zależną i gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu,

w przedmiocie wzajemnych rozliczeń RAFAKO, spółki zależnej E003B7 i gwarantów, a także

akceptacji ugody przez gwarantów, przy czym wejście w życie ugody i tego porozumienia

będzie warunkowane zawarciem przez RAFAKO z Ignitis Grupe AB lub podmiotami zależnymi

od tej spółki ugody dotyczącej rozliczenia wzajemnych roszczeń tych stron w związku

z projektem i sporem dotyczącym kontraktu Wilno,

W dniu 24 kwietnia 2023 RAFAKO, spółka zależna E003B7 i Tauron Wytwarzanie podpisali Aneks

do Ugody uchylający warunek zawieszający wejście w życie Ugody dotyczący zawarcia przez

RAFAKO z Ignitis Grupe AB lub podmiotami zależnymi od tej spółki ugody dotyczącej rozliczenia

wzajemnych roszczeń tych stron w związku z projektem Wilno.

 wypłata przez gwarantów, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu,

w terminie do dnia 25 kwietnia 2023 roku, na rzecz TAURON Wytwarzanie kwoty żądania;

11. w przypadku niespełnienia się któregokolwiek z warunków zawieszających, o których mowa

w punkcie 10. powyżej, we wskazanych tam terminach, będzie skutkowało tym, że ugoda nie

wejdzie w życie, z wyłączeniem postanowień, które zgodnie z ugodą stają się skuteczne przed

jej wejściem w życie.

W dniu 11 kwietnia 2023 roku RAFAKO otrzymało zgodę Nadzorcy sądowego na zawarcie przez

RAFAKO ugody dotyczącej projektu Jaworzno a 13 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza RAFAKO

wyraziła zgodę na zawarcie przez RAFAKO ugody z Tauron Wytwarzanie.

W dniu 17 kwietnia 2023 roku Walne Zgromadzenie RAFAKO w restrukturyzacji przyjęło uchwały

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki emisji akcji skierowanej do podmiotów

zabezpieczających Projekt Jaworzno, jest to uzależnione od podpisania umowy sprzedaży

z potencjalnym Inwestorem.

W dniu 20 kwietnia 2023 roku Zarząd RAFAKO otrzymał:

- oświadczenie MS GALLEON GmbH z siedzibą w Wiedniu o dalszym zainteresowaniu MS GALLEON

kontynuowaniem procesu inwestorskiego RAFAKO S.A. w restrukturyzacji.

- od TAURON Wytwarzanie oświadczenie o tym, iż TAURON Wytwarzanie uzyskał zgody korporacyjne

na zawarcie Ugody.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

39/69

-Rada Nadzorcza Spółki E003B7 sp. z o.o., podjęła uchwałę o wyrażeniu następczej zgody na zawarcie

Ugody.

W dniu 24 kwietnia 2023 roku doszło do zawarcia z gwarantami, którzy wystawili gwarancje

należytego wykonania Kontraktu projektu Jaworzno, porozumienia w przedmiocie wypłaty na rzecz

TAURON Wytwarzanie kwoty 240 000 tysięcy złotych, o której mowa w Ugodzie.

Istotne postanowienia Porozumienia pomiędzy wykonawcą (RAFAKO, Mostostal E003B7) Tauron

Wytwarzanie a Gwarantami (Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład

Ubezpieczeń S.A. i mBank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego) obejmują:

1. uzgodnienie wypłaty kwoty 240 000 tysięcy złotych przez Gwarantów na rzecz TAURON

Wytwarzanie, ze środków własnych Gwarantów;

2. zastrzeżenie warunków zawieszających wejścia w życie Porozumienia z Gwarantami między

innymi: doręczenie przez RAFAKO potwierdzenia wejścia ugody w życie, prognozy wraz z informacją

o odzyskaniu dodatnich kapitałów własnych; wypłaty Kwoty Żądania przez Gwarantów na rzecz

TAURON Wytwarzanie; żądanie wykonania zobowiązań poręczonych przez RAFAKO za Spółkę Zależną,

3. objęcia łącznie 150 000 tysięcy złotych akcji RAFAKO wyemitowanych na podstawie uchwał

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

4. zobowiązanie Gwarantów do rozpatrzenia dążenia RAFAKO i Spółki Zależnej do maksymalnego

zredukowania przysługujących Gwarantom należności wynikających z końcowego rozliczenia umów;

5. porozumienie o charakterze standstill, obowiązujące od wejścia Ugody w życie do momentu

konwersji Wierzytelności do Konwersji na Akcje nie dłużej niż do dnia 28 grudnia 2023 roku.

25 kwietnia 2023 doszło do zawarcia porozumienia Wielostronnego do Ugody, na mocy którego

RAFAKO, Spółka Zależna i TAURON Wytwarzanie potwierdziły, że: zawarcie porozumienia

Wielostronnego oraz zawarcie Porozumienia z Gwarantami jest spełnieniem warunków

zawieszających wejścia w życie Ugody.

Spółka TAURON Wytwarzanie otrzymała w tym dniu od gwarantów, którzy wystawili gwarancje

należytego wykonania Kontraktu kwotę 240 000 tysięcy złotych.

W związku z powyższym RAFAKO utworzyło rezerwę na zobowiązania wobec Gwarantów związane

z wypłatą kwoty 240 000 tysięcy złotych. Utworzona rezerwa będzie miała wpływ na jednostkowy

i skonsolidowany wynik finansowy w 2023 roku.

1.2 Projekt Radlin

W czerwcu 2019 roku została podpisana umowa o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod

nazwą: Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. Inwestycja składa się z dwóch kotłów

parowych, turbiny parowej kondensacyjno-upustowej, generatora elektrycznego oraz kompletu

instalacji pomocniczych. Wartość zawartej umowy wynosiła 289 milionów złotych. W październiku

2020 roku jednostka dominująca dokonała podpisania aneksu zwiększającego zakres realizacji projektu

oraz wartość umowy do kwoty 296,8 miliona złotych.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

40/69

W dniu 19 lutego 2021 roku, Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjął decyzję o utworzeniu

rezerwy w wysokości około 65 milionów złotych w związku z możliwością poniesienia dodatkowych

kosztów realizacji prac w ramach budowy bloku energetycznego.

RAFAKO wystąpiło do JSW KOKS S.A. o dodatkowe wynagrodzenie z tytułu istotnych zmian w zakresie

przedmiotu zamówienia oraz w związku z koniecznością wykonania niezbędnych świadczeń

dodatkowych w wysokości około 53 milionów złotych. Zmiany te spowodowały opóźnienie w realizacji

prac, co spowodowało zgłoszenie JSW KOKS S.A. dodatkowego roszczenia dotyczącego przedłużenia

terminu oddania bloku.

W dniu 13 stycznia 2022 roku doszło do podpisania aneksu nr 3, którego istotne postanowienia

obejmują:

1. Podział wskazanych w aneksie etapów rozliczeniowych umowy na mniejsze części;

2. Zobowiązanie RAFAKO do zawarcia, ze spełniającymi określone w aneksie kryteria,

podwykonawcami porozumień;

3. Zobowiązanie RAFAKO do podjęcia działań zmierzających do przyspieszenia realizacji

określonych prac;

4. Rozpoczęcie przez RAFAKO realizacji możliwych do wykonania prac w zakresie opracowania

projektów oraz dokumentów, które są niezbędne dla faktycznego wykonania rozszerzeń lub

zmian realizowanego zadania inwestycyjnego, w zakresach określonych w aneksie.

W dniu 31 marca 2022 roku w ramach mediacji prowadzonej przed Sądem Polubownym przy

Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej doszło do podpisania przez strony ugody oraz

związanego z nią aneksu do umowy. Istotne postanowienia ugody i aneksu obejmują:

1. Zmianę harmonogramów realizacji zadania inwestycyjnego, w tym zmianę terminu, do którego

nastąpi podpisanie protokołu odbioru końcowego dla kompletnego obiektu, który został

określony jako dzień 30 czerwca 2023 roku;

2. Powierzenie RAFAKO przez JSW KOKS S.A. wykonania robót dodatkowych, związanych z

realizacją kompletnego obiektu;

3. Powierzenie RAFAKO przez JSW KOKS S.A.– niezależnie od Robót Dodatkowych -wykonania

zadań dodatkowych, związanych technicznie i technologicznie z realizacją kompletnego obiektu,

wykraczających jednak poza zakres umówionego wcześniej kompletnego obiektu, które będą

przedmiotem odrębnego od odbioru końcowego dla kompletnego obiektu, odbioru końcowego;

4. Zapłatę przez JSW KOKS S.A. na rzecz RAFAKO, na zasadach i terminach określonych

w dokumentacji ugodowej, kwoty około 29 966 tysięcy złotych netto;

5. Zobowiązanie RAFAKO, w ramach ustępstw ugodowych, do wykonania na rzecz JSW KOKS S.A.

świadczeń, określonych w dokumentacji ugodowej, innych niż roboty dodatkowe i zadania

dodatkowe, w ramach wynagrodzenia RAFAKO z umowy określonego dokumentacją ugodową;

6. Podwyższenie wynagrodzenia RAFAKO z Umowy, w związku z okolicznościami z punktów

powyżej, do sumarycznej kwoty 447 396 525,61 złotych netto, tj. o kwotę 150 596 tysięcy

złotych netto, która to kwota podwyższenia obejmuje:

i. wynagrodzenie za roboty dodatkowe w kwocie 20 450 tysięcy złotych netto;

ii. wynagrodzenie za zadania dodatkowe w kwocie 100 180 tysięcy złotych netto;

iii. kwotę, o której mowa w punkcie 4. powyżej;

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

41/69

7. Uzgodnienie, że w przypadku gdy (łącznie): RAFAKO ukończy w terminie wynikającym

z dokumentacji ugodowej budowę kompletnego obiektu, oraz ukończy w terminach

wynikających z Aneksu roboty dodatkowe i Zadania Dodatkowe, a także dojdzie do zakończenia

z powodzeniem tzw. procesu inwestorskiego RAFAKO, przy uzgodnieniu z przynajmniej jedną

stroną listu intencyjnego, którego stroną jest JSW KOKS S.A., JSW KOKS S.A. nie będzie dochodzić

od RAFAKO spornych pomiędzy stronami umowy kar umownych za okres sprzed zawarcia ugody

– przy czym, w przypadku gdy nie zaistnieją łącznie w/w zdarzenia, nie pozbawia to RAFAKO

możliwości kwestionowania tych kar.

W dniu 5 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza RAFAKO podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia

zgody na zawarcie i wykonanie ugody i aneksu, a także zaciągnięcie przez RAFAKO wynikających

z ugody i aneksu zobowiązań.

W dniu 29 lipca 2022 roku Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy wydał postanowienie

w przedmiocie zatwierdzenia ugody z JSW KOKS S.A. dotyczącej Umowy oraz związanego z nią aneksu.

Zarząd RAFAKO wskazuje, iż ze zgodnych analiz RAFAKO i JSW KOKS S.A. wynika, iż postanowienie

uprawomocniło się w dniu 26 sierpnia 2022 roku.

Realizując zalecenie Komisji Nadzoru Finansowego wydane w dniu 23 sierpnia 2022 roku Grupa

kapitałowa RAFAKO dokonała korekty danych finansowych zawartych:

• w sprawozdaniu z sytuacji finansowej RAFAKO i skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji

finansowej Grupy Kapitałowej RAFAKO za 2021 rok opublikowanych 28 kwietnia 2022 roku (raport

bieżący RAFAKO nr 71/2022)

• oraz w skonsolidowanym raporcie kwartalnym Grupy Kapitałowej RAFAKO za okres od 1 stycznia

do 31 marca 2022 roku, opublikowanego w dniu 24 maja 2022 roku (raport bieżący RAFAKO nr

72/2022).

UKNF nie dopatrzył się podstaw (odpowiedniego prawdopodobieństwa) do ujmowania przychodów

z tytułu świadczeń nieobjętych trwającą umową, a wykonanych przez RAFAKO, a tym samym wydał

zalecenie dokonania korekty polegającej na ujęciu w sprawozdaniu finansowych za 2021 rok tylko tych

przychodów, dotyczących zmiennej kwoty wynagrodzenia z kontraktu realizowanego dla JSW KOKS

S.A. Oddział KKZ Radlin w ramach „projektu Radlin”, które były dostatecznie uprawdopodobnione na

dzień 31 grudnia 2021 roku stosownie do zasad określonych w MSSF 15 Przychody z umów z klientami

oraz MSR 10 Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Korekta wpłynęła na wartość wyniku finansowego RAFAKO za 2021 rok wykazaną w sprawozdaniu

z sytuacji finansowej RAFAKO oraz skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy

Kapitałowej RAFAKO na dzień 31 grudnia 2021 roku pomniejszając przychody rozpoznane w 2021 roku

o kwotę 11 687 tysięcy złotych oraz zwiększając poziom rezerwy na straty na kontraktach o kwotę

9 831 tysięcy złotych, w związku z czym wynik finansowy 2021 roku uległ zmniejszeniu o kwotę 21 518

tys. złotych.

W skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej RAFAKO na dzień 31

grudnia 2022 roku oraz sprawozdaniu z sytuacji finansowej RAFAKO rozpoznano przychody na kwotę

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

42/69

11 687 tysięcy złotych oraz rozwiązano rezerwę na straty na kontraktach o kwotę 9 831 tysięcy

złotych, w związku z czym wynik finansowy za 2022 rok uległ zwiększeniu o kwotę 21 518 tys. złotych.

1.3 Wydarzenia w zakresie innych zamówień

 20-06-2022

W ramach mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej,

doszło do podpisania pomiędzy RAFAKO i PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. („PGE

GiEK”) Porozumienia w sprawie ugodowego rozliczenia roszczeń Stron w związku z realizacją umów na

modernizację i budowę niektórych instalacji w Elektrowni Bełchatów

Porozumienie dotyczy:

o Umowy na dostosowanie do konkluzji BAT w zakresie rozbudowy młynowni kamienia

wapiennego z rozbudową układu rozładunku kamienia wapiennego w PGE GiEK

o Umowy na wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr

3 i 4 oraz 5 i 6 w PGE GiEK

o Umowy na wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach 8-

12 w PGE GiEK S.A.

o Umowy na modernizację elektrofiltrów bloku nr 2 w PGE GiEK

o Umowy na modernizację i remont układu paleniskowego wraz z częścią ciśnieniową kotła

bloku nr 2 w PGE GiEK

Sąd Okręgowy w Łodzi w dniu 27 lipca 2022 roku zatwierdził to porozumienie pomiędzy Spółkami.

 7-07-2022

Doszło do zawarcia aneksu dotyczącego kontraktu na dostawę i montaż instalacji katalitycznego

odazotowania spalin dla kotłów AP – 1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów pomiędzy

RAFAKO i ENEA Wytwarzanie sp. z o.o.

Istotne postanowienia Aneksu dotyczą:

1. zmian harmonogramu rzeczowo – finansowego Umowy oraz harmonogramu realizacji Umowy,

w tym wydłużenia terminu odbioru końcowego ostatniego elementu przedmiotu Umowy,

2. zrzeczenie się przez RAFAKO i ENEA Wytwarzanie oraz zobowiązanie do niedochodzenia

wszelkich roszczeń związanych z Umową lub jej realizacją do dnia podpisania aneksu.

 8-07-2022

Zawarcia pomiędzy RAFAKO i Mostostal Warszawa S.A. ugody, na mocy której rozstrzygnięto

ostatecznie o roszczeniach, a Mostostal Warszawa S.A. dokona na rzecz RAFAKO, płatności kwoty ok

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

43/69

15 432 tysięcy złotych. W Ugodzie postanowiono, iż jej zawarcie oraz płatność w/w kwoty, wyczerpuje

wszelkie wzajemne roszczenia RAFAKO i Mostostal Warszawa S.A. związane z Umową na dostawę i

montaż rusztu, kotła i instalacji oczyszczania spalin dla dwóch linii ZTUO Szczecin, co nie dotyczy jednak

uprawnień lub roszczeń Mostostal Warszawa S.A. z tytułu rękojmi i gwarancji jakości powstałych do

dnia zawarcia Ugody.

Zawarcie Ugody stanowi zdarzenie mające pozytywny wpływ na wynik finansowy RAFAKO w 2022

roku w kwocie 13 132 tysięcy złotych.

 5-08-2022

RAFAKO otrzymało wydany przez sąd polubowny - trybunał arbitrażowy wyrok częściowy, dotyczący

sporu w przedmiocie umowy na „Budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego

się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu

oczyszczania spalin" w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie.

Obecnie RAFAKO wypełnia część wyroku związanego z przekazaniem dokumentacji projektowej.

Obowiązuje też "Cooling-off period", w ramach którego strony starają się wypracować warunki ugody.

Okres ten, został najpierw przedłużony do 1 marca 2023 roku. W związku z faktem, że strony nie

zawarły w podanym terminie ugody, w dniu 28 lutego 2023 roku strony podpisały porozumienie

o przedłużeniu czasu na zawarcie ugody do końca maja 2023 roku wobec czego drugi (końcowy) etap

postępowania arbitrażowego został wstrzymany. Równolegle Spółka złożyła skargę o uchylenie

Wyroku do Sądu Apelacyjnego w Sztokholmie (Svea Court of Appeal in Stockholm) lub żądania

ustalenia, że Wyrok jest nieważny.

W związku trwającymi rozmowami z Klientem RAFAKO stosując zasadę ostrożnej wyceny, w wyniku za

2022 rok ujęła została rezerwa o wartości około 70 milionów złotych, na potencjalny negatywny dla

Spółki wynik ugody. Nie oznacza to automatycznego uznania roszczeń Zamawiającego. Spółka dołoży

wszelakich starań w celu minimalizacji ujemnego wpływu ugody na wynik Spółki.

 27-09-2022

Podpisanie umowy na zaprojektowanie, budowę, uruchomienie i przekazanie do eksploatacji układu

ciepłowniczego zasilanego biomasą w Barlinku, pomiędzy RAFAKO i RAFAKO INNOVATION sp. z o.o.

(lider konsorcjum) działającymi w ramach konsorcjum oraz Barlinek Inwestycje sp. z o.o.

 28-02-2023

W ramach mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej

doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji

oraz Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. ugody dotyczącej projektów dotyczących:

budowy gazociągu DN 700 Szczecin – Gdańsk, odcinek V Goleniów – Płoty i budowy tłoczni w

Kędzierzynie-Koźlu

Istotne postanowienia Ugody:

1. realizacja umowy Goleniów-Płoty zakończyła się z dniem 15 grudnia 2020 roku;

2. realizacja umowy Kędzierzyn zakończyła się z dniem 15 grudnia 2020 roku;

3. wykonawca z umowy Goleniów-Płoty i wykonawca z umowy Kędzierzyn, był uprawniony do

otrzymania dotychczas zapłaconego przez GAZ-SYSTEM wynagrodzenia z tych umów;

4. potwierdzenia, że GAZ-SYSTEM była uprawniona do otrzymania i zaliczenia na poczet swoich

wierzytelności kwot otrzymanych od Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

44/69

tytułem wypłaty z gwarancji należytego wykonania umowy i tytułem wypłaty z gwarancji

zwrotu zaliczki, oraz kwot otrzymanych od mBank S.A. tytułem wypłaty z gwarancji bankowej;

5. uzgodnienia spornych części wynagrodzenia wykonawcy z umowy Goleniów-Płoty w kwocie ok

30 544 tysiąca złotych netto z umowy Kędzierzyn w kwocie ok 63 815 tysiąca złotych netto;

6. uzgodnienia, że na poczet kwoty łącznej wynagrodzenia z uwzględnieniem dotychczasowych

rozliczeń umowy Goleniów-Płoty i umowy Kędzierzyn i uzgodnień poczynionych w ugodzie,

GAZ-SYSTEM dokona na rzecz RAFAKO płatności kwoty około 21 703 tysiące złotych, która to

płatność będzie równoznaczna z zaspokojeniem przez GAZ-SYSTEM wszystkich należności

RAFAKO i PBG z w/w umów i inwestycji realizowanych na podstawie w/w umów;

7. zrzeczenia się przez strony ugody wobec siebie, wszelkich roszczeń związanych z umową

Goleniów-Płoty i umową Kędzierzyn.

W dniu 29 marca 2023 roku, Spółka otrzymała orzeczenia w przedmiocie zatwierdzenia Ugody przez

Sąd, a w dniu 18 kwietnia 2023 roku otrzymała odpis orzeczenia wraz ze stwierdzeniem jego

prawomocności. Oznacza to, że ugoda weszła w życie.

1.4 Udział w programie rozwoju polskiej energetyki jądrowej

 21-01-2022

RAFAKO podpisało z Westinghouse Electric Company LLC z siedzibą w Cranberry Township Protokół

uzgodnień (Memorandum of Understanding), którego przedmiotem jest niewyłączna współpraca

w zakresie wsparcia WESTINGHOUSE przez RAFAKO w staraniach o możliwość budowy elektrowni

jądrowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Ukrainy, Republiki Słowenii i Republiki Czeskiej

z wykorzystaniem opracowanej przez WESTINGHOUSE technologii reaktora AP1000®.

 30-06-2022

RAFAKO podpisało z Korea Hydro & Nuclear Power Co., Ltd. z siedzibą w Gyeongju Protokół, którego

przedmiotem jest wyrażenie przez RAFAKO i KHNP woli dążenia do współpracy i wymiany informacji

w zakresie energetyki jądrowej.

2 Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń

 16-02-2022

Sąd Rejonowy w Gliwicach, zarejestrował zmiany statutu RAFAKO, które były następstwem

prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki i dotyczyły

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku konwersji wierzytelności wobec Spółki na jej

akcje, zgodnie z Układem.

1. Kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z dotychczasowej kwoty 254 863 996 złotych do

kwoty 321 760 890 złotych, w drodze emisji 33 448 447 akcji zwykłych na okaziciela o wartości

nominalnej 2,00 zł każda i dzieli się obecnie na 160.880.445 akcji o wartości nominalnej 2,00 zł każda;

2. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 160 880 445

głosów;

Rada Nadzorcza przyjęła tekst jednolitego Statutu RAFAKO w dn.21.02.2022.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

45/69

 21-02-2022

Zarząd RAFAKO otrzymał od Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. działającej w imieniu:

 PBG S.A. w restrukturyzacji, jako zarządca w postępowaniu sanacyjnym PBG;

 Multaros Trading Company Limited, jako pełnomocnik Multaros;

zawiadomienie dotyczące zmiany dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w RAFAKO,

w odniesieniu do PBG, Multaros oraz PBG i Multaros łącznie.

Udział akcji po zmianie:

 PBG posiada 7.665.999 akcji w kapitale zakładowym RAFAKO, stanowiących 4,77% wszystkich

akcji w kapitale zakładowym RAFAKO,

 Multaros posiada 34.800.001 akcji w kapitale zakładowym RAFAKO, stanowiących 21,63%

wszystkich akcji w kapitale zakładowym RAFAKO,

 PBG i Multaros łącznie posiadają 42.466.000 akcji w kapitale zakładowym RAFAKO,

stanowiących 26,4% wszystkich akcji w kapitale zakładowym RAFAKO, dających prawo do

42.466.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu RAFAKO, które to stanowią 26,4% w ogólnej

liczbie głosów w RAFAKO;

 31-05-2022

31 maja 2022 roku zarejestrowano przez Sąd Rejonowy w Gliwicach zmiany statutu RAFAKO. dokonane

uchwałą numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO z dnia 21 kwietnia 2022 roku.

Z uwagi na to, iż przywołane zmiany Statutu dotyczą kapitału zakładowego Spółki, Zarząd RAFAKO.

wskazuje, iż:

 kapitał zakładowy Spółki uległ obniżeniu z dotychczasowej kwoty 321.760.890 złotych o kwotę

320.152.085,55 złotych tj. do kwoty 1.608.804,45 złotych, poprzez obniżenie wartości

nominalnej wszystkich akcji Spółki z 2,00 zł do 0,01 zł;

 kapitał zakładowy Spółki, jak wskazano powyżej, wynosi 1.608.804,45 złotych i dzieli się na

160.880.445 akcji o wartości nominalnej 0,01 złotych każda;

 ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi

160.880.445 głosów.

5 lipca 2022 roku RAFAKO poinformowało o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy w Gliwicach X

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu RAFAKO.

 Umowa limitu kredytowego wielocelowego z Powszechna Kasa Oszczędności Bank

Polski S.A. była wielokrotnie aneksowana w 2022 roku ostatni raz 27 kwietnia 2023

Określenie limitu kredytowego w kwocie 63 212 tysięcy złotych w ramach, którego Bank udziela:

 kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 50 000 tysięcy złotych

 kredytu obrotowego odnawialnego, w walucie PLN i EUR do kwoty 7 000 tysięcy złotych na

finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności,

 kredytu obrotowego odnawialnego, w walucie PLN do kwoty 63 212 tysięcy złotych,

z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań wobec PKO z tytułu wypłat dokonanych w ramach

gwarancji bankowych udzielonych RAFAKO przez PKO;

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

46/69

 linii gwarancji bankowych w walucie PLN, CZK, USD, EUR i GBP wraz z kredytem obrotowym

odnawialnym w walucie PLN na pokrycie zobowiązań RAFAKO z tytułu wypłat dokonanych w

ramach gwarancji bankowych udzielonych przez Bank do kwoty 63 212 tysięcy złotych

Limit kredytowy został udzielony do dnia 31 maj 2023 roku.

 17-04-2023

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji przyjęło uchwały w sprawie:

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki emisji akcji, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki

prawa poboru akcji oraz zmiany Statutu Spółki w odniesieniu do emisji akcji skierowanych do

wierzycieli układowych Spółki zaliczanych do grupy II i V w tym podmiotów zabezpieczających

gwarancję dotyczącą Umowy z Tauron Wytwarzanie oraz w odniesieniu do emisji akcji skierowanej do

Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė.

 28-04-2023

W związku z Porozumieniem w przedmiocie rozliczenia roszczeń z dnia 27 kwietnia 2023

zawartego pomiędzy RAFAKO a PBG S.A. w restrukturyzacji podpisano warunkową umowę

sprzedaży udziałów RAFAKO Engineering Sp. z o.o. będących w posiadaniu PBG S.A. w

restrukturyzacji w likwidacji na rzecz RAFAKO Innovation Sp. z o.o.

2.1 Otrzymana Pomoc Publiczna

W dniu 9 lipca 2021 roku została wydana przez Agencję Restrukturyzacji Przemysłu S.A., decyzja

o udzieleniu RAFAKO pomocy na restrukturyzację. Zgodnie z podjętą decyzją:

 Kwota pomocy na restrukturyzację opiewa na kwotę 100 000 tysięcy złotych i ma zostać

przeznaczona na zabezpieczenie linii gwarancji w wysokości 46 000 tysięcy złotych oraz

sfinansowanie kosztów działalności operacyjnej związanych z realizowanymi i przyszłymi

kontraktami w wysokości 54 000 tysięcy złotych;

 Pomoc na restrukturyzację ma zostać udzielona na okres 120 miesięcy i ma przyjąć formę

objęcia obligacji w wysokości 100 000 tysięcy złotych, oprocentowanych w wysokości 4,15%

w stosunku rocznym;

 Spłata obligacji ma nastąpić w trzech ratach: pierwsza rata na dzień 31 grudnia 2028 roku

w wysokości 33 000 tysięcy złotych, druga rata na dzień 31 grudnia 2029 roku w wysokości

33 000 tysięcy złotych oraz trzecia rata w dniu wykupu, tj. 31 grudnia 2030 roku w kwocie

34 000 tysięcy złotych oraz data spłaty odsetek w dniu wykupu obligacji jednorazowo za cały

okres, z możliwością przedterminowego wykupu obligacji.

Udzielenie pomocy na restrukturyzację zostało jednak uzależnione od szeregu warunków, które miały

zostać przez RAFAKO spełnione.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Spółka zobligowana była uzyskać notyfikację Komisji

Europejskiej.

16 września 2021 r. Spółka otrzymała z ARP decyzję o zmianie decyzji o udzieleniu pomocy, która

wydłużyła termin na spełnienie warunków udzielenia pomocy.

15 lutego 2022 Spółka otrzymała informację od ARP o zmianie decyzji o udzieleniu pomocy, która

wydłużyła termin na spełnienie warunków do 31 grudnia 2022 roku.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

47/69

W dniu 11 sierpnia 2022 roku RAFAKO otrzymało od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji

i Konsumentów decyzję Komisji Europejskiej wydaną w dniu 10 sierpnia 2022 roku, na mocy której

Komisja postanowiła nie wnosić sprzeciwu wobec pomocy publicznej będącej przedmiotem decyzji.

W dniu 21 grudnia 2022 roku RAFAKO otrzymało od ARP decyzję zmieniającą.

Istotne zmiany Decyzji, dokonane Decyzją Zmieniającą, dotyczą zmiany oprocentowania obligacji, które

mają zostać objęte jako forma pomocy na restrukturyzację, z 4,15% określonych w Decyzji na 5%

określonych w Decyzji Zmieniającej.

23 grudnia 2022 roku Spółka zawarła z ARP oraz Trigon Domem Maklerskim S.A. umowę wykonawczą

do decyzji w przedmiocie emisji obligacji w ramach pomocy na restrukturyzację, obejmowanych przez

Skarb Państwa – Ministra Rozwoju i Technologii, w którego imieniu i na rzecz działa ARP.

28 grudnia 2022 roku Spóła otrzymała od ARP cenę emisyjną za obligacje tj. kwotę 100 mln zł jako

formę pomocy na restrukturyzację.

30 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała od TRIGON potwierdzenia rejestracji obligacji w Krajowym

Depozycje Papierów Wartościowych, a więc emisji obligacji w wykonaniu decyzji o udzieleniu Spółce

pomocy na restrukturyzację.

2.2 Proces inwestorski

16 lutego 2022 roku Zarząd RAFAKO, Zarządca PBG S.A. w restrukturyzacji oraz międzynarodowy

doradca otrzymali od międzynarodowego renomowanego inwestora warunkową ofertę dotyczącą

nabycia przez Inwestora 42 466 tysięcy akcji RAFAKO należących obecnie do PBG oraz Multaros

Trading Company Limited, a także zapewnienia dofinansowania Spółki.

2 marca 2022 roku Zarząd RAFAKO uzyskał informację o kierunkowej akceptacji przez PBG Oferty,

a w tym oferowanej przez Inwestora ceny za jedną akcję Emitenta w wysokości 0,67 zł.

24 marca 2022 roku podpisano:

 Umowę Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów, pomiędzy RAFAKO, PBG oraz MS

GALLEON AG.

Główne postanowienia umowy:

o PBG zobowiązała się do sprzedaży na rzecz Inwestora Akcji PBG oraz wszystkich udziałów

w kapitale zakładowym Multaros, a Inwestor zobowiązał się do nabycia od PBG Akcji PBG

oraz Udziałów Multaros;

o Łączną cenę sprzedaży za Akcje PBG i Udziały Multaros uzgodniono na kwotę 28 452 220

złotych

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

48/69

o Umowa Sprzedaży została uzależniona od spełnienia się określonych warunków

zawieszających przewidzianych do spełnienia zasadniczo w terminie do dnia 30 czerwca

2022 roku:

 otrzymania przez Inwestora zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji

i Konsumentów na przejęcie kontroli nad RAFAKO;

 doprowadzenia przez RAFAKO do ponownej synchronizacji bloku w Jaworznie po

zakończonym postoju;

 dokonania przez RAFAKO rozliczeń finansowych z Operator Gazociągów Przesyłowych

GAZ-SYSTEM S.A. w związku z projektami Goleniów-Płoty oraz Tłocznia Kędzierzyn-

Koźle;

 podpisanie przez RAFAKO z JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu aneksu do kontraktu

związanego z projektem Radlin,

 podpisania przez RAFAKO z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

porozumienia, na podstawie którego zostaną potwierdzone końcowe rozliczenia

finansowe kontraktów;

 podpisania przez RAFAKO z instytucjami finansującymi oraz Grupę Kapitałową RAFAKO

umowy lub porozumienia, dotyczących refinansowania lub warunków dalszego

finansowania;

 zakończenia przez Inwestora badania due diligence RAFAKO i Multaros, którego wynik

będzie satysfakcjonujący dla Inwestora;

 powołania przez Walne Zgromadzenie RAFAKO, co najmniej jednego członka Rady

Nadzorczej RAFAKO wskazanego przez Inwestora;

 podpisania przez Inwestora umów w przedmiocie: nabycia przez Inwestora minimum

50% łącznej kwoty wszystkich wierzytelności objętych układem w postępowaniu

restrukturyzacyjnym RAFAKO, na warunkach satysfakcjonujących Inwestora, nabycia

przez Inwestora minimum 50% akcji RAFAKO objętych przez wierzycieli RAFAKO

w wykonaniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym;

 uchwalenia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO: warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego oraz obniżenia kapitału zakładowego, na

warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej;

 pozyskania przez PBG zgody jej obligatariuszy na sprzedaż Akcji;

 wydania przez Sędziego-komisarza ustanowionego dla PBG w postępowaniu

restrukturyzacyjnym, zgody na sprzedaż Akcji PBG i Udziałów Multaros;

 niewszczęcia pomiędzy datą zawarcia Umowy Sprzedaży a datą nabycia przez

Inwestora Akcji PBG i Udziałów Multaros wobec RAFAKO i Multaros postępowania

upadłościowego, likwidacyjnego ani niezaistnienia podobnych działań;

 zawarcia pomiędzy RAFAKO i PBG porozumienia, regulującego wzajemne rozliczenie

tych podmiotów oraz sprzedaż udziałów PBG w kapitale zakładowym spółki RAFAKO

Engineering sp. z o.o.

o Zobowiązanie Inwestora do nabycia Akcji PBG i Udziałów Multaros, a także wykonania

innych zobowiązań z Umowy Sprzedaży, uzależnione jest także od braku zaistnienia do

dnia zamknięcia transakcji będących przedmiotem Umowy Sprzedaży („Zamknięcie

Transakcji”), okoliczności stanowiących istotną negatywną zmianę w odniesieniu do

sytuacji finansowej i majątkowej RAFAKO;

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

49/69

o RAFAKO i PBG zobowiązały się wobec Inwestora, że od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży

do dnia Zamknięcia Transakcji nie podejmą określonych w Umowie Sprzedaży działań, ani

nie zaistnieją określone w Umowie Sprzedaży zdarzenia dotyczące RAFAKO lub spółek z

Grupy RAFAKO, które to zobowiązanie nie odbiega od zobowiązań stosowanych dla tego

typu transakcji, co transakcja objęta Umową Sprzedaży;

o Inwestor oraz działając łącznie RAFAKO i PBG będą mogli odstąpić od Umowy Sprzedaży

w określonych przypadkach, które nie odbiegają od standardowych stosowanych dla tego

typu transakcji, co transakcja objęta Umową Sprzedaży; to umowne prawo odstąpienia

może zostać wykonane w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży;

o RAFAKO i PBG przyznały Inwestorowi w okresie do Zamknięcia Transakcji wyłączność;

o Inwestor jest uprawniony, na warunkach określonych w Umowie Sprzedaży, do

przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy Sprzedaży i wszystkich innych

umów zawartych w wyniku Umowy Sprzedaży lub w związku z Umową Sprzedaży na

wybrany przez siebie podmiot.

 Umowę Inwestycyjną, pomiędzy RAFAKO i MS GALLEON AG.

o Główne postanowienia umowy:

o Udzielenie RAFAKO finansowania wiąże się z zobowiązaniem się Inwestora do objęcia

nowych akcji w kapitale zakładowym RAFAKO („Akcje Nowej Emisji”) w drodze wykonania

prawa z emitowanych nieodpłatnie i niezbywalnych, imiennych warrantów

subskrypcyjnych, z których każdy będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Nowej

Emisji, utworzonych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

RAFAKO („Warranty”);

o Warunkowe Podwyższenie zostanie przeprowadzone na następujących warunkach:

 kapitał zakładowy RAFAKO zostanie warunkowo podwyższony o kwotę, która zostanie

uzgodniona z Inwestorem oraz zatwierdzoną przez Walne Zgromadzenie RAFAKO,

 uprawnionym do objęcia Warrantów będzie wyłącznie Finansujący, zaś pozostali

akcjonariusze RAFAKO zostaną pozbawieni prawa poboru Warrantów oraz Akcji Nowej

Emisji;

 łączna kwota ceny emisyjnej za wszystkie Akcje Nowej Emisji nie będzie wyższa niż

280 000 tysięcy złotych;

 RAFAKO będzie prowadzić rozmowy w przedmiocie Warunkowego Podwyższenia

kapitału zakładowego, w tym warunków objęcia Akcji Nowej Emisji w drodze

wykonania prawa z Warrantów, z innymi interesariuszami w uzgodnieniu

z Finansującym i PBG;

o Warunkowe Podwyższenie zostanie poprzedzone obniżeniem kapitału zakładowego

RAFAKO przeprowadzonym zgodnie z następującymi warunkami:

 obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone w celu wyrównania strat

poniesionych przez RAFAKO wraz z jednoczesnym rozwiązaniem wszystkich

istniejących kapitałów rezerwowych lub zapasowych oraz przeznaczeniem uzyskanych

tak kapitałów na wyrównanie ww. strat RAFAKO.

 kapitał zakładowy RAFAKO zostanie obniżony poprzez zmniejszenie wartości

nominalnej akcji RAFAKO do kwoty 0,01 PLN (jeden grosz) za każdą akcję.

o Zobowiązanie Finansującego do udzielenia RAFAKO finansowania poprzez objęcie Akcji

Nowej Emisji w drodze wykonania praw z Warrantów zostało uzależnione od spełnienia

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

50/69

się (lub uchylenia przez Finansującego lub, jeśli będzie miało to zastosowanie, uchylenia

przez Strony Umowy Inwestycyjnej) określonych warunków zawieszających

przewidzianych do spełnienia zasadniczo w terminie do dnia 30 czerwca 2022 roku (a co

do których możliwe będzie – jeśli jest to zgodne z prawem - ich zrzeczenie się przez

Inwestora):

 spełnienia się zastrzeżonych w Umowie Sprzedaży warunków zawieszających (lub ich

uchylenia przez Finansującego);

 niewystąpienia, od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży do dnia Zamknięcia Transakcji,

okoliczności stanowiących istotną negatywną zmianę w odniesieniu do sytuacji

finansowej i majątkowej RAFAKO;

 podjęcia przez Walne Zgromadzenie RAFAKO uchwał w sprawie Warunkowego

Podwyższenia, jak również Obniżenia i ich zarejestrowania przez właściwy sąd

rejestrowy;

 zapisania Warrantów na rachunku Finansującego;

 wykonania wszystkich czynności transakcyjnych zgodnie z Umową Sprzedaży przed

objęciem przez Finansującego całości lub części Akcji Nowej Emisji;

o Akcje Nowej Emisji, w dniu przeprowadzenia wszystkich transakcji będących przedmiotem

Umowy Sprzedaży, zostaną według wyboru Finansującego, pokryte w drodze:

 wniesienia wkładu pieniężnego; lub

 potrącenia wzajemnych wierzytelności RAFAKO i Finansującego;

o Jeżeli Finansujący postanowi o pokryciu obejmowanych Akcji Nowej Emisji wkła dem

pieniężnym i dokona wpłaty kwoty łącznej ceny emisyjnej za te akcje, RAFAKO spłaci

nabyte przez Finansującego wierzytelności objęte układem w postępowaniu

restrukturyzacyjnym RAFAKO w drodze wpłaty środków odpowiadających wysokości tych

wierzytelności na rachunek bankowy wskazany przez Finansującego; spłata ta powinna

nastąpić w kwocie odpowiadającej otrzymanej przez RAFAKO łącznej cenie emisyjnej

objętych Akcji Nowej Emisji;

o Jeżeli Finansujący postanowi o pokryciu Akcji Nowej Emisji w drodze wyżej wskazanego

potrącenia wierzytelności, Finansujący i RAFAKO zawrą porozumienie o potrąceniu

wierzytelności Spółki z tytułu łącznej ceny emisyjnej za obejmowane Akcje Nowej Emisji

z wierzytelnościami Finansującego wobec RAFAKO z tytułu nabytych przez Inwestora

wierzytelności objętych układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO,

a przeznaczonych do pokrycia takich akcji;

o Jeżeli w wyniku objęcia Akcji Nowej Emisji, zgodnego z opisaną powyżej procedurą, nie

dojdzie do wykonania praw ze wszystkich Warrantów, Finansujący będzie uprawniony do

objęcia dodatkowych Akcji Nowej Emisji w sposób zgodny z uprawnieniami wynikającymi

z Warrantów; w takim wypadku pokrycie Akcji Nowej Emisji obejmowanych przez

Finansującego zostanie dokonane w sposób uzgodniony pomiędzy Finansującym

i RAFAKO;

o Finansujący zobowiązany będzie do objęcia Akcji Nowej Emisji w kwocie co najmniej

30 mln złotych (przy czym nie więcej niż łączna kwota Warrantów posiadanych przez

Inwestora po Zamknięciu Transakcji) w drodze wykonania praw z Warrantów posiadanych

przez Finansującego po Zamknięciu Transakcji (a niewykonanych zgodnie z opisaną

powyżej procedurą) najpóźniej w dacie przypadającej sześć miesięcy od Zamknięcia

Transakcji, jeżeli:

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

51/69

 RAFAKO przedstawi Inwestorowi satysfakcjonujący go plan finansowy

przedstawiający cele rozwojowe oraz nakłady kapitałowe, które RAFAKO zamierza

sfinansować w drodze emisji takich Akcji Nowej Emisji w wykonaniu Warrantów

posiadanych przez Inwestora po Zamknięciu Transakcji, oraz

 w okresie pomiędzy Zamknięciem Transakcji będących przedmiotem Umowy

Sprzedaży i powyższą datą nie będzie występowała żadna okoliczność stanowiąca

istotną negatywną zmianę w odniesieniu do sytuacji finansowej i majątkowej

RAFAKO;

o Inwestor oraz RAFAKO będą mogli odstąpić od Umowy Inwestycyjnej w określonych

przypadkach, które nie odbiegają od standardowych stosowanych dla tego typu

transakcji, co transakcja objęta Umową Inwestycyjną; to umowne prawo odstąpienia

może zostać wykonane w terminie 12 (dwunastu) miesięcy do dnia zawarcia Umowy

Inwestycyjnej;

Inwestor jest uprawniony, na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej, do przeniesienia

praw i obowiązków wynikających z Umowy Inwestycyjnej i wszystkich innych umów zawartych

w wyniku Umowy Inwestycyjnej lub w związku z Umową Inwestycyjną na wybrany przez siebie

podmiot.

W dniu 8 maja 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO i Inwestorem aneksu numer 1 do

Umowy Inwestycyjnej.

o Uzgodnienia, że nowe akcje w kapitale zakładowym RAFAKO zostaną objęte przez

Inwestora (lub podmiot/podmioty przez niego wskazane), w drodze wykonania prawa

z emitowanych nieodpłatnie i niezbywalnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych,

z których każdy będzie uprawniał do objęcia 1 Akcji Nowej Emisji, utworzonych w ramach

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO („Warranty”), na warunkach

określonych w Umowie Inwestycyjnej, nie później niż w terminie 5 dni roboczych od

zamknięcia wszystkich transakcji przewidzianych Umową Sprzedaży;

o Uzgodnienia, że Akcje Nowej Emisji zostaną pokryte wyłącznie w drodze wniesienia

wkładu pieniężnego, zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej w brzmieniu

określonym Aneksem numer 1;

o Uzgodnienia zobowiązania Inwestora do udzielenia RAFAKO, najpóźniej w dniu objęcia

Akcji Nowej Emisji, na warunkach określonych Umową Inwestycyjną w brzmieniu

określonym Aneksem numer 1, wsparcia finansowego w formie pożyczki i/lub

częściowego umorzenia nabytych przez Finansującego lub innych wierzycieli wskazanych

przez Inwestora, wierzytelności wobec RAFAKO objętych układem zawartym

w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO, w każdym przypadku w kwocie koniecznej

do zapewnienia dodatniego poziomu kapitałów własnych RAFAKO, które to wsparcie

finansowe zastępuje wynikające z Umowy Inwestycyjnej w pierwotnym brzmieniu

zobowiązanie Inwestora do objęcia Akcji Nowej Emisji w kwocie co najmniej

30.000.000,00 zł w drodze wykonania praw z Warrantów posiadanych przez

Finansującego po zamknięciu wszystkich transakcji przewidzianych Umową Sprzedaży.

20 maja 2022 roku RAFAKO poinformowało o:

o uzyskaniu przez Inwestora zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na

dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez Inwestora kontroli nad RAFAKO;

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

52/69

o uzyskaniu przez Inwestora zgody serbskiego organu antymonopolowego na dokonanie

koncentracji, polegającej na przejęciu przez Inwestora kontroli nad RAFAKO

30 czerwca 2022 roku doszło do zawarcia porozumienia pomiędzy RAFAKO, PBG S.A. w restrukturyzacji

oraz MS GALLEON AG dotyczącego Umowy Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów oraz Umowy

Inwestycyjnej.

Na mocy Porozumienia, dokonano przedłużenia zastrzeżonego w Umowie Sprzedaży terminu na

spełnienie się warunków zawieszających, zobowiązania MS GALLEON AG do nabycia akcji RAFAKO do

dnia 29 lipca 2022 roku.

1 lipca 2022 roku doszło do podpisania pomiędzy RAFAKO, MS GALLEON, E003B7, BGK, mBank, PKO BP

i PZU oświadczenia potwierdzającego kierunkowe uzgodnienie wstępnych warunków (term sheet)

finansowania gwarancyjnego dla RAFAKO.

 Wstępne Warunki stanowią podsumowanie kluczowych warunków finansowania

gwarancyjnego RAFAKO (oraz podmiotów z jego Grupy Kapitałowej);

 MS GALLEON AG oświadczył, iż warunki i postanowienia Wstępnych Warunków zostały

kierunkowo uzgodnione przez RAFAKO, E003B7 oraz Finansujących, w sposób dla niego

satysfakcjonujący;

Strony oświadczyły, iż warunki przedstawione we Wstępnych Warunkach mają charakter kierunkowy,

a ich postanowienia nie stanowią zobowiązania ani oferty do zapewnienia finansowania

gwarancyjnego lub zmian warunków dotychczasowego finansowania gwarancyjnego.

W dniu 5 lipca 2022 roku Sąd zarejestrował zmianę statutu RAFAKO będącą następstwem podjęcia

Uchwały, która mówi m.in. o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki do kwoty nie

wyższej niż 3.217.608,90 PLN - poprzez emisję nie więcej niż 321.760.890 nowych akcji zwykłych na

okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,01 PLN każda, w związku z emisją warrantów

subskrypcyjnych serii M i N.

W kolejnych miesiącach doszło kilkukrotnie do przedłużenia zastrzeżonego w Umowie Sprzedaży

terminu na spełnienie się warunków zawieszających do dnia 15 września 2022 roku, 31 października

2022 roku, 30 listopada 2022 roku,

W dniu 1 grudnia 2022 roku Spółka poinformowała, że do dnia 30 listopada 2022 roku:

o nie doszło do dalszego przedłużenia, ani uzgodnienia woli przedłużenia, zastrzeżonego w

Umowie Sprzedaży terminu na spełnienie się Warunków Zawieszających;

o nie doszło do spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających zastrzeżonych w Umowie

Sprzedaży;

o nie doszło do zrzeczenia się przez Inwestora niespełnionych do dnia 30 listopada 2022 roku

Warunków Zawieszających zastrzeżonych w Umowie Sprzedaży.

W związku z powyższym, Zarząd RAFAKO wyjaśnia, iż zobowiązanie Inwestora do nabycia 7.665.999

akcji RAFAKO należących do PBG i udziałów w kapitale zakładowym Multaros, a więc pośrednio

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

53/69

34.800.001 akcji RAFAKO należących do Multaros, a także wykonania innych zobowiązań wynikających

z Umowy Sprzedaży, nie weszło w życie.

W dniu 5 marca 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO, PBG i Inwestorem aneksu numer 1

do Umowy Sprzedaży.

Istotne postanowienia Aneksu numer 1 obejmują:

1. Potwierdzenie przez Strony Umowy Sprzedaży woli w zakresie kontynuacji i dalszej realizacji

transakcji przewidzianej w Umowie Sprzedaży;

2. Określenie nowego terminu zamknięcia transakcji przewidzianej Umową Sprzedaży,

przypadającego nie później niż na dzień 30 kwietnia 2023 roku;

3. Założenie zawarcia przez Strony Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 7 kwietnia 2023 roku,

dalszego aneksu do Umowy Sprzedaży, w przedmiocie aktualizacji czynności podejmowanych

przez Strony Umowy Sprzedaży w dniu zamknięcia przewidzianej nią transakcji;

4. Potwierdzenie przez Strony Umowy Sprzedaży, że spełnione zostały Warunki Zawieszające

w postaci:

o otrzymanie przez Inwestora zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji

i Konsumentów na przejęcie przez Inwestora kontroli nad RAFAKO;

o zawarcie Umowy Inwestycyjnej;

o doprowadzenie przez RAFAKO do ponownej synchronizacji bloku po zakończonym

postoju w odniesieniu do przedmiotu Kontraktu na „Budowę nowych mocy

w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A.

o podpisanie przez RAFAKO z JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu aneksu do kontraktu

związanego z projektem Radlin;

o podpisanie przez RAFAKO z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

porozumienia, na podstawie którego zostaną potwierdzone końcowe rozliczenia

finansowe RAFAKO i PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.;

o uchwalenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta:

-warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO

-obniżenia kapitału zakładowego RAFAKO, na warunkach określonych w Umowie

Inwestycyjnej, a także podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO

- wszelkich innych uchwał wymaganych w celu przeprowadzenia finansowania

RAFAKO przez Inwestora zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej;

o pozyskanie przez PBG zgody jej obligatariuszy, na sprzedaż przez PBG Akcji PBG oraz

Akcji Multaros na rzecz Inwestora, a także zwolnienie Akcji PBG oraz Akcji Multaros

z zastawów rejestrowych oraz pozostałych zabezpieczeń;

o wydanie przez Sędziego-komisarza ustanowionego dla PBG w postępowaniu

restrukturyzacyjnym, zgody na sprzedaż Akcji PBG i Udziałów Multaros;

5. Zobowiązanie RAFAKO, do przedstawienia do akceptacji przez Inwestora do dnia 31 marca

2023 roku, dowodów spełnienia Warunków Zawieszających zastrzeżonych w Umowie

Sprzedaży w postaci:

o dokonanie przez RAFAKO rozliczeń finansowych lub zawarcie z Operator Gazociągów

Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. porozumienia w przedmiocie rozliczeń finansowych

związanych z umowami w przedmiocie projektów Goleniów-Płoty oraz Tłocznia

Kędzierzyn-Koźle;

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

54/69

o podpisanie przez RAFAKO z instytucjami finansującymi umowy lub porozumienia,

dotyczących refinansowania lub warunków dalszego finansowania RAFAKO oraz

Grupy kapitałowej RAFAKO;

o zawarcie pomiędzy RAFAKO i PBG porozumienia, regulującego wzajemne rozliczenie

tych podmiotów oraz sprzedaż udziałów PBG w kapitale zakładowym spółki RAFAKO

Engineering sp. z o.o.;

6. Zobowiązanie RAFAKO, w odniesieniu do następujących Warunków Zawieszających, których

spełnienie wymaga podjęcia czynności przez Inwestora, do dołożenia należytej staranności w

celu spełnienia się tych Warunków Zawieszających do dnia 17 kwietnia 2023 roku:

o zakończenie przez Inwestora badania due diligence RAFAKO, którego wynik będzie

satysfakcjonujący dla Inwestora;

o powołanie przez Walne Zgromadzenie RAFAKO, co najmniej jednego członka Rady

Nadzorczej RAFAKO wskazanego przez Inwestora;

o podpisanie przez Inwestora umowy lub umów w przedmiocie:

nabycia przez Inwestora minimum 50% łącznej kwoty wszystkich wierzytelności

objętych układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO, na warunkach

satysfakcjonujących Inwestora

nabycia przez Inwestora minimum 50% akcji RAFAKO objętych przez wierzycieli

w wykonaniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym;

7. Zobowiązanie Inwestora, z zastrzeżeniem, iż RAFAKO wykona zobowiązanie z punktu 5.

powyżej w zakreślonym tam terminie, do niezwłocznego wznowienia badania due diligence

RAFAKO i Multaros i jego zakończenia nie później niż w terminie do dnia 17 kwietnia 2023

roku;

8. Uprawnienie PBG i Inwestora do odstąpienia od Umowy Sprzedaży, w przypadku zaistnienia

stanu, gdy RAFAKO nie wykona któregokolwiek ze zobowiązań wynikających z Aneksu lub w

ocenie PBG lub Inwestora przebieg spełniania Warunków Zawieszających stworzy istotne

ryzyko braku możliwości spełnienia wszystkich Warunków Zawieszających w powyżej

opisanych terminach, a jednocześnie RAFAKO nie wdroży uzgodnionych czynności

naprawczych;

9. Uprawnienie PBG i Inwestora do odstąpienia od Umowy Sprzedaży, w przypadku niezawarcia

aneksu, o którym mowa w punkcie 3. powyżej, w terminie do dnia 7 kwietnia 2023 roku, przy

czym, PBG nie będzie mogła skorzystać z tego uprawnienia po zaistnieniu (łącznie) zdarzeń

w postaci potwierdzenia przez Inwestora spełnienia się (lub zrzeczenia się przez Inwestora)

wszystkich Warunków Zawieszających oraz przedstawienia Inwestorowi przez Spółkę

dowodów, o których mowa w punkcie 5. powyżej, a uznanych przez Inwestora za

wystarczające.

W dniu 24 kwietnia 2023 doszło do zawarcia porozumienia z Korporacja Ubezpieczeń Kredytów

Eksportowych S.A. w przedmiocie konwersji wierzytelności tej Spółki na akcje RAFAKO. Porozumienie

to zostało uzależnione od szeregu warunków zawieszających takich jak: przejęcie akcji PBG przez MS

GALLEON, wycofanie wniosku o zmianę układu, wejście w życie ugody z TAURON Wytwarzanie,

uzgodnienie ugody z VKJ, dokapitalizowanie RAFAKO.

25 kwietnia 2023 doszło do zawarcia porozumienia do Ugody, na mocy którego Wykonawca, Spółka

Zależna i TAURON Wytwarzanie potwierdziły, że: zawarcie porozumienia Wielostronnego oraz

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

55/69

zawarcie Porozumienia z Gwarantami jest spełnieniem warunków zawieszających wejścia w życie

Ugody dotyczącej realizacji kontraktu Jaworzno.

3 Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości

W ramach działań związanych z badaniami i rozwojem, RAFAKO prowadzi stałą współpracę z sektorem

nauki zwłaszcza z Politechniką Wrocławską, Politechniką Śląską, Politechniką Krakowską, Akademią

Górniczo-Hutniczą, Instytutem Maszyn Przepływowych PAN i innymi jednostkami naukowymi.

Najważniejsze z prowadzonych projektów bazują na wielopodmiotowej współpracy w ramach

projektów zleconych m.in. przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR).

Działalność badawczo-rozwojowa Spółki realizowana jest w dwóch kierunkach: doskonalenie

produktów z dotychczasowego obszaru działalności, oraz poszukiwanie zupełnie nowych produktów

dla nowych rynków. Pierwszy z kierunków ma na celu nadążanie za wymogami ograniczania emisji.

Projekty badawczo rozwojowe, których realizacja zakończyła się (powodzeniem) w 2022 roku:

 HYBRYDA+

HYBRYDOWY system ograniczenia emisji składników kwaśnych i popiołów lotnych ze spalin.

Projekt realizowany z dofinansowaniem z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju.

Celem projektu było opracowanie nowej generacji filtrów hybrydowych (HYBRYDA+) z

wykorzystaniem aglomeratora elektrostatycznego. Rozwiązanie to, w założeniu miało pozwolić

na redukcję emisji pyłu, cząstek submikronowych oraz związków kwaśnych spalin (SO2, HCl, HF)

dla średnich obiektów energetycznego spalania. Badania nad tym rozwiązaniem prowadzono na

zmodernizowanej instalacji demonstracyjnej zabudowanej na nitce spalin kotła nr 12 w TAURON

Wytwarzanie Oddział Elektrowni Łaziska w Łaziskach Górnych.

 IFCAMS

Elastyczność istniejących bloków energetycznych przy ograniczonych nakładach inwestycyjnych.

Projekt realizowany z dofinansowaniem z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju.

Celem projektu było opracowanie i wdrożenie rozwiązania informatycznego mającego na celu

zwiększenie dynamiki pracy bloku przy ograniczonych działaniach modernizacyjnych.

Technologie, którymi dysponuje Spółka pozwalają jej na ciągłe zwiększanie możliwości produkcyjnych

i zakresu realizowanych usług, poprawę, jakości swoich produktów oraz obniżenie kosztów związanych

z prowadzoną działalnością.

4 Pozostałe informacje

Spółka nie uruchamiała programów akcji pracowniczych. W roku 2022 w RAFAKO nie dokonywano

zmian podstawowych zasad zarządzania Spółką.

Informacje na temat umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

przedstawiono w nocie 46 informacji dodatkowej sprawozdania finansowego Spółki.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

56/69

5 Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Istotne sprawy sporne i postępowania sądowe zostały opisane w nocie 43 informacji dodatkowej do

sprawozdania finansowego Spółki.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

57/69

IV. Perspektywy rozwoju Spółki

1. Polityka energetyczna

Podstawowym rynkiem, na którym działa Spółka jest rynek energetyczny, zarówno krajowy, jak

i zagraniczny.

Rynek ten, szczególnie w segmencie energetyki zawodowej, jest w dużym zakresie regulowany

zarówno pod względem zasad jego funkcjonowania, jak i kwestii związanych z kierunkami jego rozwoju

i strukturą w kontekście zaostrzających się norm z zakresu ochrony środowiska. Istotny poziom

regulacji w tym obszarze wynika z tego, że rynek energetyczny ma strategiczne znaczenie dla

bezpieczeństwa energetycznego każdego państwa, a ochrona środowiska i zmniejszenie emisji CO2 na

świecie stają się jednym z priorytetów w polityce międzynarodowej. Regulacje te obejmują zarówno

przepisy prawa, jak i generalne założenia polityki energetycznej na szczeblu krajowym i unijnym w

zakresie ochrony środowiska.

W związku z zaostrzającymi się normami ochrony środowiska przedsiębiorstwa emitujące w procesie

produkcji różnego rodzaju spaliny, w tym elektrownie i elektrociepłownie, zmuszone są do

modernizacji istniejących instalacji oraz montowania nowych urządzeń w celu zmniejszenia poziomu

emitowanych spalin. Wpływa to na zwiększenie poziomu inwestycji w sektorze energetycznym,

obejmujących budowę niskoemisyjnych i wysokosprawnych elektrowni oraz modernizacje istniejących

elektrowni, tak, aby spełniały surowe unijne wymogi środowiskowe, a co za tym idzie – na zwiększenie

liczby potencjalnych zamówień na produkty i usługi spółki.

Za kształt polityki energetycznej Unii Europejskiej odpowiedzialne są zarówno państwa członkowskie,

jak i instytucje UE. Podstawą prawną determinującą kształt polityki energetycznej jest Traktat

o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Zgodnie z postanowieniami poczynionymi w ramach unii energetycznej z 2015 r. pięć najważniejszych

celów polityki energetycznej UE to:

 zapewnienie funkcjonowania wewnętrznego rynku energii oraz zagwarantowanie połączeń

międzysystemowych;

 zapewnienie bezpieczeństwa dostaw energii w UE;

 promowanie efektywności energetycznej i oszczędności energii;

 dekarbonizacja gospodarki i przejście na gospodarkę niskoemisyjną zgodnie z porozumieniem

paryskim;

 promowanie rozwoju nowych i odnawialnych form energii, aby lepiej dostosować cele

w zakresie zmiany klimatu do nowej struktury rynku i lepiej je z tym rynkiem zintegrować;

 promowanie badań naukowych, innowacji i konkurencyjności.

W 2019 r. Komisja Europejska opublikowała komunikat ws. Europejskiego Zielonego Ładu, czyli

strategii której celem jest osiągnięcie przez UE do 2050 r. neutralności klimatycznej.

21 lutego 2023 r. Rada Europejska oficjalnie zaakceptowała włączenie planu REPowerEU w struktury

Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększenia Odporności (Recovery and Resilience Facility – RFF).

RepowerEU to przedstawiony w maju 2022 roku plan, którego głównym celem jest odcięcie Europy od

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

58/69

paliw kopalnych płynących z Rosji. Ten cel ma zostać osiągnięty przede wszystkim przez możliwość

nabycia energii z własnych, tanich i odnawialnych źródeł i możliwości taniej termomodernizacji domów

i mieszkań. Komisja rozszerzyła cel dotyczący wykorzystania energii odnawialnej do 45% do 2030 r.

Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie sektora energetycznego w Polsce jest

ustawa Prawo Energetyczne. Określa ona głównie zasady kształtowania polityki energetycznej, zasady

i warunki zaopatrzenia i użytkowania paliw i energii, w tym ciepła, oraz działalności przedsiębiorstw

energetycznych.

W zakresie kierunków rozwoju sektora energetycznego istotne znaczenie ma również zatwierdzona

2 lutego 2021 roku przez Radę Ministrów „Polityka energetyczna Polski do 2040 roku”.

Główne jej filary stanowią:

I filar: Sprawiedliwa transformacja,

II filar: Zeroemisyjny system energetyczny,

III filar: Dobra jakość powietrza.

Za globalną miarę realizacji celu PEP2040 przyjęto następujące wskaźniki:

 nie więcej niż 56% udziału węgla w wytwarzaniu energii elektrycznej w 2030 r.,

 co najmniej 23% udziału OZE w końcowym zużyciu energii brutto w 2030 r.,

 wdrożenie energetyki jądrowej w 2033 r.,

 ograniczenie emisji GHG o 30% do 2030 r. (w stosunku do 1990 r.),

 zmniejszenie zużycia energii pierwotnej o 23% do 2030 r. (w stosunku do prognoz PRIMES

z 2007 roku).

Potrzeba dywersyfikacji struktury wytwarzania energii elektrycznej będzie przyczyniać się do

zmniejszenia roli węgla w bilansie energetycznym kraju.

Kluczową rolę w elektroenergetyce będzie mieć rozwój fotowoltaiki oraz morskich elektrowni

wiatrowych (po 2025 r.), które ze względu na warunki ekonomiczne i techniczne mają największe

perspektywy rozwoju. PEP 2040 zakłada istotny wzrost mocy zainstalowanych w fotowoltaice do: ok.

5- 7 GW w 2030 r. i ok. 10-16 GW w 2040 r.

Przewidywany jest również wzrost znaczenia biomasy, biogazu i geotermii w ciepłownictwie.

Energetyczne wykorzystanie biomasy będzie rosnąć ze względu na zwiększającą się ilość bioodpadów,

jak i zaostrzające się przepisy w zakresie składowania bioodpadów.

Z uwagi na pożądany efekt środowiskowy, brak obciążenia kosztami polityki klimatyczno-

środowiskowej oraz stabilność wytwarzania energii elektrycznej do bilansu elektroenergetycznego

zostanie włączona energetyka jądrowa. Pierwszy blok elektrowni jądrowej w Polsce (o mocy ok. 1-1,6

GW) uruchomiony zostanie ok. 2033 r. Kolejne 5 bloków będzie uruchamianych co 2-3 lata do 2043

roku.

29 marca 2022 r. Rada Ministrów przyjęła założenia do aktualizacji „Polityki energetycznej Polski do

2040 r.” (PEP2040) – Wzmocnienie bezpieczeństwa i niezależności energetycznej, przedłożone przez

Ministra Klimatu i Środowiska. Aktualizowana polityka energetyczna Polski będzie uwzględniać czwarty

filar – suwerenność energetyczną, której szczególnym elementem jest zapewnienie szybkiego

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

59/69

uniezależnienia krajowej gospodarki od importowanych paliw kopalnych z Federacji Rosyjskiej.

Założenia przewidują zwiększenie dywersyfikacji technologicznej i rozbudowę mocy opartych o źródła

krajowe, w tym dalszy rozwój odnawialnych źródeł energii i konsekwentne wdrażanie energetyki

jądrowej oraz poprawę efektywności energetycznej, ale także dalszą dywersyfikację dostaw

i zapewnienie alternatyw dla ropy naftowej i gazu ziemnego. Podejmowane działania będą

ukierunkowane na rozwój nowych niskoemisyjnych technologii i ich integracji w systemie. Priorytetem

pozostają działania wzmacniające rozwój sieci elektroenergetycznych i magazynowania energii,

jednocześnie w sytuacji niepewności na rynku gazu ziemnego okresowemu zwiększaniu może ulegać

wykorzystanie jednostek węglowych. Polska będzie również podejmować wysiłki negocjacyjne w celu

reformy mechanizmów polityki klimatycznej Unii Europejskiej (UE), tak aby możliwe było

przeprowadzanie niskoemisyjnej i ambitnej transformacji, kontrybuując do realizacji celów UE, przy

uwzględnieniu czasowego zwiększonego wykorzystania konwencjonalnych mocy wytwórczych. W

perspektywie 2040 r. dążyć się będzie do tego, aby około połowa produkcji energii elektrycznej

pochodziła z odnawialnych źródeł.

16 sierpnia 2022 r., Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o przygotowaniu

i realizacji inwestycji w zakresie obiektów energetyki jądrowej oraz inwestycji towarzyszących oraz

niektórych innych ustaw, przedłożony przez ministra klimatu i środowiska. Nowe rozwiązania mają

pozwolić na znaczące skrócenie czasu realizacji inwestycji i przełożyć się na niższe koszty dotyczące

budowy pierwszego tego typu obiektu w Polsce. Wdrożenie w naszym kraju energetyki jądrowej

umożliwi redukcję emisji CO2, a także zapewni długoterminowe bezpieczeństwo energetyczne.

Transformacja energetyczna będzie wymagała zaangażowania wielu podmiotów i poniesienia

znacznych nakładów inwestycyjnych, których skala według wyliczeń Ministerstwa Klimatu i Środowiska

w latach 2021–2040 może sięgnąć ok. 1 600 mld PLN. Inwestycje w sektorach paliwowo-

energetycznych angażować będą środki finansowe w kwocie ok. 867 - 890 mld PLN. Prognozowane

nakłady w sektorze wytwórczym energii elektrycznej sięgać będą ok. 320-342 mld PLN, z czego ok. 80%

zostanie przeznaczonych na moce bezemisyjne tj. OZE i energetykę jądrową.

Łącznie na krajową transformację energetyczno-klimatyczną do 2030 r. skierowanych ma zostać ok.

260 mld zł ze środków unijnych i krajowych w ramach różnych mechanizmów, m. in. Polityki Spójności,

Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności, Funduszu na rzecz Sprawiedliwej

Transformacji, NFOŚiGW, środków Wspólnej Polityki Rolnej, ReactEU, Funduszu Modernizacyjnego czy

Funduszu Transformacji Energetyki.

Ministerstwo Aktywów Państwowych zamierza powołać Narodową Agencję Bezpieczeństwa

Energetycznego (NABE), która od grup Enei, Energi, PGE i Tauron-u ma przejąć elektrownie węglowe.

Ministerstwo Aktywów Państwowych zapowiada, że w podmiotach, które trafią do NABE, realizowane

będą niezbędne inwestycje odtworzeniowe oraz modernizacyjne. 23 lipca 2021 r. PGE S.A., Enea S.A..,

Tauron Polska Energia S.A., Energa S.A. oraz Skarb Państwa zawarły porozumienie dotyczące

współpracy w zakresie wydzielenia aktywów węglowych i ich integracji w ramach Narodowej Agencji

Bezpieczeństwa Energetycznego. W dokumencie „Transformacja sektora elektroenergetycznego

w Polsce. Wydzielenie aktywów węglowych ze spółek z udziałem Skarbu Państwa”, opracowanym

przez Ministerstwo Aktywów Państwowych przedstawiona została koncepcja wydzielenia z grup

kapitałowych poszczególnych spółek energetycznych aktywów związanych z wytwarzaniem energii

elektrycznej w konwencjonalnych jednostkach węglowych. Założenia przewidują m.in. integrację

aktywów węglowych w ramach jednego podmiotu, tj. PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna

S.A. - spółki zależnej PGE, która będzie docelowo działała pod firmą Narodowej Agencji Bezpieczeństwa

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

60/69

Energetycznego („NABE”). W grudniu 2022 r. Minister Aktywów Państwowych, przedstawiciele spółek

energetycznych i związków zawodowych podpisali Umowę Społeczną, towarzyszącą tworzeniu

Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego.

2. Plany inwestycyjne

Rada Ministrów przyjęła pod koniec marca 2022 r. założenia do aktualizacji Polityki Energetycznej

Polski (PEP2040), które zakładają rewizję modelu funkcjonowania systemu elektroenergetycznego.

Najważniejsza zmiana z perspektywy rozwoju Spółki obejmuje wykorzystanie jednostek węglowych

dłużej niż zakładano, co oznacza, że podjęte zostaną decyzje inwestycyjne mające na celu utrzymanie

gotowości tych jednostek zgodnie z ich technicznym czasem życia.

Jednym z kluczowych elementów transformacji energetycznej kraju będą zatem inwestycje wymagane

do rezerwowania mocy ze źródeł OZE, które charakteryzują się niskim poziomem sterowalności. To

powoduje, że istotna jest możliwość włączania do systemu elastycznych jednostek, kiedy OZE nie będą

generować wystarczającej mocy. Taki model pracy systemu elektroenergetycznego wiąże się

z koniecznością realizacji inwestycji w stabilne źródła, cechujące się lepszymi parametrami pracy,

większą regulacyjnością i niższym obciążeniem środowiska, co wpłynie na ekonomiczne przesłanki ich

wykorzystania.

Oznacza to, że będą podejmowane decyzje inwestycyjne o modernizacji konwencjonalnych jednostek

wytwórczych, co stanowi kluczowy obszar rozwoju Spółki. Reforma energetyki konwencjonalnej

pozwoli Spółce przeprowadzić pełnowymiarową komercjalizację technologii wdrożonej dla Spółki

TAURON i Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w programie „Bloki 200+. Innowacyjna metoda

zmiany reżimu pracy bloków energetycznych klasy 200MWe+”.

Modernizacja bloków węglowych może przebiegać także poprzez zastosowanie konwersji paliwa

węglowego na gaz ziemny (ze współspalaniem wodoru), co zapewnia utrzymanie takiej jednostki

w unijnym limicie emisyjność poniżej poziomu 550 kg/MWh, co uprawnia do korzystania ze wsparcia

z rynku mocy po lipcu 2025 roku.

Zgodnie z PEP2040, gaz ziemny miał stanowić paliwo pomostowe w transformacji energetycznej Polski.

Sytuacja zmieniła się w związku z inwazją Rosji na Ukrainę. Prawdopodobnym skutkiem tego będzie

uniezależnienie Polski od dostaw rosyjskiego gazu i konieczność dłuższego korzystania z bloków

węglowych. Ze względu na zmianę sytuacji geopolitycznej i brak przewidywalności na rynku gazu

ziemnego, decyzje inwestycyjne w gazowe moce wytwórcze będą dostosowane do dostępności paliwa

i będą podlegały weryfikacji pod kątem ekonomiki produkcji. Według dotychczasowych planów,

głównym stabilizatorem OZE miał stać się gaz. Polska planowała też tymczasowe wykorzystanie

błękitnego paliwa, a następnie przejście na odnawialne źródła energii.

Bloki gazowo-parowe wciąż będą miały znaczenie dla zapewnienia odpowiedniej pracy systemu

elektroenergetycznego i pozostaną ważnym segmentem rozwoju Spółki. Układy tego typu pozwalają

spełnić obowiązujące i przyszłe rygorystyczne normy techniczne i środowiskowe ustalone

prawodawstwem krajowym i wspólnotowym. Cechą charakterystyczną paliwa gazowego i instalacji

wytwórczych na nim bazujących jest wysoka sprawność oraz niska emisyjność dwutlenku węgla, która

wynosi średnio jedynie 350 kg/MWh. Powyższe powoduje, że bloki tego typu są w mniejszym stopniu

obciążone kosztami zakupu uprawnień do emisji CO2. Ponadto nowe elektrownie uczestniczące

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

61/69

w aukcjach rynku mocy, muszą począwszy od 2020 roku wykazywać emisyjność poniżej poziomu 550

kg/MWh. Dodatkowym atutem bloku w technologii CCGT jest wysoka elastyczność, oznaczająca

możliwość szybkiego uruchamiania i odstawiania jednostki, a także możliwość dynamicznych zmian

obciążenia w czasie pracy. Bardzo niska jest też emisja tlenków azotu, a tlenki siarki praktycznie w

ogóle nie są emitowane.

Według aktualnych założeń latach 2020-2034 polskie koncerny energetyczne planują oddać do użytku

14,2 GW nowych mocy wytwórczych. Największy udział w nowych mocach wytwórczych według

technologii paliwowej stanowią planowane jednostki morskich farm wiatrowych (34,3%) oraz gazu

ziemnego (30,8%). Obecnie wiele polskich spółek energetycznych ma zawarte kontrakty mocowe

oparte na inwestycjach w bloki gazowo-parowe.

Zgodnie z polityką energetyczną Polski do roku 2040, budowa pierwszej elektrowni atomowej o mocy

ok. 1-1,6 tys. MW powinna się zakończyć ok. 2033 roku. Kolejne bloki powinny być oddawane co 2-3

lata, a cały program jądrowy zakłada budowę 6 bloków. Niezależnie od tempa wdrażania energetyki

jądrowej w Polsce, obszar ten pozostaje dla Spółki perspektywicznym segmentem rozwoju. Spółka

podejmuje działania na rzecz udziału w realizacji Polskiego Programu Energetyki Jądrowej.

W listopadzie 2022 r. polski rząd podjął uchwałę o wyborze firmy Westinghouse Electric Company

na partnera technologicznego pierwszej elektrowni jądrowej w Polsce. Według planów jej budowa ma

rozpocząć się w 2026 r., a pierwszy z trzech reaktorów w jej obrębie ma zostać oddany do użytku

w 2033 r.

W grudniu 2022 roku Polskie Elektrownie Jądrowe podpisały umowę o współpracy z Westinghouse

Electric Company Energy Systems, a w lutym 2023 roku spółki zawarły umowę na prace

przedprojektowe ws. elektrowni jądrowej. Elektrownia ma powstać w Lubiatowie - Kopalinie na

Pomorzu.

Do budowy polskiej elektrowni jądrowej aspiruje również francuski Electricité de France S.A (EDF).

RAFAKO rozpoczęło współpracę zarówno z Westinghose Electric Company, jak i z EDF. Spółka miałaby

stać się podwykonawcą EDF (lub jej podmiotu stowarzyszonego) w zakresie produkcji zbiorników,

zbiorników ciśnieniowych oraz powiązanych z tym usług, na przykład wsparcia w zakresie

projektowania. Współpraca RAFAKO z Westinghouse może dotyczyć potencjalnej budowy sześciu

reaktorów wodnych ciśnieniowych AP1000® w Polsce oraz przyszłych projektów z wykorzystaniem tej

technologii w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

Spółka jest zainteresowana udziałem we wdrożeniu małych reaktorów modułowych (ang. small

modular reactor, SMR). Wykorzystanie tej technologii do wytwarzania ciepła procesowego może

stanowić w przemyśle i ciepłownictwie alternatywę dla jednostek konwencjonalnych. Zgodnie

z założeniami PEP2040, w elektroenergetyce tego typu rozproszone jednostki – nie zastępując

systemowych dużych bloków jądrowych – mogą stanowić dodatkowy element dywersyfikacji struktury

wytwarzania energii elektrycznej, stanowiąc czynnik wzmocnienia bezpieczeństwa energetycznego na

poziomie lokalnym.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

62/69

Dekarbonizację systemów ciepłowniczych i elektrociepłowni przemysłowych to perspektywiczny

obszar rozwoju zwłaszcza, że ten rynek dopiero kształtuje się, a kompetencje Spółki w zakresie

tworzenia i bilansowania hybrydowych systemów w oparciu o integrację różnych rozwiązań

technologicznych OZE wyprzedzają trendy rynkowe. Inwestycje realizowane wg technologii Spółki będą

zgodne z regulacjami przewidzianymi w 2050 r.

Do niedawna inwestycje samorządowe były zdominowane przez budowę nowych źródeł

w technologiach gazowych. Wykorzystującą surowiec kogenerację traktowano jako wiodący pomysł na

dostosowanie źródeł wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej do wymagań regulacji europejskich.

Aktualna sytuacja międzynarodowa spowodowała rewizję kierunku transformacji systemów

ciepłowniczych, a tempo konwersji jednostek węglowych na jednostki gazowe będzie zależne od

dostępności surowca. Co szczególnie istotne - szybsze przechodzenie z gazu na OZE stanowi zasadniczą

zmianę oddziałującą nie tylko na przedsiębiorstwa i energetykę, ale również bezpośrednio na

funkcjonowanie samorządów.

Nowe założenia PEP2040 przewidują, że w perspektywie 2040 r. Polska dążyć będzie do tego, aby ok.

połowa produkcji energii elektrycznej pochodziła z odnawialnych źródeł. Obok dalszego rozwoju mocy

wiatrowych i słonecznych, szczególnie pożądane będzie wykorzystanie OZE w klastrach energii,

spółdzielniach energetycznych oraz w ramach instalacji hybrydowych. Przewiduje się rozwój

technologii bazujących na wodorze, które stanowią realną alternatywę dla wykorzystania gazu

ziemnego. Szacuje się, że inwestycje z udziałem OZE obejmą blisko 400 systemów. Polskie systemy

ciepłownicze bazują głównie na jednostkach konwencjonalnych i kogeneracyjnych. Istnieje zatem duży

potencjał do zmniejszania wykorzystania paliw kopalnych poprzez dalszą integracje OZE i magazynów

ciepła.

Przedsiębiorstwa energetyki cieplnej w większości są kontrolowane przez samorządy. Wiele z nich

balansuje na granicy rentowności, a brak stabilności cen paliw i opłat ETS nie pozwala na

długoterminowe planowanie rozwoju. W związku z tym bezpiecznym rozwiązaniem będzie zwrot

w kierunku energetycznych i ciepłowniczych systemów hybrydowych opartych na OZE. Te projekty

będą przyspieszać, chwilowe obniżenie cen zakupu uprawnień do emisji dwutlenku węgla nie powinno

wstrzymywać transformacji systemów ciepłowniczych, zwłaszcza, że w zdecydowanej większości są

nieefektywne energetycznie. Aby sprostać tym wymaganiom, konieczna będzie przebudowa

istniejących systemów, zwiększająca wytwarzanie ciepła z OZE i kogeneracji oraz wykorzystania ciepła

odpadowego.

Inwestycje o różnej skali w sektorze samorządowym i przemysłowym będą przyspieszać w związku ze

zmianą geopolityczną oraz regulacjami europejskimi. Restrykcyjne wymagania emisyjne Dyrektywy

MCP będą obowiązywać już od 2025 r. dla ciepłowni i elektrociepłowni o mocy 5-50 MW, a od 2030 r.

dla mniejszych obiektów oznaczają gruntowną przebudowę systemów ciepłowniczych.

Energia z odpadów jest kolejnym segmentem inwestycji realizowanych dla polskiego ciepłownictwa.

Hybrydowe systemy ciepłownicze mogą być integrowane z ITPO. Wykorzystanie paliwa

alternatywnego (RDF) w procesach wytwarzania energii i ciepła daje wyraźne korzyści zarówno

gospodarcze, finansowe (oszczędność paliw konwencjonalnych, ETS), jak i korzyści środowiskowe.

Obecnie eksploatowanych jest w Polsce ponad 750 kotłów węglowych, które z powodzeniem można

zastąpić jednostkami ITPOK.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

63/69

3. Otoczenie konkurencyjne

Spółka działa na rynku zdominowanym przez duże, głównie międzynarodowe podmioty. Kontrakty na

tym rynku są zwykle przydzielane w wyniku przetargów ogłaszanych przez zamawiających, a projekty

trwają na ogół kilka lat.

Ze względu na istotność czynników takich jak doświadczenie i referencje oraz możliwości

technologiczne i finansowe przy zdobywaniu nowych kontraktów liczba podmiotów konkurujących ze

Spółką jest ograniczona. Najczęściej są to podmioty specjalizujące się w realizacji projektów w formule

EPC.

W ramach oferowanych produktów i usług w obszarze realizacji projektów w formule EPC panuje silna

konkurencja. Każdy z podmiotów konkurencyjnych, istotnych z punktu widzenia Spółki, posiada własne

technologie stosowane w energetyce, wachlarz referencji i wieloletnie doświadczenie w realizacji

projektów w formule EPC. Niektóre podmioty są wyspecjalizowane w konkretnych rodzajach kotłów.

W zakresie oferowania kompletnych bloków energetycznych do głównych konkurentów należą: GE

Power, Alstom Power Systems, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe, Doosan Power Systems,

COVEC, CNEEC, CNIM. Są to firmy posiadające własne technologie stosowane w energetyce, a także

zdolność organizacyjną do realizacji kontraktów w formule EPC. Wymienione firmy, podobnie jak

Spółka dysponują produktami pokrywającymi kompletny blok energetyczny pracujący na dowolnym

paliwie.

W zakresie konkretnych produktów jak kocioł, instalacje odsiarczania, instalacje odazotowania,

instalacje odpylania, spalarnie odpadów oraz gas & oil głównymi konkurentami Spółki są Polimex

Energetyka, Polimex Mostostal, Budimex, Erbud, SBB Energy, SES Tlmace, Bertsch, Aalborg, Sefako,

Fakop, Energoinstal ENITEC, Duro Dakovic, Stabo, Mostostal Warszawa, Control Process, GE Power,

Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe, Remak Energomontaż, Yara, Instal-Filter, Balcke-Dürr

Polska, ELWO Engineering, Eco Instal, Hitachi Zosen Inova, CNIM, Steinmueller Babcock, Elko, Zelkot.

Jednakże specyfika dużych projektów, realizowanych w formule EPC sprawia, że konkurencja między

wymienionymi powyżej podmiotami a Spółką nie wyklucza współpracy przy realizacji kontraktów,

w szczególności w zakresie dostaw kotła, części ciśnieniowych do kotła. Zakład Produkcji RAFAKO

realizuje dostawy nie tylko dla ww. firm, ale także dla firm, które specjalizują się w kotłach typu

Recovery, czyli Valmet Technologies Oy czy Andritz Oy. Rozwój na rynku międzynarodowy będzie

możliwy po ustabilizowaniu się sytuacji Spółki, musimy stać się stabilnym partnerem biznesowym

4. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Spółki

W roku 2023 największy wpływ na rozwój i perspektywy Spółki będą miały następujące czynniki

i wydarzenia:

 powodzenie procesu pozyskania inwestora w szczególności poprzez sprzedaż 42 466 000 akcji

Spółki należących obecnie do PBG oraz Multaros Trading Company Limited oraz zapewnienie

finansowania bezpośredniego,

 skuteczna realizacja układu z wierzycielami Spółki,

 ostateczne rozliczenie Kontraktu na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na

parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II,

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

64/69

 dokonanie rozliczeń w związku z wypowiedzeniem kontraktu na budowę bloku

kogeneracyjnego w Wilnie VKJ “VILNIAUS KOGENERACINĖ JĖGAINĖ,

 utrzymanie płynności finansowej,

 uzyskanie pojemności dłużnej celem uzupełnienia kapitału obrotowego oraz uzyskania

możliwości wystawiania gwarancji związanych z ubieganiem się o nowe kontrakty,

 realizacja znaczących kontraktów na rynku krajowym i zagranicznym,

 zdobycie nowych kontraktów, w tym przede wszystkim zapewniających wykorzystanie

zdolności produkcyjnej,

 wypracowywanie dodatniej marży na kontraktach.

5. Portfel zamówień RAFAKO

Wartość portfela zamówień Spółki na dzień 31 grudnia 2022 wynosiła około 382 miliony złotych.

PORTFEL ZAMÓWIEŃ w mln PLN

Realizacja w latach

stan na 31-12-2021

stan na 31-12-2022

2023

2024

po 2024

RAFAKO

433

382

361

Informacje dotyczące wartości portfela zamówień Spółki zostały zaprezentowane w niniejszym

dokumencie z zastrzeżeniem następujących założeń:

a. wartość ta stanowi zagregowaną wartość wynagrodzeń Spółki, wskazanych w poszczególnych

kontraktach, które zostały zawarte przez Spółkę do dnia 31 grudnia 2022 r.;

b. wartość portfela zamówień została wskazana na dzień 31 grudnia 2022 r.; ostateczne

przychody z kontraktów oraz okresy ich realizacji zależą od wielu czynników, w tym

niezależnych od Spółki.

Spółka ma obecnie problemy z uzupełnianiem swojego portfela zamówień o nowe projekty. Jednym

z powodów jest brak dostępnych limitów gwarancyjnych na nowe projekty z uwagi na bardzo ostrożne

podejście sektora finansowego do sytuacji finansowej RAFAKO Powoduje to ograniczenie możliwości

utrzymania portfela zamówień na poziomie, który pozwoliłby w dłuższym terminie na pokrycie

kosztów stałych i generowanie oczekiwanej nadwyżki finansowej dla Spółki. Sytuacja powinna ulec

zdecydowanej poprawie w przypadku powodzenia procesu inwestorskiego RAFAKO, który jest mocno

zaawansowany.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie bloków energetycznych, kotłów oraz zespołów, części maszyn

i urządzeń energetycznych:

1) Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni

Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 r. RAFAKO jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A.

zawarła z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

65/69

parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi około

4,7 mld złotych netto.

Konsorcjum wybudowało blok energetyczny wraz z kompletem głównych urządzeń, instalacji oraz

wszystkimi niezbędnymi urządzeniami zewnętrznymi koniecznymi do poprawnej i bezpiecznej

eksploatacji bloku. Blok jest wyposażony w przepływowy kocioł pyłowy na nadkrytyczne parametry

pary, opalany węglem kamiennym oraz kondensacyjną turbinę parową, sprzęgniętą z generatorem

wytwarzającym energię elektryczną. Moc brutto bloku wynosi 910 MWe, sprawność netto przyjęto na

poziomie 45,91%, a zużycie węgla gwarancyjnego dla nominalnej pracy bloku przyjmuje się na

poziomie ok. 345 t/h.

Blok jest wyposażony w instalacje pozwalające na dotrzymanie standardów emisyjnych związanych

z NOx, SO2 i pyłem, tj. instalację SCR (odazotowania spalin), IOS (odsiarczania spalin), oraz elektrofiltr.

Szerszy opis kontraktu został przedstawiony w punkcie III.1. niniejszego sprawozdania.

2) Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie

Przedmiotem umowy jest budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z

kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania

spalin. Inwestycja realizowana jest w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa).

Umowę podpisano w dniu 29 września 2016 roku z firmą JSC Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė. Polecenie

Rozpoczęcia ("NTP") zostało wyznaczone na dzień 1 czerwca 2017 roku.

Wartość kontraktu to 149 mln EUR.

5 października 2020r. RAFAKO złożyło „Notice of impossibility / termination” - powiadomienie

o niemożliwości wykonania.

Pierwszy etap arbitrażu został zakończony, o czym spółka informowała w RB 62/2022. W drugim etapie

miały zostać rozliczone wzajemne roszczenia. Obecnie Strony ustalają warunki zawarcia Ugody, wobec

czego drugi (końcowy) etap postępowania arbitrażowego został wstrzymany. Zawarcie Ugody powinno

nastąpić do 31.05.2023.

3) Budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50

MW)

28 grudnia 2017 roku konsorcjum, w skład którego wchodzi

RAFAKO oraz firma PT. Rekayasa Industri z siedzibą

w Indonezji jako Lider Konsorcjum podpisało warunkową

umowę z PT. PLN (PERSERO), INDONESIA na budowę dwóch

bloków parowych oalanych węglem w Indonezji na wyspie

Lombok (2x50 MW)”. Wartość Umowy Konsorcjum wynosi

łącznie 70,3 mln EUR oraz 18,9 mln USD oraz 1.590.700 mln

IDR (łącznie ok. 850,3 mln PLN netto), w tym wartość

wynagrodzenia RAFAKO to 70,3 mln EUR netto, co stanowi

około 35% wartości umowy. Zamawiający wyznaczył

Polecenie Rozpoczęcia ("NTP") na dzień 11 kwietnia 2018

roku. Obecnie kontrakt jest w trakcie realizacji.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

66/69

4) Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym dla JSW KOKS S.A.

w Radlinie

W czerwcu 2019 roku została podpisana umowa o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod

nazwą: Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – „Budowa bloku energetycznego

opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin.

Inwestycja składa się z dwóch kotłów parowych, turbiny parowej kondensacyjno-upustowej,

generatora elektrycznego oraz kompletu instalacji pomocniczych.

W dniu 31 marca 2022 roku doszło do podpisania ugody z Klientem oraz związanego z nią aneksu do

Umowy zwiększającego wartość kontraktu oraz wydłużającego okres realizacji kontraktu.

Zaktualizowana wartość umowy to ok 447 mln PLN, a okres realizacji zadań został wydłużony do maja

2024 roku. Poza robotami dodatkowymi związanymi z dotychczasowym zakresem prac RAFAKO

wykona II linie Instalacji Odsiarczania Spalin oraz kocioł awaryjno- rezerwowy.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie urządzeń ochrony powietrza

1) Modernizacja IOS 3-6 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

Zadanie dotyczy wykonania kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 3-

6. Wartość netto zamówienia to 181 mln PLN.

Instalacje IOS na wszystkich 4 blokach zostały przekazano do eksploatacji ostatni w styczniu 2022 roku.

W 2022 roku został podpisany aneks ostatecznie rozliczający kontrakt.

2) Modernizacja IOS 8-12 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

W dniu 5 września 2019 roku podpisano umowę na wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji

Odsiarczania Spalin na blokach nr 8-12. Wartość netto umowy to 245 mln PLN. Instalacje odsiarczania

spalin dla wszystkich bloków zostały przekazane do eksploatacji ostatni w lutym 2022 roku.

W 2022 roku został podpisany aneks ostatecznie rozliczający kontrakt.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie gazu ziemnego i ropy naftowej:

1) Budowa gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek V Goleniów –Płoty

30 maja 2018 roku podpisana została umowa pomiędzy spółką Operator Gazociągów Przemysłowych

GAZ – SYSTEM S.A. a RAFAKO o Generalną realizację inwestycji pod nazwą Budowa gazociągu DN 700

Szczecin – Gdańsk, odcinek V Goleniów – Płoty wraz z obiektami towarzyszącymi i infrastrukturą

niezbędną do jego obsługi.

Wartość umowy po aneksach to ok 118 mln PLN. W grudniu 2020 roku Klient przekazał RAFAKO

oświadczenie o odstąpieniu od umowy.

Mediacje z Klientem, których efektem jest zakończenie i rozliczenie kontraktu zakończyły się 28 lutego

2023 roku podpisaniem ugody. W dniu 29 marca 2023 roku, Spółka otrzymała orzeczenie

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

67/69

w przedmiocie zatwierdzenia Ugody przez Sąd a w dniu 18 kwietnia 2023 roku otrzymała odpis

orzeczenia wraz ze stwierdzeniem jego prawomocności. Oznacza to, że ugoda weszła w życie.

2) Budowa Tłoczni Kędzierzyn

W dniu 15 lutego 2019 roku została podpisana umowa na budowę tłoczni w Kędzierzynie-Koźlu ze

spółką Operator Gazociągów Przemysłowych GAZ – SYSTEM S.A.

Pierwotna wartość netto umowy to 169 mln PLN. W grudniu 2020 roku Klient przekazał RAFAKO

oświadczenie o odstąpieniu od umowy.

Mediacje z Klientem, których efektem jest zakończenie i rozliczenie kontraktu zakończyły się 28 lutego

2023 roku podpisaniem ugody. W dniu 29 marca 2023 roku, Spółka otrzymała orzeczenie

w przedmiocie zatwierdzenia Ugody przez Sąd a w dniu 18 kwietnia 2023 roku otrzymała odpis

orzeczenia wraz ze stwierdzeniem jego prawomocności. Oznacza to, że ugoda weszła w życie.

Pozostałe kontrakty o znaczącej wartości:

1) Budowa siedziby Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" im. św. Jana Pawła II w Toruniu

W dniu 16 kwietnia 2019 roku podpisano umowę na

zaprojektowanie i wybudowanie zespołu zabudowy

muzealno-audytorialnej i naukowo-twórczej wraz

z instalacjami.

Wartość umowy to 158,8 mln PLN.

Obecnie kontrakt jest w trakcie realizacji.

68/69

Oświadczenie Zarządu

Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

oświadcza, że:

1) wedle najlepszej wiedzy, sprawozdanie

finansowe za rok zakończony 31 grudnia

2022 roku i porównywalne dane finansowe

za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

sporządzone zostały zgodnie z

obowiązującymi zasadami rachunkowości,

oraz że odzwierciedlają w sposób

prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację

majątkową i finansową Spółki oraz jej

wynik finansowy, oraz że sprawozdanie

z działalności RAFAKO S.A. w

restrukturyzacji zawiera prawdziwy obraz

rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w

tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń;

2) podmiot uprawniony do badania

sprawozdań finansowych, dokonujący

badania rocznego sprawozdania

finansowego został wybrany zgodnie z

przepisami prawa, oraz że podmiot ten

oraz biegli rewidenci dokonujący tego

badania spełniali warunki do wydania

bezstronnej i niezależnej opinii o badanym

rocznym sprawozdaniu finansowym,

zgodnie z obowiązującymi przepisami

i standardami zawodowymi.

Podpisy członków Zarządu

…………………………………………………………………….

Radosław Domagalski- Łabędzki

Prezes Zarządu

…………………………………………………………………….

Maciej Stańczuk

Wiceprezes Zarządu

…………………………………………………………………….

Dawid Jaworski

Wiceprezes Zarządu

28 kwietnia 2023 roku

69/69

RAFAKO S.A w restrukturyzacji

ul. Łąkowa 33

47-400 Racibórz

www.rafako.com.pl

Zestawienie wskaźników za 2022 i 2021 rok

Załącznik nr 1

Lp. Nazwa Definicja 2022 2021

Różnica 2022 - 2021

4 5 6 = 4-5

Rentowność brutto na sprzedaży (%) wynik brutto na sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży -11,7% -1,7% -10,0%

Rentowność na działalności operacyjnej (%)

wynik na działalności operacyjnej/przychody netto ze

sprzedaży

-20,1% 5,3% -25,4%

Rentowność netto (%) wynik netto/przychody netto ze sprzedaży -18,2% 3,2% -21,4%

Zwrot z aktywów (%) wynik netto/suma aktywów -8,7% 2,4% -11,1%

Wsk. płynności bieżącej (krotność) aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 1,02 1,04 -0,02

Wsk. płynności "szybkiej" (krotność) aktywa obrotowe-zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe 0,99 1,01 -0,02

Wsk. obrotu należnościami z tytułu dostaw i

usług (w dniach)

należności z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x 360 /

przychody netto ze sprzedaży

118 93 25,00

Wsk. obrotu należnościami z tytułu wyceny

umów o usługę budowlaną (w dniach)

należności z tytułu wyceny umów o usługę budowlanąx

360 / przychody netto ze sprzedaży

162 105 57,00

Wsk. obrotu zapasami (w dniach) zapasy x 360 / koszt własny sprzedaży 18 11 7,00

Okres spłaty zobowiązań handlowych (w

dniach)

zobowiązania z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x

360 / koszt własny sprzedaży

85 72 13

Wsk. obrotu zobowiązaniami z tytułu

wyceny umów o usługę budowlaną (w

dniach)

zobowiązania z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną x

360/ koszt własny sprzedaży

203 98 105

Wsk. zadłużenia (%)

zobowiązania długoterminowe + zobowiązania

krótkoterminowe/kapitał własny

-460,9% -626,7% 165,80%

Wsk. zadłużenia bankowego (%) kredyty i pożyczki krótko i długoterminowe/kapitał własny -38,0% -58,1% 20,1%

Wsk. udziału kapitału własnego

w finansowaniu majątku (%)

kapitał własny/suma aktywów -27,7% -19,0% -8,7%

Wsk. pokrycia aktywów trwałych kapitałem

własnym (%)

kapitał własny/aktywa trwałe -103,3% -55,6% -47,7%

Wsk. obciążenia majątku zobowiązaniami

(%)

zobowiązania długoterminowe +zobowiązania

krótkoterminowe/suma aktywów

127,7% 119,0% 8,7%

Sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2022 i 2021 rok

Załącznik nr 2

2022 2021 Dynamika

w TPLN w TPLN %

1 2 3 4 6=3/4

I Przychody netto ze sprzedaży 265 448 418 864 63,4%

1. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 261 410 413 383 63,2%

1.1. Przychody ze sprzedaży wg faktur 319 785 577 938 55,3%

2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów 4 038 5 481 73,7%

II Koszt własny sprzedaży 296 434 425 877 69,6%

1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 294 577 420 345 70,1%

2. Wartość sprzedanych materiałów 1 857 5 532 33,6%

III Zysk (strata) brutto na sprzedaży (30 986) (7 013)

IV Koszty sprzedaży 10 101 8 616 117,2%

V Koszty ogólnego zarządu 24 866 25 245 98,5%

VII Pozostałe przychody operacyjne 41 436 11 029 375,7%

VIII Pozostałe koszty operacyjne 28 561 33 546 85,1%

IX Koszty postępu technicznego 525 1 650 31,8%

X Wynik na zawarciu układu z wierzycielami 267 87 359 0,3%

XI Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) (53 336) 22 318

XII Amortyzacja 7 787 8 557 91,0%

XIII Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) (45 549) 30 875 -147,5%

XIV Przychody finansowe 36 535 16 357 223,4%

XV Koszty finansowe 8 143 25 675 31,7%

XVI Wynik na zbyciu jednostki zależnej -

XVII Zysk (strata) na działalności gospodarczej (24 944) 13 000

XVIII Zysk (strata) brutto (24 944) 13 000

XIV Podatek dochodowy 23 463 (592) -3963,3%

XV Zysk (strata) netto (48 407) 13 592

XVI Zysk (strata) netto za rok obrotowy, w tym przypisany: (48 407) 13 592

- akcjonariuszom jednostki dominującej (48 407) 13 592

- udziałom niekontrolującym

Lp.

Wyszczególnienie

Struktura i dynamika wyniku brutto za 2022 i 2021 rok.

Załącznik nr 3

2022 2021 Różnica

w TPLN w TPLN w TPLN

1 2 3 3 6=3-4

1 Wynik brutto na sprzedaży

(30 986) (7 013) (23 973)

Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży

34 967 33 861 1 106

3 Koszty postępu technicznego

525 1 650 (1 125)

Wynik na zawarciu układu z wierzycielami

267 87 359 (87 092)

5 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

12 875 (22 517) 35 392

Wynik na działalności finansowej

28 392 (9 318) 37 710

7 Wynik brutto

(24 944) 13 000 (37 944)

Lp.

Wyszczególnienie

Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Załącznik nr 4a

L.p. Strony Umowy Przedmiot Umowy

Czas obowiązywania

Umowy

Wartość Umowy

RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A. Ubezpieczenia mienia i utraty zysku brutto nr 913600021129 01.10.2022-30.09.2023 Szczegóły poniżej

2 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A. Ubezpieczenia sprzętu elektronicznego nr 913600021130 01.10.2022-30.09.2023 Szczegóły poniżej

3 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A. Ubezpieczenie maszyn i urządzeń nr 913600021176 01.10.2022-30.09.2023 Szczegóły poniżej

RAFAKO S.A. - TUiR Allianz Polska

S.A.

Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej Członków

Władz Spółek nr 000-22-444-05958831

01.10.2022-30.09.2023 25 000 tys. zł

RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk

TU S.A. Vienna Insurance Group

Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu

prowadzenia działalności gospodarczej lub

użytkowania mienia nr 1035431585

01.12.2022-30.11.2023 90 000 tys. zł

RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk

TU S.A. Vienna Insurance Group

Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu

wykonywania zawodu projektanta, architekta lub

inżyniera budowlanego nr 1035431567

01.12.2022-30.11.2023 22 000 tys. zł

RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk

TU S.A. Vienna Insurance Group

Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w

Transporcie Krajowym i Międzynarodowym nr 1077091660

01.12.2022-30.11.2023 Szczegóły poniżej

RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR

Allianz Polska, Ergo Hestia S.A.

Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu

prowadzonej działalności i posiadanego mienia Nr 4KA84610003

(Elektrownia Jaworzno)

17.04.2014 – 15.11.2025 100 000 tys. zł

RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR

Allianz Polska, Ergo Hestia S.A.

Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej Zawodowej Nr

4KA84610004 (Elektrownia Jaworzno)

17.04.2014 – 15.11.2025 70 000 tys. zł

10 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu

od wszystkich ryzyk Nr 908201065096 (Projekt

Muzeum)

16.04.2019 -31.03.2025 206 423 tys. zł

11 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu

od wszystkich ryzyk Nr 908201065123 (Projekt Radlin)

02.09.2019 -30.06.2025 347 217 tys. zł

Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2022 roku. Załacznik 4b

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punktach 1-3:

Umowy ubezpieczenia majątku RAFAKO S.A. od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego RAFAKO S.A. jest

ubezpieczone polisami ubezpieczenia od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego, w tym szkód wynikających z

zakłócenia lub przerwy w działalności. Ubezpieczenia mają charakter ALL RISKS („od wszystkich ryzyk”) – co oznacza, że

mienie RAFAKO S.A. jest ubezpieczone od wszelkiego uszczerbku za wyjątkiem zniszczeń ewenumeratywnie wymienionych w

polisach (np. z tytułu prowadzonych działań wojennych lub rażącego niedbalstwa).

Zakres pokrycia ubezpieczeniowego przedstawia się następująco (wartość sumy ubezpieczenia wg wartości księgowej brutto):

1. Ubezpieczenia mienia od Zdarzeń Losowych w tym Maszyn Elektrycznych od Szkód Elektrycznych:

- środki trwałe – uniwersalne ubezpieczenie mienia (budynków, budowli, wyposażenia) od zniszczenia – 204 601 tys. zł;

- środki obrotowe – 106 000 tys. zł;

2. Ubezpieczenie Utraty Zysku w następstwie szkody objętej ubezpieczeniem mienia od wszystkich ryzyk:

- utrata zysku 153 332 tys. zł.

3. Ubezpieczenie Sprzętu Elektronicznego od Wszystkich Ryzyk:

- stacjonarny sprzęt elektroniczny – 3 958 tys. zł;

- przenośny sprzęt elektroniczny – 2 370 tys. zł;

4. Ubezpieczenie Maszyn i Urządzeń od Wszystkich Ryzyk:

- maszyny i urządzenia – 39 036 tys. zł.

Wszystkie ubezpieczenia mają charakter odnawialny.

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 7:

Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w Transporcie Krajowym i Międzynarodowym Przedmiotem ubezpieczenia są

wszystkie przewożone w okresie ubezpieczeniowym ładunki,

w odniesieniu do których – zgodnie z kontraktem – przysługuje gestia ubezpieczeniowa lub są przewożone na ryzyku

RAFAKO, a obowiązek ubezpieczenia nie jest rozstrzygnięty w treści kontraktu. W ramach niniejszej umowy odpowiedzialność

odszkodowawcza ubezpieczyciela za szkody podczas transportu jest ograniczona do określonej w umowie wartości

pojedynczego transportu.

Ponadto w charakterze ciągłym utrzymywane są ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia pojazdów należących do

RAFAKO S.A. w zakresie OC, Auto-Casco, Assistance.

Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Załącznik nr 5

Lp. Spółka Siedziba Adres

Liczba

udziałów/akc

RAFAKO S.A.

Procent posiadanego

kapitału akcyjnego

(zakładowego)

Wartość nominalna

udziałów/akcji

w złotych

Cena nabycia

udziałów/akcji

w złotych

Odpis aktualizujący

Wartość bilansowa

akcji/udziałów

w złotych

Kapitał spółki

w złotych

Łączna liczba

udziałów/akcji

Wartość

nominalna

1 udziału/akcji

w złotych

1. DOM Sp. z o.o. Racibórz

Bukowa 1

47-400 Racibórz

2 327 100,00% 23 270 000,00 23 271 036,00 0,00 23 271 036,00 23 270 000,00 2 327 10 000,00

2. FAMUR FAMAK S.A. Kluczbork

Fabryczna 5

46-200 Kluczbork

1 828 0,00% 1 828,00 18 280,00 0,00 18 280,00 77 366 240,00 77 366 240 1,00

3. RAFAKO-ENGINEERING Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

3 630 51,05% 1 815 000,00 5 323 013,00 -5 323 013,00 0,00 3 555 500,00 7 111 500,00

4. RAFAKO ENGINEERING SOLUTION Sp. z o.o. Belgrad

Bul. Arsenija Carnojevica 86

lok.5,6

11070 Novi Belgrad

1 77,00% 38 500 EUR 154 683,62 0,00 154 683,62 50 000 EUR 2

38 500 EUR

12 500 EUR

5. RAFAKO Hungary Sp. z o.o. Budapeszt

Tuzolto 78-82 L.2.V.47.

1094 Budapeszt

1 100,00% 40 000 HUF 589 057,80 0,00 589 057,80 40 000 HUF 40 000 HUF

6. Sanbei-RAFAKO Sp. z o.o. Zhangjakou

Gong Ye St. 85

Zhang Jia Kou

Hebei Province China

1 956 26,23% 1 956 000 USD 4 643 738,60 -4 643 738,60 0,00 7.456.000 USD 7 456 1.000 USD

7. E001RK Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

100 100,00% 5 000,00 5 000,00 0,00 5 000,00 5 000,00 100 50,00

8. E003B7 Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

100 100,00% 5 000,00 6 325,10 0,00 6 325,10 5 000,00 100 50,00

9. SOUTH POLAND CLEANTECH CLUSTER Sp. z o.o.

Św. Anny 5

31-008 Kraków

1 300,00 300,00 0,00 300,00

10. ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

2 300 100,00% 1 150 000,00 5 742 351,00 -3 117 936,13 2 624 414,87 1 150 000,00 2 300 500,00

11. KIC InnoEnergy S.E. 1 1 208 630,91 1 208 630,91

12.

RAFAKO Innovation Sp. z o.o. (dawniej RAFAKO

Manufacturing Sp. z o.o.)

Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

300 100,00% 100,00 2 260 590,00 -1 385 421,00 875 169,00 30 000,00 300 100,00

13. InnoEnergy Central Europe Sp. z o.o. Kraków Wielicka 28 1 148 470,00 148 470,00

43 371 476,03 -14 470 108,73 28 901 367,30

Zestawienie kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Załącznik nr 6

Lp.

Kredytodawca

Limit kredytowy

wielocelowy - kwota

zadłużenia 63 212 201 PLN

z następującymi

sublimitami *

Rodzaj kredytu

Data

Umowy

Kredytowej

Termin spłaty * Oprocentowanie

1 50 000 000

kredyt w rachunku bieżącym WIBOR 1M + marża banku

7 000 000

kredyt obrotowy odnawialny, w walucie PLN i EUR

na finansowanie bieżących zobowiązań

wynikających z wykonywanej działalności

WIBOR 1M + marża banku

EURIBOR 1M + marża banku

63 212 201

kredyt obrotowy odnawialny (udzielony wraz z linią

gwarancyjną) w walucie PLN na pokrycie

zobowiązań RAFAKO SA z tytułu wypłat dokonanych

w ramach gwarancji bankowych udzielonych przez

Bank

WIBOR 1M + marża banku

* W dniu 2023-04-27 podpisano Aneks, przedłużający okres obowiązywania umowy do 2023-05-31

PKO BP

2012-02-07

Limit ważny do 2023-05-31 (nie dotyczy

linii gwarancyjnej), spłata zgodnie z

przyjętym Układem

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku

Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów

z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie

tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), przyjętym przez Radę Nadzorczą GPW w

Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29-03-2021 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych

Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Treść raportu dostępna jest na stronie internetowej pod adresem:

https://www.rafako.com.pl/relacje-inwestorskie/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/lad-korporacyj

ny-raport

2. Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

DPSN 2021 oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

1) Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań

mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania

praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz Spółki:

RAFAKO, w związku z trudną sytuacją finansową, w dniu 2 września 2020 roku złożyła do Monitora

Sądowego i Gospodarczego wniosek o obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu,

prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze

zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku.

Postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO jest

prawomocne. Przywołane postępowanie restrukturyzacyjne ma istotny wpływ na planowaną strategię

biznesową RAFAKO i wymaga jej przeformatowania, co wynika chociażby z tego, iż priorytetem tej

strategii jest wykonanie układu zawartego z wierzycielami RAFAKO, jak również ustabilizowanie jej

działalności operacyjnej, na którą wpływ miało ww. postępowanie restrukturyzacyjne i związane z nim

ograniczenia prawne. Dlatego też, kluczowym celem strategii biznesowej RAFAKO jest

przeformatowanie jej działalności w taki sposób, aby utrzymała ona swoją pozycję rynkową, a także

była w stanie spełnić zobowiązania z układu zawartego jej wierzycielami, co może wymagać dalszych

działań restrukturyzacyjnych.

Ponadto, w dniu 10 lutego 2023 roku doszło do złożenia przez Emitenta w Sądzie Rejonowym w

Gliwicach XII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania o zmianę Układu oraz o

zmianę Układu. Przyczyną i podstawą złożenia Wniosku jest zaistnienie, w ocenie Zarządu RAFAKO,

przesłanki zmiany układu, regulowanej przez art. 173 §1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo

restrukturyzacyjne, a więc zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa, które to zmniejszenie w ocenie

Zarządu ma charakter trwały. Trwałe zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa, jest następstwem

zaistnienia szeregu zdarzeń, niezawinionych przez RAFAKO, a których nie można było przewidzieć na

etapie postępowania restrukturyzacyjnego zakończonego zawarciem i zatwierdzeniem Układu. Dotyczy

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku

to przede wszystkim istniejącej sytuacji mikro i makroekonomicznej, będącej następstwem zdarzeń o

zasięgu krajowym, jak i międzynarodowym (skutki pandemii COVID-19, inflacja, skutki konfliktu

zbrojnego w Ukrainie, zaburzenie łańcucha dostaw, występująca na rynku materiałów i surowców

niespotykana nadwyżka popytu nad podażą, wzrost kosztów bieżącej działalności itd.), a także – co jest

czynnikiem o znacznej wadze - przedłużającej się realizacji i rozliczenia Kontraktu na budowę bloku

energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III.

Całokształt tych obiektywnych okoliczności wpływa na to, iż aktualnie RAFAKO nie jest w stanie w pełni

stosować zasady, a więc zapewnić, iż tematyka ESG będzie stałym elementem jej strategii biznesowej.

Nie oznacza to jednak, że RAFAKO nie zauważa i nie uwzględnia tematyki ESG w swej działalności,

bowiem nieustannie podejmuje wszelkie dostępne jej w aktualnych realiach działania z dbałością o

środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny. Strategia RAFAKO w obszarze ESG zostanie opracowana

wraz ze stworzeniem nowej strategii biznesowej i wyznaczeniem kierunku dalszej działalności. Obecnie,

tematyka ESG będzie przedmiotem raportu niefinansowego RAFAKO i jej grupy kapitałowej.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej

strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz

postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać

informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z

prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki:

RAFAKO, w związku z trudną sytuacją finansową, w dniu 2 września 2020 roku złożyła do Monitora

Sądowego i Gospodarczego wniosek o obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu,

prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze

zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku.

Postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO jest

prawomocne. Przywołane postępowanie restrukturyzacyjne ma istotny wpływ na planowaną strategię

biznesową RAFAKO i wymaga jej przeformatowania, co wynika chociażby z tego, iż priorytetem tej

strategii jest wykonanie układu zawartego z wierzycielami RAFAKO, jak również ustabilizowanie jej

działalności operacyjnej, na którą wpływ miało ww. postępowanie restrukturyzacyjne i związane z nim

ograniczenia prawne. Dlatego też, kluczowym celem strategii biznesowej RAFAKO jest

przeformatowanie jej działalności w taki sposób, aby utrzymała ona swoją pozycję rynkową, a także

była w stanie spełnić zobowiązania z układu zawartego z jej wierzycielami, co może wymagać dalszych