GRUPA KAPITAŁOWA
AILLERON SA
Sprawozdanie z działalności
Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA
w roku 2022
Our core values
We foster a culture of
PARTNERSHIP
WWe believe that ourclients are morethan just people we
work for, they are ourpartnerswith whom we build
long-term relationships. Because of this we provide
support in anopen,honestandrespectfulmatter. We
apply this philosophy to everything in our company,
especially to ouremployeeswho are a part of theAilleron
family.
We are driven by true
PASSION
WWe aredriven,passionateand trulylove what we do,
constantly exploring and pushing ourselves in everything
we do. We seechallenges as opportunitiesto grow, both
as a company and as individuals. We are proud of having
passionate people on board and we love tosupporttheir
individualpassions.
We pursue
MASTERY
WWe aim for nothing less thanmastery. We invest innew
technologiesandskills,but most importantly thepeople
behind them. This allows us to provide thebest quality
productsand services to our customers and a stimulating
environment for ourpeople to develop.
We act with
INTEGRITY
WWe pride ourselves on our honesty, transparency and clear
communication. It ensures that we stay accountable in all
situations and allows us to swiftly overcome any obstacles
we face. We always take responsibility for our decisions and
actions. We keep our word and expect the same from
others.
We cultivate
EMPATHY
We showsincere interestin other people’s perspectives.
Because of this we approach every situation withcare
aandcompassion, making sure to listen and acknowledge. It
makes ussensitivetowards the issues and hardships
surrounding us. Our foundation “You Can Count on Me”
has been established to provide aid and opportunities
wherever we can.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
1
SPIS TREŚCI
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA .................. 3
1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ........................................................ 3
2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ............................................................................................... 16
3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY .................................................................................. 22
4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU ...................................... 29
5. PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON ....................................................................................... 32
II. WYNIKI FINANSOWE ......................................................................................................................................... 35
1. WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................................... 35
2. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE ............................................................................ 37
3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH ................................................................................ 38
4. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU ................................................................................. 43
5. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ...................................... 44
6. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH ....................................................................... 45
7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ......................................................... 50
III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY .......... 52
1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2022 ROKU I DO DNIA SPRAWOZDANIA . 52
2. POTENCJALNY WPŁYW PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI
EMITENTA ................................................................................................................................................. 58
3. POTENCJALNY WPŁYW WOJNY NA UKRAINIE NA SPRAWOZDANIA
FINANSOWE GRUPY .......................................................................................................................... 59
4. STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ......... 60
IV. CZYNNIKI RYZYKA .............................................................................................................................................. 62
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY ................................................ 62
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY .......................................... 65
V. ŁAD KORPORACYJNY ...................................................................................................................................... 70
1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2022
ROKU………………………………………………………………………………………………………………………………………………..70
2. KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ........................................................................ 75
3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE
EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA
RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH..................................................................................................................................... 76
4. ZNACZNE PAKIETY AKCJI ............................................................................................................... 78
5. SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU ...................................... 78
6. ZMIANY STATUTU ................................................................................................................................ 79
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
2
7. WALNE ZGROMADZENIE ................................................................................................................ 80
8. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ .................... 80
9. DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA.................................................. 87
VI. POZOSTAŁE INFORMACJE ........................................................................................................................... 90
1. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz
wyników na 2022 rok.......................................................................................................................... 90
2. Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową ...................................................................... 90
3. Umowy zawarte między Grupą kapitałową a osobami zarządzającymi
przewidujące rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska ........................................................................................................... 91
4. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących ................................................... 91
5. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze ...................................................................................... 92
6. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................................................... 93
7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta .......... 94
8. Informacja o ważnych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. ....................... 95
9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych oraz transakcje
z podmiotami powiązanymi .......................................................................................................... 96
10. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. ........... 97
11. Opis struktury głównych lokat kapitałowych ....................................................................... 97
12. Opis inwestycji krajowych i zagranicznych ............................................................................ 97
13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków,
z względnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania
tej działalności ....................................................................................................................................... 99
14. Zaciągnięte kredyty, pożyczki, udzielone poręczenia i gwarancje .......................... 100
15. Informacje o udzielonych w 2022 roku pożyczkach, a także otrzymanych
gwarancjach i poręczeniach. ....................................................................................................... 100
16. Opis pozycji pozabilansowych .................................................................................................... 101
17. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania,
kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe
ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość ..................................................... 101
18. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Ailleron SA ....... 101
19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .......................... 101
21. Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym
do badania sprawozdań finansowych .................................................................................... 102
22. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych .............................................................................................................. 104
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
3
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE
KAPITAŁOWEJ AILLERON SA
1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ
Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Ailleron (zwaną dalej także „Grupą
Kapitałową”, „Grupą”) jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), pod
adresem: al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków (zwana dalej „Ailleron”, „Spółka
dominująca”, „Spółka”).
Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na
podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku (akt notarialny z
dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii
Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto
brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla
Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców
pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.
W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2022 wchodziły:
• Ailleron SA - podmiot dominujący,
o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. - spółka zależna,
o Ailleron Asia PTE.LTD. - spółka zależna,
o Ailleron Global Inc. - spółka zależna,
o Software Mind Sp. z o. o. - spółka zależna,
Software Mind Inc. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. - spółka zależna
od Software Mind Sp. z o.o,
Software Mind Nordics Sp. z o.o. - spółka zależna od Software
Mind Sp. z o. o.,
ValueLogic Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
4
STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 01.01.2022 R.
W okresie sprawozdawczym tj. 01.01.2022 – 31.12.2022, wystąpiły następujące zmiany
w strukturze GK Ailleron S.A.:
• 26 stycznia 2022 roku utworzona została w Hiszpanii spółka pośrednio zależna od
Ailleron S.A. – Software Mind, S.L. z siedzibą w Madrycie. Nowopowstała spółka jest
podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna
zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Societas
Limitada), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów.
• 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie a obecnymi wspólnikami Chmurowisko Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
transakcja polegająca na wykupieniu przez Software Mind od dotychczasowych
wspólników Chmurowisko 59,05% udziałów w Chmurowisko oraz na
podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez
Software Mind. Tym samym, docelowo (po rejestracji w KRS) Software Mind będzie
posiadał 66,9% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na
Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.
• 23 lutego 2022 roku została zawarta przez spółki Grupy Software Mind umowa
dotycząca nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z
siedzibą w Delaware (USA) (”VM USA”) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w
Delaware (USA) (”The Big Three 912”), uprawniających do takiego samego odsetka
głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy Software
Mind Inc. (spółkę zależną od Software Mind Sp. z o.o.) jako kupującą, a obecnymi
wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego
nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA; oraz
przedwstępnego nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL
AILLERON SA
Ailleron
Outsourcing
Services
Sp. z o o
100 %
Ailleron
Global Inc.
100 %G
AILLERON
ASIA PTE.
LTD.
100 %
Software Mind Sp. z o.o.
49,8 %
Software
Mind Inc.
100 %
Software
Mind
Outsourcing
Services
Sp. z o.o.
100%
Software Mind
Nordics
Sp. z o.o
100 %
ValueLogic
Sp. z o.o
70 %
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
5
z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) (”VM AR”), uprawniających do takiego
samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarta
pomiędzy spółką zależną od Emitenta – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie (”SM”) oraz spółką pośrednio zależną od Emitenta – Software Mind
Outsourcing Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SMOS”) jako kupującymi a
obecnymi wspólnikami VM AR.
• 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie a obecnymi wspólnikami spółek: Code
Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) wpisanej do
rumuńskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem J8/188/2015 (”Code Factory
ROM”) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), wpisanej do
mołdawskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem 1013600013537 (’’Code
Factory MLD”), finalna umowa sprzedaży (29 listopada 2021 roku została podpisana
umowa przedwstępna) na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale
zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100%
głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. Zarówno w wypadku Code
Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakłada, że w ciągu 60 dni od
zawarcia umowy zostaną wyemitowane udziały w Code Factory ROM i Code
Factory MLD, które zostaną objęte przez menadżerów każdej z tych spółek. Tym
samym, docelowo Software Mind będzie posiadał po 83,33% udziałów w Code
Factory ROM i Code Factory MLD oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu
wspólników tych spółek.
• 11 października 2022 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału
zakładowego w Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Brasov
(Rumunia), wpisanej do rumuńskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem
J8/188/2015 (’’Code Factory ROM”) w drodze utworzenia 20 nowych udziałów,
objętych przez menadżerów Code Factory ROM. W rezultacie, Software Mind
posiada 83,33% udziałów w Code Factory ROM oraz tyle samo procent głosów na
zgromadzeniu wspólników tej spółki.
• 31 października 2022 roku nastąpiła finalizacja nabycia udziałów w spółce Grupy
Virtual Mind w Argentynie przez Software Mind. Do Emitenta wpłynęły umowy
dotyczące nabycia w sposób pośredni lub bezpośredni łącznie 100% udziałów w
kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires w Argentynie
(”VM AR”), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu
wspólników tej spółki, zawarte pomiędzy spółkami zależnymi od Emitenta –
Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SM”) oraz Software Mind
Outsourcing Services sp. z o.o. („SMOS”) jako kupującymi a obecnymi wspólnikami
VM AR.
• 22 grudnia 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind, a dotychczasowym
wspólnikiem Chmurowisko, umowa nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o.
oraz porozumienie do umowy nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. z dnia 18
lutego 2022 r. Transakcja polegała na wykupieniu przez SM od dotychczasowego
wspólnika Chmurowisko 33,12% udziałów. Tym samym SM będzie posiadał 100%
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
6
udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu
Wspólników tej Spółki.
W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r.
wchodziły:
• Ailleron SA - podmiot dominujący,
o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. - spółka zależna,
o Ailleron Asia PTE.LTD. (Singapur) - spółka zależna,
o Ailleron Global Inc. (USA) - spółka zależna,
o Software Mind Sp. z o. o. - spółka zależna,
Software Mind Nordics Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
ValueLogic Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
Chmurowisko Sp. z o.o. – spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. - spółka zależna od Software
Mind Sp. z o.o,
Virtual Mind SRL (Argentyna)
Software Mind Inc.(USA)- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
Virtual M Inc. (USA)
The Big Three 912 Inc. (USA)
Virtual Software LLC (USA)
Code Factory SRL (Mołdawia) - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
Code Factory Consulting Group SRL (Rumunia) – spółka zależna
od Software Mind Sp. z o.o.
Software Mind, S.L. (Hiszpania) - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
7
Po dniu bilansowym wystąpiły następujące zmiany w strukturze GK Ailleron S.A.:
• 27 stycznia 2023 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego
w Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), wpisanej do
mołdawskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem 1013600013537 (’’Code
Factory MLD”) w drodze utworzenia 1080 nowych udziałów, objętych przez
menadżerów Code Factory MLD. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33%
udziałów w Code Factory MLD oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu
wspólników tej spółki.
• 16 lutego 2023 roku zarejestrowana została w Niemczech spółka pośrednio zależna
od Ailleron S.A. – Software Mind, GmbH z siedzibą w Leipzig. Nowopowstała spółka
jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna
zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH –
Gesellschaft mit beschränkter Haftung), w której Software Mind będzie posiadał
100% udziałów.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
8
STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA
NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
* podwyższenie kapitału i objęcie nowych udziałów przez członków zarządu CF Mołdawia zostało zarejestrowane
27.01.2023 r. Przed tą datą i na dzień bilansowy 31.12.2022r. SM posiadał 100% udziałów w CF Mołdawia.
**rejestracja spółki SM GmbH nastąpiła 16.02.2023 r.
***Virtual M INC (USA) posiada 83%, a The Big Tree 912 INC (USA) 17% udziałów w Virtual Software LLC (USA)
AILLERON SA
Ailleron Outsourcing
Services
Sp. z o o
100 %
Ailleron Global Inc.
100 %G
AILLERON ASIA PTE.
LTD.
100 %
SOFTWARE MIND
SP Z OO
49,8 %
SOFTWARE MIND SP Z OO
Software
Mind
Nordics
Sp. z o.o
100 %
Value
Logic
Sp.
z o.o.
70 %
Chmurowisko
Sp. z o.o.
100%
Software
Mind
S.L.
Hiszpania
100 %
Code
Factory
SRL
Mołdawi
a
83,33 %*
Code
Factory
Consult
ing
Group
SRL
Rumunia
83,33 %
Software
Mind
GmbH
100%**
Software
Mind
Outsourcing
Services
Sp. z o.o.
100%
Virtual
Mind SRL
Argentyna
100%
Software Mind
Inc.
USA
100 %
Virtual
M Inc.
USA
70 %
Virtual
Software
LLC
(USA)
100 %
***
The Big
Three
912 Inc.
USA
70%
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
9
PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA
NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
AILLERON SA
Nazwa firmy
Ailleron
Forma prawna
Spółka Akcyjna
Siedziba
Kraków
Adres
al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS
0000385276
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP
9452091626
Regon
120532280
Wysokość kapitału zakładowego
3 706 651,20 PLN
Strona www
www.ailleron.com
Email
office@ailleron.com
Zarząd
Rafał Styczeń
Grzegorz Młynarczyk
Marcin Dąbrowski
Tomasz Król
- Prezes Zarządu
- Wiceprezes Zarządu
- Wiceprezes Zarządu
- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza
Bartłomiej Stoiński
Jan Styczeń
Dariusz Orłowski
Szymon Wałach
Filip Szubert
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
AILLERON OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
Nazwa firmy
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Kraków
Adres
al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS
0000349565
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie,
XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP
9452139020
REGON
121168964
Wysokość kapitału zakładowego
5 000,00 PLN
Zarząd
Marcin Dąbrowski - Członek Zarządu
Tomasz Król - Członek Zarządu
AILLERON GLOBAL INC.
Company Name
Ailleron Global INC.
Company Type
PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address
8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901,
State: Delaware, Country: USA
Registration No.
6970085
Issued Share Capital
134 800,00 USD
Board
Rafał Styczeń - Director
Tomasz Król - Director
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
10
AILLERON ASIA PTE.LTD.
Company Name
Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type
PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address
16 RAFFLES QUAY
#33-03 HONG LEONG BUILDING
SINGAPORE (048581)
Registration No.
201716625M
Issued Share Capital
100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Board
Grzegorz Młynarczyk - Director
Hanna Leem Binte Khamis - Director
SOFTWARE MIND SP. Z O.O
Firma
Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Kraków
Adres
al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS
0000411748
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział
Gospodarczy – KRS
NIP
6762453507
REGON
122511878
Wysokość kapitału zakładowego
1 471 900,00 PLN
Zarząd
Grzegorz Młynarczyk
Tomasz Kiser
Witold Gawłowski
Kamil Kulczycki
Kamil Fornal
- Prezes Zarządu
- Członek Zarządu
- Członek Zarządu
- Członek Zarządu ds. Finansowych
- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza
Rafał Bator
Jakub Kuberski
Łukasz Fidurski
Rafał Styczeń
Tomasz Król
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
SOFTWARE MIND INC.
Company Name
Software Mind INC.
Company Type
PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address
8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901,
State: Delaware, Country: USA
Registration No.
6999872
Issued Share Capital
1 000,00 USD
Board
Grzegorz Młynarczyk - Director
Kamil Fornal - Director
Piotr Jachimczak- Director
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
11
SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
Nazwa firmy
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Kraków
Adres
al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS
0000877977
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział
Gospodarczy –KRS
NIP
6751742975
REGON
387960131
Wysokość kapitału zakładowego
5 000,00 PLN
Zarząd
Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu
Witold Gawłowski - Członek Zarządu
Kamil Kulczycki – Członek Zarządu
SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.
Firma
Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Kraków
Adres
al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS
0000724647
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście
w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP
6751642038
REGON
369779138
Wysokość kapitału zakładowego
5 000,00 PLN
Zarząd
Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu
Kamil Kulczycki - Członek Zarządu
Dariusz Babiarz - Członek Zarządu
VALUELOGIC SP. Z O.O.
Firma
ValueLogic Sp. z o.o.
Forma prawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Wrocław
Adres
Ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław
KRS
0000594082
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy Wrocław Fabryczna
we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP
8971817989
REGON
363333513
Wysokość kapitału zakładowego
6 000,00 PLN
Strona www
https://valuelogic.one/
Email
wroclaw@valuelogic.one
Zarząd
Krzysztof Litwin - Prezes Zarządu
Marcin Juzefczyk - Członek Zarządu
Tomasz Krakowczyk - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza
Grzegorz Młynarczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Kiser – Członek Rady Nadzorczej
Martin Sten Wartig – Członek Rady Nadzorczej
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
12
CHMUROWISKO SP. Z O.O.
Firma
Chmurowisko Sp. z o.o.
Forma prawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Warszawa
Adres
ul. Jutrzenki 137A, 02-231 Warszawa
KRS
0000701449
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy – KRS
NIP
9512448458
REGON
368611419
Wysokość kapitału zakładowego
78 500,00 PLN
Strona www
https://chmurowisko.pl/
Email
kontakt@chmurowisko.pl
Zarząd
Michał Jaworski – Prezes Zarządu,
Dariusz Babiarz – Wiceprezes Zarządu,
Damian Mazurek – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza
Grzegorz Młynarczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Kiser – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Krupiński – Członek Rady Nadzorczej
SOFTWARE MIND S.L.
Company Name
Software Mind S.L.
Company Type
SOCIEDAD LIMITADA
Registered Office Address
Calle Lopez de Hoyos, 7, 3
o
izquierda, 28006, Madrid, Spain
Registration No.
NIF: B09667148
Issued Share Capital
EUR 3,000.00
Board
Witold Gawłowski – Administrador solidario
VIRTUAL M INC.
Company Name
Virtual M Inc.
Company Type
Delaware Corporation
Registered Office Address
HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
16192 COASTAL HWY
LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
Registration No.
7279828
Issued Share Capital
60,000 shares with par value of $0.001 per share
Board
Javier Minsky - Director
Tomasz Kiser – Director
Andrew Burgert – Director
THE BIG THREE 912 INC.
Company Name
The Big Three 912 Inc.
Company Type
Delaware Corporation
Registered Office Address
HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
16192 COASTAL HWY
LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
Registration No.
3358315
Issued Share Capital
1,000 shares with a par value of $0.001 per share
Board
Javier Minsky - Director
Tomasz Kiser – Director
Andrew Burgert – Director
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
13
VIRTUAL SOFTWARE LLC
Company Name
Virtual Software LLC
Company Type
Delaware limited liability company
Registered Office Address
A REGISTERED AGENT, INC.
8 THE GREEN, STE A
DOVER, KENT COUNTY, DELAWARE, 19901
Registration No.
7781101
Issued Share Capital
100 Class A Common Units (voting units)
20.48 Class B Common Units (non-voting units)
Board
MJG Investments Inc. a Delaware corporation – the Manager
Javier Minsky – Director of the Manager
VIRTUAL MIND SRL
Company Name
Virtual Mind SRL
Company Type
Limited Liability Company (Sociedad de Responsabilidad
Limitada – 'SRL')
Registered Office Address
Avenida Rivadavia 2134, Buenos Aires, Argentina
Registration No.
Registered at the Public Registry on September 19, 2008 under
the number 9683 of the book 129, volume - of the “Limited Liability
Companies”
Issued Share Capital
ARS 30,000
Board
Fernano Judzon - Minority Director
Javier Brugues - Majority Director
Piotr Jachimczak - Majority Director
CODE FACTORY CONSULTING GROUP SRL
Company Name
Code Factory Consulting Group SRL
Company Type
Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address
Bucharest, District 1, 1-3 Macul Rosu Street, 4th floor and
basement, Romania
Registration No.
J8/188/2015
Issued Share Capital
1 200 RON
Board
Kamil Fornal - Administrator
Ionuț – Cristian Negrescu - Administrator
CODE FACTORY SRL
Company Name
Code Factory SRL
Company Type
Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address
Str. Vasile Alecsandri no. 143, Piętro 2, Kiszyniów
Republika Mołdawii
Registration No.
1013600013537
Issued Share Capital
6480 MDL
Board
Kamil Fornal - Administratori
Ionuț - Cristian Negrescu - Administratori
Cătălin - Alexandru Arghiroiu - Administratori
Ghenadie Gorincioi - Administratori
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
14
SOFTWARE MIND GMBH
Company Name
Software Mind GmbH
Company Type
GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
Registered Office Address
Petersstraße 50, 04109 Leipzig
Registration No.
HRB 41231
Issued Share Capital
25.000,00 EUR
Board
Witold Gawłowski – Geschäftsführer
Grzegorz Młynarczyk – Geschäftsführer
INFORMACJA O KONSOLIDACJI
Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie
finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje dane finansowe
następujących podmiotów:
• Ailleron SA - 100% danych finansowych jednostki dominującej;
o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Software Mind
Outsourcing Services Sp. z o.o.) - 100% danych finansowych jednostki zależnej.
Konsolidacja od Q4 2015, w związku z zawarciem przez nią istotnej umowy na
rzecz segmentu Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych
finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
o Ailleron Global INC - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja
od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych
tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
o Software Mind Sp. z o.o - 100% danych finansowych jednostki zależnej.
Konsolidacja od Q3 2016. Po transakcji sprzedaży udziałów Software Mind przez
Ailleron w kwietniu 2021 roku i podwyższeniu kapitału Software Mind, udziały
nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami,
utworzonymi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind, dają
Enterprise Investors 50,2% udziałów w kapitale zakładowym Software Mind,
które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy
Ailleron posiada w Software Mind udział 49,8% w kapitale zakładowym Software
Mind, który daje prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ailleron
po w/w transakcji zachował kontrolę operacyjną nad Software Mind, wobec
czego na poziomie Grupy dokonuje pełnej konsolidacji -100 % wyników Software
Mind - z wyłączeniem udziałów mniejszościowych na poziomie wyniku netto;
Software Mind Nordics Sp. z o.o. - 100% danych finansowych jednostki
zależnej. Konsolidacja od Q2 2018, podmiot został utworzony w marcu 2018 r.
ValueLogic Sp. z o.o. - 70% danych finansowych jednostki zależnej.
Konsolidacja od Q2 2021, w wyniku zakupu udziałów;
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
15
Chmurowisko Sp. z o.o. – 66,9% danych finansowych jednostki zależnej.
Konsolidacja od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów, od Q1 2023 będzie
konsolidacja 100% danych w związku z zakupem pozostałych 33,1 % udziałów;
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. – 100% danych finansowych
jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2021 - spółka założona 19.01.2021r. ;
Virtual Mind SRL (Argentyna) - 100% danych finansowych jednostki
zależnej, konsolidacja od Q4 2022 w wyniku zakupu udziałów;
Software Mind INC (USA) - 100% danych finansowych jednostki zależnej.
Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych
finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
Virtual M INC (USA) – 100% danych finansowych jednostki zależnej,
konsolidacja od 01.03. 2022 r. w wyniku zakupu udziałów;
The Big Three 912 Inc. (USA) – 100% danych finansowych jednostki
zależnej, konsolidacja od 01.03.2022 w wyniku zakupu udziałów;
Virtual Software LLC (USA) – 100% danych finansowych jednostki zależnej
pośrednio przez Virtual M INC oraz The Big Three, konsolidacja od 01.03.
2022 r. w wyniku zakupu udziałów;
Code Factory SRL (Mołdawia) – 100% danych finansowych jednostki zależnej,
konsolidacja od 01.03.2022 r. w wyniku zakupu udziałów;
Code Factory SRL Consulting Group (Rumunia) – konsolidacja od 01.03. 2022
r. w wyniku zakupu udziałów; do 30.09.2022 r. 100% danych finansowych
jednostki zależnej, od 01.10.2022 r. 83,33 % danych finansowych w wyniku
podwyższenia kapitału i objęcia przez zarząd nowych akcji;
Software Mind S.L. (Hiszpania) – 100% danych finansowych jednostki zależnej,
konsolidacja od Q1 2022 w wyniku utworzenia podmiotu.
Software Mind GmbH (Niemcy) – 100% danych finansowych jednostki
zależnej, konsolidacja od Q1 2023 w wyniku utworzenia podmiotu
Z konsolidacji wyłączony jest podmiot Ailleron Asia PTE. Spółka wyłącza podmiot z
procesu konsolidacji ze względu na nieistotny charakter danych finansowy.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
16
2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
ZARZĄD AILLERON SA
Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA,
powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006).
Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem
rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i
osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na
Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska
Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój
sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i
główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w
Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media.
Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej
elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, General Manager Technology
Services, Strategic Initiatives) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA, prezes Software
Mind Sp. z o.o.. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu
innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować
na rynkach globalnych. Odpowiedzialny za wytyczanie strategii Spółki i Grupy, akwizycje
i kluczowe inicjatywy biznesowe oraz ekspansję na rynkach zagranicznych. Od 1996 roku
związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych
technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi.
Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi,
zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów
informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w
Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach. Ukończył Executive Program in International
Management na Stanford Graduate School of Business.
Marcin Dąbrowski (Wiceprezes Zarządu, General Manager Fintech, Dyrektor
Operacyjny) Swoją karierę zawodową rozpoczął w 2003 roku w Comarch SA. Prowadził
i nadzorował duże projekty dla największych na świecie grup telekomunikacyjnych
(między innymi Deutsche Telecom, Orange, Telefonica, O2, Vodafone, Hutchinson,
Proximus, Saudi Telecom, Etisalat, LGU+) w różnych częściach świata (Europa, Ameryka
Południowa, Bliski Wchód, Azja i Daleki Wchód). W latach 2015 – 2020 Wiceprezes oraz
Członek Zarządu Comarch S.A., Dyrektor sektora telekomunikacja. W trakcie swojej
kadencji zreorganizował sektor, doprowadził do dwukrotnego wzrostu sprzedaży oraz
pozyskania wielu dużych międzynarodowych projektów. W latach 2007 – 2010 prowadził
badania naukowe (Digital Identity) oraz zajęcia (Secure Communications Systems) w Katedrze
Telekomunikacji AGH. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie (Elektronika
i Telekomunikacja, Informatyka).
Tomasz Król (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej
Ailleron SA) Od września 2019 roku Dyrektor Finansowy Ailleron, a od listopada 2019
Członek Zarządu. Pełni również funkcje zarządcze i nadzorcze w spółkach Grupy
Ailleron. Od 2002 roku zdobywał doświadczenie w rozbudowanych strukturach Grupy
kapitałowej Armatura Kraków SA, gdzie w latach 2010-2017 pełnił funkcję Z-cy Dyrektora
ds. Finansowych, a w latach 2017-2019 CFO Spółki i prokurenta samoistnego pełniąc
również funkcje Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach z grupy.
Był odpowiedzialny za całokształt polityki finansowej grupy kapitałowej, wprowadzał
Armaturę Kraków SA na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, uczestniczył w
zakończonych sukcesem procesach M&A kilku podmiotów, w tym grupy kapitałowej z podmiotami
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
17
zagranicznymi. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Finanse
Przedsiębiorstw. Ukończył studia podyplomowe w zakresie Zarządzania i Kontroli Wewnętrznej oraz
Audytu w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz
studia podyplomowe w zakresie zarządzania procesowego Lean Management. Posiada tytuł Audytora
Wewnętrznego Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej.
Zmiany w strukturze Zarządu
W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały
miejsce następujące zmiany w strukturze Zarządu Ailleron SA:
• W dniu 6 października 2022 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra
Skrabskiego z funkcji Członka Zarządu;
• W dniu 6 października 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy
której z dniem 6 października 2022 roku powierzyła Panu Marcinowi
Dąbrowskiemu, pełniącemu dotychczas funkcję Członka Zarządu, funkcję
Wiceprezesa Zarządu Spółki, Dyrektora Operacyjnego.
W związku z powyższym, od dnia 6 października 2022 roku r., Zarząd Ailleron SA działa
w następującym składzie:
Rafał Styczeń – Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk – Wiceprezes Zarządu
Marcin Dąbrowski – Wiceprezes Zarządu
Tomasz Król – Członek Zarządu
Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym
w dniu 27 maja 2021 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja
Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
18
RADA NADZORCZA AILLERON SA
Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym
wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy
IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA.
Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień
publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia
Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w
Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.
Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej) Od 20 lat pełni funkcję Prezesa
Zarządu Wawel S.A. Inwestor z wieloletnim doświadczeniem, od grudnia 2020 r. znaczący
akcjonariusz Ailleron SA. Ekspert w zakresie finansów – w 1994 roku podjął pracę w PKO
BP w Krakowie w Zespole ds. Kredytów Trudnych. W latach 1995 – 1998 w F.H.
„KrakChemia” S.A. zajmował stanowiska od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika
działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego, dyrektora
generalnego. Jednocześnie w latach 1995 – 1997 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu firmy
leasingowej zależnej od F.H. „KrakChemia” S.A. Następnie w firmie Gellwe był dyrektorem
finansowym. W 1999 roku zatrudniony w Wawel S.A., na stanowisku Dyrektora ds.
Finansowych i powołany do Zarządu. Od 2001 r. po decyzji NWZA do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa
Zarządu Wawel S.A. Zasiada również w radach nadzorczych innych spółek, m.in. FFiL ŚNIEŻKA S.A. i
Publicznej Spółki Akcyjnej „Łasoszci” z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Absolwent Akademii
Ekonomicznej w Krakowie.
Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu
Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od
1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki
Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National
de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN,
Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy
akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF
SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia –
Prezesa Zarządu Ailleron SA.
Szymon Wałach (Członek Rady Nadzorczej) Ukończył studia na Montclair State
University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science. Karierę
zawodową rozpoczął w 2000 r. w Salomon Smith Barney jako analityk finansowy.
Był konsultantem w The Boston Consulting Group, gdzie prowadził projekty strategiczne
gł. w segmencie finansowym. Pełnił funkcje managerskie w Pekao S.A./UniCredit, w PKO
BP był doradcą Prezesa Zarządu, Dyrektorem Zarządzającym Pionem Klienta
Detalicznego, a od 2018 r. dodatkowo pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem
Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój
kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji
i współpracy ze start-up’ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale). Od lipca
2022r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii. Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia
w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.)
oraz Digital Shaper (2019 r.).
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
19
Filip Szubert (Członek Rady Nadzorczej) Jest niezależnym doradcą w zakresie fuzji
i przejęć oraz inwestycji private equity/venture capital, a także inwestorem giełdowym z
ponad 25-letnim doświadczeniem. W 2001 roku, pracował w BRE Corporate Finance jako
Starszy Konsultant, gdzie zajmował się projektami fuzji i przejęć w szczególności w
branży energetycznej i finansowej. W latach 2002-2008, pracował w warszawskim biurze
firmy doradczej McKinsey & Company jako Menedżer Projektów. W ramach pracy
doradczej brał udział w projektach strategicznych i usprawniających działalność
operacyjną dużych firm telekomunikacyjnych, przemysłowych oraz banków w Polsce,
Europie Środkowej jak i na Bliskim Wschodzie. W latach 2008-2013 pracował w funduszu
private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Ukończył Politechnikę Warszawską na
kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA
(2006). Ukończył także program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).
Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na
posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.
Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa
3 lata.
Zmiany w strukturze Rady Nadzorczej
Na dzień publikacji niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.
• Od 1 stycznia 2022 do 16 sierpnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Styczeń – Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Korzycki – Członek Rady Nadzorczej,
Paweł Nowak – Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Orłowski – Członek Rady Nadzorczej.
• 16 sierpnia 2022 roku, Pan Dariusz Korzycki i Pan Paweł Nowak złożyli rezygnację z
funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki,
• 17 sierpnia 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana
Szymona Wałacha i Pana Filipa Szuberta na stanowiska Członków Rady
Nadzorczej Spółki.
• Od 17 sierpnia 2022 – do dnia publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej
Spółki przedstawia się następująco:
Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Styczeń – Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Orłowski – Członek Rady Nadzorczej,
Szymon Wałach – Członek Rady Nadzorczej,
Filip Szubert – Członek Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
20
KOMITET AUDYTU AILLERON SA
Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki,
działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089
ze zm., dalej: „Ustawa o biegłych”), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet
Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład
Rady Nadzorczej Spółki.
• Od 1 stycznia 2022 do 16 sierpnia 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:
Dariusz Korzycki – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
Bartłomiej Stoiński – Członek Komitetu Audytu
Paweł Nowak – Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
• 16 sierpnia 2022 roku, Dariusz Korzycki i Paweł Nowak złożyli rezygnację z funkcji
Członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Spółki.
• 23 sierpnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała nowych Członków - Filipa
Szuberta, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz
Szymona Wałacha powierzając mu funkcję Członka Komitetu Audytu.
• Od 23 sierpnia 2022 do chwili obecnej w skład Komitetu Audytu wchodzili:
Filip Szubert – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
Bartłomiej Stoiński – Członek Komitetu Audytu
Szymon Wałach – Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe
wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.
Filip Szubert posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania
sprawozdań:
• Ukończył program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).;
• W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity Penta Investments jako
Dyrektor Inwestycyjny. Do jego zadań należała analiza nowych celów
inwestycyjnych oraz praca z ramienia Rad Nadzorczych z kluczowymi
menedżerami spółek portfelowych nad zwiększaniem wartości inwestycji;
• w latach 2002-2008 pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey
Company jako Menedżer Projektów;
• W latach 2001-2002 pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant;
• Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001)
oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006).
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
21
Szymon Wałach posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa
Spółka:
• Od 2018 r.- 2022 r. w PKO BP pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem
Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku,
rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój
innowacji i współpracy ze start-up’ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy
zwinnej (tzw. Agile@Scale).
• Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i
biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital
Shaper (2019 r.).
• Od lipca 2022 r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii.
• ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze
stopniem Bachelor of Science.
Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności
Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
22
3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Kapitał zakładowy Ailleron SA dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30
zł każda. Jego stan w okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania nie uległ zmianie i wynosił 3.706.651,20 zł.
STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU
I NA DZIEŃ SPORZADZENIA SPRAWOZDANIA
Akcje
Liczba akcji
(szt.)
Liczba głosów
(szt.)
Kapitał zakładowy
(PLN)
Seria A
3 981 830
7 963 660
1 194 549,00
Seria B
2 569 480
2 569 480
770 844,00
Seria C
700 935
700 935
210 280,50
Seria D
40 000
40 000
12 000,00
Seria E
1 827 591
1 827 591
548 277,30
Seria F
165 694
165 694
49 708,20
Seria G
622 699
622 699
186 809,70
Seria H
467 025
467 025
140 107,50
Seria I
820 687
820 687
246 206,10
Seria J
409 563
409 563
122 868,90
Seria K
750 000
750 000
225 000,00
Suma
12 355 504
16 337 334
3 706 651,20
Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi
na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi
uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie
akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Spółka nie posiada akcji
własnych.
AKCJONARIAT I ZMIANY W JEGO STRUKTURZE W TRAKCIE 2022 ROKU
I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień
otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także na podstawie raportu KDPW – Identyfikacja
akcjonariuszy - okazjonalnie pobieranego przez Spółkę.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
23
STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ 01.01.2022
AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA
Akcjonariusz
Liczba
akcji
(szt.)
Liczba głosów
(szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział
w głosach
na WZA (%)
Rafał Styczeń
(z podmiotami
powiązanymi)
IIF SA (obecnie IIF
RMS Ventures LLC
SKA)
2 538 844
4 972 664
20,55%
30,44%
IIF Ventures BV
129 591
129 591
1,05%
0,79%
Rafał Styczeń
86 524
86 524
0,70%
0,53%
RMS Ventures LLC
165 694
165 694
1,34%
1,01%
Razem
2 920 653
5 354 473
23,64%
32,77%
Dariusz Orłowski
( z podmiotami
powiązanymi)
Orłowski Finanse Sp.
j.
2 030 440
3 178 450
16,43%
19,46%
Pozostałe podmioty
840 322
1 240 322
6,80%
7,59%
Razem
2 870 762
4 418 772
23,23%
27,05%
ESALIENS TFI SA
1 012 742
1 012 742
8,20%
6,20%
Grzegorz Młynarczyk
(Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*
700 687
700 687
5,67%
4,29%
Pozostali Akcjonariusze
4 850 660
4 850 660
39.26%
29.69%
Razem
12 355 504
16 337 334
100 %
100 %
* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu
na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze
W okresie sprawozdawczym 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. i do dnia publikacji raportu
wg wiedzy Spółki miały miejsce następujące zmiany w strukturze akcjonariatu
Ailleron SA:
• Na podstawie raportu KDPW - Identyfikacja akcjonariuszy wg stanu na dzień
14.01.2022 r.- zaktualizowano liczbę akcji Esaliens TFI SA – stan posiadania
pomniejszono o 55 281 szt. akcji;
• W dniu 14.07.2022 wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Dariusza
Orłowskiego – Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia
łącznie 8.260 szt. akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku
regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie;
• W dniu 20.07.2022 wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Dariusza
Orłowskiego – Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia
łącznie 3.839 szt. akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym
za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
24
STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA
Akcjonariusz
Liczba
akcji
(szt.)
Liczba głosów
(szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział
w głosach
na WZA (%)
Rafał Styczeń
(z podmiotami
powiązanymi)
IIF RMS Ventures LLC
SKA
2 538 844
4 972 664
20,55%
30,44%
IIF Ventures BV
129 591
129 591
1,05%
0,79%
Rafał Styczeń
86 524
86 524
0,70%
0,53%
RMS Ventures LLC
165 694
165 694
1,34%
1,01%
Razem
2 920 653
5 354 473
23,64%
32,77%
Dariusz
Orłowski
( z podmiotami
powiązanymi)
Orłowski Finanse Sp. j.
2 030 440
3 178 450
16,43%
19,45%
Pozostałe podmioty
852 421
1 252 421
6,90%
7,67%
Razem
2 882 861
4 430 871
23,33%
27,12%
ESALIENS TFI SA
957 461
957 461
7,75%
5,86%
Grzegorz Młynarczyk
(Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*
700 687
700 687
5,67%
4,29%
Pozostali Akcjonariusze
4 893 842
4 893 842
39,61%
29,95%
Razem
12 355 504
16 337 334
100 %
100 %
* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu
na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze
Rafał Styczeń
(z podmiotami
powiązanymi)
23,64%
Dariusz Orłowski
(z podmiotami
powiązanymi)
23,33%
ESALIENS TFI SA
7,75%
Pozostali
Akcjonariusze
39,61%
Grzegorz Młynarczyk
(Wiceprezes Zarządu)
5,67%
Akcjonariat Ailleron SA
% udział w kapitale zakładowym
(na dzień sporządzenia sprawozdania)
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
25
OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA
RAFAŁ STYCZEŃ
(Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI,
W TYM IIF RMS VENTURES LLC SKA)
IIF to wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy
Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin:
consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W
każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co
owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF – Rafał
Styczeń - stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.
DARIUSZ ORŁOWSKI
(Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)
Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r.
jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął
funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz
Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w
PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach
KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów,
zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął
stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej
Publicznej Spółki akcyjnej „Łasoszci” z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka
Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie.
Rafał Styczeń
(z podmiotami powiązanymi)
32,77%
Dariusz Orłowski
(z podmiotami powiązanymi)
27,12%
ESALIENS TFI SA
5,86%
Pozostali
Akcjonariusze
29,95%
Grzegorz Młynarczyk
(Wiceprezes Zarządu)
4,29%
Akcjonariat Ailleron SA
% udział w głosacha na WZA
(na dzień sporządzenia sprawozdania)
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
26
ESALIENS TFI SA
ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku,
do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są:
Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także
prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od
18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.
GRZEGORZ MŁYNARCZYK
(WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)
Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind, który obecnie uczestniczy we wspólnym
rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Pełni funkcje zarządcze w spółkach
Grupy Ailleron - Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., .Dyrektora
Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o., Dyrektora Software Mind INC.,
Prezesa Zarządu Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Grzegorz Młynarczyk posiada bogate
doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od
1996 r. związany jest z branżą informatyczną. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie
zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem
metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.
AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU ZA 2022 ROK
Akcjonariusz
Funkcja
Liczba akcji (szt.) –
stan posiadania, na
dzień publikacji
Raportu za
4Q2023 r.
tj. 28.02.2023 r.
Liczba akcji (szt.) –
stan posiadania, na
dzień publikacji
Raportu za
Y2022 r.
tj. 27.04.2023 r.
Zmiana
Rafał Styczeń
z podmiotami powiązanymi
Prezes Zarządu
2 920 653
2 920 653
-
Grzegorz Młynarczyk
Wiceprezes
Zarządu
700 687
700 687
-
Marcin Dąbrowski
Wiceprezes
Zarządu
-
-
-
Tomasz Król
Członek Zarządu
-
-
-
Bartłomiej Stoiński
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
11 700
11 700
-
Jan Styczeń
Członek Rady
Nadzorczej
-
-
-
Dariusz Orłowski z
podmiotami powiązanymi
Członek Rady
Nadzorczej
2 882 861
2 882 861
-
Szymon Wałach
Członek Rady
Nadzorczej
6 000
6 000
-
Filip Szubert
Członek Rady
Nadzorczej
157 712
157 712
-
6 679 613
6 679 613
-
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
27
TRANSAKCJE DOKONANE PRZEZ OSOBY PEŁNIĄCE OBOWIĄZKI
ZARZĄDCZE
W okresie sprawozdawczym 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. i do dnia sporządzenia
niniejszego sprawozdania wg wiedzy Spółki miały miejsce transakcje dokonane przez
osoby pełniące obowiązki zarządcze jak wykazano powyżej przy opisie zmiany
struktury akcjonariatu.
PROGRAM OPCJI MENEDŻERSKICH
W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie
na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program
motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu co najmniej
podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu
wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to
poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest
spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy
Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie,
a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków
personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy
Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do
821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów
subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset
dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości
nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta
dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu
warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści
sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty
subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom
uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego
personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy
Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na
wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do
wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli
biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na
budowanie wartości Spółki.
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 19 listopada 2021 roku uchwaliła szczegóły Programu
oraz po rozpatrzeniu wniosku Prezesa Zarządu Ailleron S.A. wskazała osoby
uprawnione oraz przypisała osobom uprawnionym 640 440 szt. warrantów
subskrypcyjnych imiennych. Do osób uprawnionych nie zalicza się Prezesa Rafała
Stycznia oraz Wiceprezesa Grzegorza Młynarczyka. Zawarte zostały stosowne umowy
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
28
uczestnictwa na łączną ilość 607 600 szt. Warrantów subskrypcyjnych - przy czym
przyznanie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje nastąpi najwcześniej,
zgodnie z przyjętymi przez NWZA uchwałami, po zaudytowanych wynikach za rok
2022.
Zarząd Spółki postrzega Program Opcji Menedżerskich jako jedno z najważniejszych
narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w
obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost
potencjału rozwojowego w długim okresie.
Warunki objęcia akcji zostały opisane w Uchwale nr 3 NWZ (Raport ESPI nr 24/2021 z
dnia 27.09.2021).
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
29
4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH
BIZNESU
GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA
FINTECH
LIVEBANK
LiveBank to SaaS-owa platforma konwersacyjna dla instytucji finansowych,
które potrzebują prostego, szybkiego, bezpiecznego i nisko-kosztowego
centrum obsługi wszystkich generacji klientów we wszystkich dostępnych
kanałach komunikacji i jednoczesnej optymalizacji wydajności obsługi
klienta.
LiveBank to:
Wysoki poziom bezpieczeństwa - przetwarzania i składowania danych
w chmurze oraz spełnienie wysokich wymagań banków oraz lokalnych
regulatorów.
Elastyczna skalowalność- Umożliwienie szybkiego i dopasowanego do
potrzeb klienta skalowania horyzontalnego (licencje) i wertykalnego
(funkcje); redukcja kosztów utrzymania systemu poprzez
licencjonowanie w modelu SaaS.
Case-Based Communication – Agregacja komunikacji z klientem w
postaci spraw; bieżący monitoring spraw oraz szybki dostęp z poziomu
aplikacji agenta/doradcy; możliwość proaktywnego wyjścia do klienta
(outbound chat / email) w celu rozwiązania sprawy.
Zagregowany omni-channel – możliwość wyboru przez klienta
preferowanego kanału, a po stronie banku wykorzystanie jednej
aplikacji agenta do obsługi tych kanałów (public website, internet
banking, mobile banking, email, social media); swobodne
przemieszczanie się klienta i agenta pomiędzy kanałami w celu
zapewnienia „nieprzerwanej” podróży klienta w procesie (customer
journey) z możliwością płynnego przejścia do kanału dla klientów
zalogowanych (secure channel: internet/mobile banking); ciągłość
historii rozmowy we wszystkich kanałach oraz wygodny dostęp (dla
klienta banku oraz agenta/doradcy).
Optymalna i zautomatyzowana kolaboracja – wsparcie zdalnej pracy
agentów/doradców (home office / mobilni doradcy); narzędzia
kolaboracji, które usprawniają komunikację: screen-sharing, wymiana
dokumentów; wprowadzanie procesów automatycznych .
LiveBank jest wdrożony w dwóch z pięciu największych polskich banków
(mBank, Santander). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję
międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9
krajach w banku Standard Chartered, 16 krajów regionu APAC i EMEA w
Citibank, Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA –
Ameryka Północna i Ameryka Łacińska), CommonWealth Indonezja,
Sampath Bank Sri Lanka. Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku
oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej. Obecnie Spółka prowadzi
rozwój LiveBank SaaS w modelu cloud. Pierwszą umowę na wdrożenie
LiveBank w wersji cloud spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
30
FINANCIAL
TECHNOLOGY
SERVICES
Kompleksowe usługi rozwoju oprogramowania dla firm i instytucji z branży
finansowej, wspierane gotowymi rozwiązaniami i komponentami Ailleron.
Oferta usług obejmuje takie obszary, jak data science, sztuczna inteligencja
i uczenie maszynowe, rozwój aplikacji mobilnych i internetowych, DevOps
i Cloud, projektowanie UX/UI czy architektura rozwiązań. Ailleron świadczy
usługi w modelu dostosowanym do potrzeb każdego klienta i projektu – od
konsultacji, poprzez staff augmentation i dedykowane zespoły, po model
managed delivery. Uzupełnieniem oferty usług są gotowe rozwiązania i
komponenty, które mogą być zintegrowane z systemami klientów, np.
elementy bankowości mobilnej i internetowej, AI Banking, Appointment
Manager czy eKYC. Z rozwiązań stworzonych przez Ailleron korzystają
najwięksi przedstawiciele branży finansowej, tacy jak Santander i BNP
Paribas.
LEASETECH
W ramach obszaru LeaseTech Ailleron wspiera firmy leasingowe w
dostosowaniu się do świata cyfrowych relacji z klientami. Rozwiązania
LeaseTech rewolucjonizują procesy sprzedażowe i posprzedażowe poprzez
m.in. budowanie odpowiednich doświadczeń klientów oraz
zaawansowaną automatyzację sprzedaży i obsługi klientów. Tym samym
przenoszą komunikację z klientami na zupełnie nowy poziom, pomagają
zwiększać sprzedaż i poprawiać wyniki finansowe firm leasingowych. Jako
partner Związku Polskiego Leasingu, Ailleron od lat aktywnie angażuje się
w promowanie digitalizacji całej branży. Rozwiązania i usługi Ailleron
zostały już docenione między innymi przez Santander Leasing, PKO
Leasing, EFL z grupy Credit Agricole czy BNP Paribas Leasing Solutions.
HOTELTECH (do 31.12.2022)*
ILUMIO
Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych.
Zintegrowana obsługa wszystkich ekranów prezentujących interaktywne
informacje dla gości hotelowych. Platforma zapewnia stały dostęp do
multimedialnego centrum rozrywki, aplikacji mobilnej, sterowania
urządzeniami w pomieszczeniach hotelowych, dokonywanie rezerwacji
oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu. iLumio
wybierane jest chętnie zarówno przez nowo budowane jak i funkcjonujące
na rynku hotele, które zostało wdrożone w takich obiektach jak: Hilton,
Holiday Inn, Best Western, Puro, sieć hoteli VALAMAR w Chorwacji, sieć
aparthoteli StayCity w Wielkiej Brytanii oraz Irlandii, Atlantis the Palm w
Dubaju, Sofitel the Palm w Dubaju, sieć hoteli LUX Collective na Mauritiusie
oraz Malediwach, Constance Lemuria na Seszelach. System iLumio
instalowany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych.
TECHNOLOGY SERVICES
Dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży
finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów w UK, USA,
Europie Zachodniej i krajach nordyckich. Zakres świadczonych usług
obejmuje cały cykl tworzenia nowoczesnych aplikacji, począwszy od
projektowania interfejsów dopasowanych do indywidualnych potrzeb
klientów, przez budowanie zorientowanych na usługi, wysokowydajnych
architektur, aż do optymalizacji procesów utrzymania i rozwoju gotowych
rozwiązań. Dzięki bogatemu doświadczeniu nasze zespoły stają się
kluczowymi partnerami w procesach cyfrowej transformacji klientów.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
31
Specjalizowane usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów dla
operatorów komórkowych i telefonii stacjonarnej. Specjalizujemy się w
integracji z infrastrukturą telekomunikacyjną jak również w obszarach tzw.
Business Support Systems (CRM, Charging & Billing, Product Management,
Order Management) jak również Operations Support Systems (Inventory
Management, Service Assurance, Configuration of System Components,
Error Management).
Specjalizowane platformy dla operatorów telekomunikacyjnych, głównie w
obszarach Roamingu, Value Added Services i MTR, z których codziennie
korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji,
powiadomienia o dostępności w sieci po przekroczeniu granicy oraz
kosztach połączeń, sterowanie zachowaniem telefonu w trakcie podróży
zagranicznej, platformy typu Ring Back Tones. W tym obszarze Spółka
wdraża najnowsze rozwiązania w infrastrukturze operatorów zwiększające
ich konkurencyjność oraz utrzymuje wiele systemów wspierających ich
usługi. W 2019 roku Ailleron podpisał umowę ze szwajcarską firmą
Comfone, dzięki której od grudnia ub. R. może oferować usługi
Roamingowe w modelu chmurowym (PaaS – platform as a Service ).
Pierwszym klientem uruchomionym w tym modelu jest Moldcell (grupa
Telia).
*dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Ailleron SA na rzecz DAWONE
HOTEL SERVICES SP. Z O.O. z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej
dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „HotelTech”. Przeniesienie własności ZCP
nastąpiło na podstawie umowy przyrzeczonej, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. (ESPI nr 36/2022 z dnia
21.12.2022).
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
32
5. PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON
PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON - STAN NA 31.12.2022 R.
(W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY)
Wyszczególnienie
Liczba pracowników
193
Ailleron SA
190
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.
2
Ailleron Global INC.
-
Ailleron Asia PTE.LTD.
1
546
Software Mind Sp. z o.o.
188
Software Mind INC
5
Software Mind Nordics Sp. z o.o.
29
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.
-
Value Logic Sp. z o.o.
29
Chmurowisko Sp. z o.o.
-
Software Mind S.L.
-
Code Factory SRL
219
Code Factory Consulting Group SRL
37
Virtual M Inc.
-
The Big Three 912 Inc.
-
Virtual Software LLC
-
Virtual Mind SRL
39
Grupa Kapitałowa
739
Powyżej przedstawiono zatrudnienie na 31.12.2022 r., uwzględniając jako formę
zatrudnienia umowę o pracę. Na dzień publikacji raportu zatrudnienie w Grupie
Ailleron przy uwzględnieniu wszystkich form zatrudnienia i współpracy oraz
uwzględniając akwizycje wynosi ponad 1 500 osób.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
33
Grupa Ailleron mocno stawia na szkolenia i rozwój swoich pracowników.
Organizowane są wewnętrzne inicjatywy rozwojowe, t.j.:
W Ailleron S.A. :
✓ Akademia Ailleron - jest to cykl szkoleń i warsztatów z zewnętrznymi trenerami,
których tematyka dostosowana jest do aktualnych potrzeb biznesowych i
trendów rynkowych. Celem programu jest rozwój kluczowych kompetencji
zarówno miękkich jak i twardych, które pozwolą budować dobrą współpracę w
zespołach oraz dostarczać usługi i technologię na najwyższym poziomie.
✓ Ailleron Power Up Camp - to ogólnofirmowy event rozwojowy dla wszystkich
pracowników Ailleron, którego głównym celem jest wewnętrzna wymiana
wiedzy. Każdy z pracowników może zgłosić się z wybranym przez siebie
tematem i zaprezentować go na forum. Wystąpienia dotyczą różnych tematów:
technicznych, sprzedażowych, czy z zakresu kompetencji miękkich. Mogą
również przybrać różne formy – wykładów czy warsztatów, wszystko zależy od
koncepcji prowadzącego. Jest to doskonała okazja do wymiany praktycznego
know-how i dzielenia się doświadczeniem. Głównym celem tej inicjatywy jest
rozwój pracowników, a co za tym idzie rozwój firmy.
✓ Ścieżki karier - celem projektu jest wskazanie pracownikom możliwości
rozwoju w Ailleron, wraz z uwzględnieniem ich możliwego kierunku;
transparentne i klarowne komunikowanie różnic oraz wskazanie konkretnych
kompetencji na określonym poziomie; dostarczenie managerom narzędzia
pomocnego do oceny, feedbacku, rozwoju pracowników; opracowanie jasnych
wytycznych służących do rekrutacji pracowników, które pozwolą także na
sprawniejszą współpracę pomiędzy różnymi zespołami/osobami w zakresie
rekrutacji.
✓ People Catch UP – to inicjatywa w formie webinarów i warsztatów
organizowanych przez Dział People dla osób z biznesu. Spotkania skupiają się
wokół tematów ludzkich, dotykają umiejętności miękkich i procesów
organizowanych przez specjalistów HR. Mają one być również przestrzenią do
wymiany wiedzy w tych obszarach.
✓ Poza dedykowanym budżetem szkoleniowym każdy z pracowników ma
dodatkowo do dyspozycji 80 godzin na szkolenia na dany rok.
W Software Mind:
✓ Guildie - są zorganizowanymi grupami ludzi, którzy mają chęć wymiany
doświadczeń i wspólnej nauki w określonej technologii, dziedzinie biznesu oraz
kompetencjach miękkich. W ramach guildi, konsultowane są rozwiązania
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
34
techniczne, organizacyjne, uczestnicy dzielą się wiedzą i doświadczeniem w
ramach grupy Software Mind;
✓ „Kawa rozwojowa”- interaktywne warsztaty w formie online dla wszystkich ludzi
w ramach grupy SM organizowanych przez Dział People, w ramach której
prowadzone są rozmowy moderowane dotyczące rozwoju kompetencji
miękkich, współpracy, uczestnicy dzielą się wiedzą i doświadczeniem;
✓ Szkolenia wewnętrzne- warsztaty online/w biurach dedykowane konkretnym
obszarom/potrzebom, prowadzone przez Dział People,
✓ Leadership Academy – projekt rozwojowy, wspierający rozwój kluczowych
kompetencji menadżerskich;
✓ Firmowe hackathony – jako przestrzeń rozwoju nowych umiejętności
programistycznych;
✓ Dedykowany czas dla programistów na research nowych technologii;
✓ Wewnętrzne szkolenia i szeroki dostęp do szkoleń online;
✓ Webinary dotyczące różnych aspektów pracy zdalnej prowadzone przez
wewnętrznych ekspertów.
✓ Work n' enjoy – pracownicy mają możliwość pracy zdalnej w malowniczych
europejskich zakątkach;
Grupa Ailleron oferuje swoim pracownikom możliwość korzystania z dodatkowych
benefitów t.j.:
opieka medyczna;
ubezpieczenie na życie;
karta sportowa – z szeroką ofertą i dostępem do wielu obiektów sportowych;
dla pracowników oraz osób towarzyszących/ dzieci
zniżki na eventy kulturalne – co miesiąc pracownicy otrzymują zniżki do wielu
instytucji kulturalnych w kilku miastach (teatry, koncerty, filharmonie);
zajęcia językowe – angielski lub niemiecki w grupach o dopasowanym
poziomie językowym, organizowanych w godzinach pracy;
biblioteka firmowa – dostępna dla wszystkich pracowników;
inicjatywy wellbeingowe - co roku organizowane są ogólnofirmowe akcje
#Well-beingowe, firma dba o work-life fit pracowników, troszcząc się o ich
dobre samopoczucie.
inicjatywy dla dzieci oraz rodzin
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
35
II. WYNIKI FINANSOWE
1. WYBRANE DANE FINANSOWE
GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE (ZAUDYTOWANE)
Skonsolidowany rachunek zysków i strat
oraz sprawozdanie z pozostałych
całkowitych dochodów
tys. PLN
tys. EUR
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2022
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2021
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2022
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
410 082
212 448
87 469
46 411
Koszt własny sprzedaży
294 826
142 107
62 885
31 045
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
115 256
70 341
24 584
15 367
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
50 574
27 364
10 787
5 978
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
50 278
25 536
10 724
5 579
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
40 489
17 015
8 636
3 717
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży
3 359
4 384
716
958
Koszty operacyjne ogółem
5 759
4 324
1 228
945
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-2 400
60
-512
13
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
- 1 944
49
- 415
11
ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM
38 545
17 064
8 222
3 728
przypadający akcjonariuszom podmiotu
dominującego
13 229
7 454
2 822
1 628
przypadający akcjonariuszom mniejszościowym
25 316
9 610
5 400
2 099
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i
rozwodniony (w gr/zł/EUR)
z dział kontynuowanej i zaniechanej
1,07
0,60
0,23
0,13
Pozostałe całkowite dochody netto
1 276
- 117
272
- 26
Suma całkowitych dochodów
39 821
16 947
8 494
3 702
Liczba akcji (szt.)
12 355 504
12 355 504
12 355 504
12 355 504
Skonsolidowane
sprawozdanie z przepływów pieniężnych
tys. PLN
tys. EUR
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2022
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2021
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2022
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2021
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
45 640
26 082
9 735
5 698
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w
związku z dział.inwestycyjną
- 126 719
- 27 987
- 27 029
- 6 114
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności
finansowej
59 146
89 531
12 616
19 559
Środki pieniężne na koniec okresu
sprawozdawczego
89 406
111 339
19 070
24 323
Skonsolidowane
sprawozdanie z sytuacji finansowej
tys. PLN
tys. EUR
Stan na
31/12/2022
Stan na
31/12/2021
po przekształceniu
Stan na
31/12/2022
Stan na
31/12/2021
po przekształceniu
Aktywa trwałe
209 645
98 062
44 701
21 321
Aktywa obrotowe
209 495
180 626
44 669
39 272
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
89 406
111 339
19 064
24 207
Aktywa razem
419 140
278 688
89 371
60 592
Kapitał własny
257 677
215 456
54 943
46 844
Kap. własny na akcjonariuszy j. dominującej
141 883
133 000
30 253
28 917
Kapitał akcyjny
3 707
3 707
790
806
Udziały niekontrolujące
115 794
82 456
24 690
17 928
Zobowiązania długoterminowe
84 596
18 519
18 038
4 026
Zobowiązania krótkoterminowe
76 867
44 713
16 390
9 721
Pasywa razem
419 140
278 688
89 371
60 592
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
36
AILLERON SA – WYBRANE DANE (ZAUDYTOWANE)
Jednostkowy
rachunek zysków i strat
oraz sprawozdanie z pozostałych
całkowitych dochodów
tys. PLN
tys. EUR
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2022
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2021
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2022
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
67 895
60 153
14 482
13 141
Koszt własny sprzedaży
47 306
41 137
10 090
8 987
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
20 589
19 016
4 392
4 154
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-4 826
-3 348
-1 029
-731
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-5 032
27 834
-1 073
6 081
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
-4 978
23 088
-1 062
5 044
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży
3 359
16 479
716
3 600
Koszty operacyjne ogółem
5 759
14 975
1 228
3 271
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-2 400
1 504
-512
329
Podatek dochodowy
-456
285
-97
62
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
-1 944
1 219
-415
266
Zysk (strata) netto razem
-6 922
24 307
-1 476
5 310
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i
rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności
kontynuowanej
-0,40
1,87
-0,09
0,41
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i
rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności
kontynuowanej i zaniechanej
-0,56
1,97
-0,12
0,43
Suma całkowitych dochodów
- 6 922
24 307
- 1 476
5 310
Liczba akcji (szt.)
12 355 504
12 355 504
12 355 504
12 355 504
Jednostkowe
sprawozdanie z przepływów pieniężnych
tys. PLN
tys. EUR
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2022
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2021
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2022
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2021
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
5 197
7 100
1 109
1 551
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w
związku z działalnością inwestycyjną
-13 732
38 282
-2 929
8 363
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności
finansowej
-9 129
-22 503
-1 947
-4 916
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
sprawozdawczego
16 891
34 555
3 603
7 549
Jednostkowe
sprawozdanie z sytuacji finansowej
tys. PLN
tys. EUR
Stan na
31/12/2022
Stan na
31/12/2021
Stan na
31/12/2022
Stan na
31/12/2021
Aktywa trwałe
76 126
65 559
16 232
14 254
Aktywa obrotowe
39 892
58 124
8 506
12 637
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
16 891
34 555
3 602
7 513
Aktywa razem
116 018
123 683
24 738
26 891
Kapitał własny
75 163
85 558
16 027
18 602
Kapitał akcyjny
3 707
3 707
790
806
Zobowiązania długoterminowe
16 625
18 155
3 545
3 947
Zobowiązania krótkoterminowe
24 230
19 970
5 166
4 342
Pasywa razem
116 018
123 683
24 738
26 891
Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:
o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:
✓ 4,6883 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2022,
✓ 4,5775 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2021.
o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:
✓ 4,6899 – kurs NBP z dnia 31.12.2022 r. - Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2022,
✓ 4,5994 – kurs NBP z dnia 31.12.2021 r. - Tabela A kursów średnich nr 254/A/NBP/2021.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
37
2. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE
WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI
miernik
31/12/2022
31/12/2021
Rentowność aktywów (ROA)
procent
9,20%
6,12%
wynik finansowy netto
średnioroczny stan aktywów
Rentowność kapitału własnego (ROE)
wynik finansowy netto
średnioroczny stan kapitału
procent
14,96%
7,92%
Rentowność sprzedaży brutto
wynik ze sprzedaży
produktów towarów i materiałów
przychody ze sprzedaży
procent
27,88%
32,44%
Rentowność sprzedaży netto (ROS)
wynik finansowy netto
przychody ze sprzedaży
procent
9,32%
7,87%
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I stopnia
aktywa obrotowe
zobowiązania krótkoterminowe
krotność
2,73
4,04
Wskaźnik płynności II stopnia
aktywa obrotowe – zapasy - rozliczenia międzyokresowe
zobowiązania krótkoterminowe
krotność
2,72
4,02
Kapitał obrotowy netto
Kapitał własny+zobowiązania długoterm.-aktywa trwałe
wartość (tys.PLN)
132 628
135 913
WSKAŹNIKI ROTACJI (OBROTOWOŚĆ)
Wskaźnik obrotu należnościami
średni stan krótkoterminowych należności handlowych
i pozostałych należności x 180 dni
przychody netto ze sprzedaży
w dniach
43
49
Wskaźnik obrotu zapasami
średni stan zapasów x 180 dni
koszt sprzedanych towarów
i materiałów
w dniach
0
1
Wskaźnik obrotu zobowiązań
w dniach
20
24
średni stan krótkoterminowych zobowiązań
handlowych x 180 dni
koszt sprzedanych towarów i materiałów
WSKAŹNIKI STRUKTURY MAJĄTKOWEJ I KAPITAŁOWEJ
Kapitał pracujący
Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe
wartość (tys.PLN)
132 628
135 913
Udział kapitału pracującego w aktywach
Majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe
aktywa ogółem
procent
31,64%
48,77%
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
38
3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH
Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się
liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest
zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz
podejścia do realizacji. W 2019 roku połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz
SOFTWARE SERVICES - tworząc segment ENTERPRISE SERVICES. Od kwietnia 2021
roku ENTERPRISE SERVICES operuje w ramach spółki zależnej - Software Mind
Sp. z o.o. Od 2022 roku ENTERPRISE SERVICES zmienił nazwę na TECHNOLOGY
SERVICES. W dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy
sprzedaży przez Ailleron SA na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES SP. Z O.O. z siedzibą
w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas
jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą HOTELTECH.
Przeniesienie własności ZCP nastąpiło na podstawie umowy przyrzeczonej, która
weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r.
SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8
FINTECH
produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in.
LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości
internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające
sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i
leasingowych
HOTELTECH
produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-
room entertainment iLumio, Property Management
System - system zarządzania hotelem oraz Channel
Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla
branży hotelarskiej
TECHNOLOGY
SERVICES
kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania
systemów informatycznych dla branży finansowej,
medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK,
USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz
produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego,
m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen,
Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju
systemów telekomunikacyjnych operatorów
komórkowych
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
39
PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW (W TYS. PLN)
Przychody w segmencie
Zysk operacyjny w segmencie
Okres
zakończony
31/12/2022
Okres
zakończony
31/12/2021
Okres
zakończony
31/12/2022
Okres
zakończony
31/12/2021
FINTECH
63 982
56 449
- 1 483
2 733
TECHNOLOGY SERVICES
344 364
153 374
55 619
24 612
HOTELTECH
3 359
4 384
- 2 400
60
Nieprzypisane*
1 736
2 625
45
53
Razem
413 441
216 832
51 781
27 457
w tym z działalności zaniechanej
3 359
4 384
- 2 400
60
Amortyzacja
12 950
8 331
EBITDA
64 731
35 788
Udział w zyskach
jednostek stowarzyszonych
-
-
-
-
Zysk ze sprzedaży udziałów
w jednostce stowarzyszonej
-
-
-
-
Pozostałe przychody operacyjne
-
`
418
82
Pozostałe koszty operacyjne
-
-
- 4 025
- 115
Przychody finansowe
-
-
2 035
450
Koszty finansowe
-
-
- 2 331
- 2 278
Zysk przed opodatkowaniem
(działalność kontynuowana)
-
-
47 878
25 596
*Przychody nieprzypisane w 2022 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.
W bieżącym okresie występowały transakcje pomiędzy podmiotami Grupy dotyczące
wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały
wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Powyższe
przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
40
W przychodach ogółem z tytułu sprzedaży coraz większą rolę odgrywa BU
TECHNOLOGY SERVICES z udziałem 83 %. Jest to już wyraźny efekt strategii
akwizycyjnej i konsolidacji wyników przejętych podmiotów.
W sprawozdawanym okresie TECHNOLOGY SERVICES zwiększył swoje przychody
ponad 2,5-krotnie - o blisko 191 mln zł r/r - osiągając poziom 344,4 mln zł. Przychody
FINTECHU wzrosły r/r o 7,53 mln zł i ukształtowały się na poziomie 63,98 mln zł.
W obszarze HOTELTECH Spółka zanotowała przychody na poziomie niższym o około
1 mln zł w porównaniu do roku ubiegłego.
FINTECH
15%
TECHNOLOGY
SERVICES
83%
HOTELTECH
1%
Inni
0,005%
Udział segmentów w przychodach
12 miesięcy 2022
63,98
344,36
3,36
56,45
153,37
4,38
-
50
100
150
200
250
300
350
400
FINTECH TECHNOLOGY SERVICES HOTELTECH
mln PLN
Przychody w segmentach r/r
12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
41
-1,48
55,62
-2,40
2,73
24,61
0,06
- 10
-
10
20
30
40
50
60
FINTECH TECHNOLOGY SERVICES HOTELTECH
mln PLN
EBIT w segmentach r/r
12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021
-1,48
60,65
-2,40
2,73
24,61
0,06
- 10
-
10
20
30
40
50
60
70
FINTECH TECHNOLOGY SERVICES HOTELTECH
mln PLN
EBIT w segmentach r/r
z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych
12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
42
Na poziome zysku operacyjnego (EBIT) TECHNOLOGY SERVICES poprawił swój wynik
ponad dwukrotnie w stosunku do tego samego okresu roku ubiegłego, osiągając zysk
operacyjny (bez one off) na poziomie ponad 60,6 mln zł. W ramach zdarzeń
jednorazowych są to głównie koszty, które Software Mind poniósł, aby doprowadzić
do połączenia jednostek w ramach procesów M&A - mowa tutaj o kosztach
doradczych, prawnych, wycen czy innych za usługi profesjonalne lub doradcze.
Segment FINTECH odnotował ujemny wynik operacyjny na poziomie 1,48 mln zł, co
jest powodem trwających inwestycji w wersję chmurową LiveBank (w związku z
niepodlegającymi aktywowaniu kosztami) i wpływu realizowanego w obszarze
Corporate projektu dla Banku Pekao S.A. W obszarze HOTELTECH wynik operacyjny
ukształtował się na poziomie – 2,4 mln zł. Spółka zdecydowała o sprzedaży segmentu
HotelTech - w grudniu 2022 roku podpisana została przyrzeczona umowa sprzedaży,
w związku z czym w przyszłych okresach segment ten nie będzie już negatywnie
wpływał na wyniki Spółki.
W przychodach poszczególnych segmentów kilku klientów odgrywa wiodącą rolę:
WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH
FINTECH
PKO Leasing, Citibank, Santander Leasing,
Standard Chartered, Santander Bank Polska,
EFL, Bank Polska Kasa Opieki, SGB-Bank,
Santander Consumer Bank, Bank Pocztowy
HOTELTECH
Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro,
Sofitel the Palm
TECHNOLOGY
SERVICES
Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal,
T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play
Żaden z powyższych Klientów w okresie 12 miesięcy 2022 roku nie przekroczył 10%
udziału w przychodach ze sprzedaży.
Spółka jest dostawcą usług i produktów informatycznych. Wytwarzanie tych usług i
produktów wymaga zatrudniania osób świadczących pracę w zakresie usług
programistycznych i doradczych. Ponadto, Spółka nabywa tego typu usługi od
podmiotów zewnętrznych oraz spółek zależnych z Grupy. W przeważającej części
dostawcy należą do podmiotów krajowych. Żaden z dostawców usług nie przekroczył
10% udziału w przychodach ze sprzedaży w okresie 12 miesięcy 2022 roku.
Więcej danych na temat segmentów zostało przedstawionych w nocie nr 6 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
43
4. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU
Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby.
Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami
Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja). Sprzedaż exportowa wzrosła na
przestrzeni 2022 roku do ponad 312,6 mln zł i osiągnęła dynamikę ponad 147% (export
uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a
denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie
przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2021 roku sprzedaż exportowa wyniosła
niespełna 126,4 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o 186,2 mln zł. W
szczególności sukcesywny przyrost eksportu jest konsekwencją rosnącego udziału
biznesu Technology Services, który jest niemal w 100% biznesem exportowym, a także
rosnącego udziału eksportu w takich produktach jak LB (LiveBank). Ailleron kładzie
nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – przede wszystkim są to:
Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki,
gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże. Patrząc z perspektywy dwóch
kluczowych rynków exportowych to należy podkreślić, że dynamika wzrostu
przychodów r/r w okresie roku 2022 wyniosła odpowiednio – dla Unii Europejskiej
niemal 117%, a dla Stanów Zjednoczonych ok 214%.
24%
42%
76%
58%
12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021
PRZYCHODY %
KRAJ - EKSPORT
kraj eksport
Przychody w podziale na rynki zbytu
Okres
zakończony
31/12/2022
Okres
zakończony
31/12/2021
Kraj
100 782
90 486
Eksport*
312 659
126 346
Razem
413 441
216 832
*w tym klienci zagraniczni zafakturowani przez ich polskie przedstawicielstwa
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
44
5. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość
przychodów ze sprzedaży, polegająca na tym że najwyższe przychody były osiągane
w czwartym kwartale roku, co jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach
działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego
okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu
budżetowym. Średnio pierwsze 3 kwartały odpowiadały za ok. 64 - 66% rocznych
przychodów, a kwartał czwarty za 33-36%. Widzimy jednak, że począwszy od 2021 roku
przychody rosną systematycznie z kwartału na kwartał i nie ma istotnie zauważalnego
skoku na przestrzeni ostatniego z kwartałów w okresie sprawozdawczym. Przychody
osiągnięte w czwartym kwartale 2022 roku w wysokości ok. 123 mln zł to z jednej strony
efekt dalszego wzrostu organicznego, a z drugiej efekt konsolidacji (począwszy od
marca 2022 roku) podmiotów w ramach procesów M&A.
32,03
35,01
35,10
54,07
38,97
46,24
60,20
71,43
76,71
101,70
111,70
123,33
0
20
40
60
80
100
120
140
1Q2020 2Q2020 3Q2020 4Q2020 1Q2021 2Q2021 3Q2021 4Q2021 1Q2022 2Q2022 3Q2022 4Q2022
Wyniki kwartałów 2020-2022
Przychody ze sprzedaży (mln PLN)
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
45
6. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH
W 2022 roku Ailleron zanotował na poziomie skonsolidowanym przychody ze
sprzedaży w wysokości ponad 413,4 mln zł, co jest poziomem blisko 2-krotnie wyższym
do analogicznego okresu w roku 2021. W analizowanym okresie Ailleron wykazał
EBITDA bez one off’ów* na poziomie 68,6 mln zł, tj. na poziomie o około 92% wyższym
do wyniku zrealizowanego w roku poprzednim, kiedy to wyniosła ona 35,7 mln zł – co
daje przyrost wartościowy o blisko 32,9 mln zł. Pozostałe parametry rentowności
kształtowały się następująco – zysk operacyjny (również z pominięciem zdarzeń
jednorazowych) wyniósł 55,6 mln zł, a zysk netto ok 45,5 mln zł – co oznacza , że na
działalności operacyjnej Spółka osiągnęła wynik o ponad 103% lepszy niż w
analogicznym okresie roku ubiegłego. Patrząc z perspektywy zysku netto, część
przypadająca dla akcjonariusza dominującego wyniosła ponad 17,4 mln zł, a dla
akcjonariuszy mniejszościowych 28,1 mln zł. Tak wysoki poziom zysku netto dla
jednostki dominującej oznacza, że niemal 2-krotnie został podwojony zysk z roku 2020
(9,4 mln zł), czyli sprzed sprzedaży części udziałów w Software Mind na rzecz
Enterprise Investors. Dla porównania w analogicznym okresie 2021 roku pełna wartość
zysku netto wyniosła 17,1 mln zł, z czego 7,4 mln zł był to zysk przypadający dla
akcjonariusza dominującego. Należy podkreślić, że w samym tylko IV kwartale 2022
roku zysk netto dla akcjonariusza dominującego wyniósł 8,3 mln zł. Sam IV kwartał
2022 roku był rekordowy dla Grupy Ailleron z poziomem 123,3 mln zł przychodów i EBIT
w wysokości 22,7 mln zł (z wyłączeniem one off).
Suma bilansowa w ujęciu skonsolidowanym w 2022 roku zamknęła się kwotą 419,1
mln zł, co stanowi wzrost w stosunku do 2021 roku (278,7 mln zł) o ponad 50%. Aktywa
obrotowe i aktywa trwałe stanowią po ok. 50% sumy bilansowej. Należności z tytułu
dostaw i usług wyniosły 94,4 mln zł i odnotowały wzrost w porównaniu do roku 2021
(58,4 mln zł) o blisko 36 mln zł. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyniosły ponad
33,1 mln zł - wzrost w porównaniu do roku 2021 (19,2 mln zł) o blisko 14 mln zł.
Osiągnięte wskaźniki finansowe, w tym w szczególności wskaźniki płynności I i II
stopnia (odpowiednio 2,73; 2,72), wskaźnik rentowności sprzedaży brutto (27,88%)
poświadczają, że sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Ailleron jest stabilna, a
działalność gospodarcza jest rentowna.
Dla przypomnienia, w kwietniu 2021 roku miała miejsce finalizacja transakcji z
Enterprise Investors – zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży istniejących udziałów
oraz podwyższenie kapitału zakładowego Software Mind. Udziały Software Mind
nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami
wynikającymi z podwyższenia kapitału, dały Enterprise Investors prawo do 50,2%
głosów na Zgromadzeniu Wspólników Software Mind, podczas gdy Ailleron posiada
49,8% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind, dających
prawo do 49,8% głosów.
* koszty transakcyjne, które Software Mind poniósł, aby doprowadzić do połączenia jednostek w ramach
procesów M&A - mowa tutaj o kosztach doradczych, prawnych, wycen czy innych za usługi profesjonalne
lub doradcze, a także jednorazowy odpis w koszty okresu roku 2022 WNiP projektu RoboWealth i Chatbot
w ramach samego Ailleron (ujęty z pozostałych kosztach operacyjnych)
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
46
Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron sprawuje kontrolę nad
działalnością operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu
i decydujący wpływ na skład Zarządu. Powoduje to, że Ailleron w dalszym ciągu
dokonuje pełnej konsolidacji ze spółką Software Mind oraz podmiotami od niej
zależnymi, a wydzielenie wyniku na akcjonariusza dominującego oraz akcjonariuszy
mniejszościowych następuje na poziomie wyniku netto.
Ponadto w wynikach 2022 roku konsolidowane są wyniki, od momentu przejęcia,
zrealizowanych przez Software Mind akwizycji. Mowa tutaj o nabyciu udziałów w
takich podmiotach jak Virtual Mind, Code Factory czy Chmurowisko. Konsolidacja
następuję od marca 2022 roku. W związku z powyższym począwszy od Q2 2022 roku
następuje pełna konsolidacja tych podmiotów na poziomie Grupy Ailleron. Tym
samym wyniki Grupy za 2022 rok nie pokazują jeszcze pełnego efektu dokonanych
przejęć.
Działania Software Mind to skutek konsekwentnie realizowanego projektu
strategicznego, którego celem nadrzędnym jest zbudowanie wraz z Enterprise
Investors grupy będącej liderem w wybranych specjalizacjach (sektorowych i
technologicznych), która osiągnie kilkukrotnie wyższą skalę działalności. Jest to
możliwe m.in. dzięki środkom pozyskanym w ramach dokapitalizowania Software
Mind, które są przeznaczane na kolejne akwizycje. Akwizycje otwierają Software Mind
drogę do wejścia na nowe rynki, dają dostęp do wysokiej klasy specjalistów IT, ale
także dodają do poziomu skonsolidowanego sensowne wyniki finansowe. Na
przestrzeni pierwszych 12 miesięcy od rozpoczęcia projektu z Enterprise Investors
udało się z sukcesem zrealizować akwizycje kilku podmiotów na trzech
kontynentach. Jest to dowód nie tylko ambicji, ale również możliwości
organizacyjnych Grupy Ailleron.
W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość
przychodów ze sprzedaży, polegająca na tym że najwyższe przychody były osiągane
w czwartym kwartale roku, co jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach
działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego
okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu
budżetowym. Średnio pierwsze 3 kwartały odpowiadały za ok. 64 - 66% rocznych
przychodów, a kwartał czwarty za 33-36%. Widzimy jednak, że począwszy od 2021 roku
przychody rosną systematycznie z kwartału na kwartał i nie ma istotnie zauważalnego
skoku na przestrzeni ostatniego z kwartałów w okresie sprawozdawczym. Przychody
osiągnięte w czwartym kwartale 2022 roku w wysokości 123,3 mln zł to z jednej strony
efekt dalszego wzrostu organicznego, a z drugiej efekt konsolidacji (począwszy od
marca 2022 roku) podmiotów w ramach procesów M&A.
Osiągnięte wyniki finansowe poświadczają, że sytuacja ekonomiczno-finansowa
Grupy Ailleron jest stabilna, a działalność gospodarcza jest rentowna.
Nadal dominuje sprzedaż exportowa przy coraz wyższej dynamice sprzedaży. Jest to
trend jaki systematycznie jest utrzymywany na przestrzeni ostatnich lat. Sprzedaż
exportowa wzrosła na przestrzeni 2022 roku do ponad 312,6 mln zł i osiągnęła
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
47
dynamikę ponad 147% (export uwzględnia również przychody realizowane dla
klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie
ich przez polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2021 roku sprzedaż
exportowa wyniosła 126,4 mln zł, co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o 186,2 mln
zł. W szczególności, sukcesywny przyrost eksportu jest konsekwencją rosnącego
udziału biznesu Technology Services, który jest niemal w 100% biznesem exportowym,
a także rosnącego udziału eksportu w takich produktach jak LiveBank. Ailleron kładzie
nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach –Europa Zachodnia, Azja
Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w
stanie osiągać wyższe marże. Patrząc z perspektywy dwóch kluczowych rynków
exportowych to należy podkreślić, że dynamika wzrostu przychodów r/r
w okresie roku 2022 wyniosła odpowiednio – dla Unii Europejskiej niemal 117%, a dla
Stanów Zjednoczonych około 214%.
Jeżeli chodzi o strukturę segmentową, to w 2022 roku nie zmieniła się ona znacząco
w porównaniu do okresu porównywalnego. Grupa Ailleron działała nadal w trzech
obszarach - Technology Services operujący w ramach spółki Software Mind oraz
FinTech i HotelTech operujące w ramach Ailleron.
Dominującym segmentem działalności Grupy, zarówno pod względem skali
działalności mierzonej poziomem sprzedaży jak i wyników, jest Technology Services
(operujący w ramach Grupy Software Mind). Software Mind zapewnia klientom z
branży finansowej, telekomunikacyjnej, ecommerce, healthcare, online sports
betting, zespoły inżynierów oprogramowania, które dostarczają dedykowane,
kompleksowe rozwiązania informatyczne, stając się kluczowym partnerem w
procesach cyfrowej transformacji. Dzięki ponad 20-letniemu doświadczeniu w
różnych sektorach, Software Mind wspiera swoimi usługami, świadczonymi przez
najwyższej klasy ekspertów IT, zarówno scale-up’y, jak i liderów swoich branż.
Długoterminowe partnerstwa w Europie doprowadziły do rozszerzenia obecności
Software Mind w Ameryce Północnej, szczególnie w Dolinie Krzemowej. Ambitny plan
rozwoju skutkuje przejmowaniem przez Software Mind software house’ów w
regionach CEE i LATAM, co pozwala mu dostosować skalę działania odpowiednio do
rozwoju klientów poprzez zwiększanie puli najlepszych talentów w modelu nearshore.
Software Mind zbudował swoją reputację, pomagając klientom przyspieszać rozwój
oprogramowania oraz sprawniej wprowadzać na rynek rozwiązania w modelu
chmurowym oparte o artificial intelligence, machine learning czy data science.
Cały rok 2022 pokazał siłę i potencjał obszaru Technology Services – zrealizowane
przychody osiągnęły poziom 344,4 mln zł, co oznacza wzrost o blisko 125% w stosunku
do roku poprzedniego, kiedy przychody osiągnęły poziom 153,4 mln zł. W efekcie
wynik operacyjny (bez one off) wyniósł blisko 60,7 mln zł. Należy jednak pamiętać, że
efekt konsolidacji akwizycji jest ujęty w wynikach od marca 2022 roku. Kwartalna
marża EBIT (po korektach o koszty jednorazowe) była w miarę stabilna z wyższą marżą
w IV kwartale 2022 roku, ze względu na kontrybucję biznesu Amplitiv (telco). Mimo
przeprowadzonych akwizycji, Grupa Software Mind ma bardzo mocną sytuację
bilansową.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
48
W kolejnym segmencie działalności Grupy Ailleron – FinTech – poziom zrealizowanych
przychodów w analizowanym okresie był na wyższym poziomie niż w okresie 2021
roku i wyniósł blisko 64 mln zł (tj. wzrost o 13%). Sam wynik FinTech jest sezonowo
mocniejszy w IV kwartale, ale należy zaznaczyć, iż wynik operacyjny EBIT całego roku
był mocno obciążony stratą na kontrakcie realizowanym dla Banku Pekao S.A. w
ramach Corporate Banking (5,7 mln zł), jak i kosztami niepodlegającymi aktywowaniu
w ramach rozwoju produktu LiveBank SaaS (2,7 mln zł). Dodatkowo w koszty 2022
roku (w ramach pozostałych kosztów operacyjnych) zaliczony został odpis na WNiP
projektu RoboWealth i Chatbot, który jest, co należy mocno podkreślić, zdarzeniem
jednorazowym niegotówkowym. Pozostałe obszary działalności segmentu FinTech –
LiveBank onpremise, Challenger, LeaseTech, z uwagi na duże zainteresowanie
procesem digitalizacji (szczególnie w ostatnim czasie) wygenerowały
satysfakcjonujący poziom wyniku operacyjnego. Są to obszary, w których Spółka
prowadzi niemal w 100% sprzedaż w oparciu o rozliczenie T&M. Eliminując z wyników
negatywny wpływ realizowanego kontraktu w części Corporate oraz koszty jakie są
ponoszone w obszarze LiveBank SaaS, a nie podlegające z uwagi na swój charakter
kapitalizacji w ramach powstającego produktu, osiągnięty wynik na poziomie
segmentu Finetch byłby lepszy o 8,4 mln zł i osiągnąłby poziom dodatni na poziomie
około 6,9 mln zł.
W obszarze HotelTech zrealizowane przychody wyniosły nieco ponad 3,3 mln zł tj.
mniej o 24% całkowitych przychodów tego segmentu w analogicznym okresie 2021
roku. W 2022 roku koszty rozwoju stanowiły koszt okresu, w efekcie czego Spółka
wypracowała w tym segmencie na koniec roku ujemny wynik operacyjny w wysokości
2,4 mln zł.
Założeniem jest, aby Ailleron był pierwszym wyborem dla instytucji finansowych. To
oznacza, że działania jakie Spółka podjęła w zakresie obszaru HotelTech finalnie
doprowadziły do przeprowadzenia procesu MBO (Management Buy-Out). W dniu 14
listopada 2022 r. nastąpiło zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży przez Ailleron
na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zorganizowanej
części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka
organizacyjna HotelTech. Nabywca jest spółką kontrolowaną przez kluczowego
członka personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowi rodzaj wykupu
menedżerskiego. Zawracie umowy przyrzeczonej nastąpiło w dniu 21 grudnia 2022
roku a przeniesienie własności ZCP nastąpiło z dniem 1 stycznia 2023 roku. Tym
samym Spółka całkowicie zakończyła zapowiadany proces finalizacji prowadzenia
działalności w obszarze HotelTech, który już nie będzie negatywnie kontrybuował w
wynikach 2023 roku.
Są obszary, w których Spółka dostrzega potencjał do zwiększenia swoich przychodów.
W segmencie FinTech – kompleksowe wyspecjalizowane usługi i produkty dla sektora
finansowego - m.in. LiveBank, czyli wirtualny oddział, systemy bankowości
internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe, wpierające sprzedaż skomplikowanych
produktów finansowych i leasingowych czy też AI/ML– ze względu na specyfikę usług
i produktów oraz zauważalny znaczący wzrost zainteresowania tego typu
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
49
rozwiązaniami. Spółka w roku 2022 zapoczątkowała realizację strategii rozwoju
Financial Technology Services (FTS). Nowa Strategia zakłada znaczące zwiększenie
skali działalności przez koncentrację na kompleksowych usługach rozwoju
oprogramowania wspieranych gotowymi platformami i komponentami Ailleron dla
instytucji finansowych w Polsce i zagranicą, przy równoczesnym ograniczeniu
inwestycji we własne produkty. Głównym założeniem jest aby Ailleron był
wyspecjalizowaną firmą świadczącą kompleksowe usługi rozwoju oprogramowania z
elementami własnych gotowych platform i komponentów dla banków, firm
leasingowych, fintechów i innych podmiotów z branży finansowej. Chcemy
pozycjonować Spółkę nie tylko jako dostawcę produktów, ale także dostawcę
najwyższej jakości usług programistycznych dla branży finansowej. Spółka posiada
bogate doświadczenie we współpracy z bankami oraz innymi podmiotami
finansowymi, doskonale zna specyficzne wymagania branży, w tym dotyczące
bezpieczeństwa. Pozwala to Spółce na dostarczanie dedykowanych i doświadczonych
zespołów, które bardzo szybko są w stanie w efektywny sposób współpracować z
klientem. Celem Ailleron jest stworzenie wysoko wyspecjalizowanego software
house’u dla podmiotów branży finansowej. Podjęte działania mają zmierzać do
poprawy rentowności Ailleron już w roku 2023 a w okresie średnioterminowym (przy
odpowiedniej skali działalności) do osiągnięcia porównywalnej rentowności i
zdolności do generowania gotówki jak w Software Mind. Zarząd nie jest w stanie
określić skali prognozowanego wzrostu przychodów w obszarze FinTech, natomiast
nie widzi ryzyka ich spadku.
Z przeprowadzonej dotychczas analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika, że na
chwilę obecną sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest bardzo dobra, a sytuacja
finansowa i płynnościowa stabilna. Spółka posiada stabilną bazę klientów. Większość
klientów Spółki reguluje swoje należności na dotychczasowym poziomie, przez co
Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością
finansową. Wielu klientów nadal dostrzega zwiększone potrzeby informatyzacji i
modernizacji swoich dotychczasowych systemów.
W związku jednak z nadal niewiadomym do końca rozwojem sytuacji związanej z
trwającymi działaniami zbrojnymi na Ukrainie, Zarząd i management Grupy Ailleron
SA na bieżąco monitorują biznes i potencjalny wpływ w szczególności tego czynnika
na działalność Grupy.
W dalszym ciągu w roku 2022 jak i w latach kolejnych głównym kierunkiem rozwoju
Spółki i Grupy Ailleron będzie zagranica. Ailleron wdraża swoje rozwiązania już w
ponad 40 krajach na pięciu kontynentach. Ailleron chce mocniej postawić na
ekspansję w krajach niemieckojęzycznych takich jak Niemcy, Austria czy Szwajcaria.
Równocześnie Grupa rozwija też działalność w Stanach Zjednoczonych, realizując
bardzo ciekawe kontrakty i chce tam zwiększać swój udział. Eksport w przychodach
sukcesywnie rośnie - stanowi już niemal 76 % - i taki trend Grupa Ailleron chce
utrzymać na przyszłość.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
50
7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
Ailleron SA jako podmiot dominujący w grupie kapitałowej, prowadzi politykę
utrzymywania bezpiecznej struktury finansowania majątku tak, aby przepływ gotówki
generowany przez bieżącą działalność operacyjną pomniejszony o wydatki
inwestycyjne pozwalał na obsługę zobowiązań Grupy, z uwzględnieniem marginesu
bezpieczeństwa.
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
miernik
2022
2021
Wskaźnik płynności I stopnia
krotność
2,73
4,04
Wskaźnik płynności II stopnia
krotność
2,72
4,02
Kapitał obrotowy netto
wartość
(tys.PLN)
132 628
135 913
Kapitał własny
wartość
(tys.PLN)
257 677
215 456
Suma bilansowa
wartość
(tys.PLN)
419 140
278 688
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
wartość
(tys.PLN)
89 406
111 339
Na koniec roku 2022 kapitały własne Grupy stanowiły 61,5 % sumy bilansowej.
Wskaźniki płynności (I i II stopnia) > 1 pokazują, że Spółka nie ma problemów z
terminowym regulowaniem zobowiązań i posiada zdolność do natychmiastowej
spłaty swoich długów. Osiągnięte wskaźniki płynności oznaczają, że Spółka jest w
stanie w całości regulować swoje zobowiązania środkami obrotowymi, co jest
pozytywnym zjawiskiem. Grupa na bieżąco regulowała swoje zobowiązania, a
opóźnienia w płatnościach miały charakter incydentalny. Spółka nie posiada
znaczących zobowiązań przeterminowanych.
Stan środków pieniężnych na koniec 2022 roku wynosił 89,4 mln PLN, co oznacza
zmniejszenie w stosunku do 2021 roku. Wysoki stan środków w Grupie w 2021 roku,
poza wypracowanymi środkami z działalności operacyjnej, wynikał przede wszystkim
z transakcji częściowej sprzedaży udziałów i inwestycji funduszu PE Enterprise
Investors w spółkę Software Mind. Posiadane środki pozwoliły na planowany rozwój
zarówno przez inwestycje w obecne linie produktowe jak i przez akwizycje podmiotów
krajowych i zagranicznych, stąd odnotowany spadek stanu środków pieniężnych w
2022 roku.
W ramach finansowania bieżącego Spółka Ailleron korzysta z kredytu udzielonego
przez mBank w kwocie 15 mln zł w ramach Umowy ramowej dla linii
wieloproduktowej. W ramach udzielonego finansowania, zgodnie z ustalonymi
sublimitami, Spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym, kredytu
obrotowego oraz gwarancji bankowej. Na dzień bilansowy Spółka korzysta w ramach
umowy z mBank z gwarancji bankowych stanowiących zabezpieczenie najmu
powierzchni biurowej. Na dzień bilansowy wykorzystanie środków z kredytu było na
poziomie 52 tys. PLN.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
51
W dniu 21 lutego 2022 r. - spółka zależna od Emitenta – Software Mind - zawarła z BNP
Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego
inwestycyjnego w kwocie stanowiącej równowartość 70 mln PLN. Celem kredytu jest
finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT.
(Raport ESPI nr 6/2022 z dnia 21.02.2022). Na dzień bilansowy wykorzystanie środków
z kredytu było na poziomie 69,9 mln PLN.
W ramach Grupy, Spółka udziela podmiotom zależnym pożyczek na rozwój bieżącej
działalności. Pożyczki udzielane są podmiotom zależnym na warunkach rynkowych.
Opis udzielonych pożyczek przedstawiono w punkcie 17 not objaśniających do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za rok zakończony dnia
31 grudnia 2022 roku.
Stan na
31/12/2022
Stan na
31/12/2021
Ailleron Asia PTE LTD (i)
2 337
1 835
Odpis na pożyczkę do Ailleron Asia PTE LTD
- 2 337
- 1 835
-
-
Wszystkie inwestycje w 2022 roku Grupa w większości realizowała ze środków
własnych, środków pozyskanych z transakcji z Enterprise Investors oraz finansowania
zewnętrznego w postaci kredytów bankowych. Spółka o zaciągniętych kredytach
bankowych informuje w formie raportów bieżących. Inwestycje planowane w 2023
roku będą głównie finansowane ze środków wypracowanych z działalności
operacyjnej oraz zewnętrznego finansowania.
W zakresie identyfikacji ewentualnych zagrożeń związanych z zarządzaniem
zasobami finansowymi Spółka na bieżąco monitoruje sytuację finansową Spółki i
Grupy. W oparciu o przyjęty budżet na bieżąco, podejmowane są decyzje w zakresie
zarządzania środkami finansowymi Grupy. W okresach miesięcznych ma miejsce
szczegółowa weryfikacja budżetu i analiza odchyleń. Grupa monitoruje ryzyko utraty
lub zachwiania płynności finansowej. Analiza ta uwzględnia terminy
wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i należności oraz prognozowane
przepływy pieniężne. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka
obejmują zarządzanie płynnością finansową i są realizowane poprzez ocenę poziomu
zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych.
Na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarząd Spółki nie zidentyfikował zagrożeń w
obszarze płynności finansowej i zdolności Spółki i Grupy do regulowania zobowiązań.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
52
III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE
NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY
1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2022 ROKU I DO DNIA
SPRAWOZDANIA
ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM
I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
• Utworzenie spółki zależnej Software Mind w Hiszpanii
W dniu 26 stycznia 2022 roku utworzona została w Hiszpanii spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. –
Software Mind, S.L. z siedzibą w Madrycie. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio
zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej
Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
(Societas Limitada), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów. Utworzenie Software Mind,
S.L. związane jest z planami Software Mind dotyczącymi intensyfikacji działań w obrębie Półwyspu
Iberyjskiego oraz realizacji nowych kontraktów.
Raport bieżący ESPI nr 2/2022 z dnia 26.01.2022
• Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przez Software Mind sp. z
o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy term-sheet określającej wstępne
uzgodnienia dotyczące inwestycji w spółkę Chmurowisko sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie
W dniu 18 lutego 2022 r. Zarząd Spółki przekazał do wiadomości publicznej opóźnioną informację
poufną o zawarciu w dniu 2 września 2021 r. przez spółkę zależną od Emitenta – Software Mind spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie – umowy term-sheet określającej wstępne
uzgodnienia dotyczące inwestycji Software Mind w spółkę Chmurowisko spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
Raport bieżący ESPI nr 4/2022 z dnia 18.02.2022
• Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy nabycia
udziałów w spółce Chmurowisko sp. z o.o
W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind a obecnymi wspólnikami
Chmurowisko, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 59,05% udziałów w kapitale zakładowym
Chmurowisko, Transakcja polegałą na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Chmurowisko
59,05% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki i objęciu 30
nowych udziałów przez SM. Tym samym, docelowo SM będzie posiadał 66,9% udziałów w
Chmurowisko. W dniu podpisania umowy sprzedaży doszło także do zawarcia umowy wspólników,
regulującej wzajemne relacje wspólników, ład korporacyjny, w tym wpływ dotychczasowych
wspólników na działalność Chmurowisko, poprzez sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu.
Chmurowisko to spółka obecna na rynku od 2017 r., świadcząca usługi wsparcia i rozwoju środowisk
chmurowych, migracji zasobów do chmury, szkoleń, projektowania, wdrażania i zabezpieczania
rozwiązań w chmurze, a także działająca w obszarze technologii sztucznej inteligencji oraz budowania
rozwiązań Internet of Things. Zespół Chmurowisko składa się z wysokiej klasy ekspertów posiadających
wyspecjalizowane kompetencje z zakresu technologii największych na świecie dostawców
chmurowych t.j. Microsoft, Amazon, Google, Oracle. Zakres usług świadczonych przez Chmurowisko
jest doskonałym uzupełnieniem kompetencji spółki Software Mind oraz całej Grupy Ailleron i jest
zgodny z kierunkami jej działania i rozwoju. Inwestycja w Chmurowisko jest konsekwencją realizacji
przyjętej strategii dalszego, dynamicznego rozwoju spółki Software Mind, zarówno przez wzrost
organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych.
Raport bieżący ESPI nr 5/2022 z dnia 18.02.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
53
• Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy kredytu
z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A.
W dniu 21 lutego 2022 r. spółka zależna od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego
inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 70.000.000 zł (słownie:
siedemdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu
poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych
Software Mind w spółki z branży IT. Kredyt zostanie uruchomiony po spełnieniu warunków
zawieszających związanych przede wszystkim z przedstawieniem odpowiedniej dokumentacji
wymaganej Umową. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 grudnia 2027 roku.
Raport bieżący ESPI nr 6/2022 z dnia 21.02.2022
• Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez Software Mind –
podmiot zależny od Ailleron S.A. – negocjacji w sprawie nabycia udziałów w spółkach
Grupy Virtual Mind w USA oraz w Argentynie.
W dniu 23 lutego 2022 r. Zarząd Spółki przekazał do wiadomości publicznej opóźnioną informację
poufną dotyczącą zamiaru nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa
amerykańskiego Virtual M Inc. (’’VM USA”) oraz spółki prawa amerykańskiego The Big Three 912 Inc.
_”The Big Three 912”_, a w konsekwencji pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z
siedzibą w USA przez spółkę pośrednio zależną od Ailleron SA – Software Mind Inc., a także nabycia
100% udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa argentyńskiego Virtual Mind SRL (”VM AR”) przez
spółkę zależną od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz/lub inną spółkę z
Grupy Software Mind, pod warunkiem sfinalizowania negocjacji dotyczących warunków transakcji,
pozytywnego wyniku szczegółowego badania due diligence (finansowego i prawnego), ustalenia
kształtu dokumentacji transakcyjnej oraz uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych
Raport bieżący ESPI nr 7/2022 z dnia 23.02.2022
• Zawarcie przez Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – umowy nabycia
udziałów w spółkach Grupy Virtual Mind w USA i w Argentynie
W dniu 22 lutego 2022 roku została zawarta przez spółki Grupy Software Mind umowa:
dotycząca nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware
(USA) (”VM USA”) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (”The Big Three 912”), zawarta
pomiędzy Software Mind Inc. (spółkę zależną od Software Mind Sp. z o.o.) jako kupującą, a obecnymi
wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70%
kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA; oraz
przedwstępnego nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos
Aires (Argentyna) (”VM AR”), zawarta pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software Mind sp. z o.o.
z siedzibą w Krakowie (”SM”) oraz spółką zależną od SM – Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o.
z siedzibą w Krakowie jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR.
Działające od 15 lat w branży IT na terenie USA i Argentyny, Virtual Mind i jej podmioty powiązane
zbudowały swoją pozycję dostarczając innowacyjne oprogramowanie, elastyczne zespoły, ewolucyjne
rozwiązania mobilne oraz intuicyjne projektowanie UI/UX. Spółki zatrudniają obecnie około 150
wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie 35 mln PLN. Inwestycja
otwiera spółkom z grupy Software Mind drogę do wejścia na rynek specjalistów IT z obszaru Ameryki
Południowej i USA. Duże znaczenie ma możliwość budowania zespołów programistów w strefie
czasowej tożsamej do wschodniego wybrzeża USA oraz zmniejszenie dystansu do Doliny Krzemowej.
Raport bieżący ESPI nr 8/2022 z dnia 23.02.2022
• Finalizacja transakcji nabycia przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron
S.A. – umowy nabycia udziałów w spółkach Code Factory Consulting Group SRL z Rumunii
oraz Code Factory SRL z Mołdawii
W dniu 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind sp. z o.o. a obecnymi wspólnikami
spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie w Rumunii (”Code Factory ROM”)
oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie w Mołdawii (’’Code Factory MLD”), umowa sprzedaży
na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD.
Zarówno w wypadku Code Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakłada, że w ciągu 60 dni
od zawarcia umowy zostaną wyemitowane udziały w Code Factory ROM i Code Factory MLD, które
zostaną objęte przez menadżerów każdej z tych spółek. Tym samym, docelowo Software Mind będzie
posiadał po 83,33% udziałów w Code Factory ROM i Code Factory MLD, oraz tyle samo procent głosów
na zgromadzeniu wspólników tych spółek. ode Factory ROM i Code Factory MLD to podmioty
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
54
działające w branży IT od 2004 roku, specjalizujące się w tworzeniu oprogramowania na zamówienie,
kontroli jakości oraz wsparciu IT. Poza centrami dostarczania oprogramowania w Mołdawii oraz
Rumunii, spółki posiadają także lokalne przedstawicielstwa w Irlandii oraz Wielkiej Brytanii. Code
Factory ROM i Code Factory MLD dostarczają swoje usługi klientom z branż fintech, e-Commerce oraz
sport betting on-line m.in. Wielkiej Brytanii, USA, Kanadzie, Niemczech, Malcie, Republice Południowej
Afryki i w Korei Południowej, pomagając budować swoim klientom przewagę na rynku, poprzez
wspieranie ich w cyfrowej transformacji. Spółki zatrudniają obecnie około 200 wysokiej klasy
specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie ok. 11 mln EUR.
Raport bieżący ESPI nr 9/2022 z dnia 25.02.2022
• Podpisanie umowy na wdrożenie iLumio w pierwszych 2 hotelach grupy Wild Arctic
Resorts Oy w Finlandii
W dniu 25 kwietnia 2022 wpłynęła do Spółki umowa poidpisana z z grupą Wild Arctic Resorts Oy z
Finlandii („Grupa”) na wdrożenie aplikacji mobilnej iLumio w 2 hotelach. Umowa dotyczy wdrożenia
aplikacji mobilnej iLumio, dostępnej na platformach iOS i Android oraz systemu iLumio CMS,
przeznaczonego dla obsługi hotelowej. Aplikacja mobilna dla grupy Wild Arctic Resorts Oy będzie
umożliwiała rezerwację pokoi, pełny automatyczny bezkontaktowy meldunek w hotelu, otwieranie
drzwi za pomocą smartfona, płatności mobilne za usługi hotelarskie i posiłki oraz szereg
marketingowych oraz operacyjnych usprawnień, takich jak live chat, ankiety, rezerwacje atrakcji etc.
Podpisana umowa jest elementem większej inwestycji grupy hotelowej w rozwiązania smart dla swojej
sieci i jednocześnie łączy się ze strategią ekspansji, która przewiduje dodanie kolejnych resortów w
ciągu 2 lat. Grupa planuje otwarcie kolejnych hoteli w 2022-2023, w których aplikacja iLumio również
zostanie wdrożona. Podpisany kontrakt otwiera dodatkowo możliwość sprzedaży innych produktów
Ailleron w ramach tej samej sieci hotelowej – takich jak iLumioTV i interactive kiosk. Wild Arctic Resorts
Oy to Grupa założona 1986, która obsługuje ponad milion pobytów wakacyjnych rocznie. Ośrodki
wypoczynkowe Grupy znajdują się w Finlandii, Szwecji i Hiszpanii.
Raport bieżący ESPI nr 10/2022 z dnia 25.04.2022
• Pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą rekomendacji Zarządu w sprawie wypłaty
dywidendy
W dniu 20 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący
przeznaczenia części zysku netto Spółki za rok 2021 w kwocie 3.953.761,28 zł (słownie: trzy miliony
dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt jeden złotych 28/100) na wypłatę
dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 0,32 zł (słownie: trzydzieści dwa grosze) na każdą akcję. Walne
Zgromadzenie w dniu 21 czerwca 2022 r. uchwaliło wypłatę dywidendy, która została wypłacona 12
sierpnia 2022 roku.
Raport bieżący ESPI nr 12/2022 z dnia 20.05.2022
• Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2022-2023
Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu odbytym w dniu 20 maja 2022 roku, mając na uwadze
rekomendację wydaną przez Komitet Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy
audytorskiej do badania sprawozdań finansowych na lata 2022 – 2023 i wskazała spółkę:
PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. E.
Wasilewskiego 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem 0000125073, NIP 676-22-17-735, REGON 356548127,
jako firmę audytorską, której zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki za lata
obrotowe 2022 i 2023. Spółka korzystała do tej pory z usług wyżej wymienionej firmy audytorskiej w
zakresie badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe
2020 i 2021.
Raport bieżący ESPI nr 13/2022 z dnia 20.05.2022
• Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z mBank S.A.
W dniu 20 czerwca 2022 Spółka podpisała aneks z mBank S.A. O przedmiotowej umowie kredytowej
Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 17/2021 z dnia 25 czerwca 2021 roku. Na podstawie
zawartego aneksu do umowy kredytowej przedłużeniu uległ okres na jaki Spółce zostało udzielone
finansowanie. Zgodnie z brzmieniem zapisów aneksu kredyt został udzielony do dnia 22 czerwca 2023
roku z możliwością, aby termin ważności udzielonych gwarancji wykraczał poza termin ważności linii i
nie przekraczał dnia 21 czerwca 2024 roku.
Raport bieżący ESPI nr 15/2022 z dnia 20.06.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
55
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron S.A. - 21 czerwca 2022 roku
W dniu 21 czerwca 2022 w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego
głównymi punktami obrad było:
Zatwierdzenie Sprawozdania finansowego za 2021 rok,
Uchwalenie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy,
Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej z wykonania
obowiązków w roku 2021.
Raport bieżący ESPI nr 14/2022 z dnia 25.05.2022 , Raport bieżący ESPI nr 16/2022 z dnia 22.06.2022
• Rezygnacja Członków Rady Nadzorczej
W dniu 16 sierpnia 2022 roku wpłynęły do Spółki rezygnacje Pana Dariusza Korzyckiego oraz Pana
Pawła Nowaka z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 16 sierpnia 2022 r.. W obu przypadkach
jako przyczynę rezygnacji wskazano powody osobiste.
Raport bieżący ESPI nr 22/2022 z dnia 16.08.2022
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron S.A. – 17 sierpnia 2022 roku – powołanie
nowych Członków rady Nadzorczej
W dniu 17 sierpnia 2022 roku w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego
głównymi punktami obrad było:
Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej – powołanie nowych członków Rady
Nadzorczej- Pana Szymona Wałacha i Pana Filipa Szuberta;
Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz
ustalenia zasad wynagradzania członków Komitetu Audytu.
Raport bieżący ESPI nr 21/2022 z dnia 22.07.2022 , Raport bieżący ESPI nr 23/2022 z dnia 17.08.2022 ,
Raport bieżący ESPI nr 24/2022 z dnia 17.08.2022
• Spółka oddała do testów akceptacyjnych Banku ostatni release (R6) Etapu 1 w projekcie
realizowanym zgodnie z podpisaną umową z Bank Pekao S.A. na wdrożenie internetowej
i mobilnej bankowości dla firm
Z punktu widzenia Spółki jest to realizacja kluczowego, istotnego etapu zaawansowania prac nad
projektem. Etap 1 projektu w ocenie Spółki umożliwia obsługę małych i średnich przedsiębiorstw przez
Bank. Tym samym został osiągnięty bardzo istotny kamień milowy kontraktu. Dalsze etapy prac to w
szczególności rozwój systemu dla dużych przedsiębiorstw. W ramach Etapu 1 zaimplementowano
moduły systemu oraz wymagania wynikające bezpośrednio z zakresu przedmiotu umowy, jak również
rozszerzenia zakresu wynikające ze składanych przez Bank Pekao S.A. zleceń. Założone prace postępują
zgodnie z ustalonym harmonogramem. Przewidywany termin zakończenia testów UAT to 09.12.2022 r.
W kolejnych etapach Spółka będzie realizowała dalsze prace wynikające z umowy oraz ewentualnych
uzgodnionych z Bankiem Pekao S.A. rozszerzeń zakresu umowy wynikających z zamówień na prace
dodatkowe. Z punktu widzenia prowadzonej działalności operacyjnej Spółki projekt ten traktowany jest
jako priorytetowy i mogący mieć wpływ na kształtowanie się przyszłej sytuacji ekonomiczno-
finansowej Grupy Kapitałowej.
Raport bieżący ESPI nr 27/2022 z dnia 05.10.2022
• Zmiany w składzie Zarządu
W dniu 6 października 2022 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Skrabskiego z funkcji
Członka Zarządu. Pan Piotr Skrabski poinformował, że przyczyną złożenia rezygnacji są powody
osobiste. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 6 października 2022 roku Rada Nadzorcza
Spółki podjęła uchwałę na mocy której z dniem 6 października 2022 roku powierza Panu Marcinowi
Dąbrowskiemu, pełniącemu dotychczas funkcję Członka Zarządu, funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki,
Dyrektora Operacyjnego.
Raport bieżący ESPI nr 28/2022 z dnia 06.10.2022
• Finalizacja przez Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – nabycia udziałów w
spółce Grupy Virtual Mind w Argentynie
W dniu 31 października 2022 wpłynęły do Spółki umowy dotyczące nabycia w sposób pośredni lub
bezpośredni łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires
w Argentynie (”VM AR”), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu
wspólników, zawarte pomiędzy spółkami zależnymi od Ailleron S.A. – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą
w Krakowie (”SM”) oraz Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. („SMOS”) jako kupującymi a
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
56
obecnymi wspólnikami VM AR. Grupa Virtual Mind i zbudowała swoją pozycję zapewniając swoim
klientom elastyczne zespoły ekspertów dostarczających innowacyjne oprogramowanie, nowoczesne
rozwiązania mobilne oraz intuicyjne projekty z zakresu UI/UX. Spółki zatrudniają obecnie około 150
wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie 35 mln PLN. Inwestycja
otwiera spółkom z grupy Software Mind drogę do wejścia na rynek specjalistów IT z obszaru Ameryki
Południowej i USA. Duże znaczenie ma możliwość budowania zespołów programistów w strefie
czasowej tożsamej do wschodniego wybrzeża USA oraz zmniejszenie dystansu do Doliny Krzemowej.
Raport bieżący ESPI nr 29/2022 z dnia 31.10.2022
• Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
HotelTech
W dniu 14 listopada 2022 r. nastąpiło zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży przez Ailleron S.A. na
rzecz DAWONE HOTEL SERVICES Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części
przedsiębiorstwa, operującej dotychczas jako dywizja pod nazwą „HotelTech”, dostarczającej
nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio – system interaktywnej
obsługi gości hotelowych. Umowa stanowi pierwszy etap zapowiadanych przez Zarząd Spółki działań
w obszarze HotelTech, których finalnym założeniem było m.in. dokonanie MBO (Management Buy-
Out). Celem podejmowanych działań jest planowana koncentracja biznesu Spółki na kompleksowych
usługach rozwoju oprogramowania dla banków, firm leasingowych, fintechów i innych podmiotów z
branży finansowej. Spółka będzie czyniła starania, aby sfinalizować transakcję jeszcze w 2022 roku, ze
skutkiem na dzień 1 stycznia 2023r.
Raport bieżący ESPI nr 30/2022 z dnia 14.11.2022
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron S.A. – 14 grudnia 2022 roku – wyrażenie zgody
na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa-HotelTech
W dniu 14 grudnia 2022 roku w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego
głównymi punktami obrad było:
- Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części
przedsiębiorstwa Spółki – dywizji HotelTech,
- Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
Raport bieżący ESPI nr 31/2022 z dnia 17.11.2022, Raport bieżący ESPI nr 33/2022 z dnia 14.12.2022 ,
Raport bieżący ESPI nr 34/2022 z dnia 14.12.2022
• Podpisanie umowy z ING Bankiem Śląskim S.A. na wdrożenie LiveBank Cloud
W dniu 20 grudnia 2022 r. wpłynęła do Spółki umowa podpisana przez Ailleron Outsourcing Services
sp. z o.o. - spółkę zależną od Ailleron SA - z ING Bankiem Śląskim S.A. na wdrożenie systemu LiveBank
w modelu chmurowym. Umowa z ING przewiduje wdrożenie rozwiązania LiveBank w oparciu o
technologię chmury publicznej w modelu SaaS. Platforma LiveBank pozwoli na zdalne zarządzanie
sprawami klientów z wykorzystaniem potencjału spotkań on-line. Współdzielenie ekranu czy wspólna
praca nad dokumentami pozwolą na budowę i wzmacnianie relacji z klientami Banku w kanałach
cyfrowych. W ramach wdrażanego rozwiązania klienci Banku będą mieli możliwość skorzystania z
indywidualnej obsługi przez wybranego specjalistę oraz zakupu produktów banku, np. kredytu
hipotecznego. Dzięki rozwiązaniu LiveBank zaadresowane zostaną potrzeby klientów dotyczące
spersonalizowanej i cyfrowej komunikacji z bankiem. Ailleron SA od wielu miesięcy opracowywał
całkowicie nowy model funkcjonowania systemu LiveBank. Idąc za globalnym kierunkiem
transformacji i potrzebami instytucji finansowych, znacząco spotęgowanymi pandemią Covid-19,
Ailleron SA podjęła decyzję o rozwoju wersji LiveBanku w modelu chmurowym. Celem było stworzenie
znacznie szybszego we wdrożeniu i bardziej elastycznego narzędzia, aby umożliwić klientom
odpowiednią skalowalność bez konieczności ponoszenia wysokich kosztów inicjalnych – poprzez zakup
dowolnej, odpowiedniej dla danego banku liczby licencji. Umowa z ING Bankiem Śląskim jest pierwszą
umową na wdrożenie LiveBank w wersji cloud. Stroną umowy jest również Operator Chmury Krajowej,
którego zadaniem będzie świadczenie usługi chmurowej oraz wsparcie w zakresie zapewnienia
zgodności wykorzystywanych usług chmurowych z wymogami prawa oraz regulacjami branżowymi,
w szczególności tzw. komunikatu chmurowego UKNF.
Raport bieżący ESPI nr 35/2022 z dnia 20.12.2022
• Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
HotelTech
W dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Spółkę na rzecz
DAWONE HOTEL SERVICES sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej
dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „HotelTech”, dostarczającej
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
57
nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio – system interaktywnej
obsługi gości hotelowych. Nabywca jest spółką kontrolowaną przez kluczowego członka personelu
dywizji HotelTech, a transakcja stanowi rodzaj wykupu menedżerskiego. Przeniesienie własności ZCP
nastąpi na podstawie umowy przyrzeczonej, która wejdzie w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. Umowa
stanowi kolejny etap zapowiadanych przez Zarząd Spółki działań w obszarze HotelTech, których
finalnym założeniem było m.in. dokonanie MBO (Management Buy-Out). Celem podejmowanych
działań jest planowana koncentracja biznesu Spółki na kompleksowych usługach rozwoju
oprogramowania dla banków, firm leasingowych, fintechów i innych podmiotów z branży finansowej.
Raport bieżący ESPI nr 36/2022 z dnia 21.12.2022
• Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. umowy nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z
o.o.
W dniu 22 grudnia 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind, a dotychczasowym
wspólnikiem Chmurowisko, umowa nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. oraz porozumienie do
umowy nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. z dnia 18 lutego 2022 r. Transakcja polega na
wykupieniu od dotychczasowego wspólnika Chmurowisko 33,12% udziałów w Chmurowisko przez SM.
Tym samym SM będzie posiadał 100% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na
Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki.
Raport bieżący ESPI nr 37/2022 z dnia 22.12.2022
ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM
DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
• Zawarcie umowy ramowej o świadczenie usług informatycznych i rozwój
oprogramowania z VeloBank S.A.
W dniu 9 lutego 2023 r. wpłynęła do Spółki podpisana umowa ramowa o wykonanie prac
informatycznych pomiędzy spółką zależną - Ailleron Outsourcing Services sp. z o.o. a VeloBank S.A.
Przedmiotem umowy jest określenie ramowych warunków współpracy w zakresie świadczenia przez
AOS na rzecz VeloBank usług dotyczących rozwoju oprogramowania przez dedykowane zespoły
specjalistów AOS posiadające określone przez VeloBank kompetencje. Współpraca będzie
w szczególności dotyczyła analizy wymagań i analizy funkcjonalnej dla systemów informatycznych,
projektowania systemów informatycznych, oraz wykonywania usług programistycznych. Metodyka
rozliczania świadczeń oparta jest na formule time&materials, niemniej Strony nie wykluczają realizacji
usług według ustalonej ceny. Umowa z VeloBank ma istotne znaczenie dla Ailleron, gdyż jest
potwierdzeniem przyjętej strategii rozwoju FTS (Financial Technology Services), pozycjonującej Spółkę
nie tylko jako dostawcę produktów, ale także dostawcę najwyższej jakości usług programistycznych
dla branży finansowej. Celem Ailleron jest stworzenie wysoko wyspecjalizowanego software house’u
dla podmiotów branży finansowej.
Raport bieżący ESPI nr 2/2023 z dnia 09.02.2023
• Zmiana podmiotu pełniącego funkcję animatora rynku dla akcji Emitenta
W Spółka wypowiedziała Umowę o pełnienie funkcji Animatora Emitenta na GPW zawartą dnia
22.09.2015 r. z Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A., ze skutkiem na dzień 31.03.2023 r.
Jednocześnie Spółka zawarła Umowę o pełnienie funkcji animatora Emitenta z Trigon Dom Maklerski
S.A., który rozpocznie pełnienie funkcji animatora rynku dla akcji Emitenta od 01.03.2023 r.
Raport bieżący ESPI nr 3/2023 z dnia 13.02.2023
• Ekspozycja na Silicon Valley Bank
10 marca 2023 przez Federalna Agencja Ubezpieczeń Depozytów („FDIC”) w USA, przejęła kontrolę nad
aktywami i depozytami banku Silicon Valley Bank (“SVB”), w którym spółka pośrednio zależna od
Emitenta – Virtual Software LLC wraz z podmiotami powiązanymi – posiadała środki pieniężne w
łącznej wysokości ok. 4,5 mln USD. Zgodnie ze wspólnym oświadczeniem Sekretarza Skarbu Janet L.
Yellen, przewodniczącego Rady Rezerwy Federalnej Jerome’a H. Powella i przewodniczącego FDIC
Martina J. Gruenberga z dnia 12 marca 2023 wszystkie depozyty w Silicon Valley Bank miały być w pełni
zabezpieczone. Zgodnie z kolejnym oświadczeniem Rady Rezerwy Federalnej również z dnia 12 marca
2023, w/w Sekretarz Skarbu po konsultacji z Prezydentem, zatwierdziła działania umożliwiające FDIC
pełną ochronę wszystkich deponentów SVB, zarówno ubezpieczonych, jak i nieubezpieczonych.
Do dnia 20 marca Virtual Software LLC wraz z podmiotami powiązanymi zrealizowała przelewy
środków do innych banków w łącznej wysokości ok. 4,5 mln USD i tym samym odzyskała całość
środków jakie posiadała w banku SVB. Sytuacja związana z SVB nie wywarła żadnego negatywnego
wpływu na działalność Grupy Emitenta.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
58
Raport bieżący ESPI nr 4/2023 z dnia 13.03.2023, Raport bieżący ESPI nr 5/2023 z dnia 16.03.2023,
Raport bieżący ESPI nr 6/2023 z dnia 20.03.2023
• Utworzenie spółki zależnej Software Mind w Niemczech
16 lutego 2023 roku zarejestrowana została w Niemczech spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. –
Software Mind, GmbH z siedzibą w Leipzig. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio
zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej
Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
(GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung), w której Software Mind będzie posiadał 100%
udziałów. Utworzenie Software Mind GmbH związane jest z planami Software Mind dotyczącymi
intensyfikacji działań na rynku DACH oraz realizacji nowych kontraktów. Spółka Zależna będzie
prowadzić działalność w sektorze IT, świadcząc usługi rozwoju oprogramowania dla innowacyjnych
firm z Europy Zachodniej, głównie z regionu DACH. Zawiązanie Spółki Zależnej wpisuje się w strategię
dynamicznego rozwoju Grupy Software Mind zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez
akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym podejmowanych działań
jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów o zasięgu
globalnym i tym samym dynamiczne zwiększanie wartości firmy.
Raport bieżący ESPI nr 7/2023 z dnia 27.03.2023
• Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z mBank S.A
W dniu 13.04.2023 r. Ailleron podpisał aneks do umowy kredytowej z mBank S.A. z siedzibą w
Warszawie („Bank”). O przedmiotowej umowie kredytowej Spółka informowała w raporcie bieżącym
ESPI nr 17/2021 z dnia 25 czerwca 2021 roku i raporcie bieżącym ESPI nr 15/2022 z dnia 20 czerwca 2022
roku. Na podstawie zawartego aneksu do umowy kredytowej, przedłużeniu uległ okres na jaki Spółce
zostało udzielone przez Bank finansowanie w kwocie 15.000.000 PLN. Zgodnie z brzmieniem zapisów
aneksu, kredyt został przedłużony do dnia 4 kwietnia 2025 roku z możliwością, aby termin ważności
udzielonych gwarancji wykraczał poza termin ważności linii i nie przekraczał dnia 4 kwietnia 2026 roku.
Raport bieżący ESPI nr 8/2023 z dnia 13.04.2023
2. POTENCJALNY WPŁYW PANDEMII COVID-19 NA
DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI EMITENTA
Istotnym czynnikiem, jaki wystąpił w 2020 roku jest sytuacja związana ze światową
pandemią COVID-19. Od pierwszych sygnałów o rozprzestrzenianiu się wirusa SARS-
CoV-2, w Spółce prowadzone były intensywne działania prewencyjne, mające na celu
zminimalizowanie możliwości zarażenia się COVID-19 przez pracowników i tym
samym klientów. W Spółce powołany został sztab kryzysowy, dedykowany do
koordynowania wszelkich działań związanych z zarządzaniem sytuacją. Za
pośrednictwem wewnętrznych kanałów komunikacji prowadzona była kampania
informacyjna, na bieżąco przekazująca odpowiednie zalecenia dla pracowników.
Spółka bardzo szybko zweryfikowała infrastrukturę techniczną pod kątem wymagań
i parametrów niezbędnych do przejścia w całości na model pracy zdalnej. Z dużym
wyprzedzeniem i z powodzeniem w Spółce przeprowadzono szereg testów
technicznych, które potwierdziły zdolność Spółki do zapewnienia usług na
dotychczasowym poziomie. Od 16 marca 2020 roku, w celu zapewnienia
bezpieczeństwa pracowników oraz utrzymania ciągłości działania i wysokiej jakości
obsługi partnerów biznesowych, firma Ailleron wprowadziła model pracy zdalnej w
całej organizacji. Jest to sposób pracy, który Spółka stosowała wcześniej, była do niego
przygotowana pod względem organizacyjnym i technicznym. Równolegle z
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
59
przejściem na tryb pracy zdalnej, Spółka uruchomiła komunikację do swoich klientów,
potwierdzając gotowość do pracy z zachowaniem dotychczasowej wydajności, co
spotkało się z bardzo pozytywnym odbiorem. Tryb pracy zdalnej kontynuowany jest w
Grupie Ailleron do chwili obecnej. Wprowadzono obecnie (do decyzji managerów
projektów) okresowe spotkania zespołów. Pracownicy, którzy preferują pracę w biurze
mają taką możliwość.
Spółka od momentu wystąpienia pandemii nie odnotowała spadku efektywności
pracy, nie redukowała zatrudnienia i nie obniżała wynagrodzeń pracowników.
Kontrakty Ailleron są prowadzone zgodnie z przyjętymi harmonogramami, a Spółka
pozyskuje nowych klientów.
Spółka posiada stabilną bazę klientów, którzy również do tej pory nie odnotowali
silnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na swoją działalność. Spółka
nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową.
Wielu klientów w okresie pandemii dostrzegło zwiększone potrzeby informatyzacji i
modernizacji swoich dotychczasowych systemów, aby dostosować się do
nadzwyczajnej sytuacji.
Są obszary, w których Spółka nadal dostrzega potencjał do zwiększenia swoich
przychodów. W segmencie FinTech – produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in.
LiveBank, czyli wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej,
systemy cyfrowe, wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i
leasingowych – ze względu na specyfikę produktów i zauważalny znaczący wzrost
zainteresowania tego typu rozwiązaniami, Zarząd Spółki dostrzega potencjał do
zwiększenia przychodów. Wielu klientów widzi obecnie potrzebę wdrażania u siebie
systemów komunikacji zdalnej ze swoimi klientami. Spółka jest stroną w kilku
postępowaniach związanych z wdrożeniem narzędzi zdalnej komunikacji z polskimi i
zagranicznymi instytucjami finansowymi.
Branża IT okazała się mniej podatna na bezpośrednie skutki stanu epidemii. Obecnie
Spółka nie odnotowuje istotnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na
bieżącą działalność i realizowane projekty.
3. POTENCJALNY WPŁYW WOJNY NA UKRAINIE
NA SPRAWOZDANIA FINANSOWE GRUPY
Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na
Ukrainie na działalność i wyniki Grupy. Spółka nie dostrzega zagrożenia utraty
kontrahentów, co wynika z faktu dywersyfikacji rynków (rynki krajowe oraz
zagraniczne) oraz klientów Spółki (nie tylko sektor finansowy).
Spółka nie posiada aktywów finansowych i niefinansowych, które byłyby wprost
powiązane (bezpośrednio lub pośrednio) z Ukrainą, Białorusią lub Rosją. Żadna ze
spółek z Grupy nie prowadzi działalności na terenie tych krajów.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
60
Wśród klientów spółki występuje jeden podmiot, który prowadzi działalność na
terenie Ukrainy – JOINT STOCK COMPANY SENSE BANK (poprzednio: Alfa Bank
Ukraina). Budżet zakłada przychody z tego podmiotu na poziomie ok 0,3 mln zł, co
przy skali działalności Spółki czy Grupy Kapitałowej stanowi nieistotny poziom i
pozostaje bez wpływu na poziom wykonania przyjętego przez Radę Nadzorczą
budżetu na rok 2023.
W odniesieniu do kwestii technicznych oraz infrastruktury i zagrożenia cyberatakami,
Spółka posiada stosowane zabezpieczenia techniczne i podjęła dodatkowe kroki, by
zminimalizować ryzyko potencjalnych ataków. Niezależnie od tego, zgodnie z planem
ciągłości działania, dokonano przeglądu procesów, a zespoły odpowiedzialne za
bezpieczeństwo infrastruktury IT na bieżąco monitorują sytuację.
Zarząd i management Spółki i Grupy Ailleron na bieżąco analizuje sytuację związaną
z atakiem zbrojnym na Ukrainę i jej potencjalny wpływ na prowadzoną działalność.
4. STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ
AILLERON SA
Strategicznym celem Grupy Ailleron jest rozwój dwóch niezależnych, rentownych
i szybko rosnących międzynarodowo biznesów. Pierwszy obszar, realizowany pod
marką Ailleron, to usługi i rozwiązania IT dla instytucji i firm z branży finansowej. Drugi
obszar to budowa globalnego software house’u z polskimi korzeniami pod marką
Software Mind, w projekcie realizowanym wspólnie z funduszem Enterprise Investors.
W 2021 roku Spółka podjęła działania, które mają zapewnić jej rozwój w kolejnych
latach. Zgodnie z przyjętą strategią, w kolejnych latach Grupa Ailleron zamierza
kontynuować dynamiczny rozwój, zarówno poprzez wzrost organiczny, jak i przez
akwizycje. Wspólnie z Enterprise Investors, który stał się większościowym
udziałowcem Software Mind (spółki zależnej od Ailleron), Grupa ma dostęp do
kapitału umożliwiającego przejęcia o znacznej wartości. W akwizycjach Grupa chce
się skupiać na spółkach, które będą uzupełniały jej działalność pod kątem
geograficznym, dostępu do specjalistów IT, wzmacniały w sektorach, w których Grupa
jest już obecna, a także poszerzały kompetencje, bowiem w branży outsourcingu
usług IT skala biznesu ma bardzo duże znaczenie.
Sama spółka Ailleron w roku 2022 w obszarze FinTech zapoczątkowała realizację
strategii rozwoju Financial Technology Services (FTS). Nowa Strategia zakłada
znaczące zwiększenie skali działalności przez koncentrację na kompleksowych
usługach rozwoju oprogramowania wspieranych gotowymi platformami i
komponentami Ailleron dla instytucji finansowych w Polsce i zagranicą, przy
równoczesnym ograniczeniu inwestycji we własne produkty. Głównym założeniem
jest, aby Ailleron był wyspecjalizowaną firmą świadczącą kompleksowe usługi rozwoju
oprogramowania z elementami własnych gotowych platform i komponentów dla
banków, firm leasingowych, fintechów i innych podmiotów z branży finansowej.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
61
Chcemy pozycjonować Spółkę nie tylko jako dostawcę produktów, ale także dostawcę
najwyższej jakości usług programistycznych dla branży finansowej. Spółka posiada
bogate doświadczenie we współpracy z bankami oraz innymi podmiotami
finansowymi, doskonale zna specyficzne wymagania branży, w tym dotyczące
bezpieczeństwa. Pozwala to Spółce na dostarczanie dedykowanych i doświadczonych
zespołów, które bardzo szybko są w stanie w efektywny sposób współpracować z
klientem. Celem Ailleron jest stworzenie wysoko wyspecjalizowanego software
house’u dla podmiotów branży finansowej. Podjęte działania mają zmierzać do
poprawy rentowności Ailleron już w roku 2023 a w okresie średnioterminowym (przy
odpowiedniej skali działalności) do osiągnięcia porównywalnej rentowności i
zdolności do generowania gotówki jak w Software Mind.
W dalszym ciągu w roku 2022 jak i w latach kolejnych głównym kierunkiem rozwoju
Spółki i Grupy Ailleron będzie zagranica. Ailleron wdraża swoje rozwiązania już w
ponad 40 krajach na pięciu kontynentach. Ailleron chce mocniej postawić na
ekspansję w krajach niemieckojęzycznych takich jak Niemcy, Austria czy Szwajcaria.
Równocześnie Grupa rozwija też działalność w Stanach Zjednoczonych, realizując
bardzo ciekawe kontrakty i chce tam zwiększać swój udział. Eksport w przychodach
sukcesywnie rośnie - stanowi już niemal 76 % - i taki trend Grupa Ailleron chce
utrzymać na przyszłość.
Biznes technologiczny to biznes ludzki, w związku z czym bardzo ważne jest, aby
Spółka posiadała zdolność pozyskiwania i utrzymania talentów. Obecnie w Grupie
Ailleron pracuje ponad 1 500 wysokiej klasy specjalistów. Znaczną częścią strategii
działania Grupy jest dbanie o pracowników i ich zadowolenie z warunków pracy.
“Dział People” dba o rozwój pracowników, a także o ich dobre samopoczucie w pracy
i odpowiednią motywację poprzez ofertę różnych inicjatyw rozwojowych, organizację
webinarów z ciekawymi osobami – psychologami, dietetykami, sportowcami,
specjalistami z branży IT - a także dostęp do szkoleń online. Spółka kładzie duży nacisk
na regularny dialog z pracownikami poprzez cykliczne spotkania z członkami Zarządu
tzw. „All-Hands-Meeting” i wymianę informacji, które są niezbędne w budowaniu
zaangażowania w tak dynamicznym i zmiennym środowisku. Spółka stara się
wyciągać wnioski z tego dialogu i wprowadzać działania, które pozwalają jej stawać
się coraz lepszym pracodawcą. Szerzej o inicjatywach dla Pracowników zostało
powiedziane w rozdziale I p. 9 niniejszego sprawozdania.
Nadal znajdujemy się w nadzwyczajnych czasach spowodowanych m.in. działaniami
zbrojnymi na Ukrainie. Niemniej jednak, ze względu na branżę w jakiej działa Grupa
oraz na podjęte działania, na rok 2023 i kolejne lata Spółka patrzy z optymizmem.
Biznes Ailleron jest dobrze spozycjonowany, a Zarząd i management Grupy Ailleron
na bieżąco monitorują sytuację i potencjalny wpływ nadzwyczajnych czynników na
działalność Grupy.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
62
IV. CZYNNIKI RYZYKA
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY
Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą
Rozwój sektora usług informatycznych, w jakim działa Grupa Ailleron jest ściśle
skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą. Na wyniki finansowe osiągane przez
spółki Grupy największy wpływ mają m.in. tempo wzrostu PKB, poziom produkcji
przemysłowej, poziom inflacji, stopa bezrobocia, poziom płac, stopy procentowe,
polityka fiskalna państwa, poziom deficytu budżetowego i długu publicznego, a także
działania podejmowane m.in. przez Radę Ministrów, Narodowy Bank Polski oraz Radę
Polityki Pieniężnej. Niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie
wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych
Grupa Ailleron na dzień bilansowy wykazuje w zadłużenie finansowe w walucie
polskiej w postaci kredytów bankowych. Zadłużenie z tytułu kredytów na dzień
bilansowy wynosi ok. 72 mln zł. Wszelkie zmiany w poziomie stóp procentowych
istotnie wpływają na wysokość kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę, co
może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy
Grupy.
Ryzyko związane ze zmianami kursów walut
Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży na rynkach eksportowych, rozliczając się ze
swoimi klientami głównie w USD, EUR i GBP. W 2022 r. udział eksportu w łącznych
przychodach ze sprzedaży Grupy wyniósł 76%. Z tego tytułu Grupa Ailleron narażona
jest na ryzyko zmian kursów walut, ponieważ ponosi większość kosztów operacyjnych
w PLN. Zmienność kursów walut dotyczy przede wszystkim zmian wartości
uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży oraz w konsekwencji skonsolidowanej
wartości należności handlowych Spółki w przeliczeniu na PLN. Istnieje ryzyko, że
umocnienie PLN względem USD lub EUR i GBP, może spowodować obniżenie
konkurencyjności cenowej usług i produktów Grupy na rynkach eksportowych,
wpłynąć na obniżenie rentowności działalności Grupy lub zmniejszyć wartość
uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży przeliczonych na PLN. Przedstawione
niekorzystne zmiany w zakresie zmienności kursów walutowych mogą istotnie
negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy
Grupy Ailleron.
Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i
wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości
Po rozpowszechnieniu usług bankowości internetowej oraz w konsekwencji
dynamicznego rozwoju telefonii mobilnej, aplikacji na smartfony, banki rozpoczęły
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
63
prace nad unowocześnieniem form korzystania z usług bankowych. Odpowiedzią na
ten trend jest LiveBank - autorski produkt oferowany przez Grupę Ailleron. Zarząd
Spółki nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju
technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez
produkt LiveBank, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Także
osłabienie tempa rozwoju sektora finansowego, zmniejszone inwestycje, bariery
prawne, brak lub niedostateczna akceptacja nowoczesnych form korzystania z usług
bankowych, mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową,
wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym
prawa podatkowego
Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Ailleron
koncentruje swoją działalność, charakteryzują się relatywnie dużą zmiennością.
Zagrożeniem dla działalności spółki Ailleron i jej podmiotów zależnych są zmieniające
się przepisy prawa oraz zmiany sposobu ich wykładni przez organy państwowe, w tym
sądy. Z uwagi na prowadzenie działalności transgranicznej szczególnie istotne dla
sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy mogą być zmiany przepisów prawa celnego,
podatkowego i dewizowego. W zakresie prawa podatkowego ryzyko wystąpienia
negatywnych konsekwencji jest spowodowane możliwością m.in. wzrostu stawek
podatków, którym podlega Grupa. Istotnym ryzykiem jest również wynikająca w dużej
mierze z uwarunkowań politycznych znaczna rozbieżność w zakresie interpretacji
przepisów, w tym podatkowych. Znaczące ryzyko dla działalności Grupy stanowią
również zmiany prawa administracyjnego, w szczególności w zakresie dotyczącym
ewentualnej regulacji rynku, na którym działa Grupa. Zaistnienie zmian w tym
zakresie, polegających np. na zmianie przepisów co do standardów tych produktów i
usług, mogą zmuszać Spółkę i członków jej Grupy do wprowadzania zmian w ofercie
lub też wycofywania z rynku produktów i usług, tym samym zwiększając koszty jego
działalności. Negatywne konsekwencje mogą również wynikać ze zmian
zachodzących w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawie ochrony
środowiska, które mogą wiązać się z koniecznością ponoszenia przez Grupę
dodatkowych kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian
legislacyjnych, ale także zmian zasad interpretacji określonych przepisów prawnych
przez stosujące je organy administracji publicznej i sądy. Zachodzące zmiany w
przepisach prawa i ich wykładni mogą przy tym skutkować powstaniem po stronie
osób trzecich dodatkowych roszczeń, jak również zwiększeniem obowiązków
ciążących na jednostkach Grupy, co może wiązać się m.in. z koniecznością
restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności przez Grupę.
Zmiany w zakresie interpretacji, stosowania jak i same zmiany przepisów prawa, w
tym prawa podatkowego, krajów, w których Grupa Ailleron prowadzi działalność,
mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub
perspektywy Grupy.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
64
Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Zgodnie z polskim prawem podmioty mają zapewnioną swobodę kształtowania
stosunków zobowiązaniowych ograniczoną jedynie bezwzględnie obowiązującymi
przepisami prawa, właściwościami danego stosunku zobowiązaniowego i zasadami
współżycia społecznego. Dotyczy to także relacji podmiotów należących do Grupy z
podmiotami powiązanymi. Jeżeli jednak w wyniku takich powiązań zostaną ustalone
lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą
niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot należący do Grupy nie wykazuje
dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby
wymienione powiązania nie istniały, to dla celów wymiaru podatku dochodowego od
osób prawnych dochody danego podmiotu należącego do Grupy oraz należny
podatek określa organ podatkowy w drodze oszacowania i bez uwzględniania
warunków wynikających z tych powiązań. Podobne rozwiązanie funkcjonuje na
gruncie wymiaru podatku od towarów i usług (VAT). Organ podatkowy może określić
podstawę opodatkowania zgodnie z wartością rynkową, jeżeli okaże się, że
wynagrodzenie z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi odbiega od
wynagrodzenia należnego według zasad rynkowych. W opinii Spółki transakcje Spółki
i pozostałych podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi były i są
zawierane na warunkach rynkowych. Niemniej jednak nie można wykluczyć
odmiennej interpretacji takich transakcji ze strony odpowiednich organów
podatkowych, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z działaniami zbrojnymi na Ukrainie
Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na
Ukrainie na działalność i wyniki Grupy. Istnieje jednak ryzyko, iż na skutek
długotrwałych działań zbrojnych oraz wystąpienia czynników obecnie
nieprzewidywalnych, sytuacja może negatywnie wpłynąć na pozycję rynkową Spółki,
a realizowane przez nią wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
65
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY
Ryzyko związane z celami strategicznymi
Zarządzający Grupą nie mogą zagwarantować, że zamierzone przez nich cele
strategiczne, tj. umacnianie pozycji na rynku krajowym oraz ekspansja na rynkach
globalnych, jak również rozwój współpracy z obecnymi i nowymi partnerami
zagranicznymi, a także realizowane i planowane akwizycje, zostaną osiągnięte w
zakładanym stopniu. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy zależą od jej zdolności
do opracowania skutecznej długoterminowej strategii. W tym celu Spółka dokłada
starań, by kadra zarządzająca Grupą, w tym członkowie organów oraz kluczowi
pracownicy, posiadali odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do
realizacji postawionych przed nimi zadań. Niemniej jednak wszelkie decyzje podjęte
w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji, niezdolności do zarządzania dynamicznym
rozwojem Grupy lub opóźnienia rozwoju technologicznego produktów i usług grupy
w porównaniu do aktualnych standardów rynkowych mogą mieć istotny, negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju
Zarządzający Grupą nie mogą wykluczyć, iż w przyszłości może okazać się konieczne
pozyskanie dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub
instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Zarząd Spółki nie może
zagwarantować, że takie próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem.
Rozwój działalności Grupy może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią
środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą
pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto
emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w
inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność
Spółki do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie przyszłe
niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny,
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym
Grupa Ailleron wykazuje na dzień bilansowy zadłużenie ok. 72 mln zł. z tytułu kredytów
bankowych. Grupa nie może zagwarantować, iż w przypadku szeregu niekorzystnych
zdarzeń gospodarczych i wewnętrznych, będzie w stanie nadal zapewnić
finansowanie swojej działalności na korzystnych dla niego warunkach, oraz że będzie
w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z
umowy kredytowej. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie utrzymać bądź pozyskać
dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona
do zmiany swojej strategii, ograniczenia swojego rozwoju lub refinansowania
istniejącego zadłużenia. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego
zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan wymagalności, w
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
66
całości lub w części. Każda z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu,
oprogramowania i rozwiązań IT
W zakresie dostaw specjalistycznego sprzętu Grupa współpracuje z kilkoma
podmiotami, jednak w określonych grupach sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT
występują dostawcy posiadający dominujący udział w zakupach realizowanych przez
Grupę. Utrata takich dostawców (np. na skutek braku porozumienia odnośnie do cen),
może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub
perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego
Grupa prowadzi działalność, której powodzenie jest w niektórych obszarach w dużym
stopniu uzależnione od niezawodności wykorzystywanego sprzętu komputerowego,
w szczególności serwerów, oraz sprawności łączy teleinformatycznych. Umowy
zawierane przez Grupę z głównymi klientami zawierają klauzule określające
maksymalny czas, w jakim Grupa jest zobowiązana usunąć usterki sprzętowe. Nie
można jednak wykluczyć wystąpienia awarii sprzętu komputerowego, które mogą
spowodować zakłócenia w świadczeniu usług przez Grupę, zaś brak reakcji Spółki w
określonym czasie, w tym na skutek opóźnień w usunięciu awarii przez podmioty
trzecie, może spowodować nałożenie na niego kar umownych oraz poniesienia strat
wizerunkowych, co może wpływać na zmniejszenie zainteresowania klientów
usługami i produktami Grupy i w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na
działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej
Grupa dąży do ciągłego rozwoju oferowanych przez siebie technologii, produktów i
usług oraz tworzenia i upowszechniania nowych rozwiązań. Mimo dokładania starań,
aby nie doszło do naruszenia praw własności intelektualnej innych osób, nie można
zagwarantować, że wykorzystywane rozwiązania oraz dotychczas uzyskane prawa
własności intelektualnej przysługujące Grupie jak i nowe powstałe w ramach prac nad
nowymi rozwiązaniami technologicznymi, produktami lub usługami nie naruszają lub
nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich. Według wiedzy
Zarządu Spółki, nie ma obecnie podstaw do roszczeń związanych z naruszeniem przez
Grupę cudzych praw własności intelektualnej. Naruszenie praw własności
intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów lub
strat dla Grupy, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć istotny, negatywny
wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
67
Ryzyko związane z umowami licencyjnymi
Część oferowanych przez Spółkę produktów i usług oparta jest o kontent dostarczany
przez osoby trzecie. Spółka w celu pozyskania kontentu zawiera umowy licencyjne
zasadniczo na czas nieoznaczony. Umowy licencyjne mogą zostać rozwiązane przez
osoby trzecie, także z przyczyn niezależnych od Spółki. Utrata źródeł dostępu do
kontentu może skutkować zubożeniem oferty produktowej Ailleron, w tym
zaprzestaniem przez Spółkę oferowania niektórych produktów lub usług. Może to
istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub
perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem kluczowych pracowników
Sukces rynkowy Grupy Ailleron zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko
wykwalifikowanej kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników. Obecnie
obserwuje się w Polsce i na świecie dużą konkurencję w pozyskiwaniu wysoko
wykwalifikowanych pracowników, w szczególności w zakresie IT. Nie jest wykluczone,
że w przyszłości Grupa nie będzie w stanie skutecznie pozyskiwać i utrzymywać takich
pracowników. Utrata, a także niemożność pozyskania lub utrzymania takich osób
może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub
perspektywy Grupy.
Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów
działalności
Istnieje ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy przy
jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przez niego przychodów.
Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych
kosztów należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań
publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych
regulacjach, wzrost kosztów pracy, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i
pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata
przydatności ekonomicznej aktywów, koszty pozyskania i utrzymania klientów, wzrost
cen sprzętu IT i oprogramowania, licencji, kontentu. Ma to wpływ na wysokość
realizowanych przez Grupę marż, w szczególności w sytuacji ograniczonej możliwości
renegocjowania zawartych już kontraktów. Każdy z powyższych czynników oraz
spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy
jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów, może mieć istotny,
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko koncentracji klientów Grupy
W przychodach z tytułu sprzedaży w roku 2022 w poszczególnych segmentach
wiodącą rolę odgrywa kilku klientów Grupy (nota 6.6 skonsolidowane SF). W celu
zmniejszenia koncentracji przychodów od niewielkiej liczby klientów, Grupa wdraża
nowe produkty i usługi. Innymi działaniami skierowanymi na zwiększenie poziomu
dywersyfikacji odbiorców usług i produktów jest strategia ekspansji zagranicznej oraz
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
68
akwizycje, dzięki czemu udział poszczególnych kontrahentów w strukturze
przychodów może ulec zmniejszeniu. Nie można jednak wykluczyć, iż Grupa nie
będzie w stanie zmniejszyć koncentracji przychodów ze sprzedaży lub uniknąć
wypowiedzenia przez jednego lub kilku klientów kluczowych umów współpracy, co
może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub
perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z potencjalną utratą odbiorców usług informatycznych
Grupa uzyskuje istotne przychody z realizacji aplikacji informatycznych na rzecz
innych podmiotów, w szczególności zagranicznych. Istotny wzrost kosztów
operacyjnych, w tym kosztów pracy lub znaczne umocnienie się waluty polskiej w
odniesieniu do USD, EUR, GBP może spowodować utratę konkurencyjności cenowej
Grupy oraz w rezultacie utratę klientów, dla których realizowane są takie usługi. Utrata
klientów może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową,
wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym oraz rozwojem konkurencji
Grupa Ailleron działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo
dynamicznym rozwojem oferowanych produktów i usług oraz ich technologii. W celu
zapewnienia swojej konkurencyjności Grupa musi stale rozwijać swoje produkty i
usługi. Prowadzenie prac związanych z rozwojem produktów i usług oraz
stosowanych przez niego technologii, z ich zastępowaniem lub upowszechnianiem
często wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych. Brak możliwości uzyskania
przez Grupę finansowania na opracowanie nowych technologii, usług lub produktów,
opóźnienie ich oferowania, w odniesieniu do konkurencji, jak również brak
skutecznego przewidywania potrzeb rynkowych może mieć istotny negatywny
wpływ na pozyskiwanie nowych i utrzymanie dotychczasowych klientów.
W chwili obecnej Grupa zajmuje silną pozycję na rynku krajowym (w niektórych
obszarach rynku jest jedynym podmiotem świadczącym określone usługi) oraz
zajmuje coraz silniejszą pozycję na rynkach zagranicznych. Nie można wykluczyć
jednak, iż w związku z tak dużą dynamiką rozwoju technologicznego i ogromnym
naciskiem na informatyzację wielu procesów w gospodarce, nasili się konkurencja, w
szczególności ze strony podmiotów zagranicznych, a to z kolei może mieć istotny,
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Przedstawione zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na
działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu
Grupa wypracowała silną pozycję rynkową w segmentach, w których prowadzi
działalność. Grupa nabywa nowe podmioty oraz nie wyklucza dalszych akwizycji, aby
między innymi uzyskać efekty synergii i umocnić pozycję rynkową. Przejęcie lub
połączenie z innym podmiotem może spowodować w przyszłości konieczność
przeznaczenia znaczących środków finansowych na realizację transakcji lub
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
69
konieczność emisji nowych akcji prowadząc do rozwodnienia akcjonariuszy Spółki.
Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia lub
zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne
przejęcie nie spowoduje realizacji zakładanych celów lub wywoła trudności z
integracją przejętego podmiotu, a koszty związane z taką integracją mogą okazać się
wyższe od spodziewanych korzyści z takiej transakcji. Zarząd Spółki z powodu
wykonywania działań niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć
również niedostateczną ilość czasu do kierowania bieżącą działalnością. Negatywne
okoliczności związane z potencjalnym przejęciem innego podmiotu mogą mieć
istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy
Grupy. Ponadto zadłużenie Spółki lub jej spółek zależnych może wzrosnąć, jeżeli
przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł
finansowych. Wzrost zadłużenia może istotnie negatywnie wpływać na działalność,
sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
70
V. ŁAD KORPORACYJNY
1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ
SPÓŁKĘ W 2022 ROKU
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („Dobre Praktyki 2021”),
stanowiącemu załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021
roku (dokument dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-
praktyki2021, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie,
poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych).
Zarząd Emitenta, oświadcza, iż Spółka przestrzegała w 2022 r. zasad i rekomendacji
ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie Dobre Praktyki 2021, z wyłączeniami
opisanymi i uzasadnionymi poniżej:
1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w
szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki : Podstawowy charakter oraz skala działalności Spółki powodują, że
jej wpływ na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu, jest marginalny,
wobec czego Spółka nie uwzględnia tego obszaru w swojej strategii biznesowej.
Spółka jednak przywiązuje wagę do zagadnień ESG między innymi w obszarze
środowiskowym - w swoich biurach preferuje elektroniczny obieg dokumentów i
ogranicza ilość drukowanych i zużywanych materiałów. Spółka zapewnia pełną
segregację odpadów, urządzenia do filtrowania wody pitnej dla pracowników, aby
ograniczyć plastikowe butelki, zapewnia miejsca dla rowerów, aby zachęcić
pracowników do tej formy przemieszczania się i tym samym ograniczyć emisję spalin.
Spółka nie posiada formy pisemnej całościowej strategii biznesowej. Jeżeli Spółka
zdecyduje o stworzeniu takiego dokumentu w przyszłości, weźmie pod uwagę
uwzględnienie w niej tematyki ESG.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na
temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w
obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki : Spółka nie zamieszcza na stronie takich elementów strategii jak
mierzalne cele, planowane działania oraz postępy w jej realizacji, określone za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych. Spółka nie publikuje również prognoz
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
71
wyników. Spółka w trakcie okresowych spotkań z interesariuszami, w tym przy okazji
publikacji raportów okresowych, przedstawia strategię działania oraz omawia wyniki,
postępy i realizację. Materiały z konferencji zamieszcza na stronie internetowej.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej
grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na
wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki : W związku z wyjaśnieniami zawartymi w komentarzu do pkt 1.3.1.,
Spółka nie stosuje niniejszej zasady.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Komentarz spółki : Obecnie Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W zakresie
równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu, a
wyniki pracy pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie efektów pracy i ich
merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki. Powyższe statuuje
obowiązujący w Spółce Kodeks Etyki Biznesu oraz Regulamin Zgłaszania Naruszeń.
Wprowadzone procedury mają zapewnić poszanowanie praw pracowników oraz
niedyskryminowanie ich ze względu na płeć, wiek, rasę, religię itp. Spółka rozważy
opracowanie i przedstawienie takiego wskaźnika.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem
spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków.
Komentarz spółki: Do tej pory Spółka ujawniała w Sprawozdaniu z działalności za dany
rok swoje działania w tym zakresie wyłącznie rodzajowo. Od przyszłego Sprawozdania
z działalności Spółka przedstawi tego typu wydatki również kwotowo.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.
Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach
jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W
zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
72
Komentarz spółki: Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego
polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów Spółki. Osoby obecnie
sprawujące te funkcje zostały wybrane z uwagi na kompetencje merytoryczne,
doświadczenie zawodowe oraz wykształcenie. Takie czynniki jak wiek, płeć,
przynależność do jakiejkolwiek mniejszości nie stanowią kryterium ewaluacji. Spółka
przywiązuje wagę do wartości równouprawnienia i niedyskryminacji, czego
potwierdzeniem jest obowiązujący w spółce Kodeks Etyki Biznesu oraz Regulamin
Zgłaszania Naruszeń.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór
do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności,
o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz Zarządu jest wynikiem
merytorycznej oceny kandydatów, ich doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz
wykształcenia. W wypadku decyzji o przedłużeniu ich kadencji kluczowa pozostaje
także efektywność ich działania i dotychczas osiągane wyniki. Takie czynniki jak wiek
i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek mniejszości nie stanowią
kryterium oceny.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak polityki różnorodności,
o czym mowa w pkt 2.1.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na
rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Komentarz spółki : Z uwagi na rodzaj i skalę prowadzonej działalności w Spółce nie
wyodrębniono jednostki zajmującej się wyłącznie przedmiotowymi kwestiami. W
spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest oparty zarówno o pion
finansowy jak i poszczególne działy i obowiązuje nadzór o charakterze kaskadowym.
Managerowie, każdej z jednostek organizacyjnych odpowiadają za zarządzanie
ryzykiem oraz zgodność działalności z prawem w ramach swojego działu. Każdy z nich
podlega pod Członka Zarządu dedykowanego do danego obszaru i do niego
raportuje. Członkowie Zarządu raportują do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
73
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance
oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Komentarz spółki: W strukturze Spółki nie utworzono odrębnego stanowiska
odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. Jak
wyżej opisano w pkt. 3.2 funkcje nadzorcze (kontrolne) pełnią: pion finansowy,
Managerowie, Członkowie Zarządu, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu.
Wynagrodzenie managerów i Członków Zarządu w znacznej części jest uzależnione
od realizacji wyznaczonych zadań, jednakże część ich wynagrodzenia oparta jest
również o realizację wyników finansowych. Wynagrodzenie personelu pionu
finansowego oraz Członków Rady Nadzorczej (w tym Komitetu Audytu) nie jest
uzależnione od wyników - jest stałe i wypłacane miesięcznie. Członkowie Komitetu
Audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu – zasada stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana wprost, z uwagi na to, że w strukturze
Spółki nie ma osobnego stanowiska audytora wewnętrznego ani kierującego
audytem wewnętrznym. Jednakże uwzględniając funkcjonujący w Spółce nadzór, jak
opisano w pkt.3.2, osoby odpowiedzialne podlegają organizacyjnie dedykowanym
Członkom Zarządu w tym Prezesowi Zarządu, którzy w tym obszarze raportują do
Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy
spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do
wykonywania tych zadań.
Komentarz spółki : W przypadku podmiotów z Grupy obowiązuje taki sam, jak w
przypadku Spółki, system kontroli wewnętrznej. W konsekwencji, zastosowanie
znajduje wyłącznie zasada 3.5. Z uwagi na brak wyodrębnionego stanowiska
odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance,
zasady 3.4 oraz 3.6. nie mają zastosowania.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale
komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki : Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 ani sWIG80.*
* Spółka weszła do indeksu sWIG80 w 2023 roku
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
74
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
Komentarz spółki : Mając na uwadze strukturę akcjonariatu, Spółka nie zdecydowała
się do tej pory na zapewnianie akcjonariuszom możliwości udziału w Walnych
Zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę
zgłaszania przez akcjonariuszy takiej potrzeby, Spółka rozważy wprowadzenie tej
zasady w życie. Spółka transmituje obrady Walnego Zgromadzenia w czasie
rzeczywistym, a następnie zapis wideo umieszcza na swojej stronie internetowej w
sekcji dotyczącej WZA.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku
obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy
najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Komentarz spółki : W zakresie zasad zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał
walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia stosowane są zasady Kodeksu Spółek Handlowych. W konsekwencji
akcjonariusze mogą zgłaszać uchwały nawet w trakcie WZA. Spółka dąży jednak do
tego, aby uchwały były zgłaszane przed WZA, aby akcjonariusze mieli możliwość jak
najlepszego przygotowania się do Zgromadzenia. Ponadto, projekty uchwał
proponowane przez Zarząd Spółki są publikowane wraz z ogłoszeniem o zwołaniu
WZA.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie
do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie
umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu
decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących,
powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Komentarz spółki : Do tej pory informacje o kandydatach były dostępne dla
akcjonariuszy w trakcie Zgromadzenia. Spółka rozważy stosowanie niniejszej zasady
w przyszłości, przy założeniu jej stosowania względem kandydatur na członków Rady
Nadzorczej znanych z wyprzedzeniem, pozwalającym na opublikowanie ich na stronie
internetowej Spółki w w/w terminie.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od
spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,
realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
75
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Komentarz spółki : Program Opcji Menedżerskich obowiązujący w Spółce zakłada, że
realizacja programu jest uzależniona od spełnienia przez uprawnionych z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych i
niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie odbiega od wartości akcji z okresu
uchwalania programu, natomiast program ten nie zakłada że cele wyznaczone dla
osób uprawnionych z programu podlegają realizacji w przeciągu co najmniej 3 lat
(cele te mogą być wyznaczane na krótsze, co do zasady roczne okresy).
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie
członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń.
Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno
uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w zakresie odnoszącym się do
wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, które ma charakter wynagrodzenia
miesięcznego i nie jest uzależnione od liczby posiedzeń. W Spółce nie przewidziano
jednak dodatkowego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej uczestniczących
w Komitecie Audytu.
Pełna treść dokumentu - „Informacja na temat stanu stosowania przez Ailleron SA
zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” - zawierającego opis
stosowanych zasad i rekomendacji, a także zasady, od stosowania których Spółka
odstąpiła umieszczone są na korporacyjnej stronie internetowej w sekcji
przeznaczonej dla akcjonariuszy Spółki – w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny.
2. KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM
Ailleron prowadzi korporacyjną stronę internetową, która jest użytecznym źródłem
informacji o Spółce dla przedstawicieli rynku kapitałowego. Specjalnie dla
akcjonariuszy Spółki oraz inwestorów i analityków giełdowych działa na niej sekcja
„Inwestorzy” . Jego zawartość przygotowywana jest w sposób przejrzysty, rzetelny i
kompletny, tak aby ułatwić inwestorom i analitykom podejmowanie decyzji na
podstawie prezentowanych przez Spółkę informacji. Sekcja „Inwestorzy” jest
prowadzona w języku polskim i wybrane informacje w języku angielskim.
Serwis podzielony jest na kilka zakładek, w których znaleźć można opublikowane
przez Spółkę raporty bieżące i okresowe, strukturę akcjonariatu, wyniki finansowe,
informacje dotyczące Walnych Zgromadzeń, a także prezentacje przygotowane z
okazji konferencji prasowych oraz nagrania wideo z tych wydarzeń.
Sekcja „Inwestorzy” jest nieustannie udoskonalana, aby coraz lepiej służyć
uczestnikom rynku kapitałowego.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
76
Spółka podejmuje szereg działań usprawniających komunikację z jej otoczeniem. W
celu dotarcia do szerokiego grona odbiorców stosuje zarówno tradycyjne, jak i
nowoczesne narzędzia komunikacji z przedstawicielami rynku kapitałowego. Spółka
regularnie organizuje bezpośrednie transmisje internetowe z konferencji
organizowanych po publikacji wyników finansowych, podczas których istnieje
możliwość zadawania pytań członkom Zarządu. Zapisy wideo z konferencji, a także
prezentacje wykorzystywane w trakcie konferencji dostępne są na stronie
internetowej Spółki, dzięki czemu możliwe jest obejrzenie wybranego wydarzenia i
zapoznanie się z materiałami także po jego zakończeniu. Spółka, aby przybliżyć
inwestorom swoją działalność i kierunki rozwoju organizuje również webinary w
portalach tj. Strefa Inwestorów, Portal Analiz. Przedstawiciele Ailleron uczestniczą w
różnych eventach organizowanych przez instytucje związane z tematyką giełdową
lub branżą IT.
3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W
PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI
WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU
DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
System kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce gwarantuje bezpieczeństwo
działania Spółki oraz adekwatność i poprawność informacji finansowych zawartych
zarówno w jednostkowych jak i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych.
Wewnętrzna kontrola sprawowana jest przez Dyrektora Finansowego i Główną
Księgową, którzy m.in. monitorują prawidłowość, wydajność i bezpieczeństwo
procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz odpowiadają za identyfikację i
kontrolę ponoszonego ryzyka.
Organem odpowiedzialnym za prawidłowe i skuteczne funkcjonowanie systemu
kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza nadzoruje
funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i
skuteczność. Rada Nadzorcza, a w szczególności powołany Komitet Audytu, w ramach
sprawowanego nadzoru dokonuje weryfikacji z Zarządem Spółki i Biegłym
rewidentem rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych.
Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych, mające
na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia zdarzeń gospodarczych w
danym okresie.
Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów
informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych
pracowników, a kontrola dostępu prowadzona w całym procesie sporządzania
sprawozdania finansowego.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
77
Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o skuteczną
organizację pracy obejmującą wszystkie obszary jego realizacji, w tym szczegółowo
zdefiniowany zakres raportowania finansowego oraz przejrzysty podział obowiązków
wszystkich uczestników procesu. Przygotowanie danych w systemach źródłowych
podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.
Badanie zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi,
w tym efektywności wdrożonych mechanizmów kontroli ryzyka, dokonywane jest
stale, w szczególności w ramach kontroli wewnętrznych funkcjonujących na
wszystkich etapach sporządzania sprawozdania finansowego, przez każdego
pracownika Spółki, jego bezpośredniego zwierzchnika, osoby z nim współpracujące
oraz przez kierowników jednostek organizacyjnych.
W Spółce obowiązuje system bieżącego raportowania działalności operacyjnej,
stanowiący źródło informacji zarządczej.
W przypadku spółek zależnych wchodzących w skład Grupy kapitałowej monitoring
wyników, z poziomu jednostki dominującej, odbywa się w oparciu o istniejący system
raportowania.
Zarząd Spółki, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, dokonuje
szczegółowej analizy zarówno wyników finansowych Spółki jak i spółek Grupy.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z zasadniczych
elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego
biegłego rewidenta. Spółka zleca w szczególności: przegląd półrocznego
sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania
rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, przy założeniach
obowiązującej w Spółce Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, (przyjętej uchwałą
Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 14 listopada 2017 roku oraz uchwałą Rady
Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 23 listopada 2017 r. i zaktualizowaną uchwałą nr
01/09/2020 Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 25 września 2020 roku oraz uchwałą
nr 05/09/2020 Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 25 września 2020 roku), oraz na
podstawie obowiązujących przepisów prawa.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
78
4. ZNACZNE PAKIETY AKCJI
STAN AKCJONARIATU NA 31.12.2022 I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA
SPRAWOZDANIA
AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA
Akcjonariusz
Liczba
akcji
(szt.)
Liczba głosów
(szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział
w głosach
na WZA (%)
Rafał Styczeń
(z podmiotami
powiązanymi)
IIF RMS Ventures LLC
SKA
2 538 844
4 972 664
20,55%
30,44%
IIF Ventures BV
129 591
129 591
1,05%
0,79%
Rafał Styczeń
86 524
86 524
0,70%
0,53%
RMS Ventures LLC
165 694
165 694
1,34%
1,01%
Razem
2 920 653
5 354 473
23,64%
32,77%
Dariusz
Orłowski
( z podmiotami
powiązanymi)
Orłowski Finanse Sp. j.
2 030 440
3 178 450
16,43%
19,45%
Pozostałe podmioty
852 421
1 252 421
6,90%
7,67%
Razem
2 882 861
4 430 871
23,33%
27,12%
ESALIENS TFI SA
957 461
957 461
7,75%
5,86%
Grzegorz Młynarczyk
(Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*
700 687
700 687
5,67%
4,29%
Pozostali Akcjonariusze
4 893 842
4 893 842
39,61%
29,95%
Razem
12 355 504
16 337 334
100 %
100 %
* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu
na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze
5. SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU
Zgodnie z postanowieniami § 7 Statutu Spółki akcje imienne serii A są
uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję uprzywilejowaną
przypadają 2 głosy. Akcje serii A nie zostały wprowadzone do obrotu na GPW.
Zbycie akcji imiennych powinno zostać przeprowadzone zgodnie z procedurą i
ograniczeniami określonymi w § 10 Statutu Spółki.
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY AKCJE UPRZYWILEJOWANE
Akcje
Liczba akcji
(szt.)
Liczba głosów
(szt.)
% głosów z akcji A
na WZA
Seria A
3 981 830
7 963 660
48,74 %
Akcjonariusze posiadający akcje A:
IIF RMS Ventures LLC SKA
2 433 820
4 867 640
29,79 %
Dariusz Orłowski
(z podmiotami powiązanymi)
1 548 010
3 096 020
18,95 %
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
79
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez akcjonariuszy
posiadających akcje imienne serii A, zgodnie z zasadą opisaną w § 16 Statutu
Spółki. Zgodnie z zasadą, IIF RMS Ventures LLC S.K.A jest upoważniona do
powołania 3 członków Rady Nadzorczej i wyboru Przewodniczącego;
Zgodnie z § 20 Statutu Spółki akcjonariuszowi – IIF RMS Ventures LLC S.K.A.
- przysługują uprawnienia w zakresie ustalania liczby członków Zarządu,
powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu;
W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcjonariuszom Spółki
przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie
do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi
inaczej.
6. ZMIANY STATUTU
Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu
kapitału zakładowego należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na zasadach
określonych postanowieniami art. 430 i następne kodeksu spółek handlowych z
uwzględnieniem przepisów ustaw: o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych, o obrocie instrumentami finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem
kapitałowym.
Uchwała dotycząca zmiany Statutu Spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy
lub uszczuplająca prawa akcjonariuszy bądź prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których
dotyczy.
Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia
jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze
redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Po wpisaniu zmian w
Statucie do rejestru przedsiębiorców Spółka przekazuje na ten temat raport bieżący
do publicznej wiadomości.
W 2022 roku miały miejsce następujące zmiany Statutu Spółki:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki w dniu 14 grudnia 2022 roku
przyjęło zmiany Statutu Spółki polegające na zmianie brzmienia Statutu Spółki
w ten sposób, że § 1 ust. 2 statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:
„Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Wind Mobile Spółka z o.o.:
Dracula Ventures S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej „DV”), IIF Seed Fund Sp.
z o.o. z siedzibą w Krakowie, IIF S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej „IIF”) oraz
Middlefield Ventures Inc z siedzibą w Wilmington, Delaware (dalej „MV” ).”
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
80
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Wind Mobile Spółka z o.o.:
Dracula Ventures S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej „DV”), IIF Seed Fund Sp.
z o.o. z siedzibą w Krakowie, IIF RMS Ventures LLC S.K.A. z siedzibą w Krakowie
(dalej „IIF”; spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki IIF S.A.) oraz
Middlefield Ventures Inc z siedzibą w Wilmington, Delaware (dalej „MV” ).”
Niniejsze zmiany są w trakcie rejestracji przez Sąd.
Obowiązująca treść Statutu znajduje się na stronie internetowej Spółki w sekcji
Inwestorzy/Ład korporacyjny.
7. WALNE ZGROMADZENIE
Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Ailleron oraz jego uprawnienia
regulują Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Ailleron oraz
postanowienia KSH. Dokumenty firmowe dostępne są na stronie internetowej Spółki
w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny.
8. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI
DOMINUJĄCEJ
ZARZĄD
Organem kierującym Spółką jest Zarząd.
W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały
miejsce następujące zmiany w strukturze Zarządu Ailleron SA:
• W dniu 6 października 2022 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra
Skrabskiego z funkcji Członka Zarządu;
• W dniu 6 października 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy
której z dniem 6 października 2022 roku powierzyła Panu Marcinowi
Dąbrowskiemu, pełniącemu dotychczas funkcję Członka Zarządu, funkcję
Wiceprezesa Zarządu Spółki, Dyrektora Operacyjnego.
W związku z powyższym, od dnia 6 października 2022 roku r., Zarząd Ailleron SA działa
w następującym składzie:
Rafał Styczeń – Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk – Wiceprezes Zarządu
Marcin Dąbrowski – Wiceprezes Zarządu
Tomasz Król – Członek Zarządu
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
81
Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym
w dniu 27 maja 2021 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja
Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia Zarządu
zostały określone w § 20 Statutu Spółki.
RADA NADZORCZA
Organem kontrolnym Spółki jest Rada Nadzorcza. Na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.
W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały
miejsce następujące zmiany w strukturze Rady Nadzorczej Ailleron SA:
• Od 1 stycznia 2022 do 16 sierpnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Styczeń – Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Korzycki – Członek Rady Nadzorczej,
Paweł Nowak – Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Orłowski – Członek Rady Nadzorczej.
• 16 sierpnia 2022 roku, Pan Dariusz Korzycki i Pan Paweł Nowak złożyli rezygnację z
funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki,
• 17 sierpnia 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana
Szymona Wałacha i Pana Filipa Szuberta na stanowiska Członków Rady
Nadzorczej Spółki.
• Od 17 sierpnia 2022 – do dnia publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej
Spółki przedstawia się następująco:
Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Styczeń – Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Orłowski – Członek Rady Nadzorczej,
Szymon Wałach – Członek Rady Nadzorczej,
Filip Szubert – Członek Rady Nadzorczej.
Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na
posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.
Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa
3 lata.
Sposób powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, a także jej
kompetencje regulują postanowienia §16, §17, §17
1
, §18, §19 Statutu Spółki, Regulamin
Rady Nadzorczej , a także obowiązujące przepisy prawa.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
82
KOMITET AUDYTU
Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki,
działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089
ze zm., dalej: „Ustawa o biegłych”), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet
Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład
Rady Nadzorczej Spółki.
• Od 1 stycznia 2022 do 16 sierpnia 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:
Dariusz Korzycki – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
Bartłomiej Stoiński – Członek Komitetu Audytu
Paweł Nowak – Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
• 16 sierpnia 2022 roku, Dariusz Korzycki i Paweł Nowak złożyli rezygnację z funkcji
Członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Spółki.
• 23 sierpnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała nowych Członków - Filipa
Szuberta, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz
Szymona Wałacha powierzając mu funkcję Członka Komitetu Audytu.
• Od 23 sierpnia 2022 do chwili obecnej w skład Komitetu Audytu wchodzili:
Filip Szubert – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
Bartłomiej Stoiński – Członek Komitetu Audytu
Szymon Wałach – Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe
wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.
Filip Szubert posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania
sprawozdań:
• Ukończył program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).;
• W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity Penta Investments jako
Dyrektor Inwestycyjny. Do jego zadań należała analiza nowych celów
inwestycyjnych oraz praca z ramienia Rad Nadzorczych z kluczowymi
menedżerami spółek portfelowych nad zwiększaniem wartości inwestycji;
• w latach 2002-2008 pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey
Company jako Menedżer Projektów;
• W latach 2001-2002 pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant;
• Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001)
oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006).
Szymon Wałach posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa
Spółka:
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
83
• Od 2018 r.- 2022 r. w PKO BP pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem
Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku,
rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój
innowacji i współpracy ze start-up’ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy
zwinnej (tzw.Agile@Scale).
• Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i
biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital
Shaper (2019 r.).
• Od lipca 2022 r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii.
• ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze
stopniem Bachelor of Science.
Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności
Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych. Kadencja Komitetu Audytu jest
tożsama z kadencją Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, kadencja
Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.
Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na
posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.
Komitet Audytu wykonuje ustawowe zadania przewidziane w Ustawie o biegłych i
Regulaminie Komitetu Audytu, w szczególności odpowiada za zgodny z prawem
wybór firmy audytorskiej do wykonywania ustawowych badań sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Wykonując powyższe zadanie,
Komitet Audytu opiera się na postanowieniach Polityki wyboru firmy audytorskiej,
przyjętej pierwotnie przez Komitet Audytu i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą
Spółki w dniu 23 listopada 2017 roku oraz zaktualizowanej w dniu 25 września 2020 r.
Założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania oraz polityki świadczenia przez firmę̨ audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są zawarte w Polityce i
procedurze wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań
finansowych Spółki, oraz Polityce świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie sprawozdań dozwolonych usług niebędących badaniem,
przyjęte uchwałą nr 2/11/2017 Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 14 listopada 2017
roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 23 listopada 2017 r. oraz
zaktualizowane uchwałą nr 01/09/2020 Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 25
września 2020 roku oraz uchwałą nr 05/09/2020 Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia
25 września 2020 roku („Polityka wyboru firmy audytorskiej”).
Główne założenia wyżej wymienionej Polityki wyboru firmy audytorskiej :
Zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz Statutem Spółki, wyboru
podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na
podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
84
Firma audytorska, mająca pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce
powinna zapewnić niezależność przy realizacji badania,
Podczas oceny zasadności wyboru danej firmy audytorskiej jako podmiotu
uprawnionego do badania, Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu stosuje
ponadto następujące kryteria: wysokość wynagrodzenia zaproponowanego
przez firmę audytorską, zakres usług oferowany w ramach badania; ilość osób
delegowanych przez firmę audytorską do przeprowadzenia badania;
doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań
finansowych podmiotów o podobnym profilu działalności jak Spółka,
doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań
finansowych podmiotów notowanych na rynku regulowanym prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., referencje i
rekomendacje firmy audytorskiej.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o
których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia nr 537/2014 (pierwsze
zlecenie otrzymane przez danego biegłego rewidenta lub firmę audytorską
oraz pierwsze zlecenie łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami),
przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską
powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w
państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może
przekraczać 5 lat.
Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w
Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat,
Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe
w Spółce, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania
ustawowego.
Zarząd Spółki jest zobowiązany każdorazowo poinformować Komitet Audytu o
zamiarze zawarcia z firma audytorską przeprowadzającą badanie umowy o
świadczenie usług niebędących badaniem. Wyrażenie zgody lub jej odmowa
przez Komitet Audytu następuje w drodze uchwały niezwłocznie, ale nie
później niż w terminie 30 dni od daty poinformowania Komitetu Audytu o
zamiarze zawarcia umowy o świadczenie usług niedozwolonych.
W przypadku upływu tego terminu uznaję się, że Komitet Audytu odmówił
wyrażenia zgody.
Szczegółowe informacje i założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej dostępne są na
stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny/Niezależny Audytor.
W okresie trwania kadencji Komitetu Audytu w 2022 roku dokonano przedłużenia
umowy z dotychczasową firmą audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań
Spółki za lata 2022 - 2023.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
85
Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu odbytym w dniu 20 maja 2022 roku, działając
na podstawie § 19 ust. 1 lit. k) Statutu Spółki w związku z art. 130 ustawy z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.
z 2022 r., poz. 1302 ze zm.) oraz art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości (Dz.U. z 2021 r., poz. 2017 ze zm.), mając na uwadze rekomendację
wydaną przez Komitet Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy
audytorskiej do badania sprawozdań finansowych na lata 2022 – 2023 i wskazała
spółkę:
PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy
ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w
Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
0000125073, NIP 676-22-17-735, REGON 356548127,
jako firmę audytorską w rozumieniu art. 46 ustawy 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2022 r., poz.
1302 ze zm.), której zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki za
lata obrotowe 2022 i 2023, w tym:
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2022 rok,
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2022 rok,
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2022 rok;
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2022 rok,
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2023 rok,
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2023 rok,
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2023 rok;
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2023 rok.
Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i przyjętą w Spółce
Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej. Rekomendacja Komitetu Audytu,
dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została
sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria.
Do tej pory firma audytorska PRO AUDIT dokonała w Spółce i Grupie Ailleron SA:
przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2020 rok,
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
86
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2020 rok ,
badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok,
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2020 rok.
przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2021 rok,
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2021 rok ,
badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok,
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2021 rok.
przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2022 rok,
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2022 rok ,
Na rzecz Spółki i Grupy Ailleron były świadczone przez ww. firmę audytorską badającą
sprawozdanie finansowe Spółki inne usługi tj.:
ocena sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i
Rady Nadzorczej Spółki w 2019 i 2020 roku.
ocena sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i
Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku.
Komitet Audytu wyraził zgodę na w/w usługi w postaci stosowanych uchwał.
W 2022 roku Komitet Audytu, odbył sześć posiedzeń - 18.02.2022, 22.04.2022,
13.05.2022, 20.05.2022, 23.09.2022, 18.11.2022.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
87
9. DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA
Od grudnia 2018 roku aktywnie działa Fundacja Ailleron „Możesz na mnie liczyć“,
w której Ailleron SA posiada 90 % udziałów. Na czele Fundacji stoi jej inicjatorka - Anna
Styczeń - żona Prezesa Zarządu Ailleron SA Rafała Stycznia. Fundacja „Możesz Na Mnie
Liczyć” powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży
i dorosłych. Fundacja poprzez kampanie społeczne, wydawanie książek, warsztaty
oraz inne aktywności, chce uczyć wrażliwości na otaczające nas relacje, pomagać
rozwiązywać problemy, zarówno te związane z istnieniem jednostki w
społeczeństwie, jak i te które bezpośrednio, a także pośrednio dotyczą świata, w
którym żyjemy.
Podejmowane przez Fundację działania mają również na celu pomoc osobom
przebywającym w hospicjach, znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej czy
poszkodowanym w wyniku wypadków losowych. Działania Fundacji otwarte są także
na potrzeby zwierząt.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
88
Działalność Fundacji Ailleron - „Możesz na mnie liczyć“ - w 2022 roku obejmowała
następujące przedsięwzięcia:
• Działania i akcje pomocy osobom z Ukrainy – wsparcie dla osób uciekających
przed skutkami wojny w Ukrainie (pomoc dla pracowników grupy Ailleron i ich
rodzin; przekazanie darów rzeczowych dla domu uchodźczego w Radymnie;
przekazania darów rzeczowych do Centrum dla uchodźców w Krakowie;
zbiórka dla małej Nadii z Ukrainy; przekazanie zabawek dla Maszy i Maksa z
Ukrainy; zakup artykułów spożywczych do baru Smaknis bistro, gdzie
przygotowywane były posiłki dla uchodźców; przesłanie lekarstw do szpitala w
obwodzie kijowskim; organizacja i przekazanie 32 tapczanów do domu
uchodźczego w Bielsku Białej; zbiórka rzeczowa dla starszego małżeństwa z
Ukrainy, zorganizowanie transportu medycznego dla chłopca z Ukrainy, który
wymagał przeszczepu wątroby oraz zapewnienie noclegu dla jego rodziny –
łącznie 52.000 zł;
• Udział w zbiórce Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy – zebrane 55.97,51 zł;
• Zbiórka pieniężna na zabieg i wsparcie leczenia dla koleżanki z Ailleron w walce
z endometriozą – 12.000 zł;
• Zbiórka na zabieg i wsparcie leczenia dla koleżanki z Software Mind w walce
z rakiem – 11.190 zł;
• Świąteczna zbiórka dla psiaka i kociaka, wsparcie zwierząt ze schronisk – 25.000
zł;
• Wsparcie domu dziecka w Tarnowie, Kielcach, Domu Samotnej Matki –
przekazanie najpotrzebniejszych rzeczy codziennego użytku oraz wiele
zabawek, aby poprawić status społeczny dzieci oraz zorganizowano zbiórki
mikołajkowe dla potrzebujących dzieci - 6.000 zł;
• Wsparcie ekipy rajdowej na „Złombol” - celem charytatywnym była pomoc dla
dzieci z domów dziecka – 1.100 zł;
• Wsparcie dla Hospicjum i Szpitala w Prokocimiu – Fundacja kolejny rok z rzędu
wspierała Małopolskie Hospicjum dla dzieci przez liczne akcje urodzinowe i
mikołajkowe – 6 000 zł;
• Zbiórka Software Mind podczas imprezy integracyjnej – 5.000 zł;
• Zbiórka dla potrzebującej rodziny zorganizowana podczas spotkania
pracowników Software Mind – 5.000 zł;
• Zbiórka dla Pani Natalii i jej dzieci, których mąż i tata zginął w wypadku
samochodowym – 11.086 zł.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
89
• Kiermasz Prosto z serca od Software Minders, zbiórka dla podopiecznych
fundacji – 9.219 zł
Pracownicy i Zarząd Ailleron aktywnie wspierają akcje Fundacji, przekazując datki na
ten cel oraz pomagając jako wolontariusze.
W dniu 28 lutego 2022 roku Zarząd Ailleron SA podjął uchwałę nr 03/02/2022 w
sprawie przekazania przez Spółkę środków pieniężnych tytułem darowizny na rzecz
fundacji „Możesz na mnie liczyć” z siedzibą w Krakowie", na podstawie której w 2022
roku do Fundacji przekazano środki pieniężne w kwocie 100.000 zł.
Fundacja oraz pracownicy Ailleron bardzo aktywnie działają na rzecz pomocy
Ukrainie, w obliczu toczącej się wojny, organizując liczne akcje pomocowe.
Więcej informacji o Fundacji i jej działaniach jest dostępnych na profilu facebook
Fundacji oraz na stronie internetowej www.pomoz.pl.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
90
VI. POZOSTAŁE INFORMACJE
1. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez
Zarząd prognoz wyników na 2022 rok
Zarządy spółek Grupy nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2022 rok ani
na kolejne okresy finansowe.
2. Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową
W 2022 roku miały miejsce następujące zdarzenia:
• W dniu 14 listopada 2022 r. nastąpiło zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży
przez Spółkę na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Nabywca”) zorganizowanej części
przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka
organizacyjna (dywizja) pod nazwą „HotelTech” („HotelTech”, “ZCP”),
dostarczającej nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej,
w tym iLumio – system interaktywnej obsługi gości hotelowych. W skład ZCP,
która była przedmiotem umowy wchodziły wszelkie aktywa, prawa i
zobowiązania, związane z działalnością Spółki prowadzoną w segmencie
operacyjnym HotelTech. Nabywca to spółka kontrolowana przez kluczowego
członka personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowiła rodzaj wykupu
menedżerskiego. Zgodnie z zawartą umową przedwstępną, przeniesienie
własności ZCP miało nastąpić na podstawie umowy przyrzeczonej, której
zawarcie uzależnione zostało od ziszczenia się warunków zawieszających, w
tym m. in. Od uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Spółki w formie
uchwały podjętej w trybie art. 393 pkt 3) k.s.h.
Wobec spełnienia wszelkich wymaganych warunków zamknięcia – w dniu 21
grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez
Spółkę na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części
przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka
organizacyjna (dywizja) pod nazwą „HotelTech”
Przeniesienie własności ZCP nastąpiło na podstawie w/w umowy
przyrzeczonej, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r.
Niniejsza umowa stanowi kolejny etap zapowiadanych przez Zarząd Spółki
działań, których celem jest planowana koncentracja biznesu Spółki na
kompleksowych usługach rozwoju oprogramowania dla banków, firm
leasingowych, fintechów i innych podmiotów z branży finansowej.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
91
• Inne wydarzenia, które mogą mieć wpływ na zmianę sposobu zarządzania
Grupą kapitałową Ailleron, w tym w szczególności związane z akwizycjami
podmiotów krajowych i zagranicznych zostały opisane w rozdziale I p. 1
niniejszego sprawozdania.
3. Umowy zawarte między Grupą kapitałową a osobami
zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Członkowie Zarządu w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz w okresie od 15
do 18 miesięcy po zakończeniu pełnienia tej funkcji z jakiegokolwiek powodu,
zobowiązani są do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej
wobec Spółki lub jej podmiotów zależnych oraz do nie uczestniczenia w takiej
działalności, w żadnej formie, bezpośrednio ani pośrednio, z tytułu umowy zlecenia ani
stosunku pracy, lub też na jakiejkolwiek innej podstawie prawnej lub też bez takiej
podstawy ani udzielać jakichkolwiek konsultacji lub świadczyć usługi na rzecz
jakichkolwiek podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki.
Szczegółowe warunki zakazu konkurencji i okres jego obowiązywania, a także warunki
odpłatności i inne niezbędne warunki sprecyzowane zostały w umowach o zakazie
konkurencji. Zgodnie z umowami zawartymi w imieniu Spółki przez jej Radę
Nadzorczą, z tytułu powstrzymania się byłego członka Zarządu Spółki od prowadzenia
działalności konkurencyjnej Spółka zobowiązana jest do miesięcznych odpłatności w
kwocie ustalonej w powiązaniu z dochodami uzyskiwanymi przez Członka Zarządu w
okresie uczestnictwa w Spółce. Spółka w terminach szczegółowo określonych w
zawartych umowach, z uwzględnieniem uzgodnionych okresów wypowiedzenia, jest
uprawniona do zrezygnowania z obowiązku Członka Zarządu do przestrzegania
zakazu konkurencji, co skutkować będzie wygaśnięciem obowiązku Spółki do
dokonywania odpłatności na rzecz takiego Członka Zarządu. Zawarte umowy
precyzują, że sankcją za naruszenie zakazu konkurencji przez byłego Członka Zarządu
jest kara umowna oraz obowiązek zwrotu kwot pobranych uprzednio przez Członka
Zarządu z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji.
4. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały określone
w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ailleron SA z siedzibą w
Krakowie, uchwalonej w dniu 30 czerwca 2020 roku przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy, która dostępna jest na stronie internetowej Spółki w sekcji
Inwestorzy/Ład korporacyjny.
Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących wypłacone w 2022 r. zostały
przedstawione w poniższej tabeli:
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
92
WYNAGRODZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
WYPŁACONE W 2022 ROKU
ZARZĄD
Wypłacone przez
Ailleron SA
(w tys. PLN)
Wypłacone przez
spółki zależne
Rafał Styczeń
Prezes Zarządu
1 349
-
Grzegorz
Młynarczyk
Wiceprezes Zarządu
30
1 252
Marcin Dąbrowski
Wiceprezes Zarządu
1006
30
Piotr Skrabski*
Członek Zarządu
546
-
Tomasz Król
Członek Zarządu
431
30
*Piotr Skrabski – pełnił funkcję Członka Zarządu do 6 października 2022 r.
RADA NADZORCZA
Wypłacone przez
Ailleron SA
(w tys. PLN)
Wypłacone przez
spółki zależne
Bartłomiej
Stoiński
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
42
-
Jan Styczeń
Członek Rady Nadzorczej
36
-
Dariusz Korzycki*
Członek Rady Nadzorczej
15
-
Paweł Nowak*
Członek Rady Nadzorczej
15
-
Dariusz Orłowski
Członek Rady Nadzorczej
36
-
Szymon Wałach*
Członek Rady Nadzorczej
21
Filip Szubert*
Członek Rady Nadzorczej
21
* Dariusz Korzycki – pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej do 16 sierpnia 2022 r.
* Paweł Nowak – pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej do 16 sierpnia 2022 r.
* Szymon Wałach - pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r.
* Filip Szubert - pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r.
Szczegółowe dane o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ailleron
S.A. z podziałem na składniki stałe, zmienne i dodatkowe są corocznie przedstawiane
w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej, które podlega
przeglądowi przez Audytora i zaopiniowaniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy, zatwierdzające roczne wyniki finansowe. Przedmiotowe sprawozdania
są zamieszczane na stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny
po odbyciu się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z
emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
Na dzień 31.12.2022 r. w Spółce i spółkach Grupy nie występowały jakiekolwiek
zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących.
Świadczenia pracownicze z tytułu odpraw emerytalnych i podobnych opisane zostały
w punkcie 26 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
93
Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 28 not objaśniających do jednostkowego
sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
6. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku
których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy
W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie
na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program
motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu co najmniej
podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu
wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to
poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest
spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy
Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie,
a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków
personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy
Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do
821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów
subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset
dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości
nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta
dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu
warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści
sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty
subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom
uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego
personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy
Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na
wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do
wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli
biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na
budowanie wartości Spółki.
W wyniku realizacji programu może dojść do emisji 821.076 nowych akcji i do zmiany
w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Osoby biorące udział w
programie mogą potencjalnie objąć po ogłoszeniu przez Spółkę raportu rocznego za
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
94
2025 rok, 821.076 akcji Spółki, które będą stanowiły 6,23% udziału w kapitale
zakładowym i 4,79 % udziału w głosach na WZA Ailleron SA.
Spółka w okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania
nie była emitentem obligacji.
7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla
działalności emitenta
O znaczących umowach Spółka informuje w formie raportów bieżących ESPI. W roku
2022 opublikowano następujące raporty, związane z umowami znaczącymi dla
działalności Emitenta:
Raport bieżący ESPI nr 4/2022 z dnia 18.02.2022
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przez
Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy term-sheet
określającej wstępne uzgodnienia dotyczące inwestycji w spółkę
Chmurowisko sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Raport bieżący ESPI nr 5/2022 z dnia 18.02.2022
Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. –
umowy nabycia udziałów w spółce Chmurowisko sp. z o.o.
Raport bieżący ESPI nr 6/2022 z dnia 21.02.2022
Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. –
umowy kredytu z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A.
Raport bieżący ESPI nr 7/2022 z dnia 23.02.2022
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez
Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – negocjacji w sprawie
nabycia udziałów w spółkach Grupy Virtual Mind w USA oraz w Argentynie
Raport bieżący ESPI nr 8/2022 z dnia 23.02.2022
Zawarcie przez Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – umowy
nabycia udziałów w spółkach Grupy Virtual Mind w USA i w Argentynie
Raport bieżący ESPI nr 9/2022 z dnia 25.02.2022
Finalizacja transakcji nabycia przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną
od Ailleron S.A. – umowy nabycia udziałów w spółkach Code Factory
Consulting Group SRL z Rumunii oraz Code Factory SRL z Mołdawii
Raport bieżący ESPI nr 10/2022 z dnia 25.04.2022
Podpisanie umowy na wdrożenie iLumio w pierwszych 2 hotelach grupy Wild
Arctic Resorts Oy w Finlandii
Raport bieżący ESPI nr 15/2022 z dnia 20.06.2022
Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z mBank S.A.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
95
Raport bieżący ESPI nr 27/2022 z dnia 05.10.2022
Aktualizacja informacji dotyczącej umowy z Bank Pekao S.A. na wdrożenie
internetowej i mobilnej bankowości dla firm
Raport bieżący ESPI nr 29/2022 z dnia 31.10.2022
Finalizacja przez Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – nabycia
udziałów w spółce Grupy Virtual Mind w Argentynie
Raport bieżący ESPI nr 30/2022 z dnia 14.11.2022
Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części
przedsiębiorstwa – HotelTech
Raport bieżący ESPI nr 35/2022 z dnia 20.12.2022
Podpisanie umowy z ING Bankiem Śląskim S.A. na wdrożenie LiveBank Cloud
Raport bieżący ESPI nr 36/2022 z dnia 21.12.2022
Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części
przedsiębiorstwa – HotelTech
Raport bieżący ESPI nr 37/2022 z dnia 22.12.2022
Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. –
umowy nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. oraz porozumienia do
umowy nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. z dnia 18 lutego 2022 r.
Wszystkie znaczące wydarzenia 2022 roku oraz po dacie bilansu zostały wykazane w
rozdziale III p. 1. Sprawozdania - „Najważniejsze wydarzenia w 2022 roku”.
8. Informacja o ważnych osiągnięciach w dziedzinie badań i
rozwoju.
Grupa Ailleron aktywnie poszukuje nowatorskich rozwiązań w obszarach swojej
działalności. Spółka stale udoskonala rozwiązania oferowane swoim klientom,
proponuje nowe funkcjonalności w zależności od ich potrzeb.
W okresie 01/01/2022 - 31/12/2022 Spółka realizowała prace badawcze i rozwojowe:
Spółka kontynuowała badania w zakresie wykorzystania AI do w rozwoju
systemów bankowych (rozwiązania dla banków, fintechów, branży
ubezpieczeniowej oraz leasingów. Efektem inwestycji jest pozyskanie
pierwszych kontraktów na dostawę modeli uczenia maszynowego oraz
platformy danych m.in. dla Credit Agricole.
W Q4 wystartował program budowy i rozwoju kompetencji w obszarach Cloud
oraz DevOPS – ruszyły prace nad zawiązaniem strategicznych partnerstw z
dostawcami technologii Google oraz MongoDB. Fintech ma ambitne plany
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
96
budowy nowych partnerstw w 2023 oraz pozyskiwania nie tylko kompetencji,
ale również nowych kontraktów poprzez kanały sprzedażowe partnerów.
W roku 2022 spółka zbudowała prototyp platformy umożliwiającej
leasingobiorcom podnajem leasingowanych przez nich przedmiotów. Istotną
przewagę konkurencyjną w stosunku do innych platform najmu ma stanowić
pełna transakcyjność platformy, gwarancja płatności rat najmu dla
wynajmującego oraz zabezpieczenie transakcji dodatkowym ubezpieczeniem
przedmiotu najmu. W 2023 planowane jest pozyskanie zainteresowanych
współpracą firm leasingowych na rynku polskim i wytworzenie
oprogramowania umożliwiającego uruchomienie platformy LeaseSharing.
W obszarze eKyc Spółka kontynuowała prace nad rozbudową nowoczesnej
platformy do zdalnego pozyskiwania klientów poprzez procesy zdalnego
potwierdzania tożsamości klientów oparte na technologiach biometrii twarzy i
analizie dokumentów tożsamości. Platforma spełnia polskie wymagania
regulacyjne oraz na rynkach międzynarodowych, takich jak Indonezja, Sri
Lanka, Grecja, sukcesywnie dołączane są kolejne rynki w oparciu o
zapotrzebowania klientów. W ramach rozbudowy platformy eKyc Spółka
zawiązała partnerstwa z firmami Identt, Regula, w celu wykorzystania ich
komponentów technologicznych i kanałów dystrybucji.
W obszarze Cloud Spółka kontynuowała prace technologiczne, które pozwalają
na transformację wybranych rozwiązań Fintech do chmury – np. LiveBank – i
wykorzystanie pełnych możliwości platformy chmurowej. Prowadzone
działania umożliwiają bankom nowoczesną skalowalność i zapewniają przy
tym poziom bezpieczeństwa zgodny z wymaganiami systemów klasy
bankowej. Spółka nawiązała współpracę z wiodącymi dostawcami usług Cloud
oraz zbudowała niezbędne kompetencje technologiczne. Efektem tych prac
jest udostępnienie w 2022 roku usługi LiveBank Cloud w modelu SaaS dla
polskiego sektora bankowego i podpisanie umowy z ING Bankiem Śląskim SA
- jednym z najbardziej nowoczesnych banków w regionie Europy Środkowo-
Wschodniej.
9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i
kapitałowych oraz transakcje z podmiotami powiązanymi
Opis powiązań oraz transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w
punkcie 31 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 33 not objaśniających do jednostkowego
sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
97
10. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub
jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi
na innych warunkach niż rynkowe.
W okresie od 01/01/2022 – 31/12/2022 Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych
transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje
z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w punkcie 31 not objaśniających
do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie
33 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za
rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
11. Opis struktury głównych lokat kapitałowych
W sprawozdawanym okresie Spółka lokowała nadwyżki środków pieniężnych w
postaci lokat terminowych trwających do 30 dni w walucie PLN oraz w USD.
Informacje na temat instrumentów finansowych zostały wskazane w nocie
objaśniającej nr 29 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron
SA oraz w nocie 31 do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
12. Opis inwestycji krajowych i zagranicznych
W okresie sprawozdawczym Grupa dokonała następujących inwestycji:
W dniu 26 stycznia 2022 roku utworzono w Hiszpanii spółkę pośrednio zależną od
Emitenta – Software Mind, S.L. z siedzibą w Madrycie. Nowopowstała spółka jest
podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna
zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Societas
Limitada), w której Software Mind posiada 100% udziałów. Utworzenie Software
Mind, S.L. związane jest z planami Software Mind dotyczącymi intensyfikacji
działań w obrębie Półwyspu Iberyjskiego oraz realizacji nowych kontraktów.
W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy spółką zależną od Emitenta
- Software Mind Sp. z o.o., a obecnymi wspólnikami Chmurowisko, umowa
sprzedaży na rzecz Software Mind 59,01% udziałów w kapitale zakładowym
Chmurowisko, uprawniających do 59,01% głosów na Zgromadzeniu Wspólników
tej Spółki. Transakcja polegała na wykupieniu od dotychczasowych wspólników
Chmurowisko 59,01% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału
zakładowego tej Spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez Software Mind. Tym
samym, docelowo Software Mind posiadał 66,9% udziałów w Chmurowisko oraz
tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
98
o W dniu 22 grudnia 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind, a
dotychczasowym wspólnikiem Chmurowisko, umowa nabycia pozostałych
33,12% udziałów w Chmurowisko. Tym samym Software Mind po transakcji
posiada 100% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na
Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Zakres usług świadczonych przez
Chmurowisko jest doskonałym uzupełnieniem kompetencji spółki Software
Mind oraz całej Grupy Ailleron.
23 lutego 2022 roku została zawarta przez spółki Grupy Software Mind umowa
dotycząca nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z
siedzibą w Delaware (USA) (”VM USA”) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w
Delaware (USA) (”The Big Three 912”), uprawniających do takiego samego odsetka
głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy Software
Mind Inc. (spółkę zależną od Software Mind Sp. z o.o.) jako kupującą, a obecnymi
wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego
nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA; oraz umowa
przedwstępnego nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL
z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) (”VM AR”), uprawniających do takiego
samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarta
pomiędzy spółką zależną od Emitenta – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie (”SM”) oraz spółką pośrednio zależną od Emitenta – Software Mind
Outsourcing Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SMOS”) jako kupującymi
a obecnymi wspólnikami VM AR.
o W dniu 31 października 2022 roku nastąpiła finalizacja nabycia udziałów w
spółce Grupy Virtual Mind w Argentynie przez Software Mind. Do Emitenta
wpłynęły umowy dotyczące nabycia w sposób pośredni lub bezpośredni łącznie
100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos
Aires w Argentynie (”VM AR”), uprawniających do takiego samego odsetka
głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarte pomiędzy spółkami
zależnymi od Emitenta – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SM”)
oraz Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. („SMOS”) jako kupującymi a
obecnymi wspólnikami VM AR.
• 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie a obecnymi wspólnikami spółek: Code
Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) wpisanej do
rumuńskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem J8/188/2015 (”Code Factory
ROM”) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), wpisanej do
mołdawskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem 1013600013537 (’’Code
Factory MLD”), finalna umowa sprzedaży (29 listopada 2021 roku została podpisana
umowa przedwstępna) na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale
zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100%
głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. Zarówno w wypadku Code
Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakładała, że w ciągu 60 dni od
zawarcia umowy zostaną wyemitowane udziały w Code Factory ROM i Code
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
99
Factory MLD, które zostaną objęte przez menadżerów każdej z tych spółek. Tym
samym, docelowo Software Mind będzie posiadał po 83,33% udziałów w Code
Factory ROM i Code Factory MLD oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu
wspólników tych spółek.
o 11 października 2022 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału
zakładowego w Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Brasov
(Rumunia), wpisanej do rumuńskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem
J8/188/2015 (’’Code Factory ROM”) w drodze utworzenia 20 nowych udziałów,
objętych przez menadżerów Code Factory ROM. W rezultacie, Software Mind
posiada 83,33% udziałów w Code Factory ROM oraz tyle samo procent głosów
na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
o 27 stycznia 2023 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału
zakładowego w Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia),
wpisanej do mołdawskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem
1013600013537 (’’Code Factory MLD”) w drodze utworzenia 1080 nowych
udziałów, objętych przez menadżerów Code Factory MLD. W rezultacie,
Software Mind posiada 83,33% udziałów w Code Factory MLD oraz tyle samo
procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
• 16 lutego 2023 roku zarejestrowana została w Niemczech spółka pośrednio zależna
od Ailleron S.A. – Software Mind, GmbH z siedzibą w Leipzig. Nowopowstała spółka
jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna
zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH –
Gesellschaft mit beschränkter Haftung), w której Software Mind będzie posiadał
100% udziałów.
13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w
tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych
zmian w strukturze finansowania tej działalności
Poziom nakładów inwestycyjnych jest dostosowywany do planów i strategii rozwoju
Grupy. Inwestycje w 2022 roku Grupa Ailleron realizowała ze środków własnych
wypracowanych z bieżącej działalności, środków pozyskanych z transakcji sprzedaży
udziałów w spółce Software Mind oraz z inwestycji funduszu PE Enterprise Investors
w spółkę Software Mind a także bankowego kredytu inwestycyjnego. W dniu 21 lutego
2022 r. - spółka zależna od Emitenta – Software Mind - zawarła z BNP Paribas Bank
Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego inwestycyjnego w
kwocie stanowiącej równowartość 70 mln PLN. Celem kredytu jest finansowanie
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
100
przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT. (Raport ESPI nr
6/2022 z dnia 21.02.2022))
Stan środków pieniężnych Grupy na koniec 2022 roku wynosił ponad 89,4 mln PLN,
co w połączeniu z finansowaniem zewnętrznym pozwala Grupie na planowany rozwój
zarówno przez inwestycje w obecne linie produktowe jak i przez akwizycje podmiotów
krajowych i zagranicznych.
14. Zaciągnięte kredyty, pożyczki, udzielone poręczenia i
gwarancje
Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, a także udzielonych innym podmiotom
poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w punktach 24, 25, 35, not
objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA
oraz w punktach 26, 27, 33, 37 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania
finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
Stan gwarancji udzielonych przez Ailleron SA na dzień 31.12.2022 r. przedstawia
poniższa tabela:
GWARANCJE NA DZIEŃ 31/12/2022
Udzielający
gwarancji
Rodzaj
gwarancji
Beneficjent
Kwota /
waluta
Data
wystawienia
Termin
ważności
Ailleron SA
Gwarancja
Najmu
Podium
Investment
Polska sp z
o.o.
2 900 000,00
PLN
19.08.2021
17.08.2023
Ailleron S.A.
Gwarancja
Najmu
Oxygen
Project sp z
o.o.
260 000,00
PLN
18.08.2021
17.08.2023
15. Informacje o udzielonych w 2022 roku pożyczkach, a także
otrzymanych gwarancjach i poręczeniach.
Informacje o pożyczkach udzielonych przez spółki z Grupy Ailleron zostały zawarte w
punkcie 17 i 31 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 19 i 33 not objaśniających do jednostkowego
sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
Spółka nie otrzymała w roku 2022 poręczeń ani gwarancji.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
101
16. Opis pozycji pozabilansowych
Opis istotnych pozycji pozabilansowych został przedstawiony w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym Grupy Ailleron SA w nocie nr 35 oraz jednostkowym
sprawozdaniu finansowym Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku,
w nocie nr 37 .
17. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa,
zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy
pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj,
wartość lub częstotliwość
Zarząd Spółki postanowił o spisaniu w koszty roku obrotowego 2022, które ujęte
zostały w ramach pozostałych kosztów operacyjnych :
- WNiP Robowealth, których wartość księgowa na dzień 31.12.2022 roku wynosi
1.495.931,98 zł (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset
trzydzieści jeden złotych 98/100);
- WNiP Chatbot, których wartość księgowa na dzień 31.12.2022 roku wynosi 911.649,64
(dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć złotych 64/100).
Zarząd Spółki uznał, że aktualnie nie ma przesłanek, które świadczyłyby o możliwości
sprzedaży przez Spółkę tych rozwiązań. Dalszy rozwój i dostosowanie powyższych
rozwiązań do wymagań rynku wymagałoby znaczących nakładów inwestycyjnych, a
perspektywa osiągnięcia sukcesu w ich komercjalizacji w aktualnej sytuacji rynkowej
jest znacząco niepewna. Dokonane odpisy mają charakter niegotówkowy.
18. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju
Grupy Ailleron SA
Zidentyfikowane przez Zarząd specyficzne dla działalności Grupy istotne zewnętrzne
oraz wewnętrzne czynniki mogące wpłynąć na jej działalność i rozwój zostały opisane
w rozdziale IV niniejszego sprawozdania - “Czynniki ryzyka” oraz w rozdziale III pkt 3
„Strategia i kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej Ailleron SA”.
19. Informacje o systemie kontroli programów akcji
pracowniczych
W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono w Spółce Program Opcji Menedżerskich. Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy powierzyło Zarządowi sprawowanie nadzoru nad
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
102
realizacją programu motywacyjnego w tym m.in. weryfikację spełnienia warunków
przydziału warrantów subskrypcyjnych, dokonywania przydziału na zasadach
określonych w Programie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło i zobowiązało Zarząd Spółki do podjęcia
wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem warrantów
subskrypcyjnych, a w szczególności do:
emisji od 1 (jeden) do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy
siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych imiennych,
emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie jednej lub wielu uchwał
Zarządu, przy czym każda uchwała może dotyczyć odrębnej serii warrantów
subskrypcyjnych, zaś Zarząd Spółki ma prawo określić liczbę serii i ich wielkość,
określenia szczegółowej treści dokumentu warrantu subskrypcyjnego i
odcinka zbiorowego warrantów subskrypcyjnych,
wykonania wszelkich czynności potrzebnych dla dematerializacji warrantów
subskrypcyjnych, a w szczególności do zawarcia stosowanej umowy o ich
rejestrację w depozycie papierów wartościowych,
zaoferowania nie większej liczby warrantów subskrypcyjnych niż liczba
maksymalna wskazana w niniejszej uchwale,
skierowania propozycji objęcia warrantów subskrypcyjnych do podmiotów
wybranych zgodnie z zasadami Programu Opcji Menedżerskich,
ustalenia i zawarcia z Osobą Uprawnioną Umowy Opcyjnej dotyczącej objęcia
warrantów subskrypcyjnych. W przypadku, gdy Osobą Uprawnioną jest
Członek Zarządu Spółki, Umowa Opcyjna zostanie zawarta zgodnie z zasadami
ustalonymi w art. 379 kodeksu spółek handlowych; -
wydawania warrantów subskrypcyjnych w odrębnych seriach, a także
określenia szczegółowych terminów wydawania warrantów subskrypcyjnych,
podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień
wynikających z uchwały.
Pełna treść uchwał podjętych przez NWZ w dniu 24.09.2021 roku dostępna jest na
stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Walne Zgromadzenia.
20. Informacje dotyczące postępowań sądowych, których
wartość przekracza 10% kapitałów własnych
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, spółki Grupy nie były stroną w
żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, którego wartość
przekraczałaby równowartość 10% kapitałów własnych Grupy.
21. Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem
uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
103
Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 20 maja 2022 roku podjęła
uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych
Spółki i Grupy Ailleron SA na lata 2022 – 2023 i wskazała spółkę PRO AUDIT Kancelaria
Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. E. Wasilewskiego
20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000125073, NIP
676-22-17-735, REGON 356548127.
Spółka i Grupa Ailleron SA korzystała wcześniej z usług firmy PRO AUDIT na podstawie
umowy zawartej 24.03.2020 r., wobec czego było to przedłużenie dotychczasowej
współpracy.
Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami. Umowa została zawarta w dniu
01.08.2022 r. na okres pozwalający na wykonanie przedmiotu umowy.
W ramach zawartej umowy spółce PRO AUDIT zostało powierzone badanie
sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok obrotowy 2022
i 2023, w tym:
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2022 rok,
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2022 rok,
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2022 rok;
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2022 rok,
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2023 rok,
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2023 rok,
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2023 rok;
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2023 rok.
Do tej pory firma audytorska PRO AUDIT, r. dokonała w Spółce i Grupie Ailleron SA:
przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2020 rok,
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2020 rok ,
badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok,
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2020 rok.
przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2021 rok,
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
104
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2021 rok ,
badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok,
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2021 rok.
przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2022 rok,
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2022 rok ,
oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i
Rady Nadzorczej Spółki w 2019 i 2020 roku,
oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i
Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku.
22. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych
Informacje o wynagrodzeniach wypłaconych i należnych na rzecz podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały przedstawione w
punkcie 39 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 41 not objaśniających do jednostkowego
sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022
105
Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki Ailleron SA zostało zatwierdzone
przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 28 kwietnia 2023 r.
Członkowie Zarządu Ailleron SA:
Rafał Styczeń
- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk
- Wiceprezes Zarządu
Marcin Dąbrowski
- Wiceprezes Zarządu
Tomasz Król
- Członek Zarządu
