Warszawa, dnia 28 kwietnia 2023 roku
RAPORT ROCZNY
NanoGroup S.A. oraz
Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.
za 2022 rok
2
Spis treści
LIST PREZESA ZARZĄDU ......................................................................................................................................................................... 3
INFORMACJE PODSTAWOWE ................................................................................................................................................................. 5
STRUKTURA ORGANIZACYJNA .............................................................................................................................................................. 5
DANE O ZATRUDNIENIU ...................................................................................................................................................................... 12
WYBRANE DANE FINANSOWE ............................................................................................................................................................. 13
DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................................................................................. 15
OTOCZENIE RYNKOWE ........................................................................................................................................................................ 17
PODSUMOWANIE PRAC BADAWCZYCH ............................................................................................................................................. 19
WAŻNIEJSZE OSIĄGNIECIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ....................................................................................................... 21
NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W ROKU 2022 ORAZ DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA ........................................... 23
ROZWÓJ DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ NANOGROUP S.A. ............................................................................................ 35
CZYNNIKI, ZDARZENIA MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA WYNIKI OSIĄGANE W ROKU 2022.............................................................. 40
CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ...................................................................................................................................................... 40
TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ................................................................................................................................... 47
ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA ......................................................................................................................... 48
KAPITAŁ I AKCJONARIAT ...................................................................................................................................................................... 48
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZĄCE PAKIETY AKCJI ............................................................................................................. 48
PROGRAMY AKCJI PRACOWNICZYCH ................................................................................................................................................. 49
WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ............................................................................... 51
ZMIANA LICZBY AKCJI POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE LUB NADZORUJĄCE ........................................................ 52
TRANSAKCJE ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI LUB NADZORUJĄCYMI ............................................................................ 52
POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ADMINISTRACYJNE ................................................................................................................................ 53
UMOWY KREDYTOWE, PORĘCZENIA, GWARANCJE I INNE UMOWY............................................................................................... 53
UMOWY ZAWIERANE POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI ....................................................................................................................... 53
INFORMACJE O WYBORZE FIRMY AUDYTORSKIEJ DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................................ 53
ŁAD KORPORACYJNY............................................................................................................................................................................ 55
INFORMACJA ZARZĄDU NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ
PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE JEDNOSTKOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .......... 67
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W ODNIESIENIU DO KOMITETU AUDYTU ................ 67
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ...................................................................................................................................................................................... 79
3
List Prezesa Zarządu
Szanowni Akcjonariusze,
Podsumowanie działalności za rok 2022, to doskonała okazja, by móc przywitać się z Państwem w nowej roli Prezesa
Zarządu NanoGroup S.A. Chociaż funkcję tę pełnię dopiero od kilku miesięcy, ze Spółką jestem związany od znacznie
dłuższego czasu. Przez ponad 6 ostatnich lat byłem jednym z głównych inwestorów, a także pełniłem funkcję członka Rady
Nadzorczej. Dzięki temu miałem okazję doskonale poznać mocne strony NanoGroup S.A., jak również obszary
działalności, które wymagają zmian. Bardzo się cieszę, że będę miał okazję aktywnie działać na rzecz Spółki.
Moje dołączenie do zespołu jest wynikiem zapoczątkowanego w 2022 roku przez Piotra Mierzejewskiego, Stefana
Bogusławskiego i Tomasza Ciacha procesu zmian. Wspólnie jesteśmy w stanie zapewnić ciągłość, stabilność i
przewidywalność całego procesu. Klarowny podział zadań, sprawność działania oraz doświadczenie i determinacja
członków zespołu gwarantują Spółce wszystkie niezbędne kompetencje do dalszego intensywnego rozwoju, zgodnie z
misją i celami biznesowymi NanoGroup S.A.
Zanim opowiem o planach rozwoju Spółki, pozwolę sobie na podsumowanie kluczowych wydarzeń ubiegłego roku. Nie
sposób nie zauważyć, że rok 2022 był dla całego rynku, a szczególnie dla sektora spółek biotechnologicznych, bardzo
trudny. Kryzys ekonomiczny, światowe problemy z łańcuchem dostaw, rosnące ceny surowców, a do tego wybuch wojny
w Ukrainie, odbiły się szerokim echem na rynkach finansowych. W takim otoczeniu inwestorzy nie są skłonni do
podejmowania większego ryzyka, które jest nieodłącznym elementem w przypadku inwestycji w sektor biotechnologiczny.
Wspomniane wydarzenia miały również istotny wpływ na działalność NanoGroup S.A., czego przejawem jest chociażby
znaczący spadek kursu. Jeszcze w listopadzie 2021 r. akcje Spółki wyceniane były na poziomie ok. 5 złotych, a zaledwie
kilka miesięcy później, w maju 2022 r. kurs spadł do niespełna 1,4 złotego. Co więcej, to właśnie za sprawą pierwszej od
dziesięcioleci regularnej wojny w naszym regionie, Spółka nie miała możliwości przeprowadzenia zaplanowanej na
pierwsze półrocze emisji akcji. W rezultacie zaowocowało to odmową wydania przez biegłego rewidenta opinii o
sprawozdaniach finansowych za rok 2021 ze względu na niepewność co do możliwości kontynuowania działalności.
Nawet w obliczu tak wymagającego otoczenia biznesowego i szeregu niekorzystnych dla Spółki wydarzeń zewnętrznych,
NanoGroup S.A. nie zaprzestała prac nad realizowanymi projektami. Co więcej, dzięki zaangażowaniu głównych
akcjonariuszy i nowego Zarządu, udało się wypracować rozwiązanie pozwalające zapewnić NanoGroup S.A. możliwość
pozyskania odpowiednich środków finansowych na dalszy rozwój Spółki i prowadzonych przez nią prac. Niniejszym
składam podziękowania na ręce osób, które zaangażowały się w te działania.
Istotnym elementem opisywanego rozwiązania było między innymi złożenie przez głównych udziałowców w październiku
2022 roku ofert nieodpłatnego zbycia znaczącego pakietu, około 75%, posiadanych przez nich akcji na rzecz Spółki celem
dalszej ich odsprzedaży. Oferty dotyczyły łącznie niemal 6 600 000 akcji. Na tę pulę złożyły się oferty nieodpłatnego zbycia
akcji złożone:
• przez GPV I FIZAN liczby 3 427 500 akcji – co stanowiło 75% całego posiadanego przez podmiot pakietu akcji;
• przez prof. Tomasza Ciacha, głównego udziałowca i założyciela Spółki liczby 3 170 000 akcji – co stanowiło
75,83% posiadanych przez prof. Tomasza Ciacha akcji.
4
W wyniku otrzymanych ofert i podjętych przez Spółkę działań, udało się przeprowadzić zakończoną sukcesem emisję
akcji w październiku 2022 r., kiedy Spółka znalazła pokrycie dla całego oferowanego pakietu.
Pozyskanie potrzebnych środków finansowych, pozwoliło nam w większym stopniu skupić się na przyszłości NanoGroup
S.A. W związku z tym, w pierwszych miesiącach 2023 roku, Zarząd przeprowadził analizę potencjału Spółki w celu
określenia strategicznych i najbardziej obiecujących kierunków dalszego rozwoju. Efektem tych prac było opracowanie
nowej strategii Spółki na lata 2023–2025. W tym okresie NanoGroup S.A. skoncentruje swoją uwagę na dwóch filarach:
• innowacyjnej i zaawansowanej technologii medycznej opartej o substancje transportujące gazy oddechowe (tlen
i dwutlenek węgla), pozwalające na rozwój innowacyjnych płynów i urządzeń do przechowywania, w tym także
regeneracji organów do przeszczepienia (system NanOX, dawniej: OrganFarm), a w dłuższej perspektywie
rozwoju substytutu krwi;
• autorskiej platformie nanocząstek polisacharydowych NanoVelos, będącej wehikułem do nanoformulacji
zarejestrowanych leków o udowodnionej skuteczności w celu zwiększenia ich efektywności i/lub bezpieczeństwa
stosowania.
Jednym z kluczowych założeń nowej strategii NanoGroup S.A. jest zmiana w podejściu do realizacji projektów, w tym,
przede wszystkim, istotne skrócenie czasu trwania projektu do osiągniecia etapu komercjalizacji. Takie podejście nie tylko
zapewni NanoGroup S.A. większą stabilność finansową, ale również w większym stopniu pozwoli wykorzystać
najmocniejsze strony Spółki, czyli potencjał zespołów badawczych.
W najbliższych miesiącach planujemy kontynuację intensywnych prac w obszarze kluczowych projektów:
• w ramach systemu NanOX, po bardzo obiecujących wynikach badań pilotażowych, Spółka prowadzi obecnie
przygotowania do badania ilościowego na nerkach świńskich. Wejście w tą fazę rozwoju projektu otwiera
NanoGroup S.A. możliwość rozpoczęcia rozmów z potencjalnymi partnerami biznesowymi, co powinno
doprowadzić do komercjalizacji projektu w kolejnym roku;
• w ramach platformy nanocząstek polisacharydowych, Spółka planuje wprowadzić trzy nowe formulacje z już
zarejestrowanymi substancjami o najwyższym potencjale komercyjnym do dalszego rozwoju projektowego. W
ramach prowadzonych obecnie prac nad rozwojem projektu nanoformulacji epirubicyny, jesteśmy na etapie
badań w zakresie skalowania procesu wytwarzania oraz farmakokinetyki w modelu zwierzęcym. Po ich
zakończeniu Spółka planuje przejść do fazy pozyskiwania partnera biznesowego.
W ramach nowej strategii NanoGroup S.A. na lata 2023-2025, planujemy, obok prac nad trwającymi, flagowymi
projektami, również rozwój innych nowych przedsięwzięć. Planujemy uruchomienie nowych projektów jeszcze w 2023
r. Mając na uwadze silne strony Spółki, w tym zwłaszcza naszego zespołu naukowego, chcemy, by to właśnie kluczowe
kompetencje ludzi tworzących NanoGroup S.A. były motorem napędowym dalszego rozwoju. Jestem przekonany, że
wykorzystanie potencjału naszego zespołu oraz aktywne działania na rzecz pozyskiwania partnerów rozwojowych na
wczesnych etapach prac nad poszczególnymi projektami przyczynią się do wielu sukcesów zarówno w latach 2023-2025,
w ramach nowej strategii, jak i w długofalowej perspektywie. Tego zarówno sobie, jak i Państwu życzę.
Z poważaniem,
Przemysław Mazurek, Prezes Zarządu
5
Wstęp
W związku z tym, że podstawowym przedmiotem działalności NanoGroup S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej również
jako „Spółka” lub „Emitent”) jest działalność holdingowa a projekty realizowane są przez spółki z Grupy Kapitałowej
NanoGroup S.A. (dalej również jako „Grupa Kapitałowa”), poniższy opis odnosi się do działalności wszystkich podmiotów
z Grupy Kapitałowej.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Nanogroup S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej
są nieodłączną częścią niniejszego Raportu Rocznego za 2022 r.
Informacje podstawowe
W skład Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. wchodzą spółki portfelowe, bezpośrednio zarządzające projektami, które
odpowiadają na potrzeby współczesnej medycyny w zakresie onkologii i transplantologii. Emitent nie prowadzi
samodzielnie działalności badawczo-rozwojowej. Domeną działalności Emitenta jest koordynacja, nadzór działań
poszczególnych spółek zależnych. Emitent podejmuje kluczowe decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju
całej Grupy Kapitałowej.
Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. jest NanoGroup S.A. Czas trwania jednostki dominującej
oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.
Struktura własnościowa spółek wchodzących w skład grupy na dzień sporządzenia niniejszego raportu prezentuje się jak
niżej:
Nazwa Podmiotu
Przedmiot Działalności
Metoda
konsolidacji
Udział
w kapitale
Udział
w głosach
NanoVelos S.A.
Badania naukowe
i prace rozwojowe
w dziedzinie biotechnologii
Pełna
98,90%
99,15%
NanoThea S.A.
Pełna
93,63%
93,63%
NanoSanguis S.A.
Pełna
98,87%
98,87%
NanoSynth Sp. z. o.o.
w likwidacji
Nie podlega
konsolidacji
100%
100%
Jednostka dominująca i jednostki wchodzące w skład grupy nie posiadają oddziałów.
Struktura organizacyjna
Zarząd NanoGroup S.A.
W roku 2022 miały miejsce zmiany w Zarządzie Emitenta. W skład Zarządu w 2021 r. wchodzili:
• Marek Borzestowski – Prezes Zarządu,
• Adam Kiciak - Członek Zarządu,
6
• Tomasz Ciach - Członek Zarządu.
W dniu 26 stycznia 2022 r. do Rady Nadzorczej Spółki wpłynęły rezygnacje z udziału w Zarządzie Spółki ze skutkiem od
24 lutego 2022 r.:
• Marka Borzestowskiego - Prezesa Zarządu,
• Adama Kiciaka - Członka Zarządu.
26 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła powołać do Zarządu Spółki drugiej kadencji z dniem 25 lutego
2022 r:
• Piotra Mierzejewskiego i powierzyć mu funkcję Prezesa Zarządu,
• Stefana Bogusławskiego i powierzyć mu funkcję Członka Zarządu.
W dniu 30 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza na mocy podjętej uchwały postanowiła:
• powołać z dniem 01 grudnia 2022 roku do Zarządu Spółki drugiej kadencji Przemysława Mazurka i powierzyć mu
funkcję Prezesa Zarządu,
• odwołać z dniem 30 listopada 2022 roku Piotra Mierzejewskiego z funkcji Prezesa Zarządu i powierzyć mu z dniem
1 grudnia 2022 r. funkcję Wiceprezesa Zarządu,
• odwołać z dniem 30 listopada 2022 roku z Zarządu Spółki drugiej kadencji Stefana Bogusławskiego w związku z
powierzeniem mu przez Zarząd Spółki stanowiska Dyrektora Wykonawczego.
Na dzień sporządzenia raportu skład Zarządu Emitenta jest następujący:
Przemysław Mazurek
Prezes Zarządu
Z rynkiem zdrowia związany od 2004 r. Dyrektor Zarządzający Centrum Medyczne w
regionie Podkarpacia, tworząc i wyznaczając nowe standardy jakości obsługi klientów na
rynku. Współtwórca pierwszego w Polsce rozwiązania do internetowej rejestracji wizyt
lekarskich. Współzałożyciel pierwszej i jedynej na Podkarpaciu Kliniki Leczenia
Niepłodności (MEDICOR), którą kierował zajmując funkcję Prezesa do 2009 roku.
Odpowiadał za rozwój ubezpieczeń zdrowotnych w Grupie PZU. Jako Wiceprezes PZU
Pomoc S.A. stworzył największe w Polsce medyczne TPA do obsługi ubezpieczeń
zdrowotnych. Współtwórca pierwszego w Polsce ubezpieczenia lekowego. .
Piotr Mierzejewski
Wiceprezes Zarządu
Specjalista farmakologii klinicznej, były doradca Ministra Zdrowia ds. polityki lekowej.
Uczestniczył w negocjacjach o przystąpienie Polski do UE w obszarze farmacji,
odpowiedzialny za wdrożenie dyrektyw UE w dziedzinie farmacji do polskiego systemu
prawnego. Współtwórca Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów
Medycznych i Produktów Biobójczych. Właściciel firmy konsultingowej, współpracującej
z międzynarodowymi firmami farmaceutycznymi, w zakresie wprowadzania nowych
technologii na polski rynek.
7
Tomasz Ciach
Członek Zarządu
Założyciel, światowy ekspert z dziedziny nanotechnologii. Profesor Wydziału Inżynierii
Chemicznej i Procesowej Politechniki Warszawskiej, kierownik Działu Biotechnologii i
Inżynierii Bioprocesowej.
Na dzień sporządzenia raportu skład Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący:
Jerzy Garlicki
Przewodniczący RN
Lekarz medycyny, ukończył również MBA, skuteczny menedżer. Organizator modelu
biznesowego i struktur firmowych – doświadczony w budowaniu i rozwoju firm oraz
prowadzeniu procesów restrukturyzacji przedsiębiorstw. W przeszłości dyrektor i
motywator dużych firm, i zespołów ludzi. Człowiek rozpoznawalny, jako lider w polskiej
branży farmaceutycznej. Członek Rady Nadzorczej American Heart of Poland SA oraz
Prezes WSiP SA. Wcześniej Prezes Astra Zeneca Sp. z o.o., Prezes Fournier Polska Sp. z
o.o., Dyrektor Sprzedaży Pfizer Polska Sp. z o.o., Dyrektor Sprzedaży oraz Dyrektor
Marketingu MSD Poland – działający również w obszarze badań klinicznych
Robert Dziubłowski
Członek RN
Współzałożyciel Top Consulting S.A., jednej z najstarszych spółek konsultingowych na
Polskim rynku. Posiada ponad 25 letnie międzynarodowe doświadczenie w dziedzinie
konsultingu inwestycyjnego, pozyskiwania kapitału dla firm, przejęć rynkowych i
zarządzania firmami. Wieloletni konsultant amerykańskich organizacji finansowych na Wall
Street w Nowym Jorku w tym tych, które notowane są na giełdach NASDAQ, NYSE.
Doradzał m.in.: Household International w przygotowaniu strategii przejęć i uzyskaniu
licencji bankowej w Polsce, Wussler Group, partnerowi Ted Turner Pictures w próbie
przejęcia NTV, największej prywatnej stacji telewizyjnej w Rosji, Eiffage Construction w
przejęciu Mitex, największej, w ówczesnym czasie, firmie budowlanej, Industrial Union of
Donbas grupie przemysłowej na Ukrainie. Członek, przewodniczący i Prezes rad
nadzorczych wielu firm notowanych na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych,
między innymi: Bauma S.A. (obecnie ULMA S.A.), Computerland Poland S.A. (obecnie
Signity), PolAqua S.A. Współzałożyciel Funduszu Start-up Hub Poland. Absolwent
Wydziału Dziennikarstwa i Nauk Politycznych Uniwersytetu Warszawskiego oraz
Stosunków Międzynarodowych na Uniwersytecie Hawajskim w Honolulu
Paweł Ciach
Członek RN
Dyplomata i specjalista branży marketingowej i medialnej. Absolwent Wydziału
Stosunków Międzynarodowych w Państwowym Instytucie Języków i Cywilizacji
Wschodnich w Paryżu oraz historii i socjologii w Wyższej Szkole Nauk Społecznych na
Wydziale Historii w Paryżu. Absolwent Akademii Dyplomatycznej (Diplomatische
Akademie) w Wiedniu i Podyplomowych Studiów Menedżerskich na Wydziale
Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. Pracował jako dziennikarz, publicysta,
8
recenzent, tłumacz i korespondent zagraniczny. Były doradca prezesa zarządu do spraw
kontaktów z mediami w Agencji Rynku Rolnego oraz prezes zarządu Press-Net. Trener
Public Relations m.in. w: Migut Media, Knowledge, ECU International, Akademia Reklamy
Adam Śledański. Pełnił funkcję dyrektora biura zarządu Stowarzyszenia Organizacji
Zatrudnienia Osób Niepełnosprawnych i prezesa zarządu fundacji „Niezależni. Fundacja
na rzecz Niepełnosprawnych”. Wykładowca w Instytucie Dziennikarstwa Warszawskiej
Szkoły Reklamy.
Artur Olender
Członek RN
Inwestor, przedsiębiorca i doradca finansowy z ponad 28-letnim doświadczeniem
zawodowym. Zarządzał najstarszym polskim przedsiębiorstwem maklerskim – DM
Penetrator S.A. Partner
w spółce Addventure oraz prezes rad nadzorczych firm: Intersport Polska S.A., Ailleron
S.A., Archicom S.A., Sotis Sp. z o.o., OTC S.A. Były doradca Ministra Przekształceń
Własnościowych i Ministra Skarbu przy procesach prywatyzacyjnych. Aktywny uczestnik
wielu inicjatyw środowiskowych i legislacyjnych na rzecz rozwoju polskiego rynku
kapitałowego. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na
rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. Mostostal Warszawa,
Odlewnie Polskie, Poligrafię, WSiP, Polmos Białystok, Intersport, K2, Inteliwise, Cyfrowy
Polsat, OT Logistic, Mercator Medical, Ailleron
i Archicom. Studiował na AGH oraz London Business School.
Tadeusz Wesołowski
Członek RN
Znany inwestor skoncentrowany na spółkach z branży medycznej
i biotechnologicznej. Posiada bogate doświadczenie zawodowe związane z sektorem
ochrony zdrowia. Założyciel firmy Prosper S.A., która wchodzi w skład Grupy Kapitałowej
NEUCA S.A. – lidera rynku dystrybucji farmaceutycznej w Polsce. Członek rad
nadzorczych spółek notowanych na warszawskiej giełdzie: NEUCA, Selvita i Braster.
Zaangażowany jest ponadto w funduszach typu Venture Capital: Inovo oraz Experior.
Doktor nauk technicznych, absolwent Politechniki Warszawskiej.
Marek Borzestowski
Członek RN
Były Prezes Zarządu NanoGroup S.A. – holdingu spółek biotechnologicznych.
Przedsiębiorca, menadżer i założyciel wielu innowacyjnych spółek z ponad 20-letnim
doświadczeniem jako współwłaściciel i członek zarządu w czołowych polskich firmach
biotechnologicznych, IT i e-commerce. Po ponad dziesięciu latach pracy jako prezes
pierwszego portalu internetowego w Polsce – Wirtualna Polska, założył polsko-izraelski
VC Giza Polish Ventures. Jest założycielem think tanku Instytutu Sobieskiego i Startup
Hub Poland Foundation. Członek rady nadzorczej w wielu innowacyjnych spółkach.
Ukończył Wydział Zarządzania i Ekonomii Politechniki Gdańskiej, studiował również na
University of Wales w Wielkiej Brytanii. Prowadził badania naukowe w Centrum Badań
Jądrowych w Karlsruhe i na Politechnice Gdańskiej.
9
Z dniem 25 lutego Marek Borzestowski został powołany na Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 29 listopada 2022 r. do Zarządu Spółki wpłynęło pismo Członka Rady Nadzorczej, Przemysława Mazurka
zawierające jego oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 29
listopada 2022 r. Przyczyną złożenia rezygnacji była uzgodniona z Radą Nadzorczą i dotyczyła zmiany w składzie Zarządu
Spółki.
NanoVelos S.A.
Obecny Zarząd NanoVelos S.A.:
• Przemysław Mazurek – Prezes Zarządu
• Piotr Mierzejewski - Członek Zarządu
• Tomasz Ciach – Członek Zarządu
W okresie od 01.01.2022 roku do 04.10.2022 roku w skład Zarządu wchodzili:
• Tomasz Ciach – Członek Zarządu
• Wioletta Kośnik - Członek Zarządu
W okresie od 05.10.2022 roku do 5.04.2023 roku w skład Zarządu wchodził:
• Tomasz Ciach – Członek Zarządu
Obecna Rada Nadzorcza NanoVelos S.A.:
• Jerzy Garlicki
• Robert Dziubłowski
• Paweł Ciach
W okresie od 01.01.2022 roku do 15.03.2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
• Marek Borzestowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Paweł Ciach - Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Pietrzak - Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 15.03.2022 roku do 30.06.2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
• Stefan Bogusławski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Paweł Ciach - Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Mierzejewski - Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 01.07.2022 roku do 11.07.2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
10
• Stefan Bogusławski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Mierzejewski - Członek Rady Nadzorczej
Adam Kiciak został powołany do Rady Nadzorczej NV z dn. 01.07.2022 r., ale zrezygnował z powołania z dn. 01.07.2022
r.
W okresie od 12.07.2022 roku do 29.03.2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
• Stefan Bogusławski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Mierzejewski - Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Ciach – Członek Rady Nadzorczej
W dniu 29 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NanoVelos S.A. odwołało z Rady Nadzorczej Stefana
Bogusławskiego i Piotra Mierzejewskiego oraz powołało do Rady Nadzorczej Jerzego Garlickiego i Roberta
Dziubłowskiego.
NanoSanguis S.A.
Obecny Zarząd NanoSanguis S.A.:
• Przemysław Mazurek – Prezes Zarządu
• Piotr Mierzejewski - Członek Zarządu
• Tomasz Ciach – Członek Zarządu
W dniu 1 kwietnia 2022 Izabela Gałązka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. W dniu 1 kwietnia 2022
r., z dniem 2 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza delegowała członka Rady Nadzorczej Tomasza Ciacha do czasowego
wykonywania czynności Członka Zarządu. W dniu 13 lipca 2022 r. Rada Nadzorcza powołała Tomasza Ciacha do Zarządu
i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu. W dniu 30 grudnia 2022 Członek Zarządu Tomasz Ciach złożył rezygnację z
pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 31 grudnia 2022 r. W dniu 5 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza powołała do
Zarządu z dniem 14 kwietnia 2023 r. Przemysława Mazurka, Piotra Mierzejewskiego oraz z dniem 6 kwietnia 2023 r,
Tomasza Ciacha.
Obecna Rada Nadzorcza NanoSanguis S.A.:
• Jerzy Garlicki
• Robert Dziubłowski
• Paweł Ciach
W okresie od 01.01.2022 roku do 15.03.2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
• Marek Borzestowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Ciach - Członek Rady Nadzorczej
11
• Maciej Andrzej Sadowski - Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 15.03.2022 roku do 12.07.2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
• Stefan Bogusławski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Ciach - Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Mierzejewski - Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 12.07.2022 roku do 29.03.2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
• Stefan Bogusławski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Mierzejewski - Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Ciach - Członek Rady Nadzorczej
W dniu 29 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NanoSanguis S.A. odwołało z Rady Nadzorczej Stefana
Bogusławskiego i Piotra Mierzejewskiego oraz powołało do Rady Nadzorczej Jerzego Garlickiego i Roberta
Dziubłowskiego.
NanoThea S.A.
Obecny Zarząd Nanothea S.A.:
• Przemysław Mazurek – Prezes Zarządu
• Piotr Mierzejewski - Członek Zarządu
• Tomasz Ciach – Członek Zarządu
W dniu 1 kwietnia 2022 r. Izabela Gałązka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Z dniem 2 kwietnia 2022
r. Rada Nadzorcza delegowała członka Rady Nadzorczej Stefana Bogusławskiego do czasowego wykonywania czynności
członka zarządu. W dniu 5 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza powołała do Zarządu z dniem 6 kwietnia 2023 r. Przemysława
Mazurka, Piotra Mierzejewskiego oraz Tomasza Ciacha.
Obecna Rada Nadzorcza Nanothea S.A.:
• Stefan Bogusławski
• Jerzy Garlicki
• Robert Dziubłowski
W okresie od 01.01.2022 roku do 15.03.2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
• Marek Borzestowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Ciach - Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Ciach - Członek Rady Nadzorczej
12
W okresie od 15.03.2022 roku do 29.03.2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
• Stefan Bogusławski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Ciach - Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Mierzejewski - Członek Rady Nadzorczej
W dniu 29 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NanoThea S.A. odwołało z Rady Nadzorczej Tomasza
Ciacha i Piotra Mierzejewskiego oraz powołało do Rady Nadzorczej Jerzego Garlickiego i Roberta Dziubłowskiego.
Dane o zatrudnieniu
Emitent zatrudnia personel skoncentrowany na prowadzeniu badań naukowych i rozwojowych oraz personel
administracyjny i zarządczy. Personel badawczy w większości zatrudniany jest w spółkach zależnych, personel
administracyjny w większości w spółce dominującej.
Poniższa tabela przedstawia liczbę etatów i zmianę w tym zakresie w ciągu okresu sprawozdawczego (w nawiasie: w tym
liczba osób na urlopach macierzyńskich i wychowawczych):
Spółka
Stan na 31.12.2022
Stan na 31.12.2021
NanoGroup S.A.
6 (0)
2 (0)
NanoVelos S.A.
4 (1)
7 (1)
NanoSanguis S.A.
7 (1)
9 (3)
NanoThea S.A.
0 (0)
0 (0)
Razem Grupa NanoGroup S.A.
17 (2)
18 (4)
Personel zatrudniony na umowę o pracę uzupełniany jest przez inne formy zatrudnienia, których krótkoterminowy i
zadaniowy charakter najczęściej związany jest w realizacją konkretnych zadań w projektach badawczo-rozwojowych.
13
Wybrane dane finansowe
Wybrane jednostkowe dane finansowe
Wybrane skonsolidowane dane finansowe
Zastosowane kursy walut
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
Przychody ze sprzedaży 35 264 478 470 7 524 104 758
Zysk/(Strata) operacyjny (2 390 726) (1 183 081) (510 087) (259 027)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem (513 061) (5 666 035) (109 467) (1 240 538)
Zysk/(Strata) netto (513 061) (5 666 035) (109 467) (1 240 538)
Całkowite dochody/(straty) ogółem (513 061) (5 666 035) (109 467) (1 240 538)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (1 988 043) (717 069) (424 170) (156 997)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 1 704 822 (7 076 081) 363 742 (1 549 258)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (252 000) - (53 767) -
Przepływy pieniężne netto razem (535 221) (7 793 150) (114 195) (1 706 255)
Podstawowy zysk netto na jedną akcję (w złotych/EUR) (0,03) (0,34) (0,01) (0,07)
Rozwodniony zysk netto na jedną akcję (w złotych/EUR) (0,03) (0,32) (0,01) (0,07)
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE stan na stan na stan na stan na
2022-12-31 2021-12-31 2022-12-31 2021-12-31
Aktywa razem 38 869 454 36 155 883 8 287 907 7 861 000
Kapitał własny razem 38 670 653 35 745 772 8 245 518 7 771 834
Zobowiązania długoterminowe - - - -
PLN
EUR
PLN
EUR
01 stycznia 2022 r. -
31 grudnia 2022 r.
1 stycznia 2021 r. -
31 grudnia 2021 r.
01 stycznia 2022 r. -
31 grudnia 2022 r.
1 stycznia 2021 r. -
31 grudnia 2021 r.
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE
Przychody ze sprzedaży 139 549 492 492 29 774 107 828
Zysk/(Strata) operacyjny (784 595) (10 586 360) (167 402) (2 317 809)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem (783 505) (10 694 504) (167 169) (2 341 486)
Zysk/(Strata) netto (771 540) (10 682 539) (164 616) (2 338 866)
Zysk/(Strata) netto przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej (838 592) (10 005 432) (178 923) (2 190 619)
Zysk/(Strata) netto przypisany udziałom niekontrolującym 67 052 (677 107) 14 306 (148 248)
Całkowite dochody ogółem (771 540) (10 682 539) (164 616) (2 338 866)
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom Jednostki Dominującej (838 592) (10 005 432) (178 923) (2 190 619)
Całkowite dochody ogółem przypisane udziałom niekontrolującym 67 052 (677 107) 14 306 (148 248)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (3 684 912) (2 653 422) (786 215) (580 948)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (806 868) (3 870 850) (172 154) (847 495)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 2 963 221 749 225 632 234 164 038
Przepływy pieniężne netto razem (1 528 560) (5 775 047) (326 134) (1 264 406)
Podstawowy zysk netto na jedną akcję (w złotych/EUR) (0,05) (0,64) (0,01) (0,14)
Rozwodniony zysk netto na jedną akcję (w złotych/EUR) (0,04) (0,61) (0,01) (0,13)
stan na stan na stan na stan na
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021
(niebadane) (niebadane) (niebadane) (niebadane)
Aktywa razem 19 198 782 20 301 901 4 093 644 4 414 032
Kapitał własny razem 7 783 019 8 365 709 1 659 528 1 818 869
Zobowiązania długoterminowe 9 991 757 7 431 696 2 130 484 1 615 797
PLN
EUR
PLN
EUR
01 stycznia 2022 r. -
31 grudnia 2022 r.
1 stycznia 2021 r. -
31 grudnia 2021 r.
01 stycznia 2022 r. -
31 grudnia 2022 r.
1 stycznia 2021 r. - 31
grudnia 2021 r.
Kurs średni EUR/PLN 4,6869 4,5674
Kurs na dzień bilansowy EUR/PLN 4,6899 4,5994
01 stycznia 2022 r. -
31 grudnia 2022 r.
1 stycznia 2021 r. -
31 grudnia 2021 r.
14
Podsumowanie najistotniejszych czynników wpływających na wynik
W 2022 roku Grupa poniosła koszty operacyjne w łącznej wysokości 4.265 tys. PLN (bez pozostałych kosztów
operacyjnych). Dodatkowo na wynik istotnie wpłynęły decyzje związanie ze spisaniem części prac rozwojowych w Spółce
NanoSanguis S.A. w kwocie 745 tys. PLN (co obciążyło pozostałe koszty operacyjne Grupy) oraz rozwiązanie odpisów
aktualizujących wartość prac rozwojowych w tej Spółce w kwocie 3.915 tys. PLN. W efekcie powyższych czynników
wynik brutto zamknął się stratą w wysokości 784 tys. PLN.
Wskaźniki oceny sytuacji finansowej
Emitent nie doprowadził jeszcze do komercjalizacji swoich efektów badań, wobec czego Grupa nie odnotowała żadnych
istotnych przychodów z tego tytułu. Niemniej jednak Grupa ponosiła koszty działalności operacyjnej w związku z kosztami
prowadzonych prac rozwojowych, inwestycjami w urządzenia i wyposażenie niezbędne do wytworzenia zamierzonych
efektów badań w przyszłości jak również kosztami ogólnego zarządu związanymi m.in. z pozyskiwaniem finansowania w
kierunku dalszego rozwoju tj. badań klinicznych. Biorąc pod uwagę, powyższe fakty wyznaczenie wskaźników finansowych
dla Spółki i Grupy w zakresie rentowności jest bezcelowe.
15
Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej
NanoGroup S.A. jest firmą-matką w grupie spółek biotechnologicznych, które prowadzą projekty badawczo-rozwojowe.
Jej działalność koncentruje się na rozwoju wartości projektów z potencjałem globalnej ekspansji rynkowej w obszarach
takich jak transplantologia, celowane terapie onkologiczne i w chorobach rzadkich oraz diagnostykce medycznej.
Celem NanoGroup S.A. jest budowa klastra spółek medycznych oraz biotechnologicznych, które działają we wcześniej
wspomnianych obszarach.
Spółki w Grupie posiadają specjalizację obszarową, realizując działania w następujących obszarach:
• NanoVelos S.A.: platforma do transportu substancji czynnych poprzez ich nanoenkapsulację w oparciu o nanocząstki
polisacharydowe,
• NanoSanguis S.A.: systemy transportu gazów oddechowych,
• NanoThea S.A.: diagnostyka z wykorzystaniem radioizotopów.
W 2022 roku grupa prowadziła aktywnie trzy zaawansowane technologicznie projekty w ramach dwóch spółek celowych.
Spółka planuje współpracę w rozwoju lub sprzedaż licencji do posiadanych rozwiązań na wczesnym etapie badań (faza
przedkliniczna) do międzynarodowych firm farmaceutycznych i działających w obszarze technologii medycznych.
Model biznesowy Grupy polega na rozwoju innowacyjnych technologii medycznych w obszarze nanotechnologii poprzez
prowadzenie badań i rozwoju tych technologii w celu potwierdzania ich efektywności i bezpieczeństwa. Zadania te
realizowane są w spółkach portfelowych: na wczesnym etapie przez wewnętrzne zespoły badawcze we własnym
laboratorium; na późniejszym etapie w międzynarodowych firmach i instytucjach prowadzących badania naukowe i
rozwojowe. Model biznesowy, potwierdzony przez przyjętą w kwietniu 2023 roku Strategię Spółki, zakłada
doprowadzanie projektów do fazy przedklinicznej i ich sprzedaż do partnerów (określane mianem komercjalizacji lub
zawarcia umowy partneringowej), którzy prowadzić będą dalszy rozwój przy własnym finansowaniu. Model biznesowy
przyjęty przez Spółkę jest typowy dla branży biotechnologicznej w Polsce i za granicą.
NanoVelos S.A.
Spółka prowadzi aktywnie projekt:
• PolEpi – epirubicyna enkapsulowana z wykorzystaniem nanocząstek polisacharydowych we wskazaniu rak jajnika. Kandydat
na lek w trakcie rozwoju i badań przedklinicznych.
W 2022 roku Spółka w związku z kończącym się okresem (31 grudnia 2023) kwalifikowalności wydatków w ramach
programu operacyjnego „Inteligentny Rozwój” oraz zmianą strategii w zakresie momentu komercjalizacji projektu, podjęła
decyzję o kontynuacji realizacji projektu PolEpi ze środków własnych i zakończeniu finansowania ze środków publicznych.
W związku z uznaniem z dniem 21 listopada 2022 przez NCBiR projektu „Inteligentny Rozwój” za rozliczony i
zrealizowany zgodnie z umową, Spółka zdecydowała o rozwiązaniu rezerwy w wysokości 2,8 mln zł.
W 2022 roku Spółka rozpoczęła działania analityczne w kierunku wyznaczenia kolejnych kandydatów na projekty
badawczo-rozwojowe.
16
W 2022 roku zdecydowano o zakończeniu projektu badawczo-rozwojowego Nanopolisacharydowy system dostarczania 5-
fluroracilu w celowanej terapii onkologicznej w związku ze zmianą priorytetów finansowania.
Spółka prowadziła również projekt Rozwój terapii opartych o immunomodulatory przeciwnowotworowe, który oczekuje na
zakończenie prac rozwojowych po stronie partnera.
NanoSanguis S.A.
Spółka prowadzi aktywnie projekty:
• System NanOX (dotychczas: OrganFarm - system do długoterminowego przechowywania organów ex vivo).
Urządzenie medyczne i płyn perfuzyjny do przechowywania organów przeznaczonych do przeszczepienia o
przełomowych właściwościach. Projekt finansowany był ze środków własnych oraz publicznych w ramach programu
Bon na Innowacje.
• Substytut krwi (dotychczas: Substytut czerwonych krwinek) – w fazie poszukiwania partnera do dalszego rozwoju
• TARBRAINFECT: Nanosystemy sprzężone z fragmentami przeciwciał do celowanej terapii infekcji mózgu – finansowany ze
środków własnych oraz publicznych w ramach programu EuroNanoMed III
• INTERPIDUS: Nanoporowate membrany do dooponowego (pseudo)podawania leków – finansowany ze środków własnych
oraz publicznych w ramach programu EuroNanoMed III
Projekt badawczo-rozwojowy Płyn do dezynfekcji powierzchni został zakończony z powodu zmiany sytuacji pandemicznej
i ograniczenia perspektyw komercjalizacyjnych.
NanoThea S.A.
Spółka nie prowadziła nowych działań operacyjnych i finansowych. Projekty realizowane przez Spółkę zostały rozliczone
i zakończone.
W skład własności intelektualnej będącej przedmiotem wyceny wchodzą dwa Wynalazki objęte stosownymi zgłoszeniami
patentowymi:
• Sposób wytwarzania nanocząstek polimerowych chelatujących izotopy promieniotwórcze, z powierzchnią
zmodyfikowaną specyficznymi molekułami kierującymi do receptora PSMA oraz ich zastosowanie
• Sposób wytwarzania nanocząstek polimerowych chelatujacych izotopy promieniotwórcze do zastosowania w
diagnostyce i terapii
NanoGroup S.A. ocenia możliwość wykorzystania Technologii wytworzonej przez Spółkę NanoThea S.A w połączeniu z
technologią rozwijaną obecnie przez NanoVelos S.A. w celu komercjalizacji rozwiązań w zakresie wykorzystania
nanocząstek polisacharydowych do celowanej terapii nowotworu prostaty, płuc oraz trzustki.
17
Otoczenie rynkowe
Model działania NanoGroup S.A. nie zakłada prowadzenia stałych działań sprzedażowych. Planowana jest sprzedaż praw
do posiadanych Wynalazków i uzyskiwanie dalszych przychodów z tytułu ich rozwijania i komercjalizacji przez
partnerów. W związku z tym za otoczenie rynkowe spółka uznaje więc szeroko rozumiane rynki produktów
farmaceutycznych oraz firmy na nich działające.
NanoVelos S.A.: onkologia
W 2020 r. na różnego rodzaje nowotwory zachorowało niecałe 19,3 milion ludzi. Według Global Cancer Observatory
liczba ta będzie rosła i w roku 2040 zachorowalność wzrośnie do 30,2 milionów, a śmiertelność – do 16,3 miliona.
1
Czynnikami wpływającymi na ten wzrost mają być .in.. rosnąca liczba ludności, wydłużenie życia ludzi oraz starzejące się
społeczeństwa. Już teraz nowotwór jest główną przyczyną zgonów na całym świecie. W 2020 r. z powodu nowotworu
zmarło 10 milionów osób, czyli prawie co szósty zgon.
2
Największa śmiertelność powodowana jest przez nowotwór płuc,
który odpowiada za ok. 18% zgonów.
Diagnostyka choroby nowotworowej w jej wczesnym stadium istotnie wpływa na skuteczność leczenia. Wymaga ona
jednak specjalistycznych narzędzi – nowotwory we wczesnym stadium mogą nie dawać objawów klinicznych, bądź objawy
te mogą być mało charakterystyczne. Późne wykrycie nowotworu zmniejsza szanse na skuteczne leczenie. W ciągu
ostatnich 5 lat wielkość rynku leków przeciwnowotworowych rosła średnio o 13,1% rocznie, powodując tym samym
wzrost wydatków do 185 mld dolarów na całym świecie w 2021 r. Największe wydatki odnotowano głównie na rynkach
rozwiniętych, takich jak Stany Zjednoczone, Wielka Brytania czy Japonia. Według IQVIA Institute, globalny wzrost
wydatków na onkologię przekroczy 300 miliardów dolarów do 2026r. przy CAGR na poziomie 11%.
3
W Polsce również
jest obserwowany wzrost wydatków na onkologię. Narodowy Fundusz Zdrowia miał przeznaczyć na ten cel ponad 12
mld PLN w 2021 r.
4
, co oznacza prawie 50% wzrost względem roku 2016.
5
Dodatkowo, w 2020 r. został uruchomiony
program wieloletni na lata 2020-2030 wprowadzający kompleksowe zmiany w polskiej onkolog.in.m.in. dofinansowanie
badań naukowych i projektów innowacyjnych.
6
Zespoły R&D firm rozwijających nowe terapie nadal skupiają się głównie na lekach przeciwnowotworowych. W 2021 r.
w trakcie badań klinicznych było ponad 2,3 tys. produktów onkologicznych, co stanowiło 42% wszystkich leków będących
aktualnie w takich badaniach. Produkty te opierają się głównie na terapiach celowanych lub na bioterapeutykach nowej
generacji. Największe firmy farmaceutyczne takie jak AbbVie, Amgen, AstraZeneca, Bristol Myers Squibb, Eli Lilly, Gilead,
GlaxoSmithKline, Johnson & Johnson, Merck, Novartis, Novo Nordisk, Pfizer, Roche, Sanofi oraz Takeda łącznie
zainwestowały w 2021 r. rekordowe 133 mld USD na badania i rozwój nowych terapii, co oznacza wzrost o 44%
względem 2016 r. i stanowi ok. 20% ich sprzedaży
.
7
1
https://gco.iarc.fr/tomorrow/en/dataviz/isotype?years=2040&single_unit=1000000&cancers=39&types=1
2
https://www.who.int/news-room/fact-sheets/detail/cancer
3
IQVIA Institute, raport Global Oncology Trends 2022
4
https://www.gov.pl/web/premier/premier-w-swiatowym-dniu-walki-z-rakiem-krajowa-siec-onkologiczna-ma-poprawic-jakosc-leczenia-na-wszystkich-
etapach#:~:text=Z%20roku%20na%20rok%20rosn%C4%85,w%20por%C3%B3wnaniu%20z%20rokiem%202009.
5
https://www.nfz.gov.pl/aktualnosci/aktualnosci-centrali/coraz-wiecej-pieniedzy-przeznaczamy-na-leczenie-nowotworow-i-leki-onkologiczne,7590.html
6
https://www.onkonet.pl/pdf/nso_06_02_2020.pdf
7
IQVIA Institute, raport Global Trends in R&D 2021
18
NanoSanguis S.A.: Transplantacja i przechowywanie organów
Poprzez transplantacje organów, każdy dawca może uratować 8 innych osób i poprawić życie kolejnym 75 osobom.
8
W
2021 roku na całym świecie przeprowadzono 144 302 przeszczepów według danych z GODT (Global Observatory on
Donation and Transplantation)
.
9
Znacząco duży odsetek przeszczepianych organów stanowią nerki oraz wątroba. Stanowiły one odpowiednio 67% i 23%
wszystkich transplantacji w latach 2000 – 2020. Nerki w dużym stopniu są przeszczepiane od żyjących dawców, którzy
byli źródłem organów w przypadku ok. 38% wszystkich wykonanych przeszczepów w 2021 roku. USA jest największym
rynkiem w transplantacji organów. W 2021 r. wykonano tam ponad 42 000 przeszczepów. Europa jest drugim
największym rynkiem na świecie (ok. 37 900 wykonanych przeszczepów w 2021), natomiast Chiny są najszybciej
rozwijającym się rynkiem, odnotowując znaczny wzrost liczby przeprowadzonych transplantacji w ostatnich latach.
Mimo że od 2000 roku liczba wykonanych przeszczepów wykazuje trend rosnący, to wciąż pokrywa to tylko niecałe 10%
zapotrzebowania, a lista oczekujących na nowy narząd stale się wydłuża*. Główne czynniki, które sprzyjają obecnej sytuacji
to m.in. częstsze występowanie chorób przewlekłych oraz starzejące się społeczeństwo. Sprawia to, że zapotrzebowanie
na narządy w następnych latach będzie rosło. Dzisiejsze rozwiązania w większości pozwalają na przechowywanie organów
od 4 do 36 godzin w zależności od typu narządu i metody przechowywania. Wliczając w to czas transportu i
przygotowanie lekarza do operacji, okno czasowe dostępne na przeszczepienie organu do biorcy jest niewielkie.
Potrzebujemy więc rozwiązań, które wspomogą i ułatwią proces przechowywania oraz transportowania narządów, tak
aby odpowiedzieć na rosnące potrzeby rynku. Przewiduje się, że globalny rynek przechowywania organów do
transplantacji osiągnie wielkość 317 mln USD w roku 2026 przy poziomie CAGR równym 6,6%.
10
Firmy zajmujące się opracowywaniem technologii w zakresie przenośnych urządzeń do perfuzji organów oraz płynów
perfuzyjnych to m.in. XVIVO Perfusion, OrganOx, TransMedics, Bridge to Life, Organ Recovery System, Paragonix i inne.
Firmy te oferują płyny syntetyczne wzbogacane w składniki odżywcze lub płyny na bazie krwi oraz urządzenia pozwalające
na perfundowanie organów i bezpieczny transport.
8
https://www.organdonor.gov/learn/organ-donation-statistics
9
http://www.transplant-observatory.org/
10
https://www.globenewswire.com/news-release/2022/03/28/2410687/0/en/Global-Organ-Preservation-Market-Research-Report-2022-Single-Port-Robot-Assisted-Kidney-Transplant-Pig-To-Human-
Xenotransplantation.html
*W 2020 odnotowano spadek liczby transplantacji vs 2019 co bezpośrednio wiąże się z pandemią COVID-19
19
Podsumowanie prac badawczych
NanoVelos S.A.
Projekt badawczo-rozwojowy PolEpi – epirubicyna enkapsulowana z wykorzystaniem nanocząstek polisacharydowych we
wskazaniu rak jajnika
• Spółka kontynuowała realizację prac rozwojowych w chińskiej firmie Guangdong Sunho Pharmaceutical, podpisano
aneks do umowy zawartej w dniu 27 marca 2021 roku,
• Spółka prowadziła planowanie badań i rozwoju zgodnie z zasadami GMP farmaceutycznego – umowa na doradztwo
z polską firmą SciencePharma,
• Spółka kontynuowała realizację badań przedklinicznych we współpracy z ekspertem w tej dziedzinie, dr Hanną
Sikorską,
• Spółka prowadziła postępowania zgłoszeń patentowych, (zgłoszenie międzynarodowe) PCT/PL2019/050014
„Anthracycline encapsulated with polysaccharide for use in the treatment of tumours”, w ramach fazy regionalnej
europejskiej EPO, w Indiach, w Korei oraz w Chinach. Zgłoszenia patentowe w Polsce oraz USA zostały zawieszone
ze względu na sugerowane przez urzędy patentowe ograniczenia w zastrzeżeniach,
• Trwały badania stabilności wytworzonej substancji pomocniczej PAD (polialdehydodekstran) w standardzie GMP
prowadzone przez polską firmę NobilusENT,
• Spółka złożyła raport w Narodowym Centrum Badań i Rozwoju kończący trzeci etapu projektu POIR.01.01.01-00-
002/16, aczkolwiek bez osiągniecia kamienia milowego,
• Spółka kontynuowała badania przedkliniczne w Champions Oncology; wyznaczenie tolerowanej dawki (MTD,
Maximum Tolerated Dose) in vivo „pustych” nanocząstek, Polepi i chlorowodorku epirubicyny w monoterapii na
myszach z obniżoną odpornością oraz badania ex-vivo na czterech modelach PDX ludzkiego nowotworu jajnika
(Champions TumorGraft®),
• Spółka kontynuowała badania przedkliniczne w Certis Oncology; badania, w którym oceniano fluorescencję i
biodystrybucję preparatu POLEPI w porównaniu z wolną epirubicyną, u samic myszy nagich (zwierzęta bez guza);
badania ex-vivo na modelu PDX ludzkiego nowotworu jajnika, badania skuteczności POLEPI w ortotopowym modelu
ludzkiego raka jajnika u myszy z obniżoną odpornością; badania biodystrybucji metodą fluorescencji preparatu
POLEPI w porównaniu z wolną epirubicyną, w ortotopowym modelu ludzkiego raka jajnika Certis u myszy z
obniżoną odpornością (zwierzęta z guzem),
• Spółka prowadziła badania stabilności postaci stałej produktu Polepi we współpracy z Instytutem Chemii
Przemysłowej – Sieć Łukasiewicza,
NanoSanguis S.A.
Projekt badawczo-rozwojowy System NanOX (d. OrganFarm)
20
• Kontynuowano prace nad opracowaniem optymalnego składu i doboru metody produkcji płynu perfuzyjnego
• Zbadano właściwości fizykochemiczne i biologiczne in vitro nowych formulacji płynu perfuzyjnego
• Wykonano pilotażowe perfuzje nerek świńskich ex vivo w warunkach normotermii, subnormotermii oraz hipotermii
z wykorzystaniem opracowanego płynu perfuzyjnego oraz systemu do perfuzji organów
• Prowadzono badania nad opracowaniem metody analizy proteomicznej oraz metabolomicznej próbek płynu
pefuzyjnego pobranych podczas badań perfuzji pozaustrojowej izolowanych nerek świńskich mającą na celu ocenę
stanu perfundowanego organu.
• Kontynuowano prace finansowe z grantu „Bon na innowacje – Opracowanie znacząco ulepszonego urządzenia do
normotermicznej perfuzji organów w dziedzinie transplantologii”, w ramach którego rozwijano prototyp systemu
do perfuzji zapewniający stabilne warunki sterylnej pracy, pomiar i kontrolę parametrów perfuzji (ciśnienia,
przepływu, pH perfuzatu, temperatury, stężenia tlenu) oraz przeprowadzono modernizację urządzenia w kierunku
przechowywania innych organów (wątroba i serce). Wykonano również testy funkcjonalności w badaniu
pilotażowym na izolowanych organach.
Projekt badawczo-rozwojowy TARBRAINFECT: Nanosystemy sprzężone z fragmentami przeciwciał do celowanej terapii infekcji
mózgu
• Otrzymano raport oceny skuteczności opracowanego nanosystemu podawania leków, z którego wynika, że
opracowane rozwiązanie nie posiada zdolności przekraczania bariery krew-mózg (BBB)
• Kontynuowano badania nad opracowaniem skutecznego nanosystemu podawania leków
Projekt badawczo-rozwojowy INTERPIDUS: Nanoporowate membrany do dooponowego (pseudo)podawania leków
• Uczestniczono we współpracy konsorcjantów, w trakcie której były raportowane postępy w projekcie i omawiane
założenia badawcze przyszłych zadań (grant podpisany w grudniu 2022)
21
Ważniejsze osiągniecia w dziedzinie badań i rozwoju
Działania badawczo-rozwojowe realizowane są w spółkach zależnych Grupy:
NanoVelos S.A.
Projekt badawczo-rozwojowy PolEpi – epirubicyna enkapsulowana z wykorzystaniem nanocząstek polisacharydowych we
wskazaniu rak jajnika
W 2022 roku kontynuowano współpracę z wytwórcami GMP w zakresie prac rozwojowych w produkcji PolEpi, jak
również badań stabilności substancji pomocniczej polialdehydodekstranu.
Przeprowadzono badania farmakokinetyczne oraz biodystrybucję produktu Polepi w dwóch ośrodkach badawczych:
Champions Oncology oraz Certis Oncology.
W ośrodku Champions Oncology (USA) przeprowadzono badania ex vivo na 4 modelach PDX nowotworu jajnika w celu
wyznaczenia maksymalnej tolerowanej dawki MTD:
• model CTG-0259 (pacjent odpowiedział na leczenie liposomalną doksorubicyną)
• model CTG-0964 (pacjent nie leczony antracykliną)
• model CTG-0868 (pacjent nie odpowiedział na leczenie liposomalną doksorubicyną)
• model CTG-1086 (pacjent nie leczony antracykliną)
Na podstawie badania zidentyfikowano MTD dla chlorowodorku epirubicyny jako 9 mg/kg, a dla PolEpi 15 mg/kg. Wnioski
z raportu tego badania wskazują, że maksymalna tolerowana dawka MTD dla PolEpi jest istotnie wyższa niż dla czystego
leku. Jednocześnie badania wykazały całkowity brak działań niepożądanych stosowania czystych nanocząstek
polisacharydowych w dawce 602 mg/kg.
W ośrodku badawczym Certis Oncology (USA) przeprowadzono badania biodystrybucji epirubicyny i PolEpi za pomocą
fluorescencji molekularnej i optycznego obrazowania (Newton 7.0) in vivo i ex vivo. Zakończono pozytywnie eksperymenty
pilotażowe i przeprowadzono badania biodystrybucji u samic myszy nagich (zwierzęta bez guza). Na podstawie badania
Certis Oncology zarekomendowało schemat punktów czasowych w badaniu biodystrybucji w modelu zwierzęcym z
guzem. Stwierdzono, że zarówno chlorowodorek epirubicyny i POLEPI są rozprowadzane do serca, mózgu, nerek,
śledziony i wątroby, w przypadku POLEPI nie zaobserwowano odkładania w płucach.
W tym samym ośrodku przeprowadzono dodatkowe badania ex-vivo na modelu PDX ludzkiego nowotworu jajnika model
CRT_OV_00367, pacjent leczony doksorubicyną). Badanie to wykazało, że model guza jest wrażliwy na leczenie
chlorowodorkiem epirubicyny (niższe stężenie IC50 0,32 µM) oraz PolEpi (wyższe stężenie IC50 0,41 µM) w warunkach
in vitro. Jednocześnie wykazano, że czysta nanocząstka polisacharydowa (nośnik) wymaga znacznie wyższej dawki (IC50
11,1 mg/mL), aby zaobserwować toksyczność. Badania biodystrybucji metodą fluorescencji preparatu PolEpi w
porównaniu z wolną epirubicyną, przeprowadzono ex vivo w ortotopowym modelu ludzkiego raka jajnika Certis u myszy
z obniżoną odpornością (zwierzęta z guzem) w różnych organach (jajnik, serce, wątroba, mózg, nerki, płuca, śledziona)
oraz guzie, w pięciu różnych punktach czasowych (1, 3, 6, 24 i 48 godzin) po podaniu pojedynczej dawki. Zaobserwowano,
że zarówno chlorowodorek epirubicyny jak i PolEpi były dystrybuowane do guza, jajnika, serca, wątroby, mózgu, nerek,
płuc, śledziony.
22
Badanie wskazuje, iż PolEpi w większym stopniu akumuluje się w guzie oraz pozostaje w nim dłużej niż chlorowodorek
epirubicyny. Takie samo zjawisko zaobserwowano w porównaniu do zdrowego narządu (jajnika), choć ilość jest znacząco
mniejsza. Stwierdzono także, że PolEpi gromadzi się w większości narządów (serce, nerki, wątroba oraz mózg) w większej
ilości oraz na dłużej niż chlorowodorek epirubicyny, który przenika do organów szybciej, podczas gdy PolEpi potrzebuje
więcej czasu na rozprzestrzenienie się w organach. Kolejne badania przeprowadzono w celu określenia skuteczności
PolEpi w porównaniu z chlorowodorkiem epirubicyny w ortotopowym modelu CRT_OV_00367 ludzkiego raka jajnika.
W wyniku badania Certis Oncology nie udało się ocenić aktywności przeciwnowotworowej PolEpi w porównaniu z
epirubicyną w ortotopowym modelu ksenograficznym CRT_OV_00367. Zastosowanie PolEpi w dawce 15mg/kg m.c. oraz
chlorowodorku epirubicyny w dawce 9mg/kg m.c. (na podstawie badania tolerancji chlorowodorku epirubicyny i PolEpi
przeprowadzonego przez Champions Oncology) doprowadziło do znacznej utraty masy ciała zwierząt, co spowodowało
konieczność przedwczesnego zakończenia badania. W grupie zwierząt poddanych działaniu czystych nanocząstek
polisacharydowych w dawce odpowiadającej ekwiwalentowi PolEpi nie zaobserwowano utraty masy ciała, zwierzęta
przybierały na wadze.
Badania przeprowadzone przez Certis Oncology wskazują, iż PolEpi może mieć silniejsze działanie przeciwnowotworowe
w raku jajnika niż chlorowodorek epirubicyny. Komórki guza wykazały wrażliwość na PolEpi, zaś produkt ten lepiej i na
dłużej gromadził się w guzie w porównaniu do chlorowodorku epirubicyny. PolEpi gromadził się również w niektórych
narządach badanych zwierząt (serce, wątroba, nerki), co wskazuje na konieczność przeprowadzenia kolejnych, badań
toksyczności tego produktu.
Istotnym wnioskiem z badań jest brak toksyczności czystych nanocząstek polisacharydowych w dawce odpowiadającej
ekwiwalentowi PolEpi, co wskazuje na możliwość ich połączenia z innymi substancjami aktywnymi. Otwiera to możliwość
zastosowania nanocząstek opatentowanych przez NanoVelos S.A. również w innych wskazaniach medycznych niż rak
jajnika.
NanoSanguis S.A.
Projekt badawczo-rozwojowy System NanOX (d. OrganFarm)
Spółka kontynuowała badania pilotażowe perfuzji izolowanych organów (nerek świńskich) pobranych w Instytucie
Fizjologii i Żywienia Zwierząt im. Jana Kielanowskiego PAN w Jabłonnej. W trakcie badań przetestowano
zmodernizowane urządzenie do przechowywania organów oraz nowe formulacje płynu do perfuzji organów. W ramach
współpracy z Katedrą i Zakładem Biochemii Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego przeprowadzono badania nad
opracowaniem metody analizy proteomicznej oraz metabolomicznej próbek płynu perfuzyjnego pobranych podczas badań
perfuzji pozaustrojowej izolowanych nerek świńskich mającą na celu ocenę stanu perfundowanego organu.
W ramach projektu Bon na Innowacje „Opracowanie znacząco ulepszonego urządzenia do normotermicznej perfuzji
organów w dziedzinie transplantologii” rozwijano prototyp systemu do perfuzji zapewniający stabilne warunki sterylnej
pracy, pomiar i kontrolę parametrów perfuzji (ciśnienia, przepływu, pH perfuzatu, temperatury, stężenia tlenu oraz
prowadzono modernizację urządzenia w kierunku przechowywania innych organów (wątroba i serce).
23
Projekt badawczo-rozwojowy TARBRAINFECT: Nanosystemy sprzężone z fragmentami przeciwciał do celowanej terapii infekcji
mózgu
Otrzymano raport oceny skuteczności opracowanego nanosystemu podawania leków, z którego wynika, że opracowane
rozwiązanie nie posiada zdolności przekraczania bariery krew-mózg (BBB), w związku z czym kontynuowano badania nad
opracowaniem innowacyjnych nanocząsteczek polimerowych z polikaprolakton (PCL), poli(kwasu mlekowego) (PLLA) i
poli(kwasu mlekowego-ko-glikolowego) (PGLA).
NanoThea S.A.
W spółce nie były prowadzone prace badawcze.
Najważniejsze wydarzenia w roku 2022 oraz do dnia sporządzenia
sprawozdania
NanoGroup S.A.
04/01/2022
Zarząd NanoGroup S.A. otrzymał od Marion raport o wartości sprzedaży Inventi Mask oraz FFP2 Inventi w IV kwartale
2021 r. i wysokości wynagrodzenia prowizyjnego przysługującego NanoGroup. Wynagrodzenie prowizyjne Emitenta za
okres objęty raportem, czyli w IV kwartale 2021 r., wyniosło 292.292,13 zł. Stanowi to wzrost o ok. 146% w porównaniu
z poprzednim kwartałem bieżącego roku 118.401,13 zł. Wyżej wymienione wartości są kwotami netto.
26/01/2022
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Acjonariuszy NanoGroup S.A., podczas którego podjęto uchwały w sprawie:
• powołania prof. dr hab. Krzysztofa Sobczaka do Rady Naukowej Spółki,
• określenia wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w następujący sposób: 9.000,00 zł brutto
miesięcznie począwszy od wynagrodzenia za styczeń 2022 r., 54.000,00 zł brutto tytułem jednorazowej premii płatnej
do 10.02.2022 r., 1.500,00 zł brutto za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki
• podwyższenia kwoty kapitału zakładowego Spółki z kwoty z 16.747.883,00 zł do kwoty nie większej niż 20.097.459,00
zł poprzez emisję nie więcej niż 3.349.576 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł
każda akcja.
Do Rady Nadzorczej Spółki NanoGroup S.A. wpłynęły rezygnacje Marka Borzestowskiego (Prezesa Zarządu) i Adama
Kiciaka (Członka Zarządu) z udziału w Zarządzie Spółki ze skutkiem od 24.02.2022 r. W wyżej wymienionych
oświadczeniach o rezygnacji wskazano, że ich przyczyną jest uzgodniona z Radą Nadzorczą zmiana w składzie Zarządu
NanoGroup S.A. Ponadto Marek Borzestowski wyraził zgodę na powołanie go do Rady Nadzorczej Spółki po zakończeniu
sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki. Rada Nadorcza postanowiła powołać do Zarządu Spółki drugiej kadencji z dniem
25.02.2022 r. Piotra Mierzejewskiego i powierzyć mu funkcję Prezesa Zarządu oraz Stefana Bogusławskiego i powierzyć
mu funkcję Członka Zarządu.
24
14/02/2022
Zarząd NanoGroup S.A. otrzymał od NanoSanguis S.A. raport analizujący przebieg badania perfuzji izolowanej nerki
świńskiej w warunkach subnormotermii preparatem NanOX 10. Otrzymane dane pozwalają określić ogólny stan organu
jako zdatny do przeszczepienia. Nerka podjęła również pracę podczas procesu reperfuzji produkując mocz oraz filtrując
kreatyninę. Zastosowanie opracowanego przez NanoSanguis S.A. systemu do przechowywania organów istotnie wydłuży
czas przechowywania organów przeznaczonych do transplantacji m.in. w transporcie, co pozwoli na zwiększenie
dostępności organów do przeszczepów.
15/02/2022
Zarząd NanoGroup S.A. otrzymał od NanoVelos S.A. informację o wynikach badań prowadzonych przez Champions
Oncology Inc., USA dotyczących kandydata na lek onkologiczny przeciwko rakowi jajnika „PolEpi” – „Badania”. Wnioski
z badań wskazują, że maksymalna tolerowana dawka MTD dla PolEpi jest istotnie wyższa niż dla czystego leku. Jest to
zgodne z założeniami technologii NanoVelos S.A., co do klinicznego ograniczenia działań niepożądanych przy
wykorzystaniu nanocząstek polisacharydowych. Jednocześnie badania wykazały całkowity brak działań niepożądanych
stosowania czystych nanocząstek polisacharydowych - technologii opracowanej i opatentowanej przez NanoVelos S.A. -
w dawce 602 mg/kg m.c. NanoVelos S.A. oczekuje na uzupełnienia do końcowej wersji raportu z Champions Oncology
Inc., które nie wpłyną na przedstawione powyżej wyniki badań.
25/02/2022
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Acjonariuszy NanoGroup S.A., podczas którego podjęto uchwałę w sprawie
powołania Marka Borzestowskiego do Rady Nadzorczej Spółki z dniem 25.02.2022 r.
24/03/2022
Zarząd NanoGroup S.A. otrzymał od NanoVelos S.A. informację o raporcie częściowym "Interim Report" sporządzonym
w dniu 22 marca 2022 r. przez Champions Oncology Inc., USA z trzech badań ex vivo prowadzonych na modelach
ludzkich nowotworów jajnika przez Champions Oncology Inc., USA dotyczących rozwijanego przez NanoVelos S.A.
kandydata na lek onkologiczny przeciwko rakowi jajnika "PolEpi". Biorąc pod uwagę łącznie wyniki z badań ex vivo i badań
tolerancji, POL-EPI wykazuje większe okno terapeutyczne niż wolny chlorowodorek epirubicyny. Wobec tego, w świetle
znanej praktyki badawczej, można sformułować tezę, że w badaniach skuteczności na myszach z nowotworem, PolEpi
będzie hamować wzrost nowotworów bardziej efektywnie niż wolny chlorowodorek epirubicyny, z ograniczeniem działań
niepożądanych, co jest głównym celem tego projektu. NanoVelos S.A. oczekuje na uzupełnienia do końcowej wersji
raportu z Champions Oncology Inc., które nie wpłyną na przedstawione powyżej wnioski z badań.
30/06/2022
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Acjonariuszy NanoGroup S.A., podczas którego podjęto uchwały w sprawie:
• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A., jednostkowego
sprawozdania finansowego Spółki, zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2021,
• udzielenia absolutorium Prezesowi i Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej NanoGroup S.A. z
wykonywania swoich obowiązków w roku 2021,
• uchylenia uchwały NWZ z dn. 26.01.2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
25
• podwyższenia kwoty kapitału zakładowego Spółki z kwoty z 16.747.883,00 zł do kwoty nie większej niż 20.097.459,00
zł tj. o kwotę nie wyższą niż 3.349.576,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 3.349.576 nowych akcji serii I o wartości
nominalnej 1,00 zł każda akcja.
05/08/2022
Zarząd NanoGroup S.A. otrzymał informację o wpłynięciu do Spółki zawiadomienia z dn. 20.07.2022 r. od
StartVenture@Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI SKA z siedzibą w Warszawie o zbyciu akcji
NanoGroup S.A. w dniu 13.07.2022 r., w wyniku którego zmianie uległo zaangażowanie akcjonariusza SVP ASI SKA w
ogólnej liczbie głosów w spółce NanoGroup S.A. z 5,02% na 3,28%.
07/09/2022
Zarząd NanoGroup S.A. otrzymał od Tomasza Ciacha – Członka Zarządu i jednocześnie akcjonariusza posiadającego
4.180.000 akcji Spółki, tj. 24,96% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki, ofertę nieodpłatnego zbycia przez Tomasza Ciacha na rzecz Spółki 3.170.000 akcji własnych Spółki.
Z treści oferty wnika, że została złożona, aby Spółka nabywając nieodpłatnie własne akcje, mogła je następnie odsprzedać
lub zbyć pod innym tytułem, pozyskując tym samym środki pieniężne niezbędne dla prowadzonej działalności
gospodarczej, badawczej i rozwojowej. Tomasz Ciach jest związany ofertą do 31.12.2024 r.
04/10/2022
Zarząd NanoGroup S.A. otrzymał od NanoVelos S.A. informację o wynikach badań prowadzonych przez Certis Oncology
Solutions Inc., USA "CERTIS" dotyczących kandydata na lek onkologiczny przeciwko rakowi jajnika "POLEPI" oraz wnioski
z tych badań. Opisane badania przeprowadzone przez CERTIS wskazują, iż POLEPI może mieć silniejsze działanie
przeciwnowotworowe w raku jajnika niż chlorowodorek epirubicyny. Komórki guza wykazały wrażliwość na POLEPI, zaś
substancja ta lepiej i na dłużej gromadziła się w guzie w porównaniu do chlorowodorku epirubicyny. POLEPI gromadziła
się także w niektórych narządach badanych zwierząt: serce, wątroba, nerki, co wskazuje na konieczność przeprowadzenia
kolejnych, przewidywanych badań toksyczności tej substancji. Badanie porównujące skuteczność POLEPI i chlorowodorku
epirubicyny na modelu zwierzęcym guza jajnika nie zostało ukończone ze względu na przedwczesną śmiertelność zwierząt
przy zastosowanych stężeniach obu substancji. Powinno ono być powtórzone przy zastosowaniu innych stężeń.
Jednocześnie czyste nanocząstki polisacharydowe w dawce odpowiadającej ekwiwalentowi POLEPI nie wykazały
toksyczności, co wskazuje na możliwość ich łączenia z innymi substancjami aktywnymi. Otwiera to możliwość
zastosowania nanocząstek opatentowanych przez NanoVelos S.A. również w innych wskazaniach medycznych niż rak
jajnika.
11/10/2022
Zarząd NanoGroup S.A. otrzymał od GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, akcjonariusza
posiadającego 4.570.000 akcji Spółki, tj. 27,29% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki, ofertę nieodpłatnego zbycia przez GPV I na rzecz Spółki 75% posiadanych przez GPV I akcji
Spółki, tj. 3.427.500 akcji Spółki. Z treści oferty wnika, że została złożona, z uwagi na trudną sytuację ekonomiczną Spółki,
aby Spółka nabywając nieodpłatnie własne akcje, mogła je następnie odsprzedać lub zbyć pod innym tytułem, pozyskując
tym samym środki pieniężne niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej, badawczej i rozwojowej. Oferta
została złożona pod pewnymi warunkami zawieszającymi.
28/10/2022
26
Zakończenie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii I wyemitowanych na podstawie uchwały nr 19 walnego
zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r. Koszty emisji akcji serii I zostaną rozliczone poprzez zaliczenie ich w ciężar
kosztów finansowych.
Do NanoGroup S.A. wpłynęły powiadomienia o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR,
dokonanych przez:
• Jerzego Garlickiego na kwotę 200.000,00 zł,
• Roberta Dziubłowskiego na kwotę 400.000,00 zł,
• R D PROPOERTY sp. z o.o. na kwotę 600.000,00 zł,
• Przemysława Mazurka na kwotę 200.000,00 zł,
• ADVANCED MEDICAL SOLUTIONS sp. z o.o. na kwotę 60.000,00 zł,
• Stefana Bogusławskiego na kwotę 60.000,00 zł.
02/11/2022
Do NanoGroup S.A. wpłynęło powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR,
dokonanej przez AUGEBIT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zarządzany przez FORUM TFI S.A. z siedzibą w Krakowie
na kwotę 800.000,00 zł
23/11/2022
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na mocy uchwały nr 1077/2022 postanowił:
• wprowadzić z dniem 28 listopada 2022 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 3.349.576 praw do akcji
zwykłych na okaziciela serii I Spółki "PDA Serii I", pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. "KDPW" najpóźniej w dniu 28 listopada 2022 r. rejestracji PDA Serii I i oznaczenia ich kodem
"PLNNGRP00060",
• notować PDA Serii I w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "NANOGROUP-PDA" i oznaczeniem
"NNGA".
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych "KDPW" wydał oświadczenie w przedmiocie zawarcia z Emitentem umowy
o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 3.349.576 praw do akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej
1,00 PLN każda "PDA Serii I". Warunkiem rejestracji PDA Serii I jest ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.
Rejestracja PDA Serii I nastąpi w terminie 3 dni od otrzymania przez KDPW decyzji o dopuszczeniu PDA Serii I do obrotu
na rynku regulowanym.
30/11/2022
Do Zarządu NanoGroup S.A. wpłynęło pismo od Przemysława Mazurka (Członka Rady Nadzorczej NanoGroup S.A.),
zawierające jego oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 29
listopada 2022 r. Przyczyną złożenia rezygnacji jest uzgodniona z Radą Nadzorczą zmiana w składzie Zarządu.
Rada Nadorcza postanowiła na mocy uchwały:
• powołać do Zarządu Spółki drugiej kadencji Przemysława Mazurka powierzyć mu funkcję Prezesa Zarządu od dn.
01.12.2022 r.,
• odwołać z dniem 30.11.2022 r. Piotra Mierzejewskiego z funkcji Prezesa Zarządu i powierzyć mu z dniem 1 grudnia
2022 r. funkcję Wiceprezesa Zarządu,
27
• odwołać z dniem 30.11.2022 r. Stefana Bogusławskiego z Zarządu Spółki drugiej kadencji w związku z powierzeniem
mu przez Zarząd Spółki stanowiska Dyrektora Wykonawczego.
16/12/2022
NNG otrzymało z UKNF pismo zwierające pytania dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021.
Pytania odnosiły się do wycen wartości projektów prowadzonych przez spółki córki (NS i NV) oraz rozliczeniami między
spółkami.
Odpowiedź na pismo skutkowała zaleceniami pokontrolnymi, które Spółka niezwłocznie wdrożyła.
16/01/2023
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NanoGroup S.A., podczas którego podjęto uchwały w sprawie:
• emisji 4.113.000 warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru,
zmiany Statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację warrantów
subskrypcyjnych i akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu
Spółki do podjęcia działań w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym,
• przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 lutego 2019 r. w sprawie utworzenia
w NanoGroup S.A. Rady Naukowej polegającej na zmianie jej składu z 2 do 4 doradców powoływanych i
odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu
• zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki NanoGroup S.A. z siedzibą w Warszawie z
dnia 28 sierpnia 2017 r. w sprawie określenia wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej na kwotę 500 zł brutto za
udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
19/01/2023
Zarząd NanoGroup S.A. otrzymał raport od NanoSanguis S.A. zawierający wyniki analizy proteomicznej oraz
metabolomicznej próbek płynu perfuzyjnego pobranych podczas badań perfuzji pozaustrojowej izolowanych nerek
świńskich w warunkach normotermii płynem NanOX 20, subnormotermii płynem NanOX 10 oraz hipotermii płynem
MPS Belzer.
07/02/2023
NanoGroup S.A. złożyło Tomaszowi Ciachowi oświadczenie o przyjęciu oferty w zakresie 1.500.000 sztuk akcji własnych
Spółki, tj. części akcji objętych ofertą. Skutkiem złożonego Oświadczenia będzie nieodpłatne nabycie przez Spółkę
1.500.000 akcji własnych Spółki. Nabycie nastąpi z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów
wartościowych Spółki. Celem nabycia akcji własnych przez Spółkę jest ich dalsza odsprzedaż i pozyskanie w ten sposób
środków pieniężnych na prowadzenie działalności gospodarczej, badawczej i rozwojowej.
09/02/2023
Powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, dokonanej przez:
• Tomasza Ciacha w liczbie 1.500.000 akcji
• NanoGroup S.A. w liczbie 1.500.000 akcji
28
Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę w wyniku dokonania zapisu na rachunku papierów wartościowych Spółki.
Zawarto umowę zlecenia sprzedaży Akcji Własnych w łącznej liczbie 1.500.000 za cenę 1,18 zł za jedną Akcję Własną, tj.:
za łączną cenę 1.770.000,00 zł.
10/02/2023
Zarząd NanoGroup S.A. otrzymał zawiadomienie od Tomasza Ciacha o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej
liczbie głosów w Spółce z 20,09% na 13,43% na skutek nieodpłatnego zbycia na rzecz Spółki 1.500.000 akcji Spółki w dniu
09.02.2023 r.
13/02/2023
Powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 3 rozporządzenia MAR, dokonanej przez NanoGroup S.A. w
liczbie 1.500.000 akcji.
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na mocy uchwały nr 116/2023 w sprawie dopuszczenia i
wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz uchwały nr
115/2023 w sprawie wyznaczenia ostatniego dnia notowania na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na
okaziciela serii I spółki NANOGROUP S.A:
• stwierdził, że do obrotu giełdowego na rynku równoległym dopuszczonych jest 3.349.576 akcji zwykłych na
okaziciela serii I spółki NANOGROUP S.A., o wartości nominalnej 1 zł każda akcja "Akcje Serii I",
• postanowił wprowadzić z dniem 16 lutego 2023 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym Akcje Serii I, pod
warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 16 lutego 2023 r. rejestracji
tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLNNGRP00011".
• wyznaczył na 15 lutego 2023 r. dzień ostatniego notowania 3.349.576 praw do Akcji Serii I, oznaczonych przez
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLNNGRP00060", o których dopuszczeniu i
wprowadzeniu do obrotu giełdowego Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 40/2022 z dnia 24 listopada
2022 r.
Uchwały weszły w życie z dniem podjęcia. W dniu 7 lutego 2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych "KDPW"
wydał oświadczenie w przedmiocie zawarcia z Emitentem umowy o rejestrację w KDPW 3.349.576 Akcje Serii I.
Warunkiem rejestracji Akcji Serii I jest ich wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym. Rejestracja Akcji Serii I
nastąpi w terminie 3 dni od otrzymania przez KDPW decyzji o wprowadzeniu Akcji Serii I do obrotu na rynku
regulowanym. Akcje Serii I zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Emitenta z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych
na okaziciela serii I w trybie oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa
poboru do akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii I i praw do akcji serii I oraz
ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej.
23/02/2023
Zarząd NanoGroup S.A. otrzymał zawiadomienie od GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z
dn. 22.02.2023 r. o zmniejszeniu się udziału Funduszu w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Spółce o więcej
niż 2% w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
06/03/2023
29
NanoGroup S.A. złożyła Tomaszowi Ciachowi oświadczenie o przyjęciu oferty w zakresie 1.670.000 sztuk akcji własnych
Spółki, tj. ostatniej części akcji objętych ofertą. Skutkiem złożonego Oświadczenia będzie nieodpłatne nabycie przez Spółkę
1.670.000 akcji własnych Spółki. Nabycie nastąpi z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów
wartościowych Spółki.
NanoGroup S.A. złożyła Funduszowi - akcjonariuszowi posiadającemu aktualnie 4.570.000 akcji Spółki, tj. 22,74% udziału
w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów, bezwarunkową, ważną i nieodwołaną do dnia 30 czerwca
2023 r. ofertę objęcia 4.113.000 warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych na podstawie § 1 Uchwały Emisyjnej
"Warranty", przy czym Fundusz będzie mógł objąć lub obejmować Warranty tylko w takiej liczbie, że suma akcji Spółki
oraz Warrantów posiadanych przez Fundusz nie przekroczy łącznie: 5.255.500, tj. 1,2 Warrantu na jedną Akcję Zbywaną.
Złożenie przez Spółkę wyżej wymienionej oferty objęcia Warrantów jest ostatnim z warunków zawieszających, pod
którymi została złożona Oferta. W ten sposób Spółka uzyskała prawo do nieodpłatnego nabywania w terminie do 30
czerwca 2023 r. 3.427.500 akcji własnych zaoferowanych przez Fundusz.
07/03/2023
Spółka złożyła GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych - akcjonariuszowi posiadającemu
aktualnie 4.570.000 akcji Spółki, tj. 22,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów,
oświadczenie o przyjęciu Oferty w zakresie 427.500 sztuk akcji własnych Spółki, tj. części akcji objętych Ofertą. Skutkiem
złożonego Oświadczenia będzie nieodpłatne nabycie przez Spółkę 427.500 akcji własnych Spółki. Nabycie nastąpi z chwilą
dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych Spółki zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 29
lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Dz. U. z 2022 r. poz. 1500 z późn. zm. Celem nabycia akcji własnych
przez Spółkę jest ich dalsza odsprzedaż i pozyskanie w ten sposób środków pieniężnych na prowadzenia działalności
gospodarczej, badawczej i rozwojowej. Zarząd Emitenta zwraca uwagę, że taki sposób pozyskania kapitału nie prowadzi
do "rozwodnienia" aktualnych akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że Rada Nadzorcza Spółki
w dniu 7 marca 2023 r. powzięła uchwałę o wyrażeniu zgody na nieodpłatne nabycie przez Spółkę wszystkich akcji
własnych Spółki objętych Ofertą oraz wyraziła zgodę na sprzedaż przez Spółkę nie więcej niż 3.427.500 akcji własnych
Spółki nabytych nieodpłatnie od Funduszu, za cenę nie niższą niż pomniejszony o 25% kurs zamknięcia akcji Spółki na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z sesji poprzedzającej dzień zlecenia sprzedaży lub zawarcia umowy
sprzedaży akcji własnych Spółki.
09/03/2023
Powiadomienia o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, dokonanych przez:
• Pana Tomasza Ciacha w liczbie 1.670.000 akcji
• NanoGroup S.A. w liczbie 1.670.000 akcji
10/03/2023
Zarząd NanoGroup S.A. otrzymał zawiadomienie od Tomasza Ciacha o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej
liczbie głosów w Spółce z 13,43% na 5,13% na skutek nieodpłatnego zbycia 1.670.000 akcji Spółki w dniu 09.03.2023 r.
13/03/2023
Zarząd NanoGroup S.A. otrzymał zawiadomienie od GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z
dn. 09.03.2023 r. o zmniejszeniu się udziału Funduszu w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Spółce o więcej
niż 2% na skutek nieodpłatnego zbycia 427.500 akcji Spółki w dniu 07.03.2023r.
30
15/03/2023
Zarząd NanoGroup S.A. otrzymał raport od NanoSanguis S.A. z kolejnego etapu badań nad opracowaniem systemu do
perfuzji organów przeznaczonych do przeszczepienia. Raport zawiera opracowane wyniki eksperymentów z przebiegu
procesów perfuzji izolowanych nerek świńskich płynem NanOX 10 i następczej reperfuzji wzbogaconym w albuminę
buforem Krebsa-Henseleita w celu symulacji wszczepienia organu biorcy.
16/03/2023
Do NanoGroup S.A. wpłynęło powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR,
dokonanej przez AUGEBIT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zarządzany przez FORUM TFI S.A. z siedzibą w Krakowie
na kwotę 38.500,00 zł
17/03/2023
Zarząd NanoGroup S.A. zawiadomił o zawarciu umowy zlecenia sprzedaży Akcji Własnych w łącznej liczbie 2.097.500 za
cenę 1,05 PLN za jedną Akcję Własną, tj.: za łączną cenę 2.202.375,00 PLN.
20/03/2023
Powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, dokonanych przez NanoGroup
S.A. w liczbie 2.097.500 akcji.
24/03/2023
Złożenie przez GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamkniętych Aktywów Niepublicznych oświadczenia o przyjęciu oferty
objęcia 4.113.000 warrantów subskrypcyjnych serii B. NanoGroup S.A. otrzymała oświadczenie GPV o przyjęciu Oferty
w części dotyczącej 1.113.000 warrantów i objęciu przez GPV 1.113.000 warrantów.
NanoVelos S.A.
• 27 stycznia 2022 roku zarejestrowano w KRS podwyższenie kapitału spółki w kwocie 34.133,90 zł.
• kontynuowano realizację prac w Guangdong Sunho Pharmaceutical Co., Ltd., podpisano aneks do umowy zawartej
w dniu 27 marca 2021 roku,
• przedłużono ochronę patentu PCT/PL2013/000030 „Process for the preparation of polysaccharide nanoparticles” na
terytorium: Australii, Indii, Rosji, Polski, Chin, Kanady, Brazylii, Francji, Hiszpanii, Włoch, Niemiec, Wielkiej Brytanii
oraz Szwajcarii,
• kontynuowano prace badawcze w Certis Oncology Solutions Inc., w dniu 27.01.2022 r. podpisano aneks nr 2 do
umowy Master Services Agreement pomiędzy NanoVelos S.A., a Certis Oncology Solutions Inc. z dn. 14.04.2021 r.
rozszerzający zakres badań biodystrybucji,
• podpisano umowy z Certis Oncology Solutions Inc. dn. 02.02.2022 r. na realizacje dalszych badań na zwierzętach (3
zadania):
o Efficacy of POLEPI nanoparticles in a Certis Orthotopic Ovarian Model of Human
Cancer in Immunocompromised Mice,
o POLEPI distribution in a Certis Orthotopic Ovarian Model of Human Cancer in Immunocompromised Mice,
31
o Ex-vivo IC50 analysis of Epirubicin and POLEPI in a Certis Ovarian Model,
• w dniu 22 marca 2022 roku Spółka otrzymała częściowy raport z badań ex vivo prowadzonych przez Champions
Oncology INC., USA na trzech modelach PDX ludzkiego nowotworu jajnika. Zakończono badania ex-vivo oraz
tolerability,
• spółka w marcu 2022 roku poinformowała Narodowe Centrum Badań i Rozwoju o zakończeniu trzeciego etapu
projektu, aczkolwiek bez osiągniecia kamienia milowego,
• w dniu 8 kwietnia 2022 roku Spółka otrzymała końcowy raport z badań prowadzonych przez Champions Oncology
INC., USA, których celem było wyznaczenie tolerancji dawkowania in vivo „pustych” nanocząstek, Polepi i
chlorowodorku epirubicyny w monoterapii na myszach z obniżoną odpornością,
• w dniu 28 kwietnia 2022 roku Spółka otrzymała końcowy raport z badań ex-vivo prowadzonych przez Champions
Oncology INC., USA na czterech modelach PDX ludzkiego nowotworu jajnika (Champions TumorGraft®),
• z końcem kwietnia 2022 roku spółka zakończyła współpracę z firmą Champions Oncology INC., USA,
• w kwietniu 2022 roku zakończono badania ex-vivo prowadzone przez Certis Oncology Solutions Inc., USA na modelu
PDX ludzkiego nowotworu jajnika,
• w kwietniu 2022 roku rozpoczęto przygotowania do badania skuteczności POLEPI w ortotopowym modelu ludzkiego
raka jajnika Certis u myszy z obniżoną odpornością, którym wszczepiono fragmenty guza CRT_OV_00367,
• w kwietniu 2022 roku zakończono badania prowadzone przez Certis Oncology Solutions Inc., USA, gdzie oceniano
fluorescencję i biodystrybucję preparatu POLEPI, nanocząsteczkowej postaci epirubicyny, w porównaniu z wolną
epirubicyną, u samic myszy nagich w czterech etapach przy użyciu urządzenia Newton 7 animal imager i Varioskan.
• spółka złożyła raport do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju kończący trzeci etap projektu POIR.01.01.01-00-
0021/16,
• spółka w maju 2022 roku złożyła pismo do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju o niemożności zrealizowania
pełnego zakresu rzeczowego i osiągnięcia celów projektu POIR.01.01.01-00-0021/16 do dnia 31.12.2023 r., a tym
samym konieczności wcześniejszego zakończenia projektu,
• w czerwcu 2022 roku zakończono badania skuteczności POLEPI w ortotopowym modelu ludzkiego raka jajnika
Certis u myszy z obniżoną odpornością.
• w dniu 28 czerwca 2022 r. Adam Kiciak złożył Spółce rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
NanoVelos S.A. z dniem 01.07.2022 r.,
• w dniu 12 lipca 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęto uchwałę w sprawie zmian w składzie Rady
Nadzorczej Spółki: powołanie Pawła Michała Ciacha, sporządzono protokół NWZ w postaci aktu notarialnego
Repertorium A nr 2364/2022,
• w lipcu 2022 roku Spółka otrzymała końcowy raport z badania przeprowadzonego przez Certis Oncology Solutions
Inc., USA, w którym oceniano fluorescencję i biodystrybucję preparatu POLEPI, nanocząsteczkowej postaci
epirubicyny, w porównaniu z wolną epirubicyną, u samic myszy nagich (zwierzęta bez guza),
32
• w lipcu 2022 roku Spółka otrzymała końcowy raport z badania skuteczności POLEPI w ortotopowym modelu
ludzkiego raka jajnika u myszy z obniżoną odpornością, badania zostały przeprowadzone w Certis Oncology Solutions
Inc,
• w sierpniu 2022 roku Spółka otrzymała raport z badania ex-vivo przeprowadzonego przez Certis Oncology Solutions
Inc., na modelu PDX ludzkiego nowotworu jajnika,
• we wrześniu 2022 roku Spółka złożyła raport „Informację końcową” do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju
kończący projekt POIR.01.01.01-00-0021/16,
• we wrześniu 2022 roku Spółka otrzymała końcowy raport z badania przeprowadzonego przez Certis Oncology
Solutions Inc., gdzie oceniano fluorescencję i biodystrybucję preparatu POLEPI, nanocząsteczkowej postaci
epirubicyny, w porównaniu z wolną epirubicyną, w ortotopowym modelu ludzkiego raka jajnika Certis u myszy z
obniżoną odpornością (zwierzęta z guzem),
• 4 października 2022 r. została przedłożona Spółce rezygnacja Wioletty Kośnik z pełnienia funkcji Członka Zarządu
NanoVelos S.A. i z członkostwa w Zarządzie Spółki NanoVelos z dniem 04.10.2022 r.,
• 18 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki w zakresie dotyczącym podwyższenia kapitału zakładowego, przyjęcia
tekstu jednolitego Statutu Spółki, Sporządzono protokół NWZ w postaci aktu notarialnego Repertorium A nr
3931/2022.
• 21 listopada 2022 roku Spółka otrzymała decyzję z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju o uznanie projektu
POIR.01.01.01-00-0021/16 za zrealizowany – zakończony przed terminem,
• w listopadzie 2022 roku Spółka przygotowała raport „Summary of results of Polepi preclinical pharmacodynamic and
biodistribuction studies” w ścisłej współpracy z doradcą ds. badań przedklinicznych dr Hanną Sikorską,
• 7 grudnia 2022 roku zarejestrowano w KRS podwyższenie kapitału spółki w kwocie 2.817,00 zł.
• w lutym 2023 roku przedłużono ochronę patentu PCT/PL2013/000030 „Process for the preparation of
polysaccharide nanoparticles” na terytorium: Australii, Indii, Rosji, Polski, Chin, Kanady, Brazylii, Francji Hiszpanii,
Włoch, Niemiec, Wielkiej Brytanii oraz Szwajcarii,
• w lutym 2023 roku przedłużono ochronę zgłoszenia EPO (EP19724635) „Anthracycline encapsulated with
polysaccharide for use in the treatment of tumours”,
• w lutym 2023 roku spółka podjęła decyzję o kontynuowaniu w Certis Oncology badania biodystrybucji metodą
HPLC/MS preparatu POLEPI w porównaniu z wolną epirubicyną, w ortotopowym modelu ludzkiego raka jajnika
Certis u myszy z obniżoną odpornością (zwierzęta z guzem), analiza zostanie przeprowadzono dla wybranych tkanek.
• 29 marca 2023 r. uchwałą nr 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało z Rady Nadzorczej Pana Piotra
Mierzejewskiego oraz Pana Stefana Bogusławskiego. Do bieżącejkadencji powołano Pana Jerzego Garlickiego oraz
Pana Roberta Dziubłowskiego.
33
• 5 kwietnia 2023 r. Członkowie Rady Nadzorczej powołują do Zarządu bieżącej kadencji z dniem 6 kwietnia 2023 r.
Pana Przemysława Mazurka oraz Pana Piotra Mierzejewskiego.
• Uchwałą nr 3 NWZ z dnia 12 kwietnia 2023 spółka podwyższyła kapitał zakładowy spółki o kwotę 500.000,00 zł
poprzez emisję akcji do spółki dominującej NanoGroup S.A.
NanoSanguis S.A.
Spółka kontynuowała badania pilotażowe perfuzji izolowanych organów (nerek świńskich) pobranych w Instytucie
Fizjologii i Żywienia Zwierząt im. Jana Kielanowskiego PAN, w Jabłonnej. W trakcie badań przetestowano urządzenie do
przechowywania organów oraz płyn do perfuzji organów. W ramach współpracy z Katedrą i Zakładem Biochemii
Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego przeprowadzono badania nad opracowaniem metody analizy proteomicznej
oraz metabolomicznej próbek płynu perfuzyjnego pobranych podczas badań perfuzji pozaustrojowej izolowanych nerek
świńskich mającą na celu ocenę stanu perfundowanego organu.
Spółka jako członek międzynarodowego konsorcjum w projekcie EuroNanoMed III „Nanosystems conjugated with
antibody fragments for treating brain infections” (TARBRAINEFECT) otrzymała przedłużenie projektu do 31.08.2023.
W ramach europejskiego konkursu na międzynarodowe projekty badawcze EuroNanoMed III Spółka jako członek
międzynarodowego konsorcjum otrzymała grant „Developing novel nanopharmaceutics against bacterial infections at
center nervous system” (ANTINEUROPATHO). Projekt ma na celu opracowywanie innowacyjnych nanosystemów do
transportu nowych środków przeciwdrobnoustrojowych przez barierę krew – mózg (BBB) w celu leczenia infekcji
neurologicznych. W ramach projektu Spółka wzięła udział w spotkaniu kick-off konsorcjantów w Bratysławie w listopadzie
2022.
Spółka jako członek międzynarodowego konsorcjum w projekcie EuroNanoMed III „Nanoporous-membranes for
intrathecal (pseudo) delivery of drugs” (INTREPIDUS) wzięła udział w spotkaniu kick-off konsorcjantów w grudniu 2022.
W ramach projektu „Bon na innowacje” Spółka podpisała aneks przedłużający do 31.08.2022 umowę dotyczącą
“Opracowania znacząco ulepszonego urządzenia do normotermicznej perfuzji organów” z Wydziałem Inżynierii
Materiałowej PW oraz z PARP, następnie uzyskała zgodę PARP na wydłużenie okresu realizacji projektu do 31.08.2023.
Spółka rozwiązała umowę o dofinansowanie dla projektu „Przygotowanie wniosku o Eurogrant na rozwój systemu do
długotrwałego przechowywania i transportu nerek w warunkach fizjologicznych do realizacji w programie Horyzont
Europa (EIC Accelerator)” podpisaną z PARP, rezygnując z przyznanego dofinansowania.
Spółka rozwiązała umowę o dofinansowanie dla projektu „Przeprowadzenie badań przemysłowych oraz
eksperymentalnych prac rozwojowych w zakresie opracowania biodegradowalnej włókniny filtracyjnej” podpisaną z
NCBR, rezygnując z przyznanego dofinansowania.
15 kwietnia 2022 roku zarejestrowano w KRS podwyższenie kapitału spółki w kwocie 84.528,00 zł.
19 września 2022 roku zarejestrowano w KRS podwyższenie kapitału spółki w kwocie 3.200,00 zł.
14 listopada 2022 roku zarejestrowano w KRS podwyższenie kapitału spółki w kwocie 5.600,00 zł.
34
11 stycznia 2023 roku zarejestrowano w KRS podwyższenie kapitału spółki w kwocie 1.000.000,00 zł, który na dzień
31.12.2022 roku został zaprezentowany na kapitale rezerwowym spółki.
Dnia 19 stycznia 2023 r. Spółka złożyła w NanoGroup S.A. raport zawierający wyniki analizy proteomicznej oraz
metabolomicznej próbek płynu perfuzyjnego pobranych podczas badań perfuzji pozaustrojowej izolowanych nerek
świńskich w warunkach normotermii płynem NanOX 20, subnormotermii płynem NanOX 10 oraz hipotermii płynem
MPS Belzer.
30 stycznia 2023 roku spółka dominująca NanoGroup wpłaciła zaliczkę na poczet podwyższenia kapitału w kwocie
450.000,00 zł
Dnia 15 marca 2023 r. Spółka złożyła w NanoGroup S.A. raport z kolejnego etapu badań nad opracowaniem systemu do
perfuzji organów przeznaczonych do przeszczepienia. Raport zawiera opracowane wyniki eksperymentów z przebiegu
procesów perfuzji izolowanych nerek świńskich płynem NanOX 10 i następczej reperfuzji wzbogaconym w albuminę
buforem Krebsa-Henseleita w celu symulacji wszczepienia organu biorcy.
Nastąpiła zmiana składu Rady Nadzorczej zgodnie z uchwałą nr 3 z dnia 29.03.2023 r.: odwołano Pana Piotra
Mierzejewskiego oraz Pana Stefana Bogusławskiego. Do Rady Nadzorczej powołano Pana Jerzego Garlickiego oraz Pana
Roberta Dziubłowskiego.
Uchwałą nr 1/04/2023 z dnia 05.04.2023 r. powołano do Zarządu Spółki bieżącej kadencji z dniem 6.04.2023 r. Tomasza
Ciacha, z dniem 14.04.2023 r. Przemysława Mazurka oraz Piotra Mierzejewskiego
Uchwałą nr 3 NWZ z dnia 12 kwietnia 2023 spółka podwyższyła kapitał zakładowy spółki o kwotę 2.064.804,00 zł
poprzez emisję akcji do spółki dominującej NanoGroup S.A.
NanoThea S.A.
26 maja 2022 roku zarejestrowano w KRS podwyższenie kapitału spółki w kwocie 3.940,00 zł.
30 stycznia 2023 roku spółka dominująca NanoGroup wpłaciła zaliczkę na poczet podwyższenia kapitału w kwocie
20.000,00 zł.
W dniu 29 marca 2023 r. zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NanoThea S.A. odwołało z Rady
Nadzorczej Pana Tomasza Ciacha i Pana Piotra Mierzejewskiego oraz powołało do Rady Nadzorczej Pana Jerzego
Garlickiego i Pana Roberta Dziubłowskiego.
Zgodnie z uchwałą nr 1/03/2023 z dnia 29.03.2023 r. odwołano Pana Stefana Bogusławskiego z funkcji
Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz wybrano Pana Jerzego Garlickiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Zgodnie z uchwałą nr 1/04/2023 z dnia 05.04.2023 r. powołano do Zarządu Spółki bieżącej kadencji Pana Tomasza
Ciacha, Pana Przemysława Mazurka oraz Pana Piotra Mierzejewskiego.
Uchwałą nr 3 NWZ z dnia 12 kwietnia 2023 spółka podwyższyła kapitał zakładowy spółki o kwotę 95.881,00 zł poprzez
emisję akcji do spółki dominującej NanoGroup S.A.
35
Rozwój działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.
Filary rozwoju Spółki
Działania Spółki w latach 2023-2025 oparte będą o dwie technologie stanowiące filary rozwoju Spółki. Dla obu technologii
spółka posiada patenty i potwierdzenia efektywności. Są to:
• nanoformulacje transportujące gazy oddechowe (tlen i dwutlenek węgla), pozwalające na rozwój innowacyjnych
płynów i urządzeń do przechowywania (w tym regeneracji) organów do przeszczepienia (system NanOX), oraz
rozwój substytutu krwi;
• autorska platforma nanocząstek polisacharydowych NanoVelos.
Rozwijane przez NanoGroup S.A. technologie pozwalają na ograniczenie typowego ryzyka projektowego względem
innych inicjatyw rozwojowych w zakresie leków i wyrobów medycznych:
• technologia medyczna oparta o transport gazów oddechowych (NanOX) jest w zaawansowanej fazie rozwojowej.
Spółka uzyskała potwierdzenia jej efektywności w trakcie eksperymentów na nerkach zwierzęcych. Zakończenie z
sukcesem kolejnych zaplanowanych faz badań i zgromadzone w ten sposób dane, pozwolą istotnie ograniczyć ryzyko
rozwojowe prac nad kolejnym rozwiązaniem o ogromnym potencjale rynkowym i przełomowym znaczeniu w
medycynie – substytutem krwi;
• platforma NanoVelos wykorzystuje istniejące, znane i sprawdzone cząsteczki, o zbadanym profilu działania
terapeutycznego oraz znanych działaniach niepożądanych. Wstępne badania przedkliniczne przeprowadzone na leku
przeciwnowotworowym w znacznej mierze potwierdziły założenia koncepcji, wykazując, iż dzięki zastosowaniu
nanocząstek polisacharydowych substancje aktywne kumulują się w komórkach nowotworowych i w guzie.
Komercjalizacja i finansowanie
W dniu 13 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza NanoGroup S.A. zatwierdziła Strategię Rozwoju Spółki na lata 2023 – 2025,
która została opublikowana w tym samym dniu. Rozwój działalności Spółki w roku 2023 związany będzie z realizacją
strategii, której kluczowe elementy znajdują się poniżej.
Jednym z kluczowych założeń nowej strategii NanoGroup S.A. jest zmiana w podejściu do realizacji projektów, w tym,
przede wszystkim, istotne skrócenie czasu trwania projektu do osiągniecia etapu komercjalizacji poprzez:
• skrócenie okresu rozwoju projektów w związku z prowadzeniem badań na substancjach leczniczych już
dopuszczonych do obrotu;
• doprowadzanie do komercjalizacji projektów najpóźniej na etapie zakończonych badań przedklinicznych;
• poszukiwanie partnera w komercjalizacji już na etapie proof-of-concept lub we wczesnej fazie badań przedklinicznych,
w szczególności wśród firm wiodących w danych obszarach terapeutycznych.
Finansowanie działania Spółki w kolejnych latach zakłada połączenie:
• pozyskiwania środków z komercjalizacji (płatności upfront i milestones po kolejnych fazach badań klinicznych);
• publicznych grantów badawczych;
36
• kolejnych emisji akcji, przy rosnącym ich kursie.
Takie działanie pozwoli na sukcesywne uruchamianie kolejnych zespołów projektowych i rozpoczynanie nowych
projektów w oparciu o Platformę NanoVelos. Trwała wartość dla akcjonariuszy budowana jest w oparciu o wzrost skali
działania, rozbudowę kompetentnych zespołów badawczych, uzyskiwanie nowych patentów oraz uzyskiwanie
przychodów z tytułu umów partneringowych (upfront, milestones, royalties).
Kluczowe cele strategiczne:
• Do końca 2024 roku doprowadzenie do partnerstwa co najmniej 1 projektu;
• Do końca 2025 roku posiadanie co najmniej 5 projektów w portfolio;
• Od 2026 roku partnerstwo w zakresie co najmniej jednego projektu rocznie;
• Od 2025 roku rozpoczęcie prac nad połączeniem z nanocząstkami polisacharydowymi nowych, jeszcze
niezarejestrowanych jako leki substancji, z potencjałem stosowania w chorobach rzadkich takich jak np. kwasy
nukleinowe (w szczególności mRNA);
NanoSanguis S.A.: System NanOX, planowane działania i dalsze kierunki rozwojowe
System NanOX jest kompleksowym autorskim systemem urządzeń oraz innowacyjnych płynów do pozaustrojowego
przechowywania, a także regeneracji organów do przeszczepienia.
Projekt znajduje się w fazie badań przedklinicznych w standardzie nonGMP. Projekt ma zaplanowany harmonogram badań
do przeprowadzenia przed podpisaniem umowy partneringowej.
Etapy projektowe
Status
Optymalizacja składu płynów NanOX10 i NanOX20
Zakończone z sukcesem
Pierwsze badanie perfuzji izolowanych nerek świńskich w modelu
zatrzymania krążenia z krótkim czasem ciepłego niedokrwienia i długim
czasem zimnego niedokrwienia (około 60 godzin)
Zakończone z sukcesem
Badanie proteomiczno-metabolomiczne, potwierdzające występowanie
cech regeneracyjnych
Zakończone z sukcesem
Drugie badanie perfuzji izolowanych nerek świńskich w modelu zatrzymania
krążenia z długim (30 min) czasem ciepłego niedokrwienia i długim czasem
zimnego niedokrwienia (około 90 godzin)
Zakończone z sukcesem
Trzecie badanie perfuzji nerek świńskich w modelu autotransplantacji
symulujące pełen proces od pobrania do przeszczepienia organu z
dwutygodniową obserwacją w okresie poprzeszczepiennym
Przygotowywane
Realizacja Q2/2023
Badanie ilościowe nerek świńskich w modelu zatrzymania krążenia z długim
(30 min) czasem ciepłego niedokrwienia pozwalające na uzyskanie
statystycznego potwierdzenia korzyści
Przygotowywane
Rozpoczęcie Q3/2023
Zawarcie umowy partneringowej
Q4/2023 – Q2/2024
Certyfikacja systemu
W planowaniu, z partnerem
37
Badania przedkliniczne w standardzie odpowiadającym GMP
W planowaniu, z partnerem
Badania zostały zaprojektowane po konsultacjach z potencjalnymi partnerami komercjalizacyjnymi, którzy określili swoje
potrzeby i oczekiwania. Rozmowy z tymi partnerami zostaną wznowione po zakończeniu badania pilotażowego.
Podpisanie umowy jest planowane najpóźniej po przeprowadzeniu badania w modelu autotransplantacji.
Po zakończeniu certyfikacji i komercjalizacji systemu w kierunku perfuzji nerki, spółka planuje rozwój kolejnych płynów
perfuzyjnych na istniejące urządzenie. Priorytetowymi kierunkami będzie perfuzja serca i wątroby, które objęte są
badaniami pilotażowymi.
W latach 2017-2020 spółka prowadziła prace badawczo-rozwojowe substytutu krwi z funkcją transportu gazów
oddechowych. Wyniki przeprowadzonych eksperymentów potwierdzają potencjał transportowy nanocząstek w tym
zakresie. Zdaniem spółki doświadczenia uzyskane w przypadku sukcesu płynu perfuzyjnego dla wskazanych organów oraz
pozyskane środki pozwolą na powrót do realizacji tego projektu. W przypadku sukcesu, opracowywana technologia w
sposób rewolucyjny zwiększyłaby szanse przeżycia pacjentów w sytuacjach krytycznych – w medycynie ratunkowej,
medycynie pola walki czy w przypadku katastrof naturalnych.
NanoVelos S.A.: Platforma nanocząstek polisacharydowych NanoVelos, projekt PolEpi, planowane
działania i dalsze kierunki rozwojowe
NanoGroup S.A. jest właścicielem opatentowanego systemu transportu pozwalającego na poprawę profilu skuteczności
terapeutycznej i bezpieczeństwa stosowanych już leków. Posiadany patent obowiązuje do 2033 roku i pozwala na
tworzenie patentów pochodnych, odnoszących się do połączenia konkretnej substancji czynnej z nanocząstką
polisacharydową oraz systemem celowania w określonym wskazaniu terapeutycznym. Spośród licznych kandydatów do
rozwoju, Spółka planuje realizować projekty według oczekiwanego zwrotu z inwestycji, prowadząc do powstania dużej
liczby patentów zbudowanych na Platformie NanoVelos, których czas trwania rozpocznie się dopiero w momencie
złożenia wniosku i będzie chronił w pełnym okresie obowiązywania.
Spółka przeprowadziła analizę laboratoryjną 10 substancji czynnych, z których jedna (epirubicyna) została skierowana do
dalszego rozwoju i opatentowana we wskazaniu rak jajnika (PolEpi). Projekt znajduje się w fazie przedklinicznej.
Przeprowadzone badania in-vitro, in-vivo oraz przedkliniczne wskazują, że takie połączenie może poszerzyć okno
terapeutyczne i podnieść bezpieczeństwo stosowania leku przy co najmniej nieobniżonej skuteczności.
Do I kwartału 2024 roku trwają ostatnie prace rozwojowe w ramach obecnego etapu fazy przedklinicznej projektu. Po
ich zakończeniu Spółka planuje rozpocząć proces komercjalizacji i pozyskanie partnera do dalszego rozwoju projektu.
Projekt będzie rozwijany dalej w ramach współpracy z partnerem strategicznym.
W oparciu o dotychczasowe doświadczenia, w 2022 roku NanoGroup S.A. wypracowało własny model scoringowy oceny
kandydatów na nowe leki oparte o połączenie znanej substancji czynnej i nanocząstek polisacharydowych. Dzięki temu
modelowi, stworzonemu w oparciu o dane rynkowe i oceny eksperckie, uzyskano listę 20 kandydatów w obszarze
onkologii o największym potencjale do dalszych badań, dla których prowadzony jest szczegółowy proces weryfikacyjny w
zakresie chemicznym, technologicznym i biznesowym. W następnej kolejności Spółka planuje poszerzenie modelu
scoringowego o obszar antybiotyków.
38
Prace nad stosowaniem nanocząstek polisacharydowych jako systemu transportu substancji czynnych są już w toku i będą
intensywnie kontynuowane w najbliższym czasie:
• w II kwartale 2023 roku, po szczegółowych analizach ekspertów z dziedziny m.in. chemii, farmakologii, technologii
produkcji czy ekonomii i farmakoekonomii, oraz w oparciu o dane i informacje zebrane w trakcie prac badawczo-
rozwojowych nad projektem PolEpi, Spółka podejmie decyzję, które substancje z wybranych 20 kandydatów
wprowadzić do dalszych badań, w pierwszej kolejności laboratoryjnych, następnie przedklinicznych. Spółka planuje
rozpoczęcie 3 nowych projektów;
• od III kwartału 2023 roku Spółka planuje tworzenie nowych zespołów projektowych, które zajmą się badaniami
laboratoryjnymi nad nowymi połączeniami z wykorzystaniem wyselekcjonowanych substancji czynnych;
• Spółka rozpocznie poszukiwanie partnerów komercyjnych po zakończeniu pierwszych badań na zwierzętach i po
złożeniu wniosków patentowych.
Dalsze kierunki rozwojowe
Spółka, planując wykorzystanie potencjału platformy nanocząstek polisacharydowych NanoVelos, będzie jednocześnie
prowadzić prace rozwojowe w dwóch perspektywach czasowych:
• w latach 2023-2035 będą opracowywane i komercjalizowane kolejne technologie medyczne łączące nanocząstki
polisacharydowe i już zarejestrowane substancje lecznicze (w tym cytostatyki i antybiotyki);
• począwszy od 2025 roku spółka planuje rozpoczęcie prac nad połączeniem z nanocząstkami polisacharydowymi
nowych, jeszcze niezarejestrowanych jako leki substancji, z potencjałem stosowania w chorobach rzadkich. W
szczególności spółka planuje prowadzenie badań nad połączeniem kwasów nukleinowych (zwłaszcza mRNA) z
polisacharydami, w ramach opatentowanego rozwiązania. Komercjalizacja takich rozwiązań będzie możliwa w latach
2030-2040.
Zakończenie już zaplanowanych badań w zakresie technologii systemu transportu gazów oddechowych i pozyskanie do
nich partnera rozwojowego otworzy perspektywę powrotu Spółki do planów rozwoju substytutu krwi o bardzo dużym
potencjale rynkowym. Prace nad tymi projektami są planowane na lata 2025-2030.
Jednocześnie Spółka w międzynarodowych konsorcjach z renomowanymi ośrodkami naukowymi w Polsce i zagranicą
realizuje dwa projekty EuroNanoMed (finalizowany jest udział w trzecim projekcie), w ramach których spółka rozwija
nowe technologie związane z rozwojem nanomembran filtrujących oraz testowania sposobów pokonania bariery krew-
mózg za pomocą nanocząstek. Wyniki tych badań mogą prowadzić do kolejnych patentów z możliwością rozwoju zupełnie
nowych nanotechnologii w dekadzie 2030-2040.
Spółka NanoThea S.A. prowadziła badania nad nanocząsteczkami polisacharydowymi w połączeniu z radioizotopami i
posiada w tym obszarze patenty. W wyniku tych prac uzyskano pozytywne wyniki z zastosowanym systemem celowania,
który będzie mógł być zastosowany w nowych planowanych projektach.
Działania partneringowe dla prowadzonych projektów
Celem działalności spółki jest pozyskiwanie partnerów branżowych mających doprowadzić projekty do fazy komercyjnej.
Projektem znajdującym się najbliżej komercjalizacji jest System NanOX 4K. Spółka nawiązała kontakt z potencjalnymi
partnerami (wiodące firmy z rynku płynów i urządzeń do perfuzji) i uwzględniła ich potrzeby w projektowaniu badań
39
przedklinicznych. Spółka planuje rozpocząć negocjacje w zakresie umowy partneringowej po uzyskaniu wyników badania
ilościowego i doprowadzić do zawarcia umowy najpóźniej w pierwszej połowie 2024 roku (z możliwością zawarcia
wstępnej umowy w IV kwartale 2023 roku).
W ramach projektu PolEpi, spółka posiada krótką listę potencjalnych kandydatów na partnera rozwojowego na obecnym
etapie. Spółka rozpocznie negocjacje w tym zakresie w I połowie 2024 roku, wraz z uzyskaniem ostatnich wyników
trwających badań.
W zakresie nowych projektów R&D na platformie NanoVelos, w związku z ich charakterem, spółka jest w stanie określić
wąską grupę globalnych firm farmaceutycznych mogących, z racji określonej pozycji rynkowej i strategii, być szczególnie
zainteresowanymi przejęciem praw do poszczególnych projektów. Wstępny kontakt z potencjalnymi partnerami
nawiązywany będzie w fazie discovery (po zakończeniu pierwszych badań na zwierzętach), a podpisania listów intencyjnych
spółka spodziewa się w 2025 roku. Z tytułu podpisywanych umów spółka spodziewa się uzyskiwania płatności upfront,
płatności milestones zależnych od sukcesu kolejnych faz rozwojowych i płatności typu royalties, zależnej od przyszłych
sprzedaży. W związku z rozwojem cząstek opartych o zarejestrowane leki o znanym profilu bezpieczeństwa spółka
spodziewa się koncentracji płatności milestones po potwierdzeniu skuteczności, czyli po drugiej fazie badań klinicznych.
Plan rozwoju organizacji
Wykorzystanie pełnego potencjału technologii rozwiniętych w Spółce wymaga stopniowego zwiększania skali jej działania,
w taki sposób, by tworzone środowisko i warunki sprzyjały angażowaniu najbardziej uzdolnionych naukowców w obszarze
biotechnologii i nanotechnologii.
Spółka planuje tworzenie kolejnych dedykowanych zespołów badawczych, wspieranych przez rozwijane działy centralne
(dział analityki chemicznej, dział badań komórkowych, dział technologiczny). Do końca 2024 roku nastąpi podwojenie
liczby zespołów badawczo-rozwojowych do czterech. Rozwój kolejnych zespołów finansowany będzie z uzyskiwanych
płatności upfront i milestones. Planowana jest również rozbudowa kompetencji w obszarze analityki rynkowej i naukowej
oraz komercjalizacji.
Spółka planuje ponadto rozwój narzędzi wspierających tworzenie środowiska pracy dla osób z potencjałem naukowym i
wynalazczym. Jednym z elementów pozapłacowych takiego otoczenia będzie nowy Program Motywacyjny oparty na
akcjach pracowniczych.
Spółka planuje sukcesywną rozbudowę laboratorium do poziomu potrzebnego do sprawnego działania powyższych
zespołów.
Spółka zamierza kontynuować konsolidację spółek grupy kapitałowej NanoGroup S.A. Celem konsolidacji jest
uproszczenie struktury organizacyjnej, wyeliminowanie znaczącej części procesów zarządczych i centralne umieszczenie
działów wspólnych. Już dzisiaj zarówno administracja, procedury, systemy IT, jak i sposób zarządzania są wspólne dla
Spółki oraz spółek zależnych, a ewentualna konsolidacja nie będzie wiązała się z dodatkowymi nakładami na ujednolicenie
wymienionych obszarów.
40
Czynniki, zdarzenia mogące mieć wpływ na wyniki osiągane w roku 2022
Rozwój technologii medycznych i lekowych, w tym biotechnologia jest popularną i dynamiczną branżą, która ma na celu
stworzenie innowacyjnych rozwiązań w medycynie.
Własność intelektualna spółek typu spin-off, do których zalicza się spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta jest wyrażana
przez know-how oraz wynalazki chronione patentami lub zgłoszeniami patentowymi. Planowane zawarcie umów
partneringowych ze spółkami z branży zapewni przede wszystkim pozyskanie środków z działalności operacyjnej, ale
również ułatwi poszukiwanie i selekcję potencjalnych licencjobiorców. Współpraca z partnerem strategicznym, dzięki
synergii w obszarach naukowym i biznesowym, zwiększa prawdopodobieństwo powodzenia projektu B+R.
Kontynuacja projektów oraz rozpoczęcie nowych może być współfinansowane z grantów na prace badawcze i
rozwojowe. Przygotowywanie aplikacji i efektywne pozyskiwanie tych grantów jest potencjalnym, znaczącym
stymulatorem dalszego rozwoju firmy, która aktywnie monitoruje możliwości finansowania oferowane przez instytucje
publiczne – polskie i europejskie.
Czynniki ryzyka i zagrożenia
Grupa Kapitałowa Emitenta może nie zrealizować zakładanej strategii rozwoju.
Emitent nie gwarantuje, że cele strategiczne, (tj. m.in. komercjalizacja produktów rozwijanych przez spółki zależne
Emitenta, sprzedaż licencji na rozwijane produkty lub podpisanie umów partneringowych z firmami farmaceutycznymi lub
technologicznymi), zostaną osiągnięte. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy Kapitałowej Emitenta zależą od jej
zdolności do opracowania i realizacji skutecznej długoterminowej strategii. Wszelkie decyzje podjęte w wyniku
niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolności do zarządzania rozwojem Grupy Kapitałowej Emitenta lub dostosowania się
do zmieniających się warunków rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki
lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.
Prowadzone przez Grupę Emitenta badania mogą nie zakończyć się sukcesem, mogą ulec opóźnieniu lub
mogą okazać się droższe od zakładanych budżetów
Rozwój nowych nanocząstek, systemów diagnozy, urządzeń i wyrobów medycznych służących do podtrzymywania -
organów do przeszczepów, substytutu krwi, i innych prowadzonych i planowanych projektów badawczych Grupy
Kapitałowej Emitenta jest procesem obejmującym kilka długoterminowych, kosztownych i niepewnych co do wyniku faz,
których celem jest wykazanie m.in. bezpieczeństwa stosowania i korzyści terapeutycznych, oferowanych w ramach
jednego lub więcej wskazań. Grupa Kapitałowa Emitenta może nie być w stanie wykazać np. dobrej tolerancji, braku
działań niepożądanych lub skuteczności jednej, kilku lub wszystkich swoich aktywnie czynnych nanocząstek. Wszelkie
niepowodzenia w każdej z faz projektowania, produkcji i badania nanocząstek i innych preparatów medycznych mogą
opóźnić ich rozwój i komercjalizację, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Emitent nie może
zagwarantować, że proces projektowania, produkcji i badań będzie przebiegał bez zakłóceń, w terminach zgodnych z
potrzebami rynku. Wszelkie, nawet nieznaczne błędy lub opóźnienia w rozwoju nanocząstek czy innych preparatów
medycznych Grupy Kapitałowej Emitenta mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki
lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.
41
Grupa Kapitałowa Emitenta może nie uzyskać satysfakcjonujących efektów badań przedklinicznych i
klinicznych
Grupa Kapitałowa Emitenta odpowiedzialna będzie za przedkliniczny i kliniczny okres rozwoju swoich produktów i
nanocząstek, w tym w ramach współpracy z partnerami, które są kluczowym etapem prac nad komercjalizacją danego
produktu. W każdym przypadku tego rodzaju działalności istnieje ryzyko nieuzyskania planowanych wyników badań,
konieczności ich powtarzania lub opracowania nowej próbki do badań. Takie zdarzenia mogą wydłużać okres
przedrejestracyjny, a więc opóźniać uzyskanie całości lub części przychodów przez Grupę Emitenta, zaś w wyjątkowych
przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Przyczyną opóźnień w badaniach klinicznych na terenie Polski, może
okazać się proces współpracy z Centralną Ewidencją Badań Klinicznych, niezbędny do zarejestrowania prób klinicznych.
Wystąpienie każdej z wymienionych powyżej przeszkód może negatywnie istotnie wpłynąć na działalność, sytuację
finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.
Prowadzone i planowane projekty badawczo-rozwojowe Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ulec
znaczącym zmianom pod względem m.in. zakresu badań, harmonogramu ich realizacji, niezbędnych
kosztów ich realizacji, Grupa Kapitałowa Emitenta może również nie osiągnąć zakładanych celów tych
projektów.
Cechą charakterystyczną projektów badawczych, w szczególności projektów dotyczących potencjalnych leków
innowacyjnych, jest między innymi: (i) duży stopień niepewności odnośnie do osiągnięcia zakładanych wyników, (ii)
relatywnie częsta konieczność modyfikacji pierwotnych założeń badawczych oraz (iii) różny i zmieniający się w czasie
potencjał rozwojowy projektów związany z możliwością komercjalizacji danej substancji. Z wiedzy i doświadczeń Grupy
Kapitałowej Emitenta wynika, że w zależności od grupy terapeutycznej średnio od dwóch do trzech na sto projektów
badawczych w zakresie potencjalnych leków innowacyjnych dochodzi do fazy klinicznej, w której możliwa jest ich
komercjalizacja, a tylko jeden na dziesięć projektów doprowadzany jest do fazy rejestracji. Z rozwojem tego typu leków
wiąże się wiele ryzyk, z których dwa podstawowe dotyczą: (i) nieosiągnięcia zakładanych efektów badawczych związanych
z brakiem uzyskania związku chemicznego o oczekiwanych parametrach, (ii) opóźnienia w realizacji projektu, np. na skutek
zmiany pierwotnych założeń projektu powodującej obniżenie potencjału rynkowego uzyskanego związku i ograniczenie
możliwości jego komercjalizacji lub znaczącego wzrostu kosztów prowadzonych badań. W przypadku zaistnienia tego
typu zdarzeń Grupa Kapitałowa Emitenta stanie przed koniecznością zakończenia projektu i nie będzie mogła liczyć na
zwrot poniesionych nakładów na prace badawczo-rozwojowe. W szczególności, w przypadku projektów zatrzymanych
na etapie badań klinicznych, skala utraconych nakładów może okazać się znaczna i spowodować istotny wzrost kosztów,
co może negatywnie istotnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej
Emitenta.
Grupa Kapitałowa Emitenta może nie wynegocjować satysfakcjonujących warunków umów
partneringowych lub może w ogóle takich umów nie podpisać
Model biznesowy Grupy Kapitałowej Emitenta zakłada, że w celu badań i komercjalizacji produktów Grupy Kapitałowej
Emitenta będą zawierane umowy o współpracy badawczo-rozwojowej (umowy partneringowe, tj. umowy z większymi
firmami farmaceutycznymi lub działającymi w obszarze technologii medycznych, polegające na wspólnym prowadzeniu
projektów rozwoju nowego leku lub nowych technologii medycznych realizowanych przez przejęcie lub wspólne
finansowanie prac badawczych przez firmę większą w zamian za udziały w przyszłych przychodach z projektu) z krajowymi
42
i międzynarodowymi firmami farmaceutycznymi lub technologicznymi. Emitent ocenia przyszłe warunki wyżej
wymienionych umów na podstawie dostępnych informacji o obecnie podpisywanych tego typu umowach na świecie. W
przyszłości Grupa Kapitałowa Emitenta może nie być w stanie przystąpić do umowy na obecnie zakładanych warunkach.
Ponadto należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez Grupę Emitenta lub przez drugą stronę.
Dodatkowo, potencjalne umowy partneringowe z międzynarodowymi firmami farmaceutycznymi lub technologicznymi
mogą być asymetryczne pomiędzy stronami (uprzywilejowujące dużych globalnych kontrahentów). Może to m.in. wynikać
z różnicy w pozycji negocjacyjnej podmiotów przy zawieraniu tych umów. W rezultacie wszystkie powyższe czynniki
mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej
Emitenta.
Rynek, na którym Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność, charakteryzuje się wysoką
konkurencją, a presja ze strony konkurentów może negatywnie wpłynąć na perspektywy Grupy
Kapitałowej Emitenta
Rynek farmaceutyczny (lub szerzej – technologii medycznych) jest jedną z najbardziej innowacyjnych i najszybciej
rozwijających się gałęzi światowej gospodarki oraz jest bardzo konkurencyjny i rozproszony. Rynek innowacyjnych
produktów terapeutycznych charakteryzuje się relatywnie mniejszą konkurencją, jest to działalność dynamicznie
rozwijająca się, zwłaszcza w Stanach Zjednoczonych, UE oraz rozwiniętych krajach azjatyckich, w szczególności Japonii.
Aktualnie tej właśnie dziedzinie nauki poświęca się wiele uwagi i przeznacza na nią duże nakłady, zwłaszcza w obszarach
onkologii, a więc segmentu, w którym Grupa Kapitałowa Emitenta jest szczególnie zaangażowana. Emitent nie jest w
stanie przewidzieć siły i liczby podmiotów konkurencyjnych, jednakże pojawienie się większej konkurencji jest
nieuniknione, co stwarza ryzyko ograniczenia zdolności osiągnięcia zaplanowanego udziału w rynku oraz zdolności do
podpisywania umów partneringowych lub licencyjnych i w rezultacie może to mieć istotny, negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.
Wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności może negatywnie wpłynąć na działalność
Grupy Kapitałowej Emitenta.
Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowej Emitenta (w tym głównie koszty rozwoju leków i wyrobówów
medycznych) mogą wzrosnąć lub mogły zostać niedoszacowane przez Grupę Emitenta, przy jednoczesnym braku
odpowiedniego wzrostu przychodów lub w ogóle braku przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost
kosztów operacyjnych i innych kosztów, należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań
publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy,
surowców, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty
konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów, zwiększenie zakresu lub kosztów przeprowadzenia
niezbędnych badań. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych
kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta, mogą mieć istotny,
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.
Grupa Kapitałowa Emitenta może w przyszłości nie być w stanie zapewnić wystarczających dodatkowych
źródeł finansowania działalności badawczej.
W związku z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta i jej rozwojem może okazać się konieczne pozyskanie
dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek.
43
Emitent nie może zagwarantować, że takie kolejne próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój
działalności badawczej Grupy Kapitałowej Emitenta może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków
finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się
niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób
może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Emitenta do uzyskania kapitału w drodze kolejnej
emisji akcji. Wszelkie powyższe czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki
lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.
Projekty spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta są współfinansowane ze środków publicznych, w tym
funduszy UE, a naruszenie zasad ich otrzymania oraz rozliczania może spowodować obowiązek ich
zwrotu.
Współfinansowanie projektów Grupy Kapitałowej Emitenta ze środków publicznych (głównie Unii Europejskiej), wiąże
się z rygorystycznym przestrzeganiem umów i przepisów administracyjnoprawnych. Grupa Kapitałowa Emitenta wykonuje
umowy z zachowaniem najwyższej staranności, nie można jednak wykluczyć ryzyka odmiennej interpretacji zapisów umów
przez instytucje wdrażające. Niepozyskanie planowanych kolejnych dotacji lub cofnięcie dotychczas przyznanych może
spowodować konieczność większego zaangażowania kapitału własnego lub dłużnego, co może mieć istotny, negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.
Utrata kluczowych pracowników lub brak możliwości utrzymania lub zatrudnienia odpowiednio
wykwalifikowanego personelu może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta
i jej perspektywy w przyszłości
Istotne znaczenie dla Grupy Kapitałowej Emitenta mają kadra zarządzająca oraz członkowie zespołów badawczych. Ich
kwalifikacje, doświadczenie zawodowe oraz znajomość branży są kluczowe dla powodzenia projektów realizowanych
przez Grupę Emitenta, co ma wpływ także na perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Odejście członków
kluczowego personelu mogłoby odbić się negatywnie na prowadzonej działalności i mieć ujemny wpływ na sytuację
majątkową, finansową i dochodową Grupy Kapitałowej Emitenta. Opisane okoliczności oraz niekorzystne zmiany w tym
zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy
Kapitałowej Emitenta.
Naruszenie wymogów związanych ze stosowaniem przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta substancji
niebezpiecznych oraz wytwarzania niebezpiecznych odpadów może skutkować odpowiedzialnością
spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym finansową
Specyfika działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, obejmująca wytwarzanie leków oraz prowadzenie prac badawczych w
tym obszarze, wiąże się z koniecznością stosowania w zakresie prowadzonej działalności substancji chemicznych
zaliczanych do niebezpiecznych, w tym także wykorzystywania, na skalę laboratoryjną, substancji o działaniu
rakotwórczym oraz teratogennym, jak również powstawania odpadów niebezpiecznych. Powyższe wiąże się z narażeniem
pracowników spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta na szkodliwe działanie takich substancji oraz odpadów. Spółki z Grupy
Kapitałowej Emitenta przestrzegają wszelkich wymogów prawa, jak i procedur związanych z zapewnieniem należytego
bezpieczeństwa jej pracowników.
W szczególności, w spółkach z Grupy Kapitałowej Emitenta stosowane są procedury:
44
1. gospodarki odpadami – zapewniające przechowywanie odpadów niebezpiecznych w oznakowanych pojemnikach,
zamkniętych i zabezpieczonych przed przedostaniem się do otoczenia oraz mieszaniem się odpadów umieszczanych w
miejscach o ograniczonym dostępie, zapewniające odbiór odpadów przez podmioty specjalizujące się w utylizowaniu
odpadów i gospodarowaniu nimi i posiadające stosowne uprawnienia w zakresie prowadzenia gospodarki odpadami oraz
zapewniające prowadzenie szkoleń dla pracowników w zakresie obowiązujących procedur;
2. wykorzystywania substancji niebezpiecznych – obejmujące: dbałość o sprawność i prawidłową pracę instalacji
wykorzystujących substancje niebezpieczne, prawidłowe zabezpieczanie opakowań z takimi substancjami, ograniczanie
ilości zużywanych substancji niebezpiecznych do niezbędnego minimum, ograniczanie liczby pracowników mających
kontakt z takimi substancjami, stosowanie procesów odprowadzania substancji z miejsca ich powstawania, stosowanie
wentylacji, stałą kontrolę poziomu stężeń, stosowanie środków ochrony indywidualnej, stosowanie instrukcji dla
stanowisk pracy, na których występuje narażenie oraz instrukcji postępowania na wypadek awarii, zapewnianie badań
profilaktycznych dla pracowników narażonych na działanie substancji niebezpiecznych, a także wyznaczanie i znakowanie
obszarów zagrożenia.
Z uwagi na wykorzystywanie substancji o działaniu rakotwórczym oraz teratogennym na niewielką skalę, głównie do celów
laboratoryjnych, a także stosowanie powyższych procedur, Emitent ocenia ryzyko z tym związane jako małe.
Wykorzystanie informacji poufnych przez osoby nieuprawnione dotyczących działalności Grupy
Kapitałowej Emitenta może prowadzić do uniemożliwienia opatentowania opracowywanych przez spółki
z Grupy Kapitałowej Emitenta rozwiązań
W toku prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności, której celem jest stworzenie nowatorskich rozwiązań
biotechnologicznych, powstaje szereg informacji poufnych dotyczących działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, jej stanu
majątkowego i finansowego, opracowywanych rozwiązań etc. W związku z tym Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona
na ryzyko wejścia, także w drodze przestępstwa, przez osoby nieuprawnione w posiadanie informacji poufnych (tajemnicy
przedsiębiorstwa) oraz wykorzystania tych informacji zarówno przez osoby nieuprawnione jak i uprawnione z
naruszeniem interesu Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną.
Posiadanie informacji poufnych przez osoby nieuprawnione lub wykorzystanie tych informacji przez osoby nieuprawnione
jak i uprawnione, w szczególności w drodze ich opublikowania, może prowadzić do uniemożliwienia opatentowania
opracowywanych rozwiązań. Co więcej środki obrony praw Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w
szczególności przysługujące Spółce oraz spółkom z Grupy Kapitałowej Emitenta roszczenia, mogą się okazać
niewystarczające dla ochrony Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta przed negatywnymi skutkami takich
zdarzeń. Powyższe okoliczności mogą negatywnie rzutować na reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.
Zmiany ogólnej sytuacji makroekonomicznej, będącej poza kontrolą Grupy Kapitałowej Emitenta, mogą
spowodować niekorzystne zmiany gospodarcze, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy
Kapitałowej Emitenta
Sytuacja finansowa Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniona m.in. od sytuacji makroekonomicznej Polski
oraz innych państw będących potencjalnymi docelowymi rynkami produktów lub usług Grupy Kapitałowej Emitenta.
Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Grupę Emitenta mają m.in.: dynamika wzrostu PKB,
inflacja, poziom wydatków budżetowych i prywatnych w dziedzinie ochrony zdrowia, polityka monetarna i podatkowa
45
państwa, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i
kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę Emitenta celów. Istnieje ryzyko, że
pogorszenie jednego lub wielu czynników makroekonomicznych może wpłynąć negatywnie na działalność, pozycję
rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.
Otoczenie prawne, w tym w zakresie prawa podatkowego może negatywnie oddziaływać na Emitenta lub
Grupę Emitenta
Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta
potencjalne ryzyko, iż przewidywania Zarządu w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a
jej kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu.
Regulacjami, których zmiany w największym stopniu oddziałują na funkcjonowanie Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta,
są w szczególności przepisy prawa farmaceutycznego, prawa podatkowego i prawa własności intelektualnej.
Zmiany w powyższych regulacjach mogą prowadzić do istotnej zmiany otoczenia prawnego Spółki i Grupy Kapitałowej
Emitenta oraz wpłynąć na jej wyniki finansowe, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności (w drodze bezpośredniego
wzrostu obciążeń podatkowych czy też dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych obowiązków prawnych i
administracyjnych), wydłużenie procesów wytwórczych i inwestycyjnych, nałożenie na Spółkę lub spółki z Grupy
Kapitałowej Emitenta kar administracyjnych i obciążeń podatkowych związanych z nieprawidłowym, zdaniem organów
administracji publicznej, stosowaniem przepisów prawa.
Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi swoją działalność w sferze szczegółowych regulacji prawnych, w dużej mierze
dotyczących legislacji w obszarze ochrony zdrowia. Duże znaczenie dla przyszłych wyników finansowych Grupy
Kapitałowej Emitenta ma dopuszczenie do obrotu rozwijanych przez Spółkę innowacyjnych leków i technologii
medycznych. Komisja Europejska działa zgodnie z tzw. procedurą scentralizowaną, co oznacza, że podejmuje decyzję o
dopuszczeniu, stanowiącą podstawę prawną obrotu na obszarze wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej. Nie
można wykluczyć, że ewentualna zmiana tej regulacji w przyszłości wpłynie niekorzystnie na możliwość dopuszczenia do
obrotu leków lub technologii medycznych, nad którymi Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi badania. Dodatkowo szereg
procedur związanych z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta musi spełniać wymagania certyfikatów oraz dyrektyw
unijnych. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian tych przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Spółka zakłada, że
opracowane przez nią leki i technologie medyczne będą rejestrowane również na rynkach poza Unią Europejską. Oznacza
to wystąpienie podobnych jak wyżej ryzyk związanych z dopuszczeniem do obrotu w innych krajach.
Niejasna interpretacja przepisów prawa polskiego lub zmiana przepisów mogą niekorzystnie wpłynąć na
Emitenta lub Grupę Emitenta
Ryzyko to wiąże się z możliwymi zmianami przepisów prawa krajowego lub wspólnotowego, mających zastosowanie w
działalności prowadzonej przez Spółkę i spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, a przez to mogącymi wpływać na jej sytuację.
Wskazane ryzyko może dotyczyć m.in. zmian w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych, dotyczących np. czasu pracy,
zasad nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy, nałożenia na pracodawców dodatkowych obciążeń lub wprowadzenia
nowych uprawnień dla pracowników, co może nie tylko generować dodatkowe koszty po stronie pracodawców, ale też
wymagać odpowiednich zmian w zakresie organizacji.
46
Istotne znaczenie mogą mieć także ewentualne zmiany w prawie podatkowym lub kierunkach jego interpretowania, co
może przełożyć się na wzrost obciążeń podatkowych, np. w wyniku zmian dotyczących ujmowania przychodów lub
kosztów ich uzyskania, zmian stawek podatkowych, zmian w zakresie zwolnień, ulg etc. Wskazane okoliczności mogą
bezpośrednio wpływać na wyniki finansowe przedsiębiorstw.
Ze względu na charakter działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, istotne mogą okazać się także ewentualne zmiany w
przepisach dotyczących ochrony środowiska oraz wytwarzania substancji chemicznych i wprowadzania ich do obrotu.
Zmiany w powyższym zakresie, polegające np. na zaostrzeniu warunków wydawania niezbędnych pozwoleń, nałożeniu na
przedsiębiorców nowych obowiązków, w szczególności o charakterze rejestracyjnym czy finansowym, mogą wpłynąć na
zwiększenie obciążeń organizacyjnych i kosztowych, jak również mogą wymagać dostosowania działalności Grupy
Kapitałowej Emitenta do zmienionych wymogów, co może wymagać poniesienia nakładów finansowych na inwestycje w
przedmiotowym zakresie.
Koszty pracy mogą wzrosnąć co spowoduje wzrost kosztów prowadzonych badań przez Grupę Emitenta
Koszty wynagrodzeń stanowią istotną część kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta i wpływają na koszt
prowadzonych badań. Firmy działające w Polsce nadal mają przewagę konkurencyjną w stosunku do krajów zachodnich
w postaci niższych kosztów wynagrodzeń. Tym niemniej można zaobserwować systematyczny wzrost średniego
wynagrodzenia w Polsce. Jeżeli trend wzrostu wynagrodzeń utrzyma się, przedsiębiorcy działający w Polsce będą zmuszeni
do dalszych podwyżek wynagrodzeń, co doprowadzi do pogorszenia ich konkurencyjności. Ewentualny wzrost kosztów
pracy wskutek rosnącej presji ze stron pracowników, zmian na rynku pracy lub związany ze zmianami w obowiązującym
prawie może doprowadzić do wzrostu kosztów prowadzonych badań Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji
może wpłynąć negatywnie na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy
Kapitałowej Emitenta.
Konkurencyjne podmioty mogą wynaleźć i wprowadzić inne leki lub preparaty o tych samych wskazaniach co leki lub
preparaty Grupy Kapitałowej Emitenta, co może negatywnie ograniczyć popyt na leki i preparaty Grupy Kapitałowej
Emitenta
Onkologia, obszar w zakresie którego koncentruje się działalność badawcza Grupy Kapitałowej Emitenta, to aktualnie
bardzo intensywnie badane Grupy Kapitałowej schorzeń w naukach biomedycznych. Następuje szybki rozwój w dziedzinie
genetyki i biologii molekularnej. W rezultacie istnieje prawdopodobieństwo, że w ciągu kilku lat na rynek zostaną
wprowadzone leki lub preparaty posiadające przewagi w zakresie skuteczności bądź tolerancji przez organizm ludzki nad
lekami lub preparatami rozwijanymi przez Grupę Emitenta. Ponadto istnieje ryzyko wynalezienia innych metod leczenia,
które byłyby konkurencyjne względem przyszłych rozwiązań Grupy Kapitałowej Emitenta. Pojawienie się nowych
konkurencyjnych leków, terapii, preparatów lub rozwiązań może wpłynąć negatywnie na działalność, pozycję rynkową,
sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.
Czynniki ryzyka finansowego i metody jego ograniczania
Emitent nie posiada instrumentów finansowych innych niż środki pieniężne na rachunku. Dominującą walutą
przechowywania jest PLN. W związku z powyższym, w Grupie nie występuje istotne ryzyko kursowe, kredytowe, oraz
zakłóceń przepływu środków pieniężnych.
47
Emitent nie prowadzi metod zarządzania ryzykiem finansowym wykraczającym poza monitorowanie zmian kursów walut
oraz uwarunkowań makroekonomicznych. Emitent nie prowadzi w szczególności operacji finansowych mających na celu
zabezpieczanie się przed zmianami cen produktów, zmianami kursów walut, czy zakłóceniami płynności spowodwanymi
relacjami z kontrahentami.
Jednocześnie Emitent zaznacza, że jest w trakcie nieodpłatnego nabywania i dalszej odsprzedaży akcji zaoferowanych w
tym celu przez głównych akcjonariuszy. Udana odsprzedaż jest niezbędnym warunkiem kontynuacji działalności Spółki w
roku 2023. Zagadnienie zostało szerzej opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Emitenta w Rozdziale
5.6 Kontynuacja działalności. Emitent zaznacza, że proces ten w związku z nieodpłatnym charakterem nabycia nie
generuje dodatkowego ryzyka finansowego i ma charakter krótkotrwały.
Transakcje z jednostkami powiązanymi
W 2022 roku Spółka nie zawierała istotnych transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, poza wymienionymi poniżej:
• Spółka NanoVelos S.A. kontynuowała świadczenie usług podnajmu pomieszczeń dla Spółki NanoGroup S.A.
W dniu 1 kwietnia 2022 r. Emitent zawarł umowy pożyczek ze spółkami zależnymi:
1. NanoSanguis S.A.: Pożyczka w kwocie 200.000 zł została udzielona na finansowanie bieżącej działalności
NanoSanguis S.A. Kwota pożyczki została oprocentowana według rocznej stawki procentowej WIBOR 3M
obowiązującej w dniu 1 kwietnia danego roku, powiększonej o 2 punkty procentowe marży, przy czym odsetki
będą naliczane na koniec każdego roku kalendarzowego obowiązywania umowy pożyczki i będą wymagalne w
dniu zwrotu pożyczki. Pożyczka została udzielona na czas nieoznaczony, przy czym NanoGroup S.A. ma prawo
wypowiedzenia pożyczki w terminie miesięcznym ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
2. NanoThea S.A. Pożyczka w kwocie 52.030 zł została udzielona na finansowanie bieżącej działalności NanoThea
S.A. Kwota pożyczki została oprocentowana według rocznej stawki procentowej WIBOR 3M obowiązującej w
dniu 1 kwietnia danego roku, powiększonej o 2 punkty procentowe marży, przy czym odsetki będą naliczane na
koniec każdego roku kalendarzowego obowiązywania umowy pożyczki i będą wymagalne w dniu zwrotu
pożyczki. Pożyczka została udzielona na czas nieoznaczony, przy czym NanoGroup S.A. ma prawo
wypowiedzenia pożyczki w terminie miesięcznym ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
W dniu 22 grudnia 2022 r. Emitent udzielił na rzecz spółki zależnej NanoSanguis S.A. poręczenia. Mianowicie, Emitent
zobowiązał się wobec Narodowego Centrum Bada i Rozwoju, że zapłaci zobowiązania pieniężne NanoSanguis S.A.
wynikające z umowy nr ENM3/IV/1/INTERPIDUS/2021 o dofinansowanie projektu zawartej przez NanoSanguis S.A. z
Narodowym Centrum Bada i Rozwoju. do łącznej kwoty nie wyższej niż 958.322,95 zł (powstałe w okresie od dnia
złożenia niniejszego oświadczenia do dnia 31 sierpnia 2029 r, na wypadek, gdyby NanoSanguis S.A. tych zobowiązań nie
wykonała. Poręczenie zostało udzielone, albowiem Narodowe Centrum Bada i Rozwoju zwróciło się do NanoSanguis
S.A. o złożenie dodatkowego zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających z ww. umowy,
48
Emitent informuje również o umowie ze spółką Ennoia Sp. z o.o., powiązaną osobowo z Emitentem przez Stefana
Bogusławskiego. Umowa dotyczyła usług doradczych w kwocie 60 tys. PLN i została zakończona i rozliczona przed
objęciem przez Stefana Bogusławskiego stanowiska Członka Zarządu Emitenta.
Zmiany podstawowych zasad zarządzania
W 2022 r. zarówno w Spółce, jak i w spółkach zależnych, nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania
przedsiębiorstwem.
Kapitał i akcjonariat
Zmiana wysokości kapitału zakładowego NanoGroup S.A.
W roku 2022 nie miały miejsca zmiany kapitału zakładowego Emitenta. Ogólna liczba głosów z wszystkich wyemitowanych
akcji wynosiła 16.747.883.
Na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w trybie oferty publicznej
z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji oraz w sprawie
zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii I i praw do akcji serii I oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw
do akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Zarząd w dniach od 13 października
2022 r. do 28 października 2022 r. przeprowadził subskrypcję akcji serii I. W wyniku subskrypcji doszło do zawarcia
umów objęcia maksymalnej liczby subskrybowanych akcji, tj. 3.349.576 akcji. Cena emisyjna akcji serii I została określona
na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 10 października 2022 r. na kwotę 1 zł za jedną akcję.
Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 27 stycznia 2023 r. i z tym dniem doszło do podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki z 16.747.883 zł do 20.097.459 zł poprzez emisję 3.349.576 akcji serii I o wartości nominalnej
1 zł na jedną akcję i łącznej wartości nominalnej 3.349.576 zł.
Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji
Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu akcjonariat Spółki posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby akcji
i głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta przedstawiał się następująco:
Akcjonariusz
Liczba Akcji
Udział w
ogólnej liczbie
Akcji
Udział w
ogólnej liczbie
głosów
GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Aktywów Niepublicznych
4 142 500
20,61%
20,61%
Tomasz Ciach
1 030 000
5,13%
5,13%
AUGEBIT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
1 573 141
7,83%
7,83%
49
Robert Dziubłowski i podmioty od niego
zależne
1 032 641
5,14%
5,14%
Pozostali
12 319 177
61,00%
61,00%
RAZEM
20 097 459
100,00%
100,00%
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne
Nie występują papiery wartościowe NanoGroup S.A. dające specjalne uprawnienia kontrolne.
Akcje jednostki dominującej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących zostały wskazane w punkcie
“Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji” oraz w punkcie “Zmiana liczby posiadanych akcji przez osoby
zarządzające lub nadzorujące”.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu: Nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie do
wykonywania praw głosu z akcji NanoGroup S.A.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta:
Na dzień zatwierdzania niniejszego sprawozdania nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw
własności papierów wartościowych Spółki.
Programy akcji pracowniczych
Programy oparte są o instrumenty finansowe – warranty subskrypcyjne – przyznawane bezpłatnie, uprawniające do objęcia
akcji Spółek w określonych terminach po określonej z góry cenie, przy czym jeden warrant uprawnia do objęcia jednej
akcji Spółki.
Realizowane w spółkach Grupy programy motywacyjne uprawniające do nabycia akcji Spółki są programami
warunkowymi. Nabycie praw do obejmowania poszczególnych transz warrantów przez osoby uprawnione zależy od
spełnienia indywidualnych celów.
Poniżej przedstawiono dane dotyczące funkcjonujących w Spółce Programów oraz ich zmiany w okresie, którego dotyczy
sprawozdanie.
Podstawa do wyceny programu motywacyjnego dla członków organów, kluczowych pracowników
i współpracowników Spółki oraz członków zarządów Spółek Zależnych grupy kapitałowej NanoGroup S.A. jest uchwała
Rady Nadzorczej NanoGroup S.A. nr 1/12/2018 z dnia 28 grudnia 2018.
Wycena wartości programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowego personelu grupy kapitałowej
NanoGroup S.A. wykonana jest zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) nr 2,
ustawa z dnia 29 września 1994 o rachunkowości oraz zasadami rachunku aktuarialnego.
Program motywacyjny trwa do 30 czerwca 2023 r., z zastrzeżeniem czynności, które mają być dokonane po tej dacie.
Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych są Członkowie Zarządu Spółki, Członkowie Rady Doradczej,
50
Członkowie Zarządów Spółek Zależnych, radca prawny oraz Kluczowi Pracownicy tj. pracownicy lub współpracownicy,
pełniący funkcje lub pracujący na pozycjach innych niż osoby wymienione powyżej, rekomendowani przez Zarząd Spółki.
W celu realizacji programu motywacyjnego wyemitowano 761 300 warrantów subskrypcyjnych. Warranty z Puli A (76
130 szt.) zostały zaoferowane uprawnionym w 2019 roku. Uprawnieni do Puli A otrzymali warranty subskrypcyjne, które
uprawniają do objęcia akcji Spółki emisji serii E po cenie emisyjnej równej 1,00 zł (tj. równej wartości nominalnej) za jedną
akcję serii E. Warranty z Puli B (685 170 szt.) zostaną zaoferowane uprawnionym w czterech etapach w latach 2020-
2023, a warunkiem ich otrzymania będzie:
• I Etap Programu – jeżeli w terminie do dnia 31 grudnia 2019 r. Kurs Akcji Spółki będzie większy lub równy
dwukrotności Wartości Bazowej Akcji,
• II Etap Programu – jeżeli w terminie do dnia 30 czerwca 2021 r. Kurs Akcji Spółki będzie większy lub równy
trzykrotności Wartości Bazowej Akcji,
• III Etap Programu – jeżeli w terminie do dnia 30 czerwca 2022 r. Kurs Akcji Spółki będzie większy lub równy
pięciokrotności Wartości Bazowej Akcji,
• IV Etap Programu – jeżeli Kurs Akcji Spółki będzie większy lub równy ośmiokrotności Wartości Bazowej Akcji.
Wartość Bazowa Akcji jest równa wartości równa cenie emisyjnej akcji serii G Spółki, tj. 3,60 zł. Wobec nieziszczenia się
warunków dotyczących Kursu Akcji Spółki, żaden warrant subskrypcyjny z Puli B nie został dotychczas zaoferowany.
Warranty subskrypcyjne obejmowane będą bezpłatnie. Wykonanie praw z warrantów może nastąpić począwszy od 60
dni od dnia nabycia warrantów, jednak nie dłuższej niż do dnia 20 grudnia 2026 roku.
Na dzien sporządzenia sprawozdania finansowego żaden warrant subskrypcyjny nie został wymieniony na akcję.
51
Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących
Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu Spółki NanoGroup S.A. za rok 2022 zarówno wypłaconych, jak i należnych
zebrana została w poniższej tabeli (dane w zł):
L.p.
Imię i nazwisko
Funkcja
Wynagrodzenie stałe
Wynagrodzenie
zmienne
Suma
wynagrodzeń
w roku 2022
Umowa o pracę
/cywilnoprawna
Powołanie do
Zarządu
Premia uznaniowa
(decyzja RN)
1.
Marek Borzestowski
Prezes Zarządu
0
28.500,00
60.000,00
88.500,00
2.
Tomasz Adam Ciach
Członek Zarządu
0
150.549,28
0
150.549,28
3.
Adam Kiciak
Członek Zarządu
0
28.500,00
0
28.500,00
4.
Piotr Paweł
Mierzejewski
Prezes Zarządu /
Wiceprezes
Zarządu
0
202.000,00
0
202.000,00
5.
Stefan Marcin
Bogusławski
Członek Zarządu
0
182.000,00
0
182.000,00
6.
Przemysław Mazurek
Prezes Zarządu
0
20.000,00
0
20.000,00
Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki NanoGroup S.A. za rok 2022 zarówno wypłaconych, jak i
należnych zebrana została w poniższej tabeli (dane w zł):
L.p.
Imię i nazwisko
Funkcja
Wynagrodzenie stałe
Wynagrodzenie
zmienne
Suma
wynagrodzeń
w roku 2022
Umowa o pracę
/cywilnoprawna
Powołanie do
Rady Nadzorczej
Premia uznaniowa
1.
Paweł Michał Ciach
Członek Rady
Nadzorczej
0
21.000,00
0
21.000,00
2.
Tadeusz Wesołowski
Członek Rady
Nadzorczej
0
18.000,00
0
18.000,00
3.
Przemysław Daniel
Mazurek
Członek Rady
Nadzorczej
0
18.000,00
0
18.000,00
4.
Artur Dariusz
Olender
Członek Rady
Nadzorczej
0
15.000,00
0
15.000,00
5.
Jerzy Krzysztof
Garlicki
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
0
126.000,00
54.000,00
180.000,00
6.
Robert Artur
Dziubłowski
Członek Rady
Nadzorczej
0
15.000,00
0
15.000,00
7.
Marek Borzestowski
Członek Rady
Nadzorczej
0
13.500,00
0
13.500,00
W 2022 roku członkowie Zarządów i Rad Nadzorczych spółek zależnych nie otrzymywali wynagrodzenia z tego tytułu.
52
W roku 2022 nie zostały wypłacone żadne nagrody pieniężne lub korzyści oparte na korzyści kapitału Emitenta.
Zmiana liczby akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące
W roku 2022 nie nastąpiła zmiana liczby akcji posiadanych przez osoby nadzorujące lub zarządzające. Natomiast
członkowie Zarządu oraz niektórzy członkowie Rady Nadzorczej Spółki nabyli prawa do akcji serii I (dalej “PDA”). Miało
to związek z emisją akcji serii I opisanej w rozdziale Kapitał i akcjonariat. W dniu 27 stycznia 2023 r. nastąpiła rejestracja
w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego związanego z emisją akcji serii I. Na skutek tej
rejestracji PDA zostały przekształcone w akcje serii I.
Zmiany liczby akcji i PDA podsumowane zostały w poniższej tabeli:
Imię i nazwisko
Funkcja w
Spółce w
2022 r.
Liczba
posiadanych
akcji w 2022
r.
Liczba PDA
nabytych w
2022 r.
RAZEM
liczba akcji i
PDA
Uwagi
Jerzy Garlicki
Członek Rady
Nadzorczej
0
200.000
200.000
Robert Dziubłowski
Członek Rady
Nadzorczej
32.641
1.000.000
1.032.641
Instrumenty posiadane
bezpośrednio i pośrednio przez
podmioty zależne
Artur Olender
Członek Rady
Nadzorczej
0
20.000
20.000
Przemysław
Mazurek
Członek Rady
Nadzorczej
402.769
200.000
602.769
Obecnie członek Zarządu
Piotr Mierzejewski
Członek
Zarządu
0
60.000
60.000
Instrumenty posiadane
pośrednio przez podmiot
zależny
Tomasz Ciach
Członek
Zarządu
4.180.000
20.000
4.200.000
Obecnie, na skutek zbycia na
rzecz Spółki 3.170.000 akcji
posiada 1.030.000 akcji
Stefan Bogusławski
Członek
Zarządu
0
60.000
60.000
Obecnie nie jest członkiem
Zarządu
Znaczne pakiety akcji Spółki posiadane przez osoby zarządzające lub nadzorujące zostały opisane w puncie “Akcjonariusze
posiadający znaczące pakiety akcji”.
Transakcje zawarte z osobami zarządzającymi lub nadzorującymi
Emitent w 2022 r. zawarł z osobami zarządzającymi lub nadzorującymi umowy objęcia akcji serii I. Zawarcie tych umów
nastąpiło w okresie od 13 października 2022 r. do 28 października 2022 r. Cena emisyjna wszystkich akcji serii I została
ustalona przez Radę Nadzorczą Spółki na 1 zł za jedną akcję. Wartość poszczególnych umów objęcia akcji to iloczyn liczby
obejmowanych akcji serii I wskazanej w tabeli w punkcie “Zmiana liczby akcji posiadanych przez osoby nadzorujące lub
zarządzające” w kolumnie “Liczba PDA nabytych w 2022 r.” oraz ceny emisyjnej 1 zł.
53
Postępowania sądowe i administracyjne
Spółki z Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. nie były w 2022 r. stroną postępowań sądowych lub administracyjnych.
Umowy kredytowe, poręczenia, gwarancje i inne umowy
Spółki z Grupy Kapitałowej nie zaciągały ani nie posiadały zobowiązań wobec podmiotów zewnętrznych z tytułu umów
kredytowych, poręczeń i gwarancji w 2022 r.
W dniu 1 kwietnia 2022 r. Emitent zawarł umowy pożyczek ze spółkami zależnymi:
1. NanoSanguis S.A.: Pożyczka w kwocie 200.000 zł została udzielona na finansowanie bieżącej działalności
NanoSanguis S.A. Kwota pożyczki została oprocentowana według rocznej stawki procentowej WIBOR 3M
obowiązującej w dniu 1 kwietnia danego roku, powiększonej o 2 punkty procentowe marży, przy czym odsetki
będą naliczane na koniec każdego roku kalendarzowego obowiązywania umowy pożyczki i będą wymagalne w
dniu zwrotu pożyczki. Pożyczka została udzielona na czas nieoznaczony, przy czym NanoGroup S.A. ma prawo
wypowiedzenia pożyczki w terminie miesięcznym ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
2. NanoThea S.A. Pożyczka w kwocie 52.030 zł została udzielona na finansowanie bieżącej działalności NanoThea
S.A. Kwota pożyczki została oprocentowana według rocznej stawki procentowej WIBOR 3M obowiązującej w
dniu 1 kwietnia danego roku, powiększonej o 2 punkty procentowe marży, przy czym odsetki będą naliczane na
koniec każdego roku kalendarzowego obowiązywania umowy pożyczki i będą wymagalne w dniu zwrotu
pożyczki. Pożyczka została udzielona na czas nieoznaczony, przy czym NanoGroup S.A. ma prawo
wypowiedzenia pożyczki w terminie miesięcznym ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
W dniu 22 grudnia 2022 r. Emitent udzielił na rzecz spółki zależnej NanoSanguis S.A. poręczenia. Mianowicie, Emitent
zobowiązał się wobec Narodowego Centrum Bada i Rozwoju, że zapłaci zobowiązania pieniężne NanoSanguis S.A.
wynikające z umowy nr ENM3/IV/1/INTERPIDUS/2021 o dofinansowanie projektu zawartej przez NanoSanguis S.A. z
Narodowym Centrum Bada i Rozwoju. do łącznej kwoty nie wyższej niż 958.322,95 zł (powstałe w okresie od dnia
złożenia niniejszego oświadczenia do dnia 31 sierpnia 2029 r, na wypadek, gdyby NanoSanguis S.A. tych zobowiązań nie
wykonała. Poręczenie zostało udzielone, albowiem Narodowe Centrum Bada i Rozwoju zwróciło się do NanoSanguis
S.A. o złożenie dodatkowego zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających z ww. umowy,
Umowy zawierane pomiędzy akcjonariuszami
Zarząd Emitenta nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami Spółki.
Informacje o wyborze firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych
W dniu 03.09.2021 r. Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 66 ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości (Dz. U z 2019 poz. 351, tj. z dnia 17 stycznia 2019 r. z późn. zm.), w zw. z § 14 ust. 14 i § 14 ust. 19 pkt
7 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu rekomendacji Komitetu Audytu Spółki, dokonała wyboru firmy audytorskiej MORISON
FINANSISTA AUDIT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Główna 6, 61-005 Poznań,
54
wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych
Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 255.
Została zawarta umowa obejmująca badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2021 i
2022 oraz przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego i półrocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za lata 2021 i 2022.
W dniu 09.02.2022 r. Rada Nadzorcza zmieniła uchwałę z dnia 03.09.2021r. W sprawie wyboru firmy audytorskiej
przyjmując zmiane danych rejetrowych Spólki Morison Finansista Audit Sp. z o.o. na Moore Polska Audyt Sp. z o.o. wraz
z innymi zmianami formalnymi, pozostawiając bez zmian tekst jednolity uchwały dotyczący samego wyboru firmy oraz
założen merytorycznych umowy, powierzając Zarządowi zawarcie aneksu dotychczas obowiązującej umowy i
zastosowane w nim zmian formalnych.
Wynagrodzenie audytora
netto
1
badanie SF skonsolidowanego NanoGroup S.A. – 2022 r (cena za rok)
12 000
2
badanie SF jednostkowego NanoGroup S.A.-2021r. , 2022 r. (cena za rok )
12 000
3
badanie SF jednostkowego NanoVelos S.A.-2021r. , 2022 r. (cena za rok )
10 000
4
badanie SF jednostkowego NanoThea S.A-2021r. I 2022r. (cena za rok )
6 000
5
badanie SF jednostkowego NanoSanguis S.A.-2021r. I 2022 r. (cena za rok )
10 000
4
przegląd 1/2 rocznego za 2021 r. i 2022 r. SF skonsolidowanego NanoGroup S.A.(cena za
rok )
6 000
5
przegląd 1/2 rocznego za 2021 r. i 2022 r. SF jednostkowego NanoGroup S.A. (cena za rok
)
6 000
Koszt badania roku 2022 (cena za rok)
62 000
55
Ład Korporacyjny
Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021
Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek
notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021,
DPSN2021). Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane
na Głównym Rynku GPW.
Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w
Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki
giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW.
Tekst Dobrych Praktyk 2021 jest dostępny na stronie internetowej: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
1.POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z
interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej
dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede
wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
- Zasada jest stosowana
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w
możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to
możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
- Zasada jest stosowana
1.3.W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
- Zasada nie jest stosowana
Ze względu na charakter podstawowej działalności Spółki (NANOGROUP S.A. koordynuje i nadzoruje działania
poszczególnych spółek zależnych) oraz jej skalę, potencjalny wpływ działalności Spółki na środowisko, w tym zmiany
klimatu, jest marginalny. Ze względu na oddziaływanie na środowisko, działalność Spółki ma charakter biurowy o bardzo
ograniczonym zakresie. W ramach prowadzonej działalności organy Spółki oraz jej pracownicy korzystają ze środków
pozwalających na optymalizację zużywanych zasobów.
56
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
- Zasada nie jest stosowana
Również kwestie społeczne i pracownicze nie są uwzględnione w strategii biznesowej Spółki.
Głównie ze względu na wielkość zatrudnianego zespołu oraz różne formy zatrudnienia. Spółka przestrzega w tym zakresie
powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać́, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są̨ kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać́ wartość́ wskaźnika równości wynagrodzeń́ wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać́ informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w
którym planowane jest doprowadzenie do równości.
- Zasada nie jest stosowana
Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na
swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Natomiast Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej obszaru ESG.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
- Zasada nie jest stosowana
Spółka nie uwzględnia kwestii związanych ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych ze względów opisanych w
komentarzach do zasad 1.3 i 1.4.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w
którym planowane jest doprowadzenie do równości.
- Zasada nie jest stosowana
57
Spółka nie prowadzi tego typu statystyk ze względu na niewielką liczbę zatrudnianych pracowników. W zakresie równości
wynagrodzeń Spółka stosuje zasady nie dyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników są oceniane
wyłącznie na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem
spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
- Zasada jest stosowana
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych
nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje
przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na
działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki
publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
- Zasada nie jest stosowana
Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ NANOGROUP S.A. nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 ani sWIG80.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi
niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
- Zasada jest stosowana
2.ZARZĄD I RADA NADZORCZA
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd i Radę Nadzorczą spółki swoich
obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład Zarządu i Rady Nadzorczej powoływane są wyłącznie
osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.
Członkowie Zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do Zarządu należy w
szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz
zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.
Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w Radzie Nadzorczej kierują
się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie
spółki.
Rada Nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów
przekazywanych jej przez Zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej,
wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada Nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę
Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
58
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
- Zasada nie jest stosowana
Żaden organ Spółki nie opracował polityki różnorodności wobec Zarządu lub Rady Nadzorczej. W skład Zarządu i Rady
Nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. W
decyzjach dotyczących zatrudnienia organy Spółki kierują się wyłącznie przesłankami merytorycznymi oraz nie
badają przynależności kandydata do określonej mniejszości. Z uwagi na skalę zatrudnienia, odstąpione w Spółce od
stworzenia odrębnych procedur w tym zakresie.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
- Zasada nie jest stosowana
Żaden organ Spółki nie opracował polityki różnorodności wobec Zarządu lub Rady Nadzorczej. W skład Zarządu i Rady
Nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. W
decyzjach dotyczących zatrudnienia organy Spółki kierują się wyłącznie przesłankami merytorycznymi oraz nie
badają przynależności kandydata do określonej mniejszości. Z uwagi na skalę zatrudnienia, odstąpione w Spółce od
stworzenia odrębnych procedur w tym zakresie.
2.3. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych
powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
- Zasada jest stosowana
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
- Zasada jest stosowana
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
- Zasada jest stosowana
2.6. Pełnienie funkcji w Zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej Członka Zarządu. Członek
Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność
uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
- Zasada jest stosowana
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
- Zasada jest stosowana
59
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich
obowiązków.
- Zasada jest stosowana
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu
działającego w ramach rady.
- Zasada jest stosowana
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do
zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
- Zasada jest stosowana
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu
walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co
najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria
niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej
różnorodności;
- Zasada jest stosowana
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
- Zasada jest stosowana
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada
nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym
zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
- Zasada jest stosowana
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych
dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada
nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
- Zasada jest stosowana
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
- Zasada jest stosowana
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
60
- Zasada nie jest stosowana
Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie stosuje zasady 2.1.
3.SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką.
Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i
rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
- Zasada jest stosowana
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji,
chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
- Zasada jest stosowana
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje
oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
- Zasada nie jest stosowana
NANOGROUP S.A. nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 ani sWIG80, zatem nie został powołany audytor
wewnętrzny (nie zaistniała potrzeba powołania takiej osoby)
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
- Zasada jest stosowana
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi
zarządu.
- Zasada jest stosowana
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
- Zasada jest stosowana
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
- Zasada jest stosowana
61
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce
takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o
których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
- Zasada nie jest stosowana
Ze względu na rozmiar Spółki, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu na bieżąco otrzymują informacje dotyczące oceny
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi
o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak
również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W
przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie
3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i
funkcji.
- Zasada jest stosowana
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
- Zasada nie jest stosowana
NANOGROUP S.A. nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 ani sWIG80, zatem nie został powołany audytor
wewnętrzny.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki,
wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by
podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych
obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w
stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
- Zasada nie jest stosowana
Dotychczasowe oczekiwania akcjonariuszy Spółki nie uzasadniały wprowadzenia zasady do stosowania. Jeżeli oczekiwania
akcjonariuszy w zakresie umożliwienia im udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
62
elektronicznej (e-walne) ulegną zmianie, Spółka rozważy taką opcję, o ile dostępna infrastruktura techniczna będzie
zapewniać bezpieczne przeprowadzenie takiego Walnego Zgromadzenia.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak
największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia,
zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie
uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
- Zasada jest stosowana
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
- Zasada nie jest stosowana
Spółka prezentuje istotne zdarzenia z przebiegu Walnego Zgromadzenia w formie raportów.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
- Zasada jest stosowana
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4
Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z
organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego
zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek
handlowych.
- Zasada jest stosowana
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym
rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze
porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu
zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na
żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie
zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
- Zasada jest stosowana
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
- Zasada nie jest stosowana
Rada Nadzorcza opiniuje projekty uchwał o ile stanowią tak powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub statut Spółki.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
- Zasada jest stosowana
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie
rady nadzorczej nowej kadencji:
63
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane
na stronie internetowej spółki;
- Zasada jest stosowana
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu
audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
- Zasada jest stosowana
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą
prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
- Zasada jest stosowana
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego
zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu
finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące
minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów
minionego roku.
- Zasada jest stosowana
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo
mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w
terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
- Zasada jest stosowana
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa
objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co
najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z
racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub
też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów
ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona
w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
64
- Zasada jest stosowana
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest
możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów
kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia
przez nią określonego rodzaju działalności.
- Zasada jest stosowana
5.KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych
standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady
z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.
Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z
podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać
sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia.
Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która
mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu
spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie
interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego
osoby może wystąpić konflikt interesów.
- Zasada jest stosowana
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady
nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub
rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
- Zasada jest stosowana
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji
z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej
grupy.
65
- Zasada jest stosowana
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich
akcjonariuszy.
- Zasada jest stosowana
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem
uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu
zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
- Zasada jest stosowana
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza
opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego
zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
- Zasada jest stosowana
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje
walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji
niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o
której mowa w zasadzie 5.6.
- Zasada jest stosowana
6.WYNAGRODZENIA
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i
niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.
Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności
formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla
pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania
nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez
poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
- Zasada jest stosowana
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia
członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego
rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
- Zasada jest stosowana
66
6.3.Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,
realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena
nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
- Zasada jest stosowana
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być
uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu,
powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
- Zasada nie jest stosowana
Zasada nie jest w pełni stosowana. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, z wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
niezależnie od uczestnictwa w komitetach Rady Nadzorczej, otrzymują takie same wynagrodzenie wyznaczone przez
Walne Zgromadzenie.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników
spółki.
- Zasada jest stosowana
67
Informacja Zarządu na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu
wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Zarząd Emitenta, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki informuje, że w Spółce dokonano wyboru firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
rok 2022 zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, oraz informuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i
niezależnego sprawozdania z badania rocznego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z
obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta
oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki
przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących
badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego w odniesieniu do
komitetu audytu
Zarząd Spółki oświadcza, że w Spółce został powołany Komitet Audytu w składzie Jerzy Garlicki, Artur Olender, Robert
Dziubłowski oraz wskazuje, że ustawowe kryteria niezależności spełnia dwóch członków Komitetu Audytu, tj. Artur
Olender oraz Jerzy Garlicki, osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych jest członek Komitetu Audytu Artur Olender, wymienioną wiedzę i umiejętności Artur Olender nabył m.in.
wykonując zawód maklera papierów wartościowych (licencja nr 13), a także podczas studiów w London Business
School,osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa emitent jest członek Komitetu Audytu
Jerzy Garlicki; wymienioną wiedzę i umiejętności Jerzy Garlicki nabył podczas studiów na Collegium Medicum
Uniwersytetu Jagiellońskiego (lekarz medycyny) oraz sprawując kluczowe funkcje w spółkach z branży farmaceutycznej,
medycznej i biotechnologicznej, w szczególności jako Członek Rady Nadzorczej American Heart of Poland S.A., Prezes
Zarządu Astra Zeneca Sp. z o.o., Prezes Zarządu Fournier Polska Sp. z o.o., Dyrektor Sprzedaży Pfizer Polska Sp. z o.o.,
Dyrektor Sprzedaży oraz Dyrektor Marketingu MSD Polska sp. z o.o.
na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi
niebędące badaniem i w związku z tym nie dokonywano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz nie wyrażano
zgody na świadczenie tych usług, głównymi założeniami opracowanej w Spółce:
polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są:
dokonywanie wyboru z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac
realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia
konfliktu interesów,
68
bieżąca kontrola i monitoring w zakresie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
przyjęcie kryteriów wyboru mających na celu zapewnienie bezstronności, niezależności oraz wymaganego doświadczenia
firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta, a także konkurencyjnego wynagrodzenia firmy audytorskiej oraz gotowości
głównego biegłego rewidenta i członków zespołu audytowego do udziału w posiedzeniach organów Spółki, zasada rotacji
firmy audytorskiej,
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są: szczególna procedura kontroli
niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, gdy firma audytorska świadczy na rzecz Spółki usługi inne niż badanie
sprawozdań finansowych oraz zgoda na świadczenie takich usług na rzecz spółki – jako kompetencja Komitetu Audytu,
monitorowanie przez Komitet Audytu poziomu wynagrodzeń firmy audytorskiej z tytułu usług nie będących badaniem
sprawozdań finansowych w celu zapobiegania zagrożeniu dla niezależności, rekomendacja dotycząca wyboru firmy
audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a także rekomendacja ta została sporządzona
w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
W roku 2022 Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki składa się z jednego albo do większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu,
powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną, 3-letnią kadencję. Liczbę osób wchodzących w skład
zarządu określa Rada Nadzorcza. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat
członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu
Zarządu. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z
wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na
kolejne kadencje Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę lub na
podstawie innej umowy cywilnoprawnej. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku
do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim. Każdy z członków Zarządu jest zobowiązany
i uprawniony do prowadzenia spraw Spółki. Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem
spraw zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki i zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z
należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz
uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich kompetencji. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania
oświadczeń woli w imieniu Spółki i jej reprezentowania uprawniony jest Prezes Zarządu. W przypadku powołania Zarządu
wieloosobowego – do dokonywania czynności prawnych i składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest
współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają
zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu kieruje
pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i
przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje wyznaczony przez
Prezesa Zarządu członek Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków
69
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu.
Zarząd może podejmować uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość jest ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały.
Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej.
Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę
Nadzorczą.
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, decyzję o emisji akcji i o związanym z emisją akcji podwyższeniu
kapitału zakładowego może podjąć wyłącznie walne zgromadzenie. W ramach tzw. docelowego podwyższenia kapitału
zakładowego, walne zgromadzenie może upoważnić zarząd do dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego do
określonej kwoty w wyznaczonym terminie. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd Spółki nie posiada tego
rodzaju uprawnień.
Zgodnie z § 14 ust. 19 pkt 13 Statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody w formie uchwały
na nabycie akcji własnych Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu zastosowanie ma uchwała Rady Nadzorczej
z dnia 7 marca 2023 r. wyrażająca zgodę na nieodpłatne nabycie przez Spółkę 3.427.500 akcji własnych Spółki od GPV I
FIZAN zaoferowanych przez GPV I FIZAN ofertą zbycia akcji złożoną Spółce w dniu 11 października 2022 r.
Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Statut Spółki nie przewiduje do jego zmiany zasad innych niż zasady przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Zasady określające sposób zwoływania Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń oraz Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń
akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks
spółek handlowych (tj.: Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.) - dalej również jako “K.s.h.”, postanowienia Statutu, a także
Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Zwoływanie Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zgodnie z art. 395 § 1 K.s.h. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, a także gdy
organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane (art. 398 K.s.h.).
Zgodnie z art. 399 § 1-2 K.s.h. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie,
oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia − jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
70
Ponadto zgodnie z § 13 ust. 3 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw
wymagających niezwłocznego rozstrzygnięcia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy
przedstawiających przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.
Zgodnie z § 13 ust. 4 Statutu oraz § 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne
Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w określonym terminie (do dnia 30 czerwca każdego kolejnego roku
kalendarzowego), oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie − jeśli uzna to za uzasadnione. Zgodnie z § 3 Regulaminu
Walnego Zgromadzenia w przypadku wystąpienia sytuacji uzasadniającej zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Radę
Nadzorczą Spółki, Rada Nadzorcza Spółki zobowiązana jest do niezwłocznego pisemnego poinformowania Zarządu Spółki
o tym fakcie i jednoczesnego przedstawienia Zarządowi Spółki, w formie pisemnej, powodów uzasadniających zwołanie
Walnego Zgromadzenia Spółki w tym trybie. W szczególności, pisemna informacja, o której mowa w zdaniu
poprzedzającym powinna określać proponowany porządek obrad Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał objętych tym
porządkiem obrad oraz proponowaną datę zwołania Walnego Zgromadzenia w tym trybie, przy zastrzeżeniu jednak
obowiązku uwzględnienia ustawowych terminów związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia Spółki. Po otrzymaniu
od Rady Nadzorczej informacji, o której mowa w ust. 1 Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie przeprowadzić
wszelkie wymagane czynności zmierzające do zwołania Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 401 § 1 K.s.h. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden (21) dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zgodnie z 401 § 2 K.s.h.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście (18) dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
Zgodnie z art. 402¹ K.s.h. walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie
internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć (26) dni przed terminem walnego
zgromadzenia.
Zgodnie z art. 402² K.s.h. ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej: (1) datę,
godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, (2) precyzyjny opis procedur dotyczących
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o: (a) prawie
akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia, (b) prawie
akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
(c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas
walnego zgromadzenia, (d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o
formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, (e) możliwości i sposobie
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (f) sposobie
wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (g) sposobie
71
wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (3) dzień
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ K.s.h., (4) informację, że prawo
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu, (5) wskazanie gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub
− jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał − uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad przed terminem walnego zgromadzenia, (6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione
informacje dotyczące walnego zgromadzenia.
Spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego zgromadzenia: (1)
ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia, (2) informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji
w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów − także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z
akcji poszczególnych rodzajów, (3) dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, (4) projekty
uchwał lub − jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał − uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad przed terminem walnego zgromadzenia, (5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez
pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy. Jeżeli
formularze, o których mowa powyżej w pkt (5) z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie
internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka
publiczna wysyła formularze nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie. Formularze takie powinny
zawierać proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia i umożliwiać: (1) identyfikację akcjonariusza oddającego głos
oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika, (2) oddanie głosu w rozumieniu
art. 4 § 1 pkt 9) K.s.h., (3) złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale, (4) zamieszczenie
instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem
Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty
uchwał dotyczące spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty
uchwał na stronie internetowej.
Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest
reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia
poszczególnych spraw na porządku obrad.
Zgodnie z § 2 ust. 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad
na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe
jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane jeżeli jego odbycie
napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z art. 406¹ § 1 K.s.h. prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki
na szesnaście (16) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
72
Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo
do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu może być udzielone na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem
elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmuje odpowiednie
działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w
postaci elektronicznej. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
Zgodnie z art. 406
6
K.s.h. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu. Ponadto na podstawie art. 395 § 3 K.s.h. członkowie organów Spółki, których mandaty wygasły przed
dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w nim, przy czym żądanie dotyczące skorzystania
z tego uprawnienia powinno być złożone Zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed tym zgromadzeniem.
Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę
reprezentowanych na nim Akcji. Zgodnie z art. 411 § 1 K.s.h. i § 8 ust. 2 Statutu każda Akcja daje prawo do jednego głosu
na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, chyba że postanowienia Statutu lub
Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki w Warszawie lub innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (§ 13 ust. 10 statutu oraz § 1 Regulaminu
Walnego Zgromadzenia). Zgodnie z § 2 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia przy zastrzeżeniu postanowień Statutu
Spółki, bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a także przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego
Zgromadzenia, Spółka powinna w miarę możliwości podjąć starania w celu ustalenia miejsca i terminu Walnego
Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad (art. 401 § 5 K.s.h.).
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne (art. 420 § 1 K.s.h.). Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz
nad wnioskami o odwołanie członków organów Emitenta lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak
również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy
obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z § 13 ust. 8 Statutu uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest
reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia
poszczególnych spraw na porządku obrad.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, Statucie i innych
właściwych aktach prawnych.
73
Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta
oraz ich komitetów
Skład Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zmiany, które zaszły w organach w 2022 r. opisane zostały w rozdziale Struktura
organizacyjna.
Zarząd Emitenta
Sposób działania Zarządu regulują przepisy K.s.h., postanowienia Statutu (w szczególności § 15 Statutu), a także
Regulaminu Zarządu (którego postanowienia weszły w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą tj. z dniem
19 kwietnia 2017 r.). Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu określa
Rada Nadzorcza. Zgodnie z § 2 ust. 3 Regulaminu Zarządu dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza
wskazuje funkcję, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki.
Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek
śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu, także przed upływem kadencji. Mandat członka Zarządu
powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych
członków Zarządu. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy
cywilnoprawnej.
W umowach między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporach z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub
pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w
postępowaniu przed sądem i poza nim. Każdy z członków Zarządu jest zobowiązany i uprawniony do prowadzenia spraw
Spółki.
Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji innych
organów Spółki i zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie
gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień Statutu oraz uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich
kompetencji.
W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki
uprawniony jest Prezes Zarządu. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego – do dokonywania czynności
prawnych i składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego
członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Do ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślna zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy
członek Zarządu samodzielnie.
Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, którzy będą
upoważnieni do działania w granicach udzielonego pełnomocnictwa.
74
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków
Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te
wykonuje wyznaczony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w tygodniu w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu.
Zarząd może podejmować uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość jest ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały. Zgodnie
z § 4 ust. 5 Regulaminu Zarządu uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość są ważne, o ile zostały podpisane przez Prezesa Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej.
Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę
Nadzorczą.
Kadencja obecnych Członków Zarządu wygasa z dniem 31.08.2023 r.
Rada Nadzorcza Emitenta
Spośród obecnych członków Rady Nadzorczej następujące osoby spełniają kryterium niezależności określone w ustawie
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj.: Dz. U. z 2022 r.,
poz. 1302 ze zm.) oraz jednocześnie nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:
• Jerzy Garlicki
• Tadeusz Wesołowski
• Artul Olender
Sposób działania Rady Nadzorczej regulują przepisy K.s.h., postanowienia Statutu (w szczególności § 14 Statutu), a także
Regulaminu Rady Nadzorczej (którego postanowienia weszły w życie z dniem jego uchwalenia przez Radę Nadzorczą, tj.
19 kwietnia 2017 r.). Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie.
Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 4 (cztery) lata. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie
wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady
Nadzorczej. Gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem
kadencji
75
– a w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń − Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał,
pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w
skład Rady Nadzorczej wchodziła liczba członków określona w § 14 ust. 2 Statutu (§ 14 ust. 6 Statutu).
Zgodnie z § 14 ust. 7 Statutu dokonany zgodnie z § 14 ust. 6 Statutu wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi
zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie, które powinno zostać niezwłocznie zwołane przez Radę
Nadzorczą w trybie dozwolonym przez postanowienia K.s.h. i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. W przypadku
niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady Nadzorczej dokonanego w
trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce osoby, której
powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia
przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady Nadzorczej lub przy udziale
członka Rady Nadzorczej, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne.
Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z
wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza
wybierze ze swego grona Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady Nadzorczej i kierował jej
pracami, a w miarę potrzeby także jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, przy czym
posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż co trzy miesiące.
Zgodnie z § 6 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego
nieobecności Wiceprzewodniczący z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek członka Zarządu lub członka Rady
Nadzorczej. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać proponowany porządek obrad.
Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od
dnia otrzymania wniosku przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują
surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego
Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o
terminie i miejscu posiedzenia co najmniej z tygodniowym wyprzedzeniem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział
w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej − oddanie
głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pisemnym obiegowym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, gdy wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej mogą być słyszani. W przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość, wszyscy członkowie Rady powinni być poinformowani o takim sposobie głosowania listem poleconym
lub pocztą elektroniczną, przy czym w przypadku powiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną
do skuteczności takiego powiadomienia konieczne jest potwierdzenie otrzymania powiadomienia przez takiego członka
Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte w trybie pisemnym obiegowym są ważne, o ile zostały podpisane przez wszystkich
członków Rady Nadzorczej. Uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość są ważne, o ile zostały podpisane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
76
W sprawach dotyczących powoływania i odwoływania członków Zarządu, a także zawieszania w czynnościach tych osób,
oraz powoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, podejmowanie uchwał
w sposób określony w ustępach 13 i 14 § 14 Statutu (tj. pisemnie obiegowo lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość) jest wyłączone.
Obsługę administracyjną Rady Nadzorczej sprawuje Biuro Zarządu/Sekretariat Spółki. Koszty działalności Rady
Nadzorczej pokrywa Spółka. Rada Nadzorcza może korzystać z pomieszczeń, urządzeń i materiałów Spółki (§ 22
Regulaminu Rady Nadzorczej). Zgodnie z § 9 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia (który wchodzi w życie z dniem
dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym) nieobecność członka Rady Nadzorczej na Walnym
Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Jak stanowi § 9 ust. 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia w przypadku nieobecności
członka Rady Nadzorczej wyjaśnienia składa Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniona przez niego osoba.
Zgodnie z § 9 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia członkowie Rady Nadzorczej powinni, w granicach swych
kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom
Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach
Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie
Walnego Zgromadzenia.
Kadencja obecnych Rady Nadzorczej wygasa z dniem 28.06.2025 r.
Komitet Audytu Emitenta
W Spółce działa Komitet Audytu.
Zgodnie z postanowieniami art. 128 ust. 1 wyżej wymienionej ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu spośród członów tego organu.
Rada Nadzorcza obecnej kadencji powołała w dniu 22 lipca 2022 r. Komitet Audytu w składzie:
1. Artur Olender - Przewodniczący Komitetu Audytu,
2. Robert Dziubłowski - Członek Komitetu Audytu,
3. Przemysław Mazurek - Członek Komitetu Audytu.
W dniu 29 listopada 2022 r. w związku z ze złożeniem rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez
Przemysława Mazurka, wygasł również jego mandat do sprawowania funkcji w Komitecie Audytu. W dniu 1 grudnia 2022
r. Rada Nadzorcza powołała do Komitetu Audytu Jerzego Garlickiego.
Na dzien sporządzenia niniejszego raportu w Spółce działa Komitet Audytu w składzie:
1. Artur Olender - Przewodniczący Komitetu Audytu,
2. Robert Dziubłowski - Członek Komitetu Audytu,
3. Jerzy Garlicki - Członek Komitetu Audytu.
77
Kryteria wyboru firmy audytorskiej
W Spółce obowiązują przyjęte przez Komitet Audytu:
1. Polityka wyboru firmy audytorskiej - określająca kryteria wyboru firmy audytorskiej,
2. Procedura wyboru firmy audytorskiej,
3. Polityka świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską.
Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki biorą pod uwagę w szczególności
następujące czynniki:
potwierdzenie spełniania przez firmę̨ audytorską i członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta,
wymogów niezależności, a także możliwość́ zapewnienia przez firmę̨ audytorską i członków zespołu audytowego, w tym
kluczowego biegłego rewidenta bezstronności, niezależności i wysokiej jakości prac audytowych w ramach procesu rewizji
finansowej, posiadane doświadczenie firmy audytorskiej i/lub członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego
rewidenta, w badaniu/przeglądzie sprawozdań́ finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. oraz podmiotów o profilu działalności lub branży podobnej lub tożsamej z profilem działalności lub branży,
w której działa Spółka, ocenę dotychczasowej współpracy firmy audytorskiej i/lub biegłego rewidenta ze Spółka, w tym,
w zakresie czynności rewizji finansowej realizowanych w Spółce (w przypadku ewentualnego przedłużenia umowy o
badanie sprawozdania finansowego), wysokość proponowanej ceny oraz warunki płatności za wykonanie przez firmę
audytorską czynności rewizji finansowej w Spółce (przeprowadzenie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego),
gotowość realizacji kompleksowego zakresu usług czynności rewizji finansowej, tj. badanie i przegląd jednostkowych
sprawozdań́ finansowych Spółki, badanie i przegląd skonsolidowanych sprawozdań́ Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.,
możliwość przeprowadzenia czynności rewizji finansowej według elastycznego harmonogramu, zapewniającego
terminowe wykonanie prac audytowych, uzgodnionego ze Spółką. Dostępność kluczowego biegłego rewidenta oraz
kluczowych członków zespołu audytorskiego w relacjach z przedstawicielami Spółki, w tym w zakresie współpracy z
Zarządem Spółki, jej pracownikami oraz osobami sprawującymi nadzór nad Spółką, z zachowaniem obiektywizmu,
niezależności i przejrzystości, opis metodologii proponowanej do zastosowania przez firmę̨ audytorską lub biegłego
rewidenta podczas prac audytorskich, w tym w zakresie planu badania zapewniającego odpowiednie wykonanie usług, a
także stosowane technologie w zakresie usprawnienia badania, gotowość kluczowego biegłego rewidenta lub innych
członków zespołu audytowego do udziału w spotkaniach z Komitetem Audytu, w tym w szczególności w celu omówienia
zakresu i wyników badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, m.in. w zakresie
wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, znaczących korekt wynikających z prac audytowych, zgodności z
obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi rachunkowości (np. w zakresie kompletności ujawnień wymaganych
przez stosowne standardy i praktykę sprawozdawczości finansowej), gotowość, w razie potrzeby, do udziału w Walnym
Zgromadzeniu Spółki, celem złożenia ewentualnych wyjaśnień i informacji dotyczących istotnych spraw wykazanych w
ramach czynności rewizji finansowej.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta w taki sposób, aby:
maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę̨ samą firmę audytorską
lub firmę̨ audytorską powiązaną̨ z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii
Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał 5 (pięciu) lat, kluczowy biegły rewident nie
78
przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 (pięć) lat, kluczowy biegły rewident mógł
ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej 3 (trzech) lat od zakończenia ostatniego
badania ustawowego, po upływie maksymalnego, nieprzerwanego okresu trwania zlecenia badań ustawowych w Spółce,
o którym mowa w pkt 1) niniejszego ust. powyżej, ani biegły rewident czy firma audytorska ani, w stosownych
przypadkach, żaden z członków ich sieci działających w ramach Unii Europejskiej, nie podejmowali badania ustawowego
Spółki w okresie kolejnych 4 (czterech) lat.
Odnowienie umowy z dotychczasowym audytorem
Procedura wyboru firmy audytorskiej stosowana jest w przypadku zmiany audytora. Umowa z audytorem może być
automatycznie odnawiana na minimum dwa lata w przypadku, gdy nie jest konieczna zmiana firmy audytorskiej w związku
z obowiązkową rotacją.
Klauzule niedozwolone
Zakazane są klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej lub
biegłego rewidenta, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy
Kapitałowej NANOGROUP S.A., do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
79
Oświadczenia Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
Zarząd NanoGroup S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i sprawozdanie
skonsolidowane za 2022 rok i dane porównawcze za rok 2021 sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę
zasadami (polityką) rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową
oraz wynik finansowy.
Zarząd NanoGroup S.A. oświadcza ponadto, iż niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy
Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji
Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Punkty zapewniające kompletność Sprawozdania z działalności wymagane przepisami Ustawy o rachunkowości art. 49,
które nie zostały wskazane w niniejszym dokumencie nie dotyczą Spółki
Przemysław Mazurek
Prezes Zarządu
Piotr Mierzejewski
Wiceprezes Zarządu
Tomasz Ciach
Członek Zarządu
Warszawa, dnia 28.04.2023
